N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Paros
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Follet 10 bte 003
 : 7540 Kain
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 19 février 2020, en cours
d'enregistrement.
 
CONSTITUANTS
1° Monsieur Patrick PROUVOST, né le 05 janvier 1965 à Lille (59), de nationalité française,
déclarant être domicilié à 59110 La Madeleine (France), 230 Avenue de la République.
2° Monsieur Romain PROUVOST, né le 18 octobre 1996  à Beaumont (63), de nationalité française,
déclarant être domicilié à 59110 La Madeleine (France), 230 Avenue de la République.
3° Madame Alix PROUVOST, née le 12 juillet 1998  à Marseille (13) de nationalité française,
déclarant être domicilié à 59110 La Madeleine (France), 230 Avenue de la République.
4° Monsieur Thibault PROUVOST, né le 29 avril 2000  à Paris (75) de nationalité française, déclarant
être domicilié à 59110 La Madeleine (France), 230 Avenue de la République.
 
FONDATEURS
Tous les comparants sont fondateurs.
 
CONSTITUTION
Les comparants déclarent constituer une société anonyme dé-nommée Paros, dont le siège est situé
à 7540-Kain (Tournai), Espace Wallonie Picarde, Rue du Follet 10/003, au ca-pital de 1.646.040,00
€, représenté par 765.600 actions sans désignation de valeur nominale.
 
APPORT EN NATURE
Les comparants déclarent réaliser un apport en nature de la totalité des titres, soit 765.600 parts, de
la Société Civile de droit français SANTORIN, dont le siège est situé à 59110 La Madeleine (France),
230 Avenue de la République (R.C.S. LILLE METROPOLE) enregistrée au Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro de siret 852 034 750. Pour une valeur totale d’apport de 1.646.040,00
€.
L’apport est réalisé comme suit :
    •  Monsieur Patrick PROUVOST apporte 764.700 parts
    •  Monsieur Romain PROUVOST apporte 300 parts ;
    •  Madame Alix PROUVOST apporte 300 parts ;
    •  Monsieur Thibault PROUVOST apporte 300 parts.
Cet apport est plus amplement décrit dans le rapport du réviseur d'entreprises.
En rémunération de l'apport ainsi effectué, à concurrence d'un montant global de 1.646.040,00 €, il
est attribué aux fondateurs 765.600 actions, entièrement libérées de la société Paros, réparties entre
eux comme suit :
    •  Monsieur Patrick PROUVOST : 764.700 actions ;
    •  Monsieur Romain PROUVOST : 300 actions ;
0743960702
Volet B
    •  Madame Alix PROUVOST : 300 actions ;
    •  Monsieur Thibault PROUVOST : 300 actions.
 
CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT
Les apporteurs déclarent qu’ils sont les propriétaires légitimes des parts apportées et ils confirment
qu'ils peuvent transférer ces parts librement.
1° La société aura la propriété des titres apportés à compter du jour où elle sera dotée de la
personnalité morale et leur jouissance à partir du même jour.
Dès la distribution prochaine, tous les dividendes ou autres avantages financiers reviendront
entièrement à la société.
2° La société supportera, à partir du jour où elle sera propriétaire, tous impôts et charges qui peuvent
ou pourront grever les titres apportés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur jouissance.
3° Les apporteurs déclarent que tous les titres apportés sont entièrement libérés et qu'ils sont quittes
et libres de toutes charges et oppositions généralement quelconques.
4° Les apporteurs déclarent que les titres apportés n'ont pas fait l'objet d'un contrat de gage ou de
dépôt ou d'un nantissement.
5° La société est subrogée dans tous les droits et obligations des apporteurs résultant du présent
apport.
 
RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES
Monsieur Bart Roobrouck, réviseur d’entreprises, représentant la société de révisorat d’entreprises
VANDER DONCKT - ROOBROUCK - CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN SPRL (en abrégé «
VRC BEDRIJFSREVISOREN »), dont le siège est situé à 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39 A,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0462.836.191, désigné par les
fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé conformément à l'article 7:7 § 1er du CSA, un
rapport sur la description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération
réelle qui est accordée en contrepartie des apports
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
" L’apport en nature, à la société anonyme « PAROS » consistera en 765.600 parts sociales de la SC
« SANTORIN » pour une valeur d’apport global de 1.646.040,00 EUR.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    •  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que le fondateurs sont responsables de l’évaluation
des biens apportés, ainsi que la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l’
apport en nature;
    •  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
    •  La valeur d’apport correspond mathématiquement au moins au nombre et au pair comptable des
parts à émettre en contrepartie de l’apport.
    •  les Fondateurs ont convenu d’une valeur transactionnelle pour 100% des parts de SANTORIN
SC de 1.646.040,00 EUR. La Société SC SANTORIN détient comme seul actif une participation
minoritaire (1,05%) dans la société CYRUS HOLDING III. L’évaluation de l’apport, et donc des Parts
de la société SC SANTORIN, est en conséquence basée sur la dernière valorisation retenue pour les
titres de la société CYRUS HOLDING III.
Malgré que l’attestation de la dernière valorisation retenue pour les titres de la société CYRUS
HOLDING III, nous a été fourni, nous ne pouvons pas nous prononcer, par manque de rapport de
valorisation ou d’autre sources d’informations, de l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation
appliqués.
La rémunération de l’apport en nature consistera en 765.600 parts, sans mention de valeur
nominale, de la société à constituer, la société anonyme «PAROS».
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Le présent rapport a été préparé à l’usage exclusif des fondateurs de la société dans le cadre de la
constitution de la SA « PAROS» et ne peut être utilisé à d’autres fins. Le rapport est daté à la date
que nos activités de contrôle étaient terminées.
Roeselare le 18 février 2020
«VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS
Réviseurs d’entreprises»
Représentée par Bart ROOBROUCK
Réviseur d’entreprises"
 
RAPPORT SPECIAL DES FONDATEURS
Les fondateurs ont dressé le rapport prescrit par l'article 7:7 § 1er du CSA, dans lequel ils exposent l’
Volet B
intérêt que les apports en nature présentent pour la société, et le cas échéant les raisons pour
lesquelles ils s’écartent du rapport du réviseur.
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé en même temps qu'une expédition du présent acte
au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
 
LIBERATION DU CAPITAL
Les comparants nous prie d'acter que la totalité des actions correspondant à l'apport en nature est
intégralement libérée.
 
STATUTS
Article 1 – Forme et Dénomination
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dé-nommée Paros.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
Article 2 – Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région de
Bruxelles-Capitale par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela puisse
entraîner une modification de la langue des statuts, dans le respect des limites prévues par l’article 2:
4. CSA.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’administrateur unique, des
sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
 
I. Activités de holding et de management
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation ;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d’argent ; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur ;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ La réalisation de tous travaux d'auditing, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’
expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, sociale et juridique ainsi
que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises
au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
 
II. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
Volet B
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
C/ Toutes activités d'entreprise générale de construction et toutes opérations techniques
quelconques se rapportant à la construction, la rénovation et l’achèvement en matière immobilière ;
la transformation, l'aménagement de tout immeuble et notamment les travaux d'entreprise de
menuiserie, de tapisserie, de pose de revêtements de murs et de sols, de cimenterie, de plafonnage,
de peinture, de maçonnerie et béton, de taillerie de pierres et marbrerie, de vitrage, zinguerie,
couvertures métalliques et non métalliques, et tous travaux de démolition, de même que l'installation
de chauffage central, de chauffage au gaz par appareils individuels, de tout matériel électrique, de
sanitaire et de plomberie.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toutes autres manières dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
 
But :
Distribuer aux actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
 
Article 4 – Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5 – Montant et Représentation
Le capital est fixé à un million six cent quarante-six mille quarante euros (1.646.040,00 €).
Il est représenté par 765.600 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
1/765.600ème de l'avoir social, souscrites par apports en nature, et entièrement libérées.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donnera en outre droit à une voix. Las actionnaires jouiront en conséquence de droits
identiques.
 
Article 6 – Nature des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire.  Les frais de conversion
sont à charge de l'actionnaire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le CSA.
Outre les actions, la société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu
de celle-ci dont entre autres mais non limité à des actions, obligations (convertibles), droits de
souscription ou parts bénéficiaires.
 
Article 7 – Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Volet B
 
Article 8 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 7:26. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de titres, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
 
 Article 9 -– Cession d’actions
 
 A. Définition de la cession
Par cession au sens du présent article, il faut entendre toute aliénation d’une ou plusieurs actions de
la société, à titre particulier ou universel, entre vifs ou pour cause de mort, généralement
quelconques, tant à titre onéreux qu'à titre gratuit, y compris notamment à la suite de dissolution
d'une société actionnaire, d'apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou de
mise en gage.
 
B. Droit de préemption
Les cessions sont soumises au respect des règles ci-dessous, à peine d'inopposabilité à la société et
aux autres actionnaires.
Un actionnaire (ci-après « le cédant ») ne peut céder tout ou partie de ses actions à un tiers sans les
avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
Le cédant doit aviser l’administrateur unique ou le conseil d'administration de son projet en indiquant
le nombre d’actions qu'il envisage de céder, le prix offert, l'identité du candidat cessionnaire (ci-après
« le cessionnaire initial »), l’adresse ou siège social de ce dernier ainsi que toutes les autres
conditions de la cession.
Dans les dix jours, l’administrateur unique ou le conseil d'administration transmet cette offre aux
autres actionnaires.
Dans les quinze jours de cette information par l’administrateur unique ou le conseil d'administration,
les actionnaires font savoir à l’administrateur unique ou au conseil d'administration s'ils exercent ou
non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir. L'absence
de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au droit de préemption.
L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant.
Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la
société et sans fractionnement d'actions. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours
et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. L’
administrateur unique ou Le conseil d'administration en avise les intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre
d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur
participation dans le capital et sans fractionnement d'actions.   L’administrateur unique ou le conseil
d'administration en avise les intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre
d'actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les actions peuvent être librement
cédées au cessionnaire initial.
En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le cessionnaire
initial ou, si la cession n'a pas pour contrepartie un prix déterminé en espèces, au prix fixé par un
expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'identité de l'expert, par
un expert désigné par le président du Tribunal de l’entreprise du siège de la société statuant comme
en référé, contradictoirement.
La fixation du prix par l'expert doit intervenir dans les soixante jours de sa désignation.
Les frais de l’expert sont supportés pour moitié par le cédant et pour moitié par le ou les acquéreurs.
Le ou les acquéreurs sont tenus de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins
que les parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il est dû de plein droit par le ou les
cessionnaires un intérêt égal au taux de l'intérêt légal.
                 
C. Exceptions au droit de préemption
Par dérogation au point B, les cessions répondant à l’une des hypothèses suivantes sont autorisées
à tout moment et ne donnent pas lieu à exercice du droit de préemption :
- les cessions à une personne morale contrôlée par le cédant ;
- les cessions entre vifs ou pour cause de mort faites par une personne physique à ses ascendants
ou descendants.
 Ces cessions doivent être notifiées par lettre recommandée adressée à l’administrateur unique ou
au conseil d'administration, dans les huit jours de leur date, la notification indiquant l'identité du
cédant et du cessionnaire et la date de la cession.
 
Volet B
Article 10 – Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être nécessairement libérées entièrement à leur émission.
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 11 – Administration
A/ Administrateur unique ou conseil d’administration
La société est administrée par un administrateur unique qui peut être nommé dans les statuts, à
moins que plusieurs administrateurs aient été nommés, auquel cas la société est administrée par un
organe d’administration collégial, appelé conseil d’administration.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs. En cas de révocation/démission du mandat d’administrateur, l’assemblée générale
peut décider d’accorder une indemnité de départ. Même si le consentement de l’administrateur
unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une disposition statutaire, l’assemblée générale
peut mettre fin à son mandat sans son consentement, aux conditions de quorum et de majorité
requises pour la modification des statuts, pour de justes motifs. Les titulaires d’actions avec droit de
vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent néanmoins désigner à l’unanimité un
mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une demande de révocation de l’
administrateur unique pour de justes motifs.
Le conseil d’administration est composé au moins du nombre d’administrateurs minimal prévu par les
dispositions légales applicables, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant
simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
A l’exception de l’administrateur unique qui est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée,
la durée du mandat des administrateurs ne peut excéder une durée de six (6) ans. A moins que l’
assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, leur mandat court de l’
assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’
année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la décision de nomination. Leur mandat
peut être renouvelée de manière illimitée.
L’administrateur dont le mandat a pris fin, reste – au cas où le nombre d’administrateurs est inférieur
au nombre minimal prévu par les dispositions légales applicables – en fonction jusqu’à ce que la
société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Au cas où un seul administrateur est
en fonction, celui-ci forme l’organe d’administration. 
Sauf convention contraire, l’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur. L’assemblée générale peut à tout
moment, soit par décision distincte, soit dans une convention avec l’administrateur en question, fixer
la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.  
L’assemblée générale peut toutefois, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d’un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Volet B
L’administrateur unique peut démissionner par notification à l’assemblée générale. Tout membre du
conseil d’administration peut démissionner par simple notification au conseil d’administration. A la
demande de la société, un administrateur reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement. L’administrateur peut lui-même faire tout ce qui est
nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:
18 du Code des sociétés et des associations.
 
B/ Présidence
Pour autant qu’il existe un conseil d'administration, celui-ci a la possibilité de choisir un président
parmi ses membres pour présider les réunions du conseil d'administration.
En cas d'empêchement ou d'absence de nomination d’un président, les administrateurs présents
désignent un membre pour présider la réunion.
 
C/ Réunions – délibérations (en cas de conseil d’administration)
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur la
convocation du président, d’un administrateur-délégué ou de deux administrateurs. Dans le cas où le
conseil d’administration se compose de seulement deux membres, chaque administrateur aura le
droit de convoquer le conseil d’administration.
Les convocations à la réunion sont toujours envoyées au moins cinq jours avant la réunion, sauf en
cas d’urgence dûment justifié dans le procès-verbal où le délai est réduit à deux jours. La
convocation se fait conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
Chaque administrateur présent ou représenté à une réunion du conseil d’administration est censé
être convoqué valablement.
Les réunions du conseil d’administration ont lieu, soit physiquement au siège social ou en tout autre
endroit indiqué dans les avis de convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence
au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la
réunion de s’entendre et de se consulter simultanément, ou une combinaison des deux techniques
de réunions.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres, qui selon la loi peuvent assister au vote, est présente ou représentée.
Si cette condition de présence n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et décidera valablement sur les points de l’ordre du jour de l’assemblée, pourvu qu’à ce
moment il y a au moins deux administrateurs présents ou représentés. L’invitation à cette deuxième
assemblée sera envoyée au moins trois jours avant le jour de l’assemblée. Cette deuxième
assemblée doit être tenue au plus tôt le septième jour et au plus tard le quatorzième jour après la
première réunion.
Tout administrateur empêché peut donner à un de ses collègues du conseil, délégation pour le
représenter et voter en son lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de
deux voix, une pour lui et une pour son mandant.
Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés. Des votes blancs et non valides ne sont pas prises en compte afin de
déterminer le nombre de voix exprimées.
En cas de partage des voix, le vote du président sera prépondérant, sauf dans le cas où le conseil d’
administration serait composé de seulement deux membres.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimé par écrit.
 
D/ Pouvoirs de l'administrateur et représentation de la société
 
D.1. Pouvoir de décision – répartition des taches
En général
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les
présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Acompte sur dividendes
L’organe d’administration a le pouvoir, conformément à l’article 7:213 du Code des sociétés et des
associations, de distribuer un acompte sur dividendes.
Répartition des tâches
Une répartition des tâches entre les administrateurs, ainsi que des restrictions tant qualitatives que
quantitatives prévues dans les statuts ou imposées par l’assemblée générale lors de la nomination
ou après, ne sont pas opposables aux tiers.
Intérêts opposés
En cas d’intérêts opposés, les dispositions légales s’appliquent.
Volet B
Comités au sein du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
 
D.2. Pouvoir de représentation
En cas de nomination d’un administrateur unique, la société est représentée dans tous les actes, à l’
égard des tiers et en justice, par ledit administrateur unique.
En cas de nomination d’un conseil d’administration, la société est représentée dans tous les actes, à
l’égard des tiers et en justice, par deux administrateurs agissant conjointement.
 
D.3. Gestion journalière
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, qui
agissent chacune individuellement ou conjointement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L’organe d’administration décide
de leur nomination, démission et compétence. Au cas où un administrateur est chargé de la gestion
journalière, il porte le titre de « administrateur-délégué ». Au cas où un non-administrateur est chargé
de la gestion journalière, il porte le titre de « directeur général » ou tout autre titre indiqué dans sa
nomination.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous les actes, à l’égard des tiers et en justice, par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui
agissent seul(s) ou conjointement comme déterminé lors de leur nomination, sans devoir faire preuve
d’une décision préalable de l’organe d’administration.
La gestion journalière comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de leur intérêt mineur
qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
 
D.4 Mandataires spéciaux
Les organes disposant du pouvoir de représentation de la société conformément aux dispositions
des présents statuts, peuvent désigner des mandataires spéciaux.
Seuls des mandats spéciaux et limités à un ou à plusieurs actes juridiques ou à une série d'actes
juridiques, sont permis. Les mandataires engagent la société dans les limites de leur mandat.
 
D.5 Procès-verbaux
Les décisions de l’organe d’administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés,
soit par l’administrateur unique, soit par le président du conseil d’administration et les administrateurs
qui le souhaitent. Les copies et extraits à délivrer aux tiers sont signés soit par l’administrateur
unique, soit par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 12 – Rémunération
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Article 13 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 14 – Composition de l’assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétai-res d'actions qui ont le droit de voter par
euxmêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Article 15 – Réunions de l’assemblée
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à 18h00.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un
samedi).
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée cha-que fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital
(article 7:126 CSA).
 
Volet B
Article 16 – Convocations de l’assemblée
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée générale
aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et au(x) commissaire(s). Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que celui de
l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 17 – Admission à l'assemblée
L’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit
(mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée,
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
L’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au
siège ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’
assemblée générale, des actions dématérialisées.
 
Article 18 – Représentation à l’assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient
accomplies.
 
Article 19 – Bureau
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.              
En cas d’absence ou d’empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Article 20 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 21 – Délibérations de l'assemblée
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 22 – Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Volet B
Article 23 – Procèsverbaux d’assemblées
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par l’
administrateur unique, par le président de l’organe d'administration collégial, par l'administrateur
délégué ou par deux administrateurs de l’organe d'administration collégial.
 
Article 24 – Assemblée générale écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133. CSA.
 
Article 25 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
 
Article 26 – Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
 
Article 27 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.   Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. 
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lors-que la réserve légale atteint le dixième du capital.  Le
solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe
d'admi-nistration dans le respect de la loi.
 
Article 28 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait aux époques et endroits indiqués par l’administrateur
unique, en une ou plusieurs fois.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Article 29 – Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du
CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administration unique en
fonction.
 
Article 30 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 31 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège de la société où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Le ou Les administrateurs, même non domicilié(s) à l’étranger, font élection de domicile au siège de
la société.
 
Article 32 – Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
Volet B
impératives du Code sont réputées non écrites.
  
Article 33 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 34 – Documents sociaux
Les documents sociaux de la société seront tenus au siège de la société.
 
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
1° Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2021.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2022.
3°- L’adresse du siège de la société est située à :  Espace Wallonie Picarde, Rue du Follet 10/003 à
7540-Kain (Tournai),
4° Est désigné en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée, Monsieur
Patrick PROUVOST, précité.
    Sauf décision contraire de l’assemblée générale, son mandat sera exercé à titre gratuit.
5° L’administrateur unique reprendra, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation depuis le 1er janvier 2020.
6° Les comparants ne désignent pas de commissaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts initiaux;
–  le rapport spécial des fondateurs;
–  le rapport du réviseur.