Ondernemingsnr : 0745530716
Naam
(voluit) : Belgroma
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoekstraat (Mol) 6
 : 3640 Kinrooi
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig november tweeduizend twintig.
(...)
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Belgroma", waarvan de
zetel gevestigd is te 3640 Kinrooi, Hoekstraat 6, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap te wijzigen in "Wilma Investment Company"
en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten.
(...)
DERDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3
van de statuten zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
VIERDE BESLISSING: Creatie van klassen van aandelen.
I. De vergadering beslist twee klassen van aandelen te creëren, zijnde A-aandelen en B-aandelen.
Daarnaast beslist de vergadering de B-aandelen onder te verdelen in B1-aandelen, B2-aandelen,
B3-aandelen, B4-aandelen en B5 aandelen.
(...)
III. De vergadering beslist de creatie van klassen en subklassen van rechten in te voegen in de
statuten door wijziging van artikel 5 "Inbrengen", artikel 9 "Overdracht van aandelen", artikelen 10, 11
en 12 van Titel IV "Bestuur en Controle" en artikel 19 "Beraadslagingen", zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten.
VIJFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "WILMA INVESTMENT COMPANY ".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Luik B
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp om, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, te fungeren als houdstervennootschap met familiaal karakter. In die optiek
zal de vennootschap alle family office activiteiten in de brede zin kunnen uitvoeren, inclusief de
volgende handelingen:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 3600 aandelen uitgegeven, waarvan 1800 A-aandelen en
1800 B-aandelen (die op zichzelf verder zijn onderverdeeld in 360 B1 aandelen, 360 B2 aandelen;
360 B3 aandelen, 360 B4 aandelen, en 360 B5 aandelen).
Behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in enige aandeelhoudersovereenkomst
tussen de aandeelhouders, zoals gewijzigd van tijd tot tijd (hierna de Aandeelhoudersovereenkomst),
worden aan alle aandelen dezelfde rechten toegekend.
Indien aandelen worden overgedragen aan een persoon behorende tot een andere Staak (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), dan worden deze aandelen op het ogenblik van
de eigendomsoverdracht niet omgezet in aandelen van de (sub)klasse waartoe de koper van de
aandelen behoort, tenzij de algemene vergadering van de Vennootschap hiertoe anders zou
besluiten.
Indien aandelen worden overgedragen aan een derde partij (zijnde een partij die niet behoort tot één
van de Staken - zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), dan worden deze aandelen
- tenzij de algemene vergadering van de Vennootschap hiertoe anders zou besluiten - op het
ogenblik van de eigendomsoverdracht automatisch omgezet in aandelen van een nieuw te creëren
klasse C zonder stemrechten. De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan bestaande uit 2 bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd met of zonder beperking van
duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt bepaalt de duur van hun opdracht en hun
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn.
1 bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de A-aandeelhouders (hierna de A-bestuurder),
en bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de B-aandeelhouders (hierna de B-
bestuurder). Zowel de A-aandeelhouders als de B-aandeelhouders zijn gerechtigd om de op hun
voordracht benoemde bestuurder te allen tijde te laten vervangen door aan de algemene vergadering
een nieuwe bestuurder voor te dragen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan vormt een college, dat onderling een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals
een raadsvergadering.
Het bestuursorgaan kan de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Het bestuursorgaan regelt onderling de uitoefening van de haar toegewezen bevoegdheden.
Het bestuursorgaan beschikt over de mogelijkheid om, overeenkomstig artikel 2:59 WVV, een intern
reglement vast te stellen.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
Een vergadering van het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter, of door de twee
bestuurders gezamenlijk handelend, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Het bestuursorgaan vergadert zo vaak als een bestuurslid dat wenselijk vindt, en minstens éénmaal
per jaar.
Elke bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België of, zij het slechts in uitzonderlijke
omstandigheden, in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen als minstens 1 A-bestuurder en 1
B-bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is. Als deze voorwaarde niet is vervuld, kan ten
vroegste twee weken later een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen.
Elke beslissing van het bestuursorgaan vereist de goedkeuring van de A-bestuurder en de B-
bestuurder. De voorzitter van het bestuursorgaan beschikt niet over een doorslaggevende stem.
In het geval van staking van stemmen omtrent een bepaald agendapunt binnen het bestuursorgaan
zal het relevante agendapunt worden overgeheveld aan de algemene vergadering en aldaar ter
goedkeuring worden voorgelegd.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder door 1 A-bestuurder en 1 B-bestuurder, gezamenlijk handelend.
De vennootschap wordt daarnaast geldig vertegenwoordigd binnen het kader van het dagelijks
bestuur jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder door de gevolmachtigde(n) tot het
dagelijks bestuur overeenkomstig artikel 14 van deze statuten.
De vennootschap wordt tenslotte rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Luik B
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap, of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede vrijdag van de maand
juni om 11 uur.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
In de mate dat bepaalde aandelen in vruchtgebruik zijn gegeven zullen zowel de vruchtgebruiker als
de naakte eigenaar toegang hebben tot de algemene vergadering, met dien verstande dat het
stemrecht steeds zal toekomen aan de vruchtgebruiker.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Naast de bijzondere meerderheden voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij zowel (i)
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen in totaliteit, als bij (ii) gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen binnen de klasse A aandelen en de klasse B aandelen, ongeacht het
aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
In geval van staking van stemmen omtrent een bepaald agendapunt op 3 opeenvolgende algemene
Luik B
vergaderingen, zal de beslissing omtrent dit agendapunt voor een bindend advies worden
opgedragen aan drie door de algemene vergadering te benoemen deskundigen gespecialiseerd in
de voorliggende materie. Deze deskundigen worden benoemd als volgt:
- één deskundige wordt benoemd op voordracht van de A-aandeelhouders;
- één deskundige wordt benoemd op voordracht van de B-aandeelhouders; en
- één deskundige wordt benoemd door de aldus benoemde twee deskundigen in gemeenschappelijk
overleg.
Bij gebrek aan overeenstemming over de benoeming van de derde deskundige wordt deze benoemd
door de bevoegde ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap
gevestigd is, op verzoek van de meest gerede partij. Indien alle aandeelhouders daarmee instemmen
kan de beslissing ook worden opgedragen aan één deskundige, mits de aandeelhouders unaniem
besluiten tot aanwijzing van de betreffende deskundige. De aandeelhouders verbinden zich ertoe om
het bindend advies van de deskundigen (desgevallend deskundige) uit te voeren en als dusdanig te
implementeren binnen de vennootschap.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 WVV, zonder
bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen
tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
I. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang te ontslaan uit het mandaat van bestuurder van de
Vennootschap:
1. De heer MAAS Stefan; en
2. De heer MAAS Frank.
II. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang te benoemen tot bestuurder van de
Vennootschap en dit voor onbepaalde duur:
1. Luma BV, met zetel te 3640 Kinrooi, Hoekstraat (Mol) 6, met als vaste vertegenwoordiger de heer
MAAS Stefan Henricus, wonende te 3640 Kinrooi, Hoekstraat (Mol) 6; en
2. Beheer- en managementmaatschappij La Garenne NV, met zetel te 2900 Schoten, Acaciadreef
21, met als vaste vertegenwoordiger de heer MAAS Frank Johan, wonende te 2900 Schoten,
Acaciadreef 21.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Laleman Pieter-Jan, Jorens Filip en elke andere
advocaat of medewerker van het kantoor Loyens & Loeff CVBA, allen woonstkeuze gedaan
Luik B
hebbende te 1040 Brussel, Tervurenlaan 2, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris