Ondernemingsnr 0475.202.307
Naam
OBERON MANAGEMENT	(voluit):
OBERON	(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Bosstraat 14
8570 Anzegem
Onderwerp akte : Fusie door overneming- overgenomen vennootschap
Er blijkt uit een akte van 26 augustus 2024 verleden voor Meester Stéphane SAEY, notaris met
standplaats te Deerlijk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Geassocieerde
Notarissen Deerlijk", afgekort "Notarissen Deerlijk", met zetel te 8540 Deerlijk, Harpstraat 17,
hetgeen volgt voor de over te nemen vennootschap.
Dat gezamenlijk gehouden werd de buitengewone algemene vergaderingen van de volgende
vennootschappen:
1/ De besloten vennootschap "OBERON MANAGEMENT", afgekort "OBERON", met zetel te 8570
Anzegem, Bosstraat 14, BTW BE0475.202.307, RPR Gent afdeling Kortrijk.
Verder ook genoemd de "over te nemen vennootschap".
2/ De commanditaire vennootschap "Airlie Management", met zetel te 8570 Anzegem, Bosstraat
14, BTW BE0791.573.745, RPR Gent afdeling Kortrijk.
Verder ook genoemd de "overnemende vennootschap".
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
Fusievoorstel
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap en van de overnemende
vennootschap erkent kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en
verklaart de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
Verslagen
Verslag bestuursorgaan:
De algemene vergadering neemt kennis van artikel 12:25 § 1 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, met éénparigheid van
stemmen af te zien van de revisorale verslaggeving inzake de fusie door overneming. Aangezien
geen fusieverslag werd opgesteld als voormeld, en de overnemende vennootschap een
commanditaire vennootschap is, zijn geen inbrengverslagen vereist.
Revisorale verslaggeving:
De algemene vergadering neemt kennis van artikel 12:26 § 1 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, met éénparigheid van
stemmen af te zien van de revisorale verslaggeving inzake de fusie door overneming.
Aangezien geen fusieverslag werd opgesteld als voormeld, en de overnemende vennootschap een
commanditaire vennootschap is, zijn geen inbrengverslagen vereist.
TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME VAN WIJZIGING IN DE VERMOGENSTOESTAND
Overeenkomstig artikel 12:27, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben de vergaderingen met eenparigheid van stemmen verzaakt aan de mededeling
door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van belangrijke wijzigingen in de
activa en passiva van het vermogen van de vennootschappen sinds de datum van de opstelling van
het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.
DERDE BESLUIT: FUSIE
De vergadering van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap
keuren het haar voorgelegde fusievoorstel goed.
De vergadering van de over te nemen vennootschap besluit de vennootschap te ontbinden,
zonder vereffening, met het oog op de voornoemde fusie met de overnemende vennootschap.
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit aldus tot de fusie door
overneming door overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de
overgenomen vennootschap, naar de overnemende vennootschap, overeenkomstig het voornoemde
fusievoorstel. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap
zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
Het vermogen, de reserves, provisies en schulden van de overgenomen vennootschap gaan over op
de overnemende vennootschap.
Deze overgang is gebaseerd op de jaarrekening per 31 MAART 2024.
Al de verrichtingen gedaan door de overgenomen vennootschap vanaf 1 APRIL 2024
worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
De overgang wordt vergoed door de uitreiking van TWEEHONDERD (200) nieuwe aandelen
van de overnemende vennootschap aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap.
Deze nieuwe aandelen zullen overeenkomstig het fusievoorstel deelnemen in de winst van
de overnemende vennootschap zoals de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap,
en dit vanaf 1 APRIL 2024.
VIERDE BESLUIT: BESCHRIJVING OVERGANG VAN HET VERMOGEN VOORWAARDEN
De vergadering verzoekt ondergetekende Notaris bij akte vast te stellen dat het gehele
vermogen van de overgenomen vennootschap overgaat ten ALGEMENE TITEL naar de
overnemende vennootschap en dat het overgegane vermogen samengevat wordt in de navermelde
beschrijving van de vermogenstoestand per 31 MAART 2024 en overeenkomstig het
boekhoudrechtelijke continuïteitsbeginsel (KB 19 april 2019) zullen geboekt worden in de
overnemende vennootschap.
Algemene beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van het overgegane vermogen van de
overgenomen vennootschap, op basis van de beschrijving van de vermogenstoestand per 31
MAART 2024 :
Rekening houdend met de ruilverhouding en de fractiewaarde van de als vergoeding toegekende
aandelen van de overnemende vennootschap, wordt het eigen vermogen van de overgenomen
vennootschap, geacht te zijn samengesteld, zoals vermeld in de aangehechte staat (zie
aanhangsel).
Algemene voorwaarden van overgang
Alle rechten, plichten en verbintenissen voortvloeien de uit het hierboven beschreven
overgedragen vermogen en alle handelingen gedaan vanaf 1 APRIL 2024 om 0.00 uur zullen vanuit
boekhoudkundig en fiscaal oogpunt worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
De overdracht omvat het geheel van de activa en passiva van het vermogen van de
overgenomen vennootschap. De overnemende vennootschap, in wiens voordeel de overdracht
gebeurt, wordt in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen van de overgenomen
vennootschap. Alle goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan
klevende voordelen en lasten. De overdracht bevat geen onroerende goederen of zakelijke rechten.
De overnemende vennootschap zal met ingang van de datum vanaf welke de handelingen
van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap als hiervoren bepaald, alle belastingen, taksen,
premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke
gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die
inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen,
gaan over op de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan
verbonden zijn.
De overdracht zal plaats vinden onder de gewone vrijwaring als naar recht en voor vrij en
onbezwaard van voorrecht, hypothecaire inschrijving en bezwarende overschrijving.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing
kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen
vennootschap, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren met betrekking tot het
vermogen door ieder van hen verkregen.
De archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen vennootschap voor
zover die betrekking hebben op deze overdracht worden bewaard door de overnemende
vennootschap, die zich verbindt deze te bewaren en ter beschikking te houden van de overnemende
vennootschap telkens wanneer laatstgenoemde daarom verzoekt.
Verdeling en uitreiking van de aandelen
Deze TWEEHONDERD (200) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap die aan
de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap worden toegekend, worden uitgereikt aan de
enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap.
Na de respectieve besluiten tot fusie zal het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap in het register van aandelen de toekenning van de aandelen aan de aandeelhouders
van de overgenomen vennootschap inschrijven.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap vernietigt het register van aandelen
van de overgenomen vennootschap door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke
bladzijde van het register en door inschrijving naast het aldaar aangetekende aandelen bezit, van
het omgeruilde aantal aandelen van de overnemende vennootschap, met toevoeging van de datum
van het fusiebesluit.
VIJFDE BESLUIT : VERHOGING ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN INGEVOLGE DE
FUSIE
verhoging eigen vermogen
Ingevolge de fusie door overneming besluit de vergadering, het vermogen te verhogen mits
de uitgifte van TWEEHONDERD (200) nieuwe aandelen.
Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen
De vergadering beslist expliciet de toekenning goed te keuren van de TWEEHONDERD
(200) nieuwe aandelen op naam van de overnemende vennootschap tegen twintigduizend
negenhonderdtweeënveertig (20.942) oude aandelen van de overgenomen vennootschap.
Vaststelling verwezenlijking wijziging vermogen
De vergadering stelt vast dat ingevolge de fusie en het vermogen effectief verhoogd werd.
ZESDE BESLUIT : ONTSLAG BESTUUR OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP -KWIJTING
De vergadering van de overgenomen stelt, ingevolge fusie, het ontslag vast van de
bestuurder, de heer DE BACKER Koen Marc, wonende te 8570 Anzegem (Vichte), Bosstraat 14.
De vergadering besluit tevens dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de
vennoten van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal opgemaakt worden
na de fusie, tevens zal gelden als kwijting aan de bestuurder van de overgenomen vennootschap
voor hun opdracht uitgeoefend van het lopende boekjaar tot op de dag van de juridische uitwerking
van de fusie.
ZEVENDE BESLUIT : VASTSTELLING VERWEZENLIJKING FUSIE
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat ingevolge de
overeenstemmende beslissingen genomen in alle bij de fusie betrokken vennootschappen, en de als
gevolg van de fusie goedgekeurde statutenwijziging, de fusie door overneming door de
overnemende vennootschap van de overgenomen vennootschap is voltrokken en dat bijgevolg:
- de overgenomen vennootschap, voormeld, heeft opgehouden te bestaan;
- het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap overgedragen werd naar de
overnemende vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan alle machten om de genomen besluiten ten
uitvoer te leggen, en aan de notaris om de nodige formaliteiten te doen voor de neerlegging van de
coördinatie van de statuten. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan "EBS FINANCE
WEST" BV, met zetel te 8500 Kortrijk, Brugsesteenweg 253 bus 2, BTW BE0723.580.705, RPR
Gent afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan, bevoegd om alleen te handelen
en met recht van indeplaatsstelling, om alle administratieve formaliteiten te vervullen in verband met
deze wijziging van de statuten en in het bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende on-
dernemingsloketten en/of bij de btw-administratie.
FUSIE-ONDERZOEK - WETTIGHEIDSCONTROLE
Bij toepassing van artikel 12:31 WVV bevestigt ondergetekende Notaris na onderzoek het
bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de formaliteiten
in verband met deze fusie waartoe de vennootschap gehouden is.
De vergadering verklaart dat zij hierbij aansluit en dat zij geen onregelmatigheden of moeilijkheden
heeft vastgesteld.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie akte statutenwijziging
Stéphane SAEY
Geassocieerd notaris.