Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
CHEZ TONI TOITURES
Chemin d'Hubeaumel 1A
7060 Soignies
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Rainier JACOB de BEUCKEN, Notaire associé résidant à Braine-le-Comte,
le 21 novembre 2016, il résulte qu’ont comparu :
Monsieur MONSEUX Toni Auguste Victor, né à Bruxelles (district 2), le 10 septembre 1977 (…) et
son épouse, Madame BOGAERT Sophie, née à Uccle, le 24 février 1980 (…), domiciliés ensemble à
7060 Soignies, Chemin d’Hubeaumel numéro 1A.
Mariés sous le régime légal de la communauté à défaut d’avoir fait précéder leur union d’un contrat
de mariage ; régime non modifié à ce jour ainsi qu’ils le déclarent.
 
               Lesquels ont requis le Notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société 
commerciale  et de dresser les statuts d’une société privée à responsabilité limitée qui sera
dénommée : " CHEZ TONI TOITURES",  au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR)
divisé en cent quatre-vingt-six (186) parts, sans désignation de valeur nominale.
(….)
                              SOUSCRIPTION - LIBERATION
 
Apport en nature
Cent quatre-vingt-six (186) parts sociales seront émises en rémunération de l’apport en nature dont
question ci-dessous :
 
a) Rapports
1/ Monsieur Alexis PRUNEAU, représentant de la SCRL « JOIRIS, ROUSSEAUX & Co – Réviseurs
d’Entreprises Associés », réviseur d’entreprises, a dressé en date du 4 novembre 2016, le rapport
prescrit par les articles 219, 444 et 449 du Code des sociétés. Ce rapport conclut dans les termes
suivants :
 
«       Des vérifications effectuées dans le cadre de l'article 219 du code des sociétés, nous sommes
d’avis que:
 
    •  les biens apportés par Monsieur Toni MONSEUX et Madame Sophie BOGAERT, consistant en
une branche d’activité liée à l’activité de couvreur, ont été contrôlés conformément aux normes
édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de
gestion de la société est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la
détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
 
    •  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
 
0666577466
Volet B
    •  que les modes d'évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par le
principe de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur nette d'apport de 60.332,93 €
correspondant au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport n’est pas surévalué ;
 
    •  la rémunération de l’apport en nature consiste, d’une part, en 186 parts sociales sans
désignation de valeur nominale, représentant un montant en capital de 18.600,00 €, et d’autre part,
d’une inscription en compte courant au profit de Monsieur Toni MONSUEX et Madame Sophie
BOGAERT à concurrence de 41.732,93 €.
 
 
  Nous attirons l’attention sur le fait qu’en l’absence de certificats fiscaux et sociaux, le cessionnaire
est dès lors solidairement responsable du paiement des dettes fiscales et sociales dues par
l’apporteur à concurrence du montant payé ou attribué par lui ou d’un montant correspondant à la
valeur des parts attribuées en contrepartie de la cession.
 
Nous tenons à préciser que nous avons cependant obtenu les éléments suivants :
    •  le certificat délivré en application de l’article 41 quinquies de la loi du 27 juin 1969 concernant la
sécurité sociale des travailleurs qui certifie en date du 13 octobre 2016 que Monsieur Toni
MONSEUX n’est redevable d’aucune cotisation qui constitue une dette certaine et liquide et qu’il ne
fait par ailleurs l’objet d’aucune procédure en recouvrement judiciaire de cotisations ;
    •  Certificat délivré en application de l’article 16ter, §3 de l’A .R. n°38 du 27 juillet 1967 par la
caisse d’assurances sociales qui certifie en date du 21 septembre 2016 qu’aucune cotisation
constituant une dette n’était due à charge de Monsieur Toni MONSEUX ;
    •  Une attestation émanant de l’administration fiscale de Mons délivrée le 21 septembre 2016 en
application de l’article 442BIS du CIR par le Receveur des Contributions directes qui atteste en date
du 21 septembre 2016 qu’aucune imposition qui constitue une dette n’était établie à charge de
Monsieur Toni MONSEUX. Il est toutefois mentionné que cette attestation délivrée à l’attention des
réviseurs d’entreprises ne peut servir en application de l’article 442BIS. Nous avons néanmoins
obtenu copie du dernier avertissement extrait de rôle (revenus 2014) et la preuve du paiement de
l’impôt en question.
 
      Nous n’avons pas obtenu le certificat délivré en application de l’article 93uncedies B du Code
TVA qui atteste que Monsieur Toni MONSEUX n’est redevable d’aucune somme à titre de taxe,
d’intérêts, d’amendes fiscales ou accessoires et qu’il ne fait, par ailleurs, l’objet d’aucune procédure
de contrôle fiscal au sens du Code TVA. Cependant, il ressort du dernier extrait de compte TVA
disponible (24 août 2016) et de la dernière déclaration TVA (3ème trimestre 2016) que Monsieur
Toni MONSEUX a un solde en faveur de la TVA de 2.334,82 euros.
 
En outre, nous attirons l’attention sur le fait que nous n’avons pas obtenu l’accord des organismes de
crédit quant au transfert des financements décrits à la société à constituer.
 
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
équitable et légitime de l’opération.
 
Enfin, nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport.
 
Fait à Mons, le 4 novembre 2016
SCPRL « Joiris, Rousseaux & Co – Réviseurs d’Entreprises Associés
Représentée par Alexis PRUNEAU
Réviseur d’entreprises associé  »
 
2/ Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par les articles précités dans lequel ils exposent
l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant, les raisons pour
lesquelles ils s’écartent des conclusions du réviseur d’entreprises.
Un exemplaire de chacun de ces rapports restera ci-annexé. Ces rapports seront déposés au greffe
du Tribunal de Commerce de Mons conformément au code des sociétés.
 
b) Description de l’apport
Volet B
Monsieur MONSEUX Toni et Madame BOGAERT Sophie, ci-avant plus amplement qualifiés,
déclarent faire ensemble à la présente société l’apport du fonds de commerce, du matériel, de
l’outillage et du stock repris et décrit au rapport de Monsieur Alexis PRUNEAU, Réviseur d’Entreprise
et consistant notamment en :
 
 
         ACTIF                                                                                                                                        
121.500€
 
Ce poste est composé des biens suivants apportés par Monsieur Toni MONSEUX et Madame
Sophie BOGAERT, à savoir:
 
 
    1.  Immobilisations incorporelles                                                                            100.000€
 
               Clientèle :
              
Ce poste est composé par la clientèle développée en personne physique par les apporteurs. Cet actif
reprend de manière générale :
 
    •  Le fichier clients ainsi que les différents contacts entrepris par les apporteurs depuis le début de
leur activité ;
    •  Les compétences, connaissances, le savoir-faire ainsi que la réputation des apporteurs.
 
La valeur de ce poste a été contrôlée suivant la méthode généralement utilisée pour l’évaluation
d’une clientèle, à savoir, une moyenne tenant compte du chiffre d’affaires et de la rentabilité sur une
période représentative (2013-2016). Compte tenu de ces éléments, nous pouvons accepter la valeur
proposée, soit 100.000€.
 
Dans le cas particulier de ce genre de société, il est certain que le caractère « intuitu personae » est
primordial et la valeur attribuée à la clientèle est donc étroitement liée à la personne de Monsieur
Toni MONSEUX et Madame Sophie BOGAERT  et à leur présence au sein de la société pendant
une période d’au minimum 10 ans.
 
 
    1.  Immobilisations corporelles                                                                                              21.500€
 
    1.  Matériel d’exploitation                                                                                                      4.000€
 
Ce poste se compose principalement :
    •  D’un monte-charge ;
    •  D’une plieuse ;
    •  D’une scie sur table ;
    •  D’échafaudages ;
    •  D’outillage divers ;
    •  …
 
Ces biens ont été évalués par les fondateurs en tenant compte notamment:
 
-     de l’utilité et de la valeur d’usage que présentent ces biens pour la société;
-     de leur bon état général;
-     de la durée de vie de ces biens et de la durée d’amortissement prévue dans le plan financier;
-     de leur valeur d’acquisition initiale diminuée d’un coefficient de vétusté approprié qui tient compte
de la durée de vie économique du bien.
 
Volet B
                              Sur base de ces éléments, les fondateurs proposent d’apporter ces biens à leur
valeur résiduelle au 1er octobre  2016, soit 4.150 €.
 
    1.  Matériel roulant                                                                                                                   17.500
€
 
Ce poste se compose principalement :
 
    •  d’un véhicule de marque CITROEN de type JUMPER. Celui-ci porte le numéro de châssis
VF7YCTMFC12400551 et a été immatriculé pour la première fois en date du 06/05/2013. Sa valeur
résiduelle au 1er octobre 2016 est de 5.496,23€ ;
 
    •  d’un véhicule de marque FORD de type TRANSIT. Celui-ci porte le numéro de châssis
WF0ZXXTTGZEP63326 et a été immatriculé pour la première fois en date du 10/09/2014. Sa valeur
résiduelle au 1er octobre 2016 est de 9.275,56€ ;
 
 
    •  d’une remorque de marque PAUS de type lift/mont charge. Celui-ci porte le numéro de châssis
435668 et a été immatriculé pour la première fois en date du 03/04/1998. Sa valeur retenue est de
1.050€ ;
 
    •  d’une remorque de marque HENRA. Celui-ci porte le numéro de châssis XLUKP27A08H106352
et a été immatriculé pour la première fois en date du 27/05/2008. Sa valeur retenue est de 500€ ;
 
    •  d’une remorque de marque HUMBAUR. Celui-ci porte le numéro de châssis
WHD293K3090494917 et a été immatriculé pour la première fois en date du 23/02/2010. Sa valeur
retenue est de 1.000€ ;
 
Ces biens ont été évalués par les fondateurs en tenant compte notamment:
 
    •  de l’utilité et de la valeur d’usage que présentent ces biens pour la société;
    •  de leur bon état général;
    •  de la durée de vie de ces biens et de la durée d’amortissement prévue dans le plan financier;
    •  de leur valeur d’acquisition initiale diminuée d’un coefficient de vétusté approprié qui tient
compte de la durée de vie économique du bien.
 
Sur base de ces éléments, les fondateurs proposent d’apporter ces biens à leur valeur résiduelle au
1er octobre  2016, soit 17.321,79 €, arrondi à 17.500€.
 
Compte tenu de ce qui précède, la valeur proposée nous paraît acceptable.
 
 
PASSIF                                                                                                                              61.167,07€
 
 
    •  FINANCEMENT CPH N°0000851488                                                             
 
Il s’agit d’un crédit à tempérament portant le numéro 0000851488 d’un montant initial de 67.902,17 €
lié aux actifs apportés. Ce crédit est remboursable en 18 mensualités constantes de 4.832,40 €.  Le
solde restant dû au 1er octobre 2016 s’élève à 41.744,57 €.
 
    •  FINANCEMENT CPH N°0000780966                                                             
Volet B
 
Il s’agit d’un crédit portant le numéro 0000780966 d’un montant initial de 19.382,68 € destiné à
financer l’achat d’une camionnette Jumper fourgon. Ce crédit est remboursable en 60 mensualités
constantes de 356,25 €.  Le solde restant dû au 1er octobre 2016 s’élève à 6.886,44 €.
 
 
    •  FINANCEMENT CPH N°0000813212                                                             
 
Il s’agit d’un crédit portant le numéro 0000813212 d’un montant initial de 20.167,52 € destiné à
financer l’achat d’une camionnette Ford Transit. Ce crédit est remboursable en 60 mensualités
constantes de 368,05 €.  Le solde restant dû au 1er octobre 2016 s’élève à 12.536,06 €.
 
Ces 3 crédits sont assortis de cession de rémunération au titre de garanties.
 
 
Les organismes de crédit ont été sollicités pour transférer les crédits dans la société.
 
 
 
En résumé :
 
 
         A L’ACTIF:                                                                                                                                  
121.500 €
 
         AU PASSIF:                                                                                                                             
61.167,07 €
 
         VALEUR NETTE:                                                                                                                    
60.332,93 €
 
 
         LA VALEUR NETTE DES APPORTS EN NATURE S’ETABLIT DONC A 60.332,93 €.
 
 
Les comparants déclarent se contenter de la spécification du matériel et outillage telle qu’elle est
faite ci-dessus et s’en réfère pour le stock à l’inventaire descriptif et estimatif qui figure en annexe au
rapport du réviseur d’entreprises et qui sera transcrit dans les livres de la société, lequel rapport sera
déposé au greffe du Tribunal comme dit ci-avant.
 
Les apporteurs garantissent, chacun en ce qui le concerne :
    •  Être propriétaire du fonds de commerce apporté et jouir du droit d’en disposer sans restriction ;
    •  Que le fonds de commerce apporté est quitte et libre de tout gage, nantissement ou
empêchement quelconque de nature à en affecter la négociabilité
    •  Que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et
exacts
 
Le Notaire a expressément attiré l’attention des parties sur le contenu de l’article 442 bis du Code
d’impôt sur les revenus. N’ayant pas encore obtenu le certificat de virginité fiscale du fonds de
commerce, le notaire a averti les parties que la société serait solidairement responsable du paiement
des dettes fiscales dues par Monsieur Monseux. Bien informées de la situation, les parties ont
cependant requis le Notaire de recevoir le présent acte, ce qu’elles reconnaissent.
 
c) Rémunération de l’apport
Les cent quatre-vingt-six (186) parts émises en représentation de l’apport prédécrit sont à l’instant
attribuées entièrement libérées, à savoir :
    •  À Monsieur MONSEUX Toni, prénommé, 93 parts numérotées de 1 à 93
Volet B
    •  À Madame BOGAERT Sophie, prénommée, 93 parts numérotées de 94 à 186
 
(…)
 
                                                                          STATUTS
 
               ARTICLE PREMIER : FORME - DENOMINATION
               Il est formé par les présentes une société privée à responsabilité limitée. Elle est
dénommée : « " CHEZ TONI TOITURES"».
               Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots "société privée à
responsabilité limitée" ou du sigle "SPRL."
 
               ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL.
               Le siège social est établi à 7060 Soignies, Chemin d’Hubeaumel numéro 1A.
               Le siège social peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de
Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs
pour faire constater authentiquement la modification des statuts.
               La société peut établir par simple décision de la gérance des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
               ARTICLE TROIS : OBJET.
               La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte
de tiers ou en participation avec des tiers :
    •  Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la pose de charpentes,
couvertures métalliques et non métalliques de tous bâtiments, toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement aux travaux de plomberie-zinguerie, d’installations sanitaires,
d’installations de chauffage au gaz, d’installations d’adoucisseur d’eau, recouvrement de corniches
en PVC, démoussage de toitures, ramonage de cheminées, placement d’échafaudages, entreprise
d’isolation thermique et acoustique.
    •  Le démontage et l’embarquement de l’amiante.
    •  Tous travaux de gros œuvre, construction, rénovation et entretien de bâtiment
    •  Tous travaux d’aménagement extérieur, de toitures plates, de bardages, de peinture
    •  La pose de carrelages et le terrassement
    •  Tous travaux de plafonnage, cimentage et chape
    •  Tous travaux de menuiserie générale (placement/réparation) et vitrerie
    •  L’achat, la vente, l’échange, la prise en location et en sous-location ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers ainsi que toutes opérations de financement.
    •  Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour comptes de tiers, en tant que
maître d’ouvrage et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en
valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la construction de routes et
égoûts, acheter tous matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires, réaliser
toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles.
    •  La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine
 
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes manières et suivants les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
La société a également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour
compte de tiers, ou en participation avec des tiers  la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier.
               Dans ce cadre la société pourra faire  toutes opérations civiles d’achat, de vente, de
transformation, d’aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location,
d’échange et de vente de tous immeubles à l’exclusion de l’entreprise d’achat d’immeubles en vue
de la revente.
               La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques,  commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement  ou indirectement à son objet.
               La société peut s'intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de
prise de participation ou toute autre forme d’investissement en titre ou droit mobilier, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations  ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire  ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
Volet B
services.
               La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
 
               ARTICLE QUATRE : DUREE.
               La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
               La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux
conditions requises pour les modifications aux statuts.
 
               ARTICLE CINQ : CAPITAL.
               Le capital social est fixé à  dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
               Il est représenté par  cent quatre-vingt-six (186)  parts sociales sans désignation de valeur
nominale.
              
ARTICLE SIX : SOUSCRIPTION.
               Les  cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sont toutes souscrites par un apport en
nature, au prix de cent  (100) euros chacune, et libérées entièrement.
 
ARTICLE SEPT
               En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont
exercés par l’usufruitier.
 
               ARTICLE HUIT : APPEL DE FONDS
               Les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire sont décidés
souverainement par la gérance.
              
               ARTICLE NEUF : AUGMENTATION DE CAPITAL.
               Le capital social peut être augmenté  en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts et conformément
aux articles 302 à 308 du Code des sociétés.
              
               ARTICLE DIX : DROIT DE PREFERENCE.
               Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés,
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
               Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai  qui ne peut être inférieur à
quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
               L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis
porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.
               Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas précédents ne peuvent
l'être que par les personnes indiquées à l’article 249  du Code des sociétés, savoir un associé, le
conjoint du cédant ou du testateur, les ascendants ou descendants en ligne directe, les autres
personnes agrées dans les statuts, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au
moins trois quarts du capital.
 
ARTICLE ONZE : SOUSCRIPTION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES PARTS
               La société ne peut souscrire ses propres parts, ni directement, ni par une société filiale, ni
par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou de la société
filiale.
              
               ARTICLE DOUZE: REDUCTION DE CAPITAL.
               Le capital social peut être réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts et moyennant le traitement égal
des associés se trouvant dans des conditions identiques.
               Les convocations doivent indiquer la manière dont la réduction est opérée et le but de cette
réduction.
 
               ARTICLE TREIZE : CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS
               A/ Cessions libres
               Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément,
à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des associés.      
               B/ Cessions soumises à agrément
               Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à
Volet B
l’alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est
proposée.
               A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande  indiquant
les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
               Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
               Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
                Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
               Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l’associé
voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord, ou, à défaut, par le président du tribunal de
commerce du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d’agrément d’un héritier ou légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les
six mois du refus.
 
               ARTICLE QUATORZE : REGISTRE DES PARTS
               Les parts nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé
ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les
transferts et transmissions de parts.
               L’organe de gestion pourra décider de scinder un registre en deux parties, dont l’une sera
conservée au siège de la société et l’autre, en dehors du siège, en Belgique ou à l’étranger.
               Une copie de chacun des tomes sera conservée à l’endroit où est déposée l’autre partie ; à
cette fin, il sera fait usage de photocopies.
               L’inscription des titres nominatifs s’établit par une inscription sur le registre les concernant.
               Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
 
               ARTICLE QUINZE
               La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
régulièrement prises par l'assemblée générale des associés.
               Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelques mains qu'elle passe.
               Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la société, ou en requérir
l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société.
               Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux écritures sociales et aux
décisions de l'assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
 
               ARTICLE SEIZE.
               Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des
parts transmises.
               Le prix de rachat est fixé comme il est dit à l'article treize.
               Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis à dater du décès, entre les
acquéreurs des parts et les héritiers ou légataires.
               Si le paiement n'est pas effectué dans l'année à dater du décès, les héritiers et légataires
sont en droit de demander la dissolution de la société.
 
               ARTICLE DIX-SEPT.
               Sauf convention contraire entre parties, les sommes qui pourraient être dues par la société
aux associés et vice versa, ne produiront pas d'intérêts.
              
 
 
               ARTICLE DIX-HUIT : GERANCE.
               La société est administrée par un ou plusieurs gérants,  personnes physiques ou morales,
associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière
hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
Volet B
               L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est
attribuée.
              
               ARTICLE DIX-NEUF : POUVOIRS DU GERANT.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par l'assemblée
générale et toujours révocables par elle.
               S’ils sont plusieurs, les gérants forment un collège qui délibèrent valablement lorsque la
majorité de ses membres est présente ; ses décisions sont prises  à la majorité des voix.
Agissant conjointement, les gérants peuvent, conformément au code des sociétés,  accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la
loi réserve à l'assemblée générale.
               Ils  peuvent aussi, agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous
mandataires, associés ou non, qui n'engageront la société que dans les limites de leur mandat.
La société est représentée dans tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours et en justice, par le gérant si celui-ci
est unique, ou par deux gérants agissant conjointement s'ils sont plusieurs.
Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
                ARTICLE VINGT : REMUNERATION DU OU DES GERANT(S).
               Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
 
ARTICLE  VINGT-ET-UN : CONTROLE.
               Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article quinze du code des sociétés, il
n’est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
               Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de
contrôle de commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable ou un réviseur
d’entreprise. La rémunération de celui-ci incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou
si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
               ARTICLE VINGT-DEUX : ASSEMBLEE GENERALE.
               L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 2 mai,  au siège social ou à
l’endroit indiqué dans la convocation.
               Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un
samedi.
               Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque
fois que l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital.
               Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à
l’initiative de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi.
Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours avant l’assemblée aux associés,
titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d’obligations, commissaires  et
gérants. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
               ARTICLE VINGT-TROIS : REPRESENTATION
               Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur
d’une procuration spéciale.
               Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non
associé.
 
 
 
               ARTICLE VINGT-QUATRE : PROROGATION.
               Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
               La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
               ARTICLE VINGT-CINQ : PRESIDENCE – DELIBERATIONS – PROCES - VERBAUX
               L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui
détient le plus de parts.
               Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelque soit la portion du capital
Volet B
représentée et à la majorité des voix.
               Chaque part donne droit à une voix.
               Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont
signés par les associés qui le demandent. Les copies ou les extraits sont signés par un gérant.
 
ARTICLE VINGT-SIX : EXERCICE SOCIAL.
               L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le 31 décembre de
la même année.
               Le premier exercice social  commencera ce jour  pour se clôturer le 31 décembre 2017.
               Chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels comprenant
le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe.
               Après adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote
distinct sur la décharge à donner au gérant.
              
               ARTICLE VINGT-SEPT : AFFECTATION DU BENEFICE.
               Sur le bénéfice net, tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est
prélevé annuellement au moins cinq (5%) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
               Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de
la gérance, dans le respect des dispositions légales.
              
               ARTICLE VINGT-HUIT : DISSOLUTION-LIQUIDATION.
               En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en
exercice, à moins que l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
               Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l’actif est réparti également entre toutes les parts.
               Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
 
               ARTICLE VINGT-NEUF : ELECTION DE DOMICILE.
               Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à
l’étranger, fait élection de domicile au siège social.
 
               ARTICLE TRENTE : DROIT COMMUN.
               Les parties entendent se conformer entièrement au code des sociétés.
               En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
par les présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux
dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.
 
               ARTICLE TRENTE ET UN : AUTORISATIONS PREALABLES
               Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de
son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des
attestations, autorisations ou licences préalables.
 
 
 
 
               DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
                             
               Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront
effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de
Mons, lorsque la société acquerra la personnalité morale.
 
               1. Nomination d'un gérant :
               L'Assemblée décide d'appeler aux fonctions de gérant, Monsieur MONSEUX Toni et
Madame BOGAERT Sophie, précités,  qui acceptent, et qui exerceront  les pouvoirs prévus aux
statuts, pour une durée illimitée. Ils sont nommés jusqu’à révocation.
Pour des opérations dont le montant ou la contrevaleur ne dépasse pas une somme de vingt-cinq
mille euros (25.000,00€), chacun des gérants peut individuellement engager valablement la société.
Pour tous les engagements dont la valeur ou la contrevaleur est égale ou excède la somme de vingt-
cinq mille euros (25.000,00€), la société est valablement engagée par les deux gérants agissant
Volet B
conjointement.
Les fondateurs sont informés par le Notaire instrumentant que cette clause n'est valable que dans
l'ordre interne de la société.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
 
               2. Commissaire :
               L'assemblée déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que, pour son premier
exercice, la société répond aux critères énoncés à l'article 12, paragraphe 2, de la loi du dix-sept
juillet mil neuf cent septante-cinq. En conséquence, l'assemblée décide de ne pas nommer de
commissaire.
 
               3. Première assemblée générale :
               La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2 mai 2018.
 
               4. Premier exercice social :
               Le premier exercice social se clôturera le trente et un décembre deux mille dix-sept.
               Il prendra cours ce jour.
 
               5. Début des activités de la société :
               L'assemblée reconnaît que toutes opérations effectuées par les comparants à compter du
premier octobre deux mille seize,  le seront au nom et pour compte de la société en formation.
               Par conséquent, la société reprend l'intégralité des droits et obligations afférents à ces
opérations et dégage les comparants fondateurs de toute responsabilité en raison de ces prestations
et ce, conformément à l'article soixante du code des sociétés.
 
(…)
Pour extrait analytique conforme, le Notaire Rainier JACOB de BEUCKEN, délivré avant
enregistrement uniquement en vue du dépôt au greffe. Déposé en même temps une expédition de
l’acte.