Ondernemingsnr : 0672703116
Naam
(voluit) : DGR CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kwadestraat 149A bus 3.1
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Andreas LAGA, notaris met standplaats te
Izegem, op 28 juni 2024, dat de algemene vergadering onder meer volgende besluiten genomen
heeft:
1. Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:179 § 1
eerste lid WVV en in toepassing van artikel 7:197, § 1, eerste lid WVV.
Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 7:179 § 1
tweede lid WVV en in toepassing van artikel 7:197, § 1, tweede lid WVV.
Besluit van de bedrijfsrevisor
“Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“DGR CONSTRUCT” (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij zijn aangesteld bij opdrachtbrief van 16 mei 2024.
Het betreft de inbreng van schuldvorderingen die de inbrengers aanhouden jegens de vennootschap
voor een totaalbedrag van € 4.041.600,00 met uitgifte van 1.684 nieuwe aandelen, 842 van soort A
en 842 van soort B.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag
van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng die tenminste overeenkomt met het aantal van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 842 volledig volgestorte aandelen van
soort A en 842 volledig volgestorte aandelen van soort B van de naamloze vennootschap “DGR
CONSTRUCT”.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 27 juni 2024
___________________________________________
“VRC Bedrijfsrevisoren” BV
Vertegenwoordigd door Steven T’JOLLYN
Bedrijfsrevisor”
2. Verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een totaal bedrag van vier miljoen
éénenveertigduizend zeshonderd euro (€ 4.041.600,00) om het te brengen op een bedrag van vier
miljoen tweehonderd éénentachtig duizend zeshonderd euro (€ 4.281.600,00) door inbreng in natura
en door creatie van in totaal duizend zeshonderd vierentachtig (1.684) nieuwe aandelen, waarvan
achthonderd tweeënveertig (842) soort A en achthonderd tweeënveertig (842) soort B, zonder
nominale waarde.
Op deze nieuwe aandelen wordt ingeschreven voor een totaal bedrag van vier miljoen
éénenveertigduizend zeshonderd euro (€ 4.041.600,00). Deze duizend zeshonderd vierentachtig
(1.684)  nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en bieden dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen van dezelfde soort en delen in de winsten vanaf aktedatum. Zij zijn volledig
volgestort zijn bij hun inschrijving.
3. Verwezenlijking van de inbreng in natura: inschrijving op en volledige volstorting van de nieuwe
aandelen.
4. Toekenning van de nieuwe aandelen, volledig volgestort, aan de inschrijvers, ter vergoeding van
de inbreng in natura.
5. Besluit tot afstand van de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor in
toepassing van artikel 7:179 §3 WVV.
6. Verhoging van het kapitaal met twee miljoen tweehonderd zeventien duizend zeshonderd euro (€
2.217.600,00) om het kapitaal te brengen op zes miljoen vierhonderd negenennegentig duizend
tweehonderd euro (€ 6.499.200,00) door inbreng in geld, en door de creatie en uitgifte van
negenhonderd vierentwintig (924) nieuwe aandelen, waarvan vierhonderd tweeënzestig (462) soort A
en vierhonderd tweeënzestig (462) soort B zonder aanduiding van nominale waarde. Zij zijn voor
een/vierde volgestort bij hun inschrijving.
Deze nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en bieden dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen van dezelfde soort en delen in de winsten delen vanaf aktedatum.
7. Verwezenlijking van de inbreng in geld: inschrijving op, volstorting ten belope van één/vierde en
toekenning van de nieuwe aandelen ter vergoeding van de inbreng in geld.
De niet volgestorte inbreng van de besloten vennootschap PREMIER DEVELOPMENT FUND, met
zetel te 8790 Waregem, Vredestraat 53, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Kortrijk onder het nummer BE 0607.975.709 en de besloten vennootschap  6 STONES, met zetel te
8800 Roeselare, Oude Zilverbergstraat 105 bus 2.2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer BTW BE 0668.606.548, bedraagt elk achthonderd
éénendertig duizend zeshonderd euro (€ 831.600,00).
Ondergetekende Notaris bevestigt dat de storting is gebeurd in overeenstemming met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen bij BELFIUS.
8. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhogingen hiervoor, deels door inbreng in
natura en deels door inbreng in geld.
9. Aanpassing van de statuten aan de voorgaande besluiten door vervanging van de tekst van artikel
5 van de statuten door de volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt zes miljoen vierhonderd negenennegentig duizend tweehonderd euro (€
6.499.200,00). Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend zevenhonderd acht (2.708) aandelen
met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/tweeduizend zevenhonderd en achtste (1/2.708ste) van het kapitaal, verdeeld in:
- duizend driehonderd vierenvijftig (1.354) aandelen van soort A (”Aandelen A”);
- duizend driehonderd vierenvijftig (1.354) aandelen van soort B (”Aandelen B”).
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een “A-Aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een “B-
aandeelhouder” genoemd.”.
10. Verplaatsing van de zetel van de vennootschap naar: 8800 Roeselare, Kwadestraat 155 bus
12.1, met ingang vanaf aktedatum.
 
Volmacht: Aanstelling van de hierna genoemde (rechts)persoon als bijzondere gevolmachtigde, die
afzonderlijk kan optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de volmacht
verleend wordt om alle formaliteiten op het gebied van inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van alsook alle fiscale, administratieve en sociaalrechtelijke
formaliteiten te vervullen naar aanleiding van eventuele toekomstige wijzigingen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren tegenover de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, namelijk: Titeca Accountancy te Roeselare,
Heirweg 198, ondernemingsnummer 0882.371.584, alsmede alle door haar aangestelden.
 
Gegevens volmacht de dato 26/6/2024
Volmachtgevers:
1/ De besloten vennootschap PREMIER DEVELOPMENT FUND, voornoemd en vertegenwoordigd
door twee bestuurders,
- de heer Kristof Vanfleteren, wonende te 8500 Kortrijk, Bad Godesberglaan 32;
- de naamloze vennootschap ION Service Provider, met zetel te 8790 Waregem, Vredestraat 53, ,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer BE
0599.816.128, vast vertegenwoordigd door de heer Davy Demuynck, wonende te 8570 Anzegem,
Lange Winterstraat 35.
2/ De besloten vennootschap  6 STONES, voornoemd, als aandeelhouder vertegenwoordigd door
haar gedelegeerd bestuurder, CAPTUUR nv, op haar beurt vast vertegenwoordigd door Katleen
Spriet en als bestuurder, vast vertegenwoordigd door Katleen Spriet, wonende te 8840 Staden
(Oostnieuwkerke), Steenovendreef 1.
3/ De naamloze vennootschap CAPTUUR, met zetel te 8800 Roeselare, Oude Zilverbergstraat
105/2.2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer
BTW BE 0445.873.861, vast vertegenwoordigd door de heer Johan Heemeryck, wonende te 8840
Staden (Oostnieuwkerke), Steenovendreef 1;
4/ De naamloze vennootschap ION Service Provider, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de
heer Davy Demuynck, voornoemd;
5/ de heer Kristof Vanfleteren, wonende te 8500 Kortrijk, Bad Godesberglaan 32;
Volmachtdrager: Mevrouw Siska Verlinde, medewerkster van LAGA & LAGA Notarissen te Izegem,
aldaar woonstkiezende.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(get.) Andreas LAGA, notaris te Izegem
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- Expeditie akte dd. 28/6/2024
- Verslag bestuursorgaan inzake de inbreng in natura
- Verslag bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura
- Gecoördineerde statuten met lijst publicatiedata