N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : Chloé Tonon Logopède
(en abrégé) :
Forme légale  : Société en commandite
Adresse du siège :
4460
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Grâce-Hollogne
Rue de l'Aîte 34
Acte constitutif d’une Société en Commandite simple
 
D’un acte sous seing privé établi le 25 mars 2022, les soussignés :
Madame TONON Chloé, Logopède, née le 30/03/1996, célibataire, domiciliée rue de l’Aite, 34 à 4460 GRACE
Hollogne.
Madame DIELIE Béatrice, née le 30/09/1967, veuve, domiciliée rue de l’Aite, 34 à 4460 GRACE Hollogne.
ont déclaré arrêter comme suit les statuts de la société sous forme de société en commandite simple qu’ils ont
formée entre eux et tous ceux qui, par la suite, deviendront associés.
Madame TONON Chloé participe à la constitution de la société en tant qu’associée commanditée, solidaire et
responsable.
Madame DIELIE Béatrice participe à la constitution de la société en tant qu’associée commanditaire simple.
 
Forme juridique :
Il est formé par ces présentes une société en commandite simple (Scomm).
 
Associés commandités et commanditaires :
Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables de tous les engagements de la
société. Les associés commandités sont ceux qui sont mentionnés comme tels dans l’acte constitutif, ou qui
accèdent par la suite à la société en cette qualité, moyennent publication aux Annexes du Moniteur Belge.
Les associés commanditaires ne sont responsables qu’à concurrence de leur apport et sans solidarité.
Toutefois, l’associé commanditaire est solidairement tenu, à l’égard des tiers, de tous les engagements de la
société auxquels il aurait participé en contravention à l’article 207 §1 du Code des sociétés « l’associé
commanditaire ne peut, même en vertu de procuration, faire aucun acte de gestion. »
De même, tout commanditaire qui s’immisce habituellement dans la gestion sociale, même en vertu d’une
procuration, ou dont le nom et prénom figure dans la raison sociale devient, vis-à-vis des tiers, solidairement
responsable de tous les engagements de la société.
 
 
 
Dénomination :
Elle adopte la dénomination de « Chloé Tonon Logopède ».
Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « Société en commandite simple » ou des initiales « Scomm ».
 
Siège social :
Le siège est établi en Région wallonne.
0783944102
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
L’adresse du siège social est rue de l’Aite, 34 à 4460 GRACE Hollogne.
 
Objet social :
 
La société a pour objet, dans la limite des règles relatives à l’accès à la profession, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la profession
de logopède, l’exécution de l’activité soit au domicile des patients, soit au siège social, soit en tout autre siège
d’exploitation, en ce compris la mise à disposition des moyens nécessaires à exercer cet activité et la facturation
aux tiers.
 
L’énumération qui précède n’est pas limitative et peut être complétée à tout moment. D’une manière générale,
elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, même partiellement.
 
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet et plus
particulièrement toute transaction mobilière ou immobilière concernant les locaux professionnels, l’achat de
matériel, l’engagement du personnel administratif, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle peut se porter caution et donner sûreté personnelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraissent
le mieux appropriées.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés,
existantes ou à créer, tant en Belgique qu’à l’étranger, ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe
au sien, ou qui soit de nature à favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
 
Durée :
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises par la loi.
Conformément aux articles 9 et 10 de ces mêmes statuts, le décès d’un associé ou du gérant n’entraîne pas la
dissolution de la société.
 
Apports propres disponibles :
Les apports propres disponibles sont fixé à 1.000,00 euros.
Le nombre de parts est fixé à 100 parts sans désignation de valeur nominale.
Les comparants déclarent souscrire les 100 parts sociales comme suit :
 DIELIE Béatrice (associé commanditaire) :          1 parts (1%) : 10,00 euros
TONON Chloé (associée commanditée) :            99 parts (99%) :   990,00 euros
Soit ensemble 100 parts sociales.
Les apports en numéraire sont versés à un compte bancaire de la société au fur et à mesure des besoins de la
société et à la demande de la gérance.
 
Cession et transmission de parts :
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, uniquement avec l’agrément de
l’associée commanditée fondatrice, uniquement à un associé commandité.
La cession de parts entre vifs et la transmission pour cause de mort au profit de personnes autres que celles-ci-
dessus mentionnées sont soumises :
à un droit de préférence
en cas de non exercice total ou partiel du droit de préférence, à l’agrément du cessionnaire ou de l’héritier ou
légataire
 
 
 
Droit de préférence :
L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer la gérance par lettre recommandée en
indiquant :
le nombre de parts dont la cession est demandée
les nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire proposé
Dans les 8 jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres associés par lettre
recommandée.
Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui
exerce le droit de préférence.
Le non exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préférence, accroit celui des autres. En aucun
cas, les parts ne sont fractionnées. Si le nombre de parts à céder n’est pas exactement proportionnel aux
nombre de parts pour lequel s’exerce le droit de préférence, les parts en excédent sont, à défaut d’accord
attribuées par la voie du sort et par les soins de la gérance.
L’associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer la gérance par lettre recommandée dans
les 15 jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de la cession, faute de quoi il est déchu de son
droit de préférence.
A défaut d’accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée par un expert désigné de commun accord ou, à
défaut, par le président du tribunal de commerce statuant en référé.
L’expert déterminera le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu’elle résulte des derniers comptes
clôturés au moment de l’événement donnant lieu au rachat (projet de cession, décès d’un associé, …) en tenant
compte des plus-values et des moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans les comptes.
L’expert communiquera à la gérance son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de déchéance.
Sa décision n’est susceptible d’aucun recours.
Le prix est payable et exigible dans un délai de 6 mois à compter de la décision du rachat.
Si les formalités ci-dessus s’appliquent pour cause de mort, les associés survivants doivent, dans les 3 mois du
décès, informer la gérance de leur intention d’exercer le droit de préférence, passé ce délai, ils sont déchus de
leur droit de préférence.
Agrément :
Les parts qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au
cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires, que moyennant l’agrément prononcé par
l’assemblée générale des associés à la majorité au moins des associés possédant les ¾ du capital, déduction
faite des droits dont la cession est proposée.
Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les associés opposant ont 3 mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont tenus d’acquérir
eux-mêmes les parts ou de lever l’opposition.
Dans ce cas, la valeur de rachat est déterminée comme il est mentionné ci-avant pour l’exercice du droit de
préférence.
 
Décès d’un associé :
En cas de décès d’un associé commandité, la société continue entre les associés commandités survivants. S’il
n’y a plus d’associé commandité et pas d’héritier, les associés commanditaires doivent procéder à la liquidation
de la société.
Le décès d’un associé commanditaire ne met pas fin à la société : les héritiers et représentants du prédécédé
deviennent propriétaires des parts. Ils seront tenus de déléguer l’un d’entre eux ou de constituer un mandataire
pour les représenter dans leurs rapports avec la société.
 
Décès ou incapacité d’un gérant :
Les héritiers du défunt ne pourront apposer les scellés ou procéder à un inventaire judiciaire, ni entraver la bonne
marche de la société, ils n’auront droit qu’à réclamer la part revenant à leur auteur dans la société, d’après le
dernier bilan.
En cas de décès, d’interdiction, de mise sous conseil judiciaire, de faillite, d’incapacité physique supérieure à 6
mois, d’incapacité légale, de retraite ou d’empêchement d’un gérant, les associés restants auront le droit de
pourvoir à son remplacement à la simple majorité. Le nouveau gérant sera, si c’est possible, choisi parmi les
associés commandités.
En cas de désaccord entre les associés et conformément à l’article 208 du Code des Sociétés, le tribunal de
commerce pourra, à la requête de tout intéressé, désigner un administrateur, commanditaire ou autre, qui fera
les actes urgents et de simple administration durant un délai qui sera fixé par l’ordonnance. L’administrateur
provisoire n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
 
 
 
 
Registre des parts :
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers
intéressé pourra prendre connaissance. Les transferts ou transmissions de parts y seront relatés conformément
à la loi.
 
Gestion :
Seul un associé commandité pourra être gérant de la société
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés avec ou sans limitation de durée.
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S’il
n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Toutefois, les engagements suivants ne seront opposables aux associés et à la société que s’ils sont revêtus de
la signature de deux associés :
achat, vente, constitution ou cession de droits réels portant sur des biens immeubles
contrats ou engagements d’une valeur supérieure à 5.000 euros (mille cinq cent mille euros)
 
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires, gérants,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale, conformément aux prescrits de la loi.
Sauf organisation par l’assemblée générale d’un Collège de gestion, chaque gérant représente la société à
l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant et peut poser tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi ou ces statuts réservent à l’assemblée générale.
Un gérant ne peut déléguer de pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non sans le consentement
exprès et écrit des autres gérants.
 
Contrôle :
Tant que la société répond aux critères énoncés par l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas requis de
nommer de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
En cas d’absence de commissaire, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de
contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
 
 
Exercice social :
L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Assemblées générales :
Il est tenu, chaque année, le 1er vendredi de juin, une assemblée générale ordinaire.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l’intérêt
social l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital social. Ces assemblées
extraordinaires se tiennent à l’endroit indiqué dans les convocations.
Les convocations aux assemblées générales contiennent le lieu, le jour et l’heure de la réunion, ainsi que l’ordre
du jour. Elles sont faites par lettres recommandées ou par voie électronique envoyées 15 jours avant l’assemblée
aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et gérants.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée. Ainsi, les convocations ne sont pas nécessaires
lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au
plus par la gérance. Cette prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur
le même ordre du jour et statuera définitivement.
L’Assemblée Générale est composée de tous les associés.
Les associés commandités ne peuvent se faire représenter.
Tout associé commanditaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une
procuration spéciale. Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non
associé.
Aucun associé ne peut représenter plus d’un associé à l’assemblée sans l’accord exprès et écrit de tous les
associés présents.
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le plus de parts.
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer que si ceux qui assistent à la réunion
représentent la moitié au moins du capital social. Elle statue à la majorité simple des voix. Chaque part donne
droit à une voix. Les associés commanditaires ne participent pas au vote.
Les procès-verbaux des assemblées sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les associés qui le
demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
 
 
Indivisibilité des titres :
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société. S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société peut
suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant à son égard
propriétaire du titre.
Comptes annuels – inventaire :
Chaque année, il sera dressé un inventaire, un bilan et un compte de résultats arrêtés au 31 décembre. Ceux-ci
seront signés par les associés. Cette signature clôturera l’exercice et vaudra approbation des comptes et des
opérations de l’année, sauf erreur ou omission matérielle.
 
Répartition et réserves :
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, des amortissements
nécessaires, des émoluments des gérants et de toutes autres charges relatives à l’activité constitue le bénéfice
net.
Le bénéfice net sera mis à la disposition de l’assemblée générale qui en déterminera l’affectation sur proposition
de la gérance et dans le respect des dispositions légales.
 
Dissolution et liquidation :
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que
l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les
émoluments.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 181 et suivants de Code des
sociétés.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires
à cet effet, l’actif est réparti entre les associés, dans la proportion de leurs droits dans la société.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Compétence judiciaire :
Toutes contestations et litiges entre associés, relatifs à l’interprétation ou à l’exécution des présents statuts
seront soumis à l’arbitrage d’un expert désigné de commun accord par les associés ou, à défaut d’accord, par
Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Liège statuant à la requête de la partie la plus diligente.
L’arbitre ainsi désigné sera dispensé des délais et formalités de la procédure et statuera souverainement et sans
recours.
Droit commun :
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans
les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées
non-écrites.
Pour tous les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
 
Dispositions temporaires :
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt
de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Liège lorsque la société acquerra la
personnalité morale.
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2022,
L’activité débutera au plus tôt, le 1er avril 2022.
La première assemblée générale annuelle se tiendra courant juin 2023,
Madame TONON Chloé est appelée aux fonctions de gérante titulaire de l’accès à la profession. Elle est
nommée jusqu’à révocation. Sauf décision contraire, son mandat est exercé à titre gratuit.
Les associés commanditaires sont associés non actif et non rémunéré.
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er
janvier 2022 au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement
constituée.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura la personnalité morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du Tribunal
compétent.
 
Fait à Liège, le 1er avril 2022,
 
TONON Chloé,                                                                                                DIELIE Béatrice,
Associée Commanditée                                                                                             Associée Commanditaire