N° d'entreprise :
0839739490
Dénomination :
(en entier) :
BERLIOZ
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Laxeries(HE) 8
7911 Frasnes-lez-Anvaing
Objet(s) de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Gaëtan QUENON à TOURNAI (Marquain) le 22 novembre
2019,enregistré, que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à
responsabilité BERLIOZ, s’est réunie et a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
DEUXIEME RESOLUTION
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré (32.779,12€) et la réserve
légale de la société (3.277,91€) sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces capitaux
propres inscrits sur un compte de capitaux propres indisponibles, disponibles pour distribution en
respectant le prescrit de l’article 5 :141 et suivants du Code des sociétés et associations.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette décision est prise
sous la condition suspensive de la publication du présent acte au Moniteur belge.
L’éventuelle distribution de ces comptes disponibles ne pourra intervenir qu’après la publication du
présent acte au Moniteur belge, en application de la procédure de distribution.
QUATRIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’objet social sera modifié et/ou étendu, sans qu’un état résumant la situation active et passive ne
soit établi, à la condition suspensive de la publication de la décision de l’opt-in et de l’adaptation des
statuts.
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du gérant exposant la
justification détaillée de la modification et/ou extension de l’objet social, l’associé unique
reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport du gérant sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise, en même temps qu’une
expédition des présentes.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Volet B
Article 1 – Forme
La société adopte la forme d’une Société à responsabilité limitée (SRL).
Article 2 – Dénomination
La société est dénommée «BERLIOZ».
Article 3 – Siège de la société
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Article 4 – Objet de la société
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, toutes ventes et
commercialisations mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à :
L’exploitation de maisons de repos, de tous établissements de retraite, de convalescence, d’
hébergement à but médical ou para-médical, foyer occupationnel et/ou médicalisé pour personnes
handicapées.
L’exploitation d’hôtels, restaurants, cafés, l’organisation de spectacles et plus généralement de tout
ce qui est en rapport avec le secteur HORECA, tous commerces de toutes formes, entreprises de
production artisanale ou indistrielle.
Elle pourra assurer la direction et le suivi de tous les chantiers de construction de tous
établissements de retraite, de convalescence, d’hébergement à but médical ou para-médical, foyer
occupationnel et/ou médicalisé pour personnes handicapées ainsi que de tous bâtiments industriels
ou commerciaux.
Elle pourra assurer le financement des constructions et à cette fin se charger de la préparation des
dossiers d’obtention de crédit.
Elle pourra se charger de l’obtention des permis de batir, des contacts avec les administrations, de la
préparation et la vérification des dossiers à transmettre à l’Inami et aux Régions aux fins de l’
obtention des autorisations de fonctionnement.
Toutes locations de biens immobiliers meublés ou non ou mobiliers, leasing ou autre ; tous
investissements sous quelque forme que ce soit, de tout bien meuble ou immeuble, ainsni que toute
participation dans toute entreprise ou société ; cette énumération est exemplative et non limitative.
La société pourra participer à la création et à la gestion de toutes entreprises et sociétés, constituer
et gérer tous portefeuilles de valeurs mobilières et pourra octroyer à toutes personnes, entreprises et
sociétés, tous concours, conseils, prêts, avances et garanties, pour toutes les opérations entrant
dans l’objet social.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social, tant
pour son compte, pour compte de ses membres que pour compte d tiers, notamment à titre de
commissionnaire, et s’intéresser sous quelque forme que ce soit et de quelque manière que ce soit,
dans toutes affaires, associations, entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de
nature à favoriser celui de la société, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement
de ses profuits et même fusionner avec elles.
La société peut également fournir une caution personnelle ou réelle en faveur de tiers.
La société a également pour objet le financement de ces opérations.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué dans d’autres
sociétés.
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 – Apports -
En rémunération des apports, deux mille six cent quatre-vingt-six (2.686) actions nominatives ont été
émises.
Article 9 – Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en le forme électronique.
Article 12 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mission et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
Volet B
conféré sans limitation de durée.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
C/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
    •  S’il n’existe qu’un seul administrateur, par l’administrateur unique agissant seul ;
– s’il existe plusieurs administrateurs, par les administrateurs agissant ensemble ou séparément,
sans limitation de pouvoirs, sauf autre décision ultérieure de l’assemblée générale;
– soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 15 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le DERNIER MERCREDI du mois de MAI à
15H30. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème
du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Pour être admis à l’assemblée générale, l’actionnaire doit être inscrit au registre des actions
nominatives.
« Assemblée générale écrite » :
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
Est également acceptée, la participation aux assemblées générales à distance, conformément à l’
article 5 :89, §1er CSA ainsi que le vote électronique avant l’assemblée générale (art. 5 :89 §4 CSA).
Article 18 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 19 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 20 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Volet B
Les statuts peuvent déléguer à l’organe d’administration le pouvoir de procéder, dans les limites des
articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant
du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfie de l’exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit
de la perte reportée ou majoré du bénéfi ce reporté.
Article 21 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 22 – Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée.
- la SA MIQUETOT ayant son siège social à 7000 MONS, route d’Obourg, 40, (BCE 0838.166.904)
qui désigne comme le représentant permanent, Monsieur Benjamin VOYER, domicilié à Londres
(Grande-Bretagne), 9, Sovereign House, 19-23 Fitzroy Street, W1T 4BP, ici présent et qui accepte,
et qui désigne en qualité de représentant permanent suppléant, Monsieur Jean-Michel VOYER,
précité, ici présent et qui accepte.
Le mandat de l’administrateur est rémunéré, sauf autre décision ultérieure de l’assemblée générale.
Décharge immédiate lui est donnée de son mandat.
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7911 Hercquegies, rue Laxeries,
8 .
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Gaëtan QUENON, Notaire.