N° d'entreprise : 0745462222
Nom
(en entier) : ROSALIE GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Legrand 13
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Ce jour, le treize décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "ROSALIE GROUP", ayant
son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Legrand 13, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Déclaration que toutes les actions sont réunies en une seule main
conformément à l'art 2:8, §4 du Code des sociétés et des associations
L'assemblée constate que toutes les actions de la société sont en mains d'un seul actionnaire.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "Pip & Nut Belgium" avec effet à ce
jour, et déclare avoir connaissance du contenu de l’article 2:3 du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :
"La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Pip & Nut Belgium".
TROISIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte de statuts modifiant également, entre
autres, les dispositions relatives au transfert des actions, à la composition, au pouvoir de gestion, à
la délibération, à la représentation externe et à la prise de décision de l'organe de gestion et à la
prise de décision de l'assemblée générale.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
"TITRE I. FORME JURIDIQUE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Forme juridique et dénomination
La société revêt la forme juridique d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Pip & Nut Belgium".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région wallonne, par
simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
des sièges d’exploitation, des agences, des ateliers, des dépôts et des succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte de
tiers :
- La fabrication et la commercialisation de pâtes d’oléagineux et encas sains et tous produits de
même nature ;
- L’édition et la publication de tous types d’ouvrages ayant un support écrit en vue de promouvoir ce
types de produits ;
- Le commerce de tous produits de l’agro-alimentaire ;
- L’organisation de formations et de tous types d’événements (séminaires, conférences et autres) liés
à l’agro-alimentaire ;
- L’achat, la vente, la gestion, la location, la rénovation de tous biens et droits immobiliers.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles ou commerciales.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut exercer des mandats d’administrateur ou liquidateur dans toute autre société.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES – APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, trois cent (300) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L’assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
S’il y a deux (2) administrateurs ou plus, ils formeront un collège, appelé conseil d’administration, qui
désigne un président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer l’exercice d’une partie de leurs
pouvoirs à un tiers.
Les administrateurs règlent entre eux l’exercice de la compétence.
§2 Conseil d’administration
Une réunion du conseil d’administration est convoquée par son président ou deux (2)
administrateurs, cinq (5) jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux (2) jours) avant la date
prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n’y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen conformément à l’
article 1.5 du Code civil.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou s’y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou à l’étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature (en ce
compris toute signature électronique), afin de le représenter à une réunion déterminée et de voter en
son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa
propre voix, autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins la moitié de ses
membres est présente ou représentée. Pour déterminer si ce quorum est atteint, les administrateurs
ayant un conflit d’intérêts au sens de l’article 5:76 du Code des sociétés et des associations et qui
sont présents ou représentés à la réunion seront comptabilisés dans le numérateur. Si ce quorum n’
est pas atteint, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux (2)
administrateurs au moins soient présents, délibérera et statuera valable-ment sur les points portés à
l’ordre du jour de la réunion précédente.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d’abstention de l’un ou plusieurs d’entre eux, à la
majorité des autres administrateurs. Les administrateurs ayant un conflit d’intérêts au sens de l’article
5:76 du Code des sociétés et des associations ne sont pas comptabilisés dans le dénominateur pour
déterminer si la majorité est atteinte.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque le conseil d’
administration ne compte que deux (2) membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les réunions du conseil d’administration peuvent être valablement tenues par visioconférence ou
conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication permettant une délibération
collégiale.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
(…)
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non.
Lorsqu’un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre d’"administrateur-
délégué" ou tout autre titre repris dans la décision de nomination. Lorsqu’une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de "directeur", "directeur
général" ou tout autre titre repris dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine si ces personnes agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, conférer des
pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Représentation externe
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur :
- s’il y a un administrateur unique : par l’administrateur unique, agissant seul ; et
- s’il y a un conseil d’administration : par deux administrateurs, agissant conjointement.             
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 16. Date assemblée générale ordinaire - Assemblée générale spéciale / extraordinaire
L’assemblée générale ordinaire se réunit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année, à 18.00
heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire doit être convoquée par l’organe d’administration
et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête
des actionnaires représentant un dixième (1/10ième) du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les points à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois (3) semaines après la demande.
(…)
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 20. Délibérations
Chaque action donne droit à une (1) voix à l’assemblée générale, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un (1) jour
avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l’assemblée générale et y voter en son nom et
pour son compte.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les actionnaires sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément, et en décident à l’unanimité des voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception des modifications des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe d’administration,
le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – AFFECTATION DU BÉNÉFICE – ACOMPTE SUR DIVIDENDE
Article 22. Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 23. Affectation du bénéfice
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 24. Acompte sur dividende
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION: Nomination d'un administrateur.
L'assemblée décide de nommer comme administrateur : Madame Philippa Murray.
L'assemblée déclare que l’administrateur ne fait pas l’objet d’interdiction de gérer, ni en Belgique ni à
l’étranger.
Son mandat est non rémunéré.
Elle fait élection de domicile au siège de la société.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION:              Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à maître Wouter Lauwers, maître Kristof Slootmans, maître
Colette Hachez, madame Annick Garcet, madame Chloë Everaert et tout autre avocat ou
collaborateur du cabinet d’avocat KPMG Law, qui, à cet effet, élisent domicile à KPMG Law, dont le
siège est situé Aéroport de Bruxelles National 1K, 1930 Zaventem, chacun agissant séparément et
avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’
assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire