Ondernemingsnr : 0554786748
-
1
Naam
1
1
(voluit) : Herzet Thuisverpleging
1	1
1
(verkort) :
-	ľ	-
1	-
Vennootschap onder firma (VOF)
Rechtsvorm :
1	-
Op de dries 46, 3770 Riemst
Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte :Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel - Zetel -
1
Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
-
-
Bij beraadslaging dd. 13/02/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de volgende zaken
vergaderd en als volgt beslist.
1
1	1
A. STATUTAIR
1
1
1	1
1/ Rechtsvorm
1	1
1	1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ingevoerd
-
1	1
door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
1	-
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
-
1	-
1	-
De vennootschap onder firma betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft voortbestaan.
1	1
1	1
1
1
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'vennootschap onder firma'
1
('VOF') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde, aanneemt.
1
1
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de bepalingen
1
1
van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
1	1
1
1	I
1	1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen
1
1
de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
1
vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
-
1	1
Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn
1	1
en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
I	1
1
1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
-
-	1
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor
-	-
uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar
1
1	1
anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
1
1
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
1
1
de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap wordt geboekt, waar nodig
herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort
1
1
op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
1	1
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
1
de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap worden geboekt, waar nodig
1	$
1
herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn statutair beschikbaar en worden gestort
1
op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de
1
mate dat de algemene vergadering daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
1
$
1
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds voistort.
1	1
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
1
3/ Integrale vervanging statuten
1
1
1	1
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone
algemene vergadering dd. 13/02/2023 besloten de statuten van de vennootschap in
1
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij doet dit
door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst die volgt.
1
1
1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
-	1
I
De vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma.
1
1	1
Zij draagt de benaming "Herzet Thuisverpleging".
1	1
I
1
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden
voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "vennootschap onder firma" of afgekort "VOF".
1	1
1	1
1
Artikel 2. Zetel
1
1
1	1
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
1
1
1	-
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar, mits
1	-
beslissing met gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest
zal overschrijden, of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten vereist,
1	-
1
zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
1
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan naar om het
1
1
even welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen
1	1
wijziging van de statuten vereist.
1
1	1
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot
1	I
het Belgisch Staatsblad.
1
1	1
1
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig
1
acht, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
1	1
1	1
1	1
1	-
Artikel 3. Duur
1
1	1
1	1
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
1
1
-	-
1
Artikel 4. Voorwerp
1
1	1
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1
1	1
- thuisverpleging: het verstrekken van alle verpleegkundige zorgen aan mensen die permanente of
1
tijdelijke verzorging nodig hebben, zowel aan huis als in de eigen praktijk en dit alles met
1	₹
inachtneming van de regels van de plichtenleer, dit alles in de meest ruime zin van het woord;
-	1
- Het uitbaten van een kabinet van verpleegkundigen en het uitoefenen van al wat met dit beroep
-
te maken heeft en in het algemeen de middelen leveren of het ter beschikking stellen die wenselijk,
-
1
nodig of noodzakelijk zijn voor het bereiken van het voorwerp;
- Het organiseren van en het deelnemen aan congressen, opleidingen, seminaries of voordrachten
1
in dit verband.
1
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
1	1
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
1
1
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
1
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
1
geven, inclusief de eigen handelszaak.
1	-
1	1
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
1	1
,	1
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp
of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
1
-	1
1
1	1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
-
1	1
1
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 50 aandelen op naam
-
uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
1
1
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze statutenwijziging.
1
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
1
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de
1
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed
-
beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen
die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op
de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
1
1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair beschikbaar,
1
worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering aan de
1
f
vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar anders over beslist
1	1
en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
1
1
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo, namelijk 1/50ste.
1	1
1
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het aandelenregister
1	-
-	1
dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Het aandelenregister mag ook in elektronische
1	-
vorm gehouden worden. Het register omvat alle vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
1
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1
1
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten mede.
1
1
1
1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
1
1
Artikel 6. Hoofdelijke aansprakelijkheid
1
1	1
,
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de
vennootschap.
1
1
1
De vennoten voeren hun werkzaamheden, waaronder werkzaamheden als vennoot en de
1
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij
1
treden niet op in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze
werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk
1
en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
1
1
J	1
Elke vennoot heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen
1	1
vergewissen van de financiële toestand van de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden
-	-
-	1
zoals een commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in artikel 3:68 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of
1
1
vertegenwoordigen door een externe accountant.
1	1
1
1	1
1	1
Artikel 7. Het bestuur
1
1	-
1	1
7.1. Wie
1	1
-
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders. Een
-
-
zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met
1	1
een gewone meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en met de
1	1
meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging voor de benoeming van een statutair
1	1
zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
1
1
7.2. Duur en ontslag
1	1
1	1
1
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit genomen
door de algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd
1
1
mits een gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-statutaire zaakvoerder,
1
en mits de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging indien het gaat om een statutaire
1
zaakvoerder.
1
1
7.3. Bevoegdheid
1
1	1
1
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is bevoegd om
1
alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met
1
uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens de
1
statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
1
1
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel als
1
eiser als verweerder.
1
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun bevoegdheden ieder
afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen
jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge
1
delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n
1
mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
1	1
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun
-
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap
F
kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder,
onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan
gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
1
1	1
1
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of verhindering
van een zaakvoerder
1	1
1
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
1	1
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
1
1	-
1
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke
1
onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering op
-	1
1
verzoek van één of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
1
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de algemene
1
1
vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene
1
vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van
de zaakvoerder te voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de
I	1
vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene
vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
1
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
1
I	1
1	1
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet
1
op in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
1
-
1
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een
1
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
-
-
7.6. Statutaire zaakvoerder(s)
I
1
Er is één statutaire zaakvoerder die reeds in het verleden tot statutair zaakvoerder werd benoemd,
wiens mandaat (m.i.v. duurtijd, bezoldiging, e.a.) ongewijzigd blijft lopen en waarvan het bestaan
1
1
hier enkel wordt bevestigd: Rachel Herzet .
1	1
1	1
Wat niet wegneemt dat daarnaast in de buitengewone (statutenwijzigende) algemene vergadering
dd. 13/02/2023, waarin deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit dat
1	1
statutair mandaat kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een
statutair mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende notulen en publicaties.
1
1
1
-
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
-	1
1
1
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
I
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk opgelegde termijn voor het
1
1
bijeenroepen van deze vergadering en/of voor de goedkeuring van de boekhouding en/of
1
jaarrekening (op datum van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van het
-	1
boekjaar), meer bepaald op de tweede maandag van juni om 20u00. De vergadering gaat door op
1
1
de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien
1
voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de
1	1
-
daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
1
1
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur
f
1
zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
1
1
8.2. Bijeenroeping
-	1
1
1
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s) of het college van
I
zaakvoerders.
1
1
1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste acht dagen voor de
1	1
vergadering, door middel van een uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun
1	1
1	1
adres zoals dit in het vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van
de vergadering.
1	1
1
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en
1
dit binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
1
1	1
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
1	1
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten
1
die door alle vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
1	1
-
1	1
8.3. Stemrecht
1
1
Elk aandeel geeft recht op één stem.
1
1	1
1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
1	1
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening van de eraan
1	1
verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel,
1	1
1	1
wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en dit tot de verschillende
-	1
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één
titularis of vertegenwoordiger.
1
1	1
1
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zal de vruchtgebruiker als
1	1
vertegenwoordiger beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten
1
aanzien van de vennootschap.
1
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
1
1
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door
1
een andere vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of door een bijzondere
1	1
1
volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
1	1
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v. van het Burgerlijk Wetboek).
1
1
1	1
8.5. Besluiten
1
-	-
-
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen
-
zoals hierna bepaald.	1
1	-
1	1
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (3/4) van de
stemmen:	I
De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het vennootschapsvermogen, het
1
aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden	-	1	-
-	gewijzigd.	1	1
1	1
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:	1
1	De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.	-
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.	-	ľ
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1	1	1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening	1
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder(s), een inventaris
opgemaakt van het vermogen van de vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit	-
vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de boekhouding
afgesloten.
1	1	1	Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal worden	$
beslist door de algemene vergadering, middels een gewone meerderheid van stemmen.	-	-	1	Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/50ste (één vijftigste), in de winst en in het
vereffeningssaldo.
1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN	1
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten aanvaarde	1
aandeelhoudersovereenkomst, nemen de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de	1
overleden vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn, worden zij elk vennoot en
oefenen zij alle rechten van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens
nalatenschap. Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens verbintenissen.	1	1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten leggen, een
gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van de vennootschap	1
belemmeren op eender welke manier.	1
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de	1
vennootschap.	1
1	Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overgaat tot	-
de overdracht van diens aandelen in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige
-	vennoten van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een voorkooprecht om deze
-
aandelen over te nemen aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in
1
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
1
onderling aandelenbezit.
1
1	1
1
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
1
-
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten ondertekende
1
aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen
mits de voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of gedeeltelijke
overdracht van de aandelen van een vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht
van de aandelen van de VOF, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
1
1
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste geeft de
overige vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs
1
zonder inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten
aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
1
1
1
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee instemmen,
1
geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
1
1	1
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten
aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
1
1	1
1
Artikel 14. Waardering van de overdracht
1	1
1
1
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste jaarlijkse algemene
1
vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
₹
1	1
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in onderling
1
overleg tussen de overdrager en overnemer besproken.
1
1
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht, het moment van
1
overlijden of het moment van uitsluiting.
1
₹	1
₹	1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming wordt bereikt inzake de te
1	1
betalen prijs, stellen zij hiertoe samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
1	1
1
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen expert, richten zij zich
1	1
samen of afzonderlijk tot de bevoegde rechtbank met vraag tot aanstelling van een onafhankelijke
gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen. De waardering van de
1
1
deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
3
Artikel 4:19, § 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt haar aanvullende
1
1
werking.
1
1
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse algemene vergadering
1
met unanieme goedkeuring werd begroot
1
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering met unanieme
1
1
goedkeuring van alle vennoten de actuele waarde van de aandelen te begroten.
1
1
1
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene vergadering,
zal de overdracht van aandelen gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde,
tenzij de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
1
I	1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1
₹
1	1
Artikel 15. Samenloop
1
1
1
1
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de
1
vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in
1
1
1	-
de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
-
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
1
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd worden, ten titel van
-
schuldvergelijking.
-
-
i	i
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
1
-
16.1. Redenen tot ontbinding
1	1
1
1
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals bepaald door
artikel 4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens wanneer hiervan
1	-
-	1
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
1
1	1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een rechterlijke
1	1
I
beslissing met kracht van gewijsde.
1
16.2. Geen reden tot ontbinding
1	{
1	1
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van
-
de vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten
-
1
inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement (artikel 12).
1
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de ontbinding
t
van de vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
I	-
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en de overige vennoten
over wettelijke en statutaire middelen om hiertegen op te treden.
1
1
1	1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
1	1
-	1
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de vereffening tot
-
1
aan de sluiting daarvan.
1
1
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en
1	1
vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen en verbinden.
1
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de ontbinding
1
automatisch uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
1
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke opzegtermijn,
of voor zover zij door de algemene vergadering worden ontslagen.
1
1
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel 2:92
-	1
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van
1
I
de algemene vergadering nodig te hebben.
1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de voorzitter
-
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort
geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van
toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college van
vereffenaars beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid van haar
1
1
leden.
1	1
1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van
1	1
1
Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van
-
wordt afgeweken.
¥
16.4.
Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het
vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
1
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/50ste (één vijftigste), in de winst en in het
1
vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
1
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het oplegt. Onderling
1
dienen de vennoten de verliezen te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in
de schulden, namelijk 1/50ste (één vijftigste).
1
1
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in één akte
1
1	-
plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
-
-
-
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
1
B. NIET-STATUTAIR
1
1
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
$
I
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
1
1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze dat de
zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres: Op de dries
46, 3770 Riemst.
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
5/ Volmacht aan BV AFS-CARE
1
-
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV AFS-CARE, rechtspersoon met zetel te 3560
-
Lummen, Groenstraat 40, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, gekend in de KBO onder nummer
1
0837.355.468, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke
herroeping.
1
1
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke
-
formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen, of te
1
-
vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane en Accijnzen, Sabam,
Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het Belgisch Staatsblad,
$
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen,
Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en
Ministeries, van welke aard ook, nodig voor de uitvoering en verwerking en publicatie van de
1
1
beslissingen van deze vergadering.
1
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden
in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen, zowel op het niveau van de algemene
1
vergaderingen, de bestuursorganen en de organen van dagelijks bestuur.
1
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Davy Fox, bestuurder van BV
1
AFS-CARE, tekenen.
1
I
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
1
6/ Rondvraag varia
1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
1
I
1
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV AFS-CARE, vertegenwoordigd door Davy Fox, bestuurder
I
I
1
1
1
1
1
1
1
1
1
f
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
-
- -
vergadering dd. 13/02/2023.