Ondernemingsnr : 0441631397
Naam
(voluit) : DEGROOTE BERNARD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schipstraat 40
 : 8980 Zonnebeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 25 mei 2021, (ter registratie aangeboden) dat is bijeengekomen de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap Degroote Bernard en dat onder meer volgende
beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden en de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en integraal beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besluit om de statuten – zoals voorgeschreven door artikel 39 §1 tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen – in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, respectievelijk bedragende zeshonderdzestigduizend vijfhonderdvijfendertig komma
drieënvijftig (660.535,53) euro en zesduizend vijfhonderdachtendertig komma achtendertig
(6.538,38) euro, hetzij samen zeshonderdzevenenzestigduizend drieënzeventig komma
éénennegentig (667.073,91) euro –  bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet
van 23 maart 2019 – vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet werd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Vervolgens beslist de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen, om voormelde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening
onmiddellijk op te heffen en deze middelen integraal beschikbaar te maken voor uitkering. Deze –
opgeheven – statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap, die integendeel mogen vermelden dat vennootschap niet over
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikt, zodat het ganse vermogen
beschikbaar is (onverminderd de bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
inzake uitkeringen aan de aandeelhouders (netto-actieftest en liquiditeitstest). Dit besluit geldt tevens
voor de gebeurlijke toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal
van de vennootschap dat op heden nog niet gestort zou zijn.
Tweede besluit: Ontslag en herbenoeming van BV Poly3 en BV H&S Concrete als nieuwe
bestuurders
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de (hierna genoemde)
bestuurders ontslag te geven uit hun functie
(die vóór de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen nog tot
zaakvoerders waren benoemd bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 18 april
2019, gepubliceerd in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad van 6 mei daarna onder referte
19060825, en met oog op de correcte registratie in de Kruispuntbank Ondernemingen van hun
Luik B
functie als bestuurder (in plaats van zaakvoerder)), onmiddellijk over te gaan tot hun herbenoeming
tot niet-statutair bestuurders, voor onbepaalde duur:
1. De besloten vennootschap “Poly3”, met zetel te 8600 Diksmuide, Woumenweg 261 bus a, BTW-
BE0724.579.706, rechtspersonenregister Gent afdeling Veurne, opgericht als BVBA bij akte verleden
voor notaris Eric DE GRAVE te Veurne, op 5 april 2019, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 9 april 2019 onder nummer 0314043. De statuten werden gewijzigd bij proces-
verbaal verleden voor notaris Hendrik Debucquoy op 26 oktober 2020, gepubliceerd in de bijlage tot
het Belgisch Staatsblad van 3 november daarna onder nummer 20352663, hier vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger, namelijk door de voornoemde heer Steven DEDRIE, benoemd
tot vaste vertegenwoordiger van BV “Poly3” voor bestuursopdrachten in BV “Degroote Bernard” bij
beslissing van de zaakvoerder van BV “Poly3” dd. 18 april 2019, in het Belgisch Staatsblad
gepubliceerd onder bvba “Degroote Bernard” op 6 mei 2019 onder nummer 19060825.
2. De besloten vennootschap “H&S Concrete” met zetel te 8980 Zonnebeke, Schipstraat 40, BTW-
BE0724.682.941 RPR Gent Afdeling Ieper, opgericht als BVBA bij akte verleden voor notaris Hendrik
Debucquoy, te Diksmuide op 4 april 2019, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
11 april daarna onder nummer 19314234. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal verleden
voor notaris Hendrik Debucquoy te Diksmuide op 7 september 2020, gepubliceerd in de bijlage tot
het Belgisch Staatsblad van 16 oktober daarna onder nummer 20121562, hier vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger, namelijk door de voornoemde heer Dennis Degroote, benoemd
tot vaste vertegenwoordiger van BV “H&S Concrete” voor bestuursopdrachten in BV “Degroote
Bernard” bij beslissing van de zaakvoerder van BV “H&S Concrete” dd. 18 april 2019, in het Belgisch
Staatsblad gepubliceerd onder bvba “Degroote Bernard” op 6 mei 2019 onder nummer 19060825.
Die beiden verklaren hun mandaat te aanvaarden, en bevestigen niet getroffen te zijn door een
maatregel die zich tegen deze benoeming verzet.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Derde besluit: Schrapping uit de statuten van het adres waarop de zetel van de vennootschap is
gevestigd, en vervanging door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van de stemmen om het adres waarop de zetel
van de vennootschap is gevestigd en te schrappen uit de tekst van de statuten, om –
overeenkomstig artikel 2:4 WVV   – te vervangen door een eenvoudige bepaling van het gewest
waarin de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Vierde besluit: wijziging van het aantal en soort aandelen van huidige vennootschap (en van de
daaraan verbonden rechten)
    1.  Voorafgaand aan de beslissing tot wijziging van het aantal en de soort aandelen van de
vennootschap (en van de daaraan verbonden rechten), verleent de algemene vergadering met
éénparigheid van stemmen ontslag van voorlezing van het verslag waarin het bestuursorgaan,
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de
voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten aandelen
verantwoordt.
Alle aandeelhouders erkennen dat zij van dit verslag kennis hebben kunnen nemen op de wijze als
bepaald in artikel 5:102 juncto 5:84 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Dat verslag zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank. De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van dat
verslag en sluit zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.
Ondergetekende notaris wijst de aandeelhouders erop dat indien aan het verslag van het
bestuursorgaan ook financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, de commissaris,
of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het
bestuursorgaan – overeenkomstig voormeld artikel 5:102 –  moet beoordelen of de in het verslag van
het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen voor te lichten.
Uit voormeld verslag van het bestuursorgaan blijkt dat aan dat verslag geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, zodat er geen voormeld controleverslag moet
worden opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant.
    1.  Aanbieding voorkeurrecht bij de uitgifte van de nieuwe soort aandelen (art. 5:128 in fine): alle
bestaande aandeelhouders verklaren aan dit voorkeurrecht te verzaken.
    2.  Vervolgens beslist de algemene vergadering met eenparigheid van de stemmen om het aantal
aandelen van huidige vennootschap overeenkomstig de bepalingen vervat in
Luik B
voormelde aandeelhoudersovereenkomst dd. 06-04-2021 te wijzigen van tweehonderdtwintig (220)
aandelen naar driehonderd (300) aandelen, en deze driehonderd (300) aandelen in te delen in:
    •  tweehonderdtwintig (220) aandelen soort A, genummerd van 1 tot en met 220.  Ieder A-aandeel
vertegenwoordigt een gelijk deel in het eigen vermogen van de Vennootschap en heeft recht op één
stem in de algemene vergadering.
 veertig (40) aandelen soort B, genummerd van 221 tot en met 260. Ieder B-aandeel heeft recht op
één stem in de algemene vergadering en worden intuiti personae toegekend aan voornoemde heer
Steven DEDRIE. Een aandeel heeft geen vermogenswaarde en heeft geen recht op een deel in het
resultaat en de winsten.
 veertig (40) aandelen soort C, genummerd van 261 tot en met 300. Ieder C-aandeel heeft recht op
één stem in de Algemene Vergadering en worde intuiti personae toegekend aan voornoemde heer
Dennis DEGROOTE. Een C-aandeel heeft geen vermogenswaarde en heeft geen recht op een deel
in het resultaat en de winsten van de Vennootschap.
De aandelenverhouding van BV Degroote Bernard wordt vastgelegd als volgt:
Aandeelhouder
A- aandelen
B-aandelen
C-aandelen
nummer
BV Poly3
110
 
 
1-110
BV H&S Concrete
110
 
 
111-220
Steven Dedrie
 
40
 
221-260
Dennis Degroote
 
 
40
261-300
TOTAAL
220
40
40
 
De algemene vergadering beslist vervolgens om artikel 5 van de statuten in overeenstemming te
brengen met deze beslissing als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dient de
vennootschap over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend is in het licht van haar bedrijvigheid.
Als vergoeding voor alle inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven, ingedeeld als
volgt:
    •  tweehonderdtwintig (220) aandelen soort A, genummerd van 1 tot en met 220.  Ieder A-aandeel
vertegenwoordigt een gelijk deel in het eigen vermogen van de Vennootschap en heeft recht op één
stem in de algemene vergadering.
    •  veertig (40) aandelen soort B, genummerd van 221 tot en met 260. Ieder B-aandeel heeft recht
op één stem in de algemene vergadering en worden intuiti personae toegekend aan de heer Steven
DEDRIE. Een B-aandeel heeft geen vermogenswaarde en heeft geen recht op een deel in het
resultaat en de winsten.
    •  veertig (40) aandelen soort C, genummerd van 261 tot en met 300. Ieder C-aandeel heeft
Luik B
recht op één stem in de Algemene Vergadering en wordt intuiti personae toegekend aan de heer
Dennis DEGROOTE. Een C-aandeel heeft geen vermogenswaarde en heeft geen recht op een deel
in het resultaat en de winsten van de Vennootschap.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, zodat
het ganse vermogen beschikbaar is (onverminderd de bepalingen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake uitkeringen aan de aandeelhouders (netto-actieftest en
liquiditeitstest).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden. Ook in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op
een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.”
Vijfde besluit: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen om volledig nieuwe statuten aan te nemen, om deze te actualiseren en in
overeenstemming te brengen met:
a) voorgaande beslissingen
b) het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (waarvan de dwingende bepalingen reeds
sinds 1 januari 2020 toepasselijk zijn, ingevolge waarvan de daarmee strijdige bepalingen van de
statuten, voor niet geschreven worden gehouden).
c) de aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen voornoemde BV Poly 3, BV H&S Concrete,  de
heer Steven Dedrie, de heer Dennis Degroote en hierna genoemde BV Dennis Degroote, de dato 6
april 2021 waarvan alle partijen verklaren een kopie te hebben ontvangen.
In kader van deze actualisering worden onder meer de modaliteiten geherformuleerd inzake de
uitoefening van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van nieuwe
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de overdracht van aandelen onder levenden en bij
overlijden, de uitgifte, volstorting, vorm en ondeelbaarheid van effecten, de beëindiging van het
mandaat, de benoeming, de bevoegdheid en bezoldiging van bestuurder(s) en commissaris(sen), de
bijeenkomst, werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering, de winstverdeling,
de ontbinding en vereffening, omzetting en geschillenbeslechting.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
“ Titel i : naam - zetel - voorwerp - duur:
Artikel 1. - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met de naam Degroote
bernard.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van een rechtspersoon moeten de volgende gegevens
vermelden:
1° de naam van de rechtspersoon;
2° de rechtsvorm, voluit of afgekort;
3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de rechtspersoon;
4° het ondernemingsnummer;
5° het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de
rechtbank van de zetel van de rechtspersoon; Bij BTW-plichtige vennootschappen moet het
ondernemingsnummer voorafgegaan worden door de vermelding “BTW BE”.
6° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de rechtspersoon;
7° in voorkomend geval, het feit dat de rechtspersoon in vereffening is.
Artikel 2. -  Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de vennootschap kan in België worden verplaatst naar om het even waar in het
Nederlands taalgebied of in het tweetalig Brussels Gewest, bij eenvoudig besluit van de bestuurder
(s), die over alle bevoegdheden beschikken om indien gewenst op authentieke wijze de wijziging van
de statuten vast te stellen die hieruit voortvloeit, en die zorgen voor de bekendmaking van dit besluit
in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, de neerlegging ter griffie van een aangepaste coördinatie
van de statuten, en desgevallend voor de wijziging van de inschrijving in het rechtspersonenregister.
De vennootschap kan, bij gewone beslissing van de bestuurders, kantoren, administratieve zetels,
uitbatingszetels, bijkantoren, vertegenwoordigingen, agentschappen of opslagplaatsen inrichten in
België en in het buitenland.
Artikel 3. -  Voorwerp
Deze vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  aannemingen van metsel en betonwerken, van algemeen schrijnwerk, van alle bouwwerken en
Luik B
wegeniswerken, de aannemingen van alle grondwerken, voegwerken, dakdekken en isoleren tegen
vochtigheid, vloer- en muurbekleding, alsmede alle werken inzake industriële bevloering;
    •  de exploitatie van alle onroerende goederen, hetzij rechtstreeks of onrechtstreeks, het aankopen
en verkopen, het huren en verhuren, het bouwen en verbouwen, en het leasen ervan;
    •  het verlenen van diensten aan vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle industriële, handels en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
stellen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp van de vennootschap aansluiten of
de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle plaatsen zowel in België als in het
buitenland, op alle manieren en volgens de modaliteiten die haar het best schijnen.
Zij kan onder andere, zich door middel van associatie, inbreng, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële of andere tussenkomst, interesseren in alle bestaande of te stichten vennootschappen of
ondernemingen, waarvan het voorwerp gelijkaardig of aanverwant zou zijn of die voor haar een bron
van afzetgebied zou kunnen zijn
Artikel 4. -  Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel ii. eigen vermogen – inbrengen
Artikel 5. - Vermogen
Overeenkomstig artikel 5:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dient de
vennootschap over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend is in het licht van haar bedrijvigheid.
Als vergoeding voor alle inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven, ingedeeld als
volgt:
    •  tweehonderdtwintig (220) aandelen soort A, genummerd van 1 tot en met 220.  Ieder A-aandeel
vertegenwoordigt een gelijk deel in het eigen vermogen van de Vennootschap en heeft recht op één
stem in de algemene vergadering.
    •  veertig (40) aandelen soort B, genummerd van 221 tot en met 260. Ieder B-aandeel heeft recht
op één stem in de algemene vergadering en worden intuiti personae toegekend aan de heer Steven
DEDRIE. Een B-aandeel heeft geen vermogenswaarde en heeft geen recht op een deel in het
resultaat en de winsten.
    •  veertig (40) aandelen soort C, genummerd van 261 tot en met 300. Ieder C-aandeel heeft recht
op één stem in de Algemene Vergadering en worden intuiti personae toegekend aan de heer Dennis
DEGROOTE. Een C-aandeel heeft geen vermogenswaarde en heeft geen recht op een deel in het
resultaat en de winsten van de Vennootschap.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, zodat
het ganse vermogen beschikbaar is (onverminderd de bepalingen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake uitkeringen aan de aandeelhouders (netto-actieftest en
liquiditeitstest)).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden. Ook in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op
een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Titel iii. effecten
Artikel 6. - Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. - Overdracht van A-aandelen
Enkel A-aandelen zijn vatbaar voor overdracht mits de aandeelhouders de hiernavolgende
bepalingen naleven.
7.A. Voorkooprecht bij een voorgenomen overdracht van A-aandelen
Onder overdracht dan wel overdragen in de zin van dit artikel 4 wordt begrepen:
“Enige transactie of verrichting onder de levenden of bij overlijden, vrijwillig of gedwongen, die tot
doel of als gevolg heeft (of kan hebben), onmiddellijk of op termijn, op eender welke wijze, geheel of
gedeeltelijk de (volle of blote) eigendom van aandelen over te dragen of toe te kennen, dan wel enig
ander zakelijk of persoonlijk rechtop of m.b.t. A-aandelen toe te kennen, te vestigen of over te
dragen, al dan niet als zekerheid, ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt onder bezwarende titel
of om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een andere manier, waaronder (niet-
limitatief) het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, afstaan, schenken, inbrengen, in
pand geven van aandelen, de vestiging van een vruchtgebruik, de vereffening-verdeling na
echtscheiding van de huwgemeenschap tussen echtgenoten, verdeling van een onverdeeldheid, het
Luik B
toestaan van opties tot aankoop of verkoop, de overdracht ten gevolge van een overdracht van
algemeenheid van goederen inbreng van algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak, fusie,
splitsing, opslorping, vereffening of gelijkaardige verrichtingen of enige andere overdracht van
aandelen, dan wel het aangaan van enige overeenkomst, regeling of verplichting om iets van het
voorgaande te
doen.”
Voor de toepassing van deze overeenkomst wordt met een overdracht gelijkgesteld de overdracht
van de A-aandelen van een Aandeelhouder-vennootschap welke overdracht een controlewijziging
met zich meebrengt, zodat in dergelijk geval eveneens de hieronder vermelde bepalingen moeten
worden nageleefd.
7.A.1 Vrije overdraagbaarheid van A-aandelen
Op voorwaarde dat de andere aandeelhouders hiervan voorafgaandelijk en per kennisgeving in
kennis worden gesteld, is de overdracht van A-aandelen van de Vennootschap niet aan de
beperkingen onderworpen van artikel 7.A.2 tot en met 7.A.4.
a) Overdracht van A-aandelen aan een Verbonden Onderneming
b)  Een Overdracht onder levenden of bij overlijden aan afstammelingen in rechte lijn van Dennis
DEGROOTE;
c) Een overdracht als beoogd in artikel 7.A laatste alinea onder levenden of bij overlijden aan
afstammelingen in rechte lijn van Dennis DEGROOTE;
e) De uitoefeningen van de optie onder de voorwaarden uiteengezet in artikel 4.B en subartikelen;
e) Het geschreven voorafgaandelijk akkoord van de andere Aandeelhouder; Deze overdrachten
kunnen evenwel slechts vrij gebeuren voor zover de verkrijger van de A-aandelen zich ertoe verbindt
de bepalingen opgenomen in deze Overeenkomst te zullen naleven. De overdracht alsook de
aanvaarding ervan moeten in die zin binnen de acht dagen per Kennisgeving aan de Bestuurders
van de Vennootschap betekend worden.
Indien een Aandeelhouder A-aandelen overdraagt aan een Verbonden Onderneming is deze
onderneming ertoe gehouden de overgedragen aandelen terug aan de eerstgenoemde
aandeelhouder over te dragen binnen de veertien dagen nadat de Verbonden Onderneming niet
langer een Verbonden Onderneming is van de oorspronkelijke Aandeelhouder. Ingeval de
betreffende Aandeelhouder om welke reden dan ook de overgedragen A-aandelen niet terug
overneemt binnen voormelde termijn, is de Verbonden Onderneming verplicht de desbetreffende A-
aandelen onmiddellijk te koop aan te bieden conform de procedure uiteengezet in artikel 7.A.3. Tot
zolang de voormelde terugname niet is gebeurd worden de stemrechten verbonden aan de
betreffende A-aandelen geschorst.
7.A.2 Standstill-periode
De aandeelhouders verbinden zich ertoe om geen A-aandelen van de Vennootschap over te dragen
aan derden gedurende een periode van vijf (5) jaar ingaand vanaf de datum van ondertekening van
de Aandeelhoudersovereenkomst op 18 april 2019 en geen overdracht voor te bereiden noch uit te
voeren tijdens die periode.
Na de onder artikel 7.A.2 vermelde standstill periode is iedere overdracht aan de bepalingen van
artikel 7.A.3 tot en met 7.A.4 onderworpen.
7.A.3 Voorkooprecht: algemene bepalingen
Buiten de gevallen van vrije overdracht van A-aandelen zoals voorzien in artikel 7.A.1, hebben de
overige Aandeelhouders van de Vennootschap in geval van een voorgenomen overdracht van A-
aandelen door een Aandeelhouder het recht de aandelen bij voorkeur over te nemen overeenkomstig
de hierna bepaalde modaliteiten (hierna genoemd het "Voorkooprecht").
Het Voorkooprecht, zoals beschreven in artikel 7.A.3 vindt enkel toepassing in geval een
Aandeelhouder een concreet bod van een derde kandidaat-koper heeft ontvangen. Elke
Aandeelhouder die zijn A-aandelen wil overdragen aan een derde kandidaat-koper, is ertoe
gehouden de Bestuurders van de Vennootschap middels Kennisgeving in kennis te stellen van de
voorgenomen overdracht of van de overgang van A-aandelen, waarin minstens de volgende
informatie moet worden opgenomen:
de identiteit van de kandidaat-koper(s);
het aantal A-aandelen waarvan de overdracht / overgang wordt voorgesteld;
in voorkomend geval, de prijs waartegen de A-aandelen worden overgedragen;
in voorkomend geval, de modaliteiten waartegen de A-aandelen worden overgedragen;
verklaring van de kandidaat-koper(s) dat in geval van uitoefening van het volgrecht door een
Aandeelhouder zoals in onderhavig artikel 4.A.4 hij de A-aandelen van deze overneemt tegen
dezelfde voorwaarden.
De Bestuurders dienen binnen de acht (8) dagen na ontvangst van voormelde kennisgeving de
aandeelhouders van de Vennootschap in te lichten nopens de mogelijkheid om gebruik te maken van
hun Voorkooprecht.
De aandeelhouders kunnen hun Voorkooprecht uitoefenen middels kennisgeving gericht aan de
Luik B
Bestuurders van de Vennootschap binnen een termijn van twee (2) maanden na de datum van de
kennisgeving door de Bestuurders bedoeld in het vorige lid. Indien de aandeelhouders hun
Voorkooprecht wensen uit te oefenen voor een totaal aantal A-aandelen dat hoger is dan (of gelijk is
aan) het aantal aangeboden A-aandelen, dan worden de A-aandelen waarop het Voorkooprecht van
toepassing is, verdeeld in verhouding tot de respectievelijke participatie van zij die het Voorkooprecht
uitgeoefend hebben in het totaal aantal A-aandelen, uitgezonderd de aangeboden A-aandelen. De
Bestuurders zullen de betrokken partijen alsook alle Aandeelhouders binnen de acht (8) dagen na
afloop van voormelde termijn van twee (2) maanden middels een Kennisgeving in kennis stellen of
het Voorkooprecht al dan niet werd uitgeoefend op alle aangeboden A-aandelen (met eventuele
opgave van de identiteit van de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend).
In geval van tijdige uitoefening van het Voorkooprecht zal/zullen de overnemende Aandeelhouder(s),
de aangeboden A-aandelen overnemen tegen de prijs en modaliteiten, zoals deze werden
voorgesteld in Kennisgeving als bedoeld in onderhavig artikel 7.A.3, tweede lid. Wordt het
Voorkooprecht niet of niet tijdig uitgeoefend op alle aangeboden A-aandelen, dan zal de
overdragende Aandeelhouder de aangeboden A-aandelen vrij kunnen overdragen gedurende een
termijn van zes (6) maanden te rekenen vanaf de datum van de Kennisgeving door de Bestuurders
met bevestiging dat het Voorkooprecht niet op alle aangeboden A-aandelen werd uitgeoefend, doch
dit uitsluitend aan de prijs vermeld in de Kennisgeving van overdracht. De Kandidaat-overdrager kan
de aangeboden A-aandelen aldus niet verkopen aan een andere overnemer, noch aan prijs lager
dan deze vermeld in de Kennisgeving van overdracht, noch na verloop van bovenvermelde termijn.
Na verloop van bovenvermelde termijn dient opnieuw de volledige procedure te worden gevolgd Een
Overdracht die met miskenning van deze regeling van voorkooprecht tot stand komt is volstrekt nietig
en niet tegenstelbaar aan de Vennootschap, onverminderd de toepassing van het boetebeding
voorzien hierna in deze Overeenkomst. Daarenboven worden de stemrechten verbonden aan de
betreffende A-Aandelen geschorst zolang de betreffende A-Aandelen niet opnieuw eigendom worden
van de Aandeelhouder die zijn A-Aandelen heeft overgedragen met miskenning van dit artikel 7.A.3.
Bij overname van A-Aandelen ingevolge het uitoefenen van het voorkooprecht, indien de
overgenomen A-Aandelen binnen een periode van drie (3) jaar na overname ingevolge het
voorkooprecht, overgedragen worden, dan wel op een beurs worden genoteerd, voor een waarde
van meer dan twintig procent (20%) dan de waarde van overname ingevolge het voorkooprecht, is de
Kandidaat-Overdrager gerechtigd op de meerwaarde die de betreffende A-Aandeelhouders
houdende een voorkooprecht in voorkomend geval realiseren op desbetreffende A-Aandelen, waarbij
onder meerwaarde dient begrepen te worden het verschil tussen enerzijds hetzij de verkoopprijs die
de betreffende Aandeelhouders houdende een voorkooprecht ontvangen voor de doorverkochte A-
Aandelen hetzij de beursintroductieprijs, en anderzijds de prijs die zij betaald hebben aan de
Kandidaat-Overdrager ingevolge het voorkooprecht.
7.A.4 Volgrecht
In geval van overdracht van A-aandelen onder levenden door een Aandeelhouder aan een
kandidaatkoper, zullen de overige Aandeelhouders, na toepassing van de voorkoopregeling
opgenomen in artikel 7.A.3 van deze Overeenkomst, het recht hebben hun A-aandelen mee te
verkopen aan de kandidaat-koper tegen dezelfde voorwaarden als deze waaronder de aandelen
door de overdragende Aandeelhouder worden overgedragen.
De Aandeelhouders die hun volgrecht wensen uit te oefenen, zullen de Bestuurders van de
Vennootschap middels een Kennisgeving in kennis stellen van hun voornemen hun A-aandelen mee
over te dragen tot twee (2) maanden na afloop van de termijn van zes (6) maanden, vermeld in
artikel 7.A.3, laatste lid. De Bestuurders van de Vennootschap zullen de overdragende
Aandeelhouder hiervan middels een Kennisgeving in kennis stellen binnen de acht (8) dagen na
ontvangst van voormelde Kennisgeving.
Indien de kandidaat-koper niet bereid is de A-aandelen mee over te nemen van de Aandeelhouder(s)
die hun volgrecht heeft/hebben uitgeoefend, verbindt de Aandeelhouder die zijn A-aandelen
aanvankelijk wou overdragen zich ertoe de A-aandelen zelf over te nemen tegen dezelfde
voorwaarden als deze waaronder de A-aandelen door de overdragende Aandeelhouder zullen
worden overgedragen, tenzij hij alsnog beslist zijn A-aandelen niet over te dragen. De prijs voor de
overname van de A-aandelen is in dergelijk geval onmiddellijk betaalbaar. De overnemer zal het
genot en de eigendom van de betreffende A-aandelen verwerven vanaf de datum van integrale
betaling van de prijs.
Bij gebreke aan betaling binnen voormelde termijn zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling
een interest verschuldigd zijn gelijk aan de op dat tijdstip geldende OLO interestvoet op één jaar (met
als minimum 0%), vermeerderd met een marge van vijf (5) procentpunten, berekend van dag tot dag
op het onbetaald gebleven deel van de Uitoefenprijs.
7.B. Exit-regeling zonder kandidaat-koper
7.B.1 Aankoopoptie A-aandelen
De overige Aandeelhouder(s) zal/zullen een aankoopoptie hebben op de A-aandelen van de
Luik B
vertrekkende Aandeelhouder (hierna genoemd "Aankoopoptie"), indien één van de volgende
gevallen zich voordoet in hoofde van die Aandeelhouder, dan wel in hoofde van dhr. Steven DEDRIE
en/of dhr. Dennis DEGROOTE:
een vrijwillige uittreding van de Aandeelhouder; een uitsluiting van de Aandeelhouder;
- het overlijden van dhr. Steven DEDRIE;
- een langdurige ziekte (> 6 maanden) van dhr. Steven DEDRIE ;
- een ernstige beroepsonbekwaamheid met een vastgestelde invaliditeit van meer dan 60% in hoofde
van dhr. Steven DEDRIE;
- in de omstandigheid dat geen enkele erfgenaam in rechte lijn van de heer Dennis DEGROOTE
dewelke Aandeelhouder is die de leeftijd van vijfentwintig jaar bereikt heeft en de omstandigheden
dat de heer Dennis DEGROOTE ofwel is overleden ofwel een langdurige ziekte (>6 maanden) heeft
ofwel een ernstige beroepsonbekwaamheid met een  invaliditeit van meer dan 60% en de erfgenaam
in rechte lijn geen operationele functie in de Vennootschap opneemt;
Indien één van voormelde omstandigheden zich voordoet, dient de aankoopoptie te worden gelicht
binnen een termijn van zes (6) maanden te rekenen vanaf de vaststelling van de realisatie van de
omstandigheid. Het lichten van de aankoopoptie gebeurt door middel van een Kennisgeving aan de
overige Aandeelhouders en aan de Bestuurders, en in voorkomend geval aan de erfgenamen.
De betreffende aankoopoptie kan enkel worden gelicht voor de totaliteit van de A-aandelen in het
bezit van de vertrekkende Aandeelhouder of in voorkomend geval de erfgenamen.
Indien de Aankoopoptie niet wordt uitgeoefend door de overige Aandeelhouder(s) cf. artikel 7.B.4,
dan heeft de vertrekkende Aandeelhouder, of in voorkomend geval de erfgenamen, het recht om de
aandelen te verkopen aan een derde overeenkomstig artikel 7.B.5.
7.B.2 Good Leaver. Bad Leaver en Overmacht Leaver
Bij het uitoefenen van de Aankoopoptie, als vermeld onder artikel 7.B.1, dient een onderscheid te
worden gemaakt naargelang de vertrekkende aandeelhouder kwalificeert als een Good Leaver, een
Bad Leaver, dan wel als een Overmacht Leaver. Kwalificeert als Good Leaver, de aandeelhouder die
ophoudt aandeelhouder te zijn in de Vennootschap:
- als gevolg van een vrijwillige uittreding na 31/12/2029, mits een opzegtermijn van minstens één jaar
wordt gerespecteerd;
- als gevolg van een uitsluiting zonder zware fout;
als gevolg van het bereiken van de wettelijke pensioenleeftijd;
- én op voorwaarde dat de vertrekkende aandeelhouder niet kwalificeert als Bad Leaver of
Overmacht Leaver.
Kwalificeert als Overmacht Leaver, de Aandeelhouder die ophoudt aandeelhouder te zijn in de
Vennootschap:
als gevolg van het overlijden van dhr. Steven DEDRIE voor 01/01/2030;
als gevolg van een langdurige ziekte (> 6 maanden) van dhr. Steven DEDRIE voor 01/01/2030; als
gevolg van een ernstige beroepsonbekwaamheid met een vastgestelde invaliditeit van meer dan
60% in hoofde van dhr. Steven DEDRIE voor 01/01/2030.
Indien één van deze situaties zich voordoet, dan kwalificeert de vertrekkende Aandeelhouder
automatisch als Overmacht Leaver.
Kwalificeert als Bad Leaver, de Aandeelhouder die ophoudt aandeelhouder te zijn in de
Vennootschap: als gevolg van een vrijwillige uittreding voor 01/01/2030;
in geval van een zware fout in hoofde van de Aandeelhouder. Als zware fout wordt onder meer, maar
niet-limitatief, begrepen elk bedrog/fraude in hoofde van de Aandeelhouder of door een met hem
Verbonden Onderneming, die betrekking heeft op de activiteiten van de Vennootschap;
- in geval van een strafrechtelijke veroordeling in hoofde van de Aandeelhouder, voor een door hem
of door een Verbonden Onderneming begaan economisch of daarmee verband houdend misdrijf die
elke verdere professionele samenwerking onmogelijk maakt; én die in geen geval kwalificeert als
Good Leaver.
7.B.3 Prijs
Voor de bepaling van de prijs waartegen de Aankoopoptie kan worden uitgeoefend, zullen de
Bestuurders en de Aandeelhouders van de Vennootschap een deskundige aanstellen binnen de
vijftien kalenderdagen na lichting optie conform artikel 7.B.1. In geval van onenigheid tussen Partijen
omtrent de aanstelling van een deskundige of indien geen deskundige werd aangesteld binnen de
termijn van vijftien dagen, zal de meest gerede partij zich kunnen wenden tot de voorzitter van de
bevoegde rechtbank om de aanstelling van een deskundige te vorderen. De deskundige zal als
opdracht hebben het bepalen van een Good Leaver-, een Overmacht Leaver- of Bad Leaver-prijs,
naargelang het geval.
De Good Leaver-prijs zal worden bepaald op basis van het gemiddelde van enerzijds de substantiële
waarde van de Vennootschap (gecorrigeerd eigen vermogen op basis van de jaarrekening over het
laatst afgesloten boekjaar) en anderzijds de rendementswaarde van de Vennootschap. De prijs zal
evenwel nooit lager kunnen zijn dan het gecorrigeerd eigen vermogen.
Luik B
De Bad Leaver-prijs zal gelijk zijn aan de eigen vermogenswaarde van de Vennootschap, bepaald op
basis van de jaarrekening over het laatst afgesloten boekjaar, in verhouding tot het aantal aandelen
waarop de Aankoopoptie betrekking heeft. De Overmacht Leaver-prijs zal gelijk zijn aan 80% van het
bedrag van de Good Leaver-prijs.
De aangestelde deskundige zal zijn verslag waarin, naargelang het geval, de Good Leaver-, de Bad
Leaver- of de Overmacht Leaver-prijs wordt verantwoord (hierna genoemd de "Uitoefenprijs"),
meedelen aan de Aandeelhouders en de Bestuurders binnen een termijn van vijfenveertig (45)
dagen na zijn aanstelling. Tegen de beslissing van de deskundige is geen verhaal mogelijk.
7.B.4 Betaling Uitoefenprijs
De Aankoopoptie is uitoefenbaar door middel van een kennisgeving aan de overige Aandeelhouders
en aan de Bestuurders, en in voorkomend geval aan de erfgenamen, met vermelding van (i) het feit
dat de Aankoopoptie wordt uitgeoefend en (ii) de voorgestelde prijs, rekening houdend met artikel 7.
B.3. op straffe van verval binnen de twee (2) maanden nadat zij het verslag van de deskundige met
vermelding van de Uitoefenprijs hebben ontvangen. Ingeval van uitoefening van de voormelde
Aankoopoptie, zal de Uitoefenprijs betaalbaar zijn als volgt:
50% van de Uitoefenprijs is betaalbaar uiterlijk binnen de twee (2) maanden na de definitieve
vaststelling van de Uitoefenprijs van de A-aandelen door de deskundige;
50% van de Uitoefenprijs is betaalbaar over een periode van vijf (5) laar na de definitieve vaststelling
van de Uitoefenprijs van de A-aandelen, waarbij jaarlijks één vijfde van deze 50% (dus één tiende
van de totale Uitoefenprijs) moet worden betaald uiterlijk op 31 december van dat jaar. Na afloop van
deze termijn van vijf (5) jaar moet de volledige Uitoefenprijs betaald zijn;
- op het onbetaald gebleven deel van de Uitoefenprijs is de overnemer een interest verschuldigd
gelijk aan de OLO interestvoet op één jaar op datum van de definitieve vaststelling van de
Uitoefenprijs van de aandelen (met als minimum 0%), vermeerderd met een marge van drie (3)
procentpunten, berekend van dag tot dag op het onbetaald gebleven deel van de Uitoefenprijs. Op
het moment van de jaarlijkse betaling van een deel van de Uitoefenprijs zal ook het op dat ogenblik
verschuldigde interestgedeelte worden berekend en betaald.
De overnemer zal het genot en de eigendom van de betreffende A-aandelen verwerven vanaf de
datum van betaling van de eerste schijf van 50% van de Uitoefenprijs.
De Aandeelhouder die de A-aandelen overneemt, moet voorzien in een afdoende waarborg als
zekerheid voor de betaling van het onbetaald gedeelte van de Uitoefenprijs De Aandeelhouder die
zijn A-aandelen overdraagt, of in voorkomend geval de erfgenamen, dient/dienen in te stemmen met
de verstrekte zekerheid vooraleer de A-aandelen kunnen worden overgedragen aan de
+Aandeelhouder die de aankoopoptie licht dewelke hij/zij niet redelijkerwijze mag/mogen weigeren.
De Aandeelhouder die de A-aandelen overneemt, verklaart dat hij de controle over de Vennootschap
niet zal wijzigen zowel in feite als in rechte zonder goedkeuring van de Aandeelhouder die de A-
aandelen overdraagt zolang de overnameprijs niet integraal is terugbetaald en bij elke laattijdige
betaling zal de Aandeelhouder die de A-aandelen overneemt automatisch en van rechtswege,
zonder dat een ingebrekestelling hiervoor is vereist vanwege de Aandeelhouder die de A-aandelen
overdraagt, aan die laatste een nalatigheidsintrest verschuldigd zijn op de schuldig gebleven som die
gelijk is aan 0,25% per maand, en dit vanaf de vervaldatum tot op de datum van de werkelijke
betaling, waarbij elke begonnen maand voor een volledige wordt gerekend.
7.B.5 Verkoop aan derden
Indien de overige Aandeelhouder(s) de Aankoopoptie niet (tijdig) heeft/hebben uitgeoefend,
heeft/hebben de vertrekkende Aandeelhouder, dan wel de erfgenamen het recht om zijn/hun A-
aandelen te verkopen aan een derde gedurende een periode van één jaar, te rekenen vanaf het
verstrijken van de termijn waarbinnen de Aankoopoptie kon worden uitgeoefend overeenkomstig
artikel 7.B.4.
Indien de vertrekkende Aandeelhouder, dan wel de erfgenamen zijn/hun aandelen wenst/wensen
over te dragen aan een koper die de totaliteit van de A-aandelen van de Vennootschap wenst te
verwerven, is/zijn de overige Aandeelhouder(s) verplicht hun A-aandelen mee over te dragen aan de
kandidaat-koper en dit tegen dezelfde voorwaarden en modaliteiten waartegen de betreffende
Aandeelhouder, dan wel de erfgenamen zijn/hun A-aandelen overdraagt/overdragen aan de
kandidaat-koper, doch minstens aan een prijs die niet lager is dan 80% van het bedrag van de Good-
Leaver-prijs (zoals is bepaald in artikel 7.B.3).
7.B.6 Verplichte ontbinding
Indien de aandelen van de vertrekkende Aandeelhouder niet worden verkocht binnen de termijn van
één jaar die is bepaald in artikel 7.B.5, dan zal de Vennootschap verplicht worden ontbonden.
Hiertoe zal een gerechtelijke vereffenaar worden aangesteld.
Artikel 8. - Rechten B-aandelen
8.B.1 Intuiti_personae
B-aandelen zijn intuiti personae toegekend aan de heer Steven DEDRIE en zijn niet voor Overdracht
vatbaar. Een schending van deze bepaling heeft als gevolg dat de B-aandelen ophouden te bestaan
Luik B
van rechtswege.
8.B.2 Voorwaardelijke rechten
In volgende gevallen houden de B-aandelen van rechtswege op te bestaan:
als gevolg van het overlijden van dhr. Steven DEDRIE;
als gevolg van de overdracht van de A-aandelen door POLY3 of een Verbonden Onderneming die
geen vrije overdracht is in de zin van artikel 7.A.1; als gevolg van de lichting van de aankoopoptie op
de A-aandelen in het bezit van POLY3 of een Verbonden onderneming in de zin van artikel 7.B.;
8.B.3 Stemrecht
Elk B-aandeel heeft recht op één (1) stem in de Algemene Vergadering van de Vennootschap.
Artikel 9. -  Rechten C-aandelen
9.B.1 Intuiti personae
C-aandelen zijn intuiti personae toegekend aan de heer Dennis DEGROOTE en zijn niet voor
Overdracht vatbaar. Een schending van deze bepaling heeft als gevolg dat de C-aandelen ophouden
te bestaan van rechtswege.
9.B.2 Voorwaardelijke rechten
In volgende gevallen houden de C-aandelen van rechtswege op te bestaan:
als gevolg van het overlijden van dhr. Dennis DEGROOTE;
als gevolg van de overdracht van de A-aandelen door H&S CONCRETE of een Verbonden
Onderneming die geen vrije overdracht is in de zin van artikel 7.A.1;
als gevolg van de lichting van de aankoopoptie op de A-aandelen in het bezit van H&S
CONCRETE of een Verbonden onderneming in de zin van artikel 7.B.; als gevolg dat Dennis
DEGROOTE (al dan niet via een vennootschap of ander vehikel) geen bestuurdersmandaat meer
bekleedt in de Vennootschap;
9.B.3 Stemrecht
Elk C-aandeel heeft recht op één (1) stem in de Algemene Vergadering van de Vennootschap.
Artikel 10. - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden waarin de vermeldingen
worden opgenomen die zijn voorgeschreven door artikel 5:25 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register wat hun effecten betreft.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11. -  Ondeelbaarheid van effecten
Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren,
kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat een enkele persoon
daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit. Kan
tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op
verzoek van de meest gerede partij een bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, is de vruchtgebruiker ertoe gerechtigd de
lidmaatschapsrechten die aan deze aandelen zijn verbonden uit te oefenen, en met name om deel te
nemen aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, om er te beraadslagen en om er
te stemmen, zonder voorafgaand overleg met de blote eigenaar. Op een buitengewone algemene
vergadering oefent de vruchtgebruiker dezelfde rechten uit, tenzij deze algemene vergadering zich
moet uitspreken over vermindering van het eigen vermogen, verhoging van het eigen vermogen,
verzaking aan het recht van voorkeur tot inschrijving op nieuw uitgegeven aandelen, tot fusie met
een andere vennootschap, en invereffeningstelling van de vennootschap. In deze laatste gevallen
komt het stemrecht de blote eigenaar toe. Het voorkeurrecht bij uitgifte van nieuwe aandelen, komt
toe aan de blote eigenaar. De nieuwe aandelen die de blote eigenaar met eigen middelen verkrijgt,
behoren hem in volle eigendom toe. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan
de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt,
behoren hem in volle eigendom toe.
Titel iv.- bestuur - controle
Artikel 12.  -  Bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
Luik B
zijn verbonden. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels
inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch
als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende
orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. 
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.De algemene vergadering kan het
mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Er bestaat een reglement van inwendige orde (hierna "Intern Reglement"), waarin concrete
afspraken werden gemaakt omtrent het uitvoeren van het bestuur van de Vennootschap door de
Bestuurders (o.a. betreffende de frequentie van bijeenkomsten tussen Bestuurders) en waarin wordt
voorzien in de installatie van een Raad van Advies.
Artikel 13.  -  Salaris
Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. De
algemene vergadering:, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige
aandeelhouder, bepaalt het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt
op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14.  -  Extern en intern bestuur /beperkingen
Indien de vennootschap slechts één bestuurder heeft, is de enige bestuurder bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of de statuten de algemene vergadering bevoegd
is.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder, en kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. De
vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen die door de bestuurders werden verricht,
zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op
de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Artikel 15.  - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
Luik B
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 16.  - Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Zolang geen commissaris benoemd is, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft steeds het recht om een commissaris te
benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
Titel v. Algemene vergaderingen
Artikel 17. -  Bijeenkomst
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats in de uitnodiging aan te duiden, de laatste zaterdag van de
maand mei van elk jaar om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Zij gebeuren overeenkomstig
artikel 5:83 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. - Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Luik B
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19. - Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 20. - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. - Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom hebben verzocht. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. - Stemrecht - beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, behoudens hetgeen
hierboven uiteengezet en onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende
de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem
blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één zijner collega’s. Geen enkele
Luik B
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
§5. De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
§ 6. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 7. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Beslissingen met betrekking tot de hierna vermelde zaken kunnen slechts genomen worden indien
ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen op de vergadering vertegenwoordigd
zijn, én indien de beslissingen worden genomen met unanimiteit van de uitgebrachte stemmen:
    •  het bezwaren van de Aandelen met een retentierecht, pand of enige andere beperking;
    •  enige wijziging van de statuten van de Vennootschap, met inbegrip van haar rechtsvorm,
voorwerp en kapitaal;
Indien het vereiste quorum zoals bepaald in de vorige paragraaf niet bereikt werd, zal voor de niet
behandelde punten een nieuwe algemene vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda,
waarbij het vereiste quorum niet langer gehaald moet worden.
Artikel 23. - Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel vi. Balansen en winstverdeling
Artikel 24. -  Boekjaar en jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. -  Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst, de uitkeringen en het vereffeningssaldo behoudens
hetgeen hierboven uiteengezet met betrekking tot de soorten aandelen. De algemene vergadering is
bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen. Het bestuursorgaan
heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst. Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd. Het netto-actief van de vennootschap
wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van
activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Het besluit van de algemene
vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt
verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en
financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij
deze opdracht heeft uitgevoerd. Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij
Luik B
het nemen van het besluit als hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te
weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar
schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij
tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende
schade. De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 26. - Verboden uitkeringen
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het vermelde in artikel 25 hiervoor is verricht van
de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan wisten of gezien de omstandigheden
behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat
zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 25 hiervoor, zijn zij tegenover de
vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
Titel vii. Ontbinding en vereffening
Artikel 27. -  Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. -  Vereffenaars
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. -  Vereffening - verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel viii. slotbepalingen
Artikel 30. - Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
(einde van de statuten)
laatste  besluit: machtiging van de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten, coördinatie
van de statuten, neerlegging ter griffie …
De vergadering verleent met eenparigheid van de stemmen machtiging aan de bestuurders (en voor
zoveel als nodig aan ondergetekende notaris) om in de in deze vergadering genomen besluiten uit te
voeren, de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake
en meer in het algemeen tot aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten.
De instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
 
Luik B
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
-  expeditie pv buitengewone algemene  vergadering;
- verslag van het bestuursorgaan;
- coördinatie van de statuten.