Ondernemingsnummer :
0400272379
Benaming :
(voluit) :
Patisserie Antwerpia
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Geraardsbergsestraat 38
9300 Alost
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Sylvie DELCOUR te Dottignies
op zevenentwintig december tweeduizend achttien, werd beslist :
EERSTE BESLUIT
Ontslag statutaire zaakvoerder – Artikel 9
De Heer Gossye Joost Maria Arthur, geboren te Aalst op 16 februari 1955, (nationaal register
nummer 550216077-30), echtgenoot van Mevrouw Van der Vorst Brigitte, wonende te 9300 Aalst,
Geraardsbergsestraat nummer 32/2, zal vanaf 1 januari 2019 uittreden uit de vennootschap in zijn
hoedanigheid van vennoot, en biedt aan de algemene vergadering zijn ontslag aan uit zijn functie
van statutaire zaakvoerder van de vennootschap met ingang vanaf 31 december 2018 om
middernacht. De vergadering neemt kennis van het voorgaande en aanvaardt dit ontslag.
De algemene vergadering zal zich uitspreken over de kwijting te verlenen aan de ontslagnemende
zaakvoerder, de Heer Gossye Joost, voor het mandaat uitgeoefend in het maatschappelijk jaar
begonnen op 1 januari 2018 en aflopend op 31 december 2018, door een bijzondere stemming te
nemen op de eerstvolgende gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist om de tekst van artikel 9 van de statuten aan te passen aan voorgaand
besluit en vast te leggen als volgt:
Artikel 9: Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één 0f meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
 
Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.
 
TWEEDE BESLUIT
Benoeming enige niet-statutaire zaakvoerder
In vervanging van de Heer Gossye Joost, benoemt de algemene vergadering tot enige niet-statutaire
zaakvoerder, met ingang vanaf 1 januari 2019, nul uur, en met volle bevoegdheid zoals voorzien
door de statuten, de Heer Sargsyan Mher, geboren te Norshen (USSR) op 19 september 1986,
(nationaal register nummer 860919527-93), wonende te 9300 Aalst, Geraardsbergsestraat, 40/6.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders zou beslissen.
Overeenkomstig de statuten kan hij de vennootschap verbinden voor een onbeperkt bedrag.
Luik B
 
Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.
 
DERDE BESLUIT
Zetel – Artikel 2
De voorzitter stelt vast dat de artikelen 69 en 226 van het Wetboek van vennoot-schap-pen slechts
eisen dat de ze-tel van de vennootschap nauwkeurig wordt opge-ge-ven in de oprichtings--akte van
de ven-noot-schap.
De vermelding van de zetel in de statuten zelf (het normatief ge-deelte van de akte) is bijgevolg niet
nodig.
Dientengevolge besluit de vergadering, de zetel van de ven-noot-schap niet meer in de statuten te
vermelden.
Daarenboven besluit de vergadering om te verduidelijken dat de zetel van vennootschap bij besluit
van de zaakvoering mag verplaatst worden naar het Franse of Duitse taalgebied, mits naleving van
de taaldecreten.
Te dien einde beslist de vergadering om de tekst van artikel 2 van de statuten vast te leggen als
volgt:
Artikel 2: Zetel.
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoering die in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad moet
worden bekendgemaakt, mag de zetel van de vennootschap verplaatst worden in België eender
waar binnen het Brusselse of het Vlaamse Gewest, alsook binnen het Waalse Gewest of het
Duitstalig gebied op voorwaarde dat de taalwetgeving wordt nageleefd.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
 
Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.
 
VIERDE BESLUIT
Algemene vergadering op afstand of schriftelijk, stemming per brief - Artikel 16
De vergadering beslist, overeenkomstig artikel 270bis van het Wetboek van Vennootschappen, de
mogelijkheid te bieden aan de vennoten om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering,
alsook het stemmen per brief verder uit te werken in de statuten en het houden van een louter
schriftelijke algemene vergadering overeenkomstig artikel 268 § 2 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Te dien einde beslist de vergadering om de tekst van artikel 16 van de statuten vast te leggen als
volgt:
Artikel 16: Bijeenroeping.
De zaakvoerder kan zowel een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere
of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Hij moet de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag.
De zaakvoerder is verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen
wanneer dit wordt gevraagd door de vennoten die samen ten minste één vijfde van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Wanneer alle vennoten, obligatiehouders, certificaathouders, zaakvoerders en commissarissen
aanwezig zijn of geldig vertegenwoordigd zijn, kan de algemene vergadering op geldige wijze
beraadslagen en besluiten, zonder dat de formaliteiten inzake oproeping voorzien in het Wetboek
van vennootschappen werden nageleefd. Deze algemene vergadering kan dan rechtsgeldig
beraadslagen voor zover zij er unaniem mee instemt de algemene vergadering te houden zonder
oproeping en akkoord gaat met de voorgestelde agenda.
In de mate dat een zaakvoerder deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door een zaakvoerder ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan de zaakvoerder.
Schriftelijke besluitvorming.
Luik B
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Vergadering op afstand.
De vennoten hebben de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering,
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden de vennoten die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Voor de toepassing van het voorgaande lid moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit
van de vennoot kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel, hetwelk de vennoot, in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit
te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken, alsook
om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Wanneer op afstand werd deelgenomen aan de algemene vergadering, vermelden de notulen van de
algemene vergadering de eventuele technische problemen en incidenten die de deelname langs
elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de stemming hebben belet of verstoord.
 
Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.
 
VIJFDE BESLUIT
Artikel 96 van het Wetboek van vennootschappen – Artikel 18
De vergadering besluit om het artikel 18 van de statuten aan te passen aan het artikel 96 van het
Wetboek van vennootschappen.
Te dien einde beslist de vergadering om de tekst van artikel 18 van de statuten vast te leggen als
volgt:
Artikel 18: Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de
zaakvoerder de inventaris op, alsmede de jaarrekening.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel.
Voor zover door de wet vereist, stelt de zaakvoerder verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn
beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening, waarbij een getrouw overzicht wordt
gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap.
Het jaarverslag moet ook informatie bevatten omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde
van het boekjaar hebben plaatsgevonden, en, voor zover zij niet van die aard zijn dat zij een ernstig
nadeel zouden berokkenen aan de vennootschap, inlichtingen over de omstandigheden die de
ontwikkelingen van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, en desgevallend de overige
gegevens opgenomen in artikel 96 van het Wetboek van vennootschappen.
De jaarrekening moet binnen dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd,
door toedoen van de zaakvoerder bij de Nationale Bank van België worden neergelegd.
 
Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.
 
 
ZESDE BESLUIT
Benoemingsprocedure vereffenaar – ontbinding en vereffening in 1 akte – Artikel 21 en 22
De vergadering besluit om de statuten aan te vullen met de procedure tot aanstelling van de
vereffenaar overeenkomstig artikel 184 § 2 van het Wetboek van vennootschappen, alsook met de
procedure van ontbinding en vereffening in één enkele akte zoals voorzien in artikel 184 § 5 van het
Wetboek van vennootschappen.
Te dien einde beslist de vergadering om de tekst van artikels 21 en 22 van de statuten vast te leggen
als volgt:
Artikel 21: Benoeming van vereffenaars.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan ten alle tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan. Zij beslist of de
vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
De vereffenaar treedt pas in functie na de bevestiging van de benoeming door de Rechtbank van
Luik B
Koophandel.
De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het
besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden
voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement
waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de
bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van
rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar
eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging
ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien
ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een
vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van
vennootschappen wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de
rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.
Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf
een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vijf werkdagen nadat het verzoekschrift tot homologatie
of bevestiging is ingediend.
De benoeming van de vereffenaars en de wijze waarop zij de vennoot-schap kunnen
vertegenwoordigen, wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een uittreksel in het
vennootschapsdossier en bekendmaking ervan in het Belgisch Staatsblad.
 
Artikel 22: Vereffening.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering anders
beslist. Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volstort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Na afloop van de vereffening brengen de vereffenaars aan de algemene vergadering verslag uit over
het gebruik van de waarden der vennootschap en leggen haar de rekeningen met de stukken tot
staving voor.
De afsluiting van de vereffening wordt bekendgemaakt overeenkomstig artikel 67 en 73 van het
Wetboek van vennootschappen. Deze bekendmaking behelst bovendien opgave :
- van de plaats, door de algemene vergadering aangewezen, waar de boeken en bescheiden van de
vennootschap moeten worden neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar;
- van de maatregelen genomen voor de consignatie van de gelden en waarden die aan de
schuldeisers of aan de vennoten toekomen en die hun niet konden worden gegeven.
Onverminderd artikel 181 van het Wetboek van Vennootschappen, zijn een ontbinding en vereffening
in één akte slechts mogelijk mits naleving van de volgende voorwaarden:
1° er is geen vereffenaar aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd;
3° alle vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten
met eenparigheid van stemmen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
 
Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.
 
ZEVENDE BESLUIT
Bijzondere volmacht.
De vergadering verleent alle nodige machten aan de zaakvoerder voor de uitvoering van de hiervoor
genomen besluiten en geeft opdracht en volmacht de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van openbaarmaking te verrichten;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van
Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten van de aan de verrichting deelnemende
vennootschappen, met eventuele hernummering van de artikelnummers van de statuten.
Zij stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt
om alle wijzigingen in de kruispuntbank voor ondernemingen, bij de administratie der belastingen,
vergunningen & andere overheidsdiensten, te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, alsmede om dienaangaande de nodige formaliteiten te vervullen bij enig ondernemingsloket
naar keuze van de volmachtdrager, Mevrouw Werbrouck Michèle, voornoemd, evenals haar
medewerkers, aangestelden en lasthebbers.
 
Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit van de aandeelhouders en de
Luik B
zaakvoerders.
Voor gelijkvormige analytische uittreksel
Tegelijk neergelegd : expeditie van de akte + aangehechte stukken + kopij gecoördineerde statuten
De Notaris Sylvie DELCOUR te Dottignies