N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : VILLANUEVA
(en abrégé) :
Forme légale  : Société en commandite
Adresse du siège :
4040
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Herstal
Rue de Vottem 48
CONSTITUTION
L’an deux mille vingt, le 11/03/2020 se sont réunis :
Monsieur José Luis VILLANUEVA Losa, né à Colle, le 13 décembre 1951, NN : 51.12.13-051.35, domicilié Rue
de Vottem 48 à 4040 Herstal, en sa qualité d’associé commandité ;
 
Madame Elise THURMES, née à Herstal, le 31 octobre 1951, NN : 51.10.31-052.62, domiciliée Rue de Vottem
48 à 4040 Herstal, en sa qualité d’associée commanditaire ;
Les associés décident de constituer entre eux une société en commandite, au sens de l’article 4:22 du CSA,
dénommée « VILLANUEVA », ayant son siège social Rue de Vottem 48 à 4040 Herstal et dont le patrimoine sera
constitué des apports suivants.
Monsieur José Luis VILLANUEVA LOSA apporte un montant de cinq cent euros (500,00 EUR) et Madame Elise
THURMES apporte un montant de cinq cent euros (500,00 EUR). En contrepartie de ces apports, cent (100)
parts sociales seront émises sans valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100) de l’actif.
Souscription aux parts sociales :
Monsieur José Luis VILLANUEVA LOSA souscrit en sa qualité d’associé commandité à 50 parts sociales ;
Madame Elise THURMES souscrit en sa qualité d’associée commanditaire à 50 parts sociales.
 
STATUTS
Article 1 : Dénomination – forme juridique
La société est une société en commandite dénommée « VILLANUEVA ». Dans tous les actes, factures, avis,
publications, courriers, ordres et autres documents de la société, cette appellation doit être précédée ou suivie de
la mention « société en commandite » ou de son abréviation « Scomm ». Dans ses documents, le siège de la
société doit également être indiqué de manière précise, et le mot « registre des personnes morales » ou son
abréviation « RPM » doit y figurer, tout comme le nom du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège,
suivi du numéro d’entreprise.
 
Article 2 : Associé commandité – Associée commanditaire
Monsieur José Luis VILLANUEVA LOSA intervient en tant qu’associé commandité.
Madame Elise THURMES agit en tant qu’associée commanditaire non actif.
L’associé commandité est solidairement et indéfiniment responsable de tous les engagements de la société.
L’associée commanditaire est seulement responsable des dettes et pertes de la société à concurrence de son
apport, à condition qu’elle n’effectue aucun acte de gestion, même par procuration.
L’associée commanditaire ne peut s'immiscer dans la gestion de la société, mais aura le droit de prendre
connaissance de tous les registres et écrits de la société au siège de la société et de contrôler toutes les
transactions de la société.
 
0744976628
Article 3 : Durée
La société est établie pour une durée indéterminée.
 
Article 4 : Siège social
Le siège de la société est établi dans la Région wallonne. Le siège social peut être transféré n'importe où dans la
Région susmentionnée par simple décision de l’organe d’administration. Si le siège social est transféré dans une
autre Région, l’organe d’administration a le pouvoir de modifier les statuts. Si la langue des statuts doit être
modifiée en raison du déplacement du siège, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision.
Tout transfert de siège statutaire en application du présent article doit être publié aux annexes du Moniteur belge.
La société peut établir des sièges administratifs et d’exploitation, des agences et succursales, des bureaux et
entrepôts, où et quand elle estime que c’est nécessaire, sur simple décision de la gérance, en Belgique comme à
l’étranger.
 
Article 5 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, soit seule,
soit en participation avec des tiers :
- la fabrication et la réparation d'articles d'orfèvrerie, l'électroplaste et la galvanoplastie, la décoration, l'entretien
et la protection des métaux ; le commerce d’articles de bijouterie, de bijouterie fantaisie, d’horlogerie, de joaillerie
et d’orfèvrerie ; la fabrication, l’assemblage, la réparation, l’entretien, la transformation, l’expertise-évaluation et le
commerce de tout article de bijouterie-joaillerie, d’horlogerie ou d’orfèvrerie ; le rachat d’or et de matériaux
précieux ; le commerce, de détail ou de gros, de produits de luxe, d’articles de mode et de maroquinerie ;
- la fabrication, la conception, la transformation, la vente, l'achat, l'importation, l'exportation, la location, le
courtage de tous biens ou marchandises dont le marché n'est pas actuellement règlementé et ce en rapport avec
l'activité précitée ;
- les prestations de services, de management, de formation, de conseil, de consultance, d’expertise technique,
d’intermédiaire, de mise en contact, d’assistance, de formation, de renseignements dans son sens le plus large
en rapport avec l'activité précitée ;
- la constitution, le développement et la gestion, dans la plus large acceptation du terme, d’un patrimoine mobilier
ou immobilier, par acquisition, vente, échange, construction, transformation ou tout autre moyen ;
- l’exercice de mandats en qualité de directeur, gérant, administrateur, liquidateur, ou membre de comité de
direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations ; la prise de contrôle, de direction ou autrement,
d’autres sociétés ;
- la participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales, financières ou
immobilières et l’octroi à celles-ci de tous concours, conseils, études, carnets d’adresses, financements,
garanties (de quelque nature que ce soit), en ce compris la participation en capital, et l’octroi d’avances au profit
des sociétés participées ainsi qu’au profit des actionnaires, administrateurs ou gérants de celles-ci, ainsi que des
personnes liées à l’une de ces personnes au sens de l’article 1 :20 du Code des sociétés et des associations.
La société pourra en outre réaliser l’achat, la création, la fabrication, le montage-démontage, la réparation, la
transformation, la vente, la distribution, la location, l’échange, l’importation et l’exportation, en gros et en détail, le
transport, la livraison et l’installation, le service après-vente, le traitement, l’entreposage de tout matériel,
matières premières et mobilier pouvant servir et nécessaire à son activité et à l’organisation d’évènements de
toutes natures, et des produits, services, procédés et méthodes ayant un rapport avec son objet social, ainsi que
la mise à disposition de tiers de tous moyens nécessaires à la réalisation de son objet.
Elle peut aussi faire, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations financières, industrielles et commerciales,
mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser par voie de
souscription, apport, prise de participation ou autre manière dans toute société ou entreprise ayant une activité
analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et, en général, effectuer toutes opérations de nature à
favoriser la réalisation de son objet social ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement. Elle peut
de même conclure tous les accords, toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
 
Article 6 : Patrimoine social
Le patrimoine social statutaire de la société sera composé par le biais des placements suivants :
un apport en espèce par Monsieur José Luis VILLANUEVA LOSA d’un montant de cinq cent (500,00) euros ;
 
un apport en espèce par Madame Elise THURMES d’un montant de cinq cent (500,00) euros.
 
Le patrimoine social est représenté par cent (100) parts sociales, sans valeur nominale, représentant chacune
un/centième (1/100) de ce patrimoine social.
 
Article 7 : Cession des parts
Les parts sociales d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, en aucun cas, être cédées entre vifs ni transmises
pour cause de mort, que ce soit en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, sans l’accord unanime et
écrit des autres associés. Cette règle s'applique non seulement pour les cessions à des tiers, mais également
lors de cessions à d'autres associés.
La cession des parts sociales, si elle a été autorisée, ne peut avoir lieu que dans le respect des formes du droit
civil. Elle ne peut avoir aucun effet sur les engagements de la société qui datent d’avant l’opposabilité de la
cession.
En cas de cession des parts sociales, celle-ci devra, pour leur être opposable, être signifiée aux créditeurs de la
société.
Le cessionnaire ne restera responsable que des dettes existantes avant le moment où la cession est devenue
opposable aux tiers.
Le nouvel associé ne sera responsable que des engagements contractés depuis qu’il est associé.
Article 7.1 : Cession entre vifs
Un associé qui souhaite céder ses parts sociales doit à cette fin adresser au(x) gérant(s) par lettre recommandée
une notification précisant :
l’identité du (des) cessionnaire(s) proposé(s) ;
le nombre de parts sociales qu’il souhaite céder ;
le prix offert pour chaque part ;
les autres conditions et modalités de la cession prévue.
Le candidat-cédant doit communiquer dans sa notification s’il souhaite, en cas de refus, que les associés
opposés à la cession soient dans ce cas contraints de racheter personnellement la participation.
Dans les deux semaines de la réception de cette notification, le(s) gérant(s) est (sont) tenu(s) de transmettre en
même temps à chaque associé (autre que le candidat-cédant) une copie de la notification par lettre
recommandée.
Le(s) gérant(s) souligne(nt) dans ce cadre que les associés doivent communiquer leur réponse (positive ou
négative) par écrit au(x) gérant(s) dans un délai d’un mois. De plus, le(s) gérant(s) insiste(nt) sur le fait qu’à
défaut de réponse dans le mois, l’associé sera réputé refuser la cession au candidat-cédant.
Dans les deux semaines suivant l’expiration de ce délai d’un mois (dans lequel les associés devaient transmettre
leur décision), le(s) gérant(s) informe(nt) le candidat-cédant par lettre recommandée de la réponse
communiquée, avec copie simultanée aux autres associés.
En cas de refus d’approbation de la cession et si le candidat-cédant l’a indiqué dans sa notification, les associés
opposés à la cession sont tenus de racheter personnellement la participation, et ce, dans le mois suivant la date
de notification du refus (le cachet de la poste faisant foi). Si plusieurs associés doivent racheter la participation,
ils exerceront le droit de rachat chacun proportionnellement à la part qu’il possède déjà à ce moment-là dans la
société.
Le prix d’achat sera le prix indiqué par l’associé-cédant dans la notification initiale ou, en cas de contestation du
caractère équitable de ce prix, le prix égal à la valeur intrinsèque en vigueur à la date de la notification initiale par
l’associé-cédant.
En cas de contestation, le prix d’achat est fixé par un expert choisi de commun accord. À défaut d’accord, le
président du tribunal compétent désigne un expert à la demande de l’une des parties.
Le remboursement de la valeur des parts sociales doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois suivant
le jour où la valeur des parts sociales est définitivement fixée. La propriété des parts sociales sera transférée à la
date de paiement du prix d’achat.
Si la société dispose d’une adresse électronique conformément à l’article 2:31 du Code des sociétés et des
associations, le candidat-cédant et les autres associés peuvent également remplacer les notifications
susmentionnées qui doivent être faites par lettre recommandée, par un courrier électronique. Inversement, le(s)
gérant(s) peu(ven)t contacter le candidat-cédant et les autres associés par courrier électronique plutôt que par
lettre recommandée, s’ils ont communiqué une adresse électronique officielle conformément à l’article 2:32 du
Code des sociétés et des associations.
Article 7.2 : Cession en cas de décès
Les héritiers, légataires et ayants droit suite au décès d’un associé (ou à la dissolution d’une personne morale
associée) ne deviennent pas de plein droit associés de la société. Ils doivent immédiatement informer les(s)
gérant(s) du décès, et ce, par lettre recommandée. Dans cette lettre, ils communiquent :
Leur identité ;
Leur qualité ;
Le nombre de parts sociales que l’associé défunt possédait.
Dans les deux semaines de la réception de cette notification, le(s) gérant(s) est (sont) tenu(s) de transmettre en
même temps à chaque associé une copie de la notification par lettre recommandée. Dans cette lettre, le(s)
gérant(s) souligne(nt) que les sociétés doivent communiquer leur réponse (positive ou négative) par écrit au(x)
gérant(s) dans un délai d’un mois. De plus, le(s) gérant(s) insiste(nt) sur le fait qu’à défaut de réponse dans le
mois, l’associé sera réputé refuser les héritiers, légataires et ayants droit en tant qu’associés.
Dans les deux semaines suivant l’expiration de ce délai d’un mois (dans lequel les associés devaient transmettre
leur décision), le(s) gérant(s) informe(nt) les héritiers, légataires et ayants droit par lettre recommandée de la
réponse communiquée, avec copie simultanée aux autres associés. En cas de refus, les associés opposés à la
cession sont tenus de racheter personnellement la participation, et ce, dans le mois suivant la date de notification
du refus (le cachet de la poste faisant foi). Si plusieurs associés doivent racheter la participation, ils exerceront le
droit de rachat chacun proportionnellement à la part qu’il possède déjà à ce moment-là dans la société.
Le prix d’achat est égal à la valeur intrinsèque en vigueur à la date du décès de l’associé. En cas de contestation,
le prix d’achat est fixé par un expert choisi de commun accord. À défaut d’accord, le président du tribunal
compétent désigne un expert à la demande de l’une des parties.
Le remboursement de la valeur des parts sociales doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois suivant
le jour où la valeur des parts sociales est définitivement fixée. La propriété des parts sociales sera transférée à la
date de paiement du prix d’achat.
Tant que l’héritier, le légataire ou l’ayant droit précité n’a pas été accepté en tant qu’associé ou que les parts
sociales n’ont pas encore été achetées par le(s) associé(s) opposé(s) à la cession, l’exercice des droits attachés
à l’associé défunt est suspendu.
Si la société dispose d’une adresse électronique conformément à l’article 2:31 du Code des sociétés et des
associations, le candidat-cédant et les autres associés peuvent également remplacer les notifications
susmentionnées qui doivent être faites par lettre recommandée, par un courrier électronique.
Inversement, le(s) gérant(s) peu(ven)t contacter le candidat-cédant et les autres associés par courrier
électronique plutôt que par lettre recommandée, s’ils ont communiqué une adresse électronique officielle
conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
 
Article 8 : Retrait
Tout associé qui envisage de ne plus faire partie de la société a le droit de se retirer, à condition qu’il reste au
moins deux associés. Si tel n’était pas le cas, la décision d’un associé de ne plus faire partie de la société
entraînera la dissolution de la société.
La décision de retrait doit être portée à la connaissance du (des) gérant(s) et des autres associés par lettre
recommandée. Si la société et les coassociés disposent d’une adresse électronique conformément aux articles
2:31 et suivants du Code des sociétés et des associations, la notification peut également avoir lieu par courrier
électronique. La notification a alors lieu le même jour que celui où la (les) lettres(s) recommandée(s) est (sont)
transmise(s) à la société et/ou à l’associé (aux associés) qui n’ont pas communiqué d’adresse électronique
conformément aux articles 2:31 et suivants du Code des sociétés et des associations.
L’associé sortant a droit au remboursement de ses parts sociales. Le remboursement sera effectué à la valeur
intrinsèque des parts sociales de l’associé sortant au jour de la notification du retrait. En cas de contestation, la
valeur des parts sociales sera déterminée par un expert choisi de commun accord. A défaut d’accord, le
président du tribunal compétent désigne un expert à la demande de l’une des parties.
Le remboursement de la valeur des parts sociales doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois suivant
le jour où la valeur des parts sociales est définitivement fixée.
 
Article 9 : Administration
L’administration de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, qui peuvent être commandités ou des tiers.
Ils sont nommés par l’Assemblée générale pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
En cas de pluralité de gérants, ces derniers forment le Conseil de Gérance et portent le titre de gérant. Le
Conseil de Gérance délibère à la majorité simple des voix. Chaque gérant dispose d’une voix. En cas de parité
des voix, la voix du président est prépondérante.
Chaque gérant est autorisé à signer pour la société sans devoir justifier, le cas échéant, de l’accord des autres
membres du Conseil de gérance.
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes auxquels un
Fonctionnaire Public ou Ministériel prête son concours, sont valablement signés par un Gérant qui n'a pas à
justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation spéciale de l'Assemblée.
Le mandat de gérant peut être rémunéré sauf décision contraire de l’Assemblée générale.
 
Article 10 : Délégation de pouvoirs
Le ou les gérants peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires pour l'accomplissement de tout
acte déterminé ou formalité, et pour une durée qu'ils peuvent fixer.
 
Article 11 : Contrôle
Chaque associé dispose d’un pouvoir de contrôle et d’investigations illimités sur toutes les opérations de la
société. Il peut se faire représenter par un expert-comptable inscrit au tableau des experts-comptables externes.
La rémunération de ce dernier n’incombe à la société que s’il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire ; en ces derniers cas, les observations de l’expert-
comptable sont communiquées à la société.
Article 12 : Assemblée générale
L'Assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés. Les décisions prises par
elle sont obligatoires pour tous même pour les absents ou dissidents.
Chaque année, une Assemblée générale ordinaire sera tenue le 30 du mois de juin à dix-huit heures, soit au
siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation. Si ce jour est férié, la réunion est reportée au
prochain jour ouvrable.
Les Assemblées générales extraordinaires seront tenues au jour, à l’heure et dans l’endroit mentionné dans les
invitations.
 
Article 13 : Convocations
Les Assemblées générales sont convoquées par le Gérant ou par le Conseil de gérance.
Cette convocation se fait par tout moyen de communication (courrier, email, fax,…).
La convocation doit mentionner (i) la date, (ii) l’heure, (iii) le lieu et (iv) l’ordre du jour.
Lorsque tous les associés consentent à se réunir, il peut cependant être renoncé à cette formalité, mais, dans ce
cas, il convient d’en faire mention dans le procès-verbal.
Une Assemblée générale particulière ou extraordinaire peut être convoquée par le gérant ou le Conseil de
gérance, à chaque fois que l’intérêt de la société le requiert, ou à la demande de l’un des associés.
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
 
Article 14 : Délibérations
Chaque part de valeur égale donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par les Statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts sociales
représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
Article 15 : Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
À la fin de chaque exercice, il sera fait un inventaire complet de l’actif et du passif de la société, arrêté au 31
décembre, lequel constitue le bilan de l’exercice, qui sera transcrit dans un registre signé par les associés. Cette
signature clôture l’exercice et vaut approbation des comptes sauf erreurs ou omissions.
 
 
Article 16 : Affectation du bénéfice net
L’Assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice. Le bénéfice peut être réparti entre les associés et, le
cas échéant, en proportion de leur participation.
Elle peut également décider de distribuer tout ou partie des bénéfices réservés des années précédentes.
La gérance peut, sous sa propre responsabilité, décider du paiement d’acomptes sur dividendes par prélèvement
sur le bénéfice de l’exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
 
Article 17 : Incapacité
En cas d’incapacité physique ou morale de l’un des associés, le mettant dans l’impossibilité de s’occuper des
affaires de la société pendant plus de six mois, la société pourra être dissoute à la demande du ou des associés
qui ont conservé leur pleine capacité.
 
Article 18 : Dissolution de la société
La société est volontairement dissoute par une décision de l’Assemblée générale prise à l’unanimité des voix
présentes et valablement représentées.
En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins du Gérant ou du Conseil de
gérance disposant des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il apurera toutes les dettes et paiera les
charges et frais.
Si le résultat de la liquidation se révélait insuffisant, les dettes seront supportées par les associés commandités
en proportion de leurs parts sociales.
Si le résultat se révèle excédentaire, chacun des associés prélèvera avant partage une somme égale à son
apport, le surplus étant partagé au prorata de la participation dans le patrimoine social.
La liquidation de la société est clôturée par une décision de l’Assemblée générale prise à la l’unanimité des voix
présentes et valablement représentées.
Si la société souhaite faire usage de la possibilité de dissolution avec clôture immédiate de la liquidation, elle doit
satisfaire aux dispositions de l’article 2:71, §5 et de l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
L’Assemblée générale décide par ailleurs de la dissolution et de la clôture de la liquidation en un seul acte à
condition que tous les associés soient présents et y consentent à l’unanimité.
 
 
 
Article 19 : Biens sociaux
Pendant la durée de la société, et même après sa dissolution jusqu’à sa complète liquidation, les biens et valeurs
de ladite société appartiendront toujours à la société constituée par la présente et qui possède une personnalité
juridique distincte de celle des associés, et ils ne pourront jamais être considérés comme la propriété indivise des
associés ou de leurs héritiers ou représentants.
 
Article 20 : Modifications
Les associés pourront de commun accord entre eux, apporter aux présents statuts toutes modifications qu’ils
jugeront utiles. Ces modifications se prendront à l’unanimité des votants.
 
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt
de l’extrait de l’acte constitutif au greffe :
1° Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2020.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra donc le 30 juin 2021.
3° Le nombre de gérant est fixé à un. Est désigné en qualité de Gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur
José Luis VILLANUEVA LOSA, prénommé, ici présent et qui accepte. Son mandat sera non rémunéré.
4° Le Gérant reprendra, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la société en formation depuis
le 1er janvier 2020. Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 1er janvier 2020 par le Gérant et pour compte de la société en formation sont repris par la
société présentement constituée, par décision de l’organe de gestion qui sortira ses effets à compter de
l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
5° Monsieur José Luis VILLANUEVA LOSA, prénommé, sera désigné en qualité de représentant permanent de
la société présentement constituée.
6° Le siège social de la société sera situé Rue de Vottem 48 à 4040 Herstal.
 
IV. DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX
Le Gérant donne tous pouvoirs à TRIGONE-CONSEIL S.A., valablement représentée par un de ses
administrateurs et ayant ses bureaux 4052 Beaufays, Voie de l’Air Pur, 17-19 ou à tout collaborateur, aux fins
d’exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment procéder aux éventuelles publications aux Annexes du
Moniteur belge, remplir les différentes formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des
guichets d’entreprises, ainsi que pour l’immatriculation à la TVA.
 
Fait à Herstal, le 11 mars 2020, en quatre exemplaires, chacun des associés disposant d’un exemplaire, le
troisième étant conservé par l’enregistrement et le quatrième à la société.
 
L’associé commandité,
 
Monsieur José Luis VILLANUEVA LOSA
L’associée commanditaire,
 
Madame Elise THURMES