N° d'entreprise :
0877101813
Dénomination :
(en entier) :
PHENIX CAPITAL
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue du Gaillardmont 1B bte 8
7000 Mons
Objet(s) de l'acte :
DIVERS
D’un acte reçu par le notaire Stéphanie Biller, à Mons, le 9 décembre 2019, à enregistrer, il ressort
que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme « PHENIX CAPITAL»
ayant son siège social à 7000 Mons rue du Gaillardmont 1B Bte 8 immatriculée au registre des
personnes morales sous le numéro 0450.729.702 et assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE0450.
729.702
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Antoine Hamaide, à Mons, le 27 octobre
2005 publié aux Annexes du Moniteur Belge du 17 novembre 2005 sous le numéro 0164789;
Les statuts de la société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois, suivant procès-verbal
d'assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Antoine Hamaide à Mons en date du 22
novembre 2017, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 12 décembre 2017 sous le numéro
09152885.
A pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
1°Projet de fusion
L’assemblée dispense de donner lecture du projet de fusion dont question à l’ordre du jour, l’associé
unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents
visés par la loi, plus d’un mois avant la date de la présente assemblée.
Il est confirmé que l’ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 du Code
des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés absorbante et absorbée.
2°Constatation
L’assemblée constate que l’opération visée entre dans le cadre de l’article 676 du Code des
sociétés, et que ne s’appliquent donc pas les textes légaux visés à l’article 682 du Code des
sociétés.
 
3° Décision de fusion
L’assemblée décide la fusion de la présente société « PHENIX CAPITAL» par voie de transfert de l’
intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions
contenues dans le projet de fusion précité, à la société absorbante.
Etant précisé que:
a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au
30/06/2019; les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans
la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de
la présente société à la date précitée;
b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées
comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 01/07/2019, de sorte que
toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à
charge pour cette dernière d’exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se
rapportant aux apports;
c) les transferts se font sans attribution de parts nouvelles de la société absorbante.
 
4°Autre disposition
Volet B
L’assemblée constate conformément à:
– l’article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l’objet social de la présente société
absorbée et l’objet social de la société absorbante;
– l’article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu’aucun avantage
particulier n’est attribué aux membres des organes d’administration des sociétés absorbée et
absorbante.
 
5° Description du patrimoine transféré par la société absorbée à la société absorbante
Vu l’absence de rapport révisoral, l’assemblée:
A.requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la
date à laquelle l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbante aura
approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs
compte de l’effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 01/07/2019 à zéro heure.
B.dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable
de la société arrêtée à la date du 30/06/2019.
C.Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
 
Conditions générales du transfert
1.La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à
tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour
auquel la fusion produit ses effets.
2.La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage
et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3.Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société
bénéficiaire, sans qu’il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à
l’apport qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de
toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne seront
pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d’endossement ou
d’inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l’article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et
absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au
plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
4.La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
5.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée.
6.Le transfert du patrimoine comprendra d’une manière générale:
    1.  tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs,
bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques;
    2.  la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d’obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l’exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef;
    3.  les archives et documents comptables relatifs à l’apport, à charge pour la société bénéficiaire
de les conserver.
6°Constatation et pouvoirs d’exécution
Volet B
6.1.Constatation de la disparition de la société absorbée.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l’assemblée générale de la société absorbante conformément aux articles 682 et 683 du Code des
sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:
6.1.1.la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d’exister ;
6.1.2.les parts de la société absorbée détenues par la société absorbante seront annulées ;
conformément à l’article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune part de la société absorbante ne
sera attribuée en échange desdites parts sociales ;
6.1.3.le transfert à la société bénéficiaire de l’intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
6.2.Pouvoirs.
L’assemblée confère à:
6.1.au président Monsieur Bruno Sulmon et à l’administrateur délégué Madame Agnès Servais de la
présente société absorbée, pouvant agir séparément tous pouvoirs aux fins d’exécution des
présentes et, le cas échéant, d’opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.
6.2.au même président et administrateur délégué pouvant agir séparément avec faculté de
subdélégation, tous pouvoirs aux fins d’une part de représenter la société absorbée aux opérations
de fusion et d’autre part d’effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes
autorités compétentes et de tous registres du commerce ou autres, ainsi qu’auprès de l’
Administration de la T.V.A.
 
Pour extrait analytique conforme dressé par le notaire Biller à Mons ;
Annexe : une expédition