Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0747.756.370
Naam
NOMAN TECHNICS	(voluit):
NOMAN	(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Monnikenheide 8
2980 Zoersel
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting vereffening
Er blijkt uit een akte verleden voor Jan ROCHTUS, notaris met standplaats te Zandhoven, op 11
december 2024, dat in de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "NOMAN TECHNICS", waarvan de zetel gevestigd is te 2980 Zoersel,
Monnikenheide 8, opgericht krachtens akte verleden voor notaris Isabel Claessens te Antwerpen de
dato 29 mei 2020, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 juni nadien, onder.
nummer 20324123, waarna de statuten gewijzigd werden ingevolge akte verleden voor notaris Filip
Holvoet te Antwerpen, vervangende notaris Wouter Nouwkens te Malle, wettelijk belet, op 25'
februari 2022, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 maart nadien, onder
nummer 22314969, waarna de statuten nadien niet weer gewijzigd werden, dat onder meer het
volgende werd beslist:
EERSTE BESLISSING. - Ontbinding.
Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag van het bestuursorgaan de dato 25 november 2024 en van het controleverslag van 9
december 2024, waarvan de besluiten luiden als volgt:
"Conclusies
Overeenkomstig onze opdracht zoals hierna omschreven, brengen wij u verslag uit over de controle
van de staat van activa en passiva per 22 november 2024. Onze opdracht bestaat uit het uitbrengen
van een verslag over de staat van activa en passiva gedateerd op 22 november 2024 en in het
bijzonder of daarin de financiële toestand van de vennootschap op getrouwe wijze is weergegeven. :
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva van de vennootschap NOMAN
TECHNICS BV over de staat van activa en passiva afgesloten op 22 november 2024, opgesteld op
grond van de in België van toepassing zijnde boekhoudkundige wetgeving, met een balanstotaal van
1.012,09 EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het lopende boekjaar tot
op datum van de afsluiting van de staat van het boekjaar van 3.944,04 EUR.
In het kader van de procedure inzake het voorstel tot ontbinding op grond van artikel 2:71 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft het bestuursorgaan van NOMAN TECHNICS BV
een boekhoudkundige staat van activa en passiva per 22 november 2024 opgesteld, die, rekening
houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap een nettoactief opgeeft van
950,56 EUR.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een
getrouw beeld geven in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde boekhoudkundige
wetgeving, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan
noodzakelijk acht voor het opstellen van financiële overzichten die geen afwijking van materieel
belang bevatten.
Overeenkomstig onze opdrachtbrief, is het onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze
financiële overzichten tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle
volgens de toepasselijke normen voor de beroepsuitoefening uitgevoerd. Deze normen vereist dat wij
de controle plannen en uitvoeren teneinde ervoor te zorgen dat de financiële overzichten geen
afwijkingen van materieel belang bevatten. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn
voor de contractuele controle van de financiële overzichten in België nageleefd, met inbegrip van deze
met betrekking tot de onafhankelijkheid zoals voorzien door voormelde normen.
Onze controle omvat werkzaamheden zoals voorzien in de betreffende normen van de
beroepsuitoefening die betrekking hebben op de ontbinding van een vennootschap zoals
uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en de norm met betrekking tot de
contractuele controle van KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen en de gedeelde wettelijk
voorbehouden opdrachten bij KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen ter verkrijging van controle-
informatie over de in de staat van activa en passiva opgenomen bedragen en toelichtingen. De
geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de professionele
beoordeling door de bedrijfsrevisor, met inbegrip van een beperkte inschatting van de risico's van een
afwijking van materieel belang in de staat van activa en passiva. We hebben controlewerkzaamheden
opgezet die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van
een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de NOMAN TECHNICS BV.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om
daarop ons oordeel te baseren.
Ondergetekende noteert dat deze zich niet kan uitspreken over het bestaan van eventuele latente
schulden ten gevolge van een eventuele herziening met betrekking tot vennootschapsbelasting,
bedrijfsvoorheffing, BTW en/of RSZ voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten
controleboekjaren/-perioden, zijnde de perioden die (nog) niet door bevoegde instanties definitief
werden gecontroleerd en evenmin over het al dan niet bestaan van latente passiva.
Onder het uitdrukkelijke voorbehoud van enige effect omtrent hetgeen vermeld is in de voorgaande
paragraaf, blijkt uit onze controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de
toepasselijke normen voor de beroepsuitoefening, dat deze staat de toestand van de vennootschap
getrouw weergeeft, in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes gerealiseerd
zullen worden door het bestuursorgaan.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de voornoemde normen voor de
beroepsuitoefening, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §
2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd of dat
de schulden aan vennoten of aandeelhouders, of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de
staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, schriftelijk hebben bevestigd in te
stemmen met de toepassing van artikel 2:80 waardoor hun vordering niet diende terugbetaald of
geconsigneerd te worden op het ogenblik van de beslissing tot ontbinding en vereffening van de
Vennootschap.
Wij hebben geen weet van belangrijke gebeurtenissen die zich voorgedaan hebben na 22 november
2024, zijnde de datum van de staat van activa en passiva.
Onderhavig verslag behelst uitsluitend de vereisten van artikel 2:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Maasmechelen, 9 december 2024
KADIJA AMKHAOU BEDRIJFSREVISOR BV
Vertegenwoordigd door
Kadija Amkhaou
Bedrijfsrevisor"
De algemene vergadering verklaart in het bezit te zijn gesteld van een afschrift van genoemde
verslagen en staat van activa en passiva, en te verzaken aan de formaliteiten van toezending ervan
zoals voorgeschreven door artikel 2:70 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verengingen.
Vervolgens stelt de notaris vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan van de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:70 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gehouden is met het oog op de ontbinding en
invereffeningstelling van de vennootschap.
Hierna besluit de vergadering de besloten vennootschap 'NOMAN TECHNICS' vervroegd te
ontbinden, zodat de vennootschap nog slechts bestaat voor haar vereffening.
Het bestuursorgaan en de algemene vergadering verklaren door de notaris in kennis te zijn gesteld
van de verplichting om voor het laatste boekjaar en het jaar eindigend met de ontbinding een
jaarrekening op te stellen en deze ter goedkeuring voor te leggen. De aanwezige bestuurder en de
algemene vergadering verklaren afstand te doen van deze vereiste.
TWEEDE BESLISSING. - Decharge bestuurder.
De vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder tengevolge van de ontbinding, van
voornoemde heer Lambreghts Patrick.
De vergadering verleent kwijting aan de bestuurder voor het door hem tot op heden waargenomen
bestuur.
DERDE BESLISSING. - Sluiting vereffening.
De algemene vergadering verklaart dat zij overeenkomstig artikel 2:70 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen op voldoende wijze kennis heeft genomen van de rekeningen
en stukken tot staving van de vereffening, en aangezien deze rekeningen en stukken niet ten minste
één maand voor deze vergadering werden neergelegd zoals voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouder verklaart uitdrukkelijk op voldoende wijze zijn
individueel onderzoeksrecht te hebben kunnen uitoefenen, en afstand te doen om de nietigheid van
de beslissingen van deze algemene vergadering te vorderen, op grond dat voormelde stukken niet
minstens één maand voor deze op de zetel van de vennootschap werden neergelegd.
Na vaststelling dat in de vennootschap geen passief meer voorhanden is, keurt de vergadering de
voormelde rekeningen goed, waarbij de enige aandeelhouder erkent dat hij het gehele vermogen
van de vennootschap overneemt, en zich ertoe verbindt alle eventuele nog niet gekende passiva voor
zijn rekening te nemen.
De vergadering stelt dan ook de definitieve sluiting van de vereffening vast. De boeken en bescheiden
van de vennootschap zullen gedurende ten minste vijf jaar bewaard worden te 2980 Zoersel,
Monnikenheide 8.
STEMMING
Alle voormelde beslissingen worden met eenparigheid van stemmen genomen.
VERKLARINGEN
1. Artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De verschijners verklaren te zijn gewezen op artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, luidende als volgt:
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk
met naleving van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die
te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of
externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt
deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is
evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede
lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de
commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in
de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting
van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van
het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
Hij verklaart dat deze algemene vergadering beantwoordt aan de voorwaarden gesteld in dit artikel.
Bovendien erkent hij dat de boekhoudkundige situatie op heden nog steeds dezelfde is als op de dag
van het opmaken van de staat van actief en passief en dat er aldus geen andere schulden aan derden
of aandeelhouders zijn dan degene die voorkomen op de staat, of dat deze andere schulden
ondertussen werden betaald of geconsigneerd.
2. Aansprakelijkheid
De verschijners verklaren er door ondergetekende notaris op te zijn gewezen dat:
- bij gebreke aan benoeming van vereffenaars, het bestuursorgaan ten aanzien van derden als
vereffenaar wordt beschouwd;
- het bestuursorgaan kan worden aangesproken indien er zich na de ontbinding en vereffening van
de vennootschap nog schuldeisers zouden aandienen.
- de aandeelhouders overeenkomstig artikel 2:104, §§ 2 en 3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn voor de schulden van de
ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en
waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden
te betalen in hoofdsom en toebehoren. Deze aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt
tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het
vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Dit geldt ook voor aandeelhouders die hun aandelen hebben overgedragen vóór de sluiting van de
vereffening, ten belope van de voorschotten die zij hebben ontvangen.
3. Terugname van het resterend actief
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouder(s) zelf.
4. Verklaring geen vermindering/vrijstelling genoten overdracht aandelen van familiale
vennootschap
De aandeelhouder bevestigt gedurende drie jaar vóór heden geen vermindering noch een vrijstelling
te hebben genoten in het kader van een overdracht van de aandelen van een familiale vennootschap.
Hij erkent door de notaris te zijn gewezen op het mogelijke verlies van eventuele fiscale
gunstmaatregelen in het kader van de vererving of schenking van familiale vennootschappen bij het
niet-naleven van de aan die gunstmaatregelen verbonden voorwaarden.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL:
Notaris Jan Rochtus, met standplaats te Zandhoven.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering;
- controleverslag vereffening (staat van activa en passiva)
- bijzonder verslag van bestuursorgaan
- verslag van bedrijfsrevisor