Ondernemingsnr : 0804996862
Naam
(voluit) : Compounding Quality
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Xantenstraat 34 bus A
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 24 juni 2024 blijkt dat de
algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen : 
(…)
Agenda
De voorzitter zet uiteen dat deze vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda:
1.       Naamswijziging.
2.       Bespreking van het schriftelijk verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de
voorgestelde omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap, zoals vereist door
artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, evenals van het schriftelijk
verslag van de door het bestuursorgaan aangeduide bedrijfsrevisor met betrekking tot de
voorgestelde omvorming en van het ontwerp van de statuten na de omvorming, zoals vereist door
artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 
3.       Omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap met behoud van alle
kenmerken die niet specifiek zijn voor de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (inclusief
de naam (zoals voorgaand gewijzigd), de zetel, het voorwerp, het aantal aandelen, het boekjaar en
de datum van de jaarvergadering).
4.       Vaststelling van de nieuwe statuten van de vennootschap.
5.       Ontslag zaakvoerder en benoeming van de bestuurder.
6.       Volmachten en machtigingen.
Formaliteiten
Vervolgens zet de voorzitter uiteen dat alle door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen opgelegde formaliteiten werden nageleefd :
1.       Op 14 juni 2024 heeft het bestuursorgaan een schriftelijk verslag opgesteld waarin de
voorgestelde omvorming wordt toegelicht, zoals vereist door artikel 14:5 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.  Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd die
werd afgesloten op 31 maart 2024, hetzij niet meer dan drie maanden geleden.
2.       Op 20 juni 2024 werd door de vennootschap “PARMENTIER GUY”, met zetel te 2900
Schoten, Valkenlaan 31, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE
0480.463.170 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Parmentier Guy,
bedrijfsrevisor, aangesteld door het bestuursorgaan, een schriftelijk verslag opgesteld met betrekking
tot de staat van activa en passiva overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.  De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
“BESLUIT: OORDEEL MET VOORBEHOUD
Overeenkomstig artikel 14:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn d.m.v. een aanstellingsbrief dd. 14 juni 2024. Tot het
besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in het kader van de mij toegewezen opdracht, ter
gelegenheid van de omvorming van de Commanditaire Vennootschap "Compounding Quality" tot
een Besloten Vennootschap kan ik verklaren, onder voorbehoud van de solvabiliteit van de
vorderingen en onder voorbehoud voor de solvabiliteit van de leverancier met debetsaldo:
1.         Dat onze werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2024 van
genoemde vennootschap die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft
plaatsgehad.
2.         Dat uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, een netto-vermogenstoestand ten bedrage van
264.668,63 EUR blijkt en er geen elementen naar voren gekomen zijn die ons erop wijzen dat het
netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel.
3.         Dat het netto-actief van de vennootschap per 31 maart 2024 HOGER is dan het op die datum
uitgedrukt maatschappelijk kapitaal van 1.501,00 EUR en dit ten belope van 263.167,63 EUR.
Paragraaf inzake overige aangelegenheden:
In het kader van dit beperkt nazicht hebben wij geen inzage in eventueel niet-geboekte claims,
voorzieningen of schulden. Wij hebben geen inzage in het feit of er hangende geschillen aanwezig
zijn, overwegende de beperkte interne controle eigen aan kleine vennootschappen.
Niet tijd alles ontvangen waardoor 1 maand voor AV niet kan worden nageleefd:
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
(buitengewone) Algemene Vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de (buitengewone) Algemene
Vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 14:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke
vereisten terzake.
Schoten, 20 JUNI 2024
PARMENTIER GUY BV
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en bestuurder Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor.”
3.       Aangezien een afschrift van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de
bedrijfsrevisor met betrekking tot de omvorming, van de staat van activa en passiva en van het
ontwerp van de statuten na de omvorming niet ter beschikking werden gesteld van de personen
vermeld in de statuten en op het door de statuten en de wet voorgeschreven tijdstip en wijze, zal aan
de vennoten worden gevraagd om individueel te verzaken aan deze formaliteiten.
Samenstelling van de vergadering
Tenslotte zet de voorzitter uiteen dat uit de door het bestuursorgaan voorgelegde documenten blijkt :
1.       Dat alle vennoten aanwezig zijn, en dat derhalve geen verantwoording is vereist omtrent de
bijeenroeping. Het bureau stelt, na verificatie, vast dat alle vertegenwoordigde personen de door de
statuten voorgeschreven toelatingsvoorwaarden hebben nageleefd en derhalve tot de vergadering
kunnen worden toegelaten.
2.       Dat de (enige) zaakvoerder, met name de heer Slegers Pieter, voornoemd, aanwezig is, en
verklaart a) te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen voor deze vergadering evenals
aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals bepaald in de statuten en het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, en b) te verzaken aan het instellen van een eventuele
nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 2:42, 1° van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
3.       Dat de vergadering van de verenigde vennoten slechts geldig kan beraadslagen en besluiten
over de voorgestelde omvorming indien alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.  De
voorzitter stelt vast dat aan deze vereiste is voldaan.
4.       Dat het besluit tot omvorming slechts geldig kunnen worden genomen met instemming van alle
vennoten.
BESLUITEN
Vervolgens gaan de in vergadering verenigde vennoten over tot de bespreking van de agenda en
nemen zij, na beraadslaging, de volgende besluiten :
Eerste besluit : Naamswijziging
De vergadering heeft besloten om de naam van de vennootschap te wijzigen van “Compounding
Quality” in “Always Keep Learning”, en om de statuten dienovereenkomstig aan te passen.
Tweede besluit : Verslagen betreffende de omvorming
(…)
Derde besluit : Omvorming in een besloten vennootschap
De in vergadering verenigde vennoten hebben besloten om de vennootschap met ingang van heden
om te vormen in een besloten vennootschap, met behoud van alle kenmerken die niet specifiek zijn
voor de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap, waaronder de naam (zoals voorgaand
gewijzigd), de zetel, het voorwerp, het aantal aandelen, het boekjaar en de datum van de
jaarvergadering.
De omvorming geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten per 31 maart 2024. Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en
waardevermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten vennootschap zal de boekhouding die door
de commanditaire vennootschap werd gevoerd, voortzetten.
De in vergadering verenigde vennoten erkennen door ondergetekende notaris uitgebreid te zijn
geïnformeerd omtrent de verschillen tussen een commanditaire vennootschap en een besloten
vennootschap, onder meer wat betreft de interne organisatie (algemene vergadering en bestuurders)
en de externe vertegenwoordigingsmacht, zoals dit alles in detail is omschreven in de hierna
vastgestelde nieuwe statuten, waarvan de vennoten verklaren voorafgaandelijk aan deze
vergadering een exemplaar te hebben ontvangen.
Zij werden door ondergetekende notaris tevens gewezen op de draagwijdte van artikel 14:13, eerste
lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, luidens hetwelk de gecommanditeerde
vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van
omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
(…)
Vierde besluit : Vaststelling van de nieuwe statuten van de vennootschap
De vergadering heeft besloten om de nieuwe tekst van de statuten opnieuw vast te stellen zoals
hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met voormelde omvorming, evenals
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vennoten (thans na omvorming aandeelhouders genaamd), alhier aanwezig of vertegenwoordigd
zoals gezegd, verklaren dat zij voorafgaandelijk aan deze vergadering kennis hebben genomen van
de nieuwe tekst van de statuten en de wijzigingen die deze bevat ten aanzien van de actuele tekst.
Zij ontslaan ondergetekende notaris van een voorlezing in extenso van de nieuwe statuten.
Zij beslissen om deze wijzigingen niet individueel, wijziging per wijziging, goed te keuren, maar als
één geheel, door goedkeuring van de hierna vermelde statuten, waarin al deze wijzigingen zijn
opgenomen.
Volgende artikels werden o.m. gewijzigd.
(…)
Artikel 1 – Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "Always
Keep Learning”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap”
of de afkorting “BV”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij beslissing van het bestuursorgaan, dochtervennootschappen oprichten
alsook administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
(…)
Artikel 5 – Eigen vermogen gevormd door inbrengen
Het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de
aandeelhouders ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip. Het ingebracht eigen
vermogen bij oprichting wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld door onderhavige
statuten, en kan derhalve worden uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden
bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.  Het al dan niet onbeschikbaar
karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter
gelegenheid van hun verwezenlijking.  Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven. Alle
aandelen behoren tot dezelfde soort. Elk aandeel geeft recht op één stem en aan elk aandeel is een
gelijk recht op deelneming in de winst en het vereffeningssaldo verbonden.
(…)
Artikel 14 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die geen aandeelhouder hoeven te
zijn.
(…)
Artikel 16 – Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, en in het algemeen om alles te doen wat
niet door de wet of door deze statuten aan de algemene vergadering is voorbehouden.
Artikel 17 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder voeren, en/of aan één of meer directeurs,
die geen aandeelhouder moeten zijn.
Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheid en vergoeding.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, bepaalt het bestuursorgaan of zij
de hen toegekende bevoegdheid individueel dan wel gezamenlijk of collegiaal uitoefenen.
Artikel 18 – Externe vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in alle handelingen en verrichtingen en in rechte, als eiser en als verweerder,
rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden door één bestuurder alleen handelend, of, indien er
een college van bestuurders is bestaande uit drie of meer leden, door het bestuursorgaan als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in deze hypothese (bestaan van
een college samengesteld uit drie of meer leden) in rechte en in alle handelingen en verrichtingen,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijks bestuur, tegenover derden rechtsgeldig
vertegenwoordigd en verbonden, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend, hetzij door
een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien vertegenwoordigd
door het orgaan van dagelijks bestuur, onverminderd de volledige
alleenvertegenwoordigingsbevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder overeenkomstig het tweede
lid van dit artikel.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
binnen de perken van hun bevoegdheden gevolmachtigden aanstellen.  Alleen bijzondere
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
Artikel 23 – Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat op hun naam
is ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag vóór de vergadering.  Het
bestuursorgaan kan evenwel in de oproeping bepalen dat aandeelhouders enkel tot de vergadering
worden toegelaten indien zij de vennootschap uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering
schriftelijk hebben meegedeeld dat zij aan de vergadering zullen deelnemen, en enkel met het in
deze kennisgeving vermelde aantal aandelen.  Onder werkdag wordt verstaan alle dagen met
uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen.
Artikel 37 – Winstbestemming
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de winst op voorstel van het
bestuursorgaan.  Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en het vereffeningssaldo,
onverminderd andersluidende bepalingen in onderhavige statuten.
Het bestuursorgaan wordt uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
(…)
Artikel 40 – Besluitvorming en Vertegenwoordiging
Indien er twee vereffenaars zijn, moeten alle beslissingen door de twee vereffenaars gezamenlijk
worden genomen en wordt de vennootschap enkel geldig vertegenwoordigd tegenover derden door
de twee vereffenaars gezamenlijk handelend.
Indien er drie of meer vereffenaars zijn, vormen zij samen een college, dat beraadslaagt en besluit
overeenkomstig de regels die gelden voor de bestuurder(s).  Onverminderd de
vertegenwoordigingsmacht van het college van vereffenaars, handelend bij meerderheid van zijn
leden, wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden door twee vereffenaars
gezamenlijk handelend.
Artikel 41 – Bestemming vereffeningssaldo
Het eventuele vereffeningssaldo (dit is het saldo na terugbetaling van alle schulden jegens derden)
wordt verdeeld onder alle aandelen, elk voor een gelijk deel, ongeacht de prijs waarvoor de aandelen
werden uitgegeven en onverminderd wat hierna is bepaald, dit alles behoudens andersluidende
bepalingen in onderhavige statuten.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate zijn volgestort, dan wordt de volstortingsgraad van alle
aandelen voorafgaandelijk aan elke verdeling op hetzelfde niveau gebracht, hetzij (in de hypothese
dat het vereffeningssaldo daarvoor volstaat) door de volstortingsgraad van alle aandelen te
verminderen tot die van de aandelen met de laagste volstortingsgraad, hetzij (indien het
vereffeningssaldo ontoereikend is) door bijkomende stortingen te vragen van de houders van
aandelen die in een lagere verhouding zijn volgestort, zodanig dat de aandeelhouders steeds gelijk
worden behandeld, ongeacht de mate waarin zij hun aandelen hebben volgestort.
Onverminderd andersluidende bepaling in zijn benoemingsbesluit beschikt de vereffenaar in dit
verband over alle bevoegdheden die noodzakelijk zijn teneinde deze gelijke behandeling van de
aandeelhouders te waarborgen, hetzij door gedeeltelijke terugstortingen te doen op de aandelen met
een hogere volstortingsgraad, hetzij door bijkomende stortingen te vragen van de houders van
aandelen met een lagere volstortingsgraad.
(…)
Vijfde besluit : Ontslag zaakvoerder en benoeming bestuurder
Als gevolg van de omvorming van de vennootschap van een commanditaire vennootschap in een
besloten vennootschap, heeft het mandaat van de zaakvoerder, met name de heer Slegers Pieter,
wonende te Geel, Xantenstraat 34 bus A, een einde genomen.
De vergadering heeft vervolgens benoemd als (enige) niet-statutaire bestuurder van de
vennootschap : de heer Slegers Pieter, voornoemd, die aanvaardt. 
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd en de duur ervan is onbeperkt, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(…)
Zesde besluit : Machtigingen en volmachten
De vergadering besluit om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met het oog
op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen :
a)      Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om alle beslissingen te nemen en maatregelen te treffen
tot uitvoering van de besluiten vastgestelde in onderhavige akte;
b)      Wordt gemachtigd, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van
indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsook haar registratie bij de BTW-administratie aan te passen en/of te schrappen in functie van de
besluiten vastgesteld in deze akte, en om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle
documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar
aandeelhouders, bestuurders en/of vereffenaars, dit alles onverminderd de bevoegdheid van
ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in
uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte : de vennootschap “B&L Accounting”, met zetel
te 2930 Brasschaat, Miksebaan 150 A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
BTW BE 0544.746.951 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, haar bestuurder(s) en/of aangestelde
(n);
c)       De instrumenterende notaris wordt gemachtigd om de statuten van de vennootschap te
coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen–Ekeren op 4 juli 2024.
 
Bijlage :
-           volledig afschrift
-           gecoördineerde statuten
-           verslag bedrijfsrevisor