Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
KOHO
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Barricadenplein 11
1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden op 30 november 2018 voor Meester Frederic CONVENT, Notaris met
standplaats te Elsene, ter registratie neergelegd, dat NV onder de benaming "KOHO" werd opgericht:
1) De heer STEENBERGEN Willem Paulus Petrus Maria, geboren te Etterbeek op acht september
negentienhonderdnegenenzestig, wonende te 1277 Borex (Zwitserland), Chemin de Jaillet 19.
2) De burgerlijke maatschap “SAMAJU“, met maatschappelijke zetel houdende te 1800 Vilvoorde,
Romeinsesteenweg 99.
Hier geldig vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door haar statutaire zaakvoerder de
heer VAN DE WALLE Christophe Marie Leo, geboren te Sint-Agatha-Berchem op vierentwintig
januari negentienhonderdnegenenzestig, wonende te 1800 Vilvoorde, Romeinsesteenweg 99.
3) De burgerlijke maatschap “Ter Holst”, met maatschappelijke zetel houdende te 3090 Overijse,
Boslaan 61.
Hier geldig vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door haar statutaire zaakvoerder de
heer DEBACKERE Lode Daniel Pol Lionel, geboren te Kortrijk op twintig december
negentienhonderdnegenenzestig, wonende te 3090 Overijse, Boslaan 61.
4) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “3DTOF”, met maatschappelijke zetel
houdende te 1000 Brussel, Barricadenplein 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Brussel onder nummer 0811.234.853 en onderworpen aan de BTW onder nummer BE0811.234.853.
5) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MABOPC”, met maatschappelijke
zetel houdende te 5340 Gesves, rue du Pourrain, 22, RPR 0811.298.102
6) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MAMM-UT INVEST”, met
maatschappelijke zetel houdende te 1000 Brussel, Barricadenplein 11, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0819.520.633 en onderworpen aan de BTW onder
nummer BE0819.520.633.
Hebben Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan hetgeen volgt.
OPRICHTING
Inschrijving met inbreng in geld
De comparanten verklaren dat de honderdvierenveertig (144) aandelen, waarvan honderdtwintig
(120) aandelen van categorie A en vierentwintig (24) aandelen van categorie B, nu in geld zijn
onderschreven voor de prijs van achtduizend vijfhonderd euro (€ 8.500,00) per aandeel, als volgt:
- door de heer STEENBERGEN Willem, voornoemd : vijftien (15) aandelen van categorie A, ofwel
voor honderdzevenentwintigduizend vijfhonderd euro (€ 127.500,00).
- door de burgerlijke maatschap “SAMAJU“, voormeld : dertig (30) aandelen van categorie A, ofwel
voor tweehonderdvijfenvijftigduizend euro (€ 255.000,00).
- door de burgerlijke maatschap “Ter Holst”, voormeld : dertig (30) aandelen van categorie A, ofwel
voor tweehonderdvijfenvijftigduizend euro (€ 255.000,00); - door de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “3DTOF”, voormeld: vijftien (15) aandelen van categorie A, ofwel voor
honderdzevenentwintigduizend vijfhonderd euro (€ 127.500,00);
- door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MABOPC”, voormeld : dertig (30)
aandelen van categorie A, ofwel voor tweehonderdvijfenvijftigduizend euro (€ 255.000,00);
0715462694
Luik B
- door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MAMM-UT INVEST”, voormeld :
vierentwintig (24) aandelen van categorie B, ofwel voor tweehonderdenvierduizend euro (€
204.000,00).
Samen: honderdvierenveertig (144) aandelen waarvan honderdtwintig (120) aandelen van categorie
A en vierentwintig (24) aandelen van categorie B, ofwel voor: een miljoen
tweehonderdvierentwintigduizend euro (€ 1.224.000,00).
De comparanten verklaren dat elk onderschreven aandeel gestort is voor een bedrag van
tweeduizend achthonderd euro (€ 2.800,00), met een storting in contanten uitgevoerd op een
speciale rekening met nummer BE96 3631 8204 6105 geopend op naam van de op te richten
vennootschap bij de bank ING zodanig dat de vennootschap vanaf heden uit dien hoofde beschikt
over een som van vierhonderdendrieduizend tweehonderd euro (€ 403.200,00).
Het attest van de deposito-instelling, de dato 16 november 2018 zal door Ons, Notaris, bewaard
worden
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Doel – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een handelsvennootschap en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
Zij draagt de naam “KOHO”.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Barricadenplein 11.
De zetel kan verplaatst worden binnen de grenzen van het Nederlandse taalgebied en het tweetalig
gebied Brussel-Hoofdstad bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, die over alle machten
beschikt om de wijziging van dit artikel die hieruit voortvloeit op authentieke wijze vast te stellen en
bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag ook, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Doel van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot doel, zowel in België als in
het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
1. Het beheer en de ontwikkeling en de uitbreiding van haar patrimonium bestaande uit onroerende
goederen en roerende en onroerende rechten in ruime zin.
Dit omvat:
- Alle handelingen en rechtshandelingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
rechten in ruime zin, zoals bouw, transformatie, verbouwen, uitrusten, opfrissen, ontwikkeling,
verwerving, vervreemding, verhuur, ruil, beheer, uitbating, onroerende leasing, waardebepaling,
verkaveling en te gelde maken.
zij kan optreden als raadgever in vastgoedprojecten, zij kan vastgoedontwikkeling coördineren en
implementeren; zij kan gebouwen oprichten. In dit kader kan de vennootschap alle mogelijke
vastgoedtransacties realiseren.
- Alle handelingen en rechtshandelingen met betrekking onroerende goederen en roerende rechten
in ruime zin;
2. Participaties nemen in alle vennootschappen of ondernemingen (ongeacht hun activiteiten), in
welke vorm dan ook (aandelen, converteerbare obligaties of niet), en op welke wijze dan ook
(inbreng, inschrijving, overname, fusie of andere) en ze beheren.
3. Actief deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en ondernemingen waarvan zij deel
uitmaken, en hen te voorzien van technische, administratieve, financiële en eender welke andere
vorm van bijstand.
4. Het op zich nemen van management, raadgeving en dienstverlening aan vennootschappen op
grond van contractuele of statutaire benoemingen of in de hoedanigheid van externe raadgever of als
orgaan van de cliënt.
5. Leningen of voorschotten verlenen, in welke vorm dan ook, en voor eender welke tijdsduur, aan
alle gerelateerde vennootschappen of ondernemingen waaraan zij deelneemt.
6. Zij kan eender welke bestuursmissie uitvoeren, alle mandaten of functies uitoefenen, in alle
vennootschappen ongeacht hun maatschappelijk doel.
De vennootschap zal kunnen huren, zakelijke rechten of de volle eigendom kunnen verwerven van
elk onroerend goed met het doel er haar maatschappelijke zetel, exploitatiezetel te vestigen of er
haar bedrijfsleiders en hun familie als hoofdverblijf te huisvesten.
Algemeen kan de vennootschap elke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
Luik B
handeling stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staat met haar maatschappelijk doel
of die van aard zou zijn om de verwezenlijking ervan rechtstreeks of onrechtstreeks, volledig of
gedeeltelijk te vergemakkelijken.
De vennootschap kan een mandaat van bestuurder, van zaakvoerder of van vereffenaar aanvaarden
en uitoefenen in elke vennootschap, ongeacht het maatschappelijke doel ervan.
De vennootschap zal alle activiteiten van commerciële tussenpersoon mogen
De vennootschap kan een hypotheek of elke andere reële zekerheid vestigen op de
maatschappelijke goederen en kan zich borg stellen.
Zij zal leningen mogen verstrekken aan alle vennootschappen en/of natuurlijke personen en zich
voor hen borg stellen, zelfs op hypothecaire wijze.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid het maatschappelijke doel te interpreteren.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Maatschappelijk kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen tweehonderdvierentwintigduizend euro (€
1.224.000,00), vertegenwoordigd door honderdvierenveertig (144) aandelen, zonder aanduiding van
de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/honderdvierenveertigste (1/144ste) van het
maatschappelijk kapitaal.
De aandelen zijn onderverdeeld in twee categorieën, te weten:
(a) De categorie A omvat honderdtwintig (120) aandelen genummerd van 1 tot 120; en
(b) De categorie B omvat vierentwintig (24) aandelen genummerd van 121 tot 144.
Behoudens de uitdrukkelijke bepalingen van deze statuten, verlenen de aandelen van de twee
categorieën dezelfde rechten en voordelen.
Indien een aandeelhouder aandelen van een andere categorie verwerft dan deze waarvan hij reeds
eigenaar was voor de verwerving, zullen deze aandelen automatisch behoren tot dezelfde categorie
van de aandelen waarvan hij reeds eigenaar was. De raad van bestuur is gemachtigd om deze
verandering van categorie vast te stellen, en bijgevolg het register van aandelen te wijzigen.
In geval van overdracht van aandelen aan een derde niet-aandeelhouder, zullen deze aandelen
blijven behoren tot de categorie waartoe zij behoorden tijdens de overdracht.
Artikel 6: Aandelen met of zonder stemrecht
Het kapitaal kan vertegenwoordigd worden door aandelen met of zonder stemrecht.
In het geval van creatie aandelen zonder stemrecht door omzetting van reeds uitgegeven aandelen
met stemrecht, is de raad van bestuur gemachtigd om het maximum aantal om te zetten aandelen te
bepalen en voorwaarden vast te leggen voor deze omzetting.
Artikel 7: Kapitaalwijziging
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
De uitoefening van het preferentieel inschrijvingsrecht is georganiseerd conform de wet.
De algemene vergadering kan, in het maatschappelijk belang, volgens de quorum-vereisten en de
voorziene meerderhoud voor de wijziging van de statuten, met respect voor de wettelijke bepalingen,
het preferentieel inschrijvingsrecht beperken of afschaffen.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de opvragingen van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een opzeg van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Luik B
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik,
worden de rechten desaangaand uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11: Overdracht en overgang van aandelen
Rekening houdend met het maatschappelijk doel, de aandeelhoudersstructuur van huidige
vennootschap en de verhoudingen tussen de aandeelhouders of houders van titels, is het in het
algemeen belang de overdraagbaarheid van aandelen tussen levenden of wegens overlijden te
beperken.
Dit heeft tot gevolg, dat elke overdracht van effecten onderworpen is aan een voorkooprecht, een
volgrecht, en volgverplichting waarvan sprake hieronder, in het geval van een overdracht onder
levenden of wegens overlijden, met uitzondering van de dwingende wettelijke bepalingen.
Onder overdracht van aandelen dient men te verstaan elke overeenkomst, verkoop, aankoop,
schenking, inbreng in vennootschap (net zoals elke klassieke inbreng zoals deze in het geval van
fusies, splitsingen of fusies door overname), inbetalinggeving of voorziene opties, inbetalinggeving of
pand, verkoop onder beslag en in het algemeen alle aktes of beloftes van akte met als voorwerp een
directe of toekomstige overdracht of een vervreemding, zekere of eventueel, van effecten of rechten
die daaraan verbonden zijn.
De voornoemde overdrachten omvatten alle vormen van vervreemding in het algemeen onder
levenden ten bezwarende of kosteloze titel, net zoals de overdrachten ten gevolgen van overlijden,
aandelen, inschrijvingsrechten van alle andere aandelen die recht geven op de inkoop van aandelen
met daarin begrepen converteerbare obligaties, de obligaties met voorkeurrecht of uitwisselbare
obligaties tegen aandelen, net zoals winstaandelen.
In elk geval, zullen de rechten met betrekking tot de aandelen die het voorwerp uitmaken van de
overdracht geschorst worden door een inschrijving ad hoc tot de volledige betaling van de prijs.
Alle kennisgevingen gedaan als gevolg van de uitvoering van deze regels zullen met aangetekende
brief gestuurd worden, de termijnen beginnen te lopen vanaf de datum van versturing die op het
ontvangstbewijs van de post staat. De brieven zullen geldig verstuurd worden aan de
aandeelhouders of houders van effecten naar het laatst gekende adres door de vennootschap.
Modaliteiten van de overdracht
1. Voorkeurrecht
Elke overdracht van effecten is onderworpen aan een voorkooprecht.
Iedere rechtstreeks belanghebbende persoon bij deze overdracht moet de raad van bestuur hierover
verwittigen (hierna genoemd “ de kennisgeving”) met vermelding van het aantal effecten die deel
uitmaken van deze overdracht, de naam van de kandidaat-overnemer(s), de prijs en elke andere
voorwaarde of modaliteit van de geviseerde overdracht, en in het geval van een verkoop of een ruil,
een onvoorwaardelijke verbintenis van de overnemer om de betrokken aandelen aan te kopen tegen
de voormelde voorwaarden. Deze verplichting zal geldig zijn voor een duurtijd van twee maanden.
Indien deze voorwaarden niet in de kennisgeving vermeld worden, zal deze kennisgeving nietig zijn.
In geval van een overdracht bij overlijden, zal de bovenvermelde kennisgeving door de overnemers
gedaan worden (erfgenamen of legatarissen) binnen de vijf maanden na het overlijden. Elke
voorgenomen overdracht zal ter kennis gebracht worden aan de raad van bestuur met vermelding
van de identiteit van de begunstigde en de voorwaarden van de bedoelde overdracht.
Ten laatste binnen de vijftien dagen volgend op de kennisgeving van de overdracht van aandelen,
moet de raad van bestuur de andere aandeelhouders verwittigen van het voorkooprecht dat in hun
voordeel opengesteld wordt.
Binnen de vijftien dagen na deze kennisgeving, moeten de aandeelhouders aan de raad van bestuur
laten weten of ze hun voorkooprecht al dan niet zullen uitoefenen door vermelding van het aantal
aandelen dat ze wensen aan te kopen. Bij gebrek aan antwoord impliceert dit afstand van het
voorkooprecht.
De uitoefening van het voorkooprecht moet gebeuren op het totaal aantal aangeboden aandelen.
Het voorkooprecht van de aandeelhouders zal uitgeoefend worden prorata van hun deelneming in
het kapitaal van de vennootschap zonder splitsing van de aandelen. Het gedeeltelijk of helemaal niet
Luik B
uitoefenen van zijn voorkooprecht verhoogt het voorkooprecht van de andere aandeelhouders
gedurende een nieuwe termijn van vijftien dagen en nog steeds prorata van het aantal aandelen die
deze aandeelhouders reeds bezitten. De raad van bestuur zal de geïnteresseerden hierover
onmiddellijk op de hoogte brengen.
Als er nog onverkochte aandelen naar het einde van de tweede ronde bestaan, beschikken de
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend over een laatste termijn van acht dagen
om een voorkeurrecht op deze effecten uit te oefenen, te weten dat in deze hypothese indien het
aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend hoger is dan het aantal aangeboden
aandelen, deze proportioneel zullen worden herverdeeld onder de aandeelhouders in verhouding
met hun deelname in het kapitaal en zonder splitsing van de aandelen. De raad van bestuur zal de
belanghebbenden daarover onmiddellijk inlichten.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend kleiner is dan het aantal
aangeboden aandelen of indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend, zullen de aandelen vrij
mogen overgedragen worden aan de derde kandidaat-overnemer.
De aandelen zullen worden aangekocht aan de voorgestelde prijs door de overdrager, of bij gebrek
aan vastgestelde of vaststelbare prijs, aan een prijs vastgelegd door een aangestelde expert onder
gemeenschappelijk akkoord door de partijen of door de voorzitter van de handelsrechtsbank in kort
geding.
De vaststelling van de prijs door de expert dient te gebeuren binnen de dertig (30) dagen na zijn
aanstelling.
De kosten van de procedure zijn ten laste van de kandidaat-koper(s).
De bovenvermelde bepalingen zijn van toepassing op alle aandeeloverdrachten tegen betaling, zelfs
middels openbare toewijzing, met veiling, gedwongen of vrijwillig. In dat geval, kan het bericht van
overdracht het startpunt vormen van de termijnen die dienen gegeven te worden door de overdrager
of de opdrachtgever.
De hierboven vermelde procedure is ook van toepassing als een aandeelhouder voorstelt geheel of
gedeeltelijk zijn aandelen kosteloos over te dragen.
In geval van uitvoering van het voorkooprecht, door één of meerdere aandeelhouders, zal de
koopprijs bepaald worden op de hierboven vermelde wijze.
Elke overdracht van aandelen in overtreding van bovenvermelde bepalingen kan aan de
vennootschap niet worden tegengeworpen.
2. Volgrecht:
Alternatief aan het hierboven vermelde voorkooprecht is, als een vennoot van plan is alles of een
deel van zijn deelname in het kapitaal over te dragen aan een derde, dan kunnen de andere
aandeelhouders binnen een termijn van vijftien (15) dagen volgend op de hierboven vermelde
verwittiging van de raad van bestuur voor de opening van de termijn van het voorkooprecht, de
overdrager verwittigen van hun voornemen om simultaan aan de vooropgestelde overnemer een
deel van hun aandelen over te dragen, identiek aan het deel van de participatie dat de overdrager
wou overdragen, onder de vermelde voorwaarden in de kennisgeving.
De overdrager moet, binnen de tien (10) dagen na ontvangst van het antwoord van de betrokken
vennoten, op zijn beurt kennisgeven van zijn beslissing om met zijn geplande overdracht verder te
gaan of deze stop te zetten. Aan deze kennisgeving dient, in de eerste hypothese, een kopie van het
schriftelijk akkoord te zitten door de voorgestelde overnemer om koper te zijn van het geheel van
aandelen van de betrokken vennoten die de simultane overdracht hebben gevraagd, aan dezelfde
prijs en voorwaarden vermeld in de kennisgeving.
Als de overdrager van plan is zijn verkoopproject verder te zetten, zal hij instaan voor de opneming
van de aandelen van betrokken vennoten in de geplande overdracht. De overdrager kan zijn eigen
aandelen alleen maar verkopen als de voornoemde aandelen van de betrokken vennoten gelijktijdig
aan dezelfde prijs en voorwaarden aangekocht worden, door de voorgestelde overnemer of bij
gebrek hiervan door de overdrager zelf. Geen overdracht zal kunnen plaatsnemen zonder dat de
procedure van huidige clausule werd uitgeput.
3. Volgverplichting:
In het kader van het voormelde volgrecht sub 2), indien de aandeelhouders die meer dan tachtig
procent (80%) aanhouden en in geval van een IRR (Internal Rate of Return) van minimum tien
procent (10%), (wat de facto impliceert dat acht komma vier procent (8,4%) IRR voor categorie A
aandeelhouders en achttien procent (18%) voor categorie B aandelenhouders) hun volgrecht
uitoefenen, de andere aandeelhouders zich verbinden hun aandelen eveneens geheel of gedeeltelijk
over te dragen aan de Vennootschap van de overnemer aan dezelfde prijs en voorwaarden welke
vermeld zijn in de kennisgeving.
In de hypothese dat één van de aandeelhouders weigert zijn aandelen over te dragen in het kader
van deze volgverplichting, dan:
(1) zullen de rechten die verbonden zijn aan deze aandelen (inclusief het stemrecht en het recht op
dividenden) geschorst worden tot de overdracht plaats heeft;
Luik B
(2) zal elke bestuurder van de Vennootschap een onherroepelijk mandaat ontvangen van deze
aandeelhouder, teneinde, in zijn naam en voor zijn rekening, alle documenten te ondertekenen, en
alle aktes uit te oefenen welke nodig zijn voor de realisatie van de overdracht van de aandelen door
deze aandeelhouder aan de overnemer conform de huidige volgverplichting;
(3) kan de vennootschap, voor rekening van deze aandeelhouder, de verkoopprijs van de overdracht
ontvangen en bijhouden in escrow; en
(4) kan de Vennootschap, indien de nodige documenten en aktes voor de realisatie van de
overdracht van de aandelen werden ondertekend, vastleggen en beschouwen dat de overnemer de
enige legitieme aandeelhouder is.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie (3) bestuurders,
aandeelhouders of niet. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de
raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar en
kunnen ten allen tijde door haar worden ontslagen.
De eerste bestuurders worden evenwel benoemd in de oprichtingsakte.
In verhouding tot het kapitaal, heeft elke aandeelhouder het recht om de benoeming van één of
meerdere bestuurders voor te stellen. De raad van bestuur dient altijd samengesteld te zijn uit
bestuurders gekozen uit een voorgestelde lijst door de aandeelhouders van aandelen van categorie
A en een lijst voorgesteld door de aandeelhouders van aandelen van categorie B.
Er moet altijd ten minste één bestuurder benoemd zijn op grond van de voorgestelde lijst door de
aandeelhouder(s) van aandelen categorie B.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen bij aangetekende brief aan de raad van
bestuur.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Artikel 13: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter, dewelke één van de bestuurders dient te zijn
voorgesteld door de aandeelhouder(s) van aandelen van categorie B.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 15: Besluitvorming van de raad van bestuur
1.- De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van
de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
2.- In uitzonderlijke omstandigheden gerechtvaardigd door de hoogdringendheid, kunnen de
besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
Er kan echter geen toevlucht genomen worden tot deze procedure voor de vaststelling van de
jaarrekening.
3.- De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen, zonder
rekening te houden met onthoudingen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met een gekwalificeerde meerderheid
van 75% van de stemmen indien deze vallen buiten het gebied van het “Business Plan” welke moet
opgesteld worden voor het “Project”. Het “Business Plan” en het “Project” zullen gedefinieerd worden
door de raad van bestuur tijdens hun eerste vergadering.
Artikel 16: Notulen van de raad van bestuur
Luik B
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste twee bestuurders
of door de gedelegeerd bestuurder.
Artikel 17: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18: Dagelijks bestuur
1. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder. Deze leden dienen deel uit te maken van de bestuurders
benoemd op voorstel van de aandeelhouder(s) eigenaar(s) van aandelen categorie B. Zij kunnen
individueel optreden.
Wordt beschouwd als dagelijks bestuur zijnde de ondertekening van elke compromis, elke soort
verkoopakte, elke soort basisakte en alle onderhandse en notariële aktes in het algemeen
gerelateerd aan onroerend goed transacties van de vennootschap zonder beperking in bedrag.
2. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
3. De raad van bestuur kan op elk ogenblik de gemandateerde personen hierboven vermeld
ontslaan.
4. De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
5. De bevoegdheden van de gedelegeerd(e) bestuurder(s) zijn gelimiteerd tot beslissingen en
betalingen, andere dan deze vermeld onder punt 1., laatste alinea, tot ten hoogste een bedrag van
vijftigduizend euro (€ 50.000,00).
Artikel 19: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders gezamenlijk handelend of door een gedelegeerd bestuurder, met
volgende beperkingen:
- de bevoegdheden van de gedelegeerd(e) bestuurder(s) zijn gelimiteerd tot beslissingen en
betalingen, andere dan deze vermeld in artikel 18, punt 1, laatste alinea., tot ten hoogste een bedrag
van vijftigduizend euro (€ 50.000,00).
- voor alle beslissingen en betalingen boven het bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) is de
vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders, waarvan één deel uitmaakt van de
bestuurders benoemd op voorstel van de aandeelhouder(s) eigenaar(s) van aandelen categorie A en
de andere deel uitmaakt van de bestuurders benoemd op voorstel van de aandeelhouder(s) eigenaar
(s) van aandelen categorie B.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
De vennootschap is ook geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers handelend binnen de
limieten van hun mandaat.
Artikel 20: Vergoeding van de bestuurders
Het ambt van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. De raad van bestuur kan echter vergoedingen toekennen aan bestuurders en
directeurs, belast met functies of speciale opdrachten.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Bijeenkomst van de algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de 30ste van de maand mei van ieder
jaar om vijftien (15) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist en binnen de voorwaarden bepaald door de wet.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen in hij aanwezig of vertegenwoordigd is op
de vergadering.
Luik B
Zowel de naakte eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
eigenaars van aandelen op naam, ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste drie werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap op de plaatsen aangegeven in de
oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld
De obligatiehouders kunnen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits
vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea’s.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 26: Stemming per brief
In de mate dat de raad van bestuur deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan de raad van bestuur.
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een gedelegeerd
bestuurder.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 28: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Deze verdaging doet alle genomen besluiten vervallen.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 31: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Luik B
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 32: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 33: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 34: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Artikel 35 Verdeling dividenden en voorschotten op dividenden
- de eerste verdeling geschiedt aan de aandeelhouders van aandelen categorie A, overeenkomstig
de waarde van inschrijving op het kapitaal;
- de tweede verdeling geschiedt aan de aandeelhouders van aandelen categorie B, overeenkomstig
de waarde van inschrijving op het kapitaal;
- de derde verdeling geschiedt op basis van de waarde van inschrijving op het kapitaal met een IRR
(Internal Rate Return) van 6% conform “Hurdle rate”, proportioneel verdeeld in functie van het aantal
aandelen van verschillende aandeelhouders;
- de vierde verdeling betreft het overschot boven de “Hurdle rate” van 6% welke zal verdeeld worden
als volgt:
* 60% voor de aandeelhouders (eigenaars van aandelen categorie A en categorie B) en het aantal
aandelen;
* en 40% voor de eigenaars van aandelen categorie B.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van
bestuur die op dat ogenblik in functie is en die handelt in de hoedanigheid van vereffeningscomité.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen leden van het directiecomité, gewezen gedelegeerd
bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle
geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
Luik B
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, lid van het directiecomité, commissaris of vereffenaar, die in
België geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de
statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen
Partijen willen het Wetboek van vennootschappen volledig eerbiedigen.
Bijgevolg worden de bepalingen van deze wet waarvan niet geldig is afgeweken, geacht in deze akte
te zijn ingeschreven en worden de clausules die strijdig zijn met dwingende bepalingen uit deze wet
geacht niet te zijn geschreven.
OVERGANGSBEPALINGEN
A. Aanvang
De comparanten hebben bij eenparigheid de volgende beslissingen genomen, die slechts uitwerking
hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
1. Einde van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de rechtbank van
koophandel van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte en eindigt op
31 december 2019.
2. Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op de 30ste van de maand mei in het jaar 2020.
3. Bestuurders
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op vijf (5).
Worden benoemd tot deze functies op voorstel van de aandeelhouders categorie A:
- de heer VAN de WALLE Christophe, wonende te 1800 Vilvoorde, Romeinsesteenweg 99.
- de heer DE SMET Bernard, wonende te 1651 Beersel (Lot), Paul Chevroletstraat 74.
- de heer DEBACKERE Lode, wonende te 3090 Overijse, Boslaan 61.
- de heer PONNET Marc, voornoemd;
Wordt benoemd tot deze functie op voorstel van de aandeelhouder categorie B:
- de heer JANSSEN David, wonende te 9070 Destelbergen (Heusden), Prikstraat 6.
Allen hier aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld.
Zij aanvaarden dit kosteloze mandaat.
Het mandaat van deze bestuurders zal een einde nemen onmiddellijk na de algemene vergadering
van 2024.
4. Commissarissen
De vennootschap beslist om geen commissaris te benoemen.
5. Overname van verbintenissen in naam van de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen die werden aangegaan vanaf een september 2018 en meer in het bijzonder de
verkoopovereenkomsten van de panden te Kortenberg en te Hoeilaart door één of meer
comparanten bij deze akte in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting, worden
overgenomen door de vennootschap die thans is opgericht.
Deze overname zal evenwel slechts uitwerking hebben vanaf de datum waarop de vennootschap
rechtspersoonlijkheid bekomt.
6. Bijzondere volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de Heer Koen Parden , teneinde alle stukken te
ondertekenen, alle nodige verklaringen af te leggen en in het algemeen alle nodige handelingen te
stellen met het oog op de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen.
B. Raad van bestuur
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de gedelegeerd bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad te benoemen tot gedelegeerd bestuurder:
- de heer JANSSEN David, voornoemd.
De gedelegeerd bestuurder is bevoegd voor het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van de
vennootschap, binnen de beperkingen voorzien door de huidige statuten van de vennootschap.
Luik B
Zijn mandaat is kosteloos, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
VOOR EENSLUITEND UITREKSEL
Frederic CONVENT
NOTARIS
Uitgifte van de akte