N° d'entreprise : 0472909840
Nom
(en entier) : CHEMCOM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Lennik 802
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
 
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société « CHEMCOM » reçu
par le Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo, exerçant sa fonction dans la SRL dénommée «
STAS de RICHELLE, ROULEZ & JEMELKA » en abrégé « SRJ », société notariale ayant son siège
à 1410 Waterloo, chaussée de Bruxelles 95, numéro d’entreprise 0767.564.067 RPM Nivelles, le 29
avril 2022, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
 
1.Première résolution - Rapports.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration et du rapport du commissaire de la société, la SC « RSM Réviseurs d’Entreprises »,
ayant son siège à 1180 Uccle, chaussée de Waterloo 1151, ayant pour numéro d’entreprises
0429.471.656, représentée par son représentant permanent Monsieur Gert VAN LEEMPUT, réviseur
d’entreprises.
Ces rapports ont été établis dans le cadre des articles 7: 179 §1 et 7 : 197 §1 du Code des sociétés
et des associations, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces
rapports et en avoir pris connaissance.
 
Le rapport de l’organe d’administration justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
 
En outre, ce rapport de l’organe d’administration expose l’intérêt que l’apport présente pour la société
et ce rapport comporte une description de chaque apport en nature et donne une évaluation motivée.
Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Le commissaire de la société étant la SC « RSM Réviseurs d’Entreprises », ayant son siège à 1180
Uccle, chaussée de Waterloo 1151, ayant pour numéro d’entreprises 0429.471.656, représentée par
son représentant permanent Monsieur Gert VAN LEEMPUT, a rédigé un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appeler à voter sur cette proposition.
 
Le commissaire a examiné dans son rapport la description faite par l’organe d’administration de
chaque apport en nature, l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués. Son rapport
indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable, et le cas échéant, à la prime d’
émission des actions à émettre en contrepartie. Ce rapport indique quelle est la rémunération réelle
attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Ces deux rapports resteront ci-annexés et seront déposés, en même temps qu'une expédition du
présent procès-verbal, au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
Volet B
 
L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité.
 
2.Deuxième résolution – Augmentation de capital
 
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital, à concurrence de 500.002,44 euros pour le
porter de 3.828.949,27 euros à 4.328.951,71 euros, par la création de 8.988 actions nominatives
nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de ce jour
prorata temporis.
 
Ces actions nouvelles seront émises, chacune au prix de 55,63 euros, soit au-dessus du pair
comptable de 14,75 euros
 
L'assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l'apport de
diverses créances – avances d’actionnaires et que les 8.988 actions nouvelles seront attribuées,
entièrement libérées, aux apporteurs, en rémunération de leurs apports.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
3.Troisième résolution – Réalisation de l'apport
 
(…).
 
4.Quatrième résolution – Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate et requiert à l’unanimité le Notaire instrumentant d'acter que l'augmentation de
capital est intégralement et inconditionnellement souscrite, que les 8.988 actions nominatives
nouvelles sont libérées entièrement et que le capital est ainsi effectivement porté à 4.328.951,71
euros et est représenté par 268.600 actions sans désignation de valeur nominale.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
5.Cinquième résolution – Modification des statuts.
 
L'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
 
« Le capital est fixé à 4.328.951,71 euros.
« Il est représenté par 268.600 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotées de 1 à 268.600, représentant chacune 1/268.600ème du capital social. »
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
6.Sixième résolution – Pouvoirs.
 
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
7.Septième résolution – Rapports.
 
A. – A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil
d'administration exposant l'objet et la justification détaillée de la proposition d'émission d'obligations
convertibles, rapport établi conformément à l'article 7 :180 du Code des sociétés et des associations
ainsi que du rapport du commissaire de la société, étant la  SC « RSM Réviseurs d’Entreprises »,
précitée, agissant par son représentant permanent Monsieur Gert VAN LEEMPUT, rapport établi
conformément audit article 7 :180 déclarant que les données financières et comptables contenues
dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée.
B. – A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport détaillé du conseil
d'administration, établi conformément aux articles 7 :191et 7 :193 du Code des sociétés et des
associations justifiant sa proposition de limiter ou supprimer le droit de préférence et indiquant
notamment quelles en sont les conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires ainsi que du rapport du commissaire de la société, étant la  SC « RSM Réviseurs d’
Entreprises », précitée, agissant par son représentant permanent Monsieur Gert VAN LEEMPUT,
rapport établi conformément auxdits articles 7 :191 et 7 :193 déclarant que les données financières
Volet B
et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour
éclairer l'assemblée.
Chaque actionnaire présent reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Ces rapports resteront ci-annexés et seront déposés, en même temps qu'une expédition du présent
procès-verbal, au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité.
 
8.Huitième résolution – Émission d'obligations convertibles.
 
L'assemblée générale décide d'émettre, aux conditions déterminées cidessous, un emprunt
obligataire convertible d'un montant de 1.099.999,81 euros, représenté par 39.547 obligations
nominatives, d'une valeur nominale de 27,82 euros chacune et, par voie de conséquence, décide,
sous la condition suspensive de la réalisation de tout ou partie de la demande de conversion
desdites obligations, le principe d'une augmentation du capital, à concurrence de 1.099.999,81 euros
maximum, à réaliser et à constater au fur et à mesure de la conversion des obligations émises.
 
L'assemblée générale décide de créer au maximum 39.547 actions, sans mention de valeur
nominale, à émettre contre remise des obligations dont la conversion aura été demandée, dans la
proportion d’une (1) action pour une (1) obligation.
Cette émission est soumise aux conditions suivantes :
 
a) Montant et représentation
Un million nonante-neuf mille neuf cent nonante-neuf euros quatre-vingt-un cents (1.099.999,81 €),
représentés par 39.547 obligations nominatives, d'une valeur nominale de 27,82 euros chacune, à
souscrire par les personnes suivantes identifiées dans le rapport précité du conseil d’administration.
                                    (…).
 
b) Prix d'émission
Les obligations seront souscrites au prix de 27,82 euros chacune, tous frais à charge de la société.
 
c) Libération
Les obligations seront intégralement libérées à la souscription.
 
d) Durée
A partir du 25 mars 2022 jusqu'à la date d’échéance étant le 31 mars 2025.
 
e) Taux d'intérêt - Paiement des intérêts
Deux pour cent l'an (2,00%), sur le solde restant dû de l'emprunt, à calculer à partir du 25 mars 2022,
jusqu’au remboursement.
Les intérêts produits :
- sont calculés au prorata du nombre de jours réels, sur la base d’une année de 360 jours ;
- ne doivent pas être remboursés avant l’exigibilité prévue ci-dessous au point h) ;
- doivent être remboursés à la date d’échéance prévue au point d) ci-dessus, sauf exigibilité
anticipée en application du point h) ci-dessous.
 
f) Impôts
Les impôts exigibles sur les revenus des obligations seront à charge des bénéficiaires des revenus.
 
g) Conversion
Les obligataires auront le droit de demander la conversion (totale ou partielle), sans frais, de leurs
obligations en actions nouvelles de la société, sans désignation de valeur nominale dans la
proportion de une (1) action nouvelle pour une (1) obligation convertible ; à cet effet, chaque
obligataire devra, à peine de déchéance de son droit, en formuler la demande par le biais d’une
notification adressée au président du conseil d’administration de la société CHEMCOM au plus tard à
la date d’échéance prévue au point d) ci-dessus.
La notification vise le fait d’envoyer un courrier recommandé (censé être effectif le troisième jour
ouvrable suivant la date de l’envoi) ou la remise d’un écrit contre accusé de réception (censé être
affectif au moment de la remise).
Un jour ouvrable désigne les jours pendant lesquels les banques sont ouvertes en Belgique (samedis
exclus).
 
Les obligations dont la conversion a été demandée continuent à porter intérêt jusqu'à la veille de la
Volet B
constatation de la conversion des obligations ; les actions issues de la conversion auront droit aux
dividendes à partir de la date de la constatation authentique de la conversion, laquelle devra avoir
lieu au plus tard le 15 mai 2025.
 
h) Remboursement
Les obligations dont la conversion n'aura pas été demandée comme prévu ci-avant seront
remboursables à leur valeur nominale à l'échéance finale, soit le 31 mars 2025.
 
Toutefois, le remboursement immédiat des obligations est exigible par les obligataires :
- soit au jour de la dissolution (volontaire ou judiciaire) de la société CHEMCOM ;
- soit au jour du jugement déclaratif de faillite de la société CHEMCOM.
 
i) Clause de sauvegarde
Jusqu'à la fin de la période de conversion, la société s'interdit d'effectuer aucune opération dont
l'effet serait de réduire les avantages attribués aux obligations par les conditions de l'émission ou par
la loi. A cet égard, la société garantit spécialement que toute éventuelle réduction du capital par
annulation totale ou partielle des actions existantes n'aura aucun effet sur les modalités de
conversion telles que prévues dans les conditions de l'émission.
 
j) Remboursement anticipé
La société émettrice s’interdit la possibilité de rembourser anticipativement en tout ou en partie les
obligations convertibles (en principal et/ou intérêts) avant la date d’échéance prévue ci-dessus au
point d).
 
k) Paiements
Tous les paiements à faire, en vertu de l'emprunt, par la société seront effectués à ses frais, francs et
exempts de toutes retenues, taxes et contributions de toute nature, mises ou à mettre, hormis le
précompte mobilier s'il y a lieu, au compte indiqué par les titulaires d'obligations.
Tous les paiements s'imputeront d'abord sur les intérêts, ensuite sur les frais accessoires et enfin sur
le principal.
 
l) Attribution de juridiction
Pour tous litiges relatifs à l'interprétation ou à l'exécution du présent emprunt, les parties attribuent
compétence exclusive aux tribunaux du siège de la société.
 
m) Frais
Tous les frais et droits à résulter de l'emprunt ou de ses suites seront à charge de la société
émettrice.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
9.Neuvième résolution – Limitation ou suppression du droit de préférence.
 
L'assemblée générale décide de supprimer le droit de préférence des actionnaires à la présente
émission d'obligations convertibles, consacré par l’article 7 :188 du Code des sociétés et des
associations, en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la
société ou de ses filiales, étant identifiées dans le rapport du conseil d’administration, à savoir.
(…).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
10.Dixième résolution – Souscription et libération des obligations.
 
A l'instant, interviennent, les actionnaires suivants.(…).
 
Lesquels déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société,
ainsi que des conditions du présent emprunt. Ils déclarent souscrire les 39.547 obligations
nominatives, d'une valeur nominale de 27,82 euros chacune, comme suit.
(…).
 
Ensemble : 39.547 obligations.
Soit pour un montant total de 1.099.999,81 euros ou la totalité de l'emprunt.
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que le montant de
leurs souscriptions respectives a été intégralement libéré par des versements en espèces effectués
Volet B
au compte numéro (…) de la société auprès de (…), le 25 mars 2022, de sorte que la société a dès à
présent de ce chef et à sa libre disposition une somme de 1.099.999,81 euros.
Dont quittance.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
11. Onzième résolution – Pouvoirs.
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs faisant partie au conseil d'administration,
agissant conjointement, pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et
notamment aux fins de faire constater authentiquement la conversion des obligations en actions,
l'augmentation corrélative du capital et le nombre de titres nouveaux créés en représentation de cette
dernière ainsi que la modification des statuts qui en résulte.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
12. Douzième résolution – Rapport spécial du conseil d’administration (article 7 :228 du CSA).
 
Le président donne lecture du rapport spécial du conseil d’administration, en application de l’article 7
:228 du Code des sociétés et des associations, qui propose la poursuite des activités de la société et
qui expose les mesures que le conseil d’administration compte adopter en vue de redresser la
situation financière de la société. Une copie de ce rapport est annexée au présent acte.
 
13. Treizième résolution – Décision de l’assemblée quant à la dissolution ou à la poursuite des
affaires sociales   (article 7 :228 du CSA).
 
Le président rappelle qu’en conformité avec l’article 7 :228 du Code des sociétés et des associations,
les décisions de l’assemblée générale doivent être prises à la majorité spéciale des trois/quarts des
voix.
 
Le président rappelle que l’assemblée générale est appelée à statuer, par vote spécial, sur la
décision soit de dissoudre la société, soit de poursuivre les activités en acceptant les mesures de
redressement de la situation financière que propose le conseil d’administration.
 
Avant de passer au vote, le président demande aux actionnaires présents s’il leur reste des
questions à poser à propos des mesures de redressement de la situation financière que le conseil d’
administration propose dans son rapport spécial.
Les actionnaires présents ne posent aucune question.
 
1er vote : dissolution de la société :
Les débats étant clos, le président invite l’assemblée générale à voter pour ou contre la dissolution
de la société.
Résultat du scrutin : 268.600  voix « contre » et 0 voix « pour » sur un total de  268.600 voix.
Les voix « contre » représentant plus de 75% du total des voix, la dissolution de la société est
rejetée.
 
2ème vote : poursuite des activités de la société selon le plan de redressement proposé par le
conseil d’administration :
Le président invite l’assemblée générale à voter pour ou contre la poursuite des activités et l’
acceptation des mesures de redressement de la situation financière proposées par le conseil d’
administration.
Résultat du scrutin :  268.600 voix « pour » et 0 voix « contre » sur un total de 268.600 voix.
Les voix « pour » représentant plus de 75% du total des voix, la poursuite des activités est acceptée.
 
Communication au commissaire :
Le président demande au conseil d’administration de transmettre au commissaire, à titre informatif et
sans délai, une copie du présent acte et une copie des diverses annexes qui y sont jointes.
 
 
14.Quatorzième résolution – Augmentation de capital par incorporation des primes d’émission.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de 2.012.364,64 euros pour le porter de
4.328.951,71 euros à 6.341.316,35 euros sans création d’actions nouvelles, par incorporation au
Volet B
capital d'une somme de 2.012.364,64 euros, constituant l’intégralité du compte « Primes d’émission
» de la société, tel qu'il figure dans les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020.
 
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à 6.341.316,35 euros.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
15.Quinzième résolution – Réduction du capital – Apurement d'une perte.
 
L'assemblée décide de réduire le capital de la société à concurrence de 3.644.656,35 euros, pour le
ramener de 6.341.316,35 euros à 2.696.660,00 euros, par apurement à due concurrence des pertes,
telles qu'elles figurent aux comptes annuels de la société, arrêtés au 31 décembre 2020.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
16.Seizième résolution – Modification des statuts.
 
L'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
« Le capital est fixé à 2.696.660,00 euros.
« Il est représenté par 268.600 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotées de 1 à 268.600, représentant chacune 1/268.600ème du capital social. »
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
17. Dix-septième résolution – Pouvoirs.
 
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné ou à l’un de ses associés d’
établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo
 
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte.
Quinze procurations et les rapports du conseil d’administration et du commissaire de la société sont
annexés à l’acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173-1° bis du Code des Droits d’
Enregistrement.