Ondernemingsnummer :
0471872039
Benaming :
(voluit) :
DR. BERNARD BERGEZ
(verkort) :
Rechtsvorm :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Spinnersstraat 24
8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
DOEL
ER BLIJKT UIT een proces verbaal opgemaakt door Bart CLUYSE, notaris te Pittem, zaakvoerder
van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid genaamd ‘Notaris Bart Cluyse’, met zetel te Pittem, Tieltstraat 47, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) met ondernemingsnummer 0502.854.532, op
26 juni 2018, geregistreerd te Oostende op 28 juni 2018, dat door de buitengewone algemene
vergadering van de vennoten van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “DR. BERNARD BERGEZ” met zetel te
8800 Roeselare, Spinnersstraat 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, (afdeling
Kortrijk) met ondernemingsnummer 0471.872.039 met eenparigheid van de stemmen volgende
besluiten werden genomen:
 
EERSTE BESLUIT- UITBREIDING VAN HET DOEL
a) De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het bijzonder verslag
van 4 juni 2018 opgesteld door de zaakvoerder in toepassing van artikel 287 van het Wetboek van
Vennootschappen, houdende het voorstel tot wijziging van het maatschappelijk doel van de
vennootschap waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging wordt gegeven.
Aan dit bijzonder verslag van de zaakvoerder is een staat van actief en passief per 31 maart 2018
gehecht.
Het verslag van de zaakvoerder en de bijgevoegde staat van activa en passiva zullen tegelijk met de
uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.
De algemene vergadering verklaart kennis genomen te hebben van dit bijzonder verslag van de
zaakvoerder en van voormelde staat van activa en passiva.
b) De vergadering beslist het doel van de vennootschap te wijzigen door de huidige tekst van de
statuten met betrekking tot het doel uit te breiden met volgende nieuwe tekst:
"De vennootschap heeft tevens tot doel:
- Het ondernemen van alle verrichtingen van onroerende, roerende of financiële aard, die
rechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen, met uitzondering van het afsluiten van overeenkomsten die ook artsen volgens de
Medische Plichtenleer niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden;
- Het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten door de arts-venno(o)t(en) en zonder afbreuk te doen aan de Medische
Plichtenleer, een bestemming te geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen zonder
activiteiten uit te oefenen waarvoor een bijzondere vergunning vereist is of activiteiten die vallen
onder de wet op de financiële transacties en de secundaire markten of onder bijzondere regelgeving
met betrekking tot vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- Het verstrekken en opnemen van leningen, zowel aan vennoten en/of zaakvoerders, het stellen en
Luik B
nemen van zekerheden, pand of eender welke waarborg in de meest ruime zin van het woord, het
uitvoeren van financiële verrichtingen waarvoor geen vergunning of erkenning vereist is;
- De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig doel, het beheer uitoefenen over
alle roerende en onroerende goederen die haar toebehoren onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel
dat ze het burgerlijk karakter van de vennootschap niet wijzigt en hierdoor in gene mate op geen
enkel ogenblik aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook. Zo kan de
vennootschap ook investeren in alle roerende en onroerende activa ter verloning in natura van de
zaakvoerder(s) en alle beleggingen en investeringen uitvoeren – eventueel gefinancierd door
leningen- die kaderen binnen het normaal patrimoniumbeheer van een burgerlijke vennootschap,
zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen. Indien de
vennootschap evenwel meer dan één arts-vennoot telt, dienen beslissingen in verband met het
investeringsbeleid te gebeuren met unanimiteit van de stemmen.”
 
TWEEDE BESLUIT - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN VAN DE
VENNOOTSCHAP
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, besluit de algemene vergadering nieuwe statuten
aan te nemen en dit in overeenstemming met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst
volgens de vigerende wetgeving, zoals de wet betreffende de “corporate governance” (wet van 2
augustus 2002), de wetten betreffende de vereffening van vennootschappen (wetten van 2 juni 2006
en 19 maart 2012) door onder meer schrapping van de overbodige bepalingen en verwijzingen naar
(de artikelen) van de oude Vennootschappenwet en toevoeging van nieuwe actuele bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
TITEL II. STATUTEN.
Artikel 1.- RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap is opgericht als een Burgerlijke Vennootschap met de rechtsvorm van een
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming “DR. BERNARD
BERGEZ”.
Artikel 2.- ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8800 Roeselare, Spinnersstraat 24.
De zetel mag in elk ander gedeelte van het Nederlandstalig gebied of het tweetalig gebied Brussel
hoofdstad worden overgebracht door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder. Deze laatste zal
zorgen voor de bekendmaking in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad en voor de mededeling van
deze zetelverplaatsing aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren. De
overbrenging van de zetel naar een andere plaats in België valt onder de beslissingsbevoegdheid
van de algemene vergadering die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten.
De artsen-vennoten zullen eveneens een bijkomende praktijk mogen vestigen, dit mits naleving van
de code van de medische plichtenleer en mits voorafgaande goedkeuring van de bevoegde
Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren. Na het bekomen van deze toelating, kan de
vennootschap, bij beslissing van het bevoegd orgaan, hiertoe overgaan.
Artikel 3.- DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur vanaf haar oprichting. De rechtspersoonlijkheid
wordt verkregen vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel.
Artikel 4.- DOEL
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden, of voor gemeenschappelijke rekening met derden de uitoefening van cardiologie door de
geneesheer vennoot, met inachtname van de regels van de geneeskundige plichtenleer.
De vennoot oefent zijn volledige medische activiteit uit in naam van en voor rekening van de
vennootschap. De professionele aansprakelijkheid van de elke geneesheer-vennoot is onbeperkt.
De vennootschap realiseert haar doel door de activiteiten van de vennoot, dokter medisch specialist
cardiologie. De vennootschap beoogt aan de vennoot de uitoefening van het beroep te
vergemakkelijken, de kwaliteiten van de prestaties en de doeltreffendheid van de verleende diensten
te verbeteren.
Te dien einde mag zij alle financiële activiteiten en alle onroerende goederen en roerende
verrichtingen stellen welke rechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van haar
maatschappelijk doel of welke van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, doch
erover wakend dat het burgerlijk karakter van de vennootschap behouden blijft.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline.
Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en
Luik B
therapeutische vrijheid alsook het respect voor het medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de vennoot in de uitoefening van zijn
beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
De vennootschap laat de vennoot de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de ontwikkeling van
het door hem beoefende specialisme, op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke
middelen ter beschikking.
De vennootschap behartigt de belangen van haar aandeelhouders, haar zaakvoerders en het in
dienst gestelde personeel.
De vennootschap heeft tevens tot doel:
- Het ondernemen van alle verrichtingen van onroerende, roerende of financiële aard, die
rechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen, met uitzondering van het afsluiten van overeenkomsten die ook artsen volgens de
Medische Plichtenleer niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden;
- Het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten door de arts-venno(o)t(en) en zonder afbreuk te doen aan de Medische
Plichtenleer, een bestemming te geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen zonder
activiteiten uit te oefenen waarvoor een bijzondere vergunning vereist is of activiteiten die vallen
onder de wet op de financiële transacties en de secundaire markten of onder bijzondere regelgeving
met betrekking tot vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- Het verstrekken en opnemen van leningen, zowel aan vennoten en/of zaakvoerders, het stellen en
nemen van zekerheden, pand of eender welke waarborg in de meest ruime zin van het woord, het
uitvoeren van financiële verrichtingen waarvoor geen vergunning of erkenning vereist is;
- De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig doel, het beheer uitoefenen over
alle roerende en onroerende goederen die haar toebehoren onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel
dat ze het burgerlijk karakter van de vennootschap niet wijzigt en hierdoor in gene mate op geen
enkel ogenblik aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook. Zo kan de
vennootschap ook investeren in alle roerende en onroerende activa ter verloning in natura van de
zaakvoerder(s) en alle beleggingen en investeringen uitvoeren – eventueel gefinancierd door
leningen- die kaderen binnen het normaal patrimoniumbeheer van een burgerlijke vennootschap,
zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen. Indien de
vennootschap evenwel meer dan één arts-vennoot telt, dienen beslissingen in verband met het
investeringsbeleid te gebeuren met unanimiteit van de stemmen.
HOOFDSTUK II.-KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5.- KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR). Het wordt
vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186) gelijke aandelen op naam, zonder aanduiding van
de nominale waarde, die ieder één/honderd zesentachtigste (1/186ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
ARTIKEL 6.- WINSTBEWIJZEN
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of
converteerbare obligaties uitgeven.
ARTIKEL 7.- UITGIFTE VAN AANDELEN EN OBLIGATIES
De vennootschap kan aandelen en obligaties uitgeven.
Deze effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden ingeschreven in een
register. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven.
ARTIKEL 8.- AANDELEN IN ONVERDEELDHEID OF BEZWAARD MET VRUCHTGEBRUIK
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar en onsplitsbaar. De uitoefening van
de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde mede-eigendom of in blote eigendom en
vruchtgebruik gesplitste eigendom, wordt geschorst tot de overdracht van deze aandelen in volle
eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden vennoot te worden.
Artikel 9.- VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de volgende regels:
Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te
schrijven naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd,
conform artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden
bepaald, maar mag niet lager zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van
Luik B
de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de vennoten.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts
worden ingeschreven door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
genoemde personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de vennoten die ten minste
drie vierde van het kapitaal bezitten.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de
vruchtgebruiker het nog uitoefenen. De aandelen die deze laatste aldus alléén onderschrijft komen
hem toe in volle eigendom.
Artikel 10.- OVERDRACHT OF OVERGANG VAN DE AANDELEN
Aandelen mogen slechts worden overgedragen aan geneesheren van dezelfde of een aanverwante
discipline, ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde van Geneesheren die in het
kader van de vennootschap zijn medische activiteiten uitoefent of zal uitoefenen en die door de
bestaande vennoten met eenparigheid van stemmen is aanvaard. Het aandelenbezit van de
vennoten dient zich daarenboven steeds te verhouden als hun respectieve activiteit in de
vennootschap.
Elke overdracht moet evenwel voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van de
Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
Bij overdracht onder levenden moet de vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, van zijn
voornemen kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep
en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij
wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
De verkoopprijs is gelijk aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht, rekening houdend
met de reserves en eventuele waardeverhogingen, de gebeurlijke verliezen en waarde-
verminderingen, alsook alle andere elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
één deskundige in gemeen overleg aangesteld of bij gebrek aan akkoord aangeduid op verzoek van
de meest gerede partij door de Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg van de plaats waar
de zetel van de vennootschap gevestigd is. De deskundige houdt rekening met alle gegevens, die de
waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de
vennootschap. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal ik elk geval tot stand moeten komen binnen vier maanden na de dag
waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken
van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen in
evenredigheid met hun aandelen in de vennootschap en met alle middelen rechtens.
Bij overgang bij overlijden, moeten de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, binnen één
maand na het overlijden van een vennoot nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap, wat de
aandelen van de vennootschap betreft, is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het
beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden alsook hun respectieve erfrechten opgeven.
De erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden die geen vennoot kunnen of willen worden,
omdat zij niet als vennoot zijn toegelaten of kunnen worden toegelaten, hebben recht op de waarde
van de naar hen overgegane aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld zoals hiervoor bepaald.
Indien geen enkele erfgenaam, legataris en/of rechthebbende de vereiste hoedanigheid bezit, wordt
tot de dag van de verdeling van de aandelen of tot de aflevering van de legaten met betrekking tot
deze aandelen, de eraan verbonden rechten geschorst tot de overdracht aan de door de
vennootschap bij unanimiteit van stemmen aangewezen vennoten of aan de door hen aangeduide
persoon die voldoet aan de voorwaarden vennoot te worden zoals hiervoor bepaald.
Artikel 10 bis.
Behoudens hetgeen hierna vermeld heeft het overlijden van de enige vennoot niet tot gevolg dat de
vennootschap van rechtswege ontbonden wordt.
De aandelen van de enige vennoot mogen echter op straffe van nietigheid niet overgaan wegens
overlijden dan aan een andere geneesheer als voormeld.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts kan het maatschappelijk doel
niet meer verwezenlijkt worden en blijft haar bedrijvigheid beperkt tot het beheer en het in stand
houden van de goederen van de vennootschap en dit tot de eventuele vereffening van de
vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen, rechthebbenden en schuldeisers van de enige vennoot mogen onder
geen enkel voorwendsel de zegels doen leggen op de papieren en documenten van de
vennootschap, verdeling of veiling van de maatschappelijke goederen eisen, bezwarende
Luik B
maatregelen treffen, inventarissen doen opmaken, noch zich met het bestuur van de vennootschap
inlaten.
Artikel 11.- REGISTER VAN AANDELEN
Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden.
In het register van aandelen wordt aangetekend:
1° de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de
hen toebehorende aandelen;
2° de gedane stortingen;
3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de aandelen.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
ARTIKEL 12.- AANSPRAKELIJKHEID ARTS-VENNOOT
De geneesheer-vennoot blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De geneesheer
die een patiënt behandelt zal bijgevolg tegenover deze laatste, als geneesheer, persoonlijk
verantwoordelijk blijven.
De geneesheer dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de
vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
HOOFDSTUK III.- ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
AFDELING 1.- Algemene vergadering
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 13.- JAARVERGADERING – BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste zaterdag van de maand februari om tien
(10.00) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap, of in een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één/vijfde van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
16 van de statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en
de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op
de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Artikel 14.- OPROEPINGEN
De vennoten en de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de zaakvoerders en eventuele commissaris worden vijftien dagen vóór de vergadering,
opgeroepen. Deze oproepingen geschieden door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij
de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via
een ander communicatiemiddel te ontvangen. De oproepingen tot de algemene vergadering
vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De
voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Artikel 15.- TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de
commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
15 van deze statuten, dan zal (zullen) de zaakvoerder(s), samen met zijn (hun) rondschrijven
waarvan sprake in artikel 15 van deze statuten, aan de vennoten en aan de eventuele
commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van
Luik B
vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Artikel 16.- SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
De vennoten kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
Daartoe zal door de zaakvoerder(s), een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere
plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten
en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet
genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van
besluit wel doch andere niet de éénparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.
De houders van obligaties, alsmede de houders van certificaten op naam die met medewerking van
de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 17.- STEMRECHT - VERTEGENWOORDIGING
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Elke vennoot kan schriftelijk of per telefax volmacht geven, aan een andere vennoot, om zich te laten
vertegenwoordigen.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 18.- AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 19.- SAMENSTELLING VAN HET BUREAU- NOTULEN
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter
van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze
notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 20.- ANTWOORDPLICHT ZAAKVOERDERS / COMMISSARISSEN
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag.
Artikel 21.- BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met éénparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 22.- MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem
beschouwd.
AFDELING 2.- Bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.
Luik B
Artikel 23.- BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, die steeds vennoot en geneesheer
zijn.
Het mandaat van de zaakvoerder/enige vennoot is steeds beperkt tot de duur van zijn medische
activiteiten. Wanneer er meerdere vennoten zijn, is de duur van het mandaat van de zaakvoerder(s)
beperkt tot zes (6) jaar. Herverkiezing of herbenoeming van de zaakvoerder onder de
vennoten/geneesheren is steeds mogelijk.
De zaakvoerders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering, die de duur
van hun opdracht bepaalt, rekening houdend met het voormelde.
Artikel 24.- BESTUURSBEVOEGDHEID
De zaakvoerder of iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en dat
beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene regels van beraadslagende vergaderingen
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de
handtekening van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de zaakvoerder(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap, welke steeds een geneesheer
zal zijn behoudens voor bijzondere en beperkte volmachten welke louter administratieve taken
betreffen die volledig los staan van de uitoefening van de geneeskunde. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. De zaakvoerders regelen
onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 25.- VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door een bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
AFDELING 3: Controle
Artikel 26.- CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
zo de wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit. De commissarissen worden benoemd door de algemene
vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut
der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie
jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden ontslagen.
De bezoldiging van de commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze
bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt
vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging mogen de
commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
Zolang geen commissaris is benoemd, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek
van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij
kan zich daarbij laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Artikel 27.- BEZOLDIGING
Het mandaat van de zaakvoerder onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. Voor zijn medische activiteit wordt de geneesheer-vennoot volgens de
medische gebruiken op een normale manier vergoed voor zijn prestaties.
Indien een geneesheer-vennoot de functie van commissaris uitoefent wordt hij voor deze functie niet
vergoed.
HOOFDSTUK IV.- BOEKJAAR – JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING.
Artikel 28.- BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van elk jaar.
Luik B
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een
zaakvoerder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94,
eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 29.- WINSTVERDELING
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
HOOFDSTUK V.- ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 30.- ONTBINDING
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Indien in de éénhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien
binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden,
wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de
vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de
vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 333 van het Wetboek
van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn
toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 31.- ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Bij ontbinding van de vennootschap dient er een beroep gedaan te worden op
geneesheren voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer
van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten. Is daaromtrent niets beslist, dan worden
de in functie zijnde zaakvoerders/geneesheren als vereffenaars beschouwd. Zij zullen beschikken
over alle machten zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen. De algemene vergadering
kan evenwel steeds ten allen tijde de bevoegdheden van de vereffenaars uitbreiden of inperken
binnen de beperkingen door de wet gesteld.
Luik B
Vereffenaars zullen pas in functie treden nadat de rechtbank van koophandel tot bevestiging of
homologatie van hun benoeming is overgegaan. Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot
homologatie of bevestiging, zal zij zelf een vereffenaar aanwijzen, eventueel op voorstel van de
algemene vergadering.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt
voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
HOOFDSTUK VI.- BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS
EEN VENNOOT TELT.
Artikel 32.- ALGEMENE BEPALING
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 33.- OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist.
Artikel 34.- OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT ZONDER ERFGERECHTIGDEN
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van
vennootschappen toegepast.
Artikel 35.- OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT MET ERFGERECHTIGDEN
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. De
aandelen van de enige vennoot mogen echter op straffe van nietigheid niet overgaan wegens
overlijden dan aan een andere arts. Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere
arts zal de bedrijvigheid van de vennootschap beperkt worden tot het louter beheren en het in stand
houden van de goederen van de vennootschap en zal de vennootschap enkel verder bestaan met
het oog op haar vereffening en dit onder het toezicht van de Provinciale Raad van de Orde der
Geneesheren.
Artikel 36.- KAPITAALVERHOGING - VOORKEURRECHT
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 9 van deze statuten niet van
toepassing.
Artikel 37.- ZAAKVOERDER - BENOEMING
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder. De duur van het mandaat is dan beperkt tot de duur van de
medische activiteit.
Artikel 38.- ALGEMENE VERGADERING
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de
enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van
vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf
betreft.
HOOFDSTUK VII.- WIJZIGINGEN / DEONTOLOGIE
Artikel 39. – KENNISGEVING VAN WIJZIGINGEN
Iedere wijziging aan onderhavige statuten zal voorafgaandelijk ter goedkeuring worden voorgelegd
aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
Artikel 40. – DEONTOLOGIE
De geneesheren-vennoten zijn verder onderworpen aan al de regels van de Code van de
Geneeskundige Plichtenleer door de Nationale Raad van de Orde der Geneesheren opgesteld. De
bepalingen van deze Code worden geacht integraal deel uit te maken van deze statuten.
Indien er meerdere vennoten zijn, dient iedere vennoot de andere vennoot/vennoten in te lichten over
elke opgelopen disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening. De vennoot die geschorst is in het recht de geneeskunde
uit te oefenen, verliest de voordelen van de vennootschap voor de duur van de schorsing.
Gedurende deze straftijd mogen noch de vennoot noch de vennootschap een vervanger aanstellen.
HOOFDSTUK VIII. - ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 41.- WOONSTKEUZE
Elke vennoot, zaakvoerder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst
Luik B
kiezen in België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de
maatschappelijke zetel, waar alle akten geldig aan hem kunnen betekend of aangezegd worden.
Artikel 42.-WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
 
DERDE BESLUIT - MACHTIGING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging en volmacht met recht van indeplaatsstelling aan
de zaakvoerder om de voorgaande beslissingen uit te voeren en dienaangaande alle nuttige en/of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen.
 
VIERDE BESLUIT - Coördinatie van de statuten
De vergadering geeft de notaris de opdracht tot de coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd
werden in voorgaande besluiten en neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde rechtbank van
koophandel.
 
-- Voor ontledend uittreksel --
Bart Cluyse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Expeditie van de akte
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Bijzonder verslag van de zaakvoerder
    •  Staat van activa en passiva