N° d'entreprise : 0425792485
Nom
(en entier) : GESTION ET SERVICES MERCURE
(en abrégé) : G.S. MERCURE
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Paul Janson 20
 : 6150 Anderlues
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il ressort d'un acte reçu par le notaire Sylvain Bavier, notaire à la résidence de La Louvière, exerçant
sa fonction dans la société « Sylvain Bavier, Notaire SPRL », ayant son siège à siège à 7100 La
Louvière, Rue du Parc 28, que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société anonyme GESTION et SERVICES MERCURE, ayant son siège à 6150 Anderlues, rue
Paul Janson 20 avec le numéro d’entreprise 0425 792 485.
La société a été constituée par acte reçu par le notaire Vincent Van Drooghenbroeck, à la résidence
de Charleroi, le 22 décembre 1983, publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 janvier 1984 sous
la référence 394-2.
 
Les statuts ont été modifiés par acte reçu par le notaire Hubert Michel, à la résidence de Charleroi, le
6 mars 1991, publié aux Annexes du Moniteur belge du 3 avril 1991 sous la référence 910403-240.
 
 
Premier feuillet
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
BUREAU
 
La séance est ouverte à 15 heures 30 minutes.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
 
 
Le Président expose ce qui suit :
 
    1.  Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
- Madame DEGRELLE, Françoise Marie Angèle Hortense Thérèse Jeanne Ghislaine, née à Lobbes
le vingt-deux janvier mil neuf cent cinquante-huit, divorcée et déclarant ne pas avoir fait de
déclaration de cohabitation légale, domiciliée à 5482 WORMELDANGE (Luxembourg), 4, Bourgaas :
500 actions, soit la totalité des actions émises par la société.
 
En présence de :
- la société en commandite simple « WOPAL Management », ayant son siège à 4000 Liège, quai
Saint-Léonard 20 bte 61, RPM 0879.192.459, représentée par Monsieur Pierre ALCOVER,
administrateur, ici représenté par Madame DEGRELLE Françoise, prénommée, en vertu d’une
procuration sous seing privé du 7 décembre 2020 qui demeurera ci-annexée.
Volet B
Et en présence de Madame DEGRELLE prénommé, administratrice.
 
    1.  Ordre du jour
 
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
 
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
2. Augmentation de capital
-  Présentation des rapports Conseil d’administration et du réviseur et ensuite augmentation de
capital, à concurrence de neuf cent quatre-vingt-un mille cent cinquante-huit euros quarante-deux
cents (981.158,42 €) pour le porter de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros septante-six
cents (123.946,76 €) à un million cent cinq mille cent cinq euros dix-huit cents (1.105.105,18 €), par
apport en nature et sans création d’actions nouvelles par incorporation au capital des créances de
Madame DEGRELLE Françoise, prénommée.
- Augmentation de capital, à concurrence de douze mille sept cent septante et un euros cinquante-
huit cents (12.771,58 €) pour le porter d’un million cent cinq mille cent cinq euros dix-huit cents
(1.105.105,18 €) à un million cent dix-sept mille huit cent septante-six euros septante-six cents
(1.117.876,76 €), sans création de nouvelles actions.
- Souscription par tous les actionnaires, proportion-nellement à la partie du capital que représentent
leurs actions, et libération intégrale des fonds destinés à l’augmentation de capital.
- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société, et avec la décision d’augmentation de capital.
 
4. Démissions et nominations des administrateurs :
- Démission des administrateurs ;
- Décharge des administrateurs ;
- Nomination de l’administrateur unique.
 
5. Adresse du siège
 
    1.   Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
 
Les administrateurs sont présents ou représentés et par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la
convocation.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
 
L’assemblée constate à l’unanimité qu’elle est valablement composée et  qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
Volet B
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
 
    1.   
Deuxième feuillet
Deuxième résolution
 
    •  Il est exposé que Monsieur Alain MALMEDY, reviseur d’entreprises, représentant la société de
révisorat d’entreprises C HLB DODÉMONTVAN IMPE & C°, Quai des Vennes 18-20, 4020 LIEGE, a
rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, le 26 novembre 2020 un rapport
sur la description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui
est accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes:
« Sur base des travaux réalisés en conformité avec les normes de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises concernant les apports en nature et portant sur le projet d'augmentation de capital de la
SA Gestion et Services Mercure par apport en nature d'une créance de EUR 981.158,42 trouvant
son origine dans un compte-courant ouvert au nom de l’actionnaire unique, Madame Françoise
Degrelle, nous estimons pouvoir conclure en application de l’article 7:197 du Code des sociétés et
des associations que :
    •  l'organe de gestion de la société est responsable de l’évaluation des biens apportés ainsi que de
la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;
    •  la description de l'apport en nature d’une créance de EUR 981.158,42 répond à des conditions
normales de clarté et de précision ;
    •  le mode d'évaluation arrêté par les parties pour l'apport, à savoir la valeur nominale de la
créance consentie par l’apporteur, est justifié par les principes de l’économie d'entreprise ;
    •  compte tenu de l’identité unique de l’actionnaire et de l’apporteur en nature et en numéraire,
cette augmentation de capital est réalisée sans création d’actions nouvelles, et donc sans
rémunération attribuée en contrepartie des apports, de telle sorte que le nombre d’actions
représentatives du capital social reste inchangé. En l’absence de désignation de valeur nominale, le
pair comptable des actions, qui était de EUR 247,89 avant l’augmentation de capital, est porté à EUR
2.235,75 après ladite augmentation.
 
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l'opération. »
 
L’organe d’administration a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un
rapport dans lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société.
 
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
 
Après la lecture desdits rapports, la présente assemblée décide d’augmenter le capital, à
concurrence de neuf cent quatre-vingt-un mille cent cinquante-huit euros quarante-deux cents
(981.158,42 €) pour le porter de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros septante-six cents
(123.946,76 €) à un million cent cinq mille cent cinq euros dix-huit cents (1.105.105,18 €), avec
apports en nature et sans création d’actions nouvelles, par incorporation au capital des créances de
Madame DEGRELLE Françoise, prénommée.
 
    •  L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de douze mille sept cent septante et
un euros cinquantehuit cents euros (12.771,58 €) pour le porter de un million cent cinq mille cent cinq
euros dix-huit cents (1.105.105,18 €) à un million cent dix-sept mille huit cent septante-six euros
septante-six cents (1.117.876, 76 €), par apport en espèces sans création d’actions nouvelles.
 
    •              A l’instant, interviennent tous les actionnaires de la société, dont question dans la
composition de l’assemblée ; lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent
avoir parfaite connaissance des sta-tuts et de la situation financière de la présente société.
Volet B
Ils déclarent ensuite souscrire à l’augmentation de capital au prorata du nombre d’actions détenues
par chacun d’eux, comme décrit ci-dessus.
En conséquence, la valeur nominale des actions, qui était de deux cent quarante-sept euros quatre-
vingt-neuf cents (247,89 EUR) avant l’augmentation de capital, se trouve être de deux mille deux
cent trente-cinq euros septante-cinq cents (2.235,75 EUR) après ladite augmentation.
En conséquence, les statuts sont modifiés de telle manière :
Article 5 : remplacer les termes « cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros septante-six
cents (123.946,76 €) » par les termes « un million cent dix-sept mille huit cent septante-six euros
septante-six cents (1.117.876, 76 €) ».
Les membres de  l’assemblée déclarent que les fonds destinés à l’augmentation de capital ont été
versés en espèces par chaque actionnaire sur le compte de la société numéro BE10 0018 9637
9504 auprès de BNP Paribas Fortis, de telle sorte que la société a, dès à présent de ce chef à sa
disposition une somme supplémentaire de douze mille sept cent septante et un euros cinquante-huit
cents euros (12.771,58 €).
Une attestation bancaire de ce dépôt est présentée au Notaire soussigné qui en conservera la garde.
 
    •  Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à un million cent dixsept mille huit
cent septante-six euros septante-six cents (1.117.876, 76 €) et est représenté par 500 actions  sans
mentions de valeur nominale.
En conséquence, les statuts sont modifiés de la manière suivante :
Article 5 : remplacer les termes « cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros septante-six
cents (123.946,76 €) » par les termes « un million cent dix-sept mille huit cent septante-six euros
septante-six cents (1.117.876, 76 €) ».
 
    1.  Troisième résolution
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
Troisième feuillet
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
 
Elle est dénommée « Gestion et Services Mercure » ou en abrégé « G.S. Mercure ».
 
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Volet B
Article 3: Objet
 
La société a pour objet : l’achat, la vente, l’échange, la location, la sous-location et la gestion de tous
immeubles, ainsi que de tous matériels et équipements de bureau y compris ordinateurs et matériels
techniques, le service de messagerie et de transports, le secrétariat et la gestion de dossiers, la
fourniture d’études, de conseils, de services, de programmes et de supports informatiques.
 
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées.
 
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières,
immobilières, ou autres se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un
objet technique identique, analogue, ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
 
Article 4: Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.La société peut être dissoute par décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à un million cent dix-sept mille huit cent septante-six euros septante-six cents
(1.117.876, 76 €).
 
Il est représenté par 500 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés
de 1 à 500.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital (facultatif)
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 
Quatrième feuillet
Volet B
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
 
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
 
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
Volet B
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
 
Article 12: Cession et transmission des actions
 
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
Titre IV: Administration et Représentation
 
Article 13: Composition de l’organe d’administration
 
La société est administrée par un administrateur unique.
 
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
 
Cinquième feuillet
 
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, à l’exception
de sa révocation, et pour toute distribution aux actionnaires.
 
Article 14: Pouvoirs de l’administrateur unique
 
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 15: Gestion journalière
 
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Ils agissent seuls.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
Volet B
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul (ou: qui
agissent conjointement).
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
Article 17: Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 19: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au siège de la société, le quatrième lundi du
mois de mai à 16 heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le
premier jour ouvrable suivant (complément possible: autre qu’un samedi), à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
 
  Article 20: Admission à l’assemblée générale
  
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
 
Article 21: Représentation à l’assemblée générale (facultatif)
Volet B
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
 
Sixième feuillet
 
Article 22: Liste de présences (facultatif)
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 23: Vote par correspondance  (facultatif)
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
 
Article 24: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
Article 25: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
 
Article 26: Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
 
Volet B
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
 
Article 27: Droit de vote
 
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 28: Prorogation de l’assemblée générale
 
 
Septième feuillet
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée :
cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de
plusieurs actionnaires conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 29: Procès-verbaux de l’assemblée générale (facultatif)
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Volet B
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique (éventuellement:
par l’administrateur délégué).
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 30: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 31: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 33: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
 
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
Volet B
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 36: Litiges
 
 
Huitième feuillet
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 37: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
 
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
 
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
 
Article 38: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
    1.  Quatrième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
- Madame DEGRELLE Françoise, prénommée,
- la société en commandite simple « WOPAL Management », ayant son siège à 4000 Liège, quai
Saint-Léonard 20 bte 61, RPM 0879.192.459
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
 
Est appelé à la fonction d’administrateur unique non statutaire, Madame DEGRELLE Françoise,
prénommée, ici présente et qui accepte.
 
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
 
Son mandat est gratuit.
 
    1.  Cinquième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6150 Anderlues, rue Paul Janson
Volet B
20
Pour extrai analytique conforme,
Le notaire Sylvain Bavier
Déposé en même temps le rapport de l'organe d'administration et du réviseur d'entreprise.