N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : KOT & KOLOK
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Tienne Saint-Martin 9
 : 5340 Gesves
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le vingt-neuf
décembre deux mille vingt et un, en cours d'Enregistrement, de la constitution de la Société à
Responsabilité Limitée « KOT & KOLOK » :
REQUISITION
La Société à responsabilité limitée dénommée « IMMO BOIS-DE-VILLERS », ayant son siège à
5340 Gesves, rue Tienne Saint-Martin, 9, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le
numéro d’entreprise 0534.415.758.
Société constituée aux termes d’un acte reçu le sept mai deux mil treize par le notaire Pierre-Yves
Erneux à Namur, publié à l’annexe au Moniteur belge du vingt-trois du même mois, sous le numéro
0077583 et dont les statuts n’ont subi aucune modification à ce jour.
Ici représentée par son administrateur, Monsieur CHILIADE Olivier Roger Ghislain, né à Namur, le
treize octobre mil neuf cent soixante-deux, célibataire, domicilié à 5340 Gesves, Tienne-Saint-Martin,
9 désigné à cette fonction aux termes de l’acte de constitution prévanté.
Aux termes du procès-verbal de ce jour, le représentant désigné comme indiqué ci-dessus a reçu de
la société comparante les pouvoirs les plus étendus aux fins de représenter la société scindée au
titre de comparante et de fondatrice à l’acte constitutif de la SRL « KOT & KOLOK ».
Il a notamment pour mission de veiller à :
    •  l’inscription dans la comptabilité de la société à responsabilité limitée des éléments actifs et
passifs, corporels et incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission ;
    •  la répartition asymétrique entre les actionnaires de la société scindée des actions nouvelles
créées suivant les règles décrétées dans le procès-verbal relatif à la société scindée ;
    •  dans le cadre de ce transfert par voie de scission le(s) représentant(s) ci-dessus désigné(s), peu
(ven)t en outre :
    •  déclarer avir connaissance des statuts de la société à responsabilité limitée « KOT & KOLOK » ;
    •  déclarer avir connaissance de tous les documents préalables à l’acte constitutif de la société à
responsabilité limitée « KOT & KOLOK » ;
    •  subrger la société à responsabilité limitée « IMMO BOIS-DE-VILLERS », dans tous les actes
rectificatifs u complémentaires à dresser en cas d’erreur ou d’mission dans l’énonciation des biens
transférés tels qu’ils figureront dans l’acte cnstitutif de la société à responsabilité limitée « KOT &
KOLOK » ;
    •  déléguer sus sa/leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou
plusieurs mandataires, toute ou partie de leurs puvoirs qu’il(s) détermine(nt) et pour la durée qu’il(s)
fixe(nt) ;
    •  aux effets ci-dessus, passer et signer tus actes, pièces, procèsverbaux, registres, élire dmicile,
substituer et en général faire le nécessaire.
A. Expose préalable
I. Constitution par voie de scission
La société scindée (Immo Bois de Villers), représentée comme dit est, expose qu’aux termes dudit
0779897321
Volet B
procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l’assemblée générale des actionnaires a
notamment :
1. pris la résolution de scinder la société par voie de transfert par suite de dissolution sans liquidation
de la société scindée de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement à la date du 31
décembre 2021, minuit,
a) partie à la société bénéficiaire « GL&CO » (étant la partie à scinder 2),
b) le solde à la société nouvelle « KOT & KOLOK », à constituer, (étant la partie à scinder 1).
2. Cette scission se réalisera par voie de transfert auxdites sociétés de l’universalité du patrimoine de
la société scindée, comprenant toute sa situation active et passive, rien excepté ni réservé, sur la
base des comptes arrêtés au 31 décembre 2021, à minuit, des différents éléments décrits dans le
projet de scission mixte.
3. Toutes les opérations réalisées par la société scindée à compter du 1er janvier 2022, à 00h00,
seront pour compte des sociétés bénéficiaires, en tant que lesdites opérations se rapportent aux
éléments qui leur sont transférés.
4. L’effet comptable de la scission est arrêté au 31 décembre 2021, à minuit.
5. Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs au(x) mandataire(s) ci-dessus désigné(s) en vue
de l’exécution des résolutions prises par l’assemblée générale de ses actionnaires pour représenter
la société scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l’acte constitutif de la société à
responsabilité limitée « KOT & KOLOK ».
Ceci exposé, le représentant de la société comparante a requis le Notaire soussigné d’acter ce qui
suit préalablement à l’adoption des statuts de la SRL « KOT & KOLOK » à constituer.
II. Formalités préalables à la constitution par voie de scission
[on omet]
III. Transfert d’une partie du patrimoine de la société scindée
La société scindée expose qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l’
assemblée générale de ladite société a décidé de scinder la société par voie de transfert par suite de
dissolution sans liquidation de la société scindée de l'intégralité de son patrimoine, activement et
passivement, à la date du 31 décembre 2021, minuit
    •  partie à la société bénéficiaire « GL&CO » (étant la partie à scinder 2),
    •  le solde à la société nouvelle « KOT & KOLOK », à constituer, (étant la partie à scinder 1).
Le tout aux conditions prévues dans le projet de scission mixte – sans préjudice des articles 12:60 et
12:76 du Code des sociétés et des associations – et conformément à la situation active et passive de
la société à scinder arrêtée au 31 décembre 2021, minuit, mais avec effet au 1er janvier 2022,
00h00.
Etant précisé que :
du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée seront considérées comme
accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires issues de la scission mixte, à dater du 1er
janvier 2022, 00h00, de sorte que toutes les opérations faites à compter de cette date le seront aux
profits et risques des sociétés bénéficiaires issues de la scission mixte, précitée, à charge pour ces
dernières d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux
éléments d'actif et de passif transférés ;
En ce qui concerne le rapport d’échange :
en contrepartie de l’apport de la Partie à scinder numéro 1 qui sera réalisée à la société bénéficiaire
numéro 1, à savoir la société à responsabilité limitée « KOT & KOLOK », cent (100) actions seront
créées et remises à un actionnaire de la Société à scinder (FP Jumain) de façon non proportionnelle
au nombre d’actions existantes qu’il détient dans les capitaux propres de la Société à scinder ;
en contrepartie de l’apport de la Partie à scinder numéro 2 qui sera réalisé à la Société bénéficiaire
numéro 2, à savoir la SRL « GL & CO », vingt-trois mille quarante-cinq (23.045) actions seront
créées et remises à l’actionnaire de la Société à scinder de façon non proportionnelle au nombre d’
actions existantes qu’il détient dans les capitaux propres de la Société à scinder ;
le tout sans soulte.
En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine
de la société scindée compris dans la partie à scinder numéro 1 et dans la partie à scinder numéro 2,
dans la mesure où la répartition ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite
serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été
repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission, il est expressément convenu, eu
égard aux dispositions de l'article 12:60 du Code des sociétés et des associations, que tous les actifs
et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, seront attribués
respectivement à la société bénéficiaire 1 « KOT & KOLOK » s’ils sont directement ou indirectement
rattachés aux éléments constitutifs de la partie à scinder numéro 1 et à la société bénéficiaire 2 « GL
& CO » s’ils sont directement ou indirectement rattachés aux éléments constitutifs de la partie à
scinder numéro 2.
Volet B
IV. Transfert par voie de scission
Ceci exposé, la société scindée déclare transférer à la société à responsabilité limitée « KOT &
KOLOK » à constituer la partie des éléments de l’actif et passif de son patrimoine, droits et
engagements y compris la partie de capitaux propres qui lui est transférée, sur la base des comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2021, minuit, tels que décrits au projet de scission.
Dans ce contexte, sont transférés activement et passivement les éléments d’actif et de passif
suivants à la SRL « KOT & KOLOK » :
A L’ACTIF :
La totalité en pleine propriété des biens suivants :
[on omet]
Origine de propriété
[on omet]
AU PASSIF :
[on omet]
1) Conditions générales du transfert pour les Biens immobiliers :
[on omet]
STATUT ADMINISTRATIF – OBLIGATIONS ADMINISTRATIVES ET INCIDENCES
CONTRACTUELLES
[on omet]
2) Conditions générales du transfert, subsdiaires à celles du transfert immobiliers
1. Date de référence des comptes annuels – Transfert de propriété et de jouissance
Sans préjudice des effets liés à la publicité hypothécaire et des effets liés à l’article 12:15 du Code
des sociétés et des associations, la société bénéficiaire est réputée titulaire de la propriété de tous
les éléments actifs et passifs qui lui sont transférés depuis la date d’effet de la scission et vient à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée depuis cette date, sans
qu'il puisse en résulter de novation.
D’un point de vue comptable, le transfert est effectué sur base des comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2021, minuit, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société scindée sur
les biens transférés depuis la date d’effet de la scission sont considérées comme accomplies pour le
compte de la société bénéficiaire.
2. Etat
La société bénéficiaire prend les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement.
3. Transmission universelle
a) Dettes – sûretés :
Les dettes de la société scindée afférentes aux biens transférés passent de plein droit et sans
formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation. En conséquence, elle
acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant éventuellement au
transfert ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées par la présente scission, sans obligation
de signification, d'endossement, de transcription ou d'inscription pour les marques ou les gages.
Conformément à l'article 12:17 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
scindée et bénéficiaire dont la créance est antérieure à la publication à l’Annexe au Moniteur belge
des procès-verbaux de scission des sociétés scindée et bénéficiaire et non encore échue, peuvent,
au plus tard dans les deux mois de cette publi-cation, exiger une sûreté, nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
b) Litiges
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, afférents aux biens transférés, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit
ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
c) Autres
Le transfert relatif au patrimoine transféré comprend d'une manière générale :
    •  tous les droits, créances, actions, judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publi-ques, le tout en tant qu’ils se rapportent au patrimoine transféré ;
    •  la charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exé-cution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef, le tout en tant qu’ils se rapportent au patrimoine transféré ;
Volet B
    •  la charge de tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés ;
    •  les archives et documents comptables relatifs au patrimoine transféré, à charge pour la société
bénéficiaire de les conserver.
Les sociétés bénéficiaires devront, chacune pour ce qui la concerne, exécuter tous traités, marchés,
conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transfères.
Les sociétés bénéficiaires se désintéresseront respectivement des recours exercés contre l’une
d'entre elles par des tiers relativement à la partie du patrimoine de la société scindée transférée à
l'autre.
V. Apport en especes compleméntaire
1) Généralités :
A l’effet de doter la Société de capitaux propres suffisants, ils réalisent les apports détaillés ci-après
et justifient de ceux-ci à l’aide d’un Plan financier répondant à la loi qu’ils nous remettent :
Actionnaires :
Monsieur Olivier CHILIADE
Nature de l’apport : En espèces ;
Valeur de l’apport : 20.000,00 EUR
Souscription et libération : entier ;
Total : 20.000,00 EUR
2) Apport en numéraire
Les apports en numéraire ont été libérés par le dépôt de la dite somme sur le compte spécial numéro
BE54 0689 4364 2497 ouvert au nom de la Société en formation auprès de la banque Belfius de
sorte que la Société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de vingt mille euros
(20.000,00 EUR).
Une attestation bancaire de ce dépôt est remise par les fondateurs au Notaire instrumentant.
Les Comparants déclarent que ces apports sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
Conclusion de l’expose
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l’article
5:12 du Code des sociétés et des associations sont réunies comme suit :
    •  les apports de capitaux propres à la société à constituer sont fixés à deux millions trois cent
quarante-sept mille neuf cent cinquante euros cinquante-huit cents (2.347.950,58 EUR) entièrement
souscrits et libérés ;
    •  le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
    •  les cent (100) actions émises par la société sont intégralement souscrites et libérées ;
    •  l’exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la
société scindée ;
    •  le réviseur d’Entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit
par l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations ;
    •  l’acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises ;
    •  l’exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
B. Statuts
Ceci exposé, Monsieur Olivier CHILIADE, prénommé, représentant les actionnaires de la société
scindée, constate que par suite du présent transfert et de la présente affectation comptable, la
société se voit doter d’apport de capitaux propres de deux millions trois cent quarante-sept mille neuf
cent cinquante euros cinquante-huit cents (2.347.950,58 EUR), partie par apport en nature à
concurrence de deux millions trois cent vingt-sept mille neuf cent cinquante euros cinquante-huit
cents (2.327.950,58 EUR) et partie par apport en espèces, à concurrence de vingt mille euros,
représenté par cent (100) actions numérotées de 1 à 100, lesquelles seront attribuées comme dit ci-
avant, à concurrence de nonante-neuf actions entièrement libérées, à l’un des associés de la société
scindée, en l’occurrence la Fondation privée « Jumain », ayant son siège en Région wallonne, à
5340 Gesves, Tienne-Saint-Martin, 9, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0758.859.011, agissant en qualité de « Bureau de Certification », conformément à l’article 9 des
Statuts de la Fondation et à concurrence d’une action libérée partiellement à Monsieur Olivier
Chiliade.
Ceci constaté, il déclare arrêter comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée « KOT &
KOLOK ».
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « KOT & KOLOK ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
Volet B
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, le cas échéant, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé, l’accomplissement des
activités suivantes :
    •  la conclusion de tous contrats ou actes relatifs à des cessions à titre onéreux (achat, échange,
vente, ...), à des conventions d'occupation, que ce soit par le biais de droits réels ou de droits
personnels (location, sous-location, concession, prêt, ...), le cas échéant, dans le cadre de location-
vente ou leasing, sur de la pleine propriété ou non,
    •  l'exploitation, en ce compris l'entretien (au sens le plus large) de maisons, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et de manière générale, de
tous biens immobiliers,
    •  toutes opérations de financement,
    •  toutes opérations de valorisation ou de construction pour son compte ou pour compte de tiers,
en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens
immobiliers, des transformations et mises en valeur, en ce compris l'étude, l'urbanisation et
l'aménagement d'immeubles ou ensembles immobiliers, y compris la réalisation de toutes
infrastructures (routes, égouts, ...) ; acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui
seraient nécessaires ;
    •  et la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
Elle aura également pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation ou
partenariat avec des tiers, notamment dans le cadre de partenariat public et privé :
    •  l'exercice de fonctions ou de mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur ou de directeur
de toute personne ou entité morale, avec ou sans personnalité juridique et ce, quelle que soit la
qualification de la fonction, en qualité d'organe ou non, sans exception ;
    •  la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements existants ou à créer, ayant des activités Industrielles, financières, immobilières,
commerciales ou civiles ;
    •  la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et
la coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle
détient une participation ;
    •  l'achat, la vente, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association,
avec ou sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations,
fonds d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers ;
    •  la réalisation de toutes études en faveurs de tiers notamment des sociétés, associations,
établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, et
l'exécution de toute assistance technique, administrative et financière,
    •  l'octroi de tous prêts, avances et suretés ou garanties personnelles ou réelles, ainsi que la
réalisation de toutes opérations financières, notamment au bénéfice de sociétés liées ou partenaires,
    •  le commerce et la représentation sous toutes les formes, gros ou détail, et plus particulièrement
l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, l'intermédiation de toutes matières, produits et
marchandises, machines, appareils et outillages,
    •  l'achat et la vente d'oeuvres d'arts, d'objets de collection et de décoration,
    •  la prestation de services dans un des domaines énoncés ci-avant,
    •  Et la formation, le conseil, et la consultance en général et plus particulièrement en matière de
gestion, de restructuration, d'organisation, de méthodologie, d'informatique et d'applications
techniques, la recherche de fonds propres et de financements connexes, l'assistance et le conseil en
partenariat d'entreprise et en mise en relation de sociétés, le conseil en gestion de l'énergie, la
gestion des ressources humaines, l'intermédiation commerciale et industrielle et de toutes sortes de
services rendus aux entreprises.
La société pourra également rémunérer, gratifier ou plus généralement, encourager et soutenir
l'action de son organe d'administration ou de gestion ou encore, d'un mandataire, par tous moyens
qu'elle jugera approprié et notamment, dans ce contexte, conclure toutes opérations, actes ou
contrats, immobilier ou non, onéreux ou non, notamment par le biais de mises à disposition au
bénéfice d'un dirigeant d'entreprise ou des membres de sa famille ou de son ménage dans tous lieux
Volet B
jugés adéquats et ce, tant à titre de résidence principale ou secondaire.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, dans le respect des règles et usages
en matière d'accès à la profession.
Elle pourra faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s'intéresser par voir d'apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par
toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont
l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société,
exercer la gérance d'autres sociétés.
Elle pourra rendre tous services de nature administrative, commerciale et financière et tous autres
services de nature similaire, propres à développer les activités de la société.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis cent (100) actions, en rémunération des apports, toutes de même classe et
conférant les mêmes droits et avantages.
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur, peut, dans ses rapports avec les tiers,
se faire représenter, sous sa responsabilité, par un ou des manda-taires de son choix, employés ou
non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
ASSEMBLEES GENERALES
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le 2ème lundi du mois de juin à dix-huit
heures de chaque année au siège.
Volet B
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’
annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial
n’en décide autrement.
Quorum de vote et de présence
L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi, sauf dérogation dans les statuts ou une
convention d’actionnaires.
Nomination et révocation
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus de actions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Convocations – Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée selon les modalités prévues par la loi,
notamment sur un support dématérialisé. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
consentent à se réunir.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
Représentation et droit de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire. De plus, l'actionnaire
unique doit nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
Chaque action ne confère qu'une seule voix.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES ET DISSOLUTION
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
L’organe d’administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur
dividende.
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants déclarent prendre les dispositions transitoires suivantes :
Adresse du siège
La société a son siège à 5340 Gesves, Tienne Saint-Martin, 9.
Clôture du premier exercice
Le premier exercice prend cours le 1er janvier 2022, à 0h00 et sera clôturé le 31 décembre 2022.
Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue en 2023.
Mandats des administrateur - commissaires
Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur les interdictions
édictées par la loi. Ils certifient n’être frappés d’aucune mesure d’interdiction temporaire ou définitive.
L’assemblée générale décide d’appeler à la fonction d’administrateurs, pour une durée indéterminée,
Volet B
Monsieur CHILIADE Olivier, prénommé et Madame BARÂO DA CUNHA Marie Christian Lucie
Félicien, née à Marche-en-Famenne, le dix-huit décembre mil neuf cent quatre-vingt-quatre, divorcée
non remariée, cohabitante légale de Monsieur Olivier CHILIADE, domiciliée à 5340 Gesves, Tienne
Saint-Martin, 9 qui acceptent.
Le mandat des administrateurs n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les comparants décident de ne pas nommer de commissaire.
Constatation de la disparition de la société scindée
Monsieur CHILIADE Olivier, prénommé, en sa qualité de représentant de la société scindée,
constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des statuts de la
présente société à responsabilité limitée et compte tenu du fait que :
    •  l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société scindée « IMMO BOIS-DE-
VILLERS » a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé sa scission
mixte ;
    •  la société bénéficiaire « GL & CO » a approuvé la scission mixte de la société scindée, aux
termes d'actes reçu ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes, en ce qu’elle
porte sur la partie 2 ;
    •  la société présentement constituée a de plein droit également approuvé ladite scission mixte en
ce qu’elle porte sur la partie 1.
En conséquence, la société scindée a cessé d'exister à compter des présentes et ce, sans préjudice
des effets prévus par la loi et notamment de la protection accordée aux créanciers en vertu de l’
article 12:17 du Code des sociétés et des associations.
Contrôle de légalité
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des
actes et formalités incombant à la présenté société, conformément à l’article 12:84 du Code des
Sociétés et Associations.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.