N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CAPARLON
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Marnix 42
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 15 décembre 2020,
que le fonds de pension français ÉTABLISSEMENT DE RETRAITE ADDITIONNELLE DE LA
FONCTION PUBLIQUE, dont le siège est sis à 12 Rue Portalis, 75008 Paris 8 (France), repris sous l’
identifiant SIREN 180 092 488, et identifié sous le numéro d’entreprise belge 0759.797.040,
représenté par Monsieur Bernard Sacré, en vertu d'une procuration sous seing privé, a constitué une
société dont les caractéristiques sont les suivantes:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "CAPARLON".
La société est une société d’investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge visée par les
articles 286 et suivants de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires ayant opté pour le statut de fonds d’investissement immobilier
spécialisé conformément à l’arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement
immobiliers spécialisés.
La dénomination de la société doit toujours être précédée ou suivie de la mention « société anonyme
» ou des initiales « SA » ainsi que de la mention « sicaf institutionnelle de droit belge qui a opté pour
la catégorie de placements visée à l’article 183, alinéa 1er, 3° de la loi du 19 avril 2014 relative aux
organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires » et l’ensemble des documents
qui émanent de la société contiennent la même mention.
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l’organe d'admini-stration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et tous autres établissements, tant en Belgi-que qu’à
l'étranger.
OBJET.
La société a pour objet, pour son compte, tant en Belgique qu'à l'étranger, l’investissement en biens
immobiliers tels que définis par l’arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement
immobiliers spécialisés et limités comme suit :
a) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
b) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées pour autant qu’elles respectent
les conditions de l'article R. 332-2 du Code français des Assurances ;
c) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées pour autant qu’elles
respectent les conditions de l'article R. 332-2 du Code français des Assurances ;
d) les actions ou parts de fonds d'investissement immobiliers spécialisés pour autant qu’ils
respectent les conditions de l'article R. 332-2 du Code français des Assurances ;
e) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la loi du 19 avril 2014 pour autant qu’ils
0759833563
Volet B
respectent les conditions de l'article R. 332-2 du Code français des Assurances ;
f) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans une
catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la loi du 19 avril 2014, définie par
la loi applicable dans son pays d'origine pour autant qu’ils respectent également les conditions de
l'article R. 332-2 du Code français des Assurances.
La société peut détenir indirectement un immeuble situé en Belgique à condition (i) de détenir celui-ci
au travers d'une filiale dont il détient directement ou indirectement l'ensemble des actions ou parts,
pour autant qu’elle respecte également les conditions de l'article R. 332-2 du Code français des
Assurances, et (ii) de se conformer à la définition de biens immobiliers visés aux points (a), (b), (c),
(d), (e), et (f) ci-dessus dans un délai de 24 mois.
En ce qu’il s’agit d’investissements en biens immobiliers tels que définis ci-dessus, les
investissements pouvant être réalisés par la société seront limités en application des dispositions du
9° bis de l'article R. 332-2 du Code français des Assurances. À cet égard, la société sera autorisée à
détenir des parts ou actions de sociétés à objet strictement immobilier, à l'exclusion de sociétés
ayant une activité de marchand de biens et de sociétés en nom collectif, sauf dérogations accordées
antérieurement à l'entrée en vigueur du décret n° 90-981 du 5 novembre 1990 et dont le siège social
est situé situés sur le territoire de l'un des Etats membres de l' O. C. D. E.. Le patrimoine de ces
sociétés ne peut être composé que d'immeubles bâtis ou de terrains situés sur le territoire de l'un
des Etats membres de l' O. C. D. E., de parts ou actions des sociétés répondant à ces mêmes
conditions. La société sera également autorisée à détenir les parts des sociétés civiles à objet
strictement foncier dont l'activité est limitée à la gestion directe de biens fonciers situés sur le
territoire de l'un des Etats membres de l' O. C. D. E. ou les parts des groupements ayant pour seule
activité la gestion de biens fonciers répondant à ces mêmes conditions. Les biens constitutifs du
patrimoine doivent faire l'objet d'une exploitation. Les massifs forestiers doivent être assurés contre
l'incendie.
La société pourra donner en location, au sens large, les biens immobiliers visés au point (a) ci-
dessus, en ce compris par le biais de la constitution de droits réel sur ces biens.
La société ne peut pas avoir recours à l’emprunt, ni accorder de sûreté, personnelle ou réelle, aux
fins de garantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers (en ce compris celles des
sociétés qui sont liées à la société), notamment en gageant ou en hypothéquant ses actifs, en ce
compris son fonds de commerce.
La société peut exécuter tout acte juridique en rapport direct ou indirect avec son objet, ou
susceptible d'en faciliter la réalisation.
DUREE.
La société est constituée pour une durée limitée de dix (10) ans à compter de son inscription sur la
liste des fonds d'investissement immobiliers spécialisés tenue par la SPF Finances conformément
aux dispositions de l’arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers
spécialisés.
Cette durée pourra être prorogée par périodes successives de maximum cinq (5) ans sur décision de
l'assemblée générale extraordinaire prise aux conditions de quorum et de majorité indiquée aux
paragraphes suivants.
L'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer et statuer sur une prorogation de
la durée de la société que si ceux qui y assistent représentent au moins la moitié du capital. Si cette
condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée
générale extraordinaire délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par
les actionnaires présents ou représentés.
La résolution de proroger la durée de la société est valablement adoptée à l'unanimité des votes
valablement exprimés.
CAPITAL.
Le capital est fixé à trois cent mille euros (300.000 EUR).
Il est représenté par trois cent mille (300.000) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominati-ves, le cas échéant pourvues d’un numéro d’ordre.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la so-ciété. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule person-ne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspen-dus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'ac-cord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, dé-signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans
l'intérêt de l'ensem-ble des ayants droit.
Si des actions appartiennent à des nus-propriétaires et usu-frui-tiers à la suite d’un démembrement
du droit de propriété, tous les droits y afférents, y compris le droit de vote, seront exercés par les
usufruitiers.
Volet B
CESSION D’ACTIONS.
Seuls les investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la loi du 19 avril 2014 relative aux
organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires peuvent souscrire aux titres
émis par la société, peuvent acquérir ou détenir ces titres.
En cas de cession de titres, la société ne procèdera pas à l’inscription de la cession dans le registre
relatif à ces titres si elle constate que le cessionnaire n’est pas un investisseur éligible.
Si la société constate que les titres sont détenus par un investisseur qui n’est pas un investisseur
éligible, la société suspendra le paiement du dividende afférent à ces titres.
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRA-TION.
La société est administrée par un administrateur unique ou plusieurs administrateurs, personne(s)
physique(s) ou morale(s), actionnaire(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée générale.
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci formeront un organe d’
administration collégial, appelé le conseil d’administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante.
Si la société est administrée par un conseil d'administration, celui-ci doit être composé de trois
administrateurs au moins. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’
administration peut cependant être composé de deux administrateurs.
Les actionnaires peuvent décider de désigner des administrateurs de deux catégories différentes, à
savoir un ou plusieurs administrateur(s) de catégorie A et un ou plusieurs administrateur(s) de
catégorie B.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre. L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre
des administrateurs devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et
ce, aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à
son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
POUVOIR DE GESTION.
L’administrateur unique ou en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration, est
investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessai-res ou utiles à la
réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L’administrateur unique ou en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration, n’
entreprendra aucun acte ayant le recours à l’emprunt pour objectif ou résultat dans le chef de la
société, conformément à l’objet de la société.
Sous réserve des dispositions de l’Avenant n°4 au Marché IMO n° 2012-03 Procédure Négociée «
Sélection d’un gestionnaire pour l’attribution d’un Mandat de gestion d’Actifs Immobiliers – Lot n°2 :
Immobilier Europe» notifié par l’actionnaire unique de la société le 3 juillet 2013 à la société AXA
REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS SGP, le conseil d'administration peut nommer et
révoquer parmi ses membres un administrateur délégués.. L'administrateur délégué ou le directeur
général dispose de tous pouvoirs nécessaires relatifs aux actes et décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
du conseil d'administration.
L’administrateur unique ou en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs person-nes de leur choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION.
La société est valablement représentée à l'égard des tiers :
- par deux (2) administrateurs agissants conjointement ;
- si les actionnaires ont nommé un ou plusieurs administrateurs de catégorie A et un ou plusieurs
administrateurs de catégorie B, la société est valablement représentée à l’égard des tiers et en
justice, tant en demandant qu’en défendant, par la signature conjointe d’un (1) administrateur de
catégorie A et d’un (1) administrateur de catégorie B ;
- par un administrateur délégué agissant seul, dans les limites de la gestion journalière ;
- par toute personne en charge de la gestion journalière de la société agissant seule, dans le cadre
de cette gestion ;
- par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d'administration, dans la limite des
pouvoirs qui leur ont été octroyés.
POUVOIRS ET RESPONSABILITES DE L’ADMINISTRATEUR UNIQUE
Dans l’hypothèse où la société serait administrée par un administrateur unique, celui-ci ne dispose
Volet B
pas de droit de vote à l’assemblée générale pour les décisions visées à l’article 7:101 §3 du Code
des sociétés et des associations.
L’administrateur unique n’est pas non plus solidairement et indéfiniment responsable des obligations
de la société (contrairement à la possibilité prévue à l’article 7:101 §2 du Code des sociétés et des
associations).
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier lundi du mois de juin à 15h.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée géné-rale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi, à la même heure.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les as-semblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, menti-onné dans la convo-cation.
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les actionnaires doivent être inscrits en cette qualité dans le
registre des actions nominatives de la société, au plus tard à la date fixée pour l’assemblée.
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen-tent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’administrateur unique ou en cas de pluralité d’
administrateurs, le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) l’identification de
l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise par
l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou « abstention » ; le
formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l’assemblée.
DECISIONS DE L’ACTIONNAIRE UNIQUE.
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs réser-
vés à l'assem-blée générale. Les décisi-ons de l'actionnaire unique feront l'objet d'un procès-verbal,
signé par lui et repris dans un registre, qui sera con-servé au siège de la société.
Si l'actionnaire unique est également administrateur, les forma-lités de convocation à l'as-semblée
générale prévues par les dispositions légales applicables devront être remplies sauf les formalités
concernant l'actionnaire lui-même en sa qualité d’administrateur.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se ter-mi-ner le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effec-tué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assem-blée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'as-semblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
Volet B
prévues par la loi.
DISPOSITIONS DIVERSES
Souscription et libération du capital: les 300.000 actions ont été souscrites en espèces par le
fondateur, au prix global de trois millions d’euro (3.000.000,00 EUR). Un montant de trois cent mille
euros (300.000 EUR) sera alloué au poste « Capital » et un montant de deux millions sept cent mille
euros (2.700.000,00 EUR) sera alloué au poste « Prime d’Émission ». Chaque action a été
entièrement libérée en espèces.
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré a été déposé sur un compte spécial
ouvert conformément à l'article 7:12 du Code des sociétés et des associations, auprès de BNP
Paribas Fortis. L'attestation délivrée par cette institution financière a été remise au notaire qui l’a
gardée dans son dossier.
Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et sera clôturé le 31 décembre 2021.
Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle sera tenue en 2022.
Administration - Contrôle
Le nombre d'administrateurs a été fixé à deux (2).
Ont été appelées à la fonction d'administrateur, pour un terme qui expirera immédiatement après
l'assemblée annuelle de 2026, approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2025 :
    1.  La société anonyme AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS BELGIUM, dont le siège
est sis Place du Trône 1, 1000 Bruxelles, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro TVA BE 0466.770.631, RPM Bruxelles, division francophone, représentée par Monsieur
MIGNOT Christophe, né à Uccle (Belgique), le 18 décembre 1978, élisant domicile au siège de la
société, en qualité de représentant permanent, désigné conformément à l'article 2:55 du Code des
sociétés et associations ;
    2.  La société anonyme de droit français AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS SGP,
dont l’adresse du siège est sis 6 Place de la Pyramide -Tour Majunga-La Défense 9- 92800 Puteaux
(France), inscrite au R.C.S. Nanterre sus le numéro 500 838 214, identifiée sous le numéro d’
entreprise belge 0758.695.002, représentée par son représentant permanent, à savoir Monsieur
PELLERIN DE BEAUVAIS Matthieu, née à Paris (17e arrondissement), le 14 février 1978, élisant
domicile au siège de la société, en qualité de représentant permanent, désigné conformément à
l'article 2 :55 du Code des sociétés et associations.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
Nomination commissaire
A été appelée à la fonction de commissaire pour un terme qui prendra fin immédiatement après
l'assemblée annuelle approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023, la société
privée à responsabilité limitée "PwC Reviseurs d'Entreprises ", ayant son siège à Woluwedal 18,
1932 Zaventem, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0429.501.944 RPM Bruxelles,
division francophone, représentée par Monsieur Didier MATRICHE, réviseur d’entreprises.
Formalités administratives - Procuration
Procuration a été donnée, avec faculté de substituer, à Imad Sidi Yakoub, Johan Lagae, Els Bruls ou
tout autre avocat ou employé de Loyens & Loeff SCRL, avec pouvoir d’agir ensemble ou
séparément, pour effectuer au nom et pour compte de la société, suite à sa constitution, par
l'intermédiaire d'un guichet d'entreprises agréé de son choix, toutes les formalités administratives
légalement requises, dont l'inscription de la société en qualité d'entreprise commerciale dans la
Banque-Carrefour des Entreprises (et, le cas échéant, l'attribution d'un ou plusieurs numéros d'unité
d'établissement) et, si d'application, sa demande d'identification à la taxe sur la valeur ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif et 1 procuration en annexe.