Ondernemingsnr : 0873 554 284
Naam
LOGO CONSULT
(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ambachtsstraat 14, 3980 Tessenderlo
Onderwerp akte : Fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL
opgesteld door de bestuursorganen van de
Besloten vennootschap
"Q-EGG GROUP"
Ambachtsstraat 14, 3980 Tessenderlo
ORB Antwerpen, afd. Hasselt 0781.861.867,
en van de,
Naamloze vennootschap
"LOGO CONSULT"
Ambachtsstraat 14, 3980 Tessenderlo
ORB Antwerpen, afd. Hasselt 0873.554.284,
in het kader van de geplande fusie
door overneming
door de BV "Q-EGG GROUP"
(overnemende vennootschap)
van de NV "LOGO CONSULT"
(over te nemen vennootschap)
I.Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Voorwerp - Kapitaal / Eigen vermogensrekening - Aandelen -
Boekjaar - Algemene vergadering - Bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
A. De BV "Q-EGG GROUP"
De vennootschap werd opgericht op 10 februari 2022 bij akte verleden voor meester Myrrhine Vrolix,
notaris met standplaats te Hasselt, verschenen in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 15 februari
2022 onder nummer 22310784.
De maatschappelijke benaming luidt: "Q-EGG GROUP".
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De maatschappelijke zetel is op heden gevestigd in het Vlaamse Gewest te 3980 Tessenderlo,
Ambachtsstraat 14.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De beschikbare inbreng buiten kapitaal bedraagt vijftienduizend euro (€ 15.000,00) en is
vertegenwoordigd door honderdvijftig (150) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede zaterdag van de maand juni.
Voorwerp van de onderneming:
"De vennootschap zal als voorwerp hebben, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, - het houden van deelnemingen in Belgische en
buitenlandse vennootschappen, verenigingen of bedrijvigheider welke vorm ook; de verwerving
door aankoop, inschrijving of op enige andere wijze van aandelen, deelbewijzen, obligaties,
inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden; en het beheer,
de ontwikkeling en het bestuur van haar portefeuille; - het verlenen van financiële, administratieve,
commerciële, juridische, fiscale, technische en consultatieve bijstand aan ondernemingen waarin zij (direct
of indirect) participeert en aan derden, en het uitvoeren van alle hiertoe strekkende handelstransacties of
financiële verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten, kredieten, leningen, onder gelijk welke
vorm en voor gelijk welk bedrag en duur, en (persoonlijke en/of zakelijke) zekerheden, overname van
vorderingen, het uitgeven van en het intekenen op (preferente) obligaties, het uitgeven van andere
leningsinstrumenten, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en aanverwante
verrichtingen zowel als het promoten, inrichten en organiseren van trainingen, congressen, seminaries,
teambuildingsessies en soortgelijke evenementen. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens
contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
cliënt; - de vennootschap kan alle roerende of onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen; - het verzorgen van interim-
management; - de verwerving en uitbating van brevetten en concessies; - tussenpersoon in de handel, als
makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger of commissionair; - de agentuur bij het
afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financiering en projectontwikkeling. De vennootschap heeft
eveneens tot voorwerp: a) de groot- en kleinhandel, import en export, bewaring, verpakking,
conditionering, fabricage, bereiding en distributie van eieren, eiproducten en afgeleide producten; het
uitbaten van een webshop, delicatessezaak, voedingswinkel, restaurant, snackbar, café, in de meest
ruime zin; b) de productie van audio, visuele en muzikale prestaties; c) uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de 3
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; d) uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en
verkoop, de huuren verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; e) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:
het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen. De vennootschap kan samenwerken
met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere
ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele
van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. Zij heeft in het algemeen de volle
rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij
kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming
te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar
uitoefenen in andere vennootschappen. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou
onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap
haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden
ondergeschikt maken.
De enige bestuurder van de BV "Q-EGG GROUP" op heden is de heer Gunther Lodewyckx, geboren te
Diest op 24 oktober 1970, wonende te 1852 Grimbergen, Limbosbaan 2/B.
-De heer Gunther Lodewyckx, wonende te 1852 Grimbergen, Limbosbaan 2/B,
eigenaar van honderdvijftig (150) aandelen in volle eigendom	150
Totaal: honderdvijftig (150) aandelen vertegenwoordigend de totaliteit van de beschikbare
inbreng buiten kapitaal	150
De BV "Q-EGG GROUP" is ingeschreven in de ondernemingsrechtbank te ANTWERPEN, afdeling Hasselt
en heeft als ondernemingsnummer 0781.861.867.
B. NV "LOGO CONSULT"
De vennootschap werd opgericht op 26 april 2005 bij akte verleden voor meester Hans Derache, notaris te
Tessenderlo, verschenen in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 10 mei daarna onder nummer
05067155.
De maatschappelijke benaming luidt "LOGO CONSULT".
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De maatschappelijke zetel is op heden gevestigd in het Vlaamse Gewest te 3980 Tessenderlo,
Ambachtsstraat 14, Industriepark Ravenshout Zone 3.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Het kapitaal bedraagt honderdvijfenvijftigduizend euro (€ 155.000,00) euro en is vertegenwoordigd door
vijftienduizendvijfhonderd (15.500) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden de eerste zaterdag
van de maand juni.
Voorwerp van de onderneming:
"De vennootschap heeft tot doel:
- de groot- en kleinhandel, im- en export, bewaring, verpakking, conditionering, fabricage, bereiding en
distributie van eieren, eiproducten en afgeleide producten;
- de productie van audio, visuele en muzikale prestaties;
- consulting aan en management voor vennootschappen, verenigingen en ondernemingen in het
algemeen;
- het vormen en beheren, uitsluiten voor eigen rekening, van een roerend patrimonium bestaande uit
lichamelijke of onlichamelijk roerende goederen;
- het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen;
- het deelnemen in vennootschappen, bedrijven of associaties door inbreng, participatie, voorschotten;
- het toestaan van leningen, kredietopeningen, kasvoorschotten aan deren (gereglementeerde
bankfuncties of spaarkasfuncties niet inbegrepen;
- het waarnemen, bekleden en uitoefenen van mandaten en functies van bestuur en/of controle in
vennootschappen of bedrijven behorende tot de groep en in aanverwante bedrijven.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap mag deelnemen of tussenkomen in andere ondernemingen of vennootschappen of aan
deze toestaan tussen te komen, deel te nemen of te participeren in haar bedrijf, wanneer deze
ondernemingen of vennootschappen een identiek, analoog, gelijkaardig of aanverwant maatschappelijk
doel hebben dan wel van aard zijn de ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich
onledig houden met alle operaties van commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende aard,
alsmede verrichtingen op commissieloon welke hetzij direct, hetzij indirect, verband houden met het
maatschappelijk doel van de vennootschap.
zij kan zich borg stellen voor alle verrichtingen van roerende of onroerende aard."
De bestuurders van de NV "LOGO CONSULT" op heden zijn:
-De heer Gunther Lodewyckx, wonende te 1852 Grimbergen, Limbosbaan 2/B, gedelegeerd bestuurder
-Lovinos NV, ondernemingsnummer 0427.791.477 met maatschappelijke zetel te 3290 Diest, Arthur Van
Ooststraat 26, met vaste vertegenwoordiger de heer August Lodewyckx, bestuurder
De aandelen van de NV "LOGO CONSULT" zijn als volgt verdeeld:
-Q-EGG GROUP BV, ondernemingsnummer 0781.861.867, met maatschappelijke zetel te 3980
Tessenderlo, Ambachtsstraat 14, vertegenwoordigd door de heer Gunther Lodewyckx, eigenaar
van zevenduizendzevenhonderdvijftig (7.750) aandelen in volle eigendom	7.750
eigenaar van zevenduizendzevenhonderdvijftig (7.750) aandelen in volle eigendom	7.750
Totaal: vijftienduizendvijfhonderd (15.500) aandelen vertegenwoordigend de totaliteit van
het kapitaal	15.500
De BV "LOGO CONSULT" is ingeschreven in de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt
en heeft als ondernemingsnummer 0873.554.284.
Il.Motivering van de fusie
De bestuursorganen van de BV "Q-EGG GROUP" en de NV "LOGO CONSULT" stellen aan de
respectievelijke algemene vergaderingen, de overneming door de BV "Q-EGG GROUP" van de NV
"LOGO CONSULT" voor.
De bestuursorganen van de BV "Q-EGG GROUP" en de NV "LOGO CONSULT" zijn van mening dat de
fusie en complementariteit van de activiteiten van de twee vennootschappen synergiën en
efficiëntieverbeteringen zullen opleveren inzake:
·schaalvoordelen en kostenreducties, in het bijzonder voor de operationele kosten door rationalisatie van
de structuren en het samenbrengen van netwerken en diensten
·effecten van complementariteit die zorgen voor een efficiënter investeringsprogramma en bijkomende
mogelijkheden van groei
·sterkere onderhandelingsposities ten overstaan van leveranciers.
Het is derhalve ook duidelijk dat de activiteiten van de vennootschappen complementair zijn.
Samengevat is een fusie de logica zelve. Een fusie is overigens juridisch eenvoudiger en zeker meer
aangewezen dan de BV "LOGO CONSULT" te vereffenen.
Door de voorgestelde fusie zal de juridische realiteit een weerspiegeling van de economische en
operationele realiteit zijn.
III. Ruilverhouding van de aandelen
Berekening van het aantal als tegenprestatie te verstrekken aandelen
De bestuursorganen van de BV "Q-EGG GROUP" en de NV "LOGO CONSULT" stellen aan de
respectievelijke algemene vergaderingen, de overneming door de BV "Q-EGG GROUP" van de NV
"LOGO CONSULT" voor.
Als basis voor de fusie zal zowel voor de NV "Q-EGG GROUP" en BV "LOGO CONSULT" gebruik
gemaakt worden van tussentijdse balansen per 30 juni 2024 op basis waarvan de waarde van deze twee
vennootschappen zal worden bepaald.
Voor beide vennootschappen werd een interne waardering opgesteld. Hieruit blijkt dat de substantiële
waarde exclusief goodwill per 30 juni 2024 een gerechtvaardigde waarde is voor de totaliteit van de
aandelen van deze vennootschappen.
In de volgende tabellen geven wij een overzicht van de fusiebalans voor eliminaties en na eliminaties,
waarna wordt overgegaan tot de vaststelling van de ruilvoet op basis van de voorafgaandelijke vaststelling
van het aantal nieuw uit te geven aandelen van de
BV "Q-EGG GROUP" welke als tegenprestatie zullen worden verstrekt aan de aandeelhouders van de NV
"LOGO CONSULT" bij de inlevering van hun aandelen.
Fusiebalans
AANTAL UIT TE GEVEN AANDELEN VAN DE BV "Q-EGG GROUP"
Uit te geven aandelen aan de aandeelhouders van de NV "LOGO CONSULT"
Eigen vermogen van de BV "Q-EGG GROUP BV"
per 30 juni 2024	154.038,64 Euro
Aantal uitgegeven aandelen	150
Waarde per aandeel (154.038,64 Euro / 150)	1.026,92 Euro
Eigen vermogen van de NV "LOGO CONSULT"
per 30 juni 2024	433.699,42 Euro
(substantiële waarde exclusief goodwill)
Aantal als tegenprestatie te verstrekken aandelen BV "Q-EGG GROUP" aan de
aandeelhouders van de NV "LOGO CONSULT"
(433.699,42 Euro / 1.026,92 Euro/aandeel)	422
Aantal aandelen uitgegeven door NV "LOGO CONSULT"	15.500
Ruilvoet (vergoeding 422 / 15.500)	0,02723
Als tegenprestatie voor de inlevering van een (1) aandeel van de NV "LOGO CONSULT" zullen de
aandeelhouders van deze vennootschap 0,02723 nieuw uitgegeven aandelen ontvangen van de BV "Q-
EGG GROUP".
Voor de aandeelhouder "Q-EGG GROUP" worden, gezien de eliminatie van haar 50% deelneming in NV
"LOGO CONSULT" tegenover 50% van de eigen vermogenswaarde van NV "LOGO CONSULT" ingevolge
fusie, geen nieuwe aandelen gecreëerd.
De BV "Q-EGG GROUP" zal bijgevolg slechts tweehonderd en elf (211) nieuwe aandelen creëren die alle
toegekend zullen worden aan de aandeelhouder "GUNTHER LODEWIJCKX" van de NV "LOGO
CONSULT".
IV.De handelingen van de overgenomen vennootschap, met name de NV "LOGO CONSULT" worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, de BV "Q-EGG
GROUP", vanaf 1 juli 2024.
V.Geen bijzondere rechten zullen worden toegekend door de overnemende vennootschap aan de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap.
VI.Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
VII.De bestuursorganen van de vennootschappen hebben beslist dit fusievoorstel opgesteld
overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor te leggen aan
zijn buitengewone algemene vergaderingen en dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:24 t.e.m.
12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De bestuursorganen van vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie tot stand te
brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de
beschikkingen van artikel 12:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het
oog op de verwezenlijking van de fusie, onder de in het voorstel geformuleerde voorwaarden, en leggen bij
deze het fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
VIII.De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten worden gedragen door de overgenomen vennootschap.
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
IX.De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht
ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de
goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de
wettelijke voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
X.Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de
over te nemen vennootschappen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na
Verenigingen.
XI.De bezoldiging die toegekend wordt aan de bedrijfsrevisor inzake de opstelling van het in artikel 12:26
bedoelde verslag inzake de inbreng in natura bedraagt bij benadering tweeduizend (2.000,00) euro
exclusief BTW.
XII.Huidige fusie beoogt de formele samenvoeging van de rechtspersonen om na de activiteiten ook de in
de overgenomen vennootschappen resterende activa en passiva formeel onder te brengen in de
overnemende vennootschap.
Aldus gedaan te Tessenderlo, 6 september 2024.
Voor de BV "Q-EGG GROUP"
Voor de NV "LOGO CONSULT"
De heer Gunther Lodewyckx
de heer Gunther Lodewyckx
Bestuurder
Gedelegeerd bestuurder