Ondernemingsnr : 0414238993
Naam
(voluit) : NEDCARGO LOGISTICS BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schoondonkweg 15
 : 2830 Willebroek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit de notulen opgemaakt door Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 6
december 2024;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Nedcargo Logistics
Belgium”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2830 Willebroek, Schoondonkweg 15, RPR
Antwerpen, afdeling Mechelen, ondernemingsnummer 0414.238.993.
 
VOLGENDE VERSLAGEN NEERLEGT:
1.1.      Verslag van de enige bestuurder opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179, § 1, lid 1 juncto
artikel 7:197, § 1, lid 1 WVV waarin de voorgestelde kapitaalverhoging in natura wordt beschreven.
1.2.      Verslag van de commissaris van de vennootschap opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179,
§ 1, lid 2 juncto artikel 7:197, § 1, lid 2 WVV.
-------------------
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 5 december 2024 door EY Bedrijfsrevisoren
BV, gevestigd te 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7B bus 1, kantoorhoudend te 2600 Berchem
(Antwerpen), Borsbeeksebrug 26, ondernemingsnummer 0446.334.711 (RPR Brussel),
vertegenwoordigd door Koen DE NIJS, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Nedcargo Logistics Belgium
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap NEDCARGO LOGISTICS BELGIUM (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies
uit in het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 27 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 4 december
2024, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
         de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
         de toegepaste waardering
         de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 4 december 2024, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde.  Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde. 
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geintegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX «
Insolventie van ondernemingen ».
De werkelijke vergoeding bestaat uit 124.627 nieuwe aandelen zonder nominale waarde. De nieuwe
aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf de inschrijving. Er
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: •
         het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap; •
         de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en •
         het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: •
         de verantwoording van de uitgifteprijs; en •
         de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. •
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor: •
         het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura; •
         het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes; •
         de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en •
         het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor: •
         de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Nedcargo Logistics Belgium door middel van een
inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.”.
 
 
ONDER MEER BESLIST HEEFT:
 
Om het kapitaal te verhogen met een bedrag van twee miljoen honderdduizend euro (€
2.100.000,00), om het van twee miljoen vijfhonderdnegenenzeventigduizend
driehonderdzevenendertig euro éénendertig cent (€ 2.579.337,31) te brengen op vier miljoen
zeshonderdnegenenzeventigduizend driehonderdzevenendertig euro éénendertig cent (€
4.679.337,31) met uitgifte van honderdvierentwintigduizend zeshonderdzevenentwintig (124.627)
nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen
en die in de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis.
Deze nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen de waarde van afgerond zestien euro
vijfentachtig cent (€ 16,85) per aandeel, zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen, en
zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegewezen aan Nedcargo Group B.V.om deze te
vergoeden voor de inbreng in natura van een schuldvordering voor een bedrag van twee miljoen
honderdduizend euro (€ 2.100.000,00) die de inbrengende vennootschap heeft op de
inbrenggenietende vennootschap.
 
Om het kapitaal te verminderen met een bedrag drie miljoen zevenhonderdachtentwintigduizend
zevenhonderdzevenenvijftig euro achtennegentig cent (€ 3.728.757,98) om het van vier miljoen
zeshonderdnegenenzeventigduizend driehonderdzevenendertig euro éénendertig cent (€
4.679.337,31) te herleiden tot negenhonderdvijftigduizend vijfhonderdnegenenzeventig euro
drieëndertig cent (€ 950.579,33) door aanzuivering van de geleden verliezen per 31 december 2023
en zonder vernietiging van aandelen.
Op fiscaal vlak zal de vermindering voor een bedrag van honderdtweeënvijftigduizend
zevenhonderddrieënzeventig euro vijfennegentig cent (€ 152.773,95) aangerekend worden op de in
het kapitaal geïncorporeerde belaste reserves en het saldo op het werkelijk gestort kapitaal.
 
Om artikel 5 van de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de nieuwe
toestand van het kapitaal en de aandelen, en de tekst van dit artikel te vervangen door de volgende
tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt negenhonderdvijftigduizend
vijfhonderdnegenenzeventig euro drieëndertig cent (€ 950.579,33).
Het is verdeeld in tweehonderdzevenenzeventigduizend zevenhonderdentwee (277.702) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.”.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
besloten vennootschap "AD-MINISTERIE", met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, met
ondernemingsnummer 0474.966.438, vertegenwoordigd door de heer Adriaan DE LEEUW, en zijn
gevolmachtigden, om de nodige formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de
inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck , geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 6 december 2024, volmachten, verslagen,
tekst van de statuten en uittreksel.