Ondernemingsnr : 0738 872 853
Naam
(voluit) :
(verkort) : KOTCONSTRUCT
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	Industrielaan 4 te 9320 Aalst (Erebodegem)
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE
Neerlegging in overeenstemming met artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
van de fusievoorstel van de naamloze vennootschap KOTCONSTRUCT met maatschappelijke zetel te 9320 Aalst:
(Erebodegem), Industrielaan 4, onder het nummer 0738 872 853 "de overgenomen vennootschap" en de:
naamloze vennootschap CO-HOMING, met maatschappelijke zetel te 5000 Namen, Godefroidstraat 20 en met:
ondernemingsnummer 0725 842 684 "de overnemende vennootschap" door het bestuurorgaan dd 3 februari:
2023.
1.1 Vorm, naam, doel en zetel van de gefuseerde vennootschappen
1.1.1. De overnemende vennootschap
1. Vorm : Naamloze Vennootschap
2. De vennootschap CO-HOMING werd opgericht bij akte verleden voor de heer Gérard INDEKEU, notaris te!
Brussel, op 26 april 2019, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2019-05-
02/0315846.
De statuten werden meermaals gewijzigd, voor het laatst bij akte van de heer Gérard INDEKEU, notaris te
Brussel, van dertig september tweeduizend en eenentwintig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch:
Staatsblad onder nummer 2021-10-04/0357885.
De statuten van de Overnemende Vennootschap zijn sindsdien niet meer gewijzigd.
3. Naam : « CO-HOMING »
4. Kapitaal : Het kapitaal is vastgesteld op € 3.930.000, vertegenwoordigd door 4.527 aandelen zonder:
aanduiding van nominale waarde, elk vertegenwoordigerid 1/4.527ste van het kapitaal.
5. Zetel : De zetel is gevestigd in het Waalse Gewest.
De zetel is gevestigd in 5000 Namen, Godefroidstraat, 20.
6. Voorwerp : de vennootschap heeft tot voorwerp alle aktiviteiten met betrekking tot onroerende goederen
(koop, verkoop, huur, bewerking).
7. Ondernemingsnummer : 0725.842.684.
1.1.2. De overgenomen vennootschap
1. Vorm : Naamloze Vennootschap
2. De vennootschap is opgericht bij akte verleden voor notaris Gérard INDEKEU, wonende te Brussel, op 5:
december 2019, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 december 2019 onder nummer:
2019-12-11/0347827.
De statuten zijn sindsdien niet meer gewijzigd.
4. Kapitaal : Het kapitaal is vastgesteld op tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00), vertegenwoordigd door
duizend aandelen (1.000) zonder aanduiding van nominale waarde, elk vertegenwoordigend één/duizendste
(1/1.000ste) van het kapitaal.
5. Zetel : De zetel is gevestigd Industrielaan 4 te 9320 Erembodegem.
6. Voorwerp : De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden of met medewerking van derden :
- Kopen, verkopen, doorverkopen, verhuren, verbouwen, inrichten, renoveren en beheren voor eigen rekening
of voor rekening van derden van alle onroerende en roerende goederen.
- Alle onroerende goederen exploiteren en meer bepaald verkavelingen creëren en ontwikkelen.
- De vennootschap kan een vastgoedpatrimonium tot stand brengen, ontwikkelen, promoten en beheren en
kan elke vastgoed- en grondtransactie van gelijk welke aard realiseren, met inbegrip van die welke betrekking
hebben op alle zakelijke vastgoedrechten zoals, onder meer, erfpacht, opstal of ook vastgoedleasing, dit alles in
de ruimste betekenis en meer bepaald: verwerven, vervreemden, de handeling van bezwaren, ruilen, renoveren,
verbouwen, inrichten, onderhouden, verkavelen, prospectie, exploitatie, voorbereiden met het oog op bouwen,
verhuren of huren, onderverhuren, ter beschikking stellen, beheer, in de breedste betekenis, in eigen naam en in
naam van derden, van onroerende goederen en zakelijke vastgoedrechten, zonder dat deze opsomming
beperkend is, en van roerende goederen met betrekking tot de inrichting en de uitrusting van onroerende
goederen, zonder dat deze opsomming beperkend is, de exploitatie van handelszaken en/of onroerende
goederen en zakelijke vastgoedrechten, evenals alle handelingen die een rechtstreeks of indirect verband hebben
met dit maatschappelijk doel of die rechtstreeks of indirect bevorderlijk zouden zijn voor het rendement van
roerende en onroerende goederen.
- De handel, onder al haar vormen, en meer bepaald de invoer of uitvoer, aankoop of verkoop, in groot- of
kleinhandel, vervoer, huur, verhuur, vertegenwoordiging, promotie, installatie, fabricatie, transformatie, van alle
goederen en producten, in de meest ruime zin van het woord, waaronder bijvoorbeeld alle design artikelen en
interieurdecoratie, in de meest ruime zin.
- Het plaatsen en schikken van alle interieurartikelen, evenals de studie, het opmaken van plannen en
deviezen, adviesverlening en alle mogelijke diensten in de sector van binnen- en buitendecoratie, in de meest
ruime zin.
- Alle activiteiten die verband houden met onderneming en bouw en alle mogelijke technische verrichtingen
met betrekking tot de bouw, renovatie en voltooiing op onroerend gebied: de omvorming, de aanpassing van elk
gebouw en met name alle werkzaamheden schrijnwerkerij, tapijtwerk, van leggen van bekledingen van muren en
bodems, cementwerk, plafonnering, verfwerken, metsel- en betonwerken, het afmeten en leggen van stenen en
marmer, van beglazing, zinkwerken, metalen en niet metalen afdekking, evenals afbraakwerken, installatie van
centrale verwarming, gasverwarming door individuele apparaten, en van sanitair en loodgieterij, en het plaatsen
van elektrische apparatuur en bedrading.
- De vennootschap heeft eveneens tot doel alle werkzaamheden van aanpassing van speelvlaktes en
sportvelden, parken en tuinen met inbegrip van de aanplantingen, het plaatsen van kabels en diverse kanalisaties.
- De vennootschap heeft tot doel het plaatsen van verwarming, reiniging en herstelling van gevels; het
plaatsen van thermische en akoestische isolatie, werkzaamheden van drooglegging van bouw andere dan door
asfalt; de bouw van uitneembare paviljoenen en niet- metalen constructies, het plaatsen van sloten, het leggen
van parketten, het plaatsen van wanden en plafonds in hout, alle plaatsing van luiken, PVC materialen,
schrijnwerkerij.
- Zij heeft tot doel de installatie van systemen voor ventilatie, voor verwarming door warme lucht, voor
conditionering van lucht evenals het plaatsen van industriële leidingen.
- Alle activiteiten met betrekking tot adviesverlening : alle bijdragen aan de vestiging of ontwikkeling van
ondernemingen en in het bijzonder het verlenen van financieel, technisch, commercieel of administratief advies
in de breedste zin van het woord (uitgezonderd advies over belegging van geld en dergelijke), raadgeving,
bijstand en het uitvoeren van diensten rechtstreeks of onrechtstreeks op het gebied van administratie en financiën,
van verkoop, van productie, van technieken van commerciële organisatie en distributie, en meer algemeen het
beleid en de uitoefening van alle activiteiten in verband met dienstverlening en management in de breedste zin
van het woord aan alle willekeurige fysieke- of rechtspersonen, het uitoefenen van alle mogelijke mandaten onder
de vorm van studies van organisatie, van expertises, van technische of andere handelingen en adviezen, in alle
domeinen begrepen in haar maatschappelijk doel.
Deze opsomming geldt ten titel van voorbeeld en is geenszins beperkend.
Ingeval de uitvoering van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande voorwaarden wat
betreft de toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar handelingen, met betrekking tot de betreffende
prestaties, uitstellen tot op het ogenblik dat aan de nodige vereisten is voldaan.
De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerendeof onroerende
verrichtingen stellen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of die bijdragen tot de rechtstreekse of onrechtstreekse, gehele of
gedeeltelijke verwezenlijking ervan.
De vennootschap kan eender welke functie of mandaat uitoefenen en een belang nemen door inbreng, fusie,
inschrijving of op elke andere wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
identiek, analoog of gelijkaardig voorwerp hebben of die bijdragen tot de ontwikkeling van haar onderneming,
haar van middelen voorziet of de verkoop van diensten en producten vergemakkelijkt.
Alleen de algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om het voorwerp van de vennootschap te
interpreteren.
7. Ondernemingsnummer : 0738.872.853.
1.2 De ruilverhouding van de aandelen
Aangezien alle aandelen van KOTCONSTRUCT N.V. worden gehouden door CO-HOMING N.V., zal het
gehele eigen vermogen van KOTCONSTRUCT N.V. verdwijnen als gevolg van de intrekking van de 100% van
de door CO-HOMING N.V. gehouden aandelen.
Bijgevolg zal CO-HOMING N.V. haar eigen vermogen niet verhogen en geen nieuwe aandelen uitgeven. Er
hoeft dus geen ruilverhouding te worden vastgesteld.
Het netto-actief van KOTCONSTRUCT N.V., zoals dat blijkt uit de balans per 31 december 2022, die door de
raad van bestuur is opgesteld en die ter goedkeuring aan de volgende algemene vergadering van aandeelhouders
zal worden voorgelegd, is het volgende :
- Kapitaal	62.000,00
- Overgedragen verlies op 31/12/2021	- 8.584,58
- Te bestemmen winst over het jaar 2022	8.432,74
Totaal eigen vermogen op 31/12/2022	61.848,16
CO-HOMING N.V. heeft 100% van de aandelen van KOTCONSTRUCT N.V., zodat overeenkomstig artikel
12:34 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen aandelen in de overnemende
vennootschap kunnen worden toegekend in ruil voor aandelen in de overgenomen vennootschap die door de
overnemende vennootschap zelf worden gehouden.
Na haar ontbinding zonder vereffening zal "KOTCONSTRUCT" N.V. al haar activa en passiva tegen
boekwaarde overdragen aan "CO-HOMING" N.V., die tevens alle passiva, handelsnaam, lopende contracten en
huurcontracten van "KOTCONSTRUCT" N.V. zal overnemen.
Bijgevolg zal "CO-HOMING" N.V., zoals hierboven uiteengezet, geen nieuwe aandelen uitgeven.
De totale deelneming in KOTCONSTRUCT N.V. is thans in de balans van CO-HOMING N.V. opgenomen
voor een bedrag van € 62.000,00, d.w.z. een waarde die € 151,84 hoger is dan de waarde van het eigen vermogen
van KOTCONSTRUCT N.V. per 31.12.2022.
Dit bedrag vertegenwoordigt het fusieverlies en zal worden geboekt als een uitzonderlijke uitgave:
waardevermindering bij de realisatie van vaste activa.
Er zal een fusieverlies zijn voor CO-HOMING N.V. omdat de boekwaarde van de aandelen van
KOTCONSTRUCT N.V. in het bezit van CO-HOMING N.V. niet overeenstemt met het aandeel van deze
aandelen in haar eigen vermogen. In feite is de boekwaarde van de aandelen van de N.V. "KOTCONSTRUCT"
die in de balans van de N.V. "CO-HOMING" als financiële vaste activa zijn opgenomen, groter dan het aandeel
van het eigen vermogen van de N.V. "KOTCONSTRUCT".
1.3 Modaliteiten voor de levering van de aandelen van de verwervende vennootschap
Er zijn geen leveringsvoorwaarden voor de aandelen van de verwervende vennootschap, aangezien er geen
inbreng was.
1.4 Recht op winstdeling
De datum vanaf wanneer de nieuwe effecten recht geven op winstdeling behoeft niet te worden vermeld
aangezien, zoals hierboven is uiteengezet, geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.
1.5 Datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden voor rekening van de overnemende vennootschap te zijn verricht
Uit boekhoudkundig standpunt worden de operaties van de overgenomen vennootschap geacht vanaf 1
januari 2023 voor rekening van de overnemende vennootschap te worden verricht, waarbij de fusie wordt
uitgevoerd op basis van een inventaris en balans die op 31.12.2022 voor de N.V. "KOTCONSTRUCT" worden
afgesloten.
1.6 Bijzondere rechten verbonden aan aandelen
Niet van toepassing.
1.7 Erelonen van de befrijfsrevisor
Controleverslag van een bedrijfsrevisor is niet verplicht.
1.8 Voordelen voor de bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
2. BELASTINGREGIME
De operatie wordt uitgevoerd in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en beantwoordt aan rechtmatige financiële en economische behoeften.
Het doel van de fusie is de reorganisatie van twee ondernemingen die in dezelfde sector actief zijn en zal
leiden tot aanzienlijke besparingen en een vermindering van de administratieve taken. De raden van bestuur van
beide ondernemingen zijn tot de conclusie gekomen dat de overneming van de onderneming door middel van
een vereenvoudigde fusie waarbij alle aandelen in één hand worden gebracht, de beste oplossing is.
Deze fusie voldoet aan de voorwaarden van artikel 211§1, al.4 van het CIR92 en bevat geldige economische
redenen zoals vereist door artikel 183 bis CIR92.
Zij zal worden uitgevoerd met respect voor de wet op ondernemingen en verenigingen om de redenen vermeld
in de fiscale neutraliteit.
Uit het oogpunt van het registratierecht is de transactie vrijgesteld, aangezien het gaat om een overdracht van
een geheel (artikel 117§1 en 120, lid 3, COB).
De verrichtingen zijn gerechtvaardigd om andere redenen dan de vermijding van inkomstenbelastingen, in het
meer algemene kader van artikel 344§1 van het CIR92 en de vermijding van registratierechten als bedoeld in
artikel 18§2 van het Wetboek der registratierechten.
De bestuursorganen van beide vennootschappen zijn van mening dat de voorgenomen fusie door overneming
om de volgende redenen wenselijk is, rekening houdend met de juridische en economische situatie van de
betrokken vennootschappen.
- De voorgestelde operatie bestaat uit een fusie die wordt gerechtvaardigd door de wens om de huidige
structuur te beperken. De bij de transactie betrokken ondernemingen behoren nu tot dezelfde groepen
aandeelhouders en zijn actief in dezelfde sector.
- De fusie zal synergieën opleveren. De concentratie van activiteiten zal de besluitvorming, een betere
coördinatie en een gunstige centralisatie vergemakkelijken. Deze centralisatie zal ook leiden tot een grotere
transparantie van de rekeningen en dus tot een betere financiële zichtbaarheid. De hergroepering van de
activiteiten in één onderneming zou dus een betere garantie moeten bieden voor een eventuele externe
financiering.
Om de fusie in overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen tot stand te brengen, zorgen de
bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen ervoor dat alle belangrijke informatie aan de
andere partijen en aan de respectieve aandeelhouders bekend wordt gemaakt, op de wijze die in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen is bepaald.
De tussen de bij dit project betrokken ondernemingen uitgewisselde informatie is vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich over en weer tot geheimhouding. De uitgewisselde informatie zal per bedrijf
worden geïnventariseerd.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, zal het aan de respectieve vennootschappen worden
toegezonden op zodanige wijze dat elke vennootschap van de andere alle voor haar relevante originele
documenten ontvangt.
De uiterste datum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de respectieve algemene vergaderingen is
31 maart 2023. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, zullen alle kosten in verband met de transactie
in gelijke delen worden gedragen door de ondernemingen die aan de fusie deelnemen.
Speciaal vertegenwoordiger
De vennootschappen beslissen om, met volmacht, notaris Gérard INDEKEU, notaris wonende te Brussel, met
maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 126, aan te stellen om de uittreksels van het fusievoorstel op
te stellen en neer te leggen op de griffie van de rechtbank van vennootschappen.
Gedaan in vier exemplaren op 3 februari 2023. Elk bestuursorgaan erkent twee ondertekende exemplaren te
hebben ontvangen, waarvan het ene bestemd is om te worden neergelegd bij de griffie van de rechtbank van de
vennootschap en het andere om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap.
(Aalst) Erembodegem, le 3 februari 2023
Het bestuursorgaan	Het bestuursorgaan
N.V. «< CO-HOMING »	N.V.« KOTCONSTRUCT »
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd : voorstel tot fusie.