Ondernemingsnr : 0455578415
Naam
(voluit) : DHAVA
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Overheulestraat 352
 : 8560 Wevelgem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de commanditaire
vennootschap op aandelen DHAVA, waarvan de zetel gevestigd is te 8560 Wevelgem (Moorsele),
Overheulestraat 352, met ondernemingsnummer 0455.578.415, opgemaakt door notaris Joyce
BUYSSENS te Menen op 30 september 2021, geregistreerd op 6 oktober 2021, blijkt:
“(…)
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire vennootschap op
aandelen “DHAVA”, met zetel te 8560 Wevelgem (Moorsele), Overheulestraat 352, ingeschreven in
het rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0455.578.415.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk (Aalbeke) op 19 juli
1995, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 augustus daarna onder
nummer 212.
Waarvan de statuten werden gewijzigd ingevolge de bijzondere algemene vergadering van 5 februari
2004, blijkens akte verleden voor notaris Dirk Van Haesebrouck te Kortrijk (Aalbkeke),
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad de dato 24 februari daarna onder nummer
04030846.
(…)
BERAADSLAGINGEN - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen, welke
besluiten met unanimiteit werden genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
TWEEDE BESLUIT
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van bijzonder verslag van het
bestuursorgaan de dato 20 september 2021 dat het voorstel tot omvorming van de vennootschap
toelicht, en van het verslag de dato 20 september 2021 van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten
vennootschap Pouseele Caron Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Pouseele Bruno,
bedrijfsrevisor te Roeselare, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden
samengevat, afgesloten per 30 juni 2021, zijnde minder dan drie maanden tevoren; iedere
aanwezige vennoot erkent kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor voorafgaandelijk aan de omzetting van de
commanditaire vennootschap op aandelen “DHAVA” in een vennootschap onder firma
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen luidt als volgt:
“8. BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief per 30 juni 2020 die
Luik B
onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Comm. VA DHAVA werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het
nettoactief volgens deze staat bedraagt -150.113,39 EUR (nettopassief) en is kleiner dan het
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd, van 66.399,48 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva. Het verschil bedraagt
-150.113,39 EUR - 66.399,48 EUR = -216.512,87 EUR.
Zelfs als de vennootschap die zich omzet een nettoactief heeft dat kleiner is dan het minimumbedrag
van het kapitaal voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dan kan de
omzetting plaatsvinden. Ter zake moet echter worden gewezen op het specifieke risico dat eruit
voortvloeit, met name onder meer de eventuele aansprakelijkheid van de leden van het
bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap (artikel 14:12 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen) en het feit dat elke belanghebbende in rechte de ontbinding van de vennootschap kan
vragen (artikel 7:229 Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de Comm. VA DHAVA in een VOF en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 20 september 2021
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor
(getekend)”
Een exemplaar van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor zal tegelijk
met het afschrift van deze akte worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een ‘vennootschap onder firma’ aan te nemen, de activiteit en
het voorwerp van de vennootschap blijven onveranderd.
De vennootschap onder firma zal de boeken en de comptabiliteit die door de vennootschap onder
firma werden gehouden, voortzetten.
De omvorming geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 30
juni 2021, waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de commanditaire vennootschap op
aandelen worden verondersteld verricht te zijn voor de vennootschap onder firma, inzonderheid voor
wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
De partijen bevestigen door de notaris te zijn geïnformeerd omtrent de aansprakelijkheden
aangaande de verbintenissen gesteld voor deze omzetting voorzien in artikel 14:12 en 14:13 WVV
ingeval van een omzetting van een vennootschap onder firma.
(…)
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend
negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij
tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
vierduizend driehonderdnegenennegentig euro achtenveertig cent (€ 4.399,48) van rechtswege werd
omgezet in een statutaire onbeschikbare statutaire eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde vennoten ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen.
Luik B
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(…)
Artikel 1. Rechtsvorm – naam
§1. De vennootschap is een rechtspersoon onder de rechtsvorm van een vennootschap onder firma
(“VOF”).
§2. De naam van de vennootschap luidt “DHAVA”.
Artikel 2. Zetel
§1. De maatschappelijke zetel is gevestigd te Vlaams gewest.
§2. De zaakvoerder is gemachtigd bestuurszetels, bijhuizen, agentschappen, zowel in België als in
het buitenland, op te richten.
§3. De zetel kan door het bestuursorgaan verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen
voormeld Gewest. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander
taalgebied, dient de algemene vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
Elke verplaatsing zal worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig
de toepasselijke bepalingen van de vennootschapswetgeving.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
A. Het aankopen, beheren, investeren van en in alle onroerende goederen. Het participeren door
middel van inschrijving, deelname of verkrijging van aandelen in andere vennootschappen, het
verzorgen van de administratie en het leveren van alle andere diensten ten behoeve van derden, het
voorgaande in de meest uitgebreide zin van het woord.
B. De handel onder al zijn vormen, aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, import en export,
commissiehandel, agentuur en makelarij in sanitaire artikelen en in andere dan elektrische
verwarmingstoestellen, elektrische toestellen, radio-elektrisch materieel en verlichtingstoestellen,
zowel in het binnen- als in het buitenland, in de meest uitgebreide vorm.
C. Alle onroerende verrichtingen, namelijk : huren, verhuren, aan- en verkopen van alle onroerende
goederen zowel in het binnen- als in het buitenland, het uitvoeren van alle verkavelingen en
bouwwerken, alle verrichtingen welke eigen zijn aan de landbouw en hoveniersbedrijven, alle beheer
van onroerende goederen; de kweek van bloemen en planten, het aanleggen van beplantingen. De
handel onder al zijn vormen in zaden en in land, tuin- en bosbouwprodukten.
- het uitbaten van een adviesbureel met onder meer marktstudie en aanverwanten, de
commissiehandel, de makelarij en de tussenhandel in het algemeen;
- alle syndicus-activiteiten;
- beheer van vermogens;
- onroerende leasingoperaties;
Het verlenen van adviezen zowel op financieel, economisch, commercieel en administratief gebied.
De organisatie van bedrijven, alsmede het beheer en de vertegenwoordiging van bedrijven.
De vennootschap mag borg staan voor derden.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland nastreven,
op alle wijzen en volgens modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag alle handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband
staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken; zij mag zich door vereniging, fusie,
inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of om het even welke wijze interesseren in alle
bestaande of op te richten vennootschappen, waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het
hare zou zijn, of van die aard zijn haar activiteiten te bevorderen.
Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële-, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of van die aard zijn
dit te begunstigen; zo kan zij onder meer een belang nemen in iedere onderneming waarvan het
voorwerp gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden
als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
Artikel 4. Duur
§1. De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
(…)
Artikel 5. Vermogen
§1. Het vermogen van de vennootschap is verdeeld in tweehonderd vijftig (250) aandelen op naam,
zonder vermelding van nominale waarde.
§2. Het vermogen is geheel volgestort. De zaakvoerder(s) kan (kunnen) te allen tijde de verdere
volstorting van de beloofde inbreng opvragen.
(…)
Artikel 8. Zaakvoerder(s)
§1. Benoeming - ontslag
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of
rechtspersonen.
Elke zaakvoerder wordt benoemd en kan te allen tijde worden ontslagen door de algemene
vergadering bij gewone meerderheid.
Een zaakvoerder kan te allen tijde ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de
vennootschap.
Wanneer een zaakvoerder ontslag neemt, is hij verplicht zijn opdracht verder te vervullen totdat
redelijkerwijze in vervanging kan worden voorzien, behoudens andersluidend akkoord.
De vennootschap zal het ontslag van een zaakvoerder bekend maken in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad binnen de termijn van één (1) maand na de kennisgeving van het ontslag. Bij stilzitten van
de vennootschap kan de ontslagen of ontslagnemende zaakvoerder zelf overgaan tot publicatie voor
rekening van de vennootschap.
§2. Intern bestuur en externe vertegenwoordiging
De zaakvoerder(s) wordt (worden) belast met het bestuur en de vertegenwoordiging van de
vennootschap binnen de perken van het voorwerp van de vennootschap.
De zaakvoerder(s) heeft (hebben) als algemene lasthebber van de vennootschap de meest ruime
bevoegdheid om daden van beheer en beschikking in naam en voor rekening van de vennootschap
te stellen.
De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meer dan één zaakvoerder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden worden tegengeworpen.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder, zonder dat hij moet doen blijken van het akkoord van de andere vennoten.
Indien er twee of meer zaakvoerders zijn, vertegenwoordigen zij elk afzonderlijk de vennootschap
jegens derden en in rechte, als eiser en verweerder.
§3. Bezoldiging mandaat
Het mandaat van de zaakvoerder(s) is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
§4. Bijzondere volmachten
Elke zaakvoerder kan bijzondere gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen, al dan niet
tegen vergoeding en met behoud van zijn verantwoordelijkheid.
Alleen volmachten beperkt in de tijd en toegekend voor welbepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
(…)
Artikel 9. Algemene vergadering
§1. Gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten
Wanneer vennoten zich verenigen in vergadering en beslissingen willen treffen die de vennootschap
aanbelangen, houden zij een algemene vergadering.
Een gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, wordt elk jaar gehouden op de
tweede zaterdag van de maand november om 16u of indien die dag een wettelijke feestdag is, op de
eerstvolgende werkdag.
Een bijzondere algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Een buitengewone algemene vergadering kan steeds worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige wijziging van deze statuten.
De jaarvergadering, de bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op
de plaats, dag en uur aangewezen in de uitnodiging.
§2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op schriftelijke uitnodiging van een zaakvoerder.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen binnen de zes (6) maanden na de afsluiting van het
boekjaar.
De zaakvoerder(s) is (zijn) verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te
roepen binnen de drie (3) weken na het daartoe strekkende verzoek, wanneer één of meer vennoten
die minstens één/vijfde (1/5de) van het totale aantal uitgegeven aandelen bezitten, het vragen. Bij
gebreke aan bijeenroeping binnen deze termijn door de zaakvoerder(s), kunnen de betrokken
vennoten die het verzoek hebben ingediend op eigen initiatief de algemene vergadering
bijeenroepen.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een
uitnodigingsbrief (met vermelding van de agendapunten), minstens vijftien (15) dagen vóór de
vergadering per aangetekende post verzonden naar hun adres, zoals dit uit het vennotenregister
Luik B
blijkt. De vennoten kunnen er ook individueel mee instemmen om de oproepingen via een ander
communicatiemiddel te ontvangen (bv. per e-mail).
Indien alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering, is de naleving
van deze oproepingsformaliteiten niet vereist.
Uiterlijk vijf (5) dagen vóór de algemene vergadering verzendt een zaakvoerder aan de vennoten die
erom verzoeken, onverwijld en kosteloos een afschrift van de eventuele stukken. Bij gebrek aan
verzending kunnen de vennoten inzage nemen en kosteloos afschrift bekomen van de eventuele
stukken op de zetel van de vennootschap.
§3. Rechten verbonden aan aandelen
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap. Indien een aandeel aan meerdere
eigenaars toebehoort in volle eigendom, is de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst
tot dat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als lasthebber is aangewezen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan oefent de vruchtgebruiker de aan de aandelen
verbonden rechten uit, behoudens andersluidende overeenkomst tussen vruchtgebruiker(s) en blote
eigenaar(s).
§4. Bevoegdheden
De algemene vergadering beslist onder meer over (niet-exhaustieve opsomming) :
- De benoeming en het ontslag van de zaakvoerder(s) evenals het bepalen van hun eventuele
bezoldiging of vergoeding voor kosten;
- Het instellen van de vennootschapsvordering tegen een zaakvoerder en het verlenen van kwijting
aan een zaakvoerder;
- De goedkeuring van de balans met resultatenrekening dan wel de jaarrekening, incl. de
winstverdeling en/of reservering;
- De wijziging van de statuten;
- De goedkeuring van overdracht onder de levenden of overgang bij overlijden van aandelen;
- De uitsluiting van vennoten;
- De ontbinding met of zonder vereffening van de vennootschap, incl. fusies, splitsingen en daarmee
gelijkgestelde verrichtingen alsook de inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak.
De algemene vergadering, rechtsgeldig samengesteld, vertegenwoordigt alle vennoten. De
algemene vergadering is bevoegd voor alle verrichtingen die de vennootschap aanbelangen.
De algemene vergadering beslist onder meer over (niet-exhaustieve opsomming) :
- De benoeming en het ontslag van de zaakvoerder(s) evenals het bepalen van hun eventuele
bezoldiging of vergoeding voor kosten;
- Het instellen van de vennootschapsvordering tegen een zaakvoerder en het verlenen van kwijting
aan een zaakvoerder;
- De goedkeuring van de balans met resultatenrekening dan wel de jaarrekening, incl. de
winstverdeling en/of reservering;
- De wijziging van de statuten;
- De goedkeuring van overdracht onder de levenden of overgang bij overlijden van aandelen;
- De uitsluiting van vennoten;
- De ontbinding met of zonder vereffening van de vennootschap, incl. fusies, splitsingen en daarmee
gelijkgestelde verrichtingen alsook de inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak.
§5. Verloop van de algemene vergadering
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door een zaakvoerder. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, zal bij gebrek aan onderling akkoord de oudste zaakvoerder optreden als
voorzitter.
De voorzitter kan een secretaris aanwijzen alsook, indien hij dit nuttig acht, één of meerdere
stemopnemers; de secretaris of stemopnemer(s) hoeven geen vennoot te zijn.
De voorzitter en, in voorkomend geval, de secretaris en de stemopnemer(s) vormen het “bureau” van
de algemene vergadering.
De zaakvoerder(s) neemt (nemen) verplicht deel aan de algemene vergadering. Als voorzitter geeft
hij antwoord op de vragen die, hetzij per gewone of aangetekende brief of per e-mail (gericht aan het
e-mailadres in de oproeping) voorafgaand aan de vergadering, hetzij mondeling tijdens de
vergadering worden gesteld door de vennoten.
Een vennoot mag zich op een algemene vergadering bij onderhandse volmacht laten
vertegenwoordigen door een andere vennoot. Eén vennoot mag niet meer dan drie (3) volmachten
hebben.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De vennoten of hun volmachtdragers moeten de aanwezigheidslijst ondertekenen om toegang te
krijgen tot de algemene vergadering.
Schriftelijke volmachten moeten vóór de ondertekening van de aanwezigheidslijst worden
overhandigd aan de voorzitter om te worden gehecht aan de notulen van de algemene vergadering.
Luik B
De voorzitter stelt vast of de algemene vergadering regelmatig is bijeengeroepen en gaat na of haar
samenstelling voldoende is in aantal om rechtsgeldig te beslissen over de agenda.
De algemene vergadering kan in de regel enkel rechtsgeldig besluiten over punten die in de agenda
van de oproepingsbrief zijn opgenomen of impliciet vervat.
Niettemin heeft elke vennoot het recht amendementen voor te stellen of punten toe te voegen aan de
aangekondigde agenda van de jaarlijkse algemene vergadering. Deze voorstellen moeten schriftelijk
worden ingediend en ten minste tien (10) dagen vóór de vergadering aan de zaakvoerder(s) ter
agendering zijn ingezonden; samen met de andere stukken worden de eventuele bijkomende
stukken minstens vijf (5) vóór de vergadering aan de vennoten verzonden. De voorzitter deelt de
wijziging in de agendering mee aan de algemene vergadering.
Over punten buiten agenda, amendementen en toegevoegde punten kan slechts beraadslaagd
worden in een vergadering waar alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn en zij unaniem
akkoord gaan hierover te beraadslagen en te stemmen.
De beraadslaging en stemming geschiedt voor het overige onder leiding van de voorzitter en in
overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek. Zo zal
bijvoorbeeld de instemming van een vennoot vaststaan, indien geen verzet of tegenstem is
opgenomen in de notulen van de vergadering.
§6. Notulen
Van elke algemene vergadering worden schriftelijke notulen opgemaakt.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de vennoten die erom verzoeken.
Deze notulen worden geordend in een notulenboek en worden bewaard op de maatschappelijke
zetel.
Kopies of uittreksels van deze notulen worden steeds ondertekend door een zaakvoerder. Binnen de
vijftien (15) dagen worden deze kopies of uittreksels overgemaakt aan de vennoten of derden met
een rechtmatig belang, die erom verzocht hebben.
§7. Aanwezigheids- en meerderheidsquota
Een algemene vergadering kan in de regel slechts geldig beraadslagen indien alle vennoten
aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering.
Indien aan dit aanwezigheidsvereiste niet is voldaan, is een tweede bijeenroeping nodig en
beraadslaagt en besluit de nieuwe vergadering op geldige wijze, indien ten minste twee/derde
(2/3de) van het aantal vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is op de algemene vergadering.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich
onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen verwaarloosd, in de zin dat zij noch in de
noemer noch in de teller als stem worden beschouwd.
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid
van stemmen, zijnde de helft plus één, uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde
vennoten.
In afwijking van voormelde gewone stemmeerderheid vereisen nagemelde aangelegenheden
volgende stemmeerderheid:
- Elke statutenwijziging, inclusief de ontbinding met of zonder vereffening, vereist een eenparig
besluit van alle aanwezige of vertegenwoordigde vennoten;
- De vennootschapsvordering tegen een zaakvoerder vereist een eenparig besluit van alle overige
aanwezige of vertegenwoordigde vennoten;
- De uitsluiting van een vennoot vereist een eenparig besluit van alle overige aanwezige of
vertegenwoordigde vennoten;
- De overdracht van aandelen onder de levenden en de overgang van aandelen bij overlijden aan
een medevennoot of derde vereist een unaniem besluit van de overige (niet-overdragende resp.
overlevende) aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
§ 8. Aansprakelijkheid van vennoten
Alle vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap. De vennoten zijn aldus tegenover derden persoonlijk en hoofdelijk gehouden tot het
vennootschappelijk passief.
De vennoot die ophoudt deel uit te maken van de vennootschap blijft in de regel gehouden tot de
vennootschapsschulden die ontstaan zijn vóór zijn vertrek.
De nieuwe vennoot ingevolge overdracht of overgang van aandelen zal slechts over rechten en
plichten ten aanzien van de vennootschap beschikken vanaf zijn intrede in de vennootschap. Hij zal
tegenover derden gehouden zijn tot de vennootschapsschulden die ontstaan zijn na zijn toetreding.
Artikel 10. Controle
§1. Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in
het algemeen van alle documenten van de vennootschap.
Luik B
§2. Elke vennoot kan zich op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen door een extern
IABaccountant, ingeschreven op het tableau van het Instituut van de Accountants en de
Belastingconsulenten.
Artikel 11. Boekjaar – inventaris – balans en resultatenrekening – winstverdeling – reservering
§1. Boekjaar
Het boekjaar loopt van 1 juli van ieder jaar tot en met 30 juni van het volgende jaar.
§2. Inventaris – balans en resultatenrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder(s) de inventaris van de
vennootschap opgemaakt. Tevens wordt de balans met resultatenrekening of de jaarrekening
opgemaakt over het voorbije boekjaar.
§3. Winstverdeling – Reservering
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken afgesloten en maakt de zaakvoerder een voorstel
van winstverdeling of winstreservering op. Over de winstverdeling en/of reservevorming zal beslist
worden door de algemene vergadering met gewone meerderheid.
§4. De toekenning van interimdividenden is toegelaten.
(…)
Artikel 12. Ontbinding
§1. De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, het ontslag, de onbekwaamverklaring
of werkonbekwaamheid, het faillissement of kennelijk onvermogen, de uittreding of uitsluiting, de
professionele (tuchtrechtelijke) afzetting of schorsing van een vennoot.
§2. De vennootschap wordt wel ontbonden en neemt een einde:
- Door het verstrijken van haar duurtijd;
- Door de beslissing van de algemene vergadering tot vrijwillige ontbinding;
- Door de vereffening van het vennootschapsvermogen;
- Door de verwezenlijking van een ontbindende voorwaarde;
- Door de éénhoofdigheid.
Artikel 13: ontbinding in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een
zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de
overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of
meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de
algemene vergadering op verzoek van een of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon
als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de
door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder heeft de
algemene vergadering verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging
van de zaakvoerder te voorzien.
Artikel 14. Vereffening
§1. In geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening gebeuren door toedoen van één
of meer vennoten, aangeduid door de algemene vergadering en met alle bevoegdheden van een
vereffenaar, zoals bepaald in de toepasselijke vennootschapswetgeving, onverminderd de
mogelijkheid om gebruik te maken van de procedure tot ontbinding en vereffening in één akte zonder
benoeming van een vereffenaar.
§2. De liquidatieboni en de eventuele verliezen worden verdeeld onder de vennoten in verhouding tot
hun aandelenbezit.
(…)
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair zaakvoerder:
De heer D’Haene Rik, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Tot zaakvoerder-opvolger wordt benoemd:
Mevrouw Valcke Ghislaine Irene Georgette, geboren te Menen op 30 maart 1957, wonende te 8560
Wevelgem (Moorsele), Overheulestraat 352.
Bij weigering of ontstentenis van mevrouw Ghislaine Valcke, of in haar opvolging, worden benoemd
de natuurlijke kinderen van de heer D’Haene Rik in college.
Luik B
Zij zullen van rechtswege de zaakvoerder opvolgen, bij de beëindiging van diens mandaat om welke
reden ook.
(…)
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8560 Wevelgem
(Moorsele), Overheulestraat 352.
(…)
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering beslist tevens volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap Dekeyser te 8510
Kortrijk (Marke), Sperlekestraat 4, evenals aan zijn aangestelden of lasthebbers met de macht om
afzonderlijk te handelen en mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde aangaande voormelde
beslissingen alle nog noodzakelijke of nuttige stappen te ondernemen bij de fiscale en sociale
administratie, de Belasting over de toegevoegde waarde, KBO, UBO-register, verzekeringskas,
ondernemingsloketten en aanverwante instanties.
(…)
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
(…)
Fiscale verklaring
Deze omvorming geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 14:3 en volgende Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, en met de voordelen van artikel 2.9.6.0.5 Vlaamse Codex
Fiscaliteit, artikel 11 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en artikel 210
en 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen.
(…)”
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie akte;
- gecoördineerde statuten;
- verslag bedrijfsrevisor;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
 
Joyce Buyssens, notaris te Menen.