~~~ de Bruxelles
N' d'entreprise : 1012 663 370
Nom
ULYSSE OPCO BELGIUM
ten entien :
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Square de Meeûs 35, 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : Dépôt - PROJET DE SCISSION PARTIELLE
Extrait des résolutions écrites des administrateurs 30 septembre 2024
1. Les administrateurs approuvent le Projet de Scission Partielle, tel qu'annexé au présent procès-verbal et
établi conformément à l'article 12:59 du CSA.
2. Les actionnaires des Sociétés Bénéficiaires et de la Société à Scinder ont confirmé aux conseil
d'administration des Sociétés Bénéficiaires et de la Société à Scinder renoncer à l'obligation d'établir (i) des
comptes intérimaires, (il) un rapport spécial du conseil d'administration conformément à l'article 12:61 du CSA
et (iii) un rapport sur le Projet de Scission Partielle par le commissaire/réviseur d'entreprises conformément à
l'article 12:62 du CSA, et reconfirmeront ceci lors des assemblées générales des actionnaires statuant sur la
Scission.
3. Les administrateurs donnent par la présente tous pouvoirs à Ruben Vermang, Stijn Van Walleghem, Inès
Mahaux, Isaure Borreman et Valerie Pauwels ainsi qu'à tout autre collaborateur du cabinet d'avocats Clifford
Chance LLP agissant via la succursale de Bruxelles située à B-1050 Bruxelles, avenue Louise 149, chacun
avec pouvoir d'agir seul et de désigner un substitut, aux fins de signer, modifier et finaliser le Projet de Scission
Partielle et d'effectuer toute démarche et toute formalité pour réaliser le dépôt du Projet de Scission Partielle au
greffe du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles - division francophone et aux fins de remplir toutes formalités
administratives y relatives, en ce y compris la signature des différents formulaires pour la publication de ce
Projet de Scission Partielle aux Annexes du Moniteur belge.
Extrait du projet de scission partielle:
PROJET DE SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION ÉTABLI LE 30 SEPTEMBRE 2024 PAR LES
ADMINISTRATEURS DES SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES ET DE LA SOCIÉTÉ À SCINDER
(Conformément à l'article 12:8, 1° juncto 12:59 du Code des Sociétés et des Associations)
DESCRIPTION DE LA Scission partielle PAR ABSORPTION
Les administrateurs des Sociétés Bénéficiaires d'une part et les administrateurs de la Société à Scinder
d'autre part, ont décidé de l'élaboration et de l'approbation d'un projet commun de scission partielle
conformément à l'article 12:8, 1° juncto 12:59 du Code des Sociétés et des Associations (le "CSA") (la "Scission
Partielle"). Le projet de scission partielle sera présenté aux assemblées générales extraordinaires des
actionnaires des Sociétés Bénéficiaires et de la Société à Scinder (le "Projet de Scission Partielle").
L'opération visée par les sociétés participantes est une scission partielle par absorption conformément à
l'article 12:59 du CSA, par laquelle les Sociétés Bénéficiaires reprennent une partie du patrimoine de la Société
à Scinder, avec émission d'actions en faveur de l'actionnaire unique de la Société à Scinder en contrepartie du
transfert. Une description détaillée des actifs et passifs qui seront transférés aux Sociétés Bénéficiaires est
reprise dans le Projet de Scission Partielle.
Les administrateurs des Sociétés Bénéficiaires et de la Société à Scinder s'engagent les uns envers les
autres à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la Scission Partieile aux conditions décrites dans le
Projet de Scission Partielle.
IDENTIFICATION DES SOCIéTéS PARTICIPANT À LA Scission PARTIELLE PAR ABSORPTION
(ARTICLE 12:59, 1º du CSA)
La Société à Scinder :.
Au recto Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale a l'égard des tiers
Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention ")	Au verso
Accor invest Belgium est une société anonyme, constituée le 5 avril 2017, par acte passé devant le notaire
Vincent Vroninks, à Bruxelles.
Son siège social est situé Square de Meeûs 35, 1000 Bruxelles. Elle est inscrite auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0673.923.435.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, son objet social est formulé comme suit :
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers, elle-même ou par d'intermédiaire d'une autre personne morale ou physique,
de poser tous les actes commerciaux, industriels et financiers ayant un lien direct ou indirect avec:
1. la construction, l'acquisition, la gestion, la transformation, la cession ou, en général, l'exploitation de tous
les biens ou droits immobiliers;
2. l'achat, la vente, la location, le leasing, la gestion, d'équipement, l'exploitation, la conception, le
développement, la mise en valeur de tous les hôtels, motels, résidences hôtelières, restaurants, cafés, salons
de consommation, cafétérias, tavernes et autres établissements similaires;
3. l'étude, la conception, la promotion et la réalisation de toutes les implantations d'hôtels, restaurants et de
tourisme et, en général, le développement d'implantations de toutes natures relatives au logement de la
clientèle, en ce compris la base vitale des grands chantiers de construction ;
4. le financement, l'achat, la vente, la prise en location et la location également en sous-location de tous les
biens immobiliers et/ou fonds de commerce nécessaires pour ces activités et la conclusion de contrats de
location et de crédit immobilier ;
5. l'exploitation, directs ou indirecte ou à titre de mandataire des établissements précités;
6. toute prestation de services liée à la réalisation, l'organisation et l'exploitation des Installations précisées
ci-avant et entre autres la consultance liée à leur financement, leur élaboration et leur gestion ;
7. l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la fabrication, la distribution, la manutention, le
conditionnement, la préparation de vins, boissons, denrées alimentaires, objets et matériaux quelle qu'en soit
la nature qui ont directement ou indirectement un lien avec l'objet statutaire;
8. l'exercice de toutes les activités qui contribuent à la mise en œuvre des moyens dont elle dispose pour
réaliser l'objet précité, et notamment : l'étude, le soutien technique, administratif et financier par tous les moyens
et par toutes les formes, la prestation, de tous les services, et notamment les services de traiteur, services de
location de voitures, d'avions ou de tout moyen de transport, services récréatifs et cultureis, services aux
personnes et aux entreprises de voyage et entreprises de tourisme, et toutes les autres exploitations similaires
ou connexes, l'organisation de fêtes, cocktails, banquets, réceptions de toute nature et, en général, tous les
actes qui découlent de l'activité habituelle de traiteur, l'industrie touristique et hôtelière;
9. la fondation de toute nouvelle société et la participation par tous les moyens à toutes les sociétés beiges
ou ètrangères.
La société peut prendre des intérêts dans toutes les entreprises ou sociétés ou associations ayant un objet
similaire, analogue, semblable ou connexe au sien ou qui serait de nature à promouvoir en tout ou en partie le
développement de son objet, à acquérir des matières premières ou à faciliter la vente de ces produits, tout ceci
dans le sens le plus large."
Son capital social s'élève à EUR 66.026.632,86 et est divisé en 30.218.016 actions nominatives sans valeur
nominale.
Les Sociétés Bénéficiaires:
Iris OpCO Belgium:
Iris OpCo Belgium est une société anonyme constituée le 21 août 2024, par acte passé devant le notaire
Bernard Sacré à Bruxelles.
Son siège social est situé Square de Meeûs 35, 1000 Bruxelles . Elle est inscrite auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 1012.663.667.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, son objet social est formulé comme suit :
" La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou en collaboration avec ceux-ci :
- l'exploitation d'hôtels, la mise en location de salles de fêtes et autres espaces, l'organisation de repas, de
fêtes et de réceptions, ainsi que l'exécution de tous les services liés à ce qui précède, tels que l'achat et la
vente, la manipulation et la transformation de denrées alimentaires et de boissons sans exception, ainsi que la
prestation de tous les services directement ou indirectement liés à ces activités, et plus généralement l'exécution
de tous les actes nécessaires dans le cadre de l'exploitation d'hôtels, le tout au sens le plus large du terme et
sans aucune restriction à l'exception des limites légales ;
- l'investissement dans un projet immobilier, le développement, l'exploitation et la gestion d'actifs immobiliers
et toute opération liée aux biens et droits immobiliers, telles que l'achat, la vente, la construction, la rénovation,
le développement, l'équipement, la location, l'échange, le lotissement ;
- la possession, l'acquisition et l'achat de droits réels ;
- la gestion des investissements mobiliers et des biens propres ;
- l'acquisition et la cession de participations dans toutes sociétés belges et étrangères, notamment par la
souscription, l'apport, l'achat, la vente, l'acquisition et la négociation d'actions, de parts et autres titres ;
- gérer les investissements et les participations dans toutes les sociétés belges et étrangères, exercer tous
les mandats et fonctions dans toutes les sociétés, fournir des services de gestion et d'administration, donner
des conseils et autres services
La société peut contracter et accorder des prêts, des crédits et des financements sous toute forme et pour
toute durée. Elle peut accorder et recevoir toutes garanties et sûretés personnelles, tant pour ses propres
engagements que pour ceux des tiers, notamment en hypothéquant ses biens ou en les mettant en gage, y
compris son propre fonds de commerce, et en se portant caution.
La société peut, en général, accomplir tous les actes et opérations commerciaux, industriels, financiers,
mobiliers ou immobiliers se rapportant directement ou indirectement à son objet, y compris l'exploitation de tous
les droits de propriété intellectuelle, ou qui sont de nature, directement ou indirectement, à en faciliter la
réalisation en tout ou en partie.
Si l'exercice de certaines activités ou opérations est soumis à des conditions d'accès préalables, la société
subordonne cet exercice au respect de ces conditions."
Phoenix OpCo Belgium
Phoenix OpCo Belgium est une société anonyme constituée le 21 août 2024, par acte passé devant le
notaire Bernard Sacré à Bruxelles.
Son siège social est situé à Square de Meeūs 35, 1000 Bruxelles. Elle est inscrite auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 1012.663.568.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, son objet social est formulé comme suit :
" La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou en collaboration avec ceux-ci :
- l'exploitation d'hôtels, la mise en location de salles de fêtes et autres espaces, l'organisation de repas, de
fêtes et de réceptions, ainsi que l'exécution de tous les services liés à ce qui précède, tels que l'achat et la
vente, la manipulation et la transformation de denrées alimentaires et de boissons sans exception, ainsi que la
prestation de tous les services directement ou indirectement liés à ces activités, et plus généralement l'exécution
de tous les actes nécessaires dans le cadre de l'exploitation d'hôtels, le tout au sens le plus large du terme et
sans aucune restriction à l'exception des limites légales ;
-l'investissement dans un projet immobilier, le développement, l'exploitation et la gestion d'actifs immobiliers
et toute opération liée aux biens et droits immobiliers, telles que l'achat, la vente, la construction, la rénovation,
le développement, l'équipement, la location, l'échange, le lotissement ;
- la possession, l'acquisition et l'achat de droits réels ;
- la gestion des investissements mobiliers et des biens propres ;
- l'acquisition et la cession de participations dans toutes sociétés belges et étrangères, notamment par la
souscription, l'apport, l'achat, la vente, l'acquisition et la négociation d'actions, de parts et autres titres ;
- gérer les investissements et les participations dans toutes les sociétés belges et étrangères, exercer tous
les mandats et fonctions dans toutes les sociétés, fournir des services de gestion et d'administration, donner
des conseils et autres services
La société peut contracter et accorder des prêts, des crédits et des financements sous toute forme et pour
toute durée. Elle peut accorder et recevoir toutes garanties et sûretés personnelles, tant pour ses propres
engagements que pour ceux des tiers, notamment en hypothéquant ses biens ou en les mettant en gage, y
compris son propre fonds de commerce, et en se portant caution.
La société peut, en général, accomplir tous les actes et opérations commerciaux, industriels, financiers,
mobiliers ou immobiliers se rapportant directement ou indirectement à son objet, y compris l'exploitation de tous
les droits de propriété intellectuelle, ou qui sont de nature, directement ou indirectement, à en faciliter la
réalisation en tout ou en partie.
Si l'exercice de certaines activités ou opérations est soumis à des conditions d'accès préalables, la société
subordonne cet exercice au respect de ces conditions."
Ulysse OpCo Beigium:
Ulyssse OpCo Belgium est une société anonyme constituée le 21 août 2024, par acte passé devant le
notaire Bernard Sacré à Bruxelles.
Son siège social est situé à Square de Meeûs 35, 1000 Bruxelles. Elle est inscrite auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 1012.663.370.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, son objet social est formulé comme suit :
" La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou en collaboration avec ceux-ci :
- l'exploitation d'hôtels, la mise en location de salles de fêtes et autres espaces, l'organisation de repas, de
fêtes et de réceptions, ainsi que l'exécution de tous les services liés à ce qui précède, tels que l'achat et la
vente, la manipulation et la transformation de denrées alimentaires et de boissons sans exception, ainsi que la
prestation de tous les services directement ou indirectement liés à ces activités, et plus généralement l'exécution
de tous les actes nécessaires dans le cadre de l'exploitation d'hôtels, le tout au sens le plus large du terme et
sans aucune restriction à l'exception des limites légales ;
- l'investissement dans un projet immobilier, le développement, l'exploitation et la gestion d'actifs immobiliers
et toute opération liée aux biens et droits immobiliers, telles que l'achat, la vente, la construction, la rénovation,
le développement, l'équipement, la location, l'échange, le lotissement ;
- la possession, l'acquisition et l'achat de droits réels ;
- la gestion des investissements mobiliers et des biens propres ;
- l'acquisition et la cession de participations dans toutes sociétés belges et étrangères, notamment par la
souscription, l'apport, l'achat, la vente, l'acquisition et la négociation d'actions, de parts et autres titres ;
- gérer les investissements et les participations dans toutes les sociétés belges et étrangères, exercer tous
les mandats et fonctions dans toutes les sociétés, fournir des services de gestion et d'administration, donner
des conseils et autres services
La société peut contracter et accorder des prêts, des crédits et des financements sous toute forme et pour
toute durée. Elle peut accorder et recevoir toutes garanties et sûretés personnelles, tant pour ses propres
engagements que pour ceux des tiers, notamment en hypothéquant ses biens ou en les mettant en gage, y
compris son propre fonds de commerce, et en se portant caution.
La société peut, en général, accomplir tous les actes et opérations commerciaux, industriels, financiers,
mobiliers ou immobiliers se rapportant directement ou indirectement à son objet, y compris l'exploitation de tous
les droits de propriété intellectuelle, ou qui sont de nature, directement ou indirectement, à en faciliter la
réalisation en tout ou en partie.
Si l'exercice de certaines activités ou opérations est soumis à des conditions d'accès préalables, la société
subordonne cet exercice au respect de ces conditions."
RAPPORT D'éCHANGE DES ACTIONS (ARTICLE 12: 59,2° du CSA) et MANIèRE PAR LAQUELLE LES
ACTIONS des SOCIétés Bénéficiaires SONT éMISES (ARTICLE 12: 59, 3º du CSA)
La reprise d'une partie du patrimoine de la Société à Scinder sera, dans le cadre de la Scission Partielle,
exclusivement rémunérée par l'émission de nouvelles actions par chacune des Sociétés Bénéficiaires et ceci
sans aucune soulte en espèces.
L'actionnaire unique des Sociétés Bénéficiaires et de la Société à Scinder est:
Société de Participations Hôtelières, une société par actions simplifiée de droit français dont le siège social
est situé 201-203 rue de Bercy, 75012 Paris, France, immatriculée sous le numéro 317 037 059 RCS Paris (l'«
Actionnaire »).
Dans le cadre de la Scission Partielle, les Sociétés Bénéficiaires émettront chacune de nouvelles actions
en échange de l'apport de la Société à Scinder, dont le nombre sera déterminé selon ia formule suivante :
VAPT/VSB xNASB= NA
chaque acronyme correspondant respectivement à :
VAPT = valeur de l'actif net des Actifs et Passifs Transférés (i.e. Actifs moins Passifs Transférés), qui sera
déterminée sur la base de leur valeur comptable à la Date de Prise d'Effet Juridique, telle que définle ci-après;
VSB = valeur de la Société Bénéficiaire, qui sera égale à son actif net au moment de sa constitution ;
NASB = nombre d'actions de la Société Bénéficiaire avant la Scission Partieile (c'est-à-dire 615) ; et
NA = nombre de nouvelles actions à émettre par la Société Bénéficiaire dans le cadre de la Scission
Partielle.
Si le calcui du nombre de nouvelles actions à émettre n'aboutit pas à un nombre entier, ie nombre de
nouvelles actions sera arrondi au premier nombre entier inférieur.
Toutes les actions nouvellement émises seront des actions nominatives, sans valeur nominale, et jouiront
des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la Société Bénéficiaire. Les actions nouvellement
émises conféreront à leur propriétaire le droit de participer aux bénéfices à partir de la date de leur émission ;
aucune modalité ou condition particulière ne sera prévue à cet égard.
Prenant en compte ce qui précède, une modification statutaire des statuts respectifs des Sociétés
Bénéficiaires sera nécessaire aux fins de refléter les émissions d'actions précitées.
DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES NOUVELLES ACTIONS DONNENT DROIT DE PARTICIPER AUX
BéNéFICES AINSI QUE TOUTE MODALITÉ RELATIVE À CE DROIT (ARTICLE 12:59, 4º du CSA)
Les nouvelles actions émises par les Sociétés Bénéficiaires dans le cadre de la présente Scission Partielle
participeront aux bénéfices des Sociétés Bénéficiaires à la date de la signature de l'acte de scission par le
notaire instrumentant, au moment et à compter de ladite signature (la « Date de Prise d'Effet Juridique »)
Par ailleurs, ces nouvelles actions conféreront les mêmes droits et obligations que les actions existantes
des Sociétés Bénéficiaires.
DATE à PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIéTé à Scinder SERONT CONSIDERéES
DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME éTANT accomplies POUR LE COMPTE DE LA SOCIéTé
bénéficiaire (ARTICLE 12:59, 5° du CSA)
La Scission Partielle sera effectuée sans rétroactivité fiscale et comptable. Par conséquent, la date d'effet
fiscal et comptable sera identique à la date et au moment précis de la signature de l'acte statuant sur la Scission
Partielle, i.e., la Date de Prise d'Effet Juridique.
Les droit attribués par IES sociétés bénéficiaires aux actionnaires de LA société à Scinder (ARTICLE 12:59,
6° du CSA)
Toutes les actions représentants le capital des Sociétés Bénéficiaires sont identiques et donnent les mêmes
droits et avantages au détenteur de ces actions. Par ailleurs, il n'existe pas d'autres titres dans la Société à
Scinder qui donneraient droit à certains droits ou avantages dans la Société à Scinder.
les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables externes
pour la rédaction du rapport prévue à l'article 12:62 CSA (ARTICLE 12:59, 7º du CSA)
L'Actionnaire a confirmé, conformément à l'article 12:65 du CSA, aux administrateurs de la Société à Scinder
et des Sociétés Bénéficiaires, renoncer à l'obligation d'établir un rapport sur le Projet de Scission Partielle par
le commissaire conformément à l'article 12:62 du CSA, et reconfirmera ceci lors des assemblées générales de
l'actionnaire statuant sur la Scission Partielle.
Prenant en compte ce qui précède, ies Sociétés Bénéficiaires et la Société à Scinder confirment qu'aucune
rémunération ne sera attribuée au commissaire, dans le cadre de la présente Scission Partielle.
AVANTAGES particuliers POUR LES MEMBRES DEs ORGANEs d'administration QUI PARTICIPENT à LA
Scission partielle PAR ABSORPTION (ARTICLE 12:59, 8° du CSA)
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration de l'Actionnaire, de
la Société à Scinder et des Sociétés Bénéficiaires.
DESCRIPTION PréCISE ET DISTRIBUTION DE L'ACTIF ET DU PASSIF QUI SERONT TRANSFÉRÉS à
chacune des sociétés bénéficiaires (article 12:59, 9° DU csa)
Dans le cadre de la Scission Partielle, une partie des actifs et passifs de la Société à Scinder sera transférée
à chacune des Sociétés Bénéficiaires, conformément au Protocole d'Accord signé le 20 juin 2024 par les
groupes AccorInvest et Covivio.
Dans le cadre d'une scission fiscalement neutre et conformément à l'article 3:56, §2 et 3 de l'arrêté royal du
29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et des Associations, l'affectation comptable des capitaux
propres suivra l'affectation fiscale des capitaux propres scindés conformément à l'article 213 du CIR '92. Il en
résulte que les différentes composantes des capitaux propres (capital, réserves exonérées et réserves taxées)
seront réparties conformément à l'article 213 du CIR '92, au prorata des valeurs fiscales nettes des éléments
d'actif transférés aux Sociétés Bénéficiaires.
Les autres éléments d'actif et passif qui constituent le patrimoine de la Société à Scinder et qui seront
transférés aux Sociétés Bénéficiaires de plein droit dans l'état dans lequel ils se trouvent à la Date de Prise
d'Effet Juridique, sont décrits en détail ci-dessous et en annexe (les "Actifs et Passifs Transférés").
Il convient de noter qu'à la date du présent Projet, l'état comptable de la Société à Scinder à la Date de Prise
d'Effet Juridique n'est pas encore disponible. A titre informatif, un état comptable actifs et passifs pro forma pour
la Société à Scinder et les Sociétés Bénéficiaires au 30 juin 2024 a été joint au présent Projet de Scission
Partielle (Annexe 1). Cet état présente une estimation de la composition des actifs et passifs de la Société à
Scinder au 30 juin 2024, ainsi qu'une répartition desdits actifs et passifs entre la Société à Scinder d'une part,
et des Sociétés Bénéficiaires d'autre part, si la Scission Partielle avait été réalisée le 30 juin 2024. Un état
comptable similaire prospectif, arrêté à la Date de Prise d'Effet Juridique mais non-audité, sera préparé et
présenté à l'Actionnaire lors des différentes assemblées générales extraordinaires appelées à se prononcer sur
la Scission Partielle (les "AGE"). Afin de refléter correctement les différences entre l'état comptable au 30 juin
2024 et celui à la Date de Prise d'Effet Juridique, il sera nécessaire de convoquer une nouvelle assemblée
générale après la Date de Prise d'Effet Juridique pour confirmer l'état comptable définitif de la Société à Scinder
à la Date de Prise d'Effet Juridique.
À la Société Bénéficiaire 1:
10.620 actions émises par Groen Brugge Hotel NV, société anonyme de droit belge, dont le siège social est
situé Square de Meeûs 35, 1000 Bruxelles, Belgique et identifiée sous le numéro 0897.426.281, représentant
l'intégralité du capital social de Groen Brugge Hotel NV.
Les actifs et passifs liés au fonds de commerce de l'hôtel suivant, tels que notamment décrits en Annexe 2
Code H Marque Nom de l'actif Adresse
H3153 Novotel Leuven	Vuurkruisenlaan 4 - 3000 Louvain
A cet égard, les administrateurs de la Société à Scinder confirment que 32 (actuellement - nombre exact à
confirmer selon le nombre de contrats de travail en vigueur à la Date de Prise d'Effet Juridique) employés
ressortant de la commission paritaire 302, seront transférés à la Société Bénéficiaire 1. Le transfert sera effectif
à la Date de Prise d'Effet Juridique.
Les actifs et passifs liés au fonds de commerce de l'hôtel suivant, tels que notamment décrits en Annexe 3
Code H Marque Nom de l'actif Adresse
Brusselsestraat 52 - 3000 Louvain	H1457	Ibis Leuven centrum
A cet égard, les administrateurs de la Société à Scinder confirment que 16 (actuellement - nombre exact à
confirmer selon le nombre de contrats de travail en vigueur à la Date de Prise d'Effet Juridique) employés
ressortant de la commission paritaire 302, seront transférés à la Société Bénéficiaire 1. Le transfert sera effectif
à la Date de Prise d'Effet Juridique.
Les actifs et passifs liés au fonds de commerce de l'hôtel suivant, tels que notamment décrits en Annexe 4
Code H Marque Nom de l'actif Adresse
3152	Rue d'Angleterre 2-20 - 1060 Bruxelles	Ibis Brussels Centrum gare
A cet égard, les administrateurs de la Société à Scinder confirment que 61 (actuellement - nombre exact à
confirmer selon le nombre de contrats de travail en vigueur à la Date de Prise d'Effet Juridique) employés
ressortant de la commission paritaire 302, seront transférés à la Société Bénéficiaire 1. Le transfert sera effectif
à la Date de Prise d'Effet Juridique.
À la Société Bénéficiaire 2:
Les actifs et passifs liés au fonds de commerce de l'hôtel suivant, tels que notamment décrits en Annexe 5
Code H Marque Nom de l'actif Adresse
Limburgstraat 2 - 9000 Gent	Ibis Gent Centrum St Baafs Kathedraal	H0961
A cet égard, les administrateurs de la Société à Scinder confirment que 31 (actuellement - nombre exact à
confirmer selon le nombre de contrats de travail en vigueur à la Date de Prise d'Effet Juridique) employés
ressortant de la commission paritaire 302, seront transférés à la Société Bénéficiaire 2. Le transfert sera effectif
à la Date de Prise d'Effet Juridique.
À la Société Bénéficiaire 3:
Les actifs et passifs liés au fonds de commerce de l'hôtel suivant, tels que notamment décrits en Annexe 6
..
Code H Marque Nom de l'actif Adresse
H1453	Ibis Antwerpen Centrum Meistraat 39 - 2000 Antwerpen
A cet égard, les administrateurs de la Société à Scinder confirment que 27 (actuellement - nombre exact à
confirmer selon le nombre de contrats de travail en vigueur à la Date de Prise d'Effet Juridique) employés
ressortant de la commission paritaire 302, seront transférés à la Société Bénéficiaire 3. Le transfert sera effectif
à la Date de Prise d'Effet Juridique.
Les actifs et passifs liés au fonds de commerce de l'hôtel suivant, tels que notamment décrits en Annexe 7
:
Code H Marque Nom de l'actif Adresse
H0840 Novotel Gent CentrumGoudenleeuwplein 5 - 9000 Gand
A cet égard, les administrateurs de la Société à Scinder confirment que 38 (actuellement - nombre exact à
confirmer selon le nombre de contrats de travail en vigueur à la Date de Prise d'Effet Juridique) employés
ressortant de la commission paritaire 302, seront transférés à la Société Bénéficiaire 3. Le transfert sera effectif
à la Date de Prise d'Effet Juridique.
Les actifs et passifs liés au fonds de commerce de l'hôtel suivant, tels que notamment décrits en Annexe 8
:
Code H Marque Nom de l'actif Adresse
H1455	Ibis Gent Centrum Opera Nederkouter 24 - 9000 Gand
A cet égard, les administrateurs de la Société à Scinder confirment que 25 (actuellement - nombre exact à
confirmer selon le nombre de contrats de travail en vigueur à la Date de Prise d'Effet Juridique) employés
ressortant de la commission paritaire 302, seront transférés à la Société Bénéficiaire 3. Le transfert sera effectif
à la Date de Prise d'Effet Juridique.
Les actifs et passifs liés au fonds de commerce de l'hôtel suivant, tels que notamment décrits en Annexe 9
:
Code H Marque Nom de l'actif Adresse
H1030 Novotel Brussels Centrum Grand Place Rue Marché aux Herbes 120 - 1000 Bruxelles
A cet égard, les administrateurs de la Société à Scinder confirment que 58 (actuellement - nombre exact à
confirmer selon le nombre de contrats de travail en vigueur à la Date de Prise d'Effet Juridique) employés
ressortant de la commission paritaire 302, seront transférés à la Société Bénéficiaire 3. Le transfert sera effectif
à la Date de Prise d'Effet Juridique.
Les actifs et passifs liés au fonds de commerce de l'hôtel suivant, tels que notamment décrits en Annexe 10
:
Code H Marque Nom de l'actif Adresse
Ibis Brussels Off Grand Place	Rue Marché aux Herbes 100 - 1000 Bruxelles	H1046
A cet égard, les administrateurs de la Société à Scinder confirment que 50 (actuellement - nombre exact à
confirmer selon le nombre de contrats de travail en vigueur à la Date de Prise d'Effet Juridique) employés
ressortant de la commission paritaire 302, seront transférés à la Société Bénéficiaire 3. Le transfert sera effectif
à la Date de Prise d'Effet Juridique.
Chaque hôtel étant géré comme une entreprise distincte et autonome (pour laquelle des comptes de gestion
distincts sont établis au sein de la Société à Scinder), les Actifs et Passifs Transférés peuvent être directement
alloués à un fonds de commerce spécifique et aucune clé de répartition alternative n'est dès lors requise. Les
actifs et passifs qui ne sont pas liés aux fonds de commerce transférés (ou pour lesquels il n'appert pas
clairement qu'ils sont liés aux fonds de commerce transférés) demeureront dans la Société à Scinder. Dans
l'hypothèse où le présent Projet de Scission Partielle ou les procès-verbaux des AGE ne préciserai(en)t pas
explicitement l'attribution de certains actifs et/ou passifs à chacune des Sociétés Bénéficiaires, parce que cette
attribution est susceptible d'interprétation et/ou parce que les actifs et/ou passifs concemés ont été omis (qu'ils
aient été oubliés ou inconnus lors de la préparation du présent Projet de Scission Partielle ou des procès-
verbaux des AGE), ces actifs et/ou passifs demeureront dans la Société à Scinder, à moins qu'ils ne soient
clairement et exclusivement liés aux fonds de commerce transférés. En particulier, les administrateurs de la
Société à Scinder confirment qu'aucun passif social en lien avec des employés non transférés ne sera transféré
aux Société Bénéficiaires (tandis que le passif social en lien avec les employés transférés aux Sociétés
Bénéficiaires sera également transféré auxdites Sociétés Bénéficiaires). Par conséquent, il est expressément
prévu que l'article 12:60 du CSA n'est pas applicable au Projet de Scission Partielle.
Les administrateurs de la Société à Scinder confirment que la Société à Scinder ne transfère aucun bien
immeuble aux Sociétés Bénéficiaires suite à la Scission Partielle.
Au cours de la période allant de la date des présentes à la Date de Prise d'Effet Juridique, la Société à
Scinder exercera ses activités habituelles. Cela implique qu'il n'y aura pas de changement substantiel dans la
composition et la structure des Actifs et Passifs Transférés pendant cette période.
Justification de la scission partielle
Le groupe AccorInvest détient, entre autres, des actions dans des sociétés belges dont l'actif comprend des
activités hôtelières (c.à.d. l'exploitation d'hôtels).
Les hôtels sont gérés par Accor SA, une société de droit français, ayant son siège social à Rue Henry
Farman 82, 92130 Issy-les-Moulineaux, France, et ses filiales locales avec qui un contrat de gestion à long
terme a été conclu et qui, en tant que propriétaire et dirigeant de la marque, livre une expertise mondiale dans
le secteur de l'hôtellerie, ainsi qu'une large gamme de services (par exemple, licences de marque et marketing,
distribution et les services de vente, les services d'approvisionnement et les services-conseils dans le domaine
de la gestion).
En tant que propriétaire et exploitant des hôtels, le groupe AccorInvest propose son expertise immobilière
pour accompagner la croissance des hôtels.
Depuis 2021, dans le cadre de son plan de transformation global, le groupe AccorInvest cherche à
consolider son portefeuille sur les actifs les plus rentables (majoritairement détenus) du segment économique
et mllieu de gamme en Europe, mettant ainsi en œuvre sa stratégie d'alliance valeur immobilière et performance
opérationnelle.
Le portefeuille de la Société à Scinder se compose actuellement de 18 opérations hôtelières belges dont 17
sont directement détenus par la Société à Scinder. Groen Brugge Hotel SA, une filiale de la Société à Scinder,
détient le reste de l'activité hôtelière en Belgique.
Covivio Hotels (anciennement connu sous le nom de "Foncière des Murs") est une filiale du grand groupe
français Covivio, spécialisée dans l'immobilier hôtelier. La structure du groupe est divisée en plusieurs
portefeuilles, en tenant compte de l'identité des investisseurs, et en particulier - aux fins de cette transaction -
le portefeuille dit Ulysse, le portefeuille Iris et le portefeuille Phoenix.
Dans le cadre d'une restructuration et d'une simplification majeure de la structure du groupe AccorInvest, la
société mère de la Société à Scinder souhaite mettre en œuvre un échange. L'objectif de cet échange, dans
lequel la France, la Belgique et Allemagne sont impliquées est de (directement ou indirectement) consolider
l'immobilier hôtelier et les activités hôtelières au niveau d'un même groupe (c.à.d. au niveau de AccorInvest ou
au niveau de Covivio Hôtels, le cas échéant en partenariat avec d'autres investisseurs).
À l'heure actuelle, l'immobilier hôtelier dans les trois pays est, directement ou indirectement, en la propriété
de Covivio Hotels ou de l'un des partenariats dans lesquelles Covivio Hôtels participe, alors que l'exploitation
hôtelière est détenue directement ou indirectement par Accorinvest. Les hôtels sont loués à des filiales de
AccorInvest et gérés par Accor dans le cadre d'un accord de gestion hôtelière.
Après plusieurs négociations et discussions, l'Actionnaire a l'intention de transférer les actions qu'il détient
dans les sociétés en France, en Belgique et en Allemagne, qui détiennent respectivement l'exploitation hôtelière
d'un total de 31 hôtels en France, 10 hôtels en Belgique et 2 hôtels en Allemagne, aux contreparties Covivio.
En échange, Covivio Hotels ou les partenariats dans lesquelles Covivio Hotels participe, a l'intention (i) de
transférer les actions de sociétés en Belgique et en Allemagne, et (ii) de transférer la propriété hôtelière de 14
hôtels en France.
Afin de structurer l'échange, il est nécessaire dans le cadre d'une réorganisation interne de transférer tous
les actifs et passifs qui font partie de la scission à l'Actionnaire, afin que ce dernier puisse effectuer l'échange.
De plus, il est important que les activités de l'hôtel puissent être poursuivies immédiatement après la scission
partielle, sans charges administratives ou juridiques supplémentaires. En effet, une telle scission partielle
permettra le transfert automatique de tous les actifs et passifs liés aux activités hôtelières, y compris les contrats,
les employés, la clientèle, etc. Par conséquent, le choix de la scission partielle s'inscrit dans un cadre plus large
de restructuration et de simplification au niveau européen et est principalement motivé par le souhait de
permettre à la contrepartie de poursuivre, sans interruption, les activités de l'hôtel scindé, évitant alnsi tout
obstacle juridique ou administratif à cet égard.
En ce qui concerne la partie belge de la scission, et plus précisément au niveau de la Société à Scinder,
l'échange sera effectué par:
Une scission partielle de la Société à Scinder dans les Sociétés Bénéficiaires.
Le transfert par l'Actionnaire aux contreparties Covivio des actions des Sociétés Bénéficiaires.
Sur la cession par Jouron (i) des actions de Foncière BSC - qui détient le bail emphytéotique de l'hôtel Ibis
Sainte-Catherine - à i'Actionnaire ou une autre entité du groupe AccorInvest et (ii) les droits résiduels (tréfonds)
du même hôtel à Foncière BSC.
Afin de réaliser l'échange belge, et tenant compte l'intérêt des investisseurs, les opérations hôtelières belges
doivent en toute logique également être structurées en trois portefeuilles. Par conséquent, les opérations
hôtelières sélectionnées par la Société à Scinder seront scindées par scission partielle dans trois nouvelles
sociétés belges (Iris OpCo Belgium, Phoenix OpCo Belgium et Ulysse OpCo Belgium).
La décision de se répartir en trois nouvelles sociétés belges est justifiée par la manière dont l'immobilier
hôtelier est organisé au niveau de Covivio Hotels et des partenariats auxquels Covivio Hotels participe. Comme
mentionné précédemment, le but de l'échange est de consolider la propriété et l'exploitation des hôtels entre
les mains d'un seul et même groupe. Puisque la propriété hôtelière en Belgique est indirectement détenue par
trois groupes d'investisseurs différents, il est nécessaire que ces activités soient regroupées dans trois sociétés
différentes. En effet, ces activités devraient être échangées avec trois groupes d'investisseurs différents afin de
maintenir l'équilibre entre ces investisseurs.
Compte tenu de ce qui précède, nous considérons que cette transaction est dans l'intérêt des sociétés.
répartition aux actionnaires de la société À scinder des actions DES sociétés bénéficiaires ainsi que les
critères sur lesquels cette répartition est fondée (article 12:59, 10° du CSA)
Toutes les nouvelles actions à émettre par chacune des Sociétés Bénéficiaires seront attribuées à
l'Actionnaire, et seront intégralement souscrites par l'Actionnaire. L'Actionnaire étant l'unique actionnaire de
chacune des Sociétés Bénéficiaires mais également de la Société à Scinder, aucune modalité d'échange
particulière n'est à prévoir.
L'attribution des actions nouvellement émises à l'Actionnaire sera inscrite dans le registre des actions de
chacune des Sociétés Bénéficiaires.
MODIFICATIONS STATUTAIRES - Rapports
Scission Partielle
L'Actionnaire a confirmé aux administrateurs des Sociétés Bénéficiaires et de la Société à Scinder renoncer
à l'obligation d'établir (i) des comptes intérimaires, (ii) un rapport spécial du conseil d'administration
conformément à l'article 12:61 du CSA et (iii) un rapport sur le Projet de Scission Partielle par le
commissaire/réviseur d'entreprises conformément à l'article 12:62 du CSA, et reconfirmera ceci lors des
assemblées générales des actionnaires statuant sur la Scission Partielle.
Objet
Après relecture des statuts des sociétés concernées, les administrateurs des Sociétés Bénéficiaires
confirment de ne pas vouloir modifier leur objet social puisque les Sociétés Bénéficiaires ont un objet social leur
permettant d'exercer les activités de la Société à Scinder.
Apport en nature
Les administrateurs des Sociétés Bénéficiaires se réfèrent à la procédure d'apport en nature, conformément
à l'article 7:179§1 juncto 7:197 du CSA. Suite à la Scission Partielle, le capital des Sociétés Bénéficiaires
augmentera, cet apport est considéré comme un apport en nature. Les administrateurs des Sociétés
Bénéficiaires ainsi que leur commissaire devront établir un rapport spécial conformément à l'article 7:179§1
juncto 7:197 du CSA qui décrira l'apport et le mode d'évaluation, ainsi que la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport.
assemblée générale
La date prévue pour l'approbation du présent projet par les assemblées générales des actionnaires des
Sociétés Bénéficiaires et de la Société à Scinder est le 29 novembre 2024 ou à la date de toute autre assemblée
générale des actionnaires ayant le même agenda (et en tous les cas au plus tôt six semaines après le dépôt du
projet de Scission Partielle au greffe du Tribunal des Entreprises, conformément à l'article 12:59 du CSA).
La Scission Partielle sera accomplie dès que les sociétés impliquées auront pris les décisions
correspondantes.
Aspects Fiscaux
La présente Scission Partielle est réalisée conformément aux articles 117§1 et 120 in fine du Code des
droits d'enregistrement. En outre, la Scission Partielle proposée est réalisée conforme aux obligations énoncées
à l'article 211 du Code des impôts sur les revenus (1992) et les articles 11 et 18, § 3 du Code de la TVA afin de
bénéficier d'une neutralité concernant la TVA et les impôts sur les sociétés. En ce qui concerne l'obligation que
la Scission Partielle proposée ne puisse avoir pour objet principal, ou pour l'un de ses objets principaux, la
fraude ou l'évasion fiscale, il est fait référence en particulier, conformément aux articles 183bis et 211§1, 4ème	,
alinéa, 3º du Code des impôts sur les revenus (1992), à la motivation préalable concernant l'intérêt de la
Scission Partielle proposée.
Dépôt
Le Projet de Scission Partielle ci-dessus sera déposé par les administrateurs des Sociétés Bénéficiaires et
les administrateurs de la Société à Scinder, au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles - division
francophone.
Pouvoirs
Les Sociétés Bénéficiaires et la Société à Scinder donnent par la présente tous pouvoirs à Ruben Vermang,
Stijn Van Walleghem, Ines Mahaux, Isaure Borreman et Valerie Pauwels ainsi qu'à tout autre collaborateur du
cabinet d'avocats Clifford Chance LLP agissant via la succursale de Bruxelles située à B-1050 Bruxelles,
avenue Louise, 149 chacun avec pouvoir d'agir seul et de désigner un substitut, aux fins de signer, modifier et
finaliser le Projet de Scission Partlelle et d'effectuer toute démarche et toute formalité pour réaliser le dépôt du
Projet de Scission Partielle au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles - division francophone et aux fins
de remplir toutes formalités administratives y relatives, en ce y compris la signature des différents formulaires
pour la publication de ce Projet de Scission Partielle aux Annexes du Moniteur belge.
Fait en 8 exemplaires, dont deux exemplaires par société seront déposés au greffe du Tribunal de
l'Entreprise de Bruxelles - division francophone.
Inès Mahaux
Mandataire
Au recto · Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de representer la personne morale à l'égard des tiers
Au verso - Nom et sianature (pas applicable aux actes de type « Mention >)