Ondernemingsnr : 0678 815 403
Naam
(voluit) : SANCOFA
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Brits Tweede Legerlaan 67, 1190 Vorst
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - MET FUSIE DOOR
OVERNAME GELIJKGESTELDE VERRICHTING - Overnemende
vennootschap
Het jaar tweeduizend en tweeëntwintig,
op drieëntwintig december,
Te Waregem, ten kantore.
Voor ons, RONNY VAN EECKHOUT, notaris met standplaats te Waregem, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "Nathalie Desimpel - Elisabeth Desimpel - Ronny Van Eeckhout, geassocieerde
notarissen", met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71.
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "SANCOFA", ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, met ondernemingsnummer
0678.815.403 en met zetel te 1190 Vorst, Brits Tweede Legerlaan 67.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Ronny Van Eeckhout te Waregem op 20 juli 2017,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 juli 2017, onder nummer 17317447.
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden blijkens akte verleden voor notaris Ronny Van
Eeckhout te Waregem op 17 december 2019, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19
januari 2020, onder nummer 20016782.
B/ Dat de te overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap SANCOFA is, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer 0678.815.403 en met zetel te 1190 Vorst, Brits
Tweede Legerlaan 67. (hierna genoemd "de overnemende vennootschap" of "de verkrijgende vennootschap")
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Ronny Van Eeckhout te Waregem op
20 juli 2017, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 juli 2017, onder nummer
17317447.
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden blijkens akte verleden voor notaris Ronny Van
Eeckhout te Waregem op 17 december 2019, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19
januari 2020, onder nummer 20016782.
C/ Dat de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap "FORTUNAC" is, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer 0841.745.412 en met zetel te 1190 Vorst, Brits
Tweede Legerlaan 67. (hierna genoemd "de overgenomen vennootschap")
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Michel Hubin te Luik, op 8 december 2011, gepubliceerd in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 27 december daarna, onder nummer 11194406.
Waarvan de statuten tot op heden ongewijzigd zijn gebleven.
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN
De voorzitter nodigt de vergadering uit het volgende vast te stellen:
1/ De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen hebben op 24 oktober 2022 een fusievoorstel
opgesteld dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
-Dit voorstel werd voor de overnemende vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Brussel neergelegd op 2 november 2022, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering en
bekengemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 10 november daarna, onder nummer 22132909.
-Dit voorstel werd voor de overgenomen vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Brussel neergelegd op 2 november 2022, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering en
bekengemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 14 november daarna, onder nummer 22134035.
2/ Het fusievoorstel werd in de agenda van deze algemene vergadering vermeld conform artikel 12:51, §1
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
3/ Volgende stukken en documenten werden, overeenkomstig artikel 12:51, §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, uiterlijk één maand voor de datum van de algemene vergadering in de zetel
van de vennootschap voor kennisname ter beschikking gesteld van de aandeelhouders:
-het fusievoorstel
-de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de vennootschap;
-de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren;
ledere aandeelhouder kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift
verkrijgen van de hierboven vermelde stukken.
WETTIGHEIDSCONTROLE
De ondergetekende notaris bevestigt na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en vormvoorschriften die ten laste vallen van de vennootschap conform
artikel 12:54, in fine van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING.
Deze uiteenzetting juist erkend zijnde door de verga-dering, neemt de vergadering, na beraadslaging,
volgende besluiten met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
1.1 DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
- De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het fusievoorstel, bedoeld onder het
tweede punt van de agenda.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit voorstel.
De vergadering bevestigt dat de ondergetekende notaris in het bezit werd gesteld van een afschrift van het
fusievoorstel met stempel van de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
-De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de jaarrekeningen over de laatste
drie (3) boekjaren van de te splitsen vennootschap en de overnemende vennootschap.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze jaarrekeningen.
-De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de verslagen van de
bestuursorganen van de te splitsen vennootschap en de overnemende vennootschap over de laatste drie (3)
boekjaren.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze verslagen.
1.2 VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:51, §2 in fine van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen aan het opstellen van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen
die niet meer dan drie maanden vóór datum van het fusievoorstel zijn afgesloten.
1.3 VASTSTELLING
De vergadering stelt overeenkomstig artikel 12:53, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen vast dat artikel 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet van
toepassing is en er aldus voor de overnemende vennootschap met oog op haar kapitaalverhoging ingevolge
fusie, geen verslag van het bestuursorgaan moet worden voorgelegd waarin de uitgifteprijs en de gevolgen van
de fusie voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders worden beschreven.
1.4 VASTSTELLING
De vergadering stelt overeenkomstig artikel 12:53, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen vast dat er in de vennootschappen die aan de fusie deelnemen geen verschillende soorten van
aandelen of effecten bestaan die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, zodat artikel 7:155,
derde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hier niet van toepassing is.
1.5 BESLUIT TOT DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING:
a) Goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De vergadering beslist het fusievoorstel goed te keuren en beslist aldus tot met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting in toepassing van artikel 12:53 van het Wetboek van vennootschappen en
Verenigingen, waarbij het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, overgaat
op de overnemende vennootschap en dit alles overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het
fusievoorstel.
b) Voorwaarden van de fusie
b.1. Boekhoudkundige datum
De verrichtingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 juli 2022.
b.2. Bijzondere rechten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben.
De overnemende vennootschap zal aan geen enkele aandeelhouder van de overgenomen vennootschap
bijzondere rechten toekennen.
Er worden geen bijzondere maatregelen voorgesteld jegens de aandeelhouders van de overgenomen
b.3. Bevoorrechte aandelen
Geen enkel bijzonder voordeel is of wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
overnemende en overgenomen vennootschap.
b.4. Onroerend goed - zakelijk recht
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de
overnemende vennootschap.
b.5 Kosten
De vergadering beslist dat de kosten voortspruitend uit de fusie gedragen zullen worden door de
overnemende vennootschap.
c) Geen uitgifte van aandelen - verantwoording
Er worden geen aandelen toegekend in ruil voor de overgang van het gehele vermogen, gezien de
overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is in de overgenomen vennootschap.
De aandelen van de overgenomen vennootschap in het bezit van de overnemende vennootschap zullen
door de raad van bestuur van deze laatste vennootschap worden vernietigd.
d) Statutenwijziging
In de overnemende vennootschap zullen, ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting,
de verschillende bepalingen van de statuten niet wijzigen. Aangezien het voorwerp van de overnemende
vennootschap voldoende ruim is opgesteld, is er geen uitbreiding van het voorwerp nodig om huidige activiteiten
van de overgenomen vennootschap verder te zetten.
e) Beëindiging financial assistance
Op 13 december 2018 heeft de besloten vennootschap Fortunac, voornoemd, een lening toegestaan aan
de naamloze vennootschap Sancofa, voornoemd, ter verkrijging van aandelen van Fortunac BV. De procedure
van artikel 329 van het Wetboek van Vennootschappen werd gevolgd en de verrichting werd bekendgemaakt
in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 31 januari 2019 onder nummer 19016050.
Bij goedkeuring van de voorgenomen fusie door overneming, zal er schuldvermenging optreden gezien de
hoedanigheden van schuldeiser en schuldenaar van de verbintenis in dezelfde persoon worden verenigd.
TWEEDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Na goedkeuring van het besluit tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de
overgenomen vennootschap "FORTUNAC", voornoemd, blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris op
heden, voorafgaandelijk dezer, stelt de vergadering vast dat de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, in toepassing van de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen werd verwezenlijkt en dat de overgenomen vennootschap "FORTUNAC", voornoemd, definitief
ophoudt te bestaan.
DERDE BESLUIT - MACHTIGING BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten ten uitvoer
te brengen.
VIERDE BESLUIT - MACHTIGING NOTARIS
De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
Voor eensluidend uittreksel
Notaris Ronny Van Eeckhout
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte
- gecoördineerde statuten