Ondernemingsnr : 0472 401 579
Naam
(voluit) : A.S.D.
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8400 Oostende, Langestraat 78
Onderwerp akte : ONTBINDING MET ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "A.S.D.", met zetel te 8400 Oostende, Langestraat 78, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende, onder het nummer BTW BE0472.401.579, waarvan
proces-verbaal verleden voor notaris Orinn Vijncke, te Wevelgem, op 27 maart 2025, geregistreerd:
EERSTE BESLUIT - VEREISTE VERSLAGEN
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag opgemaakt door de besloten
vennootschap 'IGNACE VANDER STICHELE & C"', te 9880 Aalter, Ganzeplas 55, vertegenwoordigd door de
heer VANDER STICHELE Ignace, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door het bestuursorgaan, betreffende de
hierna vermelde ontbinding en vereffening.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig de artikelen 2:71 §2 derde lid en 2:80 eerste lid, 2° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, verslag uit gericht
aan de buitengewone algemene vergadering van de BV A.S.D over de staat van activa en passiva per
31/12/2024 van de vennootschap opgesteld in het kader van het voorstel van de vrijwillige ontbinding van de
vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van
de vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan van de BV A.S.D aangesteld op datum van
26/12/2023. De opdracht werd nader omschreven in de opdrachtbrief van 4/11/2024.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva per 31/12/2024 van de vennootschap A.S.D BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31/12/2024 met een
balanstotaal van 42.593,16 EUR en eigen vermogen van 42.174,89 EUR, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud van: 1) de eventuele
gevolgen van de mogelijke niet-naleving van wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die niet onder onze
directe controleopdracht vallen, 2) de eventuele fiscale of sociale schulden (BV, Venn.B, BTW en RSZ) die bij
een (stopzettings-) controle tot uiting zouden kunnen komen, een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap A.S.D BV.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor". Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht
van toepassing zijn. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt
is als basis voor ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Per 31/12/2024 was er, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva nog een belastingschuld ten bedrage
van 418,27 EUR. Dit bedrag werd gestort bij de deposito en consignatiekas op 24/03/2025. Het bewijs van
betaling werd ons voorgelegd.
Het bestuursorgaan heeft ook verklaard dat er geen schulden meer zijn ontstaan tussen de datum van de
staat van activa en passiva en de datum van dit verslag, behalve de kosten voor neerlegging van de
jaarrekening van het boekjaar per 31/12/2024 ten bedrage van 65,70 EUR. Dit bedrag werd betaald op
19/03/2025. Het bewijs van betaling werd ons voorgelegd. Aangezien de vennootschap geen bankrekening en
dus geen liquide middelen meer heeft werden bovenstaande bedragen betaald door één van de bestuurders.
Aangezien de bestuurders/aandeelhouders een vordering hebben op de vennootschap die de betaalde
bedragen overtreft, ontstaat hierdoor geen nieuwe schuld.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
De boekhoudkundige staat werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 3.6 § 2 van het KB
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De kosten voor de
vereffening zijn opgenomen in deze staat en werden ook betaald. Voor zover als nodig werd de boekwaarde
aangepast aan de vermoedelijke realisatiewaarde voor zover die lager was dan de aanschaffingswaarde.
Vermits wij geen zicht hebben op de financiële situatie van de schuldenaars kunnen wij ons niet uitspreken
over de inbaarheid van de vordering die de vennootschap heeft op de bestuurders/aandeelhouders ten
bedrage van 40.347,81 EUR. De aandeelhouders hebben evenwel verklaard de openstaande vorderingen bij
de vereffening van de vennootschap in natura te zullen aanvaarden voor kwijting van minstens de in de staat
opgenomen waarden. Dit betekent dat de vordering in R/C op de aandeelhouders in dezelfde verhouding aan
de aandeelhouders zal toebedeeld worden.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Bovendien willen wij erop wijzen dat er volgens het bestuursorgaan een bedrag van 3.277,89 EUR
roerende voorheffing verschuldigd zal zijn op de liquidatiebonus. Aangezien de vennootschap geen
bankrekening meer heeft en dus geen liquide middelen meer heeft kan de vennootschap de verschuldigde
roerende voorheffing niet betalen. De aandeelhouders hebben verklaard de roerende voorheffing zelf te
zullen betalen.
Na de datum van de staat van activa en passiva werden er nog voor 65,70 EUR kosten voor de
neerlegging van de jaarrekening aangerekend en betaald. Deze kosten zullen een invloed hebben op het te
verdelen saldo.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 31/12/2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en
te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de
staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
In het geval van een onmiddellijke sluiting van de vereffening (art. 2:80 WVV) is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de terugbetaling/ consignatie van de nodige gelden om te voldoen aan de schulden ten
aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld
in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is
ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming
met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De controle van
de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
In het geval van een onmiddellijke sluiting van de vereffening (art. 2:80 WVV) bestaat onze
verantwoordelijkheid erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige gelden werden
geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva of dat er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd
wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt."
Verslag van het bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het bestuursorgaan de
dato 26 maart 2025, en ontslaat de instrumenterende notaris ervan de inhoud hiervan op te nemen.
Akkoordverklaring en neerlegging verslagen
De vergadering maakt geen opmerking op de voormelde verslagen.
Zij besluit zich aan te sluiten bij de conclusies, die erin vervat zijn. De vergadering verklaart kennis te
hebben genomen van gezegde verslagen, met inbegrip van voormelde staat van activa en passiva, afgesloten
op 31 december 2024, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals hiervoor
uiteengezet.
( ... )
TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
voldaan:
( ... )
De vergadering beslist bijgevolg geen vereffenaar aan te stellen.
De vergadering, zijnde de alhier aanwezige en geldig vertegenwoordigde aandeelhouders, die de totaliteit
van de uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, beslist vervolgens met eenparigheid van stemmen dat de
ontbinding met onmiddellijke invereffeningstelling dadelijk wordt voltrokken, gelet op het feit dat alle schulden
ten aanzien van de aandeelhouders en/of derden werden betaald of geconsigneerd, of dat hieraan individueel
en schriftelijk werd verzaakt, luidens de staat van activa en passiva en voor het overige voldaan is aan de
voorwaarden van voormeld artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent tevens kwijting aan de bestuurders voor de verrichtingen uitgevoerd tot op heden.
DERDE BESLUIT - GOEDKEURING VAN DE REKENINGEN EN VERRICHTINGEN VAN HET
LOPENDE BOEKJAAR EN HET VERDELINGSPLAN
De vergadering beslist alle rekeningen en verrichtingen goed te keuren van het lopende boekjaar tot op
datum van de huidige algemene vergadering.
De vergadering beslist het verdelingsplan goed te keuren.
Het vereffeningssaldo komt toe aan de aandeelhouders.
VIERDE BESLUIT - TOEWIJZING
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouders zal worden
teruggenomen.
Voor zover nodig zou blijken te zijn, bevestigt de alhier aanwezige aandeelhouder dat hij bereid is om alle
eventuele toekomstige rechten en verplichtingen, die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de
vereffening van de vennootschap, te vervullen.
VIJFDE BESLUIT - SLUITING VAN DE VEREFFENING
De aandeelhouder, aanwezig als voormeld, beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te
sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan, en
eindigt ook het mandaat van de bestuurders.
ZESDE BESLUIT - BEWARING VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn te 8820 Torhout, Langepijpestraat 1/V010.
ZEVENDE BESLUIT - VOLMACHTEN
De vergadering verleent:
a) de bestuurders alle bevoegdheden te verlenen om de voorgaande besluiten uit te voeren,
b) volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de heer MOREL Mario, voornoemd,
teneinde het eventueel vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders (eventueel en de voorziene
consignaties uit te betalen aan de respectievelijke begunstigden) en de uitvoering van de fiscale afhandeling
(betaling van de roerende voorheffing), en rekening houdende met artikel 2:104, §1, lid 2 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen
( ... )
(get.) Orinn VIJNCKE, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte 27 maart 2025;
- verslag bedrijfsrevisor;
- staat van actief en passief;
- verslag bestuursorgaan