Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Bronlaan 53
(verkort) : /
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oostendse Steenweg 229 bus /
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
OPRICHTING
In het jaar TWEEDUIZEND TWINTIG,
Op drie maart,
In ons kantoor, Voor Meester Steven VERBIST, notaris met standplaats te Gent (4e kanton), die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “DE WULF, VERBIST, VAN POUCKE &
VANDERLINDEN, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9041 Gent, Christiaan Van der
Heydenlaan 2, houder der minuut,
ZIJN VOOR MIJ VERSCHENEN:
1/ Mevrouw DAEMS Virginie Monique Denise, geboren te Brugge op 3 maart 1971, van Belgische
nationaliteit, echtgenote van de heer POLLET Christophe Jozef Prudent, wonende te 8000 Brugge,
Oostendse Steenweg 229.
Gehuwd te Brugge op 15 september 2007, onder het stelsel der scheiding van goederen, ingevolge
huwelijkscontract verleden voor notaris FIEUWS Steven te Brugge op 8 september 2007, gewijzigd
bij akte verleden voor notaris Tom Bogaert te Wilrijk op 30 december 2016, zonder wijziging van het
stelsel, en sedertdien ongewijzigd, aldus verklaard.
2/ Mevrouw DAEMS Axelle Ingrid Henri, geboren te Brugge op 3 maart 1973, van Belgische
nationaliteit, die verklaart uit de echt te zijn gescheiden, wonende te 084810 Aubignan (Frankrijk),
Chemin de Saint-Véran à Serres 100.
3/ Mevrouw PERQUY Sarah Marie Christine, geboren te Brugge op 23 april 1979, van Belgische
nationaliteit, echtgescheiden, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Alfons De Baeckestraat 5.
Samen drie (3) aandeelhouders met in totaal vijftig (50) aandelen, die verklaren elk eigenares te zijn
van 1/3e van de aandelen van onderhavige vennootschap, hen toebehorende in onverdeeldheid naar
aanleiding van het overlijden van hun moeder, mevrouw Van Hoornweder Mireille Marie Irma
Monique, geboren te Brugge op 8 januari 1950 en overleden te Gent op 11 juni 2012.
VOLMACHT
De comparant sub 2/ wordt alhier vertegenwoordigd door mevrouw DAEMS Virginie, voornoemd,
wonende te 8000 Brugge, Oostendse Steenweg 229, krachtens onderhandse volmacht de dato 27
februari 2020, welke gehecht wordt aan onderhavige akte om er één geheel mee te vormen.
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De comparanten verklaren, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, samen eigenaar te zijn van
alle aandelen van de vennootschap naar het recht van Liechtenstein “VIA INTERNATIONAL
LIMITED” Aktiengesellschaft.
De vennootschap werd opgericht te Liechtenstein ingevolge akte verleden op 1 september 1983, en
waarvan de statuten sindsdien niet werden gewijzigd, aldus verklaard.
-Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt VIJFTIGDUIZEND ZWITSERSE
FRANK (CHF 50.000,00), te weten ZESENVEERTIGDUIZEND NEGENENTWINTIG EURO (€
46.029,00), vertegenwoordigd door VIJFTIG (50) aande-len aan toonder, met een nominale waarde
van duizend ZWITSERSE FRANK (CHF 1.000,00) te weten NEGENHONDERD TWINTIG EURO
ACHTENVIJFTIG EUROCENT (€ 920,58).
Het kapitaal van de ven-nootschap werd volledig volgestort.
De vennootschap is thans ingeschreven in het handelsregister te Liechtenstein (Vorstendom
0745406693
Luik B
Liechtenstein) onder nummer FL-0001.085.995-5.
De algemene vergadering der aandeelhouders die op 10 september 2019 werd gehouden, die niet
notarieel werd verleden conform de vigerende wetgeving te Liechtenstein, heeft besloten om de zetel
van de vennootschap te verplaatsen van Schaan naar volgend adres in België:
8000 Brugge, Oostendse Steenweg 229, met uitwerking op 1 oktober 2019 (00.00 uur) en dit met
continuïteit van de rechtspersoonlijkheid, overeenkomstig artikel 14:16 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Ingevolge het besluit tot verplaatsing van de zetel naar België
verkrijgt de vennootschap de Belgische nationaliteit en is zij voortaan onder meer onderworpen aan
het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, meer bepaald aan de bepalingen van
toepassing op de besloten vennootschap.
Het ondernemingsnummer zal worden aangevraagd.
De vennootschap naar het recht van Liechtenstein staat bekend bij de Kruipuntbank van
Ondernemingen met ondernemingsnummer 0456.667.684, met de benaming “VIA INTERNATIONAL
LTD” als een buitenlandse entiteit met onroerend goed in België (met rechtspersoonlijkheid).
Met het oog op de regularisatie van de vennootschap aan de Belgische vennootschapswetgeving,
ingevolge het be-sluit van de aandeelhouders om de zetel van de vennootschap te ver-plaatsen naar
België, hebben de comparanten mij, ondergete-kende notaris, verzocht, om over te gaan tot de
bekrachtiging en bekendmaking van de naar Belgisch recht geregulariseerde statuten van de
vennootschap.
VERKLARING VAN ONDERGETEKENDE NOTARIS
Ondergetekende notaris stelt vast dat een grensoverschrijdende zetelverplaatsing, met onderwerping
aan het recht van de ontvangststaat en zonder verlies van rechtspersoonlijkheid toegelaten is in het
Vorstendom Liechtenstein en dat de desbetreffende toepasselijke buitenlandse voorschriften werden
nageleefd. Een dergelijke zetelverplaatsing naar België wordt eveneens toegestaan naar Belgisch
recht.
BUREAU
De vergadering wordt geopend om tien uur (10u) onder het voorzitterschap van mevrouw DAEMS
Virginie, voornoemd.
Gelet op het gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt niet overgegaan tot de verdere
samenstelling van een bureau.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
Vervolgens zet de voorzitter uiteen hetgeen volgt:
I. De huidige buitengewone algemene vergadering werd samenge-roepen om te beraadslagen en te
stemmen over de volgen-de agenda:
1. Kennisname van de staat van activa en passiva van 30 september 2019;
2. Vaststelling, op grond van het proces verbaal van de algemene vergadering van dat:
a) de zetel is overgebracht van FL-9494 Schaan (Liechtenstein), naar 8000 Brugge, Oostendse
Steenweg 229, met ingang vanaf 1 oktober 2019, en welke omzetting van kracht wordt vanaf de
inschrijving van de vennootschap in het Belgisch rechtspersonenregister, conform artikel 14:29 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b) dat de vennootschap de vorm heeft aangenomen van een besloten vennootschap naar Belgisch
recht;
3. Wijziging van de naam van de vennootschap naar “Bronlaan 53”;
4. Goedkeuring van een volledig nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap rekening
houdende met voorgaande besluiten en met behoud van het voorwerp van de vennootschap;
5. Ontslag huidige bestuurders en benoeming bestuurder;
6. Lezing van het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de hierna voorgestelde wijziging
van het voorwerp van de vennootschap – aanpassing statuten.
7. Machtiging aan bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen en opdracht aan
ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen;
8. Bijzondere volmacht.
II. Op de huidige buitengewone algemene vergadering is het gehe-le kapitaal aanwezig of
vertegenwoordigd.
De comparanten verklaren, aanwezig als gezegd, te verzaken aan de oproepingsformaliteiten zoals
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en de statuten, alsmede aan het instellen van
een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm, overeenkomstig
artikel 2:42 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
III. De vergadering is derhalve regelmatig samengesteld en kan zodoende rechtsgeldig beraadslagen
en stemmen over al de punten op de agenda.
Na deze uiteenzetting van de voorzitter, die door de vergadering éénparig wordt goedgekeurd, wordt
er overgegaan tot het behandelen van de agenda.
BERAADSLAGING - BESLUITEN
Na beraadslaging worden de volgende besluiten genomen met eenparigheid van stemmen:
Luik B
EERSTE BESLUIT – KENNISNAME STAAT ACTIVA-PASSIVA PER 30/09/2019
De voorzitter stelt de vergadering in kennis van de staat van actief en passief van de vennootschap
afgesloten per 30 september 2019, waarvan een exemplaar samen met de uitgifte van onderhavige
akte zal worden neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Brugge).
TWEEDE BESLUIT – BEVESTIGING ZETELVERPLAATSING
De algemene vergadering stelt vast en bevestigt dat de zetel van de vennootschap werd
overgebracht van FL-9494 Schaan (Liechtenstein), naar 8000 Brugge, Oostendse Steenweg 229,
ingevolge beslissing van de buitengewone/bijzondere algemene vergadering van 10 september
2019, met ingang van 1 oktober 2019.
Onderhavige buitengewone algemene vergadering bevestigt op heden deze beslissing.
Verder stelt onderhavige vergadering vast dat de vennootschap bijgevolg is onderworpen aan het
Belgisch recht, welke omzetting van kracht wordt vanaf de inschrijving van de vennootschap in het
Belgisch rechtspersonenregister, conform artikel 14:29 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en dat de vennootschap door deze beslissing de Belgische nationaliteit aanneemt.
Onderhavige vergadering stelt vast en bevestigt dat, in de hiervoor vermelde buitengewone
algemene vergadering, de vennootschap de vorm heeft aangenomen van een besloten
vennootschap naar Belgisch recht.
DERDE BESLUIT – NAAMSWIJZIGING
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de naam van de vennootschap met
onmiddellijke ingang te wijzigen in “Bronlaan 53”.
vierde besluit – STATUTEN
De statuten van de besloten vennootschap worden in hun nieuwe vorm aanvaard, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, en opgesteld als volgt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Bronlaan 53”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
Handels-, financierings- en rechtshandelingen van alle aard, vermogensbeheer, deelneming in
andere ondernemingen, overname van vertegenwoordigingen, verwerving, verkoop, beheer en
exploitatie van immobiliën, patenten, licenties en andere eigendomsrechten evenals alle daaraan
gerelateerde handelingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftig (50) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een
gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht, bij toepassing van artikel
2:55 WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam, noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan. De
rechtspersoon-bestuurder mag het mandaat van de vaste vertegenwoordiger niet beëindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
Luik B
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders
ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
Behoudens andersluidende bepaling van de algemene vergadering is het mandaat van de
bestuurder onbezoldigd.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
(…).
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
eenendertig mei om twaalf uur (12u). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt
Bovendien kan op elk ogenblik een buitengewone algeme-ne vergadering worden bijeengeroepen
om over enige wijzi-ging van de statuten te beraadslagen en te besluiten ten overstaan van een
notaris.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijf---tien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schrifte-lijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene ver-gadering behoren, met uitzondering van
diegene die bij authen-tieke akte moeten worden verleden.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informa-tiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd
Luik B
naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissaris, met de vraag aan de aandeelhouders
de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enig andere plaats in
het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders,
zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure als met betrek-king tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit, niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
beslissingen ge-acht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de
opgelegde termijn, bepaalde voor-stellen van besluit wél en andere voorstellen van besluit niet de
eenparige schriftelijke goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 2 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden, en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Bij staking der stemmen is het voorstel verworpen.
De buitengewone algemene vergadering moet gehouden wor-den ten overstaan van een notaris die
er een authentiek pro-ces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wij-ze beraadslagen en besluiten, wanneer de
aanwezige of vertegen-woordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede
bijeenroeping nodig en de nieuwe ver-gadering be-raad-slaagt en besluit op geldige wijze, on-geacht
het door de aanwe-zige of vertegen-woordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Tenzij een ander wettelijk quorum is voorgeschreven, is een wijziging van de statuten alleen dan
Luik B
aangenomen, wan-neer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij
onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aan-we-zigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moe-ten worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden met de geschorste
aandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 23. Vraagstelling
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hen door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk
worden gesteld en die verband houden met de agendapunten, en de commissaris op vragen die
verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. De leden van het bestuursor-
gaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren vragen te beantwoorden wanneer de
mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is
met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
Artikel 24. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft
het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting, en vormt één geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de be-stuurders en commissaris te verlenen kwijting.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan nega-tief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vast-gesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blij-ven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het bestuursor-gaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voorkomend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voor-schriften van artikel 5:143, 2e lid
WVV.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142 WVV.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de
toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
Luik B
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
VIJFDE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER
De algemene vergadering bevestigt het ontslag van de huidige bestuurders, te weten:
1/ De heer Fritz Alexander AMPORT, wonende te Schweiz, 9495 Triesen;
2/ De vennootschap naar het recht van Liechtenstein “TMT Team Management Treuhand”
Aktiengesellschaft, met zetel te 9495 Triesen, Oberfeld 2, ingeschreven in het handelsregister te
Liechtenstein (Vorstendom Liechtenstein) onder nummer FL-0001.081.432-2 en in België bekend in
het nationaal register/bis met nummer 0744.569.129.
Vervolgens bevestigt de algemene vergadering het ontslag van de commissaris, te weten de
vennootschap naar het recht van Liechtenstein “AREVA Allgemeine Revision- und Treuhand”
Aktiengesellschaft, met zetel te 9490 Vaduz, Drescheweg 2, Postfach 27.
De algemene vergadering vervolgens besluit te benoemen tot bestuurder van de vennootschap, voor
onbepaalde duur:
-/ de naamloze vennootschap “PERQUY BEHEERSMAATSCHAPPIJ”, met zetel te 8000 Brugge,
Oostendse Steenweg 229, BTW BE 0420.190.142, RPR Gent (afdeling Brugge), voor wie zal
optreden als vaste vertegenwoordiger:
de heer POLLET Christophe Jozef Prudent, geboren te Tielt op 28 september 1973, van Belgische
nationaliteit, wonende te 8000 Brugge, Oostendse Steenweg 229,
alhier aanwezig, die aanvaardt en verklaart niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen
verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Niet aanstelling van commissaris
De comparanten-aandeelhouders verzoeken mij, notaris, nog te acteren dat zij, op grond van te
goeder trouw verrichte schattingen, tot het besluit gekomen zijn dat de vennootschap is vrijgesteld
van de verplichting een commissaris te benoemen.
ZESDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De vergadering hoort lezing van het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de
vooropgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap. De vergadering keurt dit verslag
uitdrukkelijk goed.
Vervolgens besluit de vergadering het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door schrapping
van artikel 3 van de statuten en vervanging door de hierna volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp :
- Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, zelf of door
bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon in België en in het buitenland alle
verrichtingen doen die direct of indirect betrekking hebben op het beheer, de aankoop, de verkoop,
de verhuring en financiering van eigen roerende en onroerende goederen en/of diensten.
- Alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met
betrekking tot onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend
vermogen en van onroerend vermogen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande
vennootschappen, beheren van eigen roerend en van onroerend vermogen, hypothecaire en andere
borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of be-leg--gingsad-vies doen als bedoeld in
de wetten en koninklijke be-sluiten op de fi-nan-ciële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
- Het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden.
- Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen
en eigen roerende installaties.
- Een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te
behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
Binnen dit kader mag de vennootschap overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen,
uitrusten, opschikken, herstellen, valoriseren, verhuren, onderverhuren, in leasing geven of nemen,
of in pand nemen van alle onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
Luik B
- Het optreden als bestuurder, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen.
- Elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van en alle
adviesverlening aan bedrijven, personen en vennootschappen.
- Het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden bij alle commerciële activiteiten.
- Het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
vennootschappen en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en
participaties, het verlenen van financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en
ondernemingen waarin ze belangen heeft.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.”
ZESDE BESLUIT - MACHTIGING
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten opdracht en volmacht te geven aan het
bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en opdracht en volmacht aan de
optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van
de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten in overeenstemming met de
vorige besluiten en een afschrift van onderhavige akte neer te leggen op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
ZEVENDE BESLUIT – VOLMACHT
Hierbij wordt bijzondere volmacht verleend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor het vervullen
van alle formaliteiten inzake het rechtspersonenregister, BTW-administratie, Nationale Bank van
België, sociaal verzekeringsfonds, sociale secretariaten en andere fiscale- en diverse administraties,
aan de enige bestuurder en alle bedienden en/of aangestelden, van “BOFIDI GENT”, met zetel te
9051 Sint-Denijs-Westrem, Kortrijksesteenweg 1126A, BTW BE 0420.017.819, RPR Gent (afdeling
Gent).
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
Stemming
Voorgaande besluiten werden met éénparigheid van stemmen aangenomen.
SLUITING VAN DE ZITTING
Aangezien de agenda volledig is afgehandeld, wordt de vergade-ring gesloten om elf uur (11u).
BEKWAAMHEID VAN DE PARTIJEN
Op vraag van de instrumenterende notaris verklaart elke partij zich niet in faling te bevinden, noch
een aanvraag tot collectieve schuldenregeling te hebben ingediend, noch zaakvoerder of bestuurder
te zijn geweest in een failliet verklaarde vennootschap aan wie verbod is opgelegd zulk mandaat of
dat van gemandateerde uit te oefenen, noch een aanvraag tot gerechtelijk reorganisatie heeft
ingediend.
BEVESTIGING VAN DE IDENTITEIT
Conform de Organieke Wet Notariaat bevestigt de instrumenterende notaris de partijen te kennen of
hun identiteit te hebben nagezien:
A/ voor de natuurlijke personen: de namen, voornamen, geboorteplaatsen en -data op basis van de
registers van de burgerlijke stand en/of hun trouwboekje.
B/ voor de rechtspersonen: de naam, de rechtsvorm, de zetel, de datum van oprichting en het BTW-
nummer of ondernemingsnummer.
Verklaring pro fisco
De verplaatsing van de zetel van de vennootschap naar België gebeurt onder het voordeel van
artikel 121, 3 van het Wetboek der Registratie-rechten. Bij de oprichting werd in Liechtenstein het
wettelijk verschuldigde registratierecht be-taald.
Ombudsman
De notaris vestigt de aandacht van de ondergetekenden van huidige akte erop dat er een
ombudsman bestaat voor het notariaat, welke kan gecontacteerd worden op volgende website: www.
ombudsnotaris.be.
artikel 9 organieke wet
De partijen, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, erkennen dat de instrumenterende notaris
hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf
1 alinea’s twee en drie van de Organieke wet Notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris
tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de
aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om
een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman. De notaris moet tevens
elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de
rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad
Luik B
verstrekken.
De partijen, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, hebben hierop verklaard dat zich hier volgens
hen geen manifeste tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in
onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.
De partijen, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, bevestigen tevens dat de notaris hen naar
behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige
akte en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.
 
 
 
Voorlezing
De verschijners erkennen dat zij de voorafgaandelijke mededeling van het ontwerp als voldoende
tijdig aanzien, en dat zij voorafgaandelijk aan deze dit ontwerp hebben nagelezen.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12,
alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van de akte.
De gehele akte werd door de notaris toegelicht.
RECHT OP GESCHRIFTEN (WETBOEK DIVERSE RECHTEN EN TAKSEN)
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00).
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd
als gezegd, ondertekend met Ons, geassocieerd notaris.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(opgemaakt voor registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis W.Reg.)
Steven VERBIST, geassocieerd notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de akte de dato 3 maart 2020;
- volmacht;
- staat van actief en passief afgesloten per 30 september 2019;
- beslissing algemene vergadering de dato 10 september 2019 tot zetelverplaatsing naar België;
- statuten.