N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : Olivia Pauluis Smile
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège : 1490 Court-Saint-Etienne, Rue de Chevelipont 32
Objet de l’acte :Constitution
D’un acte reçu par le Notaire Philippe Dupuis de résidence à Gosselies actuellement Charleroi, le 10 décembre 
2010, en cours d’enregistrement, il résulte que :
Madame Olivia, Michèle, Marie-Pierre PAULUIS, née à Etterbeek, le 28 mars 1978, épouse de Monsieur 
Marc, Paul LALOUX, domiciliée à Grand-Leez, rue de Meux, 41.
(NN : 780328-312-22)
A requis le notaire soussigné de constater authentiquement les statuts d’une société privée à responsabilité 
limitée qu’elle constitue ainsi qu’il suit au capital de vingt-cinq mille euros (25.000,00) représenté par deux 
cent cinquante parts sociales (250) sans désignation de valeur nominale.]
Souscriptions – Libérations
Les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant le capital sont souscrites par la comparante au 
pair de leur valeur nominale comme suit:
A.
Apport en nature 
a.
Rapports
1)
Monsieur Philippe BERIOT, Reviseur d’entreprises, a dressé en date du 28 novembre 2010, le rapport 
prescrit par l’article 219 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
« IX CONCLUSION
L’apport en nature par l’associée-fondatrice, la Dentiste Olivia PAULUIS, avec effet au 1er novembre 2010, en 
constitution de la Société Civile empruntant la forme d’une SPRL OLIVIA PAULUIS SMILE pour une valeur de 
153.821,00 EUR consiste en une patientèle et en matériel professionnel.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que:
a) L’opération été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’entreprises en 
matière d’apports en nature et que la fondatrice de la société est responsable de l’évaluation des biens 
apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l’apport en nature;
b) La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
c) Sous réserves de :
- l’octroi du certificat fiscal prévu à l’article 442 bis du Code des Impôts sur les revenus ou de l’absence de dette 
fiscale dans le chef de l’apporteuse;
- l’octroi du certificat prévu à l’article 16ter§4 de l’Arrêté Royal n° 38 du 27 juillet 1967
organisant le statut social des travailleurs indépendants ou de l’absence de dette envers la caisse d’assurance 
sociale INASTI dans le chef de l’apporteuse;
- l’octroi du certificat prévu à l’article 41 quinquies de la Loi du 27 juin 1969 révisant l’arrêté-loi du 28 décembre 
1944 organisant la sécurité sociale des travailleurs ou de l’absence de dette envers l’ONSS dans le chef de 
l’apporteuse;
- la conclusion d’une couverture d’assurance suffisante des valeurs incorporelles apportées (assurance-décès 
sur la tête de la gérante, conclue au profit de la société);
- que les actifs incorporels cédés, et plus précisément le droit à la perception des honoraires, ne conservent leur 
consistance effective qu’à la condition que l’apporteuse demeure la cheville ouvrière de la société, compte tenu 
du caractère intuitu personae de l’apport concerné;
0831818055
Les modes d’évaluation de l’apport en nature retenus les parties sont justifiées par les principes de l’économie 
d’entreprise et conduisent à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des 
actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en la création de 250 parts sociales sans désignation de valeur 
nominale, d’une valeur initiale théorique de 100,00 EUR, de la société OLIVIA PAULUIS SMILE SPRL ainsi que 
de l’ouverture d’un compte courant dans les comptes de la société en faveur de la fondatrice pour un montant 
de 128.821,00 EUR.
Nous n’avons pas eu connaissance d’évènements postérieurs à nos contrôles qui modifieraient les conclusions 
du présent rapport.
Nous croyons enfin utile de rappeler que conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs 
d’Entreprises, notre mission ne consiste pas à émettre un jugement sur la légitimité et l’équité de l’opération et 
que, en d’autres mots, notre rapport n’est pas une « fairness opinion ».
Fait à Nivelles, le 28 novembre 2010. »
ScPRL BERIOT & PARTNERS
Représenté par
Philippe Bériot
Réviseur d’entreprises,
Gérant
2)
La fondatrice unique a dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel elle  l’intérêt que 
présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles elle s’écarte 
des conclusions du reviseur d’entreprises.
Un exemplaire de chacun de ces rapports restera ci-annexé.
b.
Apport en nature 
Madame Olivia PAULUIS prénommée déclare apporter à la SPRL OLIVIA PAULUIS SMILE  l’ensemble de son 
patrimoine professionnel incorporel et corporel, exploité par elle préalablement à la constitution de la société 
dans le cadre de l’activité délaissée.
Le patrimoine apporté à la société est constitué d’une valeur incorporelle de patientèle, dont l’apport sera 
matérialisé par le droit, pour la Société Civile, de percevoir à l’avenir les honoraires résultant de l’activité 
professionnelle de la Dentiste Olivia PAULUIS.
En vue de garantir la jouissance effective, par la société, des effets économiques de cet apport, l’apporteuse 
s’engage :
- à  cesser, de manière complète et définitive, l’activité apportée en tant que profession  libérale exercée en 
personne physique;
-
à  faire transférer ou de faire accorder, en faveur de la société, les contrats et baux locatifs à usage 
professionnel garantissant notamment à la société la libre disposition des locaux affectés à l’exercice de la 
profession dentaire et de lui transférer ou faire obtenir les agréations professionnelles nécessaires.
Les créances et dettes courantes ne sont pas apportées à la société, y compris d’éventuelles dettes sociales ou 
fiscales. Dans le cas où la société en assumerait la trésorerie, elles seront portées au compte courant de 
l’apporteuse. La société reprendra les contrats en cours au 1er novembre 2010.
La prise d’effet de la cession du cabinet de la Dentiste Olivia PAULUIS est fixée au 1er novembre 2010.
En contrepartie de cet apport ci-avant décrit, d’une valeur globale de 153.821,00 EUR, il est attribué à Madame 
Olivia PAULUIS deux cent cinquante parts sociales de cent euros entièrement libérées de la SPRL Olivia 
PAULUIS SMILE. Le capital de la société SPRL Olivia PAULUIS SMILE est donc de 25.000,00 EUR. La société 
comptabilisera une dette à l’égard de Madame Olivia PAULUIS à hauteur du solde du prix d’apport, soit 
128.821,00 EUR, dans un compte courant au passif du bilan de la société, qui se liquidera en fonction des 
disponibilités financières de la société.
c.
Plan financier
Le plan financier prévu par l’article 215 du Code des sociétés a été remis au notaire soussigné.
STATUTS
Article 1. Forme
La société, civile, adopte la forme de la Société civile sous forme de société privée à responsabilité 
limitée.
Article 2. Dénomination
Elle est dénommée «Olivia Pauluis Smile». 
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie 
immédiatement des mots « société privée à responsabilité limitée civile» ou des initiales  « SPRL Civile».
Article 3. Siège social
Le siège social est établi à 1490 Court-Saint-Etienne, Rue de Chevelipont 32
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de 
Bruxelles-capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la 
modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation, agences et 
succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 4. Objet
La société a pour objet l’exploitation d’un ou plusieurs cabinets de dentisterie au sens large ainsi que toutes 
activités se rapportant aux prestations de soins dentaires en général, comprenant notamment la chirurgie 
bucco-dentaire, la thérapeutique buccale, les prothèses, la médecine dentaire préventive, la radiologie, 
l’implantologie, la parodontie, l’orthodontie, la pédodontie, les approches alternatives telles que l’homéopathie, 
l’acupuncture, la phyto et l’aromathérapie, l’hypnose et toutes autres activités dentaires conformément aux 
règles déontologiques de la profession.
Elle peut accomplir toutes opérations et activités intellectuelles, informatiques, scientifiques, industrielles, 
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société pourra en outre accomplir toute opération généralement quelconque mobilière ou immobilière, en ce 
compris la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier notamment par l’achat, la vente, la location, la 
mise en location, l’échange, la construction, le tout au sens le plus large, à condition de ne pas altérer le 
caractère civil de la société.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire 
ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Article 5. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des 
statuts.
Article 6. Capital
Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000 EUR). Il est divisé en  deux cent cinquante parts 
(250 parts sociales) sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/deux cent cinquantième 
(1/250ème) de l'avoir social.
Article 7. Vote par l’usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de parts sociales, les droits y afférents sont exercés 
par l'usufruitier.
Article 8. Cession et transmission de parts
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au 
conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent 
devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au 
moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom, prénom, 
profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est 
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à 
chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze 
jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur 
agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts 
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou 
partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert. Il 
en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement 
devra intervenir dans les six mois du refus.
Article 9. Registre des parts
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers 
intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions 
de parts.
Article 10. Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de 
durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants 
ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de 
la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités 
civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la 
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant 
qu'en désignant simultanément son successeur.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il 
n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée.
Article 11. Pouvoirs du gérant
Sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des 
tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf 
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 12. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Article 13. Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés par le code des sociétés, il n'est pas nommé de 
commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du 
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la 
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision 
judiciaire.
Article 14. Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième mercredi du mois de juin, à dix-huit 
heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.  
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt 
social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la 
gérance ou des commissaires.  Les convocations sont faites conformément à la loi.  Toute personne peut 
renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle 
est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une procuration 
spéciale. 
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Article 16. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au 
plus par la gérance.  La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17.   Présidence – Délibérations – Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la 
majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les 
associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 18. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Article 19. Affection du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au 
moins cinq pour cent (5%) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être 
obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le 
respect des dispositions légales.
Article 20. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la liquidation 
s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale, sous réserve de la confirmation ou de 
l’homologation de son ou leur mandat par le tribunal compétent.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seul, 
conjointement ou collégialement.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, 
et ce toujours sous réserve de la confirmation ou de l’homologation de son ou leur mandat par le tribunal 
compétent.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
Le ou les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers au 
Tribunal compétent situé dans l’arrondissement duquel se trouve le siège de la société.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, au après consignation des montants 
nécessaires à cette fin, le ou les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres, entre les associés 
au pro rata du nombre de parts qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les parts ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’équilibre avant de 
procéder au partage précité, en mettant  toutes les parts sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds 
complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en 
espèces ou en titres au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Article 21. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile 
au siège social.
Article 22. Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées 
inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce code sont censées 
non écrites.
1/- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un décembre deux 
mille onze.
2/- La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille douze.
3/- La comparante est nommée gérante non statutaire de la société pour une durée indéterminée. Son mandat 
sera rémunéré.
La gérante nommée est, sous la condition suspensive du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du Tribunal 
compétent, désignée comme représentante permanente au seing de toute société dont la société présentement 
constituée serait gérante, administrateur ou membre du comité de direction.
4/- La comparante ne désigne pas de commissaire.
5/- Reprise d'engagements.
I.
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des Statuts
La comparante prend les décisions suivantes :
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 
premier novembre deux mille dix par elle-même, au nom et pour compte de la société en formation sont repris 
par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura la personnalité morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal 
compétent.
II.
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire (entre 
la signature de l’acte constitutif et le dépôt au greffe)
La comparante est autorisée à souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements 
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
A/ Mandat
DISPOSITIONS DIVERSES
Volet B - Suite
Elle peut prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social pour le 
compte de la société en formation , ici constituée.
Cependant, ce mandat n’aura d’effet que si lors de la souscription desdits engagements elle agit également 
en son nom personnel (et non pas seulement en qualité de mandataire).
B/ Reprise
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les 
engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société ici constituée.
Cette reprise n’aura d’effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits engagements et 
du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce et la 
publication aux  annexes du Moniteur Belge.
Philippe DUPUIS – Notaire.
Déposé en même temps :
- l’expédition de l’acte.