Ondernemingsnr : 0425744678
Naam
(voluit) : VAN HIMBEECK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Belgiëlei 171
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door notaris Koen De Raeymaecker te Antwerpen dat de
buitengewone algemene vergaderingen de dato 4 november 2019 van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid VAN HIMBEECK, met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen,
Belgiëlei 171, de volgende beslissingen heeft genomen.
Eerste buitengewone algemene vergadering: statutenwijziging: kapitaalvermindering van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Eerste beslissing
Het maatschappelijk kapitaal wordt verminderd met een bedrag van tweehonderd één en zestig
duizend euro (261.000,00 EUR) zonder vernietiging van aandelen, maar met vermindering naar
evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen.
De kapitaalvermindering gebeurt door afname van het bedrag van tweehonderd één en zestig
duizend euro (261.000,00 EUR), waarmee het kapitaal verhoogd werd ingevolge de
kapitaalverhoging die, ingevolge akte verleden voor notaris Koen De Raeymaecker te Antwerpen op
negentien december tweeduizend dertien werd doorgevoerd door verhoging, door de enige vennoot
met het door hem ontvangen dividend, uitgekeerd in toepassing van het artikel 537 WIB 92, van
tweehonderd één en zestig duizend euro (261.000,00 EUR) van het maatschappelijk kapitaal.
De kapitaalvermindering geschiedt door een terugbetaling aan de enige vennoot.
Tweede beslissing
De gecoördineerde tekst der statuten, wordt artikel per artikel en in zijn geheel, goedgekeurd, onder
meer met het oog op de aanpassing van de statuten aan de genomen beslissingen.
Inzonderheid luidt het artikel der statuten inzake het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap
voortaan als volgt:
‘Het kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderd twee en negentig euro en één cent (18.592,01
EUR), en is vertegenwoordigd door tweehonderd vijftig aandelen, elk met een gelijke fractiewaarde.’
Tweede buitengewone algemene vergadering: statutenwijziging: aanneming van de rechtsvorm van
een besloten vennootschap
Eerste beslissing
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, wordt beslist om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
Tweede beslissing
In aansluiting bij de eerste beslissing, wordt beslist dat de vennootschap de rechtsvorm van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar
huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort bv).
Bijgevolg wordt vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij twee en dertig duizend achthonderd één en vijftig euro één en twintig cent
(32.851,21 EUR) van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
Luik B
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Derde beslissing
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, wordt beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam «Van Himbeeck».
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel is gevestigd te: 2018 Antwerpen, Belgiëlei 171.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De vennootschap heeft tot doel:
de inkoop, verkoop, fabricatie, commissie en vertegenwoordiging van alle orthopedische, dokters-en
geneeskundige benodigdheden, van protesen, bandagerie en instrumenten, metaalwerken,
elektrische en elektronische apparaten, zowel voor doktersdoeleinden als voor industrie en
huishoudelijk gebruik.
Zij mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die
zo geheel als ten dele, rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking of uitbreiding van haar
maatschappelijk doel kunnen bevorderen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, onderschrijving of op elke andere
wijze belangen nemen in bestaande of op te richten vennootschappen, verenigingen en
ondernemingen, zelfs indien het doel ervan niet gelijkaardig is of geen verband van bijhorigheid of
samenhang vertoont met het hare.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd vijftig aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening twee en
dertig duizend achthonderd één en vijftig euro één en twintig cent (32.851,21 EUR).
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister mag worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Luik B
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede dinsdag van de maand april om vijftien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
Luik B
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Vierde beslissing
De vergadering beslist om, onder de opschortende voorwaarde van de bekendmaking in het Belgisch
Staatsblad van de vervroegde onderwerping van de vennootschap aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, artikel 6 van de nieuwe statuten inzake de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te wijzigen in die zin dat de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening beschikbaar wordt gemaakt voor toekomstige uitkeringen.
De vergadering beslist aldus dat dit artikel 6 van de nieuwe statuten, vanaf de vervulling van de
voormelde opschortende voorwaarde als volgt zal luiden:
‘Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening twee en
dertig duizend achthonderd één en vijftig euro één en twintig cent (32.851,21 EUR).
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de onderwerping van de vennootschap aan het
wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening beschikbaar gemaakt voor toekomstige uitkeringen.’
Vijfde beslissing
De gecoördineerde tekst van de nieuwe statuten na de wijziging van artikel 6 van de nieuwe statuten
wordt goedgekeurd.
Zesde beslissing
De algemene vergadering beslist om het ontslag van mevrouw VAN HIMBEECK Catharina van haar
Luik B
mandaat van statutair zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en
om het ontslag van de heer MEISNER Jac als zaakvoerder van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid te aanvaarden.
De algemene vergadering beslist om mevrouw VAN HIMBEECK Catharina, voornoemd, te
benoemen tot bestuurder van de besloten vennootschap en om de heer MEISNER Jac, wonende te
2018 Antwerpen, Belgiëlei 171 te benoemen tot bestuurder van de besloten vennootschap.
Voor eensluidend uittreksel, notaris Koen De Raeymaecker.
Tegelijkertijd hiermee neergelegd, afschrift van de akte.