Antwerpen. afd. Hasselt
Griffie
Ondernemingsnr 0454.739.562
Naam
(voluit):	BENEDCO
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Kruisstraat 18
3520 Zonhoven
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL BIJ FUSIE DOOR OVERNEMING
Overeenkomstig de artikelen 12:2, 12:7 en 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
hebben de bestuursorganen van de Besloten Vennootschap PALLETS.BE, de Besloten vennootschap ECO-
PACK PALLETS, de besloten vennootschap BENEDCO en de naamloze vennootschap FORESCO SORT &
REPAIR in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, voor te leggen aan hun buitengewone algemene
vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand te brengen
tussen de Besloten vennootschap PALLETS.BE (overnemende vennootschap), de Besloten vennootschap ECO-
PACK PALLETS (over te nemen vennootschap) , de Besloten vennootschap BENEDCO (over te nemen
vennootschap) en de naamloze vennootschap FORESCO SORT & REPAIR (over te nemen vennootschap). De
voorgenomen verrichting beantwoordt aan zakelijke overwegingen.
1.Betrokken vennootschappen - rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp (art. 12:50, 1° WVV)
1.1.Over te nemen vennootschap
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap (NV)
Naam
FORESCO SORT & REPAIR
Zetel
2400 Mol, Emiel Becquaertlaan 2 bus A15
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout onder het
nummer 0472.930.230.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of in samenwerking met derden:
- De aankoop en verkoop, huur en verhuur, ontwikkeling, studie en productie van houten paletten, paletten in
kunststof en alle andere vormen van verpakking, verhandeling- en stockagebenodigdheden en hulpstukken,
transport- en hulpstukken voor de levering van stukgoederen en bulkgoederen;
- het herstel, recyclage, en afvalverwerking van de boven vermelde goederen;
- de handel in alle soorten goederen voortkomende uit vereffeningen, falingen, beëindiging of herstructurering
van stocks, afgekeurde producten, en grote partijen van goederen, zowel tussen groothandelaren als tussen
groothandelaren en kleinhandelaren, en tevens in kleinhandel.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen van welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend
of onroerend, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het voorwerp.
Zij kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, intekening, het nemen van een deelname of onder elke andere
vorm van investering in effecten of roerende rechten, van financiële tussenkomst of onder elke andere vorm,
deelnemen in alle zaken, ondernemingen, samenwerkingen of vennootschappen met eenzelfde, analoog,
gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de ontwikkeling van zijn eigen onderneming
kan bevorderen, haar van grondstoffen kan voorzien of de afname van haar producten en diensten kan
vergemakkelijken.
De vennootschap kan voorschotten toestaan en kredieten verlenen of aangaan.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, en hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
1.2.Over te nemen vennootschap 2
Rechtsvorm
Besloten vennootschap (BV)
Naam
ECO-PACK PALLETS
Zetel
3520 Zonhoven, Kruisstraat 18
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het
nummer 0878.847.219.
Voorwerp
De vennootschap heelt tot voorwerp:
-productie, handel, herstelling van paletten in hout, kunststof, plastiek en metaal, -fabricage, industrie en handel
van verpakkingsmateriaal en doe-het-zelf materiaal in hout, papier, karton, plastiek, metaal, rubber of
kunststoffen;
-industrie en handel van tweedehands verpakkingsmateriaal, doe-het-zelfmateriaal en van houtafval al dan niet
verwerkt, de invoerhandel, de uitvoerhandel, de tussenhandel en de verkoop aan particulieren;
-de huur- verhuur, koop en verkoop van machines die met de bovenstaande activiteiten verband houden;
- de aankoop en verkoop, huur en verhuur van onroerende goederen, beheer van onroerende goederen en het
uitvoeren van investeringsprojecten. en dit alles in de ruimste zin van het woord.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden. De vennootschap mag leningen verrichten aan derden
en borg staan voor derden.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriele, commerciële of financiële verrichtingen
doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, eveneens door deelneming in andere vennootschappen of
bedrijvigheider alle mogelijke vormen.
1.3.Over te nemen vennootschap 3
Rechtsvorm
Besloten vennootschap (BV)
Naam
BENEDCO
Zetel
3520 Zonhoven, Kruisstraat 18
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het
nummer 0454.739.562.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Groothandel in recuperatieproducten en diverse artikelen;
- In- en uitvoerhandel in menigvuldige goederen;
De vennootschap mag alle bewerkingen doen van industriële, commerciële, financiële, burgerlijke, roerende of
onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met dat doel.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen en vennootschappen,
met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant doel en dat van aar dis de ontwikkeling van haar ondememing te
bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen, de verkoop van haar producten te vergemakkelijken of haar
klantenbestand uit te breiden.
De bestuurder(s) zijn bevoegd om de aard en de reikwijdte van het voorwerp te interpreteren.
1.4.Overnemende vennootschap
Rechtsvorm
Besloten vennootschap (BV)
Naam
PALLETS.BE
Zetel
3520 Zonhoven, Kruisstraat 18
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het
nummer 0450.845.112.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A. Het oprichten van gebouwen alsmede het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden; het verwerven, inrichten, herstellen en tot waarde brengen, beheren, verhuren,
onderverhuren, verkopen of laten gebruiken op alle mogelijke wijzen, van gebouwde en ongebouwde onroerende
goederen; alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en van die
van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling,
de verfraaiing en de verhuring van deze goederen alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
B. De produktie, de aan- en verkoop, de import en export, de groot- en kleinhandel van food en nonfoodprodukten,
met uitzondering van: medicijnen, geneeskundige produkten en farmaceutische produkten, produkten ter
bescherming van fauna en flora, wapens, munitie en explosieven;
C. De import en export van voedsel en allerhande voedingsmiddelen en dranken;
D. De produktie van huishoudartikelen, onderhoudsprodukten, en de import en export, de aan- en verkoop, de
groot- en kleinhandel van voormelde produkten;
E. De produktie en de fabrikatie van chemische produkten;
F. Aktiviteiten in het toerisme: de organisatie en de realisatie van reizen, toeristische uitstappen en excursies
toeristische animatie, het onthaal en de organisatie van het verblijf van toeristen, de huuren verhuur van
transportmiddelen, het boeken en verkopen van charters per vliegtuig en per boot, het organiseren van en alle
aktiviteiten verbonden met de opvang van toeristen en hun verblijf, de huur en verhuur van auto's, het organiseren
van een gidsendienst voor toeristen, het vergezellen van toeristen, de verkoop en de kommissie verbonden aan
de verkoop en de organisatie van hoteldiensten en andere toeristische diensten, de verkoop van tickets en
reisbiljetten, de verkoop van georganiseerde reizen, diensten verbonden met het afleveren van alle
reisdokumenten en reistitels, de kommissie van reisverzekeringen en toeristenverzekeringen, het verstrekken van
toeristische informatie, de huur en verhuur van kamers, bedden, appartementen, hoteluitbating, hoteldiensten op
boten, de verkoop van tickets voor manifestaties, zowel sport, kulturele als andere, de verkoop van toeristische
gidsen en andere objecten specifiek verbonden aan het toerisme en het reizen, de ruilhandel, activiteiten van
jacht, visvangst, en toeristische aktiviteiten in het domein van het gezondheidstoerisme;
G. Hoteldiensten en de organisatie van het verblijf in een hotel, motel of pension of herberg, en dit gedurende het
ganse jaar; het uitbaten van een hotel en een restaurant bar-café, nachtbar, pizzeria, buffet en andere diverse
diensten die verband houden met het uitbaten van een hotel;
H. Nationaal en internationaal transport van alle handelsgoederen, en alle diensten die hiermee verband houden:
het agentschap, de kommissie, de vertegenwoordiging, het stapelen en het in consignatie houden van goederen,
de dienst van verkoop op kommissie, beursdienst, transit, dienstverlening inzake kwaliteitskontrole en
kwantiteitskontrole inzake import en exportgoederen, organisatie van beurzen, tentoonstellingen en alle andere
diensten verbonden aan de handel, publiciteitsdienst, de organisatie van marktonderzoeken, marketing, de
creatie van economische publiciteit en reclamebureau, de aanmaak, de presentatie en de plaatsing van
publiciteitsborden en affiches, decoratie van etalages, expeditiediensten;
I. Het organiseren van transport en vervoer van reizigers en diensten van het reizen per auto, internationaal
toerisme;
J. Copiediensten, postorderdiensten en andere;
K. Uitgeverij van boeken, brochures, atlassen geografische kaarten, kranten, tijdschriften, revues, algemene
publikaties;
L. De produktie en de fabrikatie van metaalprodukten, zoals bouten en schroeven, en andere;
M. De fabrikatie en de produktie van bouwmaterialen, en materialen in hout;
N. De konstruktie, de realisatie, de verbouwing, het uitvoeren van aanpassingswerken en de herstelling van
gebouwen met diverse bestemmingen, zowel woningen als andere gebouwen; de aanleg van wegen, tunnels,
kruispunten en de herstelling ervan; de volledige afwerking van gebouwen, zowel in hoofdaanneming als in
onderaanneming;
O. De aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de import en export van alle bouwmaterialen;
P. Technisch studiebureau en ontwerpbureau inzake gebouwen en bouwkonstrukties;
Q. Onderneming voor het maken van meubelen;
R. Alle verrichtingen van kommerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, inconsignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de
verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen zowel van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met het voorwerp.
2.De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:50, 2° WVV):
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, PALLETS.BE BV, wordt vastgesteld op 1
januari 2024. Hiertoe baseren de bestuursorganen zich op de jaarrekening afgesloten op 31 december 2023, met
uitzondering voor ECO-PACK PALLETS BV, waarvoor met tussentijdse cijfers per 31 december 2023 wordt
gewerkt, waarvoor de bestuursorganen de wettelijke en fiscale verplichtingen terzake zullen vervullen.
Aangezien de laatste jaarrekeningen betrekking hebben op een boekjaar dat meer dan 6 maanden voor de datum
van onderhavig fusievoorstel is afgesloten, dienen tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen, die niet
meer dan drie maanden voor de datum van onderhavig voorstel zijn afgesloten, ter beschikking te worden gesteld.
De aandeelhouders zal verzocht worden toepassing te maken van art. 12:51 paragraaf §2 4° laatste lid, waarbij
geen tussentijdse cijfers worden overhandigd, met uitzondering van hetgeen in de voorgaande paragraaf
gestipuleerd.
Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstippen door de over te nemen vennootschappen gedaan, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van
de overnemende vennootschap geboekt worden.
3.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten van aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 3º WVV) :
Er zijn in de over te nemen vennootschappen geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten moeten toegekend
worden of andere maatregelen genomen moeten worden.
4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
(art. 12:50, 4° WVV):
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
5.Diverse bepalingen
5.1Door de fusie zullen de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschappen worden
samengebracht in één vennootschap. De voorgenomen fusie is wenselijk aangezien deze kadert binnen een
verdere en globale vereenvoudiging en centralisatie van de organisatiestructuur waarbij onder meer belangrijke
besparingen op het vlak van administratiekosten gerealiseerd worden. Bovendien zal de fusie leiden tot een
betere transparantie naar derden en een efficiëntere en meer gerichte aanwending van de beschikbare middelen
in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren
vennootschappen. Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen
waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
5.2Chronologie: Onderhavige fusie kadert binnen een overkoepelend herstructureringsplan. Het bestuursorgaan
stelt vast dat het verlijden van de notariële aktes tot fusie in volgende volgorde dient te gebeuren:
Geruisloze fusie 1:
-PALLETS.BE BV (Overnemer)
-PELLETS.BE BV (Over te nemen)
Geruisloze fusie 2 (onderhavige geruisloze fusie):
-PALLETS.BE BV (Overnemer)
-FORESCO SORT & REPAIR NV (Over te nemen)
-ECO-PACK PALLETS BV (Over te nemen)
-BENEDCO BV (Over te nemen)
Geruisloze fusie 3:
-FORESCO PACKAGING NV (Overnemer)
-PALLETS.BE BV (Over te nemen)
-FORESOC AALTER SORT & REPAIR BV (Over te nemen)
-FORESCO PALLET RECYCLING NV (Over te nemen)
-FORESCO PALLETS NV (Over te nemen)
5.3Dit fusievoorstel zal door het bestuursorgaan, uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de
fusie moet besluiten, neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
5.4De akte fusie door overneming, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de
rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de overnemende
vennootschap, zal verleden worden voor notaris Pieter HERMAN, te Antwerpen.
Opgesteld te Genk op 10 oktober 2024, in drie originelen, met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te
worden bij uittreksel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Bestuursorgaan van de overnemende vennootschap PALLETS.BE BV
(getekend)
Bestuurder
De heer Jan Ponnet
Bestuurder
FORESCO GROUP BV
Vertegenwoordigd door
De heer Cédric De Quinnemar.
Bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap ECO-PACK PALLETS BV
Bestuurder
De heer Jan Ponnet
Bestuurder
FORESCO GROUP BV
Vertegenwoordigd door
De heer Cédric De Quinnemar.
Bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap FORESCO SORT & REPAIR NV
Bestuurder
De heer Jan Ponnet
Bestuurder
FORESCO GROUP BV
Vertegenwoordigd door
De heer Cédric De Quinnemar.
Bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap BENEDCO BV
Bestuurder
De heer Jan Ponnet
Bestuurder
FORESCO GROUP BV
Vertegenwoordigd door-
De heer Cédric De Quinnemar.
Tegelijk hierbij neergelegd: ondertekend fusievoorstel bij fusie door overneming op 7 oktober 2024.