Ondernemingsnr : 0752762956
Naam
(voluit) : Students@Liège
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Antoon Catriestraat 8 bus A
 : 9031 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Het proces verbaal opgesteld door Meester Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton),
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel,
Lloyd Georgelaan 11, luidt als volgt:
Op heden, zeven december tweeduizend tweeëntwintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Students@Liège", waarvan
de zetel gevestigd is te 9031 Gent (Drongen), Antoon Catriestraat 8 bus A, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Frederic Caudron, te Aalst, op
20 augustus 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 augustus
daarna, onder het nummer 20338589.
De statuten werden tot op heden niet gewijzigd.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0752.762.956.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 10 uur 27 minuten, onder het voorzitterschap van PIESSENS
Joeri, medewerker van de vennootschap "Berquin Notarissen", en aldaar woonstkeuze doende.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
De enige aandeelhouder, zijnde het gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (GVBF) onder de
vorm van een naamloze vennootschap "ZABRIXX I", waarvan de zetel gevestigd is te 9031 Gent
(Drongen), Antoon Catriestraat 8 bus A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0786.725.725, is vertegenwoordigd, en verklaart de totaliteit van de 50 aandelen te bezitten.
Vertegenwoordiging - Volmacht
De enige aandeelhouder is vertegenwoordigd door PIESSENS Joeri, voornoemd, die handelt in
hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens één onderhandse volmacht die in het dossier
van de notaris bewaard blijft.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1.   Bijkomende inbreng in geld ten belope van 11.500,00 EUR, zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
in overeenstemming met artikel 5:120, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zodanig dat geen uitgifteverslaggeving moet worden opgesteld. De inbreng wordt geboekt op de
beschikbare eigen vermogensrekening.
2.   Inschrijving en storting op de bijkomende inbreng.
Luik B
3.   Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
4.   Kennisname van volgende verslagen:
•    Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 30/09/2022 is gevoegd, opgesteld in toepassing van artikel 14:
5 en artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
•    Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
5.   Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een naamloze vennootschap en
wijziging van het voorwerp van de Vennootschap met het oog op de aanname van het statuut van
institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht in de zin van artikel 286
van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en
hun beheerders (de "AICB-Wet"), die geopteerd heeft voor de categorie van beleggingen ingevolge
artikel 183, §1, 3° van diezelfde Wet, zijnde een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds ("GVBF"),
zoals gedefinieerd in artikel 1 van het GVBF-KB.
6.   Beslissing tot aanname van een volledige nieuwe tekst van statuten met het oog op de aanname
van het statuut van GVBF.
7.   Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
8.   Benoeming commissaris.
9.   Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
10.  Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
11.  Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de enige aandeelhouder
De enige aandeelhouder is vertegenwoordigd, zodat het bewijs van haar oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze
documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens
opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar
archieven. Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van
de stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam
die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart dat de aandelen waarmee hij
deelneemt aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een
inpandgeving noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van zijn stemrecht zou
beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
     De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
11.500,00 EUR, en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in
geld en dat zij zal gebeuren zonder uitgifte van nieuwe aandelen, in overeenstemming met artikel 5:
120, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodanig dat geen
uitgifteverslaggeving moet worden opgesteld.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de bijkomende inbreng
en dat gestort wordt ten belope van 100%, hetzij 11.500,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
TWEEDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de bijkomende inbreng.
1. Vervolgens heeft de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaard volledig
op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en in te
schrijven op de bijkomende inbreng, onder de hoger gestelde voorwaarden.
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat de bijkomende inbreng
werd volgestort ten belope van 100%, hetzij 11.500,00 EUR.
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE95 7340 6588 7358 op naam van
de Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 6
december 2022, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
DERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Kennisname van verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
•    Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 30/09/2022 is gevoegd, opgesteld in toepassing van artikel 14:
5 en artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
•    Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
 De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkent een kopie van dit verslag te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren.
     Conclusies
     De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap
"KPMG Bedrijfsrevisoren", met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K te 1930 Zaventem,
vertegenwoordigd door de heer Filip De Bock, opgesteld op 6 december 2022, luiden letterlijk als
volgt:
"Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Het nettoactief van de Vennootschap, vastgesteld in de staat van activa en passiva voor een bedrag
van EUR 56.855, is lager dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze
vennootschap. Onmiddellijk voorafgaand aan de beslissing tot omzetting van BV naar NV zal de
buitengewone algemene vergadering van Students@Liège BV zich uitspreken over een bijkomende
inbreng in geld van EUR 11.500 zodoende aan de minimumkapitaal vereiste te voldoen op moment
van beslissing tot omzetting.
Overige aangelegenheid
Gezien de vereiste stukken en informatie ons niet overhandigd werd tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering, zijn wij niet in de mogelijkheid geweest om ons verslag 15
dagen voor de buitengewone algemene vergadering te overhandigen aan de Vennootschap.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden tot betaling
van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap ná omzetting en het bij het
Wetboek van vennootschappen voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te
brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten
op 30 september 2022 met een balanstotaal van EUR 11.933.783 en een nettoactief van EUR
56.855, in het kader van de omzetting van de Vennootschap
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de ontwerpnorm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren (Na openbare raadpleging – Raad 27.04.2022 & 28.10.2022) inzake de opdracht
van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
Luik B
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een BV naar een NV zoals
hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden. ".
     Neerlegging
     Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
     Het ander verslag zal met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd worden op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
VIJFDE BESLISSING: Omzetting.
De vergadering beslist de juridische vorm van de Vennootschap om te zetten, zonder verandering
van rechtspersoonlijkheid, in een naamloze vennootschap en het voorwerp van de Vennootschap te
wijzigen met het oog op de aanname van het statuut van institutionele beleggingsvennootschap met
vast kapitaal naar Belgisch recht in de zin van artikel 286 van de Wet van 19 april 2014 betreffende
de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de "AICB-Wet"), die
geopteerd heeft voor de categorie van beleggingen ingevolge artikel 183, §1, 3° van diezelfde Wet,
zijnde een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds ("GVBF"), zoals gedefinieerd in artikel 1 van
het GVBF-KB.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0752.762.956 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 30/09/2022.
De vergadering beslist de beschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in kapitaal. Alle
activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven
dezelfde en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de besloten
vennootschap werd gehouden, voortzetten.
De vergadering erkent door de notaris gewezen te zijn op het feit dat de Vennootschap pas de
hoedanigheid van GVBF zal verkrijgen na het ontvangen van een bevestiging van de FOD Financiën
van haar inschrijving op de lijst van GVBF's, in toepassing van artikel 3 van het koninklijk besluit van
9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (het "GVBF-KB").
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een volledige nieuwe tekst van statuten met het oog op de
aanname van het statuut van GVBF.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, onder de naam
"Students@Liège".
De vennootschap is een institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal overeenkomstig het
artikel 286 en volgende van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor
collectieve belegging en hun beheerders (de “AICB-Wet”).
 De vennootschap heeft op basis van het artikel 281, lid twee, a) van de AICB-Wet geopteerd voor
het statuut van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (“GVBF”) zoals gedefinieerd in het artikel 1
van het koninklijk besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde
vastgoedbeleggingsfondsen (het “GVBF-KB”).
In alle documenten uitgaande van de vennootschap zal de naam van de vennootschap onmiddellijk
gevolgd worden door de woorden “institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar
Luik B
Belgisch recht geregistreerd als gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds”.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft als enige voorwerp, in België en in het buitenland, de collectieve belegging
van kapitaal van in aanmerking komende beleggers zoals wordt bepaald in het artikel 3, 31° van de
AICB-Wet, in vastgoed zoals bedoeld in het artikel 2, 4° GVBF-KB, zijnde:
1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in het artikel 3:47 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek, gelegen in België en rechtstreeks aangehouden door de vennootschap alsook zakelijke
rechten op dergelijke onroerende goederen;
2. onroerende goederen zoals gedefinieerd in het artikel 3:47 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek, gelegen in het buitenland en die de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt
alsook zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen;
3. aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen, die in het
buitenland gevestigde onroerende goederen aanhouden;
4. aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in het
artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoed-vennootschappen;
5. aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
het artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoed-
vennootschappen;
6. aandelen of deelbewijzen van GVBF's;
7. aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in het artikel 183,
lid 1, 3° van de AICB-Wet;
8. aandelen of rechten van deelneming van buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de categorie
bedoeld in het artikel 183, eerste lid, 3° van de AICB-Wet, zoals gedefinieerd door de wet die op haar
van toepassing is in haar land van herkomst;
9. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren
onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de
aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al
dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit
bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de
terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van
aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn
vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv)
hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die
minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen;
10. optierechten op vastgoed;
11. vastgoedcertificaten zoals bedoeld in het artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006;
12. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in
leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
13. de door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies;
14. de kredieten en zekerheden of garanties die door de vennootschap zijn verstrekt ten gunste van
zijn dochtervennootschappen;
15. het in leasing geven van één of meerdere van dergelijke onroerende goederen / vastgoed.
En elk goed dat in de toekomst wordt toegevoegd aan de lijst van vastgoed in het artikel 2,4° KB
GVBF.
De vennootschap mag in het kader van de financiering en het beheer van de onroerende goederen
van de vennootschap transacties uitvoeren in afdekkingsinstrumenten die uitsluitend bedoeld zijn om
het rente- en valutarisico in te dekken, met uitsluiting van speculatieve transacties.
De vennootschap mag ook als leasingnemer alle overeenkomsten van onroerende leasing aangaan.
De vennootschap mag, evenwel slechts als bijkomende activiteit, onroerende goederen in leasing
geven met koopoptie. Niettegenstaande voorgaande zin, mag de vennootschap als hoofdactiviteit
onroerende goederen in leasing geven met koopoptie, indien die onroerende goederen bestemd zijn
voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs.
De vennootschap mag de activiteit van vastgoedontwikkeling uitoefenen binnen de grenzen van het
GVBF-KB.
Onder voorbehoud van het voorgaande en de specifieke regels die van toepassing zijn op de GVBF,
mag de vennootschap alle maatregelen nemen en alle verrichtingen uitvoeren die zij nuttig acht voor
de verwezenlijking en de ontwikkeling van haar voorwerp en mag zij in het algemeen alle handels-,
Luik B
financiële of effectentransacties uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp of die de uitvoering ervan kunnen vergemakkelijken.
 Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor een periode van 10 jaar te rekenen vanaf de datum van registratie op
de lijst van GVBF'S die door de FOD Financiën wordt aangehouden.
De duur mag verlengd worden voor maximaal 2 opeenvolgende perioden van maximaal 2 jaar na
beslissing van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan alleen geldig oordelen en
beslissen over de verlenging indien de aanwezige aandeelhouders minstens de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, zal een nieuwe algemene vergadering
plaatsvinden waarbij op de tweede vergadering geldig gestemd zal worden ongeacht het door de
aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde kapitaal. De beslissing van de verlenging van de
duur van de vennootschap wordt geldig aangenomen door unanimiteit van de geldig uitgebrachte
stemmen.
Indien er geen geldige verlenging plaatsvindt volgens de onderstaande procedure, wordt de
vennootschap bij het einde van haar termijn van rechtswege ontbonden.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijftig (50) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
Luik B
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde maandag van juni om 17.30
uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR – JAARREKENINGEN – DIVIDENDEN – WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR – JAARREKENING – JAARVERSLAG.            
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
In overeenstemming met de bepalingen van het artikel 22 van het GVBF-KB moet de vennootschap
als vergoeding van het kapitaal een bedrag uitkeren dat ten minste overeenstemt met het positieve
verschil tussen de volgende bedragen:
a) tachtig procent (80%) van het bedrag bepaald volgens het schema van hoofdstuk III van bijlage A
van het GVBF-KB; en
b) de netto-vermindering van de schuldenlast van de vennootschap tijdens het boekjaar.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst, in overeenstemming met de bepalingen van het GVBF-KB.
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
     De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Overeenkomstig het artikel 28 van het GVBF-KB behoudt de vennootschap haar statuut van
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfonds tot en met de afsluiting van haar vereffening. Op het
Luik B
moment van deze afsluiting zal de vennootschap de FOD Financiën vragen om deze van de lijst van
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen te schrappen.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
     I. De vergadering beslist het ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde personen uit hun
functie van bestuurder in de besloten vennootschap:
- de besloten vennootschap "BRACODEV", met zetel te 9000 Gent, Muinkkaai 46, en met
ondernemingsnummer 0518.932.677, vast vertegenwoordigd door BRANTEGEM Laurens; en
- de naamloze vennootschap "HENNIA", met zetel te 9890 Gavere, Stokmeers 8, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0873.248.240, vast vertegenwoordigd door mevrouw
VERMEERSCH Christine.
     II. De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder in de naamloze vennootschap:
- de naamloze vennootschap "Sobradis", met zetel te 9031 Drongen, Antoon Catriestraat 8 A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0442.311.486, vast vertegenwoordigd
door de heer BRANTEGEM Joris Gerard, geboren te Aalst op 18 april 1964; en
- de naamloze vennootschap "HENNIA", voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw
VERMEERSCH Christine Yvonne Gabrielle Cornelia, geboren te Nieuwpoort op 28 maart 1960.
     Hun mandaat loopt af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2028, en zal
kosteloos worden uitgeoefend. Ze doen voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de
zetel van de Vennootschap.
ACHTSTE BESLISSING: Benoeming commissaris.
De vergadering beslist KPMG Bedrijfsrevisoren BV (B00001), met zetel te Luchthaven Brussel
Nationaal 1K te 1930 Zaventem, en ondernemingsnummer 0419.122.548, als commissaris te
benoemen voor een termijn van 3 jaren. Het mandaat zal vervallen na de algemene vergadering die
gehouden wordt om te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar 2024. KPMG
Bedrijfsrevisoren BV duidt de heer Filip De Bock (IBR Nr. A01913), bedrijfsrevisor, aan als vaste
vertegenwoordiger.
De vergoeding van de commissaris wordt vastgesteld op 4.500,00 EUR, exclusief kosten en BTW
voor het boekjaar eindigend op 31 december 2022. Deze vergoeding wordt elk jaar aangepast in
functie van de evolutie van de gezondheidsindex. Alle rechtstreekse bij derden specifiek
gecontracteerde kosten die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van KPMG Bedrijfsrevisoren BV‘s
diensten, zijn niet begrepen in de honoraria en zullen bijkomend worden gefactureerd, met inbegrip
van de veranderlijke bijdragen op de omzet (bijdrage per mandaat inbegrepen) die KPMG
Bedrijfsrevisoren BV aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren verschuldigd is.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-
nootschap op te stellen, te onderteke-nen en te neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische
databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be.
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Adviesbureau Oostakker, met zetel te 9041 Gent,
Krijtestraat 45, evenals aan diens bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE – RAADGEVING
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart dat de notaris hem volledig
heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen
waarbij hij betrokken is en dat hij hem op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt honderd euro (100,00 EUR).
AFSCHRIFT AKTE (NABAN)
Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN). Deze
databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".
VOORLEZING
Luik B
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, erkent tijdig een ontwerp van deze
notulen ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
                IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de aandeelhouder op
zicht van diens identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven ver-meld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de enige aandeelhouder,
vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een verslag van
de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris