Ondernemingsnr : 0667578645
Naam
(voluit) : VANDENBERGHE PODOLOGIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hubert d'Ydewallestraat 63
 : 8730 Beernem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de Commanditaire
Vennootschap Vandenberghe Podologie, waarvan de zetel gevestigd is te 8730 Beernem, Hubert d’
Ydewallestraat 63, met ondernemingsnummer 0667.578.645, waarvan alle vennoten aanwezig en/of
vertegenwoordigd waren, opgemaakt door ondergetekende notaris Katia Denoo, te Oostkamp op 29
december 2019, blijkt:
“TEN JARE TWEEDUIZEND EN NEGENTIEN.
Op negenentwintig december, om zestien uur vijfenveertig minuten.
Ten kantore van ondergetekende notaris Katia Denoo.
Voor Ons, meester Katia Denoo, notaris met standplaats te Oostkamp – Brugge eerste kanton.
wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de vennoten van de commanditaire
vennootschap VANDENBERGHE PODOLOGIE, met maatschappelijke zetel te 8730 Beernem,
Hubert d’Ydewallestraat 63, ondernemingsnummer 0667.578.645.
De vennootschap werd opgericht bij onderhandse akte opgemaakt op 30 november 2016,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 december daarna, onder nummer
0325427.
De statuten werden tot op heden niet gewijzigd.
De algemene vergadering heeft Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan hetgeen volgt:
BUREAU
De vergadering wordt voorgezeten door mevrouw Vandenberghe Lindsey, nagenoemd.
Gezien het beperkt aantal aanwezigen, wordt door comparanten unaniem beslist om geen bureau
samen te stellen.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
    1.  Samenstelling van de vergadering
Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register van
de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
- De Heer MOENIRALAM Harvey, van Nederlandse nationaliteit, ongehuwd, geboren te Arnhem
(Nederland) op 9 augustus 1984, wonende te 8730 Beernem, Hubert d'Ydewallestraat 63.
Houder van één (1) aandeel
- Mevrouw VANDENBERGHE Lindsey Roza Anna Astrid, ongehuwd, geboren te Oostende op 2
december 1990, wonende te 8730 Beernem, Hubert d'Ydewallestraat 63.
Houder van negenennegentig (99) aandelen;
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen.
    1.  Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
Luik B
1. Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Kennisname van :
a) het verslag van het bestuursorgaan de dato 9 december 2019, waarbij gevoegd een staat van
activa en passiva [vastgesteld op 30 september 2019], waarin het voorstel tot omzetting van de
vennootschap in een BV, wordt toegelicht – overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen;
b) het verslag de dato 20 december 2019, van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid Walter Hosten, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te Leffinge, Cleyemeereweg
nummer 7, ondernemingsnummer 0450.010.318, aangewezen door het bestuursorgaan, over
gemelde staat van activa en passiva – overeenkomstig artikel 14:4 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
3. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap en aanpassing van het kapitaal
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
5. Vaststelling, tengevolge van de omzetting in een BV, van het ontslag van de enige zaakvoerder
van de omgezette commanditaire vennootschap, te weten voornoemde Mevrouw Vandenberghe
Lindsey, en besluit dat de kwijting die zal gegeven worden door de eerstkomende jaarvergadering
eveneens zal gelden als kwijting voor de ontslagnemende zaakvoerder voor het door hem gevoerde
beleid tot op heden.
6. Benoeming van bestuurder(s) en eventueel commissaris.
7. Adres van de zetel
8. Volmacht
    1.  Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle vennoten aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De zaakvoerder is aanwezig zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
Dat zelfde vennoten, en de (enige) zaakvoerder van de vennootschap ontslag hebben gegeven van
alle formaliteiten en verrechtvaardigingen wat betreft de bijeenroeping van deze vergadering ; dat zij
kennis hebben genomen of kennis hebben kunnen nemen van de stukken overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de stemmen
heeft verkregen. Voor het besluit tot omzetting is – in de commanditaire vennootschap – de
instemming van alle vennoten vereist.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
IV. Dat er thans honderd (100) aandelen zijn.
V. Dat de vennoten de wil hebben uitgedrukt op dit ogenblik in buitengewone algemene vergadering
bijeen te komen om te beraadslagen over de bovengemelde agenda.
VI. Dat ieder aandeel recht geeft op één (1) stem.
VII. De Voorzitter verklaart, en de vergadering erkent, dat er geen commissarissen, noch houders
van obligaties of warrants, noch houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten, zijn.
De uiteenzetting van de Voorzitter wordt voor waar en echt verklaard en aangenomen door de
buitengewone algemene verga-de-ring welke heden gehouden wordt.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt. Tussen de aandeelhouders geldt het besluit tot opt-in
vanaf heden, op voorwaarde dat het besluit wordt bekendgemaakt.
De vergadering stelt vast dat de rechtsvorm van huidige vennootschap (onder gewijzigde
voorwaarden) werd behouden in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Stemming : dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Tweede besluit
De vergadering erkent kennis te hebben genomen van :
a) het verslag van het bestuursorgaan de dato 9 december 2019, waarbij gevoegd een staat van
activa en passiva [vastgesteld op 30 september 2019], waarin het voorstel tot omzetting van de
vennootschap in een BV, wordt toegelicht ;
b) het verslag de dato 20 december 2019, van voornoemde BVBA Walter Hosten bedrijfsrevisor,
aangewezen door het bestuursorgaan, over gemelde staat van activa en passiva. De besluiten van
laatstgenoemd verslag luiden letterlijk als volgt :
“9. BESLUIT
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hebben wij de Staat van Activa en Passiva, afgesloten per 30 september 2019, van de
commanditaire vennootschap “Vandenberghe Podologie”, met zetel van de vennootschap te 8730
Beernem, Hubert d'Ydewallestraat 63, aan een beperkt nazicht onderworpen, en dit met het oog op
de omzetting van de rechtsvorm naar een Besloten Vennootschap (BV).
Onze werkzaamheden zijn er in het bijzonder op gericht na te gaan of er enige overwaardering van
het netto-actief heeft plaatsgevonden, dit op basis van de Staat van Activa en Passiva per 30
september 2019, die onder verantwoordelijkheid van de zaakvoerder van de vennootschap werd
opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke normen, is er geen
overwaardering gebleken van het netto-actief. Het netto-actief bedraagt, blijkens de staat 39.822,71
€, hetgeen hoger is dan het bedrag van 1.000,00 € vermeld onder “geplaatst kapitaal”.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de vennoten onontbeerlijk achten.
Dit wettelijk verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de omzetting van een vennootschap, en mag
voor geen andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Oostende, december 2019
BVBA Walter HOSTEN, Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door de zaakvoerder
Walter HOSTEN
Bedrijfsrevisor (B196)”
De vergadering erkent genoemde verslagen zonder opmerkingen te hebben nagezien, en besluit
zelfde goed te keuren.
Stemming : dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Een exemplaar van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met de uitgifte van onderhavig
proces-verbaal worden neergelegd ter griffie van de bevoegde Rechtbank; voormeld verslag van het
bestuursorgaan wordt overhandigd aan ondergetekende notaris, om bewaard te blijven in haar
dossier.
Derde besluit
De vergadering besluit tot omzetting van de vennootschap, met ingang van de bekendmaking van
voormelde beslissing tot opt-in in het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen, in een
BV, overeenkomstig de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarbij de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft voortbestaan in de nieuwe vorm en
waarvan de naam, de zetel, de duur en het doel/voorwerp onveranderd zullen behouden worden.
De vennootschap zal onder deze nieuwe rechtsvorm haar activiteit verderzetten.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij
duizend euro (1.000,00 €), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De omzetting geschiedt op basis van voormelde staat van actief en passief van de commanditaire
vennootschap per 30 september 2019. Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door
de commanditaire vennootschap, worden geacht gedaan te zijn voor rekening van de BV. Aangezien
de BV de voortzetting is van de commanditaire vennootschap, zullen alle lopende verbintenissen van
welke aard ook, ten hare bate of laste zijn.
De BV behoudt het ondernemingsnummer waaronder de commanditaire vennootschap ingeschreven
was in het RPR te Brugge, alsmede haar BTW-nummer.
Elke vennoot zal één (1) aandeel van de BV ontvangen in ruil voor één (1) aandeel van de
omgezette commanditaire vennootschap. Aldus worden de honderd (100) gelijke aandelen zonder
vermelding van waarde in de omgezette vennootschap als volgt toegekend :
- aan de Heer Moeniralam Harvey: één (1) aandelen ;
- aan Mevrouw Vandenberghe Lindsey: negenennegentig (99) aandelen.
Stemming : dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
Luik B
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuw statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “VANDENBERGHE PODOLOGIE”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in binnen- en buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden :
De toepassing en de uitoefening van de activiteiten van een podoloog en alles wat hiermee verband
houdt.
De uitoefening van medische activiteiten verband houdende met het beroep van podoloog.
Voetverzorging en aanverwante behandelingstechnieken.
Verkoop en verhuur van verzorgings- en schoonheidsproducten
De vervaardiging van materialen nodig voor de lichaamsverzorging en/of schoonheidsverzorging in
het algemeen;
Exploitatie van zonnecentra en/of sauna.
De handel in groot en klein van alle materialen die met bovenvermelde activiteiten verband houden
en dit in de ruimste zin, de aan- en verkoop, de studie, de fabricatie, de in-, uit- en doorvoer van
zelfde, dit alles in de breedste zin als groothandel en als detailhandel en alle hierop aansluitende
producten en activiteiten.
Het uitbouwen en runnen van een adviesbureau voor de nijverheids- en dienstensector met inbegrip
van alle activiteiten die daarbij dienstig zijn of nuttig kunnen worden, o.a. :
Het verstrekken van bedrijfsadvies en/of het verzekeren van management voor het opstarten en
opvolgen van het beleid in de meest diverse sektoren uit de nijverheid en dienstensector (o.a. alle
werkzaamheden op het gebied van management consult, personeelsbeleid, financieel beleid, public
relations service, marketing, publiciteit en promotie, organisatie, regie en uitwerking van publicitaire
shows, promotiecampagnes en publicitaire edities, folders en catalogi, organisaties van meetings,
recepties, beurzen en congressen, vertegenwoordiging en animatie op beroepsbeurzen en salons,
het helpen ontwikkelen en organiseren van een “missie”, businessplans en een image-building voor
de klanten en adviesverlening van allerlei aard).
Het verschaffen van de nodige middelen, in de meest uitgebreide betekenis van het woord om een
degelijk zakelijk beleid te verzekeren.
Het ter beschikking stellen van gebouwen, terreinen, installaties, apparatuur, organisatie, personeel
en diensten voor bedrijven, maatschappijen en personen die hierom verzoeken.
Meer bepaald alle apparatuur en diensten leveren die verband hebben met informatica met inbegrip
van de handel in zowel hard- als software.
Aan- en verkoop, import en export van alle goederen in de meest ruime zin.
Het selecteren, aanwerven, opleiden van aangepast personeel.
Het verzorgen, verwerken en opvolgen van het sekretariaatsgebeuren, administratief, financieel en
sociaal beheer van ondernemingen.
Het optreden van tussenpersoon in de handel.
Een patrimonium bestaande uit zowel roerende als onroerende goederen te verwerven, te behouden,
in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
Aldus mag de vennootschap verwerven, door inschrijving of aankoop en beheren; aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen. Tevens mag de vennootschap
aankopen, verkopen, oprichten, in huur geven en nemen, leasen, onderhouden, verbeteren,
veranderen en verfraaien; alle onroerende goederen, zowel gebouwde als ongebouwde, in België als
in het buitenland. Dit behelst onder meer ook. :
Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen en de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze
goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van de verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
De vennootschap kan de uitbating van een of meerdere vestigingen of activiteiten in
onderaanneming, franchising of in gelijk welke andere vorm uitbesteden aan derden. De
Luik B
vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving, of om het even welke andere
wijze mogen deelnemen in alle andere ondernemingen, vennootschappen, die nuttig zijn tot de
gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk doel met derden.
Deze opsomming is louter exemplatief en geenszins beperkend.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde
activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan
zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter
beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van vennoten gehouden op de zetel, de laatste
vrijdag van de maand juni om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der vennoten die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de vennoten hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de vennoten, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Luik B
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(…)
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid, volstaat om een interimdividend uit te keren.
Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn controleverslag.
Het besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in
natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)”
Stemming : dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
Vijfde besluit
De omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap, heeft het ontslag
van voornoemde Mevrouw Vandenberghe Lindsey, als zaakvoerder van de commanditaire
vennootschap “Vandenberghe Podologie” tot gevolg, hetgeen door de algemene vergadering wordt
vastgesteld.
De algemene vergadering besluit tevens dat de kwijting die gegeven zal worden door de
eerstkomende jaarvergadering aan de bestuurder(s) in de BV, eveneens zal gelden als kwijting voor
de ontslagnemende zaakvoerder van de omgezette commanditaire vennootschap voor het door hem
gevoerde beleid tot op heden.
Stemming : dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
Zesde besluit
De vergadering besluit vervolgens, nu de nieuwe statuten zijn vastgesteld en de omvorming van de
commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap is verwezenlijkt, over te gaan tot de
benoeming van de eerste bestuurder(s), en eventueel commissaris(sen).
Na beraadslaging benoemt de vergadering tot bestuurder voor de duur van de vennootschap :
voornoemde Mevrouw Vandenberghe Lindsey, alhier aanwezig en die bevestigt dat de uitoefening
Luik B
van deze functie haar niet verboden is, en die verklaart de haar verleende opdracht te aanvaarden.
Vergoedingen.
De vergadering besluit dat de opdracht van de bestuurder(s) tot latere andersluidende beslissing zal
worden bezoldigd of ver-goed.
- Eventuele benoeming van commissaris(sen).
En onmiddellijk heeft de vergadering besloten, in acht genomen de wettelijke criteria en de te goeder
trouw geschatte cijfers, geen commissaris aan te stellen.
Stemming : dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
Zevende besluit
De vergadering besluit het adres van de zetel te behouden op 8730 Beernem, Hubert d’
Ydewallestraat 63.
Achtste besluit
Bij toepassing van artikel 11 van de statuten, wordt door de bestuurder(s) bijzondere volmacht
verleend aan Figrz - de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Vercruysse &
Partners, vertegenwoordigd door zijn zaakvoerder, of zijn aangestelde, Lijsterstraat 15, 8400
Oostende, ondernemingsnummer 0450.113.256, aan haar bestuurder(s), aangestelden en/of
bedienden en/of lasthebbers, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al
het nodige of nuttige te doen, alle verklaringen af te leggen, documenten en stukken te
ondertekenen, teneinde de vervulling van de formaliteiten (inschrijving, wijziging, schrapping, …) in
verband met de bij deze vennootschap te benaarstigen en te verzekeren, en zodoende onder meer
volgende verrichting(en) uit te voeren :
- het register van aandelen aan te passen en te ondertekenen of desgevallend een nieuw
(elektronisch) aandelenregister op te stellen overeenkomstig de genomen besluiten;
- het aanvragen of schrappen van een ondernemingsnummer of vestigingseenheidsnummer, het
wijzigen van een onderneming of vestigingseenheid, het activeren en/of aanvragen en/of wijzigen
en/of schrappen van een BTW-nummer, van starterscheques of van vergunningen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Stemming : dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
(…)
W A A R V A N A K T E.
Opgemaakt en verleden te Oostkamp, ten kantore van notaris Katia Denoo.
Na vervulling van alles wat hierboven staat, hetgeen comparanten erkennen, hebben de
comparanten onderte-kend, waarna ook Wij, notaris.”
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(afgeleverd vóór registratie, enkel ter neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank)
Notaris Katia Denoo, Oostkamp.
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  uitgifte van het proces-verbaal de dato 29 december 2019
    •  gecoördineerde tekst der statuten.
    •  Verslag van de bedrijfsrevisor