N° d'entreprise : 0686817606
Nom
(en entier) : BRUNIMETAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Verreries 29 bte R14
 : 7170 Manage
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal reçu le 21 avril 2023, par le notaire Eric THIBAUT de MAISIERES, à
Saint-Gilles, en cours d'enregistrement, que la société à responsabilité limitée « BRUNIMETAL », a
pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION- CREATION DE DEUX CLASSES D’ACTIONS
a)   Rapport
L'organe d'administration justifie les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits
des classes existantes en son rapport du 11 avril 2023. L’assemblée générale dispense la rédaction
du rapport du réviseur, étant donné qu’aucune donnée financière et comptable sous-tende le rapport
de l'organe d'administration.
b) création de classes d’actions
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions : la classe 1 (avec droit de vote) et la classe 2
(sans droit de vote).
DEUXIÈME RÉSOLUTION – CONVERSION D’ACTIONS
L’assemblée décide de convertir les cent (100) actions existantes en quatre-vingts (80) actions de
classe 1 numérotées de 1 à 80 et vingt (20) actions de classe 2 numérotées de 81 à 100, et de
modifier l’article 5 des statuts comme suit:
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. Les actions sont réparties en :
- 80 actions de classe 1, avec droit de vote, numérotées de 1 à 80 ;
- 20 actions de classe 2, sans droit de vote, numérotées de 81 à 100.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
TROISIÈME RÉSOLUTION - OBJET
a)   Rapport
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration, les
actionnaires reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
b)   Objet
L’assemblée décide de compléter l’objet comme proposé à l’ordre du jour. L’article 3 est modifié
comme suit :
« Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- Les activités liées aux traitements et revêtements des métaux tels que le placage, le traitement
anodique, etc., des métaux ; le revêtement des métaux par électrolyse ou immersion ; le traitement
thermique des métaux ; l’ébarbage, décapage au jet de sable, dessablage au tonneau, nettoyage
des métaux ; la coloration, la gravure, l’impression des métaux ; le revêtement non métallique des
métaux (plastifiage, émaillage, laquage, etc.) ; le durcissement et bufflage des métaux, …
- Les activités de soutiens aux entreprises telles que détaillées au code nace 82.990.
Volet B
- la fabrication de biens meubles, luminaires, interrupteurs, ainsi que leur montage, installation et
toutes opérations associées.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s’intéresser par voie d’apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par
toutes voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer dont l’objet est
identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés, exercer la gérance d’autres sociétés.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
QUATRIEME RESOLUTION – PRÉEMPTION, CESSION D’ACTION ET CLAUSE DE D’
AGRÉMENT
L’assemblée décide d’instaurer une clause de préemption, de cession d’action et d’agrément et
décide de modifier l'article 9 des statuts comme suit: 
« Article 9. Préemption, cession d’action et clause de d’agrément
§1. Préemption
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à une
personne autre qu’un actionnaire de classe 1, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort,
à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon
générale à toutes les conventions ou promesses de conventions ayant pour objet des transferts
certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Les actions de classe 1 et 2 ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires de classe 1 et 2.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions, doit en informer l’organe d’administration
par écrit. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il
a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet par écrit cette offre aux autres actionnaires dans les huit jours de
sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de la
notification de cette information par l’organe d’administration.
Par priorité, les actionnaires de la classe 1 détiennent un droit de préemption prioritaire par rapport
aux actionnaires de la classe 2 sur les actions de classe 1.
Les actionnaires de classe 1 et 2 peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice
du droit de préemption par écrit adressée à l’organe d’administration. L’absence de réponse dans le
délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées aux actionnaires de la classe 1.
§2. Cession libre
Seules les actions de la catégorie 1 pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé
Volet B
peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort sans agrément à un actionnaire de
la même catégorie.
§3. Clause d’agrément
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par la moitié au moins des actionnaires de la classe 1, possédant les
trois/quarts au moins des actions de classe 1, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
Le cédant est tenu de notifier par écrit à l’organe d’administration dans les quinze jours à dater de l’
expiration du délai de préemption, sa volonté de céder les actions pour lesquelles le droit de
préemption n’a pas été exercé.
Dans les huit jours de la réception de la notification, l’organe d’administration en transmet la
demande d’agrément, par écrit, aux actionnaires de la classe 1, en leur demandant une réponse
écrite dans un délai de quinze jours. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra refus d’
agrément. L’organe d’administration notifie la réponse au cédant, dans le mois de l’envoi de la
demande d’agrément. Si le cédant n’a pas reçu de réponse de l’organe d’administration dans ledit
délai, l’agrément est réputé refusé.
En cas de refus d’agrément, le cédant qui ne renonce pas à son projet de cession d’actions, est tenu
de notifier à l’organe d’administration dans les quinze jours à dater de l’envoi de la notification du
refus. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession. Les
actionnaires restants sont tenus de trouver un tiers candidat-cessionnaire dans les quinze jours. A
défaut, les actions peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire initial.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par écrit, sous peine de nullité. Les e-mails sont considérés comme un mode de communication
valable, s’ils sont confirmés dans le délai de 8 jours ».
CINQUIEME RESOLUTION– DEMISSION – NOMINATION
Pour autant que de besoin, l’assemblée accepte la démission honorable de Monsieur Raphaël
HINDERYCKX et de Monsieur François VAN MEULECOM en leur qualité d’administrateurs de la
société. La prochaine assemblée statuera sur la décharge à leur donner.
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateurs pour une durée indéterminée :
la SRL « AGRAM MANAGEMENT », ayant son siège à Lasne, rue de Caturia 17, (RPM :
0831.086.102), avec comme représentant permanent Monsieur François VAN MEULECOM,
domicilié à Lasne, Rue de Caturia 17 ;
la SRL « CKX MANAGEMENT », ayant son siège à Manage, rue des Verreries 29, (RPM :
0774.704.653) avec comme représentant permanent Monsieur Raphaël HINDERYCKX, domicilié à
Lasne, Clos du Vignoble 3 boîte 1001.
SIXIEME RESOLUTION – POUVOIRS
L'assemblée donne tous pouvoirs à l’organe d’administration aux fins d’exécuter les résolutions
prises.
A été désigné comme mandataire particulier, afin de remplir les formali-tés nécessaires auprès de la
banque carrefour des entreprises et auprès de toute administration compétente à Monsieur François
VAN MEULECOM, prénommé.
A ces fins, le mandataire pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, passer et signer
tous actes, pièces et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui est nécessaire dans
l'acception la plus large du terme.
Tous les pouvoirs sont donnés au notaire soussigné aux fins de procéder à la coordination des
statuts.
 
Pour extrait analytique conforme
Le notaire
Eric THIBAUT de MAISIERES
 
Déposés en même temps:
- une expédition de l'acte
- les statuts coordonnés