N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : NEWTREE Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place du Luxembourg 4
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet,
Notaire associé à Bruxelles en date du vingt-sept mai deux mille vingt et un.
Que La société anonyme dénommée "NEWTREE", ayant son siège à 1050 Ixelles (Bruxelles), Place
du Luxembourg, 4, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des
Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0474.468.867, et assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le numéro BE 0474.468.867, 
a remis au Notaire soussigné le document prescrit par l'article 7 :3 du Code des Sociétés et des
Associations et l'a requis de constater authentiquement les statuts d'une société qu'il constitue
comme suit, le comparant déclarant assumer la qualité de « fondateur », conformément à l'article 7 :
13 alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations.
Etant précisé que conformément à l'article 2 :6 §1 du Code des Sociétés et des Associations, la
société sera dotée de la personnalité juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme
prévu par ledit article.
Le comparant reconnait que le Notaire soussigné a attiré son attention sur la loi-programme pour la
promotion de l'entreprise indépendante du dix février mil neuf cent nonante-huit et de l'Arrêté Royal
du vingt et un octobre mil neuf cent nonante-huit, modifiée par la loi du seize janvier deux mille trois
instaurant la Banque Carrefour des Entreprises, en vertu desquels un contrôle des capacités
entrepreneuriales de gestion est réalisé par le guichet d'entreprise choisit par la personne physique,
ou par le représentant d'une personne morale, chargée de la gestion journalière avant tout début
d'activité.
I. SOUSCRIPTION – APPORT DE BRANCHE D’ACTIVITE
La société anonyme dénommée "NEWTREE", précitée, représentée comme dit ci-avant, décide de
soumettre l'apport des branches d'activité « Chocolat », « Café » et « l’exploitation des Points de
vente Newtree, directement et/ou en franchisé » effectué à l'occasion de la constitution de la société
bénéficiaire NEWTREE Group au régime organisé par les articles 12 :10 et 12 :11, 12 :92 à 12 :100
du Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, et conformément à l'article 12 :96 alinéa 2 dudit Code, l'apport des branches
d'activité entraîne de plein droit le transfert à la société bénéficiaire des actifs et passifs qui s'y
rattachent.
Formalités préalables
 a. Projet d'apport
Le conseil d’administration de la société anonyme « NEWTREE », société apporteuse, a établi le 13
janvier 2021, le projet d’apport de branche d'activité prévu par l'article 12 :93 du Code des Sociétés
et des Associations.
Ce Projet a été déposé au nom de la société apporteuse au Greffe du Tribunal de l’entreprise de
Bruxelles, le 5 février 2021, soit six semaines au moins avant la date du présent acte de constitution
de la société anonyme « NEWTREE Group », bénéficiaire de l'apport, conformément à l'article 12 :93
§ 3 du Code des Sociétés et des Associations.
Le projet d’apport a été intégralement publié dans les annexes du Moniteur Belge du 15 février 2021
sous le numéro 21019864.
0768851692
Volet B
b. Rapports prévus par les articles 7 :7 et 12 :94 du Code des Sociétés et des Associations
b.1. Rapport spécial du fondateur établi conformément à l’article 7 :7 § 1 alinéa 1 du Code des
Sociétés et des Associations.
Le fondateur a rédigé, conformément à l’article 7 :7 § 1 alinéa 1 du Code des sociétés et des
associations, un rapport dans lequel il expose notamment l’intérêt que les apports en nature
présentent pour la société.
Ce rapport sera déposé en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au Code
des sociétés et des associations. Il restera ci-annexé.
b.2. Rapport du réviseur établi conformément à l’article 7 :7 § 1 alinéa 2 du Code des Sociétés et des
Associations.
Le Réviseur d’entreprises, la SCRL « RSM INTERAUDIT », Réviseur d’Entreprises, ayant son siège
à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1151, RPM Bruxelles 0436.391.122, TVA BE 0436.391.122 ,
représenté par Jean-François Nobels, réviseur d’entreprises, désigné par le fondateur préalablement
à la constitution, a rédigé, conformément à l’article 7 :7 § 1 alinéa 2 du Code des sociétés et des
associations, le 27 mai 2021 un rapport sur la description des apports, sur les modes d’évaluation
adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport conclut ce qui suit:
« Conclusion
L’apport en nature effectué par la SA NEWTREE en faveur de la SA NEWTREE GROUPE dans le
cadre de l’apport de brache d’activité de la SA NEWTREE consiste en actifs et passifs détenus par l’
apporteuse.
Cet apport, dont la valeur a été fixée à 1.687.559,36 EUR, sera rémunéré par l’attribution de
1.911.487 actions de la société, soit 0,88 EUR par action nouvelle ; aucune autre rémunération n'est
prévue pour cet apport en nature.
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature.
L’organe d’administration est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la
détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
a) La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.
b) Les modes d’évaluation de l’apport arrêtés par les parties sont conformes aux prescriptions
légales en matière d’apports de branches d’activité et conduisent à des valeurs qui correspondent au
moins à la valeur de l’apport mentionnée dans le projet d’acte de 1.687.559,36 EUR de sorte que l’
apport en nature n’est pas surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée général, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours
avant l'assemblée générale extraordinaire.
Zaventem, le 27 mai 2021.
SC Rsm InterAudit,
Réviseurs d’entreprises
représentée par
JEAN-FRANCOIS NOBELS »
Le fondateur déclare en avoir reçu une copie et en avoir pris connaissance.
Ce rapport sera déposé en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au Code
des sociétés et des associations. Il restera ci-annexé.
b.3. Rapport du conseil d’administration de NEWTREE établi conformément à l’article 12 :94 §2 du
Code des sociétés et des associations.
 Le conseil d’administration de la société NEWTREE, société apporteuse, a établi un rapport écrit et
circonstancié, conformément à l’article 12 :94 §2 du Code des sociétés et des associations. Ce
rapport expose la situation patrimoniale des sociétés concernées et explique/justifie, d’un point de
vue juridique et économique, l’opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de l’
apport.
            Ce rapport sera déposé en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément
au Code des sociétés et des associations. Il restera ci-annexé.
            c. Apport des branches d‘activité « Chocolat », « Café » et « l’exploitation des Points de vente
Newtree, directement et/ou en franchisé »
La société NEWTREE, Fondateur, déclare apporter à l'occasion de la constitution de la société
NEWTREE Group, les branches d’activité « Chocolat », « Café » et « l’exploitation des Points de
vente Newtree, directement et/ou en franchisé », ainsi que les actifs et les passifs qui s'y rattachent
Volet B
telles que décrites dans le projet d’apport.
Chaque branche d’activité « Chocolat », « Café » et « l’exploitation des Points de vente Newtree,
directement et/ou en franchisé », apportée constitue un ensemble qui, du point de vue technique et
sous l'angle de l'organisation, exerce une activité autonome et est susceptible de fonctionner par ses
propres moyens.
L'apport a pour objet l'ensemble des éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, rien excepté
ni réservé, considérés pour les besoin de l’apport comme une branche d’activité, sur base des
comptes annuels de l’apporteuse au 31 décembre 2020 et tels que décrits au projet d’apport.
Elle apporte, le cas échéant, l’ensemble des engagements hors bilan.
Afin d’éviter toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine à
transférer, dans l’hypothèse où la répartition choisie ne permet pas de décider de la répartition d’un
élément, soit parce que la répartition choisie serait susceptible d’interprétation, soit parce que l’
élément en question n’a pas été repris, par négligence ou par ignorance, dans le projet d’apport, il
est expressément stipulé que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude s’ils
ont été maintenus dans NEWTREE ou s’ils ont été transférés à la Société NEWTREE Group, seront
maintenus dans NEWTREE.  
L’apport est volontairement réalisé sous le régime des apports de Branche d’activité décrit par les
articles 12 :93 à 12 :95 et 12 :97 à 12 :100 du Code des Sociétés et des Associations.
CONDITIONS GENERALES DE L’APPORT
1. La société NEWTREE Group a la propriété et la jouissance des éléments actifs et passifs,
corporels et incorporels transférés, à partir de ce jour; toutes les opérations effectuées relatives aux
éléments transférés par la société apporteuse seront considérées du point de vue comptable et fiscal
comme accomplies par la société NEWTREE Group  à partir du  1er janvier 2021.
La société NEWTREE Group reprendra dans sa comptabilité chacun des éléments actifs et passifs,
droits et engagements se rapportant à la partie du patrimoine transféré par la société apporteuse au
31 décembre 2020.
Tout élément actif et passif, corporel et incorporel du patrimoine de la société apporteuse sera
attribué selon les règles de répartition prévues au projet d’apport.
2. La société NEWTREE Group supportera à partir du 1er janvier 2021, tous impôts, taxes, primes et
cotisations d'assurance et généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou
extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur
propriété et exploitation.
3. La société NEWTREE Group a tous pouvoirs aux fins de rectifier la description du transfert, en cas
d'erreur ou d'omission, dans la description des éléments transférés.
4. Les créances et droits transférés par la société apporteuse passent à la société NEWTREE Group
; les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire, sont
transférées et ne sont pas affectées par la présente opération d’apport.
La société NEWTREE Group est donc subrogée sans novation, dans tous les droits, tant réels que
personnels de la société apporteuse sur tous biens et débiteurs transférés, dans le cadre du
transfert.
5. Les dettes transférées par la société apporteuse passent à la société NEWTREE Group.  La
société NEWTREE Group est donc subrogée sans novation dans tous les droits et obligations de la
société apporteuse transférés, dans le cadre du transfert.
En conséquence, la société NEWTREE Group acquittera en lieu et place de la société apporteuse
les éléments passifs transférés, en capital et intérêts, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire, ne sont pas
affectées par la présente opération et sont transférées sans obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription pour les gages sur Fonds de Commerce.
Le transfert à la société NEWTREE Group des éléments actifs et passifs de la branche d’activité
apportée par la société apporteuse sera opposable aux tiers par l’accomplissement des formalités d’
opposabilité aux tiers le cas échéant applicables au transfert de ces éléments.
6. La société NEWTREE Group devra respecter et exécuter tous contrats se rapportant aux
éléments transférés, y compris les contrats intuitu personae et intuitu firmae.
7. La société NEWTREE Group devra se conformer à toutes les prescriptions légales et usages
applicables à l'exploitation des éléments apportés et faire son affaire personnelle de toutes
autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.
8. Le transfert comprend également toutes les archives, actes et documents comptables s'y
rapportant, à charge pour la société NEWTREE Group de les conserver et de les communiquer à la
société apporteuse en cas de nécessité.
9. Personnel transféré
La société NEWTREE Group devra respecter et exécuter tous contrats de travail conclus par la
société apporteuse, avec le personnel transféré par celle-ci, tels que ces contrats et engagements
Volet B
existent en date de ce jour.  Les droits et obligations qui résultent pour la société apporteuse de ces
contrats de travail sont transférés ce jour à la société bénéficiaire conformément à l'article 7 de la
Convention Collective 32 bis concernant le maintien des droits de travailleurs en cas de changement
d’employeur du fait du transfert conventionnel d’Entreprises et réglant les droits des travailleurs
repris en cas de reprise de l’actif après faillite.
10. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la
société NEWTREE Group.
11. La société NEWTREE Group est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
apporteuse se rapportant aux éléments transférés en matière de Taxe sur la Valeur Ajoutée.
d. Rémunération de l’apport
En rémunération de l’apport des branches d’activité « Chocolat », « Café » et « l’exploitation des
Points de vente Newtree, directement et/ou en franchisé » il est attribué à la Société apporteuse
NEWTREE, un million neuf cent onze mille quatre cent quatre-vingt-sept (1.911.487) nouvelles
actions nominatives, numérotées de 1 à 1.911.487, toutes entièrement libérées et participant aux
bénéfices à dater de leur création.
TITRE II STATUTS
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
ARTICLE 1 : Forme juridique – Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « NEWTREE Group ».
A titre d'enseigne commerciale, elle pourra aussi utiliser une ou des appellations particulières pour
ses exploitations et points de vente.
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme », écrits sous cette forme ou par l’
abréviation « SA », avec l’indication précise du siège de la société, suivi du numéro d’entreprise et  la
mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l’indication du tribunal
du siège de la société, le cas échéant suivi de l’adresse électronique et le site internet de la société
et le cas échéant, si la société est en liquidation.
ARTICLE 2 : Siège
Le siège de la société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil
d'administration publiée aux Annexes du Moniteur Belge, pour autant que ce transfert n’impose pas
la modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges
d’exploitation, succursales, agences, dépôts et ateliers en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, en tous lieux et de toutes manières et selon
les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte d'autrui, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement :
- à l’importation, l’exportation, le transit, l’achat, la vente, l’échange et la fabrication de tous produits,
et marchandises dans le sens le plus large, ainsi qu’à leurs représentations en Belgique ou à l’
étranger.
- à la recherche, la mise au point, le développement, l’analyse, la formulation, l’étude, le conseil, la
fabrication, la transformation, la production, la distribution et la commercialisation de tous produits,
procédés ou matériels des secteurs alimentaires, de la biotechnologie et de la biochimie; la
fabrication, la transformation, l’achat, la vente, la représentation, la location, l’importation ou l’
exportation de tous produits, machines, matériaux, conditionnements et matières ou la fourniture de
tout service en rapport avec la recherche, l’exploitation et la commercialisation de ces produits ou
procédés.
La présente énumération est énonciative mais pas limitative.
La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle peut acquérir tous biens
mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui
sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services ou
qui sont de nature à lui procurer les matières premières ou à exercer la fonction d’administrateur
délibérant dans toute autre société.
ARTICLE 4 : Durée de la société
La société existe pour une durée illimitée.
Volet B
ARTICLE 5 : Capital et nature des actions
Le capital de la société est fixé à un million nonante-six mille quatre cent nonante-neuf euros
quarante-deux cents (€ 1.096.499,42). Il est représenté par un million neuf cent onze mille quatre
cent quatre-vingt-sept (1.911.487) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/ un million neuf cent onze mille quatre cent quatre-vingt-septième (1/1.911.487ème) de l’
avoir social, entièrement souscrites et libérées intégralement.(...)
ARTICLE 11 – Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois (3) administrateurs au moins, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée
générale, mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
Toutefois, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être
limité à deux (2) membres. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
Le mandat des administrateurs court de l’assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale lors de leur nomination, le mandat d'administrateur
est gratuit.
ARTICLE 12 - Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur. 
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté; en cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE 13 - Présidence
Le conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 14 - Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur le plus âgé, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou chaque fois que deux (2) administrateurs au moins agissant conjointement le demandent.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins trois (3) jours
avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, fax ou
e-mail et doivent contenir l'ordre du jour, le moment et le lieu de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, conformément à la loi, donner mandat à un autre membre du conseil afin
de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçus de procurations.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence, à condition que tous les participants
à la réunion puissent communiquer directement avec les autres. Les administrateurs qui participent
de cette manière à une réunion du conseil d’administration seront considérés comme étant présents.
La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au siège de la société pour autant qu’
un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce siège.(...)
ARTICLE 16 – Procès-verbaux des conseils d’administration
Les délibérations et décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux
Volet B
signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux ainsi que les
décisions écrites du conseil d’administration sont insérés dans un registre spécial. Les procurations
sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données. Les copies des
procès-verbaux sont valablement signé par un seul administrateur.
ARTICLE 17 – Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
ARTICLE 18 – Gestion journalière
a) Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la
société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué ;
- soit à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives et s’ils agissent seuls ou conjointement.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précédent.
d) Le conseil d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou
variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 19 – Représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux
pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis :
- soit par deux (2) administrateurs, agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué agissant seul ou par le
ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 20 - Contrôle
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et
des associations, conformément à l’article 3:72, 2° du même Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un
commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de
commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de
celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
ARTICLE 21 – Composition et pouvoirs
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22 – Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin de chaque année à 16
heures.(...)
ARTICLE 24 – Admission à l’assemblée
Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, au
moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par un écrit adressé au
conseil d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège de la société ou dans les
établissements désignés dans les avis de convocation.
Si la convocation l’exige, pour être admis à l’assemblée générale, les détenteurs de titres
dématérialisés sont tenus de déposer une attestation constatant l’indisponibilité des actions
dématérialisées établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de liquidation, aux lieux
indiqués par l’avis de convocation, et ce au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l’
Volet B
assemblée générale.
Les titulaires d’obligations, de droit de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 25 – Représentation aux assemblées générales
Tout actionnaire ayant droit de vote peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration. Par procuration, il faut entendre le
pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet
actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée générale. Sans préjudice de l'article 7:
145, al. 1er, 1° du Code des sociétés et des associations, ce pouvoir peut être donné pour une ou
plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté
et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale
et d'y exercer le droit de vote.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à
l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les procurations doivent être communiquées
par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont
déposées sur le bureau de l'assemblée.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 26 – Liste des présences et Bureau
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Avant de participer à l'assemblée,
les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le
nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des actionnaires et le nombre d'actions
qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.(...)
ARTICLE 30 – Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE 31 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.(...)
TITRE III :  DISPOSITIONS TRANSITOIRES ENTRANT EN VIGEUR AU MOMENT DU DEPOT
VISE PAR L'ARTICLE 2 :8 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
I. ASSEMBLEE GENERALE
Tous les comparants, réunis en assemblée générale, déclarent complémentairement fixer le nombre
primitif des administrateurs et commissaire, de procéder à leur nomination et de fixer leur
rémunération et émoluments, la première assemblée générale ordinaire et la clôture du premier
exercice social.
 A l'unanimité, l'assemblée décide :
1. Conseil d'Administration
Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq (5) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six
(6) ans:
    •  La société anonyme « Newtree », préqualifiée, dont le représentant permanent est Monsieur
Benoit de Bruyn, prénommé ;
    •  La SRL « MUSHU MANAGEMENT », ayant son siège à 1180 Uccle, Rue du Postillon 27, RPM
Bruxelles 0743.982.971, TVA BE0743.982.971, dont le représentant permanent est Madame
BRYSKERE Fabienne Michèle Anne, née à Bruxelles le 8 juin 1964, domiciliée à 1180 Uccle, Rue du
Postillon 27.
    •  La SRL « MISTRALL CONSULT », ayant son siège à Stuyvenberg 22, 1150 Bruxelles, RPM
Volet B
Bruxelles 0862.987.224, TVA BE 0862.987.224, dont le représentant permanent est Monsieur
LEJEUNE Laurent Jean Félix Nadine Guido, né à Bruxelles le 29 mars 1972, domicilié à 1150
Woluwe-Saint-Pierre, Stuyvenberg 22.
    •  La SRL « DESSEILLE MANAGEMENT », ayant son siège à 1050 Bruxelles, Rue Juliette
Wytsman 81, RPM Bruxelles 0655.677.537, TVA BE0655.677.537, dont le représentant permanent
est Monsieur DESSEILLE Laurent Claude Paul Ghislain Messire, né à Etterbeek le 4 juillet 1970,
domicilié à 1180 Uccle, Avenue Winston Churchill 37 bte 13. 
    •  Monsieur CLAESSENS Robin Paul Louis, né à Kinshasa le 7 juin 1975, domicilié à 1170
Watermael-Boitsfort, Rue Théophile Vander Elst 83. 
 ici présents ou représenté(es) en vertu de procurations sous seing privé et qui acceptent.
Le mandat de la SA « NEWTREE » et de Monsieur Robin Claessens sont exercés à titre gratuit. Les
mandats des SRL « MUSHU MANAGEMENT », « MISTRALL CONSULT », et « DESSEILLE
MANAGEMENT », préqualifiées, sont rémunéré.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 19 des statuts soit par deux
administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière, par un
administrateur délégué agissant seul ou par le ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou
séparément.
2. Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire est fixée au premier mardi de juin 2022.
3. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le 31 décembre 2021.
4. Le siège, l’adresse électronique et le site internet
Le siège est fixé à l’adresse suivante : 1050 Ixelles (Bruxelles), Place du Luxembourg 4.
L’adresse électronique de la société est la suivante : info@newtree.be
Le site internet de la société est le suivant : www.newtree.be
5. Commissaire
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société répondant aux critères prévus par
le Code des Sociétés et des Associations.
II. CONSEIL D'ADMINISTRATION
Et à l'instant, le Conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se constituer valablement
aux fins de procéder à la nomination de l'administrateur-délégué et de conférer tous pouvoirs
spéciaux. En effet, tous les administrateurs sont présents ou représentés en vertu de procurations
sous seing privé qui resteront ci-annexées.
 1. A l'unanimité, le Conseil décide d'appeler aux fonctions :
A. d'administrateur-délégué :
Monsieur CLAESSENS Robin, prénommé, ici présent ou représenté et qui accepte.
Ce mandat prend effet pour une durée de six (6) ans et est exercé à titre gratuit.
Chaque administrateur-délégué peut représenter la société, seul, dans les limites de la gestion
journalière, conformément à l’article 19 des statuts.
B. de président :
La SRL « DESSEILLE MANAGEMENT », préqualifiée, dont le représentant permanent est Monsieur
Laurent Desseille, prénommé, ici présent ou représenté et qui accepte.
Ce mandat prend effet pour une durée de six (6) ans et est rémunéré.
2. Conformément à l'article 2 :2 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration
déclare ratifier et intégrer au premier exercice social de la présente société toutes les opérations
passées par les fondateurs au nom de la société en formation et ce depuis le 01 janvier 2021
Le conseil d'administration décharge le fondateur de toute responsabilité pour les opérations
passées en qualité de promoteur de la présente société en formation.
3. Le conseil, ainsi que le fondateur, ici représenté, déclarent également ratifier toutes les décisions
qui auraient déjà été prises par ses membres, qui se sont réunis préalablement aux présentes en
date du 23 mars 2021 et du 26 mai 2021.
4. Le conseil d'administration donne tous pouvoirs et mandats à :
-  Monsieur John de Villers Grandchamps, domicilié à Avenue Louis Gribaumont 115, 1200
Bruxelles, avec pouvoirs de subdélégation, aux fins d'accomplir toutes démarches auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises, de la Chambre des Métiers & Négoces, de la TVA et toutes
autres Administrations. Le(s) mandataire(s) a/ont le pouvoir de subdéléguer toute personne dans sa
mission.
- au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
- au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge.
Pour extrait analytique conforme
Sophie Maquet, Notaire associé
Déposés en même temps: 1 expédition, 5 procurations, 1 extrait du moniteur belge, 1 projet du
Volet B
conseil d'administration, 2 rapports, 1 rapport du réviseur d'entreprise et statuts coordonnés.