Ondernemingsnr : 0875207640
Naam
(voluit) : COMAPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Riddersstraat 1
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING: AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN – ONTSLAG ZAAKVOERDERS EN
HERBENOEMING ALS STATUTAIRE BESTUURDERS
Uit een akte verleden voor notaris Jean Van Cauwenbergh te Lier op 23 juli 2020, geregistreerd op
het kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 27 juli 2020, Register OBA (5), Boek 0 Blad 0 Vak 16432;
ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), houdende proces-verbaal van de voltallige
buitengewone algemene vergadering, blijkt dat volgende besluiten genomen werden met
eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING: BESLISSING TOT AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN: In toepassing van artikel 39, §1,
eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besliste de vergadering om de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
De vergadering besliste om in artikel 3 van de statuten inzake het voorwerp van de vennootschap,
enkele tekstuele aanpassingen door te voeren, in overeenstemming met de nieuwe wettelijke
terminologie vastgelegd in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, teneinde ook dit
artikel aan te passen aan (de terminologie van) het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
doch zonder enige inhoudelijke aanpassing. 
TWEEDE BESLISSING: GEHELE BESCHIKBAARSTELLING VAN DE STATUTAIR
ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING: De vergadering stelde vast dat het werkelijk
gestort kapitaal van de vennootschap en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besloot onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
DERDE BESLISSING: BESLISSING TOT WIJZIGING EN TOEVOEGING VAN DE
VERMELDINGEN IN DE STATUTEN OMTRENT DE PARTICIPATIERECHTEN TUSSEN
VRUCHTGEBRUIKER EN BLOTE EIGENAAR VAN EEN AANDEEL: De vergadering besliste,
onmiddellijk en overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om doorheen
de statuten aanpassingen door te voeren omtrent de verdeling van de participatierechten tussen de
vruchtgebruiker en blote eigenaar van een aandeel.
VIERDE BESLISSING: ONTSLAG ZAAKVOERDERS EN BENOEMING STATUTAIRE
BESTUURDERS: De vergadering besliste tot het ontslag als zaakvoerders van de heer Marc Peeters
en mevrouw Annie Bouwen met ingang van 23 juli 2020.
Luik B
Daaropvolgend besliste de vergadering, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, tot de benoeming als statutaire bestuurders met ingang van 23 juli 2020 en voor
onbepaalde duur:
1) de heer Marc Peeters, van Belgische nationaliteit, geboren te Antwerpen op 17 februari 1953,
wonende te 8000 Brugge, Riddersstraat 1, en
2) Mevrouw Annie Bouwen, van Belgische nationaliteit, geboren te Brugge op 30 mei 1951, wonende
te 8000 Brugge, Riddersstraat 1.
De vergadering besliste de statuten aan te passen inzake het statuut van de statutaire bestuurders
door het inlassen van volgende passage in het artikel 12 van de statuten:
“Worden aangesteld als statutair bestuurders voor een onbepaalde termijn tot aan hun defungeren:
    1.  de heer Marc Peeters, van Belgische nationaliteit, geboren te Antwerpen op 17 februari 1953,
wonende te 8000 Brugge, Riddersstraat 1.
    2.  mevrouw Annie Bouwen, van Belgische nationaliteit, geboren te Brugge op 30 mei 1951,
wonende te 8000 Brugge, Riddersstraat 1.
Het ontslag van een statutaire bestuurder kan slechts worden besloten bij eenparigheid van
stemmen van alle uitgegeven aandelen.
Bij het defungeren van een statutaire bestuurder, zal de andere statutaire bestuurder het bestuur
verder behartigen, zelfstandig optredend. Bij het defungeren van beide (of van de overblijvende)
statutaire bestuurders, zal de algemene vergadering van aandeelhouders één of meerdere nieuwe
bestuurders(s) kunnen benoemen.
Onder “defungeren” wordt verstaan:
    •  het overlijden van de bestuurder;
    •  het vermoeden van afwezigheid van de bestuurder overeenkomstig artikel 112 Burgerlijk
Wetboek;
    •  het onder een rechterlijk beschermingsstatuut worden geplaatst van de bestuurder
overeenkomstig artikel 491 en volgende van het Burgerlijk Wetboek waarbij de vrederechter een
rechterlijke beschermingsmaatregel beveelt en een persoon aanstelt die de bestuurder zal
vertegenwoordigen bij het stellen van handelingen (loutere bijstand is niet voldoende om te
defungeren);
    •  het door de bestuurder op eigen verzoek tijdelijk of definitief uit de functie terugtreden;
    •  elke andere onomkeerbare onmogelijkheid voor de bestuurder om zijn wil te kunnen uiten,
hetgeen moet worden vastgesteld door drie dokters in de geneeskunde die vertrouwd zijn met deze
materie en onafhankelijk van elkaar praktijk voeren;
    •  faillissement of kennelijk onvermogen van de bestuurder; of
    •  de beslissing van de algemene vergadering om de bestuurder uit zijn functie te zetten, bij
eenparigheid van stemmen van alle uitgegeven aandelen.”
Overeenkomstig de statuten van de vennootschap zijn de voormelde statutaire bestuurders elk
afzonderlijk bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, en mogen zij, elk afzonderlijk, de vennootschap
vertegenwoordigen, dit alles zonder beperking van bedrag.           
VIJFDE BESLISSING: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET VOORGAANDE BESLISSINGEN EN MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN
DE VENNOOTSCHAP: Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besliste de vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met voorgaande beslissingen en met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan
het voorwerp van de vennootschap behoudens enkele tekstuele aanpassingen als besloten in het
eerste besluit.
De vergadering verklaarde en besliste dat de tekst van de nieuwe statuten van de vennootschap
voortaan luidt als volgt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt: “COMAPE”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de bestuurder(s), die alle
machten heeft(hebben) teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
Luik B
De bestuurder(s) kan(kunnen) ook agentschappen en filialen in het binnen- en buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1. Het verlenen van advies, bijstand, en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
2. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;
3. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert.  Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
4. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
5. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met de voorgaande.  Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
cliënt.  Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap.
6. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
onroerende leasing, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten.
7. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
8. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
9. Het geven, organiseren of assisteren bij of meewerken aan seminaries, onderwijs, publicaties,
studies en onderzoek en het commercialiseren, verspreiden of publiceren onder welke vorm en op
welke wijze ook van publicaties, studies en onderzoeksresultaten in verband met één van
voornoemde activiteiten of onderwerpen.
10. Het registreren, beheren, ontwikkelen, verlenen, ter beschikkingstellen of verhandelen van
merken, octrooien, brevetten, licenties, gebruiks- en exploitatierechten en know-how in de meest
uitgebreide zin met betrekking tot één of meerdere van de hiervoor opgesomde activiteiten of
onderwerpen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of
op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk
voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze vermeld in artikel 157 van de wet van vier december
negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Luik B
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend zeshonderd vijfentachtig (5.685)
stemgerechtigde aandelen uitgegeven op naam, zonder vermelding van waarde, die elk 1/5.685ste 
van het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen.
Artikel 6. Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort ten belope van één/derde.
            Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kunnen de bestuurder(s) zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
            Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van 1 maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat
met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met 2% per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der
stortingen.
De bestuurders kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste 15 dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote  eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die de
blote eigenaar met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude,
tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht. Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker
er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de
nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker dan met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het blote
eigendom van het voorkeurrecht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Luik B
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 9: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar, die zowel een natuurlijk persoon als een rechtspersoon
kan zijn, voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten
betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
11.1. Definities
1. Onder “Aandelen” in de zin van onderhavige statutaire bepaling 11 wordt begrepen, de aandelen
zoals uitgegeven en/of nog uit te geven door de Vennootschap, alsmede alle andere effecten die al
dan niet een stemrecht inhouden.
2. Onder “Aandeelhouder” in de zin van onderhavige statutaire bepaling 11 wordt begrepen, een
houder van Aandelen.
3. Onder “Artikel” in de zin van onderhavige statutaire bepaling 11 wordt begrepen, een artikel van de
onderhavige statuten van de Vennootschap.
4. Onder “Derde” in de zin van onderhavige statutaire bepaling 11 wordt begrepen, een niet
Aandeelhouder.
5. Onder “Controle” en afgeleide begrippen (bv. “gecontroleerd” of “controlewijziging”) in de zin van
onderhavige statutaire bepaling 11 wordt begrepen, de betekenis zoals bepaald in artikel 1:14 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
6. Onder “Kandidaat-Overdrager” in de zin van onderhavige statutaire bepaling 11 wordt begrepen,
de Aandeelhouder die zijn/haar Aandelen wenst over te dragen.
7. Onder “Kandidaat-Overnemer” in de zin van onderhavige statutaire bepaling 11 wordt begrepen,
een Aandeelhouder of een Derde die de aangeboden Aandelen van de Kandidaat-Overdrager wenst
over te nemen.
8. Onder “Kennisgeving” in de zin van onderhavige statutaire bepaling 11 wordt begrepen, een
schrijven gericht aan de woonplaats of de maatschappelijke zetel van de geadresseerde door middel
van (i) een koerier met bewijs van ontvangst of (ii) een aangetekende brief. Elke Kennisgeving en
mededeling wordt geacht te zijn ontvangen (i) drie werkdagen na poststempel, of (ii) één werkdag na
de datum van het ontvangstbewijs.
9. Onder “Marktwaarde” in de zin van onderhavige statutaire bepaling 11 wordt begrepen, de waarde
per Aandeel, berekend op basis van de marktwaarde van de Vennootschap, zonder rekening te
houden met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie, en geprorateerd volgens het aantal Aandelen.
10. Onder “Overdracht” van aandelen in de zin van onderhavige statutaire bepaling 11 wordt
begrepen, elke transactie die als doel of gevolg heeft dat de eigendom, het vruchtgebruik, de blote
eigendom, of enig ander zakelijk recht met betrekking tot één of meerdere van de Aandelen (of
certificaten die erop betrekking hebben) worden overgedragen of als een gevolg van de verleende
rechten het voorwerp zouden kunnen uitmaken van een overdracht, al dan niet voorwaardelijk, ten
bezwarende of ten kosteloze titel, geheel of gedeeltelijk, direct of indirect, onder levenden (met
Luik B
inbegrip van de overdrachten bij koop-verkoop, ruil, inbreng, fusie, splitsing, certificering, vereffening,
gift, legaat, schenking, inbreng in huwgemeenschap, toebedelingen ingevolge vereffening-verdeling
van een huwgemeenschap, en een verdeling vruchtgebruik - naakte eigendom, inpandgeving en het
verlenen van optierechten) of ingevolge overlijden, hierin ook begrepen het bezwaren van aandelen
met enig (pand)recht.
11. Onder “Vennootschap” in de zin van onderhavige statutaire bepaling 11 wordt begrepen, de
onderhavige vennootschap Comape.
12. Onder “Verbonden Vennootschap” in de zin van onderhavige statutaire bepaling 11 wordt
begrepen, een vennootschap of rechtspersoon verbonden in de zin van het artikel 1:20 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
13. Voor de toepassing van onderhavige statutaire bepaling 11 zal met een Overdracht gelijkgesteld
worden: de Overdracht van aandelen/deelbewijzen van een Aandeelhouder niet natuurlijke persoon,
welke Overdracht een Controlewijziging met zich meebrengt over deze Aandeelhouder. In
voorkomend geval zullen, behalve indien bestempeld als vrije Overdracht zoals bepaald in het Artikel
11.3, de hierna volgende bepalingen van toepassing zijn alsof het een Overdracht betreft van
Aandelen in de Vennootschap. In voorkomend geval zal voor de doeleinden van deze Artikelen, (i)
de betreffende Aandeelhouder bestempeld worden als de “Kandidaat-Overdrager”, en zal (ii) de partij
die de Controle over de betreffende Aandeelhouder verkrijgt bestempeld worden als de “Kandidaat-
Overnemer”. In die zin zullen de overige Aandeelhouders bij vervulling van de situatie als beoogd
hiervoor, het voorkooprecht kunnen uitoefenen op de Aandelen van de betreffende Aandeelhouder in
de Vennootschap overeenkomstig de voorwaarden van deze statuten, en indien geen gebruik wordt
gemaakt van het voorkooprecht, zullen zij het volgrecht kunnen uitoefenen overeenkomstig de
voorwaarden van deze statuten.
11.2. Principe
De Aandeelhouders verbinden er zich toe geen mondelinge noch schriftelijke (pre)overeenkomst(en)
te sluiten die een Overdracht tot doel of als gevolg zou(den) hebben, noch in het algemeen een
overeenkomst of belofte van overeenkomst af te sluiten of om het even welke (rechts)handeling te
stellen die een onmiddellijke of toekomstige, vaste of eventuele Overdracht tot voorwerp heeft zonder
de hierna beschreven procedures van Artikel 11.3 t.e.m. 11.6 na te leven.
11.3. Vrije Overdrachten
Op voorwaarde dat de andere Aandeelhouders hiervan voorafgaandelijk en per Kennisgeving in
kennis worden gesteld, is een Overdracht vrij en niet onderworpen aan de bepalingen van Artikel
11.4 (Kennisgeving), 11.5 (Voorkooprecht) en 11.6 (Volgrecht) ingeval van:
A. een Overdracht aan een Verbonden Vennootschap;
B. een Overdracht onder levenden of bij overlijden aan afstammelingen in rechte lijn;
C. een Overdracht als beoogd in Artikel 11.1.13 onder levenden of bij overlijden aan afstammelingen
in rechte lijn; of
D. het geschreven voorafgaandelijk akkoord van de andere Aandeelhouders.
Onderhavig Artikel 11.3 heeft voorrang op de Artikelen 11.4 t.e.m. 11.6, die dan ook in die zin
moeten gelezen worden.
Bij elke Overdracht overeenkomstig Artikel 11.3.A dient de overnemer Verbonden te blijven met de
overdragende Aandeelhouder. Van zodra dit niet langer het geval is, neemt de overdragende
Aandeelhouder de overgedragen Aandelen terug over. Tot zolang de voormelde terugname niet is
gebeurd worden de stemrechten verbonden aan de betreffende Aandelen geschorst.
11.4. Kennisgeving
Elke Aandeelhouder die een Overdracht wenst te realiseren, moet de andere Aandeelhouders
hiervan voorafgaandelijk in kennis stellen per Kennisgeving (hierna de “Kennisgeving van
Overdracht” genoemd).
De Kennisgeving van Overdracht moet vermelden:
 het aantal Aandelen waarvan de Overdracht wordt voorgesteld;
 de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
 de door de Kandidaat-Overnemer geboden prijs voor de aangeboden Aandelen of, indien de
tegenprestatie niet bestaat in de betaling van een som geld, de tegenwaarde in geld van de geboden
tegenprestatie, en alle andere voorwaarden en modaliteiten van de geplande overdracht; en
 de mogelijkheid tot toepassing van het volgrecht overeenkomstig Artikel 11.6.
De Kennisgeving van Overdracht dient voorts in bijlage een verklaring van de Kandidaat-Overnemer
te bevatten waarin deze op eenzijdige en onherroepelijke wijze verklaart:
 dat hij bereid is de aangeboden Aandelen over te nemen aan de door de Kandidaat-Overdrager
vermelde prijs;
 dat hij de aangeboden Aandelen niet zal overnemen indien de andere Aandeelhouders hun
voorkooprecht overeenkomstig Artikel 11.5 uitoefenen; en
 dat hij, indien en in de mate een Aandeelhouder zijn volgrecht zou wensen uit te oefenen, zich ertoe
verbindt de desbetreffende Aandelen die aan deze Aandeelhouder toebehoren, over te nemen
Luik B
tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als de voorgenomen Overdracht van de
aangeboden Aandelen.
Bij het overlijden van een Aandeelhouder, die niet zou vallen onder een Vrije Overdracht, zullen de
erfgenamen de Kennisgeving van Overdracht moeten versturen, samen met een door een Belgische
notaris ondertekende erfrechtverklaring waaruit duidelijk blijkt op welke manier de nalatenschap van
de overleden Aandeelhouder wordt vererfd.
11.5. Voorkooprecht
Iedere Overdracht is onderworpen aan het hierna volgende voorkooprecht ten voordele van de
andere Aandeelhouders.
De Kandidaat-Overdrager moet de betrokken Aandelen eerst aan de andere Aandeelhouders
aanbieden. De Aandeelhouders worden op de hoogte gesteld van de intentie tot Overdracht door de
Kandidaat-Overdrager via de Kennisgeving van Overdracht.
Uitoefening van het voorkooprecht
De Aandeelhouders beschikken over een termijn van 1 maand vanaf de Kennisgeving van
Overdracht (hierna de “Voorkooptermijn”), om de Kandidaat-Overdrager bij aangetekend schrijven
mee te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen.
Bij gebreke aan antwoord binnen de Voorkooptermijn wordt de betreffende Aandeelhouder geacht
geen gebruik te maken van zijn voorkooprecht.
Het voorkooprecht dient verplicht te worden uitgeoefend op de totaliteit van de te koop aangeboden
Aandelen, bij gebreke waaraan de Aandeelhouders  geacht worden te verzaken aan het
voorkooprecht.
Indien de Aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal Aandelen dat samen gelijk
is aan het aantal aangeboden Aandelen, krijgt ieder van hen het aantal Aandelen waarvoor zij hun
voorkooprecht uitoefende.
Indien de Aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal Aandelen dat samen groter
is dan het aantal aangeboden Aandelen, wordt het aantal dat ieder van hen zal krijgen als volgt
bepaald:
a) de Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal Aandelen dat in
verhouding kleiner is dan of gelijk is aan hun deelneming in het kapitaal ten opzichte van de
kapitaaldeelname van de andere in aanmerking komende gegadigden, verkrijgen de Aandelen
waarvoor zij hun voorkooprecht hebben uitgeoefend;
b) de Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal Aandelen dat in
verhouding groter is dan hun deelneming in het kapitaal ten opzichte van de kapitaaldeelname van
de andere in aanmerking komende gegadigden, hebben recht op het gedeelte van de Aandelen die
overblijven, na aftrek van de Aandelen bestemd voor de aandeelhouders sub a), dat overeenstemt
met hun proportionele deelneming in het kapitaal ten opzichte van de kapitaaldeelname van de
andere in aanmerking komende gegadigden.
Indien de proportionele verdeling aanleiding zou geven tot het opdelen van een Aandeel in
breukdelen, zal het volledige Aandeel worden toegewezen aan de Aandeelhouder met de grootste
participatie in het aandelenkapitaal, aan wie het grootste breukdeel toekomt. Tenslotte beslist het lot
mocht er dan nog geen toewijzing zijn.
Prijs
Het voorkooprecht dient in principe uitgeoefend worden aan de prijs voorgesteld door de Kandidaat-
Overnemer in de Kennisgeving van Overdracht.
Echter, (i) indien de vooropgestelde vergoeding niet is uitgedrukt in geld, (ii) in de situatie als beoogd
in Artikel 11.1.13, (iii) bij het overlijden van een Aandeelhouder, of (iv) indien een Aandeelhouder van
oordeel is dat de vooropgestelde prijs door de Kandidaat-Overnemer niet beantwoordt aan de
Marktwaarde, zal de Marktwaarde worden vastgesteld in onderling akkoord tussen de Kandidaat-
Overdrager en de Aandeelhouders.
Bij gebreke aan eensgezindheid omtrent deze Marktwaarde, wordt de Marktwaarde vastgesteld door
een onafhankelijke revisor. Deze onafhankelijke revisor wordt binnen een termijn van 30
kalenderdagen na de Kennisgeving van Overdracht aangesteld door de Kandidaat-Overdrager en de
andere Aandeelhouders, of bij gebreke aan akkoord tussen hen, door de voorzitter van het Instituut
van Bedrijfsrevisoren op verzoek van de meest gerede partij. De aangeduide onafhankelijke revisor
levert een waarderingsverslag voor de Marktwaarde af binnen een termijn van 40 kalenderdagen na
zijn aanstelling.
Elke Aandeelhouder kan zijn beslissing tot het uitoefenen van zijn voorkooprecht afhankelijk maken
van het resultaat van de waardering van de Aandelen door een deskundige zoals hiervoor
uiteengezet. In voorkomend geval worden de termijnen opgeschort.
In het geval van een waardering door een deskundige, kunnen de Aandeelhouders hun
voorkooprecht uitoefenen aan de Marktwaarde als voorbereid door de deskundige, behoudens indien
de Kandidaat-Overdrager binnen de 15 kalenderdagen na het opleveren van het waarderingsverslag,
beslist zijn aanbod in te trekken en niet meer te willen overgaan tot een Overdracht. In dit laatste
Luik B
geval worden de betreffende Aandelen niet overgedragen.
De kosten in verband met de vaststelling van de Marktwaarde door een onafhankelijke revisor
worden gedragen door de Vennootschap.
Betaling en overdracht bij het uitoefenen van het voorkooprecht
Behoudens andersluidende akkoord, dient de verkoopprijs betaald te worden binnen een termijn van
3 maanden na vaststelling van het uitoefenen van het voorkooprecht en vaststelling van de
verschuldigde prijs.
Behoudens andersluidende akkoord, geschiedt de eigendomsoverdracht van de betreffende
Aandelen op het ogenblik van de betaling van de volledige prijs, in afwijking van artikel 1583 van het
Burgerlijk Wetboek.
Bij het uitoefenen van het voorkooprecht komt een koopovereenkomst tot stand tussen de
Kandidaat-Overdrager en de betreffende Aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen, onder
de voorwaarden als opgenomen in deze statuten, aangevuld met andere gebruikelijke bepalingen
doch wel zonder garanties aangaande de situatie van de Vennootschap.
Niet-uitoefenen van het voorkooprecht
Indien de Aandeelhouders hun recht van voorkoop niet (tijdig) uitoefenen, of geacht worden te
verzaken aan dit recht als hiervoor vermeld, heeft de Kandidaat-Overdrager het recht de
aangeboden Aandelen te verkopen aan de Kandidaat-Overnemer, doch dit uitsluitend aan de
verkoopprijs vermeld in de Kennisgeving van Overdracht, en dit binnen de maand nadat vastgesteld
is dat het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend. In dat geval dient de Kandidaat-Overdrager wel
rekening te houden met de procedure van volgrecht als bepaald in het Artikel 11.6.
De Kandidaat-Overdrager kan de aangeboden Aandelen aldus niet verkopen aan een andere
overnemer, noch aan prijs lager dan deze vermeld in de Kennisgeving van Overdracht, noch na
verloop van bovenvermelde termijn.
Na verloop van bovenvermelde termijn dient opnieuw de volledige procedure te worden gevolgd.
Sanctie
Een Overdracht die met miskenning van deze regeling van voorkooprecht tot stand komt is niet
tegenstelbaar aan de Vennootschap, onverminderd het recht van elke benadeelde Aandeelhouder
om een schadevergoeding te vorderen.
Daarenboven worden de stemrechten verbonden aan de betreffende Aandelen geschorst zolang de
betreffende Aandelen niet opnieuw eigendom worden van de Aandeelhouder die zijn Aandelen heeft
overgedragen met miskenning van dit voorkooprecht.
11.6. Volgrecht
In het geval, na het doorlopen van de procedure van het voorkooprecht, de Kandidaat-Overdrager
beslist zijn Aandelen Over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer, kunnen de andere
Aandeelhouders gebruik maken van een volgrecht.
Het volgrecht moet steeds betrekking hebben op het totaalpakket van de Aandelen van de
Aandeelhouder die er de toepassing van vraagt, en dient gelicht te worden bij Kennisgeving uiterlijk
op de zevende kalenderdag na afloop van het Voorkooptermijn.
In het geval een Aandeelhouder verkiest beroep te doen op zijn volgrecht, moet de Kandidaat-
Overdrager alles in het werk stellen opdat de Kandidaat-Overnemer zijn bod tot aankoop aan
dezelfde voorwaarden, inclusief de prijs, uitbreidt tot de Aandelen in handen van de Aandeelhouder
die gebruik maakt van zijn volgrecht.
Indien het bod tot aankoop door de Kandidaat-Overnemer niet uitgebreid wordt tot de Aandelen te
koop aangeboden door de Aandeelhouders die gebruik maken van hun volgrecht, kunnen deze
benadeelde Aandeelhouders de Kandidaat-Overdrager verplichten hun Aandelen aan te kopen
(verkoopoptie) aan de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving van Overdracht, onverminderd het
recht van elke benadeelde Aandeelhouder om een schadevergoeding te vorderen.
In het geval een Aandeelhouder zijn volgrecht uitoefent in de omstandigheid als omschreven in
Artikel 11.1.13, zal hij de Kandidaat-Overdrager kunnen verplichten zijn Aandelen over te nemen
(verkoopoptie) aan een waarde als bepaald overeenkomstig Artikel 11.5.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Worden aangesteld als statutair bestuurders voor een onbepaalde termijn tot aan hun defungeren:
    1.  de heer Marc Peeters, van Belgische nationaliteit, geboren te Antwerpen op 17 februari 1953,
wonende te 8000 Brugge, Riddersstraat 1.
Luik B
    2.  mevrouw Annie Bouwen, van Belgische nationaliteit, geboren te Brugge op 30 mei 1951,
wonende te 8000 Brugge, Riddersstraat 1.
Het ontslag van een statutaire bestuurder kan slechts worden besloten bij eenparigheid van
stemmen van alle uitgegeven aandelen.
Bij het defungeren van een statutaire bestuurder, zal de andere statutaire bestuurder het bestuur
verder behartigen, zelfstandig optredend. Bij het defungeren van beide (of van de overblijvende)
statutaire bestuurders, zal de algemene vergadering van aandeelhouders één of meerdere nieuwe
bestuurders(s) kunnen benoemen.
Onder “defungeren” wordt verstaan:
    •  het overlijden van de bestuurder;
    •  het vermoeden van afwezigheid van de bestuurder overeenkomstig artikel 112 Burgerlijk
Wetboek;
    •  het onder een rechterlijk beschermingsstatuut worden geplaatst van de bestuurder
overeenkomstig artikel 491 en volgende van het Burgerlijk Wetboek waarbij de vrederechter een
rechterlijke beschermingsmaatregel beveelt en een persoon aanstelt die de bestuurder zal
vertegenwoordigen bij het stellen van handelingen (loutere bijstand is niet voldoende om te
defungeren);
    •  het door de bestuurder op eigen verzoek tijdelijk of definitief uit de functie terugtreden;
    •  elke andere onomkeerbare onmogelijkheid voor de bestuurder om zijn wil te kunnen uiten,
hetgeen moet worden vastgesteld door 3 dokters in de geneeskunde die vertrouwd zijn met deze
materie en onafhankelijk van elkaar praktijk voeren;
    •  faillissement of kennelijk onvermogen van de bestuurder; of
    •  de beslissing van de algemene vergadering om de bestuurder uit zijn functie te zetten, bij
eenparigheid van stemmen van alle uitgegeven aandelen.
Artikel 13.  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuur aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Een bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Luik B
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Op de vergadering mogen de vennoten hun stem schriftelijk uitbrengen.
Zij mogen zich door een lasthebber laten vertegenwoordigen die houder is van een schriftelijke
volmacht, en die geen aandeelhouder hoeft te zijn. 
Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 18 bis. Elektronische algemene vergadering.
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
Luik B
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: per brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de bestuurders ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste 15 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de bestuurders of het college van bestuurders.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de bestuurders of het college van bestuurders.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
Luik B
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in artikel 18bis van deze statuten voor
de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of bij aanwezigheid van
meerdere bestuurders, door de oudste bestuurder, of bij gebrek aan bestuurders, door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders  die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 3. De bestuurder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten
worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van
gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
vennoten of het personeel van de vennootschap.
§ 4. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen waarbij elk aandeel recht heeft op een stem. 
§ 5. Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd
onder het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op
wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn
persoonlijk vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat bestaat tussen hem en zijn
echtgenote.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 23. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Luik B
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Artikel 26: Uitkeringen aan de vennoten
Uitkeringen aan de vennoten geschieden in de vorm, op het tijdstip en op de plaatsen die de
bestuurder(s) aanduid(t)(en).
Indien de uitkeringen, in de breedst mogelijke zin, waaronder ook begrepen alle vormen van
dividenduitkeringen en uitkeringen uit liquidatiereserve, geschieden ten gunste van een aandeel
waarvan de eigendomsrechten opgesplitst werden tussen vruchtgebruik en blote eigendom, komen
de uitkeringen ten goede aan de vruchtgebruiker.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering, door rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE BESLISSING: ADRES VAN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP: De algemene
vergadering verklaarde dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8000 Brugge, Riddersstraat 1.
ZEVENDE BESLISSING: BIJZONDERE MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN: De
vergadering verleende een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
ACHTSTE BESLISSING: VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIE(S): Een bijzondere volmacht
werd toegekend aan CAZIMIR CVBA, met maatschappelijke zetel gevestigd te 1831 Diegem,
Berkenlaan 8A, bus 4, vertegenwoordigd door mevrouw Nathalie Labeeuw, de heer Francis van der
Haert of mevrouw Flore Versmessen, met recht van indeplaatsstelling teneinde de inschrijving van
de vennootschap bij de kruispuntbank voor ondernemingen in overeenstemming te brengen met
voormelde besluiten.
Luik B
NEGENDE BESLISSING: OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN :De vergadering
gaf opdracht aan Notaris Jean Van Cauwenbergh te Lier om de gecoördineerde tekst van de statuten
van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, voor publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Jean Van Cauwenbergh, Notaris te Lier.
Neergelegd tegelijk met uitgifte akte van 23.07.2020; ontledend uittreksel ervan; coördinatie van
statuten per 23.07.2020.