N° d'entreprise : 0417 827 795
Nom
(en entier) : IBF INTERNATIONAL CONSULTING
(en abrégé) : IBF
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 1050 Bruxelles, avenue Louise 209 A.
Objet de l'acte : Première scission partielle sans dissolution par absorption par la société
anonyme « CONSULTING LINE FOR SUSTAINABLE DEVELOPMENT > dans
le sens de l'article 12 :8 , 1° du Code des sociétés et des associations -
Seconde scission partielle sans dissolution par constitution de la société
anonyme « IBF CONNECT » dans le sens de l'article 12 :8 , 1º du Code des
sociétés et des associations - Approbation des statuts de la société à
constituer - Réduction des fonds propres - Modification des statuts -
Procuration.
Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par Maître
David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 10 mars 2023, ce qui suit:
xxxxx
S'est. réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « IBF
INTERNATIONAL CONSULTING », en abrégé et ci-après « IBF », (Numéro d'entreprise : 0417.827.795
(RPM Bruxelles, tribunaux francophones)), dont le siège est établi à 1050 Ixelles, avenue Louise 209 A,
constituée suivant acte reçu par Maître André SCHEYVEN, notaire à Bruxelles, le vingt et un septembre mil
neuf cent septante-sept, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du huit octobre mil neuf cent
----
septante-sept, sous le numéro 3700-4, et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et en dernier
lieu, suivant procès-verbal dressé par Kim LAGAE, notaire à Bruxelles, le sept août deux mille virigt, publié
par extraits aux annexes du Moniteur belge du trois septembre deux mille vingt, sous le numéro 20101787.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.
L'assemblée se compose des actionnaires suivants, ainsi qu'il nous a été déclaré par la société :
1. La société anonyme CONSULTING LINE FOR SUSTAINABLE DEVELOPMENT, numéro d'entreprise
0879.232.249 (RPM Bruxelles, tribunaux francophones), dont le siège est établi à 1050 Ixelles, avenue Louise
209 A, propriétaire de 45.000 actions, représentée statutairement par Monsieur Frédéric ANDRÉ;
2. Monsieur ANDRÉ Frédéric Ernest, né à Ixelles, le 22 juin 1967, domicilié à 3090 Overijse, Kastarijedreef
44, propriétaire de 2.500 actions ;
3. Monsieur INNOCENTI Riccardo, né à Ixelles, le 05 juin 1968, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
avenue des Alouettes 14, propriétaire de 2.500 actions.
Ensemble : 50.000 actions, représentant la totalité du capital de la société.
BUREAU.
L'assemblée est présidée par Monsieur Frédéric ANDRÉ.
Secrétaire : Monsieur Riccardo INNOCENTI.
DECLARATION DU PRESIDENT.
Le président déclare :
Que les administrateurs, Monsieur Antonio Maria Barbero et Olive Alliance Limited ayant comme
représentant permanent Monsieur Paul Stockton et le commissaire qui ne sont pas présents à la présente
assem-blée ont expressément renoncé aux formalités de convocation.
Le président expose ensuite :
EXPOSE DE L'ORDRE DU JOUR.
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Projet de scissions partielles sans dissolution établi conformément aux articles 12:59 soit par absorption
et 12:75 soit par constitution du Code des sociétés et des associations, déposé au greffe du tribunal de
l'entreprise de Bruxelles, le 26 janvier 2023. Conformément aux articles 12 :64, §1 et 12 :80,§1 du Code des
sociétés et des associations, les action-naires ont eu la possibilité d'obtenir copie dudit document sans frais.
2. Renonciation par les actionnaires à (i) l'établissement du rapport de l'organe d'administration de la
Société prévu à l'article 12:61 du Code des sociétés et des associations et à (il) l'établissement du rapport du
réviseur d'entreprises sur le projet de scission prévu à l'article 12:62 du Code des sociétés et des
associations.
En ce qui concerne la renonciation au rapport précité de l'organe d'administration, proposition de vote
conformément aux dispositions de l'article 12:8 juncto article 12:65 du Code des sociétés et des associations,
compte tenu de l'intention de la Société d'appliquer cette disposition:
"Les articles 12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas si tous
les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.".
Renonciation par les actionnaires à obtenir des informations relatives aux éventuelles modifications
importantes du patrimoine actif et passif des sociétés concernées entre la date de l'établissement du projet de
scission et la date de la scission partielle.
3. Première scission partielle par absorption dans le sens de l'article 12 :8, 1° du Code des sociétés et des
associations par la société anonyme « Consulting Line For Sustainable Development » par laquelle les actifs
et passifs liés à la participation de IBF dans IBF International Consulting SRL (IT11226960018), une société
privée à responsabilité limitée de droit Italien, sise Via Avogadro 30, 10121 Torino (Italie), seront transférées à
la société anonyme « Consulting Line For Sustainable Deve-lopment. »
Cette scission se réalisera par voie de transfert à « Consulting Line For Sustainable Development » des
actifs et passifs tels que décrits dans le projet de scission, sur base du bilan au 31 décembre 2022.
Toutes les opérations relatives aux éléments transférés. réalisées par IBF depuis le 1er janvier 2023
jusqu'au jour de la scission seront pour compte de « Consulting Line For Sustainable Development » du point
de vue comptable et des impôts directs.
Ce transfert se fera :	,
à charge pour la SA CONSULTING LINE FOR SUSTAINABLE DEVELOPMENT, d'attribuer en
rémunération, 2 actions sans mention de valeur nominale de la société, lesquelles seront attribuées
entièrement libérées aux actionnaires de la société anonyme « IBF » dans la proportion d'une (1) action de la
SA « CONSULTING LINE FOR SUSTAINABLE DEVELOPMENT » pour deux mille cinq cents (2.500) action
de la SA « IBF ». Conformément à l'article 12:71 §2 CSA il n'y aura pas d'échange d'ac-tions de la société
absorbante contre des actions de la société « IBF », parmi celles détenues par la société absorbante elle-
même ;
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée.
4. Première réduction des fonds propres de la société IBF d'un montant total de 10.000,00 euros, dont
2.330,68 euros au titre de capital, 1,07 euros au titre de primes d'émission, 233,07 euros au titre de réserve
légale, 7.366,57 euros au titre de réserves disponibles et 68,61 euros au titre de bénéfices reportés.	4
5. Première modification de l'article 5 des statuts pour y indiquer le nouveau capital par suite de la
première scission partielle.
Les résolutions relatives aux points 3 à 5 de l'ordre du jour seront prises sous la condition suspensive de
l'acceptation de l'apport en nature suite à la scission partielle par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « CONSULTING LINE FOR SUSTAINABLE DEVELOPMENT».
6. Renonciation par les actionnaires à (i) l'établissement du rapport de l'organe d'administration de la
Société prévu à l'article 12:8 juncto article 12:77 du Code des sociétés et des associations et à (ii)
l'établissement du rapport du réviseur d'entreprises sur le projet de scission prévu à l'article 12:8 juncto article
12:78 du Code des sociétés et des associations.
En ce qui concerne la renonciation au rapport précité de l'organe d'administration, proposition de vote
conformément aux dispositions de l'article 12:8 juncto article 12:81 du Code des sociétés et des associations,
compte tenu de l'intention de la Société d'appliquer cette disposition:
"Les articles 12:77 et 12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas si tous
les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.".
Renonciation par les actionnaires à obtenir des informations relatives aux éventuelles modifications
importantes du patrimoine actif et passif des sociétés concemées entre la date de l'établissement du projet de
scission et la date de la scission partielle.
7. Seconde scission partielle sans dissolution de la société par constitution de la société anonyme « IBF
CONNECT » (la Société Absor-bante) dans le sens de l'article 12 :8, 1° du Code des sociétés et des asso-
ciations par laquelle tous les actifs et passifs liés aux références des contrats de l'Unité de Gestion
d'Evénements (ci-après UGE) de la Société à scinder partiellement, relatives aux appels d'offres précédents
seront transférées à la société anonyme IBF Connect, à constituer.
Cette scission se réalisera par voie de transfert à IBF Connect des actifs et passifs tels que décrits dans le
projet de scission, sur base du bilan au 31 décembre 2022.
jusqu'au jour de la scission seront pour compte de IBF Connect du point de vue comptable et des impôts
directs.
Ce transfert se fera :
à charge pour IBF CONNECT à constituer, d'attribuer en rémunération, 50.000 actions sans mention de
valeur nominale de la société, les-quelles seront attribuées entièrement libérées aux actionnaires de la société
anonyme « IBF» dans la proportion d'une action de la SA « IBF CONNECT » pour une action de la SA « IBF »
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée.
8. Approbation des statuts de la société anonyme « JBF CONNECT», conformément à l'article 12 :85 du
Code des sociétés et des associations.
7. Seconde réduction des fonds propres de la société IBF d'un montant total de 790.763,78 euros, dont
184.301,63 euros au titre de capital, 84,77 euros au titre de primes d'émission, 18.430,16 euros au titre de
réserve légale et 582.521,73 euros au titre de réserves disponibles et 5.425,49 euros au titre de bénéfices
reportés.
9. Seconde modification de l'article 5 des statuts pour y indiquer le nouveau capital par suite de la
seconde scission.
L'ensemble des résolution relatives aux points 6 à 9 de l'ordre du jour seront prises sous la condition
suspensive de la constitution de la société anonyme « IBF CONNECT ».
10. Pouvoirs à conférer :
- aux collaborateurs de l'Etude du notaire INDEKEU, chacun pouvant agir séparément, avec faculté de
subdélégation, en vue de constater la réalisation de la scission partielle sans dissolution et de décrire
respectivement à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « Consulting
· Line For Sustainable Development » et à la constitution de la société à responsabilité limitée « IBF CONNECT
» le patrimoine transféré ;
- au conseil d'administration pour l'exécution des décisions prises et au notaire pour effectuer la
coordination des statuts.
11. Procuration pour les formalités.
FORMALITES PREALABLES AUX SCISSIONS PARTIELLES SANS DISSOLUTION.
A. PROJET DE SCISSION.
Conformément aux articles 12:59 pour la scission partielle par absorption et 12:75 pour la scission par
constitution du Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration a établi un projet de scission
partielle, déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 26 janvier 2023.
Conformément aux articles 12:64 et 12 :80, §1 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires
ont reçu copie du projet de scission partielle sans frais.	.
B. RAPPORTS.
SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION
Conformément aux articles 12 :61 et 12 :62 du Code des sociétés et des associations, aucun rapport n'a
été rédigé par l'organe d'administration ni par le réviseur d'entreprises sur la scission.
Par contre, des rapports sur l'apport en nature ont été rédigés pour la société Consulting Line For
Sustainable Development par l'organe d'administration et le réviseur d'entreprises en application des articles
7 :179 et 7 : 197 du Code des sociétés et des associations.
Ces rapports demeureront annexés à l'acte de Consulting Line.
SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION
En application des articles 12 :77 dernier alinéa et 12 :78 dernier alinéa du Code des sociétés et des
associations, aucun rapport de scission n'a été rédigé par l'organe d'administration de IBF ni par le fondateur
ni du réviseur d'entreprises.
Par contre, des rapports sur l'apport en nature seront rédigés pour la société IBF Connect par le fondateur
et le réviseur d'entreprises en application de l'article 7:7 du Code des sociétés et des associations.
Ces rapports demeureront annexés à l'acte de constitution de la SA IBF Connect
C. INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES.
Conformément aux articles 12 :63 et 12 :79, in fine du Code des sociétés et des associations les organes
d'administration de sociétés concernées ne sont pas tenus d'informer l'assemblée générale de toute
modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l'établissement du projet de
scission partielle et la présent assem-blée en ce qui concerne la scission partielle par constitution.
Conformément à l'article 12 :80 juncto article 12 :64 du Code des sociétés et des associations, les
actionnaires ont eu le droit, au moins un mois avant la date de la réunion de l'assemblée générale de prendre
connaissance des documents suivants : le projet de scission partielle, les comptes annuels de IBF et de
Consulting Line For Sustainable Development des trois derniers exercices, les rapports de l'organe
d'administration et les rapports du commissaire des trois derniers exercices de IBF.
En application de l'article 12 :80, §2, 5° du Code des sociétés et des associations aucun état comptable
n'a été rédigé pour la scission partielle par constitution lorsque les actions de la nouvelle société IBF Connect
sont attribuées aux actionnaires de IBF partiellement proportionnellement à leurs droits dans le capital de IBF.
En application de l'article 12 :64, §1, 5° in fine du Code des sociétés et des associations, aucun état
comptable n'a été rédigé pour la scission partielle par absorption.
FORMALITES D'ACCES A L'ASSEMBLEE.
Que pour assister à l'assemblée, les actionnaires présents ou représentés se sont conformés aux
prescriptions des statuts.
, QUORUM DE PRESENCE.
Que les 50.000 actions sans mention de valeur nominale de la société étant toutes réunies à la présente
assemblée, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.
VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle ci constate qu'elle est valable-ment constituée
pour délibérer sur son ordre du jour conformément aux articles 12 :83 et 12 :67 du Code des sociétés et des
associations.
RESOLUTIONS.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée décide de renoncer à (i) l'établissement du rapport de l'organe d'administration de la Société
prévu à 12 :61 du Code des sociétés et des associations et à (ii) l'établissement du rapport du réviseur
d'entre-prises sur le projet de scission prévu à l'article 12:62 du Code des sociétés et des associations.
En ce qui concerne la renonciation au rapport précité de l'organe d'administration, celle-ci s'effectue
conformément aux dispositions de l'article 12:8 juncto article 12:65 du Code des sociétés et des associations,
qui stipule :
"Les articles 12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas si tous
les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.".
L'assemblée prend également acte que les actionnaires ont re-noncé à obtenir des informations relatives
aux éventuelles modifications importantes du patrimoine actif et passif des sociétés concernées entre la date
de l'établissement du projet de scission et la date de la scission partielle.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide une première scission partielle de la présente société par absorption par la société
anonyme « Consulting Line For Sustainable Development >, par laquelle les actifs et les passifs liées à la
participation de IBF' dans IBF International Consulting SRL (IT11226960018), une société privée à
responsabilité limitée de droit Italien, sise Via Avoga-dro 30, 10121 Torino (Italie), seront transféréesà la
société anonyme « Consulting Line For Sustainable Development. »
Cette scission se réalisera par voie de transfert, sans exception ni réserve, à titre universel, à «
Consulting Line For Sustainable Development » des actifs et passifs tels que décrits dans le projet de
scission, sur base du bilan au 31 décembre 2022.
Toutes les opérations relatives aux éléments transférés réalisées par IBF depuis le 1er janvier 2023
jusqu'au jour de la scission seront pour compte de « Consulting Line For Sustainable Development » du point
de vue comptable et des impôts directs.
Ce transfert se fera :
à charge pour la SA CONSULTING LINE FOR SUSTAINABLE DEVELOPMENT, d'attribuer en
rémunération, 20 actions sans mention de valeur nominale de la société, lesquelles seront attribuées
entièrement libérées aux actionnaires de la société anonyme « IBF » dans la proportion d'une (1) action de la
SA « CONSULTING LINE FOR SUSTAINABLE DEVELOPMENT » pour deux mille cinq cents (2.500) action
de la SA « IBF » ;
Cependant compte tenu de l'article 12 :71, §2 du Code des sociétés et des associations juncto articles 3
:78 juncto 3 :77 de l'arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations, il n'y aura pas
d'échange d'actions la SA « CONSULTING LINE FOR SUSTAINABLE DEVELOPMENT »> contre des actions
de la SA « IBF » détenues par elle-même. Par conséquent, deux actions seulement seront attribuées aux
actionnaires sub 2 et 3 par et sous la responsabilité de l'organe d'administration de la SA « CONSULTING
LINE FOR SUSTAINABLE DEVELOPMENT ».
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée.
Les actions de la SA « CONSULTING LINE FOR SUSTAINABLE DEVELOPMENT » sont des actions
nominatives et seront, conformément à l'article 7:28 du Code des sociétés et des associations, inscrites au
registre des actions de cette société au nom des actionnaires.
La Scission Partielle entre juridiquement en vigueur à partir de ce jour.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide en conséquence de la scission partielle de réduire une première fois les fonds propres
de la société pour un montant total de 10.000,00 euros, dont 2.330,68 euros au titre de capital, 1,07 euros au
titre de primes d'émission, 233,07 euros au titre de réserve légale, 7.366,57 euros aù titre de réserves
disponibles et 68,61 euros au titre de bénéfices reportés.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIÈME RESOLUTION.
L'assemblée décide en conséquence de la scission partielle décidée dans la première résolution de
modifier une première fois l'article 5 des statuts pour y indiquer le nouveau capital comme suit :
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital souscrit, fixé à un million deux cent trente-sept mille cent trente-six euros quatre-vingt-quatorze
cents (1.237.136,94), est représenté par cinquante mille (50.000) actions sans mention de valeur nominale.
. Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de renoncer à (i) l'établissement du rapport de l'organe d'administration de la Société
prévu à 12 :77 du Code des sociétés et des associations et à (ii) l'établissement du rapport du réviseur
d'entre-prises sur le projet de scission prévu à l'article 12:78 du Code des sociétés et des associations.
En ce qui concerne la renonciation au rapport précité de l'organe d'administration, celle-ci s'effectue
conformément aux dispositions de l'article 12:81 du Code des sociétés et des associations, qui stipule :
"Les articles 12:77 et 12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas si tous
les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.". "
L'assemblée prend également acte que les actionnaires ont renon-cé à obtenir des informations relatives
aux éventuelles modifications importantes du patrimoine actif et passif des sociétés concernées entre la date
de l'établissement du projet de scission et la date de la scission partielle.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION
l'assemblée décide une seconde scission partielle sans dissolution de la présente société par constitution
de la société anonyme « IBF CONNECT » (la Société Absorbante) par laquelle tous les actifs et passifs liées
aux références des contrats de l'Unité de Gestion d'Evénements (ci-après UGE) de « IBF », relatives aux
appels d'offres précédents seront transférées à la société anonyme IBF Connect, à constituer.
Cette scission se réalisera par voie de transfert, sans exception ni réserve, à titre universel, à IBF Connect
des actifs et passifs tels que décrits dans le projet de scission, sur base du bilan au 31 décembre 2022.
Toutes les opérations relatives aux éléments transférés réalisées par IBF depuis le 1er janvier 2023
jusqu'au jour de la scission seront pour compte de IBF Connect du point de vue comptable et des impôts
directs.
Ce transfert se fera :
à charge pour IBF CONNECT à constituer, d'attribuer en rémunération, 50.000 actions sans mention de
valeur nominale de la société, lesquelles seront attribuées entièrement libérées aux actionnaires de la société
anonyme « IBF» dans la proportion d'une action de la SA « IBF CONNECT « pour une action de la SA « IBF >
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée.
La Scission Partielle entre juridiquement en vigueur à partir de ce jour.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
SEPTIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide en conséquence de la scission partielle décidée dans la quatrième résolution
d'approuver les statuts de la société anonyme « IBF CONNECT», conformément à l'article 12 :85 du Code
des sociétés et des associations, comme suit, le siège de la société étant fixé à 1050 Ixelles, avenue Louise
209A :
TITRE UN - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société revêt la forme légale d'une société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « IBF CONNECT ».
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la législation
linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins de l'organe
d'administration.
Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour
la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision de l'organe
d'administration.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers,
toute opération se rapportant directement ou indirectement aux services de conseil.
En vue de la réalisation de son objet, la société peut accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, immobilières et mobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou autrement à toute entreprise dont
l'objet serait identique, similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser son développement.
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
modification aux statuts.
TITRE DEUX - FONDS
.
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de cent quatre-vingt-quatre mille trois cent un euros soixante-trois cents
(184.301,63 €), représenté par cinquante mille actions (50.000) sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
ARTICLE 6 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et selon
les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation
de capital.
Lorsqu'une prime d'émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d'émission doit
être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut être réduit ou
supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la
modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage com-mun
au profit des tiers.
ARTICLE 7 - DROIT DE PREFERENCE
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital représentée
par leurs actions dans un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la
souscription.
A l'issue du délai du droit de préférence, l'organe d'administration pourra décider des modalités de la
souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital pour lequel le droit de
souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers participent à l'augmentation de
capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de préférence a pour effet
d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription.
Toutefois, ce droit de préférence pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans
l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les cas prévus par la loi.
Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son
droit de préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'augmenter le capital. L'ensemble des action-
naires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et renoncer au droit de préférence.
Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite dans la procuration. La renonciation au
droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l'acte authentique relatif à la décision
d'augmentation du capital.	1
ARTICLE 8 - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et des associations, moyennant le traitement égal des actionnaires qui
se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l'assemblée générale indique la manière dont la
réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
TITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE 9 - NATURE DES ACTIONS
Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nomina-tives.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique
pour autant que les conditions légales soient remplies.
L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre
de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à
la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES TITRES
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce
qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
. En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux titres sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au jour du partage desdits titres ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur ceux-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle, tous les droits attachés à ceux-ci sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 11 - AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la
licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire. Cette
réglementation est duplication a toutes les actions de la société ainsi qu'a tout autre titre éventuel émis par la
société.
ARTICLE 13 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision de
l'organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou non à
une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nomina-tives et des droits de souscription dont
tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi pourra
être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de
modification aux statuts, ou par l'organe d'administration dans le cadre du capital autorisé et dans les cas
prévus par la loi.
ARTICLE 14 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES
L'organe d'administration peut émettre des obligations, garanties ou non par des sûretés réelles.
ARTICLE 15 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES	-
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y
rapportart, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais
pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à l'émission des
actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
TITRE QUATRE : ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 16 - COMPOSITION
1. Administrateur unique
Pour autant qu'un administrateur unique soit nommé, la société est dirigée par un administrateur unique,
personne physique ou morale, actionnaire ou non, désigné ou non dans les statuts.
Les statuts peuvent désigner un successeur à l'administrateur unique.
L'administrateur unique est nommé pour une durée indéterminée, sauf disposition contraire dans sa
résolution de nomination.
L'administrateur unique ne sera pas solidairement et indéfiniment responsable des engagements de la
société.
2. Conseil d'administration
Si plusieurs personnes sont nommées administrateurs, la société est administrée par un organe
d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, que est composé de trois membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, rémunérés ou non. Ils sont nommés par l'assemblée
générale pour une durée de six ans au plus.
Tant et aussi longtemps que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut
être composé de deux administrateurs. Aussi longtemps que le conseil d'administration ne compte que deux
membres, la clause - mentionnée à l'article 18 des présents statuts - selon laquelle le Président du Conseil
d'administration dispose d'une voix pré-pondérante, cesse de produire ses effets.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration, elle désigne
une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour
le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la
personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il
avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de
l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif,
au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de
la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son rempla-cement.
IĮ peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux
conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démis-sion ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de
l'administrateur coopté ; en cas de confirma-tion, l'administrateur coopté termine le mandat de son .
prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de
l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la
régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
ARTICLE 17 - PRESIDENCE
L'organe d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 18 - REUNIONS
L'organe d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige
ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel
(lettre, e-mail, courriel, etcete-ra).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physique-ment à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés; il n'y a pas lieu de justifier
· d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 19 - DELIBERATIONS
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et
y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, et pour autant que l'organe d'administration compte au minimum trois administrateurs,
la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
ARTICLE 20 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par un
délégué à la gestion journalière.
ARTICLE 21 - POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
1.Administrateur unique.
L'administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes né-cessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réservé à l'assemblée générale.
2.Conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 22 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut charger une ou plusieurs personnes, qui
agissent chacune individuellement, con-jointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société,
ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L'organe d'administration qui a
désigné l'organe de gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur
qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention de l'organe
d'administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l'organe de gestion journalière ne sont pas
opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Le conseil d'administration, l'administrateur unique ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le
cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de
leur choix.
ARTICLE 23 - REMUNERATION
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre non
rémunéré.
, L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité fixe à porter au compte des frais
généraux. Le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs, charges de fonctions ou
missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
ARTICLE 24 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du
Code des sociétés et des associa-tions et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels
est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les
réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit
enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des sociétés et
des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24 dudit Code,
l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors,
individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
ARTICLE 25 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice:
- soit par l'administrateur unique soit, en cas de conseil d'administration, par deux administrateurs agissant
conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
TITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 26 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par
mandataires, moyennant observa-tion des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents
ou dissidents.
ARTICLE 27 - REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à
la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle
doit l'être sur la demande d'action-naires représentant ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
ARTICLE 28 - CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commis-saire.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours avant
l'assemblée, par courrier électronique à l'adresse électronique communiquée par le destinataire ou par
courrier ordinaire à son demier domicile connu de la société, aux titulaires d'actions nominatives, d'obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la
collabora-tion avec de la société, aux membres de l'organe d'administration et le, le cas échéant, au
commissaire. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulière-ment convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être respectées.
ARTICLE 29 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Die titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif
à sa catégorie de titres ;
Dies droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
ARTICLE 30 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire
ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l'organe d'administration pour être
admis à l'assemblée. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans
la mesure où il y est traité les mêmes points de l'ordre du jour.
Il peut même émettre, avant l'assemblée, son vote à distance, par cor-respondance ou par le site internet
de la société, au moyen d'un formu-laire mis à disposition par la société.
Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.
· ARTICLE 31 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président de l'organe d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par un administra-teur, qui peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir
un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
ARTICLE 32 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces
titres est suspendu:
ARTICLE 33 - DELIBERATIONS
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur accord à
l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés
à l'assemblée, à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions. Une abstention n'est pas prise en
considération pour le calcul des voix.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf
décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée
générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le
même ordre du jour et statue définitivement.
Les réunions peuvent également, sur proposition du conseil d'administration ou de la personne quí
convoque l'assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication vocale
(call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme inteme ou externe
sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur
un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale
sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence
et de majorité.
Le conseil d'administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de partici-
per, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il est constaté
qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen. de communication à distance utilisé et
peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Le conseil d'administration peut étendre aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de la société,
les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront conviés, compte tenu
des droits qui leur ont été attribués.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée.
ARTICLE 34 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires
qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur unique soit deux
administrateurs ou par un administrateur-délégué.
TITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 35 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces
documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
ARTICLE 36 - COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet, entend le
rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des
associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à
donner aux administrateurs et commis-saire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et des
associations sont déposés par l'organe d'administration à la Banque nationale de Belgique, dans les trente
jours de leur approbation.
ARTICLE 37 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la
constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint
un dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité absolue
des voix sur proposition de l'organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est
supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer (« test de l'actif net »).
ARTICLE 38 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L'organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et passive
de la société, préalablement exami-née par le commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes
moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations et fixer
la date de leur paiement.
La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois
après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
TITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 39 - LIQUIDATION
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment què ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à
défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Les liquidateurs peuvent désigner des mandataires et leur accorder des pouvoirs limités dans le temps
pour des opérations bien définies.
ARTICLE 40 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non
amorti des actions.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder
aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les
actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres
insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées
dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 41 - ELECTION DE DOMICILE
Chaque membre d'un organe d'administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au
siège de la société pour toutes les questions qui concement l'exercice de sor mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administra-teur, délégué à la gestion journalière,
commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège de la société, où
toutes les communications, sommations, assignations, significations et notifications peuvent iui être
valablement données, relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur
contrôle, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
ARTICLE 42 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs (délégués), directeurs,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 43 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés et
des associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées
non écrites.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
HUITIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide en conséquence de la scission partielle décidée dans la quatrième résolution de
réduire une seconde fois les fonds propres de la société d'un montant total de 790.763,78 euros, dorit
184.301,63 euros au titre de capital, 84,77 euros au titre de primes d'émission, 18.430,16 euros au titre de
réserve légale et 582.521,73 euros au titre de réserves disponibles et 5.425,49 euros au titre de bénéfices
reportés.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
NEUVIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide en conséquence de la scission partielle décidée dans la quatrième résolution de
modifier une seconde fois l'article 5 des statuts pour y indiquer le nouveau capital comme suit :
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital souscrit, fixé à un million cinquante-deux mille huit cent trente-cinq euros trente et un cents
(1.052.835,31), est représenté par cinquante mille (50.000) actions sans mention de valeur nominale.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DIXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs :
- à Monsieur ANDRE Frédéric, à Monsieur INNOCENTI Riccardo ainsi qu'aux collaborateurs de l'Etude du
notaire INDEKEU, chacun pouvant agir ensemble ou séparément, avec faculté de subdélégation, en vue de
constater la réalisation de la scission partielle sans dissolution et de décrire respectivement à l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « Consulting Line For Sustainable
Development » et à la constitution de la société à responsabilité limitée « IBF CONNECT » le patrimoine
transféré ;
- au conseil d'administration pour l'exécution des décisions prises et au notaire pour effectuer la
coordination des statuts.
- une procuration spéciale aux administrateurs de la société avec droit de substitution, afin de faire
constater authentiquement, si besoin, la valeur définitive du patrimoine scindé, et le cas échéant, afin de faire
constater le montant définitif de la réduction de capital, le nombre définitif de nouvelles actions émises et le
traitement comptable définitif, ainsi que la modification des statuts qui en résulte, et ce sur présentation des
rapports complémentaires du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises des société absorbantes
établis conformément aux articles 7:179 et 7:197 respective article 7 :7 du Code des sociétés et des associa-
tions.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
ONZIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de conférer procuration à Annick Delmaire, Eline Gilis, Timon Sohier, Thomas Van de
Wiel, Annemie Wittemans, Nadine Crocaerts et/ou Julie Vandenweghe, c/o BDO Advisory SRL, rue de
Stassart 35, 1050 Ixelles, chacun pouvant agir séparément, avec faculté de subdélégation aux fins
d'accomplir toutes formalités nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, les greffes des
tribunaux d'entreprises, les guichets d'entreprises et de l'Administration de la T.V.A.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DECLARATION PRO-FISCO.
Les scissions partielles sans dissolution de la présente société par absorption par la société anonyme «
Consulting Line For Sustainable Development » et par constitution de la société « IBF CONNECT » sont faites
sous le bénéfice des dispositions des articles 211, §1 juncto article 183bis du code des impôts sur les
revenus, les articles 11 et 18, § 3 du code de la TVA et l'article 117, §1 du Code des droits d'enregistrement.
CONTROLE DE LEGALITE.
Le notaire soussigné atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe des actes et formalités
incombant à la présente société dans le cadre des scissions partielles.
CERTIFICATION D'IDENTITE
Conformément à la Loi de Ventôse, le notaire David Indekeu certifie que les noms, prénoms, numéro de
registre national, lieu et date de naissance et le domicile des parties personnes physiques correspondent aux
données reprises sur leur carte d'identité/registre national et que les dénomination, siège et numéro
d'entreprises des ârties personnes morales correspondent aux données reprises dans la Banque Carrefour
des Entreprises .
Les parties confirment l'exactitude de ces données.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 10 mars 2023 et le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.