Ondernemingsnr 0696.846.020
Naam CTRL-F
(Afkorting):
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: 8800 Roeselare, Beversesteenweg 576
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING - KAPITAALVERHOGING - WIJZGING VOORWERP -
STATUTENWIJZIGING - PROCES-VERBAAL VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
Op heden, één april tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CTRL-F", waarvan de zetel
gevestigd is te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 576, hierna de "Verkrijgende Vennootschap" of
de "Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
3. Besluit tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:59 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en overeenkomstig het voormelde splitsingsvoorstel,
waarbij de naamloze vennootschap "ACCENT JOBS FOR PEOPLE" (de "Partieel te Splitsen
Vennootschap"), waarvan de zetel gevestigd is te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 576,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0455.069.956, zonder op te houden te
bestaan, aan de naamloze vennootschap "CTRL-F" (de "Verkrijgende Vennootschap "), waarvan
de zetel gevestigd is te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 576, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0696.846.020, een deel van haar vermogen, (het "Afgesplitste
Vermogen"), zal overdragen;
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan tussentijdse cijfers.
( ... )
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het verstrekken van informatie over eventuele belangrijke
wijzigingen in het vermogen.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Besluit tot partiele splitsing - Overgang onder algemene titel van een
deel van het vermogen.
1. Goedkeuring van de partiele splitsing, zonder vereffening, van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap door de Verkrijgende Vennootschap en vermogensovergang
De enige aandeelhouder keurt voormeld Splitsingsvoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming
met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap "ACCENT Jobs For People", voornoemd,
zijnde de Partieel Te Splitsen Vennootschap, zonder op te houden te bestaan, aan de naamloze
vennootschap "CTRL-F", een deel van haar vermogen, te weten het deel van haar vermogen dat
betrekking heeft op het segment "Logistics", met een inbrengwaarde van 918.272,87 EUR (het
overdraagt.	dat	"Afgesplitste	Vermogen")	De	vergadering	verduidelijkt	de
kapitaalvertegenwoordigende waarde van het Afgesplitste Vermogen 485.813,45 EUR bedraagt.
Door deze verrichting gaat het Afgesplitste Vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Verkrijgende Vennootschap
met ingang vanaf heden op voorwaarde dat de algemene vergadering van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap tot eenzelfde besluit komt.
2. Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van
het Afgesplitste Vermogen vast te stellen.
De Partiële Splitsing door Overneming heeft betrekking op het volledige "Logistics" segment en wordt
verwezenlijkt door de overdracht van volgende activa en passiva:
Alle medewerkers met betrekking tot het Logistics segment en hun openstaande personeelsschulden;
Alle kandidaten met betrekking tot het Logistics segment en hun openstaande
personeelsschulden;
Alle klanten actief binnen het Practical Logistics segment inclusief de openstaande
klantenvorderingen;
Alle contracten met bovenstaande partijen.	·
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, stelt ondergetekende notaris vrij van een
volledige beschrijving van het Afgesplitste Vermogen in onderhavige akte, daar hij hiervan op de
hoogte is op grond van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend de
voormelde verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris en het Splitsingsvoorstel.
Om betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Partieel te Splitsen Vennootschap, ingeval de toewijzingen, zoals weergegeven in dit voorstel tot
partiële splitsing, geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzingen voor interpretatie vatbaar
zouden zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid,
vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toe te wijzen vermogens,
wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva, rechten en verplichtingen waarvan niet met
zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de Partieel te Splitsen Vennootschap dan wel aan de
Verkrijgende Vennootschap verblijven, in de Partieel te Splitsen Vennootschap behouden blijven en
dit wat betreft zowel de activa als de passiva.
3. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap zullen 2.142 volgestorte nieuw uit te
geven aandelen op naam in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt, op grond van de
verhouding zoals uiteengezet in het Splitsingsvoorstel.
De voorgestelde ruilverhouding is derhalve 0,5868. Er zullen dus 0,5868 nieuwe aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven in verhouding tot één (1) aandeel van de Partieel te
Splitsen Vennootschap.
Aangezien de onderhavige transactie een met splitsing gelijkgestelde verrichting betreft waarbij het
Afgesplitste Vermogen overgaat op de Verkrijgende Vennootschap zonder dat de Partieel Te Splitsen
Vennootschap ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de Te Splitsen Vennootschap
niet te worden geruild voor aandelen in de Verkrijgende Vennootschap.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap worden
toegekend.
Bijgevolg zullen de 2.142 nieuw uitgegeven aandelen op naam worden uitgereikt aan de enige
aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
4. Toekenningswijze
De Nieuwe Aandelen zullen volledig volgestorte aandelen op naam zijn en zullen aan de enige
aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden uitgereikt op de Splitsingsdatum.
Aan de Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen verbonden zijn als aan de bestaande
aandelen in de Verkrijgende Vennootschap. Zij zullen door het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap of een bijzondere lasthebber worden ingeschreven in het aandelenregister, met
vermelding van:
de identiteit van de aandeelhouder;
het toegekend aantal Nieuwe Aandelen;
de datum van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen; en
de overige verplichte vermeldingen overeenkomstig artikel 7:29 WVV.
5. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de winst van de Verkrijgende Vennootschap
neemt een aanvang op heden.
6. Boekhoudkundige en fiscale datum
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt worden de transacties met betrekking tot het Afgesplitste
Vermogen geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 januari
2025 om 00u00.
7. Juridische datum
De Partiele Splitsing door overneming treedt juridisch in werking op 1 april 2025 om 18 uur.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging - Verdere aanrekening van de waarde van het
Afgesplitste Vermogen op andere balansposten.
De vergadering beslist dat, als gevolg van de partiële splitsing door overneming, het kapitaal van de
Verkrijgende Vennootschap zal worden verhoogd met 485.813,45 EUR, om het te brengen van
5.500.000,00 EUR op 5.985.813,45 EUR, met uitgifte van 2.142 aandelen aan de enige
aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
De vergadering beslist dat daarnaast ook enkele andere balansposten van de Verkrijgende
Vennootschap zullen verhoogd worden zodat de netto-actiefwaarde van het Afgesplitste Vermogen in
de boeken van de Verkrijgende Vennootschap bijkomend wordt toegerekend, als volgt:
- de post wettelijke reserve ten belope van 48.581,35 EUR;
- de post overgedragen resultaat ten belope van 23.870,93 EUR;
- de post winsten van het boekjaar ten belope van 217.580,03 EUR;
- de post schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten ten belope van
142.427,11 EUR
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de actief- en
passiefbestanddelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap die worden toebedeeld aan de
Verkrijgende Vennootschap verwijst de vergadering naar het verslag van het bestuursorgaan en het
verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 12:8
juncto 12:61 en 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigen.
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en volstorting op de nieuwe aandelen.
Als vergoeding voor het Afgesplitste Vermogen worden aan de enige aandeelhouder van de Partieel
Te Splitsen Vennootschap, die aanvaardt, de nieuwe volledig volgestorte aandelen toegekend.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
( ... )
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Het kapitaal bedraagt vijf miljoen negenhonderdvijfentachtigduizend achthonderddertien euro
vijfenveertig cent (€ 5.985.813,45).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend honderdtweeënveertig (3.142) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3
van de statuten door de volgende tekst:
"De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland indien aan de voorwaarden
voldaan is, het verrichten van werving en selectie, outplacement, advies, screening, testing in het
kader van arbeidsbemiddeling in de breedste zin van het woord, alsmede andere (commerciële)
activiteiten zoals onder meer opleiding, onderaannemingsactiviteiten en projectbureau, alsook de
tijdelijke tewerkstelling van uitzendkrachten bij gebruikers. De Vennootschap mag eveneens alle
handelingen verrichten met betrekking tot het verstrekken van operationeel en intellectueel advies
betreffende de commerciële organisatie en uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende
ondernemingen, evenals alle activiteiten inzake tussenprestaties in handel en diensten; meer in het
bijzonder; advies naar selectiekantoren en aanverwante sectoren; één en ander voor zover de
regionale wetgeving het toelaat. De Vennootschap kan in het algemeen alle activiteiten verrichten die
verband houden met het human resources beleid. De Vennootschap mag alle handels-, nijverheids-,
financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op haar voorwerp. Zij mag op elke wijze betrokken zijn en belangen nemen in
zaken, verenigingen, ondernemingen, vennootschappen, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, die
eenzelfde, een soortgelijk of een gelijkaardig voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar
voorwerp kunnen bevorderen of de afzet van haar diensten kunnen vergemakkelijken. De
Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.".
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
( ... )
ELFDE BESLISSING: Machtiging aan het bestuursorgaan.
( ... )
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de vervulling van de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Gert-Jan Audoore, Daphne Van De Veire, Astrid
Declercq en Lore Madou, woonstkeuze doende te 8500 Kortrijk, Spinnerijstraat 97, allen individueel
bevoegd, evenals aan diens bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren,
alsook het invullen, ondertekenen en paraferen van het aandelenregister van de Vennootschap.
( ... )
BESLUITEN VAN DE ENIGE AANDEELHOUDER GENOMEN OP 17 MAART 2025
( ... )
BESLUITEN:
1. De algemene vergadering neemt akte van de wijziging van de vaste vertegenwoordiger van de
vennootschap PwC Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, die
overeenkomstig artikel 3:60 WVV vanaf 1 juli 2025 zal vertegenwoordigd worden door Mathias Berten
BV, met als vaste vertegenwoordiger Mathias Berten, bedrijfsrevisor, in de uitoefening van haar
mandaat van commissaris ter vervanging van Filip Lozie BV, met als vaste vertegenwoordiger Filip
Lozie.
De aanstelling van deze bijkomende vaste vertegenwoordiger heeft geen impact op de gemaakte
afspraken inzake de vergoeding van PwC als commissaris van de Vennootschap.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de notulen van de
enige aandeelhouder)
(Zal elektronisch worden neergelegd via de statutendatabank: de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Yorik DESMYTTERE
Notaris