Ondernemingsnr : 0877 376 579
Naam
(voluit) : hiro
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
---
Volledig adres v.d. zetel : LEUVENSESTEENWEG 48 - 3200 AARSCHOT
----
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL INZAKE DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De bestuursorganen, zijnde de bestuurders, van HIRO NV en TAPIROE NV, hebben op 30 september
2024 gezamenlijk beslist om aan hun aandeelhouders voor te stellen over te gaan tot een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting bij toepassing van artikel 12:7 en 12:50 en 12:51 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (hierna WVV) tussen enerzijds Naamloze Vennootschap TAPIROE
("Overgenomen vennootschap") en de Naamloze Vennootschap HIRO ("Overnemende vennootschap").	-
Dit fusievoorstel zal neergelegd worden door de beide bestuursorganen ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Leuven, Afdeling Leuven
De aandeelhouders van beide vennootschappen zullen uitgenodigd worden tot een Buitengewone
Algemene Vergadering die over de voorgenomen fusie zal beslissen ten minste zes weken na de neerlegging
van het fusievoorstel ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
1 WETTELIJKE VERMELDINGEN
1.1.Identificatie van de betrokken vennootschappen
1.1.1 Identificatie van de overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap is HIRO NV. Zij heeft de rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap
met zetel te 3200 Aarschot, Leuvensesteenweg 48-50
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Kurt Geysels te Aarschot op 28/10/2005,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer
05172561, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatste ingevolge akte verleden
voor notaris Dirk Michiels te Aarschot op 11/12/2023, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad onder nummer 2023-12-20/0465819.
Haar voorwerp luidt als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp voor haar rekening en/of voor die van derden alle verrichtingen te
doen die een roerend of onroerende, commercieel, industrieel, financieel, burgerlijk of ander karakter hebben.
Zij mag zich bezighouden met de aankoop, verkoop, huren, verhuren, onderverhuren en het beheer van
roerende en onroerende goederen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
Zij mag de goederen, die zij bezit, zo roerende als onroerende in pand geven of hypotheek geven voor
leningen afgesloten lastens haarzelf of lasten derden. De vennootschap mag zaakvoerder, bestuurder of
vereffenaar zijn in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich rechtstreeks of onrechtstreeks interesseren, bij wijze van inbreng, overdracht,
samenstelling, opname, intekening, financiële deelneming of andere in alle Belgische of buitenlandse
ondernemingen, organismen of maatschappijen, die (volgens haar) van aard zijn de ontwikkeling van haar
--	werkzaamheden te begunstigen.
De effectieve activiteit van de overgenomen vennootschap TAPIROE NV is gelijkaardig aan dat van HIRO
NV. Als gevolg hiervan moet het voorwerp van HIRO NV niet worden aangepast in het kader van de geplande
fusie door overneming.
Het kaptiaal van de vennootschap bedraagt thans 1.139.829,31 Euro en is vertegenwoordigd door 1.180
aandelen. Het werd tot op heden integraal volstort.
Er zijn geen aandelen waaraan bijzondere rechten gekoppeld zijn.
De vennootschap wordt bestuurd door
NN 57.04.10.302.41	Roelants Hilde	-
De Groof Sarah NN 82.04.26.336.52
De Groof Erica NN 87.04.29.114.95
De Groof Anouck NN 83.07.25.402.58
De Groof Astrid NN 89.02.17.162.47
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven, afdeling Leuven onder het
nummer 0877.376.579
De huidige aandeelhouders van de vennootschap zijn
Roelants Hilde NN 57.04.10.302.41 - 44 aandelen
De Groof Sarah NN 82.04.26.336.52 - 284 aandelen
De Groof Erica NN 87.04.29.114.95 - 284 aandelen
De Groof Anouck NN 83.07.25.402.58 - 284 aandelen
De Groof Astrid NN 89.02.17.162.47 - 284 aandelen
1.1.2 Identificatie van de over te nemen vennootschap
De overgenomen vennootschap is TAPIROE NV. Zij heeft de rechtsvorm van een Naamloze
Vennootschap met zetel te 3200 Aarschot, Leuvensesteenweg 48. De vennootschap werd opgericht bij akte
verleden voor notaris Jean Hoste te Antwerpen op 11/05/1978· en bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad onder
Nummer 1507-18, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatste ingevolge akte
verleden voor notaris Lieve Stroeykens te Aarschot op 19/12/2011, bekendgemaakt in de bijlagen tot het.
Belgisch Staatsblad onder nummer 2012-01-04/0002502.
Haar voorwerp luidt als volgt:
Het voeren van alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen en
handelingen van om het even welke aard, die rechtstreeks en onrechtstreeks gericht zijn op, of verband
houden met de handel in tapijten, en dit zowel in België als in het buitenland, zowel groot- als kleinhandel en
verder het voeren van alle activiteiten die noodzakelijk of nuttig zijn tot het verwezenlijken van het
maatschappelijk doel. Het verrichten van metalen schrijnwerk, dakwerk en schrijnwerk in pvc, valse plafonds,
inrichten van winkel en bureelruimten en woonruimten alsook het plaatsen van alle soorten vloer- en
muurbekleding. Dit alles voor zover voldaan wordt aan de bepalingen voorgeschreven voor de
gereglementeerde beroepen. Daartoe mag de vennootschap in België en in het buitenland alle onroerende en
roerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen stellen, die rechstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan
kunnen vergemakkelijken en/of uitbreiden. De vennootschap mag onder iedere vorm, zelfs door
samensmeling of door het verlenen van borgstellingen, in alle bestaande en/of op te richten ondernemingen
deelnemen.
De effectieve activiteit van de overgenomen vennootschap TAPIROE NV is gelijkaardig aan dat van HIRO
NV. Als gevolg hiervan moet het voorwerp van HIRO NV niet worden aangepast in het kader van de geplande
fusie door overneming.
Het kaptiaal van de vennootschap bedraagt thans 62.000,00 Euro en is vertegenwoordigd door 1400
aanDelen. Het werd tot op heden integraal volstort.
Er zijn geen aandelen waaraan bijzondere rechten gekoppeld zijn.
De vennootschap wordt bestuurd door haar bestuurder HIRO NV, ingeschreven in de KBO onder het
nummer 0877.376.579, met vaste vertegenwoordiger Mevrouw Roelants Hilde NN 57.04.10.302.41
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leueven, afdeling Leuven onder het
nummer 0418.448.201
2.RUILVERHOUDING - WIJZE VAN UITREIKING
Ondergetekenden verklaren een voorstel te doen met het oog op een met fusie gelijkgestelde verrichting
in overeenstemming met artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij het
gehele vermogen van TAPIROE NV zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening, overgaat op de HIRO NV, die reeds houdster is van alle aandelen van TAPIROE NV.
Het betreft hier een geruisloze fusie, daar de aandelen van de over te nemen vennootschap reeds alle in
het bezit van de overnemende vennootschap zijn en worden omgezet in actief en passief vermogen van de
over te nemen vennootschap, zonder dat hiervoor nieuwe aandelen dienen te worden gecreëerd.
3.BOEKHOUDKUNDIGE DATUM - RETROACTIVITEIT
De handelingen van de over te nemen vennootschap TAPIROE NV worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap HIRO NV vanaf dd.30/09/2024
De fusie zal juridisch tot stand komen vanaf de datum van de overeenstemmende fusiebesluiten door de
respectievelijke buitengewone algemene vergadering van TAPIROE NV en HIRO NV.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap werd de laatste jaarrekening afgesloten op 31/12/2023,
overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
Voor de Overnemende Vennootschap werd de laatste jaarrekening afgesloten op 31/12/2023,
overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
4.BIJZONDERE RECHTEN
Alle aandelen die het vermogen van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap
geen aandelen, welke bijzondere rechten toekennen, gecreëerd zullen worden.
Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.
5.MOTIVERING VAN DE VERRICHTINGEN
HIRO NV heeft alle aandelen van TAPIROE NV verworven.
Door deze fusie wordt de groepsstructuur vereenvoudigd, bovendien moet de voorgenomen fusie door
overneming leiden tot een kostenbesparing. Het bestaan van 2 verschillende vennootschappen is te verklaren
vanuit omstandigheden uit het verleden.
De fusie vindt plaats op grond van zakelijke overwegingen en heeft niet als hoofddoel of één der
hoofddoelen belastingfraude of - ontwijking in de zin van artikel 183 bis WIB '92.
6.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de Bestuursorganen van de overgenomen
vennootschap, noch aan de Bestuursorganen van de overnemende vennootschap.
7.OVERIGE PUNTEN
De boekhoudkundige staat van activa en passiva afgesloten per dd. 30/09/2024 van de over te nemen
vennootschap wordt in bijlage bij onderhavig fusievoorstel gevoegd.
Onroerende goederen
De overgenomen vennootschap TAPIROE NV verklaart geen eigenaar te zijn van onroerend goed.
Huurcontracten
De overgenomen vennootschap is geen huurder van gebouwen of terreinen.
Fiscale uitwerking
De bestuursorganen van de overgenomen en overnemende vennootschap verklaren dat het de bedoeling
is van de partijen om de hierbij geplande met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
belastingneutraal te laten plaatsvinden.
Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden bij toepassing van:
- artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992);
- artikel 11 en 18, paragraaf 3 van het BTW-Wetboek.
Kosten
De kosten verbonden aan de fusie zullen voor 100 % gedragen worden door de overnemende
vennootschap.
Informatie-uitwisseling en confidentialiteit
Teneinde de geplande fusie te realiseren in overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen
zullen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen elkaar informeren en aan hun en
aandeelhouders alle nuttige informatie verstrekken op de manier voorzien in het Wetboek van
vennootschappen.
De tussen de bij de fusie betrokken vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens
zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich ertoe dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
Neerlegging
De betreffende bestuurders zullen instaan voor de neerlegging van het fusievoorstel op de griffie van de
ondernemingsrechtbanken van elk der betrokken vennootschap-pen.
Opgemaakt in 5 exemplaren te Aarschot
De 5 originele exemplaren van dit fusievoorstel hebben de volgende bestemming :
- één exemplaar zal bewaard blijven in het notulenboek van de overnemende vennootschap;
- één exemplaar zal bewaard blijven in het notulenboek van de overgenomen vennootschap;
- één exemplaar zal neergelegd worden in het vennootschapsdossier van de griffie van de
ondernemingsrechtbank bevoegd voor de overnemende vennootschap en zal daartoe worden overgedragen
aan de in dit voorstel vermelde bijzondere gevolmachtigden;
- één exemplaar zal neergelegd worden in het vennootschapsdossier van de griffie van de
ondernemingsrechtbank bevoegd voor de overgenomen vennootschap en zal daartoe worden overgedragen
aan de in dit voorstel vermelde bijzondere gevolmachtigden.
- één exemplaar zal bewaard blijven in het dossier van de notaris.
TAPIROE NV	HIRO NV
De bestuurder	De gedelegeerd bestuurder
Roelants Hilde	Roelants Hilde
De Groof Sarah
De Groof Anouck
De Groof Erica
De Groof Astrid
1