Ondernemingsnr : 0770801194
Naam
(voluit) : Merlin Holdco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pauline Van Pottelsberghelaan 10
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, twintig december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Merlin Holdco", waarvan de
zetel gevestigd is te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Pauline Van Pottelsberghelaan 10, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Verslaggeving
(…)
Uitgifte van één nieuwe soort van aandelen
DERDE BESLISSING: Uitgifte van één nieuwe soort B* Preferente Aandelen en vaststelling van de
rechten.
De vergadering beslist tot de uitgifte van één nieuwe soort van aandelen, zijnde de B* Preferente
Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de B* Preferente Aandelen vast te stellen in de
nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten en toevoeging van een nieuwe artikel
11 in de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de uitgifte van de nieuwe soort B*
Preferente Aandelen, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te wijzigen en een
nieuwe artikel 11 in de statuten toe te voegen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten
van de Vennootschap.
Inbreng in Geld
VIJFDE BESLISSING: Inbreng in Geld.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
131.945,00 EUR, en beslist dat deze bijkomende inbrengen zullen verwezenlijkt worden door
inbrengen in geld en dat zij zullen gepaard gaan met de uitgifte van (i) 5.658 nieuwe Gewone A
Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Gewone
A Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, (ii) 50.919
nieuwe Gewone B Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande Gewone B Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving en (iii) 46.320 nieuwe Preferente B Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande Preferente B Aandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Aandelen
en dat op de nieuwe Aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij 131.945 EUR.
De Inbreng in Geld wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 20 december 2024, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot Inbreng in Geld en het
nieuw aantal Gewone A Aandelen, het nieuw aantal Gewone B Aandelen en het nieuw aantal
Preferente B Aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te
wijzigen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap.
Aanname van een nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap
TIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap (i)
teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en (ii) waarbij tevens
onder andere de bepalingen betreffende de overdracht van de B* Preferente Aandelen, de
samenstelling van het bestuursorgaan, de bestuursbevoegdheid en de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan en betreffende de voorbehouden
aangelegenheden worden gewijzigd.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Merlin Holdco".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze
nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd miljoen driehonderdeenennegentigduizend
vijfhonderdenvier (100.391.504) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn onderverdeeld in de volgende soorten: gewone A aandelen (Gewone A Aandelen),
gewone B aandelen (Gewone B Aandelen), (samen, de Gewone Aandelen), preferente B aandelen
(Preferente B Aandelen) (samen met de Gewone B Aandelen, de B Aandelen) en B* preferente
aandelen (B* Preferente Aandelen) (samen met de Preferente B Aandelen, de Preferente Aandelen).
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders (elk een Bestuurder), natuurlijke
personen of rechtspersonen, die geen aandeelhouders hoeven te zijn. Indien de Vennootschap wordt
bestuurd door drie (3) of meer bestuurders, zullen zij een raad van bestuur (de Raad) vormen.
De Raad kan een voorzitter benoemen die bij staking van stemmen een doorslaggevende stem
heeft.
De Bestuurders hebben het recht om één (1) of meerdere waarnemers aan te stellen op de
vergaderingen van de Raad, op voorwaarde dat deze waarnemer(s) gebonden is (zijn) aan
gebruikelijke geheimhoudingsverplichtingen, waarbij de respectieve aandeelhouders zullen instaan
voor de naleving daarvan. De waarnemer(s) heeft (hebben) geen stemrecht.
Indien een mandaat van een lid van de Raad vacant wordt voor het verstrijken van zijn mandaat (als
gevolg van overlijden, ontslag of een andere reden), zullen de overblijvende Bestuurders onmiddellijk
een Bestuurder coöpteren op voorstel van de aandeelhouder(s) die de te vervangen bestuurder heeft
(hebben) voorgedragen. De coöptatie wordt ter bekrachtiging op de agenda van de eerstvolgende
algemene vergadering geplaatst. Elke aldus door de algemene vergadering benoemde bestuurder
bekleedt zijn functie voor de niet-verstreken termijn van het bestuursmandaat die hij vervangt. De
algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt de duur van hun benoeming en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheden. Bij gebreke van een bepaling van de duur, wordt
hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
§2 Vergaderingen
De Raad vergadert zo vaak als in het belang van de vennootschap nodig is en reguliere
bestuursvergaderingen zullen in ieder geval ten minste elk kwartaal worden gehouden.
Dergelijke vergaderingen van de Raad worden voorafgegaan door een oproeping per e-mail door de
voorzitter ten minste vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de vergadering, of in geval van spoed ten
minste twee (2) werkdagen voorafgaand aan de vergadering, met daarin de datum, het uur, (in
voorkomend geval) de plaats en de agenda van de vergadering, en vergezeld van bewijsstukken die
de bestuurders in staat stellen de punten op de agenda te bestuderen en voor te bereiden.
Bijkomende vergaderingen van de Raad kunnen door elke bestuurder worden bijeengeroepen
wanneer dit ter bevordering van de belangen van de vennootschap nodig is. De voorzitter is verplicht
een dergelijke aanvullende vergadering op schriftelijk verzoek binnen tien (10) werkdagen na een
dergelijk verzoek bijeen te roepen. De datum, het uur, (in voorkomend geval) de plaats, de agenda
en de bewijsstukken voor een dergelijke aanvullende vergadering worden vermeld in of gehecht aan
de oproeping die door de voorzitter wordt verzonden.
Elke bestuurder kan afstand doen van de oproeping voor elke vergadering van de Raad; een
bestuurder wordt geacht afstand te hebben gedaan van een dergelijke oproeping, indien hij aanwezig
of vertegenwoordigd is op een dergelijke vergadering zonder protest of bezwaar tegen het uitblijven
van de oproeping.
§3 Quorum en meerderheid
De Raad beraadslaagt en besluit alleen geldig in het geval dat ten minste de helft van de leden van
de raad van bestuur aanwezig of geldig vertegenwoordigd is op een van de bijeenkomsten.
Indien dit quorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering, vervalt dit vereiste ter gelegenheid
van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda, waarbij deze tweede
vergadering ten vroegste kan worden gehouden nadat een periode van tien (10) werkdagen is
verstreken sinds de eerste vergadering, en deze kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal
Bestuurders die op deze vergadering aanwezig zijn.
Bestuurders kunnen slechts geldig vertegenwoordigd worden door andere Bestuurders, met dien
verstande dat elke Bestuurder meer dan één Bestuurder kan vertegenwoordigen op een bepaalde
vergadering van de Raad, en een volmacht kan slechts schriftelijk en voor één specifieke
vergadering van de Raad worden verleend.
De besluiten van de Raad kunnen worden aangenomen bij eenparig schrif¬telijk akkoord.
Beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte
stemmen op de desbetreffende vergadering. Elke Bestuurder heeft één stem, met dien verstande dat
bij staking van stemmen de stem van de voorzitter doorslaggevend is.
Niettegenstaande het bovenstaande, neemt de Raad geen enkele beslissing over een
Voorbehouden Aangelegenheid zoals uiteengezet in Titel VI hieronder zonder voorafgaande
goedkeuring van de algemene vergadering overeenkomstig artikel 25.
Elke Bestuurder met een belangenconflict in de zin van artikel 5:76 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen neemt niet deel aan de beraadslagingen van de Raad en wordt
niet in aanmerking genomen voor de teller en de noemer om vast te stellen of de meerderheid werd
voldaan. In het geval dat twee of meer bestuurders een belangenconflict hebben met betrekking tot
een besluit die aan de Raad wordt voorgelegd, zullen de beraadslaging en de beslissing over een
dergelijk besluit waarvoor een belangenconflict bestaat, in plaats daarvan plaatsvinden op het niveau
van de algemene vergadering, waarbij met een gewone meerderheid van de stemmen van de
aanwezige of behoorlijk vertegenwoordigde Gewone Aandelen (maar onverminderd de
Voorbehouden Aangelegenheden uiteengezet in Titel VI hieronder).
§4 Algemeen
Ieder lid van de Raad mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van de Raad en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in
staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren. De besluiten van de Raad kunnen worden
genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt te allen tijde rechtsgeldig vertegenwoordigd tegenover derden en in rechte
als eiser of verweerder door (i) de raad van bestuur, optredend als college, bij meerderheid van zijn
leden, (ii) de voorzitter van de Raad alleen handelend, of (iii) twee Bestuurders gezamenlijk
handelend (of, indien er slechts één Bestuurder is, door de enige Bestuurder).
De organen die de vertegenwoordigingsbevoegdheid hebben overeenkomstig de voornoemde
bepaling, kunnen gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten beperkt tot (een reeks
van) specifieke handelingen zijn toegestaan. Dergelijke gevolmachtigden vertegenwoordigen en
binden de vennootschap rechtsgeldig voor alle aangelegenheden die vallen binnen de reikwijdte van
de aan hen verleende volmacht, onverminderd de aansprakelijkheid van de lastgever in geval van
buitensporige volmacht.
(…)
Dagelijks bestuur
De Raad kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-
bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De Raad bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de eerste maandag van de
maand mei om 16 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
§1 De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2 De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de Raad.
Zij die de algemene vergadering hebben bijgewoond of vertegenwoordigd waren, kunnen de
aanwezigheidslijst raadplegen.
(…)
Beraadslagingen
§1 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3 Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4 De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Alle beslissingen van de Algemene Vergadering worden genomen met een gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen, elke onthouding moet worden beschouwd als een stem tegen het
voorstel, onverminderd de strengere vereisten bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de gestelde Voorbehouden Aangelegenheden opgenomen in Titel VI, die alleen
mag worden genomen met de goedkeuring van de meerderheid van de Klasse A Aandeelhouders.
§6. De aandeelhouders kunnen met eenparigheid van stemmen en schriftelijk alle beslissingen
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die
welke bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval hoeven de formaliteiten voor het
bijeenroepen van de vergadering niet te worden vervuld. De leden van de Raad, de commissaris en
de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten uitgegeven met
medewerking van de vennootschap kunnen op hun verzoek kennis nemen van deze beslissingen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe¬naars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegd¬heden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto activa verdeeld op de
volgende manier en in de volgende volgorde van prioriteit (per categorie):
(a) ten eerste zal het Preferent Rendement (minus eventuele dividenden of andere
kapitaaluitkeringen die reeds vóór de vereffening aan de houders van Preferente B Aandelen zijn
betaald) worden toegekend aan de houders van Preferente B Aandelen.
(b) ten tweede wordt de inschrijvingswaarde van de Preferente B Aandelen uitgekeerd aan de
houders van de Preferente B Aandelen.
(c) ten derde zal de resterende opbrengst worden uitgekeerd aan de houders van de Gewone
Aandelen en de B* Preferente Aandelen, waarbij (i) de uitkering aan de houders van Gewone
Aandelen zal gebeuren pro rata hun bezit van Gewone Aandelen en (ii) de uitkering aan de houders
van B* Preferente Aandelen, wat betreft die B* Preferente Aandelen, alleen zal gebeuren indien het
aldus bekomen “Money on Money” rendement (“MM”) voor een houder van de B* Preferente
Aandelen op het totaal van de Preferente B Aandelen en de Gewone Aandelen die hij/zij houdt (de
“Referentiemultiple”), groter of gelijk is dan 2.0x. In dat geval is de houder van B* Preferente
Aandelen gerechtigd een extra opbrengst te ontvangen die gelijk is aan het verschil tussen (i) het
product van het kwadraat van de Referentiemultiple op diens Preferente B Aandelen en Gewone
Aandelen en (ii) het product van de Referentiemultiple op diens Preferente B Aandelen en Gewone
Aandelen. Deze bijkomende opbrengst wordt hierna de “B* Preferente Opbrengst” genoemd. De B*
Preferente Opbrengst wordt in mindering gebracht van de opbrengst die wordt verdeeld onder de
houders van de Gewone Aandelen. Voor de goede orde, indien de Referentiemultiple kleiner is dan
2.0x, zal geen opbrengst worden uitgekeerd op de B* Preferente Aandelen van die houder van B*
Preferente Aandelen.
(…)
Volmachten
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht om het aandelenregister van de Vennootschap bij te werken
en te ondertekenen.
De vergadering verleent alle machten aan twee bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk
handelend om (i) de uitgifte van 5.658 Gewone A Aandelen, van 50.919 Gewone B Aandelen en
46.320 Preferente B Aandelen in het aandelenregister van de Vennootschap in te schrijven en (ii) te
dien einde het aandelenregister van de Vennootschap te paraferen en/of ondertekenen.
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Juno Hautekiet, Jolien De Troyer en elke andere
advocaat en medewerker van het advocatenkantoor "Willkie Farr & Gallagher LLP", die te dien einde
allen woonstkeuze doen te 1040 Brussel, Belliardstraat 35/9, allen individueel bevoegd en met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris