N° d'entreprise : 0405770992
Nom
(en entier) : Société Anonyme Belge de Constructions Aéronautiques
(en abrégé) : SABCA
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Haecht 1470
 : 1130 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Onderhands voorstel van partiële splitsing van 9 maart 2021 opgesteld overeenkomstig de artikelen
12:8, 1° en 12:75 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de raad
van bestuur van de naamloze vennootschap SABCA met het oog op haar partiële splitsing door de
oprichting van een nieuwe vennootschap, de naamloze vennootschap SABCA AEROSPACE.
1. BESCHRIJVING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De partiële splitsing gebeurt door de overdracht (door middel van een inbreng) van de luchtvaart
gerelateerde bedrijfstak MRO&U ("Maintenance, Repair and Overhaul and Upgrades") van de
naamloze vennootschap Société Anonyme Belge de Constructions Aéronautiques, afgekort S.A.B.C.
A. of SABCA, met zetel te 1130 Brussel, Haachtsesteenweg 1470, ingeschreven in het
rechtspersonenregister (Brussel, Franstalige afdeling) onder nummer 0405.770.992 aan een nieuwe
vennootschap zonder dat de overdragende vennootschap ophoudt te bestaan en dit overeenkomstig
artikel 12:8, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De luchtvaart gerelateerde bedrijfstak MRO&U heeft het centrum van haar activiteiten in Charleroi, te
6041 Charleroi, rue des Fusillés, 1, Brussels South Airport.
De verrichting wordt gekenmerkt door de toekenning van nieuwe aandelen als vergoeding van de
inbreng aan de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap SABCA om vervolgens alle of
een deel van die aandelen over te dragen aan de naamloze vennootschap SABCA.
2. VERMELDINGEN BEDOELD DOOR ARTIKEL 12 :75 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de Te splitsen vennootschap en van de
Nieuwe Vennootschap
a) De te splitsen vennootschap
De naamloze vennootschap Société Anonyme Belge de Constructions Aéronautiques, afgekort kort
S.A.B.C.A. of SABCA, met zetel te 1130 Brussel, Haachtsesteenweg 1470, ingeschreven in het
rechtspersonenregister (Brussel, Franstalige afdeling) onder nummer 0405.770.992;
Die als voorwerp heeft:
"De vennootschap heeft tot doel de productie, het  herstel, de verbouwing, het onderhoud, de
verkoop en de verhuur van elk type lucht- en ruimtevaartmaterieel, waaronder niet enkel de
luchtvaartuigen en de onderdelen van luchtvaartuigen begrepen zijn, maar ook alle voertuigen en
schepen die door de lucht worden aangedreven, en van elk type elektronisch defensiemateriaal, van
de bestanddelen en de accessoires ervan, evenals van al het materieel en van alle apparatuur nodig
om de goede werking van de hierboven opgesomde toestellen te verzekeren; bijkomend iedere
aankoop, verkoop, productie, verbouwing, herstel en onderhoud.
De vennootschap kan alle mogelijke octrooien of licenties in het kader van haar bedrijfsvoering
nemen of verwerven, door middel van inbreng, fusie, inschrijving op effecten of op enigerlei andere
wijze een belang nemen in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen waarvan het doel
gelijkaardig, analoog, aansluitend of eenvoudigweg nuttig is voor de verwezenlijking van haar
maatschappelijk doel en in het  algemeen kan de vennootschap alle commerciële, industriële en
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking
hebben op haar hierboven vastgestelde maatschappelijk doel of van aard zijn de verwezenlijking van
Volet B
dit doel te vergemakkelijken  of te bevorderen."
Zij wordt hier de "Te splitsen vennootschap" genoemd.
b) De op te richten vennootschap
De op te richten vennootschap wordt als volgt geïdentificeerd en wordt hier de "Nieuwe
Vennootschap" genoemd:
    •  rechtsvorm : naamloze vennootschap
    •  naam: SABCA AEROSPACE
    •  zetel: Rue des Fusillés 1, 6041 Charleroi
    •  voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle industriële- en
handelsverrichtingen met betrekking tot:
        •  Alle activiteiten van studie, logistiek en productie, nodig voor het in exploitatie stellen en
houden van luchtvaartuigen
        •  Het onderhoud, de revisie, de herstellingen, de veranderingen en aanpassingen van
luchtvaartuigen en hun composanten, motoren, bijhorigheden en andere elementen
        •  De studie en vaststelling van technische normen met het oog hierop
        •  De kwalificatie en vorming van het personeel vereist voor deze taken; de selectie en het in
werking stellen van de uitrustingen voor de productie, van het toezicht, van de vorming van het
personeel
        •  De bevoorrading, het opslaan en het leveren van motoren, bijhorigheden, onderdelen en
andere grondstoffen nodig voor deze activiteiten
        •  De technische ondersteuning bij tussenlandingen en op buitenbasissen, alle activiteiten die
aanverwant zijn aan de voorgaande en met name het bedenken, de studie en de vervaardiging van
luchtvaartuiguitrustingen
        •  Het bedenken, de studie en de vervaardiging van productieuitrustingen, maintenance,
testbanken, gereedschap
        •  De handling
        •  De personeelsvorming
        •  Het beheren van de magazijnen
        •  De bijstand tot het in werking stellen van eenheden voor het onderhoud en het nazicht van
luchtvaartuigen en hun composanten, alle activiteiten waarbij vergelijkbare technologieën aan deze
van de luchtvaart gebruikt worden en met name het vervaardigen, het herstellen en het behandelen
van stukken en gehelen van hoge technologie
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp de gecentraliseerde dienstverlening in het voordeel
van vennootschappen van de groep. De vennootschap mag alle activiteiten van coördinatie tussen
de verschillende entiteiten van de groep uitoefenen. De vennootschap mag alle activiteiten
uitoefenen die verband houden met de centrale diensten van een groep vennootschappen, die in het
bijzonder bestaan uit personeelsbeheer en het vastleggen van het beleid inzake human resources op
het niveau van de groep, juridische diensten (met inbegrip van de bescherming van de rechten
verbonden aan het merk  Sabena en, meer in het algemeen, de intellectuele eigendomsrechten), het
financieel beheer (met inbegrip van de financiële en operationele controle), de consolidatie en audit,
het commercieel beheer, het onroerend beheer, de verzekeringen, het beleid inzake strategische
aankopen, public relations en communicatie tegenover derden en marketing.
De vennootschap mag alle handelingen verrichten die bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp en mag met name alle roerende of onroerende  uitbatings- of uitrustingsgoederen
verwerven, huren of verhuren, oprichten, vervreemden of ruilen en, in het algemeen, alle handels-,
nijverheids- of financiële verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp, daarin begrepen de onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle erop
betrekking hebbende intellectuele en industriële eigendomsrechten.
Ze mag alle roerende of onroerende goederen, ten titel van investering, verwerven, zelfs indien die
geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Ze mag belang verwerven bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anders, in iedere bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog of
aanvullend is aan het hare, of van aard is de ontwikkeling van haar voorwerp te ontwikkelen.
De vennootschap kan voorschotten en kredieten toekennen aan vennootschappen van de groep. Zij
kan zich ook borg stellen en alle soorten zekerheden nemen of toestaan om de verplichtingen of
verbintenissen van de vennootschappen van de groep te waarborgen."
2° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
De enige aandeelhouder van de Te splitsen vennootschap ontvangt één aandeel van de Nieuwe
Volet B
Vennootschap voor elk aandeel van de Te splitsen vennootschap. Er is geen opleg in geld.
3° de wijze waarop de aandelen in de Nieuwe Vennootschap worden uitgereikt;
De aandelen van de Nieuwe Vennootschap zijn op aandelen op naam. Zij zullen worden
ingeschreven in het aandelenregister van de Nieuwe Vennootschap bij haar oprichting. Haar
bestuursorgaan zal hiervan een certificaat afleveren aan de enige aandeelhouder van de Te splitsen
vennootschap.
4° de datum vanaf wanneer de aandelen van de Nieuwe Vennootschap recht geven op
winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht;
De aandelen van de Nieuwe Vennootschap geven recht op winstdeelname vanaf haar oprichting. Er
is geen bijzondere regeling betreffende dit recht.
5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de Te splitsen vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Nieuwe Vennootschap;
De handelingen van de Te splitsen vennootschap worden boekhouding geacht te zijn verricht voor
rekening van de Nieuwe Vennootschap vanaf 1 januari 2021 om 00.00 uur.
6° de rechten die de Nieuwe Vennootschap toekent aan de enige aandeelhouder van de Te splitsen
vennootschap, indien die bijzondere rechten heeft, en aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
De enige aandeelhouder heeft geen bijzondere rechten in de Te splitsen vennootschap en de Te
splitsen vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
7° de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris voor de opstelling van het in artikel 12:78
WVV bedoelde verslag;
Dit artikel is niet van toepassing vermits alle aandelen van de Nieuwe Vennootschap proportioneel
worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Te splitsen vennootschap.
8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;
Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de Te splitsen
vennootschap of de Nieuwe vennootschap.
9° de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Nieuwe Vennootschap over te dragen
delen van de activa en passiva van het vermogen;
In het kader van de voorgestelde partiële splitsing draagt SABCA aan de Nieuwe Vennootschap
 SABCA AEROSPACE die activa en passiva over die betrekking hebben op de luchtvaart
gerelateerde bedrijfstak MRO&U ("Maintenance, Repair and Overhaul and Upgrades", vrije vertaling:
"Onderhoud, Herstelling en Revisie en Verbetering"), waarvan het centrum van de activiteiten
gevestigd is te 6041 Charleroi, rue des Fusillés, 1, Brussels South Airport.
Het gaat om de volgende activa en passiva :
    •  Activa
        •  Immateriële vaste activa (waarnder de kapitalisatie van EMAR-trainingen)
        •  Materiële vaste activa (waarnder gereedschap, zwaar productiemateriaal)
        •  Vorraad (onderdelen en verbruiksgoederen)
        •  Lpende bestellingen (projecten die lopen en nog niet zijn opgeleverd/ontvangen, gewaardeerd
volgens de kost van de verbruikte goederen en de gepresteerde uren volgens de uurtarieven 2020)
        •  Vrderingen op ten hoogste één jaar (handelsvorderingen tot op heden)
        •  Cash
    •  Passiva
        •  Pensienen en vergelijke verplichtingen (waaronder voorzieningen voor vakantiegeld,
buitengewoon verlof en anciënniteitsverlof, pensioenverplichtingen)
        •  Andere risic's en lasten (waaronder voorzieningen voor verliezen op lopende contracten,
herstructureringskosten)
        •  Schulden p meer dan één jaar
        •  Schulden p ten hoogste één jaar (diverse handelsschulden tot op heden)
        •  Overige schulden
10° de verdeling onder de aandeelhouders van de Te splitsen vennootschap van de aandelen van de
Nieuwe Vennootschap, evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd;
Aangezien de aandelen van de Te splitsen vennootschap in het bezit van één enkele aandeelhouder
zijn, ontvangt deze alle aandelen van de Nieuwe Vennootschap.
Dit voorstel wordt opgesteld in het Frans en het Nederlands, in vier originelen, waarvan één bestemd
voor de archieven van de Te splitsen vennootschap, twee om te worden neergelegd, en één voor de
instrumenterende notaris.
Volmacht
De raad van bestuur van de NV SABCA geeft volmacht aan notaris Kim Lagae, Kim Lagae Notaire
Volet B
SRL/Kim Lagae Notaris BV, Koningsstraat 55, bus 4 te 1000 Brussel, met de bevoegdheid tot
indeplaatsstelling, of aan mr. Charles Dumont de Chassart, mr. Maëlle Rixhon of iedere andere
advocaat van het kantoor DLA Piper UK LLP, Wolstraat 70 te 1000 Brussel, om de gepaste
formulieren te tekenen en neer te leggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank met het oog op
de publicatie van dit voorstel.
Getekend: Kim Lagae, notaris en lasthebber
Samen neergelegd met een exemplaar van het voorstel van partiële splitsing