Griffie
Ondernemingsnr 0886.276.132
Naam
(voluit):	SIMMIC
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Paardenweg 15
9850 Deinze
Onderwerp akte : Fusie
Uit een proces-verbaal, gesloten op 02/08/2024, voor notaris Natacha Stoop, te Antwerpen (tweede kanton),
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "SIMMIC" , met zetel 9850 Deinze,
Paardenweg 15, met eenparigheid van stemmen de hierna volgende beslissingen genomen heeft:
Kennisneming van het fusievoorstel de dato 13/12/2023, neergelegd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt In de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Besluit tot fusie:
De vergadering keurt het voormelde fusievoorstel goed en besluit dienovereenkomstig tot de vermelde met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van de besloten vennootschap
"FORSHIP", met zetel te 2630 Aartselaar, Boomsesteenweg 77C, ondernemingsnummer 0478.862.373 RPR
Antwerpen - afdeling Antwerpen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van haar ontbinding zonder
vereffening, overgaan op de besloten vennootschap "SIMMIC", met zetel te 9850 Deinze, Paardenweg 15,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent - afdeling Gent, onder het nummer BTW BE 0886.276.132.
Aan de bestuurders van de overgenomen en overnemende vennootschap worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
Alle handelingen verricht door de overgenomen vennootschap sinds
13 december 2023 om 00u01 zullen worden geacht, vanuit boekhoudkundig en fiscaal standpunt, te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft deze
overneming geen aanleiding tot enige toekenning van aandelen, daar alle aandelen van de overgenomen
vennootschap toebehoren aan de overnemende vennootschap.
Omschrijving van het overgedragen vermogen en modaliteiten van de overdracht
De enige aandeelhouder, de heer ZENNER Christian Paul Marie Joseph, wonende te 9850 Deinze,
Paardenweg 15, verklaart wat hierna volgt:
- dat het overgegane vermogen bestaat uit de activa en passiva zoals blijkt uit de laatste jaarrekening van de
overgenomen vennootschap;
- dat het overgedragen vermogen geen onroerende goederen noch zakelijke rechten omvat;
- dat het overgedragen vermogen geen authentiek huurcontract voor een looptijd van meer dan negen jaar
omvat;
- dat het overgedragen vermogen geen intellectuele noch industriële eigendomsrechten omvat;
- dat in het overgedragen vermogen geen in pand gegeven handelszaak begrepen is;
- dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap overeenkomstig het
boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
De overdracht omvat alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke rechtsvorderingen,
administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of andere waarborgen, waarvan de overgenomen
vennootschap geniet of om enigerlei reden titularis van is, ten overstaan van derden, de administraties
inbegrepen.
De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap.
Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie en de ontbinding van de overgenomen vennootschap
Beslissing om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, 1ste en 3de lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de
statuten van de overnemende vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV en de rechtsvorm
van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening niet op te nemen in de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 'tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen' aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9850 Deinze, Paardenweg 15,
en beslist het adres van de zetel niet meer in de statuten op te nemen.
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met voormelde wijzigingen en
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luidend als volgt (bij uittreksel):
Rechtsvorm: besloten vennootschap.
Naam: « SIMMIC ».
Gewest: Vlaams Gewest.
Duur: de vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde
jaar.
Bestemming van de winst:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt wel de mogelijkheid gegeven om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:55. WVV
een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de rechtspersoon aansprakelijk
alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon
mag niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in
het bestuursorgaan.
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap:
Bevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, beschikt iedere bestuurder individueel
over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens
de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Externe vertegenwoordiging
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, zelfs indien die handelingen
buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de
omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Het bestuursorgaan mag ook bijzondere volmacht geven aan derde personen, zelfs indien deze geen
aandeelhouder zijn, om welbepaalde of een reeks van welbepaalde handelingen te verrichten. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd
de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het deelnemen in of directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het management en
het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het optreden als vereffenaar.
Het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse
ondernemingen, het verlenen van financiële bijstand.
Zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden.
Het ondersteunen van bedrijven inzake het transformeren en optimaliseren van bedrijfsprocessen,
informatiesystemen en organisatievormen voor bedrijfsfuncties.
Hiertoe horen onder meer volgende activiteiten:
-studie, meting en evaluatie van bestaande processen, procedures, organisatie, methodes en standaarden
met het oog op aanbevelingen tot het optimaliseren ervan.
Uitvoeren van audits op business intelligence applicaties en processen.
Het uitvoeren van secretariaats- en andere administratieve werkzaamheden.
Opstellen van lastenboeken, vragenlijsten en checklist in de aanloop naar het invoeren van business
intelligence en meer bepaald ter evaluatie van offertes en aanbiedingen van mogelijke leveranciers van
softwareoplossingen.
Volledige projectmatige begeleiding bij en/of realisatie van het implementeren van softwareoplossingen ter
ondersteuning van het managementbesluitvormingsproces.
Het verwerven, vervreemden, ruilen, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren, verhuren,
doen bouwen of doen verbouwen van onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende transacties en
verrichtingen in de breedste zin;
De expertise, agentuur en leasing inzake onroerende goederen.
Het optreden als ontwikkelaar en/of promotor of het adviseren van derde partijen inzake promotieprojecten,
bij het bouwen van woningen of andere goederen, als verkavelaar van gronden, als orgaan van
gemeenschappelijke bestelling en aankoop.
De vennootschap mag zelf of door tussenkomst van derden alle mogelijke handels-, nijverheids-, financiële,
roerende of onroerende handelingen en verrichtingen doen, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met het voorwerp of welke dit voorwerp op welke wijze ook kunnen bevorderen.
Zij zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, opslorping, fusie of deelneming op elke andere wijze
in ondernemingen, vennootschappen of instellingen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp
nastreven of wiens voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschap borg stellen of aval verlenen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire en andere zekerheden verstrekken.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Algemene vergadering:
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de tweede
vrijdag van de maand mei om zeventien uur (17:00).
Controle
De voorzitter verklaart bij toepassing van artikel 3:72. WVV dat de vennootschap niet valt onder de
voorwaarden waardoor de aanstelling van een of meerdere commissarissen verplicht wordt, en de vergadering
beslist geen commissaris te benoemen.
Opdracht aan notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris en diens medewerkers alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in
de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Volmacht formaliteiten
De vergadering verleent volmacht voor onbepaalde tijd aan de BV "IMAS FIDUCIAIRE", met zetel te 2630
Aartselaar, Boomsesteenweg 77C, ondernemingsnummer 0461.673.181 RPR Antwerpen - afdeling Antwerpen,
evenals haar mandatarissen, aangestelden en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatstelling om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende alle mogelijke neerleggingen en/of
verklaringen op het ondernemingsloket en/of bij alle belastingadministraties en/of administratieve autoriteiten.
Bijzondere volmacht met macht tot indeplaatsstelling wordt aan zelfde personen eveneens verleend teneinde
het nodige te doen met betrekking tot de registratie van de aandeelhouders en de aandelen in het UBO-register
en e-Stox.
andere formaliteiten, en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden.
Ontslagen en (her)benoemingen
De algemene vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
besloten vennootschap vervangen wordt door "bestuurder".
en bevestigt voor zoveel als nodig zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur:
De heer Christian ZENNER, voornoemd.
de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van dit mandaat raken.
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Natacha Stoop, notaris.
Samen hiermee neergelegd:
Gecoördineerde statuten	-
Afschrift van de akte