N° d'entreprise : 0650743108
Nom
(en entier) : TELESCOPE FILM DISTRIBUTION
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue d'Egmont 15
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « TELESCOPE FILM DISTRIBUTION », ayant son siège à 1000 Bruxelles,
Rue d'Egmont 15, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0650.743.108, reçu par Maître Jérôme DORY, Notaire résidant à Bruxelles, le 28 mars 2025,
enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 3 avril suivant, volume
0 folio 0, case 7926, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Apport en nature avec émission de nouvelles actions
 
a) Rapports
 
L'assemblée prend préalablement connaissance :
 
- du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et
5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d’une part justifie spécialement
le prix d'émission des nouvelles actions et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt que l'apport en
nature présente pour la société, comporte une description de l’apport en nature et en donne une
évaluation motivée.
- du rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code
des sociétés et des associations dans lequel il examine la description faite par l'organe
d'administration de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée TELESCOPE FILM
DISTRIBUTION, dont le siège social est établi à rue d'Edgmont 15 à 1000 Bruxelles, inscrite à la
banque Carrefour des entreprises sous le numéro BE 0650.743.108 dans le cadre de notre mission
de Réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 15 mars
2025.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du Réviseur d'entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que
contenue dans le rapport spécial de l'organe d'administration».
 
Concernant l'apport en nature
 
Conformément à l'article 5 :133 du CSA, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir,
646.000,00 €, correspond à la valeur des apports figurant dans le rapport spécial de l'organe
d'administration du 21/03/2025 de la société TELESCOPE FILM DISTRIBUTION SRL et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant:
 
- la description des biens à apporter;
- l'évaluation appliquée par les parties;
- les modes d'évaluation utilisé à cet effet
 
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie.
Concernant l'émission d'actions
Le rapport spécial de l'organe d'administration comprend la justification du prix d'émission et la
rémunération attribuée en échange des apports.
Sur la base de notre examen, rien n'a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits d'affiliation des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément aux articles 5:121et 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no
fairness opinion").
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l'organe d'administration relative:
 
à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable:
• d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
• de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
À l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de:
• la justification du prix d'émission; et
• la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation
des actionnaires.
 
Responsabilité du Réviseur d'entreprises relative :
 
à l'apport en nature
 
Le Réviseur d'entreprise est responsable:
• d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
• d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet;
• d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
 
à l'émission d'actions
Le Réviseur d'entreprises est responsable de:
 
• Les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d'affiliation des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :133 du CSA dans le cadre de l'apport en nature à la
société TELESCOPE FILM DISTRIBUTION SRL et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
 
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles en
même temps qu'une expédition des présentes.
 
b) Acceptation d’un apport supplémentaire en nature avec émission de nouvelles actions
 
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en nature par l’actionnaire minoritaire d’
une partie de la créance certaine, liquide et exigible qu’il détient à l’encontre de la société à
concurrence de six cent quarante-six mille euros (646.000,00 €) et d’émettre en contrepartie 3.400
nouvelles actions, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à
l'assemblée générale et participant aux bénéfices à partir de l’exercice comptable 2025-2026.
 
Cet apport sera inscrit au passif du bilan sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
c) Intervention et apport
 
Et au jour de l'acte, est ici intervenue la société à responsabilité limitée « SCOPE PICTURES »,
prénommée, qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance
des statuts de la présente société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant
approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à
charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter une partie de la
créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient à l’encontre de la société à concurrence de six
cent quarante-six mille euros (646.000,00 €).
 
En contrepartie de cet apport, 3.400 nouvelles actions lui sont attribuées.
 
 
Deuxième résolution : Modification des statuts
 
L’assemblée générale décide de modifier article 5, alinéa 1 des statuts afin de le mettre en
conformité avec la résolution prise, comme suit :
 
ARTICLE 5
Il existe trois mille cinq cents (3.500) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et
donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
(…)
 
 
Troisième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur unique, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des actionnaires ; 
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Jérôme DORY, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés.