N° d'entreprise : 1014.466.283.
Nom
(en entier) : SN WALLONIA SRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 7000 MONS, rue Pierre-Joseph Duménil 1
Objet de l'acte : ACTE CONSTITUTION.
Texte
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Le vingt-six septembre.
A onze heures trente minute
Devant Maître Noémi EDRICH, Notaire associée de résidence à Waterloo.
A COMPARU :
La société anonyme «SN BRU-FLANDERS » anciennement Ets. JOYE ayant son siège à 1000 Bruxelles,
Rue du Lombard, 43.
Société inscrite au registre des Personnes Morales de Bruxelles francophone sous le numéro 0417.555.405
et assujettie à la TVA sous le numéro BE 0417.555.405.
Ici représentée conformément au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour,
antérieurement aux présentes par : Monsieur LAUWERS Geoffrey Annette Daniel, domicilié à 1410
WATERLOO, Clos du Renard numéro 5.
Ci-après dénommée « la comparante ».
Laquelle comparante, a requis le Notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
1 .- EXPOSE PRELIMINAIRE ET CONSTITUTION
A .- CONSTITUTION
La société comparante, société scindée, conformément aux articles 12:74 et suivants du CSA et aux
décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour, antérieurement aux
présentes, devant le Notaire soussigné, déclare constituer la présente société à responsabilité limitée sous la
dénomination de « SN WALLONIA SRL », par le transfert d'un ensemble d'éléments de l'actif et du passif de la
société scindée, sans que la société transférante ne cesse d'exister et ce, conformément à l'article 12:74 du
CSA.
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution à l'actionnaire de la société
scindée de six cent septante (670) actions de la société présentement constituée, qui seront attribuée à
l'actionnaire de la société scindée, à raison de 1 action de la présente société pour 1 action de la société
scindée, et sans soulte.
Conformément à l'article 12:86 du CSA, la scission sera réalisée lorsque la nouvelle société, savoir la
présente société, aura été constituée.
.
B .- FORMALITES PREALABLES
I .- La société comparante ou société scindée dépose sur le bureau les documents suivants communiqués
sans frais à ses actionnaires dans les délais légaux :
1. Le projet de scission contenant les indications prescrites à l'article 12:75 du dit CSA, dressé par le conseil
d'administration le 2 août 2024, déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise francophone de Bruxelles le 5 août
2024, publié par à l'Annexe au Moniteur Belge du 13 août suivant sous le numéro 2024-08-13 / 0120967.
2. Le rapport de la société Bruno Vandenbosch & C° réviseur d'entreprises, dont le siège est établi à B-1000
Bruxelles, avenue Jeanne, 35/13, représentée par Monsieur Bruno Van Den Bosch sur les apports en nature
établi conformément à l'article 5:7 au CSA.
Le rapport de Monsieur Bruno Van Den Bosch, reviseur d'entreprises, daté du 25 septembre 2024, conclut
dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Les vérifications auxquelles nous avons procédés concernant les apports en nature en vue de la constitution
de la S.R.L. SN WALLONIA dans le cadre de la scission partielle de la société anonyme SN BRU-FLANDERS,
conformément aux dispositions de l'article 7 :7 du Code des sociétés et des associations, nous permettent
d'affirmer que :
a)L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises
en matière d'apports en nature et que le fondateur de la société est responsable de l'évaluation des biens
apportés, ainsi que de la détermination du nombre de actions à émettre en contrepartie des apports en nature;
b)La description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c)Le mode d'évaluation des apports en nature arrêté respecte le principe de continuité comptable organisé
par l'article 3:56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant d'exécution du Code des sociétés et des associations.
La rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature évalués à 151.040,75 euros consiste en
670 actions nominatives de la S.R.L. SN WALLONIA à remettre à l'actionnaire unique de la société anonyme
SN BRU-FLANDERS.
Nous n'avons par ailleurs pas eu connaissance d'événements postérieurs à nos contrôles devant modifier
les conclusions du présent rapport.
Enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l'opération.»
3. Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société anonyme «SN BRU-FLANDERS »
anciennement Ets. JOYE société scindée.
II .- La société comparante ou société scindée déclare qu'en application des dispositions légales applicables,
l'assemblée a confirmé que du fait que les actions de la nouvelle société seront attribuées à l'actionnaire de la
société scindée, il n'y avait pas eu lieu à établissement des rapports visés aux articles 12:77 et 12:78 du CSA,
ni à établissement d'un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de scission visé à
l'article 12:80 du CSA.
III .- La société comparante ou société scindée déclare qu'aucune modification importante de son patrimoine
actif et passif n'étant intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission, l'administrateur n'a pas
eu à procéder à l'actualisation des informations déjà communiquées.
IV .- La société comparante ou société scindée rappelle que l'assemblée générale extraordinaire de ses
actionnaires a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-
verbal dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le Notaire soussigné.
V .- La société comparante ou société scindée requiert le notaire soussigné de constater que toutes les
informations et communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect des
articles 12:74 et suivants du Code des sociétés.
C .- SCISSION PAR CONSTITUTION DE SOCIETE NOUVELLE
La société comparante ou société scindée déclare qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour,
antérieurement aux présentes, par le Notaire soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de ses
actionnaires :
1) a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions ;
2) a confirmé qu'il n'y avait pas eu lieu à établissement des rapports visés aux articles 12:77 et 12:78 du
CSA, ni à établissement d'un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de scission
visé à l'article 12:75 du CSA.
3) a décidé la scission partielle de la société comparante, sans que celle-ci ne cesse d'exister et ce,
conformément à l'article 12:74 Code des Sociétés, par voie de transfert d'un ensemble d'éléments de l'actif et
du passif de ladite société à une société nouvelle à créer par elle, à savoir, la société à responsabilité limitée à
constituer sous la dénomination de « SN WALLONIA SRL », dont le siège social sera établi à 7000 Mons, rue
Pierre-Joseph Duménil, 1, sans que la société transférante ne cesse d'exister et ce, conformément à l'article
12:74 du Code des Sociétés ;
4) a décidé eu égard au fait que la Société Bénéficiaire est constituée lors de la scission, il n'y a pas lieu de
calculer un rapport d'échange, d'émettre autant de nouvelles actions qu'il existe d'actions de la Société Scindée.
En conséquence, en contrepartie du transfert du Patrimoine Scindé, 670 nouvelles actions seront émises
par la Société Bénéficiaire.
Chaque action de «SN BRU-FLANDERS » anciennement Ets. JOYE existante donnera droit à une nouvelle
action de la Société Bénéficiaire.
L'actionnaire de la société scindée recevra 670 actions de la SRL « SN WALLONIA SRL » à constituer.
5) a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la nouvelle société issue de la scission,
conformément à l'article 12:85 du CSA.
D .- REPRESENTATION DE LA SOCIETE SCINDEE
La société comparante, société scindée, a conféré la représentation de la société comparante, société
scindée, aux opérations de scission à Monsieur LAUWERS Geoffrey, administrateur précité et lui a conféré les
pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.
Il a notamment pour mission de veiller à :
1) transférer à la société bénéficiaire, la partie de son patrimoine plus amplement décrite ci-dessus, tel qu'il
résulte de la situation comptable de la présente société clôturée au 31 mai 2024 ;
2) attribuer à l'actionnaire unique de la présente société, société scindée, six cent septante (670) actions
nouvelles de la société SN WALLONIA SRL, société bénéficiaire, sur présentation des actions de la présente
société, société scindée.
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission, la représentante peut, en outre :
- intervenir à l'acte de constitution de la nouvelle société SN WALLONIA SRL et en approuver les statuts ;
- en signer le plan financier ;
- subroger la société bénéficiaire dans tous actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur
ou d'omission dans l'énonciation des biens apportés tels qu'ils figureront dans le procès-verbal de la société
bénéficiaire ;
- fixer le siège et la durée de la société à constituer, arrêter les règles relatives à l'administration, au contrôle,
aux assemblées générales, aux écritures sociales, à la répartition des bénéfices, à la distribution en cas de
liquidation et en général, toutes autres clauses des statuts ;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à la constitution ;
- assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la constitution de la
société ; prendre part à toutes délibérations, y émettre tous votes sur toutes propositions que l'assemblée
déciderait de porter à l'ordre du jour ;
- prendre part à la nomination des administrateurs, et commissaires, fixer la durée de leur mandat et le
montant de leur rémunération ; accepter ces fonctions ;
- assister à toute réunion du conseil d'administration, nommer les Président, Vice-présidents,
administrateurs-délégués, directeurs et autres agents des sociétés, fixer leurs pouvoirs et leurs rémunérations;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire ;
- déléguer, sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
II .- TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
Ceci exposé et compte tenu de la décision de scission par constitution de la présente société, la société
comparante ou société scindée, représentée comme dit est, confirme la décision de scission par constitution de
la présente société et déclare transférer à la présente société, par voie de scission partielle, les éléments actifs
et passifs, repris ci-dessous, y compris la partie apportée des capitaux propres tels qu'ils figurent dans la
comptabilité à la date du 31 mai 2024.
A) Description des éléments transférés
«SN BRU-FLANDERS » anciennement « Ets. JOYE » transférera, dans le cadre de la scission partielle, les
actifs et passifs suivants :
ACTIF
·Le goodwill relatif à l'acquisition des Fonds de Commerce des magasins de Mons et La Louvière, de
Charleroi, de Messancy,
·Le mobilier des magasins de Namur, et de Waterloo
·Le matériel roulant de marque VW Golf et Fiat 500
·Les aménagements des locaux de Namur, de Charleroi, de La Louvière, de Mons, de Wavre, de Waterloo,
de Liège, et de Messancy
·La somme en liquide arrondie de 45.000 euros.
PASSIF
·Les crédits liés aux deux véhicules repris ci-avant
·Les baux commerciaux
Les fonds propres seront répartis proportionnellement à l'actif net transféré à l'exception des réserves
immunisées (réserve d'investissement et autre) qui seront conservées par la Société Scindée.
Si un passif non comptabilisé (occulte), relatif à l'activité de la Société Scindée antérieure au 1er juin 2024,
apparaissait dans la Société Scindée, il sera supporté par la Société Scindée et par la Société Bénéficiaire
proportionnellement aux actifs et passifs transférés.
L'ensemble des coûts liés à l'opération sera supporté par la Société Scindée et par la Société Bénéficiaire
pour moitié chacune.
Les éléments actifs et passifs de la société scindée, qui seront transmis à la société bénéficiaire, découlant
d'un état actif et passif de la société scindée arrêté au 31 mai 2024 et identifiés selon leur valeur comptable,
Patrimoine Scindé	Patrimoine Restant	Société Scindée
ACTIF
473.278,99	ACTIFS IMMOBILISES	116.155,28	589.434,27
20.972,49	Immobilisations incorporelles	389.398,72	368.426,23
Immobilisations corporelles	199.985,55	95.182,79	104.802,76
A. Terrains et constructions	0,00	0,00	0,00
0,00	B. Installations, machines & outillage	0,00	0,00
76.351,31	C. Mobilier et matériel roulant	23.567,07	99.918,38
D. Autres immobilisations
71.615,72	100.067,17	28.451,45	corporelles
0,00	Immobilisations Financières	50,00	50,00
1.324.708,26	ACTIFS CIRCULANTS	45.000,00	1.369.708,26
794.891,49	794.891,49	Stock	0,00
Créances à un an au plus	97.450,74	0,00	97.450,74
0,00	A. Créances commerciales	81.895,54	81.895,54
B. Autres créances	15.555,20	15.555,20	0,00
Valeurs disponibles	400.506,73	445.506,73	45.000,00
Comptes de régularisation	31.859,30	31.859,30	0,00
161.155,28	TOTAL DE L'ACTIF	1.797.987,25	1.959.142,53
CAPITAUX PROPRES	151.040,75	298.983,37	450.024,12
61.500,00	0,00	61.500,00	Apport
Capital Souscrit	61.500,00	61.500,00	0,00
0,00	Réserves	0,00	0,00
Réserve statutairement indisponible	0,00	0,00	0,00
0,00	Réserves immunisées	0,00	0,00
0,00	Réserves disponibles	0,00	0,00
Bénéfice reporté	380.124,12	151.040,75	188 591,37
Bénéfice au 31/05/2024	380.142,12	151.040,75	188 591,37
DETTES	10.114,53	1.509.118,41	1.499.003,88
Dettes à plus d'un an	342.789,90	332.675,37	10.114,53
A. Dettes financières	10.114,53	332.675,37	342.789,90
Dettes à un an au plus	1.166.328,51	0,00	1.166.328,51
A. Dettes à plus d'un an échéant
0,00	269.999,44	269.999,44	dans l'année
B. Dettes financières	0,00	0,00	0,00
134.112,53	C. Dettes commerciales	0,00	134.112,53
0,00	134.112,53	134.112,53	1. Fournisseurs
E. Dettes fiscales, salariales
0,00	160.104,30	160.104,30	et sociales
27.499,42	27.499,42	1. Impôts	0,00
2. Rémunérations et charges
0,00	132.354,88	132.354,88	sociales
F. Autres dettes	602.112,24	602.112,24	0,00
Aucun immeuble ne fait partie des éléments d'actif et de passif transférés de la société scindée à la société
« SN WALLONIA SRL ».
CONDITIONS GÉNÉRALES DU TRANSFERT :
La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux droits,
contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d'effet de la scission,
sans qu'il puisse en résulter de novation.
La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices , usure ou
mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation,
insolvabilité des débiteurs.
Les dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit et sans formalité
à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société scindée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à la partie
du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée; elle assurera notamment le paiement des
intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée, le
tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12:15 du CSA, les créanciers des sociétés participant à la scission dont la créance
est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de scission des sociétés
scindée et bénéficiaire et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication,
exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se
rapportant aux biens transférés.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se
rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils ont été transférés, qui seule
en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
Le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une
manière générale:
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie on est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b)la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
c)les archives et documents comptables, à charge pour chacune des deux sociétés bénéficiaires de les
conserver.
La société bénéficiaire se désintéressera des recours exercés contre elle par des tiers relativement à la
partie du patrimoine de la société scindée transférée.
III .- CREATION ET ATTRIBUTION DES NOUVELLES ACTIONS
L'assemblée de la société scindée a décidé qu'il est dès lors proposé d'émettre autant de nouvelles actions
qu'il existe d'actions de la Société Scindée.
En conséquence, en contrepartie du transfert du Patrimoine Scindé, 670 nouvelles actions seront émises
par la Société Bénéficiaire.
Chaque action de la société anonyme «SN BRU-FLANDERS »> anciennement « Ets JOYE > existante
donnera droit à une nouvelle action de la Société Bénéficiaire.
L'actionnaire de la société scindée recevra 670 actions de la SRL « SN WALLONIA SRL » à constituer.
Elle a décidé également que suite à la scission partielle de la société anonyme «SN BRU-FLANDERS »
anciennement « Ets JOYE », le capital social ne sera pas réduit.
La société à responsabilité limitée ZENLA HOLDING, ayant son siège à 1000 BRUXELLES, rue du Lombard
numéros 43-45 et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0731.575.087, propriétaire
des 670 actions de la société scindée se verra attribuer 670 actions nouvelles de la société « SN WALLONIA
SRL ».
IV .- STATUTS
« Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée : « SN WALLONIA SRL »
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation :
La Société a pour objet en Belgique et à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers toutes
opérations se rattachant directement ou indirectement à (i) l'achat et la revente de tous types de produits
alimentaires, (ii) l'achat et la revente d'aliments pour sportifs, (ii) l'achat, la revente et la fabrication de textiles,
de vêtements, de sacs, (iv) l'achat, la revente et la location de matériel sportif, (v) l'achat, la revente et la location
de pièces et accessoires en tout genre, (vi) l'organisation d'évènements, (vii) le conseil de manière générale,
entre autre mais sans que cette énumération soit limitative : le management administratif et opérationnel en ce
compris, la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion et le conseil de sociétés.
Toute activité qui couvre le secteur de la consultance, et notamment toute contribution à l'établissement et
au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou
administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres,
fournir des conseils, son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de
l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de distributions
commerciales, et plus généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités de services et
de management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques;
exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;
Toute activité relative aux réseaux d'information, réseaux sociaux, réseaux informatiques, Intemet, Intranet,
Extranet, E-commerce ;
Toute activité de recherche et de documentation en vue de la rédaction d'études pour tiers ou pour elle-
même ;
L'hébergement, la conception, la réalisation, le développement, la gestion, la promotion et la maintenance
de sites Web, y compris la réservation, l'achat et la vente de noms de domaine ;
Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros
ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation de toutes marchandises
et de tous produits.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre et exclusivement à
titre patrimonial, toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles et/ou
tous droits réels immobiliers, ainsi qu'à procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location,
gestion et rénovation de tous immeubles bâtis et non bâtis.
La société pourra notamment y loger ses dirigeants et les membres de leur famille, à titre principal ou
secondaire.
La société a également pour objet de se constituer un patrimoine comprenant :
a) tous biens immobiliers, tant construits qu'à construire, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que tous
droits immobiliers relatifs à de tels biens (y compris les droits d'emphytéose ou de superficie);
b) tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions, émises par des
sociétés belges ou étrangères ;
c) La société peut uniquement pour son propre compte donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou
échanger tous biens meubles ou immeubles, matériels et installations, et d'une manière générale, entreprendre
objet social à l'exclusion de l'activité d'agence immobilière sauf si l'organe de gestion en a l'accès à la profession
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, y compris la sous-traitance en général et l'exploitation de
tous droits intellectuels, de propriété industrielle et commerciale y relatifs. Elle peut acquérir à titre
d'investissement tous biens meubles et immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de
la société.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
Titre II : Capitaux propre et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports six cent septante (670) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique et/ou en la forme papier.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant la
moitié au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire ou par
e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles
du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés
comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, sauf limitation des pouvoirs lors de la
nomination, la signature de deux administrateurs est nécessaire pour accomplir les actes nécessaires ou utiles
à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
La signature de deux administrateurs est nécessaire pour représenter la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en demandant, soit en défendant. Il peut être délégué des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe où proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le vingt-neuf juin de chaque année
à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux ou ayant la plus grande
ancienneté à l'Ordre.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§ 2.Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§ 3.Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 10 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que ia société n'y renonce expressément.
Articie 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites. »
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du
dépôt au greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conformément aux dispositions iégales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise du siège de la
société d'un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2025.
La première assemblée annuelle est fixée en juin 2026.
2. Adresse du siège
L'adresse du siège est située à 7000 Mons, rue Pierre-Joseph Duménil, 1.
3. Désignation des premiers membres de l'organe d'administration
Le nombre d'administrateurs est fixé à deux.
Sont appelés à la fonction d'administrateur non-statutaire pour une durée indéterminée :
Monsieur LAUWERS Geoffrey Annette Daniel, domicilié à 1410 WATERLOO, Clos du Renard numéro 5
Monsieur ZEMBSCH SCHREVE Jeremy, domicilié à 1640 RHODE-SAINT-GENESE, Avenue Octave
Michot numéro 17 B.
Ici présents ou représentés et qui acceptent.
Chaque administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
Chaque mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Réunis en conseil, les administrateurs désignent comme administrateurs-délégués :
Monsieur LAUWERS Geoffrey et
Monsieur ZEMBSCH SCHREVE Jérémy,
Prénommés, ici présents ou représentés et qui acceptent.
Chacun pourra agir seul dans le cadre de la gestion journalière.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination
d'un commissaire.
5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités éventuelles
entreprises depuis le 1er janvier 2024 par la comparante au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l'organe d'administration qui sortira ses effets à
6. Mandat spécial
L'assemblée désigne comme mandataire spécial, avec pouvoir de substitution et pouvoir d'agir séparément,
chaque administrateur ainsi que la Société MGMT CONSULT, ayant son siège social à 1410 WATERLOO,
Avenue du Château Jaco numéro 6, représentée par Monsieur Michaël AMODIO, ou à tout autre mandataire
désigné par lui, afin d'accomplir toute formalité suite aux décisions prises, d'entreprendre toutes les démarches
nécessaires liées à la modification de l'immatriculation de la société auprès de la banque carrefour des
entreprises, des guichets d'entreprises, de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée, du service public
fédéral économie, et en général pour accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de publications et/ou
d'inscription à tous registres et/ou guichets d'entreprises et/ou auprès de toute autorité administrative, compléter
et signer les registres des actionnaires.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt de l'expédition - du rapport du réviseur d'entreprises.