Ondernemingsnr : 0881360311
Naam
(voluit) : Dr. Ellen Verhulst
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Noordlaan 45 bus A
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Peter Verstraete te Roeselare, op 20 januari
tweeduizend eenentwintig, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de  besloten vennootschap "Dr. Ellen Verhulst" met zetel te
8800 Roeselare, Noordlaan 45 bus A, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling
Kortrijk, met ondernemingsnummer BE0871.088.011, onder meer heeft besloten:
EERSTE BESLUIT - Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap te behouden.
TWEEDE BESLUIT - Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderdzestig euro (€
1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
DERDE BESLUIT – Wijziging datum jaarvergadering.
De algemene vergadering besluit de datum van de jaarvergadering aan te passen zodat deze
voortaan zal gehouden worden elke vierde zaterdag van de maand maart.
VIERDE BESLUIT - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de voorgaande genomen besluiten, zonder
wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de hiervoor genomen besluiten, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
Luik B
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Dr. Ellen Verhulst”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime en mits naleving van de code van de medische
plichtenleer en voorafgaande goedkeuring van de bevoegde Provinciale Raad.
Artikel 3. Voorwerp
In binnen - en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden het uitoefenen van de
geneeskunde door de geneesheer-aandeelhouder op het gebied van de oftalmologie als
hoofdzakelijk voorwerp, dit door de enige aandeelhouder rekening houdend met de Medische
Plichtenleer.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap
worden vereffend.
Het voorwerp kan onder meer omvatten:
-           het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
-           de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de genees-heer-vennoot;
-           het scheppen van de mogelijkheden om de geneesheer-aandeelhouder toe te laten zich
verder te bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken;
-           het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake oftalmologie en dit in de breedste
betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen.
De vennootschap heeft als bijkomstig voorwerp: het beleggen of investeren van haar middelen, zelfs
gefinancierd door leningen. De vennootschap kan, zonder afbreuk te doen aan de Medische
Plichtenleer terzake, onder het normaal beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan
haar gereserveerde winsten van welke aard ook. Dit houdt onder meer in dat de vennootschap alle
investeringen en beleggingen kan uitvoeren zoals onder meer de aankoop, de verhuring en de
oprichting van gebouwen, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit
aanneemt.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar
overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met derden
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van
geneesheren.
De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging van geneesheren. Dit alles rekening
houdend met de Medische Plichtenleer terzake en na voorafgaandelijke goedkeuring door de
Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 14. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die aandeelhouder moeten zijn, waarvan minstens één arts, en die worden
aangesteld voor de duur van hun medische beroepsactiviteit, en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De duur van het mandaat is
beperkt tot de medische activiteiten. Indien meerdere bestuurders of bestuurder niet-artsen is de
duur van het mandaat beperkt tot zes jaar en is vernieuwbaar.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. De niet-statutaire bestuurders
zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht
geeft op enige vergoeding. De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de
statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn
of vertrekvergoeding.
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
Luik B
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheden, doch enkel voor niet-
medische aangelegenheden, ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde
van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk
gegeven te worden. De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijke beperkte
omvang van zijn mandaat. De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de
bevoegdheid.
 (…)
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde zaterdag van de maand maart, om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 (…)
Artikel 22. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
Luik B
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 (…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van ieder
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 26. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
bepaalt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap dient er een beroep gedaan te worden op geneesheren voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de vennoten.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 (…)
VIJFDE BESLUIT – Coördinatie van de statuten.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT - Ontslag en herbenoeming zaakvoerder (thans bestuurder genoemd) als
bestuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
Luik B
functie en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
Mevrouw VERHULST Ellen, wonende te 8020 Oostkamp (Waardamme), Rododendrondreef 3, die
alhier aanwezig is en aanvaardt.
Het mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van het mandaat.
ZEVENDE BESLUIT - Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8800 Roeselare,
Noordlaan 45 bus A.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een afschrift van het proces-verbaal van 20 januari 2021;
- de gecoördineerde tekst van de statuten;
 
 
Peter Verstraete, notaris