afdeling lepel
Ondernemingsnr 0444.483.296
Naam
(voluit):	Garage Vandecandelaere
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Langemarkstraat 9
8840 Staden
Onderwerp akte : Fusie
Uit een akte verleden voor Meester Christophe KINT, Notaris te Staden, die zijn ambt uitoefent in
de besloten vennootschap "KINT-MAERTENS-VANDERMEERSCH, geassocieerd notarissen",
afgekort "BruSta, geassocieerd notarissen", met zetel te 8840 Staden, Sint Jansstraat 23, gekend
onder het ondernemingsnummer 0778.747.177, RPR Gent (afdeling leper) op 28 december 2024,
geregistreerd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "Garage Vandecandelaere", de volgende beslissingen heeft genomen met
eenparigheid van stemmen:
Eerste beslissing: Kennisname van documenten en verslagen
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders, voormeld, verklaren dat het sedert meer dan één maand op de maatschappelijke
zetel ter beschikking is en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 1 juli 2024 door de bestuursorganen van de NV "Garage
Vandecandelaere", waarvan de zetel gevestigd is te 8840 Staden, Langemarkstraat 9, en van de
Besloten Vennootschap "Vandecandelaere BVBA", overgenomen vennootschap, waarvan de zetel
gevestigd is te 8840 Staden, Langemarkstraat 9, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen; dit fusievoorstel werd: - neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling leper op 15 novmeber 2024 en de neerlegging werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 25 november daarna onder nummer 24165972 voor wat betreft de
overnemende vennootschap.
- neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling leper op 15 november
2024 en de neerlegging werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 november
daarna onder nummer 24165971 voor wat betreft de overgenomen vennootschap.
II. De aandeelhouders bevestigen in hun hoedanigheid van houders van aandelen op naam, uiterlijk
één maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het
fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de
datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de
volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, te weten:
1° de fusievoorstellen;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken is;
3° de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te
kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
IV. De aandeelhouders verklaren op de hoogte te zijn van de actuele boekhoudkundige cijfers van de
vennootschap en beslissen afstand te doen van de voorlegging van de actuele boekhoudkundige
cijfers overeenkomstig de desbetreffende artikelen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, net zoals de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap zal doen.
Tweede beslissing: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen
1. Fusie door overneming door de Naamloze Vennootschap "Garage Vandecandelaere" en
vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 1 juli 2024 door de
bestuursorganen van de besloten vennootschap	"Vandecandelaere BVBA" en de naamloze
vennootschap "Garage Vandecandelaere" en dat werd:
- neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling leper op 15 novmeber
2024 en de neerlegging werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 november
daarna onder nummer 24165972 voor wat betreft de overnemende vennootschap.
- neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling leper op 15 november
2024 en de neerlegging werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 november
daarna onder nummer 24165971 voor wat betreft de overgenomen vennootschap.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Naamloze
Vennootschap "Garage Vandecandelaere" met zetel te 8840 Staden, Langemarkstraat 9, hierna
genoemd «de overnemende vennootschap», de Besloten Vennootschap "Vandecandelaere BVBA"
met zetel te 8840 Staden, Langemarkstraat 9, hierna genoemd «de overgenomen vennootschap», bij
wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
Aangezien het een met fusie gelijkgestelde verrichting betreft, worden geen nieuwe aandelen
uitgegeven door de overnemende vennootschap naar aanleiding van de fusie en wordt het kapitaal
van de overnemende vennootschap evenmin verhoogd.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 juli 2024 geacht
boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
4. Bezoldiging bedrijfsrevisoren
Gelet op het feit dat de overnemende vennootschap reeds eigenaar is van alle aandelen van de over
te nemen vennootschap, is er wettelijk niet voorzien in enige revisorale verslaggevingsplicht en is er
derhalve ook nooit een raming van een bezoldiging voor een bedrijfsrevisor opgevraagd.
5. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
6. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap
goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de
overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie,
haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die
algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke
titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling,
contracten «ut singuli» enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend
dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels.
De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van
de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen
gerealiseerd te worden, op te nemen;
alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen	-
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en	-
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
wat de rechten van intellectuele en industriele eigendom betreft die ingevolge de fusie	-
overgaan op de overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste
vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang
erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen
vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking
van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere
voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de
onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen vennootschap.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap
bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste
van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van
geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens
haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
7. Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van 29 april 2019), geboekt zullen worden in de
overnemende vennootschap.
8. Ontbinding zonder vereffening
De vergadering stelt vast dat ingevolge voorgaande besluiten, de fusie van rechtswege en gelijktijdig
volgende uitwerking met zich meebrengt:
1. De ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap "Vandecandelaere
BVBA", die ophoudt te bestaan;
2. de overdracht aan de verkrijgende vennootschap "Garage Vandecandelaere" van het gehele
vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap "Vandecandelaere
BVBA";
3. het einde van het mandaat van de bestuurders van de Besloten Vennootschap
"Vandecandelaere BVBA".
Derde beslissing: Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie
De vergadering stelt aldus de verwezenlijking van de
geruisloze fusie vast.
De mandaten van:
- de heer Kristof Vandecandelaere, voornoemd;
mevrouw Kristien Bekaert, voornoemd.	-
als bestuurders van de overgenomen vennootschap worden dan ook van rechtswege en met
onmiddellijk ingang beëindigd door de verwezenlijking van de fusie.
Vierde beslissing
De algemene vergadering machtigt van het bestuursorgaan om de genomen besluiten uit te voeren
en de formaliteiten in verband met de te nemen besluiten te vervullen.
Vijfde beslissing
De vergadering geeft aan de notaris de opdracht tot coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd
werd in voorgaande besluiten en neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en verleent bijzondere volmacht aan notaris Christophe Kint, te Staden,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.
Stemming
De beslissingen die voorafgaan werden alle genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Christophe KINT, te Staden
Tegelijk hiermee neergelegd:
Expeditie akte statutenwijziging	-
Exemplaar van de gecoördineerde statuten	-