Nº d'entreprise : 420 329 902
Nom
(en entier) : SOCIETE LIEGEOISE DE MICRO-INFORMATIQUE
(en abrégé) : SLM
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 4432 Alleur avenue de l'informatique 9
Objet de l'acte : fusion par absorption
Texte
d'un procè-verbal dressé par Maître Christine WERA, Notaire à Liège (1er canton) associé de la société
privée à responsabilité limitée « Paul-Arthur COEME & Christine WERA, Notaires associés »> à Liège
(Grivegnée) rue Haute Wez 170 le 20 décembre 2022 en cours d'enregistrement il résulte que
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « SOCIETE LIEGEOISE DE
MICRO-INFORMATIQUE», ayant son siège à 4432 Alleur avenue de l'informatique 9 a adopté les résolutions
suivantes
Première résolution
Rapports et déclarations préalables
1.1. Projet de fusion
Les conseils d'administration de la société anonyme « SOCIETE LIEGEOISE DE MICRO-INFORMATIQUE
», société absorbante, et de la société anonyme « ATHENA INFORMATIC », société absorbée, ont établi le 2
novembre 2022, un projet de fusion, conformément à l'article 12 :24 du CSA . Ce projet de fusion a été déposé
au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège le 4 novembre 2022, par la société absorbante et la société
absorbée.
1.2. Rapport du conseil d'administration
Le conseil d'administration a également établi, le 24 novembre 2022, un rapport écrit et circonstancié sur la
fusion projetée ci-avant, conformément à l'article 12.25 du CSA
1.3. Rapport du commissaire de la société
PwC réviseurs d'entreprises SRL à 1831 Diegem Culliganlaan 5 représentée par Madame Mélanie
ADORANTE commissaire de la société a établi, le 1er décembre un rapport sur le projet de fusion,
conformément à l'article 12 :26 du CSA.
Le rapport de Madame Mélanie Adorante conclut dans les termes suivants :
« 5. Conclusion
Sur la base de nos contrôles, effectués conformément à la norme relative au contrôle des opérations de
fusion et de scission de sociétés, édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous sommes d'avis que:
-La proposition de fusion adoptée par l'organe d'administration le 2 novembre 2022 et déposée au greffe le
4 novembre 2022, répond aux exigences de l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations.
-L'unique méthode suivie pour la détermination du rapport d'échange, basée sur l'actif net des sociétés au
31 décembre 2021, est appropriée dans le contexte de la fusion proposée. Ainsi, la valeur de l'action nominative
sans désignation de valeur nominale de la Société absorbante et de la Société à absorber est respectivement
déterminée à EUR 232,879 et à EUR 120,295, ce qui mène à un rapport d'échange de 0,52.
-Au vu des circonstances de l'opération projetée, le rapport d'échange est considéré comme pertinent et
raisonnable.
Ce rapport vise exclusivement à rencontrer les exigences de l'article 12:26 du Code des sociétés et des
associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 1 décembre 2022
Le commissaire
PwC Reviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par
Mélanie Adorante
1.4. Modification importante du patrimoine
Le président a déclaré, au nom du conseil d'administration de la société absorbante, qu'une modification
importante du patrimoine actif et passif de la société absorbante est intervenue depuis la date de l'établissement
du projet de fusion.
En effet suivant procès-verbal dressé ce jour antérieurement aux présentes la société absorbante a procédé
à la fusion par absorption de la société anonyme ALTAIR de sorte que le capital de la société absorbante a été
augmenté de 1.400.000 à 1.712.000 euros suite à ladite fusion
Le président a déclaré, au nom du conseil d'administration de la société absorbante, que ce dernier n'a pas
été informé par le conseil d'administration de la société absorbée de modifications importantes du patrimoine
actif et passif de la société absorbée intervenues depuis la même date.
1.5. Décision de la société absorbée
La société absorbée a décidé, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue
ce jour antérieurement aux présentes, devant le notaire soussigné, sa dissolution sans liquidation et sa fusion
par absorption par la présente société suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-avant.
1.6 Renonciation à l'état comptable
Les actionnaires ont en application de l'article 12 :28 § 2 5° demier alinéa du CSA renoncé à l'établissement
d'un état comptable cloturé au moins 3 mois avant la date du projet de fusion.
Deuxième résolution
Fusion
Conformément à ce projet de fusion et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert, l'assemblée
générale décide la fusion par absorption par la présente société de la société anonyme «ATHENA
INFORMATIC», ayant son siège à 4432 Alleur avenue de l'informatique 9 société absorbée, par voie de transfert
par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif,
rien excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2021.
Report des effets juridiques et comptables de la fusion à la date du 1er janvier 2023 à zéro heure,
immédiatement après la prise d'effet de l'absorption par la société anonyme « SOCIETE LIEGEOISE DE
MICRO-INFORMATIQUE» de la société anonyme « ATHENA INFORMATIC »>. La société absorbante aura la
charge de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer
et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes
actions.
Ce transfert sera rémunéré par l'attribution à l'actionnaire de la société absorbée de 1.198 actions nouvelles,
entièrement libérées, de la société anonyme SOCIETE LIEGEOISE DE MICRO-INFORMATIQUE (société
absorbante), sans désignation de valeur nominale, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-
après. Ces actions nouvelles seront attribuées à l'actionnaire de la société absorbée à raison de 1.198 actions
nouvelles de la société absorbante pour 2.320 actions de la société absorbée.
Rémunération du transfert
En rémunération du transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société anonyme « ATHENA
INFORMATIC», par suite de sa dissolution sans liquidation, à la présente société, l'assemblée a décidé
d'attribuer les 1.198 actions nouvelles, entièrement libérées, à l'actionnaire de la société absorbée, lesquelles
seront réparties, à raison de 1.198 actions nouvelles de la société absorbante pour les 2.320 actions de la
société absorbée.
Troisième résolution
Augmentation du capital
En représentation du transfert du patrimoine de la société anonyme «ATHENA INFORMATIC », et sous la
même réserve que ci-dessus, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social, à concurrence de
279.722,80 euros, pour le porter de 1.712.000 euros à 1.991.722,80 euros, par la création de 1.198 actions
nouvelles, sarıs désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir de la
répartition des bénéfices de l'exercice ayant commencé le 1er janvier 2023
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à l'actionnaire de la société absorbée et
réparties entre eux, à la diligence et sous la responsabilité de de l'organe d'administration de la société
absorbante à raison de 1.198 actions nouvelles de la société absorbante pour les 2.320 actions de la société
absorbée. L'attribution des actions nouvelles se fera par l'inscription des nouveaux actionnaires dans le registre
des actions nominatives de la société absorbante.
Quatrième résolution
Modifications de statuts
Suite à l'augmentation de capital, l'assemblée générale a décidé d'apporter aux statuts les modifications
suivantes : l'article 5 est remplacé par
Article 5. CAPITAL.
Le capital s'élève à un million neuf cent nonante et un mille sept cent vingt-deux euros quatre-vingt centimes
(1.991.722,80 EUR) représenté par sept mille cinq cent quatre-vingt-trois (7.583) actions, sans mention de
valeur nominale.
Adaptation des statuts au code des sociétés et des associations
L'assemblée a constaté que les statuts ayant déjà été adaptés au Code des sociétés et des associations
par assemblée générale devant le notaire soussigné ie 22 décembre 2021 il n'y a pas lieu d'apporter de.
modifications statutaires autres que celle-ci-dessus relative à l'augmentation de capital
Cinquième résolution
Les membres de l'assemblée ont requit le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions
concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée
et qu'en conséquence :
- la société « ATHENA INFORMATIC » a cessé d'exister ;
-l'actionnaire de la société « ATHENA INFORMATIC », est devenu actionnaire de la société « SOCIETE
LIEGEOISE DE MICRO-INFORMATIQUE >;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société anonyme « ATHENA INFORMATIC » est transféré à
la société anonyme « SOCIETE LIEGEOISE DE MICRO-INFORMATIQUE»
-l'augmentation de capital, objet de la troisième résolution ci-avant, est réalisée et le capital social est
effectivement porté à 1.991.722,80 euros et est représenté par 7.583 actions, sans désignation de valeur
nominale ;
-les modifications statutaires, objet de la quatrième résolution, sont devenues définitives.
Sixième resolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps: une expédition du procès-verbal contenant les rapports et une coordination des
statuts
Christine WERA Notaire à Liège