N° d'entreprise : 0662385581
Nom
(en entier) : Biométhane du Bois d'Arnelle
(en abrégé) : BBA
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Ernest Solvay(MEL) 27
 : 6211 Les Bons Villers
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 29 mai 2020, en cours
d'enregistrement.
 
RAPPORTS
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants
annoncés dans l’ordre du jour :
a) Etat résumant la situation active et passive de la société, clôturé au 29/02/2020.
b) Rapport du reviseur d’entreprises sur cet état, qui indique notamment si l'actif net est surévalué.
c) Rapport de l'organe d'administration expliquant le projet de transformation. A ce rapport est joint
l'état résumant la situation active et passive dont question au point a.
 
Chacun des actionnaires reconnaît en avoir parfaite connaissance, pour en avoir reçu copie.
Le rapport du reviseur conclut dans les termes suivants :
" Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier une éventuelle surévaluation de l'actif net
mentionné dans l'état résumant la situation active et passive au 29 février 2020 dressée par l'organe
d'administration de la SRL BIOMETHANE DU BOIS D'ARNELLE «BBA».
Ces travaux ont été effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion
de la transformation de la SRL BIOMETHANE DU BOIS D'ARNELLE «BBA», telle qu'édictée par
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, et n'ont pas fait apparaitre de surévaluation de l'actif net.
L'actif net constaté dans l'état résumant la situation active et passive susvisée pour un montant de
316.075,25 € est inférieur aux capitaux propres « comptabilisés en autres apports indisponibles hors
capital » (610.002,00 €) à concurrence de 293.926,75 €, mais n'est pas inférieur à 61.500,00€ qui est
le capital social minimum de la forme de société vers laquelle la SRL BIOME THANE DU BOIS
D'ARNELLE «BBA» se transforme (SA).
Entre la date d'arrêt de l'état résumant la situation active et passive au 29 février 2020 et
l'établissement du présent rapport, la SRL BIOMETHANE DU BOIS D'ARNELLE «BBA» a opéré à
une augmentation de capital de 900.000,00€ (le 30 avril 2020) qui est sans effet sur l'actif net au 29
février 2020.
Ce rapport vise exclusivement à rencontrer les exigences de l'article 14 :4 du Code des sociétés et
des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Chimay,
RL RLS Audit & Conseils
Le 28 mai 2020,
SRL RLS AUDIT & CONSEILS
Représentée par Luc Sohet
Réviseur d’entreprises"
Un exemplaire de ces rapports et état comptable sera déposé, en même temps qu'une expédition du
Volet B
présent procèsverbal, au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
 
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
 
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme de la société anonyme ; l'activité et l'objet social demeurent inchangés.
Le montant correspondant aux apports et aux réserves, demeurent intacts de même que tous les
éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moinsvalues et les plusvalues et la société
anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
Le compte de capitaux propres statutairement indisponible de la SRL, qui à la date du 30 avril 2020,
comprend 1.510.002,00 €, devient le compte capital de la SA.
La société anonyme conserve le même numéro d'immatriculation au registre des personnes morales,
soit le numéro 0662.385.581.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au
29/02/2020.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société à responsabilité limitée sont réputées
réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
 
ADOPTION DES STATUTS DE SA
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide d’adopter des statuts de
société anonyme, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« Article 1 – Forme et Dénomination
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée Biométhane du Bois d'Arnelle, en abrégé BBA.
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
Article 2 – Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
 
Article 3 – Objet et But(s) de la société
 
Objet
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger, la production et la transformation de biomasse en énergies renouvelables ou alternatives
et la commercialisation des énergies produites et des sous-produits, notamment du digestat.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières
et immobilières et notamment :
    •  l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
    •  l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et
l'affermage de tous immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Volet B
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
 
Article 4 – Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5 – Montant et Représentation
Le capital est fixé à un million cinq cent dix mille deux euros (1.510.002,00 €).
Il est représenté par 251.667 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
1/251.667ème de l'avoir social, souscrites en espèces et entièrement libérées.
Réparties en 3 classes d’actions qui correspondent à 3 groupes d’actionnaires :
    •  201.668 actions de classe A qui correspondent aux actionnaires du Groupe A, qui sont les
actionnaires historiques. Ce sont des actions avec droit de vote, donnant droit chacune à 1 voix et ne
donnant pas droit à un dividende privilégié.
    •  41.666 actions de classe B qui correspondent aux actionnaires du Groupe B. Ce sont des
actions avec droit de vote, donnant droit chacune à 1 voix et ne donnant pas droit à un dividende
privilégié.
    •  8.333 actions de classe C qui correspondent aux actionnaires du Groupe C. Ce sont des actions
avec droit de vote, donnant droit chacune à 1 voix et ne donnant pas droit à un dividende privilégié.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en conséquence de droits
identiques, sauf disposition contraire des statuts.
 
Article 6 – Historique du capital
Lors de la constitution, le capital était fixé à 90.000,00 € et représenté par 15.000 parts.
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Philippe Matagne, à Charleroi, le 13 novembre 2017, l’
assemblée a décidé d'augmenter le capital social, à concurrence de 520.002,00 €, pour le porter de
90.000,00 € à 610.002,00 €, par la création de 86.667 parts nouvelles, du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les parts existantes, sauf qu'elles ne participeront que prorata
temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Philippe Matagne, à Charleroi, le 30 avril 2020, l’
assemblée a décidé d’augmenter le capital par apports en numéraire, à concurrence de 900.000,00
€ pour porter le montant des apports de 610.002,00 € à 1.510.002,00 €, avec création de 150.000
nouvelles actions, réparties en 100.001 actions de classe A, 41.666 actions de classe B et 8.333
actions de classe C, souscrites au prix de 6,00 € chacune et entièrement libérées à la souscription.
 
Article 7 – Nature des titres et registre
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion
sont à charge de l'actionnaire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le CSA. Le
registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Outre les actions, la société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu
de celle-ci dont entre autres mais non limité à des actions, obligations (convertibles), droits de
souscription ou parts bénéficiaires.
 
Article 8 – Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
 
Article 9 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 7:26. CSA en cas de démembrement du droit de propriété de titres, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 10 – Modification du capital
En cas d’augmentation du capital par création d’actions nouvelles à souscrire en espèces, les
actionnaires du groupe A jouisse d’un droit de préférence sur l’ensemble des nouvelles actions
émises, qu’ils exerceront entre eux, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs
actions.
Si l’augmentation de capital n’est pas entièrement souscrite en application de l’alinéa précédent, les
Volet B
actionnaires des groupes B et C pourront alors exercer leur droit de préférence sur le solde des
nouvelles actions, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs actions.
Le cas échéant, les obligations en matière de rapports prévues par l’article 7 :155 CSA devront être
respectées.
L’assemblée générale fixera le délai et les conditions d’exercice de ces droits de préférence, dans le
respect des dispositions légales impératives.
Au cas où l’augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
le conseil d’administration pourra, selon les modalités arrêtées par lui, autoriser les tiers à y
participer.
Le nombre des actions détenues par les actionnaires du groupe A ne pourra jamais être inférieur à
51 % de l’ensemble des actions représentant le capital de la société.
Pour être admise, toute modification aux dispositions du présent article devra obligatoirement
recueillir, outre la majorité des voix nécessaires à toute modification des statuts, l’unanimité des voix
exprimées par les actionnaires du groupe A.
 
Article 11 – Cessibilité
Les cessions d’actions au sein de chaque groupe d’actionnaires sont libres.
Tout nouvel actionnaire, à qui des actions seraient cédées, devra avoir reçu, préalablement à ladite
cession, l’agrément des 3/5èmes des administrateurs de la société qui devra inclure nécessairement
l’agrément unanime des administrateurs du Groupe A.   
Les procédures d’agrément et de préemption seront réglées et détaillées dans les conventions d’
actionnaires, sous réserve de ce qui est dit ci-après concernant le droit de préemption dont bénéficie
les actionnaires du Groupe A :
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession et/ou transmission d’actions de
classe B et/ou de classe C à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre
onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à
tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur d’
actions desdites classes.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession et/ou transmission à des tiers de titres donnant
droit à l’acquisition d’actions de classe B et/ou de classe C, en ce compris les droits de souscription,
les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions
ainsi qu’à toute cession de droit de préférence.
§2. Les actions de classe B et/ou de classe C ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans
les avoir préalablement offertes aux actionnaires du Groupe A, selon la procédure suivante :
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le  conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires du Groupe A dans les 15
jours de sa notification.
Les actionnaires du Groupe A peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 15
jours de la notification de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai
accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires du Groupe A exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans
le capital social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires du Groupe A qui n’
exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption
des autres actionnaires du Groupe A, également au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. Le conseil d’administration notifie les actionnaires du Groupe
A qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de
15 jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption
sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires du Groupe A proportionnellement à leur
participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont
immédiatement informés par le conseil d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et le conseil d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire
pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé. Si le conseil d’
administration n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans les 30 jours, les actions peuvent
être librement cédées au candidat-cessionnaire original.
Volet B
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. En cas de contestation sur ce
prix, le prix sera à déterminer par un expert désigné de commun accord. A défaut d'accord sur la
désignation de l'expert, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de l’Entreprise du lieu du
siège social statuant à la requête de la partie la plus diligente. L'expert fixera le prix de l'action sur
base de la valeur de la société divisée par le nombre d'actions émises telle qu’elle résulte du dernier
bilan approuvé par l'assemblée générale ordinaire au moment de l'exercice par l'actionnaire de son
droit de préemption.
La valeur de la société est calculée en multipliant par cinq l’EBITDA tel que défini dans l’avis 2010/1
TN de la CNC majoré de la trésorerie nette consistant en la reprise des rubriques suivantes du bilan :
    •  VII/VIII : Disponibles et placements de trésorerie diminués des postes suivants :
    •  IX . A Dettes à plus d’un an / Dettes Financières
    •  X. A. Dettes financières échéant dans l’année
    •  X. B. Dettes financières.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les deux mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Pour être admise, toute modification aux dispositions, du présent article devra obligatoirement
recueillir, outre la majorité des voix nécessaires à toute modification des statuts, l’unanimité des voix
exprimées par les actionnaires du groupe A.
 
Article 12 – Libération -Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être nécessairement libérées entièrement lors de leur émission.
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer
le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 13 – obligations convertibles et droits de souscription
La société peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription
(warrants), attachés ou non à un autre titre, en vertu d’une décision de l’assemblée générale dans
les cas prévus par la loi, qui en fixera le nombre, le montant, le type ainsi que les conditions de leur
émission, de leur rémunération, de leur remboursement et/ou conversion en actions, de leur
Volet B
échéance, de leur division et des conditions qui y sont liées.
 
Article 14 – Administration
 
A/ Composition de l’organe d'administration collégial, appelé conseil d’administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration,
composé de trois administrateurs minimum, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
désignés par l'assemblée générale à la majorité simple selon les règles de présentation suivantes :
deux administrateurs seront présentés à l’assemblée générale par les actionnaires du groupe A, un
administrateur par les actionnaires du groupe B et un administrateur par les actionnaires du groupe
C.
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Si l’assemblée générale n’a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont
renouvelables.
Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément à l’article 7:85
§3 alinéa 1° CSA.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
B/ Vacance
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur, dans le respect des règles prévues au point
A.
 
C/ Présidence
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président et un vice-président.
Le président du conseil d’administration et le vice-président du conseil d’administration devront faire
partie des administrateurs élus par l’assemblée générale sur base des propositions des actionnaires
du groupe A.
 
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
E/ Délibérations
Le conseil d’administration ne peur délibérer et statuer valablement sur les points de son ordre du
jour que si les 3/5èmes de ses administrateurs sont présents et/ou représentés.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un
autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses
lieu et place.
Toutefois chaque administrateur ne peut être porteur de plus de 2 mandats de représentation.  
Sous réserve de ce qui est prévu dans les conventions d’actionnaires, les décisions du conseil
d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
Le procès-verbal des réunions du conseil d'administration est signé par le président et les
administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Le conseil d'administration peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision par écrit
prévue à l’article 7:95. CSA.
 
F/ Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
G/ Gestion journalière
1° Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
Volet B
–  soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué ;
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
Le ou les administrateurs délégués et les directeurs ne pourront être désignés par le conseil d’
administration qu’à la majorité des voix qui inclura en outre au minimum les 2/3 des voix des
administrateurs élus sur présentation des actionnaires du groupe A.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixera les attributions respectives.
2° En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
H/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
– soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
– soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 15 – Rémunération
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Article 16 – Contrôle
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Article 17 – Composition de l’assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
euxmêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Article 18 – Réunions de l’assemblée
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de décembre, à 19h00
heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un
samedi).
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital
(article 7:126 CSA).
 
Article 19 – Convocations de l’assemblée
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Tant que les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la
collaboration de la société restent nominatives, les convocations peuvent être faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au commissaire. Elles sont faites
par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail,
le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 20 – Admission à l'assemblée
Volet B
Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par
écrit (mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assem-
blée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote.
Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au
siège ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’
assemblée générale, des actions dématérialisées.
 
Article 21 – Représentation à l’assemblée
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.
 
Article 22 – Bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration (ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué ou, à défaut, par l’administrateur présent le plus âgé).
 
Article 23 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 24 – Délibérations de l'assemblée
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 25 – Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 26 – Procèsverbaux d’assemblées
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
 
Article 27 – Assemblée générale écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133. CSA.
 
Article 28 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année.
 
Article 29 – Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
Volet B
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
 
Article 30 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.   Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. 
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.  Le
solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d’
administration/de l’administrateur unique dans le respect de la loi.
 
Article 31 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice
précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des
réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts, et
fixer la date de paiement des acomptes sur dividendes et ce conformément aux dispositions légales. 
 
Article 32 – Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du
CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 33 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 34 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obliga-taire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège de la société où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Le ou Les administrateurs, même non domicilié(s) à l’étranger, font élection de domicile au siège de
la société.
 
Article 35 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
Article 36 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément. »
 
DEMISSION-NOMINATION
L'assemblée prend acte de la démission, à compter de ce jour, de Monsieur Thomas VAN DAMME,
domicilié à 9031 Gent, Noordhoutstraat, 132, de ses fonctions d’Administrateur proposé par les
actionnaires du Groupe C.
En remplacement, l’assemblée nomme, à compter de ce jour et pour une durée de 6 ans, aux
fonctions d’Administrateur proposé par les actionnaires du Groupe C :
Volet B
    •  ARCON BML, société à responsabilité limitée, ayant son siège à 9800 Deinze, Groenstraat 55.
Numéro d’entreprise 0541.517.445. Dont le représentant permanent est Monsieur Thomas VAN
DAMME.
L’assemblée confirme, pour autant que de besoin, l’ensemble des autres mandats d’administrateurs
nommés le 30 avril 2020. Leurs mandats ont une durée de 6 ans, renouvelable, ayant pris cours le
30 avril 2020.
 
DISPOSITIONS DIVERSES
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Les Bons Villers (6211-Mellet), rue
Ernest Solvay, 27.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés;
– le rapport du réviseur;
– le rapport de l'organe d'administration.