Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Basalte Group
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Hundelgemsesteenweg 1 A
9820 Merelbeke
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit de akte verleden op 27 december 2016 voor notaris Jeroen PARMENTIER, geassocieerd notaris
in de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “DE GROO, BLINDEMAN, VAN BELLE, PARMENTIER & VAN OOST,
GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, eerstdaags neer te leggen
ter registratie, blijkt dat:
de heer Arnout, Nikolaas Ignace, geboren te Kortrijk op 6 september 1973, gedomicilieerd en
verblijvende te 9820 Merelbeke, Hundelgemsesteenweg 1 A en zijn echtgenote,
mevrouw Maes, Sandra Nancy Nadia, geboren te Tielt op 29 januari 1971, gedomicilieerd en
verblijvende te 9820 Merelbeke, Hundelgemsesteenweg 1 A.
zijn verschenen en de naamloze vennootschap hebben opgericht onder de naam ‘BASALTE
GROUP’, met maatschappelijke zetel te 9820 Merelbeke, Hundelgemsesteenweg 1A, waarvan het
geplaatst maatschappelijk kapitaal zeven miljoen tweehonderdduizend euro (€ 7.200.000,00)
bedraagt, vertegenwoordigd door zevenduizend tweehonderd (7.200,00) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
Op alle zevenduizend tweehonderd (7.200) aandelen wordt ingeschreven door middel van de hierna
vermelde inbreng in natura door de oprichters:
de volle eigendom van honderdvierentachtig (184) van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid ‘BASALTE’, met maatschappelijke zetel te 9820 Merelbeke,
Hundelgemsesteenweg 1 A, BTW BE 0896.833.789, RPR Gent afdeling Gent.
De inbreng wordt nader beschreven in het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 444 van het
Wetboek van vennootschappen door de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid JACQUES STEYAERT, met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Poolse Winglaan
98, vertegenwoordigd door de heer Jacques Steyaert.
De besluiten van het verslag luiden als volgt:
“De inbreng in natura tot oprichting van de NV “BASALTE GROUP” bestaat uit de inbreng van 184
aandelen van BVBA  “BASALTE”, gevestigd te 9820 Merelbeke, Hundelgemsesteenweg 1A en met
ondernemingsnummer 0407.900.836 voor een totaal bedrag van 7.200.000,00 EUR.
De inbreng in natura bij oprichting van de vennootschap NV “BASALTE GROUP” geschiedt door:
- de Heer Nikolaas ARNOUT: 92 aandelen van BVBA “BASALTE” voor een waarde van
3.600.000,00 EUR
- Mevrouw Sandra MAES: 92 aandelen van BVBA “BASALTE” voor een waarde van 3.600.000,00
EUR
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura.
De oprichters van de vennootschap zijn verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter
vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden:
- ben ik van oordeel dat de beschrijving van elke inbreng in natura aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;
0668504303
Luik B
- ben ik van oordeel dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn;
- kan ik geen oordeel geven of de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden
tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is, omwille van volgende redenen:
- Mijn onderzoek van de waardering is gebaseerd op de jaarrekeningen per 31 december 2013, 31
december 2014 en 31 december 2015. Ik heb geen rekening gehouden met de voorlopige financiële
staat per 30 november 2016.
- Op basis van het gebruik van eigen coëfficiënten/parameters en andere refertejaren als basis,
wordt een lagere waarde bekomen voor de inbreng van de 184 aandelen van BVBA “BASALTE”. Ik
kan bijgevolg de waarde van de inbreng van bovengenoemde aandelen niet attesteren. Op basis van
mijn onderzoek kan ik  geen oordeel geven of de door de oprichters voorgestelde waarde van de
inbreng niet overgewaardeerd is.
- De zaakvoerders van BVBA “BASALTE” staan in voor het opstelling van de financiële staten van
BVBA “BASALTE” die een getrouw beeld dienen te geven overeenkomstig het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Deze financiële staten per 31/12/2013,
31/12/2014, 31/12/2015 en 30/11/2016 werden door mij niet gecontroleerd overeenkomstig de
hiervoor in België van toepassing zijnde normering.
Derhalve geef ik geen opinie met betrekking tot de cijfergegevens opgenomen in de betreffende
waardering.
De vergoeding van de inbreng in natura van 7.200.000,00 EUR bestaat in 7.200 aandelen van de NV
“BASALTE GROUP” , zonder vermelding van een nominale waarde.
Ik wil er ten slotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.”
Overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen werd door de oprichters een
bijzonder verslag opgemaakt waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor
de vennootschap en waarbij niet wordt afgeweken van de bevindingen van de bedrijfsrevisor.
De te publiceren STATUTEN luiden als volgt (bij uittreksel):
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "BASALTE
GROUP”.
Maatschappelijke zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9820 Merelbeke, Hundelgemsesteenweg 1A.
Maatschappelijk doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België
als in het buitenland:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
2. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
3. Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet
met een (semi-)publiekrechtelijk statuut.
4. Het nemen, verwerven, beheren en exploiteren van intellectuele eigendomsrechten en
gebruiksrechten en licenties, in eender welke vorm.
5. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
6. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. De
Luik B
vennootschap kan derhalve ook contracten van onroerende leasing afsluiten.
7. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
8. Alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand;
- het geven van advies en het verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven; de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.
Deze opsomming is niet limitatief en de vennootschap kan enkel aan vermogensbeheer doen of
advies verlenen buiten de activiteiten bedoeld door de wetgeving op de secundaire markten, het
statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen, met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant doel en die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen, de verkoop
van haar producten te vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden.
De vennootschap kan, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt  zeven miljoen tweehonderdduizend euro (€ 7.200.000,00)
vertegenwoordigd door  zevenduizend tweehonderd (7.200) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit tenminste drie leden, al
dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag
van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer
dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het directiecomité, benoemt
deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden, zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters verkiezen.
Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad of tenminste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden minstens vijftien dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de
vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering, en
worden gedaan per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de
ondervoorzitter, of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide
Luik B
bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
Bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Adviescomité - directiecomité
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur mag een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden
binnen of buiten de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden van dit comité
en regelt de werking ervan. De raad van bestuur kan een deel van zijn bestuursbevoegdheden
overdragen aan dit directiecomité, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het
algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen
van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen. Zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Dergelijke beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "directeur" voeren, of
indien hij bestuurder is, de titel van "dagelijks bestuurder";
Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 20: Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(ondermeer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;
- hetzij door de gedelegeerd bestuurder, zijnde een lid van de raad van bestuur aan wie de
vertegenwoordigingsmacht werd overgedragen, alleen handelend;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, kan de vennootschap tevens
vertegenwoordigd worden, binnen de grenzen van de bevoegdheden toegekend aan het
directiecomité, door de leden van dit directiecomité, alleen of samen handelend, zoals besloten door
de raad van bestuur.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Jaarvergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste donderdag van de maand juni om 21 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag.
Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op een andere
plaats (in België), zoals aangeduid in de oproepingen.
Toelating tot de algemene vergadering
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de houders van effecten op naam of hun
vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een
gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap, uiterlijk drie dagen voor de datum van de
voorgenomen vergadering.
De eigenaars van gedematerialiseerde effecten, moeten binnen dezelfde termijn, bij de instellingen
Luik B
die de raad van bestuur aanduidt, een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest neerleggen waarbij de onbeschikbaarheid van deze aandelen
tot de algemene vergadering wordt vastgesteld.
De vervulling van deze formaliteit is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Jaarrekening- Controleverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Wettelijke reserve - bestemming van de winst - dividend
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, tenminste vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien ten honderd van het
maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve
wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en verder dient
gehandeld naar het voorschrift van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden de dividenden die niet worden opgevraagd
binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
Benoeming van vereffenaar(s)
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen.
De algemene vergadering bepaalt de bevoegdheden van de vereffenaar(s), hun bezoldiging alsook
de wijze van vereffening. De benoeming van de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden
van de bestuurders.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de bevoegde voorzitter van de rechtbank van
koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, waarbij voormelde voorzitter tevens oordeelt over de
handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene
vergadering en de bevestiging ervan.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken
de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en vereffening in één akte mogelijk mits
naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.
Verdeling
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto maatschappelijke
activa verdeeld worden op de volgende wijze:
- bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden,
- het eventueel saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.
OVERGANGSBEPALINGEN
Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt zijn aanvang vanaf de neerlegging van het uittreksel uit de
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en zal worden afgesloten
op 31 december 2017.
De eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden op 28 juni 2018.
Mandaat van bestuurder
Het aantal bestuurders wordt in het begin vastgesteld op twee. Tot bestuurder worden benoemd,
voor een termijn, die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2022:
Luik B
- de heer Arnout Nikolaas, voornoemd;
- mevrouw Maes Sandra, voornoemd.
Zij aanvaarden hun opdracht.
Hun opdracht wordt niet vergoed.
Machtiging
De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan Deloitte Fiduciaire Tax & Legal, met zetel te
9051 Sint-Denijs-Westrem, Raymonde de Larochelaan 19A, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden,
die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig
of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot
de rechtbanken van koophandel, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten,
de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van
de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Jeroen Parmentier
Geassocieerd notaris
Samen hiermee neergelegd:
- de expeditie van de akte;
- verslag van de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 444 Wetboek Vennootschappen;
- bijzonder verslag van de oprichter, overeenkomstig artikel 444 Wetboek Vennootschappen.