N° d'entreprise : 0676 427 322
Nom
(en entier) : AZA MED
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Ixelles (1050 Bruxelles), rue de Tenbosch 68	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION - PROCES-
VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - MODIFICATION DU NOM -
MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS
L'an deux mille vingt-trois.
Le douze janvier.
( ... )
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 4e canton, l'actionnaire unique de la société
à responsabilité limitée AZA MED, ayant son siège à Ixelles (1050 Bruxelles), rue de Tenbosch 68, a tenu une;
assemblée générale extraordinaire.
( ... )
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et prend les décisions suivantes :
( ... )
L'assemblée approuve le projet de fusion tel que déposé au greffe du tribunal de l'entreprise.
L'assemblée décide, conformément au projet de fusion, dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion!
par absorption telle que visée à l'article 12:7 du Code des sociétés et des associations, de reprendre l'intégralité
du patrimoine, activement et passivement, de la société à responsabilité limitée PHARMACIE TENBOSCH, ayant
son siège à ixelles (1050 Bruxelles), rue de Tenbosch 68 boîte 1, immatriculée au registre des personnes morales
(Bruxelles francophone), sous le numéro 0548.908.053 ("la société absorbée").
( ... )
Par cette opération, l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de la société à responsabilité;
limitée PHARMACIE TENBOSCH est transférée, par suite de sa dissolution sans liquidation, à la société à;
responsabilité limitée AZA MED, conformément au projet de fusion et selon la procédure simplifiée des articles
12:50 à 12:58 du Code des sociétés et des associations.
Il en suit que:
-la fusion est réalisée sans émission d'actions nouvelles de la société absorbante;
-les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable et des impôts directs
comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er janvier 2023 ;
-la fusion est réalisée du point de vue juridique, à partir de ce jour;
( ... )
L'assemblée constate et requiert la notaire soussignée d'acter que, suite à l'intervention de décisions;
concordantes prises au sein de toutes les sociétés intéressées, la fusion est réalisée et la société absorbée a;
cessé d'exister.
( ... )
L'assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé
en application de l'article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés eti
des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par;
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
( ... )
L'assemblée générale décide de modifier le nom de la société en PHARMACIE TENBOSCH, avec effet;
immédiat.
( ... )
L'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec;
le Code des sociétés et des associations. Elle décide de conserver la forme légale de la société à responsabilité:
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
( ... )
Article 1. Nom et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée PHARMACIE TENBOSCH.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
( ... )
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger:
1)toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement aux activités d'exploitation d'officines pharmaceutiques, homéopathiques
et de bandagisteries, ainsi que la fabrication et la commercialisation de produits pharmaceutiques,
homéopathiques et cosmétologiques.
2)toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding en ce compris: (1)
l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts et
obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou
étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions ou
associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-) public; (2) la gestion des investissements et des
participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils,
management et autres services de même nature que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis
sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe; (3) l'octroi de prêt et
avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises liées ou entreprises dans
lesquelles elle possède une participation, leurs membres ou personnel, ainsi que garantir tous les engagements
des mêmes entreprises.
Cette énumération n'est pas limitative et les termes "conseils" et "gestion" aux présents statuts sont des
activités autres que celles réglementées par la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité de prestation
de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en
investissement.
3)la centralisation, la prestation et la coordination de toutes activités de services financiers, d'assurances,
juridiques, administratives et commerciales.
4)la consultance, la formation et l'enseignement dans les domaines scientifiques et pharmaceutiques.
5)la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier pour compte propre et/ou dans le but d'accorder
à son personnel ou son dirigeant un salaire sous forme d'avantage de toute nature.
6)l'acquisition, l'aliénation, la location, la sous-location, la gestion, la construction, l'aménagement et l'entretien
de tous biens immeubles ainsi que la constitution, l'acquisition, la cession, la rétrocession, la modification de tous
droits réels, personnels et/ou sui generis se rapportant à tous biens immeubles.
7)la société peut faire toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
( ... )
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
( ... )
L'exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que les versements
régulièrement appelés et exigibles n'auront pas été effectués.
( ... )
Article 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en
ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent
devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au
moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant
l'identité complète du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la cession est envisagée
et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou,
à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en
usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement.
( ... )
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 12. Pouvoirs de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
( ... )
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion joumalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
( ... )
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le demier vendredi du mois de mai à
19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. ( ... )
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
( ... )
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
en ce compris par lettre, par e-mail ou tout autre moyen de communication électronique équivalent accepté par
l'organe d'administration, une procuration écrite, pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles,
de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société de participer à distance à
l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
§7. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs
de l'assemblée générale, à l'exception des décisions qui doivent faire l'objet d'une assemblée générale tenue
devant notaire. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de
l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou
de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
( ... )
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
( ... )
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
Article 23. Dividendes intérimaires
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit
de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
( ... )
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
( ... )
L'assemblée générale constate qu'en application du Code des sociétés et des associations, le terme "Gérant"
doit, depuis le 1er janvier 2020, être lu comme étant "Administrateur". Par conséquent, elle requiert la notaire
soussignée de changer le statut de la gérante dans la Banque Carrefour des Entreprises en « administrateur ».
A cette fin, l'assemblée générale met fin au mandat de la gérante, à savoir Madame Mir Bagheri Azadeh, et
la renomme immédiatement à la fonction d'administrateur non-statutaire pour une durée indéterminée. Son
mandat sera gratuit.
( ... )
L'assemblée générale confirme que l'adresse du siège de la société est située à Ixelles (1050 Bruxelles), rue
de Tenbosch 68.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l'acte, une coordination des statuts