N° d'entreprise : 0672421123
Nom
(en entier) : WAPI 2020
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Progrès(FRY) 24/1
 : 7503 Tournai
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit COET notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 23 novembre 2023 déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " WAPI 2020 " ayant son
siège à 7503 Tournai (Froyennes), rue du Progrès 24 bte 1, a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
L’assemblée décide, en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
 
Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter
notamment les modifications suivantes dans les statuts de la société :
- adaptation à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations ;
- remplacement des articles du Codes des Sociétés par les articles du Code des sociétés et des
associations ;
- dans l’article 1 des statuts, suppression du mot « commerciale » ;
- remplacement du texte de l’article 2 concernant le siège de la société, par le texte suivant avec
remplacement également des mots « dans le Hainaut Occidental » par les mots « en Wallonie
Picarde » :
« Le siège est établi en Région Wallonne, dans le Hainaut Occidental.
Il peut être transféré en tout autre endroit des arrondissements de TOURNAI, ATH, MOUSCRON et
dans les communes de LESSINES, ENGHIEN et SILLY par simple décision du Conseil
d'Administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts
qui en résulte.
La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger. »
- dans l’article 25 remplacement du mot « cinquième » par « dixième » ;
- remplacement du texte de l’article 39 relatif à la dissolution – liquidation par un texte conforme aux
dispositions du Code des sociétés et des associations ;
 
 
Troisième résolution
L’assemblée décide de n’autoriser dorénavant que des administrateurs personnes physiques et d’
ajouter la phrase suivante après le premier alinéa de l’article 13 : « Seules des personnes physiques
peuvent être administrateurs. »
 
 
Quatrième résolution
L’assemblée décide de préciser les éventuelles causes de suspension/révocation des
administrateurs, et d’ajouter à la fin de l’article 13 des statuts du texte suivant :
« Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués ou suspendus par l’assemblée générale
sans qu’elle ne doive justifier sa décision conformément à l’article 7:85 paragraphe 3 alinéa 1° du
Code des sociétés et des associations. Par présomption, les causes suivantes peuvent en tous les
cas être invoqués par l’assemblée générale :
-    La mise en examen
-    L’absence de communication d’une cause de conflits d’intérêt décrite à l’article 16
-    Le fait pour un membre du conseil d’administration d’adopter une attitude de nature à
compromettre l’intérêt de la société ou son fonctionnement
-    La violation d’une obligation légale ou d’une disposition statutaire
-    L’inaptitude d’un membre du conseil d’administration à exercer son mandat. »
 
 
Cinquième résolution
L’assemblée décide de supprimer l’article 14 relatif à la vacance d’une place d’administrateur, et de
renuméroter des articles des statuts en conséquence.
 
 
Sixième résolution
L’assemblée décide de procéder aux modifications suivantes en ce qui concerne les règles de l’
organe d’administration :
- dans l’article 16 : le premier alinéa est modifié comme suit : « Le conseil d'administration se réunit
sur la convocation de son président ou du vice-président ou d’un administrateur désigné par ses
pairs aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent ou chaque fois que deux administrateurs
au moins le demandent. »
- dans l’article 17 : remplacement du point B. par le texte suivant :
« Les décisions du Conseil d’administration peuvent, dans les limites de la loi, être prises par
décision unanime de tous les membres par écrit. Les décisions par écrit doivent être transmises soit
par courrier postal à l’adresse du siège de la société soit par e-mail à l’adresse mail générique de la
société dans les délais prévus à la convocation ou demande de décision écrite. »
- dans l’article 17 : à la fin de cet article est ajouté un nouveau point D. formulé comme suit :
« D. Le Conseil d’administration peut prévoir la possibilité pour ses membres de participer à distance
aux réunions par tout moyen de communication électronique. Les procédures relatives à la
participation à distance sont communiquées dans la convocation au Conseil d’administration. Les
membres qui participent de cette manière au conseil d’administration sont réputés présents à l’
endroit où se tient le conseil d’administration pour le respect des conditions de présence et de
majorité. Les conditions de quorum et de majorités sont les mêmes qu’en cas de présence physique
des membres au lieu de la réunion. »
- ajout, à la suite de l’article 17, d’un nouvel article 18 formulé comme suit :
« ARTICLE 18 - CONFLITS D’INTERETS
Hormis les exceptions visées à l’article 7:96 du code des sociétés et des associations, si un
administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs par écrit au moins 24 heures avant la délibération du conseil d’administration.
Sa déclaration ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef de l’
administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d’administration qui devra
prendre la décision.  De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les
en informer.
En vue de la rédaction du rapport de gestion devant être établi annuellement et du rapport de l’
éventuel commissaire, dans l’hypothèse de l’intérêt opposé d’un administrateur, ces derniers se
conformeront à l’article 7:96 du code des sociétés et des associations. »
- suppression du numéro « bis » dans l’article 19bis et renumérotation des articles en conséquence.
- dans l’article 21, ajout des mots suivants au début de l’article : « A l’exception des délégations ou
procurations spéciales, »
 
 
Septième résolution
L’assemblée décide de procéder aux modifications suivantes en ce qui concerne les règles de l’
assemblée générale :
- dans l’article 25 : ajout à la suite de la première phrase des mots suivants : « au siège de la société
ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. »
- remplacement du texte de l’article 26 concernant les convocations par le texte suivant :
« Les convocations pour toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions du code des sociétés et des associations.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir en
personne ou par mandataire spécial.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège et les assemblées générales
extraordinaires en Belgique à l’endroit indiqué dans la convocation. »
- ajout après l’article 33 de deux nouveaux articles relatifs à la procédure écrite et électronique,
formulés comme suit :
« ARTICLE 34 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR PROCÉDURE ÉCRITE
Les décisions de l’Assemblée générale peuvent, dans les limites de la loi, être prises par décision
unanime de tous les actionnaires par écrit à l’exception des décisions qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Les décisions par écrite doivent être transmises soit par courrier postal à l’
adresse du siège de la société soit par e-mail à l’adresse mail générique de la société.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
ARTICLE 35 - PARTICIPATION À L’ASSEMBLEE GENERALE À DISTANCE PAR VOIE
ÉLECTRONIQUE
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués. »
 
 
Huitième résolution
L’assemblée décide de modifier les statuts de la société pour les adapter aux décisions prises ci-
avant, comme suit :
 
Dans l’ensemble des statuts, les articles du Codes des Sociétés sont remplacés par les articles du
Code des sociétés et des associations correspondants.
 
Article 1 : dans cet article, suppression du mot « commerciale » ;
 
Article 2 : le texte de cet article est remplacé par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne, en Wallonie Picarde.
Il peut être transféré en tout autre endroit des arrondissements de TOURNAI, ATH, MOUSCRON et
dans les communes de LESSINES, ENGHIEN et SILLY par simple décision du Conseil
d'Administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts
qui en résulte.
La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger. »
 
Article 13 : ajout de la phrase suivante après le premier alinéa de cet article : « Seules des
personnes physiques peuvent être administrateurs. »
 
Article 13 : ajout à la fin de cet article du texte suivant :
« Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués ou suspendus par l’assemblée générale
sans qu’elle ne doive justifier sa décision conformément à l’article 7:85 paragraphe 3 alinéa 1° du
Code des sociétés et des associations. Par présomption, les causes suivantes peuvent en tous les
cas être invoqués par l’assemblée générale :
-    La mise en examen
-    L’absence de communication d’une cause de conflits d’intérêt décrite à l’article 16
-    Le fait pour un membre du conseil d’administration d’adopter une attitude de nature à
compromettre l’intérêt de la société ou son fonctionnement
-    La violation d’une obligation légale ou d’une disposition statutaire
-    L’inaptitude d’un membre du conseil d’administration à exercer son mandat. »
 
Article 14 : suppression de cet article et renumérotation des articles des statuts en conséquence.
 
Article 16 : le premier alinéa est modifié comme suit : « Le conseil d'administration se réunit sur la
convocation de son président ou du vice-président ou d’un administrateur désigné par ses pairs
aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent ou chaque fois que deux administrateurs au
moins le demandent. »
 
Article 17 : remplacement du point B. par le texte suivant :
« Les décisions du Conseil d’administration peuvent, dans les limites de la loi, être prises par
décision unanime de tous les membres par écrit. Les décisions par écrit doivent être transmises soit
par courrier postal à l’adresse du siège de la société soit par e-mail à l’adresse mail générique de la
société dans les délais prévus à la convocation ou demande de décision écrite. »
 
Article 17 : à la fin de cet article est ajouté un nouveau point D. formulé comme suit :
« D. Le Conseil d’administration peut prévoir la possibilité pour ses membres de participer à distance
aux réunions par tout moyen de communication électronique. Les procédures relatives à la
participation à distance sont communiquées dans la convocation au Conseil d’administration. Les
membres qui participent de cette manière au conseil d’administration sont réputés présents à l’
endroit où se tient le conseil d’administration pour le respect des conditions de présence et de
majorité. Les conditions de quorum et de majorités sont les mêmes qu’en cas de présence physique
des membres au lieu de la réunion. »
 
Nouvel article 18 : ajout d’un nouvel article 18 formulé comme suit :
« ARTICLE 18 - CONFLITS D’INTERETS
Hormis les exceptions visées à l’article 7:96 du code des sociétés et des associations, si un
administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs par écrit au moins 24 heures avant la délibération du conseil d’administration.
Sa déclaration ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef de l’
administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d’administration qui devra
prendre la décision.  De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les
en informer.
En vue de la rédaction du rapport de gestion devant être établi annuellement et du rapport de l’
éventuel commissaire, dans l’hypothèse de l’intérêt opposé d’un administrateur, ces derniers se
conformeront à l’article 7:96 du code des sociétés et des associations. »
 
Article 19bis : suppression du numéro « bis » dans cet article et renumérotation des articles en
conséquence.
 
Article 21 : ajout des mots suivants au début de l’article : « A l’exception des délégations ou
procurations spéciales, »
 
Article 25 : ajout à la suite de la première phrase des mots suivants : « au siège de la société ou à
tout autre endroit indiqué dans la convocation. »
 
Article 25 : dans cet article remplacement du mot « cinquième » par « dixième » ;
 
Article 26 : remplacement du texte de cet article par le texte suivant :
« Les convocations pour toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions du code des sociétés et des associations.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir en
personne ou par mandataire spécial.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège et les assemblées générales
extraordinaires en Belgique à l’endroit indiqué dans la convocation. »
 
Nouvel article 34 : ajout d’un nouvel article 34 formulé comme suit :
« ARTICLE 34 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR PROCÉDURE ÉCRITE
Les décisions de l’Assemblée générale peuvent, dans les limites de la loi, être prises par décision
unanime de tous les actionnaires par écrit à l’exception des décisions qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Les décisions par écrite doivent être transmises soit par courrier postal à l’
adresse du siège de la société soit par e-mail à l’adresse mail générique de la société.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. »
 
Nouvel article 35 : ajout d’un nouvel article 35 formulé comme suit :
« ARTICLE 35 - PARTICIPATION À L’ASSEMBLEE GENERALE À DISTANCE PAR VOIE
ÉLECTRONIQUE
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués. »
 
Article 39 : remplacement du texte de cet article par le texte suivant :
« - En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
- S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
- Une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles si les conditions légales
sont remplies. »
 
 
Neuvième résolution
L’assemblée donne mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
 
 
Dixième résolution
L’assemblée déclare approuver le texte coordonné des statuts repris ci-après :
 
« TITRE I - CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
 
ARTICLE 1 - Dénomination
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée "WAPI 2020".
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
ARTICLE 2 - Siège
Le siège est établi en Région Wallonne, en Wallonie Picarde.
Il peut être transféré en tout autre endroit des arrondissements de TOURNAI, ATH, MOUSCRON et
dans les communes de LESSINES, ENGHIEN et SILLY par simple décision du Conseil
d'Administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts
qui en résulte.
La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3 - Objet
La société a pour objet la constitution et la gestion d’un fonds de financement d’amorçage et de
démarrage d'activités nouvelles, de développement et de diversification d’activités existantes, chargé
de participer à l’essor économique de la zone géographique couverte par la société "WAPI 2020",
zone correspondant aux arrondissements de TOURNAI, ATH, MOUSCRON et aux communes de
LESSINES, ENGHIEN et SILLY, au moyen de prêts financiers et de crédits octroyés à des
entreprises ayant un siège d’exploitation dans la zone pré-vantée.
La société peut utiliser toutes les techniques de financement susceptibles de favoriser directement
ou indirectement la réalisation de son objet.
Elle peut notamment prendre et gérer des participations, accorder des prêts, souscrire à des
emprunts, donner des garanties ou des cautionnements, faire des apports.
L’activité de la société s’inscrit notamment dans la poursuite des objectifs de croissance intelligente,
durable et inclusive du Programme opérationnel FEDER 2014-2020 « Wallonie-2020.eu ».  La
société "WAPI 2020" met en œuvre, dans la zone géographique qui lui est impartie ci-dessus, la
mesure 1.1.2. «ECONOMIE 2020 » qui comprend deux volets, un volet « Capital à Risque et Prêt »
et un volet «Micro-Crédit » et la mesure 2.3.1 « INNOVATION 2020 » qui comprend le financement
des entreprises impliquées dans la stratégie de spécialisation intelligente dans le respect des critères
d’éligibilité fixés par lesdites mesures.
Accessoirement, la société peut exécuter ou faire exécuter pour son compte par des tiers, tous
travaux de gestion, d'organisation, d'étude, d'expertise et d'analyse utiles à la poursuite de son objet
et exercer des fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations ou transactions mobilières, immobilières ou financières
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
ARTICLE 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE II - CAPITAL
 
ARTICLE 5 - Montant et représentation
Le capital est fixé à dix-sept millions cinq cent nonante-cinq mille cinq cent huit euros et soixante-
cinq cents (17.595.508,65 €).  Il est représenté par dix mille (10.000) actions numérotées de 1 à
10.000 de différentes catégories A, B et C, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
1/10.000ème du capital et se répartissant lors de la constitution de la société comme suit :
–    4.000 actions de catégorie A avec droit de vote
Numérotées de 1 à 4.000 souscrites par la REGION WALLONNE.
–    4.000 actions de catégorie B avec droit de vote
Numérotées de 4.001 à 8.000 souscrites par WAPINVEST.
–    2.000 actions de catégorie C sans droit de vote
Numérotées de 8.001 à 10.000 également souscrites par WAPINVEST.
 
ARTICLE 6 - Historique du capital
Pour mémoire
 
ARTICLE 7 - Modification du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'Assemblée Générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
 
ARTICLE 8 - Appels de fonds
Avant de procéder à des appels de fonds, le Conseil d'Administration doit demander préalablement
l'avis de la Région Wallonne, représentée par la SOWALFIN SA.
Dès que celle-ci a marqué son accord, les versements effectués sur les actions non entièrement
libérées lors de leur souscription doivent être faits au lieu et aux dates que le Conseil
d'Administration détermine.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
Le Conseil d'Administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles les versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été
effectués.
 
TITRE III - TITRES
 
ARTICLE 9 - Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
 
ARTICLE 10 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou s'il fait l'objet d'un gage, la société peut suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son
égard le titulaire du droit de vote afférent au titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
 
ARTICLE 11 - Émission d'obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du Conseil
d'Administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'Assemblée Générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
ARTICLE 12 - Cession de titres
 
A - Inaliénabilité
Les actions (de toutes catégories), les droits de souscription ainsi que tout autre titre donnant droit à
l’acquisition ou l’émission d’actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec
droit de souscription et les obligations remboursables en actions, émis par la société sont incessibles
pendant toute la durée de la période de la programmation FEDER 2014-2020 « Wallonie-2020.eu »,
à savoir de la constitution de la société jusqu'au 31 décembre 2020.
 
B - Procédure de concertation
A partir du 31 décembre 2020, si un actionnaire souhaite se défaire de tout ou partie de ses titres, il
est tenu, avant de solliciter l'offre d'un tiers, d'adresser une notification au Président du Conseil
d'Administration indiquant le nombre et la catégorie de titres qu'il se propose de céder.
Dans les huit jours calendrier de la réception de cette notification, le Président du Conseil
d'Administration adresse une copie de la notification à l'ensemble des actionnaires de la société.
Le candidat-vendeur et les autres actionnaires disposent d'un délai de deux mois à compter de la
notification adressée par le candidat-vendeur conformément à l'alinéa 1 ci-dessus pour tenter
d'aboutir à un accord amiable sur les conditions et les modalités de la cession des titres que le
candidat-vendeur se propose de céder.
Si à l'issue de cette procédure de concertation, un accord amiable est trouvé entre les actionnaires
de la société, cet accord est notifié au Président du Conseil d'Administration qui en informe aussitôt
l'ensemble des actionnaires.
 
C - Droits de préemption
Dans l'hypothèse où la procédure de concertation obligatoire prévue au point B ci-dessus n'a pas
abouti à la cession amiable des titres du candidat-vendeur selon les conditions et les modalités
indiquées à l'expiration de la période de deux mois ci-dessus, le candidat-vendeur est libre de
solliciter des offres de la part d'un ou de plusieurs tiers. La procédure de préemption prévue par le
présent article s'applique directement si un tiers prend l'initiative, non sollicitée par un actionnaire,
d'adresser directement à un actionnaire une offre d’acquisition mentionnant le prix auquel il est
disposé à acheter lesdites actions de l'actionnaire.
Si un tiers lui fait une offre ferme, sincère et de bonne foi pour la reprise de ses titres, le candidat-
vendeur est tenu d'offrir en vente lesdits titres, et ce aux conditions et modalités offertes par le tiers
ou, le cas échéant, aux conditions plus avantageuses qu’il détermine :
a) d'abord aux actionnaires de catégorie A, sans proportion du nombre d'actions de cette catégorie
détenues par ceux-ci ;
b) ensuite, s’il échet, aux autres actionnaires de sa catégorie, proportionnellement au nombre
d'actions déjà détenues par ceux-ci ;
c) enfin aux actionnaires des autres catégories, proportionnellement au nombre d'actions déjà
détenues par ceux-ci.
L'actionnaire qui a reçu une offre d'un tiers conformément à l'alinéa 2 ci-dessus doit en informer le
Président du Conseil d'Administration en indiquant le nombre de titres dont la cession est projetée,
ainsi que les conditions et modalités proposées par le tiers. Il joint à sa lettre une copie de l'offre faite
par le tiers, qui doit à peine de nullité contenir le prix offert pour l'acquisition, les modalités de
paiement du prix, l'indication que le tiers agit en son nom et pour son propre compte et non pour le
compte d'un tiers non identifié et des garanties raisonnables que le tiers dispose des moyens
nécessaires pour le financement de l'acquisition.
Dans les quinze jours de la réception de la lettre du candidat-vendeur, son contenu est communiqué
par le Président du Conseil d'Administration aux autres Administrateurs ainsi qu'à l'ensemble des
actionnaires de la société.
Le droit de préemption des actionnaires de catégorie A est exercé, sous peine de déchéance, par
notification au Président du Conseil d'Administration dans les quinze jours à partir du jour de la
notification par le Président du Conseil d'Administration. A l’issue de ce délai, s’il n’a pas été fait
usage du droit de préemption, les actionnaires de même catégorie que le candidat-vendeur (sauf
ceux de catégorie A) disposent d’un nouveau délai de quinze jours pour exercer leur droit visé à l’
alinéa 2, litera b). Au terme de celui-ci, s’il subsiste des titres sur lesquels un droit de préemption n’a
pas été exercé, les actionnaires des autres catégories (sauf ceux de la catégorie A) disposent à leur
tour de quinze jours pour faire usage du leur.
Au cas où certains des actionnaires bénéficiant du droit de préemption n'exercent pas celui-ci ou
sont déchus de leur droit en raison d'un exercice tardif, le Président du Conseil d'Administration
procède à un second tour du droit de préemption en faveur des actionnaires qui ont exercé leur droit
de préemption au premier tour. Ces actionnaires ont huit jours à compter de la notification réalisée
par le Président du Conseil d'Administration pour exercer leur droit de préemption sur les titres
restants.
Les droits de préemption non exercés au sein d'une catégorie bénéficient proportionnellement aux
autres actionnaires de la même catégorie.
Dans tous les cas, le droit de préemption est indivisible dans le chef du bénéficiaire et doit être
exercé par celui-ci pour l'ensemble des titres sur lesquels porte son droit de préemption. Au cas où le
nombre total des titres sur lesquels le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre total de
titres offerts en vente par le candidat-vendeur, ce dernier aura le droit :
- soit d'accepter l'offre des actionnaires ayant fait usage de leur droit de préemption et d'aliéner la
partie restante au tiers, à des conditions et modalités au moins égales aux conditions notifiées ;
- soit de vendre l'intégralité des titres offerts en vente au tiers, à des conditions et modalités au moins
égales aux conditions notifiées ;
- soit de ne pas réaliser l'opération.
Le candidat-vendeur procédera aux répartitions et informera le Président du Conseil d'Administration,
dans un délai de huit jours à dater de l'échéance du délai d'exercice du dernier droit de préemption,
de ces répartitions ou, en cas d'exercice partiel du droit de préemption, de sa décision de réaliser ou
non l'opération ou de vendre au tiers.
Au cas où le candidat-vendeur fait exercice de son droit de céder les titres offerts en vente au tiers,
les titres devront être cédés à celui-ci endéans un délai de trois mois à compter de l'échéance du
délai d'exercice du dernier droit de préemption. Faute de quoi, l'aliénation devra à nouveau être
soumise à la procédure de concertation obligatoire et au droit de préemption prévus par le présent
article. A peine de nullité de la cession, les titres devront être cédés au tiers à des conditions et selon
les modalités au moins égales aux conditions notifiées. Le candidat-vendeur est tenu de fournir par
écrit au Président du Conseil d'Administration, à la première demande de celui-ci, toutes les
garanties permettant à ce dernier de vérifier que les conditions du présent article ont été respectées.
Les actionnaires-acquéreurs disposeront d'un délai de trois mois pour payer le prix, moyennant
paiement d'un intérêt égal au taux de l'intérêt légal, augmenté de deux pour cent (2 %), qui sera dû
de plein droit et sans mise en demeure sur le prix restant dû, à partir de la date de la notification
réalisée par le candidat-vendeur conformément à l'alinéa qui précède. Les titres ne seront à nouveau
cessibles qu'après paiement intégral (intérêts compris) du prix.
Dans les quinze jours de la notification réalisée par le candidat-vendeur conformément à l'alinéa 11
ci-dessus, le Président du Conseil d'Administration informe l'ensemble des actionnaires (tels qu'ils
résultent du registre des actionnaires de la société) des cessions opérées.
Le Président du Conseil d'Administration donne copie par simple lettre à l'ensemble des
Administrateurs de la correspondance échangée dans le cadre du déroulement de la procédure
décrite ci-dessus.
A peine de nullité, chaque notification devra être faite par lettre recommandée, et les délais courent à
partir de la date postale. Chaque infraction à cette procédure peut donner recours à des dommages
et intérêts, soit en faveur de la société, soit en faveur d'un actionnaire, sans préjudice à la non-
opposabilité de la cession à la société.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
 
ARTICLE 13 - Composition du Conseil d'Administration
La société est administrée par un conseil composé de 3 Administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour 5 ans au plus par l'Assemblée Générale, en tout temps révocables par elle.
Seules des personnes physiques peuvent être administrateurs.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des Administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
Générale qui a statué sur le remplacement.
La rémunération éventuelle du mandat des administrateurs et/ou du Président du conseil d’
administration est fixée par l’assemblée générale.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués ou suspendus par l’assemblée générale
sans qu’elle ne doive justifier sa décision conformément à l’article 7:85 paragraphe 3 alinéa 1° du
Code des sociétés et des associations. Par présomption, les causes suivantes peuvent en tous les
cas être invoqués par l’assemblée générale :
-    La mise en examen
-    L’absence de communication d’une cause de conflits d’intérêt décrite à l’article 16
-    Le fait pour un membre du conseil d’administration d’adopter une attitude de nature à
compromettre l’intérêt de la société ou son fonctionnement
-    La violation d’une obligation légale ou d’une disposition statutaire
-    L’inaptitude d’un membre du conseil d’administration à exercer son mandat.
 
ARTICLE 14 - Présidence
Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres un Président et, s’il le juge opportun, un
Vice-président.  Il est présidé par le Président du Conseil d’Administration de la société anonyme
SOCIETE DE PARTICIPATION ET DE DEVELOPPEMENT DE LA WALLONIE PICARDE, en
abrégé, WAPINVEST.
En cas d'absence ou d'empêchement du Président et du Vice-Président s’il y en a un, le Conseil
désigne un de ses membres pour le remplacer.
 
ARTICLE 15 - Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président ou du vice-président ou d’un
administrateur désigné par ses pairs aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent ou chaque
fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un Administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
A chaque réunion du Conseil d'Administration, sera invité, en qualité d'observateur avec voix
consultative, un représentant de la SOWALFIN SA.
Le mandat d’observateur est exercé à titre gratuit.
 
ARTICLE 16 - Délibérations du Conseil d'Administration
A. Sauf cas de force majeure, le Conseil d'Administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout Administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place.
Toutefois, sauf cas d’urgence, un Administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
B. Les décisions du Conseil d’administration peuvent, dans les limites de la loi, être prises par
décision unanime de tous les membres par écrit. Les décisions par écrit doivent être transmises soit
par courrier postal à l’adresse du siège de la société soit par e-mail à l’adresse mail générique de la
société dans les délais prévus à la convocation ou demande de décision écrite.
C. Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux Administrateurs, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d'être prépondérante.
D. Le Conseil d’administration peut prévoir la possibilité pour ses membres de participer à distance
aux réunions par tout moyen de communication électronique. Les procédures relatives à la
participation à distance sont communiquées dans la convocation au Conseil d’administration. Les
membres qui participent de cette manière au conseil d’administration sont réputés présents à l’
endroit où se tient le conseil d’administration pour le respect des conditions de présence et de
majorité. Les conditions de quorum et de majorités sont les mêmes qu’en cas de présence physique
des membres au lieu de la réunion.
 
ARTICLE 17 – Conflits d’intérêts
Hormis les exceptions visées à l’article 7:96 du code des sociétés et des associations, si un
administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs par écrit au moins 24 heures avant la délibération du conseil d’administration.
Sa déclaration ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef de l’
administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d’administration qui devra
prendre la décision.  De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les
en informer.
En vue de la rédaction du rapport de gestion devant être établi annuellement et du rapport de l’
éventuel commissaire, dans l’hypothèse de l’intérêt opposé d’un administrateur, ces derniers se
conformeront à l’article 7:96 du code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 18 - Procès-verbaux
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux Administrateurs, par le Président du Conseil
d'Administration ou par un Administrateur-délégué.
 
ARTICLE 19 - Pouvoirs du Conseil
Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée Générale. Les décisions d’
octroi de financement relèvent de la compétence du Conseil d’Administration.
 
ARTICLE 20 – Comités spécialisés
Le Conseil d’Administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité, un ou plusieurs comités
consultatifs qui seront chargés de préparer les décisions sur certaines questions spécifiques, celles-
ci demeurant de sa responsabilité.
Il constituera notamment un Comité d’Audit et un Comité de Rémunération.
Le Conseil d’Administration arrête notamment la composition des comités spécialisés, les conditions
de désignation des membres, leur révocation, la durée de leur mission et le mode de
fonctionnement.
 
ARTICLE 21 - Gestion journalière
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un délégué. Celui-ci
participe aux réunions du Conseil d’Administration avec voix consultative.
Les pouvoirs de la gestion journalière de la société ne sont pas limités sauf décision du Conseil d’
Administration sans toutefois que les restrictions éventuelles, même publiées puissent être opposées
aux tiers.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le Conseil d'Administration
fixe les attributions respectives.
En outre, le Conseil d'Administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire de son choix.
Le Conseil d'Administration fixe les rémunérations et indemnités éventuelles des membres des
comités spécialisés, délégués et mandataires.
 
ARTICLE 22 - Représentation - actes et actions judiciaires
A l’exception des délégations ou procurations spéciales, la société est représentée, y compris dans
les actes et en justice :
– soit par deux Administrateurs agissant conjointement ou par un Administrateur-délégué;
– soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas Administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du Conseil
d'Administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
ARTICLE 23 - Représentation de la société à l'étranger
La société peut être représentée à l'étranger, soit par un de ses Administrateurs, soit par un Délégué,
soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le Conseil d'Administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du Conseil d'Administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du Conseil d'Administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
 
ARTICLE 24 - Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des
Sociétés et des Associations et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est
confiée à un ou plusieurs Commissaires nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires parmi
les membres, personnes physiques ou morales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les Commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Les émoluments des Commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat,
par l'Assemblée Générale des actionnaires. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties.
 
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 25 - Composition et pouvoirs
L'Assemblée Générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'Assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 26 - Réunion
L'Assemblée Générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de décembre de chaque année à
18 heures 00 au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'Assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
 
ARTICLE 27 - Convocations
Les convocations pour toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions du code des sociétés et des associations.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir en
personne ou par mandataire spécial.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège et les assemblées générales
extraordinaires en Belgique à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
ARTICLE 28 - Admission à l'Assemblée
Le Conseil d'Administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), 3 jours au moins avant l'assemblée, de leur intention d'assister à
l'Assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Si le Conseil d'Administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les convocations.
Les obligataires peuvent assister à l'Assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 
ARTICLE 29 - Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire.
Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
ARTICLE 30 - Bureau
Toute Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, à défaut,
par l'Administrateur-délégué.
Le Président peut désigner un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
 
ARTICLE 31 - Prorogation de l'Assemblée
Toute Assemblée Générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le Conseil d'Administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première Assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde Assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 32 - Droit de vote et droits respectifs des différentes catégories d’actions
Le droit de vote à l’Assemblée Générale de la société est attaché aux seules actions de catégorie A
et B, chaque action de catégorie A et B donnant droit à une voix.
Les actions de catégorie C ne confèrent le droit de vote que dans les cas et aux conditions visées à l’
article 7:57 du Code des Sociétés et des Associations. Dans ces hypothèses, chaque action de
catégorie C donne droit à une voix.
En cas d'acquisition par la société de ses propres titres, le droit de vote éventuellement attaché à ces
titres est suspendu.
Les actions de catégorie C, sans droit de vote, donnent droit à la perception d’un dividende privilégié,
calculé, juste après le prélèvement (pour autant qu’il soit encore nécessaire) destiné à la dotation de
la réserve légale, à un taux fixe de cinq pour cent (5 %) du montant du capital de la société libéré par
les actionnaires de catégorie C.  Ce dividende privilégié est récupérable, c’est-à-dire que lorsque ce
dividende n’a pu être attribué (en totalité ou en partie) pendant un ou plusieurs exercices successifs,
en raison de l’insuffisance du bénéfice à affecter, l’actionnaire de catégorie C pourra le récupérer sur
le bénéfice de l’exercice (des exercices) suivant(s).  Dans ce cas, il y a lieu de cumuler le ou les
dividendes antérieur(s) non honoré(s) avec le dividende privilégié de l’exercice en clôture avant une
quelconque attribution aux autres catégories d’actions.
Les actions de catégorie C confèrent à leur propriétaire un droit privilégié au remboursement de son
apport en capital, et seront remboursées avant les actions de catégorie A et B en cas de faillite,
liquidation ou cessation d’activité pour quelque cause que ce soit. Un droit de remboursement
préférentiel similaire est attaché aux actions de catégorie B vis-à-vis des actions de catégorie A dans
les cas susvisés au présent alinéa.
Les trois catégories d’actions obéissent néanmoins aux mêmes règles en matière d’acquisition et de
cession, telles que décrites dans les présents statuts, et l’ensemble des actions donnent droit à la
perception d’un éventuel second dividende, et au bénéfice des autres droits généralement reconnus
par le Code des Sociétés et des Associations, sans préjudice toutefois des droits spécifiques
reconnus par les statuts à chaque catégorie d’actions.
 
ARTICLE 33 - Délibérations de l'Assemblée Générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'Assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'Assemblée Générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’Assemblée Générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.
Ainsi, cette procédure peut notamment être utilisée pour l’approbation des comptes annuels.
 
ARTICLE 34 - Majorité spéciale
Lorsque l'Assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital, de la fusion ou
de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification
aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué
dans les convocations et si ceux qui assistent à l'Assemblée représentent la moitié au moins du
capital et au moins la moitié des actions de catégorie A.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
Assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts (3/4) des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet, sur la modification des droits
respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à
un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou sur une
fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'Assemblée n'est valablement
constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité respectivement
requises par la loi.
 
ARTICLE 35 – Assemblée générale par procédure écrite
Les décisions de l’Assemblée générale peuvent, dans les limites de la loi, être prises par décision
unanime de tous les actionnaires par écrit à l’exception des décisions qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Les décisions par écrite doivent être transmises soit par courrier postal à l’
adresse du siège de la société soit par e-mail à l’adresse mail générique de la société.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. »
 
ARTICLE 36 – Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
ARTICLE 37 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil
d'Administration, par l'Administrateur-délégué ou par deux Administrateurs.
 
TITRE VI - ÉCRITURES SOCIALES - RÉPARTITIONS
 
ARTICLE 38 - Écritures sociales
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
 
ARTICLE 39 - Vote des comptes annuels
L'Assemblée Générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'Assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
Administrateurs et au(x) Commissaire(s) s'il en existe.
 
ARTICLE 40 - Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'Assemblée Générale statuant sur proposition du Conseil
d'Administration dans le respect de la loi et en toute hypothèse, il sera procédé à l’attribution aux
actions de catégorie C d’un dividende privilégié récupérable calculé au taux fixe de cinq pour cent (5
%) appliqué sur le montant du capital de la société libéré par les actionnaires de catégorie C.
 
ARTICLE 41 - Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiqués par le
Conseil d'Administration, en une ou plusieurs fois.
Le Conseil d'Administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales sans préjudice au dividende privilégié visé à l’article 37 dernier alinéa.  Il fixe le montant de
ces acomptes et la date de leur paiement.
 
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 42 - Liquidation
- En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
- S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
- Une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles si les conditions légales
sont remplies.
 
ARTICLE 43 - Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les Liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Il est ensuite procédé au remboursement des actions de catégorie C, puis des actions de catégorie B
et, enfin, des actions de catégorie A.
Le solde éventuel, constituant le boni de liquidation, est réparti également entre toutes les actions
sans distinction de catégorie.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
 
ARTICLE 44 - Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout Actionnaire, Obligataire, Administrateur, Commissaire, Délégué,
Liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 45 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société et ses Actionnaires, Obligataires, Administrateurs, Commissaires et
Liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. 
Toutefois, pour tout litige entre la société et l’Actionnaire "Région Wallonne" compétence exclusive
est donnée aux tribunaux du siège de son représentant désigné aux fins des présents statuts, la SA
SOWALFIN.
 
ARTICLE 46 - Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus particulièrement au Code des
Sociétés et des Associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites. »
 
 
Onzième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7503 Tournai (Froyennes), rue du
Progrès 24 boite 1.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration et statuts coordonnés
Le Notaire Benoit CLOET