Ondernemingsnr : 0836724374
Naam
(voluit) : Biesemans Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Sint-Denijslaan 467
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, BENAMING
Het proces-verbaal opgesteld op 29 mei 2020, door meester Stijn RAES, notaris te Gent,
geregistreerd, luidt als volgt:
"Het jaar tweeduizend twintig.
Op negenentwintig mei.
Te Gent, Kortrijksesteenweg 1147, op het kantoor.
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap onder firma
"BIESEMANS CONSULTING", verkort "BIECON", met adres waarop de zetel gevestigd is te Gent
(B-9000 Gent), Sint-Denijslaan 467, met ondernemingsnummer BTW BE0836.724.374 RPR Gent,
afdeling Gent.
Vennootschap opgericht volgens onderhandse akte in datum van 22 mei 2011, waarvan een
uittreksel werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 juni 2011, onder
nummer 11089076, waarvan de statuten sindsdien ongewijzigd zijn gebleven, alzo verklaard.
BUREAU
De vergadering is geopend om acht uur éénendertig.
Onder voorzitterschap van nagenoemde heer BIESEMANS Wim, die eveneens de taak van
secretaris zal waarnemen.
Er worden geen stemopnemers aangesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering, de volgende vennoten, die verklaren eigenaar
te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
1. de heer BIESEMANS Wim (…), wonende te Gent (B-9000 Gent), Sint-Denijslaan 467, eigenaar
van tien aandelen
2. mevrouw DE BOM Hilde (…), wonende te Gent (B-9000 Gent), Sint-Denijslaan 467, eigenares van
tien aandelen
Samen: twintig aandelen
VERTEGENWOORDIGING - VOLMACHTEN
De aandeelhouder sub 2. is hier vertegenwoordigd door de heer BIESEMANS Wim, voornoemd,
ingevolge een onderhandse volmacht, die hieraan gehecht zal blijven om geregistreerd te worden
samen met deze notulen.
De lasthebber erkent dat de notaris gewezen heeft op de gevolgen van een ongeldige lastgeving.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:
I.       Deze vergadering heeft als agenda:
1.      Aanpassing van de statuten aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)
2.      (a) Verslag door een bedrijfsrevisor, opgemaakt in toepassing van artikel 14:4. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over de staat van de activa en passiva van de
Luik B
vennootschap afgesloten op minder dan drie (3) maand vóór de datum van de te houden algemene
vergadering. (b) Verslag door het bestuursorgaan, opgemaakt in toepassing van artikel 14:5. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin het omzettingsvoorstel wordt toegelicht, bij
welk verslag voormelde staat is gevoegd.
3.      Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
4.      Goedkeuring van de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm.
5.      Ontslag van de zaakvoerders van de vennootschap onder firma.
6.      Benoeming van de bestuurders van de besloten vennootschap.
7.      Machten.
II.      Er bestaan thans twintig (20) aandelen, allen op naam.
III.     Gezien het totaal aantal uitgegeven aandelen volledig aanwezig of vertegenwoordigd is, moet
geen bewijs van oproeping worden voorgelegd ten aanzien van de vennoten.
IV.     Er zijn verder geen andere personen die moeten worden opgeroepen.
V.      De instemming van alle vennoten is vereist overeenkomstig artikel 14:8., §4, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VI.     De statuten bevatten geen enkele bepaling die belet dat de vennootschap een andere
rechtsvorm mag aannemen.
VII.    Ondergetekende notaris informeert de vennoten dat deze overeenkomstig artikel 14:13. van
het Wetboek van vennootschappen ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk
blijven voor de verbintenissen van de Vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf wanneer
de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomst artikel 2:18. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIII.   Dat geen van de vennoten aan elkaar een opzegging heeft verstuurd met het oog op de
ontbinding van de vennootschap.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn
samengesteld en bevoegd om over de agenda te beraadslagen.
De vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze
deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering (1) niet het voorwerp uitmaken van enige
inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten, (2) noch het voorwerp zijn geweest van een schenking waarbij genoten werd van een
fiscale gunstregeling op het vlak van de registratierechten / registratiebelasting en (3) dat hun
aandelen evenmin verworven werden door erfenis waarbij genoten werd van een fiscaal gunstregime
op het vlak van de successierechten / erfbelasting, waarbij de thans geplande rechtshandeling het
genoten fiscaal voordeel desgevallend in het gedrang zou kunnen brengen.
De voorzitter zet de redenen uiteen die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda.
TAALWETGEVING
De vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, erkennen dat de notaris hen ingelicht
heeft over de thans geldende taalwetgeving.
De vergadering vat de agenda aan.
VERSLAGEN
a)      Overeenkomstig artikel 14:5. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft
het bestuursorgaan een samenvattende staat opgemaakt over de actieve en passieve toestand van
de vennootschap zijnde de balans afgesloten per 31 maart 2020.
b)      De door het bestuursorgaan aangestelde, zijnde de besloten vennootschap "FIGURAD
BEDRIJFSREVISOREN", gevestigd te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Jean-Baptiste de
Ghellincklaan, 21, met ondernemingsnummer BTW BE 0423.109.644 RPR Gent, afdeling Gent,
vertegenwoordigd door mevrouw VAN VLAENDEREN Ann, bedrijfsrevisor, heeft op 5 mei 2020, het
verslag opgemaakt over voormelde staat van activa en passiva, zoals voorgeschreven door artikel
14:4. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
"Wij zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 31 maart
2020 van de Vennootschap onder firma BIESEMANS CONSULTING, in overeenstemming met de
controlenormen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de
omzetting van een vennootschap en de internationale standaard voor beoordelingsopdrachten 2400
“Beoordeling van tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de bedrijfsrevisor”:
Op basis van deze beoordeling, zijn we in staat het volgende te formuleren:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2020 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
Luik B
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd.
Opgemaakt te Gent op 5 mei 2020
FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN BV
vertegenwoordigd door
---(get.)---
ANN VAN VLAENDEREN
Bedrijfsrevisor
Partner.".
c)      Overeenkomstig artikel 14:5. van het Wetboek van vennootschappen, heeft het
bestuursorgaan, op 24 april 2020, het verslag opgemaakt, waarin het voorstel tot omzetting wordt
toegelicht. Bij dat verslag werd voormelde samenvattende staat gevoegd over de actieve en
passieve toestand van de vennootschap.
d)      De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van
voormelde verslagen, documenten waarvan alle vennoten, aanwezig en vertegenwoordigd zoals
gezegd, verklaren kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan
ontvangen te hebben.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele
opmerking wordt gemaakt door de vennoten en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
Een exemplaar van voormelde verslagen, ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de
notaris, zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen en zal, met
een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
BERAADSLAGING
Na beraadslaging neemt de vergadering de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT:        AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (WVV)
De vergadering stelt vast dat de vennootschap sedert 1 januari 2020 een vennootschap onder firma
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het WVV en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besluit de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV, en dit
zonder wijziging van het voorwerp (dit is het vroegere "doel") zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van
de statuten van de vennootschap, waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk heeft
bevestigd dat de vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
TWEEDE BESLUIT:       OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder te raken aan haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap (BV) aan te nemen.
Alle activa en passiva, afschrijvingen, waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
ongewijzigd met uitzondering van het kapitaal gewijzigd zoals hierna beslist, en de besloten
vennootschap zal de boeken en de boekhouding, die door de vennootschap onder firma werden
gehouden, voortzetten.
Alle aandelen van de vennootschap onder firma zullen worden omgeruild in dezelfde verhouding en
tegen een identiek aantal aandelen van de besloten vennootschap, met behoud van dezelfde rechten
voor hun eigenaars.
De besloten vennootschap behoudt haar ondernemingsnummer.
Het volgestort gedeelte van het kapitaal, te weten tweeduizend euro (2.000,00 EUR) en de wettelijke
reserve, te weten nul euro (0,00 EUR), werden, als gevolg van het besluit tot omzetting van de
vennootschap onder firma in een besloten vennootschap, van rechtswege en zonder vervulling van
enige formaliteit omgevormd in een "statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening".
De vergadering besluit voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening en dit zonder uitkering aan de aandeelhouders en zonder
vernietiging van aandelen, maar door een boekhoudkundige aanpassing, zijnde een overzetting naar
een beschikbare eigen vermogensrekening. De vergadering beslist uitdrukkelijk om in de statuten
van de vennootschap geen onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Vermits het voormelde kapitaal van de vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen" te worden voorzien.
DERDE BESLUIT:          GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP ONDER
HAAR NIEUWE RECHTSVORM
De vergadering besluit, als gevolg van de omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap, een volledige nieuwe tekst van de statuten aan te nemen die luidt als volgt:
Luik B
Hierna volgt een uittreksel:
"NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij heeft de naam "Biesemans Consulting, afgekort "BIECON".
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland;
evenals exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit
geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp de dienstverlening aan bedrijven, verenigingen en particulieren,
zowel in het binnenland als in het buitenland, in verschillende sectoren in de volgende domeinen:
het adviseren, begeleiden of in opdracht uitvoeren van de financiële, economische, sociale,
organisatorische, bestuurlijke (waaronder opnemen van mandaten in beheers- en bestuursorganen),
technische en administratieve aspecten van bedrijfsvoering, evenals het verlenen van consultancy,
het verlenen van interim managementdiensten, marktonderzoek, de uitwerking van concepten en
voorstudies, informaticering, budget- en kosteninschattingen, advies in verband met distributie en
salesstrategieën, projectmanagement, het ontwikkelen, aanbieden en geven van training en
opleiding.
Tot het voorwerp van de vennootschap behoren ook dienstverlening in ruime zin aan bedrijven,
verenigingen en particulieren, zowel in binnen als in het buitenland op het domein van de recreatieve
watersport.
De vennootschap kan, hetzij alleen, hetzij in samenwerking met anderen, hetzij rechtstreeks, hetzij
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle onroerende, roerende en
financiële verrichtingen in de ruimste zin verwezenlijken, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp of die van aard zijn dat ze de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk
te bevordering of te vergemakkelijken.
De vennootschap kan bovendien, rechtstreeks of onrechtstreeks op welke manier dan ook,
samenwerken met, particulieren in of deelnemingen houden van andere vennootschappen, die een
soortgelijk voorwerp nastreven of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen.
De vennootschap kan alle mogelijke zakelijke en persoonlijke zekerheden verlenen zowel voor haar
eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van derden onder andere hypotheek verlenen of
haar goederen verpanden, waaronder de eigen handel. De vennootschap kan leningen, voorschotten
en kredieten toestaan onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen ter zake.
De vennootschap mag tevens het mandaat uitoefenen van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in
andere vennootschappen, ondernemingen of verenigingen.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden twintig (20) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam.
Zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
Luik B
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Hebben de hoedanigheid van "statutair bestuurder" voor de ganse duur van de vennootschap:
- de heer BIESEMANS Wim, en
- mevrouw DE BOM Hilde.
De statutair bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de betrokken bestuurder zelf, indien deze tevens aandeelhouder
is. Zijn bevoegdheden kunnen ook om wettige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door
een besluit van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijzigingen, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het gedwongen ontslag van de statutaire bestuurder gaat in onmiddellijk na het besluit van de
algemene vergadering.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste zaterdag van de
maand mei, om tien (10) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Luik B
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
§1.    De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2.    Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3.    Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4.    Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: (*) de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; (*) de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BERAADSLAGINGEN
§1.    Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2.    Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3.    Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Luik B
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4.    Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5.    Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.".
VIERDE BESLUIT:         ONTSLAG VAN DE ZAAKVOERDERS
De statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm vastgesteld zijnde, neemt de
vergadering akte van het ontslag van de heer BIESEMANS Wim en mevrouw DE BOM Hilde in hun
hoedanigheid van zaakvoerder van de vennootschap onder firma, omwille van de omzetting van
deze laatste in een besloten vennootschap.
VIJFDE BESLUIT:          BENOEMINGEN
De vergadering besluit vervolgens het aantal bestuurders te bepalen op twee (2). Worden tot
statutair bestuurder benoemd, voor de duur van de vennootschap:
1.      de heer BIESEMANS Wim (…), wonende te Gent (B-9000 Gent), Sint-Denijslaan 467, en
2.      mevrouw DE BOM Hilde (…), wonende te Gent (B-9000 Gent), Sint-Denijslaan 467.
Hun opdracht wordt bezoldigd.
ZESDE BESLUIT:          MACHTEN.
De vergadering besluit alle machten te verlenen: (i) aan het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii) aan
ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) aan het bestuursorgaan (in
voorkomend geval elk lid hiervan afzonderlijk handelend), evenals aan de bedienden, aangestelden
en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket
met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Luik B
PRO FISCO
De omzetting geschiedt op grond van de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en met toepassing van de voordelen van artikel 2.9.6.0.5. van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit en van de uitzondering voorzien in artikel 210 §1, 3° van het Wetboek der
Inkomstenbelastingen 1992 en van artikel 11 Wetboek van de belasting over de toegevoegde
waarde.
VRAGEN VAN DE VENNOTEN
De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de vennoten aan de zaakvoerders.
STEMMING
Alle voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens - en artikelsgewijs voor wat
betreft de goedkeuring van de versie van de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe
rechtsvorm - aangenomen met eenparigheid van stemmen en met instemming van alle vennoten,
aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld.
VERKLARINGEN
De leden van de vergadering aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en bevestigen
dat de notaris: a) hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten, die
voortvloeien uit deze notulen en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt; b) hun aandacht
heeft gevestigd op de tegenstrijdige belangen en onevenwichtige bedingen die hij zou hebben
vastgesteld en op het recht van elke partij om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten
bijstaan door een raadsman.
De voorzitter van de vergadering verklaart het ontwerp van deze notulen ontvangen te hebben op
minstens vijf werkdagen vóór deze vergadering.
SLOT
De agenda uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven.
IDENTIFICATIEVERPLICHTING (ART. 11 OWN EN ART. 4 RNK)
De notaris bevestigt dat de identiteitsgegevens van de personen die deze akte ondertekenen hem
bekend zijn of hem werden aangetoond aan de hand van bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
IDENTIFICERING VAN PARTIJEN (ART. 12 OWN & ART. 2BIS W.REG.)
Het identificatienummer uit het rijksregister/bisregister of het ondernemingsnummer van elke partij bij
de akte werd vermeld.
RECHTSBEKWAAMHEID VAN PARTIJEN
Alle partijen verklaren op uitdrukkelijke vraag van de notaris volledig rechtsbekwaam te zijn en dus:
geen bijstand nodig te hebben van een bewindvoerder, gerechtelijk raadsman of curator; niet in staat
van faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamheid te verkeren; geen bestuurder of
zaakvoerder te zijn geweest in een failliete vennootschap waarbij toepassing gemaakt werd van
artikel XX.229 van het Wetboek Economisch Recht; niet te vallen onder toepassing van de wet op de
collectieve schuldenregeling; niet te vallen onder toepassing van de wet op de continuïteit van
ondernemingen.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgemaakt op plaats en datum als boven.
Na voorlezing met toelichting van deze notulen, integraal met betrekking tot de bij wet bedoelde
vermeldingen, en gedeeltelijk voor wat de overige bepalingen betreft, ondertekenen de voorzitter van
de vergadering, qualitate qua, en de leden van de vergadering, aanwezig en vertegenwoordigd zoals
gezegd, met Ons, notaris, na goedkeuring van de doorhaling van / woord(en), / lijn(en), / cijfer(s), /
letter(s), / getal(len) en / pagina(s) als nietig in deze tekst.
(volgen de handtekeningen)".
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH EN LETTERLIJK UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal; één (1) volmacht;
verslag bestuursorgaan; verslag bedrijfsrevisor; de gecoördineerde statuten).
 
Stijn RAES,
Notaris.