Nº d'entreprise : 0779 347 686
Nom
(en entier) : SUNNY GREEN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 6536 Thuillies (Thuin), Rue de Baumont, 51B
Objet de l'acte : LIQUIDATION
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bernard LEMAIGRE, à Montignies-sur-Sambre, le vingt-trois
décembre deux mille vingt-quatre, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la Société
à Responsabilité Limitée "SUNNY GREEN', ayant son siège social à 6536 Thuillies (Thuin), Rue de Baumont,
51B. Société constituée par acte reçu par Maître Bernard LEMAIGRE, Notaire à Montignies-sur-Sambre, en
date du vingt-deux décembre deux mille vingt et un, publié aux annexes du Moniteur Belge le vingt-huit
décembre suivant sous le numéro 21378869 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0779.347.686 et immatriculée à la taxe
sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0779.347.686.
BUREAU
La séance est ouverte à 17 heures, sous la présidence de Monsieur Nicolas LEGROS, ci-après mieux vanté.
Le Président désigne comme secrétaire, le Notaire Héléna STORMS, soussigné.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les actionnaires suivants :
Monsieur LEGROS Nicolas, né à Montigny-le-Tilleul le premier juin mille neuf cent quatre-vingt-six, inscrit
au registre national sous le numéro 86.06.01-123.46, célibataire, domicilié à 6536 Thuillies (Thuin), Rue de la
Victoire, 2 F.
Déclarant être titulaire de trois cents (300) actions.
Madame HECTOR Terry Alicia Frédérique, née à Montigny-le-Tilleul le vingt-sept septembre mille neuf cent
nonante-huit, inscrite au registre national sous le numéro 98.09.27-210.34, célibataire, domiciliée à 6120
Marbaix (Ham-sur-Heure), Rue Demoulin, 19.
Déclarant être titulaire de sept cents (700) actions.
TOTAL : milles (1.000) actions, représentant l'intégralité des actions émises par la société.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter ce qui suit :
a) La présente assemblée a pour ordre du jour :
1º Lecture et examen du rapport spécial de l'organe d'administration sur la dissolution proposée, tel que
prévu par l'article 2 :71 du Code des sociétés et des associations. A ce rapport, est joint un état résumant la
situation active et passive de la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois.
2º Lecture et examen du rapport de l'expert-comptable certifié sur cet état résumant la situation active et
passive de la société.
3º Dissolution anticipée de la société.
4° Approbation des comptes de la liquidation, pièces et rapport de l'organe d'administration à l'appui.
Décision de ne pas nommer de liquidateur.
5° Clôture de liquidation.
6° Décharge à l'organe d'administration.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
7º Conservation des livres et documents spéciaux. Détermination du lieu où seront déposés et conservés
pendant une période de cinq ans les livres et documents sociaux.
8° Pouvoirs auprès des instances administratives.
b) Il existe actuellement milles (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale. Il résulte de la
composition de l'assemblée que l'entièreté des actions de la société sont représentées. La présente assemblée
est donc légalement constituée et peut délibérer valablement sur les objets figurant à l'ordre du jour, sans qu'il
doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
c) Pour être admises, les propositions reprises ci-dessus dans l'ordre du jour doivent réunir le nombre de
voix minimum fixé par les dispositions légales et statutaires.
d) Chaque action donne droit à une voix.
Le Président expose, et requiert qu'il soit acté au procès-verbal, que la présente Assemblée Générale a été
réunie afin de délibérer sur les points repris à l'ordre du jour, étant : dissolution et mise en liquidation de la
société.
VERIFICATION ET ATTESTATION DE L'EXISTENCE ET E LA LEGALITE EXTERNE DES ACTES ET
FORMALITES INCOMBANT A LA SOCIETE EN VERTU DE L'ARTICLE 2 :71 DU CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS
Les membres de l'assemblée ont produit au Notaire soussigné les documents requis par l'article 2 :71 du
Code des sociétés et des associations, savoir :
1/ le rapport justificatif de l'organe d'administration ;
2/ la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois ;
3/ le rapport de l'expert-comptable certifié sur cette situation active et passive.
Les membres de l'assemblée déclarent qu'une copie des rapports et de l'état résumant la situation active et
passive a été remise aux actionnaires.
Ils reconnaissent que ces documents étaient disponibles au siège et que les actionnaires ont eu le droit
d'obtenir gratuitement, dans un délai suffisant, un exemplaire des rapports et de l'état résumant la situation
active et passive. Ils estiment avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et
déchargent le Notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
Le Notaire soussigné atteste dès lors, en application de l'article 2 :71, §6 du Code des sociétés et des
associations, l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la société en vertu de l'article
2 :71 du Code des sociétés et des associations.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Tous ces faits ayant été vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci se reconnait valablement
constituée et apte à délibérer sur les propositions portées à l'ordre du jour ; elle dispense des formalités de
convocation.
Conformément à l'article 2 :80 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires confirment qu'ils
souhaitent procéder à la liquidation de la société en un seul acte.
LECTURE ET EXAMEN DES RAPPORTS
Le Président donne lecture du rapport spécial de l'organe d'administration daté du 6 décembre 2024 (article
2 :71 du Code des sociétés et des associations). Ce rapport justifie la dissolution proposée ; à ce rapport, est
joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus
de trois mois, soit au 27 novembre 2024.
Le Président donne ensuite lecture du rapport du stagiaire réviseur d'entreprise certifié Martine MARBAIX,
de la société « ANDRE, MARBAIX & C° »> dont les bureaux sont situés à Rue Hamoir 120, 7100 La Louvière,
sur cette situation active et passive.
Le rapport de l'Expert du Martine MARBAIX conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 2 :71, §2, al.3 et 2 :80, al. 1er, 2° du Code des Sociétés et des Associations,
nous émettons en notre qualité de réviseur d'entreprises, un rapport de contrôle adressé à l'assemblée générale
extraordinaire de la SRL SUNNY GREEN sur l'état résumant la situation active et passive de la société qui y
est joint. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution volontaire de la société.
Nous avons été désignés en date du 30 octobre 2024 par l'organe d'administration de la SRL SUNNY
GREEN afin d'exécuter cette mission.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la SRL SUNNY GREEN, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
A notre avis, l'état résumant la situation active et passive établie en discontinuité au 27 novembre 2024,
avec un total de bilan de 334.447,12 EUR et un actif net de 317.389,42 EUR, donne une image fidèle de la
situation financière de la SRL SUNNY GREEN à cette date conformément au référentiel comptable applicable
en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section
"Responsabilités du réviseur d'entreprises" de notre rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2 :80, al. 1er, 2° du Code des Sociétés et des Associations
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons
qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, associés ou de tiers mentionnés dans
l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
acquittement ont été consignées.
Autres points
Nous n'avons pas été en mesure de délivrer notre rapport dans le délai légal de 15 jours avant l'assemblée
générale extraordinaire appelée à statuer sur la dissolution de la société, dans la mesure où les documents et
informations à fournir n'étaient pas disponibles au moins un mois avant la date de cette assemblée.
Ce retard n'a cependant pas eu d'influence significative sur notre contrôle.
Par ailleurs, l'ensemble des dettes qui incomberaient à la société après sa liquidation seront assumées
proportionnellement à leur participation, par Madame Terry HECTOR et Monsieur Nicolas LEGROS en leur
qualité d'actionnaires.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'établissement de la situation active et passive
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société au 27 novembre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des Sociétés et des Associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 6 décembre 2024 de dissoudre et de
liquider la société le 23 décembre 2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état
résumant la situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui
incombe de fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans
le cadre de l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1
du Code des Sociétés et des Associations et de l'article 3 :6 §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des
Sociétés et des Associations.
L'organe d'administration est responsable du paiement et de la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la
situation active et passive, visé par l'article 2 :71, §2, al.2 du Code des Sociétés et des Associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive au 27 novembre 2024 ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2 :71, §2, al.3 et de l'article 2 :80, al. 1er, 2° du Code
des Sociétés et des Associations, dans le cadre de la dissolution de la SRL SUNNY GREEN et ne peut être
utilisé à d'autres fins. »
RESOLUTIONS
L'assemblée aborde cet ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Approbation des rapports
L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation particulière de la part des
actionnaires et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces rapports, signés « ne varietur » par les membres de l'assemblée et le Notaire, seront
déposés au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Charleroi en même temps qu'une expédition du présent
procès-verbal.
Deuxième résolution : dissolution anticipée
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de
ce jour.
Troisième résolution : dissolution anticipée
L'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur.
Conformément à l'article 2 :80 du Code des sociétés et des associations, à défaut de nomination de
liquidateur, la liquidation sera assurée pour autant que de besoin par l'administrateur, Monsieur Nicolas
LEGROS, préqualifié.
Quatrième résolution : Constatation que les opérations de liquidation sont terminées.
L'assemblée constate que les actionnaires ont déclaré renoncer au délai d'un mois dont ils disposent en
vertu de l'article 2 :100 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance du rapport spécial de l'organe d'administration, dans
lequel il est exposé qu'il n'y a plus d'actif, sauf ce qui est dit ci-après, que la société ne possède pas d'immeubles
et n'est pas titulaire de droits réels et qu'elle n'est pas titulaire de créances garanties par une inscription
hypothécaire.
En outre, l'assemblée constate que de l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au
27 novembre 2024, il ressort que tout le passif de la société a été apuré.
L'assemblée constate qu'en réalité la société ne possède plus aucun actif, à l'exception du solde des
comptes bancaires.
Les actifs, autres que numéraire, ont été cédés et les créanciers payés.
L'actif disponible l'est donc sous forme de numéraire et il n'y a par conséquent rien d'autre à liquider ; les
frais de la liquidation ont par ailleurs été provisionnés.
L'actif net subsistant reviendra aux actionnaires. Dans l'hypothèse ou un passif inconnu et/ou non
provisionné dans les comptes définitifs de clôture de la société devrait apparaître, les actionnaires s'engagent
à le couvrir.
Cinquième résolution : Approbation des comptes de la liquidation, pièces et rapport spécial de l'organe
d'administration à l'appui.
L'assemblée décide d'approuver les comptes de liquidation, sur base des pièces produites et du rapport
spécial de l'organe d'administration.
Sixième résolution : Clôture de liquidation.
L'assemblée constate que la répartition des avoirs de la société et le règlement des comptes, tant vis-à-vis
des tiers qu'à l'égard de l'actionnaire, sont entièrement fixés et prononce en conséquence, sous réserve de
l'exécution des transferts visés au rapport de l'organe d'administration, la clôture de la liquidation.
L'assemblée prononce la dissolution anticipée de la société « SUNNY GREEN » et constate que celle-ci a
définitivement cessé d'exister, entraînant le transfert de la propriété des biens de la société aux actionnaires ;
lesquels actionnaires confirment en outre leurs accords de supporter le cas échéant tous les engagements
inconnus de la société qui ne seraient pas éteints par la présente liquidation. En conséquence de quoi, la société
civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « SUNNY GREEN » cesse d'exister, même pour les
besoins de sa liquidation.
Septième résolution : Décharge à l'administrateur
Par vote spécial, l'assemblée générale décide à l'unanimité de donner décharge pleine et entière à
Huitième résolution : Dépôt et conservation des livres et documents sociaux.
L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période
de cinq ans à la garde de Madame Terry HECTOR où la conservation sera assurée.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent sont adoptées successivement et séparément à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps que les présentes, une expédition de l'acte en cours d'enregistrement.
Pour extrait conforme,
Bernard LEMAIGRE, Notaire.