Ondernemingsnr : 0860065346
Naam
(voluit) : WORKING TOOL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oude Vierschaarstraat 45 bus A
 : 9831 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Pierre Van Moffaert te Sint-Martens-Latem op 8 november 2023,
neergelegd ter registratie, is gebleken dat:
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de
algemene vergadering besloten heeft om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
2. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de vergadering
vastgesteld heeft dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering onmiddellijk besloten heeft, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit tevens geldt voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. De
vergadering besloten heeft om, onmiddellijk na het voorgaande besluit, het door het aanpassen van
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar een besloten vennootschap
onbeschikbaar geworden eigenvermogensrekening, terug beschikbaar te maken.
3. De vergadering verklaard heeft dat de zetel van de vennootschap, buiten de statuten, gevestigd is
te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle), Oude Vierschaarstraat 45/A.
4. De vergadering nota genomen heeft van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
“zaakvoerder” van een besloten vennootschap vervangen wordt door “bestuurder”.
De vergadering daarop besloten heeft de huidige niet-statutaire bestuurder, zijnde de heer
VERBEKE, Benjamin, en de heer vAN dER HAEGEN, Alexis, voor zoveel als nodig te bevestigen in
zijn benoeming als niet-statutaire bestuurder van de besloten vennootschap “WORKING TOOL”,
voornoemd, en dit voor onbepaalde duur.
5. De vergadering besloten heeft in navolging van hetgeen voorafgaat, om volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de voormelde besluiten en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaard en besloten heeft dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
“A. NAAM - DUUR - ZETEL – VOORWERP
Artikel 1 – Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap onder de naam “WORKING
TOOL”.
Artikel 2 – Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam
van derden, voor eigen rekening of rekening van derden:
1) De invoer en uitvoer van en naar Europa, vanuit en naar gelijk welk land, zowel onder de vorm van
als voor groot- als kleinhandel, van consumptiegoederen, meubelen en decoratiematerialen, telkens
op te vatten in een zo ruim mogelijke betekenis; alsook daartoe en daarbuiten het voeren van
marketing voor de eigen vennootschap of voor anderen.
2) Het voeren en verlenen van consultancy in deze sectoren zowel als daarbuiten, voor de eigen
vennootschap of voor anderen, inclusief financiële consulting, telkens op te vatten in de meest ruime
betekenis; en in het bijzonder, zonder daartoe beperkt te zijn: het verlenen van adviezen van
financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin, bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur, het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of
gedeeltelijke overname van aandelen in de meest ruime betekenis, onder welke vorm ook, bijstand
en diensten verlenen op financieel, technisch, commercieel juridisch en administratief vlak,
ondermeer door het verlenen van adviezen, het waarnemen van alle mogelijke opdrachten en de
activiteiten van controle en auditing.
Binnenhuisdecoratie en –inrichting: Het ontwerpen, ontwikkelen, de fabricatie, de promotie, de
aankoop en verkoop van vast en mobiel meubilair, voorwerpen en randfenomenen in de
binnenhuisdecoratie en inrichting, commissiehandel, groot- en kleinhandel, de import en export van
(design) meubilair, voorwerpen en randfenomenen in de design; zowel voor binnenhuis als voor de
tuin.
Ontwerp, tekenen, verlenen van studies en opvolgen van projecten in architecturale vormgeving,
interieur en aanverwante sectoren, en in het bijzonder, zonder daartoe beperkt te zijn.
Het vervaardigen van allerhande meubelen in allerhande materialen voor binnen- en buitenhuis,
evenals voor kantoren en ateliers en dergelijke meer.
Vervaardiging en montage van allerhande binnen- en buitenmeubelen.
Handelsbemiddeling in allerhande meubels, huishoudelijke artikelen en ijzerwaren en sanitaire
artikelen.
Groothandel en kleinhandel in allerhande meubelen, huishoudapparaten, vloerbedekking,
muurbekleding, stoffering, verlichting en woninginrichting.
Industriële, architecturale en binnenhuisvormgeving.
Het ontwerpen van showrooms, textiel, kleding en schoeisel, sieraden, meubelen en overige
binnenhuisdecoratie, modeartikelen en overige persoonlijke en huishoudelijke artikelen.
3) Binnen- en buitenschrijnwerk:
De aanneming, uitvoering, productie, installatie en coördinatie van schrijn-, timmer- en glaswerken,
zowel binnen als buiten, fabricatie van meubelen en alle aanverwante bewerkingen in hout, de groot-
en kleinhandel van bouwproducten van hout of andere materiaalsoorten, materialen voor warmte- en
geluidsisolatie, de afwerking en renovatie van gebouwen in het algemeen, waaronder het leveren,
plaatsen en verkopen van alle binnen- en buitenschrijnwerk in het algemeen waaronder binnen- en
buitendeuren, ramen, wanden, isolatie, vloeren, keukens, inbouwkasten, trappen, dakvensters,
plafonds, enzovoort.
Voorgaande opsomming is louter ten exemplatieven titel en geenszins beperkend.
Alle handelsverrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op deze uitbating in
de breedste en meest uitgebreide zin zonder dat deze opsomming beperkend is.
4) De organisatie van salons, tentoonstellingen, beurzen en dergelijke meer.
5) De aankoop, verkoop, huur en verhuring van alle mogelijke kunstvoorwerpen, antiquiteiten en
siervoorwerpen in hun ruimste zin.
6) De publicatie en het uitgeven van boeken, in het bijzonder maar niet gelimiteerd tot kinder-, kook-
en interieurboeken.
7) Verhuur van gebouwen, in het bijzonder zonder daartoe beperkt te zijn: al dan niet gemeubelde
appartementen en huizen, verhuur van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen,
handelspanden, tentoonstellingsruimten, en dergelijke meer.
8) Het uitbaten van gastenkamers, het verzorgen van de ontvangst en het ontbijt voor de gasten,
kortom het uitbaten van een bed- and breakfast, in de zin van het kleinschalig verblijfstoerisme.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere
voorschriften moet voldaan zijn, zullen slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste
vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
En al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig, of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp.
Zij kan alle handels-, roerende en onroerende verrichtingen afsluiten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met één of andere tak van haar voorwerp of van aard zijn de zaken
van de vennootschap uit te breiden of te bevorderen.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst aan alle
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het
voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin.
Zij kan de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders, aandeelhouders en andere
vennootschappen of personen.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van de algemene vergadering, gehouden ten
overstaan van een notaris en mits inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen verricht door haar bestuursorganen, zelfs
indien deze handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap kan bewijzen dat de
derde er kennis van had of er, gezien de omstandigheden niet onwetend van kon zijn; bekendmaking
van de statuten is echter geen voldoende bewijs.
B. EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 - Categorieën effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen op naam, die ieder
1/100ste van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op 1 stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 6 - Aandelen op naam - Register – Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
Het register van aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
b) Ondeelbaarheid
(…)
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
(…)
Artikel 7 - Overdracht van aandelen onder levenden
(…)
Artikel 8 - Overgang van aandelen bij overlijden
(…)
Artikel 9 - Uittreding
(…)
Artikel 10 – Uitsluiting
(…)
Artikel 11 - Nieuwe aandelen – Voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:130 e.v. WVV.
C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12 - Benoeming – Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De algemene vergadering zal beslissen over het feit of het mandaat van de bestuurders al dan niet
bezoldigd is.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 13 – Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Artikel 14 - Bijzondere volmachten
(…)
Artikel 15 - Strijdig belang
(…)
D. TOEZICHT
Artikel 16 - Benoeming en bevoegdheid
(…)
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de laatste werkdag van de maand mei, waarbij zaterdag als werkdag
beschouwd zal worden, om 16 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts 1 aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 18 - Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
(…)
Artikel 19 - Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
(…)
Artikel 20 - Bijeenroeping - Bevoegdheid -Verplichting
(…)
Artikel 21 - Vertegenwoordiging van aandeelhouders
(…)
Artikel 22 – Elektronische algemene vergadering
(…)
Artikel 23 - Besluiten buiten de agenda – Amendementen
(…)
Artikel 24 – Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op 1 stem.
Artikel 25 - Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
(…)
Artikel 26 - Buitengewone algemene vergadering – Statutenwijziging
(…)
Artikel 27 - Schriftelijke besluitvorming
(…)
Artikel 28 - Vennootschapsvordering – Minderheidsvordering
(…)
F. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 29 - Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste 12 maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 30 -    Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
(…)
Artikel 31 -    Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden
(…)
Artikel 32 -    Alarmbelprocedure
(…)
G. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE – WINSTVERDELING
Artikel 33 -    Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 34 -    Bestemming van de winst – Reserve
(…)
H. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 35 – Ontbinding
(…)
Artikel 36 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening
(…)
Artikel 37 - Benoeming van vereffenaars
(…)
Artikel 38 - Verdeling netto-actief
(…)
I. KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 39 - Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.”.
6. De vergadering besloten heeft aan ondergetekende notaris of één van zijn aangestelden de
nodige machten te verlenen teneinde over te gaan tot de coördinatie van de statuten.
Voor analytisch uittreksel
Tegelijk hiermede neergelegd: expeditie.
Notaris P. Van Moffaert