Ondernemingsnr : 0704603842
Naam
(voluit) : SYNCOPE REAL ESTATE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koningslaan 95/0001
 : 1190 Vorst
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Jeroen Uytterhaegen, notaris te Wetteren:
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op acht augustus.
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden der aandeelhouder(s) van de Besloten
Vennootschap "SYNCOPE REAL ESTATE", met zetel te 1190 Vorst, Koningslaan 95/0001,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalig), met als
ondernemingsnummer 0704.603.842 en hebbende als BTW-nummer BE0704.603.842.
Opgericht (onder een andere benaming) bij akte verleden voor notaris Alexis Lemmerling, te Brussel,
op 12 september 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 september
erna onder nummer 18328324, eenmalig gewijzigd bij akte verleden voor notaris Jeroen
UYTTERHAEGEN, te Wetteren, op 17 mei 2021, gepubliceerd als voormeld op 28 mei 2021, onder
nummer 21332802.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Is alhier aanwezig, de enige aandeelhouder van de vennootschap, die de bevoegdheden uitoefent
als toegekend aan de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 5:82 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en die verklaart eigenaar te zijn van alle honderd zesentachtig
(186) aandelen van de vennootschap, te weten:
De heer VAN DEN DAELE, Tom Jozef Robert, geboren te Gent op vierentwintig november
negentienhonderd zesenzeventig, wonende te 1190 Vorst, Koningslaan 95/RCH0.
De enige aandeelhouder verklaart dat de vergadering wordt geopend om 10.00 uur.
HUIDIG BESTUURSORGAAN VAN DE VENNOOTSCHAP:
Is benoemd tot niet-statutair bestuurder: genoemde heer VAN DEN DAELE Tom, tot zijn gemelde
hoedanigheid (her)benoemd ingevolge beslissing van de algemene vergadering van 17 mei 2021,
gepubliceerd als voormeld.
DE ENIGE AANDEELHOUDER ZET UITEEN EN DE VERGADERING ERKENT:
I. Dat huidige algemene vergadering als agenda heeft:
1. Kennisname van:
(a) het bijzonder verslag van het bestuursorgaan omtrent de voorgenomen inbreng(en) in natura
overeenkomstig artikel 5:121, §1 en artikel 5:133, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.
(b) het verslag opgesteld door mevrouw Wendy Saman, bedrijfsrevisor, handelend voor de besloten
vennootschap “Aelvoet, Saman & Partners”, met zetel te 1150 Brussel, Grootveldlaan 215, met
ondernemingsnummer 0475.820.533, omtrent de waardering van nagemelde inbreng(en) in natura,
overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
2. (a) Verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap door inbreng in natura
van openstaande vorderingen die voornoemde heer Van Den Daele Tom heeft op de vennootschap,
ten bedrage van vijfhonderd duizend euro (€ 500.000,00), mits aanmaak van vijfduizend (5.000)
nieuwe aandelen.
(b) Vaststelling verwezenlijking verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de
vennootschap.
3. Aanpassing van de statuten aan de genomen beslissing(en).
4. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit te werken en te
ondertekenen.
5. Bijzondere volmacht.
II. Aangezien de enige aandeelhouder van de vennootschap en de enige niet-statutaire bestuurder
van de vennootschap alhier aanwezig zijn, kan de vergadering bijgevolg rechtsgeldig beslissen over
voorzegde agendapunten.
De enige aandeelhouder/bestuurder verklaart voor zoveel als nodig te hebben verzaakt aan de
oproepingsformaliteiten.
III. Na voormelde vaststellingen en verklaringen, die juist worden bevonden, wordt er overgegaan tot
het afhandelen van gemelde agenda en de volgende beslissingen worden met éénparigheid van
stemmen genomen:
De vergadering vat de agenda aan en neemt volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit :
De vergadering neemt kennis van:
(a) het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 27 juli 2023 omtrent de voorgenomen
inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:121, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen waarin de uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders worden beschreven en artikel 5:133, §1 van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen waarin het bestuursorgaan uiteenzet waarom de
inbreng(en) in natura van belang is voor de vennootschap.
De enige aandeelhouder ontslaat de vergadering van het voorlezen van gemeld verslag en erkent
daar een afschrift van ontvangen te hebben.
Het verslag van het bestuursorgaan wordt door de vergadering besproken en als juist erkend.
(b) het verslag de dato 3 augustus 2023, opgesteld door mevrouw Wendy Saman, bedrijfsrevisor,
handelend voor de besloten vennootschap “Aelvoet, Saman & Partners”, met zetel te 1150 Brussel,
Grootveldlaan 215, met ondernemingsnummer 0475.820.533, over de beschrijving van de inbreng
(en), de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt verstrekt, overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het Wetboek van Vennootschappen
en verenigingen.
De enige aandeelhouder ontslaat de vergadering van het voorlezen van gemeld verslag en erkent
daar een afschrift van ontvangen te hebben en geeft vervolgens voorlezing van het besluit van dit
verslag dat letterlijk luidt als volgt:
“III. CONCLUSIES VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP SYNCOPE REAL ESTATE
Overeenkomstig artikel 5:133 van het W.V.V., brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap SYNCOPE REAL ESTATE (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 juli 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 27 juli 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden bijkomende
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 5.000 nieuwe aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 W.V.V. bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura:
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 W.V.V. in het kader van de inbreng in
natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 3 augustus 2023
[handtekening]
BV AELVOET, SAMAN & PARTNERS (B-0481)
Vertegenwoordigd door Wendy SAMAN
Bedrijfsrevisor (A-2061)”.
Gemelde verslagen sub (a) en (b) worden samen neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit :
(a) De vergadering beslist het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap te verhogen zoals
voorgesteld in de agenda en dit door inbreng in natura van openstaande schuldvorderingen die
voornoemde heer Van Den Daele Tom heeft op de vennootschap, ten bedrage van vijfhonderd
duizend euro (€ 500.000,00).
Deze inbreng geschiedt mits aanmaak van vijfduizend (5.000) nieuwe aandelen op naam, met
dezelfde rechten en voordelen als de (bestaande) aandelen.
Ter vergoeding van de gedane inbreng worden de vijfduizend (5.000) aandelen op naam toegekend
aan de inbrenger. De aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen als de (bestaande) aandelen.
(b) De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de
(respectievelijke) verhoging(en) van het vennootschapsvermogen daadwerkelijk verwezenlijkt werd
(en) en dat het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap aldus daadwerkelijk werd
verhoogd met vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00).
Het bestuursorgaan zorgt voor de aanpassing van het aandelenregister.
Derde besluit :
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de onder de vorige punten  genomen
beslissing(en) en bijgevolg de tekst van artikel 5 der statuten te schrappen en te vervangen door
volgende tekst:
“Artikel 5. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden vijfduizend honderdzesentachtig (5.186) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
Vierde besluit :
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde besluit :
Bij deze wordt volmacht verleend voor onbepaalde tijd aan de BV Bofidi Accountants, Cantersteen
47 - Central Gate, 1000 Brussels of aan één van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey
Schamp, mevrouw Wendy Defreyne, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans en
mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling,
teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van de
Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF
administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te
treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de
aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en
bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en
akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en met de directie en hun te
vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige documenten in te vullen,
aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten,
de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de
vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van
een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de
aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie als
aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de
ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie
van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het
bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen
aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
AFSLUITING
De agenda afgehandeld zijnde en iedere beslissing genomen zijnde met éénparigheid van stemmen,
wordt de vergadering afgesloten om 10.30 uur.
[…]
Voor ontledend uittreksel
 
Geassocieerd notaris Jeroen Uytterhaegen
 
Tegelijk hiermede nedergelegd:
- uitgifte akte
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfsrevisor