Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
CITYZEN HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Regentschapsstraat 58
1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Uit een akte verleden voor Meester Jean Vincke, Geassocieerd Notaris te Brussel, op 28 febrauri
2019, blijkt dat, zijn verschenen, 1. De naamloze vennootschap IMMOBEL, met maatschappelijke
zetel te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58, met ondernemingsnummer BTW BE 0405.966.675
RPR Brussel en 2. De naamloze vennootschap WHITEWOOD CAPITAL, met maatschappelijke zetel
te 2000 Antwerpen, Sint-Pietersvliet 7, met ondernemingsnummer 0840.674.551 RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen.
Welke comparanten ondergetekende Notaris verzocht hebben in een authentieke akte vast te stellen
dat zij onder hen een naamloze vennootschap "CITYZEN HOLDING" (hierna ook genoemd ‘de
Vennootschap’), met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58 en waarvan het
onderschreven kapitaal vier miljoen tweehonderdentienduizend zevenhonderdvijfenzeventig euro (€
4.210.775,00) bedraagt, vertegenwoordigd door vier miljoen (4.000.000) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, elk 1/4.000.000e vertegenwoordigende van het maatschappelijk
kapitaal.
INTEKENING – VRIJGAVE
De 4.000.000 aandelen worden uitgegeven ter vergoeding van de inbreng in natura waarvan hierna
sprake :
A. Verslagen
1/ Gelet op de inbreng in natura waarvan hierna sprake, heeft de heer Kurt Dehoorne, bedrijfsrevisor,
aangeduid door de oprichters, in datum van 26 februari 2019 een verslag opgesteld conform artikel
444 § 1 Wetboek Vennootschappen.
(…)
2/ Conform art. 444 §1 Wetboek Vennootschappen hebben de oprichters een bijzonder verslag
opgesteld in datum van 26 februari 2019 in hetwelk zij uiteenzetten waarom de hierna beschreven
inbreng in natura van belang is voor de bij deze akte op te richten vennootschap en eventueel ook
waarom afgeweken wordt van de conclusies van het verslag van de revisor.
Een exemplaar van beide voormelde rapporten blijft aangehecht aan huidige akte.
B. Inbreng
1. Beschrijving van de inbreng
1. De naamloze vennootschap IMMOBEL, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel,
Regentschapsstraat 58, met ondernemingsnummer BTW BE 0405.966.675 RPR Brussel.
    1.  De naamloze vennootschap WHITEWOOD CAPITAL, met maatschappelijke zetel te 2000
Antwerpen, Sint-Pietersvliet 7, met ondernemingsnummer 0840.674.551 RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen.
Hierna ook genoemd “de inbrengers”.
De inbrengers verklaren samen inbreng te doen van de volle eigendom van
vier miljoen (4.000.000) aandelen van de 3 hierna vermelde vennootschappen, telkens de
geheelheid van het kapitaal van deze 3 vennootschappen vertegenwoordigende :
    •  De naamloze vennootschap CITYZEN HOTEL, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel,
0721884985
Luik B
Regentschapsstraat 58, met ondernemingsnummer BE 0721.520.444 RPR Brussel (één miljoen
(1.000.000) aandelen);
    •  De naamloze vennootschap CITYZEN RESIDENCE, met maatschappelijke zetel te 1000
Brussel, Regentschapsstraat 58, met ondernemingsnummer BE 0721.520.642 RPR Brussel (één
miljoen (1.000.000) aandelen);
    •  De naamloze vennootschap CITYZEN OFFICE, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel,
Regentschapsstraat 58, met ondernemingsnummer BE 0721.520.840 RPR Brussel (twee miljoen
(2.000.000) aandelen).
In totaal worden 4.000.000 aandelen ingebracht, zijnde de geheelheid van hun respectievelijke
kapitaal.
De inbrengers zijn elk eigenaar van 500.000 aandelen van Cityzen Hotel en Cityzen Residence en
eigenaar van 1.000.000 aandelen van Cityzen Office.
De inbrengers verklaren elk voor wat hen betreft :
    •  Volle eigenaar te zijn van de ingebrachte aandelen en het recht te hebben hierover te mogen
beschikken zonder beperking;
    •  Dat de ingebrachte aandelen vrij en onbelast zijn van elk pand, waarborg of belemmering van
welke aard ook, dewelke de aard van de huidige inbreng zou beïnvloeden;
    •  Dat de elementen aangebracht om de voormelde rapporten op te stellen eerlijk en juist zijn;
    •  Dat de huidige inbreng een regelmatige inbreng van de desbetreffende aandelen inhoudt, in het
licht van de statutaire bepalingen van de voormelde 3 vennootschappen, dewelke deze inbreng
zullen bekrachtigen indien dit nodige zou blijken.
2. Vergoeding van de inbreng
Ter vergoeding van de inbreng, waarvan alle inbrengers perfect kennis verklaren te hebben, worden
de hierna volgende aandelen toebedeeld aan de inbrengers :
    •  Aan IMMOBEL, voornoemd, worden twee miljoen (2.000.000) aandelen toegekend, zonder
aanduiding van nominale waarde, volledig volstort;
    •  Aan WHITEWOOD CAPITAL, voornoemd, worden twee miljoen (2.000.000) aandelen
toegekend, zonder aanduiding van nominale waarde, volledig volstort.
(…)
HOOFDSTUK I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR
ARTIKEL 1
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Zij werd
voor onbepaalde duur opgericht en draagt de naam
“Cityzen Holding”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58.
(…)
ARTIKEL 2
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, de volgende activiteiten uit te
oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alleen of in samenwerking met derden:
1. In het algemeen de promotie en projectontwikkeling van alle mogelijke onroerende goederen, het
uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle mogelijke wijzen van alle onbebouwde en
bebouwde onroerende goederen en zakelijke rechten; het (laten) bouwen, verbouwen, renoveren,
uitbreiden, aanpassen, herstellen van alle soorten van gebouwen en constructies door middel van
alle technieken en in alle stadia van afwerking.
2. Het optreden als bouwheer, ontwikkelaar en/of promotor en het adviseren en bijstaan van derde
partijen in het kader van promotieprojecten, bij het bouwen van woningen, appartementen en alle
andere soorten onroerende goederen, het optreden als verkavelaar van gronden en als orgaan van
gemeenschappelijke bestelling en aankoop.
3. Het verwerven, vestigen, overdragen, ruilen, verkavelen, beheren, uitbaten, valoriseren en
commercialiseren, op welke wijze dan ook, van alle soorten van onroerende goederen en van alle
mogelijke zakelijke rechten, het in huur nemen en verhuren en, meer in het algemeen, het
aanvaarden, vestigen en toestaan van alle mogelijke persoonlijke en zakelijke rechten met
betrekking tot onroerende goederen.
4. Alle activiteiten als makelaar, bemiddelaar, agent, commissionair of tussenpersoon bij het
verwerven en vervreemden van alle onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, alle
activiteiten als bouwheer, opdrachtgever, projectcoördinator, (hoofd)aannemer dan wel als
onderaannemer, en dit alles zowel in het binnenland als in het buitenland en binnen het kader van de
wettelijke en bestuurlijke voorschriften terzake.
5. Het verstrekken van juridisch, financieel, fiscaal, technisch en administratief advies in het kader
van al haar activiteiten.
6. Het aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en opdrachten; het uitvoeren van alle
onderzoeken en studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van alle bijstand
Luik B
inzake de inrichting, de planning en het beheer van ondernemingen en bedrijven.
    1.  vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of op enige andere wijze participeren in alle soorten van vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag alle soorten van financieringen aangaan (niet enkel bij erkende financiële instellingen doch
tevens bij alle andere soorten van kredietverschaffers) en al haar onroerende goederen en alle
zakelijke rechten waarvan zij titularis is in hypotheek stellen (dan wel enige andere zakelijke of
persoonlijke zekerheden, van welke aard dan ook, met betrekking tot voormelde goederen en
rechten toestaan) en zij mag al haar andere goederen, met inbegrip van haar handelsfonds, in pand
geven en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen
aangaan voor haarzelf doch niet voor derden.
In het algemeen zal de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen
doen welke betrekking hebben op of verband houden met haar doel of welk van aard zijn om de
verwezenlijking daarvan te bevorderen, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
De vennootschap kan de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
7. De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland :
- alle activiteiten van een houdstermaatschappij (holdingmaatschappij) en namelijk het verwerven,
aankopen en verkopen, beheren en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen en
deelbewijzen van en in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, bestaande of nog op
te richten, met burgerlijke, industriële, financiële, onroerende, commerciële of andere doeleinden; het
beheer en de valorisatie van deze participaties;
- de aankoop, verkoop, cessie en ruil van alle roerende waarden, aandelen, deelbewijzen, obligaties,
overheidsfondsen, opties en alle andere roerende rechten.
De vennootschap zal alle handelingen kunnen verrichten, alleen of in associatie of door participatie
met anderen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van het
maatschappelijk doel.
De vennootschap zal elke onderneming kunnen starten, elke vennootschap kunnen oprichten, een
inbreng verrichten in een andere vennootschap, fuseren of met andere vennootschappen
samenwerken, onderschrijven, aan- en verkopen van aandelen en deelbewijzen en andere
maatschappelijke rechten, voorschotten en leningen verschaffen, of verkrijgen, borg staan ten
aanzien van derden.
Ze zal ook bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar kunnen zijn in andere vennootschappen.
Tenslotte zal zij ook alle roerende of onroerende handelingen kunnen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of gelijkaardige voorwerpen.
De vennootschap zal in het algemeen alle garanties kunnen verschaffen, alle commerciële,
industriële of financiële handelingen, roerend of onroerend, die nodig zijn voor de verwezenlijking van
haar maatschappelijk doel of hieraan, rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen meehelpen.
8. De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen
aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen
voor verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden en andere
zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven. Onder derden wordt in
het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan: verbonden vennootschappen evenals andere
vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of een
belang aanhoudt.
De vennootschap kan overgaan tot uitgifte van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants,
certificaten en alle andere gedematerialiseerde effecten. Het doel van de vennootschap mag worden
uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden
voorzien in artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 3
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen tweehonderdentienduizend
zevenhonderdvijfenzeventig euro (€ 4.210.775,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vier miljoen (4.000.000,00) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen en elk dezelfde rechten
en plichten met zich meebrengen.
(…)
ARTIKEL 8
De raad van bestuur, die over de meest uitgebreide bevoegdheden beschikt om alle handelingen te
stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens
die welke de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden, is samengesteld uit
tenminste vier leden, al dan niet vennoten, die door de algemene vergadering der aandeelhouders
Luik B
worden benoemd voor een duur van maximum 4 jaar en die herverkiesbaar zijn. De leden van de
raad van bestuur van de vennootschap worden als volgt benoemd door de algemene vergadering:
    1.  twee bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten die ten minste twee kandidaten
bevat voorgesteld door de naamloze vennootschap IMMOBEL, met maatschappelijke zetel te 1000
Brussel, Regentschapsstraat 58, met ondernemingsnummer BTW BE 0405.966.675 RPR Brussel of
enige met deze vennootschap verbonden vennootschappen (“Immobel”) (de "Immobel Bestuurders");
    2.  twee bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten die ten minste twee kandidaten
bevat voorgesteld door DW CENTRE MONNAIE LP, met maatschappelijke zetel te 251 Little Falls
Drive, Wilmington, Delaware 19808, Verenigde Staten van Amerika, met ondernemingsnummer
7256956 (“DW”) (de "DW Bestuurders"); en
    3.  Immobel, DW en de naamloze vennootschap WHITEWOOD CAPITAL, met maatschappelijke
zetel te 2000 Antwerpen, Sint-Pietersvliet 7, met ondernemingsnummer 0840.674.551 RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen (“Whitewood”), behouden het recht om in onderlinge
overeenstemming een of meer onafhankelijke bestuurders te benoemen (de "Onafhankelijke
Bestuurder").
Indien een rechtspersoon benoemd wordt tot bestuurder van de vennootschap, moet deze persoon
de vennootschap en de derden in kennis stellen van de identiteit van de natuurlijke persoon door
wiens tussenkomst hij de functies van bestuurder zal uitoefenen, waarbij deze persoon ten overstaan
van derden de bevoegdheden niet hoeft te rechtvaardigen krachtens dewelke hij handelt.
ARTIKEL 9
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap alsmede haar
vertegenwoordiging in dit verband overdragen aan een van haar leden of aan derden, zelfs indien die
benoemd zijn.
De raad van bestuur kan een directiecomité tot stand brengen, waarvan hij de samenstelling, de
functionering, de bevoegdheden en de machten tot vertegenwoordiging van de vennootschap
tegenover derden bepaalt.
ARTIKEL 10
In het algemeen en met name bij alle gerechtelijke en administratieve vorderingen zowel als eiser als
verweerder, alsmede in alle akten en volmachten, met inbegrip van die waarbij een openbaar
ambtenaar of een ministerieel ambtenaar tussenkomt, wordt de vennootschap geldig
vertegenwoordigd door (i) één Immobel Bestuurder en één DW Bestuurder, tezamen handelend; of
(ii) de dagelijks bestuurders, tezamen handelend, voor elke beslissing met betrekking tot het
dagelijks bestuur; of (iii) een bestuurder of dagelijks bestuurder voor elk besluit waarvoor de raad van
bestuur hen uitdrukkelijk een delegatie van bevoegdheden heeft verleend in een besluit van de raad
van bestuur.
Eensluidende afschriften en uittreksels van beslissingen van de raad van bestuur en van de
algemene vergadering worden ondertekend overeenkomstig het bepaalde in de voorgaande alinea.
In verband met het dagelijks beleid wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door iedere
mandataris die daartoe afgevaardigd wordt.
De vennootschap kan vertegenwoordigd worden door speciale lasthebbers die handelen binnen de
perken van hun mandaat.
(…)
ARTIKEL 13
De gewone algemene vergadering komt ieder jaar bijeen op de maatschappelijke zetel of op iedere
andere in de oproepingsbrieven vermelde plaats, op de eerste maandag van de maand juni om
17.00 uur of indien deze dag een feestdag is op de eerstvolgende werkdag.
Algemene vergaderingen van de vennootschap kunnen worden bijeengeroepen in overeenstemming
met de relevante wettelijke bepalingen en met een redelijke voorafgaande kennisgeving, ervan
uitgaande dat dit ten minste tien werkdagen of vijftien kalenderdagen is, waarbij de langste geldt.
(…)
ARTIKEL 15
Aan ieder aandeel is één stem verbonden.
De beslissingen worden genomen met 99% van de stemmen, met uitzondering van de beslissingen
betreffende een kapitaalverhoging tot een bedrag van 76.000.000,00 EUR die worden genomen
overeenkomstig de meerderheden voorzien in het Wetboek van vennootschappen.
Iedere eigenaar van een aandeel kan voorafgaand aan de algemene vergadering van de
vennootschap op afstand stemmen door gebruik te maken van een door de vennootschap
beschikbaar gesteld formulier dat ten minste de volgende informatie bevat: (i) de naam van de
aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel; (ii) het aantal stemmen dat de
aandeelhouder wenst uit te brengen op de algemene vergadering; (iii) de vorm van de gehouden
aandelen; (iv) de agenda van de algemene vergadering en de resolutievoorstellen; (v) de
Luik B
aanduiding, voor elk resolutievoorstel, van de positieve of negatieve stem of de onthouding en (vi) de
datum waarop de vennootschap het formulier voor stemming op afstand moet ontvangen.
(…)
ARTIKEL 17
Het maatschappelijk boekjaar begint de eerste januari en eindigt de eenendertigste december van
ieder jaar.
ARTIKEL 18
Na de verplichte afhoudingen en op voorstel van de raad van bestuur, beslist de algemene
vergadering van aandeelhouders over de bestemming van het resultaat. De raad van bestuur kan
evenwel beslissen tot de toekenning van maximaal twee voorschotten op dividend, waarvan zij de
bedragen en de betalingsdata vaststelt.
ARTIKEL 19
In geval van vereffening en nadat alle schulden en lasten en de vereffeningskosten aangezuiverd
werden of nadat de bedragen die te dien einde nodig zijn, werden vastgelegd, wordt het netto-actief
gelijkmatig over alle aandelen verdeeld nadat de aandelen op voet van gelijkheid werden gesteld
door een bijkomende opvraging voor storting of door een gedeeltelijke terugbetaling.
(…)
BESLISSINGEN VAN DE COMPARANTEN
De vennootschapsovereenkomst afgesloten hebbende en de statuten zijnde bepaald, hebben de
comparanten de volgende beslissingen genomen, dewelke pas uitvoering zullen kennen vanaf de
neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van Koophandel,
ogenblik waarop de vennootschap haar rechtspersoonlijkheid zal verwerven :
1. Afsluiting van het eerste boekjaar:
Het eerste boekjaar, vandaag aangevat, zal afgesloten worden op 31 december 2020.
2. Eerste jaarvergadering:
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op 7 juni 2021 om 17u00.
3. Bestuurders:
De vergadering besluit het oorspronkelijk aantal bestuurders vast te stellen op vier (4).
De hierna volgende personen worden meer bepaald benoemd als bestuurder van de vennootschap :
    •  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AHO CONSULTING, ingeschreven in
de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0536.430.784, met maatschappelijke zetel
te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Emmanuel Mertensstraat 32, met als vaste vertegenwoordiger haar
zaakvoerder de heer Alexander HODAC, wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Emmanuel
Mertensstraat 32;
    •  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ADEL YAHIA CONSULTING,
ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0892.792.255, met
maatschappelijke zetel te 2540 Hove, Veldkantvoetweg 84 met als vaste vertegenwoordiger haar
zaakvoerder de heer Adel YAHIA, wonende te 2540 Hove, Veldkantvoetweg 84;
    •  De heer HONARVAR Houdin, van Amerikaanse nationaliteit, geboren op 8 mei 1976 Iran,
wonende te 550 Rowland Road, CT 06824 Fairfield, Verenigde Staten van Amerika;
    •  De heer BRYSON Aaron, van Amerikaanse nationaliteit, geboren op 20 april 1977 te
Massachusetts (Verenigde Staten van Amerika),  wonende te 7 Overlook Road, Scarsdale NY
10583-3011, Verenigde Staten van Amerika.
De voornoemde bestuurders hebben aan de algemene vergadering meegedeeld dat er in hun hoofde
geen gerechtelijke beslissing rust dewelke hen verhindert om het mandaat van bestuurder uit te
oefenen en hebben verklaard via schrijvens de dato 12, 13 en 14 februari 2019 de aan hen
toevertrouwde mandaten van bestuurder te aanvaarden. Voormelde schrijvens zullen door de notaris
bewaard worden in zijn dossier. Alle voornoemde bestuurders werden benoemd voor een periode
van 4 jaar, automatisch eindigend ter gelegenheid van de jaarlijkse algemene vergadering die in het
jaar 2022 gehouden zal worden.
Hun mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De vertegenwoordiging van de vennootschap zal uitgeoefend worden overeenkomstig artikel 10.
4. Commissaris:
De leden van de vergadering verklaren de hierna vermelde commissaris aan te stellen (voor de
maximaal door de wet toegelaten duurtijd van drie jaar, behoudens hernieuwing van diens mandaat)
:
cvba DELOITTE Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Gateway Building,
Luchthavenlaan 1J, vertegenwoordigd door de heer Kurt Dehoorne, kantoorhoudende te 9051 Sint-
Denijs-Westrem, Raymonde de Larochelaan 19 bus A.
5. Delegatie van bijzondere bevoegdheden:
Alle bijzondere bevoegdheden worden toegekend onder de opschortende voorwaarde van
Luik B
neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de Rechtbank van
Koophandel, om alle formaliteiten uit te voeren vereist voor de inschrijving van de vennootschap in
de kruispuntbank van ondernemingen, het rechtspersonenregister, BTW en/of sociale verzekering,
aan de vereniging zonder winstoogmerk IZEO VRIJE BEROEPEN, KBO 0810.668.788, met
maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Kartuizersstraat 45, met recht van indeplaatsstelling.
Ten dien einde, zal de gevolmachtigde, in naam van de vennootschap, alle verklaringen doen, akten,
stukken en documenten opstellen en tekenen, vervangen en, in het algemeen, alles doen wat nodig
is in de breedste zin van het woord.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
 
Meester Jean Vincke, Geassocieerd Notaris te Brussel
 
Terzelfdertijd neergelegd:
 
- 1 afschrift;
- 2 volmachten
- rapport van de bedrijfsrevisor
- bijzonder verslag van de oprichters