N° d'entreprise :
0724552089
Dénomination :
(en entier) :
RESA Innovation et Technologie
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Sainte-Marie 11
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal dressé par Maître Paul-Arthur COËME, notaire à Liège (1er canton)
associé de la société privée à responsabilité limitée « Paul-Arthur COËME & Christine WERA,
notaires associés » ayant son siège à 4030 Liège (Grivegnée), rue Haute-Wez, 170 que
 
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « RESA Innovation et
Technologie » ayant son siège social à 4000 Liège, rue Sainte Marie, 11, inscrite au registre des
personnes morales de Liège sous le numéro 0724.552.089 a adopté les résolutions suivantes :
 
I.- Nomination - Démission
 
l’assemblée a confirmé la nomination de Madame Isabelle SIMONIS aux fonctions d’administrateur,
celle-ci ayant été cooptée à ces fonctions par décision du conseil d’administration en date du 16
octobre 2019 en remplacement de Monsieur Bernard THIRY démissionnaire.
 
l’assemblée a pris acte et accepté la démission de Monsieur Bernard THIRY avec effet au 11 octobre
2019.
 
 
II.- Modification de l’objet social
1. Rapports
l'assemblée a dispensé le président de donner lecture : 1) du rapport du conseil d’administration
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social et de l'état résumant la
situation active et passive de la société arrêtée au 30 septembre 2019, y annexé, 2) du rapport du du
commissaires la SCRL "PWC Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-
Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal, 18, représentée par Monsieur Patrick Mortroux, Réviseur d’
entreprises et Monsieur Michaël Focant, Réviseur d’entreprises, tous les actionnaires reconnaissant
avoir reçu copie de ces rapports et en avoir pris connaissance,
2. Modification de l'objet social
 
L'assemblée a décidé de modifier l'objet social et de remplacer l'article 4 des statuts par le texte
suivant :
 
« La Société a pour objet d’accomplir en tout ou en partie l’exploitation des activités du gestionnaire
de réseau de distribution RESA SA conformément aux dispositions des articles 16, §1 du décret du
12 avril 2001 relatif à l’organisation du marché régional de l’électricité et 17, §1 du décret du 19
décembre 2002 relatif à l’organisation du marché régional du gaz.
 
Dans les limites des missions qui lui sont confiées par RESA SA, la société peut réaliser toutes les
activités liées à l’exploitation journalière des activités exercées dans les secteurs électriques et
gaziers par le gestionnaire de réseau.
Volet B
 
Dans ce cadre, elle a dès lors pour objet l’accomplissement des missions visées respectivement à l’
article 11 du décret du 12 avril 2001 précité et à l’article 12 du décret du 19 décembre 2002 précité.
 
La Société a plus particulièrement et notamment pour objet d’assurer, en Région wallonne, pour le
compte de RESA S.A. toutes les activités concernant les nouveaux métiers de gestionnaire de
réseaux de distribution, notamment le smart meter, le système d’acquisition et de contrôle des
données (SCADA), le micro-grid, le smart-grid, l’informatique et la digitalisation, la flexibilité, le rôle
de facilitateur de marché et l’innovation…
 
La Société peut réaliser des activités de production d’électricité et/ou de gaz issue de sources d’
énergie renouvelable. L’électricité ainsi produite est exclusivement utilisée afin d’alimenter ses
propres installations, pour compenser ses pertes de réseau et pour fournir les clients finals dans les
cas prévus par le Décret Electricité. Le gaz ainsi produit est exclusivement utilisé pour couvrir ses
besoins, en ce compris la fourniture aux clients finals dans les cas prévus par le Décret Gaz.
 
La Société ne réalise pas d'autre activité, notamment commerciale, liée à l'énergie à moins d’y avoir
été autorisée par la CWaPE et moyennant le respect des conditions fixées par les Décrets. Le cas
échéant, la Société pourra, dans ce cas et à ces conditions, réaliser de telles activités, directement
seule ou en partenariat, le cas échéant avec des producteurs, fournisseurs ou intermédiaires.
 
Dans la mesure où la loi l’autorise, la Société peut faire toutes opérations techniques, économiques,
financières, sociales et autres ainsi que rendre tous les services qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet.
 
La Société peut également fournir des services de conseils ainsi que la mise à disposition de know-
how à ses actionnaires en matière de gestion de réseaux de distribution de gaz et d’électricité.
 
La Société ne peut pas déléguer à une sous structure, l’exercice des missions et obligations confiées
par les présents statuts.
 
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par la loi et les présents statuts. »
 
III.- Modifications des statuts
 
 
1°) L'assemblée a décidé de remplacer l'article 6 des statuts par le texte suivant :
 
« Le capital social est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €) et est
représenté par mille (1000) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune un
millième de l’avoir social.
 
Le capital social est entièrement libéré.
 
Le capital social de la Société est détenu à cent pour cent par le ou les gestionnaires de réseau de
distribution qui lui ont confié, en tout ou en partie, l’exploitation journalière de leur activité, et, le cas
échéant, les actionnaires de ceux-ci. Le capital social de la Société sera toujours détenu au minimum
à septante-cinq pour cent plus une des parts représentatives par les pouvoirs publics ou par le
gestionnaire de réseau de distribution.
 
Si des actions représentatives du capital social du GRD sont détenues divisément par des pouvoirs
publics détenant directement ou indirectement des participations dans le capital social d’un
producteur, fournisseur ou intermédiaire au sens des Décrets, les pouvoirs publics ne peuvent
individuellement, directement ou indirectement, rejeter, bloquer ou imposer une décision ou faire
obstacle à une prise de décision.
 
Toute personne n'entrant pas dans la catégorie des actionnaires visés à l’article 7 alinéa 1° et 2° du
Décret Electricité et à l’article 6 alinéa 1° et 2° du Décret Gaz, ne peut acquérir ou vendre des actions
représentatives du capital social de la Société qu'avec l'autorisation du Gouvernement, donnée après
avis de la CWaPE. »
 
2°) L'assemblée a décidé de remplacer l'article 18 des statuts par le texte suivant :
Volet B
 
« Conformément aux articles 16 §2, 3°, c) du Décret Electricité et 17 §2, 3°, c) du Décret Gaz, le
conseil d’administration élit en son sein les comités suivants qui l’assistent dans ses décisions ou qui
ont une compétence d'avis :
 
Un Comité d'audit, chargé au minimum des missions suivantes :
1° La communication au conseil d'administration d'informations sur les résultats du contrôle légal des
comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés et d'explications sur la façon dont le
contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés ont contribué à
l'intégrité de l'information financière et sur le rôle que le comité d'audit a joué dans ce processus ;
2° Le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et présentation de
recommandations ou de propositions pour en garantir l'intégrité ;
3° Le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de
l'intercommunale ainsi que suivi de l'audit interne et de son efficacité ;
4° Le suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, en ce
compris le suivi des questions et recommandations formulées par le réviseur d'entreprises chargé du
contrôle légal des comptes consolidés ;
5° L’examen et suivi de l'indépendance du réviseur d'entreprises chargé du contrôle légal des
comptes consolidés, en particulier pour ce qui concerne le bien-fondé de la fourniture de services
complémentaires à la société.
 
Un comité de nomination et de rémunération qui émet des recommandations, après en avoir informé
le Conseil d’administration, à l’Assemblée générale pour chaque décision relative aux jetons de
présence, aux éventuelles indemnités de fonction et à tout autre éventuel avantage, pécuniaire ou
non, directement ou indirectement accordés aux membres des organes de gestion et du comité d’
audit. Il est également chargé de faire des propositions au conseil d'administration au sujet de
l'engagement de la personne en charge de la direction générale et des cadres rapportant
directement à cette personne, ainsi que de leur rémunération.
 
Ces comités sont composés au maximum de 3 administrateurs. »
 
IV.- Pouvoirs
 
 
L'assemblée a conféré tous pouvoirs :
 
- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
- aux mandataires spéciaux ci-après désignés agissant ensemble ou séparément pour accomplir
toutes les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la société auprès de la
banque Carrefour des Entreprises et de toutes autres Administrations compétentes.
 
Ont été désignées
 
Madame Laurie BERTRAND
Madame Anne JACOBS
 
avec le pouvoir d’agir séparément et avec faculté de substitution, de tous pouvoirs spéciaux
nécessaires afin de procéder à toute formalité auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, du
greffe, de l’ONSS et de toute autre autorité publique.
 
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps une expédition du procès-verbal contenant les rapports et la coordination
des statuts
Maître Paul-Arthur COËME
Notaire associé