N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BE AUDIT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 24
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu en date du 30 juin 2022 par Maître Pablo DE DONCKER, notaire à Bruxelles
(deuxième canton), déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise Francophone de Bruxelles, avant
enregistrement qu’une société à responsabilitée a été constituée avec les statuts suivants :
Fondateur:
La société à responsabilité limitée en abrégé « BMA » en entier «BUELENS, MATHAY &
Associates» ayant son siège à 1030 Schaerbeek, boulevard Lambermont 430 (RPM Bruxelles
0461.440.381) ici valablement représentée par Madame BUELENS Geneviève Marie-Joséphine
Fernande, née à Etterbeek le 13 février 1976, de nationalité belge, domiciliée à 1150 Woluwé-Saint-
Pierre, avenue du Haras 156, inscrite au registre national sous le numéro ******-***.-**; en vertu d’un
mandat spécial conféré par la société aux termes d'un acte reçu par Maître Pablo De Doncker,
notaire soussigné, en date de ce jour.
CONSTITUTION - STATUTS
Le comparant précité, présent ou représenté comme dit est, a requis le Notaire soussigné, d'acter
authentiquement qu’il constitue et arrête les statuts de la société ci-après nommée.
I/ Constitution
Le comparant constitue une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL, sous la dénomination «
BE AUDIT», dont le siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale à 1170 Watermael-Boitsfort,
boulevard du Souverain 24.
Les capitaux propres apportés par le comparant à la constitution s’élèvent à septante-cinq mille deux
cent trente-quatre euros vingt cents (75.234,20€) et ce dans le cadre de la scission partielle de la
société à responsabilité limitée « BMA » en entier « BUELENS, MATHAY & Associates».
Les apports sont libérés intégralement et seront inscrits sur un compte de capitaux propres
disponibles.
En contre partie de ces apports, deux mille (2.000) actions sont émises.
Apport en nature résultant de la scission partielle de la société à responsabilité limitée « BMA » en
entier « BUELENS, MATHAY & Associates”.
La société à responsabilité limitée « BMA » en entier « BUELENS, MATHAY & Associates”
préqualifiée, la « société à scinder », conformément aux articles articles 12:8 1° et 12:74 et suivants
du Code des sociétés et des associations et aux décisions prises par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue la société à
responsabilité limitée sous la dénomination « BE AUDIT », la « société Bénéficiaire », par le transfert
d'une partie de son patrimoine comprenant la branche d'activité liée à Hélène SPEGELAERE,
Myriam BOUTON et Amaury STAS DE RICHELLE dont la Société à scinder est propriétaire.
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la
société scindée de deux mille (2.000) actions, sans désignation de valeur nominale, de la société
nouvelle « BE AUDIT » SRL, présentement constituée, sur la base du rapport d'échange de 1 action
de la Société Bénéficiaire contre 1 action de la Société à scinder. Aucune soulte en espèces ne sera
versée.
1. Rapports du réviseur d'entreprises et du fondateur
0787885864
Volet B
Monsieur Ghislain DOCHEN, Réviseur d'Entreprises, représentant de la société QUALI-AUDIT SRL,
Boulevard du Centenaire, 93 à 1325 Dion-Valmont a dressé le rapport prescrit par l'article 5:7 du
Code des sociétés et des associations, rapport dont les conclusions s'énoncent comme suit :
« Conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations, nous présentons au
fondateur de la SRL « BE AUDIT » les conclusions de la mission de réviseur d’entreprises qu’il nous
a confiée le 28 avril 2022, dans le cadre de l’apport en nature envisagé à la SRL « BE AUDIT », en
conséquence de la scission partielle de la SRL « BMA ».
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport édictée par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises ».
L’apport en nature à la SRL « BE AUDIT » consiste en la partie du patrimoine de la SRL « BMA »,
comprenant la branche d’activité liée à Mesdames Hélène SPEGELAERE et Myriam BOUTON et à
Monsieur Amaury STAS de RICHELLE, rien excepté ni réservé, sur base du projet de comptes
annuels au 31 décembre 2021 de la SRL « BMA ».
Conclusions concernant l’apport en nature
Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial du fondateur qui nous a été
transmis en projet en date du 28 avril 2022, et n'avons aucune constatation significative à formuler
en ce qui concerne:
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée ;
- les modes d'évaluation utilisés à cette fin.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et que cette dernière correspond à la valeur de l’apport mentionnée dans le
projet d’acte.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir une valeur d’actif net
de 75.234,20 EUR, correspond à la valeur comptable des éléments d’actif et de passif telle qu’elle
figurait dans les comptes de la SRL « BMA » qui se scinde partiellement, et le mode d’évaluation
appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle de l'apport en nature, proposée par le fondateur sous sa responsabilité,
consiste en 2.000 actions de la société à responsabilité à constituer « BE AUDIT », qui seront
souscrites par et attribuées aux actuels actionnaires de la SRL « BMA », dans la proportion de 1
action nouvelle de la SRL « BE AUDIT » pour une action de la SRL « BMA ». L’apporteur ne
bénéficiera d’aucun avantage particulier du fait de l’apport en nature.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’
opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération.
Autre point
Comme les dernières informations nécessaires nous ont été remises le 17 juin 2022, nous n'avons
pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 30 jours avant l’assemblée générale
constitutive. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact sur notre contrôle.
Responsabilités du fondateur relatives à l’apport en nature :
Le fondateur est responsable :
o d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature :
Le réviseur d’entreprises est responsable :
o d’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
o d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ;
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation du rapport
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations,
dans le cadre de l’apport en nature proposé à la SRL « BE AUDIT ». Il ne pourra servir, en tout ou en
partie, à d’autres fins.
Fait à Dion-le-Val, le 17 juin 2022.
“Quali Audit – Réviseurs d’entreprises“ SRL
Représentée par
Volet B
Ghislain DOCHEN
Réviseur d’entreprises
Signé »
D'autre part, le fondateur a rédigé un rapport spécial dans lequel il a exposé l'intérêt que présente
pour la société l’apport en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des
conclusions du réviseur d'entreprises.
Lesdits rapports établis conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, seront
déposés au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, en même temps qu'une expédition des
présentes.
2. Description de l’apport
Et à l’instant est ici intervenue Madame BUELENS Geneviève Marie-Joséphine Fernande, née à
Etterbeek le 13 février 1976, de nationalité belge, domiciliée à 1150 Woluwé-Saint-Pierre, avenue du
Haras 156, inscrite au registre national sous le numéro *****-***-** , prénommée, mandataire de la
société à responsabilité limitée « BMA » en entier « BUELENS, MATHAY & Associates » en vertu du
procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite société, dressé ce
jour, antérieurement aux présentes, par le notaire soussigné.
Laquelle intervenante nous a préalablement exposé que suivant le procès-verbal précité,
l'assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité limitée « BMA » en entier «
BUELENS, MATHAY & Associates” a décidé, notamment, de scinder partiellement ladite société,
conformément aux articles 12:8 juncto 12:4 du Code des sociétés et associations, par voie de
transfert à la société à responsablité limitée BE AUDIT d'une partie de son patrimoine comprenant
par le transfert d'une partie de son patrimoine comprenant la branche d'activité liée à Hélène
SPEGELAERE, Myriam BOUTON et Amaury STAS DE RICHELLE rien n'excepté ni réservé, sur
base de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2021, moyennant l'attribution à l’
actionnaire de la société à scinder de deux mille (2.000) actions nouvelles nominatives de la société
BE AUDIT, sans désignation de valeur nominale, qui seront attribuées à l’actionnaire de la société à
scinder selon le rapport d’échange de 1 action de la Société Bénéficiaire contre 1 action de la
Société à scinder.
CONSTATATION
Le fondateur requiert le Notaire soussigné d'acter que toutes les décisions concordantes de
participation à la scission partielle sont intervenues dans les deux sociétés concernées et que, par
conséquent, conformément à l’article 12:69 CSA, la scission partielle est réalisée.
BREVE DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE
Madame BUELENS Genviève, prénommée, intervenante aux présentes, déclare que le patrimoine
transféré en faveur de la société à responsablité limitée BE AUDIT consiste en divers actifs et passifs
liés à la branche d'activité liée à Hélène SPEGELAERE, Myriam BOUTON et Amaury STAS DE
RICHELLE, rien n'excepté ni réservé, sur base, pour le calcul du rapport d’échange, de la situation
active et passive arrêtée au 31 décembre 2021, à savoir :
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2021 de la SRL BUELENS, MATHAY & ASSOCIATES
forment la base de la description et de la répartition :
A l'ACTIF :
31/12/2021
BE AUDIT
BMA
 
 
PARTNER
 
CLIENTELE
395.160,22
116.280,00
278.880,22
AMORT. S/CLIENTELE
-379.180,88
-100.300,66
-278.880,22
MOBILIER
38.295,56
31.142,59
7.152,97
MATERIEL DE BUREAU
42.631,67
23.139,69
Volet B
19.491,98
SOFTWARE
14.387,00
9.300,00
5.087,00
AMORT SUR MOBILIER
-13.505,50
-6.352,53
-7.152,97
AMORT. SUR MATERIEL DE BUREAU
-28.985,73
-12.817,00
-16.168,73
AMORT SUR SOFTWARE
-12.364,49
-9.300,00
-3.064,49
MATERIEL ROULANT
17.648,21
17.648,21
0,00
AMORT. MATERIEL ROULANT
-12.387,95
-12.387,95
0,00
FRAIS D AMENAGEMENTS LOCAUX
3.632,21
3.632,21
0,00
AMORT. FR. AMENAG. LOCAUX
-371,16
-371,16
0,00
PARTICIP. B-MAST
19.200,00
19.200,00
0,00
GARANTIES VERSEES
244,63
244,63
0,00
GARANTIE GEA SCHEMA COMPTES 2021
1.400,00
0,00
1.400,00
CAUTION CULLIGAN
150,00
150,00
0,00
CLIENTS
314.770,09
106.342,22
208.427,87
NOTES DE CREDIT A RECEVOIR
7.084,00
1.641,15
5.442,85
CREANCES DOUTEUSES
11.303,79
0,00
11.303,79
REDUCTIONS DE VALEUR ACTEES(-)
-23.039,11
Volet B
-8.532,50
-14.506,61
c/c TVA
5.779,07
0,00
5.779,07
AUTRES CREANCES
252,93
0,00
252,93
VALEURS DISPONIBLES
61.755,42
40.481,53
21.273,89
CHARGES A REPORTER
8.026,28
8.026,28
0,00
PRODUITS ACQUIS
62.405,18
62.405,18
0,00
TOTAL ACTIF
534.291,44
289.571,89
244.719,55
AU PASSIF
31/12/2021
BE AUDIT
BMA
 
 
PARTNER
 
PROVISION LITIGE
7.500,00
0,00
7.500,00
FINANCEMENT KBC WAVRE
31.172,49
31.172,49
0,00
FINANCEMENT KBC (BEC)
21.303,67
21.303,67
0,00
FINANCEMENT KBC WAVRE
4.838,52
4.838,52
0,00
FOURNISSEURS
71.348,54
21.678,44
49.670,10
FACT. A RECEVOIR
95.778,06
53.116,33
42.661,73
NOTES DE CREDIT A ETABLIR
608,56
0,00
608,56
DETTES FISCALES ESTIMEES
Volet B
11.000,00
0,00
11.000,00
PRECOMPTES RETENUS
3.108,09
0,00
3.108,09
ONSS A PAYER
7.563,90
0,00
7.563,90
REMUNERATIONS
995,25
0,00
995,25
PECULES DE VACANCES
25.606,68
16.045,44
9.561,24
AUTRES DETTES
20.000,00
0,00
20.000,00
PRODUITS A REPORTER
79.928,51
66.182,80
13.745,71
TOTAL PROVISIONS ET DETTES
380.752,27
214.337,69
166.414,58
 
Description et répartition des FONDS PROPRES
Compte tenu des actifs et des dettes qui seront apportées à la société nouvelle à constituer, nous
avons un actif net à répartir qui se présente comme suit :
 
31/12/2021 BE AUDIT BMA
PARTNER
153.539,17 75.234,20 78.304,97
100% 49% 1%
 
Divers
« a)Le personnel de la SRL BUELENS, MATHAY & ASSOCIATES sera réparti en fonction de
l'appartenance à l'une ou l'autre branche d'activité.
La nouvelle société reprendra, conformément à la réglementation sociale, tous les engagements
sociaux envers les personnes concernées (contrat de travail, rémunérations, avantages, ancienneté,
etc...)
b)Les frais relatifs à la scission (frais de Notaire et de Réviseur d'entreprises) seront supportés à
concurrence de 2/3 par la nouvelle société à constituer et de 1/3 par la SRL BUELENS, MATHAY &
ASSOCIATES.
c)Les litiges en responsabilité professionnelle qui pourraient naître après la scission seront traités
soit par la société BUELENS, MATHAY & ASSOCIATES° après scission soit par la nouvelle société
à constituer selon que le litige se rapporte à un dossier traité par le département lié à Geneviève
BUELENS (et Eric MATHAY) ou à celui lié à Hélène SPEGELAERE, Myriam BOUTON et Amaury
STAS DE RICHELLE.
d)Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le présent projet de scission et que
l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa
contrevaleur est réparti entre toutes les sociétés (BMA et BE AUDIT ) de manière proportionnelle à
l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le projet de scission. Lorsqu'un élément du patrimoine
passif n'est pas attribué dans le présent projet de scission et que l'interprétation du projet ne permet
pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des sociétés en est solidairement
responsable.
e)A compter de la date visée à l'article 12 :75, alinéa 2, 5°, les produits et charges d'actifs et de
Volet B
passifs déterminés sont imputés à la société à laquelle ces actifs et passifs ont été attribués.
f)La garantie bancaire émise par la KBC dans le cadre de la mise à disposition des bureaux situés
dans le complexe Chemin du Stocquoy 3 à 1300 WAVRE sera transférée à la nouvelle société à
constituer ainsi que tous les contrats liés à cette localisation en ce compris le contrat de mise à
disposition des locaux.
g)Toutes les garanties liées aux crédit suivants seront transférées à la nouvelle société à constituer :
Crédit 420-3090505-92 liés à l'acquisition de la clientèle de BEC
Crédit 420-3642481-41 liés au mobilier des bureaux de Wavre
h)Tous les mandats de Commissaire, et missions contractuelles exercés par la SRL BUELENS,
MATHAY & ASSOCIATES - représentée par Madame Hélène SPEGELAERE et/ou par Monsieur
Amaury STAS DE RICHELLE et/ou Myriam BOUTON, sont transférés à la nouvelle société à
constituer. L'attribution de nouveaux mandats/missions contractuelles ou le renouvellement de
mandats/missions contractuelles existant(e)s pour lesquels des offres sont actuellement en cours
seront transférés de la même façon vers la nouvelle société à constituer dans le cas où l'offre a été
émise par Mesdames Myriam BOUTON, Hélène SPEGELAERE ou Monsieur Amaury STAS de
RICHELLE.
i)Toutes les données informatiques antérieures à la date de l'acte de scission sont propriété
commune de chacune des entités. Il en va de même pour les données archivées de manière
électronique.
j)Concernant les données des boîtes mails et leurs archives, celles-ci restent propriété des
personnes et suivront la société dans laquelle ils sont répartis. Aucune copie ne sera faite, et aucun
accès ne sera autorisé par une autre personne que l'intéressé dans le respect du RGPD.
REPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A SCINDER DES ACTIONS DE LA
NOUVELLE SOCIETE AINSI QUE LE CRITERE SUR LEQUEL CETTE REPARTITION EST
FONDEE. L'organe d'administration de la société scindée partiellement s'est accordé comme suit:
a)le nombre d'actions de la nouvelle société à constituer s'élèvera à 2.000 tout comme le nombre
d'actions de la société à scinder
b)Les 2000 actions de la nouvelle société à constituer seront réparties exactement de la même
manière et dans la même proportion que l'actionnariat actuel de la société à scinder.
A l'issue de l'opération, les deux sociétés auront exactement le même actionnariat, dans les mêmes
proportions. »
L’identification des éléments actifs et passifs de la société scindée répartis entre les sociétés parties
à l’opération de scission sur base de la situation active et passive au 31 décembre 2021 de la société
scindée est reprise dans le projet de scission prérappelé ainsi que dans les rapports du fondateur et
du réviseur d’entreprises de la société bénéficiaire établi conformément à l'article 5:7 du Code des
sociétés et des associations et dont une copie a été remise préalablement aux présentes au
fondateur qui le reconnait.
Conformément à l’article 3:56 de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA, les
différents éléments de l’actif et du passif de la société scindée, y compris les différents éléments de
ses capitaux propres, les amortissements, réductions de valeur et provisions constitués par elle, ses
droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l’exercice seront transférés,
conformément au principe de continuité comptable, dans la comptabilité de la société bénéficiaire à
la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société scindée, à la date visée à
l'article 12:59, 5° CSA.
Le patrimoine libéré, les réserves taxées et exonérées seront alloués dans le respect de l’article 213
du Code des Impôts sur les revenus, conformément à l’avis 2009/8 de la Commission des Normes
Comptables.
Pour éviter tout conflit quant à la répartition et l’attribution de certains éléments patrimoniaux de la
société à scinder dans le cas où la répartition indiquée ci-dessus n’est pas définitive, soit parce que l’
attribution qui a été faite est sujette à interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments patrimoniaux qui
n’ont pas été repris dans l’indication des biens attribués, il est expressément stipulé que tous les
actifs et passifs dont on ne peut établir avec certitude qu’ils ont été attribués à la société
nouvellement constituée sont transférés dans le patrimoine de la société nouvellement constituée; en
particulier dès lors qu’il s’agit d’éléments d’actifs, passifs ou hors bilan qui sont liés ou nécessaires à
l’activité de conseil et de holding de la Société à scinder.
Pour autant que de besoin, il est précisé :
*qu’aucun contrat de travail ou droit de propriété intellectuelle et industrielle n’est transféré dans le
cadre de l’opération de scission.
*que le patrimoine transféré ne contient pas de droits réels immobiliers.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
    1.  La présente société Bénéficiaire déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits
transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
Volet B
    2.  La scission partielle par absorption prend effet juridiquement à la date de ce jour.
    3.  Tous les actes et opérations posés concernant les actifs et passifs transférés seront
considérés, du point de vue comptable (et donc fiscal) et en raison de l’opération de scission, comme
accomplis pour le compte de la société Bénéficiaire BE AUDIT à partir du 01 janvier 2022 à 00h00.
    4.  Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base d’une situation active et passive de
la société scindée arrêtée au 31 décembre 2021.
    5.  L’attribution à l’actionnaire de la société scindée des actions de la société Bénéficiaire
s'effectue sans soulte.
    6.  La société Bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et obligations de la société à scinder
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
    7.  D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société à
scinder, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
    8.  Le présent transfert est fait à charge pour la société Bénéficiaire de:
- supporter tout le passif de la société à scinder envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société à scinder, relativement aux éléments transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société à scinder aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres
accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments
transférés;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
3. Rémunération de l’apport
En rémunération du patrimoine transféré, il est attribué immédiatement et directement aux
actionnaires de la société scindée, deux mille (2.000) actions, sans désignation de valeur nominale,
de la société à responsabilité limitée « BE AUDIT» présentement constituée, et sans soulte et ce
dans les proportions suivantes :
1° La société à responsabilité limitée «BG & CO» ayant son siège à 1150 Woluwé-Saint-Pierre,
avenue du Haras 156 (RPM Bruxelles 0869.732.880). Constituée sous la dénomination de
BUELENS GENEVIEVE & C°-REVISEURS D’ENTREPRISES aux termes d’un acte reçu par le
notaire Gérard Indekeu à Bruxelles le 21 octobre 2004, publiée à l’annexe au Moniteur Belge en date
du 09 novembre suivant sous le numéro 04155368. Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu par Maître Jean-Louis VAN BOXSTAEL, suppléant
de Maître Pablo DE DONCKER, notaire à Bruxelles (deuxième canton), en date du 07 novembre
2019 , publiée à l’annexe au Moniteur Belge en date du 14 novembre suivant sous le numéro
19343369. Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors. Ici représentée conformément aux
statuts par son administrateur à savoir Madame BUELENS Geneviève Marie-Joséphine Fernande,
née à Etterbeek le 13 février 1976, de nationalité belge, domiciliée à 1150 Woluwé-Saint-Pierre,
avenue du Haras 156, inscrite au registre national sous le numéro ******-***.-** ; nommée à cette
fonction lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 07 novembre 2019 , publiée à l’
annexe au Moniteur Belge en date du 14 novembre suivant sous le numéro 19343369.
Mille vingt actions (1.020)
2° La société à responsabilité limitée « SPEGELAERE HELENE & C°-REVISEUR D’ENTREPRISES
», en abrégé « SH & C°-REVISEUR D’ENTREPRISES», ayant son siège à Thorembais-Saint-Trond
(1360 Perwez), rue de la Fontaine des Miracles 3 RPM Brabant Wallon 0564.717.271. Constituée
aux termes d’un acte reçu par le notaire Laetitia Hayez à Jauche, le 03 octobre 2014, publiée à l’
annexe au Moniteur Belge en date du 27 octobre 2014 sous le numéro 14196583. Dont les statuts n’
ont pas été modifiés depuis lors. Ici représentée conformément aux statuts par son administrateur à
savoir Madame SPEGELAERE Hélène Nicole Jeanne, née à Saint-Josse-ten-Noode le 15 décembre
1978, de nationalité belge, inscrite au registre national sous le numéro *****-***-**, domiciliée à
Thorembais-Saint-Trond (1360 Perwez), rue de la Fontaine des Miracles 3 ; nommée à cette fonction
dans l’acte constitutif dont question ci-avant.
Six cents actions (600)
3° Monsieur MATHAY Eric Adhémar Raymond, né à Uccle, le 17 septembre 1956, de nationalité
belge, domicilié à 1785 Merchtem, Hunsberg 90, inscrit au registre national sous le numéro *****-***-
**.
Une action (1)
4° Monsieur STAS de RICHELLE Amaury Luc Adelin Marie Ghislain, né à Schaerbeek le 07 juin
1983, de nationalité belge, inscrit au registre national sous le numéro *****-***-**, domicilié à 3061
Bertem, Korbeekstraat 25.
Trois cent septante-huit actions (378)
5° Madame BOUTON Myriam Claire Ghislaine, née à Namur le 12 décembre 1963, de nationalité
Volet B
belge, inscrite au registre national sous le numéro *****-***-**, domiciliée à 1300 Wavre, rue
Florimond Letroye 6.
Une action (1)
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Total : deux mille actions (2.000)
Le comparant déclare également :
1°- que la société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à dater de sa
constitution.
2° - que la présente société sera dotée de la personnalité juridique au jour du dépôt au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent des documents prescrits par l'article 2:6 du Code des sociétés et
des associations.
3° - que, conformément à l’article 2:2 du Code des sociétés et des associations, il reconnait savoir
que la société présentement constituée peut reprendre le(s) engagement(s) effectué(s) par lui-même
ou ses préposés, au nom de la société en formation et avant l'acquisition par celle-ci de la
personnalité juridique, pour autant i) que la personnalité juridique a été acquise dans les deux ans de
la naissance de l'(des) engagement(s) et ii) que l' (les) engagement(s) soi(en)t repris par la société
dans les trois mois de l’acquisition de la personnalité juridique.
4° - que conformément à l’article 1:9 du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire
est débiteur envers la société de tout ce qu'il a promis d'y apporter.
5°- que le Notaire instrumentant a appelé son attention sur les dispositions légales relatives
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs de la société en cas
de faute grave et caractérisée, et notamment la responsabilité personnelle et solidaire des
administrateurs pour le paiement des cotisations de sécurité sociale en cas de faillite et à
l'interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à l'administration ou au contrôle d'une
société.
6°- qu'il reconnait savoir i) que la dénomination de la société doit être différente de celle de toute
autre personne morale et qu'il a pris connaissance des prescrits de l'article 2:3 du Code des sociétés
et des associations stipulant que si la dénomination est identique à une autre, ou si la ressemblance
peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s’il y a
lieu; ii) qu'il existe certaines professions réglementées qui demandent un accès à la profession et iii)
qu'il a pris connaissance des formalités administratives nécessaires pour l'immatriculation de la
société à la Banque Carrefour des Entreprises.
7° que contrairement aux prescrits des statuts arrêtés ci-après, il décidera, entre autres,
exceptionnellement, à terme, in fine des présentes, de la nomination des premiers administrateur(s),
commissaire(s) et délégué(s) à la gestion journalière, ses décisions devenant effectives lors de
l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2:6 du Code des
sociétés et des associations.
8°- que le montant de la provision pour frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombe à la
société à raison de la scission et de la sa constitution est estimé à 4.161,61€ TVA comprise.
 
II/ Statuts
Le comparant décide d'arrêter les statuts comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «BE AUDIT ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. La société peut
établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers,
dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de la profession de réviseur d’entreprises en son propre nom ainsi
que l’exercice en commun de cette profession par ses associés, et la collaboration avec d’autres
réviseurs d’entreprises ou avec des personnes ayant une qualité équivalente à l’étranger. L’exercice
Volet B
de la profession vise plus spécialement l’exercice des missions révisorales visées à l’article quatre
de la loi du 7 décembre 2016 et l’exercice de toutes les activités compatibles avec la qualité de
réviseur d’entreprises.
La société peut par ailleurs effectuer toutes les opérations et rendre tous les services qui ne sont pas
incompatibles avec la qualité de réviseur d’entreprises, et qui relèvent des activités suivantes : la
gestion d’un patrimoine immobilier et sa valorisation par la location, la concession et la gestion de
droits d’auteur et/ou de droits voisins, l’agriculture.
La société peut également, participer, s’intéresser et collaborer avec d’autres sociétés
professionnelles de titulaires de professions libérales ou avec des sociétés interprofessionnelles de
titulaires de professions libérales.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Sous les restrictions ci-avant, la société peut accomplir toutes opérations mobilières, financières et
immobilières.
Article 4. Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports 2.000 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponibles
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponibles sur lequel les apports des
fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponibles comprend 75.234,20€.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi
que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la
connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose
pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les
communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou conformément les statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’
une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans
le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’
effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des
certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
La majorité des droits de vote attachés aux actions est détenue par des reviseurs d'entreprises et/ou
des cabinets d’audit et/ou des contrôleurs légaux des comptes.
Article 9. Cession d’actions
§1:Si la société compte plusieurs actionnaires, la cession entre vifs ou la transmission pour cause de
mort des parts d'un actionnaire est soumise, sous peine de nullité, à l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires, possédant au moins les trois/quarts des actions autres que celles cédées ou
Volet B
transmises.
§2:Si la société est composée de deux actionnaires et à défaut d'accord ou en cas de différent entre
les actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son co-
actionnaire de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, lesquels doivent répondre aux qualités
stipulées à l'article 8 ci-dessus, le nombre d’actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix
offert pour chaque action. L'autre actionnaire aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter
personnellement tout ou partie des actions offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix
dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l'actionnaire cédant, si celui-ci ne
cédant pas toutes ses actions, demeure actionnaire.
Dans le mois de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire devra adresser à celui-ci une lettre
recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à
défaut d'exercice de droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il sera réputé autoriser la cession.
§3:Si la société est composée de plus de deux actionnaires, et à défaut d'accord entre tous les
actionnaires, il sera procédé comme suit.
L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser la société par lettre recommandée
de son projet de cession en fournissant sur la cession projetée les indications de détail prévues au
paragraphe 2 du présent article.
Dans les huit jours de cet avis, l'organe d'administration doit informer, par lettre recommandée,
chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du
ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée ainsi que le prix
offert pour chaque action et en demandant à chaque actionnaire s'il est -disposé à acquérir tout ou
partie des actions offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaire(s) proposé(s)
par le cédant éventuel, réunissant les qualités prévues à l'article 8. Dans le mois de cet avis, chaque
actionnaire doit adresser à l'organe d'administration une lettre recommandée faisant connaître ses
décisions, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il
autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse
dans les formes et délais ci-dessus, il sera réputé autoriser la cession.
L'organe d'administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant
déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation, des actionnaires, par
lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption pour les actionnaires ne sera effectif et définitif que: 1) si la totalité
des actions a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant soit
assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ces actions; ou 2)si le
cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du droit de
préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption, et sauf accord entre eux, il
sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non
attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins de l'organe d'administration entre les
actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en la présence des
intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.
§4:En cas de transmission des actions pour cause de mort, les héritiers et légataires de l'actionnaire
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre actionnaire (ou, si la société
compte plus de deux actionnaires : à l'organe d'administration) leurs nom, prénoms, profession et
domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces
qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira
les fonctions de représentant commun, comme il est prévu à l'article 8.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants-cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux actions du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers et représentants de l'actionnaire décédé ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer
dans les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la société ainsi qu'aux décisions régulièrement prises
par la collectivité des actionnaires.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaire, et entre autres parce
qu'ils ne réunissent pas les qualités requises prévues aux termes des présents statuts, sont tenus de
céder leurs actions aux actionnaires restants, lesquels seront obligés de reprendre les actions
offertes.
Le prix sera payé dans les deux ans du décès.
Volet B
Article 9 bis. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent (personne physique), chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Le seul administrateur/la majorité des administrateurs doivent avoir la qualité de réviseur
d'entreprises, de cabinet d'audit ou de contrôleur légal des comptes.
En cas de démission, d’indisponibilité permanente ou de décès de l'administrateur unique, son
mandat sera de plein droit poursuivi par la personne physique qui sera désignée nommément dans
un procès-verbal d'une assemblée générale. L'administrateur suppléant ainsi désigné conserve
toutefois le droit de refuser le mandat qui lui aura été confié. L'entrée en fonction d’un nouveau
administrateur devra être publiée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
L'organe d'administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet social de la société sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
A l’égard des tiers en justice, soit en demandant, soit en défendant, la société est valablement
représentée par chaque administrateur agissant individuellement.
S’il n’existe qu’un seul administrateur en fonction, il disposera de tous les pouvoirs énumérés aux
deux alinéas ci-dessus.
Le ou les administrateurs, agissant ainsi qu’il est dit ci-dessus, peuvent déléguer certains de leurs
pouvoirs, y compris la gestion journalière de la société, soit à l’un ou à chacun d’eux, et déléguer des
pouvoirs à telles personnes que bon leur semble, pour un ou plusieurs objets
Chaque administrateur dispose seul de la signature sociale. Les signatures des administrateurs, des
directeurs ou des fondés des pouvoirs, doivent être précédées ou suivies immédiatement de
l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
Article 11 bis
Chaque fois qu’une mission révisorale est confiée à la société, celle-ci est tenue de désigner parmi
ses actionnaires ou les personnes autrement liées, un ou plusieurs représentants permanents
personne physique ayant la qualité de reviseur d’entreprises. Le ou les représentants ainsi désignés
est/sont chargé(s) de l’exécution de la mission au nom et pour compte de la société. La société ne
peut changer ou révoquer son ou ses représentant(s) permanent(s) qu’en désignant simultanément
son ou ses successeur(s).
La désignation et la cessation des fonctions du ou des représentant(s) permanent(s) sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son (leur) nom propre et pour
compte propre.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les
délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
Volet B
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième jeudi du mois d’
avril
à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à un autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
Volet B
L'exercice social commence le 01 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du
bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les
conditions légales pour la distribution soient remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DECISIONS DU COMPARANT
Les statuts étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
1) Administrateurs
Le comparant décide de nommer en tant qu’administrateurs pour un terme indéterminé :
1° Monsieur STAS de RICHELLE Amaury Luc Adelin Marie Ghislain, né à Schaerbeek le 07 juin
1983, de nationalité belge, inscrit au registre national sous le numéro *****-***-**, domicilié à 3061
Bertem, Korbeekstraat 25.
2° Madame SPEGELAERE Hélène Nicole Jeanne, née à Saint-Josse-ten-Noode le 15 décembre
1978, de nationalité belge, inscrite au registre national sous le numéro *****-***-**, domiciliée à
Thorembais-Saint-Trond (1360 Perwez), rue de la Fontaine des Miracles 3.
3°Madame BOUTON Myriam Claire Ghislaine, née à Namur le 12 décembre 1963, de nationalité
belge, inscrite au registre national sous le numéro *****-***--**, domiciliée à 1300 Wavre, rue
Florimond Letroye 6.
Ici présents et qui ont accepté. La comparante sub 3° est ici représentée par Madame
SPEGELAERE Hélène Nicole Jeanne, née à Saint-Josse-ten-Noode le 15 décembre 1978, de
nationalité belge, inscrite au registre national sous le numéro *****-***-**, domiciliée à Thorembais-
Saint-Trond (1360 Perwez), rue de la Fontaine des Miracles 3 en vertu d’une procuration sous seing
privée datée du 21 juin 2022 dont une copie demeurera ci-annexée.
Volet B
Le mandat de l’administrateur est exercé à titre gratuit.
2) Commissaire
Le comparant constate et déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins
pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code. En conséquence, il décide de ne pas nommer de commissaire.
3) Date de la clôture du premier exercice social
Le comparant décide que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2022.
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Le comparant décide que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
5) Délégation de pouvoirs
Le comparant déclare constituer pour mandataire spécial avec faculté de substitution : Madame
SPEGELAERE Hélène Nicole Jeanne, née à Saint-Josse-ten-Noode le 15 décembre 1978, de
nationalité belge, inscrite au registre national sous le numéro *****-***-**, domiciliée à Thorembais-
Saint-Trond (1360 Perwez), rue de la Fontaine des Miracles 3 ; aux fins de procéder à
l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement à l’
administration de la TVA.
A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société
généralement quelconque.
Le comparant donne également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version des
statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent.
6) Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation
Le comparant déclare, conformément à l'article 2:2 du Code des sociétés et des associations,
reprendre et homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations
et facturations effectués au nom de la société en formation, par lui-même ou ses préposés depuis le
1 janvier 2022.
Pour extrait analytique conforme
Notaire Pablo De Doncker
Déposé en même temps : une expédition de l’acte+ statuts coordoonées