Nº d'entreprise : 0451 595 376
Nom
(en entier) : PHARMACIE JEAN CLABOTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1470 Genappe - rue de Charleroi 65/1
Objet de l'acte : Fusion par absorption - dénomination - modification des statuts -
administration
D'un procès-verbal dressé par le notaire Jean FONTEYN, Notaire au sein de la société à responsabilité
limitée « Yves Gribomont & Jean Fonteyn, notaires associés », dont le siège est à Seneffe, avenue de la Motte
Baraffe 20.
Le 30 décembre 2022.
Il résulte que :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée PHARMACIE
JEAN CLABOTS, ayant son siège à 1470 Genappe, rue de Charleroi 65 boite 1, inscrite au RPM (Nivelles) sous
le numéro 0451.595.376.
Constituée par acte du notaire Ervrad, à Genappe, le 23 décembre 1993, publié aux Annexes du Moniteur
belge du 22 janvier 1994 sous le numéro 270, sous la forme d'une société anonyme.
Transformée en société à responsabilité limitée aux termes du procès-verbal du notaire Pierre Nicaise, à
Grez-Doiceau, le 22 janvier 2015, publié aux Annexes du Moniteur belge du 2 mars 2015 sous le numéro
15033029.
A pris les résolutions suivantes :
1/ Projet de fusion
Les organes d'administration de la SRL PHARMACIE JEAN CLABOTS, société absorbante, et de la SRL
PARA-MARKET (0692.697.091), société absorbée, ont établi un projet de fusion, conformément à l'article 12:50
du CSA, avec dispense des rapports de l'organe d'administration et du réviseur.
Ce projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon, comme il suit :
- en ce qui concerne la SRL PHARMACIE JEAN CLABOTS, en date du 2 novembre 2022, avec publication
à l'annexe du Moniteur belge le 14 novembre 2022 sous le numéro 22134380 ;
- en ce qui concerne la SRL PARA-MARKET, en date du 27 octobre 2022, avec publication à l'annexe du
Moniteur belge le 31 octobre 2022 sous le numéro 22370161.
L'assemblée dispense de donner lecture dudit projet de fusion.
2/ Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la SRL PARA-
MARKET par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à la SRL PHARMACIE JEAN
CLABOTS, société absorbante, et ce conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Il est précisé que :
-les transferts se feront sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée à la date du 30
novembre 2022 ; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société
absorbée à la date précitée ;
comme accomplies pour le compte de la SRL PHARMACIE JEAN CLABOTS, société absorbante, à dater du
1er janvier 2023 ;
-il ne sera procédé à aucune émission d'actions de la société absorbante en rémunération de l'apport
effectué par la société absorbée.
L'actionnaire unique de la SRL PARA-MARKET, société absorbée, aux termes d'un procès-verbal dressé
ce jour par le notaire Jean Fonteyn, soussigné, antérieurement aux présentes, a décidé la fusion par absorption
de la SRL PARA-MARKET par la SRL PHARMACIE JEAN CLABOTS, conformément au projet de fusion
précité, par voie de transfert à cette dernière, par suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée,
de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.
L'assemblée constate en outre que :
-l'objet de la SRL PHARMACIE JEAN CLABOTS devra être adapté ;
-aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
concernées.
3/ Transfert du patrimoine de la société absorbée
L'assemblée, compte tenu de la décision ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du
patrimoine, tant activement que passivement, de la SRL PARA-MARKET, société absorbée, sera transféré à la
SRL PHARMACIE JEAN CLABOTS, société absorbante, au 1er janvier 2023.
La SRL PARA-MARKET a été dissoute sans liquidation et sous la condition suspensive de l'approbation de
la fusion par la SRL PHARMACIE JEAN CLABOTS, et ce en vue de la présente fusion par transfert de
l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.
Par l'effet de la fusion, les éléments d'actif et de passif sont transférés.
4/ Description des éléments actifs et passifs à transférer
L'assemblée :
-requiert le notaire soussigné d'acter que la fusion opère le 31 décembre 2022 à minuit, que le patrimoine
de la SRL PARA-MARKET, société absorbée, est transféré avec tous les éléments le composant à cette même
date en tenant par ailleurs compte de l'effet au point de vue comptable à la date du 1er janvier 2023 ;
-dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes la situation comptable de la
société arrêtée à la date du 30 novembre 2022 ;
-déclare qu'entre la présente assemblée et la date de prise de cours comptable de la fusion, aucune
opération particulière ou significative ne sera réalisée.
Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
Le patrimoine de la société absorbée ne comprend pas de droits réels immobiliers.
La SRL PHARMACIE JEAN CLABOTS, société absorbante, aura la propriété de tous les éléments corporels
et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à
compter du 1er janvier 2023, sans qu'il puisse en résulter de novation et elle en aura la jouissance et les risques
à compter du 1er janvier 2023. La société absorbante supportera, à compter du 1er janvier 2023 également,
tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges
généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens
transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucuri recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans
qu'il puisse en résulter novation. En conséquence, la SRL PHARMACIE JEAN CLABOTS acquittera en lieu et
place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et
passivement) du patrimoine de la SRL PARA-MARKET ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et
le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la SRL PARA-MARKET, le tout aux
échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, ne seront pas affectées par la présente
fusion, sans obligation de signification, d'endossement, d'inscription pour les marques ou les gages, ou de
transcription.
La SRL PHARMACIE JEAN CLABOTS devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la SRL PARA-MARKET étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celles-ci, tels que
ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la SRL PHARMACIE JEAN CLABOTS, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée.
5/ Constatation de la disparition de la société absorbée
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'actionnaire unique de la SRL PARA-MARKET, société absorbée, aux
termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire Jean Fonteyn, soussigné, antérieurement aux présentes,
a décidé la fusion par absorption de ladite SRL PARA-MARKET par la SRL PHARMACIE JEAN CLABOTS,
:
a/la dissolution sans liquidation de Ja SRL PARA-MARKET, celle-ci cessant d'exister ;
b/toutes les actions de la SRL PARA-MARKET seront annulées ;
c/le transfert à la SRL PHARMACIE JEAN CLABOTS de l'intégralité du patrimoine de la SRL PARA-
MARKET.
6/ Modification de l'objet
Le Président donne lecture du rapport de l'organe d'administration sur la modification de l'objet de la société,
en application de l'article 5.101 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport est intégralement validé par l'assemblée générale.
L'assemblée décide de modifier l'objet en adoptant le texte suivant :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- L'exercice de prestations en qualité de pharmacien ;
- Toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement aux activités d'exploitation d'officines pharmaceutiques,
parapharmaceutiques, homéopathiques, d'orthopédie, d'acoustique et d'optique ;
- L'exploitation de tous laboratoires d'analyses et de recherches ;
- La fabrication et la commercialisation de produits visant au rétablissement, au maintien ou à l'amélioration
de la santé ou du bien-être et notamment des produits chimiques, pharmaceutiques, parapharmaceutiques,
homéopathiques, phytopharmaceutiques, cosmétologiques et vétérinaires ;
- Le commerce d'appareils et matériel médical de chirurgie, d'acoustique, d'optique et d'orthopédie, y
compris le commerce de bandages, de même que l'entretien de ces appareils ;
- Toute activité de soins esthétiques et de bien-être ;
- L'organisation de formations, évènements, séminaires, et activités dans le domaine pharmaceutique et
parapharmaceutique ;
- Le développement et l'exploitation de licences, brevets et marques ;
- Toutes activités permettant de constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine mobilier et
immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, savoir l'acquisition, la gestion, la
division, la valorisation, la location, le leasing, la transformation, la démolition, la reconstruction, l'aliénation,
sous quelque forme que ce soit, d'immeubles ou droits réels immobiliers ;
La société peut exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou liquidateur dans toute autre société.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation.
La société pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au
sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits et services.
7/ Capitaux propres
L'assemblée décide immédiatement que le capital ancien ainsi que la réserve légale constitueront des
capitaux propres disponibles pour distribution, et non des capitaux propres statutairement indisponibles.
8/ Dénomination
L'assemblée décide de modifier la dénomination pour la remplacer par la dénomination suivante, avec effet
immédiat : PHARMACIE CLABOTS
9/ Refonte des statuts
L'assemblée décide, de procéder à une refonte des statuts pour les mettre en conformité avec les résolutions
prises ci-avant et avec les dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
Elle adopte le texte suivant:
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PHARMACIE CLABOTS ».
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale.
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège
soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale
a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des
statuts.
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- L'exercice de prestations en qualité de pharmacien ;
- Toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement aux activités d'exploitation d'officines pharmaceutiques,
parapharmaceutiques, homéopathiques, d'orthopédie, d'acoustique et d'optique ;
- L'exploitation de tous laboratoires d'analyses et de recherches ;
- La fabrication et la commercialisation de produits visant au rétablissement, au maintien ou à l'amélioration
de la santé ou du bien-être et notamment des produits chimiques, pharmaceutiques, parapharmaceutiques,
homéopathiques, phytopharmaceutiques, cosmétologiques et vétérinaires ;
- Le commerce d'appareils et matériel médical de chirurgie, d'acoustique, d'optique et d'orthopédie, y
compris le commerce de bandages, de même que l'entretien de ces appareils ;
- Toute activité de soins esthétiques et de bien-être ;
- L'organisation de formations, évènements, séminaires, et activités dans le domaine pharmaceutique et
parapharmaceutique ;
- Le développement et l'exploitation de licences, brevets et marques ;
- Toutes activités permettant de constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine mobilier et
immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, savoir l'acquisition, la gestion, la
division, la valorisation, la location, le leasing, la transformation, la démolition, la reconstruction, l'aliénation,
sous quelque forme que ce soit, d'immeubles ou droits réels immobiliers ;
La société peut exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou liquidateur dans toute autre société.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation.
La société pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au
sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits et services.
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
Article 5. ACTIONS
A. Nombre, forme et attributs
La société a émis cent quatre-vingt-six (186) actions.
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
B. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l'article 5:25
du Code des sociétés et des associations.
C. Cession et transmission d'actions
Droit de préférence
Chaque actionnaire disposera d'un droit de préférence en cas de cession volontaire, à titre onéreux ou à
titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie de ses actions par un actionnaire.
Chacun des actionnaires s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses actions, à proposer
l'acquisition de celles-ci aux autres actionnaires, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées à l'organe d'administration,
au siège. En cas de cession à titre gratuit, le cédant notifiera la valeur à laquelle il propose l'exercice du droit
de préférence.
Dans les dix jours de cette notification, l'organe d'administration informera les autres actionnaires de cette
notification. L'actionnaire qui voudra user de son droit de préférence devra en informer l'organe d'administration
au plus tard dans les quarante jours à compter du jour de la réception de l'offre, à peine d'en être déchu.
En cas d'exercice plural du droit de préférence, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux,
acquerront les actions cédées en proportion du nombre d'actions de la société détenues par chacun.
En cas de non-exercice du droit par l'ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de céder
ses actions aux conditions notifiées, sans préjudice de l'agrément ci-après. Toute cession à des conditions plus
avantageuses devra faire l'objet d'une nouvelle notification.
gratuit ou de suspicion de collusion sur la valeur, il sera procédé comme il est dit en matière de valorisation des
actions ci-après.
Agrément
Tout transfert d'actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à
cause de mort, est soumis à l'agrément, donné par écrit, d'actionnaires détenant au moins septante-cinq pour
cent (75 %) des droits de vote, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
Cet agrément n'est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un actionnaire, au
conjoint du cédant ou à des descendants du cédant en ligne directe.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à la
société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou mauvaise foi du cessionnaire.
Le refus d'agrément n'est pas susceptible de recours.
En cas de refus d'agrément, le cédant doit se voir proposer, dans les six mois du refus, l'acquisition de ses
titres, à un prix au moins égal au prix offert par le candidat cessionnaire initial, soit par un candidat cessionnaire,
trouvé par les actionnaires qui se sont opposés à l'agrément soit par lesdits actionnaires eux-mêmes, et ce au
prorata de leur participation dans les actions de la société. A défaut, les actionnaires qui ont refusé l'agrément
devront lever leur opposition.
Les héritiers ou légataires d'actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été agréés
comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions cédées ou transmises à
charge des actionnaires qui se sont opposés à l'autorisation.
La demande de rachat doit être notifiée à l'organe d'administration de la société, lequel transmet alors sans
délai une copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l'agrément.
Valorisation des actions
Chaque fois qu'un différend peut surgir quant à la valorisation des actions de la société, notamment dans le
contexte d'un agrément ou d'un droit de préférence, à défaut d'accord entre parties, la valeur des actions
concernées sera définitivement fixée par un expert indépendant, dans le respect des principes suivants.
L'expert indépendant sera désigné par le Président de l'ITAA, saisi par la partie la plus diligente.
Chaque partie pourra, dans les vingt jours de la désignation à peine de forclusion, demander la récusation
de l'expert pour cause de partialité objective ou subjective ou de conflit d'intérêts quelconque. En cas de
récusation, ledit Président procédera à une nouvelle désignation.
Avant de rendre son rapport de valorisation des actions concernées, l'expert devra laisser la possibilité à
chaque partie de communiquer un mémoire faisant état des éléments et pièces qu'elle estime relevants. Ces
éléments et pièces devront, à peine de forclusion, être communiqués au plus tard dans les quarante jours de la
demande adressée par l'expert.
Si des éléments et pièces sont communiqués par au moins une partie à l'expert, ce dernier les transmettra
aux autres parties. Chaque partie disposera alors d'un nouveau délai de vingt jours pour faire valoir un mémoire
additionnel, si elle l'estime opportun.
L'expert rendra ensuite son rapport de valorisation, lequel sera liant pour les parties.
Le rapport de valorisation pourra toutefois être rectifié dans l'un des deux cas suivants, moyennant une
requête adressée dans les vingt jours de l'envoi du rapport, à peine de forclusion :
- par l'expert lui-même, à la demande d'une partie adressée audit expert, uniquement en cas d'erreur
purement matérielle ;
- par un autre expert, sur recours introduit par une des parties auprès du Président de l'ITAA, le recours
suivant la même procédure que celle décrite ci-avant. Le rapport de valorisation rendu sur recours, sauf erreur
purement matérielle, revêtira le caractère d'un jugement passé en force de chose jugée dès son envoi.
D. Emission d'actions - Droit de préférence
L'émission d'actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires,
sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent être
offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Ce droit de préférence est régi par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Article 6. ADMINISTRATION
A. Principes
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui sont des personnes physiques ou
morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée.
B. Durée du mandat d'administrateur
Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, le mandat d'un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l'assemblée générale qui l'a nommé jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle son mandat prend fin selon
la décision de nomination.
C. Administrateur statutaire
Les administrateurs peuvent être nommés dans les statuts. La révocation d'un administrateur nommé dans
les statuts requiert une modification de ceux-ci.
D. Fin du mandat d'administrateur
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, l'assemblée générale peut
mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des administrateurs qui ne sont
pas nommés dans les statuts.
L'assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à laquelle
le mandat d'administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de
la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux
conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
E. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
F. Pouvoirs et fonctionnement
Chaque administrateur a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
G. Mandats
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
H. Représentation de la société
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers, en ce compris la représentation en justice.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 7. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des associations, il
n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Article 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A. Assemblée ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de juin à 18 heures,
au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
B. Convocations
L'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l'assemblée générale et en fixent
l'ordre du jour.
Ils doivent convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires qui
représentent un dixième du nombre d'actions en circulation le demandent, avec au moins les points de l'ordre
du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l'assemblée générale contient l'ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est communiquée
au moins quinze jours avant l'assemblée, aux actionnaires, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives,
de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux
membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, au commissaire.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les pièces
qu'elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
C. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l'organe
d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de
certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
D. Participation
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à
l'assemblée générale avec voix consultative.
Les membres de l'organe d'administration assistent à l'assemblée générale.
Lorsque l'assemblée générale délibère sur la base d'un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci assiste
à l'assemblée.
Pour participer à l'assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à suffisance son
identité.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société qui ont rempli les
formalités pour être admis à une assemblée générale sont également admis à chaque assemblée générale
ultérieure comportant les mêmes points d'ordre du jour, à moins que la société soit informée d'une cession des
titres concernés.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent participer à
distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui
. participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la qualité
et l'identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d'identité généralement quelconque présentant des
garanties suffisantes d'authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires,
d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen
de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres de participer aux délibérations et
de poser des questions.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à
la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l'organe d'administration de constater ou non qu'un titulaire de titres participe
à l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
E. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par tout porteur d'une procuration spéciale.
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. La prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si
l'assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du nombre d'actions en
circulation représentée et à la majorité des voix.
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 9. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 10. DISTRIBUTIONS
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions,
en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la société.
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:142 et
5:143 du Code des sociétés et des associations.
Article 11. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et
les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Article 12. NOTIFICATIONS
Sauf disposition expresse aux présents statuts, toute notification ou communication prévue aux présentes
doit être réalisée :
- Soit par recommandé (ou tout mode de communication qui le remplacerait à l'avenir) ;
- Soit par tout mode de communication sur support matériel ou dématérialisé permettant de garantir la
réception par le destinataire.
Article 13. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l'existence de la présente société
chaque fois que les présents statuts n'en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir sur ces derniers.
10/ Administration
L'assemblée confirme le mandat de l'administrateur actuel de la société, avec tous les pouvoirs prévus aux
statuts, conformément au Code des sociétés et des associations, savoir la SRL C.V.H., ayant son siège à 1470
Genappe, rue de Charleroi 65 boite 1, inscrite au RPM (Nivelles) sous le numéro 0472.931.418.
Il est néanmoins précisé que, contrairement à la décision prise lors de l'assemblée générale extraordinaire
du 1er janvier 2022, le représentant permanent est Pierre CLABOTS, seul.
Son mandat sera à durée indéterminée, et sera rémunéré.
Est également désignée en qualité d'administrateur Madame Marie DE VRIESE, domiciliée à 1428 Lillois-
Witterzée, Grand'Route 199. Son mandat sera à durée indéterminée, et sera exercé à titre gratuit.
11/ Pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés à l'organe d'administration aux fins d'exécution des présentes et, le cas
échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.
En outre, tous pouvoirs nécessaires et utiles sont conférés à tout représentant de SRL SEPCO, représentée
par Monsieur Philippe Sepulchre, pour toutes démarches auprès du guichet d'entreprise, des registres UBO ou
eStox ou de la TVA.
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de fusion et modification des statuts
- Coordination des statuts
Pour extrait analytique.
Jean FONTEYN
Notaire à Seneffe