Ondernemingsnr : 0682598502
Naam
(voluit) : Circular Textiles
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Motstraat 54
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, achttien augustus tweeduizend eenentwintig,
(...)
voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Circular Textiles", waarvan
de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Motstraat 54, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Afschaffing soorten aandelen.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist om de onderverdeling van de aandelen in 2 soorten, zijnde de Klasse A-
aandelen en Klasse B-aandelen, af te schaffen en bijgevolg iedere verwijzing naar de verschillende
soorten van aandelen te schrappen in de statuten van de Vennootschap, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die wordt aangenomen.
(...)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van
zeshonderdachtenzestigduizend tweehonderdentien euro zevenenveertig cent (€ 668.210,47), en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van drieëndertigduizend zeshonderdzevendertig (33.637) aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van twintig euro vijf cent (€ 20,05) elk (met dien verstande dat de aandelen waarop
TRIVIDEND CV, de inschrijver nagenoemd sub 3, inschrijft worden uitgegeven aan een prijs van
vijftien euro drie cent (€ 15,03)) en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 4 augustus 2021.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Luik B
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Circular Textiles".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het binnen- als het buitenland:
- Elke activiteit behorende tot de productie van kledij, het inzamelen van kledij, het ontwerpen van
kledij;
- Het aan en verkopen van nieuwe en tweedehands kledij, het leveren van accessoires, zowel nieuw
als tweedehands;
- De handel inkoop/verkoop import/export van alle producten/goederen die hiermee gepaard gaan,
zowel in binnen en buitenland zowel in groot als kleinhandel;
- Het aangaan van licenties en/of het geven van licenties met betrekking tot de productie van kledij,
het vermarkten van kledij, het ontwerpen van kledij;
- Het onderzoeken, studies aangaan, om kledij op een duurzame manier te ontwikkelen, te
produceren, te vermarkten, doch tevens kennis te verzamelen, productieprocessen te ontwikkelen,
die bijdragen tot een beter product en productieproces;
- Het ontwerpen en produceren van alle mogelijke producten uit gerecupereerd textiel en of
herwonnen textielvezels (zoals bijvoorbeeld, maar niet uitsluitend, kledij, accessoires, tassen, brillen,
portefeuilles, tapijten, wandplaten, ...);
- Productie, verkoop, handel van allerhande onderhouds- of wasproducten voor kledij;
- Adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en de baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- Managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder en beheerder met inbegrip van deze van vereffenaar.
- Studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn; -
De uitbouw van een roerend patrimonium, het beleggen of weder beleggen van alle beschikbare
middelen onder welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie,
inschrijving, deelname of verkrijging van aandelen in alle bestaande of nog op te richten Belgische of
buitenlandse vennootschappen, het aankopen van obligaties of kasbons, en dergelijke, en het
beheer van deze roerende waarden;
- Het beheer van een onroerend patrimonium zowel in volle eigendom, vruchtgebruik als blote
eigendom als onder de vorm van alle andere onroerende zakelijke rechten zoals onder meer
erfpacht- en opstalrechten. Onder beheer wordt verstaan: de aankoop, (onder)verhuring, uitrusting,
verbouwing, gratis ter beschikking stelling en vervreemding, als ook het verschaffen van voordelen
aan haar zaakvoerders of vennoten om de werking van de vennootschap te bevorderen;
- Het verkrijgen van onroerende goederen onder meer door aankoop of ruil met het oog op de
wederverkoop;
- Het beheren en aanleggen van roerende en onroerende vermogens, in het binnenland zowel als in
het buitenland;
- Het toestaan van leningen met of zonder hypothecaire waarborgen; het nemen van belangen in alle
ondernemingen, zelfs indien het voorwerp van deze niet gelijkaardig, analoog, verwant of nuttig is
voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp;
- Het uitvoeren van de functie van bestuurder, of vereffenaar van vennootschappen; het verlenen van
advies en consulting in verband met het bestuur van vennootschappen;
- De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
Luik B
verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het
maatschappelijke doel, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieëntachtigduizend vijfhonderddrieëntwintig (83.523)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door collegiaal bestuursorgaan bestaande uit maximaal 7
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die worden benoemd met naleving van de voordrachtrechten voorzien
in de Aandeelhoudersovereenkomst, die tussen de aandeelhouders op dwingende wijze gelden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht
van onbepaalde duur te zijn.
(...)
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Met uitzondering van de aangelegenheden die door de wet en de Aandeelhoudersovereenkomst
worden voorbehouden aan de algemene vergadering, heeft het bestuursorgaan de volle
bevoegdheid inzake aangelegenheden die de vennootschap aangaan.
Beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen bij eenvoudige meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. Iedere bestuurder heeft één stem. Onthoudingen worden niet als een
uitgebrachte stem beschouwd. De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen
die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering en door de andere bestuurders die
hierom verzoeken. Afschriften of uittreksels van de notulen of de eenparige schriftelijke besluiten van
het bestuursorgaan worden ondertekend door de bestuurder(s) met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder, vertegenwoordigd:
1. door ten minste twee bestuurders gezamenlijk handelend,
2. binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door één dagelijks bestuurder individueel handelend;
en
3. door één of meer houders van een bijzondere volmacht, binnen de grenzen van zulke volmacht
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde vrijdag van de
Luik B
maand december om twintig uur (20u). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien minstens de helft van
de uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, behoudens in de gevallen waarvoor het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, of de Aandeelhoudersovereenkomst een hoger
aanwezigheidsquorum vereist. Indien dit quorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering, dan
zal een tweede vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen, die zal plaatsvinden ten
vroegste 15 dagen na de eerste vergadering. Op deze tweede vergadering kan de algemene
vergadering geldig beraadslagen en beslissen over de agenda ongeacht enige quorumvereisten
(zonder evenwel afbreuk te doen aan eventuele wettelijke quorumvereisten).
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens strengere vereiste in de wet, deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst, worden
de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal
effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgende jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Luik B
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders van de Vennootschap, vanaf
achttien augustus tweeduizend eenentwintig en dit voor onbepaalde duur:
* de heer VAN DEN BROECK Bart, wonende te 3080 Tervuren, Broekstraat 23; en
* mevrouw VANDERSYPEN Klaartje Els Bernadette, wonende te 2970 Schilde, Galgenstraat 5.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan (i) Cody Demuytere, Charlotte De Cort en elke
andere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor Quinz BV, met zetel te 1800 Vilvoorde,
Medialaan 28B en (ii) Ad-ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, met zetel te
Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris