N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : EXPRESS PRINCE D’ORANGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 1431
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Jean FONTEYN, Notaire associé à Seneffe, le 18 janvier 2021.
 
Il résulte que
 
1/ VDW CONSEIL, société en nom collectif dont le siège est établi à 1410 Waterloo, avenue des
Tritons, 15.
RPM numéro 0670.665.423 à Nivelles.
 
2/ Monsieur van de WALLE de GHELCKE Jean-Pascal Christian Iris Marie Ghislain, Ecuyer, né à
Etterbeek le 29 janvier 1983, domicilié à 1410 Waterloo, avenue des Tritons 15.
 
Ont constitué une société anonyme de droit belge dénommée « EXPRESS PRINCE D’ORANGE »,
ayant son siège en Région de Bruxelles-Capitale, Chaussée de Waterloo, 1431 à 1180 Uccle, dont
les statuts suivent.
 
STATUTS
 
TITRE I. GENERALITES
 
Article 1. Forme – Dénomination
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « EXPRESS PRINCE D’ORANGE ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
 
Article 2. Siège  
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
du conseil d’administration, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des
statuts.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir, modifier ou
supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’
étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation
d'un ou plusieurs magasins à rayons multiples et d'un ou plusieurs supermarchés et consistant
notamment en l'achat et la vente, l'exportation, l'importation, en gros, demi-gros et en détail de tous
produits manufacturés, alimentation en général, salaisons en général, viandes fraîches ou
congelées, gibier et  volaille, poissonnerie, pâtisserie, margarine, beurre et autres produits laitiers,
0761769506
Volet B
fruits, légumes, conserves en général, confection en général, chapellerie en général, maroquinerie,
mercerie, articles de mode, chaussures en général, cordonnerie, librairie, papeterie, articles de bazar
et quincaillerie, jouets, bijouterie et fausse bijouterie, horlogerie, tabacs et articles de fumeurs,
parfumerie, articles de cadeaux, faïences et verreries, droguerie en général, produits de nettoyage
en général, électricité en général, appareils électroménagers, postes de radio et de télévision et
accessoires, meubles et articles d'ameublement, outillage en  général, toutes fleurs artificielles et
naturelles et en général tous articles vendus par les magasins à rayons multiples.
Elle a également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour compte
de tiers, tous types de prestations en marketing, études de marché, centre logistique, de gestion
d'actions promotionnelles au service de la distribution et des entreprises y compris au travers de
moyens de télécommunications, le conseil et la formation en management, la vente et le marketing.
Elle peut assurer la gestion de tous portefeuille titres ainsi que la prise de participation sous toutes
ses formes, dans toutes entreprises ou sociétés, l’achat et la vente de fonds de commerce, le
contrôle et la gestion de toutes entreprises.
La société peut, par voie d’apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, soit par
voie d’achat, de vente ou d’échange, de toutes valeurs mobilières, soit de toute autre manière s’
intéresser dans toutes sociétés, entreprises ou associations dont l’objet serait analogue, connexe ou
simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société a encore pour objet social toutes activités se rapportant à la gestion patrimoniale au sens
large mobilière (valeurs en portefeuille, titres ou autres) et immobilière en ce compris l’activité de
marchand de biens , par elle-même ou par l’intermédiaire de toute autre personne physique ou
morale, ou en participation avec des tiers, en Belgique ou à l’étranger, comme l’achat , la vente, la
location, la construction, la réparation, la mise en valeur, l’échange, l’aménagement, la décoration de
tous biens mobiliers et immobiliers bâtis ou non bâtis, cette liste étant énonciative et non limitative.
La société peut enfin accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, se rapportent à son objet
social ou qui sont de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.
La société peut accepter des mandats d’administrateurs, garantir les engagements de tiers et
notamment ceux des actionnaires et administrateurs.
La société peut également se porter caution et mettre en gage ses avoirs au profit et pour compte de
tiers.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II. CAPITAL – TITRES
 
Article 5. Capital – Catégories d’actions
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR).
Il est représenté par six cent vingt (620) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune 1/620e du capital social, entièrement libérées.
 
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts et dans le respect des dispositions légales applicables
à cet égard.
 
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en numéraire
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
Volet B
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, le conseil d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire le
cas échéant, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique, de l’initiative et sous la
responsabilité du conseil d’administration.
 
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique, de l’initiative et sous la responsabilité
du conseil d’administration.
 
Article 11. Indivision et démembrement
Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action
appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de
démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents
sont exercés par l'usufruitier, sous réserve du droit de vote en ce qui concerne les délibérations
portant sur le capital ou la dissolution de la société, lequel est exercé par le nu-propriétaire. La
convocation à une assemblée générale, quelle qu’en soit la nature, n’est adressée qu’à la personne
concernée par le droit de vote.
 
Volet B
Article 12. Droit de préférence
§ 1. Droit de préférence
L’actionnaire qui désire céder ses actions devra en informer les autres actionnaires, lesquels
disposent d’un droit de préférence. L’actionnaire cédant devra communiquer les conditions de la
cession par courrier recommandé.
Les autres actionnaires devront faire connaitre leur position à l’actionnaire cédant, par courrier
recommandé également, dans le mois de la réception du courrier indiquant la volonté de ce dernier
de céder ses titres, le cachet de la poste faisant foi.
A défaut pour les actionnaires d’exercer leur droit de préférence dans le délai ci-avant fixé, l’
actionnaire cédant pourra céder ses actions aux mêmes conditions que celles communiquées aux
actionnaires, et dans le respect du paragraphe suivant.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit entre vifs
ou à cause de mort est soumis à l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, l’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou
par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette
lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE III. Administration, représentation ET CONTRÔLE
 
Article 13. Principes
Composition
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Règlement d’ordre intérieur
Le conseil d’administration peut arrêter, à la majorité de quatre cinquièmes de l’ensemble de ses
Volet B
voix, un règlement d’ordre intérieur déterminant ses règles internes de fonctionnement. Ce règlement
ne peut en aucun cas déroger aux présents statuts.
 
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Par dérogation aux règles qui précèdent, les décisions du conseil d’administration peuvent être
prises sans réunion, de manière écrite, moyennant le consentement unanime des administrateurs.
 
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par un administrateur-
délégué.
 
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20. Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Ces représentants ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Volet B
Article 21. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 23. Tenue et convocation de l’assemblée générale
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mercredi du mois de mars à dix-
huit heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, au
conseil d’administration et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 25. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 26. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 27. Vote par correspondance
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
    •  l’identité de l’actionnaire
    •  sa signature et la date et le lieu de signature
    •  le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
Volet B
    •  la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
    •  l’ordre du jour de l’assemblée générale
    •  le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
 
Article 28. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration.
En cas d’absence ou empêchement du président du conseil d’administration, l’assemblée est
présidée par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 29. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, le conseil d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 31. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 32. Prorogation de l’assemblée générale
Volet B
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Complément possible : sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs
actionnaires conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur.
 
TITRE V.  EXERCICE – COMPTES - RESULTAT
 
Article 34. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l’
année suivante.
 
Article 35. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 36. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 37. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 39. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
Volet B
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre VII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 40. Litiges
Tout litige entre actionnaires, entre administrateurs ou entre actionnaires et administrateurs sera
définitivement tranché par voie d’arbitrage.
L’arbitre sera désigné par le Président de l’Ordre régissant les experts-comptables, valablement saisi
par la partie la plus diligente.
L’arbitre fixera le calendrier et les règles de procédure, sauf accord des parties.
Le siège de l’arbitrage sera fixé dans la Région où la société aura son siège au moment de la saisine
de l’arbitre. La langue de la procédure sera le français.
 
Article 41. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 42. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
DISPOSITIONS TEMPORAIRES OU FINALES
 
Premier exercice social
Le premier exercice social commencera lors du dépôt du présent acte constitutif pour se terminer le
30 septembre 2021.
 
Nominations
La société ne comptant que deux actionnaires, pour former le Conseil d’administration de la société,
sont désignés en qualité d’administrateurs :
-    La société en nom collectif VDW CONSEIL, prénommée.
     Ici présente et qui accepte le mandat qui lui est conféré.
     Ayant pour représentant permanent, Monsieur Jean-Pascal van de WALLE de GHELCKE,
prénommé.
-    La société en nom collectif MARTENS FIVE MANAGEMENT, dont le siège social est établi à
5310 Eghezée (Mehaigne), rue Pierre Laurent 2A. Numéro d’entreprise 0671.966.708.
     Ici présente et qui accepte le mandat qui lui est conféré.
     Ayant pour représentant permanent, Monsieur Geoffrey MARTENS, domicilié à 5310 Eghezée
(Mehaigne), rue Pierre Laurent 2A.
Ils sont nommés pour une durée de six années prenant fin lors de l’assemblée ordinaire de 2027.
Leur mandat sera rémunéré, sauf décision contraire ultérieure.
La rémunération des administrateurs sera confirmée et approuvée chaque année par l’assemblée
générale ordinaire.
 
Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide :
-    d’appeler à la fonction de Président la société en nom collectif VDW CONSEIL prénommée, ici
présente et qui accepte.
     Ayant pour représentant permanent, Monsieur Jean-Pascal van de WALLE de GHELCKE
Volet B
prénommé.
-    d’appeler à la fonction d’administrateur délégué :
    •  La société en nom collectif VDW CONSEIL, prénommée.
Ici présente et qui accepte.
Ayant pour représentant permanent, Monsieur Jean-Pascal van de WALLE de GHELCKE,
prénommé.
    •  La société en nom collectif MARTENS FIVE MANAGEMENT, dont le siège social est établi à
5310 Eghezée (Mehaigne), rue Pierre Laurent 2A. Numéro d’entreprise 0671.966.708.
Ici présente et qui accepte.
Ayant pour représentant permanent, Monsieur Geoffrey MARTENS, domicilié à 5310 Eghezée
(Mehaigne), rue Pierre Laurent 2A.
 
Contrôle
Le comparant décide de ne pas nommer de commissaire réviseur, compte tenu des prévisions du
plan financier.
 
Apports en numéraire – souscription et libération des actions
Pour constituer le capital de la société, les comparants déclarent réaliser l’apport d’une somme
globale de soixante-deux mille euros (62.000 EUR). Le capital est représenté par six cent vingt (620)
actions, entièrement libérées par un versement en numéraire déposé sur un compte spécial ouvert
au nom de la société en formation auprès de la Banque ING.
Le notaire soussigné atteste que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
 
Reprise d’engagements
Tous engagements souscrits par les fondateurs pour le compte de la présente société en formation
depuis le 01.12.2020 sont expressément validés et repris par celle-ci.
 
Mandat
Tous pouvoirs nécessaires et utiles sont conférés à tout agent comptable de la srl Cogefisc, en vue
de l’inscription de la présente société auprès d’un guichet d’entreprise et de l’immatriculation à l’
administration de la taxe sur la valeur ajoutée, ainsi que pour l’inscription au registre UBO.
 
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de constitution
- Statuts initiaux
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire à Seneffe