N° d'entreprise : 0666902615
Nom
(en entier) : ELFIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Raborive 2
 : 4920 Aywaille
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 22 mai 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ELFIQUE » ayant
son siège à 4920 Aywaille, rue de Raborive, 2.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 5 mai 2023 sur l’apport en nature et sur
l’émission d’actions non proportionnelle dans chaque classe d’actions conformément aux articles 7:
155, 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « 3R, Leboutte & Co », représentée par Monsieur RAHIER Samuel,
réviseur d’entreprises, en date du 5 mai 2023, sur l’émission d’actions non proportionnelle dans
chaque classe d’actions conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « 3R, Leboutte & Co », représentée par Monsieur RAHIER Samuel,
réviseur d’entreprises, en date du 5 mai 2023, sur l’apport en nature conformément aux articles 7:
179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la SA « ELFIQUE » (ci-après dénommée « la Société ») dans
le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre
de mission du
29 mars 2023.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature et à l’émission d’actions.
 
Concernant les apports en nature
 
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, annexé au présent rapport
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée par les parties ;
    •  le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour les apports en
nature conduisent à la valeur d’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
 
La rémunération réelle consiste en l’émission de 783 actions, dont 241 actions de classe A et 542
actions de classe B, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions préexistantes.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
 
    •  l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
 
    •  d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
    •  l’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable de :
 
    •  la justification des prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
 
    •  l’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
 
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
 
    •  l’émission d’actions
 
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
 
    •  les données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration, qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquence sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation
du capital de la SA « ELFIQUE » par apports en nature de créances présentée aux actionnaires et
ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois cent vingt-cinq mille euros
(325.000,00 €) pour le porter de deux millions cent quatorze mille quatre cent quarante-neuf euros
trente-sept cents (2.114.449,37 €) à deux millions quatre cent trente-neuf mille quatre cent quarante-
neuf euros trente-sept cents (2.439.449,37 €) par l’émission de 783 actions nouvelles, soit 241
actions de classe A et 542 actions de classe B, à souscrire au prix arrondi de 415,62 € par action, et
à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par l’apport de créances détenues par les
souscripteurs à l’encontre de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de trois cent vingt-cinq mille euros (325.000,00 €) est effectivement
réalisée;
- le capital est actuellement de deux millions quatre cent trente-neuf mille quatre cent quarante-neuf
euros trente-sept cents (2.439.449,37 €) représenté par 6.798 actions sans désignation de valeur
nominale.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trois cent mille euros (300.000,00 €)
pour le porter de deux millions quatre cent trente-neuf mille quatre cent quarante-neuf euros trente-
sept cents (2.439.449,37 €) à deux millions sept cent trente-neuf mille quatre cent quarante-neuf
euros trente-sept cents (2.739.449,37 €) par la création de 722 actions de classe C nouvelles sans
désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire au prix arrondi de 415,62 €  par action, et
à libérer immédiatement par les souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de trois cent mille euros (300.000,00 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de deux millions sept cent trente-neuf mille quatre cent quarante-neuf
euros trente-sept cents (2.739.449,37 €) représenté par 7.520 actions, sans désignation de valeur
nominale.
 
III MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéas 1 et 2
des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à deux millions sept cent trente-neuf mille quatre cent quarante-neuf euros
trente-sept cents (2.739.449,37 €). Il est divisé en 7.520 actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune 1/7.520e de l'avoir social.
Les 7.520 actions sont réparties en 1.686 actions de classe A, 4.390 actions de classe B et 1.444
actions de classe C. Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est
prévu aux présents statuts. »
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations, le rapport du CA, 2 rapports du réviseur et
l’attestation bancaire.
- la coordination des statuts.