Ondernemingsnr : 0684708845
Naam
(voluit) : Metis Supplements
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan Verbertlei 8
 : 2650 Edegem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
de dato 3 juni 2022, opgesteld door Meester Xavier DESMET, Notaris te Antwerpen, ter registratie
neergelegd:
 
 
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor inzake de kapitaalverhoging door inbreng in
natura:
“7. CONCLUSIE INZAKE DE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:197 en artikel 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van de NV METIS SUPPLEMENTS verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld werden blijkens de opdrachtbrief van 4 maart 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag
van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
a. de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
              b.       de toegepaste waardering;
c. de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij, onder voormeld voorbehoud, dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met
de waarden van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 70.436 aandelen van de
vennootschap NV METIS SUPPLEMENTS, zonder vermelding van nominale waarde.
De uitgifteprijs komt niet overeen met de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Bovendien beschikt de NV METIS SUPPLEMENTS over een negatief eigen vermogen per 31
december 2021 die deze hogere uitgifteprijs niet verantwoordt, doch hebben alle betrokken
aandeelhouders zich expliciet schriftelijk akkoord verklaard met de uitgifteprijs ten belope van
afgerond 2,1802 EUR per aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
Luik B
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
De vennootschap bevindt zich in de toestand omschreven in de artikelen 7:228 en 7:229 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Blijkens artikel 7:229 kan iedere belanghebbende
de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. De voorgenomen kapitaalverhoging
dient dan ook als een herstructureringsmaatregel beschouwd te worden. De continuïteit van de
onderneming op middellange termijn is afhankelijk van het welslagen van de
herstructureringsmaatregelen op niveau van de rentabiliteit en op korte termijn van de verdere
financiële ondersteuning door de aandeelhouders en de kredietverstrekkers.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode;
-de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomt met het aantal en
de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, desgevallend verhoogd met een uitgiftepremie; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperkingen van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij de NV METIS
SUPPLEMENTS en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 19 mei 2022
(getekend)
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd door
mevrouw Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor
Bijlage : ontwerp bijzonder verslag bestuursorgaan
…”
Rechtsvorm.
naamloze vennootschap.
Naam.
METIS SUPPLEMENTS
Maatschappelijke zetel.
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Binnen dit gewest, kan de zetel bij éénvoudige beslissing van de Raad van bestuur, zonder
statutenwijziging, verplaatst worden. Iedere verplaatsing van de zetel wordt door de Raad van
Luik B
bestuur bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan bij beslissing van de Raad van bestuur, administratieve zetels, bijhuizen,
agentschappen en kantoren vestigen in België en in het buitenland.
Doel.
De vennootschap heeft tot voornaamste doel rechtstreeks of onrechtstreeks aan haar
aandeelhouders een vermogensvoordeel uit te keren.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
-de vervaardiging van voedingssupplementen, farmaceutische grondstoffen en producten allerhande
in het algemeen de productie en promotie ervan, zowel op grote schaal als op kleine schaal, in het
binnen- en in het buitenland;
-aankoop, verkoop, verhuur, huur, import, export, dis-tributie, groot- en kleinhandel van en in alle
soorten goederen, grondstoffen en waren in het algemeen en van voedingssupplementen,
farmaceutische grondstoffen en producten allerhande, al dan niet met geneeskundige werking, in het
bijzonder;
-de bemiddeling op alle mogelijke vlakken en met alle mogelijke middelen tussen het aanbod van alle
mogelijke materiële en immateriële goederen, producten en diensten enerzijds, en de vraag hiernaar
anderzijds, inclusief de functie van tussenpersoon in de handel, zoals makelaar in goederen,
zelfstandige handelsvertegenwoordiger, agent en commissionair, ter uitzondering van
gereglementeerde activiteiten van vastgoedmakelaar.
- een markt- en opinieonderzoekbureau uit te baten, met inbegrip van het uitvoeren van de
statistische analyses van de resultaten van het onderzoek;
-adviesverlening, audit, expertise, consultancy, administratie, tekstverwerking, beheer, studie,
organisatie, informatie, bijstand, prospectie voor en management van bedrijven, ondernemingen,
verenigingen, zelfstandigen, vrije beroepen, particulieren, openbare besturen, overheden, en
vennootschappen, zowel inzake juridische, financiële, operationele en sociale aangelegenheden als
inzake bedrijfsvoering, kosten-batenanalyse, algemene strategie, public relations, communicatie,
efficiëntie en toezicht, met uitsluiting van vermogensbeheer;
-het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en
fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en
uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname
van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat
de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
-functies van oprichter, bestuurder en vereffenaar van andere ondernemingen, verenigingen en
vennootschappen uitoefenen en het verrichten van alle werkzaamheden die verband houden met
vereffeningen, gerechtelijke akkoorden, fusies, splitsingen, inbrengen van bedrijfstakken en
herstructureringen van ondernemingen en vennootschappen;
-zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, verwerving, vervreemding, verkoop,
exploitatie, verhuur, in huur nemen, leasing, beheer, onderhoud, verdeling, verkaveling, bouwen,
verbouwen, renoveren, beplanten, bebossen, en valoriseren van alle onroerende goederen en
rechten, met uitzondering van de gereglementeerde activiteiten van vastgoedmakelaar;
-zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, de verwerving, vervreemding, verkoop,
verhuur, in huur nemen, commercialisatie, franchising, leasing, valorisatie en in licentie geven en
nemen van alle intellectuele rechten, auteursrechten, merken, brevetten, licenties en octrooien.
-voor eigen rekening, de verwerving, valorisatie, vervreemding en verhuring van alle roerende
goederen, effecten, rechten en waarden;
Uitgezonderd gereglementeerde activiteiten waarvoor de nodige machtigingen of vergunningen
ontbreken.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
De vennootschap kan binnen de perken van haar maatschap-pelijk voorwerp, zowel in België, als in
het buitenland, alle burgerrechtelijke, commerciële, industriële, financiële, intellectuele,
organisatorische, roerende of onroerende verrichtingen doen.
Zij kan bij wijze van inbreng, overdracht, fusie, in-schrijving, deelneming, financiële tussenkomst of
op andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, zich interes-seren of deelnemen in alle
vennootschappen, ondernemingen, vereni-gingen of verrichtingen, die eenzelfde, gelijkaardig of
verwant voorwerp hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorde-ren.
De vennootschap mag zich voor deze vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, borg
stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen
verstrekken.
De algemene vergadering mag het maatschappelijk voorwerp wijzigen onder de wettelijk voorziene
voorwaar-den.
Luik B
Duur.
De vennootschap wordt opgericht vanaf heden voor een onbepaalde duur.
Zij kan worden ontbonden, bij beslissing van de algemene vergadering, volgens de wettelijke regels
terzake.
Maatschappelijk kapitaal.
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennoot-schap bedraagt TWEEHONDERD
DRIEËNTWINTIG DUIZEND VIJFHONDERD DRIEËNZESTIG EURO TWEEËNZEVENTIG
EUROCENT (223.563,72 EUR).
Het is volledig volgestort.
Het wordt vertegenwoordigd door honderd dertig duizend vierhonderd zesendertig (130.436)
aandelen met stemrecht zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van één
/honderd dertig duizend vierhonderd zesendertigste (1/130.436ste) van het kapitaal elk.
Aandelen zonder stemrecht.
Het kapitaal kan vertegenwoordigd worden door aandelen met of zonder stemrecht.
De uitgifte van aandelen zonder stemrecht en de rechten verbonden aan deze aandelen worden
beheerst door de wet. De vennootschap heeft het recht de wederin-koop te eisen van de aandelen
zonder stem-recht.
Raad van Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie
bestuurders, natuurlijke persoon of rechtspersoon, al dan niet aandeelhouder, die voor ten hoogste
zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders worden benoemd en die door deze
kunnen worden ontslagen.
In afwijking van het voorgaande zal de Raad van Bestuur uit slechts twee leden kunnen bestaan
wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat
de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft tot de dag van de gewone algemene
vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders
zijn.
De bestuurders zijn herkiesbaar.
De functie van de uittredende bestuurders verstrijkt onmiddellijk na de jaarvergadering.
Machten van de Raad van Bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene
Dagelijks Bestuur – Volmachten.
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
afgevaardigden, al dan niet bestuurder, dagelijkse bestuurder genaamd, insgelijks belast met de
uitvoering van de beslissingen van de Raad.
Hij mag aan iedere mandataris bepaalde speciale volmachten opdragen.
De raad bepaalt de machten, de bezigheden, de bezoldigingen of vergoedingen van de in de vorige
leden vermelde personen. De raad mag te allen tijde de in dit opzicht genomen beslissingen
intrekken.
Vertegenwoordiging van de vennootschap.
De vertegenwoordiging van de vennootschap in en buiten rechte wordt verzekerd hetzij door twee
bestuurders, hetzij door een afgevaardigde bestuurder, hetzij door om het even welke andere
daartoe gemachtigde personen.
Gewone algemene vergadering/Jaarvergade-ring.
De algemene vergadering moet minstens éénmaal per jaar worden bijeengeroepen de laatste
donderdag van de maand april om twintig uur om te beraadslagen over de jaarrekening van het vorig
boekjaar en om de bestuurders, commissarissen of de met de controle belaste aandeelhouders
décharge te verlenen.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur gehouden.
Plaats van algemene vergadering.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de maat-schappelijke zetel of op iedere andere
plaats die in de oproepingsbrieven wordt bepaald.
Voorwaarden tot toelating op de algemene vergadering.
De raad van bestuur of de commissarissen kunnen het recht om deel te nemen aan de gewone,
bijzondere of buitengewone algemene vergadering, afhankelijk stellen hetzij van de inschrijving van
de aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij van de
neerlegging van een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld
attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde effecten tot op de datum van de
algemene vergadering wordt vastgesteld, op de plaatsen aangegeven in de oproepingsbrief, binnen
Luik B
een termijn van ten minste drie werkdagen en ten hoogste zes werkdagen vóór de datum vastgesteld
voor de algemene vergadering.
Deze toelatingsvoorwaarden zullen slechts voor die algemene vergadering geldig zijn.
De pandhoudende schuldeisers zijn gehouden hun pand-schuldenaar in staat te stellen deel te
nemen aan de algeme-ne vergadering door diens effecten op de voorgeschreven wijze te
deponeren.
Vorm van de volmachten.
Het orgaan dat de vergadering oproept mag de formule van de volmachten bepalen en eisen dat
deze worden gedeponeerd op de plaats en binnen de termijn die het vaststelt.
Stemrecht.
Ieder aandeel met stemrecht geeft recht op één stem.
De houders van aandelen zonder stemrecht hebben toch stemrecht in de gevallen en voorwaarden
voorzien bij de wet.
Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen, binnen de
wettelijke grenzen.
Niemand kan aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan deze verbonden aan effecten
waarvan hij, overeenkomstig de openbaringsplicht voor belangrijke deelnemingen, minstens twintig
dagen vóór de datum van de algemene vergadering kennisgegeven heeft. Dit geldt niet voor effecten
waarop is ingeschreven met uitoefening van een voorkeurrecht en op effecten verworven door
erfopvolging of ingevolge fusie, splitsing of vereffening.
Wanneer stemrechten werden uitgeoefend die opgeschort zijn krachtens het voorgaande en, buiten
deze onwettig uitgeoefende stemrechten, het aanwezigheids- of meerderheidsquorum vereist voor
de beslissingen ter algemene vergadering niet zou zijn bereikt, heeft dit de nietigheid van deze
beslissingen tot gevolg.
Maatschappelijk boekjaar.
Het maatschappelijk boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Winstverdeling.
Het batig overschot van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene en uitbatingskos-ten,
evenals van de noodzake-lijke provisies en afschrijvingen, vormt de zuivere winst van de
vennootschap.
Op deze winst wordt vijf percent voorafgenomen om het wettelijk reservefonds te vormen en dit
zolang dit niet een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
De algemene vergadering besluit op voorstel van de Raad van Bestuur over de bestemming van het
saldo.
De algemene vergadering kan beslissen dat voormeld over-blijvend saldo geheel of gedeeltelijk, zal
toegekend worden als tantièmes aan de bestuurder(s), zal aangewend worden voor een
buitengewoon reserve-fonds of een provisie-fonds, als dividend zal uitbetaald worden, ofwel op het
nieuw boekjaar zal worden overgedragen.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afslui-ting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeer-
derd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Dividenden.
De betaling der dividenden geschiedt op de tijdstippen en plaatsen die door de raad van bestuur
worden aangeduid. Deze laatste mag de betaling van interimdividenden beslissen mits inachtneming
van de wettelijke bepalingen terzake.
Ontbinding.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, stelt de
algemene vergadering van de aandeelhouders één of meer vereffenaars aan, bepaalt hun machten
en vergoedingen, en omschrijft de wijze van vereffening, overeenkomstig de wet.
Verdeling van het vereffeningsoverschot.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en de vereffeningskosten of consignatie voor de regeling
ervan, wordt het netto-actief verdeeld, in speciën of in natura, tussen alle aandelen.
Indien de aandelen niet in éénzelfde verhouding volgestort zijn, moeten de vereffenaars, alvorens tot
de verdeling over te gaan, rekening houden met deze diversiteit en het evenwicht herstellen door alle
aandelen op een volledige voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende fondsen op te vragen
ten laste van de niet volstorte aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in speciën of
natura ten gunste van de aandelen volgestort in een hogere verhouding.
Ontslagen en benoemingen.
a. Het ontslag als bestuurder wordt aanvaard van:
- Mevrouw BONGAERTS Nathalie, wonende te (2650) Edegem, Jan Verbertlei 8.
- Mevrouw CHRISTIAEN Caroline, wonende te te (2530) Boechout, Schransstraat 44,
Luik B
- De heer CHRISTIAEN Christophe, wonende te 20 Dagmar Grove, NG9 2BH Beeston,
Nottinghamshire.
b. te benoemen of herbenoemen tot bestuurder:
- De heer MICHIELS Peter, wonende te (2020) Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 164 bus 9.
- De heer CHRISTIAEN Dirk, wonende te (2650) Edegem, Jan Verbertlei 8.
- De heer CHRISTIAEN Maxim, wonende te (2650) Edegem, Jan Verbertlei 8.
Hun mandaat is onbezoldigd (tenzij de algemene vergadering anders beslist) en verstrijkt bij de
algemene vergadering van het jaar 2028.
c. Wordt benoemd tot afgevaardigde bestuurder:
de heer CHRISTIAEN Maxim, voornoemd, met macht om de vennootschap alleen te
vertegenwoordigen.
 
-VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL-
De Notaris.
 
 
 
Ter zelfder tijd neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders de dato 3 juni 2022, opgesteld door Meester Xavier DESMET, Notaris te Antwerpen,
- bijzonder verslag van de bestuurder opgesteld overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
- verslag van de Raad van bestuur over het voorstel tot kapitaalverhoging door een inbreng in natura,
opgesteld overeenkomstig artikel 7:196 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarin het uiteenzet waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap, de inbreng in natura beschrijft en gemotiveerd waardeert en de uitgifteprijs van de
aandelen verantwoordt.
- verslag van bedrijfsrevisor houdende onderzoek van de door de Raad van bestuur gegeven
beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden, opgesteld overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.