Ondernemingsnr : 0719695854
Naam
(voluit) : Axiles Bionics
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Krokussenlaan 9 (b.3)
 : 1070 Anderlecht
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het jaar tweeduizend negentien.
Op tien september.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Axiles Bionics", waarvan de
zetel gevestigd is te 1070 Anderlecht (Brussel), Krokussenlaan 9 (b.3), hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. CREATIE VAN KLASSEN VAN AANDELEN:
EERSTE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen en toewijzing bestaande aandelen aan
een klasse.
I. De vergadering beslist tot creatie van twee klassen van aandelen, zijnde Klasse A Aandelen en
Klasse B Aandelen.
II. De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
III. De vergadering beslist dat alle bestaande aandelen (100.000) Klasse A Aandelen zullen zijn. Er
zijn op dit moment nog geen Klasse B Aandelen.
B. BIJKOMENDE INBRENGEN DOOR MIDDEL VAN INBRENG IN CASH:
(...)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist de beschikbare eigen vermogensrekening te verhogen met 529.639,00 EUR,
om haar te brengen van 21.500,00 EUR op 551.139,00 EUR.
De vergadering beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in
geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 15.693 Klasse B Aandelen, die de aard en
rechten en voordelen hebben zoals uiteengezet in de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt
aangenomen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 33,75 EUR (afgerond) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%.
(...)
III. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE59 3631 9118
5626 op naam van de Vennootschap bij ING Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 10 september 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier
Luik B
bewaard zal blijven.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging artikel 5 van de statuten.
De vergadering beslist de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die wordt aangenomen.
C. BIJKOMENDE INBRENGEN DOOR MIDDEL VAN INBRENG IN CASH:
(...)
NEGENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist de beschikbare eigen vermogensrekening te verhogen met 1.833.435,00
EUR, om haar te brengen van 551.139,00 EUR op 2.384.574,00 EUR.
De vergadering beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in
geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 40.743 Klasse B Aandelen, die de aard en
rechten en voordelen hebben zoals uiteengezet in de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt
aangenomen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 45,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 7,64%.
(...)
III. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE59 3631 9118
5626 op naam van de Vennootschap bij ING Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 10 september 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier
bewaard zal blijven.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging artikel 5 van de statuten.
De vergadering beslist de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die wordt aangenomen.
D. AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN:
VEERTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met voormelde beslissingen tot uitgifte van nieuwe aandelen en creatie
van soorten van aandelen, en teneinde een aandeelhoudersovereenkomst te implementeren, waarbij
de regeling inzake effectenoverdracht, de werking en besluitvorming van de algemene vergadering,
de samenstelling, werking en besluitvorming van het bestuursorgaan en de regeling inzake
winstverdeling gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Axiles Bionics".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Brusselse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, op elke manier mogelijk: het
ontwikkelen, produceren, commercialiseren van producten en diensten, met inbegrip van robotica
technologie.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
Luik B
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesenvijftigduizend vierhonderdzesendertig
(156.436) aandelen uitgegeven. De aandelen zijn verdeeld over twee klassen: Klasse A aandelen en
Klasse B aandelen.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit 5 bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De bestuurders worden als volgt benoemd:
- Drie (3) bestuurders zullen worden benoemd door de algemene vergadering uit de kandidaten
voorgedragen door de houders van Klasse A aandelen ("Klasse A aandelen Bestuurders"); en
- Twee (2) Bestuurders zullen worden benoemd door de algemene vergadering uit de kandidaten
voorgedragen door de houders van Klasse B aandelen ("Klasse B aandelen Bestuurders").
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§ 1. Bijeenkomsten en werking van de raad van bestuur
De bestuurders benoemen een voorzitter.
De raad van bestuur vergadert regelmatig en dit tenminste vier maar per jaar of zo vaak het belang
van de vennootschap dit vereist. De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op een andere plaats opgenomen in de oproepingen. De raad van bestuur kan
tevens vergaderen door middel van tele- of videoconferentie. De besluiten van de raad van bestuur
kunnen eveneens schriftelijk worden vastgesteld bij eenparig schriftelijk akkoord.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op verzoek van de voorzitter of twee
bestuurders. De oproeping wordt verzonden door middel van brief of e-mail, tenminste vijf (5) dagen
voor de vergadering en bevat de plaats, aanvangsuur, datum en agenda van de vergadering. De
geldigheid van de oproeping kan niet worden betwist wanneer de bestuurder aanwezig of geldig
vertegenwoordigd was. Elke bestuurder mag een volmacht geven aan een andere bestuurder door
middel van brief of schriftelijk document. Een bestuurder mag één of meerdere andere bestuurders
vertegenwoordigen op voorwaarde dat op elke vergadering minstens twee bestuurders aanwezig
zijn.
Wanneer in functie van de complexiteit of gevoeligheid van het onderwerp op de agenda dit
redelijkerwijze vereist, heeft elke bestuurder het recht om een externe adviseur naar deze
vergadering mee te nemen, behoudens wanneer de raad van bestuur beslist dat de aanwezigheid
van deze externe adviseur niet in het belang van de vennootschap is. Elke externe adviseur die een
vergadering van de raad van bestuur bijwoont is gehouden tot dezelfde
vertrouwelijkheidsverplichtingen als de bestuurder die hem / haar heeft uitgenodigd.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
§2. Meerderheid en quorum
De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen wanneer een meerderheid van zijn leden
aanwezig of geldig vertegenwoordigd is. Onderwerpen die niet op de agenda voorkomen kunnen
enkel worden besproken wanneer alle bestuurders persoonlijk aanwezig zijn en unaniem beslissen
hierover te beraadslagen.
De raad van bestuur streeft naar consensus maar een beslissing is aangenomen wanneer met
gewone meerderheid van de uitgebracht stemmen. Volgende beslissingen worden slechts geldig
genomen wanneer één Klasse B aandelen Bestuurder hiermee instemt:
Luik B
- Aanvragen van een faillissement (tenzij in het geval wettelijk vereist of indien het niet aanvragen
aanleiding kan geven tot bestuurdersaansprakelijkheid) - verzoeken om andere beschermende
maatregelen in verband met de wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van de
ondernemingen namens de onderneming;
- Een overdracht van alle of nagenoeg alle activa van de Vennootschap (inclusief door een verkoop,
inbreng in natura of anderszins);
- Een overdracht van enige intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap (anders dan in
verband met distributie- of leveringsovereenkomsten met klanten die zijn aangegaan in de normale
bedrijfsvoering);
- De oprichting of oprichting van een dochteronderneming, inclusief een filiaal of kantoor en, indien
opgericht of opgericht met voorafgaande toestemming van de raad van bestuur, de overdracht,
ontbinding of vereffening daarvan;
- Elke beslissing met betrekking tot (bank)financiering (inclusief het openen van een kredietfaciliteit)
van meer dan EUR 100.000,00 met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap en het
verlenen of onvoorwaardelijk maken van enige zekerheidsrechten in dit opzicht;
- De goedkeuring van bedrijfsplannen, jaarlijkse kapitaalbegrotingen en enige kapitaaluitgaven of
verplichtingen daartoe (afzonderlijk of gezamenlijk) buiten de normale bedrijfsuitoefening of het
aangaan van een materieel contract voor een bedrag van meer dan EUR 75.000,00 in de normale
bedrijfsvoering of die een verbintenis inhoudt namens de Vennootschap met een looptijd van meer
dan één (1) jaar; en
- De aanwerving en / of beëindiging van elke werknemer en / of adviseur met een bruto jaarlijkse
vergoeding van meer dan EUR 100.000,00.
§3 Belangenconflict
Elke kwestie of beslissing die (direct of indirect) betrekking heeft op overeenkomsten tussen de
Vennootschap en een bestuurder of aandeelhouder (of een met hun verbonden vennootschap), met
inbegrip van maar niet beperkt tot: (a) elke beslissing met betrekking tot overeenkomsten met het
management; (b) elke beslissing over een aangelegenheid die aanleiding kan geven tot een
belangenconflict in de zin van artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
en (c) elke beslissing die direct of indirect betrekking heeft op een aandeelhouder of een met hen
verbonden vennootschap (inclusief elke beslissing met betrekking tot de betaling van enig deel van
het bedrag van de Subsequent Series A investeringsronde voorafgaand aan de sluitingsdatum van
de tranche) behoren tot de bevoegdheid van de algemene vergadering vereisen een meerderheid
van de stemmen uitgebracht door respectievelijk de Klasse A aandeelhouders en de Klasse B
aandeelhouders.
§4. Externe vertegenwoordiging
De raad van bestuur, vertegenwoordigt de vennootschap ten aanzien van derden, in feite en in
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de voltallige raad van bestuur, is
vennootschap ten aanzien van derden, in feite en in rechte, geldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders samen handelend, waarvan tenminste één Klasse A aandelen Bestuurder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde
woensdag van de maand mei, om 14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Luik B
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke bepalingen, kan de algemene vergadering enkel
beraadslagen wanneer 50% van de aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Wanneer dit
quorum niet is bereikt, wordt een nieuwe algemene vergadering bijeengeroepen die zal
beraadslagen over dezelfde agenda, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aantal
aandelen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet en deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
Luik B
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder de
aandeelhouders conform artikel 25.
(...)
E. UITGIFTE INSCHRIJVINGSRECHTEN:
(...)
ACHTIENDE BESLISSING: Uitgifte en toekenning van inschrijvingsrechten.
I. De vergadering beslist om inschrijvingsrechten op aandelen van de Vennootschap uit te geven. De
inschrijvingsrechten geven de houders ervan recht om in te schrijven op de aandelen van de
Vennootschap overeenkomstig de modaliteiten en voorwaarden die werden opgenomen in het
aangehaalde verslag van het bestuursorgaan.
(...)
NEGENTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbrengen onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
10.326 inschrijvingsrechten over te gaan tot bijkomende inbrengen ten belope van een maximum
bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs
van deze inschrijvingsrechten, door de uitgifte van nieuwe aandelen zoals opgenomen in de
uitgiftevoorwaarden.
F. OVERIGE:
TWINTIGSTE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt akte van het ontslag van mevrouw CHERELLE Claire, wonende te 1070
Anderlecht, Krokussenlaan 9 bus 1, en de heer GOMEZ MARULANDA Felipe, wonende te 1040
Etterbeek, Belliardstraat 145 (b5.1), met ingang vanaf tien september tweeduizend negentien.
II. De vergadering beslist te benoemen tot Klasse A aandelen Bestuurder van de Vennootschap:
    1.  De heer CHERELLE Pierre, wonende te 1070 Anderlecht, Krokussenlaan 9 (b.3); en
    2.  De heer YEE Stefan, wonende te 3320 Hoegaarden, Molenstraat 10.
Hun mandaat is voor onbepaalde duur en is onbezoldigd.
De vergadering beslist dat de heer LANGENDRIES Jacques, die benoemd werd bij oprichting van de
Vennootschap, een Klasse A aandelen Bestuurder is.
III. De vergadering beslist te benoemen tot Klasse B aandelen Bestuurder van de Vennootschap:
    1.  De heer VAN GAEL Bart, wonende te 1390 Grez-Doiceau, Vivier Hanquet 12; en
    2.  De heer DELLOYE Michel, wonende te 1050 Elsene, Derbylaan 1
Hun mandaat is voor onbepaalde duur en is onbezoldigd.
IV. De raad van bestuur is bijgevolg samengesteld als volgt:
    1.  De heer LANGHENDRIES Jacques, als Klasse A aandelen Bestuurder;
    2.  De heer CHERELLE Pierre, als Klasse A aandelen Bestuurder;
    3.  De heer YEE Stefan, als Klasse A aandelen Bestuurder;
    4.  De heer VAN GAEL Bart, als Klasse B aandelen Bestuurder; en
    5.  De heer DELLOYE Michel, als Klasse B aandelen Bestuurder.
(...)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ieder van de bestuurders van de Vennootschap en
Bart Bellen, Jesse Docx en iedere ieder ander advocaat of medewerker van het advocatenkantoor
"CONTRAST", gevestigd te 1930 Zaventem, Minervastraat 5, allen individueel bevoegd, evenals aan
hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde (i) de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren en (ii) in het aandelenregister van de
Vennootschap alle inschrijvingen te verrichten zoals vereist in het kader van de hierboven genomen
beslissingen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zeventien
Luik B
volmachten, de verslagen van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:122 en
5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de
statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris