Ondernemingsnr : 0741579846
Naam
(voluit) : Destilink
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Excelsiorlaan 89
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, twintig september tweeduizend eenentwintig,
(...)
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Destilink", waarvan de zetel
gevestigd is te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 89, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 4.699.983,42 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 2.687.675 aandelen (waarvan 142.754 Klasse A1-Aandelen, 394.778
Klasse A2-Aandelen en 2.150.143 Klasse C-Aandelen). De nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard
en hebben de rechten en voordelen zoals de bestaande aandelen van de desbetreffende soort, en
zullen in de winsten delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 4,56 EUR per Klasse A1-Aandeel, 4,81 EUR per Klasse A2-Aandeel en 1,00 EUR
per Klasse C-Aandeel, en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten elope van 100%, hetzij
4.699.983,42 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
III.      De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij ING België
NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 20 september 2021.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en de
aandeelhoudersovereenkomst zoals afgesloten tussen de aandeelhouders van de Vennootschap,
beslist de vergadering om volgende bepalingen van de statuten te vervangen.
Artikel 5 zal worden vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdennegen miljoen
driehonderdennegenduizend driehonderdzesenveertig (209.309.346) aandelen uitgegeven, waarvan
vierentwintig miljoen zeshonderdeenendertigduizend tweehonderdvijfentachtig (24.631.285) Klasse
A1-Aandelen, elf miljoen achthonderdtweeënnegentigduizend achthonderdeenentachtig (11.892.881)
Luik B
Klasse A2-Aandelen, vijf miljoen tweehonderdduizend honderdzesennegentig (5.200.196) Klasse B-
Aandelen, honderdzesenzestig miljoen achthonderdzevenennegentigduizend
vierhonderdvierentachtig (166.897.484) Klasse C-Aandelen, driehonderdtweeënnegentigduizend
vijfhonderd (392.500) Klasse D1-Aandelen en tweehonderdvijfennegentigduizend (295.000) Klasse
D2-Aandelen.
De A1 Aandelen (of Klasse A1 Gewone Aandelen), A2 Aandelen (of Klasse A2 Gewone Aandelen)
en B Aandelen (of Klasse B Gewone Aandelen) zijn gewone aandelen, zonder bijzondere
bijkomende rechten. De C Aandelen (of Vastrentende Aandelen), D1 Aandelen (of Ratchet 1
Aandelen) en D2 Aandelen (of Ratchet 2 Aandelen) zijn klassen van preferente aandelen waaraan
de bijzondere rechten daaraan toegekend in deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst
verbonden zijn.
De A1 Aandelen, A2 Aandelen, B Aandelen, C Aandelen, D1 Aandelen en D2 Aandelen zullen elk
een gelijk stemrecht hebben.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt."
Artikel 10 zal worden vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 10. Vrije Overdrachten
(...)
Artikel 12 zal worden vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 12. Volgrecht
(...)
Artikel 14 zal worden vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 14. Bestuursorgaan
Rol en samenstelling van de Raad van Bestuur
De Vennootschap zal worden bestuurd door een college van bestuurders (de "Raad van Bestuur") in
overeenstemming met de principes uiteengezet in dit artikel.
De Raad van Bestuur heeft een monistische structuur. Het aantal bestuurders in de Raad van
Bestuur zal bestaan uit ten minste vijf (5) en ten hoogste acht (8) bestuurders (de "Bestuurders"), te
benoemen door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap bij gewoon
besluit, op voorwaarde dat de Bestuurders als volgt door de algemene vergadering van
aandeelhouders van de Vennootschap worden benoemd:
(i)  twee (2), drie (3) of vier (4) Bestuurders (naar eigen goeddunken van de Financiële Investeerder,
met name in het licht van de aanwezigheid van Onafhankelijke Leden) worden benoemd op
bindende voordracht van de Financiële Investeerder;
(ii) twee (2) Bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van de Oprichters;
(iii)     tot twee (2) onafhankelijke Bestuurders of waarnemers kunnen worden benoemd in
overeenstemming met de principes zoals hieronder uiteengezet.
De Raad van Bestuur zal een van zijn Bestuurders aanstellen (en mag dit mandaat ten alle tijde
herroepen) als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap en de Groep (de "CEO") en een
andere als operationeel directeur van de Groep (de "COO").
De Oprichters en de Financiële Investeerder mogen gezamenlijk twee (2) onafhankelijke Bestuurders
of waarnemers voordragen ter benoeming (de "Onafhankelijke Leden").
Bovendien heeft de CEO het recht om maximaal twee (2) waarnemers (de "Waarnemers") in de
Raad van Bestuur voor te stellen. De Waarnemers zullen op dezelfde wijze als de Bestuurders
worden opgeroepen voor de vergaderingen van de Raad van Bestuur en ontvangen alle aan de
Bestuurders verstrekte documentatie, maar zullen niet mogen stemmen over enige vragen die zich
op dergelijke vergaderingen voordoen.
Voorzitter van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur zal worden voorgezeten door een voorzitter (de "Voorzitter") benoemd door de
Raad van Bestuur.
De Voorzitter zal worden benoemd onder de Bestuurders die werden benoemd op voorstel van de
Financiële Investeerder."
Artikel 33 zal worden vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 33. Definities
(...)
TIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering besluit een bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Luc Wynant, de heer Jeroen
Mues, de heer Ruben Toelen, mevrouw Anouck Van Elsen, de heer Stijn Goovaerts, mevrouw Sarah
Moens en mevrouw Elise Gilliot, advocaten met kantoor gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 221,
of enige advocaat van het advocatenkantoor Van Olmen & Wynant, elk alleen
Luik B
optredend en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de nodige inschrijvingen te doen in
het aandeelhoudersregister van de Vennootschap en de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de
griffie van de Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten
teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en
neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de
Vennootschap als onderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles
te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdrachten.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, acht volmachten, een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de
commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris