0433 430 444	ondernemingsry
Naam
BOUWBEDRIJF VMG - DE COCK
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP	Resnisvon:
INDUSTRIEPARK-WEST 55 - 9100 SINT-NIKLAAS	vore lg adres : c zete'
Onderwerp akte NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL I.V.M. DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)
VAN
VMG - DE COCK WERKHUIZEN EN LOGISTIEK
Naamloze vennootschap
gekend op de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde
ondernemingsnummer BTW BE (0)434.045.504
met zetel te Industriepark-West 55, 9100 Sint-Niklaas
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
BOUWBEDRIJF VMG - DE COCK
Naamloze vennootschap
gekend op de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde
ondernemingsnummer BTW BE (0)433.430.444
met zetel te Industriepark-West 55, 9100 Sint-Niklaas
(Verkrijgende Vennootschap)
FUSIEVOORSTEL in verband met GERUISLOZE FUSIE
Bij toepassing van artikel 12:7 2° en artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De naamloze vennootschap VMG - DE COCK WERKHUIZEN EN LOGISTIEK en de naamloze ven-
nootschap BOUWBEDRIJF VMG - DE COCK hebben beslist het onderhavig - overeenkomstig de artikelen
12:7 jo.12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgestelde - fusievoorstel
voor te leggen aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) door te voeren waarbij de totaliteit van
het vermogen, de rechten en verplichtingen, van de naamloze vennootschap VMG - DE COCK WERKHUIZEN
EN LOGISTIEK wordt overgenomen door de naamloze vennootschap BOUWBEDRIJF VMG - DE COCK, dit
overeenkomstig de artikelen 12:7 jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna het "WVV").
Deze geruisloze fusie vindt plaats teneinde de vennootschapsstructuur van de groep te vereenvou-digen en
te rationaliseren.
I. WETTELIJKE VERMELDINGEN
1.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:50, 2de alinea, 1° WVV)
1.1.1. Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap VMG - DE COCK WERKHUIZEN EN LOGIS-TIEK
NV
De naamloze vennootschap VMG - DE COCK WERKHUIZEN EN LOGISTIEK, met zetel te Indu-striepark-
West 55, 9100 Sint-Niklaas, en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Den-dermonde, onder
ondernemingsnummer BTW BE (0)434.045.504, hierna genoemd-de "Over- Te Ne-men Vennootschap" .. .
(i)Kapitaal en enige aandeelhouder
Het geplaatst kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend euro (€
62.000,00), vertegenwoordigd door tweeduizend (2.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde,
met elk een fractiewaarde van één/tweeduizendste (1/2000ste) van het kapitaal.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
Alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap worden op heden aangehouden door de naamlo-ze
vennootschap BOUWBEDRIJF VMG - DE COCK, met zetel te Industriepark-West 55, 9100 Sint-Niklaas, en
gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde, met ondernemings-nummer BTW BE
(0)433.430.444.
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp :
- Aankoop en verhuring, met of zonder bediener, van machines in bouw- en verhandelingssector.
- Uitbating van een werkplaats voor onderhoud en herstellingen van machines en werktuigen in het al-
gemeen zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
- Verkoop, verhuring van nieuwe en gebruikte machines en werktuigen.
- Aannemingen en uitvoering voor rekening van derden van diverse technieken welke ook maar enigs-zins
verband houden met de traditionele en industriële sector in diverse sectoren als dat zijn:
- sanitaire werken;
- centrale verwarming en verwarmingstechnieken;
- de elektriciteit van gebouwen en elektrische inrichting van de industriële ontwikkeling;
- de transporttechnieken in de industrie;
- de infrastructuur;
- de prefabricatie;
alsmede alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het bui-tenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht."
(iii)	Organen
De Over Te Nemen Vennootschap wordt op heden bestuurd door de:
-Naamloze vennootschap BOUWBEDRIJF VMG - DE COCK, (gedelegeerd) bestuurder, vast
vertegenwoordigd door de heer Luc Waterschoot;
-Besloten vennootschap SUFINA, (gedelegeerd) bestuurder en voorzitter, vast vertegenwoor-digd door de
heer Jochen Moortgat;
-Besloten vennootschap ENDEKA, bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer Stefan Noens; en
-Besloten vennootschap MTB2, bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer Jan François.
De Over Te Nemen Vennootschap wordt, overeenkomstig artikel 13 van de statuten, bestuurd door een
raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Overeenkomstig artikel 21 van de statuten kan de Over Te Nemen Vennootschap in en buiten rechte worden
vertegenwoordigd hetzij door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden of een gedele-geerd bestuurder
die alleen optreedt. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de Over Te Nemen Vennootschap ook
in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
1.1.2. Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap BOUWBEDRIJF VMG - DE COCK NV
De naamloze vennootschap BOUWBEDRIJF VMG - DE COCK, met zetel te Industriepark-West 55, 9100
Sint-Niklaas, en gekend bij de Ondernemingsrechtbank	Gent, afdeling Dendermonde, onder
ondernemingsnummer BTW BE (0)433.430.444, hierna genoemd de "Verkrijgende Vennootschap".
(i)Kapitaal en aandelen
Het geplaatste kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap bedraagt één miljoen vijfhonderdduizend euro
(€ 1.500.000,00), vertegenwoordigd door zevenenzestigduizend vijfhonderd (67.500) aandelen zonder
aanduiding van de nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden op heden aangehouden door drie (3) aan-
deelhouders.
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
De algemene onderneming van bouw- en betonwerken, de schrijnwerkerij en trappenmakerij, de verkoop
van bouwmaterialen, de verkoop en verhuring van materiaal, de bouwpromotie in de meest uitgebreide zin van
het woord, de makelarij en de vertegenwoordiging in onroerende goederen, alsmede alle industri-ele,
commerciële en financiële verhandelingen die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
- de groothandel in bouwmaterialen;
- de onderneming voor uitbaggering;
- de onderneming voor eigenlijke zee- en rivierwerken;
- de onderneming voor het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen;
- de onderneming voor rioleringswerken;
- de onderneming voor water- en gasvoorziening;
- de onderneming voor het leggen van kabels en diverse leidingen;
- de onderneming voor het aanleggen van speelpleinen, sportvelden, parken en tuinen;
- de onderneming voor grondwerken;
- de onderneming voor fundering, voor het heien van palen en damplanken en voor versterkingswerken van
de bodem volgens allerlei methodes;
- de onderneming voor draineringswerken;
- de onderneming voor het bouwen van niet-metalen kunstwerken, met uitzondering van de zee- en ri-
vierwerken;
- de onderneming voor het optrekken van gebouwen (ruwbouw en onder dak zetten);
- de onderneming voor bekisting en ijzervlechtwerk;
- de algemene bouwonderneming;
- de onderneming voor slopingswerken van gebouwen en kunstwerken;
- de onderneming voor het optrekken van niet-metalen uiteenneembare paviljoenen en barakken;
- de onderneming voor het optrekken van niet-metalen bungalows en houten chalets en het optrekken van
geprefabriceerde woningen;
- de onderneming voor het plaatsen van afsluitingen;
- aannemingen en uitvoering voor rekening van derden van diverse technieken welke ook maar enigszins
verband houden met de traditionele en industriële sector en diverse sectoren als daar zijn: sanitaire wer-ken;
centrale verwarming en verwarmingstechnieken en elektriciteit van gebouwen en elektrische in-richting van de
industriële ontwikkeling; dakbedekkingen van alle aard; alle schilderwerken.
Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoe-
ren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of van die aard zijn, dit te
begunstigen; zo kan zij onder meer, een belang nemen in iedere onderneming waarvan het voorwerp
gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar
agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken."
(iii)	Organen
De Verkrijgende Vennootschap wordt op heden bestuurd door de:
-Besloten vennootschap SUFINA, (gedelegeerd) bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer Jochen
Moortgat;
-Besloten vennootschap AGABO, (gedelegeerd) bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer Luc
Waterschoot;
-Naamloze vennootschap ALTRABO, bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer Etienne Wymeersch;
-Besloten vennootschap BALTO, bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer Yannick Dheedene;
-Besloten vennootschap ENDEKA, bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer Stefan Noens; en
-Besloten vennootschap WMAP, bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Hoefman.
De Verkrijgende Vennootschap wordt, overeenkomstig artikel 13 van de statuten, bestuurder door een raad
samengesteld uit ten minste drie (3) bestuurders.
Overeenkomstig artikel 21 van de statuten kan de Verkrijgende Vennootschap in en buiten rechte worden
vertegenwoordigd hetzij door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden of een gedele-geerd bestuurder
die alleen optreedt. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de Verkrij-gende Vennootschap in en
buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedele-geerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
1.2.Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de Over Te Nemen Vennootschap en de Verkrij-gende
Vennootschap het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de tota-liteit van het
vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:7 jo.
12:50 e.v. WVV, zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te
doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te bren-gen tegen de hierna gemelde voorwaarden en
leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De fusie, zoals beschreven in huidig fusievoorstel, zal worden verwezenlijkt met toepassing van de
bepalingen vervat in het WVV met betrekking tot de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen
met betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijk-gestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 WVV, met name de rechtshandeling waar-bij het gehele
vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap zonder uitgifte van aandelen in de verkrijgende
vennootschap wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverle-nende effecten in handen zijn ofwel van die
andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van
die vennootschap.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een geruisloze fusie waarbij de
bedoeling voorligt dat het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zijnde de naamloze
vennootschap VMG - DE COCK WERKHUIZEN EN LOGISTIEK, zowel de rechten als de verplichtingen, wordt
overgenomen ten gevolge van de fusie, door de Verkrijgende Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap
BOUWBEDRIJF VMG - DE COCK.
Deze geruisloze fusie vindt plaats om de vennootschapsstructuur van de groep te vereenvoudigen en te
rationaliseren.
De bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap bena-
drukken dat de voorgenomen fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen:
De fusie levert aanzienlijke voordelen op voor de Verkrijgende Vennootschap en de Over Te Nemen
Vennootschap;
De bij de fusie betrokken vennootschappen behoren allen tot dezelfde groep van vennoot-schappen, zijn
actief in dezelfde sector, en zijn bovendien actief in dezelfde regio Sint-Niklaas. De voorgenomen fusie laat toe
om de kosten per juridische entiteit te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering
van de operationele structuur en beheersstructuur van de groep;
De fusie draagt bij tot het deugdelijk bestuur van de groep, door de groepsstructuur te ver-eenvoudigen
en op die manier de economische efficiëntie, transparantie en de eenvoud van het bestuursmodel te vergroten,
hetgeen zowel de enige aandeelhouder als andere betrokken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur van de groep te
vereenvoudigen, alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstelligen. Bovendien leidt de fusie tot
een verbetering van de financiële mogelijkheden van de bij de fusie betrokken vennoot-schappen, verbetering
van de mogelijkheid om kredieten te krijgen en een betere reputatie van de betrokken vennootschappen naar
het publiek toe.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Ne-men
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap per 31/12/2024 niet over fiscale aftrekposten beschikken die
in het kader van deze fusieverrichting zullen worden beperkt overeenkomstig de be-palingen van artikel 206, §2
WIB 1992.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motie-ven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4e lid
WIB 1992).
Op het vlak van registratierechten verklaart het bij de verrichting betrokken bestuursorgaan van de Over Te
Nemen Vennootschap dat ingevolge deze transactie geen onroerend goed of overige be-standdelen waarvan
de overdracht onderworpen is aan een evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap, waardoor de verrichting zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van BTW fiscaal neutraal zal
geschieden in de zin van artikel 11 en 18 §3 van het wetboek van de BTW.
1.3.Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkun-dig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (art. 12:50, 2de alinea, 2° WVV)
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap zal worden geacht te zijn verricht voor rekening van
de Verkrijgende Vennootschap met ingang van 01/01/2025.
1.4.Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de vennoot van de Over Te Ne-men
Vennootschap, die bijzondere rechten heeft, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 2de alinea, 3° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en ken-nen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende Ven-nootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen
de Over Te Nemen Vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
1.5. Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (art. 12:50, 2de alinea, 4" WVV)
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
1.6.Bepalingen met betrekking tot onroerende goederen
De Over Te Nemen Vennootschap beschikt niet over onroerende goederen die in het kader van deze
verrichting zullen worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap waardoor met betrekking tot dit
aspect geen bijzondere bepalingen worden opgenomen in het onderhavige fusievoorstel.
II. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
2.1.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
In het kader van deze geplande herstructurering zal, na het doorvoeren van de herstructurering, geen
statutenwijziging worden doorgevoerd, met uitzondering van een voorwerpwijziging.
2.2.Tussentijdse cijfers
De enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap heeft de
intentie uitgedrukt om af te zullen zien van de mogelijkheid om tussentijdse cijfers te verkrij-gen, zoals voorzien
in artikel 12:51, §2 WVV.
2.3.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrok-ken vennootschap
instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
2.4.Fusiebalans
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen doen afstand van de
opmaak van een fusiebalans.
2.5.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig
de artikelen 12:50 en volgende van het WVV en de statutaire beschik-kingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouder, alle nuttige inlichtingen meede-len
op de door het WVV voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De onderge-
tekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
2.6.	Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde, zoals voorzien in het WVV, met dien verstan-de dat de
bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel
mogelijk zal geschieden.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 9 mei 2025 te Sint-Niklaas in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
SUFINA BV,
(gedelegeerd) bestuurder,
vast vertegenwoordigd door de heer Jochen Moortgat.
Hiermee gelijktijdig neergelegd: origineel getekend fusievoorstel de dato 9 mei 2025
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening