Ondernemingsnr : 0462 301 406
Naam
FORREST	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8940 Wervik, Nachtegaalstraat 18
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNAME / UITGIFTE VAN NIEUWE
AANDELEN/ STATUTENWIJZIGING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Joyce Buyssens te Menen op 17 december 2024, neergelegd
ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "FORREST", onder meer het volgende beslist heeft:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING VAN DE STUKKEN EN VERSLAGEN
1. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel waarvan de
aandeelhouders verklaren dat het op de zetel ter beschikking was sedert één maand en waarvan de
aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen. Het splitsingsvoorstel werd opgesteld op
18 oktober 2024 door de bestuursorganen van enerzijds de besloten vennootschap "FORREST", de "te
splitsen vennootschap", respectievelijk anderzijds door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap
"FIXIN", de "overnemende vennootschap", in toepassing van artikel 12:59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Dit splitsingsvoorstel werd neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Kortrijk op 29 oktober 2024 en bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 8 november daarna onder nummer 24160037, hetzij neerlegging meer dan zes
weken voor de huidige algemene vergadering.
2. a) De aandeelhouders van de te splitsen vennootschap verklaren, in hun hoedanigheid van houders van
alle aandelen op naam, een kopie te hebben ontvangen van het splitsingsvoorstel in toepassing van artikel
12:64, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de
datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende
stukken, in toepassing van artikel 12:64, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te
weten:
1° het splitsingsvoorstel;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de partiële
splitsing betrokken is;
3º de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren. De aandeelhouders konden op
hun verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:51, §2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde stukken.
3. De laatst goedgekeurde jaarrekening van de overgenomen vennootschap en de overnemende
vennootschap heeft betrekking op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de opmaak van het
splitsingsvoorstel is afgesloten. Overeenkomstig artikel 12:64, §2 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen hebben de aandeelhouders van de beide bij de met de splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen unaniem besloten om geen tussentijdse
cijfers op te maken.
4. De vergadering besluit overeenkomstig artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen het bestuur te ontslaan van de opmaak van een schriftelijk verslag conform artikel 12:61 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5. De vergadering besluit overeenkomstig artikel 12:62, §1, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te verzaken aan de verslaggeving conform artikel 12:62 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
6. De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap de dato 30 oktober 2024, conform artikel 5:121, §1 en 5:133, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor Nicolas
Rouseré, bedrijfsrevisor te 8870 Emelgem, Baronstraat 88 met ondernemingsnummer 0523.842.956 de dato
15 december 2024, conform artikel 5:121, §1 en 5:133, §1 van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen waarvan de aandeelhouders voor onderhavige vergadering op de zetel van de vennootschap
kennis hebben kunnen van nemen en waarvan zij kosteloos een kopie hebben kunnen verkrijgen. De
vergadering gaat over tot bespreking van voormeld verslag van de door het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap aangewezen bedrijfsrevisor Nicolas Rouseré, opgesteld met het oog op de
inbreng van in natura in de overnemende vennootschap als gevolg van de partiële splitsing door overneming.
Het verslag van bedrijfsrevisor besluit letterlijk als volgt:
"BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:121, §1 en 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap FIXIN BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 30 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen'.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:121, §1 en 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 30 oktober 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbrengen
die in de ontwerp-akte wordt vermeld.
Als vergoeding van het afgesplitst vermogen van FORREST zullen er 3.627 aandelen FIXIN worden
uitgereikt. Er worden geen bijzondere of buitengewone voordelen of vergoedingen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121, §1 en 5:133 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV in het kader van de geplande
bijkomende inbreng in natura in een BV ( FIXIN ) en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Izegem op 15 december 2024
Nicolas Rouseré, bedrijfsrevisor"
7. De voorzitter verklaart, voor zoveel als nodig, dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschap die niet kaderen binnen de
normale uitoefening van de activiteiten van de vennootschap sinds de datum van het opstellen van het
splitsingsvoorstel.
8. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken en documenten te kennen en zij
ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT: GOEDKEURING SPLITSINGSVOORSTEL EN BESLUIT TOT PARTIELE
SPLITSING
1. De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed en gaat over tot de goedkeuring van de partiële
splitsing overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59 en volgende van het Wetboek vennootschappen
en verenigingen, zonder vereffening van de gesplitste vennootschap, waarbij de besloten vennootschap
"FORREST", zonder op te houden te bestaan, aan de besloten vennootschap "FIXIN", een deel van haar
vermogen overdraagt, te weten de verzekerings- en bankportefeuille en alle hierop betrekking hebbende
activa- en passivabestanddelen overnemen van de gesplitste vennootschap, zijnde de besloten vennootschap
"FORREST", overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel hierboven vermeld.
2. Door deze verrichting gaat het af te splitsen vermogen van de af te splitsen vennootschap, zonder
uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap, op voorwaarde
dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot hetzelfde besluit komt.
3. Beschrijving van het af te splitsen vermogen.
Ingevolge de partiële splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva die betrekking hebben op
de af te splitsen vermogensbestanddelen toebehorend aan de besloten vennootschap "FORREST" afgesplitst
worden naar de besloten vennootschap "FIXIN", op basis van de splitsingsbalans de dato 31 december 2023:
"Actief
Immateriële vast activa0
1.000	Liquide middelen
Passief
1.000"	Eigen vermogen
Samen met de overgedragen activa zal een overeenkomstig deel van het eigen vermogen van de besloten
vennootschap "FORREST" eveneens overgedragen worden naar de besloten vennootschap "FIXIN" en dit in
overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 WIB92. De boekhoudkundige verdeling van het
eigen vermogen zal geschieden volgens de principes van deze fiscale verdeling. Het eigen vermogen van de
besloten vennootschap "FORREST", zoals vastgesteld per 31 december 2023 zal bijgevolg per bestanddeel
worden toebedeeld aan de besloten vennootschap "FIXIN", overeenkomstig het aandeel dat zij in het kader
van de splitsing toebedeeld krijgt in de totale fiscale nettowaarde van de besloten vennootschap "FORREST".
Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen, dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld wie ze werden toegekend, toekomen aan de besloten vennootschap "FIXIN" voor zover deze
vermogensbestanddelen betrekking hebben op de af te splitsen activa en passiva, dit gelet op de bepaling
van artikel 12:60 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In afwijking van de bepalingen van
artikel 12:60 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen de vermogensbestanddelen
waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, zullen toebehoren aan de
besloten vennootschap "FORREST", voor zover deze vermogensbestanddelen geen verband houden met de
te splitsen activa en passiva.
4. Ruilverhouding.
De afsplitsing en inbreng van de betreffende activa- en passivabestanddelen zal plaatsvinden op grond
van de geraamde netto marktwaarde van de af te splitsen activa vermogensbestanddelen (bank- en
verzekeringsportefeuille en liquide) vastgelegd per 31 december 2023 voor een bedrag van € 730.780,00. De
besloten vennootschap "FIXIN" wordt in het kader van de partiële splitsing tevens gewaardeerd op basis van
de geraamde netto marktwaarde van de verzekerings- en bankportefeuille vastgelegd per 31 december 2023
vermeerderd met haar eigen vermogen dat per 31 december 2024 € 148.546,00 zal bedragen om te komen
tot een bedrag van € 487.186,00.
Aan de vergadering van de besluiten vennootschap "FIXIN", zal gevraagd worden de bestaande 1.209
aandelen te splitsen. Derhalve zal het vermogen van de besloten vennootschap "FIXIN", vertegenwoordigd
worden door 2.418 aandelen. Op basis van voormelde waardering kan de ruilverhouding als volgt
gewaardeerd worden: netto marktwaarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen/waarde per aandeel
van de besloten vennootschap "FIXIN", te weten 487.186/2418= 201,48 euro.
Als vergoeding voor het afgesplitste vermogen van de besloten vennootschap "FORREST", zullen er aldus
3.627 (=730.780/201.48) aandelen in de besloten vennootschap "FIXIN" worden uitgereikt aan de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "FORREST", als volgt:
- aan mevrouw Carine Forrest, hierboven voornoemd: 1.209 aandelen
- aan mevrouw Daisy Vantomme, hierboven voornoemd: 1.209 aandelen
- aan de heer Tom Forrest, hierboven voornoemd: 1.209 aandelen
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
De aan de nieuw uitgegeven aandelen verbonden rechten en verplichtingen zullen dezelfde zijn als de
rechten en verplichtingen verbonden aan de bestaande aandelen in de besloten vennootschap "FIXIN".
De aandelen van de overnemende vennootschap zullen worden uitgereikt door inschrijving in en
ondertekening van het register van aandelen op naam binnen de 15 dagen na de publicatie van het partieel
splitsingsbesluit in de bijlage tot het Belgisch staatsblad.
6. Deelname in de winst.
Deze aandelen zullen deelnemen in de resultaten van de besloten vennootschap "FIXIN" vanaf 1 januari
2025.
7. Boekhoudkundige datum.
Alle verrichtingen en handelingen gesteld door de gesplitste vennootschap met betrekking tot het
afgesplitste vermogen zullen boekhoudkundig een fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2025.
8. Er zijn in de te splitsen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten worden toegekend. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.
9. Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze partiële splitsing zijn ten laste van de betrokken
vennootschappen elk voor een gelijk deel.
DERDE BESLUIT: WIJZIGING VOORWERP
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan van de te splitsen
vennootschap overeenkomstig artikel 5:101 WVV inhoudende een omstandige verantwoording van de
geplande wijziging van voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuurder en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van voormeld verslag. De aanwezige
aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen.
De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door vervanging van de
huidige tekst in artikel 3 van de huidige statuten door de tekst zoals vermeld:
"Artikel drie - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- de opbouw van eigen roerend en onroerend vermogen, onder meer door het beheer, de aankoop, de
verkoop, de uitwisseling, de commissie, de makelaardij, de huur, de erfpacht, de verhuur, de bouw, de
exploitatie, de valorisering, de verdeling, de zaakwaarneming van onroerende goederen, van welke aard deze
ook zijn;
- alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp;
- deelnemen in alle andere vennootschappen die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of
die bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp;
- optreden als bestuurder of als vereffenaar in andere vennootschappen.
- de vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke roerende en onroerende
handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp. Zij mag ook
persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.".
VIERDE BESLUIT: WIJZIGING NAAM
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen van "FORREST" naar "FOVAN" te
rekenen vanaf heden.
De comparanten erkennen dat de ondergetekende notaris de aandacht heeft gevestigd op het verplicht
distinctief karakter van de maatschappelijke benaming en het verbod van verwarring met bestaande
benamingen van vennootschappen.
De vergadering beslist het betreffende artikel van de statuten te vervangen.
VIJFDE BESLUIT: MACHTEN
1. De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
2. De vergadering beslist tevens volmacht te verlenen aan mevrouw Elise Vercruysse en mevrouw Lisa
Deschaeck, medewerkers van het kantoor ALASKA KORTRIJK BV met zetel te 8500 Kortrijk, Engelse
Wandeling 76 en met ondernemingsnummer 0893.640.115, evenals aan zijn aangestelden of lasthebbers met
de macht om afzonderlijk te handelen en mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde aangaande voormelde
beslissingen alle nog noodzakelijke of nuttige stappen te ondernemen bij de fiscale en sociale administratie,
de Belasting over de toegevoegde waarde, KBO, UBO-register, verzekeringskas, sociaal secretariaat,
ondernemingsloketten en aanverwante instanties.
3. De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL bestemd om te worden neergelegd op de griffie van
de ondernemingsrechtbank.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie akte statutenwijziging;
- verslag wijziging voorwerp;
- gecoördineerde statuten;
Meester Joyce Buyssens, notaris te Menen.