Ondernemingsnr : 0643 586 288
Naam
(voluit) : Aviatize
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kerkstraat 106, 9050 Gent
Onderwerp akte : Neerlegging van het voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting - Bijzondere volmacht
Neerlegging van het fusievoorstel d.d. 18 april 2025 overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen juncto artikel 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, in het kader van het met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen (i) Aviatize BV,
met zetel te Kerkstraat 106, 9050 Gent, RPR Gent, afdeling Gent 0643.586.288 (de "overnemende
vennootschap") en (ii) Skyman BV, met zetel te Kerkstraat 106, 9050 Gent, RPR Gent, afdeling Gent
0702.999.184 (de "overgenomen vennootschap").
Bekendmaking bij uittreksel van het fusievoorstel:
"Aviatize
besloten vennootschap
Kerkstraat 106
9050 Gent
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent
BTW : BE 0643.586.288
SKYMAN
besloten vennootschap
Kerkstraat 106
9050 Gent
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent
BTW : BE 0702.999.184
FUSIEVOORSTEL INZAKE DE GERUISLOZE FUSIE OVERNEMING DOOR AVIATIZE BV VAN SKYMAN
BV
1.Wettelijk kader
De bestuursorganen van de bv Aviatize en de bv Skyman stellen bij onderhandse akte een fusievoorstel op
in uitvoering van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Onderhavig voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren,
waarbij het gehele actief en passief vermogen, niets voorbehouden noch uitgezonderd, van de besloten
vennootschap "SKYMAN", (de "overgenomen vennootschap") ten algemene titel overgaat naar de besloten
vennootschap "AVIATIZE" (de "overnemende vennootschap"), voor de beide in de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen op basis van een staat van activa en passiva per
31/12/2024. De aandeelhouder(s) zullen overeenkomstig artikel 12:51 §2, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen verzaken aan de opmaak van een tussentijdse staat van activa en passiva
Aangezien alle aandelen van de overgenomen vennootschap "Skyman" eigendom zijn van de overnemende
vennootschap "Aviatize" zullen in het kader van deze gelijkgestelde fusieverrichting géén nieuwe aandelen van
de voormelde overnemende vennootschap worden uitgereikt (toepassing van artikel 12:7 iuncto artikel 12:50
e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en dient er ook geen ruilverhouding te worden
bepaald, noch dient een opleg in geld voorzien.
Artikel 12:7
Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld, de rechtshandeling waarbij
het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
Artikel 12:50
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een
fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
1.de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2.de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
3.de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen
vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
4.ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14,1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar
de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt zes weken voor het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53.
2.Identificatie van de te fuseren vennootschappen
De overnemende vennootschap :
a)Naam: "Aviatize"
b)Rechtsvorm: Besloten vennootschap naar Belgisch recht
c)Zetel: Kerkstraat 106, 9050 Gent
d)Voorwerp: (Artikel 3 van de statuten)
"I. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam, in naam van
derden of voor gemeenschappelijke rekening met derden: niet limitatief:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden
* de exploitatie van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake managementaangelegenheden,
meer bepaald het uitwerken en exploiteren van managementprojecten
* het verstrekken van interim-management diensten en bijstand, in de meest ruime zin;
* het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven op het gebied van strategie, planning, operations,
organisatie, efficiëntie, IT en toezicht, het verschaffen van bijstand en informatie aan de bedrijfsleiding, in de
meest ruime zin;
* verstrekken van technische, organisatorische, commerciële en financiële bijstand aan alle ondernemingen;
* het geven van opleiding en coaching
* het deelnemen aan redactionele activiteiten alsook het organiseren van publicaties in het kader van de
verleende adviezen
* het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen, het management
en het bestuur van om het even welke onderneming en vennootschap alsook het optreden als vereffenaar;
* het verlenen van adviezen op gebied van ontwerp, ontwikkeling en uitbouw van systemen voor het
vergaren en beheren van management informatie in de breedste zin;
* het opzetten en de exploitatie van internetapplicaties voor het uitwisselen van informatie in de breedste zin
* het verlenen van advies en hulp bij het vinden van aannemers en leveranciers door middel van internet
toepassingen
* het verlenen van services en het faciliteren om services te verlenen of aan te bieden via internet
* De vennootschap kan leningen, van gelijk welke vorm, bedrag en duur toestaan. De vennootschap kan
stellen, onder meer door haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in hypotheek of in pand te
geven.
* Webportalen
* Overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie, luchtvaart, databanken
* Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's, computerconsultancyactiviteiten en
aanverwante activiteiten
* Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten; webportalen
* Overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie
* Handelsbemiddeling in machines, apparaten en werktuigen voor de industrie en in schepen en
luchtvaartuigen
* diensten in verband met de luchtvaart
* Handelsbemiddeling in machines, apparaten en werktuigen voor de industrie en in schepen en
luchtvaartuigen
* Verhuur en lease van luchtvaartuigen
* Detailhandel in computers, randapparatuur en software in gespecialiseerde winkels
* Computerconsultancy-activiteiten
* Reparatie van computers en randapparatuur
* Beheer van computerfaciliteiten
* Detailhandel in computers, randapparatuur en software in gespecialiseerde winkels
* Uitgeverijen van software
* Groothandel in computers, randapparatuur en software
* Overige uitgeverijen van software
* Detailhandel via postorderbedrijven of via internet
* Autorijscholen en vlieg- en vaaronderricht
* Reparatie en onderhoud van lucht- en ruimtevaartuigen
* Vervaardiging van lucht- en ruimtevaartuigen en van toestellen in verband daarmee
* Vervaardiging van andere machines, apparaten en werktuigen voor specifieke doeleinden, n.e.g.
* Vervaardiging van andere elektrische apparatuur
* Vervaardiging van elektronische onderdelen
* Vervaardiging van elektronische printplaten
*Vervaardiging van computers en randapparatuur
* Vervaardiging van communicatieapparatuur
* Vervaardiging van consumentenelektronica
* Vervaardiging van meet-, controle- en navigatie-instrumenten en -apparatuur
* Handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen
* Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment
Il. Voor eigen rekening
* haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de ruimste
zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
* het verwerven van onroerende goederen, het laten bouwen van onroerende constructies, de verkoop en
verhuring van onroerende goederen, het in huur nemen of verhuren van onroerende goederen, bebouwd of
onbebouwd, gemeubeld of onbemeubeld, alsmede alle verrichtingen van onroerende leasing; het beheer van
roerende en onroerende goederen.
* De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, met inbegrip van : het deelnemen in alle
ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband met het
hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor de zich voor derden borg stellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak."
De vennootschap die wordt overgenomen is :
a)Naam: "Skyman" bv
b)Rechtsvorm: Besloten vennootschap naar Belgisch recht
c)Zetel: Kerkstraat 106, 9050 Gent
d)Voorwerp: (Artikel 4 van de statuten)
"De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening:
1. het ontplooien van activiteiten als IT consultancybedrijf met de nadruk op advies, onderzoek en
ontwikkeling en raadgeving in de meest brede zin in verband met computernetwerken, softwareprogrammering,
netwerkbeheer en netwerkinfrastructuur;
2. activiteiten van een computeradviesbureau zoals het verlenen van advies over soorten computers en
hardware apparaten en hun configuratie in de meest brede zin alsook de toepassingen van bijhorende
programmatuur (software);
3. het analyseren van behoeften en problemen op het gebied van informatietechnologie, de ontwikkeling
programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare IT systemen, inclusief systemen van automatische
data-identificatie;
4. projectleiding in verband met de ontwikkeling, onderhoud, optimalisatie en het gebruik van software en
bedrijfsnetwerken, de industriële integratie van procestechnologie in een productieomgeving,
procesautomatisering, uitwerking en coördinatie van IT-projecten, algemene projectontwikkeling;
5. de ontwikkeling, assemblage, productie, het programmeren van alsook het werken met onbemande
vliegende systemen voor alle mogelijke civiele en militaire toepassingen;
6. het ter beschikking stellen aan derden van onbemande vliegende systemen via verkoop, verhuur, leasing
en alle hieraan verwante activiteiten;
7. het verzorgen van opleidingen en cursussen voor het werken met onbemande vliegende systemen;
8. klein- en groothandelsactiviteiten op het gebied van onbemande vliegende systemen en hun onderdelen;
9. activiteiten van webdesigners en het beheer van websites;
10. onderhouds-, herstellings-, transformatiewerken met betrekking tot computers en randapparatuur,
elektronische, elektrische, optische en andere apparatuur, en alle overige activiteiten in verband met de
hardware, software en toepassingen van computers;
11. het geven van opleidingen, coaching en voordrachten;
12. het beleggen in, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
gelden, aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, en andere roerende
waarden, uitgegeven of gehouden door Belgische of buitenlandse vennootschappen, ondernemingen,
particulieren, administratiekantoren, instellingen en verenigingen;
13. het tussenkomen in het (dagelijks) bestuur en de vertegenwoordiging van ondernemingen en
vennootschappen in alle hoedanigheider andere door het uitoefenen van mandaten als bestuurder,
zaakvoerder, lid van het directiecomité en vereffenaar;
14. het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, doen bouwen
en verbouwen, en alle onroerende handelingen in de meest brede zin van onroerende goederen of zakelijke
rechten op onroerende goederen;
15. het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, huren, verhuren, doen bouwen en verbouwen en alle
roerende handelingen in de meest brede zin van roerende goederen of zakelijke rechten of roerende goederen;
16. het ter beschikking stellen van faciliteiten voor recreatiedoeleinden;
17. het verstrekken van kredieten of betalingsfaciliteiten, leningen, kredietopeningen, voorschotten en elke
andere kredietvorm onder eender welke vorm of duur aan vennootschappen;
18. het waarborgen van verbintenissen en borg stellen, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen. Uitbaten van derden, onder meer door haar goederen in pand of hypotheek te
geven
19. in het algemeen, alles te doen wat de oprichting, de uitbating, het beheer en het bestuur van
ondernemingen van nut kan zijn
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken van de wet
alle financiële, commerciële, industriële daden en verrichtingen stellen met roerend of onroerend karakter, die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar maatschappelijk doel, de
ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag tevens rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de
controle en de vereffening van rechtspersoon waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft. Teneinde
haar doel te verwezenlijken kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel
of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen. De vennootschap zal bovenvermelde activiteiten die
enige vergunningsplicht of bijzondere toelating tot uitoefening vereisen, niet uitoefenen tot de vereiste
vergunningen of toelatingen hiertoe zijn bekomen."
3.Modaliteiten van de fusie door overneming
De verdere modaliteiten inzake de fusie worden als volgt vastgelegd:
-De kosten van de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap. De overnemende
vennootschap "Aviatize" zal op deze wijze zuiver en eenvoudig in de plaats gesteld zijn in alle rechten en
verplichtingen van de overgenomen vennootschap "Skyman".
-Retroactiviteit: De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is
vastgesteld op [1 januari 2025].
-Bijzondere rechten: Aangezien noch de overgenomen vennootschap "Skyman" noch de overnemende
vennootschap "Aviatize" thans bijzondere rechten hebben toegekend aan hun respectieve aandeelhouders,
dienen jegens hen geen maatregelen te worden voorgesteld.
-Bijzondere voordelen aan de bestuurders: Er worden in het kader van de fusie geen bijzondere voordelen
toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.
-Statuten: Na de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen de statuten van de
overnemende vennootschap "Aviatize" ongewijzigd blijven.
-Bijzondere vermeldingen: Er dienen ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geen
bijzondere vermeldingen te worden gemaakt aangaande wijzigingen van de overgegane bestanddelen van het
actief of passief vermogen van de overgenomen vennootschap, noch van de overnemende vennootschap.
4.Evaluatie van de activa en passiva
De fusie zal geschieden overeenkomstig principe van de boekhoudkundige en fiscale continuïteit, zodat alle
activa en passiva van de overgenomen vennootschap "Skyman" te algemene titel en aan eenzelfde boekwaarde
zullen overgaan op de overnemende vennootschap "Aviatize".
Een overzicht van de activa en passiva van de overgenomen vennootschap is te vinden in de staten van
activa en passiva per 31 december 2024, als bijlage aan dit fusievoorstel gehecht.
5. Neerlegging
Elk der partijen zal het huidige fusievoorstel neerleggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank. Deze neerlegging zal ten laatste plaatsvinden zes weken vóór de algemene
vergadering die over de fusie moet beslissen.
De respectieve bestuursorganen stellen tot hun bijzondere gevolmachtigde aan de cooperatieve
vennootschap "Laurius", met zetel te 2000 Antwerpen, Oudeleeuwenrui 19, vertegenwoordigd door de heer Dirk
Wellens en/of mevrouw Ayse Özkan en/of de heer Rainier Van Ghyseghem en/of de heer Sam Spranghers,
met recht van indeplaatsstelling teneinde het fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschappen en voor de bekendmaking ervan in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad, dit in naam en voor rekening van de betrokken vennootschappen en om zodoende
alle documenten en formulieren te ondertekenen die nodig of dienstig zijn in het kader van de betrokken fusie.
Voor de overgenomen vennootschap (i) Skyman BV en voor de overnemende vennootschap Aviatize BV
Laurius BV, vertegenwoordigd door Mr. Ayse Özkan
Bijzondere lasthebber
Neergelegd: het fusievoorstel d.d. 18 april 2025