N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier): Appletree
(en abrégé):
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
1050 Ixelles, Avenue Louise 475
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par Guy DESCAMPS, notaire associé à Saint-Gilles (Bruxelles), le 25 mars 2013, en 
cours d’enregistrement, ce qui suit littéralement reproduit :
« L'AN deux mille treize,
Le vingt-cinq mars
Devant Nous, Guy DESCAMPS, notaire associé de résidence à Saint-Gilles, membre de la société 
civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « Eric THIBAUT de MAISIERES & Guy 
DESCAMPS – Notaires Associés », ayant son siège social à 1060 Bruxelles, avenue de la Toison d’Or 
55/2, inscrite au registre des sociétés civiles de Bruxelles sous le numéro 0833.554.454.
COMPARAIT
« APPLETREE AG », société anonyme de droit suisse,  ayant son siège social à 8404 Winterthur 
(Suisse), Rudolf-Diesel Strasse 3, registre du commerce suisse numéro CH-020.4.025.985-3.
Représentée par Monsieur Georg MATHIS, né à  Winterthur                   (Suisse), le 7 mai 1954, de 
nationalité suisse, résidant à 8623 Wetzikon (Suisse), Hinwilerstrasse 26, président directeur général.
A.
CONSTITUTION
La comparante requiert le notaire soussigné d'acter qu'elle constitue une société commerciale et 
d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée «Appletree», ayant son 
siège social à 1050 Ixelles, Avenue Louise 475, au capital de dix-huit mille six cents euros 
(18.600 EUR), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Préalablement à la constitution de la société, la comparante, en sa qualité de fondateur, a remis au 
notaire soussigné le plan financier.
La comparante déclare souscrire les cent (100) parts sociales, en espèces, au prix de cent quatre-
vingt-six euros (186 €) chacune.
La comparante déclare et reconnaît que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à concurrence 
de deux tiers par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit douze mille 
quatre cents euros (12.400,- €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en 
formation auprès de la Banque ING sous le numéro BE88 363-1173022-41.
Une attestation justifiant ce dépôt demeurera au dossier du notaire soussigné.
Réglementations particulières
(on omet)
Et elle arrête ainsi qu'il suit les statuts de la société:
B. STATUTS
Article 1 - Forme et dénomination
0524800781
La société - commerciale - revêt la forme d'une Société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée : «Appletree».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou 
suivie immédiatement de la mention : « société privée à responsabilité limitée » ou des initiales : 
« SPRL ».
Article 2 - Siège social
Le siège social est établi à 1050 Ixelles, Avenue Louise 475 .
Il peut être transféré partout en Belgique, par simple décision de la gérance, qui veillera à la publication 
à l'annexe au Moniteur belge de tout changement du siège social.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, agences et caetera, 
tant en Belgique qu'à l'étranger. La gérance devra toutefois tenir compte de la législation linguistique 
concernant les sièges d'exploitation et le siège social, au cas où elle désirerait transférer ledit siège.
Article 3 - Objet
La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, dont les opérations 
immobilières, pour son compte ou pour le compte de tiers, se rapportant à la fabrication, la 
distribution, la promotion ainsi qu’à l’étude, l’examen et la recherche dans les domaines 
pharmaceutique, parapharmaceutique, cosmétique, biologique ou médical,  recherche et 
développement, enregistrement, essais cliniques, maintien tout au long du cycle de vie du produit, 
expertise, en liaison directe ou indirecte avec toutes autorités sanitaires ou avec des partenaires.
Elle pourra notamment signer tout contrat entrant dans le cadre de l’objet ainsi défini, tels que des 
contrats de distribution, d’agence et de franchise, sans que cette liste soit limitative.
La société réalisera ou fera réaliser toutes études ou dossiers scientifiques d’ordre analytique, 
pharmacologique, toxicologique, clinique ou biologique.
Elle a également pour objet la réalisation d’études de marché dans le secteur industriel chimique, 
pharmaceutique ou parapharmaceutique, ainsi que la promotion, sous toutes ses formes, de 
spécialités pharmaceutiques, cosmétiques ou parapharmaceutiques. 
Elle assurera l’assurance technique aux entreprises ainsi que le conseil en recrutement de personnel 
et sa formation.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
La société pourra également s’intéresser à la création, à la remise, à l’acquisition ou à la cession de 
tous établissements similaires ainsi que s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, de 
souscription, de participation, d’intervention financière ou de toute autre manière et en tous lieux, 
dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l’objet social serait analogue ou 
connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source ou une possibilité de 
débouchés.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et 
opérations généralement quelconques, de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière, ou 
immobilière, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à 
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou 
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou 
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour 
elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la 
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la 
réalisation de ces conditions.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 - Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
Il est divisé en cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, ayant toute un droit de 
vote.
Il peut être créé des parts sociales sans droit de vote.  Il ne peut être créé en surplus des parts sociales 
bénéficiaires non représentatives du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée 
générale.
Article 6 - Nature des parts sociales et registre des parts
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont inscrites au registre des parts, tenu au siège social.  Des certificats constatant ces 
inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.  Seul ce registre fait foi de la propriété des parts 
sociales.
Article 7 - Cession et transmission des parts sociales
(on omet)
Article 8 - Caractère des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et 
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de 
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où la société 
a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales non 
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les 
droits attachés à celles-ci.
Article 9 - Gérance
Un ou plusieurs gérants statutaires peuvent  être appelés par l’assemblée générale, réputés alors 
nommés pour la durée de la société.  Ses pouvoirs ne sont révocables, en tout ou en partie, que pour 
motifs graves.
La société peut également être gérée par un ou plusieurs mandataires, gérants non statutaires, 
personnes physiques, associés ou non, rémunérés ou non.  Ils sont cependant en tout temps 
révocables par cette dernière.  Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un temps limité ou sans 
durée déterminée.
Chaque gérant peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet 
social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en 
défendant. 
Le gérant n'a en aucun cas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable des associés.  Il peut 
conférer les pouvoirs qu'il juge utiles à un ou plusieurs mandataires choisis par lui.
L'assemblée générale des associés détermine les émoluments et frais des gérants et peut leur allouer 
des indemnités fixes à charge du compte de résultat.
Le mandat de gérant peut également être exercé gratuitement.
Article 10 - Surveillance de la société
Lorsque la société répond aux critères énoncés aux dispositions du Code des Sociétés relatives à la 
comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, il n'est pas nécessaire de nommer un commissaire 
réviseur. Dans ce cas, chaque associé exercera individuellement les pouvoirs d'investigation et de 
contrôle d'un commissaire réviseur ou se fera représenter par un expert-comptable.
Article 11 - Assemblées générales
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 28 du mois de juin, à 16 heures, au siège 
social ou à l'endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au 
premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que 
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
associé quinze jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recommandée.  Toute personne peut 
renoncer à cette convocation et, en tout état de cause, est considérée comme ayant été régulièrement 
convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois 
semaines au plus par la gérance.  Cette prorogation annule toute décision prise.  La seconde assemblée 
délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de 
l’assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 12 - Vote
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés 
à l’assemblée, à la majorité des voix.
Tout associé peut donner à toute autre personne, elle-même associée, par tout moyen de transmission, 
une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
L’assemblée générale est présidée par le gérant.
Le président peut désigner un secrétaire.  L’assemblée générale peut choisir, parmi ses membres, un ou 
plusieurs scrutateurs.  Les autres gérants complètent, s’il échet, le bureau.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les associés qui 
le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
Article 13 - Année et écritures sociales
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés dans un
état descriptif constituant les comptes annuels. Ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultat, 
ainsi que l'annexe, en formant un tout.
Ces documents sont établis conformément
- à la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante cinq, relative à la comptabilité et aux comptes annuels 
des entreprises, et ses Arrêtés d'exécution.
- aux dispositions du Code des sociétés et à ses Arrêté Royaux d’exécution.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels sont déposés 
par les soins des gérants, à la Banque Nationale de Belgique.
Article 14 - Répartition des bénéfices
Sur le bénéfice net, il est prélevé :
- cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital 
social.  Il doit être repris, si la réserve légale vient à être entamée.
- Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des 
voix sur proposition de la gérance.
Article 15 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la 
liquidation est effectuée conformément aux dispositions du Code des sociétés, par le ou les 
liquidateurs désignés par l’assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par la gérance en 
fonction à cette époque.
Les liquidateurs disposent à cet effet des pouvoirs les plus étendus.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet 
effet, l’actif net sert d’abord à rembourser le montant libéré des parts sociales.
Le solde est réparti entre toutes les parts sociales.
Article 16 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts tout associé, gérant ou liquidateur domicilié à l'étranger, à défaut d'avoir fait 
élection de domicile en Belgique, fait élection de domicile au siège social où toutes communications 
peuvent lui être valablement faites.
Article 17 - Droit commun
Les associés entendent se conformer entièrement à l’ensemble des dispositions légales, dont le Code 
des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les 
présents statuts sont réputées écrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions 
impératives de ces lois censées non écrites.
C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
La comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt au 
greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'un extrait
du présent acte et finira le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2014.
Volet B - Suite
2. Gérance
Est appelé aux fonctions de gérants non statutaires pour une durée illimitée,
-
Monsieur CHAN Kuo Wei, né à Taïwan, le 8 mars 1957, (on omet), domicilié à 1140 
Evere, rue Jean-Baptiste Desmeth 17 ; 
-
Monsieur Georg MATHIS, prénommé, ici présent et qui accepte.
Leur mandat est onéreux.
3. Commissaire 
Compte tenu des critères légaux, la comparante décide de ne pas nommer de commissaire -réviseur.
4. Pouvoirs
Monsieur Kuo-Wei CHAN, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en 
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de faire toutes les 
déclarations nécessaires en vue de l'inscription de la société à la banque carrefour des Entreprises, 
auprès des Administrations de la TVA et  des contributions directes sociétés, et auprès des caisses 
d’assurances sociales.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la 
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer tous documents et en général faire tout ce qui 
sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
5 . Reprise des engagements par la société en formation
La comparante décide que tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes 
les activités entreprises antérieurement à ce jour, au nom et pour compte de la société en formation, 
sont repris par la société présentement constituée, savoir les contrats existant du département 
Regulatory Affairs Europe chez Besins Healthcare : 1 FTE Manager, 1 FTE Officer, 1FTE 
Coordinator, 1 FTE Consultant officer, 0,4 FTE Consultant senior RA.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société jouira de la personnalité morale. 
6 . Frais
(on omet)
DONT ACTE
Fait et reçu à Saint-Gilles (Bruxelles), en l'étude.
La comparante nous déclare qu'elle a pris connaissance du projet du présent acte au moins cinq jours 
ouvrables avant la signature du présent acte et que ce délai lui a été suffisant pour examiner 
utilement le projet.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la 
loi, et partiellement des autres dispositions, la comparante a signé avec nous, notaire.
(suivent les signatures).
Pour Expédition Conforme. »
Pour Extrait Littéral Conforme.
(sé) Eric THIBAUT de MAISIERES,
Notaire associé,
Dépôt simultané : expédition de l’acte.