Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Dr. Joan Vlayen
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Dennenlaan 58
3110 Rotselaar
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
UIT EEN AKTE, verleden op 7 december 2018 voor Michael BOES, notaris te 3010 Leuven, Kessel-
Lo, aangeboden ter e-registratie, BLIJKT DAT:
Door de heer VLAYEN Joan Jos Rene, wonende te 3110 Rotselaar, Dennenlaan 58, werd
overgegaan tot de oprichting van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, voor
onbepaalde duur, onder de naam “Dr. Joan Vlayen”, en waarvan navermelde activiteiten een
aanvang nemen vanaf 1 januari 2019, met maatschappelijke zetel te 3110 Rotselaar, Dennenlaan
58, en waarvan het geplaatst kapitaal 18.600,00 EUR bedraagt, volledig door hem geplaatst en
volstort ten belope van 12.400,00 EUR bij KBC Bank waarvan het attest door mij, notaris, wordt
bewaard, en waarvoor hem in totaal 186 aandelen zonder vermelding van nominale waarde werden
toegekend.
De vennootschap heeft tot doel, de uitoefening van de volledige praktijk van de geneeskunde in het
algemeen en van endocrinoloog-diabetoloog, de desbetreffende gerechtelijke geneeskunde,
verzekeringsgeneeskunde en de evaluatie van menselijke schade, in de meest ruimte betekenis, in
naam en voor rekening van de vennootschap, door haar venno(o)t(en), zijnde uitsluitend artsen,
gerechtigd tot de uitoefening van deze discipline en ingeschreven op de lijst van de bevoegde Raad
van de Orde der Artsen, die daartoe hun volledige medische activiteit in deze discipline(s) inbrengen
in de vennootschap en zullen uitoefenen in naam en voor rekening van de vennootschap. Dit
betekent dat de geneeskunde wordt uitgeoefend door de arts(en)venno(o)ten onder hun specifieke
beroepsaansprakelijkheid en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap, met
inachtneming van de regelen van de medische deontologie, onder meer betreffende het
beroepsgeheim; de arts(en)venno(o)ten zullen een vergoeding ontvangen voor en in verhouding tot
de prestaties die hij voor rekening van de vennootschap geleverd heeft, ongeacht de verdeling van
de aandelen. De honoraria voor deze prestaties zullen worden geïnd door de vennootschap. De
vennootschap mag medische expertises uitvoeren, zoals het verstrekken van diensten en adviezen,
het geven van lezingen, het ontwerpen, uitvoeren en begeleiden van projecten en studies, alle
ondernemingstaken van medisch management, waaronder deze van hoofdarts, begeleiden van
analyse en audit opdrachten, in de distributie van medische kennis, zowel in binnen- als buitenland.
De vennootschap zal het nodige doen om de arts(en)-venno(o)t(en) toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische activiteiten teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken, zoals het verrichten van wetenschappelijk onderzoek, het
bijwonen en organiseren van lessen, colloquia, cursussen, opleiding, studiereizen, lessencycli,
symposia en congressen, het uitgeven van boeken en publicaties, in verband met de geneeskunde in
het algemeen, zowel in binnen- als buitenland. De vennootschap kan daarnaast of in aanvulling
daarvan de functie van hoofdredacteur of enige andere functie in de redactieraad van medische
tijdschriften vervullen en diensten verstrekken aan uitgevers van geneeskundinge wetenschappelijke
werken, publicaties en producties in alle media en op alle dragers. Bovenstaande doelsomschrijving
omvat verder:
- het ter beschikking stellen van alle noodzakelijke, nuttige of nodige middelen en materieel voor de
uitoefening van voormelde discipline(s);
- het inrichten van algemene diensten en van medische secretariaten in het bijzonder, die
0715649964
Luik B
noodzakelijk, nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde discipline(s), alsook het ter
beschikking stellen aan artsen die in het kader van de vennootschap werken, van paramedisch
personeel dat de vennoten in de uitoefening van hun beroep bijstaat, en in het bijzonder het innen en
verdelen van de erelonen van de arts-vennoten;
- de aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom kosten van een volledige
materiële infrastructuur voor de praktijk van voornoemde activiteiten;
- het verlenen van alle medische, materiële, morele en sociale assistentie aan de patiënten;
- het aangaan van overeenkomsten met ziekenhuizen, hospitalen en alle andere instanties en
instituten voor geneeskundige verzorging en opvang van patiënten, om aldaar de geneeskunde uit te
oefenen of te kunnen uitoefenen, om er patiënten te ontvangen en hen alle vereiste geneeskundige
zorgen te verstrekken;
- het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen;
- het zetelen in commissies en organen waarvoor het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel/bekwaming vereist is;
- advies geven, realiseren van creaties, opslag, distributie en audit van materiële en immateriële
middelen in de medische sector;
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen, op
voorwaarde dat deze handelingen niet van aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te
wijzigen. Enkel artsen die bevoegd zijn in België hun beroep op actieve wijze uit te oefenen en
ingeschreven zijn op de lijst van de Orde van Artsen zijn toegelaten als vennoot. De artsen-vennoten
verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in gemeenschap te brengen. De vennootschap
mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, doch overeenkomsten,
die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door de vennootschap niet
mogen afgesloten worden. In het algemeen zal de vennootschap in het kader van haar
werkzaamheden alle niet door de wet en/of door de Medische Plichtenleer verboden handelingen
mogen verrichten die rechtstreeks verband houden met haar doel, dit alles in overeenstemming met
de toepasselijke regelen van de medische deontologie, eigen aan het beroep van arts. In het
bijzonder is de vennootschap ertoe gehouden de vrije artsenkeuze, de diagnostische en
therapeutische vrijheid en het respecteren van het beroepsgeheim te waarborgen. De vennootschap
zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving, of op om het even welke andere wijze (waaronder het
opnemen van de opdracht als bestuurder of zaakvoerder), mogen deelnemen aan alle
ondernemingen, groeperingen, syndicaten, verenigingen en vennootschappen, bestaande of op te
richten, zo in België als in het buitenland, die eenzelfde, aanvullend of gelijkaardig doel nastreven of
die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking ervan. De vennootschap zal
echter geen overeenkomsten afsluiten dewelke artsen deontologisch niet mogen afsluiten met
andere artsen of met derden. De feitelijke geneeskunde zal enkel door de arts(en)-venno(o)t(en)
worden uitgeoefend en geenszins door de vennootschap. Zaakvoerders die geen arts zijn, mogen
geen medische handelingen verrichten. In dit geval beperkt hun mandaat zich tot het algemene en
administratieve beleid van de vennootschap. De vennootschap mag, als bijkomstig doel, beleggen in
roerende en onroerende goederen met eigen of vreemd kapitaal. Zo kan de vennootschap onder
meer:
- investeringen en beleggingen uitvoeren, zoals onder meer de aankoop, de verhuring en de
oprichting van gebouwen, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit
aanneemt – beleggingen of investeringen van haar middelen mogen gefinancierd worden door
leningen. De vennootschap mag aldus beleggen in roerende en onroerende goederen of mag haar
middelen investeren: onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten
opschikken, laten uitrusten, ombouwen, laten verfraaien, in huur, erfpacht, opstal of leasing geven of
nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen,
doch alleen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst; beschikbare middelen beleggen
in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende waarden beheren en
dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief karakter;
- de aan- en verkoop, het huren en verhuren, het in leasing nemen of geven, het onderhoud van alle
medische apparatuur en begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een
volledige materiële infrastructuur in verband met voornoemd doel, om deze ter beschikking te stellen
van de arts(en)venno(o)t(en), en zodoende materiële voorwaarden en middelen te scheppen om dit
alles zo degelijk mogelijk te verwezenlijken.
- De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen;
- De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend oogmerk van artsen.
Dit alles rekening houdend met de Medische Plichtenleer ter zake en mits goedkeuring door de
Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
Wanneer de vennootschap twee of meer vennoten telt kan dit bijkomstig doel enkel nagestreefd
Luik B
worden, nadat het schriftelijk akkoord van de vennoten over hun investeringsbeleid, aan de
Provinciale Raad van de Orde van Artsen meegedeeld werd.
De vennootschap wordt bestuurd door een of meerdere zaakvoerders, waarvan minstens één
zaakvoerder arts-vennoot dient te zijn. Iedere zaakvoerder, arts-vennoot, zal alle handelingen
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel van de vennootschap, behoudens
die welke de wet aan de algemene vergadering voorbehoudt. Indien er twee of meer zaakvoerders
benoemd zijn, waarvan één zaakvoerder geen arts-vennoot is, dan zal deze laatste alle handelingen
met betrekking tot het beheer van de vennootschap kunnen treffen. Aan hem is het uitdrukkelijk
verboden medische handelingen uit te voeren. Voor medische handelingen, kan de vennootschap
jegens derden alleen vertegenwoordigd worden door de zaakvoerder, die arts-vennoot is en voor alle
andere handelingen kan de vennootschap jegens derden door iedere zaakvoerder alleen
vertegenwoordigd worden. De zaakvoerder (of de zaakvoerders elk afzonderlijk handelend indien er
meer dan één werd benoemd) is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. De zaakvoerder
(of de zaakvoerders elk afzonderlijk handelend indien er meer dan één werd benoemd)
vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte. Hij kan gevolmachtigden van de
vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
De gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de tweede zaterdag van juni om twintig uur (20u00); indien die dag een feestdag
is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag. Alle vergaderingen worden
gehouden in de zetel van de vennootschap of op de plaats, aangewezen in de oproeping. Elk
aandeel geeft recht op één stem.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar. Het batig saldo, na aftrek van de algemene onkosten, sociale lasten en nodige
afschrijvingen, vertegenwoordigt de nettowinst.
Van de nettowinst wordt vijf procent voorafgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve, totdat
die één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Over het saldo wordt op voorstel van de zaakvoerder(s) door de algemene vergadering beslist met
inachtname van de wettelijke bepalingen betreffende de voor uitkering vatbare bedragen.
Voor het aanleggen van een reserve dienstig voor de uitoefening van het maatschappelijk doel is
akkoord bij meerderheid vereist. Voor het aanleggen van een bijkomende reserve is unanimiteit van
alle vennoten vereist.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars. De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld
in het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering anders besluit. De
vereffenaars hebben de verplichting jaarlijks rekenschap te geven en de jaarrekening ter
goedkeuring voor te leggen. Het nettosaldo van de vereffening wordt verdeeld onder de
maatschappelijke aandelen.
SLOTBEPALINGEN- OVERGANGSBEPALINGEN
Het eerste boekjaar loopt vanaf de oprichting en zal worden afgesloten op 31 december 2019.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in juni 2020.
Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien door artikel 16 van de statuten wordt er geen commissaris
benoemd.
Worden als niet-statutaire zaakvoerders aangesteld, neemt aanvang vanaf 1 januari 2019;
- voornoemde heer Joan VLAYEN;
- mevrouw NIJS Cindy Maria, geboren te Aarschot op 18 december 1972, wonende te 3110
Rotselaar, Dennenlaan 58.
Dit mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend tot de algemene vergadering er anders zal over
beslissen. Genoemde benoemde verklaart het mandaat te aanvaarden met de gestelde
voorwaarden, met ingang van heden en dit voor de ganse duur van de vennootschap. De comparant
verklaart inmiddels voormelde zaakvoerder als mandataris aan te stellen, om in afwachting van de
neerlegging van voormeld uittreksel en de daaruit volgende verkrijging van de rechtspersoonlijkheid
reeds rechtshandelingen te stellen voor de vennootschap in oprichting.
Onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van het uittreksel van onderhavige
oprichtingsakte ter bevoegde Griffie van de Ondernemingsrechtbank, wordt door de comparant aan
de zaakvoerder en aan de accountant van de vennootschap, zijnde FIBOMED Comm.V. met kantoor
te 3000 Leuven, Spaanse Burchtlaan 18, die elk alleenhandelend kunnen optreden, evenals zijn
bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de nodige
machten verleend om alle formaliteiten die de oprichting van onderhavige vennootschap zullen
volgen, te vervullen en uit te voeren en onder meer deze vereist voor de inschrijving van de
Luik B
vennootschap in het handelsregister of de Kruispuntbank der Ondernemingen, bij de diensten van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, de Federale, Gewestelijke en Lokale Diensten van de
Directe en Indirecte Belastingen, en in het algemeen om alle nodige of nuttige formaliteiten te
vervullen die de vennootschap zullen toelaten haar activiteiten aan te vangen en dit met macht tot
indeplaatsstelling.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
De notaris (get.) Michael BOES
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie