N° d'entreprise :
0464339592
Dénomination :
(en entier) :
S.A. 4m EUROPE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Cour Lemaire(Battice) 11
4651 Herve
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SPRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège social à
Herstal, en date du 28 novembre 2019, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « 4M EUROPE » ayant
son siège social à 4651 Herve (Battice), Cour Lemaire, 11.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de sept cent quarante-huit mille
deux cent soixante-quatre euros (748.264,00 €) pour le porter de cent septante mille huit cent
nonante-sept euros cinquante-cinq cents (170.897,55 €) à neuf cent dix-neuf mille cent soixante et
un euros cinquante-cinq cents (919.161,55 €) par la création de cent vingt et une (121) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire au prix de six mille cent
quatre-vingt-quatre (6.184,00 €) par action, et à libérer immédiatement par le souscripteur.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
2- Renonciation au droit de préférence.
 
On omet.
 
3- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de sept cent quarante-huit mille deux cent soixante-quatre euros
(748.264,00 €) est effectivement réalisée;
- le capital social est actuellement de neuf cent dix-neuf mille cent soixante et un euros cinquante-
cinq cents (919.161,55 €) représenté par huit cent sept (807) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/huit cent septième (1/807e) de l’avoir social.
 
II CREATION DE CATEGORIES D’ACTIONS
 
1- L’assemblée décide de répartir les actions de la société en deux catégories nouvelles d’actions, la
Volet B
catégorie A et la catégorie B, jouissant des mêmes droits sauf ce qui sera prévu aux statuts.
 
2- L’assemblée décide de transformer les huit cent sept (807) actions actuelles sans désignation de
valeur nominale représentant le capital actuel de la société en six cent quatre-vingt-six (686) actions
de catégorie A et cent vingt et une (121) actions de catégorie B, réparties comme suit :
On omet.
III- SOUMISSION DE LA SOCIETE AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS
 
1- Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
2- Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
FORME - DÉNOMINATION
 
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « 4M EUROPE ».
 
SIEGE
 
Le siège est établi en Province de Liège.
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
OBJET
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l’étranger :
    •  L’importation, l’exportation, la distribution en gros et au détail de produits à base de résine, de
bitume, de produits chimiques et autres articles utilisés dans le secteur du bâtiment, de l’industrie
et/ou secteur connexes ;
    •  L’entreprise de maçonnerie et de béton, de plafonneur-cimentier, de carreleur, de travaux de
démolition, de menuiserie-charpente, y compris les faux plafonds, cloisons légères et faux planchers
techniques, de vitrage, d’étanchéité de constructions, de zinguerie, de couvertures non métalliques
de constructions, toutes constructions métalliques ;
    •  Le revêtement de sols, de murs, et toutes autres surfaces à base de résine ;
    •  Toutes les différentes activités reprises aux trois alinéas précédents pour les aménagements de
locaux privés, professionnels et publics en ce compris leur ameublement, directement ou en sous-
traitance, ou par des sous-traitants.
La société a également pour objet l’étude, le conseil, la consultation, l’expertise, l’ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités pré-décrites.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
S’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu’à l’
étranger.
Et également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Volet B
 
DUREE
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
MONTANT ET REPRESENTATION
 
Le capital social est fixé à neuf cent dix-neuf mille cent soixante et un euros cinquante-cinq cents
(919.161,55 €). Il est divisé en huit cent sept (807) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/huit cent septième (1/807ème) de l'avoir social.
Les huit cent sept (807) actions sont réparties en six cent quatre-vingt-six (686) actions de classe « A
» et cent vingt et une (121) actions de classe « B ». Les actions des différentes classes jouissent des
mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application
des dispositions du présent article.
 
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
 
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe B.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de classe B et non d'une obligation, en sorte que
ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de
classe A.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B les administrateurs élus sur la liste
des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, l’administrateur élu sur la
liste des candidats de classe B sera qualifié d'administrateurs de classe B. La publication de leur
nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
VACANCE
 
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 11 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale confirme le mandat de l’administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
POUVOIRS DU CONSEIL
Volet B
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur
de classe A agissant conjointement avec un administrateur de classe B, lesquels n'auront, en aucun
cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires de classe B ont souhaité ne pas être représentés au conseil
d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
CONTROLE
 
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
 
REUNION
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social.
 
ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
Volet B
 
ASSEMBLEE GENERALE ECRITE
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
 
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présence indiquant le
nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette
liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d’actions existantes.
 
EXERCICE SOCIAL
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
 
DISTRIBUTION
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'Administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
 
REPARTITION
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
TELS SONT LES STATUTS
 
3- Adresse du siège
Volet B
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4651 Herve (Battice), Cour
Lemaire, 11.
 
IV- DEMISSION – NOMINATION
 
A. DEMISSIONS
L’assemblée prend acte de la démission de leurs fonctions d’administrateur de :
- Monsieur PETTA Domenico;
- la société privée à responsabilité limitée « 4M GROUP » dont le représentant permanent est
Monsieur PETTA Domenico,
- la société privée à responsabilité limitée « S2M PRODUCTIONS », dont le représentant permanent
est Monsieur SEMER Maurice, avec effet au 4 août 2019.
 
B. NOMINATIONS
1- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe A, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateurs :
    •  la société privée à responsabilité limitée « 4M GROUP » ayant son siège social à 4651 Herve
(Battice), Cour Lemaire, 11, T.V.A. numéro 0817.814.720, RPM LIEGE (division Verviers), laquelle a
pour représentant permanent Monsieur PETTA Domenico, domicilié à 4650 Herve, avenue Reine
Astrid, 8.
    •  Mademoiselle PETTA Chloé, domiciliée à 4650 Herve, rue des Bœufs 2/C.
 
2- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe B, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateur la société coopérative à responsabilité limitée « NOSHAQ PARTNERS »,
dont le siège social est établi à 4000 Liège, rue Lambert-Lombard, 3, TVA BE 0808.219.836 RPM
Liège (division Liège), laquelle aura pour représentant permanent Madame OMIN Nathalie,
domiciliée à 4251 Geer, rue de la Belle Vue, 61.
 
Le mandat des administrateurs expirera à l’issue d’un délai de six ans.
 
CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la société privée
à responsabilité limitée « 4M GROUP », laquelle a pour représentant permanent Monsieur PETTA
Domenico pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Elle portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat est rémunéré suivant décision du Conseil.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SPRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée.
- la coordination des statuts.