N° d'entreprise :
0715554548
Dénomination :
(en entier) :
BA PHARMA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Lambot(AI) 56
6250 Aiseau-Presles
Objet(s) de l'acte :
DIVERS
D’un acte reçu par Maître Benjamin MICHAUX, Notaire à Mettet, le 30 mars 2019, qui sera soumis
incessamment à la formalité de l’enregistrement, il résulte que s’est tenue l'Assemblée Générale
Extraordinaire des associés de la Société Privée à Responsabilité Limitée BA PHARMA dont le siège
social est établi à 6250 AISEAU, rue Lambot, 56, inscrite sous le numéro d’entreprise 0715.554.548,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné le 03 décembre 2018, publié aux
annexes du Moniteur belge du 10 décembre 2018, sous le numéro 2018-12-10 / 0339302.
 
Après avoir délibéré, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
 
1° Projet de fusion
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l’exposé
préalable, tous les associés reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des
autres documents visés par la loi, plus d’un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l’ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 et
721 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés BA PHARMA et
PHARMACIE PATART SPRL
 
2° Constatation
L’assemblée constate que l’opération visée entre dans le cadre de l’article 676 du Code des
sociétés, et que ne s’appliquent donc pas les textes légaux visés à l’article 682 du Code des sociétés
[respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés].
L’assemblée constate en outre le caractère idoine des objets sociaux des sociétés absorbée et
absorbante, de sorte que l’objet social de la présente société absorbante ne doit pas être modifié à l’
occasion de la fusion.
 
3° Décision de fusion
L’assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d’approuver l’absorption de la société
PHARMACIE PATART SPRL par voie de transfert de l’intégralité de son patrimoine (activement et
passivement) à la présente société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans
le projet de fusion précité.
Etant précisé que:
    1.  du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée PHARMACIE PATART SPRL
sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante BA PHARMA
à dater du 1er janvier 2019 à zéro heures ;
    2.  les capitaux propres de la société absorbée PHARMACIE PATART ne seront pas repris dans
les comptes de la présente société absorbante BA PHARMA , étant donné que celle-ci détient l’
intégralité de son capital et la fusion s’opérera donc sans création de nouvelles parts sociales, les
parts sociales émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l’article
Volet B
726, § 2 du Code des sociétés ;
    3.  l’assemblée générale extraordinaire de la société PHARMACIE PATART SPRL , a, aux termes
du procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la
présente société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente
société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de l’intégralité de son patrimoine,
tant activement que passivement.
 
4° Autre disposition
L’assemblée constate, conformément à :
- l’article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l’objet social de la société absorbée et l’
objet social de la présente société absorbante.
- l’article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu’aucun avantage
particulier n’est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.
 
5° Transfert du patrimoine de la société absorbée
L’assemblée, compte tenu de la décision sub 3° ci-dessus, requiert le notaire soussigné d’acter que l’
intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société PHARMACIE PATART
SPRL est transféré à la société absorbante.
 
6° Description du patrimoine transféré par la société absorbée
Vu l’absence de rapport révisoral, l’assemblée:
    1.  Requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la
date de ce jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs
compte de l’effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 1er janvier 2019 à zéro heures.
 
    1.  Dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation
comptable de la société arrêtée à la date du 31 décembre 2018.
 
    1.  Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
 
    1.  Apports soumis à publicité particulière.
Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante est compris l’immeuble
dont la description, l’origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont
décrites ci-après, lequel constitue un élément du dit patrimoine soumis à publicité particulière (art.
683, al. 2 et 3 du Code des sociétés).
 
    1.  Immeuble :
    2.  Description :
COMMUNE D’AISEAU-PRESLES – 1ÈRE DIVISION – AISEAU
Une maison d’habitation sise rue Lambot, 56, cadastrée section A, numéro 0070/A5 P0000, pour une
contenance de 12 ares 85 centiares.
R.C. : 713,00 euros
Anciennement, ce bien était cadastré section A numéros 70P3, 70X2 et 70Y2.
 
    1.  Origine de propriété :
A l’origine, le bien appartenait à la communauté ayant existé entre Madame Lucy HEMBISE et
Monsieur Robert PATART, savoir :
- La maison sur 10 ares 50 centiares pour avoir été acquise par ladite communauté aux termes d’un
acte reçu par le notaire LEMAITRE, alors à Châtelineau, le 16 mai 1958 ;
- Une parcelle de terrain de 2 ares 36 centiares pour avoir été acquise aux termes d’un acte reçu par
le notaire THIRAN, alors à Farciennes, le 26 septembre 1958.
Monsieur Robert PATART est décédé le 2 avril 1971, laissant la communauté à sa veuve, Madame
Lucy HEMBISE, et ce, en vertu de la convention de mariage insérée dans le contrat de mariage reçu
par le notaire CARLIER, alors à Couillet, le 4 novembre 1943.
Aux termes d’un acte reçu le 3 juin 1993 par le notaire Jean-Luc LEDOUX, à Tamines, transcrit au
Volet B
premier bureau des hypothèques de Charleroi le 15 juin suivant, volume 10919, numéro 8, Madame
Lucy HEMBISE a donné à bail à son fils, Monsieur Jean-Pierre PATART, dans l’immeuble objet des
présentes deux chambres et une salle de bains. Monsieur Jean-Pierre PATART et décédé le 29
janvier 2004 et son droit au bail s’est éteint.
Aux termes d’un acte reçu par ledit notaire LEDOUX le 25 septembre 2006, transcrit à la
conservation des hypothèques de Charleroi 1 le 10 octobre suivant, sous le numéro de dépôt 15182,
Madame HEMBISE Lucy Suzanne, née à Marchienne-au-Pont le 22 juin 1921, après avoir résilié un
bail a vendu ledit bien à la SPRL PHARMACIE PATART.
 
Conditions
L’immeuble prédécrit est transféré à la société absorbante aux conditions suivantes :
    1.  Conditions générales :
    2.  L’immeuble est transféré dans l’état où il se trouve actuellement, sans garantie de vices et
défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes
actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait être avantagé
ou grevé, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profil et à se défendre des autres,
mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société absorbée ni recours contre elle.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième,
faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n’étant données qu'à
litre de simple renseignement.
La présente société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société absorbée
relativement aux mitoyennetés ainsi qu’aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à
ses titres de propriété.
Elle est censée avoir reçu les titres de propriété de la société absorbée et les conventions d’
occupation qui se rapportent aux droits immobiliers transférés.
    1.  Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement
quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée
qui n’aurait donné ses objets qu’au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont
réservés au profil de qui de droit.
    2.  En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire
devra se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux
prescriptions urbanistiques, la société absorbée et le notaire soussigné étant dispensés de délivrer
les renseignements urbanistiques s’appliquant au bien ci-dessus.
Le bien immeuble visé aux présentes n’a pas fait l’objet d’un permis d’urbanisme ou d’un certificat d’
urbanisme laissant prévoir que tel permis pourrait être obtenu, et qu’il n’est donc pris aucun
engagement quant à la possibilité d’effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés par la
législation applicable.
Le notaire instrumentant indique qu’aucun des actes et travaux dont question audit article ne peut
être effectué sur le bien objet de l’acte tant que le permis d’urbanisme adéquat n’a pas été obtenu.
La société absorbée déclare qu’à ce jour, elle n’a connaissance d’aucun plan ou projet d’
expropriation ou d’aménagement ni d’aucune procédure de protection en vertu de la législation sur la
protection des monuments et sites, pouvant concerner le bien objet du présent transfert, et qu’il ne lui
en a été signifié aucun.
    1.  Le représentant de la société absorbée déclare que les biens prédécrits sont tous assurés
contre l’incendie et les périls connexes. La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la
couverture des biens contre l’incendie et les périls connexes à compter du jour où la fusion sera
effective.
 
    1.  Conditions spéciales.
La société bénéficiaire vient par suite de l’intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la
société absorbée, aux droits et obligations de ladite société absorbée, en ce qui concerne lesdites
conditions spéciales, pour autant qu’elles soient encore d’application.
Dans l’acte prévanté, reçu par Maître THIRAN, notaire à Farciennes, le 26 septembre 1958, on lit
textuellement ce qui suit :
« CONDITIONS SPECIALES
1° Chacun des biens ci-dessus vendus par la Société précitée, avec tous ses accroissements dans
l'avenir, tels que plantations, constructions, maisons, ouvrages quelconques, sont à partir de ce jour,
grevés au profit des mines concédées actuellement à la Société du Roton, de la servitude minière,
c'est-à-dire de la servitude de souffrir, sans indemnités, tous dommages résultant indistinctement de
Volet B
travaux souterrains actuellement faits ou à exécuter dans l'avenir, ainsi que des installations de
surface établies ou à établir, de toutes manutentions ou transports de charbon ou de déchets, et de
la présence de terrils, même en combustion.
Pour autant que de besoin, chacun des acquéreurs, en ce qui le concerne, s'engage pour eux et
leurs successeurs ou ayants cause, à ne jamais rien réclamer du chef des susdits dégâts, à la
Société venderesse ou à ses successeurs.
2° Le représentant ès qualité de la Société venderesse fait ici observer qu'il existe derrière les biens
présentement vendus, sur le bien restant appartenir à la société venderesse, et ce en vertu des
actes prévantés du Notaire Brasseur, en date des vingt-quatre mars mil huit cent nonante quatre et
onze mai mil neuf cent neuf, une servitude de passage de trois mètres de largeur, permettant l'accès
à la rue du Panama, et à la rue Lambot, tel d'ailleurs qu'elle est figurée sous teinte jaune au plan ci-
annexé.
 
Chacun des biens présentement vendus pourra utiliser cette servitude de passage, à charge
d'intervenir dans les frais d'entretien de cette dernière. »
 
    1.  Transfert de propriété des immeubles transférés - Entrée en jouissance - Impôt.
    2.  La société absorbante est titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits à
compter de ce jour.
    3.  La société absorbante vient à tous les droits et actions de la société absorbée résultant des
baux portant sur les immeubles transférés.
La société absorbante doit en outre respecter les occupations en cours comme la société absorbée
est en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes
et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants
pourraient prétendre posséder.
 
    1.  Situation hypothécaire - Etat du fonds de commerce
    2.  Les biens immeubles prédécrits sont quittes et libres de toutes inscriptions ou transcriptions
généralement quelconques.
    3.  La société absorbée a conféré un mandat hypothécaire concernant les biens transférés au
profit de la banque CBC aux termes d’un acte reçu le vingt-cinq décembre deux mille six par le
notaire Jean-Luc LEDOUX, alors à Tamines, pour un montant en principal de DEUX CENT MILLE
EUROS (200.000,00 €) et de VINGT MILLE EUROS (20.000,00 €) en accessoires.
    4.  Le fonds de commerce de la société privée à responsabilité limitée PHARMACIE PATART ,
transféré, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n’
est grevé d’aucune inscription ou transcription hypothécaire et en outre aucun élément du fonds de
commerce n’est grevé de nantissement et ne fait l’objet d’aucun mandat hypothécaire.
 
    1.  Mutation
Le bien ci-avant décrit n’a fait l’objet d’aucune autre mutation dans les cinq dernières années
précédant la présente cession.
 
    1.  Dispense d’inscription d’office.
L’Administration générale de la Documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d’office lors de la transcription des procès-verbaux des assemblées approuvant la
présente opération.
 
    1.  Conditions générales du transfert
    1.  La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et
vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée
PHARMACIE PATART SPRL à compter de ce jour, sans qu’il puisse en résulter de novation ; et elle
en a la jouissance et les risques à compter du 1er janvier 2019. La société absorbante supporte,
avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2019 également, tous les impôts, contributions, taxes,
primes et contributions d’assurances, et de façon générale toutes charges généralement
quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et
qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La Sprl BA PHARMA vient en outre aux droits
et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
Volet B
    2.  La Sprl BA PHARMA prend les biens lui transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage
et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
    3.  Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société
bénéficiaire, sans qu’il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant
au transfert de l’universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société PHARMACIE
PATART SPRL qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout
aux échéances convenues entre celte dernière et ses créanciers.
Conformément à l’article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et
absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus
tard, dans les deux mois de celle publication exiger une sûreté nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
    1.  Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne
seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d’
endossement ou d’inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de
transcription.
    2.  La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
    3.  Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée.
    4.  Le transfert du patrimoine comprend d’une manière générale:
    1.  tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs,
bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou
est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l’égard de tous tiers, y compris
les administrations publiques;
    2.  la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d’obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l’exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef;
    3.  les archives et documents comptables relatifs à l’apport, à charge pour la société bénéficiaire
de les conserver.
    1.  En cas d’erreur ou d’omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d’
administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas
échéant.
 
7° Constatation de la disparition de la société absorbée
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que, par suite de l’adoption des
résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l’assemblée générale extraordinaire des
associés de la société privée à responsabilité limitée PHARMACIE PATART SPRL a, dans un
procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne
de plein droit et simultanément les effets suivants :
    1.  La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d’exister (sauf
application de l’article 682, al. 1er, 1° du Code des sociétés);
    2.  Les deux cents (200) parts sociales de la société absorbée détenues par la société absorbante
BA PHARMA sont annulées et conformément à l’article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune part
sociale de la société absorbante n’est attribuée en échange desdites parts sociales ;
    3.  Le transfert à la présente société bénéficiaire de l’intégralité du patrimoine actif et passif de la
société absorbée.
 
8° Pouvoirs
Volet B
L’assemblée confère tous pouvoirs à Madame Anne BAELEN, prénommée, pour l’exécution des
résolutions qui précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré par Maître Benjamin MICHAUX, notaire à Mettet.