Ondernemingsnummer :
0555651236
Benaming :
(voluit) :
SHERPA LAW
(verkort) :
Rechtsvorm :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Esplanade 1 bus 88
1020 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Gauthier CLERENS te Mechelen, vervangende zijn
ambtsgenoten Sylvie Lefevre en Filip Huygens, notarissen te Mechelen, dat de buitengewone
algemene vergadering van de vennoten van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "SHERPA LAW", met maatschappelijke zetel te 1020 Brussel (Laken), Esplanade
1 bus 88, BTW BE0555.651.236, rechtspersonenregister Brussel 0555.651.236., de volgende
beslissingen heeft genomen, in bijzijn of vertegenwoordiging van alle vennoten en met eenparigheid
van stemmen:
 
EERSTE BESLUIT – BEKRACHTIGING GOEDKEURING VAN TOETREDING VAN DIRK DE
GROOT ALS VENNOOT
Na beraadslaging bevestigt en bekrachtigt de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen
voor zover als nodig de toetreding als vennoot van de heer Dirk De Groot, wonende te 8020
Oostkamp, Stuivenbergstraat 62, met ingang van 1 september 2019.
TWEEDE BESLUIT – VERHOGING VAN HET VARIABEL GEDEELTE VAN HET KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden vijfhonderdduizend honderd
euro (€ 500.100,00) vertegenwoordigd door vijfduizend en één (5.001) aandelen. De fractiewaarde
per aandeel bedraagt aldus honderd euro (€ 100,00) per aandeel.
De algemene vergadering bevestigt en bekrachtigt voor zover als nodig haar beslissing om het
variabel gedeelte van het kapitaal van Sherpa Law CVBA per heden 11 december 2019 te verhogen
met honderd euro (€ 100,00) door uitgifte van één (1) aandeel categorie B, ten gunste van de heer
Dirk De Groot, voormeld.
Het geplaatst kapitaal wordt zodoende per 11 december 2019 verhoogd met honderd euro (€ 100,00)
om het van vijfhonderdduizend honderd euro (€ 500.100,00) vertegenwoordigd door vijfduizend en
één (5.001) aandelen te brengen op vijfhonderdduizend tweehonderd euro (€ 500.200,00)
vertegenwoordigd door vijfduizend en twee (5.002) aandelen.
Voormelde vennoot is op heden in het genot getreden met betrekking tot alle rechten en plichten
betreffende de respectievelijke aandelen waarop hij intekent.
Conform de statuten dienen de aandelen categorie B volledig te worden volstort bij inschrijving.
IS HIER TUSSENGEKOMEN
De heer DE GROOT Dirk Julien, geboren te Aalst op 13 april 1967, wonende te 8020 Oostkamp,
Stuivenbergstraat 62, vertegenwoordigd door mevrouw DE ROY Julie, voornoemd, ingevolge
onderhandse volmacht welke in het dossier zal worden bewaard.
Die verklaart in te tekenen op één (1) aandeel categorie B en verklaart de intekenprijs ten bedrage
van honderd euro (€ 100,00) te hebben betaald.
Aansluitend op de vaststelling van de realisatie van de kapitaalverhoging zal op verzoek van de
meest gerede partij het aandelenregister worden aangevuld waarbij de uitgifte van aandelen zoals
hierboven uiteengezet, alsook het volstorten ervan zal worden geakteerd.
DERDE BESLUIT – VERVROEGDE ONDERWERPING AAN DE BEPALINGEN VAN HET
(NIEUWE) WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Luik B
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
VIERDE BESLUIT - Aanpassing van de rechtsvorm naar een besloten vennootschap
In aansluiting bij het vorige besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
VIJFDE BESLUIT – OMZETTING IN EEN STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
Ingevolge voormelde omzetting naar een besloten vennootschap, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
ZESDE BESLUIT – OPHEFFING ONBESCHIKBAARHEID
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp (vroeger
“maatschappelijk doel”).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
HOOFDSTUK I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – DUUR - DOEL - VOORWERP
ARTIKEL 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam “SHERPA
LAW”.
ARTIKEL 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of het
tweetalig taalgebied Brussel Hoofdstad door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan bij enkel besluit van de raad van bestuur administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren vestigen of creëren in België of in het buitenland.
ARTIKEL 3: Doel
De vennootschap heeft tot doel een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te
verschaffen aan haar aandeelhouders.
ARTIKEL 4: Voorwerp
De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de uitoefening van het beroep van advocaat en alle
aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn met het statuut van advocaat, zoals het geven van
onderwijscursussen, het publiceren van artikels en boeken en het optreden als scheidsrechter in
arbitragegeschillen, gerechtelijk mandataris, bestuurder, vereffenaar en curator alsook het uitoefenen
van gerechtelijke opdrachten, in de meest ruime zin van het woord.
De vennootschap mag, hetzij alleen, hetzij in samenwerking met anderen, hetzij rechtstreeks, hetzij
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende, onroerende of
financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het beroep
van advocaat en met al hetgeen het kan vervoegen of de ontwikkeling ervan kunnen bevorderen of
vergemakkelijken.
De vennootschap mag tevens roerende en onroerende goederen als investering verwerven en in dit
verband alle daden van beheer en beschikking stellen.
De vennootschap mag tevens participaties hebben of nemen in andere vennootschappen, voor zover
Luik B
zulks kadert binnen het voorwerp.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan de uitoefening van het
beroep van advocaat zoals bepaald door de bevoegde instanties eerbiedigen.
De regels van de Codex van de Nederlandse Orde van Advocaten bij de Balie te Brussel zijn
toepasselijk, onverminderd de mogelijke toepassing van de Europese Gedragscode, de
reglementering van de Orde van Vlaamse Balies en van de betrokken balies of van de erkende
wettelijke of professionele organisatie.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
ARTIKEL 5: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN – EFFECTEN - AANDEELHOUDERS
ARTIKEL 6: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend en twee (5.002) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en het vereffeningssaldo.
ARTIKEL 7: Stortingsplicht
Behoudens bestaande andersluidende afspraken tussen aandeelhouders in de
aandeelhoudersovereenkomst, zullen nagenoemde bepalingen gelden met betrekking tot
stortingsplicht.
Aandelen moet bij hun uitgifte niet worden volgestort. Wanneer de aandelen niet volledig zijn volstort,
kan de raad van bestuur zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de
aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze aandeelhouders. De raad van
bestuur kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten. In dat geval bepaalt
de raad van bestuur de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden. Elke ingevorderde betaling wordt
aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning, betekend bij aangetekende brief, één maand achterstaat
met zijn stortingen, zal een interest gelijk aan de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd
per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der
stortingen.
De raad van bestuur kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van onderhavige statuten.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In het geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 8: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Behoudens bestaande andersluidende afspraken tussen aandeelhouders in de
aandeelhoudersovereenkomst, zullen nagenoemde bepalingen gelden met betrekking tot inbrengen
in geld met uitgifte van nieuwe aandelen en met betrekking tot het recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heet op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. De opening van de intekening met
voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het
orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail
Luik B
of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone
post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen
enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouder zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of de statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
De algemene vergadering beslist discretionair, zonder tot enige verantwoording gehouden te zijn, tot
welke soort (A of B) de nieuw uitgegeven aandelen behoren.
ARTIKEL 9: Eigen vermogen
De gedane inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of ingeval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
ARTIKEL 10: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Zij zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het register kan gehouden worden in de elektronische vorm. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het is niet toegestaan een rechtstreeks vruchtgebruik te vestigen ten aanzien van één of meerdere
aandelen van de vennootschap of deze met zekerheden te bezwaren.
De overdracht en overgangen zijn onderworpen aan de beperking voorzien in onderhavige statuten
en de aandeelhoudersovereenkomst en hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap
en derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
ARTIKEL 11: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in het register van effecten
op naam van de soort waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van
dergelijke effecten mag kennisnemen van het register betreffende zijn effecten.
Het is niet toegestaan een rechtstreeks vruchtgebruik te vestigen ten aanzien van één of meerdere
effecten andere dan aandelen van de vennootschap of deze met zekerheden te bezwaren.
ARTIKEL 12: Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht dat verbonden is aan deze aandelen schorsen totdat
een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
ARTIKEL 13: Aandeelhouders
Als aandeelhouder kunnen enkel aanvaard worden natuurlijke personen die het beroep van advocaat
uitoefenen of rechtspersonen die de uitoefening van het beroep van advocaat door hun
zaakvoerder/bestuurder tot voorwerp hebben, en dit mits naleving en in conformiteit met de
toepasselijke deontologische regels.
De afspraken tussen aandeelhouders in de aandeelhoudersovereenkomst zullen gelden met
betrekking tot de voorwaarden om te worden toegelaten als aandeelhouder, met betrekking tot de
toetreding als aandeelhouder en de uittreding of uitsluiting als aandeelhouder.
Aandeelhouders die eigenaar zijn van aandelen van de soort A worden ook “equity partner”
genoemd.
Aandeelhouders die eigenaar zijn van aandelen van de soort B worden ook “salary partner”
genoemd.
Is eveneens van rechtswege aandeelhouder, de advocaat-natuurlijke persoon die voorheen
advocaat-zaakvoerder was van de rechtspersoon die aandeelhouder in de vennootschap was en aan
wie alle aandelen in de vennootschap zijn overgedragen als gevolg van de ontbinding en vereffening
van de vennoot-rechtspersoon, alsook de rechtspersoon onder de controle van deze advocaat-
natuurlijke persoon aan wie de advocaat-natuurlijke persoon die aandeelhouder in de vennootschap
was zijn/haar aandelen heeft overgedragen en waarvan die natuurlijke persoon advocaat-bestuurder
is geworden, telkens vanaf de eigendomsoverdracht van de aandelen.
ARTIKEL 14: Overdracht van aandelen – waardering van aandelen – peildatum – toelating inkoop
eigen aandelen
De aandelen van de vennootschap kunnen slechts worden overgedragen onder de levenden of bij
Luik B
overlijden ten voordele van natuurlijke personen die het beroep van advocaat uitoefenen en van
rechtspersonen die de uitoefening van het beroep van advocaat door hun zaakvoerder/bestuurder tot
voorwerp hebben, overeenkomstig de relevante bepalingen ter zake opgenomen in de
aandeelhoudersovereenkomst en mits naleving van de toepasselijke professionele regels.
Iedere overdracht van aandelen in strijd met onderhavig artikel 14, de relevante professionele regels
en/of de relevante bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst, is nietig en blijft zonder gevolg.
De waarde per aandeel (“conventionele waarde”) wordt jaarlijks vastgesteld door de algemene
vergadering overeenkomstig de relevante bepalingen vervat in de aandeelhoudersovereenkomst.
Behoudens bestaande andersluidende afspraken in de aandeelhouders-overeenkomst, zal deze
conventionele waarde worden gehanteerd in alle gevallen van overdrachten van aandelen omvattend
tevens uitsluiting en uittreding. Behoudens bestaande andersluidende afspraken in de
aandeelhoudersovereenkomst, zal de laatste door de algemene vergadering vastgestelde
conventionele waarde voorafgaande aan het feit dat aanleiding geeft tot de overdracht van aandelen
of dat aanleiding geeft tot een geschil dienen te worden gehanteerd (“peildatum”). Bovendien zal de
conventionele waarde én voornoemde peildatum tevens door een arbiter of rechterlijke instantie
dienen te worden gehanteerd in geval van geschillen betreffende overdracht van aandelen of in geval
van geschillen die aanleiding geven tot overdracht van aandelen.
De vaststelling van de conventionele waarde van de aandelen door de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging, zal van rechtswege gelden als toelating aan de
vennootschap om eigen aandelen te verkrijgen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Deze toelating zal gelden uiterlijk tot de volgende conventionele waarde werd vastgelegd zonder dat
dit de duur vijf jaar mag overschrijden.
HOOFDSTUK III: RAAD VAN BESTUUR
ARTIKEL 15: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit minstens drie
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, benoemd met of zonder beperking van duur en
die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
Enkel aandeelhouders, houders van A-aandelen, kunnen als bestuurder worden benoemd.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt, bepaalt de duur van hun opdracht en hun
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn. Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap zijn verbonden.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke niet statutaire bestuurder ten allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang herroepen, zonder dat hun herroeping recht
geeft op enige vergoeding.
Het verlies van de hoedanigheid van advocaat brengt van rechtswege de verplichting met zich mede
om als bestuurder terug te treden.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt als lid van de raad van bestuur of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van de raad van bestuur vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in hetzelfde orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de
beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
ARTIKEL 16: Werking van de raad van bestuur
De raad wordt samengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens het belang van
de vennootschap dit vereist.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens vijf dagen vooraf, hetzij per aangetekend schrijven, voor
ontvangst getekend schrijven gewone brief, fax of e-mail, en bevat datum, uur, plaats en agenda van
de vergadering.
De tegenwoordigheid van de meerderheid van de bestuurders, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht,
is noodzakelijk voor de geldigheid van de besluiten. Een bestuurder die belet is, kan op iedere door
de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een andere bestuurder. Een bestuurder kan drager zijn
van meerdere volmachten.
De vergaderingen van de raad van bestuurder worden gehouden hetzij fysiek op de plaats
aangeduid in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met
behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders
Luik B
toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie
van de twee voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de
vergadering en sommige bestuurder deelnemen aan de vergadering door middel van teleconferentie
of videoconferentie.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen. Ingeval van gelijkheid, is de stem van
de voorzitter van de vergadering beslissend.
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend door twee
bestuurders, gezamenlijk handelend. De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig
schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen.
ARTIKEL 17: Vergoedingen
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt
uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
ARTIKEL 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide bestuursbevoegdheden en
beschikkingsbevoegdheden die stroken met het voorwerp van de vennootschap en mag alle
handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen die de wet voorbehoudt aan de algemene
vergadering.
De raad van bestuur kan obligaties op naam uitgeven waarvan zij de bijzonderheden bepaalt en die
al dan niet gewaarborgd zijn door zakelijke zekerheden.
ARTIKEL 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, als ook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen
optreden, dagelijks bestuurder genoemd. De raad van bestuur beslist omtrent de benoeming, ontslag
en bevoegdheid van de dagelijks bestuurder(s). De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit
orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de voltallige raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
De raad van bestuur kiest bij gewone meerderheid onder haar leden een voorzitter.
ARTIKEL 20: Vertegenwoordiging
De collegiale raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of verweerder. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van
bestuur als college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van
dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als
eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij twee bestuurders,
gezamenlijk optredend, hetzij door een dagelijks bestuurder, alleen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alle bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in
geval van overdreven volmacht.
ARTIKEL 21: Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel
de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen
of bijstaan door een accountant.
HOOFDSTUK IV: ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 22: Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. De oproeping geschiedt volgens de termijnen voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en kan gebeuren bij aangetekend schrijven, voor
ontvangst getekend schrijven, gewone brief, fax of e-mail. Zij zijn verplicht de algemene vergadering
Luik B
binnen drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouder die een tiende van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
ARTIKEL 23: Gewone algemene vergadering
De Gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de derde donderdag
van de maand april, om veertien uur (14.00 u.). Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudende andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap.
Aandeelhouders die een punt op de agenda van de jaarvergadering willen doen plaatsen, moeten
ten minste één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en hiertoe een
aanvraag doen met vermelding van de gewenste agendapunten tenminste één maand voor de
datum van de jaarvergadering.
De jaarvergadering besluit bij meerderheid van stemmen en mag besluiten nemen ongeacht het
aantal aandelen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, behoudens andersluidende
beschikking vermeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de
aandeelhoudersovereenkomst.
ARTIKEL 24: Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De bijzondere algemene vergadering besluit ook steeds bij gewone meerderheid van stemmen, tenzij
voor die gevallen waaromtrent andersluidende beschikkingen vermeld staan in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of de aandeelhoudersovereenkomst.
De buitengewone algemene vergadering besluit steeds met inachtneming van de bijzondere
voorwaarden inzake quorum en meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of de aandeelhoudersovereenkomst.
De Algemene Vergadering kan slechts geldig beraadslagen en besluiten met een
aanwezigheidsquorum van drie vierde (dit wil zeggen 75 procent) van het aantal uitgegeven
aandelen en een beslissingsquorum van drie vierde (dit wil zeggen 75 procent) van de geldig
uitgebrachte stemmen, met dien verstande dat de instemming vereist is van alle aandeelhouders-
houders van aandelen soort A, omtrent volgende punten:
- ontbinding van de vennootschap;
- wijziging van om het even welke statutaire bepaling;
- fusie of splitsing van de vennootschap, haar omvorming evenals de inbreng van het gehele
vermogen van de vennootschap in een andere vennootschap, de inbreng van het gehele vermogen
van een andere vennootschap in de vennootschap, de inbreng van een bedrijfstak in de
vennootschap of de inbreng van een bedrijfstak van de vennootschap in een andere vennootschap;
- uittreding en/of overdracht van aandelen;
- goedkeuring en wijziging van de aandeelhouders- overeenkomst;
- bestemming van de winst;
- toetreding aandeelhouders.
Met betrekking tot de uitsluiting van een aandeelhouder, kan de Algemene Vergadering slechts
geldig beraadslagen en besluiten met een aanwezigheidsquorum van drie vierde (dit wil zeggen 75
procent) van het aantal uitgegeven aandelen en met unanimiteit van aanwezige stemmen, met
uitzondering van degene om wiens uitsluiting wordt verzocht.
Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, moet een nieuwe Algemene Vergadering
bijeengeroepen worden. Deze kan geldig beslissen, welk ook het aantal aanwezige aandeelhouders
zijn. De beslissingen dienen genomen te worden met unanimiteit van alle alsdan geldig uitgebrachte
stemmen.
ARTIKEL 25: Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering. De leden van de raad van
bestuur wonen de algemene vergadering bij. Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op
grond van een door de commissaris opgesteld verslag, woont hij de vergadering bij.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn effecten.
- De rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.
ARTIKEL 26: Verloop van de algemene vergadering
De algemene vergaderingen worden gehouden onder het voorzitterschap van de voorzitter van de
raad van bestuur of, bij afwezigheid of ontstentenis, onder voorzitterschap van de oudste aanwezige
Luik B
bestuurder. Indien één of meerder bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de vaste
vertegenwoordiger die de bestuurder rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders. De
vergadering kiest, indien gewenst, een stemopnemer. Deze personen vormen samen het bureau.
Vóór de zitting wordt geopend, wordt een aanwezigheidslijst opgesteld; het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldige samenstelling hiervan.
De raad van bestuur heeft het recht tijdens de zitting elke gewone, bijzondere of buitengewone
algemene vergadering drie weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek
van één of meer aandeelhouders die ten minste één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Een algemene vergadering mag slechts besluiten nemen over de punten die niet op de agenda
voorkomen, tenzij alle personen die conform artikel 5:82 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten worden uitgenodigd, aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun orgaan of
hun vaste vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van
de agenda.
ARTIKEL 27: Stemmen
Ieder aandeel geeft recht op één stem. De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk
uitbrengen. Stemmen gebeurt mondeling, tenzij het over personen gaat of de vergadering bij gewone
meerderheid beslist tot een geheime stemming.
ARTIKEL 28: Notulen
De notulen van een algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door twee
bestuurders gezamenlijk handelend.
ARTIKEL 29: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzonderling van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum de vennootschap bereikt hebben. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al dan niet in meerdere exemplaren,
wordt aangevuld met een gedateerde en door de raad van bestuur ondertekende verklaring dat de
door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van
de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en allen vereiste
handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen de 20
dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de raad
van bestuur de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde
voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door de raad van bestuur ondertekende
verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en allen vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
alle rechtskracht.
De leden van de raad van bestuur, de commissaris en de houders van effecten andere dan aandelen
mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
HOOFDSTUK V: BOEKJAAR EN WINSTVERDELING
ARTIKEL 30: Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
ARTIKEL 31: Winstverdeling
De algemene vergadering zal jaarlijks soeverein beslissen omtrent de winstverdeling mits
Luik B
inachtneming van de bepalingen van artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ARTIKEL 32: Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
HOOFDSTUK VI: VEREFFENING
ARTKEL 33: Ontbinding - vereffening
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten en overeenkomstig de bijzondere bepalingen inzake
aanwezigheidsquorum en meerderheid voorzien in deze statuten.
Behoudens ingeval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal
bepalen.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is. De
algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de vennootschap,
met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van de
vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank.
ARTIKEL 34: Verdeling – liquidatiesaldo
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening, rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
HOOFDSTUK VII: DIVERSEN
ARTIKEL 35: Woonstkeuze
Elk lid van de raad van bestuur of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De leden van de raad van bestuur, dagelijks bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats
te kiezen op de zetel van de rechtspersoon, waar hen alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen
worden gedaan betreffende de zaken van de rechtspersoon en de verantwoordelijkheid van hun
bestuur en hun toezicht.
ARTIKEL 36: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in de huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of de
bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst en/of de professionele regels, worden geacht niet
te zijn geschreven.
ARTIKEL 37: Professionele regels
De aandeelhouders verbinden er zich uitdrukkelijk toe de professionele regels van hun respectieve
arrondissementele en supra-arrondissementele Ordes m.b.t. het beroep van advocaat en de
uitoefening in samenwerking van het beroep van advocaat na te leven.
De aandeelhouders die het voorwerp zijn of dreigen te worden van een voorlopige maatregel of een
belangrijke disciplinaire sanctie brengen de overige vennoten daarvan onmiddellijk op de hoogte.
Hetzelfde geldt voor de aandeelhouders die het voorwerp zijn of dreigen te worden van een
maatregel opgelegd door gerechtelijke of andere overheden.
ARTIKEL 38: Betwistingen
Luik B
Ieder geschil met betrekking tot de interpretatie of de uitvoering van onderhavig contract wordt
voorgelegd aan een scheidsrechter, aan te stellen op het verzoek van de meest gerede partij door de
Stafhouders van de Orde(s) waartoe de aandeelhouders behoren.
ACHTSTE BESLUIT – OPDRACHT TOT COÖRDINATIE
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
NEGENDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te Buro & Design Center,
Esplanade 1 bus 88, 1020 Brussel.
TIENDE BESLISSING – TOEKENNING NODIGE MACHTEN
De comparant, vertegenwoordigd als gezegd, geeft hierbij volmacht aan De comparant,
vertegenwoordigd als gezegd, geeft hierbij volmacht aan de besloten vennootschap “Moore Finance
& Tax”, met maatschappelijke zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer BTW BE (0)
451.657.041, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, en in het bijzonder aan
mevrouw Julie De Roy en mevrouw Dominique Jaminet, om ieder afzonderlijk handelend, alle nuttige
of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, ten aanzien van het rechtspersonregister,
de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW administratie, de Sociale Verzekeringskas, en alle
eventuele andere administraties, teneinde daar de aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen,
doorhalingen en alle andere administratieve verrichtingen uit te voeren en alle formulieren in te
vullen, te ondertekenen en neer te leggen, alle verklaringen te doen, en in het algemeen alles te
doen wat nodig of nuttig zou zijn teneinde de voorgaande beslissingen uit te voeren.