Naam
(voluit) : CACTUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9051 Gent, Adelaarsstraat 6
Onderwerp akte : Fusie door overneming - ontbinding
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de Commanditaire Vennootschap
CACTUS gehouden voor notaris Joost Eeman te Gent op 31 maart 2025 blijkt het volgende:
Dat de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap CACTUS is
bijeengekomen om over de volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten:
1. Kennisname en bespreking van het fusievoorstel opgesteld door het bestuursorgaan van de besloten
vennootschap DR CHERIF, met zetel te 9051 Gent, Adelaarsstraat 6, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer 1000.394.751, overnemende vennootschap,
en anderzijds door het bestuursorgaan van de commanditaire vennootschap CACTUS, met zetel te 9051 Gent,
Adelaarsstraat 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer
0885.260.305, over te nemen vennootschap, overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat kosteloos ter beschikking van de aandeelhouders werd gesteld
overeenkomstig artikel 12:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Verzaking door de aandeelhouders aan het opstellen van de verslagen overeenkomstig de artikelen 12:25
en 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
a) het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan over het fusievoorstel;
b) het controleverslag van de commissaris over het fusievoorstel.
3. Verzaking door de aandeelhouders aan de informatieplicht inzake mogelijke substantiële wijzigingen in
de vermogenssituaties van de te fuseren vennootschappen tussen de datum van ondertekening van het
fusievoorstel en de datum van de goedkeuring van de fusie in toepassing van artikel 12:27, laatste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. Besluit tot fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:2 en 12:24 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van
de over te nemen vennootschap, CommV CACTUS, met zetel te 9000 Gent, Adelaarsstraat 6, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer 0885.260.305, zal overgaan op de
overnemende vennootschap, de besloten vennootschap DR CHERIF, met zetel te 9000 Gent, Adelaarsstraat
6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer 1000.394.751, ten
gevolge van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap , CommV CACTUS,
overeenkomstig de modaliteiten vermeld in het fusievoorstel en de voorwaarden vermeld in het verslag van het
bestuursorgaan van de besloten vennootschap DR CHERIF.
5. Vaststelling van de overdracht van het vermogen van de over te nemen vennootschap CommV CACTUS.
6. Vaststelling van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap CommV CACTUS.
7. Vaststelling van het einde van het mandaat van de bestuurders van de over te nemen vennootschap
CommV CACTUS. - kwijting voor de bestuurders.
8. Verlenen van bevoegdheden aan de bestuurders voor de uitvoering van de besluiten over de
agendapunten
9. Volmachten voor de vervulling van de formaliteiten bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen en indien nodig bij de BTW-administratie en andere diensten.
EERSTE BESLUIT
FUSIEVOORSTEL
De vergaderingen van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen ontslaan de voorzitter van de
voorlezing van het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de overnemende vennootschap BV
DR CHERIF en van de over te nemen vennootschap CommV CACTUS op 30 januari 2025, aangezien de
aandeelhouders erkennen hiervan volledig in kennis te zijn gesteld sedert meer dan één maand voor de datum
van de onderhavige algemene vergadering.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
TWEEDE BESLUIT
VERZAKING AAN HET OPSTELLEN VAN DE VERSLAGEN OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:25
EN 12:26 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergaderingen van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen verzaken aan het opstellen van het
omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan over het fusievoorstel en aan het opstellen van het
controleverslag van de commissaris over het fusievoorstel.
DERDE BESLUIT
VERZAKING AAN DE INFORMATIEPLICHT INZAKE MOGELIJKE SUBSTANTIËLE WIJZIGINGEN IN DE
VERMOGENSSITUATIES TUSSEN DE DATUM VAN ONDERTEKENING VAN HET FUSIEVOORSTEL EN
DE DATUM VAN GOEDKEURING VAN DE FUSIE
De vergaderingen van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen verzaken aan de informatieplicht
die overeenkomstig artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geldt voor de
bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen om hun eigen algemene vergadering, alsmede
de bestuursorganen van alle andere bij de fusie betrokken vennootschappen op de hoogte stellen van elke
belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum
van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering die tot de fusie besluit.
VIERDE BESLUIT
INBRENG IN NATURA
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap, BV DR CHERIF, voornoemd, ontslaat de
voorzitter van het voorlezen van de in de agenda aangekondigde verslagen, gezien de aandeelhouders
erkennen een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen:
- het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen;
- het verslag opgesteld door BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer
Peter Bogaert Bedrijfsrevisor op 28 maart 2025 overeenkomstig artikel 7:197 § 1 lid 1 en 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen betreffende de inbreng in natura in de overnemende vennootschap;
VIJFDE BESLUIT
BESLUIT TOT FUSIE
De vergaderingen van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen besluiten de fusie door overneming
van de over te nemen vennootschap, CommV CACTUS met zetel te 9000 Gent, Adelaarsstraat 6, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer 0885.260.305, door de overnemende
vennootschap, besloten vennootschap DR CHERIF, met zetel te 9000 Gent, Adelaarsstraat 6, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer 1000.394.751, door middel van de
overdracht van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap CommV CACTUS, zowel de rechten
als de verplichtingen, naar de overnemende vennootschap BV DR CHERIF, en dit overeenkomstig de in het
fusievoorstel opgenomen voorwaarden, goed te keuren.
ZESDE BESLUIT
VASTSTELLING VAN DE OVERDRACHT VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP EN VAN DE VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
De vergaderingen van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen keuren de eigendomsovergang van
het vermogen van de overgenomen vennootschap CommV CACTUS goed.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap CommV CACTUS,
zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap BV DR
CHERIF.
ACHTSTE BESLUIT
ANDERE BESCHIKKINGEN
De vergaderingen van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen stellen vast:
1. Voorwerp
De door de overgenomen vennootschap CommV CACTUS uitgeoefende activiteiten vallen binnen het
voorwerp van de overnemende vennootschap BV DR CHERIF.
Bijgevolg dient het voorwerp van de overnemende vennootschap BV DR CHERIF ingevolge deze fusie niet
te worden aangepast.
2. Dat er in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen zijn of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
3. Dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
De vergadering van de overnemende vennootschap, BV DR CHERIF, voornoemd, beslist het kapitaal te
verhogen met zevenhonderd euro (€ 700,00), om het te brengen van tweeënzeventig duizend zeshonderd
vijfenvijftig euro vijfentwintig eurocent (€ 72.655,25 ) op drieënzeventig duizend driehonderd vijfenvifjtig euro
vijfentwintig eurocent (€ 73.355,25).
NEGENDE BESLUIT
VASTSTELLING VAN DE OPHEFFING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap, CommV CACTUS, voornoemd, stelt vast
dat de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich meebrengt:
- de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap die ophoudt te bestaan;
- de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap wordt aandeelhouder van de overnemende
vennootschap;
- de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen
van de overgenomen vennootschap.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap, BV DR CHERIF, voornoemd, verzoekt
ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming van de voorgaande besluiten
en rekening houdend met het feit dat de fusie werd goedgekeurd, de overgenomen vennootschap heeft
opgehouden te bestaan met ingang vanaf heden.
TIENDE BESLUIT
VASTSTELLING VAN HET EINDE VAN HET MANDAAT VAN DE BESTUURDERS VAN DE OVER TE
NEMEN VENNOOTSCHAP - KWIJTING VOOR DE BESTUURDERS
De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap, CommV CACTUS, voornoemd, neemt
kennis van het ontslag van de bestuurder: mevrouw CHERIF Soufia, voornoemd.
Er wordt kwijting gegeven voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
ELFDE BESLUIT
BEVOEGDHEDEN - VOLMACHTEN
De vergadering van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen, machtigen elk van de bestuurders
om de voorgaande beslissingen betreffende de fusie uit te voeren, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk of
gezamenlijk te handelen met mogelijkheid van subdelegatie en meer bepaald met de bevoegdheid om alle
formaliteiten van doorhaling en overbrenging te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten en desgevallend om
elke toevoeging of rechtzetting aan deze akte te doen.
De vergadering van de overnemende vennootschap, BV DR CHERIF, verleent aan de bestuurders van
laatstegenoemde vennootschap, allen voornoemd, bijzondere volmacht om het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap CommV CACTUS te vernietigen door het aanbrengen van de vermelding
"vernietigd" op elke bladzijde van het register en door inschrijving in het aandelenregister naast het
aandelenbezit van de betrokken aandeelhouder: omgeruild tegen het aantal aandelen van de overnemende
vennootschap met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.
De vergadering van de overgenomen vennootschap, CommV CACTUS, verleent aan de bestuurders van
BV DR CHERIF, allen voornoemd, bijzondere volmacht om het aandelenregister van de overnemende
vennootschap BV DR CHERIF, bevattende de inschrijving van de betrokken aandelen, in naam en voor rekening
van de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap CommV CACTUS, te ondertekenen.
BESLISSINGEN
Alle beslissingen van de vergadering van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen werden genomen
voor elk punt van de agenda met eenparigheid van stemmen.
VI. SLUITING VAN DE VERGADERING - STEMMING
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een beslissing
genomen werd met eenparigheid van stemmen.
Voor eensluidend afschrift
Notaris Joost Eeman te Gent op 31 maart 2025
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening