Ondernemingsnr : 0473 000 407
Naam
(voluit) : INSTRUCTA
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Moerbeienlaan 10 te 9120 BEVEREN
Onderwerp akte : UITTREKSEL: ONTBINDING EN SLUITING VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
UITTREKSEL: ONTBINDING EN SLUITING VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
Uit een akte verleden voor ons, Meester Jean-Baptiste LOUAGIE, notaris met standplaats te Beveren op 27
december 2024, blijkt dat:
WORDT GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap
"INSTRUCTA", met adres van de zetel te 9120 Beveren, Moerbeienlaan 10, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde met ondernemingsnummer 0473.000.407.
Hierna "de vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Freddy Glorie te Zwijndrecht op 2
oktober 2000, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 18 oktober 2000 onder nummer
20001018.
De statuten werden meermaals en voor de laatste maal gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris
Joost Vercouteren te Beveren op 28 maart 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op
6 april 2023 onder nummer 23331576.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
Deze uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering.
De voorzitter stelt vast dat de vergadering geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om over de
onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: VERSLAG OPGESTELD DOOR HET BESTUURSORGAAN EN VERSLAG
OPGESTELD DOOR DE GECERTIFICEERD FISCAAL ACCOUNTANT OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 2:71,
§2 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag opgemaakt door
de Gecertificeerd fiscaal accountant, besloten vennootschap VM Consult, gevestigd te 9112 Sinaai,
Zwaanaardestraat 40A, vertegenwoordiger van de vennootschap de heer Evert Van Mele, opgesteld
overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 28
november 2024. De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van voormelde verslagen en voormelde
staat van activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
De verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en door de Gecertificeerd fiscaal accountant, alsmede
de staat van activa en passiva blijven bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
De Gecertificeerd fiscaal accountant besluit zijn verslag als volgt:
"BESLUITEN
Voorgaande uiteenzetting laat mij toe als volgt te besluiten:
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien in artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen heeft het bestuursorgaan van de Besloten Vennootschap 'INSTRUCTA', met zetel te 9120
Beveren, Moerbeienlaan 10, een boekhoudkundige staat afgesloten per 28 november 2024.
Rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, geeft deze staat een
balanstotaal van 46.173,90 EUR en een netto actief van 42.771,85 EUR.
In toepassing van artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd de
boekhoudkundige staat opgesteld in discontinuïteit.
Uit de controlewerkzaamheden die ik heb uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele normen
van het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants, blijkt dat deze staat de toestand getrouw
weergeeft.
Teneinde te voldoen aan de voorwaarden voor de ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte,
zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heb ik vastgesteld dat
alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald
of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Ik maak een algemeen voorbehoud met betrekking tot eventueel nakomende latente schulden inzake
vennootschapsbelasting, BTW en bedrijfsvoorheffing voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten
controleboekjaren.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de aandeelhouder of derden onontbeerlijk acht.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen in het kader van de ontbinding van de Besloten Vennootschap 'INSTRUCTA', en mag niet voor
andere doeleinden worden aangewend.
Opgemaakt te Sinaai, 18 december 2024
BV VM Consult
vertegenwoordigd door de aansprakelijk vennoot, de heer Van Mele Evert
Zwaanaardestraat 40 A, 9112 Sinaai".
De vergadering beslist voormelde verslagen goed te keuren.
De vergadering stelt vast aan de hand van voormelde documenten dat er geen schulden in de vennootschap
zitten.
TWEEDE BESLISSING: ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING VAN DE VENNOOTSCHAP
De voorzitter verklaart dat de vennootschap geen eigenaar is van onroerende goederen.
De bestuurder verklaart dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd afgesloten,
met name 28 november 2024, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de
vennootschap en dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken.
De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen gesteld door
de vennootschap gedurende het lopende boekjaar en tot op heden en beslist deze goed te keuren.
De vergadering beslist tot de ontbinding van de vennootschap en stelt haar in vereffening, te rekenen vanaf
heden.
De vergadering beslist de ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één akte te laten
plaatsvinden aangezien aan de voorwaarden werd voldaan die gesteld zijn door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De vergadering verklaart met name dat:
- er geen vereffenaar wordt benoemd;
- alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn terugbetaald
of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
- alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en met eenparigheid van stemmen instemmen
met deze beslissing.
De vergadering beslist dat het resterend actief door de enige aandeelhouder zal worden teruggenomen. De
aandeelhouder treed dienaangaande in alle rechten en plichten van de vennootschap.
De vergadering erkent door ondergetekende notaris te zijn gewezen op de inhoud van artikel 2:104 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat luidt als volgt:
"Art. 2:104. § 1. De vennoten of aandeelhouders worden door de sluiting van de vereffening van rechtswege
onverdeelde eigenaars, eik voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook
al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
De Koning bepaalt welke procedure moet worden gevolgd voor de realisatie en consignatie van deze activa
indien geen enkel vennoot of aandeelhouder gekend is.
§ 2. De aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap en een naamloze
vennootschap zijn, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden
vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat
tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren,
indien zij op de hoogte waren van het bestaan van deze schulden of daarvan, gezien de omstandigheden, niet
onkundig konden zijn. Deze aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan
de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij
de sluiting van de vereffening van de vennootschap. Dit geldt ook voor aandeelhouders die hun aandelen
hebben overgedragen vóór de sluiting van de vereffening, ten belope van de voorschotten die zij hebben
ontvangen.
§ 3. In geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 zijn, in afwijking van paragraaf 2 de
aandeelhouders van een besloten vennootschap, een cooperatieve vennootschap en een naamloze
vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de in paragraaf 2 bedoelde
schulden, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden
behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan
die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere
aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in
het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap. "
DERDE BESLISSING: EINDE MANDAAT BESTUURDER EN KWIJTING BESTUURDER
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding en vereffening van de vennootschap er een einde is
gekomen aan het mandaat van de bestuurder.
De vergadering aanvaardt bijgevolg het ontslag van de thans in functie zijnde bestuurder, te weten: de heer
STUER Herman Frederik Stefana, voornoemd;
De vergadering verleent kwijting aan voornoemde bestuurder voor het tot op heden gevoerde bestuur.
VIERDE BESLISSING: ONMIDDELIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
Gelet op het voorgaande beslist de vergadering de vereffening van de vennootschap onmiddellijk te sluiten
en stelt hij vast dat de vennootschap vanaf heden definitief heeft opgehouden te bestaan.
VIJFDE BESLISSING: AANDUIDING VAN DE PLAATS WAAR DE BOEKEN EN BESCHEIDEN VAN DE
VENNOOTSCHAP ZULLEN WORDEN NEERGELEGD EN BEWAARD
De vergadering beslist dat de boeken en de bescheiden van de vereffende vennootschap gedurende de
wettelijk voorgeschreven termijn zullen worden neergelegd en bewaard te 9120 Beveren, Moerbeienlaan 10.
ZESDE BESLISSING: VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verklaart aan besloten vennootschap A4B, gevestigd te 9250 Waasmunster, Grote Baan
192, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle volmachten te verlenen, met inbegrip van volmachten op de
bankrekening(en) van de vennootschap, om (i) alle handelingen te stellen die zij nodig of nuttig acht om de
voormelde besluiten van de algemene vergadering uit te voeren, met inbegrip van (zonder daartoe beperkt te
zijn) de eventuele uitkering van het vereffeningssaldo aan de aandeelhouder overeenkomstig voormelde
besluiten en alle handelingen die zij nodig of nuttig acht om de overdracht van de resterende activabestanddelen
tegenwerpelijk te maken aan derden, en om alle overeenkomsten of documenten te ondertekenen die zij nodig
of nuttig acht in dit verband, en (ii) alle aangiften (onder meer de fiscale aangiften) en eventuele andere
documenten en rekeningen voor te bereiden en in te dienen bij de bevoegde overheidsinstanties, onder meer
bij de fiscale administraties en in het UBO-register.
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de diensten van de btw en/of bij het ondernemingsloket en
de Kruispuntbank voor Ondernemingen, wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan
besloten vennootschap A4B, voornoemd.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN DE BIJLAGEN BIJ HET
BELGISCH STAATSBLAD.
Getekend Notaris Jean-Baptiste Louagie te Beveren.