Ondernemingsnr 0883.191.334
Naam
(voluit):	COVER ONE
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Liezelbroek 7
2870 Puurs-Sint-Amands
Onderwerp akte :BV: geruisloze fusie - statuten
Uit een akte verleden voor notaris An ROBBERECHTS, met standplaats te Londerzeel, die haar ambt
uitoefent in de vennootschap 'Robberechts & Van Riet, geassocieerde notarissen', met zetel te 1840
Londerzeel, Molenstraat 87, op 16 februari 2023, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene:
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap 'COVER ONE', met zetel te 2870:
Puurs-Sint-Amands (Liezele), Liezelbroek 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Mechelen, met ondernemingsnummer 0883.191.334, onderworpen aan de BTW
¿onder nummer BE 0883.191.334.
VOORAFGAANDE OPMERKING
Vooraf zet de voorzitter uiteen dat de besloten vennootschap 'COVER ONE', 'de
overnemende vennootschap', houder is van alle aandelen van de besloten vennootschap 'CO-
VER', met zetel te 2870 Puurs-Sint-Amands (Liezele), Liezelbroek 7, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen, met ondernemingsnummer 0883.191.928,
;hierna 'de overgenomen vennootschap' genoemd.
Ondergetekende notaris wordt door de algemene vergadering verzocht akte op te stellen van
de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) van de besloten
vennootschap 'CO-VER' door de vennootschap 'COVER ONE', overeenkomstig artikel 12:7 en 12:50
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VASTSTELLINGEN
Met betrekking tot de FORMALITEITEN die in het kader van de fusie moeten worden vervuld,
stelt de voorzitter van de vergadering van de vennootschap vooraf het volgende vast:
a) Overeenkomstig artikel 12:51 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
werd een kopie van het fusievoorstel, waarvan hierna sprake, verstuurd naar de aandeelhouders, die
dit erkennen, uiterlijk één maand voor onderhavige algemene vergadering.
b) Overeenkomstig artikel 12:51 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hebben de aandeelhouders op de zetel van de vennootschap tenminste één maand voor de algemene
vergadering kennis gekregen van volgende documenten: het fusievoorstel, de jaarrekeningen van de
laatste drie boekjaren van de overnemende en de over te nemen vennootschap, en de jaarverslagen
opgesteld door de bestuursorganen van de overnemende en de over te nemen vennootschap.
Er wordt vastgesteld dat alle aandeelhouders van de fuserende vennootschappen
overeenkomstig artikel 12:51 § 2 in fine Wetboek van vennootschappen en verenigingen ermee
hebben ingestemd te verzaken aan het opstellen van tussentijdse cijfers die niet meer dan 3 maanden:
voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld.
c) Aangezien de overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is van de over te
.nemen vennootschap, worden er voor onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
geen nieuwe aandelen uitgegeven en zal de fusie geschieden zonder kapitaalverhoging in de
overnemende vennootschap.
BESLUITEN
Na deze uiteenzetting worden door de buitengewone algemene vergadering volgende
beslissingen met unanimiteit genomen:
Verklaring door de voorzitter
Vooraf verklaart de voorzitter dat de overgenomen vennootschap 'CO-VER' beslist heeft tot
haar ontbinding zonder vereffening en tot de fusie door overneming door de vennootschap 'COVER
ONE' overeenkomstig het fusievoorstel zoals hiervoor vermeld; het alles volgens de bewoordingen
van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op heden voor
ondergetekende notaris ROBBERECHTS.
1. Eerste Beslissing - Fusievoorstel
De voorzitter geeft lezing van hoger vermeld fusievoorstel.
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd
het fusievoorstel neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Mechelen, op 1 december 2022, zijnde méér dan zes weken voor onderhavige algemene vergadering,
zowel door de overnemende als door de over te nemen vennootschap, en werd dit gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 december 2022, respectievelijk onder nummers 20221212-
0146299 en 20221212-0146300.
De voorzitter legt op het bureau een exemplaar van het fusievoorstel neer alsmede een bewijs
van neerlegging door de griffie afgeleverd.
De aandeelhouders keuren dit fusievoorstel goed.
2. Tweede Beslissing - Fusie
Overeenkomstig het fusievoorstel beslist de algemene vergadering te fuseren door
overneming door de huidige vennootschap van de besloten vennootschap 'CO-VER' door overdracht
door deze laatste ingevolge haar ontbinding zonder vereffening, van de algeheelheid van activa en
passiva van haar vermogen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, op basis van de toestand
afgesloten op 30 juni 2022.
Alle handelingen door de overgenomen vennootschap verricht sinds 1 juli 2022 zullen worden
beschouwd als gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap, op last van deze laatste
alle schulden te betalen, al haar verplichtingen en verbintenissen na te komen, al de kosten,
belastingen en hoegenaamde lasten voortspruitend uit de fusie te betalen en te dragen en haar te
vrijwaren tegen alle vorderingen.
Overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geeft
deze overneming geen aanleiding tot enige toekenning van aandelen, daar alle aandelen van de
overgenomen vennootschap in het bezit zijn van de overnemende vennootschap.
In het door de overgenomen vennootschap 'CO-VER' aan de overnemende
vennootschap overgedragen vermogen zijn geen onroerende goederen begrepen.
3. Derde Beslissing - Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de fusie
De algemene vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat, ingevolge de
overeenstemmende beslissingen genomen in de betrokken vennootschappen van de fusie, genoemde
fusie van zelfde vennootschappen is voltrokken en dat bijgevolg:
- de vennootschap 'CO-VER', opgehouden heeft te bestaan;
- het geheel vermogen van de vennootschap 'CO-VER' werd overgedragen naar de besloten
vennootschap 'COVER ONE'.
4. Vierde Beslissing - Goedkeuring van de jaarrekening van de overgenomen vennootschap
Vervolgens wordt aan de vergadering de jaarrekening van de overgenomen vennootschap
over het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de
rekeningen zijn goedgekeurd en de datum vanaf wanneer de handelingen door de overnemende
vennootschap worden geacht te zijn verricht, zijnde 1 juli 2022, ter goedkeuring voorgelegd.
De enige aandeelhouder erkent dat hij van deze documenten heeft kunnen kennis nemen, op
de wijze bepaald in artikel 12:51 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze jaarrekening wordt vervolgens goedgekeurd door de algemene vergadering.
5. Vijfde Beslissing - Kwijting bestuurder
Er wordt kwijting verleend aan de bestuurder van de besloten vennootschap 'CO-VER' voor
de uitoefening van zijn mandaat.
6. Zesde beslissing - Voorwerp
De vergadering beslist om geen wijzigingen aan te brengen aan het voorwerp van de
vennootschap naar aanleiding van onderhavige fusie en dit in kader van artikel 12:55 van het Wetboek
van vennootschappen en vennootschappen.
7. Zevende beslissing - Aanpassing Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten van de besloten vennootschap 'COVER ONE' aan te passen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
8. Achtste beslissing - statutair onbeschikbare vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
twintigduizend vierhonderd zestig euro (€ 20.460,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
9. Negende beslissing - zetel
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de
statuten.
10. Tiende beslissing - ontslag zaakvoerder en benoeming bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag
te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor onbepaalde duur:
- de heer VAN dEN BERGH Tim.
Hier aanwezig en aanvaardend.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
11. Elfde beslissing - nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, met uitzondering van
terminologische aanpassingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
STATUTEN
1. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
'COVER ONE'.
2. De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal
van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij
wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. Indien ten gevolge van de verplaatsing van
de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze
beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden
oprichten, zowel in België als in het buitenland.
3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening
of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het uitoefenen van bestuurderschap in vennootschappen;
- het beheer van een vermogen, samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het
valoriseren en instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden.
Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn inzoverre zij
nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van
de vennootschap.
Daartoe mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële handelingen
verrichten, zoals onder meer aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen,
onroerende goederen uitrusten, opschikken, verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende
handelingen in de meest brede zin alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en
alle andere waarde-elementen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen
te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
4. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
5. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan
niet beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien
zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te
zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, hij heeft recht op een opzeggingsvergoeding- of termijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan
niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de
personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig
artikel 5:73 § 2, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen
buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was
of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Wanneer de vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen,
dan wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger
die alleen handelt.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden
tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7. leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van de maand december om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
8. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend
jaar.
9. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
10. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
12. Twaalfde beslissing - coordinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
13. Dertiende beslissing - zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2870 Puurs-
Sint-Amands (Liezele), Liezelbroek 7.
14. Veertiende beslissing - Volmacht voor de administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw VAN HOEYDONCK Gerda, te
2100 Antwerpen (Deurne), Te Couwelaarlei 98 of aan één van haar bedienden, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke
administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de diensten van de
belasting, het Ondernemingsloket, met het oog op de aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen en Sociale Verzekeringskas.
SLUITING DER VERGADERING
Gezien de volledige agenda werd afgehandeld wordt de vergadering gesloten.
WETTIGHEID VAN DE RECHTSHANDELINGEN
Ondergetekende notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en vormvereisten ten laste van onderhavige
vennootschap, overeenkomstig artikel 12:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
FISCALE VERKLARINGEN
De onderhavige fusie heeft plaats onder het voordeel van de artikelen 117 en 120 van het
Wetboek van Registratierechten (artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex
Fiscaliteit), artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen en van artikelen 11 en 18 § 3 van
het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Bijlagen: kopie van de akte, fusievoorstel
Voor eensluidend verklaard uittreksel
Notaris Stéphanie Van Riet, te Londerzeel (getekend)
Verzeel
Ge
eassocieet
t