Ondernemingsnr : 0408 225 983
Naam
(voluit) : BRUKER BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Kartuizersweg nummer 3B te 2550 Kontich	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Fusie door overneming van de naamloze vennootschap « MOLECUBES »-
Kapitaalverhoging door inbreng in natura als gevolg van de fusie-Wijziging
van de statuten-Machten
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze
vennootschap " BRUKER BELGIUM ", met zetel te 2550 Kontich, Kartuizersweg 3B, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen - Afdeling Antwerpen onder nummer 0408.225.983 opgemaakt voor
Meester Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris te Brussel, op 31 december 2024, blijkt dat de
algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
Eerste beslissing-Beslissing over de fusie
a) Fusie door overneming
Overeenkomstig het fusievoorstel besluit de algemene vergadering over te gaan tot de fusie door overneming
van de naamloze vennootschap " MOLECUBES ", met zetel te 9052 Gent, Suzanne Tassierstraat nummer 1,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent (afdeling Gent) onder nummer 0644.835.511, overgenomen
vennootschap, door overdracht door deze laatste tengevolge van haar ontbinding zonder vereffening van de
algeheelheid van de activa en passiva van haar vermogen niets uitgezonderd noch voorbehouden, op basis van
de jaarrekening afgesloten op 31 december 2023 en mits toekenning aan de enige aandeelhouder van de
Overgenomen Vennootschap van 2.513 nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde in ruil voor
het ingebrachte vermogen. Deze aandelen zijn uit te geven bij de kapitaalverhoging waarvan hierna sprake.
Deze nieuwe aandelen zullen van hetzelfde type zijn en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de
bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap. Ze zullen recht geven te delen in de winst van de
Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025.
De fusie zal onderworpen worden aan een opschortende termijn en zal boekhoudkundig (en vanuit het
oogpunt van de directe belastingen) en juridisch in werking treden op 1 januari 2025 om 00:00 uur, op last voor
de Overnemende Vennootschap om alle schulden van de Overgenomen Vennootschap te betalen, om al haar
verbintenissen en verplichtingen uit te voeren, om alle kosten, belastingen en lasten hoegenaamd ook die
mochten voortvloeien uit de fusie te dragen en te betalen en om de Overgenomen Vennootschap te vrijwaren
tegen alle vorderingen.
b) Omschrijving van het overgedragen vermogen en voorwaarden van overdracht
En op dat ogenblik is hier tussengekomen de heer Laurent DEJEMEPPE, handelend overeenkomstig de door
de algemene vergadering van de naamloze vennootschap " MOLECUBES " van heden, toegekende machten.
Die, na lezing te hebben gekregen van al wat voorafgaat, verklaart dat de activa en passiva van het vermogen
der naamloze vennootschap " MOLECUBES " worden overgedragen aan de overnemende vennootschap op
basis van de boekhoudkundige toestand op 31 december 2023.
De fusie zal onderworpen worden aan een opschortende termijn en zal boekhoudkundig (en vanuit het
oogpunt van de directe belastingen) en juridisch in werking treden op 1 januari 2025 om 00:00 uur.
Ten gevolge van deze overgang onder algemene titel zal de overnemende vennootschap van rechtswege het
gehele vermogen van de naamloze vennootschap " MOLECUBES " - zonder enige uitzondering - overnemen en
deze laatste in al haar rechten en verplichtingen opvolgen.
De activiteiten van de overgenomen vennootschap zullen aldus zonder onderbreking en in continuïteit
verdergezet kunnen worden binnen de overnemende vennootschap.
Voor zover als nodig, wordt er gepreciseerd dat volgende activa en passiva en eventuele verbonden
verbintenissen op het moment van de inwerkingtreding van de fusie zullen overgedragen worden van de
overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap :
(i) Alle contractuele verhoudingen waarbij de overgenomen vennootschap partij is;
(ii) Alle intellectuele eigendomsrechten aangehouden door de overgenomen vennootschap, waarvan de lijst
van octrooien in Bijlage 1 en de lijst van merken in Bijlage 2 is bijgevoegd;
(iii) Alle licenties en/of vergunningen van de overgenomen vennootschap;
(iv) De arbeidsovereenkomsten van de werknemers van de overgenomen vennootschap;
(v) Enige engagementen buiten de balans van de overgenomen vennootschap;
(vi) Alle huurovereenkomsten van de overgenomen vennootschap;
(vii) Alle vestigingseenheden van de overgenomen vennootschap.
Op 1 januari 2025 om 00:00 uur zullen alle arbeidsovereenkomsten die op die datum bestaan tussen de
Overnemende Vennootschap en de werknemers van rechtswege overgaan op de Overnemende Vennootschap
overeenkomstig collectieve arbeidsovereenkomst nr. 32bis van 7 juni 1985 betreffende het behoud van de rechten
van de werknemers bij wijziging van werkgever ingevolge de overgang van ondernemingen krachtens
overeenkomst en tot regeling van de rechten van de werknemers die overgenomen worden bij overname van
activa na faillissement of gerechtelijk akkoord door boedelafstand.
Vergoeding van de overdracht
Ter vergoeding van de overdracht van de algeheelheid van de activa en passiva van het vermogen van de
Overgenomen Vennootschap, ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening, aan onderhavige vennootschap,
besluit de algemene vergadering aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap 2.513 nieuwe
aandelen toe te kennen conform de voormelde berekening van de ruilverhouding.
Tweede beslissing-Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris en bewaring van de documenten
Overeenkomstig artikel 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
a) zal de raad van bestuur de jaarrekening van het lopende boekjaar over de periode van 1 januari 2024 tot
en met 31 december 2024 voorleggen ter goedkeuring aan de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap en zal eveneens beslist worden over te verlenen kwijting van de bestuurders en de commissaris
van de overgenomen vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat tussen 1 januari 2024 en 31 december
2024.
b) De boeken en documenten van de Overgenomen Vennootschap zullen worden bewaard op de zetel van
de Overnemende Vennootschap, gedurende de termijn die de wet bepaalt.
Derde beslissing-Kapitaalverhoging
Ter vergoeding van de overdracht van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap, besluit de
algemene vergadering het kapitaal te verhogen ten bedrage van 1.173.103,35 € om het te brengen van 61.973,38
€ tot 1.235.076,73 €, door creatie van 2.513 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde
soort en die genieten van dezelfde voordelen als de bestaande aandelen. Ze zullen recht geven te delen in de
winst van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025.
Deze nieuwe aandelen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
Vierde beslissing-Wijziging van het artikel 5 der statuten
De algemene vergadering beslist het artikel 5 der statuten te wijzigen, zoals volgt :
ARTIKEL 5 - KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op een miljoen tweehonderd vijfendertigduizend-zesenzeventig euros
drieënzeventig cent (€ 1.235.076,73), vertegenwoordigd door tienduizend vijfhonderd dertien (10.513) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde, elk vertegenwoordigend één/tienduizend vijfhonderd dertiende
(1/10.513de) van het kapitaal.
Zesde beslissing-Vaststellingen
Alle leden van de vergadering verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat tengevolge van de
overeenstemmende besluiten genomen in alle betrokken vennootschappen bij deze fusie, gezegde fusie zal
voltrokken zijn dezelfde opschortende termijn als hierboven gezegd, en dat bijgevolg :
- de naamloze vennootschap « MOLECUBES » zal ophouden te bestaan;
- de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap « MOLECUBES »> 2.513 aandelen heeft ontvangen
in ruil voor het ingebrachte vermogen van de naamloze vennootschap « BRUKER BELGIUM »;
- het geheel vermogen, zowel de activa als de passiva van de naamloze vennootschap « MOLECUBES » zal
overgedragen aan de naamloze vennootschap « BRUKER BELGIUM »;
- de kapitaalverhoging, voorzien in de derde beslissing hierboven, zal voltrokken zijn en dat het kapitaal
werkelijk zal gebracht worden op 1.235.076,73 €, vertegenwoordigd door 10.513 aandelen, zonder vermelding
van nominale waarde;
- de wijziging van het artikel 5 der statuten, voorzien in de vierde beslissing, zal definitief worden.
Zevende beslissing-Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan (i) de bestuurders van de vennootschap en/of (ii) aan
Meester Stéphane Collin, Meester Ségolène Regout, Meester Ornella Le Brun, Meester Charles Haverbeke,
Terhulpsesteenweg 178, 1170 Brussel, teneinde alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten te kunnen vervullen
met betrekking tot de voormelde beslissingen, met inbegrip van het ondertekenen en neerleggen van de aanvraag
tot wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen,
het ondertekenen en neerleggen van alle stukken bij de bevoegde griffie, het stellen van alle handelingen en
vervullen van alle formaliteiten bij de Administratie van de belasting op de toegevoegde waarde alsook voor de
bekendmaking van de beslissingen van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en (ii) aan
ondergetekende notaris om het uittreksel van de algemene vergadering en de gecoördineerde statuten op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Te dien einde mag de lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten
en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
De uitgiften en uittreksels worden afgeleverd vóór registratie der akte enkel met het oog op de neerlegging ter
Griffie van de ondernemingsrechtbank.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Sybille FALLA, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde statuten.