N° d'entreprise : 0839965857
Nom
(en entier) : Nicolas BRABANT Architecte
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Abyssinie 72
 : 7640 Antoing
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE,
ANNEE COMPTABLE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal reçu par le notaire Christian QUIEVY, à Antoing, le 24 février 2023, en cours d’
enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « Nicolas BRABANT Architecte », ayant son siège à 7640 Antoing, Rue de l’
Abyssinie, 72, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0839.965.857 (RPM Hainaut, division Tournai), a adopté les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix :
Première résolution – Modification de l’objet
a) Rapport
L’assemblée générale dispense le Président de donner lecture du rapport annoncé dans l’ordre du
jour de la présente assemblée, savoir le rapport justificatif établi par l’organe d’administration en date
du 22 février 2023 justifiant la modification de l’objet, établi en application de l’article 5 :101 du Code
des sociétés et des associations.
b) Modification de l’objet
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société pour l’étendre aux activités d’agent immobilier, d’
expert immobilier, de certificateur et responsable PEB, et d’audit énergétique logement, et de
modifier en conséquence le texte de l’article 3 des statuts, comme suit :
« Article 3 - Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
    •  L'exercice de la profession d'architecte ainsi que toutes disciplines connexes et non-
incompatibles.
    •  La création architecturale dans toutes ses dimensions : urbanistiques, restauration, expertise,
état des lieux ...
    •  Toutes activités d'agence immobilière, de promotion immobilière et de marchand de biens
immobiliers, toutes affaires immobilières en général, et plus particulièrement, toutes activités de
gestion, location, achat, vente, commerce, de création, financement et réalisation de projets, de
consultance, et de conclusion de transactions et conventions diverses, relatives au secteur de
l'immobilier et de ses accessoires (décoration, mobilier meublant, éclairage, sanitaires, tapisseries,
peintures...et caetera), la gestion locative, l'activité de syndic, de commissaire aux comptes, et plus
généralement de gérance et de contrôle d'immeubles, et toutes autres activités relatives aux
immeubles, telles que par exemple : vide-maison, construction, démolition, rénovation, création et
entretien de jardins et autres, travaux et gestion de voiries, gestion des bois et forêts, expertises
immobilières en tous genres, contrôles énergétiques et autres ;
    •  l’expertise immobilière ;
    •  la certification de la performance énergétique des bâtiments résidentiels et publics existants.
Etant entendu qu'elle s'engage à respecter la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, la loi du
vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois et la déontologie de la profession d'Architecte.
Les statuts seront interprétés en conformité avec la déontologie de la profession d'architecte.
Volet B
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Les actes d'architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d'architecte. Sans préjudice des restrictions légales ou
réglementaires, la société peut effectuer tous les actes qui se rapportent à son objet.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, pour autant que de telles opérations n'aient pas un caractère commercial et ne portent
pas atteinte au caractère exclusivement civil de la société et à sa vocation principalement
architecturale. Notamment sans que l'énumération soit limitative : prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voie d'apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par
toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont
l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société,
exercer la gérance d'autres sociétés, pour autant que celles-ci ne soient pas incompatibles avec la
profession d'architecte telle que celle-ci a été ou pourra à l'avenir être définie dans le Règlement de
Déontologie. »
 
Deuxième résolution – Modification de l’exercice social
L’assemblée générale décide de modifier les dates de début et de clôture de l’exercice social pour
qu’il s’étende du 1er juillet au 30 juin de chaque année avec prorogation de l’exercice en cours au 30
juin 2023.
L’adaptation corrélative des statuts se fera en même temps que la refonte des statuts ci-après.
 
Troisième résolution – Modification de la date de l’assemblée générale
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer le 30
novembre à 15 heures.
L’adaptation corrélative des statuts se fera en même temps que la refonte des statuts ci-après.
 
Quatrième résolution – Transformation en société à responsabilité limitée
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé « SRL »).
 
Cinquième résolution - Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate que,
à partir du 1er janvier 2020, le capital effectivement libéré et la réserve légale, ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Sixième résolution - adoption des statuts de la société à responsabilité limitée
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 – Nom et forme
 
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée (en abrégé « SRL »).
Volet B
Elle est dénommée « Nicolas BRABANT Architecte ».
 
Article 2 - Siège
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne, par simple décision de l’organe d’
administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des
statuts.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, des sièges d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger.
 
Article 3 – Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
    •  L'exercice de la profession d'architecte ainsi que toutes disciplines connexes et non-
incompatibles.
    •  La création architecturale dans toutes ses dimensions : urbanistiques, restauration, expertise,
état des lieux ...
    •  Toutes activités d'agence immobilière, de promotion immobilière et de marchand de biens
immobiliers, toutes affaires immobilières en général, et plus particulièrement, toutes activités de
gestion, location, achat, vente, commerce, de création, financement et réalisation de projets, de
consultance, et de conclusion de transactions et conventions diverses, relatives au secteur de
l'immobilier et de ses accessoires (décoration, mobilier meublant, éclairage, sanitaires, tapisseries,
peintures...et caetera), la gestion locative, l'activité de syndic, de commissaire aux comptes, et plus
généralement de gérance et de contrôle d'immeubles, et toutes autres activités relatives aux
immeubles, telles que par exemple : vide-maison, construction, démolition, rénovation, création et
entretien de jardins et autres, travaux et gestion de voiries, gestion des bois et forêts, expertises
immobilières en tous genres, contrôles énergétiques et autres.
    •  La certification de la performance énergétique des bâtiments résidentiels et publics existants.
Etant entendu qu'elle s'engage à respecter la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, la loi du
vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois et la déontologie de la profession d'Architecte.
Les statuts seront interprétés en conformité avec la déontologie de la profession d'architecte.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Les actes d'architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d'architecte. Sans préjudice des restrictions légales ou
réglementaires, la société peut effectuer tous les actes qui se rapportent à son objet.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, pour autant que de telles opérations n'aient pas un caractère commercial et ne portent
pas atteinte au caractère exclusivement civil de la société et à sa vocation principalement
architecturale. Notamment sans que l'énumération soit limitative : prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voie d'apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par
toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont
l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société,
exercer la gérance d'autres sociétés, pour autant que celles-ci ne soient pas incompatibles avec la
profession d'architecte telle que celle-ci a été ou pourra à l'avenir être définie dans le Règlement de
Déontologie.
 
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II : Actions et apports
 
Volet B
Article 5– Actions
 
La société a émis cent (100) actions.
 
Les actions sont nominatives et donnent un droit égal dans la répartition des bénéfices et des
produits de la liquidation.
 
La société n’a pas créé des catégories différentes d’actions.
 
Le nombre d’actionnaires est illimité.
 
La qualité des actionnaires doit répondre aux exigences de l'article deux, paragraphe deux, quatre
de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf qui stipule:
« au moins soixante pour cent des parts ou actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession
d'architecte conformément au paragraphe premier et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des
architectes ; toutes les autres parts ou actions peuvent uniquement être détenues par des personnes
physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées
au Conseil de l'Ordre des Architectes ».
Par « indirectement », on entend que les actions d'architectes peuvent également être détenues par
une autre personne morale autorisée à exercer la profession d'architecte, en d'autres termes, inscrite
au tableau.
Conformément à l'article cinq de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, les fonctionnaires et
agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni
droits de vote au sein de l'architecte-personne morale.
Sont seules admises comme actionnaires les personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet par
l'exercice de leur profession.
Des personnes morales ne peuvent adhérer que dans la mesure où leur objet est identique ou
connexe mais non incompatible avec l'objet de la société. Elles ne peuvent cependant en aucun cas
détenir la majorité des parts, et la majorité des actionnaires de la société doit à tout moment être
composée de personnes physiques.
Peuvent également être actionnaires de la société les personnes inscrites sur une liste d'architectes
stagiaires, à condition qu'un ou plusieurs autres actionnaires soient inscrits au tableau de l'Ordre des
Architectes. Les stagiaires ne sont pas admis dans une société dont fait partie leur maître de stage.
Toute personne qui souhaite être actionnaire de la société doit, avant toute acquisition de parts, soit
par souscription, soit par cession, être agréée par l'assemblée générale des actionnaires ainsi qu'il
est prévu à l’article 11 des statuts.
Chaque actionnaire devra permettre au Conseil de l'Ordre de consulter le registre des parts sur
simple demande.
 
Article 6 - Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
Volet B
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
 
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
 
 
Titre III : Titres
 
Article 8 - Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs actions.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions nominatives. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux
titulaires des titres.
 
Article 9 - Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
 
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres nominatifs, avec indication de
leurs droits respectifs.
 
Article 10 - Indivisibilité des titres
 
Les titres sont indivisibles.
 
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
 
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du
droit de vote à l’égard de la société.
 
Sauf disposition dérogatoire dans les présents statuts, ou dans le testament, ou la convention par
laquelle l’usufruit a été établi, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit
Volet B
et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 11 – Cession et transmission des actions
 
Sauf convention contraire entre les actionnaires, la cession et la transmission des actions sont
soumises aux dispositions des présents statuts. Il ne peut être dérogé aux dispositions de l'article 7.
Si la société venait à ne comprendre qu'un seul actionnaire, celui-ci serait libre de céder tout ou
partie des actions à qui il l'entend.
Lorsque la société comprend deux ou plusieurs actionnaires, la cession des actions entre vifs et la
transmission pour cause de mort ou à la suite de la dissolution d'un actionnaire personne morale ne
sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit d'un actionnaire.
Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises :
A un droit de préemption.
En cas de défaut de l'exercice total du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire
ou légataire ou héritier.
 
§1. Droit de préférence.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions, doit en informer l’organe d’administration
par lettre recommandée en indiquant :
- le nombre et les numéros des actions dont la cession est proposée ;
- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la demande aux
autres actionnaires par lettres recommandées.
Les actionnaires, autres que le cédant, ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont la
cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires
qui exercent le droit de préférence.
Le défaut d'exercice total par un actionnaire de son droit de préférence, accroît celui des autres.
En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre d’actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de préférence, à défaut
d'accord entre les intéressés, les actions formant « rompu » sont attribuées par tirage au sort, par les
soins de l’organe d’administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence, doit à peine de déchéance, en informer l’
organe d’administration par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre
l'avisant de la proposition de cession.
Le prix de rachat est fixé de commun accord entre les parties.
A défaut d'accord, ce prix de rachat est déterminé sur la base du bilan de l'année précédant la
cession ou la transmission. Il sera égal à la valeur substantielle établie et éventuellement corrigée
par voie d'expertise.
Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour de la proposition de cession. Le
dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis entre le
cédant et le cessionnaire.
Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort ou dissolution d'un
actionnaire personne morale. Les actionnaires survivants doivent, dans les trois mois du décès,
informer l’organe d’administration de leur intention d'exercer leur droit de préférence; passé ce délai,
ils sont déchus de leur droit de préférence.
Le cessionnaire peut toujours conserver l'entièreté de ses actions en retirant son offre si certaines
actions ne sont pas acquises par l'exercice du droit de préférence et si elles n'intéressent plus le
cessionnaire pressenti.
 
§2. Agrément.
Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence, ne peuvent être cédées
au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers ou légataires que de l'agrément unanime des
actionnaires, compte non tenu des actions dont la cession ou la transmission est proposée.
Le cédant peut conserver l'entièreté de ses actions si le cessionnaire pressenti n'est pas agréé.
 
§3. Approbation du conseil.
Tout projet de transmission ou toute admission de nouveaux actionnaires doit être soumis un mois
Volet B
au préalable à l'approbation du conseil provincial compétent.
 
§4. Suspension du droit de vote.
L'exercice du droit de vote attaché aux actions qui font l'objet de la cession sera suspendu le temps
de la mise en œuvre de la présente disposition statutaire.
 
§5. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acquéreur, faute de quoi, ils
sont tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition. Le prix d'achat et les modalités
de paiement sont fixés comme il est dit ci-avant.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
 
§6. Refus d'agrément des héritiers ou légataires d’actions.
Les héritiers ou légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires, ont droit à la valeur des
actions transmises, laquelle est fixée comme stipulé ci-dessus.
Si le paiement n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme
présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la
société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis
entre les acquéreurs des actions et les héritiers ou légataires.
 
 
Titre IV : Administration - Contrôle
 
Article 12 – Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 13 - Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci, et il doit obligatoirement être architecte.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, les architectes devront disposer d’
une majorité au sein de l’organe d’administration.
 
Chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Les actes relevant de la profession d’architecte sont décidés et accomplis exclusivement par les
actionnaires architectes.
 
La société ne sera valablement engagée que sous la signature d'un architecte actionnaire.
 
Tout acte engageant la société doit être accompagné du nom et de la qualité du signataire.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 14 – Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15 - Gestion journalière
Volet B
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16 – Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 
Titre V : Assemblée générale
 
Article 17 – Tenue et convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les
convocations, le 30 novembre à 15 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier
jour ouvrable suivant, à la même heure. S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il
signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales spéciales ou extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée générale aux actionnaires, aux administrateurs et,
le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée générale.
 
Article 18 – Assemblée générale écrite
 
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
Article 19 - Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée
générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
 
Article 20 – Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Volet B
    •  Le titulaire de titre nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale. Si l’assemblée générale
délibère sur la base d’un rapport établi par le commissaire, celui-ci assiste à la réunion.
 
Article 21 - Séances - Procès-verbaux
 
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire.
 
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 22 - Délibérations
 
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Chaque actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée générale et y voter en ses lieu
et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut pas être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
 
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des deux/tiers, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 23 – Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée générale
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 24 - Pouvoirs de l’assemblée générale
 
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
 
Volet B
Titre VI : Exercice social - Répartition - Réserves
 
Article 25 – Exercice social
 
L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année. A cette dernière date, les
écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure la publication,
conformément à la loi.
 
Article 26 – Répartition - réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration.
 
 
Titre VII : Dissolution - Liquidation
 
Article 27 - Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 28 – Liquidation
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateur(s) en fonction sous réserve de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
 
Article 29 – Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion des actions qu’ils possèdent et les biens conservés leur sont remis pour être partagés
dans la même proportion.
 
Article 30 - Intérêts des tiers
 
1. Le contrat d'architecte précise l'identité de l'architecte qui sera chargé de la mission d'architecte.
2. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d'un
actionnaire :
a) Si, au moment de cet événement, la société se compose de plus d'un actionnaire, la continuité
des contrats d'architecte conclus par l'actionnaire indisponible sera assurée par un autre actionnaire
de la société désigné par l’organe d’administration.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas actionnaire dans la société, la
société devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
b) Si, au moment de cet événement, la société se compose d'un actionnaire unique, l'architecte
démissionnaire ou ses héritiers ou ayants droit pourront désigner un architecte afin d'assurer la
continuité des contrats en cours.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
3. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale désignera un liquidateur. Ce liquidateur
devra avoir la qualité d'architecte.
La mission du liquidateur relative aux contrats d'architecte en cours s'exercera conformément à la
Volet B
procédure fixée au point 2.b) du présent article.
4. Les procédures fixées au point 1 à 3 ci-dessus devront être mentionnées dans le contrat
d'architecte.
5. Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les actionnaires.
6. Chaque architecte actionnaire a l'obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle
par une assurance.
 
Titre VIII : Dispositions diverses
 
Article 31 – Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 32 - Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 33 - Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
La société et ses préposés respectent les prescriptions légales et déontologiques relatives à l’
exercice de la profession d’architecte. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les statuts, il est référé
aux prescriptions légales et déontologiques de l’Ordre des Architectes.
Si pour quelque motif que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte, toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l’intérêt des clients et notamment la poursuite
des contrats en cours et missions d’architecture en tenant compte, du caractère intuitu personae des
relations architecte-maitre de l’ouvrage.
Dans ces cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
 
Article 34
 
Toute modification aux présents statuts doit être soumise à l’approbation préalable du Conseil
provincial compétent.»
 
Septième résolution
L’assemblée générale décide à l’unanimité de renouveler la nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Nicolas BRABANT, né à Tournai le 08 janvier 1979, domicilié à 7640 Antoing, Rue de l’
Abyssinie, 72é, qui a accepté.
Son mandat est rémunéré, sauf décision ultérieur contraire de l’assemblée générale.
 
huitième résolution - Coordination
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
neuvième résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale décide de conférer à l’organe d’administration tous pouvoirs aux fins d’
exécuter les résolutions dont question ci-avant.
 
Dixième résolution
L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à Madame DUQUENNE Christelle, agissant
pour la société « ChD » (0883.246.069), dont les bureaux sont établis à 7536 Vaulx, Rue des Abliaux
59, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès
de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue
Volet B
d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, déposé avec une expédition de l’acte et le rapport.
Christian QUIEVY, Notaire.