N° d'entreprise : 0403471401
Nom
(en entier) : TOURING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Roi Albert II 4 bte 12
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’après un proces-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 01 juillet 2023,
il résulte que :
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide de créer les classes d’actions A et B.
En conséquence, le capital est représenté comme suit :
    •  612.586 actions A ;
    •  204.196 actions B.
Délibération.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire afin de la fixer au
quinze avril à quatorze heure trente.
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 25 des statuts comme suit :
« […] L'assemblée générale ordinaire se réunit le quinze (15) avril à quatorze heures trente. Si ce
jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant,
autre que le vendredi. […]»
Délibération.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
En conséquence des résolutions qui précèdent et de la convention d’actionnaires, qui a été signée
ce jour, préalablement à cet acte, l’assemblée décide d’adapter les statuts comme suit :
TITRE PREMIER.
DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE.
ARTICLE PREMIER : FORME ET DENOMINATION.
La société est anonyme. Elle est dénommée "TOURING".
ARTICLE DEUX : SIEGE.
Le siège est établi en Région de Bruxelles Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’
organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration et dans le respect des dispositions
légales en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d'exploitation, des
filiales, des succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE TROIS : OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour elle-même, pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers :
1.            Toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières
relatives aux véhicules automobiles et à tout engins de transport, à leurs accessoires et équipements
et à tout ce qui est, sous quelque forme que ce soit, de nature à en favoriser, faciliter ou assurer
l'usage ou le rendre moindre onéreux.
Elle pourra notamment exploiter tous garages, station-services, services de dépannage,
remorquages, transports, location, vente, expertise, défense fiscale et judiciaire, la fourniture de tous
éléments nécessaires ou accessoires auxdits véhicules et engins, à l'usage privé, commercial ou
touristique.
2. L'édition, la vente, la distribution de tous journaux, revues, guides, publications diverses
 et toutes opérations de publicité et de gestion de budgets publicitaires se rapportant aux opérations
sub 1.
3. Toutes opérations d'assurances, de réassurances et d'intermédiaire en assurances dans
le cadre des points 1. et 2.
4. La prise de participations, l'acquisition par voie d'achat ou autrement, la mise en valeur,
 la cession, l'apport ou la négociation de toutes valeurs mobilières belges ou étrangères, de tous
instruments financiers et de toutes créances, émis, créés ou à charge de toutes sociétés,
associations, groupements, syndicats, de tous organismes de placements collectifs; la participation à
la constitution, l'organisation, la réorganisation ou la restructuration, l'extension, le développement
par voie d'apport, d'investissement, de fusion ou autrement dans les sociétés, associations,
organismes visés ci-dessus ou de tous groupes, syndicats, associations, groupements ou institutions
qui y sont intéressés.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à
lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
ARTICLE QUATRE : DUREE.
La société a été constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE DEUX.
CAPITAL - TITRES.
ARTICLE CINQ : CAPITAL.
 I Le capital s’élève à vingt et un millions quatre cent neuf mille quatre cent cinq euros nonante-cinq
cents (€ 21.409.405,95). Il est représenté par 816.782 actions, dont 612.586 Actions A et 204.196
Actions B, sans mention de la valeur nominale, qui représente chacune une part égale du capital,
toutes entièrement libérées.
II. En cas de Cession d'actions à un actionnaire conformément aux dispositions du Pacte
d'actionnaires et des présents statuts, les actions cédées seront automatiquement reclassées dans
la catégorie d'actions déjà détenues par le cessionnaire.
ARTICLE SIX : MODIFICATION DU CAPITAL.
I. Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemble générale des actionnaires
statuant dans les conditions requises par la loi.
II. Lors de toute augmentation de capital, le Conseil d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles.
Le Conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il
avise avec tous tiers, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des
actions à émettre.
ARTICLE SEPT : DROIT DE PREFERENCE.
En cas d'augmentation de capital par souscription en espèces, les actions sont offertes par
préférence aux propriétaires d'actions proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Si toutes les actions ne sont pas souscrites à titre irréductible à l'issue du délai de souscription, elles
pourront être souscrites par des tiers, sauf au Conseil d'administration de décider que les droits de
souscription seront exercés proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs actions,
par les actionnaires qui ont déjà fait usage de leur droit de souscription.
Toutefois, l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts peut, dans
l'intérêt social et conformément aux prescriptions légales, limiter ou supprimer le droit de préférence
et déroger au délai d'exercice de ce droit.
ARTICLE HUIT : APPELS DE FONDS.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Conseil d'administration.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
Le Conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice à tout autre moyen
de droit, et lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts.
Les versements restants à libérer sur les actions souscrites et non intégralement libérées sont fixés
par le Conseil d'administration qui détermine les lieux, dates et montants de ces versements. Le
Conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation.
Dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis et, le cas
échéant, l'intérêt qu'ils rapportent.
ARTICLE NEUF : NATURE DES TITRES.
I. Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives.
Les cessions de titres nominatifs s'opèrent par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par un fondé de pouvoirs ainsi que suivant les
règles du droit civil sur le transfert des créances ou toute autre méthode autorisée par la loi.
II. La société ne peut avancer des fonds, ni accorder des prêts, ni donner des sûretés en vue de
l'acquisition de ses actions ou titres bénéficiaires par un tiers, sauf dans les cas prévus par l'article 7:
227  du Code des Sociétés et des associations.
ARTICLE DIX : CESSIBILITE DES TITRES.
Une Cession d’actions est soumise aux limitations en matière de blocage (lock-up), le droit de
préemption, l'obligation de suite et le droit de suite prévus par le Pacte d'actionnaires.
ARTICLE ONZE : INDIVISIBILITE DES TITRES, AYANTS CAUSE.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
ARTICLE DOUZE : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION.
1.  La société peut en tout temps émettre des obligations hypothécaires ou autres, autres
que celles visées au point 2 ci-après par décision du Conseil d'administration qui déterminera les
conditions d'émission.
2.                     Les obligations convertibles en actions et les droits de souscription sont émis
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations en vertu d'une décision de
l'assemble générale délibérant comme en matière de modification aux statuts; toutefois, l'assemblée
est seule compétente en cas d'émission de droits de souscription réservée à une ou plusieurs
personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
3.                      En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
 Actionnaires  bénéficient du droit de préférence visé à l'article 7:188  du Code des Sociétés et des
Associations.
Les obligations sont nominatives. Un registre des obligations sera tenu au siège.
TITRE TROIS.
ADMINISTRATION ET CONTROLE.
ARTICLE TREIZE : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d’administration.
Tant que les Actions B détiennent cinq pourcent (5%) ou plus du capital de la société, le conseil d’
administration se compose de minimum sept (7) et de maximum huit (8) administrateurs,
actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables
par elle, composé comme suit :
(a) un minimum de cinq (5) et un maximum de six (6) administrateurs nommés sur proposition des
détenteurs d'une majorité d'actions A (les Administrateurs A) ; et
(b) deux (2) administrateurs nommés sur proposition des détenteurs d'une majorité d'actions B (les
administrateurs B).
Si les actions B représentent moins de cinq pour cent (5 %) du capital de la société, le Conseil
d'Administration sera composé sera composé d'un minimum de cinq (5) et d'un maximum de six (6)
administrateurs A.
Lors de la proposition des candidats administrateurs, les Actionnaires concernés soumettent une
liste de candidats à l'assemblée générale comportant au moins un (1) candidat de plus que le
nombre total de postes à pourvoir.
Les administrateurs sont nommés pour six ans, au plus, sauf démission ou révocation. Ils sont
rééligibles.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir
provisoirement par un (1) des candidats-administrateurs figurant sur la liste soumise à l'assemblée
générale à l'occasion de la nomination de l'administrateur dont le siège est devenu vacant. Dans ce
cas, l'assemblée générale, lors de sa plus proche réunion procède à l'élection définitive.
ARTICLE QUATORZE : PRESIDENCE - SECRETAIRE.
Le Conseil d'administration élit un président parmi les Administrateurs A. Le président n’a pas de voix
prépondérante en cas de partage des voix.
Le Conseil d’Administration nommé un secrétaire qui est chargé de rédiger les procès-verbaux des
réunions du conseil d'administration.
Le conseil d'administration élit un vice-président parmi les Administrateurs A
ARTICLE QUINZE : REUNIONS.
    1.  Les réunions du Conseil d'administration sont convoquées par le président, le CEO ou deux (2)
administrateurs agissant ensemble. Si un administrateur demande au président ou au CEO de
convoquer une réunion du conseil d'administration, cette demande sera acceptée si :
(a) le président ou le CEO considèrent cette demande comme raisonnable du point de vue de
l'intérêt social de la société ; et
(b) dans tous les cas, à la demande de deux (2) administrateurs.
Une réunion du conseil d'administration peut se tenir sans convocation ou notification préalable si
tous les administrateurs y consentent par écrit ou si tous les administrateurs sont présents ou
représentés à la réunion du Conseil d'administration.
    1.  Les réunions du Conseil d'administration sont convoquées par courrier électronique, lettre
ordinaire ou courrier recommandé au moins 7 jours ouvrables avant la réunion du Conseil
d'administration, avec mention de la date, de l'heure, du lieu et de l'ordre du jour de la réunion du
Conseil d'administration.
    2.  Par dérogation à ce qui précède, une réunion du Conseil d'administration peut être convoquée
par le président, le CEO ou deux (2) administrateurs ensemble agissant avec un délai inférieur à sept
(7) jours ouvrables dans des circonstances exceptionnelles et urgentes et si l'intérêt social l'exige.
    3.  Chaque administrateur peut donner procuration, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, à un autre administrateur afin de se faire représenter à
une réunion du Conseil d’administration, étant entendu qu'un (1) administrateur ne peut représenter
qu'un maximum de deux (2) autres administrateurs à une réunion donnée du conseil
d'administration. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
ARTICLE SEIZE : DELIBERATION.
I Le Conseil d'administration délibère, physiquement, au moyen d’un mode de communication
électronique ou écrit, au moins cinq (5) fois par exercice social sauf s’il en est décidé autrement par
le Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins un (1)
Administrateur A et, et, si les Actions B représentent au moins cinq pour cent (5%) des actions, un
(1) administrateur B est présent ou représenté.
Toutefois, si le quorum ci-dessus n’est pas atteint, le Conseil d'administration sera à nouveau
convoqué et pourra  délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés et sans préjudice des règles de majorité applicables
aux Pouvoirs Réservés au conseil d'administration.
II. Le Conseil d’administration peut, à la majorité simple, décider d’inviter des personnes non-
administrateurs afin d’assister au réunion pour un (1) ou plusieurs points de l'ordre du jour. 
III. Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique
comme représentant permanent par l'intermédiaire de laquelle elle exercera les fonctions
d'administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de sa qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
IV. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sauf s’il est prévu
autrement par le Pacte d’actionnaire en ce qui concerne les Pouvoirs Réservés au conseil
d'administration.
ARTICLE SEIZE BIS : RÈGLES RELATIVES AUX CONFLITS D'INTÉRÊTS
Dans le cas où un administrateur a un intérêt patrimonial direct ou indirect, conformément à l'article 7
: 96 du Code des sociétés et associations, à l'égard de tout point à l'ordre du jour d'une réunion du
conseil d'administration (un Conflit d'intérêts), l'administrateur concerné doit s'abstenir de participer
aux délibérations et au vote sur le point de l'ordre du jour pour lequel le Conflit d'intérêts existe, et cet
administrateur sera considéré comme non présent ou non représenté pour le calcul du quorum ; à
condition que, dans le cas où l'administrateur en conflit d'intérêts est un administrateur B et qu'une
(1) des résolutions proposées concerne un Pouvoir Réservé du conseil d'administration, cette
résolution ne puisse être adoptée que si l'administrateur B restant donne son vote positif à cet effet.
Ce qui précède est sans préjudice des exceptions prévues à l'article 7:96 du Code des sociétés et
des associations.
Si tous les Administrateurs A ou tous les Administrateurs B sont en situation de conflit d'intérêts en
ce qui concerne une résolution spécifique et que, pour cette raison, le quorum n'est pas atteint pour
cette résolution, la résolution en question sera soumise à l'assemblée générale (où les dispositions
du présent article seize (16) relatives au quorum de vote s'appliqueront mutatis mutandis aux
actionnaires).
ARTICLE SEIZE TER : RESOLUTIONS PAR VOIE CIRCULAIRE.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit, à l'exception des décisions pour lesquelles un acte notarié est
requis.
Les décisions recueilleront l'accord unanime des administrateurs. La signature de ceux-ci sera
apposée, soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci.
Ces résolutions auront la même validité que si elles avaient été prises lors d'une réunion du Conseil,
régulièrement convoquée et tenue, et porteront la date de la dernière signature apposée par les
administrateurs sur le(s) document(s) susvisé(s).
ARTICLE DIX-SEPT : PROCES-VERBAUX.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés après
approbation par le président et le secrétaire avec les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont inscrits et reliés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
ARTICLE DIX-HUIT : POUVOIRS DU CONSEIL.
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve è l'assemblée générale.
ARTICLE DIX-NEUF : GESTION JOURNALIERE.
Le Conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société à un des Administrateur
A, qui agit seul dans le cadre de ce mandat. L’Administrateur A concerné
portera le titre d'administrateur-délégué (le CEO).
Tous les Pouvoirs Réservés au Conseil d’administration sont réputés être exclus de la gestion
journalière de la société. Le CEO n'est pas autorisé à décider ou à engager la société en ce qui
concerne les Pouvoirs Réservés au Conseil d’administration.
Le Conseil d'administration peut également conférer tous pouvoirs spéciaux permanents ou
temporaires à tous tiers.
Il fixe les attributions et les rémunérations imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il
confère les délégations.
ARTICLE VINGT : CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes est confié à un ou plusieurs commissaires
nommés et révocables par l'assemblée générale. Le ou les commissaires sont nommés pour un
terme de trois ans, renouvelable, parmi les membres personnes physiques ou morales de l'Institut
des Réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des commissaires aux comptes ou des
cabinets d'audit agréés.
La mission et les pouvoirs du ou des commissaires sont ceux que leur assignent le Code des
Sociétés et des Associations.
Il leur est remis chaque semestre, par le Conseil d'administration, un état comptable établi selon le
schéma du bilan et du compte de résultats.
L'assemblée générale détermine le nombre des commissaires et fixe les émoluments qui consistent
en une somme fixe établie au début de leur mandat. Leurs émoluments sont à charge des frais
généraux et ne peuvent être modifiés hors du consentement des parties.
Les commissaires peuvent se faire assister, à leurs frais, par des préposés en vue de procéder à la
vérification des livres et des comptes.
En dehors de leurs émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la
société, sous quelque forme que ce soit.
Lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le Conseil
d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur
remplacement.
Toutefois, si la société ne tombe pas dans les critères prévus par les articles 3:72 - 2° et 1 :24  du
Code des Sociétés et des Associations, la nomination d'un commissaire n'est pas requise.
ARTICLE VINGT ET UN : RESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS.
Les administrateurs ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements
de la société.
ARTICLE VINGT-DEUX : IREMUNERATION.
Les administrateurs ne sont pas rémunérés pour l’exercice de leur mandat sauf si l’assemblée en
décide autrement. Le cas échéant, l'assemblée générale détermine une indemnité fixe ou variable à
charge des frais généraux.
 Le Conseil d'administration détermine la rémunération du CEO.
ARTICLE VINGT-TROIS :  REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel, et en justice :
-- pour toutes les questions relevant de la compétence du Conseil d'administration pour lesquelles
une approbation explicite du Conseil d'administration a été obtenue (et sans préjudice des exigences
de quorum et de majorité applicables), par deux membres du Conseil d'administration, agissant
conjointement, dont, si les Actions B représentent au moins cinq pour cent (5 %) des actions de la
société, au moins un (1) administrateur B,
- pour toutes les questions relevant de la compétence du Conseil d'administration, autres que celles
visées au tiret ci-dessus, par deux (2) administrateurs, agissant conjointement
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le CEO, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEES GENERALES.
ARTICLE VINGT-QUATRE : COMPOSITION ET POUVOIRS.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses
décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents.
ARTICLE VINGT-CINQ: REUNION.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le quinze (15) avril à quatorze heures trente.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable
suivant, autre que le vendredi.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent à Bruxelles ou dans une commune de la Région de
Bruxelles-Capitale, à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent en Belgique à l'endroit indiqué dans la
convocation.
ARTICLE VINGT-SIX : CONVOCATION, ADMISSION A L'ASSEMBLEE,
Le Conseil d’administration et, le cas échéant, le commissaire convoquent les assemblées générales
et déterminent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’assemblée générale quand l’intérêt social l’
exige ou à la requête de :
    1.  le président du Conseil d’administration ;
    2.  deux administrateurs ;
    3.  un actionnaire qui détient au moins dix pourcent (10%) des actions de la société
Les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques. Les convocations indiquent l’heure, la date et le lieu auxquels les
assemblées générales se tiendront et sont envoyées en même temps que toutes les informations
utiles.
 Les propriétaires d'actions nominatives doivent, cinq jours francs avant la date fixée pour
l'assemblée, informer le Conseil d'administration par lettre ou procuration de leur intention d'assister
à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils se sont
conformés au quatrième alinéa du présent article.
ARTICLE VINGT-SEPT : REPRESENTATION.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
pourvu que celui-ci soit actionnaire ou qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.
Toutefois, les mineurs, les interdits et les incapables en générale agissant par leurs représentations
légaux; les personnes civiles et les sociétés commerciales peuvent être représentées par un
mandataire ne réunissant pas ces conditions. Chaque époux peut être représenté par son conjoint.
Le Conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE VINGT-HUIT : BUREAU.
Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration, ou, à son
défaut, par l'administrateur qu'il a désigné.
Le Président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE VINGT-NEUF : PROROGATION.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus.
Le bureau peut user de ce droit à tout moment mais seulement après l'ouverture des débats, sa
décision doit être notifiée avant la fin de la séance et mentionnée au procès-verbal.
Cette prorogation annule toute décision prise.
De nouvelles formalités peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée, qui ne pourra plus
être ajoutée.
ARTICLE TRENTE: NOMBRE DE VOIX.
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE TRENTE-ET-UN : DELIBERATION.
Une assemblée générale ne peut avoir lieu et ne peut adopter de résolutions que si les Actionnaires
A et les Actionnaires B sont présents ou valablement représentés à l'assemblée concernée.
Si ce quorum n'est pas atteint, l'assemblée générale, avec le même ordre du jour, est reportée à une
date ultérieure proposée par le conseil d'administration qui se situe au moins quinze (15) jours
ouvrables après la première assemblée générale. Lors de cette assemblée générale reportée, au
moins cinquante pour cent (50%) du capital doit être présent ou valablement représenté, sauf
dispositions légales ou statutaires contraires.
Les assemblées générales ne peuvent statuer que sur les propositions inscrites à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, à
condition que les procurations le mentionnent expressément.
Les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix, sauf dispositions
contraires prévues par la loi, par les présents statuts ou par le Pacte d'actionnaires relatif aux
Pouvoirs Réservés aux Actionnaires.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nombre des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée
par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrée en séance.
Les statuts peuvent être modifiés par l'assemblée générale spécialement convoquée à cet effet.
L'objet des modifications proposées doit être porté à l'ordre du jour.
Aucune modification n'est admise que si l'assemblée réunit les conditions de présence et de majorité
définies par le Code des Sociétés et des Associations ou par les présents statuts.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que les Pouvoirs Réservés aux Actionnaires
que si cette décision est approuvée par tous les actionnaires.
ARTICLE TRENTE-DEUX : CIRCULAIRES
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de [1 la modification des statuts]1. Dans ce cas, les formalités
de convocation ne doivent pas être accomplies. Les membres de l'organe d'administration, le
commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis
avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
ARTICLE TRENTE-TROIS : PROCES-VERBAUX.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre ad hoc signés par
les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
TITRE CINQ.
ECRITURES SOCIALES, REPARTITION.
ARTICLE TRENTE-QUATRE : ECRITURES SOCIALES.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A cette date, le
Conseil d'administration arrête les écritures de la société, dresse un inventaire complet et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
ARTICLE TRENTE-CINQ : VOTE DES COMPTES ANNUELS.
L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire) et
statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s).
Le comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique dans les délais légaux.
ARTICLE TRENTE-SIX : AFFECTATION DES BENEFICES.
Les modalités d'affectation de l'excédent distribuable sont les suivantes :
(a) constitution de la réserve légale par prélèvement d'au moins cinq pour cent sur le montant du
bénéfice de l'exercice social à distribuer, montant qui doit être préalablement déduit du montant des
pertes des exercices antérieurs. Ce prélèvement n'est plus obligatoire lorsque cette réserve atteint le
dixième du capital ;
(b) la constitution éventuelle de réserves ou de bénéfices à reporter ;
(c) affectation du solde, éventuellement augmenté d'un prélèvement sur les réserves disponibles,
aux actionnaires.
ARTICLE TRENTE-SEPT : PAIEMENT DES DIVIDENDES.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits désignés par le
Conseil d'administration.
Sous réserve des dispositions légales en la matière, le conseil d'administration peut décider de
verser un acompte sur dividende et en fixer la date de paiement.
Cette distribution ne peut être faite que sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, diminué,
le cas échéant, de la perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout
prélèvement sur les réserves existantes et compte tenu des réserves qui doivent être constituées en
vertu d'une disposition légale ou statutaire.
Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évaluée par le commissaire et résumant
la situation active et passive, l'organe d'administration constate que le bénéfice calculé
conformément à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte. Le rapport
d'examen limité du commissaire est annexé à son rapport de contrôle. La décision de l'organe
d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à
laquelle a été arrêtée la situation active et passive.  Lorsque l'acompte excède le montant du
dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il est, dans cette mesure, considéré
comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
TITRE SIX
DISSOLUTION, LIQUIDATION.
ARTICLE TRENTE-HUIT : LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'administration en fonction à cette
époque, agissant en qualité de collège des liquidateurs.
Il dispose à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87  et suivants du Code
des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale détermine les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE TRENTE-NEUF : REPARTITION DE L'ACTIF NET.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré
non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE SEPT.
CONTESTATIONS.
ARTICLE QUARANTE : TRIBUNAUX COMPETENTS.
Pour tout différent  entre la société, ses actionnaires, administrateurs, obligataires, commissaires,
administrateurs-directeurs ou liquidateurs, relatif  à l'objet social et à l'exécution des présents statuts,
les tribunaux du siège de la société sont exclusivement compétents, sauf renonciation expresse de la
part de la société..
TITRE HUIT
DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE QUARANTE ET UN : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, tout administrateur, gérant, liquidateur  domicilié à
l'étranger,  fait élection de domicile au siège, où toutes notifications, convocations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE QUARANTE-DEUX : DROIT COMMUN
Les actionnaires déclarent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas expressément dérogé doivent
être considérées comme incluses dans les présents statuts, et les clauses qui seraient contraires à
des dispositions impératives de ce Code doivent être considérées comme non écrites.
ARTICLE QUARANTE-TROIS : DEFINITIONS
- « Actionnaire(s) A » : tout actionnaire détenteur d'actions A ;
- « Actions A » : toutes les actions appartenant à la classe A ;
- « Actionnaire(s) B » : tout actionnaire détenteur d'actions B.
- « Actions B » : toutes les actions appartenant à la classe B.
- « Cession » a la signification attribuée au terme « Transfer » dans le Pacte d'actionnaires.
- « Classe » désigne la classe à laquelle appartiennent certaines actions.
- « Pacte d'actionnaires" désigne le pacte d'actionnaires daté du premier juillet 2023 entre les
actionnaires de la société, telle que modifiée de temps à autre ;
- « Pouvoirs Réservés aux Actionnaires » ont la signification attribuée au terme " Shareholder
Reserved Matters " dans le Pacte d'actionnaires.
- « Pouvoirs Réservés au Conseil d’administration » a la signification attribuée au terme "Board
Reserved Matters " dans le Pacte d'actionnaires.
Délibération.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes en tant qu’administrateurs non-
statutaires non rémunérées pour une période déterminée de six années :
- Monsieur Laurent Michel Loncke, faisant élection de domicile au siège de la société;
- Monsieur Wim Leo Smet, faisant élection de domicile au siège de la société.
Pour autant que de besoin, il est rappelé les cinq (5) personnes suivantes sont également
administrateurs de la société :
    •  Monsieur Edwin Klaps, faisant élection de domicile au siège de la société ;
    •  Monsieur Benoît Fontaine, faisant élection de domicile au siège de la société ;
    •  Bruno de Thibault BV, représentée par son représentant permanent, Monsieur Bruno de Thibault
de Boesinghe, faisant élection de domicile au siège de la société ;
    •  Monsieur Thierry Willemarck, faisant élection de domicile au siège de la société ; et ;
    •  Monsieur Laurent Serez, faisant élection de domicile au siège de la société.
L’assemblée générale décide de nommer les administrateurs actuels en Administrateurs A et
Administrateurs B comme suit :
    •  Les personnes suivantes sont nommées en tant qu’Administrateurs A :
-              Monsieur Edwin Klaps, faisant élection de domicile au siège de la société
-              Monsieur Benoît Fontaine, faisant élection de domicile au siège de la société ;
-              Bruno de Thibault BV, représentée par son représentant permanent, Monsieur Bruno de
Thibault de Boesinghe, faisant élection de domicile au siège de la so-ciété ;
-              Monsieur Thierry Willemarck, faisant élection de domicile au siège de la socié-té ; et ;
-              Monsieur Laurent Serez, faisant élection de domicile au siège de la société.
    •  Les personnes suivantes sont nommées en tant qu’Administrateurs B :
- Monsieur Laurent Michel Loncke, faisant élection de domicile au siège de la société ;
- Monsieur Wim Leo Smet, faisant élection de domicile au siège de la société.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition procurations rapport, et statuts coordonnés.
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles