Ondernemingsnr : 0767584754
Naam
(voluit) : GRIP SPORTS CONSULTANCY
(verkort) : GRIP
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Harensesteenweg 230
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Stefanie Mikolajczak, geassocieerd notaris te
Destelbergen, op 10 november 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap GRIP SPORTS CONSULTANCY volgende
beslissingen heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist dat het huidig lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april
2023 uitzonderlijk niet zal eindigen op 31 maart, doch verlengd wordt tot 31 december 2024.
De vergadering beslist bovendien dat in het vervolg het boekjaar zal aanvangen op 1 januari van
ieder jaar en eindigen op 31 december van dat jaar.
 
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist om de datum van de jaarvergadering te verplaatsen naar de derde vrijdag van
de maand juni om 19 uur.
 
DERDE BESLUIT
A. Verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de enige aandeelhouder,
aanwezig of vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaart tijdig een exemplaar van deze
verslagen te hebben ontvangen en te verzaken aan enige termijnen omtrent de bezorging hiervan,
met name:
    •  Het verslag opgesteld door Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem BV ingeschreven onder
nummer B00829 bij het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Sam Verfaillie, de
bedrijfsrevisor, aangesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121, §1, tweede lid,
juncto artikel 5:133, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
overeenkomstig de geplande inbreng in natura van aandelen en de verhoging van het eigen
vermogen van de vennootschap;
De conclusies van het verslag van bovengenoemde bedrijfsrevisor hebben volgende bewoordingen:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van Grip Sports Consultancy BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 30 augustus 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
 
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van Bijzonder Verslag van de enige bestuurder op datum van 28
september 2023 onderzocht.
De inbreng in natura bestaat uit 296 van de in totaal 1.184 aandelen in SportHouse Group NV met
een waarde van 305.000 EUR, welke werden gewaardeerd aan op basis van een gewogen
gemiddelde van de waarde berekend volgens de multiple methode en de substantiële waarde.
Wij hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld. We formuleren wel een voorbehoud voor het feit dat de inbrengwaarde
slechts verantwoord is in de mate en voor zover de historische gewogen EBITDA aangehouden kan
worden in de toekomstige resultaten.
De werkelijke vergoeding voor de Inbrengen bestaat uit de uitgifte van 1.525 aandelen in Grip Sports
Consultancy BV, met een uitgifteprijs van 200,00 EUR/aandeel.
 
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
 
Verantwoordelijkheid van de enige bestuurder betreffende de inbreng in natura
De enige bestuurder is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de enige bestuurder betreffende de uitgifte van aandelen
 
De enige bestuurder is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de enige bestuurder gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.”
    •  Het verslag opgesteld door het bestuursorgaan dd. 6 november 2023, overeenkomstig artikel 5:
121, §1, tweede lid, juncto artikel 5:133, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot de voorgestelde inbreng in natura van aandelen en de daaruit
voortvloeiende verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap, en uitgifte van nieuwe
aandelen. Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor, hierbij aangehecht blijven,
met het oog op neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank.
B. Verhoging van de inbreng
1. Beslissing
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het vermogen van de vennootschap
met driehonderdenvijfduizend euro (€ 305.000,00) te verhogen om het van twintigduizend euro (€
20.000,00) op driehonderdvijfentwintigduizend euro (€ 325.000,00) te brengen door een inbreng van:
tweehonderdzesennegentig (296) aandelen van de naamloze vennootschap "SPORTHOUSE
GROUP", met zetel te 1800 Vilvoorde, Harensesteenweg 230, BTW BE0675.669.633,
rechtspersonenregister Brussel. De inbreng bedraagt tweehonderdzesennegentig (296) aandelen
van de in totaal duizend honderdvierentachtig (1.184) uitgegeven aandelen. Deze inbrengt gebeurt
door de enige aandeelhouder, namelijk de heer Van Den Spiegel Tomas, voornoemd.
2. Creatie nieuwe aandelen
De inbreng wordt vergoed door de gezamenlijke creatie van duizend vijfhonderdvijfentwintig (1.525)
aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf de
eerstvolgende gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze
aandelen worden volledig volgestort aan de huidige enige aandeelhouder, te weten voornoemde
heer Van Den Spiegel Tomas, toegekend.
3. Het door de voormelde inbreng in natura gevormde vermogen zal niet voor uitkering vatbaar zijn
en worden toegevoegd aan de rubriek ‘Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal’. Hetzelfde zal
gebeuren voor de inbreng van EUR 20.000,00 die werd verricht ten tijde van de oprichting van de
Vennootschap, zodat alle inbrengen onbeschikbaar zullen zijn voor uitkering.
Ingevolge de inbreng bedraagt de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van de vennootschap
derhalve EUR 325.000,00 (volledig volstort), vertegenwoordigd door 1.625 aandelen op naam,
zonder nominale waarde.
4. Stemming
De algemene vergadering keurt dit besluit eenparig goed.
5. Verwezenlijking van de inbreng - Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de
inbreng in natura
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten de inbreng in natura definitief is en dat de voormelde verhoging van het
eigen vermogen, dat statutair onbeschikbaar wordt gemaakt, daadwerkelijk verwezenlijkt is waarbij
de inbreng daadwerkelijk op driehonderdvijfentwintigduizend (325.000,000) wordt gebracht en is
vertegenwoordigd door duizend zeshonderdvijfentwintig (1.625) identieke en volledig volgestorte
aandelen, zonder nominale waarde.
C. Wijziging van artikel 5 van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten;
Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten als volgt te
wijzigen:
“Artikel 5.- INBRENGEN.
De totale door de aandeelhouders verrichte inbrengen bedragen driehonderdvijfentwintigduizend
(325.000,000), die statutair onbeschikbaar zijn.
Als vergoeding voor deze inbrengen werden duizend zeshonderdvijfentwintig (1.625) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
D. Toekenning van bevoegdheden aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te
voeren.
 
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Stefanie Mikolajczak
notaris
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie procesverbaal
    •  coördinatie der statuten.