N° d'entreprise : 0401256237
Nom
(en entier) : ROSIER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Grandmetz(MO) 11 bte a
 : 7911 Frasnes-lez-Anvaing
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par le
notaire Emmanuelle ROBBERECHTS, à Leuze-en-Hainaut, le 17 juin 2021, ce qui suit:
[On omet]
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
Première résolution
Le notaire instrumentant a attiré l’attention de l’assemblée générale sur le fait que, pour pouvoir
adopter le point 1° à l’ordre du jour et accorder au Conseil d’administration une autorisation d’
augmenter le capital dans le cadre de l’article 7:198 du Code des sociétés et des associations, un
rapport spécial du Conseil d’administration devait être établi conformément à l’article 7 :199 dudit
Code. Pour respecter le prescrit des articles 7 :129, paragraphe 3, 3° et 132 du Code des sociétés et
associations, ce rapport devait être communiqué aux actionnaires nominatifs en même temps que la
convocation à l’assemblée générale et publié sur le site internet de la société. La décision qui serait
prise nonobstant cette absence de communication du rapport spécial serait entachée de nullité.
L’assemblée, ayant constaté qu’en raison d’une erreur matérielle, les formalités prévues aux articles
7 :129, 7 :132 et 7 :199 du Code des sociétés et associations n’ont pas été respectées, a décidé de
ne pas aborder le point 1° de l’ordre du jour.
Deuxième résolution
Il est décidé
1/ de renouveler, conformément à l’article 7:215, paragraphe premier, alinéa 4 du Code des sociétés
et des associations, pour une période de trois (3) ans à dater de la publication aux annexes du
Moniteur belge de la présente décision de l’assemblée générale extraordinaire, au Conseil d’
administration l’autorisation d’acquérir ou d’aliéner des actions propres sans décision préalable de l’
assemblée générale, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage
grave et imminent.
2/ d’accorder, conformément aux articles 7:215, paragraphe premier, alinéa 2 et 7:226 du Code des
sociétés et des associations, pour une période de cinq (5) ans à compter de la publication aux
annexes du Moniteur belge de la présente décision de l’assemblée générale extraordinaire, au
Conseil d’administration une autorisation d’acquérir et de prendre en gage (même hors Bourse) pour
compte de la société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à nonante pour cent (90 %) et
supérieur à cent pour cent (100 %) de la moyenne des vingt (20) derniers cours de clôture avant la
date de la transaction (acquisition et prise en gage), sans que la société ne puisse à aucun moment
détenir plus de vingt pour cent (20) % du total des actions émises ;
3/ d’accorder, conformément à l’article 7:218, paragraphe premier, 4° du Code des sociétés et des
associations, au Conseil d’administration l’autorisation d’aliéner des actions propres à une ou
plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la société ou de ses
filiales.
4/ et par conséquent de remplacer le texte de l’article 8 des statuts par le texte suivant :
« 1. L’assemblée générale peut, dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des
Volet B
associations, donner autorisation au conseil d’administration de faire acquérir par la société ou
prendre en gage ou aliéner ses propres actions.
2. Le conseil d’administration est spécialement autorisé, pour une durée de trois ans à compter de la
publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du
17 juin 2021, à acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de la société, des actions propres
de la société sans décision préalable de l’assemblée générale, lorsque cette acquisition, cette prise
en gage ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.
3. En outre, pendant une période de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur
belge de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2021, le conseil d’
administration pourra acquérir et prendre en gage (même hors Bourse) pour compte de la société
des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à nonante pour cent
(90 %) et supérieur à cent pour cent (100 %) de la moyenne des vingt (20) derniers cours de clôture
avant la date de la transaction (acquisition ou prise en gage) sans que la société ne puisse à aucun
moment détenir plus de vingt pour cent (20 %) du total des actions émises.
4. En outre, conformément à l’article 7:218, paragraphe premier, 4° du Code des sociétés et des
associations, le conseil d’administration est explicitement autorisé à aliéner les actions propres
acquises par la société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du
personnel de la société ou ses filiales.
5. Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société
par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l’
acquisition d’actions de leur société mère par des sociétés filiales ».
[On omet]
Troisième résolution
En conséquence de ce qui précède et afin de (i) mettre les statuts en conformité avec le Code des
sociétés et des associations, tel qu’introduit par la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et de (ii) rectifier certains points et
imprécisions, l’assemblée arrête les statuts comme suit :
« STATUTS
TITRE I – CARACTERISTIQUES ET DUREE
Article 1 - Forme légale - Dénomination
La société revêt la forme légale d’une société anonyme et existe sous la dénomination « ROSIER ».
Les actions de la société sont admises à la négociation sur le marché réglementé Euronext Brussels.
Article 2 - Siège – Adresse électronique
1. Le siège est établi en Région wallonne.
Le conseil d’administration peut déplacer le siège de la société, pour autant que pareil déplacement
n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable. Cette décision n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège soit
transféré vers une autre Région. Dans ce cas, le conseil d’administration a le pouvoir de modifier les
statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
2. La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir des sièges d’exploitation,
usines, bureaux, filiales et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger en tous pays.
3. L’adresse électronique de la société est info@rosier.eu. Son site internet est le suivant : www.
rosier.eu.
Le conseil d’administration peut modifier l’adresse électronique et le site internet de la société
conformément au Code des sociétés et des associations.
Article 3 - Objet
La société a pour objet l’industrie des produits chimiques, notamment la fabrication de l’acide
sulfurique, de superphosphate et engrais chimiques. Elle pourra faire toutes les opérations
commerciales ou industrielles se rattachant à son objet principal, tels que l’achat et la vente des
matières premières et produits fabriqués, la fabrication et la vente de tous les produits accessoires,
ainsi que les travaux et entreprises ayant rapport à son industrie.
Elle pourra acquérir les usines, terrains et autres objets nécessaires ou utiles à l’installation et à l’
exploitation de son industrie et de son commerce.
Elle pourra s’intéresser en Belgique et à l’étranger, par voie d’apports, de cession, de fusion, de
participation ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un
objet similaire, analogue, connexe ou qui se rapporte directement ou indirectement à son objet ou de
nature à favoriser celui-ci.
Elle pourra également, à titre accessoire, financer les sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte, que ce soit au moyen de prêts, de lignes de crédit, de
cautionnements, d'octrois de sûretés ou de toute autre manière.
Volet B
En général, elle pourra faire en Belgique et à l’étranger, tous actes, transactions ou opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie à son objet, ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en
développer la réalisation.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par l’assemblée générale
délibérant comme en matière de modification des statuts.
TITRE II – CAPITAL
Article 5 - Capital
Le capital est fixé à DEUX MILLIONS CINQ CENT CINQUANTE MILLE EUROS (2.550.000,00
EUR).
Il est représenté par DEUX CENT CINQUANTE-CINQ MILLE (255.000) actions sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune une fraction identique du capital, toutes entièrement libérées.
Article 6 - Augmentation et réduction du capital
1. Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme
en matière de modification aux statuts.
L’assemblée générale déterminera le montant de l’augmentation et le nombre d’actions
représentatives de ce montant.
2. Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, au prorata du nombre de leurs actions au jour de l’émission.
L’ouverture de la souscription et le délai d’exercice de ce droit de souscription préférentiel seront
fixés par l’assemblée générale sans que ce délai ne puisse être inférieur à quinze (15) jours.
Les actionnaires qui, à l’expiration du délai de souscription préférentielle, n’auront pas soit exercé,
soit négocié leur droit de préférence, seront censés y renoncer de plein droit et les actionnaires
restants ou l’un d’entre eux pourront souscrire librement à concurrence du montant non encore
souscrit, à moins que l’assemblée générale appelée à délibérer sur l’augmentation de capital n’en
décide autrement.
Le droit de souscription préférentiel pourra toutefois, dans l’intérêt de la société, être limité ou
supprimé par l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts, y
compris en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, le tout conformément aux dispositions
du Code des sociétés et des associations.
3. Pour la libération des actions créées en suite d’une augmentation du capital, le conseil d’
administration fera les appels de fonds et fixera les époques de versement avec préavis d’un mois au
moins.
L’actionnaire en retard de réaliser un versement devra payer des intérêts calculés depuis le jour de l’
exigibilité, sur la base du taux de l’intérêt légal.
4. Lorsqu’une augmentation de capital comporte une prime d’émission, le montant de celle-ci doit
être porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.
Article 7 - Acquisition et aliénation de titres propres
1. L’assemblée générale peut, dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des
associations, donner autorisation au conseil d’administration de faire acquérir par la société ou
prendre en gage ou aliéner ses propres actions.
2. Le conseil d’administration est spécialement autorisé, pour une durée de trois (3) ans à compter
de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l’assemblée générale
extraordinaire du 17 juin 2021, à acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de la société, des
actions propres de la société sans décision préalable de l’assemblée générale, lorsque cette
acquisition, cette prise en gage ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un
dommage grave et imminent.
3. En outre, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la publication aux annexes du
Moniteur belge de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2021, le conseil d’
administration pourra acquérir et prendre en gage (même hors Bourse) pour compte de la société
des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à nonante pour cent
(90 %) et supérieur à 100 % de la moyenne des vingt (20) derniers cours de clôture avant la date de
la transaction (acquisition ou prise en gage) sans que la société ne puisse à aucun moment détenir
plus de vingt pour cent (20 %) du total des actions émises.
4. En outre, conformément à l’article 7:218, paragraphe premier, 4° du Code des sociétés et des
associations, le conseil d’administration est explicitement autorisé à aliéner les actions propres
acquises par la société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du
personnel de la société ou ses filiales.
5. Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société
par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l’
acquisition d’actions de leur société mère par des sociétés filiales.
Volet B
TITRE III – TITRES ET ACTIONNAIRES
Article 8 - Obligations, droits de souscription et autres instruments financiers donnant droit à des
actions
La société peut, dans le respect des dispositions du Code des sociétés et des associations, émettre
des obligations hypothécaires et autres, par simple décision du conseil d’administration, qui fixera le
type, le taux et les conditions d’émission des obligations, ainsi que le mode d’amortissement.
La société peut également, dans le respect des dispositions du Code des sociétés et des
associations, émettre des obligations convertibles, des droits de souscription ou d’autres instruments
financiers donnant à terme droit à des actions et en fixer le type et les conditions d’émission.
Un droit de préférence à leur souscription sera accordé aux actionnaires dans les mêmes conditions
d’émission que celles fixées pour l’émission de nouvelles actions. Le droit de souscription
préférentiel pourra, dans l’intérêt de la société, être limité ou supprimé par l’assemblée générale
statuant comme en matière de modification aux statuts, y compris en faveur d’une ou plusieurs
personnes déterminées, le tout conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Les titulaires d’obligations ou de droits de souscription ont le droit d’assister aux assemblées
générales des actionnaires, mais avec voix consultative seulement.
Article 9 - Forme des actions
1. Les actions sont nominatives ou dématérialisées.
2. L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire
ou de son détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé.
Le nombre des actions dématérialisées en circulation à tout moment est inscrit, le cas échéant par
catégorie d’actions, dans le registre des actions nominatives au nom de l’organisme de liquidation.
Le titulaire d’actions dématérialisées peut, à tout moment, en demander la conversion, à ses frais, en
actions nominatives, et inversement.
3. Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives, le cas échéant sous la forme
électronique. Les titulaires d’actions nominatives pourront prendre connaissance de l’intégralité du
registre des actions nominatives.
Article 10 - Seuils
Pour l’application des règles légales relatives à la publicité des participations importantes dans les
émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, outre les seuils
légaux, la société prévoit un seuil statutaire de deux pour cent (2 %).
Article 11 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société et la société ne reconnaît qu’un propriétaire par titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre ou si un titre fait l’objet d’un usufruit ou d’un gage, l’exercice
des droits afférents à ce titre est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme propriétaire du titre à l’égard de la société.
Article 12 - Tiers
Les héritiers, ayant cause et créanciers d’un actionnaire, ne peuvent provoquer l’apposition des
scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en
aucune manière dans son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en référer aux
comptes annuels et aux décisions de l’assemblée générale et du conseil d'administration.
TITRE IV- ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 13 - Conseil d'administration - Composition
La société a opté pour le modèle moniste. Elle est administrée par un conseil composé de sept
membres au moins, actionnaires ou non, dont trois au moins doivent être indépendants au sens du
Code des sociétés et des associations et du Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2020. Les
administrateurs sont nommés pour une durée de quatre (4) ans maximum.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte des
personnes morales concernées. Le représentant permanent est soumis aux mêmes conditions et
obligations que s'il était administrateur en son nom propre et encourt solidairement avec la personne
morale administrateur les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêts applicables aux
administrateurs s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent
ne peut siéger au sein du conseil d’administration ni à titre personnel ni en qualité de représentant
d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la
représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Sous réserve des dispositions spécifiques relatives à la durée du mandat des administrateurs
indépendants, les administrateurs sortants sont rééligibles.
Volet B
Sauf si la décision de nomination de l’assemblée générale en dispose autrement, le mandat des
administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après
l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du
conseil d'administration jusqu'à cette date.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, le
membre du conseil qui a le mandat le plus ancien dans la société remplit les fonctions du président.
Article 14 - Réunions
Le président convoque le conseil d’administration aussi souvent qu’il le juge utile, et il doit le faire
lorsque deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions ont lieu au siège à moins qu’un autre lieu ne soit indiqué sur les convocations. Le
conseil d'administration peut également délibérer sans réunion physique de ses membres, par
exemple par conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Sauf le cas d’urgence, les convocations seront faites cinq jours d’avance au moins. Les convocations
se font par courrier électronique ou, à défaut d’adresse électronique communiquée à la société, par
lettre ordinaire ou tout autre moyen de communication, conformément aux dispositions légales
applicables.
Le conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Chaque administrateur peut, par simple lettre, courrier électronique ou tout autre moyen de
communication, donner procuration à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et voter en ses lieu et place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut exercer de la sorte plus d’un mandat autre que le sien. Les
délégations demeureront annexées au procès-verbal.
Les décisions seront prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de parité
des voix, celle du président est prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises, par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Si un administrateur a un intérêt de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la Société, les
règles légales s’appliquent. Si la majorité ou tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la
décision est soumise à l’assemblée générale ; en cas d’approbation de la décision par celle-ci, le
conseil d’administration peut l’exécuter.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux, inscrits ou insérés
dans un registre spécial tenu au siège de la société et signés par le président et les administrateurs
qui le souhaitent, dont la majorité au moins des administrateurs ayant pris part en personne à la
délibération. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers seront signés par un
ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Article 15 - Pouvoirs
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer ou donner des pouvoirs spéciaux déterminés à un ou
plusieurs de ses membres ou même à des tierces personnes, actionnaires ou non.
Article 16 - Gestion journalière et délégations particulières
Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, choisies
en son sein ou non, agissant conjointement s’ils sont plusieurs, qui, s’ils sont également
administrateurs, prendrai(en)t le titre d’administrateur(s) délégué(s).
Il peut confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou sous-directeurs, choisis dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Indépendamment de la gestion journalière et de toute délégation particulière, l’administrateur
délégué sera chargé de l’exécution de toutes les résolutions prises par le conseil d’administration,
ainsi que de la représentation de la société en justice et dans les actes, même pour ce qui excède la
gestion journalière.
L’administrateur délégué peut, sous sa responsabilité, et pour la durée qu’il fixe, subdéléguer tout ou
partie de ses pouvoirs à tout mandataire de son choix.
Article 17 - Comités
1. Dans la mesure requise par le Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration
institue un comité d’audit et un comité de rémunération en son sein.
La composition du comité d’audit et du comité de rémunération obéit aux dispositions légales
applicables. Le comité d’audit et le comité de rémunération sont au moins chargés des missions
Volet B
énumérées par le Code des sociétés et des associations.
2. Le conseil d'administration peut constituer un comité de nomination en son sein. Le comité de
nomination et le comité de rémunération peuvent être combinés.
3. Le conseil d'administration peut constituer un ou plusieurs comités consultatifs dont les membres
doivent être choisis en son sein et dont il déterminera la mission et la composition.
4. Le conseil d’administration peut constituer un ou plusieurs comités exécutifs.
Article 18 - Représentation
La société est valablement représentée en justice et dans les actes soit par deux administrateurs
agissant conjointement, soit par un administrateur délégué, soit par un ou des mandataires spéciaux,
agissant dans les limites de leur mandat.
Article 19 - Rémunération des administrateurs
Les administrateurs exerceront leur mandat à titre gratuit, à l’exception des administrateurs
indépendants.
La rémunération des administrateurs indépendants consistera, soit en jetons de présence, soit en
tantièmes, soit en une rémunération fixe, soit en toute autre formule, selon les modalités et à
concurrence du montant qui seront fixés par l’assemblée générale.
TITRE V – CONTRÔLE
Article 20 - Commissaire(s) de la société
Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires, membres de l’Institut des
Reviseurs d’Entreprises, nommés par l’assemblée générale pour une durée de trois (3) ans,
renouvelable.
Article 21 - Vacance
À défaut de commissaire ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l’impossibilité d’exercer
leurs fonctions, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour
statuer sur la nomination d’un ou plusieurs commissaires.
Article 22 - Emoluments
Les émoluments alloués aux commissaires consistent en une somme fixe établie au début et pour la
durée du mandat, par l’assemblée générale, conformément au Code des sociétés et des
associations. Ils peuvent être modifiés avec l’accord des parties.
En-dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société
sous quelque forme que ce soit.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
Article 23 - Mission
Conformément au Code des sociétés et des associations, le ou les commissaires sont chargés de
contrôler la situation financière, les comptes annuels et la régularité des opérations à constater dans
les comptes annuels.
TITRE VI - ASSEMBLEES GENERALES
Article 24 - Réunions
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue le troisième jeudi de juin de chaque
année à dix heures trente.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le jour ouvrable suivant à la même heure (le
samedi n’étant pas considéré comme un jour ouvrable).
Le conseil d’administration et les commissaires convoquent l’assemblée générale et fixent son ordre
du jour. Ils sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque
des actionnaires qui représentent un/dixième (1/10e) du capital le demandent, avec au moins les
points de l'ordre du jour proposés par ces actionnaires.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins trois pour cent (3 %) du capital de la
société peuvent, conformément au Code des sociétés et des associations, requérir l’inscription de
sujets à traiter à l’ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de
décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour
Article 25 - Lieu
Sauf décision contraire du conseil d’administration indiquée dans les convocations, les assemblées
générales ont lieu au siège de la société, sans préjudice des dispositions légales en la matière.
Article 26 - Convocations
Les convocations seront faites par les moyens et dans les formes et délais prescrits par la loi.
Article 27 - Admission à l’assemblée
1. Tout actionnaire pourra participer à une assemblée générale et y exercer le droit de vote :
(i) si ses actions sont enregistrées à son nom le quatorzième jour qui précède l’assemblée générale,
à 24h (minuit, heure belge) :
- soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société,
- soit par leur inscription dans les comptes d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de
liquidation.
Volet B
Les jour et heure visés ci-dessus constituent la date d’enregistrement.
(ii) et si la société a été informée par le biais de l'adresse électronique de la société ou à l'adresse
électronique spécifique indiquée dans la convocation, au plus tard le sixième jour qui précède la date
de l’assemblée, de la volonté de l’actionnaire de participer à l’assemblée générale, selon les cas, soit
par l’actionnaire directement pour les titulaires d’actions nominatives, soit par un intermédiaire
financier, teneur de comptes agréé ou organisme de liquidation pour les titulaires d’actions
dématérialisées.
2. Tout actionnaire peut, dès la convocation de l’assemblée et au plus tard le sixième jour qui
précède la date de l’assemblée, poser des questions par écrit, auxquelles il sera répondu au cours
de l’assemblée pour autant que l’actionnaire concerné ait satisfait aux formalités d’admission à l’
assemblée.
Article 28 - Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire, pourvu qu’il ait accompli
les formalités requises pour être admis à l’assemblée. Tout actionnaire ne peut désigner, pour une
assemblée générale donnée, qu’une seule personne comme mandataire.
La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’
assemblée. Elle est communiquée à la société par le biais de l'adresse électronique de la société ou
l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des procurations qui contiendront les mentions
prévues par la loi.
Article 29 - Droit de vote des actionnaires
Chaque titre donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par
le Code des sociétés et des associations ou toute autre législation applicable.
Les actionnaires sont autorisés à voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance
ou via le site internet de la société, au moyen d'un formulaire établi et mis à disposition par la société.
Ce formulaire comprendra obligatoirement la date et le lieu de l'assemblée le nom ou la
dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège, le nombre de voix que l'actionnaire souhaite
exprimer à l'assemblée générale, la forme des actions détenues, les points à l'ordre du jour de
l'assemblée (en ce compris les propositions de décision), un espace permettant de voter pour ou
contre chacune des résolutions, ou de s'abstenir, ainsi que le délai dans lequel le formulaire de vote
doit parvenir à la société. Il précisera expressément que celui-ci devra être signé et devra parvenir à
la société, à l'adresse électronique de celle-ci ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la
convocation à l'assemblée générale au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.
Article 30 - Pouvoirs et délibérations
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle
nomme et révoque directement les administrateurs et les commissaires.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions sont valablement prises à la simple
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés à l’assemblée générale.
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour.
Article 31 - Tenue des assemblées générales
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou à son défaut, par
un administrateur désigné par ses collègues. Le président désigne un secrétaire ; si le nombre des
participants à l’assemblée le justifie, l’assemblée, sur proposition du président, choisit parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
Le conseil d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société conformément au Code des sociétés et des
associations. Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de
majorité.
Le président, le secrétaire, le(s) scrutateur(s) le cas échéant ainsi que les administrateurs composent
le bureau.
Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre des actions qu’ils
représentent doit être signée par chacun d’eux ou par leurs mandataires dès l’ouverture de la
séance.
Les procès-verbaux des assemblées générales mentionnent pour chaque décision, le nombre d’
actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital représentée
par ces votes, le nombre total de votes valablement exprimés, le nombre de votes exprimés pour et
contre chaque décision et, le cas échéant, le nombre d’abstentions. Ces informations sont rendues
publiques par la société sur son site internet dans les quinze jours qui suivent l’assemblée générale.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Volet B
Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
Article 32 - Assemblées générales des obligataires
Le conseil d’administration et le(s) commissaire(s) de la société peuvent convoquer les titulaires d’
obligations en assemblée générale des obligataires. Ils doivent également convoquer celle-ci à la
demande d’obligataires représentant le cinquième du montant des obligations en circulation. Les
convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des sociétés et des
associations. Pour être admis à l’assemblée générale des obligataires, les titulaires d’obligations
doivent se conformer aux formalités prévues par le Code des sociétés et des associations ainsi qu’
aux éventuelles formalités prévues par les conditions d’émission des obligations ou dans les
convocations.
TITRE VII – ECRITURES SOCIALES ET REPARTITION
Article 33 - Ecritures sociales
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année ; à cette date les écritures sont arrêtées ; le conseil d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels, conformément à la loi.
Le conseil d’administration établit, en outre, un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce
rapport, ainsi que les comptes annuels et autres comptes et relevés seront faits dans les formes,
termes et délais, publications prescrites par la législation en vigueur. Le commissaire rédige en vue
de l'assemblée annuelle, un rapport de contrôle écrit et circonstancié.
Article 34 - Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément à la loi.
Sur ce bénéfice, il sera prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale ; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ce fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
Le solde restant après ce prélèvement recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale sur
proposition du conseil d’administration.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, la répartition des dividendes
devra se faire au prorata du montant libéré de chacune des actions.
Le conseil d’administration fixe le lieu et la date de la mise en paiement des dividendes.
Article 35 - Acomptes sur dividendes
Le conseil d’administration pourra, sous sa seule responsabilité, conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations, décider le paiement d’acomptes sur dividendes, en fixer le
montant et fixer la date de leur paiement.
TITRE VIII – DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Article 36 - Nomination et pouvoirs des liquidateurs
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément au
Code des sociétés et des associations que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés
intégralement, la nomination du ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de l’
entreprise, sauf s’il résulte de cet état que la société n’a des dettes qu’à l’égard de ses actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont des créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant la nomination.
A défaut de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d'administration sont considérés de
plein droit comme liquidateurs à l'égard des tiers, sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et
les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les
statuts, par l’assemblée générale ou par le tribunal.
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés et des associations,
sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout
moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Article 37 - Répartition
Après paiement de toutes dettes, charges sociales, ainsi que des frais de liquidation, ou le cas
échéant provisions faites pour ces montants, l’actif net sera réparti entre tous les actionnaires de la
société, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si tous les titres ne sont pas libérés dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder à
toute répartition, doivent tenir compte de cette diversité de situation et rétablir l’équilibre en mettant
tous les titres sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des
titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements au profit des titres libérés dans une
proportion supérieure.
Titre IX– DISPOSITIONS GENERALES
Volet B
Article 38 - Communication
Les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société, les administrateurs et le commissaire
peuvent communiquer à la société une adresse électronique à l’effet de communiquer avec celle-ci.
La société peut utiliser cette adresse jusqu’à ce que la personne concernée lui communique une
autre adresse ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique. La société
communique par courrier ordinaire avec les personnes pour lesquelles elle ne dispose pas d’une
adresse électronique.
Article 39 - Election de domicile
Tout actionnaire, obligataire, administrateur ou liquidateur de la société non domicilié en Belgique
est, pour tout ce qui se rattache à l’exécution des présents statuts, censé avoir fait élection de
domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui
être valablement faites.
Les titulaires d’actions nominatives doivent notifier à la société tout changement de domicile ; à
défaut, toutes communications, convocations ou notifications seront valablement faites au dernier
domicile connu.
Article 40 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, ses obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux de l’entreprise du siège de la société, à moins que la société n’y
renonce expressément.
Article 41 - Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et en
conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n’est pas licitement dérogé par le présent
acte, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de
ce Code sont censées non écrites.
[On omet] ».
Quatrième résolution
Il est décidé de déléguer à chaque membre du Conseil d’administration, ainsi qu’au notaire
Emmanuelle ROBBERECHTS, à Leuze-en-Hainaut, avec faculté de substitution, tous pouvoirs d’
exécution et de publication des décisions prises par la présente assemblée générale extraordinaire.
[On omet]
Pour expédition analytique conforme, délivrée avant enregistrement conformément à l'article 173, 1°
bis du Code des droits d'enregistrement
Déposés en même temps: une expédition conforme du procès-verbal, une liste de présence, les
procurations, le texte des statuts coordonnés
Emmanuelle ROBBERECHTS
Notaire