Ordememingsnr. 0823 759 830
Naam
(volut) : FLUVIANT
verks=
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm
Volledig adres v.d zetel	2050 Antwerpen, Beatrijslaan 29
Onderwerp akte : Met splitsing gelijkgestelde verrichting door overdracht van activa en
passiva vermogensbestanddelen aan de op te richten besloten
vennootschap "Shipit Group" - Kapitaalvermindering - Statutenwijzigingen;
- Machtiging
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 31 juli
2024;
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "FLUVIANT", gevestigd in het
Vlaams Gewest met adres te 2050 Antwerpen, Beatrijslaan 29, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen,
ondernemingsnummer 0823.759.830.
VOLGENDE VERSLAGEN NEERLEGT:
1.1.Verslag opgemaakt door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "FLUVIANT", in
uitvoering van artikel 5:7 WVV ingevolge de met splitsing gelijkgestelde verrichting door oprichting van de
besloten vennootschap "Shipit Group", en waarin wordt uiteenzet waarom de niet-geldelijke inbreng van
belang is voor de nieuw op te richten vennootschap.
1.2.Verslag van de besloten vennootschap "HLB DODEMONT - VAN IMPE & Co", gevestigd te 1170
Watermaal-Bosvoorde, Terhulpsesteenweg 166, ondernemingsnummer 0428.148.201 (RPR Brussel),
vertegenwoordigd door de heer Guy COX, bedrijfsrevisor, in uitvoering van artikel 5:7 WVV, waarvan het
besluit luidt als volgt:
"4CONCLUSIES VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE OPRICHTERS VAN VENNOOTSCHAP SHIPIT
GROUP BV IN OPRICHTING
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna
aan de oprichter van vennootschap SHIPIT GROUP BV in oprichting (hierna genoemd: "de Vennootschap")
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 24 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de
oprichters zoals aangehecht in bijlage onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
·de toegepaste waardering
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
156.126,76 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwamen in de boekhouding van de partieel splitsende vennootschap, FLUVIANT NV, en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 574.998 aandelen van SHIPIT GROUP BV in oprichting. Er wordt
geen opleg in geld toegekend. Er zullen geen bijzondere rechten worden toegekend aan de leden van de
bestuursorganen van de partieel splitsende vennootschap, FLUVIANT NV en de inbrenggenietende
vennootschap SHIPIT GROUP BV in oprichting. Er worden ook geen bijzondere voordelen toegekend aan de
oprichter van de BV SHIPIT GROUP in oprichting.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7,§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of
die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de geplande inbreng in natura in de Vennootschap ten gevolge van de partiële
splitsing van de vennootschap FLUVIANT NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
EN ONDERMEER BESLIST HEEFT:
tot met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 1° van het WVV, overeenkomstig het
voornoemde voorstel, door overdracht van een deel van de activa en passiva vermogensbestanddelen, van
de naamloze vennootschap "FLUVIANT", gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2050 Antwerpen,
Beatrijslaan 29, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0823.759.830 (overdragende
vennootschap), aan een nieuw op te richten besloten vennootschap "Shipit Group", waarvan de zetel zal
worden gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2050 Antwerpen, Beatrijslaan 29, in het gerechtelijk
arrondissement Antwerpen, afdeling Antwerpen (verkrijgende vennootschap), op basis van een staat van
activa en passiva per 31 december 2023, voor een netto inbrengwaarde van honderdzesenvijftigduizend
honderdzesentwintig euro zesenzeventig cent (€ 156.126,76).
Alle sedert 1 januari 2024 door de overdragende vennootschap gestelde verrichtingen met betrekking tot
de activa en passiva vermogensbestanddelen die het voorwerp uitmaken van deze overgang te algemene titel
zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de nieuw
uitgifte	vijfhonderdvierenzeventigduizend	richten	vennootschap,	tegen	te	van	op
negenhonderdachtennegentig (574.998) aandelen op naam van de nieuw op te richten vennootschap.
Deze aandelen zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegekend aan de aandeelhouders van de
overdragende vennootschap in verhouding tot het aantal aandelen dat zij respectievelijk aanhouden in de
overdragende vennootschap.
om, in het kader van en ingevolge deze met splitsing gelijkgestelde verrichting door oprichting van de
besloten vennootschap "Shipit Group", het kapitaal van de overdragende naamloze vennootschap
"FLUVIANT" te verminderen met een bedrag van vijfentwintigduizend driehonderdvijfenzestig euro vijfenvijftig
cent (€ 25.365,55), om het van tweehonderdentwaalfduizend tweeënveertig euro en eenentwintig cent (€
212.042,21) te brengen op honderdzesentachtigduizend zeshonderdzesenzeventig euro zesenzestig cent (€
186.676,66), zonder vernietiging van aandelen.
dat de in het splitsingsvoorstel beschreven activa en passiva vermogensbestanddelen van de
overdragende naamloze vennootschap "FLUVIANT" overgaan onder algemene titel naar de overnemende
om de eerste zin van paragraaf 5.1 van artikel 5 van de statuten in overeenstemming te brengen met de
nieuwe toestand van het kapitaal, en deze te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdzesentachtigduizend zeshonderdzesenzeventig euro
zesenzestig cent (€ 186.676,66)."; en
-om aan paragraaf 5.2 van artikel 5 van de statuten de punten 5 en 6 toe te voegen, luidend als volgt:
"5.Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 17 juni 2024 werd het kapitaal verminderd
een	driehonderdzevenentachtigduizend negenhonderdzevenenvijftig euro en	met	bedrag	van
negenenzeventig cent (€ 387.957,79) om het van zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00) te herleiden tot
tweehonderdentwaalfduizend tweeënveertig euro en eenentwintig cent (€ 212.042,21) zonder vernietiging van
aandelen.
6.Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 31 juli 2024 werd, in het kader van de met
splitsing gelijkgestelde verrichting door oprichting van de besloten vennootschap "Shipit Group", het kapitaal
verminderd met een bedrag van vijfentwintigduizend driehonderdvijfenzestig euro vijfenvijftig cent (€
25.365,55), om het van tweehonderdentwaalfduizend tweeënveertig euro en eenentwintig cent (€ 212.042,21)
te brengen op honderdzesentachtigduizend zeshonderdzesenzeventig euro zesenzestig cent (€ 186.676,66),
zonder vernietiging van aandelen.".
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de heer Gert
Cauwenbergh, mevrouw Charlotte Reabel, mevrouw Valerie Van Grieken, mevrouw Chloë Everaert en
mevrouw Annick Garcet van advocatenkantoor KPMG Law BV, met kantoor gelegen te Luchthaven Brussel
Nationaal 1K, 1930 Zaventem, teneinde alleen handelend alle formaliteiten te vervullen om de wijziging van
de inschrijving van de vennootschap te vorderen in het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
-VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -
-Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 31 juli 2024, verslagen, volmachten, tekst van
de statuten en uittreksel.