N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ROMAMAX
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place de l'Eglise 6
 : 6900 Waha
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte de scission partielle par constitution d'une nouvelle société, reçu par le notaire Michel
JACQUET à Marche-en-Famenne, il est extrait ce qui suit:
Ont comparu:
1°) La Société Anonyme « SERGES », dont le siège est établi à 6900 Waha (Marche-en-Famenne),
Place de l’Eglise, 6, dont le numéro d’entreprise est le 0438.287.174, Registre des Personnes
Morales de Liège, division Marche-en-Famenne.
Ici représentée, conformément à l’article 20 de ses statuts, par deux administrateurs agissant
conjointement, à savoir :
- Monsieur PIRART Robert  domicilié à 6900 Waha (Marche-en-Famenne), Place de l’Eglise, 6 ;
- Madame DANLOY Marianne domiciliée à 6900 Waha (Marche-en-Famenne), Place de l’Eglise, 6 ;
Nommés à cette fonction par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2023,
publiée aux Annexes du Moniteur belge du 17 janvier 2024, sous le numéro 24330929.
2°) Monsieur PIRART Robert domicilié à 6900 Waha (Marche-en-Famenne), Place de l’Eglise, 6.
3°) Madame DANLOY Marianne domiciliée à 6900 Waha (Marche-en-Famenne), Place de l’Eglise, 6.
Ci-après dénommé(e)s « les comparants ».
I. CONSTITUTION
La Société Anonyme « SOFTWARE FOR BUSINESS AND INDUSTRY SBI », précitée, société
partiellement scindée, usant de la faculté prévue aux articles 12 :74 et suivants du Code des
Sociétés et des Associations, a décidé sa scission partielle par transfert d’une partie de son
patrimoine, tant activement que passivement, à la présente société nouvelle, la Société à
Responsabilité Limitée « ROMAMAX », aux termes de l’assemblée générale extraordinaire de ses
actionnaires, reçue par le Notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes.
La société partiellement scindée, par l’entremise de ses actionnaires, requiert le Notaire de constater
ce qui suit :
- la constitution de la présente société ;
- et la réalisation de la scission partielle avec la constitution de la présente nouvelle société.
En conséquence, l’opération de scission partielle sera opposable aux tiers à partir de la publication
simultanée au Moniteur belge des différents actes qui s’y rapportent.
II. RAPPORTS
Les actionnaires de la société partiellement scindée dépose sur le Bureau les documents suivants
qui leur ont été communiqués sans frais dans les délais légaux :
1. Le projet de scission partielle établi par l’organe d’administration de la société partiellement
scindée, étant la présente société, la Société Anonyme « SOFTWARE FOR BUSINESS AND
INDUSTRY SBI », en abrégé « S.B.I. », par acte sous signature privée et déposé au greffe du
Tribunal de l’entreprise de Liège, division Marche-en-Famenne, le 16 septembre 2024, publié aux
Annexes du Moniteur belge du 25 septembre suivant, sous le numéro 24138252 ;
2. les comptes annuels des trois derniers exercices de la société partiellement scindée ;
3. les rapports de l’organe d’administration et les rapports du commissaire des trois derniers
exercices de la société partiellement scindée, s’il y en a un.
1018474264
Conformément à l’article 12:74 du Code des Sociétés et des Associations, l’article 5:4 du Code des
Société et des Associations (plan financier) n’est pas applicable.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société partiellement scindée « S.B.I. » a
expressément décidé de renoncer à l’établissement du rapport de l’organe d’administration visé à l’
article 12 :77 du Code des Sociétés et des Associations et du rapport du réviseur d’entreprise visé à
l’article 12 :78 du Code des Sociétés et des Associations, conformément à l’article 12 :81 du Code
des Sociétés et des Associations qui dispose de ce qui suit, ici textuellement reproduit :
« Les articles 12 :77 et 12 :81, ce dernier en tant qu’il se rapporte aux rapports, ne sont pas
applicables si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d’autres titres conférant le droit de
vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission.
(…) ».
Les comparants, actionnaires de la société partiellement scindée « S.B.I. » confirment que l’
assemblée générale extraordinaire de ladite société partiellement scindée ont approuvé le projet d’
acte constitutif et les statuts de la présente société nouvellement constituée aux termes d’un procès-
verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, conformément à l’article 12 :85 du Code des Sociétés
et des Associations.
Les comparants, actionnaires de la société partiellement scindée « S.B.I. » déclarent que le projet de
scission prérappelé a été établi par l’organe d’administration de ladite société scindée en date du 12
septembre 2024, déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Marche-en-
Famenne, le 16 septembre 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge du 25 septembre suivant,
sous le numéro 24138252.
Rapports – Apport en nature
a) Rapport établi par, le réviseur d’entreprise, sur l’apport en nature, sut les modes d’évaluation
adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie, conformément à l’article 5 :7
du Code des Sociétés et des Associations.
Les comparants donnent connaissance du rapport établi par la Société à Responsabilité Limitée «
3R, Leboutte & C° », représentée par Monsieur Denys LEBOUTTE, Réviseur d’Entreprises, en date
du 13 décembre 2024 et portant sur l’apport en nature projeté.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la SRL «
ROMAMAX SRL  » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur
d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par engagement de mission du 29 novembre
2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relative aux apports en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial du fondateur, annexé au présent rapport et, sous réserve du
point repris au paragraphe suivant, nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
-    La description des biens à apporter ;
-    L’évaluation appliquée ;
-    Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Les biens apportés sont quittes et libres de tout engagement. 
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus pour l’apport en nature conduisent à
la valeur d’apport correspondant au moins à la valeur de l’apport mentionnée dans le projet d’acte.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 492.735,67 €
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société SA SBI (société scindée partiellement) et le mode d’évaluation appliqué trouve
sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 2000 actions de la SRL « ROMAMAX SRL ».
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité du fondateur relative à l’apport en nature
Le fondateur est responsable :
-    D’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
-    De la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-    De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
-    D’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
-    D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
-    D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
-    De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
b) Rapport établi par les fondateurs de la nouvelle société à constituer, la société à responsabilité
limitée « ROMAMAX », exposant l’intérêt que présentent pour la société tant les apports que l’
augmentation de capital proposée, conformément à l'article 5 :7 du Code des Sociétés et des
Associations.
Possibilité pour l’associé unique d'obtenir une copie des rapports susvisés sans frais.
Les comparants donnent connaissance du rapport établi par les fondateurs, en date du 12 décembre
2024, et portant sur l’apport en nature projeté.
Les actionnaires de la société bénéficiaire déclarent avoir reçu un exemplaire de ces rapports et
dispensent le Notaire d’en donner lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise de Liège en
même temps qu’une expédition du présent acte conformément à l’article 2 :14 du code des Sociétés
et des Associations.
III. CONTROLE DE LEGALITE
Le Notaire soussigné atteste, en application de l’article 12 :84 du Code des Sociétés et des
Associations l’existence et la légalité, tant interne qu’externe, des actes et formalités incombant à la
présente société.
IV. TRANSFERT D’UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE
Les actionnaires de la Société Anonyme « S.B.I. », société partiellement scindée, comparants aux
présentes, confirment et requièrent le Notaire soussigné d’acter ce qui suit :
A. PROJET DE SCISSION ET RAPPORTS
Les actionnaires de ladite société scindée ont eu parfaite connaissance du projet de scission dont il
est question ci-avant, ainsi que des autres documents visés par la loi, préalablement à l’assemblée
générale extraordinaire ayant décidé de la scission. Ils ont par ailleurs déclaré renoncer
unanimement au délai d’un mois prévu à l’article 12 :80 du Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale des actionnaires de la société partiellement scindée a expressément décidé
de renoncer à l’établissement du rapport de l’organe d’administration visé à l’article 12 :77 du Code
des Sociétés et des Associations et du rapport du réviseur d’entreprise visé à l’article 12 :78 du Code
des Sociétés et des Associations. 
B. DECISION DE SCISSION
Le transfert d’une partie du patrimoine de la société scindée a été décidé aux termes du procès-
verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, dont question ci-avant, étant précisé que pour ce qui
concerne les biens à la présente société nouvellement constituée:
1) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 30 juin
2024, les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la présente société en cours de constitution, la Société à Responsabilité Limitée «
ROMAMAX », à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société partiellement
scindée à la date précitée ;
2) Toutes les opérations faites à partir du 1er juillet 2024 à 0h00 par la présente société relativement
au patrimoine transféré sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le
compte de la nouvelle société, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux
profits et risques de la société bénéficiaire des apports, nouvellement constituées, à charge pour
cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant
aux apports ;
3) En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit
parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du
patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués à la nouvelle société issue de
la scission par suite d’omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux
dispositions de l’article 12:76 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les actifs et passifs
dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués mais présentant un rattachement
direct avec l’immeuble sis à Marche-En-Famenne, Avenue de France, 126 reviendront à la SRL «
ROMAMAX SRL », tandis que tous les actifs et passifs présentant un rattachement avec l’activité
informatique seront maintenus dans la société à scinder partiellement, la S.A. « S.B.I. ».
C. AUTRES DISPOSITIONS
Les actionnaires de la société scindée ont constaté conformément à l’article 12 :75, alinéa 2, 8° du
Code des Sociétés et des Associations et conformément au projet de scission, qu'aucun avantage
particulier ne soit attribué aux membres de l’organe d'administration de la société concernée par la
scission.
D. TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE
L’assemblée générale extraordinaire de la société partiellement scindée a décidé de fixer la valeur d’
échange conformément au projet de scission partielle, lequel prévoit conventionnellement ce qui suit
:
« 2. Rapport d’échange des action et montant de l’éventuelle soulte (art. 12 :75, al. 2, 2°, du Code
des Sociétés et des Associations)
Le rapport d’échange des actions a été fixé, en considération de la situation comptable arrêtée au 30
juin 2024. Au vu du fait que chaque actionnaire de la société scindée est appelé à se voir attribuer
les actions de la nouvelle société à constituer dans des proportions identiques à celles qu’il détient
actuellement vis-à-vis de la SA SBI, soit une pour une, il n’a pas été jugé nécessaire de procéder à
une évaluation complète de la société scindée. Les fonds propres, arrêtés au 30 juin 2024, ont été
retenus comme base d’évaluation.
L’actif net de la société s’élève, au 30 juin 2024, à un montant positif de 677.509,14 €.
Dans le cadre de la scission partielle de ses activités, la société scindée diminuera ses fonds
propres, au 30 juin 2024, de 492.735,67 €. La société sera toujours représentée par 2.000 actions
sans mention de valeur nominale.
En compensation de l'apport en nature à la SRL IMMO SBI » (lire ROMAMAX), société nouvellement
constituée, 2.000 actions sans désignation de valeur nominale seront émises. 
Aucune soulte ni paiement complémentaire ne sera versé.
3. Modalités de remise des actions des nouvelles sociétés issues de la scission (art. 12 :75, al. 2, 3°
du Code des Sociétés et des Associations)
Les nouvelles actions créées à l’occasion de la scission partielle seront inscrites au nom des
actionnaires de la société à scinder, mieux identifiés ci-dessus, à raison d’une action nouvelle de la
SRL « ROMAMAX », créée à l’occasion de la scission partielle, contre preuve de détention d’une
action préexistante de la société scindée partiellement.
Le cas échéant, une action relevant d’une catégorie déterminée au sein de la société à scinder
donnera droit à une action d’une catégorie identique au sein de la société nouvelle.
Les actions de la société scindée éventuellement détenues en usufruit ou en nue-propriété donnent
droit à des actions de la nouvelle société soumises à un démembrement correspondant. Il en va de
même des actions de la société scindée qui seraient détenues en indivision.
Ladite attribution sera concomitante à la constitution de la nouvelle société issue de la scission.
4. Date à partir de laquelle les actions de la nouvelle société à constituer donneront droit à la
participation aux bénéfices (art. 12:75, al. 2, 4° du Code des Sociétés et des Associations)
Les actions nouvelles à émettre par la SRL « ROMAMAX SRL » à constituer prendront part aux
résultats et donneront droit aux dividendes distribués relatifs à son premier exercice comptable, avec
clause de reprise des droits et engagements à dater du 1er juillet 2024 à 00h00.
(…)
6. Droits spéciaux (art. 12:75, al. 2, 6° du Code des Sociétés et des Associations)
Il n’existe pas, dans la société à scinder partiellement, des actionnaires ayant des droits spéciaux ni
de porteurs de titres autres que des titres représentatifs du capital. 
Aucun droit particulier n’a été ou ne sera accordé par la société bénéficiaire aux actionnaires de la
société à scinder partiellement.
(…)
8. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés partiicpant à la
scission (art. 12 :75, al.2, 8° du Code des Sociétés et des Associations)
Aucun avantage particulier n’est accordé aux administrateurs de la société scindée ni au(x)
administrateur(s) de la nouvelle société issue de la scission ».
Ces actions seront du même type, jouiront des mêmes droits et avantages et participeront à la
répartition des bénéfices à compter de la constitution de la présente société nouvelle.
Par l’effet de la scission, sont transférés activement et passivement les éléments d’actif et de passif
suivants à la Société à Responsabilité Limitée « ROMAMAX » :
(i) Description générale : la Société nouvelle à constituer acquiert la branche d’activité immobilière
tandis que la Société Partiellement Scindée conserve l’ensemble des actifs, passifs, droits et
engagements liés au secteur du service et du commerce de l’informatique.
(ii) Description des éléments actifs et passifs à transférer, sans que cette énumération soit limitative :
« À l’actif
o    Immobilisations corporelles (380.847,22 €) : soit un immeuble sis Avenue de France, 126 à 6900
MARCHE-EN-FAMENNE;
o    Valeurs disponibles (111.888,45 €) : le principal des avoirs en banque est attribué à la nouvelle
société issue de la scission.
Au passif
Des fonds propres de 492.735,67 € correspondant à l’actif net transféré, soit : 
o    Apports (anciennement “Capital souscrit”) : 276.360,79 € ;
o    Plus-value de réévaluation : 260.000,00 €
o    Réserve légale : 511,99 € ;
o    Résultat reporté : - 44.147,11 €.
Par dérogation à la répartition égalitaire de chaque composante des fonds propres en fonction de l’
actif net transféré entre la société scindée partiellement et la société bénéficiaire, la plus-value de
réévaluation doit nécessairement suivre le bien auquel elle se rapporte (avis ICCI du 29 mars 2017).
Tous les droits et engagements relatifs aux biens cédés, actuels et futurs, liés aux relations avec la
SA « SBI » sont également transférés à la société bénéficiaire desdits biens. 
(iii) Biens immeubles : 
La société partiellement scindée, la Société Anonyme « SOFTWARE FOR BUSINESS AND
INDUSTRY SBI », en abrégé « S.B.I. », dont le siège est établi à 6900 Marche-en-Famenne, Avenue
de France, 126, dont le numéro d’entreprise est le 0435.748.447, est propriétaire des biens
immobiliers suivants qui, en vertu de l’approbation de la proposition de scission, reviennent à la
nouvelle société à constituer, la Société à Responsabilité Limitée « ROMAMAX », dont le siège sera
établi à 6900 Waha (Marche-en-Famenne), Place de l’Eglise, 6, de la manière suivante :
1. Description des biens immobiliers
VILLE DE MARCHE-EN-FAMENNE – PREMIERE DIVISION – MARCHE
1. Un terrain, sis « Avenue de France », cadastré selon extrait de matrice cadastrale du 21 novembre
2024, section A numéro 0687/03P0000, pour une contenance d’un are vingt-huit centiares (1a 28ca).
Revenu cadastral : 1,00 €.
2. Une superficie bâtie d’un bâtiment exceptionnel, sise « Avenue de France, 126 », cadastrée selon
extrait de matrice cadastrale du 21 novembre 2024, section A numéro 0687VP0000, pour une
contenance de quatorze ares cinquante centiares (14a 50ca).
Revenu cadastral : 456,00 €.
3. Un bâtiment de bureau, sis « Avenue de France, 126 », cadastré selon extrait de matrice
cadastrale du 21 novembre 2024, section A numéro 0687VP0001.
Revenu cadastral : 4.747,00 €.
Tel que le bien sub. 1. est décrit au titre de propriété comme suit :
« Commune de MARCHE-EN-FAMENNE – 1ère division
Une contenance non cadastrée de un are vingt-huit centiares (01 a 28 ca) sise section A,
anciennement cadastré 687R partie et joignant la parcelle 687V, propriété de l’acquéreur et la RN
86.
Telle qu’elle est délimitée et reprise sous le lot 3 au plan numéro G 132/N86/23-83034 dressé le
vingt-huit mars mil neuf cent nonante-sept par Monsieur Octave, Ingénieur Principal des Ponts et
Chaussées à Arlon ».
Tels que les biens décrits sub. 2. et 3. sont décrits comme suit au titre de propriété :
« Ville de Marche-en-Famenne – Première division cadastrale
Un terrain situé Avenue de France, cadastré ou l’ayant été, d’après extrait cadastral datant de moins
d’un an section A numéro 687/V, d’une superficie de quatorze ares cinquante centiares ».
Tels que ces biens constituent le LOT 3 du lotissement autorisé le 12 juillet 1973 dont question ci-
dessous.
2. Origine de propriété
- Origine de propriété relative au bien cadastré sous le numéro 0687/03P0000 :
Il y a plus de trente ans à ce jour, ledit bien appartenait sous plus grande contenance à la Région
Wallonne, celui-ci lui ayant été transféré de plein droit à dater du 1er janvier 1989 en vertu de la loi
spéciale de réformes institutionnelles du 8 août 1980, modifiée par la loi du 8 août 1988, et en
exécution de l’article 57, paragraphes 2 et 4, de la loi spéciale relative au financement des
Communautés et des Régions du 16 janvier 1989.
Aux termes d’un acte reçu par Monsieur Pascal REMY, Président adjoint du Comité d’acquisition d’
immeubles de Neufchâteau, en date du 31 août 2005, transcrit au Bureau des Hypothèques de
Marche-en-Famenne, le 28 septembre suivant, dépôt 32-T-28/09/2005-04391, la Région Wallonne a
vendu le bien objet des présentes à la Société Anonyme « SOFTWARE BUSINESS AND
INDUSTRY », en abrégé « S.B.I. » (BCE : 0435.748.447), à 6900 Marche-en-Famenne, Avenue de
France, 126.
- Origine de propriété relative aux biens cadastrés sous les numéros 0687VP0000 et 0687VP0001
Il y a plus de trente ans à ce jour, lesdits biens appartenaient à la Société Privée à Responsabilité
Limitée « SEDIRATA » (BCE : 0423.053.028), à 6900 Marche-en-Famenne, Rue Porte Haute, 10,
pour l’avoir acquis de Monsieur GALASSE Pol Joseph et son épouse, Madame DELBROUCK
Simone Marie Ghislaine, aux termes d’un acte reçu par Maître Jean PIERARD, alors Notaire à
Marche-en-Famenne, en date du 6 avril 1988, transcrit au Bureau des Hypothèques de Marche-en-
Famenne, le 28 avril suivant, volume 4883, numéro 6.
Aux termes d’un acte sous signature privée du 5 janvier 1989, enregistré à Marche-en-Famenne, le 2
mai suivant, volume 09, case 16, numéro 47, la Société Privée à Responsabilité Limitée «
SEDIRATA » a renoncé au droit d’accession au profit de la Société Anonyme « SOFTWARE
BUSINESS AND INDUSTRY », en abrégé « S.B.I. » (BCE : 0435.748.447), à 6900 Marche-en-
Famenne, Avenue de France, 126, de sorte que les constructions érigées sur cette parcelle
appartiennent à cette dernière.
Aux termes d’un acte reçu par Maître Michel JACQUET, Notaire à Marche-en-Famenne, en date du
21 mai 2008, transcrit au Bureau des Hypothèques de Marche-en-Famenne, le 20 juin suivant, dépôt
32-T-20/06/2008-03103, la Société Privée à Responsabilité Limitée « SEDIRATA » a vendu le fonds
de la parcelle à la Société Anonyme « S.B.I. », de sorte que le droit de superficie établi le 5 janvier
1989 s’est éteint par confusion des qualités de superficiaire et de tréfoncier.
De sorte que les biens objets des présentes appartiennent actuellement pour totalité en pleine
propriété à la Société Anonyme « S.B.I. ».
3. Conditions générales
1° L'immeuble est transféré dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie de vices et
défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes
actives et passives, apparentes et occultes, dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la société
bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques
et périls, sans intervention de la société partiellement scindée ni recours contre elle.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième,
faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à
titre de simple renseignement.
La société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société partiellement scindée
relativement aux mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à
ses titres de propriété. La société partiellement scindée déclare que les titres de propriété ne
contiennent pas de conditions spéciales ou de servitudes particulières.
Elle est censée avoir reçu les titres de propriété de la société partiellement scindée et les
conventions d'occupation qui se rapportent aux droits immobiliers transférés.
2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement
quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée
qui n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont
réservés au profit de qui de droit.
3° En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire devra
se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux
prescriptions urbanistiques.
4° La société partiellement scindée déclare que les biens prédécrits sont assurés contre l’incendie et
les périls connexes.
La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l’incendie et les
périls connexes à compter du jour où la scission partielle sera effective.
4. Urbanisme
I. Mentions et déclarations prévues aux articles D.IV.99 §1er et D.IV. 100 du Code du
Développement Territorial (CoDT bis) : 
a. Information circonstanciée :
1) La Société partiellement scindée, la Société Anonyme « S.B.I. », ci-après dénommée le « cédant
» déclare que :
- l’affectation prévue par les plans d’aménagement est la suivante : zone d’habitat au plan de secteur
de Marche-La Roche ;
- le bien n’a fait l’objet ni d’un permis de lotir, ni d’un permis d’urbanisation, ni d’un permis de bâtir et
permis d’urbanisme, ni d’un permis d’urbanisme de constructions groupées, selon les dires du
cédant, délivré après le premier janvier 1977, ni d’un certificat d’urbanisme datant de moins de deux
ans, et pour la région de langue française, ni d’un certificat de patrimoine valable à l’exception des
permis suivants :
•    Permis de lotir octroyé le 12 juillet 1973 pour la création d’un lotissement de 4 lots;
•    Permis de bâtir référencé “88/084” octroyé le 7 novembre 1988 pour la construction d’un
immeuble de bureaux;
•    Permis d’urbanisme référencé “2020/060” octroyé le 22 juillet 2020 pour l’installation de 52
panneaux photovoltaïques au sol;
- le bien se situe en zone d’assainissement collectif ;
- le bien cédé bénéficie d’un équipement d’épuration des eaux usées et d’un accès à une voirie
équipée en eau, électricité, pourvue d’un revêtement solide et d’une largeur suffisante compte tenu
de la situation des lieux.
2) Conformément à l’article D.IV.100 du Code du Développement Territorial (CoDT bis) et en
exécution de l’article D.IV 105 dudit Code, le notaire instrumentant a demandé à la Ville de Marche-
en-Famenne en date du 21 novembre 2024 les informations visées à l’article D.IV.99 §1er.
La Ville de Marche-en-Famenne a répondu à cette demande par un courrier du 4 décembre 2024.
Les parties déclarent avoir reçu copie dudit courrier et dispensent dès lors le Notaire soussigné d’en
faire plus amplement mention aux présentes.
b. Engagement du cédant :
Le cédant déclare qu’il ne prend aucun engagement quant à la possibilité d’effectuer ou de maintenir
sur le bien aucun des actes et travaux visés à l’article D.IV.4 ou l’urbanisation d’un bien au sens de l’
article D.IV.2 du Code du Développement Territorial (CoDT bis).
Le cédant déclare encore qu’il n’a pas réalisé des actes et travaux constitutifs d’une infraction en
vertu de l’article D.VII.1 §1er, 1°, 2° ou 7° du Code du Développement Territorial (CoDT bis) et qu’
aucun procès-verbal d’infraction n’a été dressé.
c. Information générale : 
Il est en outre rappelé que :
- il n’existe aucune possibilité d’effectuer le bien aucun des travaux et actes visés à l’article D.IV.4, à
défaut d’avoir obtenu un permis d’urbanisme ;
- il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
- l’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et d’obtenir le permis requis.
II. Le cédant déclare que le bien faisant l’objet de la présente cession n’est ni classé, ni visé par une
procédure de classement ouverte depuis moins d’une année, ni inscrit sur la liste de sauvegarde, ni
repris à l’inventaire du patrimoine et qu’il n’est pas situé dans une zone de protection ou dans un site
archéologique, tels qu’ils sont définis dans le Code du Développement Territorial (CoDT bis).
III. Le cédant déclare n’avoir pas connaissance de ce que le bien cédé soit soumis à un droit de
préemption, ait fait ou fasse l’objet d’un arrêté d’expropriation, soit concerné par la législation sur les
mines, minières et carrières, ni par la législation sur les sites wallons d’activité économique
désaffectés, soit repris dans le périmètre d’un remembrement légal.
IV. Mentions prévues par le Règlement général sur la protection de l’environnement : le bien ne fait l’
objet d’aucun permis d’environnement, anciennement permis d’exploiter, de sorte qu’il n’y a pas lieu
de faire mention de l’article 60 du RGPE.
5. Gestion des sols pollués
Les parties déclarent avoir été informées des prescriptions du décret wallon du 1er mars 2018, et
plus particulièrement des obligations en matière d'environnement concernant un terrain identifié
comme pollué ou pour lequel s'est exercé ou s'exerce une activité à risque nécessitant une
reconnaissance de l'état du sol, le cas échéant, une étude de risque avec pour conséquence
éventuelle la prise de mesures conservatoires, de contrôle, de garantie et de traitement ou de
mesures d'assainissement.
A. Information disponible
Chaque extrait conforme de la Banque de données de l’état des sols, daté du 21 novembre 2024,
énonce ce qui suit : 
« Situation dans la BDES
Le périmètre dans le plan ci-dessous est-il :
- Repris dans l’inventaire des procédures de gestion de la pollution et/ou à l’inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12§2, 3) ?: Non.
- Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12§4) ?: Non.
Cette parcelle n’est pas soumise à des obligations au regard du décret sols.
Motif(s) d’inscription à l’inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol (Art. 12 §2, 3)
Néant.
Motif(s) d’inscription à l’inventaire des activités et installations présentant un risque pour le sol (Art.
12 §2, 3)
Néant.
Données de nature strictement indicative (Art. 12 §4)
Néant. »
- Le cédant déclare qu’il a informé le cessionnaire, préalablement aux présentes, du contenu de l’
extrait conforme.
- Le cessionnaire reconnaît qu’il a été informé du contenu de l’extrait conforme, préalablement aux
présentes.
B. Déclaration de non-titularité des obligations
Le cédant confirme, au besoin, qu’il n’est pas titulaire des obligations au sens de l’article 2, 39° du
Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l’assainissement des sols– ci-après dénommé «
Décret sols wallon » -, c’est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à
l'article 19, alinéa 1er dudit décret.
C. Déclaration de destination non contractualisée
1) Destination
Le cessionnaire déclare qu’il entend affecter le bien à l’usage suivant : « commercial ». 
2) Portée
Le vendeur prend acte de cette déclaration
3) Soumission volontaire 
Nonobstant l’existence d’un bien pollué ou potentiellement pollué, ni le cédant, ni le cessionnaire n’
entendent se soumettre volontairement aux obligations visées à l’article 19 du Décret sols wallons.
Ils reconnaissent avoir été formellement mis en garde par le Notaire instrumentant à propos du
risque associé à leur décision et du dispositif anti-fraude prévu à l’article 31, § 6 in fine du Décret sols
wallon et confirment au besoin qu’il n’existe aucun indice d’existence d’une telle fraude.
D. Information circonstanciée
Le cédant déclare, sans que l’acquéreur exige de lui des investigations préalables, qu’il ne détient
pas d’information supplémentaire susceptible de modifier le contenu de l’extrait conforme.
E. Renonciation à nullité
Le cessionnaire reconnaît que le cédant s’est acquitté des obligations d’information à ce jour.
Pour autant, il consent irrévocablement à renoncer expressément à postuler la nullité de la
convention et, sous le bénéfice de la sincérité des déclarations du cédant, requiert formellement le
notaire instrumentant d’authentifier la cession.
6. Transfert de propriété de l’immeuble transféré – entrée en jouissance
La société bénéficiaire sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits à compter
du jour où la scission partielle de la présente société produit ses effets.
Il en aura la jouissance à compter du même jour.
7. Situation hypothécaire
Les biens immeubles prédécrits sont quittes et libres de toutes inscriptions ou transcriptions
généralement quelconques.
La société partiellement scindée n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant les biens
transférés.
8. Mutation
Le bien immeuble ci-avant décrit n'a fait l'objet d'aucune autre mutation dans les cinq dernières
années précédant la présente cession.
9. Dispense d’inscription d’office
L’Administration Générale de la Documentation Patrimoniale est expressément dispensée de
prendre inscription d'office lors de la transcription des procès-verbaux des assemblées approuvant la
présente opération.
Eléments actifs ou passifs non attribués :
En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine,
dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l’
attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du patrimoine n’
ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués à la nouvelle société issue de la scission
par suite d’omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l’
article 12:76 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les actifs et passifs dont il ne peut
être établi avec certitude à qui ils sont attribués mais présentant un rattachement direct avec l’
immeuble sis à Marche-En-Famenne, Avenue de France, 126 reviendront à la SRL « ROMAMAX
SRL », tandis que tous les actifs et passifs présentant un rattachement avec l’activité informatique
seront maintenus dans la société à scinder partiellement, la SA « SBI ».
Conditions du transfert :
1.    Les éléments du patrimoine de la société scindée sont transférés sur base des comptes annuels
arrêtés à la date du 30 juin 2024. Les éléments d’actif et de passif sont repris dans la comptabilité et
les comptes annuels de la société bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les
comptes de la société partiellement scindée à la date précitée.
2.    Toutes les opérations faites à partir du 1er juillet 2024 à 0h00 par la présente société
relativement au patrimoine transféré sont considérées, du point de vue comptable, comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire.
3.    La société bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
partiellement scindée relativement aux biens transférés.
4.    Les biens sont transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement.
5.    Le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire la société
partiellement scindée.
6.    Les créances et les droits compris dans le transfert sont transférés à la société bénéficiaire avec
toutes les sûretés réelles et personnelles y attachées. Cette dernière se trouve en conséquence
subrogée, sans qu’il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de
la société scindée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
7.    Le présent transfert est fait à charge pour la société bénéficiaire :
- de supporter tout le passif repris ci-dessus, d’exécuter tous les engagements et obligations de la
société scindée relativement aux éléments transférés, de telle manière que la société scindée ne soit
jamais inquiétée ni recherchée de ce chef ;
- de respecter et exécuter tous accords ou engagements conclus par la société scindée avec le
personnel transféré par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent en date du 1er juillet
2024 et, en particulier, respecter tous droits d’ancienneté et autres droits des membres de ce
personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements ;
- de respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
contractés par la société partiellement scindée, relativement aux éléments transférés, notamment
ceux passés avec la clientèle, les fournisseurs et les créanciers, ainsi que toutes assurances contre l’
incendie et autres risques ;
- de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d’assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont
inhérents à leur propriété ou leur exploitation.
8.    Tous les frais, droits et honoraires à résulter de la présente scission partielle sont supportés à
parts égales entre les sociétés participant à la scission.
V. STATUTS
Ceci exposé, les actionnaires de la société scindée, comparants aux présentes, constatent que par
suite du présent transfert et de la présente affectation comptable, la société se voit doter d’un apport
de deux cent septante-six mille trois cent septante euros septante-neuf cents (276.370,79 €),
représenté par 2.000 actions, numérotée de 1 à 2.000, lesquelles seront attribuées comme suit aux
actionnaires de la société partiellement scindée, savoir :
- 900 actions à la Société Anonyme « SERGES », précitée ;
- 690 actions à Monsieur PIRART Robert, précité ;
- 410 actions à Madame DANLOY Marianne, précitée.
Ceci constaté, ils déclarent arrêter comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée «
ROMAMAX » :
STATUTS
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ROMAMAX ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts,.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société aura pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger pour son propre compte ou pour compte
de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
- A la constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier et/ou immobilier et la location-financement de
biens meubles et/ou immeubles aux tiers, notamment l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente,
l’échange, la construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement ; l’aménagement, l’
embellissement, l’entretien, la location, la prise de location, le lotissement ; la prospection et l’
exploitation de biens meubles et/ou immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou
indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le
rapport d’un patrimoine mobilier et/ou immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d’
engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens meubles et/ immeubles. 
- A la gestion de biens immobiliers (achats, ventes et locations) et notamment la mise à disposition à
d’autres entreprises ou indépendants de bureaux équipés de mobilier, d’espaces communs tels des
salles de réunion, de matériel informatique, de surfaces de stockages et de garages. La société aura
également comme objet la gestion administrative, le suivi financier ainsi que la réalisation de
services de d’accueil, de maintenance et d’encodages pour d’autres sociétés.
- A la gestion de biens immobiliers (achats, ventes et locations) et notamment la mise en location ou
colocation à des particuliers d’immeubles, d’appartements ou partie de ceux-ci avec mise à
disposition d’espaces communs tels que des cuisines, salons ou salles de réunions, de matériel
informatique, de surfaces de stockages et de garages. 
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment ; sans
que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles,
développer., acheter, vendre prendre ou octroyer des licences, des brevets, Know-how et des actifs
immobiliers apparentées. Elle pourra s’intéresser par toutes voies, et notamment par voie d’apport,
de fusion, de souscription, d’achat de titres, d’intervention technique ou par tout autre mode, dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l’écoulement de ses produits éventuels.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux mille (2.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appel de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 10. Indivisibilité des actions
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION - REPRESENTATION
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de juin à quatorze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Acompte sur dividendes
Conformément à l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration
se voit déléguer le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dividendes intercalaires
L’assemblée générale peut, dans le courant de l’exercice et dans les limites des articles 5 :142 et 5 :
143, décider à tout moment de distribuer aux actionnaires un dividende prélevé sur les réserves
disponibles et le bénéfice reporté, tel qu’ils ressortent des derniers comptes annuels approuvés.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes 
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
VI. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2025.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième vendredi du mois de juin de l’
année 2026 à 14 heures.
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est situé à : 6900 Waha (Marche-en-Famenne), Place de l’Eglise, 6.
3. Désignation de l’administrateur 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur Robert PIRART et Madame Marianne DANLOY, ci-avant mieux qualifiés, ici présents et qui
acceptent.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juillet 2024 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs
Monsieur PIRART Robert, prénommé, ou toute autre personne désignée par elle, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
7. Représentant permanent
Si la société à responsabilité limitée « ROMAMAX » devait être amenée à exercer la qualité d’
administrateur auprès d’une autre société, est désigné en qualité de représentant permanent :
Monsieur PIRART Robert, plus amplement qualifié ci-dessus.
Michel JACQUET, Notaire
Pour extrait analytique conforme 
Est déposée en même temps l'expédition de l'acte.