Afdeling ANTWERPEN
ONDERNEMINGSNR client	Ondernemingsnr
1019599 068
Naam
(voluit):	TAMOEZEE INVEST
(verkort):
Besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Kielsevest 14 bus 201
2018 ANTWERPEN
Onderwerp akte : OPRICHTING IN HET KADER VAN EEN PARTIELE SPLITSING -
VASTSTELLING VAN DE STATUTEN - BENOEMING BESTUURDER
Uit een akte partiële splitsing verleden voor notaris Rafaël Van der Veken te Belsele - Sint-Niklaas op 19
december 2024, blijkt dat werd afgesplitst van de naamloze vennootschap IMMO M.C. met ondernemingsnummer
0431.389.583, de hierna vermelde activa en passiva om hiermee op te richten de besloten vennootschap
Tamoezee Invest:
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN:
Er werd vastgesteld hetgeen volgt:
1/ op vijf november tweeduizend vierentwintig een voorstel tot partiële splitsing werd opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap;
2/ dit voorstel tot partiële splitsing door het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap neergelegd werd
ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Dendermonde) op zes november tweeduizend
vierentwintig en bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van negentien november daarna,
onder nummer 24163507;
3/ mits de aandelen van de nieuw op te richten Verkrijgende vennootschap worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de te splitsen vennootschap pro rata hun aandelenbezit, er in de te splitsen vennootschap
noch een omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan, noch een deskundigenverslag over het voorstel
tot partiële splitsing dient te worden opgemaakt, dit in toepassing van artikel 12:77 in fine respectievelijk artikel
12:78 in fine van het wetboek van vennootschappen en verenigingen;
4/ het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap dan ook geen schriftelijk verslag heeft opgemaakt waarin
de stand van het vermogen van de vennootschap wordt uiteengezet en waarin uit juridisch en economisch
oogpunt de partiële splitsing wordt toegelicht;
5/ evenmin door een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant een controleverslag werd opgemaakt nopens
het voorstel tot partiële splitsing;
6/ de te splitsen vennootschap als oprichter van de verkrijgende vennootschap en de bedrijfsrevisor aangesteld
door de te splitsen vennootschap als oprichter van de verkrijgende vennootschap, te weten de voormelde besloten
vennootschap VRC BEDRIJSREVISOREN, vertegenwoordigd door de heer Hedwig VANDER DONCKT,
bedrijfsrevisor, voornoemd, de schriftelijke verslagen hebben opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel
5:7 §1 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura in het
kader van de voorgenomen partiële splitsing en de oprichting van de verkrijgende vennootschap, de besloten
vennootschap TAMOEZEE INVEST;
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"7.CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE OPRICHTER VAN BV "TAMOEZEE INVEST" (art. 5:7,
§1 WVV)
Overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna aan
de oprichter van BV "TAMOEZEE INVEST" (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden
van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
2.316.467,48 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activabestanddelen zoals ze voorkwam in
de boekhouding van de Partieel te Splitsen Vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 67.228 aandelen die elk een gelijk recht in de winstverdeling zullen
vertegenwoordigen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen bestaat
er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van
de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap
15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de in het verslag van de oprichter opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens
- opgenomen in het speciaal verslag van de oprichter dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder omvat - in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor
te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel artikel 5:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de inbreng in natura in de op te richten vennootschap BV "TAMOEZEE INVEST"
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgemaakt te Roeselare op 19 december 2024 door "VRC BEDRIJFSREVISOREN", vennootschap onder
de vorm van een BV, en vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor.
(handtekening)
VRC BEDRIJFSREVISOREN BV
Vertegenwoordigd door
Hedwig VANDER DONCKT
7/ het voorstel tot partiële splitsing in de agenda van deze algemene vergadering is vermeld, tezamen met de
mogelijkheid voor de aandeelhouders om er kosteloos een afschrift van te bekomen;
8/ de aandeelhouders sedert tenminste één (1) maand vóór huidige vergadering een afschrift ontvangen hebben
van het voorstel tot partiële splitsing;
9/ vermits de laatste jaarrekening van de te splitsen vennootschap betrekking heeft op een boekjaar dat niet meer
dan zes maanden vóór de datum van het voorstel tot partiële splitsing is afgesloten (in casu de jaarrekening over
het afgesloten boekjaar per dertig juni tweeduizend vierentwintig), er in de Te Splitsen Vennootschap geen
tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:80 §2, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
dienen opgemaakt te worden;
dat er bijgevolg geen tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:80 §2, 5° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen werden opgemaakt;
10/ onder meer de volgende documenten, overeenkomstig artikel 12:80 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen sedert tenminste één (1) maand vóór huidige vergadering op de zetel van de
Te Splitsen Vennootschap ter inzage lagen van de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap:
- het voorstel tot partiële splitsing;
- de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan alsdan door de wet
en de statuten is vereist, over de laatste drie boekjaren van de te splitsen vennootschap.
Een origineel exemplaar van deze verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd
op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN :
De vergadering vatte de agenda aan en nam na beraadslaging volgende beslissingen :
1. De vergadering nam kennis van het besluit van de jaarvergadering van de te splitsen vennootschap van vijf
november tweeduizend vierentwintig tot herbenoeming van de huidige bestuurders, te weten (i) mevrouw Chantal
GILLIS, wonende te 2300 Turnhout, Stationsstraat 4/B012, (il) mevrouw Maria Christina GILLIS, wonende te 2480
Dessel, Pastorijstraat 1, (iii) de heer Michel GILLIS, wonende te 2300 Turnhout, Molenstraat 40/B003, en (iv) de
heer Marc GILLIS, wonende te 2222 Itegem, Hulshoutsesteenweg 16, en dit voor een periode ingaand op vijf
november tweeduizend vierentwintig en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van tweeduizend dertig.
2. De vergadering stelde vast dat de te splitsen vennootschap drie (3) eigen aandelen soort A bezit.
Uit de jaarrekening per dertig juni tweeduizend vierentwintig blijkt dat deze eigen aandelen geboekt werden voor
een bedrag van vierhonderdtwintig euro (€ 420,00) op de rekening "Inkoop eigen aandelen".
De vergadering besloot over te gaan tot de vernietiging van deze drie (3) eigen aandelen soort A en
dienovereenkomstig de rekening "Inkoop eigen aandelen" ad vierhonderdtwintig euro (€ 420,00) af te boeken.
De vergadering stelde vast dat na de inkoop en vernietiging van bovenvermelde aandelen er nog
zevenenzestigduizend tweehonderdachtentwintig (67.228) aandelen overblijven. Enkel met deze aandelen zal bij
het verdere verloop van deze vergadering rekening gehouden worden. de vergadering besluit om de statuten van
de te splitsen vennootschap overeenkomstig aan te passen, zoals bepaald in het desbetreffende besluit hierna.
3. De vergadering nam kennis van artikel 12:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering zette uiteen dat vermits de aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap
TAMOEZEE INVEST (de verkrijgende vennootschap) worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de te
splitsen vennootschap pro rata hun aandelenbezit, artikel 12:79 in fine van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen kan worden toegepast, zodat bijgevolg het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap de
algemene vergadering niet op de hoogte dient te stellen van de belangrijke wijzigingen die zich in de activa en
passiva van het vermogen van de te splitsen vennootschap hebben voorgedaan tussen de datum van het
opstellen van het voorstel tot partiële splitsing en de datum van onderhavige buitengewone algemene
vergadering.
4. De vergadering nam kennis van en besprak de hierna vermelde stukken:
- het voorstel tot partiële splitsing, bekendgemaakt zoals voormeld, waarvan de aandeelhouders kosteloos de
mogelijkheid hadden een afschrift te bekomen.
Na onderzoek, beslist de algemene vergadering het aangekondigde splitsingsvoorstel goed te keuren.
- het bijzonder verslag van de oprichters van de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap.
- het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor nopens de inbreng in natura, opgesteld in toepassing van artikel 5:7,
§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5. De vergadering besloot het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren.
De vergadering besloot derhalve tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8, 1º en 12:74 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden
uiteengezet in voormeld voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de te splitsen vennootschap van alle
activa en passivabestanddelen (onder meer onroerende goederen), in de verkrijgende vennootschap, de nieuw
op te richten besloten vennootschap TAMOEZEE INVEST, en waarbij de Te Splitsen Vennootschap blijft bestaan
doch met een afgeslankt vermogen onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap met alle
rechten en verplichtingen overgaan op de verkrijgende vennootschap, mits toekenning aan de aandeelhouders
van de te splitsen vennootschap van aandelen van de verkrijgende vennootschap pro rata hun aandelenbezit.
Kapitaalvermindering
ingevolge de partiële splitsing wordt het kapitaal van de te splitsen vennootschap verminderd met twee miljoen
tweehonderdnegenendertigduizend zeshonderdzesenzeventig euro zevenenveertig cent (€ 2.239.676,47) om dit
te brengen van negen miljoen vierhonderd achtenveertigduizend euro (€ 9.448.000,00) op zeven miljoen
tweehonderd en achtduizend driehonderddrieëntwintig euro drieënvijftig cent (€ 7.208.323,53), door afsplitsing
van de hierna omschreven activa- en passivabestanddelen, zonder vernietiging van aandelen in de te splitsen
vennootschap.
VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIELE SPLITSING
De vergadering keurde de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de
te splitsen vennootschap naar de verkrijgende vennootschap goed.
B.1. Algemene beschrijving van de Inbreng in de Verkrijgende Vennootschap
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap zijn als volgt opgenomen in de
jaarrekening van de te splitsen vennootschap per dertig juni tweeduizend vierentwintig:
ACTIVA
VASTE ACTIVA€ 1.912.722,85
Materiële vaste activa	€ 1.912.722,85
Terreinen en gebouwen € 1.908.364,58
Installaties, machines en uitrusting € 4.358,27
VLOTTENDE ACTIVA	€ 403.744,63
Geldbeleggingen€ 400.000,00
Overige beleggingen	€ 400.000,00
Termijndeposito's + 1 maand, -1 jaar	€ 400.000,00
Liquide middelen€ 3.744,63
Totaal:€ 2.316.467,48
Aldus bedraagt het overgegane netto vermogen twee miljoen driehonderdzestienduizend vierhonderd
zevenenzestig euro achtenveertig cent (€ 2.316.467,48).
Het over te dragen eigen vermogen van de te splitsen vennootschap dienst als volgt onttrokken te worden uit de
te splitsen vennootschap:
Inbreng € 2.239.676,47
Kapitaal€ 2.239.676,47
€ 2.180.874,81	Fiscaal gestort kapitaal
Belaste reserves in kapitaal	€ 58.801,66
Reserves€ 93.307,14
Onbeschikbare reserves	€ 12.490,32
Wettelijke reserves	€ 12.490,32
Beschikbare reserves	€ 80.816,82
Overgedragen verlies	- € 16.516,13
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Hierna vermelde af te splitsen activabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap onder
de hierna vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de goedgekeurde jaarrekening per dertig juni tweeduizend
vierentwintig van de te splitsen vennootschap.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één juli tweeduizend vierentwintig met betrekking tot de
ingebrachte activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor
rekening van de verkrijgende vennootschap.
2/ De verkrijgende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf haar oprichting en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die
betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
3/ De overgang geschiedt onder algemene titel en omvat naast de activabestanddelen van de te splitsen
vennootschap tevens de activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel
van de registratie ervan, het voordeel van de bedrijfsorganisatie en de boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan de onderneming; en dit alles voor zover deze verbonden zijn aan de ingebrachte
activabestanddelen.
4/ De vermogensovergang omvat tevens alle lopende (huur)overeenkomsten die de te splitsen vennootschap
heeft aangegaan en alle daaraan verbonden rechten en plichten van de te splitsen vennootschap, dit alles voor
zover deze gerelateerd zijn aan de ingebrachte activabestanddelen.
Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte onroerende goederen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook
deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan onverkort over op de
verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering
voor wat betreft in voorkomend geval de overgang van de rechten van intellectuele eigendom en van de (zakelijke
rechten op) onroerende goederen, enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit tot partiële splitsing om deze overgang aan eenieder
tegenstelbaar te maken.
De verkrijgende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de te splitsen vennootschap met betrekking
tot de ingebrachte activabestanddelen.
5/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden worden
ontdekt en die gerelateerd zijn aan de activa die worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap,
worden geacht te zijn ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap.
Alle overige activa en passiva maken geen deel uit van de partiële splitsing en zullen aldus aan de te splitsen
vennootschap toekomen.
6/ De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de te splitsen vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte vermogensbestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel
van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de te splitsen vennootschap en haar
organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek echt verklaarde afschriften van
bekomen.
7/ Alle ingebrachte activabestanddelen worden overgedragen voor vrij en onbelast.
8/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte bestanddelen zullen verdergezet worden door de te
splitsen vennootschap, maar voor rekening van de verkrijgende vennootschap, die alle lasten of baten
dienaangaande zal dragen.
B.3. Bijzondere omschrijving van goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden en de voorwaarden
van de eigendomsovergang betreffende deze goederen
Het overgegane actief van de te splitsen vennootschap betreft onder meer de volgende (zakelijke rechten op)
onroerende goederen:
Beschrijving van de onroerende goederen
1. STAD SINT-NIKLAAS - derde afdeling
In een appartementsgebouw met afhangen en grond gelegen Houtbriel 4, volgens titel gekadastreerd sectie E,
nummer 376G voor een grootte van tweehonderd zeventig vierkante meter, thans ten kadaster bekend sectie E,
nummer 376GP0000 voor eenzelfde grootte:
Het appartement gelegen op de tweede verdieping, genummerd appartement nummer twee, omvattende
a) In privatieve en uitsluitende eigendom:
- inkomhall, wc, keuken, living, twee slaapkamers waarvan een met terras en toegang tot de badkamer
- onderaards: de provisiekelder nummer 1
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: honderd vijftig/ duizendsten in de grond en in al de andere
gemene delen van gans het eigendom.
Perceelnummer 376GP0001
2. STAD SINT-NIKLAAS - derde afdeling
Het handelshuis met afhangen en grond Stationsstraat 41, volgens titel gekadastreerd sectie E, nummer 373M
voor een grootte van vijfhonderd veertig vierkante meter, thans ten kadaster bekend sectie E, nummer
0373MP0000, voor eenzelfde grootte.
3. STAD SINT-NIKLAAS - derde afdeling
De building, bestaande uit een winkel- en appartementsgebouw, met afhangen en grond gelegen Stationsstraat
61 - 65, volgens titel gekadastreerd sectie E, nummer 364f2 voor een grootte van driehonderd vijfenzestig
vierkante meter, thans ten kadaster bekend sectie E, nummer 0364F2P0000, voor eenzelfde grootte.
4. STAD SINT-NIKLAAS - derde afdeling
Een woonhuis met garages, afhangen en grond gelegen Dr. Verdurmenstraat 3 en 3+, volgens titel gekadastreerd
sectie E, nummer 364G2 en 364H2 voor een respectievelijke grootte van honderd zevenenvijftig vierkante meter
en zeshonderd vierentwintig vierkante meter, thans ten kadaster bekend sectie E, nummer 0364G2P0000 en
0364H2P0000, voor dezelfde groottes.
5. STAD SINT-NIKLAAS - achtste afdeling - Nieuwkerken-Waas
Een woonhuis met afhangen en grond gelegen Godsschalkstraat 86, volgens titel gekadastreerd sectie B,
nummer 655V, thans ten kadaster bekend sectie B, nummer 0655VP0000, voor een grootte van duizend
achthonderdvijfenzestig vierkante meter.
6. STAD SINT-NIKLAAS - derde afdeling
Een woonhuis met afhangen en grond gelegen Lodewijk De Meesterstraat 36, volgens titel gekadastreerd sectie
E, nummer 2294R, thans ten kadaster bekend sectie E, nummer 2294RP0000, voor een grootte van zeventig
vierkante meter.
7. STAD SINT-NIKLAAS - derde afdeling
Een woonhuis met afhangen en grond gelegen Lodewijk De Meesterstraat 38, volgens titel gekadastreerd sectie
E, nummer 2294S, thans ten kadaster bekend sectie E, nummer 2294SP0000, voor een grootte van zeventig
vierkante meter.
8. STAD SINT-NIKLAAS - derde afdeling
Een woonhuis met afhangen en grond gelegen Lodewijk De Meesterstraat 40, volgens titel gekadastreerd sectie
E, nummer 2294T, thans ten kadaster bekend sectie E, nummer 2294TP0000, voor een grootte van zeventig
vierkante meter.
9. STAD SINT-NIKLAAS, derde afdeling
Een woonhuis met afhangen en grond Lodewijk De Meesterstraat 42, volgens titel gekadastreerd sectie E,
nummer 2294R2, thans ten kadaster bekend, sectie E, nummer 2294R2P0000, voor een grootte van zeventig
vierkante meter.
10. STAD SINT-NIKLAAS - derde afdeling
Een woonhuis met afhangen en grond gelegen Lodewijk De Meesterstraat 44, volgens titel gekadastreerd sectie
E, nummer 2294V, thans ten kadaster bekend sectie E, nummer 2294VP0000, voor een grootte van zeventig
vierkante meter.
11. STAD SINT-NIKLAAS - achtste afdeling - Nieuwkerken-Waas
Drie percelen bouwland, gelegen aan de Godsschalkstraat, wijk Groot Stockelaer, volgens titel gekadastreerd
sectie B, nummers 650a, 652a en 654a voor een respectievelijke grootte van één hectare eenentwintig are
zevenendertig centiare, één hectare vijfentwintig are negenennegentig centiare en één hectare zeventien are
drieëntwintig centiare, thans ten kadaster bekend sectie B, nummers 0650AP0000, 652AP0000 en 654AP0000
voor dezelfde groottes.
BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzocht de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de (boekhoudkundige) nettowaarde van de
hierboven beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die de te splitsen vennootschap inbrengt in de
verkrijgende vennootschap, op grond van voormelde jaarrekening van de te splitsen vennootschap per dertig juni
tweeduizend vierentwintig, gelijk is aan twee miljoen driehonderdzestienduizend vierhonderd zevenenzestig euro
achtenveertig cent (€ 2.316.467,48) en als volgt onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen
van de te splitsen vennootschap en geboekt wordt in de verkrijgende vennootschap:
Kapitaal
Twee miljoen tweehonderdnegendertigduizend zeshonderdzesenzeventig euro zevenenveertig cent (€
2.239.676,47) wordt onttrokken aan de post "Kapitaal" van de te splitsen vennootschap (waarvan twee miljoen
honderdtachtigduizend achthonderdvierenzeventig euro éénentachtig cent (€ 2.180.874,81) fiscaal gestort
kapitaal en achtenvijftigduizend achthonderd en één euro zesenzestig cent (€ 58.801,66) belaste reserves in
kapitaal) en toegevoegd aan de post "Beschikbare inbreng buiten kapitaal - andere" van de verkrijgende
vennootschap.
Reserves
Drieënnegentigduizend driehonderdenzeven euro veertien cent (€ 93.307,14) wordt onttrokken aan reserves van
de te splitsen vennootschap, als volgt:
- twaalfduizend vierhonderdnegentig euro tweeëndertig cent (€ 12.490,32) wordt onttrokken aan de post
"Wettelijke reserves" en wordt toegevoegd aan de post beschikbare reserve van de Verkrijgende Vennootschap;
- tachtigduizend achthonderdzestien euro tweeëntachtig cent (€ 80.816,82) wordt onttrokken aan de post
"Beschikbare reserves" en wordt toegevoegd aan de post "Beschikbare reserves" van de Verkrijgende
Vennootschap.
Overgedragen verlies
Zestienduizend vijfhonderdzestien euro dertien cent (- € 16.516,13) wordt onttrokken aan de post "Overgedragen
verlies" van de te splitsen vennootschap en wordt toegevoegd aan de post "overgedragen verlies" van de
verkrijgende vennootschap.
6. Oprichting van de besloten vennootschap "Tamoezee Invest"
Vervolgens verzocht de vergadering de notaris, de oprichting van de Verkrijgende Vennootschap, de besloten
vennootschap TAMOEZEE INVEST, als volgt:
1. Vorm - Naam : besloten vennootschap, onder de naam Tamoezee Invest
2. Zetel : Vlaamse Gewest - Adres van de zetel : 2018 Antwerpen, Kielsevest 14 bus 201.
3. Duur : de vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
4. Aandelen : Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
5. Overdracht van aandelen
§1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van
de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft
der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan
de overdracht wordt voorgesteld.
6. Boekjaar : Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
het daaropvolgend jaar.
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en wordt afgesloten
op eenendertig december tweeduizend vijfentwintig.
7. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
8. Bestuur - vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten,
de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn.
De heer GILLIS Marc wordt aangesteld als statutair bestuurder.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend,
alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
9. Commissarissen : -
10. Voorwerp :
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of door deelname van dezen,
I. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons
of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
C/ Alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor
het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
roerende en onroerende goederen.
II. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin,
met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten
en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen,
in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen
van technologie en hun toepassingen.
III. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële
aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze,
in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en
Koninklijke Besluiten ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze,
in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een
bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of
particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
11. Jaarvergadering :
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de eerste
vrijdag van de maand mei, om 18.00 uur en voor de eerste maal in tweeduizend zesentwintig. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met
betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
7. De vergadering van de Gesplitste Vennootschap gaf opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de
Gesplitste Vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris
om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen, voor zover vereist.
De vergadering en de bestuurders van de gesplitste vennootschap, alsook de benoemde bestuurder van de
verkrijgende vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte, stelden de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun hoedanigheid van medewerker
van Deloitte. Accountancy die woonstkeuze doen op het kantoor te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 19A:
- Mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
- De heer Stef GOOSSENS;
- Mevrouw Kaat DEURINCK;
- Mevrouw Laure VERMEERSCH.
Voor beredeneerd uittreksel.
Notaris Rafaël Van der Veken.
Tegelijk met deze neergelegd: expeditie van de akte houdende partiële splitsing, verslag van de bedrijfsrevisor,
verslag van oprichters en de statuten