Ondernemingsnr : 0478 049 751
Naam
(voluit) : KGH BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Noorderlaan 133, 2030 Antwerpen
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uittreksel uit het gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
tussen KGH BELGIUM NV en DVL-CUSTOMS BV overeenkomstig artikel 12:7, 2° juncto de artikelen 12:50 tot
en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap enerzijds en de Over te Nemen Vennootschap
anderzijds, hebben op 24 oktober 2024 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (de Geruisloze Fusie), overeenkomstig artikel 12:7, 2° juncto de artikelen 12:50 tot en
met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), goedgekeurd.
1. VOORSTEL
De Overnemende Vennootschap houdt alle (100%) aandelen in de Over te Nemen Vennootschap.
De Overnemende Vennootschap is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in
artikel 12:7, 2° juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de Over te Nemen Vennootschap over te nemen door middel van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting. Als gevolg van deze verrichting zal het gehele vermogen van de Over te Nemen
Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening overgaan op de
Overnemende Vennootschap zonder uitreiking van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap.
2.ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE GERUISLOZE FUSIE
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap maken deel uit van dezelfde groep.
De voorgestelde Geruisloze Fusie kadert binnen een intern herstructureringsproject met het oog op de
vereenvoudiging van de groepsstructuur waarbij één van de overwegingen is het aantal vennootschappen te
beperken.
In dit kader zal bovendien onmiddellijk na de Geruisloze Fusie een tweede fusie plaatsvinden, eveneens
overeenkomstig artikel 12:7, 2° juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 WVV waarbij de Overnemende
Vennootschap op haar beurt zal worden overgenomen door Damco Belgium NV, een naamloze vennootschap
naar Belgisch recht, met zetel te Victor Dumonlaan 32, 2830 Willebroek, en ingeschreven in de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder het nummer 0419.732.856 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen).
3.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
3.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50,
lid 2, 1° WVV)
De te fuseren vennootschappen zijn:
-De Overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap KGH BELGIUM, waarvan de zetel
gevestigd is te Noorderlaan 133, 2030 Antwerpen (de Overnemende Vennootschap).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder nummer
0478.049.751 en heeft als BTW-nummer BE 0478.049.751.
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-het bieden van een service aan derden op basis van neutraliteit voor het regelen van douanezaken in de
ruimste zin van het woord.
-de vertegenwoordiging ten aanzien van de fiscale overheid van binnenlandse en buitenlandse
ondernemingen en de vervulling van alle vereiste formaliteiten in dit verband.
-het verlenen van diensten en adviezen, onder meer op het gebied van bedrijfsorganisatie, administratie en
bedrijfsanalyses.
-de organisatie van seminaries, opleidingen, studiedagen, conferenties, stages, ateliers, uitwisselingen en
ontmoetingen.
-de productie, het opstellen, de redactie, het drukken en de verdeling van publicaties, documenten en
informatiedragers betreffende de onderwerpen vervat in het voorwerp van de vennootschap.
-het ter beschikking stellen aan derden van lokalen, materiaal en personeel.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap kan bovendien, onder voorbehoud van wettelijke bepalingen, alle commerciële,
industriële, roerende, onroerende of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar doel.
De vennootschap kan meer bepaald bij wege van inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of op
enige andere wijze belangen nemen in vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland,
waarvan het voorwerp geheel of gedeeltelijk samenvalt of verband houdt met het hare of bijdraagt tot de
realisatie ervan.
De vennootschap kan aan alle vennootschappen leningen toestaan en zich voor deze borg stellen, zelfs
door haar goederen in hypotheek te geven.
De vennootschap kan onder meer octrooien, patenten, royalty's en aanverwante rechten verwerven,
beheren en uitbaten.
De vennootschap kan ook de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen, ongeacht welk doel deze hebben.
Het bestuur is bevoegd om de aard en de reikwijdte van het voorwerp te interpreteren."
-De Over te Nemen Vennootschap is de besloten vennootschap DVL-CUSTOMS, waarvan de zetel
gevestigd is te Noorderlaan 133, 2030 Antwerpen (de Over te Nemen Vennootschap).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder nummer
0809.560.911 en heeft als BTW-nummer BE 0809.560.911.
Zij heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. - Het verzamelen, vervoeren en afleveren van brieven, pakketpost en pakjes en dit door middel van alle
vormen van vervoer;
- Besteldiensten, het ophalen van vracht en het groeperen van individuele vracht voor de verzending, het
distribueren en thuisbezorgen van vracht bij aankomst;
- Het bezorgen van expresvracht enzovoort;
- De overige activiteiten in verband met de organisatie van het vrachtvervoer;
- De activiteiten van vervoerscommissionairs die contracten voor het vervoer van goederen afsluiten in eigen
naam maar die het vervoer zelf door derden laten uitvoeren ;-
- De activiteiten van vervoersmakelaars;
- De activiteiten van commissionair-expediteur;
- Douaneagentschap;
- Scheepsagentuur;
- Scheepsbevrachting;
- Het toevertrouwen van niet-gegroepeerde vracht aan het openbaar vervoer (vervoer per spoor, over water,
luchtvervoer of een combinatie daarvan);
- Expeditiekantoor;
- De exploitatie van havenfaciliteiten, pieren, kaaien, dokken, terminals, enzovoort;
- De exploitatie van oproepcentrales voor taxi's;
- Het laden en lossen van goederen en van bagage van reizigers in zeehavens;
- Het stouwen van goederen;
- Het vervoer van personen of goederen over water, al dan niet volgens een dienstregeling;
- De verhuizing van het meubilair van particulieren, kantoren, werkplaatsen of fabrieken;
- De meubelbewaarplaatsen;
- Het goederenvervoer over de weg, vervoer van boomstammen, veevervoer, vervoer met koelwagens,
zwaar internationaal vervoer, vervoer van. bulkgoederen, inclusief het vervoer in tankwagens, autovervoer;
- De verhuring van personenwagens met chauffeur.
2. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het
verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het
verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-,bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in
oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen	:
bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
: onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting
en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
: rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
5. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
6. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als	:
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het	:
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
· andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden."
3.2.De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, lid 2, 2° WVV)
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschap voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025, 00.00u
(middernacht).
Juridisch zal de voorgenomen Geruisloze Fusie eveneens uitwerking krijgen op 1 januari 2025, 00.00u
(middernacht).
3.3.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de Over te Nemen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgesteld maatregelen (artikel 12:50, lid 2, 3° WVV)
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap en er
werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschap.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 4° WVV)
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
. vennootschappen.
4.OVERIGE BEPALINGEN
4.1.Onroerend goed en bodemattesten
De Over te Nemen Vennootschap bezit geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
4.2. Personeel
Het personeel van de Over te Nemen Vennootschap gaat automatisch en van rechtswege over op de
Overnemende Vennootschap met naleving van de voorwaarden en de modaliteiten voorzien in CAO nr. 32bis
van 7 juni 1985, algemeen verbindend verklaard bij Koninklijk Besluit van 25 juli 1985.
De Overnemende Vennootschap zal alle rechten en verplichtingen overeenkomstig CAO nr. 32bis met
betrekking tot de personeelsleden van de Over te Nemen Vennootschap overnemen op datum van de voltooiing
van de Geruisloze Fusie.
De Overnemende Vennootschap verklaart van de Over te Nemen Vennootschap een actuele lijst van alle
betreffende personeelsleden te hebben ontvangen en bevestigt hieromtrent over voldoende informatie te
beschikken. Op het ogenblik van de uitwerking van de Geruisloze Fusie zal de Over te Nemen Vennootschap
. een geactualiseerde personeelslijst overmaken aan de Overnemende Vennootschap.
4.3.Statutenwijziging
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig gewijzigd worden naar aanleiding van
de voorgestelde Geruisloze Fusie.
4.4. Kosten
De kosten verbonden aan de voorgestelde Geruisloze Fusie zullen worden gedragen als volgt:
(a) indien uiteindelijk niet wordt beslist tot de Geruisloze Fusie, zullen de hieraan verbonden kosten worden
gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, elk voor gelijke delen.
(b) indien door de te fuseren vennootschappen wordt beslist tot de goedkeuring van de voorgestelde
· Geruisloze Fusie, zullen de kosten door de Overnemende Vennootschap worden gedragen.
4.5.Neerlegging
Dit fusievoorstel zal door de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen
Vennootschap of zijn bijzondere lasthebber(s) worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
· 4.6. Volmacht
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen besluiten om iedere bestuurder, evenals Wouter
D'herde, Thijs Weverbergh, Alicja Olszewska, Hilde Tobback en Brent Mastin, alsook iedere andere advocaat
en/of medewerker van Deloitte Legal-Lawyers BV, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling,
aan te duiden als bijzonder gevolmachtigde, om alle formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging
van het onderhavige fusievoorstel op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen en de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. In het bijzonder zijn de
voornoemde personen gemachtigd om de publicatieformulieren te ondertekenen met het oog op de neerlegging
en publicatie van een uittreksel van het fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor éénsluidend uittreksel
Hilde Tobback
Gevolmachtigde
Tesamen hiermee neergelegd:
- fusievoorstel