Ondernemingsnr : 0403 144 470
Naam
(voluit) : LBD BELUX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Stationsstraat 106 te 1640 Sint-Genesius-Rode	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Kapitaalverhoging in natura-Kapitaalvermindering-Wijziging van de
statuten-Machten
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze.
vennootschap « LBD BELUX », met zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode, Stationsstraat 106, ingeschreven in heti
Register van Rechtspersonen (Brussel - Nederlandstalige afdeling) onder het nummer 0403.144.470 opgemaakt:
voor Meester Gérard INDEKEU, Notaris met standplaats te Brussel op tweeëntwintig december tweeduizend:
tweeëntwintig, geregistreerd op het Registratiekantoor van BRUSSEL 3, op achtentwintig december
daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 32430 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de!
algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
Eerste beslissing - Kapitaalverhoging in natura
Verslagen
Voorafgaandelijk de beslissingen die zullen volgen keurt de vergadering het volgende goed :
A. Het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, de BV "CdP De Wulf & Co", met zetel te Kruisboogsquare 6,
te 1170 Watermaal-Bosvoorde, vertegenwoordigd door de heer Vincent De Wulf, Bedrijfsrevisor, de dato 21:
december 2022, ter uitvoering van artikelen 7:197 en 7:179, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en:
verenigingen, met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura en de toegepaste:
waarderingsmethoden, betreffende de voorgestelde kapitaalverhoging. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking:
op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering en geeft aan of de!
waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale:
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie:
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De besluiten van dit voormeld verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt :
" Conclusie
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna:
aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap NV " LBD BELUX" (hierna genoemd: "de:
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden:
aangesteld bij opdrachtbrief van 30 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader:
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op;
grond van deze normzijn verder beschreven in de sectie " Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura ".
De inbreng in natura bestaat uit verschillende vorderingen op de NV "LBD BELUX" voor een bedrag van EUR;
300.024,00 gehouden door de meerderheidsaandeelhouder de vereenvoudigde vennootschap op aandelen naar:
Frans recht La Brosse et Dupont SAS.
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
ontvangen op datum van 13 december 2022 onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te
melden inzake :
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode[n] van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van:
waardering leiden tot de waarde van de inbreng van 300.024,00 EUR en deze ten minste overeenkomen met hert
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 11.112 nieuwe aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de
inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de kapitaalverhoging van kapitaal door inbreng in natura voorgesteld aan de aan
de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 21 december 2022
CDP De Wulf & Co BV
Vertegenwoordigd door
Vincent DE WULF
Bedrijfsrevisor
Bestuurder"
B. Bijzonder verslag van de raad van bestuur ter uitvoering van artikelen 7:197 en 7:179, § 1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng in het belang is van de
vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde
waardering en geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. De raad van bestuur
afwijkt niet van de conclusies van het verslag van de commissaris.
De vergadering ontslaat unaniem de Voorzitter van de verplichting tot het lezen van de voornoemde verslagen.
Elke vertegenwoordigde aandeelhouder verklaart dat hij een exemplaar van deze verslagen ontving en dat hij
van deze verslagen kennis nam.
Kapitaalsverhoging
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van driehonderdduizend vierentwintig euro
(300.024,00 €), om het te brengen van vier miljoen vierhonderdveertienduizend negenhonderdenvijf euro
(4.414.905,00 €) tot vier miljoen zevenhonderdveertienduizend negenhonderd negenentwintig euro (4.714.929,00
€), door middel van het creëren van elfduizend honderd en twaalf (11.112) nieuwe kapitaalaandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen, en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen prorata temporis. De elfduizend honderd en
twaalf (11.112) nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan één aandeelhouder, de vereenvoudigde
vennootschap op aandelen naar Frans recht « LA BROSSE ET DUPONT », ter vergoeding van de inbreng van
zekere, liquide en opeisbare schuldvordering die zij houdt op de vennootschap ten belope van driehonderd
duizend vierentwintig euro (300.024,00 €). De nieuwe aandelen worden volledig volstort.
Tussenkomst, inbreng, vergoeding
En is hier tussengekomen de vereenvoudigde vennootschap op aandelen naar Frans recht « LA BROSSE ET
DUPONT », vertegenwoordigd zoals gezegd, welke, na voorlezing van wat voorafgaat, en na verklaard te hebben
volledig op de hoogte te zijn van de statuten van de vennootschap alsook van haar financiële toestand, het
geraamde bedrag der kosten, lasten, vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening komen
van de vennootschap ingevolge deze akte, ons verklaard heeft een inbreng in natura te doen van haar
schuldvordering op de vennootschap ten belope van driehonderd duizend vierentwintig euro (300.024,00 €).
Als vergoeding van deze inbreng, waarvan alle aandeelhouders verklaren volledig op de hoogte te zijn,
worden elfduizend honderd en twaalf (11.112) aandelen aan de vereenvoudigde vennootschap op aandelen naar
Frans recht « LA BROSSE ET DUPONT », voornoemd, toegekend.
Tweede beslissing - Kapitaalvermindering door incorporatie van het overgedragen verlies
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen ten belope van viermiljoen zeshonderd drieënvijftigduizend
euro (4.653.423,00 €), teneinde het kapitaal van vier miljoen	vierhonderd	drieëntwintig
zevenhonderdveertienduizend negenhonderd negenentwintig euro (4.714.929,00 €) te brengen op
éénenzestigduizend vijfhonderd en zes euro (61.506,00 €), door incorporatie van het overgedrager verlies, of om
een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies, ten belope van viermiljoen zeshonderd
drieënvijftigduizend vierhonderd drieëntwintig euro (4.653.423,00 €), zonder vernietiging van de bestaande
aandelen doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
Derde beslissing - Wijziging van de statuten
De vergadering beslist artikel 5 uit de statuten als volgt te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissingen :
"Het kapitaal is vastgesteld op éénenzestigduizend vijfhonderd en zes euro (61.506,00 €), vertegenwoordigd
door honderd vierenzeventigduizend zeshonderd zevenentwintig (174.627) aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, elk vertegenwoordigend één/honderd vierenzeventigduizend zeshonderd zevenentwintigste
(1/174.627ste) van het kapitaal. Ze zijn genummerd van 1 tot 174.627".
Vierde beslissing - Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- elke bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de huidige
vergadering, onder andere de aanpassing van de aandelenregister;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten
en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
1
Gérard INDEKEU, Notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde statuten, het
verslag opgesteld door de Commissaris en het verslag van de Raad van Bestuur.