Ondernemingsnummer :
0476635729
Benaming :
(voluit) :
VLM AIRLINES
(verkort) :
TCAB
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Bedrijvenzone Diegem-Luchthaven 45
1831 Machelen (Brab.)
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING
Uit een akte verleden voor Ellen Verhaert, notaris te Antwerpen, op 1 juni 2018, “geregistreerd op het
registratiekantoor “Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1” op 5 juni 2018, 6 bladen, 0 verzendingen,
register OBA (5) boek 000 blad 000 vak 12426, ontvangen registratierechten : vijftig euro, getekend
de ontvanger”;
BLIJKT dat:
- het kapitaal van de Vennootschap verhoogd werd met een bedrag van acht miljoen honderd
negenenzeventigduizend vijfhonderd vierendertig euro (€ 8.179.534,00) om het te brengen van
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) op acht miljoen tweehonderd
eenenveertigduizend vierendertig euro (€ 8.241.034,00) door uitgifte van een miljoen zeshonderd
eenenzeventigduizend vijfhonderdeenenvijftig (1.671.551) aandelen zonder nominale waarde, met
elk een fractiewaarde van één/een miljoen zeshonderd vierentachtigduizend honderd negentien (1/1.
684.119ste) van het kapitaal, met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, deelnemend in de
winst vanaf hun onderschrijving, en waarop a pari zal worden ingetekend door inbreng in natura van
schuldvorderingen voor een totaalbedrag van acht miljoen honderdnegenenzeventigduizend
vijfhonderdvierendertig euro (€ 8.179.534,00), zijnde een inschrijvingsprijs van vier euro
negenentachtig cent (€ 4,89) per aandeel;
- het besluit van het bijzonder verslag opgemaakt door de commissaris “Ernst&Young
Bedrijfsrevisoren BCVBA”, vertegenwoordigd door Francis Boelens, vennoot, aangaande de
kapitaalverhoging door inbreng in natura, opgesteld overeenkomstig artikel 602 §1 van het Wetboek
van vennootschappen, luidt als volgt :
Het besluit van het verslag van de commissaris luidt letterlijk als volgt :
“De inbreng in natura voor een bedrag van € 8.179.534 door de Besloten Vennootschap SF Aviation
Holding, tot kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap VLM Airlines (“de Vennootschap),
bestaat uit de inbreng van schuldvorderingen ten bedrage van € 8.179.534 ten aanzien van de
Besloten Vennootschap SF Aviation Holding.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 602 van het Wetboek
van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
vanuit een bedrijfseconomisch standpunt rekening houdend met het schuldbevrijdend karakter van
de inbreng in natura voor de Vennootschap en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving,
en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van
de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 1.671.551 nieuwe aandelen van de
Luik B
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Gent, 29 mei 2018
Ernst&Young Bedrijfsrevisoren BCVBA
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Francis Boelens
Vennoot
Handelend in naam van een BVBA”
- de materiële vergissing met betrekking tot het boekjaar, vermeld in de akte van 31 oktober 2017
werd rechtgezet.
Aangezien het boekjaar voordien liep van 28 oktober tot en met 27 oktober liep het verkorte boekjaar
van 28 oktober 2017 tot en met 31 december 2017 en niet van 1 oktober 2017 tot en met 31
december 2017.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen : werden aangesteld : “ERNST & YOUNG” Accounting BCVBA, J. Englishstraat 52-54,
2140 Antwerpen, aan wie de macht verleend wordt om alle verrich-tin-gen te stellen ten einde de
inschrijving van de Vennoot-schap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelas-ting-plich-tige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ELLEN VERHAERT –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
 expeditie van de akte en één volmacht aangehecht
- gecoördineerde tekst van de statuten
 lijst van de oprichtings en wijzigende akten
- bijzonder verslag van de raad van bestuur
- verslag van de commissaris