Ondernemingsnr : 0448 449 608
Naam
(voluit) : ALWICO
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9240 Zele, Lokerenbaan 189
Onderwerp akte : ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING - ZONDER BENOEMING VAN
VEREFFENAAR(S) - ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Benjamin Van Hauwermeiren te Lede (Oordegem) op 21
december 2022, aangeboden ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap "ALWICO" met zetel te 9240 Zele, Lokerenbaan 189, RPR Gent afdeling
Dendermonde BE 0448.449.608, met eenparigheid volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT:
De vergadering, handelend als gemeld, beslist tot vervroegde afsluiting van het lopend boekjaar.
De vergadering beslist alle rekeningen en verrichtingen alsook de jaarrekening goed te keuren van het
lopende boekjaar tot op datum van de huidige algemene vergadering.
TWEEDE BESLUIT:
De vergadering, handelend als gemeld, verklaart dat overeenkomstig artikel 2:71 van het wetboek van de
Vennootschappen en Verenigingen een verslag van het bestuursorgaan inhoudende voorstel tot ontbinding
van de vennootschap werd opgemaakt op 14 december 2022. Bij dit verslag werd ook een staat van activa en
passiva gevoegd die niet méér dan drie maanden oud is.
De aandeelhouders verklaren overeenkomstig artikel 2:71 van het wetboek van de Vennootschappen en
Verenigingen voorafgaandelijk dezer een afschrift van het verslag van het bestuursorgaan en de staat van
activa en passiva te hebben ontvangen, derhalve volledig kennis te hebben van de inhoud ervan en hierover
ook geen opmerkingen te hebben.
DERDE BESLUIT:
De vergadering, handelend als gemeld, verklaart dat overeenkomstig artikel 2:71 van het wetboek van de
Vennootschappen en Verenigingen een verslag werd opgemaakt door mevrouw Ann De ,Causmaecker,
bedrijfsrevisor, optredend voor BV FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN, de dato 20 december 2022. Het besluit
luidt letterlijk als volgt:
"3	Besluit
Overeenkomstig artikel 2:71 § 2, derde lid en artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap ALWICO over de staat van activa en
passiva per 30 september 2022 van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde
beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 14 december 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap
ALWICO, met zetel te 9240 Zele, Lokerenbaan 189, en met ondernemingsnummer BE 0448.449.608 om deze
opdracht uit te voeren.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 30 september 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben
onze controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en er een
schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen .
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de besloten vennootschap ALWICO, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2022,
met een balanstotaal van 81,46 EUR en een netto passief van -7.041,03 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de besloten vennootschap ALWICO, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht
de ontbinding en vereffening	van	de beroepsbeoefenaar bij	van	vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de te houden buitengewone algemene vergadering
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve
vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze
schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte
waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen
op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de
aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem
terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de
vereffening van de vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen
de besloten vennootschap ALWICO, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid/ artikelen 2:71, § 2, derde lid en
2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 20 december 2022
FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN BV
vertegenwoordigd door
ANN DE CAUSMAECKER
Bedrijfsrevisor
Partner"
De aandeelhouders verklaren overeenkomstig artikel 2:71 van het wetboek van de Vennootschappen en
Verenigingen voorafgaandelijk dezer een afschrift van het verslag van de bedrijfsrevisor te hebben ontvangen,
derhalve volledig kennis te hebben van de inhoud ervan en hierover ook geen opmerkingen te hebben.
Voormelde twee verslagen, alsmede de staat van activa en passiva niet ouder dan drie maanden, zullen
bewaard blijven in het vennootschapsdossier van ondergetekende notaris.
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris vervolgens dat alle door de wet voorziene formaliteiten
werden nageleefd.
Overeenkomstig artikel 2:71 van het wetboek van de Vennootschappen en Verenigingen bevestigt
ondergetekende notaris eveneens het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is.
VIERDE BESLUIT:
a) De vergadering, handelend als gemeld, beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de
vennootschap en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden
door artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor wat de vereffeningsprocedure
betreft tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld wetsartikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
voldaan, namelijk:
"1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te
stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor
of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit
schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten cf aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van
de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
b) Na vaststelling en verklaring van het bestuursorgaan van de vennootschap, alhier aanwezig, dat alle
schulden ten aanzien van derden werden betaald en/of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd, en dat aan alle hiervoren andere aangehaalde voorwaarden eveneens werd voldaan, beslist
de vergadering, handelend als gemeld, over te gaan tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling, zonder benoeming van (een) vereffenaar(s).
c) De vergadering, handelend als gemeld, erkent uitdrukkelijk dat ondergetekende notaris haar daarbij
gewezen heeft dat de niet-benoeming van (een) vereffenaar(s) tot gevolg heeft:
-dat de bestuurder ten aanzien van derden als vereffenaar wordt beschouwd;
-dat, bij toepassing van artikel 2:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alle
rechtsvorderingen tegen de vereffenaars als zodanig of, bij ontstentenis van vereffenaars, tegen de personen
die krachtens artikel 2:85 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen als vereffenaars worden
beschouwd, pas verjaren door verloop van vijf jaar, te rekenen van de bekendmaking voorgeschreven bij
artikel 2:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
d) Er wordt bij deze eveneens nog vastgesteld:
- dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap, het mandaat van de bestuurder van de vennootschap,
zijnde mevrouw Lucrèse De Wilde, voornoemd, van rechtswege een einde neemt;
- dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, naar aanleiding van de ontbinding van de
vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van (een) vereffenaar(s), ten laste valt
van de aandeelhouders van de vennootschap.
e) De vergadering, handelend als gemeld, stelt ook nog vast dat de bepalingen van artikel 2:97 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet van toepassing zijn, aangezien onderhavige vereffening
plaatsvindt overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en dat het
resterend actief van de vennootschap door de aandeelhouders van de vennootschap in verhouding tot hun
aandelenbezit zal worden teruggenomen.
f) De.vergadering, handelend als gemeld, geeft bij deze uitdrukkelijk volmacht aan mevrouw Lucrèse De
Wilde, voornoemd, op de financiële rekeningen van de vennootschap, teneinde het vereffeningssaldo uit te
keren aan de aandeelhouders van de vennootschap.
g) Voor zover nodig zou blijken, bevestigen de aandeelhouders van de vennootschap dat zij bereid zijn om
alle eventuele toekomstige rechten en verplichtingen, die pas tot uiting zouden komen nà de sluiting van de
vereffening van de vennootschap te vervullen.
VIJFDE BESLUIT:
a) De vergadering, handelend als gemeld, beslist, gezien al het voorgaande, de vereffening van de
vennootschap onmiddellijk te sluiten. Vervolgens wordt vastgesteld dat de vennootschap definitief
opgehouden heeft te bestaan.
b) De vergadering, handelend als gemeld, beslist in het kader van de sluiting van de vereffening dat de
boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet
verplichte termijn op het volgend adres, namelijk te 9240 Zele, Lokerenbaan 189.
ZESDE BESLUIT:
De vergadering, handelend als gemeld, verleent bij deze bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, aan de hiernavolgende (rechts)persoon, en dit voor zoveel als nodig, om namens en voor
rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze buitengewone vergadering genomen
beslissingen, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren.
Identiteit van de lasthebber:
BV MULTUM ACCOUNTANTS, met zetel te 9230 Wetteren, Brusselsesteenweg 415, RPR Gent afdeling
Dendermonde BTW BE0469.360.234 evenals haar bedienden, aangestelden en lasthebbers.
De vergadering, handelend als gemeld, verklaart bovendien dat zij voldoende werd ingelicht over de prijs
van de dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Benjamin Van Hauwermeiren te Lede (Oordegem) op 21 december 2022
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte proces-verbaal de dato 21 december 2022;
- verslag bestuursorgaan de dato 14 december 2022;
- verslag revisor de dato 20 december 2022.