Ondernemingsnr : 0665970524
Naam
(voluit) : SCORPIREC
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sleepstraat 22
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het jaar TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG.
Op negenentwintig juni;
Om zestien uur;
Te Deinze, ten kantore, Gentsesteenweg 107;
Voor mij, Meester Sofie VAN CAUWENBERGHE, notaris met standplaats te Deinze.
IS SAMENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire vennootschap
“SCORPIREC”, met zetel te 9800 Deinze (Petegem-aan-de-Leie), Sleepstraat 22, BTW BE
0665.970.524 RPR Gent, afdeling Gent.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap werd opgericht bij onderhandse akte opgemaakt op 10 november 2016,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 november nadien, onder nummer
16162071.
Waarvan de statuten tot op heden ongewijzigd zijn gebleven.
De zetel werd verplaatst naar huidig adres bij beslissing van de zaakvoerder de dato 09 maart 2020,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 april nadien, onder nummer
20052546.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 16.00 uur onder het voorzitterschap van de heer Dries Van
Havermaet, gecommanditeerde vennoot en tevens zaakvoerder, hierna genoemd, hier aanwezig, die
gelet op het gering aantal verschijners, beslist geen secretaris of stemopnemer aan te duiden.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING – AANWEZIGHEDEN
Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd de hierna genoemde vennoten in bezit van de hierna
vermelde aandelen, volgens hun verklaring en op voorlegging van het aandelenregister:
1. De heer VAN HAVERMAET Dries Karel Rosette, …, wonende te 9800 Deinze (Petegem-aan-de-
Leie), Sleepstraat 22.
Gecommanditeerde vennoot.
Die verklaart titularis te zijn van negenennegentig aandelen:                                      99
2. Mevrouw DELBAERE Mieke Gabrielle Martha, …, wonende te 9800 Deinze, Monseigneur
Maerelaan 1.
…
Commanditaire vennoot.
Vertegenwoordigd zoals hierna vermeld.
Die verklaart titularis te zijn van één aandeel:                                                                1
TOTAAL: honderd aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen:                                                                                                                     100
De aanwezige vennoten, desgevallend vertegenwoordigd als vermeld,  vertegenwoordigen bijgevolg
de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven aandelen.
VOLMACHT VENNOOT
Voornoemde comparante sub 2., met name mevrouw Mieke Delbaere, wordt alhier
vertegenwoordigd door:
- de heer VAN HAVERMAET Dries Karel Rosette, voornoemd, hier aanwezig.
Blijkens onderhandse volmacht de dato 28 juni 2023, welke aan onderhavige akte zal worden
gehecht om ermee te worden geregistreerd.
ZAAKVOERDER
De aanwezige vennoten, desgevallend vertegenwoordigd als vermeld, verklaren dat de enige
zaakvoerder van de vennootschap is:
- de heer VAN HAVERMAET Dries Karel Rosette, voornoemd, hier aanwezig; hiertoe benoemd bij de
oprichtingsakte.
De heer Dries Van Havermaet, voornoemd en hier aanwezig, verklaart (tevens) te verschijnen in zijn
hoedanigheid van zaakvoerder van de vennootschap.
I. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER – VOORAFGAANDE VERKLARINGEN
De voorzitter zet uiteen wat volgt en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen
hetgeen volgt:
I. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen en te beslissen over de volgende
agenda:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Kennisname van:
--het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, houdende toelichting van het voorstel tot omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap; bij dit verslag is een staat van activa en passiva
gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór heden is afgesloten, met name op 31 maart 2023;
--het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over voormelde staat van activa en passiva afgesloten per 31
maart 2023.
3. Omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap in een besloten vennootschap.
4. Wijziging van het voorwerp van de vennootschap:
a) Verslag van het bestuursorgaan met uiteen-zetting van de gedetail-leerde motivatie voor de
voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
b) Wijziging van het voorwerp van de vennootschap en overeenkomstige aanpassing van artikel 3
van de statuten, als volgt:
- de tekst van artikel 3 houdende het voorwerp van de vennootschap wordt integraal geschrapt en
vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden en/of
in deelneming met derden, de volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als in
het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten (opsomming ten
exemplatieve en niet-limitatieve titel):
- Het ontwerpen, voorbereiden, ontwikkelen, realiseren, regisseren, produceren, coproduceren,
uitgeven, promoten, financieren en het verdelen van alle films, televisieproducties, audiovisuele
werken op alle huidige en toekomstige gebieden en kanalen van communicatie en multimedia.
- Voor eigen rekening en voor rekening van derden het verrichten van marketing- en
publiciteitsactiviteiten;
- Voor eigen rekening of rekening van derden uitgeoefende activiteiten die aan de filmproductie
verwant zijn: nasynchroniseren, speciale effecten, ontwikkelen, monteren, inkleuren, dubben,
ondertiteling e.a.;
- Verhuur en leasing van audio-, video-, televisieapparatuur;
- Het ontwikkelen en programmeren van software voor de verwezenlijking van auteursrechtelijke
creaties, evenals het exploiteren en verdelen van deze software.
- Het opmaken, bijsturen en afleveren van uiteenlopende ontwerpen, gemaakt met specifieke CAD
software.
- Het aanleveren van beeld en/of geluidsmaterialen met behulp van drone en andere technieken.
- Het verlenen van diensten, bijstand en advies op het gebied van bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering.
- Het verlenen van diensten, bijstand en advies m.b.t. wetenschappelijke en technische activiteiten.
- Het verlenen van advies en hulp aan het bedrijfsleven en aan de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding,
enz.
- Het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven m.b.t. public relations en
communicatie.
- Overige rechtskundige dienstverlening.
- Overige technische dienstverlening.
- Overige zakelijke dienstverlening.
Dit behelst waar nodig en/of nuttig de aankoop, verkoop, verhuur, onderverhuur, leasing, renting,
ontwerp, productie, handel, groothandel, herstelling, levering, plaatsing, montage, demontage,
integratie, ontmanteling, vervoer, invoer, uitvoer, export, al dan niet in hoofdaanneming en/of
onderaanneming en/of als tussenpersoon (opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve titel) van
de voormelde activiteiten, diensten en goederen en van alle activiteiten, diensten en goederen die de
vennootschap hiervoor nuttig en/of nodig acht.
Daarnaast heeft de vennootschap ook als voorwerp:
- Het verrichten, in het algemeen, van alle roerende, onroerende, commerciële, industriële,
financiële, handelingen die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met de rest van het
maatschappelijk voorwerp, of die van aard zijn, zouden zijn of zouden kunnen zijn om de
verwezenlijking van het voorwerp geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken en bevorderen.
- Het verrichten van alle vormen van handelsbemiddeling, het optreden als agent en als zelfstandig
vertegenwoordiger in diverse sectoren en voor diverse producten en diensten. De aan- en verkoop
evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als tussenpersoon
bij voormelde verrichtingen.
- Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het optreden als consultant en diensten
verlenen inzake commercieel, strategisch, financieel en administratief management, inzake technisch
management en diverse technische aangelegenheden, inzake informatica en automatisering, inzake
integrale kwaliteitszorg en divers zorg-, kwaliteits- en veiligheidssystemen, inzake
productmanagement, design en vormgeving, inzake PR, publiciteit en marketing, inzake de
administratieve organisatie en de implementatie van bedrijfsprocessen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
licenties, brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
- Het organiseren en/of geven van seminaries, opleidingen en presentaties. Het schrijven, verzorgen,
begeleiden en uitgeven van literaire werken en bijdragen, handboeken van diverse bijdragen in
diverse vormen.
- Het waarnemen van opdrachten als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Het
optreden als managementvennootschap, het beheren van vennootschappen, het optreden als
holding, het verrichten van alle managementactiviteiten van holdings: het deelnemen, onder gelijk
welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van
ondernemingen. Het nemen van belangen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in
alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België
als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of van die aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen
vergemakkelijken.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik,  recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Het aangaan van leningen of schulden bij
derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en het maken van alle kosten en
doen van alle investeringen die zij nodig of wenselijk acht. Het zich borg stellen en/of het verlenen
van zakelijke en/of persoonlijke zekerheden tot waarborg van eigen verbintenissen of tot waarborg
van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handeling, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin.”
5. Verlenging van het lopende boekjaar; bepaling van begin en einde van de volgende boekjaren en
aanpassing van de statuten om ze hiermee in overeenstemming te brengen.
6. Ingevolge het juist voorafgaande besluit, wijziging van de datum van de jaarvergadering van de
eerste zaterdag van de maand december om tien uur naar de eerste zaterdag van de maand juni om
tien uur en aanpassing van de statuten om ze hiermee in overeenstemming te brengen.
7. Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap: aanneming van volledig nieuwe
statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
met de voorgaande beslissingen, met voormelde wijzigingen van het voorwerp, het boekjaar en de
datum van de jaarvergadering van de vennootschap.
8. Ontslag van de zaakvoerder van de commanditaire vennootschap.
9. Benoeming van de bestuurder van de besloten vennootschap.
10. Adres van de zetel.
11. Machtiging van het bestuursorgaan tot het uitvoeren van de genomen beslissingen.
12. Volmacht voor coördinatie van de statuten.
13. Volmacht voor de administratieve formaliteiten.
II. De voorzitter deelt mee dat er thans honderd (100) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen
andere maatschappelijke effecten bestaan.
De voorzitter stelt vast dat er op heden honderd (100) aandelen aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn, zodat het geheel van aandelen is vertegenwoordigd en de huidige
vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat
enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de
vergadering.
Aangezien de honderd (100) bestaande aandelen zijn vertegenwoordigd, moeten de
oproepingsformaliteiten niet worden verantwoord. De vergadering is regelmatig samengesteld en
bevoegd om te beraadslagen over al de punten van de agenda.
De hiervoor vernoemde vennoten, desgevallend vertegenwoordigd als vermeld, verklaren voor
zoveel als nodig formeel te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen evenals aan het ter
beschikking stellen van de stukken zoals voorzien bij het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering overeenkomstig artikel 2:
42, 1° en 2:43 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
III. De voorzitter verklaart dat:
- er geen verschillende soorten aandelen bestaan;
- met betrekking tot geen enkel der hiervoor vermelde aandelen het stemrecht is geschorst of
beperkt, zodat dienvolgens elk der hiervoor vermelde aandelen recht geeft op één stem;
- er geen commissaris werd benoemd.
De hiervoor vernoemde vennoten, desgevallend vertegenwoordigd als vermeld, verklaren dat de
aandelen waarmee zij deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering, niet het voorwerp
uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun
stemrecht zou beletten.
II. OPROEPING ZAAKVOERDERS EN OVERIGE PERSONEN DIE DIENDEN OPGEROEPEN TE
WORDEN
De hiervoor vernoemde vennoten, desgevallend vertegenwoordigd als vermeld, verklaren dat de
vennootschap één zaakvoerder heeft, zoals voormeld, en dat deze de enige zaakvoerder is, met
name:
- de heer VAN HAVERMAET Dries Karel Rosette, voornoemd, hier aanwezig.
Voornoemde zaakvoerder van de vennootschap verklaart hierbij dat hij kennis heeft genomen van de
datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaart voor
zoveel als nodig te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen evenals aan het ter
beschikking stellen van de stukken zoals voorzien bij het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering overeenkomstig artikel 2:
42, 1° en 2:43 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er geen commissaris benoemd werd en dat er
noch houders van obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam
die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn.
Aangezien alle vennoten, desgevallend vertegenwoordigd als vermeld, en de enige zaakvoerder van
de vennootschap hier aanwezig zijn en akkoord gaan om deze verga-de-ring te houden en
instemmen met de bovenvermelde agen-da, kan deze vergadering geldig beraadslagen en besluiten
over de punten van de agenda, zonder dat het bewijs voorgelegd moet worden dat de wettelijke en
statutaire formaliteiten inzake bijeenroeping vervuld werden.
III. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER (VERVOLG)
De voorzitter vervolgt zijn uiteenzetting met de navolgende vaststellingen omtrent de legitimiteit van
de vergadering, met betrekking tot de bijeenroepingen, de toegang tot de vergadering, het
aanwezigheidsquorum, het stemrecht en het vereiste meerderheidsquorum.
1) Uit wat voorafgaat blijkt dat alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en besluiten over de punten van de agenda,
zonder dat het bewijs moet worden voorgelegd dat de wettelijke en statutaire formaliteiten inzake
bijeenroeping vervuld werden.
2) Om aangenomen te worden, dienen de voorstellen op de agenda het minimum aantal stemmen te
bekomen voorzien bij de wet en de statuten.
3) Elk aandeel geeft recht op één stem.
4) De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten
tot op heden alle eisbare stortingen hebben gedaan betreffende hun aandelen.
5) De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat de vennootschap geen publiek beroep op het
spaarwezen doet of deed.
6) De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat geen enkel beding van de statuten voorziet
dat de vennootschap geen andere rechtsvorm mag aannemen.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
Deze uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en juist bevonden door de verga-dering; zij
stelt vast dat ze geldig werd samengesteld en dat ze bevoegd is om over de onderwerpen van de
agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
Na deze uiteenzetting, verzoeken de hiervoor vernoemde vennoten, desgevallend vertegenwoordigd
als vermeld, ons notaris volgende beslissingen te akteren:
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging, bij afzonderlijke stemming, de
volgende beslissingen, telkens met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering ontslaat unaniem de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
--het verslag van het bestuursorgaan de dato 10 mei 2023 dat het voorstel tot omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap toelicht, opgesteld in toepassing van artikel 14:5 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; bij dit verslag is een staat van activa en passiva
van de vennootschap gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór heden is afgesloten, met name
op 31 maart 2023.
--het verslag van de bedrijfsrevisor, met name de besloten vennootschap Figurad Bedrijfsrevisoren,
met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21,
ondernemingsnummer 0423.109.644, vertegenwoordigd door de heer Tim Van Hullebusch,
bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Jean-Baptiste de
Ghellincklaan 21, de dato 20 juni 2023, over de voormelde staat van activa en passiva van de
vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De voornoemde vennoten, desgevallend vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand
aan deze vergadering hiervan een kopie te hebben ontvangen, evenals van het ontwerp van
statutenwijziging, en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren en zich bij de inhoud ervan aan te sluiten.
Conclusies
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, zijnde voormelde besloten
vennootschap Figurad Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Tim Van Hullebusch,
bedrijfsrevisor, opgesteld op 20 juni 2023 luiden letterlijk als volgt:
“8 Besluit
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de CommV SCORPIREC over de staat van activa en passiva in het kader van de
omzetting van Commanditaire Vennootschap naar Besloten Vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door de algemene vergadering (art. 14:4 WW) aangesteld op datum
van 6 februari 2023 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa
en passiva per 31 maart 2023 van de CommV SCORPIREC, met zetel te 9800 Deinze, Sleepstraat
22 en met ondernemingsnummer BE 0665.970.524 (hierna: “de Vennootschap”] opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
maart 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, zijn de gecommanditeerde vennoten van een
commanditaire vennootschap en de leden van het bestuursorgaan van de om te zetten
vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk
gehouden (i) voor de overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva
en (ii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in artikel 6:
14, 2° tot 4°  of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in  artikel 6:13,
eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 maart 2023 met een balanstotaal van 143.284,59 EUR en een
nettoactief van 77.489,19 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de omzetting van een Commanditaire Vennootschap naar een
Besloten Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere
doeleinden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 20 juni 2023
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
(getekend)
Tim Van Hullebusch
Bedrijfsrevisor
Partner”.
Neerlegging
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen tegelijk met het afschrift van
deze akte worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten zonder verandering van
haar rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap; de
naam, de duur en het adres van de zetel blijven onveranderd; het voorwerp, het boekjaar en de
datum van de jaarvergadering worden gewijzigd overeenkomstig met wat hierna vermeld.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0665.970.524 waaronder de
vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
op 31 maart 2023, waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de commanditaire vennootschap
worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
De andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa
en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten
vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de commanditaire vennootschap werd
gehouden, voortzetten.
Het werkelijk gestort (en tevens in de statuten vermeld) kapitaal bedraagt tweeduizend euro (€
2.000,00) en wordt van rechtswege omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening. De vergadering verklaart dat er geen wettelijke reserve werd aangelegd. De
vennootschap zal derhalve over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage
van tweeduizend euro (€ 2.000,00) beschikken.
De vennoten zullen voor elk (één) aandeel van de omgezette commanditaire vennootschap één
aandeel van de besloten vennootschap ontvangen.
De comparanten, desgevallend vertegenwoordigd als voormeld, verklaren door ondergetekende
notaris te zijn geïnformeerd omtrent de hoofdelijke gehoudenheid van de gecommanditeerde
vennoten van een commanditaire vennootschap, in de gevallen voorzien in artikel 14:12 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De comparanten, desgevallend vertegenwoordigd als voormeld, verklaren verder door
ondergetekende notaris te zijn geïnformeerd omtrent de inhoud van artikel 14:13 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen dat bepaalt dat in geval van omzetting van een
commanditaire vennootschap, de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en
onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór
het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen
overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING
a) De vergadering ontslaat unaniem de voorzitter voorlezing te geven van het verslag (de dato 20
juni 2023) van het bestuursorgaan met uit-een-zetting van de omstandige rechtvaardiging van de
voorge-stelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap. Voornoemde
vennoten/aandeelhouders erkennen een kopie te hebben ontvan-gen van dit verslag en er kennis
van te hebben genomen.
De vergadering beslist voormeld verslag goed te keuren en verklaart er geen opmerkingen over te
formuleren.
b) De vergadering beslist tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap en overeenkomstige
aanpassing van artikel 3 van de statuten als volgt:
- de tekst van artikel 3 houdende het voorwerp van de vennootschap wordt integraal geschrapt en
vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden en/of
in deelneming met derden, de volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als in
het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten (opsomming ten
exemplatieve en niet-limitatieve titel):
- Het ontwerpen, voorbereiden, ontwikkelen, realiseren, regisseren, produceren, coproduceren,
uitgeven, promoten, financieren en het verdelen van alle films, televisieproducties, audiovisuele
werken op alle huidige en toekomstige gebieden en kanalen van communicatie en multimedia.
- Voor eigen rekening en voor rekening van derden het verrichten van marketing- en
publiciteitsactiviteiten;
- Voor eigen rekening of rekening van derden uitgeoefende activiteiten die aan de filmproductie
verwant zijn: nasynchroniseren, speciale effecten, ontwikkelen, monteren, inkleuren, dubben,
ondertiteling e.a.;
- Verhuur en leasing van audio-, video-, televisieapparatuur;
- Het ontwikkelen en programmeren van software voor de verwezenlijking van auteursrechtelijke
creaties, evenals het exploiteren en verdelen van deze software.
- Het opmaken, bijsturen en afleveren van uiteenlopende ontwerpen, gemaakt met specifieke CAD
software.
- Het aanleveren van beeld en/of geluidsmaterialen met behulp van drone en andere technieken.
- Het verlenen van diensten, bijstand en advies op het gebied van bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering.
- Het verlenen van diensten, bijstand en advies m.b.t. wetenschappelijke en technische activiteiten.
- Het verlenen van advies en hulp aan het bedrijfsleven en aan de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding,
enz.
- Het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven m.b.t. public relations en
communicatie.
- Overige rechtskundige dienstverlening.
- Overige technische dienstverlening.
- Overige zakelijke dienstverlening.
Dit behelst waar nodig en/of nuttig de aankoop, verkoop, verhuur, onderverhuur, leasing, renting,
ontwerp, productie, handel, groothandel, herstelling, levering, plaatsing, montage, demontage,
integratie, ontmanteling, vervoer, invoer, uitvoer, export, al dan niet in hoofdaanneming en/of
onderaanneming en/of als tussenpersoon (opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve titel) van
de voormelde activiteiten, diensten en goederen en van alle activiteiten, diensten en goederen die de
vennootschap hiervoor nuttig en/of nodig acht.
Daarnaast heeft de vennootschap ook als voorwerp:
- Het verrichten, in het algemeen, van alle roerende, onroerende, commerciële, industriële,
financiële, handelingen die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met de rest van het
maatschappelijk voorwerp, of die van aard zijn, zouden zijn of zouden kunnen zijn om de
verwezenlijking van het voorwerp geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken en bevorderen.
- Het verrichten van alle vormen van handelsbemiddeling, het optreden als agent en als zelfstandig
vertegenwoordiger in diverse sectoren en voor diverse producten en diensten. De aan- en verkoop
evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als tussenpersoon
bij voormelde verrichtingen.
- Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het optreden als consultant en diensten
verlenen inzake commercieel, strategisch, financieel en administratief management, inzake technisch
management en diverse technische aangelegenheden, inzake informatica en automatisering, inzake
integrale kwaliteitszorg en divers zorg-, kwaliteits- en veiligheidssystemen, inzake
productmanagement, design en vormgeving, inzake PR, publiciteit en marketing, inzake de
administratieve organisatie en de implementatie van bedrijfsprocessen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
licenties, brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
- Het organiseren en/of geven van seminaries, opleidingen en presentaties. Het schrijven, verzorgen,
begeleiden en uitgeven van literaire werken en bijdragen, handboeken van diverse bijdragen in
diverse vormen.
- Het waarnemen van opdrachten als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Het
optreden als managementvennootschap, het beheren van vennootschappen, het optreden als
holding, het verrichten van alle managementactiviteiten van holdings: het deelnemen, onder gelijk
welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van
ondernemingen. Het nemen van belangen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in
alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België
als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of van die aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen
vergemakkelijken.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik,  recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Het aangaan van leningen of schulden bij
derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en het maken van alle kosten en
doen van alle investeringen die zij nodig of wenselijk acht. Het zich borg stellen en/of het verlenen
van zakelijke en/of persoonlijke zekerheden tot waarborg van eigen verbintenissen of tot waarborg
van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handeling, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin.”
Deze wijziging zal hierna worden verwerkt in de volledig nieuwe statuten die hierna zullen worden
aangenomen.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist om het lopende boekjaar, dat is ingegaan op 01 juli 2022 om normaliter te
eindigen op 30 juni 2023, te verlengen tot en met 31 december 2023, zodat ieder volgend boekjaar
zal ingaan op één januari en zal eindigen op éénendertig december van ieder jaar.
De vergadering beslist vervolgens de statuten in overeenstemming te bren-gen met voormelde
beslissing: vermits er in deze volledig nieuwe statuten zullen worden aangenomen, zal voormelde
wijziging daarin verwerkt worden.
ZESDE BESLISSING
Ingevolge het juist voorafgaande besluit, beslist de algemene vergadering de datum van de
jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op de eerste zaterdag van de maand juni om
tien (10.00) uur.
De vergadering beslist vervolgens de statuten in overeenstemming te bren-gen met voormelde
beslissing: vermits er in deze volledig nieuwe statuten zullen worden aangenomen, zal voormelde
wijziging daarin verwerkt worden.
De eerstvolgende jaarvergadering zal bijgevolg gehouden worden op de eerste zaterdag van de
maand juni 2024, om tien (10.00) uur.
ZEVENDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten (overeenkomstig de rechtsvorm van de besloten vennootschap) aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de
voorgaande beslissingen, met voormelde wijzigingen van het voorwerp, het boekjaar en de datum
van de jaarvergadering van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam SCORPIREC.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden en/of
in deelneming met derden, de volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als in
het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten (opsomming ten
exemplatieve en niet-limitatieve titel):
- Het ontwerpen, voorbereiden, ontwikkelen, realiseren, regisseren, produceren, coproduceren,
uitgeven, promoten, financieren en het verdelen van alle films, televisieproducties, audiovisuele
werken op alle huidige en toekomstige gebieden en kanalen van communicatie en multimedia.
- Voor eigen rekening en voor rekening van derden het verrichten van marketing- en
publiciteitsactiviteiten;
- Voor eigen rekening of rekening van derden uitgeoefende activiteiten die aan de filmproductie
verwant zijn: nasynchroniseren, speciale effecten, ontwikkelen, monteren, inkleuren, dubben,
ondertiteling e.a.;
- Verhuur en leasing van audio-, video-, televisieapparatuur;
- Het ontwikkelen en programmeren van software voor de verwezenlijking van auteursrechtelijke
creaties, evenals het exploiteren en verdelen van deze software.
- Het opmaken, bijsturen en afleveren van uiteenlopende ontwerpen, gemaakt met specifieke CAD
software.
- Het aanleveren van beeld en/of geluidsmaterialen met behulp van drone en andere technieken.
- Het verlenen van diensten, bijstand en advies op het gebied van bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering.
- Het verlenen van diensten, bijstand en advies m.b.t. wetenschappelijke en technische activiteiten.
- Het verlenen van advies en hulp aan het bedrijfsleven en aan de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding,
enz.
- Het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven m.b.t. public relations en
communicatie.
- Overige rechtskundige dienstverlening.
- Overige technische dienstverlening.
- Overige zakelijke dienstverlening.
Dit behelst waar nodig en/of nuttig de aankoop, verkoop, verhuur, onderverhuur, leasing, renting,
ontwerp, productie, handel, groothandel, herstelling, levering, plaatsing, montage, demontage,
integratie, ontmanteling, vervoer, invoer, uitvoer, export, al dan niet in hoofdaanneming en/of
onderaanneming en/of als tussenpersoon (opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve titel) van
de voormelde activiteiten, diensten en goederen en van alle activiteiten, diensten en goederen die de
vennootschap hiervoor nuttig en/of nodig acht.
Daarnaast heeft de vennootschap ook als voorwerp:
- Het verrichten, in het algemeen, van alle roerende, onroerende, commerciële, industriële,
financiële, handelingen die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met de rest van het
maatschappelijk voorwerp, of die van aard zijn, zouden zijn of zouden kunnen zijn om de
verwezenlijking van het voorwerp geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken en bevorderen.
- Het verrichten van alle vormen van handelsbemiddeling, het optreden als agent en als zelfstandig
vertegenwoordiger in diverse sectoren en voor diverse producten en diensten. De aan- en verkoop
evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als tussenpersoon
bij voormelde verrichtingen.
- Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het optreden als consultant en diensten
verlenen inzake commercieel, strategisch, financieel en administratief management, inzake technisch
management en diverse technische aangelegenheden, inzake informatica en automatisering, inzake
integrale kwaliteitszorg en divers zorg-, kwaliteits- en veiligheidssystemen, inzake
productmanagement, design en vormgeving, inzake PR, publiciteit en marketing, inzake de
administratieve organisatie en de implementatie van bedrijfsprocessen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
licenties, brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
- Het organiseren en/of geven van seminaries, opleidingen en presentaties. Het schrijven, verzorgen,
begeleiden en uitgeven van literaire werken en bijdragen, handboeken van diverse bijdragen in
diverse vormen.
- Het waarnemen van opdrachten als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Het
optreden als managementvennootschap, het beheren van vennootschappen, het optreden als
holding, het verrichten van alle managementactiviteiten van holdings: het deelnemen, onder gelijk
welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van
ondernemingen. Het nemen van belangen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in
alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België
als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of van die aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen
vergemakkelijken.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik,  recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Het aangaan van leningen of schulden bij
derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en het maken van alle kosten en
doen van alle investeringen die zij nodig of wenselijk acht. Het zich borg stellen en/of het verlenen
van zakelijke en/of persoonlijke zekerheden tot waarborg van eigen verbintenissen of tot waarborg
van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handeling, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt tweeduizend euro (€ 2.000,00).
Voor latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. 
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
…
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste zaterdag van de maand juni, om tien (10.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
…
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
…
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…”
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering beslist (met het oog op de omzetting in een besloten vennootschap) met
ingang vanaf heden het ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde persoon uit zijn functie van
zaakvoerder in de commanditaire vennootschap:
- de heer VAN HAVERMAET Dries Karel Rosette, voornoemd, …, wonende te 9800 Deinze
(Petegem-aan-de-Leie), Sleepstraat 22, hier aanwezig.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering beslist het aantal bestuurders van de besloten vennootschap te bepalen op één.
De algemene vergadering beslist met ingang vanaf heden te benoemen als niet-statutaire bestuurder
van de besloten vennootschap, voor onbepaalde duur:
- de heer VAN HAVERMAET Dries Karel Rosette, voornoemd, …, wonende te 9800 Deinze
(Petegem-aan-de-Leie), Sleepstraat 22, hier aanwezig en die aanvaardt en die verklaart niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van een bestuurdersmandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij een algemene vergadering hier anders over beslist.
TIENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9800 Deinze
(Petegem-aan-de-Leie), Sleepstraat 22.
ELFDE BESLISSING - Machten tot uitvoering
De vergadering kent alle machten toe aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de genomen
beslissingen.
TWAALFDE BESLISSING - Volmacht voor coördinatie van de statuten
De vergadering verleent aan geassocieerde notarissen Van Cauwenberghe & Goesaert te Deinze,
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
DERTIENDE BESLISSING - Volmacht voor de administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap
ACCOUNTANTSKANTOOR VAN CAUWENBERGHE LIEVE, met zetel te 9800 Deinze,
Houtkantlaan 47, ondernemingsnummer 0860.044.362, evenals aan haar afgevaardigden,
bedienden, aangestelden, werknemers en lasthebbers, om, ieder met bevoegdheid om afzonderlijk
op te treden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te
vervullen bij om het even welke administratieve diensten en overheden (waaronder de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van ondernemingen, de ondernemingsloketten
en de diensten van de BTW, sociale verzekeringskassen en de directe belastingen) ingevolge de
hierbij genomen beslissingen.
FISCALE VERKLARING
Deze omvorming geschiedt met toepassing van de voordelen van artikelen 14:1 tot 14:14 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van artikel 121 van het Wetboek van
Registratierechten juncto artikel 2.9.6.0.5 Vlaamse Codex Fiscaliteit, van artikel 11 van het wetboek
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en van artikel 214, § 1 van het Wetboek van
Inkomsten-belastin-gen.
FISCALE VOLMACHT
Partijen geven hierbij volmacht aan het kantoor van Meester Sofie VAN CAUWENBERGHE en
Meester Magali GOESAERT, geassocieerde notarissen te Deinze, om alle eventuele bijkomende
fiscale verklaringen te doen met betrekking tot deze akte en dit overeenkomstig artikel 3.13.1.2.1.
van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
INFORMATIE – RAADGEVING
De comparanten verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen
en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en
dat zij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
STEMMING
De voorzitter verzoekt ons notaris te akteren dat de agenda werd afgewerkt en dat alle voorgaande
beslissingen, na beraadslaging, ieder bij afzonderlijke stemming werden genomen en alle genomen
met eenparigheid van stemmen.
Aangezien de dagorde afgehandeld is, wordt de vergade-ring geheven om 17.00 uur.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften bedraagt honderd euro (€ 100,00).
DUBBELE HOEDANIGHEID ONDERTEKENAARS
De comparanten die in deze akte in verschillende hoedanigheden zijn opgetreden bevestigen dat
hun éénmalige handtekening betrekking heeft op alle onderscheiden verrichtingen in deze akte.
BEVESTIGING DER IDENTITEITEN
a) De werkende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten haar werd aangetoond aan de
hand van opzoekingen in het rijksregister en voor de rechtspersonen aan de hand van een
opzoeking in de kruispuntbank van ondernemingen.
b) De ondergetekende notaris waarmerkt de naam, de rechtsvorm, de zetel, de datum van de
oprichting en het ondernemingsnummer van de vennootschap aan de hand van een opzoeking in de
kruispuntbank van ondernemingen.
BEKWAAMHEID
Alle verschijnende partijen verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte
vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve
schuldenregeling, aanstelling voorlopige bewindvoerder, enzovoort.
SLOTBEPALINGEN
De notaris minuuthouder wijst partijen, deze die het aangaat vertegenwoordigd als gemeld, op artikel
9 § 1 tweede lid van de Wet tot regeling van het Notarisambt, dat luidt als volgt: “Wanneer een
notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vaststelt, vestigt hij
hierop de aandacht van de partijen en deelt hen mee dat elke partij de vrije keuze heeft om een
andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman. De notaris maakt hiervan
melding in de notariële akte.”.
Uitgifte van de akte
Het origineel van een akte blijft gedurende een termijn van minstens vijftig (50) jaar in bewaring bij de
minuuthoudende notaris. Comparanten zijn gewezen op de mogelijkheden om de onderhavige akte
online te kunnen consulteren, hetzij via www.myminfin.be, hetzij via www.notaris.be/notariele-
akten/mijn-akten.
Ondergetekende notaris wijst comparanten op het feit dat deze laatste een authentiek karakter heeft
en aldus dezelfde bewijswaarde als een per post of e-mail door de notaris ondertekend afschrift.
Comparanten verklaren te volstaan met deze mogelijkheden.
Comparanten verklaren te weten dat ondergetekende notaris op eerste verzoek (doch slechts eerst
na vervulling van de wettelijk vereiste formaliteiten) een officieel afschrift zal sturen naar het adres
per post of e-mail dat vermeld wordt in de aanvraag. Een eerste afschrift zal steeds kosteloos
worden afgeleverd.
IZIMI-kluis
De comparanten erkennen door de notaris te zijn geïnformeerd dat ze een digitale kopie van hun
akte op de website www.izimi.be kunnen vinden, in hun digitale persoonlijke kluis.
VOORLEZING EN TOELICHTING
1. De comparanten, desgevallend vertegenwoordigd als vermeld, verklaren en erkennen ieder een
ontwerp en vervolgens een aangepast ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben minstens
vijf werkdagen voor het verlijden van de akte, met name op 19 juni 2023 respectievelijk op 22 juni
2023.
2. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat de vermeldingen betreft bevat in artikel 12,
alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan
het vooraf medegedeelde (aangepast) ontwerp van de akte.
3. De gehele akte werd door ons notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht.
WAARVAN PROCES-VERBAAL;
Opgemaakt en verleden werd op datum en plaats als ten hoofde vermeld.
Na vervulling van alles wat hiervoor is vermeld, ondertekenden de comparanten, aanwezig of
vertegenwoordigd zoals vermeld, dit proces-verbaal samen met ons, notaris.
 
(get.) Notaris Sofie Van Cauwenberghe
Samen neergelegd; afschrift van de akte van 29 juni 2023, gecoördineerde statuten per 29 juni 2023,
verslag van het bestuursorgaan met bijgevoegde staat van activa en passiva afgesloten op 31 maart
2023, verslag van de bedrijfsrevisor, één volmacht.