Ondernemingsnr : 0418401184
Naam
(voluit) : VAN CALSTER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Driesstraat 144
 : 1982 Zemst
Onderwerp akte :
DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Kathleen Van Steen te Zemst op 14 december 2023,
repertoriumnummer 013985, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid) “VAN CALSTER”, met
zetel te 1982 Zemst (Elewijt), Driesstraat 144, ingeschreven in het Rechtspersonenregister bij de
Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank van Brussel, ondernemingsnummer 0418.401.184, na
beraadslaging, de volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
1. Eerste besluit
Besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2. Tweede besluit
Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
vierentwintigduizend zevenhonderd negenentachtig euro (24.789,00 €) en tweeduizend vierhonderd
negenenzeventig euro (2.479,00 €), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (0,00 €),
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de
eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
3. Derde besluit
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om volgende clausule in de
statuten op te nemen:
“Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.”
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als statutair bestuurder voor
een onbepaalde duur:
- De heer VAN CALSTER Dirk Alfons Marie, wonende te 2812 Mechelen (Muizen), Muizenvaart 33,
hier aanwezig en die aanvaardt.
- De heer VAN CALSTER Steven Ivo Erna, wonende te 2500 Lier, Mechelsesteenweg 430, hier
aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering beslist om volgende clausules op te nemen in de nieuw aan te nemen
statuten:
“Artikel * Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij aangetekende brief op
de zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap;
3° De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van het boekjaar, Het bedrag van het
scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan de waarde van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng of / en het boekhoudkundig eigen vermogen pro rata het aantal aandelen
of / en een bedrijfseconomische vergoeding volgens beslissing van het bestuursorgaan.
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
Artikel *. Uitsluiting
Er wordt geen statutaire regeling opgenomen inzake de uitsluiting van aandeelhouders.”
6. Zesde besluit
De algemene vergadering beslist om volgende clausules op te nemen in de nieuw aan te nemen
statuten:
“Artikel *. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel *. Elektronische algemene vergaderingen - vooraf stemmen
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht per brief of langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, heeft elke aandeelhouder het recht op
afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per aangetekende brief of via elektronische weg.
De elektronische stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het
bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat minstens de volgende
vermeldingen bevat: de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel,
het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, de
agenda van de vergadering, de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen
op afstand dient te ontvangen en de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met
een elektronische handtekening in de zin van artikel 3.10. van Verordening (EU)nr. 910/2014 van 23
juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische
transacties in de interne markt of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van
artikel 3.12. van dezelfde Verordening.
Bij gebreke van andere tijdsaanduiding in voormeld formulier moet de aldus uitgebrachte ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die via elektronische weg op
afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de
wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorgaande
modaliteiten te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.”
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die tevens in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de voorgaande
besluiten, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit, na artikelsgewijze bespreking, dat de tekst van de
nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "VAN CALSTER".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Vervoer voor eigen rekening en voor rekening van derden, handel in vloeibare en vaste brandstoffen
van alle aard, smeermiddelen, handel in veevoeders en meststoffen en uitvoer van alle grondwerken
en daarmede verband houdende bewerkingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van
derden, op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt blijken.
Zij mag namelijk, en zonder dat deze opsomming beperkend weze, alle commerciële, financiële,
industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen die zich rechtstreeks of
onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten, of van aard zijn er de verwezenlijking van te bevorderen,
en ondermeer, alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen en
fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren, verkopen en ruilen; belangen nemen, bij middel
van associatie, inbreng, onderschrijving, versmelting, deelneming, financiële tussenkomst of om het
even welke andere wijzen, in alle vennootschappen of ondernemingen waarvan het voorwerp met
het hare is verwant of erbij aansluit, of nog van aard is het voorwerp van onderhavige vennootschap
te bevorderen.
De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagend en beslissend als voor het
wijzigen van de statuten, is gemachtigd het voorwerp uit te breiden en te verklaren.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, behoudens andersluidende beslissing van het
orgaan dat tot de uitgifte overgaat.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
(...)
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
(…)
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders die hierom
verzoeken worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
(…)
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens in geval van verhoging van het beschikbaar of
onbeschikbaar eigen vermogen of de invereffeningsstelling van de vennootschap.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden moet, op straffe van nietigheid,
de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie
vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Alle afstanden onder levenden en overgangen wegens overlijden zullen aan hoger bedoelde
toestemming onderworpen zijn, zowel deze in volle eigendom als in naakte eigendom, of
vruchtgebruik.
Overdracht onder levenden
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, voor-naam, het
beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat
hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de over-dracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Noch-tans, indien de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
aandeelhouders verplicht binnen de negentig dagen na deze weigering, hetzij de aandelen zelf te
kopen (in de verhouding tot hun aandelenbezit), hetzij er een koper voor te vinden. Indien de
weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, is het recht van voorkeur van toepassing.
De overdrachtprijs, vastgesteld op basis van de laatste balans, wordt vereffend bij de inschrijving in
het register van aandelen. Indien de prijs echter meer bedraagt dan twaalfduizend vijfhonderd
(12.500) euro, mag de betaling gebeuren in schijven van tweeduizend vijfhonderd (2.500) euro per
kwartaal, zonder dat de termijn van terugbetaling langer mag zijn dan vijf (5) jaar.
Er zullen intresten verschuldigd zijn aan de wettelijke rentevoet op het nog te vereffenen gedeelte,
één (1) jaar na de ondertekening van de overdracht in het aandelenregister.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen, zal de werkelijke waarde worden vastgesteld zoals
hierna bepaald onder “overgang bij overlijden”.
Overgang bij overlijden
Bij overlijden van een aandeelhouder blijft de vennootschap verder bestaan tussen de overlevende
aandeelhouders en de erfgenamen van de overledene.
In geval van overdracht van aandelen wegens overlijden, moeten de begunstigde erfgerechtigden,
binnen de zes maand van het overlijden en bij aangetekend schrijven aan het bestuursorgaan
gericht, hun aanvaarding als aandeelhouder vragen.
Bij gebrek aan aanvaarding ontstaat voor de erfgerech-tigde het recht van afkoop van zijn aandelen
te eisen, en voor de aandeelhouders, of gebeurlijk voor de vennootschap zelf, het recht op aankoop
van deze aandelen.
Dit recht op aankoop ontstaat ook voor de aandeelhouders of gebeurlijk de vennoot-schap, indien de
erfgerechtigde zijn aanvaarding als aandeelhouder niet in de vereiste vorm en binnen de gezegde
termijn heeft aangevraagd.
De uitoefening van deze rechten zal, behoudens anders-luidend akkoord van partijen, aan volgende
voorwaarden en modaliteiten zijn onderworpen :
1/ Bij gebrek aan akkoord tussen partijen wordt de afkoopwaarde bepaald door een deskundige,
aangesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het ambtsge-bied waarbinnen de
vennootschap valt, en dit op verzoek van de meest gerede partij.
2/ Zo spoedig mogelijk na de ontvangst van de aangete-kende aanvraag van de erfgerechtigde tot
afkoop van zijn aandelen, zal de aldus berekende afkoopprijs door het bestuursorgaan aan elke
aandeelhouder en aan de belanghebbende erfgerechtig-de, bij aangetekend schrijven worden
betekend.
3/ Het recht van aankoop zal moeten uitgeoefend worden door de aandeelhouders, op straffe van
verval, binnen de drie maand na de betekening van de afkoopprijs der aandelen voorzien onder
nummer 2 hiervoren.
De uitoefening van dit recht door de aandeelhouders zal geschieden bij ter post aangetekend
schrijven, aan het bestuursorgaan gericht, houdend vermelding van het aantal aandelen dat de
aandeelhouder wenst aan te kopen.
Het recht van afkoop zal door elke aandeelhouder kunnen worden uitgeoe-fend naar verhouding van
het aantal door hem bezeten aandelen met betrekking tot het totaal van de aandelen behorend
gezamenlijk aan de aandeelhouders welke het afkooprecht uitoefenen.
De verdeling van de aandelen geschiedt door bemiddeling van het bestuursorgaan, en met gehele
titels, de gefractioneerde aandelen dienen aan de aankopers bij lottrekking te worden toegewezen.
4/ Indien, na drie maand der betekening van de afkoop-prijs, al de aan te kopen aandelen niet het
voorwerp uitmaken van aankoopverbintenis-sen vanwege de aandeelhouders, zal de vennootschap
zelf, gedurende de volgende maand, het recht hebben de niet aangekochte aandelen op basis van
de betekende afkoopprijs te verwerven, bij beslissing van de algemene vergadering genomen met
gewone meerderheid van stemmen.
5/ Afkoop van de aandelen van een erfgerechtigde zal alleen zijn verwezenlijkt, en de
eigendomsoverdracht zal alleen plaats grijpen, wanneer al zijn aandelen het voorwerp van
verbintenissen tot aankoop vanwege de aandeelhouders of de vennootschap uitmaken.
6/ Zodra de afkoop van al de over te nemen aandelen verwezenlijkt is, het bestuursorgaan ervan
kennis geven, bij aangetekend schrijven aan de belanghebbende erfgerechtigde en aan al de
aandeelhouders. Dit schrijven zal tevens de datum en uur aandui-den op dewelke de dag en
naamtekening van de melding van overdracht der aangekochte aandelen zal plaats hebben in de
zetel van de vennootschap, binnen de dertig dagen der kennisgeving van de afkoop.
7/ De overdrachtprijs, vastgesteld op basis van de laatste balans, is eisbaar bij ondertekening van de
melding van overdracht in het register van de aandeelhouders. Moest de prijs, per koper, hoger
belopen dan twaalfduizend vijfhonderd (12.500) euro, dan mag de betaling gebeuren in schijven van
tweeduizend vijfhonderd (2.500) euro per kwartaal, zonder dat de termijn van terugbetaling langer
mag zijn dan vijf (5) jaar.
Er zullen intresten verschuldigd zijn aan de wettelijke rentevoet op het nog te vereffenen gedeelte,
één (1) jaar na de ondertekening van de overdracht in het aandelenregister.
De aandelen zijn niet vatbaar voor afstand of overdracht zolang de koopprijs en de rente niet volledig
gekweten zijn.
8/ Indien, binnen de vier maand na de betekening van de afkoop-prijs, voorzien onder nummer 2/
hiervoren, de afkoop niet is geschied van al zijn aandelen, zal de niet als aandeelhouder
aangenomen erfgerechtigde die de afkoop van zijn aandelen heeft gevraagd, de vervroegde
ontbinding van de vennootschap kunnen eisen.
9/ In geval een erfgerechtigde binnen de zes maand na het overlijden van een aandeelhouder, zijn
aanvaarding niet heeft gevraagd, of in geval, na weigering van deze aanvaarding, de erfgerechtigde
de afkoop van zijn aandelen niet heeft geëist, dan zullen de aandeelhouders of de vennoot-schap,
van rechtswege de aandelen van de bedoelde erfgerech-tigde kunnen aankopen op basis van de
prijs berekend zoals voorzien onder nummer 1/ hiervoren.
10/ De echtgenote, erfgenamen of rechthebbende van een overleden aandeelhouder of bestuurder,
zullen, om welke reden ook, nooit het recht hebben de zegels te doen leggen op de papieren of
documenten van de vennootschap. Ze kunnen wel inventaris doen opmaken van de
maatschappelijke goederen en waarden, in samenspraak met de overlevende aandeelhouders.
Artikel 12. Uittreding (zie supra)
Artikel 13. Uitsluiting (zie supra)
Artikel 14. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Werden benoemd tot statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De heer VAN CALSTER Dirk Alfons Marie, wonende te 2812 Mechelen (Muizen), Muizenvaart 33,
en,
- De heer VAN CALSTER Steven Ivo Erna, wonende te 2500 Lier, Mechelsesteenweg 430.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Artikel 15. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Artikel 16. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
(…)
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
de plaats daartoe aangeduid in de oproeping, op de derde vrijdag van de maand december, om 20:
00 uur.
(…)
Artikel 2O. Schriftelijke algemene vergadering (zie supra)
Artikel 21. Elektronische algemene vergaderingen - vooraf stemmen (zie supra)
Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste aanwezige bestuurder of, bij
gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
(…)
Artikel 24. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste daags vóór de dag van de algemene vergadering.
Nochtans kunnen op de vergadering de minderjarige en ander onbekwamen door hun wettelijke
vertegenwoordigers vertegen-woordigd worden, zelfs wanneer deze vertegenwoordigers persoonlijk
geen aandeelhouders waren.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
(…)
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
jaar.
(…)
Artikel 27. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 28. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
(…)
Artikel 29. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 30. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen, onverminderd het recht van de algemene vergadering om de vennootschap te ontbinden
en te vereffenen in eenzelfde akte zonder aanduiding van vereffenaars, indien de wettelijke
voorwaarden daartoe vereist zijn.
Artikel 31. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
Artikel 32. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 33. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
(…)
8. Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Kathleen VAN STEEN, Notaris
te Zemst om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming
met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
9. Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1982 Zemst (Elewijt),
Driesstraat 144.
10. Tiende besluit
De algemene vergadering beslist DE VETTER ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN
BV (ondernemingsnummer: 0476.237.831) te Zemst, Brusselsesteenweg 40, evenals zijn
aangestelden en gevolmachtigden, als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling
en individueel handelend aan te stellen teneinde al het nodige te doen bij de Kruispuntbank
Ondernemingen (K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, bij het
handelsregister en bij de B.T.W.-administratie ingevolge de beslissingen van deze buitengewone
algemene vergadering.
(…)
UBO-register
(…)
Bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling wordt verleend aan DE VETTER
ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN BV (ondernemingsnummer: 0476.237.831) te
Zemst, Brusselsesteenweg 40, evenals zijn aangestelden en gevolmachtigden, teneinde het nodige
te doen met betrekking tot de registratie van de aandeelhouders en de aandelen in het UBO-register
en e-Stox.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Kathleen Van Steen, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde tekst der statuten.