N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Samantree Medical
(en abrégé) : STMBE
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Bergères 2
 : 1331 Rosières
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L’an deux mille vingt-quatre.
Le vingt juin.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
ONT COMPARU 
1) La société à responsabilité limitée ‘’ODMC’’, ayant son siège à 3090 Overijse, Kapucijnendreef 62;
2) La société à responsabilité limitée ‘’B&O Associates’’, ayant son siège à 1331 Rixensart, Rue des
Bergères 2.
(…)
     Lesquels ont requis le notaire soussigné de consta-ter authentiquement la constituti-on et les
statuts de la société nommée ci-après.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE. 
La société est constituée sous la forme d'une so-ciété anonyme, qui sera dénommée "Samantree
Medical", en abrégé "STMBE".
Le siège est établi pour la première fois à 1331 Rosières, Rue des Bergères 2. 
CAPITAL - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Le capital est entièrement souscrit et s'élève à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Il est représenté par six millions cent cinquante mille (6.150.000) actions nominatives  avec mention
de valeur nominale de 0,01 EUR, représentant chacune une part égale du capital.
Les actions sont souscrites en espèces comme suit :
- par ODMC SRL, prénommée, à concurrence de cinq millions cinq cent trente-cinq mille
(5.535.000) actions dénommées «Actions de Fondateurs»;
- par B&O Associates SRL, prénommée, à concurrence de six millions cent cinquante mille
(6.150.000) actions dénommées « Actions de Fondateurs ».
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur -un compte spécial
auprès de la banque BNP Paribas Fortis ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette
institution financière, le 12 juin 2024, qui a été remise au notaire afin de la garder dans son dossier.
Le capital est entièrement libéré.
Les fondateurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites par eux, est libérée à
concurrence de 100%.
La société dispose dès lors d'une somme de soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00). 
(…)
CHAPITRE II.- STATUS.
TITRE I  DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
ARTICLE 1 – FORME JUDIQUE ET DENOMINATION
La Société revêt la forme de société anonyme dénommée "SAMANTREE MEDICAL", en abrégé
«STM», étant entendu que la Société pourra notamment faire usage de toute autre dénomination
1010646067
commerciale opportune au regard des activités de la Société, telle que «SamanTree Medical
Belgium», en abrégé «STMBE» ou «SamanTree», en abrégé «ST».
ARTICLE 2 – SIEGE
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration, conformément à l'article 2:4 du Code des sociétés et des associations. Tout
changement de siège est publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins de l'organe
d'administration.
La société peut établir des sièges administratifs, succursales et agences, tant en Belgique qu'à
l'étranger, par simple décision du conseil d'administration.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, tant pour son compte propre que pour compte
de tiers ou en participation avec des tiers:
    1.  la conception, la création, la recherche, la configuration, la programmation, le développement,
la fabrication, la production, le marketing, la prospection, la commercialisation, l’achat, la vente, la
location, le leasing, la distribution, l’exploitation, la mise à jour, l’entretien, la réparation et la
maintenance de tous dispositifs, produits ou procédés médicaux, de quelque nature et fonction que
ce soit, en général, et des systèmes d’imagerie et de diagnostic en particulier; 
    2.  la prestation de tout services, conseil, consulting, consultance, avis, gestion, expertise, étude,
assistance, formation dans le domaine médical
    3.  le dépôt, l’acquisition, la cession, la concession, la location, la gestion et l’exploitation de tout
droit, intellectuel, industriel, commercial ou autre, droit d’auteur, invention, licence ou brevet.
D’une manière générale, la société peut exercer, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte
propre ou pour compte de tiers, ou en participation avec celui-ci toutes activités se rattachant
directement ou indirectement à:  
    1.  toute collaboration ou partenariat, médical, scientifique, technique, informatique, commercial,
financier ou autre;  
    2.  tout mandat d’administrateur, de délégué à la gestion journalière ou de liquidateur dans toute
société;
    3.  tout prêt, tout  emprunt, toute sûreté, tout gage;
    4.  toute opération visant à acquérir des actions, obligations, droits de souscriptions (warrants),
options sur actions, ou tout autre tout intérêt ou participation dans toute société, association;
    5.  toute opération commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière se rapportant
directement ou indirectement à son objet, ainsi que à toute entreprise ayant un objet identique
similaire ou connexe; 
Le cas échéant, la société subordonnera l’exercice de ses activités à la l’obtention préalable de tout
permis ou autorisation. 
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet de la société.
Les énumérations ci-dessus ne sont pas limitatives.
ARTICLE 4 - DUREE
La durée de la société est illimitée.
TITRE II  CAPITAL
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Il est représenté par 6.150.000 actions, chacune d’elles ayant une valeur nominale de un cent (0,01
EUR), entièrement souscrites et libérées, réparties en quatre (4) classes d’actions étant:
    1.  les actions nominatives ordinaires (les «Actions Ordinaires»), au nombre de zéro;
    2.  les actions nominatives A privilégiées quant au produit de liquidation (les «Actions Privilégiées
A»), au nombre de zéro;
    3.  les actions nominatives B privilégiées quant au produit de liquidation (les «Actions Privilégiées
de classe B»), au nombre de zéro;
    4.  les actions de fondateurs (les « actions de Fondateurs), au nombre de 6.150.000, numérotées
de 1 à 6.150.000.
(…)
TITRE IV ADMINISTRATION
ARTICLE 12 - CONSEIL D'ADMINISTRA-TION
12.1 - Composition
12.1.1. Nomination des administrateurs - Présidence
La société est administrée, sur décision de l'assemblée générale, par un conseil d'administration.
Sous réserve de ce qui est mentionné dans les présents statuts ou dans toute convention, La société
est administrée par un conseil d'administration composé d'un à cinq membres, nommés par
l'assemblée générale. Les détenteurs d’actions ordinaires ont le droit de nommer un membre, les
détenteurs d’Actions Privilégiées A ont le droit de nommer un membre, et les détenteurs d’Actions
Privilégiées B ont le droit de nommer deux membres, comme suit:
1)  un (1) administrateur indépendant (l’ «Administrateur Investisseur»); 
2)  un (1) administrateur indépendant (l’ «Administrateur Investisseur»);
3)  le CEO de la société;
4)  un (1) administrateur indépendant ayant une expérience pertinente dans l'industrie, qui sera
proposé par les actionnaires existants (à l'exclusion des investisseurs de série A), mais avec l'accord
de la majorité des investisseurs qualifiés, cet accord ne devant pas être refusé de manière
déraisonnable, et qui agira en tant que président du conseil d'administration (l' " Administrateur
Indépendant") ;
5)  un (1) administrateur indépendant proposé par les investisseurs de la série B (l' "Administrateur
Indépendant").
étant entendu que:
    1.  Tant qu’il n’existe pas d’Actions Ordinaires, d’Actions Privilégiées A et des Actions Privilégiées
B, les administrateurs sont nommés sur proposition des détenteurs des Actions de Fondateurs;
    2.  En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de
coopter l'administrateur dont le mandat est devenu vacant afin que le Conseil d’Administration de la
Société soit composé comme indiqué au présent article, étant entendu que le même droit de
proposition de nomination, au sens du présent article, est dévolu à l'actionnaire ou au groupe
d'actionnaires qui a proposé l'administrateur pour le mandat en question.
    3.  Outre les administrateurs votants, le Conseil d’administration ne peut à aucun moment compter
plus que les 4 (quatre) observateurs suivants:
a)  un (1) observateur sera nommé par les détenteurs d'Actions Ordinaires, mais avec l'accord de
l'Investisseur Principal de la série B concernant la personne à nommer;
b)  un (1) observateur des détenteurs d'Actions Ordinaires sera nommé par les détenteurs d'Actions
Privilégiées A, mais avec l'accord de l'Investisseur Principal de série B en ce qui concerne la
personne à nommer; et
c)  deux (2) observateurs sont nommés par les détenteurs d'Actions Privilégiées de série B.
(…)
ARTICLE 13 - GESTION JOURNALIERE
13.1 - Nomination du délégué à la gestion journalière
Le conseil d'administration nomme toute personne en charge de la gestion journalière de la société.
Cette personne porte le titre d' "administrateur délégué" ou «Chief Executive Officer» («CEO»).
(…)
ARTICLE 14 - REPRESENTATION EXTERNE DE LA SOCIETE
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justi-ce et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis:
-  soit par tout administrateur agissant seul;
-  soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. En cas de pluralité
de délégués à la gestion journalière, chacun d'eux peut agir séparément sauf décision contraire du
conseil d'administration;
La société est en outre vala-blement représentée par tout mandataire spécial (directeurs, fondés de
pouvoirs, mandataires commerciaux ou autres) agissant dans les limites de leur mandat,
conformément aux pouvoirs accordés par le conseil d’administration dans le respect des présents
statuts ou de toute convention.
TITRE V  ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
(…)
ARTICLE 17 - TYPES D'ASSEMBLEES GENERALES
17.1 - Assemblée générale annuelle ou ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le quatrième mardi du mois de juin de
chaque année, à dix heures (10.00 heures). Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le
jour ouvrable suivant. 
En toutes circonstance, tout actionnaire reçoit le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du
commissaire, en même temps que la convocation à cette assemblée générale.
(…)
ARTICLE 18 - TENUE D'UNE ASSEMBLEE - DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
18.1 - Principe - Lieu
Une assemblée générale est convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l’exige. 
Toute assemblée générale se tient en principe au siège de la société ou tout autre endroit indiqué
dans la convocation. L’assemblée générale peut se tenir exceptionnellement à l’étranger. 
(…)
18.6 - Liste de présences
Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de
signer la liste de présences, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination
et le siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen-tent.
(…)
18.8.2 - Quorum de vote 
Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée générale peut seulement délibérer que sur les points qui figurent dans l’ordre du jour de
la convocation, sous réserve de l’acceptation de l’ensemble des actionnaires d’ajouter un ou
plusieurs points à l’ordre du jour.
(…)
TITRE VI  EXERCICE, COMPTES ANNUELS, DIVIDENDES ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 19 - EXERCICE - ECRITURES SOCIA-LES
L'exercice commence le premier janvier pour se ter-mi-ner le trente-et-un décembre de chaque
année.
(…)
TITRE VIII  PERTES - DISSOLUTION - LIQUIDATION
(…)
ARTICLE 23 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation, normale ou simplifiée, conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Lors de la dissolution avec liquidation, le ou les liquidateurs sont nommés par l'as-semblée générale. 
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés et des associations, Le boni de
liquidation éventuel sera réparti entre tous les actionnaires proportionnellement à leur participation
dans le capital de la société, sous réserve de ce qui est mentionné dans les présents statuts ou tout
accord contraire entre actionnaires.
(…)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS FINALE ET TRANSITOIRES.
(…)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les fondateurs décident de nommer aux fonctions d'administrateur non statutai-re: 
1) La société à responsabilité limitée ‘’ODMC’’, prénommée, représentée de manière permanente par
Monsieur DELPORTE Olivier Albert Marie Ghislain, né à Ithaca (États-Unis d’Amérique) le 31 janvier
1974; et,
2) La société à responsabilité limitée ‘’B&O Associates’’, prénommée, représentée de manière
permanente par Monsieur GIMMONPRE Bertrand, prénommé, né à Uccle le 20 juin 1972. 
Les fondateurs déclarent que les administrateurs ne font pas l’objet d’interdiction de gérer, ni en
Belgique ni à l’étranger. 
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2026.
Leur mandat est non rémunéré.
Il est acté que ceux-ci ont chacun accepté leur mandat.
     (…)
NOMINATION DES DELEGUES A LA GESTION JOURNALIERE
Les fondateurs décident de nommer les personnes suivantes comme délégué à la gestion
journalière, chacune d’elles portant le titre d’ « Administrateur Délégué » ou « Chief Executive
Officer » (CEO):
1) La société à responsabilité limitée ‘’ODMC’’, prénommée, représentée de manière permanente par
Monsieur DELPORTE Olivier Albert Marie Ghislain, né à Ithaca (États-Unis d’Amérique) le 31 janvier
1974; et,
2) La société à responsabilité limitée ‘’B&O Associates’’, prénommée, représentée de manière
permanente par Monsieur GIMMONPRE Bertrand, prénommé, né à Uccle le 20 juin 1972
Leur mandat, qui est non rémunéré, prend fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2026.
Il est acté que ceux-ci ont chacun accepté leur mandat. Celui-ci sera exercé à titre gratuit, sauf
décision contraire du conseil d’administration.
(…)
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2025.
     PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2026.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par
la société dans le délai légal.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l’acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
     PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET
BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES 
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs, que ce soit en matière fiscale ou non fiscale, à 
    1.  tout administrateur et/ou administrateur délégué de la société; et/ou,
    2.  Maître Stéphane ROBYNS de SCHNEIDAUER, avocat, ou tout membre et/ou collaborateur du
cabinet d’avocats ACOLEGAL, dont les bureaux sont établis Boulevard Brand Whitlock, 24A à 1200
Bruxelles (Belgique); et/ou,
chacun d’eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution : 
    •  afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue
d’assurer l’inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
    •  pour accomplir au nom et pour le compte de la société toutes les formalités relatives à l’
exécution des formalités de publication légale relatives aux résolutions adoptées lors de la présente
assemblée générale et, en particulier, la publication de ces résolutions aux Annexes du Moniteur
belge et la mise à jour de l’inscription de la Société au Registre des Personnes Morales et, à cette
fin, pour signer tous documents, dont les formulaires I et II, accomplir toutes démarches utiles auprès
du greffe du tribunal de l’entreprise compétent, des Guichets d’Entreprises et du Registre des
Personnes Morales et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire à cette bonne fin.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l'acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE 
Notaire