Nº d'entreprise : 0451 501 940
Nom
(en entier) : GALERIE BRACHOT
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 6950 Nassogne (Harsin), Rue du Tier de Hedrée 1
Objet de l'acte : DISSOLUTION ET CLOTURE
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée TO
DO TODAY, reçu par le Notaire MAxime STAS de RICHELLE à Waterloo, le 28 avril 2025, en cours
d'enregistrement, ce qui suit :
Première résolution.
1. Rapport de gestion de l'organe d'administration relativement aux comptes annuels arrêtés
anticipativement à ce jour.
Le Président donne lecture du rapport de gestion établi ce jour par l'organe d'administration relativement
aux comptes annuels pour l'exercice entamé le 1er janvier 2025 et arrêtés à ce jour. Les actionnaires se
déclarent suffisamment éclairés.
II. Approbation des comptes annuels arrêtés à ce jour.
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de l'organe d'administration, approuve
les comptes annuels pour l'exercice entamé le 1er janvier 2025 et arrêtés anticipativement à ce jour.
III. Décharge aux administrateurs pour leur gestion durant l'exercice.
Par vote distinct pour chacun d'eux, l'assemblée donne pleine et entière décharge à Madame BRACHOT
Isadora et Monsieur BRACHOT Isy pour leur gestion durant l'exercice entamé le 1er janvier 2025 et clos
anticipativement ce jour.
Deuxième résolution.
L'assemblée prend acte du fait que le Président donne lecture :
1) du rapport de l'organe d'administration daté du 25 avril 2025 établi conformément à l'article 2 :71 § 2 du
Code des sociétés et des associations exposant la justification de la proposition de dissolution de la société,
auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la société, clôturé au 28 février 2025 (soit à
une date ne remontant pas à plus de 3 mois avant la présente assemblée générale).
2) du rapport établi conformément à l'article 2 :71 § 2 du Code des sociétés et des associations par
Monsieur Amaury STAS de RICHELLE en sa qualité de commissaire de la société en sa qualité de réviseur
d'entreprises, pour la SRL BE AUDIT, ayant son siège à 1170 Bruxelles, Boulevard du Souverain 24, ayant
pour numéro d'entreprise 0787.885.864, désigné par l'organe d'administration.
Ledit rapport, daté du 25 avril 2025 conclut dans les termes suivants :
« Rapport à l'assemblée générale extraordinaire de la SRL « GALERIE BRACHOT > portant sur l'état
résumant la situation active et passive établi dans le cadre de la proposition de dissolution volontaire avec
clôture immédiate de la liquidation.
nous avons l'honneur d'adresser à l'assemblée générale extraordinaire de la SRL « GALERIE BRACHOT »,
en notre qualité de réviseur d'entreprises, notre rapport sur l'état résumant la situation active et passive de la
société arrêté à la date du 28 février 2025. Notre mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution
volontaire de la société.
Nous avons été désignés afin d'exécuter cette mission en date du 12 mars 2025 par l'organe
d'administration de la SRL « GALERIE BRACHOT »>, enregistrée à la BCE sous le numéro 0451.501.940 et
dont le siège social est établi à 6950 Nassogne, Rue du Tier de Hedrée, Harsin 1.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la SRL « GALERIE BRACHOT », arrêté à la date du 28 février 2025 et établi en vertu du
référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du 28 février 2025,
établi en discontinuité et présentant un total de bilan de 323.359,50 EUR et des capitaux propres de
357.782,01 EUR, donne, dans tous ses aspects significatifs, une image fidèle de la situation de la SRL «
GALERIE BRACHOT » au 28 février 2025, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises » du présent rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport à l'assemblée générale extraordinaire de la SRL « GALERIE BRACHOT »> sur les confirmations
requises par l'article 2:80, al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de signature du présent rapport, toutes les dettes à l'égard d'actionnaires,
d'associés ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive au 28 février 2025 ont
été remboursées ou que les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Paragraphe d'observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le fait que l'état
résumant la situation active et passive au 28 février 2025 ne comprend aucune annexe explicative reprenant
les éventuelles plus-values latentes ni les droits et engagements hors bilan, et qu'il a été établi sans tenir
compte des latences fiscales et sociales éventuelles qui résulteraient de futurs contrôles fiscaux par
l'administration.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons néanmoins été en mesure d'effectuer les diligences
nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive de la SRL « GALERIE BRACHOT » arrêté à la date du 28 février 2025 donnant une image fidèle de la
situation de la société, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, et de l'établissement
d'un rapport justifiant la proposition de dissolution volontaire, ainsi que du respect des conditions requises par
le Code des sociétés et des associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration de dissoudre et de liquider la société,
l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir, en annexe à l'état
résumant la situation active et passive, les informations nécessaires dans le cadre de l'application du principe
comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de clôture immédiate de la liquidation, l'organe d'administration est responsable du règlement ou
de la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés
ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive visé par l'article 2:71, §2, al. 2 du
Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des
actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive,
concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de la société
de leurs responsabilités.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité en tant que réviseur d'entreprises est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance
raisonnable que l'état résumant la situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
En cas de clôture immédiate de la liquidation, notre responsabilité est de confirmer le règlement ou la
consignation des sommes nécessaires à l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'actionnaires,
d'associés ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive, ainsi que, le cas
échéant l'existence d'un accord écrit des actionnaires, des associés ou des tiers acceptant l'application de la
procédure visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en application des articles 2:71, §2, al. 3 et 2:80, al. 1er, 2°
du Code des sociétés et des associations, dans le cadre de la proposition de dissolution de la SRL «
GALERIE BRACHOT ». Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins. »
Un exemplaire de ces rapports et de l'état résumant la situation active et passive demeurera ci-annexé.
L'assemblée constate en outre qu'il a été transmis à chaque actionnaire antérieurement à ce jour une
copie de ces rapports et de l'état résumant la situation active et passive annexé.
L'assemblée décide d'approuver les deux rapports précités.
Vérification et attestation du Notaire.
Conformément à l'article 2 :71 § 1 du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant
atteste, après vérification, l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant, en vertu du § 2
de ce même article, à la société pour laquelle il instrumente présentement.
Troisième résolution.
L'assemblée, après avoir délibéré et examiné la situation de la société, décide de dissoudre
anticipativement la société.
La dissolution met fin de plein droit au mandat des administrateurs en fonction.
Quatrième résolution.
L'assemblée, constituée comme dit ci-dessus de l'ensemble des actionnaires sans exception, constate
que dans les faits la liquidation se trouve terminée en ce sens :
- que toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou des tiers ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur paiement ont été consignées, ainsi que cela résulte du rapport du réviseur dont question ci-
dessus.
- que toutes les contestations ont été réglées.
- que tous les engagements sont terminés ou résolus.
- que l'actif qui subsiste peut à l'instant être repris par les actionnaires mêmes.
précité.
Les administrateurs déclarent en outre qu'aucune modification n'a eu lieu entre la date d'établissement de
l'état résumant la situation active et passive et la date de l'assemblée générale, qui indiquerait l'existence
d'une dette non apurée, et pour le surplus, que toutes les dettes ont été payées ou consignées.
L'assemblée se fonde ensuite sur l'article 2 :80 du Code des sociétés et des associations, lequel prévoit
ce qui suit :
« Sans préjudice de l'article 2:71, une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont
possibles moyennant le respect des conditions suivantes:
1º aucun liquidateur n'est nommé;
2º toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas
requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par
écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou
l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de
cet accord écrit dans les conclusions de son rapport;
3º l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte :
a) à l'unanimité de tous les associés, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou d'une société en
commandite;
b) ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent, s'il
s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du nombre total
des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
L'actif restant est repris par les associés mêmes. »
Ayant constaté la réunion de tous ces éléments, l'assemblée générale, composée de l'ensemble des
actionnaires sans exception, prononce à l'unanimité la clôture de la liquidation et constate que la présente
société a définitivement cessé d'exister, entraînant le transfert de la propriété des biens de la société aux
actionnaires.
Comme la liquidation était déjà terminée comme expliqué ci-dessus, il n'y a pas lieu de nommer un
liquidateur.
L'assemblée rappelle que dans l'actif de la société ne figure aucun bien immeuble ni droit immobilier.
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant
une période de cinq années au moins au siège de la société.
L'assemblée décide que les éventuels actifs inconnus de la société sont attribués à Madame BRACHOT
Isadora, avec l'obligation pour cette dernière de partager ultérieurement l'éventuel produit de ces actifs avec
les autres actionnaires (au prorata des droits de chacun).
Cinquième résolution.
Pouvoirs auprès des instances administratives et autres.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Pascal DECHAMPS, avec pouvoir de substitution, afin
d'effectuer les démarches nécessaires auprès du Registre des Personnes Morales et auprès de
l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et afin de radier l'inscription de la société auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprises et effectuer les derniers virements bancaires et clôturer le compte
bancaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Maxime STAS de RICHELLE, à Waterloo
Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte. le rapport du reviseur et le rapport de
l'organe d'administration sont annexés à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173-1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.