N° d'entreprise : 0429390492
Nom
(en entier) : FIEDELERS M. et M.
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Villez 65
 : 6980 La Roche-en-Ardenne
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL,
OBJET
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité "FIEDELERS
M&M" dont le siège social est établi à 6980 La Roche-en-Ardenne, Val du Bronze 10, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0429.390.492, reçu en date du 28 juin 2023 par le
Etienne PAUL, Notaire à La Roche-en-Ardenne, associée de la SRL PAUL & PICARD, Notaires
associés ayant son siège à La Roche-en-Ardenne, il est extrait ce qui suit textuellement reproduit :
On Omet (…)
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
On Omet (…)
ORDRE DU JOUR
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL DEMISSION GERANTS – DESIGNATION
ADMINISTRATEUR
    2.  SIEGE SOCIAL
    3.  ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
    4.  ADAPTATION DES STATUTS DE LA SOCIETE AUX DISPOSITIONS DU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
    5.  DEMISSION GERANT – DESIGNATION ADMINISTRATEUR NON STATUTAIRE
    6.  SITE INTERNET ET ADRESSE MAIL
    1.  CONVOCATIONS ET QUORUM
Il résulte de l’exposé ci-dessus que l’associé unique est présent, également en sa qualité de gérant,
et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
    1.  CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé est reconnu exact par Monsieur Marc FIEDELERS.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
    1.  DELIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’associé unique exerçant seul les pouvoirs dévolus
à l’assemblée générale adopte à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
    1.  PREMIERE RESOLUTION : Modification de l’objet social
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société pour l’étendre à de nouvelles
activités. Désormais l’objet social sera le suivant :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci les activités suivantes :
- la gestion, l’achat, la vente, la location, la représentation et la promotion en matière immobilière, et
spécifiquement la location d’entrepôts.
- de manière générale, la gestion du patrimoine immobilier ainsi que toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières généralement quelconques, se rapportant
directement ou indirectement à cet objet.
- la gestion, l’exploitation, la mise en valeur, sous toutes formes, de toutes biens immobiliers, le
financement de toutes opérations civiles ou commerciales, mobilières ou immobilières et de toutes
opérations généralement quelconques. Elle peut notamment prendre et donner en location ou en
sous-location tous biens immeubles, acquérir, vendre, échanger, lotir tous biens immobiliers, faire
toutes opérations de crédit ou de prêt, emprunter notamment sur gage ou avec constitution d’
hypothèque. Cette énumération n’est pas limitative et doit être interprétée dans le sens le plus large.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non. Elle peut accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet. Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises
ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses
activités. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés, elle pourra également pourra exercer la ou les fonctions d’
administrateurs, de gérant, de liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts qui sera désormais formulé comme dit
ci-dessus.
Cette adaptation sera réalisée en même temps que la mise en conformité des statuts avec le
nouveau Code des sociétés et des associations reprise ci-dessous dans la 4ème résolution.
Il est précisé que la modification de l’objet social a fait l’objet d’un rapport de l’organe d’administration
en date du 21 juin 2023, justifiant la proposition de modification dont l’assemblée générale a déclaré
avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement à la présente assemblée.
    1.  DEUXIEME RESOLUTION - SIEGE SOCIAL
L’assemblée générale décide que l’adresse du siège est désormais située à 6980 La Roche-en-
Ardenne, Val du Bronze, 10.
    1.  TROISIEME RESOLUTION – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L’assemblée générale décide que l’assemblée générale ordinaire se tiendra désormais le dernier
vendredi du mois de juin de chaque année. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier
jour ouvrable précédent. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
 
    1.  QUATRIEME RESOLUTION – ADAPTATION DES STATUTS DE LA SOCIETE AUX
DISPOSITION DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
    1.  Compte de capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit respectivement DIX-HUIT MILLE SIX
CENT EUROS (18.600,00 -EUR) et TROIS MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT SEPT EUROS ET
TRENTE-CINQ CENTS (3.887,35 -EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre les fonds propres
disponibles.
Ces capitaux libérés et convertis de plein droit en compte de capitaux propres statutairement
indisponibles, sont, suite à la suppression dudit compte, mis à disposition des actionnaires pour des
distributions futures.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
B. Conformément aux dispositions du nouveau Code des sociétés et des associés, l’associé unique
décide pour les distributions et répartitions des réserves futures, l’insertion d’une délégation de
pouvoir au profit de l’organe de gestion pour des distributions provenant de l’exercice en cours
conformément à l’article 5 :141 et suivant du Code des sociétés et des associations.
 
C. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «FIEDELERS M&M».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci les activités suivantes :
- la gestion, l’achat, la vente, la location, la représentation et la promotion en matière immobilière, et
spécifiquement la location d’entrepôt.
- de manière générale, la gestion du patrimoine immobilier ainsi que toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières généralement quelconques, se rapportant
directement ou indirectement à cet objet.
- la gestion, l’exploitation, la mise en valeur, sous toutes formes, de toutes biens immobiliers, le
financement de toutes opérations civiles ou commerciales, mobilières ou immobilières et de toutes
opérations généralement quelconques. Elle peut notamment prendre et donner en location ou en
sous-location tous biens immeubles, acquérir, vendre, échanger, lotir tous biens immobiliers, faire
toutes opérations de crédit ou de prêt, emprunter notamment sur gage ou avec constitution d’
hypothèque. Cette énumération n’est pas limitative et doit être interprétée dans le sens le plus large.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non. Elle peut accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet. Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises
ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses
activités. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés, elle pourra également pourra exercer la ou les fonctions d’
administrateurs, de gérant, de liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, TROIS CENT (300) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
On Omet ...
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 8bis Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
On Omet (...)
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
On Omet (...)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de juin. Si ce jour est férié, l'assemblée est
avancée au premier jour ouvrable précédent. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même
date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 2 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du même Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
V. CINQUIEME RESOLUTION – DEMISSION GERANT – DESIGNATION ADMINISTRATEUR NON
STATUTAIRE
Monsieur Marc FIEDELERS, préqualifié, démissionne de sa fonction de gérant de la société.
L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur non statutaire de la société
pour une durée indéterminée Monsieur Marc FIEDELERS, préqualifié.
 
VI. SIXIEME RESOLUTION - SITE INTERNET ET ADRESSE MAIL
    1.  unique déclare que la société n’a pas d’adresse mail spécifique ni de site internet.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Etienne PAUL, Notaire.
Déposé en même temps : une expédition de l’acte et les statuts coordonnés.