Ondernemingsnr : 0845548901
Naam
(voluit) : GLOBAL SEA MINERAL RESOURCES
(verkort) : GSR
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Slijkensesteenweg 2
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, tweeëntwintig februari tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Global Sea Mineral
Resources", waarvan de zetel gevestigd is te 8400 Oostende, Slijkensesteenweg 2, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.   Eerste kapitaalverhoging in geld
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
     De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld ten belope van
29.147.000,00 EUR, om het van 19.706.000,00 EUR te brengen op 48.853.000,00 EUR, zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zodanig dat geen uitgifteverslaggeving in overeenkomstig artikel 7:179
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet worden opgesteld.
De vergadering beslist dat op de kapitaalverhoging onmiddellijk gestort zal worden ten belope van
100%, hetzij 29.147.000,00 EUR.
TWEEDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de kapitaalverhoging.
(…).
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op de
kapitaalverhoging gestort is ten belope van 100%, hetzij 29.147.000,00 EUR.
(…)
DERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
B.   Tweede kapitaalverhoging in geld
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
     De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld met een bedrag dat
op basis van de wisselkoers op de dag voorafgaand aan de datum van deze akte, zijnde 21 februari
2023 (1,00 USD = 0.9377 EUR), zoals die werd vastgesteld en gepubliceerd op de website van de
Europese Centrale Bank, gelijk is aan het equivalent in euro van tien miljoen Amerikaanse dollar
(10.000.000,00 USD), hetzij negen miljoen driehonderdzevenenzeventigduizend euro (€
9.377.000,00) (9.377.000,00 EUR), om het van 48.853.000,00 EUR te brengen op 58.230.000,00
EUR, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, zodanig dat geen uitgifteverslaggeving in overeenkomstig
artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet worden opgesteld.
De vergadering beslist dat op de kapitaalverhoging onmiddellijk gestort zal worden ten belope van
100%, hetzij 9.377.000,00 EUR.
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de kapitaalverhoging.
Luik B
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op de
kapitaalverhoging gestort is ten belope van 100%, hetzij 9.377.000,00 EUR.
(…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
C.   Formele Kapitaalvermindering
ZEVENDE BESLISSING: Kennisname van verliezen en van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan – Beslissing tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap
De vergadering neemt kennis van het feit dat de ten gevolge van geleden verliezen het netto-actief
van de Vennootschap gedaald is tot minder dan de helft van het kapitaal.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
waarbij wordt uiteengezet welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de Vennootschap
te vrijwaren, opgesteld in toepassing van artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Na bespreking van de maatregelen die het bestuursorgaan voorstelt, beslist de vergadering de
activiteiten van de Vennootschap voort te zetten mits het doorvoeren van een formele
kapitaalvermindering.
Een kopie van het verslag van het bestuursorgaan blijft bewaard in het dossier van ondergetekende
notaris.
ACHTSTE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
     De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van
artikel 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van
11.457.877,00 EUR, om het te brengen van 58.230.000,00 EUR op 46.772.123,00 EUR, zonder
vernietiging van aandelen.
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
     (…)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalver-hoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Het kapitaal bedraagt zesenveertig miljoen zevenhonderdtweeënzeventigduizend
honderddrieëntwintig euro (€ 46.772.123,00).
Het wordt vertegenwoordigd door negenduizend achthonderdzesenvijftig (9.856) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordi-gen.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort".
D.   Machten
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Bijzondere machten voor de uitvoering van de te nemen beslissingen en
de aanpassing van het aandelenregister.
De vergadering verleent alle machten aan elke bestuurder van de vennootschap om, alleen
handelend en met recht op indeplaatsstelling, de in deze akte genomen beslissingen uit te voeren.
De vergadering verleent tevens een bijzondere volmacht aan (i) elke bestuurder van de
vennootschap en (ii) Meester Michael Heene, Meester Charlotte Peeters, Meester Gregg Moons,
Meester Melike Atici en Meester David de Bok, en elke andere advocaat van het advocatenkantoor
“DLA Piper UK LLP”, met kantoren te 1000 Brussel, Wolstraat 70 (Tweede building) en te 2018
Antwerpen, Brusselstraat 59/5 (Gateway House), elk van voormelde personen individueel handelend
en met recht op indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de vennootschap aan te
passen en te ondertekenen ingevolge de in deze akte genomen beslissingen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris