Nº d'entreprise : 0440 199 559
Nom	1
(en entier) : GESTION, FINANCE ET ADMINISTRATION
G.F.A.
(en abrégé) .	-
- - - -
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue du Fond des Fourches 23C, 4041 Milmort
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet commun de fusion par absorption de la SA "ESTION,
FINANCE ET ADMINISTRATION" par la SA "Luminus Services Sud"
Conformément aux articles 12 :7 et 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons l'honneur
de présenter ci-après le projet de fusion par absorption de la société anonyme « Gestion, Finance et
Administration SA »> par la société anonyme « Luminus Services Sud >.
***
Les organes de gestion des sociétés susmentionnées ont décidé de proposer aux assemblées générales
de leur société respective de procéder à une fusion par absorption en vertu de laquelle tout le patrimoine de la
société absorbée- en ce compris ses droits et obligations - à savoir la société anonyme « Gestion, Finance et
Administration », sera transféré à la société absorbante, à savoir la société anonyme « Luminus Services Sud
».
Conformément à la procédure des opérations assimilées à la fusion par absorption prévue à l'article 12 :50
du Code des Sociétés et des Associations, les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner
établissent, par acte sous seing privé, le présent projet de fusion. L'opération envisagée est une opération
assimilée à la fusion par absorption, telle que définie à l'article 12 :7, 2° du Code des Sociétés et des
Associations, lequel stipule :
« Sauf disposition légale contraire, est assimilée à la fusion par absorption :
1º l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation,
l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions ou
parts et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette autre société, soit à des intermédiaires
de cette société, soit à ces intermédiaires et à cette société;
2° ...
Par conséquent, il a été décidé par les organes de gestion des sociétés susmentionnées, de rédiger le projet
de fusion par absorption dont le texte suit.
***
Mentions prévues par l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations
I.Sociétés participant à la fusion
1.Société absorbante
1.1.	Forme
Société anonyme
1.2.Dénomination
« Luminus Services Sud »
1.3. Siège social
Rue Fond des Fourches 23C
4041 Milmort
1.4.R.P.M et numéro d'entreprise
R.P.M Liège (division Liège)
Numéro d'entreprise : 0776.987.024
1.5.Historique de la société
La société a été constituée sous forme de société anonyme et sous la dénomination « Luminus Services
Sud » suivant acte reçu par Maitre Peter Van Melkebeke, notaire à Bruxelles, le 8 novembre 2021 et publié aux
Annexes du Moniteur Belge du 12 novembre 2021 sous le numéro 0366464.
Les statuts n'ont par la suite jamais été modifiés.
1.6.Représentation
Le conseil d'administration de la société anonyme « Luminus Services Sud » se compose comme suit :
-Monsieur Christophe Leclercq, administrateur délégué
-Monsieur Eric Mertens, administrateur
-Monsieur Fabrice Leclercq, administrateur
-Monsieur Henricus Buenen, administrateur
-Monsieur Julien Doyard, administrateur
-Madame Vanessa Durieux, administrateur
-Monsieur François Firket, administrateur
1.7. Objet social
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions,
parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges
ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de
la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de
conseiller externe ou d'organe.
3. Toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles, ainsi qu'à
procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de tous immeubles
bâtis et non bâtis, et ce exclusivement à titre patrimonial.
4. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises
liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les engagements
des mêmes entreprises.
L'objet ne rentre pas dans les prescrits de la loi du 25 octobre 2016 relatif à la gestion de fortune et au
conseil en placements et aux intermédiaires et conseillers en placement.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la
gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux
biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction, la rénovation,
l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange, le lotissement et, en
général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de
biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la
gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque
nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location, l'échange, en particulier la
gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d'Etat;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des prêts,
crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de quelque
manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
La société peut généralement effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter
partiellement ou totalement la réalisation.»
1.8.Capital et nombre de parts sociales
La société anonyme « Luminus Services Sud » présente un capital social s'élevant à la somme de neuf
millions sept cent septante-six mille euros (9.776.000,00 €). Il est représenté par un million (1.000.000) d'actions
nominatives, sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/1.000.000ème de l'avoir social. Le
capital social est entièrement souscrit et libéré.
2.Société qui sera absorbée
2.1.	Forme
Société anonyme
2.2.Dénomination
« Gestion, Finance et Administration »
2.3.Siège Social
Rue Fond des Fourches 23C
4041 Milmort
2.4. R.P.M et numéro d'entreprise
R.P.M Liège (division Liège)
Numéro d'entreprise : 0440.199.559
2.5.Historique de la société
La société a été constituée initialement suivant acte reçu par le notaire Marie-Jeanne Glineur, à Liège, le 30
mars 1990, publiés aux Annexes du Moniteur Belge du 26 avril 1990, sous le numéro 900426-354 ;
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire
Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 28 décembre 2023, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge 2
février 2024, sous le numéro 24353977.
2.6.Représentation
Le conseil d'administration de la société anonyme « Gestion, Finance et Administration » se compose
comme suit :
-Monsieur Christophe Leclercq, administrateur délégué
-Madame Ingrid Renson, administrateur
-Madame Vanessa Durieux, administrateur
2.7. Objet social
La société a, conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet social suivant :
«La société a pour objet les prestations de service dans le domaine administratif en ce compris des travaux
de secrétariat.
La société a également pour objet de faire, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même ou pour le
compte de tiers :
- toute opération d'agent d'affaires, de commissionnaires en marchandises ou prestations de services, toute
mission visant à l'organisation de services comptables ou à l'établissement de tous documents comptables,
fiscaux et administratifs.
- la conception, l'étude, la commercialisation et l'exploitation de tous systèmes de gestion de données tant
à des systèmes de gestion de données ou encore tout produit fourni par de tels systèmes, la fourniture à tout
tiers de toute assistance de moyens généralement quelconque, fût-elle même financière.
- l'acquisition par voie d'achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes créances, toutes parts
d'associés, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou financières,
l'accomplissement tant pour elle-même que pour compte de tiers de tous actes de gestion de portefeuille ou de
capitaux, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d'apport ou autrement, de toute société
ou syndicat, en bref toutes opérations propres aux sociétés à portefeuille.
La société peut faire tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations civiles, commerciales, mobilières ou
immobilières, industrielles ou financières se rattachant directement ou indirectement à l'une ou l'autre branche
de son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet et participer à une telle
activité, de quelque façon que ce soit. »
2.8.Apports et nombre de parts sociales
La société anonyme « Gestion, Finance et Administration » présente un capital social s'élevant à la somme
de soixante-cinq mille cinq cent dix euros cinquante-six centimes (65.510,56 €). Il est représenté par un trois
cent vingt (320) actions nominatives, sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/320 ème de
l'avoir social. Le capital social est entièrement souscrit et libéré.
III.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées au point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
Toutes les opérations accomplies par la société absorbée sont considérées au point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er janvier 2025.
IV.Droits assurés aux actionnaires de la société absorbée qui ont des droits spéciaux ainsi qu'aux porteurs
de titres autres que les parts sociales ou mesures proposées à leur égard.
Aucun droit spécial n'est accordé par la société absorbante, ni à l'actionnaire ni à un porteur de titres autres
que les actions (ces titres n'existant pas).
V.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la fusion
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la
fusion.
VI.Motifs de la fusion
La restructuration envisagée poursuit principalement les objectifs suivants :
1.Les deux sociétés sont toutes deux actives dans le secteur des services administratifs de la gestion des
investissements et des participations. À ce titre, la fusion permettra de regrouper au sein d'une seule entité
juridique et d'une même infrastructure des activités économiques similaires.
2.La fusion permettra ainsi de :
a.rationnaliser le fonctionnement des sociétés par une intégration au sein d'une seule entité juridique des
moyens techniques et humains ;
b.simplifier la structure actuelle ;
c.faciliter les négociations avec les organismes financiers et les fournisseurs.
3.La restructuration conduira, dès lors, à renforcer le patrimoine de la société absorbante.
4.La restructuration permettra enfin de réaliser des économies par une diminution sensible des coûts fixes
dans leur ensemble et de renforcer, par conséquent, la compétitivité de l'activité de la société absorbante.
VII.Déclarations Pro Fisco
Les sociétés inclues dans le périmètre de cette opération assimilée à une fusion par absorption déclarent
que celle-ci est en ligne avec la définition d'une fusion par absorption au sens de l'article 2, §1er, 6°/1 CIR 92
et répond aux conditions prescrites par l'article 211, §1er, CIR 92 établissant un cadre général pour l'exonération
fiscale des fusions, en ce que :
-Elle concerne l'absorption d'une société résidente par une société résidente ;
-Elle est motivée par des raisons stratégiques et commerciales n'ayant pas comme objectif la fraude ou
l'évasion fiscale au sens de l'article 183bis, CIR 92.
Par ailleurs, cette opération constitue un transfert d'universalité de biens qui n'est pas soumise à la TVA de
par une lecture combinée des articles 11 et 18, §3, C.TVA. En effet, aux termes de l'article 11 C.TVA, « n'est
pas considérée comme une livraison, la cession, à titre onéreux ou à titre gratuit, sous forme d'apport en société
ou autrement, d'une universalité de biens ou d'une branche d'activité, lorsque le cessionnaire est un assujetti
qui pourrait déduire tout ou partie de la taxe si elle était due en raison de la cession ». L'article 18, §3, C.TVA,
prévoit quant à lui que les opérations énumérées par l'article 18, §1, C.TVA ne peuvent être qualifiées de
prestations de services soumises à la TVA.
Enfin, la fusion peut être effectuée sous le régime de dispense des droits d'enregistrement tel que prévu par
les articles 117, §1er C. Enr. aux termes duquel ces droits ne sont pas dus en cas d'apport de l'universalité des
biens d'une société, sous forme de fusion, scission ou autrement, à une ou plusieurs sociétés nouvelles ou
préexistantes.
VIII.Déclarations finales
Toutes les informations échangées entre les diverses sociétés dans le cadre de ce projet de fusion sont
confidentielles.
Ce caractère confidentiel doit être respecté. Au cas où cette fusion ne serait pas approuvée, toutes ces
données devraient être restituées aux sociétés concernées, de façon que chaque société récupère les originaux
de tout ce qui la concerne.
Au cas où ce projet de fusion ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette
opération seront supportés par les deux sociétés participant à la fusion, par parts égales.
En cas d'approbation de l'opération, tous les frais non provisionnés dans l'une ou l'autre des sociétés, seront
pris en charge par la société absorbante.
Le présent projet sera déposé aux greffes des Tribunaux de l'Entreprise compétents par les soins des
mandataires désignés à cet effet. Ce dépôt devra avoir lieu six semaines au moins avant les assemblées
générales appelées à se prononcer sur la fusion.
IX.Procuration en vue du dépôt du projet de fusion
La société anonyme « Luminus Services Sud », représentée par ses administrateurs soussignés, et la
société anonyme « Gestion, Finance et Administration », représentée par ses administrateurs soussignés,
donnent procuration à Monsieur Bertrand POTTIER, responsable administratif et financier des deux sociétés, à
Monsieur Christophe LECLERCQ, administrateur-délégué des deux sociétés et à Madame Ingrid RENSON,
administrateur de Gestion, Finance et Administration SA, avec pouvoir d'agir séparément et pouvoir de
substitution, aux fins d'accomplir les formalités de dépôt du présent projet de fusion auprès des greffes des
Tribunaux de l'Entreprise compétents en vue de sa publication par extrait aux annexes du Moniteur belge.
Les mandataires sont autorisés à effectuer toutes les démarches utiles pour assurer la bonne fin de ces
formalités, signer tout document, faire toute déclaration et généralement faire le nécessaire.
Le présent document comprend 10 pages.
Ainsi fait et signé à Milmort en date du 13 mai 2025 en quatre exemplaires.
Déposé en même temps : un exemplaire original du projet de fusion
Bertrand Pottier
Responsable administratif et financier
Mandataire