Nº d'entreprise : 0429 624 777
Nom
(en entier) : SACA
(en abrégé) :
Forme légale :
Adresse complète du siège : 7700 Mouscron, Industrielaan 99
Objet de l'acte : OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION
Il ressort d'un procès-verbal établi par le notaire Orinn Vijncke, à Wevelgem, le 31 mars 2025, enregistré,
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SACA", ci-après également
dénommée "la société absorbante", a pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:
PREMIERE RÉSOLUTION - PROJET DE FUSION:
L'assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture du projet d'une opération assimilée à la
fusion par absorption susvisé de 12 février 2025, dont les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent
avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes.
( ... )
DEUXIÈME RÉSOLUTION - DÉCISION DE FUSION
A. LA DÉCISION DE FUSION
L'assemblée décide ensuite, conformément au projet d'une opération assimilée à la fusion par absorption
susvisé et dans les conditions et modalités légales, d'approuver la fusion de la présente société "SACA"
(société absorbante), avec et par voie d'absorption, par suite de dissolution sans liquidation, de la société
anonyme "SIMA", ayant son siège à 7700 Mouscron, Industrielaan 99, identifiée sous le numéro d'entreprise
TVA BE 0444.877.632 RPM Hainaut (division Tournai) (société absorbée), par le transfert à la société
absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, tant les droits que les
obligations, selon le mécanisme de la transmission universelle.
L'assemblée requiert le notaire d'acter ce qui suit:
Le patrimoine de la société absorbée est transféré réellement et juridiquement dans l'état où il se trouvera
le 31 mars 2025 à 00:00 heures (minuit) sur base de l'état résumant la situation active et passive arrêtée au
31 mars 2025.
L'opération assimilée à la fusion par absorption aura lieu sans aucune rétroactivité comptable et fiscale, et
prendra effet juridiquement et fiscalement à partir du 1 avril 2025.
Tous les droits, obligations et engagements générés à partir du 1 avril 2025, sont considérés comme ayant
été réalisés par « SACA ».
L'assemblée déclare être parfaitement au courant de la consistance du patrimoine de la société absorbée
et dispense expressément le notaire d'en donner description aux présentes.
Conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action ne sera émise
par la société absorbante, dès lors que celle-ci est l'actionnaire unique de la société absorbée.
Le registre des actions de la société absorbée sera annulé par les soins et sous la responsabilité du
conseil d'administration de la société absorbante, par l'inscription par un membre du conseil d'administration
sur chaque page du registre de la mention "registre annulé par décision de l'assemblée générale
extraordinaire du 31 mars 2025, suite à la fusion par absorption de la société par la société anonyme "SACA".
B. DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFÉRÉ - CONDITIONS ET CHARGES DU TRANSFERT
CONDITIONS GÉNÉRALES
1. La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée; à ce
titre, elle sera tenue:
1. La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée; à ce
titre, elle sera tenue:
a) de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances et généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transmis et qui sont inhérents à leur
propriété et à leur exploitation ;
tenue ou en droit de le faire et devra s'entendre directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce
qui concerne l'existence de ces baux, les modes et conditions d'occupation, les renons à donner et les objets
dont les occupants pourraient prétendre être propriétaires; le notaire est expressément dispensé de
reproduire ces conditions aux présentes;
c) de respecter et d'exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure
avec les fournisseurs, les clients et tous tiers, ainsi que tous accords ou engagements obligeant la société
absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés; le notaire est expressément dispensé d'en
faire plus ample mention aux présentes;
d) de respecter et d'exécuter tous les accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure
avec son personnel, sa direction, le personnel actuellement en service auprès de la société absorbée étant
transféré, en ce compris, sans limitation, toute réserve établie en relation avec le personnel, le maintien de
tous droits d'ancienneté et autres, et tout cela en conformité avec les dispositions pertinentes de la convention
collective de travail 32bis.
3. Le transfert comprend également les archives et documents comptables de la société absorbée à
charge pour la société absorbante de les conserver, en ce compris le registre des actions, après annulation
comme stipulé ci-dessus.
4. Le transfert ainsi effectué est accepté par la société absorbante, qui devra supporter toutes les dettes
de la société absorbée, exécuter toutes ses obligations et supporter tous les frais, charges et impôts
quelconques résultant du transfert et de la dissolution de la société absorbée.
La société absorbante garantira la société absorbée contre toutes actions relatives aux éléments
transférés.
DESCRIPTION PARTICULIÈRE ET CONDITIONS DU TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ DES BIENS
IMMOBILIERS SOUMIS À DES PRESCRIPTIONS DE PUBLICITÉ PARTICULIÈRES.
Le bien immobilier ci-après est transféré dans l'état dans lequel il se trouvait au moment de la proposition
de fusion :
DESCRIPTION
VILLE D'ANTWERPEN, quarante-quatrième division, WILRIJK, troisième division
Un magasin avec dépendances, sur et avec terrain, sis Neerlandweg numéro 11, cadastré suivant titre
section D, numéro 411/L/2 et suivant extrait de matrice cadastrale récent section D, numéro 0411/L/2/P0000,
d'une superficie suivante titre et cadastre de deux mille sept cent vingt-neuf (2.729) mètres carrés.
( ... ).
CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée constate et requiert le notaire d'acter:
a) que les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée et de la
société absorbante relative à sa fusion, tenue ce jour, antérieurement à la présente, est réalisée;
b) que la fusion de la société avec et par voie d'absorption de la société anonyme "SIMA" est
effectivement réalisée;
c) que ladite fusion est, dès lors, définitive et sort pleinement ses effets, à compter de ce jour à 00:00
heures (minuit);
d) que la société absorbée "SIMA" cesse d'exister avec effet à compter de ce jour à 00:00 heures (minuit).
TROISIÈME RÉSOLUTION - CESSATION DES MANDAT DE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBÉE
L'assemblée constate, suite à la fusion, la démission de l'intégralité du conseil d'administration de la
société absorbée "SIMA".
L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes
annuels qui seront établis après la réalisation de la fusion sera considérée comme une décharge pour les
administrateurs et les représentants permanents de la société administratrice de la société absorbée, pour
leur mission exercée jusqu'au jour de la fusion
QUATRIÈME RÉSOLUTION - MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION
L'assemblée décide de modifier la dénomination en "SIMA".
L'assemblée décide de réviser l'article 1 de ses statuts, comme suit :
« ARTICLE UN - FORME JURIDIQUE ET NOM
La société est une société anonyme et elle est dénommée "SIMA".
CINQUIÈME RESOLUTION - MODIFICATION DE L'OBJET
En application de l'article 12:55 du Code des sociétés, l'assemblée a pris connaissance du rapport
exceptionnel de l'organe de l'administration, tenu le 25 mars 2025, et décide de modifier l'objet de la société
et l'article 3 des statuts, définissant l'objet pour le remplacer par le texte suivant:
« L'étude, la recherche, la production et la commercialisation d'installations, d'équipements et de
machines relatifs au traitement d'air, au traitement d'eau, à des cabines de peinture et au filtrage et
l'aspiration.
- Travaux de terrassement: Comprend entre autres les travaux de forage, de sondage, de fonçage de
puits, de rabattement de la nappe aquifère, de fondations, de battage de pieux et palplanches et les travaux
de consolidation du sol pour tous systèmes.
- Pose de câbles et de canalisations diverses: Comprend entre autres la localisation de câbles à haute
tension et de tuyaux, les canalisations pour la distribution d'eau et de gaz, la pose de câbles électriques
divers.
de démontage, constructions tubulaires ou autressimilaires.
- Tuyauteries industrielles et canalisations: Comprend entre autres l'installation de ventilation et d'aération
de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et le calorifugeage des tuyauteries et canalisations.
Installations spéciales: Comprend les travaux de placement, d'installation, d'entretien et réparation
d'installations spéciales telles que installations de fabriques ou d'ateliers, de stations de pompage,
d'aménagement d' installations frigoriques, etc. Activités diverses d'entrepreneur: Comprend l'exécution de
l'activité d'une entreprise de construction générale (des travaux d' achèvement en coordination avec les sous-
traitants).
- La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de tiers,
notamment, comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire. La société pourra fournir
des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises dans lesquelles elle est intéressée
ou au profit de tiers moyennant rémunération.
- Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement. La
, société pourra prendre la direction en le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement, de
sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis. La société peut, par voie d'apport en espèces ou en
autre, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des
participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à
l'étranger, dont l'objet serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet. »
L'assemblée décide ensuite de refondre l'article trois de ses statuts.
SIXIÈME RÉSOLUTION - SIÈGE
Le siège de la société est établi sur le territoire de la Région wallonne.
SEPTIÈME RÉSOLUTION - DÉLÉGATION DE POUVOIRS POUR L'EXÉCUTION DES RÉSOLUTIONS
PRISES
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chaque membre du conseil d'administration pour
l'exécution des résolutions prises, notamment pour la mise à jour du registre des actions, et au notaire
soussigné ou son associé afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la
société, conformément au Code des sociétés et des associations.
Tous pouvoirs, avec faculté de substituer, sont en outre conférés à la société anonyme « TITECA
ACCOUNTANCY >, ayant son siège à 8800 Roulers (Roeselare), Heirweg 198, numéro d'entreprise
0882.371.584, avec pouvoir d'agir ensemble ou séparément, pour effectuer au nom et pour compte de la
société, suite aux résolutions prises par la présente assemblée, toutes les démarches nécessaires ou utiles à
la mise à jour des données d'identification et information de base de la société auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises et de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALITIQUE CONFORME
Le soussigné, Orinn VIJNCKE, notaire
- l'expédition du procès-verbal de l'assemblée générale en date de 31 mars 2025;
- rapport exceptionnel de l'organe d'administration;
- statuts coordonnés;