Ondernemingsnr : 0431632776
Naam
(voluit) : DE ZWALUW
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ninoofsesteenweg 44
 : 1570 Galmaarden
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Johan VAN den NIEUWENHUIZEN, te
Bornem, op 02 oktober 2023, geregistreerd, dat:  
I.  de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap DE ZWALUW, met zetel
te 1570 Galmaarden, Ninoofsesteenweg 44, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel
Nederlandstalige afdeling, met ondernemingsnummer 0431.632.776, is samengekomen, waarbij met
éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen werden genomen:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap te behouden.
2. Tweede besluit
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het bijzonder verslag
opgesteld door het bestuursorgaan de dato 1 oktober 2023  betreffende de hierna vermelde
uitbreiding en herformulering van het voorwerp.
De vergadering verklaart hiervan kennis te hebben genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op
de griffie van de bevoegde rechtbank.
De vergadering beslist tot wijziging van het voorwerp zoals voorgesteld onder punt 2 van de agenda.
3. Derde Besluit
De vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid bij wet om het adres van de zetel van
de vennootschap buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres van de zetel van de vennootschap
in de statuten wordt geschrapt en wordt vervangen door: “De zetel is gevestigd in het Vlaams
Gewest.”
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd blijft op volgend adres: 1570
Galmaarden, Ninoofsesteenweg 44.
4. Vierde Besluit
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, rekening houdende met voormelde uitbreiding en herformulering van het voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt
(gepubliceerd bij uittreksel):
Rechtsvorm van de vennootschap
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Naam van de vennootschap
De naam van de besloten vennootschap luidt: “DE ZWALUW”.
Zetel van de vennootschap
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Duur van de vennootschap
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden, of in deelneming met derden:
Het organiseren van dagopvang voor senioren, al dan niet hulpbehoevend. De vennootschap zal
hierbij ook instaan voor het verstrekken van hygiëne, voeding, toilet, medische en paramedische
verzorging en alle bijkomende hulp aan bejaarden.
Het opnemen, verzorgen en huisvesten van bejaarden, al dan niet hulpbehoevend. De vennootschap
zal hierbij ook instaan voor het verstrekken van hygiëne, voeding, toilet, medische en paramedische
verzorging en alle bijkomende hulp aan bejaarden.
Organiseren van kortverblijven voor senioren, al dan niet hulpbehoevend. De vennootschap  zal
hierbij ook instaan voor het verstrekken van hygiëne, voeding, toilet, medische en paramedische
verzorging en alle bijkomende hulp aan bejaarden.
Het beheren en uitbaten van rusthuizen, verzorgingsinstellingen, en andere soortgelijke en/of
aanverwante activiteiten, met als voorbeeld doch niet exhaustief te interpreteren,
maaltijdverstrekking, thuiszorg, verpleging enzovoort, en /of adviesverlening met betrekking tot de
voornoemde activiteit
Het organiseren van hulp aan alle werken van welzijnszorg, zonder enig onderscheid.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en
verhuur,    de ruil, de verkaveling, de onroerende leasing en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
Alle immobiliaire operaties of ermee verband houdende verrichtingen met name: de aankoop,
verkoop, ruiling, het bouwen, het laten bouwen, het huren, verhuren, ter beschikking stellen van
gebouwen en gronden, de omvorming of ombouwing en valorisatie van onroerende goederen, in
voorkomend geval door middel van lotissering, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing,
alle activiteiten van makelaar in onroerende goederen. Het optreden als beroepsoprichter en
bouwpromotor.
Voorts ook het beheer van alle roerende en onroerende goederen, onder meer het opstellen van
huurcontracten, opmaken van plaatsbeschrijvingen, inventariseren van meubilair, het vervullen van
functie van syndicus in een flatgebouw, het opmaken van schattingen en expertises, opmaken van
projecten, bouwbegeleiding, enzovoort, zonder dat deze opsomming beperkend weze.
De aanneming en de uitvoering van alle openbare en private bouwwerken, alle onderaannemingen,
afwerkingen en voltooiingswerken en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met het bouwvak in betrekking staan alsmede het fabriceren, de aankoop, verkoop,
de consignatie, de vertegenwoordiging en commissiehandel van alle bouwmaterialen, grondstoffen
en artikelen die bij het bouwen tussenkomen.
De realisatie, commercialisering, deelname, ontwikkeling en de medewerking in de meest ruime zin
van het woord aan projecten waarin vastgoed of onroerende zakelijke rechten begrepen zit.
Het beheren van een onroerend patrimonium (inclusief bedrijfsruimten) en het valoriseren van dit
patrimonium door het stellen van alle bestuursdaden onder meer aankoop, verkoop, verhuren, in
huur nemen, ruilen, oprichten, laten uitvoeren van bouwwerken dit alles in de ruimste zin.
Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve diegene die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Het verlenen van adviezen en dienstprestaties van financiële, technische, commerciële, juridische of
administratieve aard, onder meer met betrekking tot analyse en onderzoek, adviesverstrekking,
initiatief en organisatie, beheer, controle en toezicht; audit-, consulting- en managementprestaties,
het opstellen en geven van presentaties allerhande, dit alles in de ruimste zin, met uitzondering van
adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; het verlenen van bijstand, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, marketing, productie,
personeelszaken en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van
alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en
raadgevingen of andere op eender welk vlak;
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt
zou achten.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zevenhonderdeneenduizend vijfhonderdachtendertig euro achtenzestig cent (€
701.538,68).
Het wordt vertegenwoordigd door achthonderddertig (830) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van elk 1/830ste.
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, zijn
alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend
worden door de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste zaterdag van de maand juni
om 14 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
Toelatingsvoorwaarden jaarvergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
datzelfde jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, met name de heer HAM Joost, mevrouw
PEDE Els, en de heer PEDE Arthur, eervol ontslag te geven uit hun functie en verleent hen kwijting
over het gevoerde bestuur.
De vergadering beslist meteen om te herbenoemen tot bestuurder voor een periode van zes jaar te
rekenen vanaf heden:
- De heer HAM Joost Karel Alida, geboren te Bornem op 14 juni 1974.
- Mevrouw PEDE Els, geboren te Ninove op 24 juli 1971.
Die aanvaard hebben.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij hebben woonplaats gekozen op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
7. Zevende besluit
De besloten vennootschap BOEKHOUDING & BEDRIJFSCONSULT met zetel te 2300 Turnhout,
Campus Blairon 466, ondernemingsnummer 0475.006.426, haar bestuurder en/of werknemers, of
elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
administratie van de btw en de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
II. aansluitend op de buitengewone algemene vergadering, de raad van bestuur is samengekomen,
waarbij met éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen werden genomen:
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de heer HAM Joost, voornoemd, te
herbenoemen tot gedelegeerde bestuurder voor de duur van zijn bestuursmandaat.
Hij heeft verklaard dit mandaat te aanvaarden.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
NOTARIS JOHAN VAN DEN NIEUWENHUIZEN
 
 
 
Tegelijk neergelegd: afschrift van de akte – verslag bestuursorgaan de dato 01 oktober 2023 -
gecoördineerde statuten