Ondernemingsnr : 1003556654
Naam
(voluit) : AED GVBF 2
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Belliardstraat 40 bus 11
 : 1040 Etterbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG 
Op éénendertig januari
Voor Ons, Meester Catherine GILLARDIN, Notaris te Brussel (1e kanton), die zijn functies uitoefent
in de besloten vennootschap "ACTALYS, Geassocieerde Notarissen", afgekort “ACTALYS”, met
zetel (…)
IS BIJEENGEKOMEN :
De algemene vergadering van de naamloze vennootschap “AED GVBF 2 (hierna ook de
“Vennootschap” genoemd), gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds, met zetel te 1040 Brussel,
Belliardstraat 40 (bus 11), ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel met
ondernemingsnummer 1003.556.654,
(…)
BERAADSLAGING
De algemene vergadering verlaat de dagorde en na beraadslaging neemt zij de volgende
beslissingen:
    1.  Eerste besluit: Kennisname van het Verslag van de Commissaris
De Enige Aandeelhouder neemt kennis van het Verslag van de Commissaris.
 
De conclusie van het Verslag van de Commissaris luidt als volgt:
 
“Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap AED GVBF 2 (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 januari 2024.
 
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
 
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
 
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 31 januari 2024,
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
•    de toegepaste waardering
•    de daartoe aangewende methodes van waardering.
 
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 31 januari 2024, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie.
 
Het bestuursorgaan stelt voor om de inbreng te vergoeden voor een bedrag van € 20.700.103,00
door uitgifte van 20.700.103 nieuwe aandelen met een nominale waarde van EUR 1 per aandeel. De
nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten bieden als de
bestaande aandelen van de Vennootschap (d.i. inclusief dividendrechten, m.i.v. deelname in de
resultaten van het lopende (verlengde) boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 18 december
2023 en zal worden afgesloten op 31 december 2024). De nieuwe aandelen zullen, zoals alle
bestaande aandelen, op naam en volstort zijn.
 
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 jo. 7:197 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw
en voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: 
•    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
•    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: 
•    de verantwoording van de uitgifteprijs; en 
•    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
 
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•    het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
 
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•    de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap AED GVBF 2 door middel van een inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
 
Brussel, 31 januari 2024
 
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Joeri Klaykens*
Partner
*Handelend in naam van een BV”.
 
Het originele Verslag van de Commissaris wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd, om
samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd te worden op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Brussel.
 
    1.  Tweede besluit: Kennisname, en aanname, van het Verslag van de Raad van Bestuur
De Enige Aandeelhouder neemt kennis van het Verslag van de Raad van Bestuur en stelt vast dat
deze niet afwijkt van de conclusie van het Verslag van de Commissaris.
Voor zover als nodig neemt de Enige Aandeelhouder de inhoud van het Verslag van de Raad van
Bestuur aan.
Het originele Verslag van de Raad van Bestuur wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd,
om samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd te worden op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Brussel.
 
3. Derde besluit: Kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura van een schuldvordering
3.1.         Beslissing tot de Inbreng
Is tussengekomen, de Enige Aandeelhouder in haar hoedanigheid van inbrenger van de
Schuldvordering (zoals beschreven in het Verslag van de Raad van Bestuur) (Enige Aandeelhouder 
in deze hoedanigheid hierna de “Inbrenger” genoemd), voor dit doeleinde eveneens
vertegenwoordigd door de heer VAN BESIEN Anthony, voornoemd, ingevolge onderhandse
volmacht die aan huidige akte blijft aangehecht.
Na de lezing van voormelde Inbrengverslagen te hebben gehoord, verklaart de Inbrenger (i) dat de
daarin opgenomen beschrijving van de Schuldvordering correct is, (ii) de schuldeiser te zijn van de
Schuldvordering en erover te kunnen beschikken voor doeleinden van de Inbreng en (iii) de Inbreng,
zijnde de inbreng in natura in de Vennootschap van een gedeelte van de Schuldvordering ten belope
van EUR 20.700.103,00, te doen.
Na voormelde tussenkomst besluit de Enige Aandeelhouder  dat de Inbreng in het belang is van de
Vennootschap, en beslist, met ingang van heden, tot de Inbreng.
3.2.         Vaststelling van de conventionele waarde van de Inbreng
De Enige Aandeelhouder besluit, overeenkomstig hetgeen in het Verslag van de Raad Van Bestuur
uiteengezet en verder gedetailleerd, de Inbrengwaarde van het in te brengen gedeelte van de
Schuldvordering vast te stellen op EUR 20.700.103,00, zijnde de waarde van 1/11de van de
volledige uitgestelde verkoopprijs onder de Verkoop (zoals beschreven in het Verslag van de Raad
van Bestuur).
3.3.         Vergoeding van de Inbreng
De Enige Aandeelhouder besluit om de Inbreng te vergoeden door de toewijzing van 20.700.103
Nieuwe Aandelen aan de Inbrenger, uitgegeven tegen de Uitgifteprijs van EUR 1 per Nieuw Aandeel,
zijnde de nominale waarde van de bestaande aandelen in de Vennootschap.
3.4.         Kapitaalverhoging
De Enige Aandeelhouder besluit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag dat
overeenstemt met het aantal Nieuwe Aandelen uitgegeven aan de Inbrenger als vergoeding voor de
Inbreng, vermenigvuldigd met de nominale waarde van de bestaande aandelen van de
Vennootschap (dit is exact EUR 1 per aandeel), leidende tot een kapitaalverhoging van EUR
20.700.103,00, waardoor het kapitaal van de Vennootschap wordt gebracht van EUR 61.500 op EUR
20.761.603,00, door uitgifte van 20.700.103 nieuwe volledig volgestorte aandelen.
Alle Nieuwe Aandelen en de op dit ogenblik bestaande aandelen in de Vennootschap hebben
bijgevolg dezelfde nominale (kapitaalvertegenwoordigende) waarde.
De Nieuwe Aandelen zijn van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten bieden als de
bestaande aandelen van de Vennootschap (d.i. inclusief dividendrechten, m.i.v. deelname in de
resultaten van het lopende (verlengde) boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 18 december
2023 en zal worden afgesloten op 31 december 2024).
De Nieuwe Aandelen zullen, zoals alle bestaande aandelen, op naam zijn.
3.5.         Inschrijving, volstorting en toekenning van de Nieuwe Aandelen
De Enige Aandeelhouder  stelt ingevolge voorgaande vast dat de Inbreng is gerealiseerd, en besluit
om 20.700.103 Nieuwe Aandelen in de Vennootschap, die ingevolge de realisatie van de Inbreng
volledig zijn volstort, ter vergoeding van de Inbreng, aan haarzelf, in haar hoedanigheid van
Inbrenger, uit te geven – welke zij, in haar hoedanigheid van Inbrenger, aanvaardt.
3.6.         Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging.
De Enige Aandeelhouder  stelt vast en verzoekt mij, notaris, authentiek vast te stellen dat de
voorgaande kapitaalverhoging effectief werd gerealiseerd ten belope van EUR 20.700.103,00 en dat
het kapitaal dus effectief wordt verhoogd tot EUR 20.761.603,00, vertegenwoordigd door 20.761.603
aandelen, met ieder een nominale waarde van EUR 1.
4. Vierde besluit: Wijziging van de statuten
De Enige Aandeelhouder  beslist om artikel 6 van de statuten van de Vennootschap als volgt te
wijzigen, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de voormelde beslissingen:
“Artikel 6. : Kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt twintig miljoen zevenhonderd eenenzestigduizend zeshonderddrie
euro (€ 20.761.603,00), vertegenwoordigd door evenveel (twintig miljoen zevenhonderd
eenenzestigduizend zeshonderddrie (20.761.603)) aandelen, met een nominale waarde van een
euro (€ 1,00) per aandeel. De aandelen van de vennootschap mogen enkel ingeschreven in de naam
van, verworven of aangehouden worden door, in aanmerking komende beleggers die voor hun eigen
rekening handelen zoals bedoeld in artikel 3, 31° van de AICBWet. Het is de vennootschap niet
toegelaten haar kapitaal op te halen bij meer dan één belegger en de vennootschap telt slechts één
aandeelhouder, de Enige Aandeelhouder.”
 
5. Vijfde besluit: Machtigingen
De Enige Aandeelhouder  beslist om de volgende bijzondere machtigingen te verlenen aan:
- iedere bestuurder van de Vennootschap, Thomas Moerman en Anthony Van Besien, ieder van hen
alleen handelend en met macht tot indeplaatsstelling, om:
o             de Nieuwe Aandelen in te schrijven in het aandelenregister van aandeelhouders op naam;
en
o             in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen in verband met de implementatie van de
verrichtingen beschreven in onderhavig proces-verbaal en de verwezenlijking van de Inbreng en de
daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging.
- de instrumenterende notaris of een medewerker van de instrumenterende notaris:
o             om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake; en
o             om alles te doen wat nodig of nuttig is met het oog op de neerlegging van deze notulen (in
voorkomend geval bij uittreksel) en de verslagen opgemaakt in toepassing van artikelen 7:179 en 7:
197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, de registratie van de notariële akte(s) en de bekendmaking van de
beslissingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
- 1 afschrift;
- 1 Historiek en Coördinatie
- 1 volmacht
- rapport van de commissaris
- rapport van de raad van bestuur