Ondernemingsnr : 0649402726
Naam
(voluit) : KANAALKOM DEVELOPMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Broekermolenplein 2
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden op 23 december 2022 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "KANAALKOM DEVELOPMENT",
met zetel gevestigd te 3500 Hasselt, Broekermolenplein 2; BTW-/ondernemingsnummer BE0649.
402.726, RPR Antwerpen Afdeling Hasselt; dat de volgende beslissingen werden genomen met
éénparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het
stemrecht:
Eerste beslissing
De vergadering beslist – waarbij binnen elke soort van aandelen aan voormelde aanwezigheids- en
meerderheidsvereiste is voldaan – om de eertijds gecreëerde soort A en soort B aandelen af te
schaffen en de bestaande vijfhonderd (500) aandelen soort A en de bestaande tweeduizend (2.000)
aandelen soort B om te vormen in tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één tweeduizendvijfhonderdste (1/2.
500ste) van het kapitaal.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan dd.
19 december 2022 overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen houdende een omstandi-ge verantwoording van deze afschaffing van de soorten
aandelen, daar de enige, vertegenwoordigde aandeelhouder erkent afschrift van dit verslag te
hebben ont-vangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist voornoemd verslag goed te keuren en verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren.
De vergadering verklaart dat – aangezien er aan voornoemd verslag van het bestuursorgaan geen
financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen – er geen verslag van de commissaris
vereist is.
Het verslag van bestuursorgaan zal met een uitgifte van deze akte op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank worden neergelegd overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De vergadering erkent dat alle tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen aan de huidige enige
aandeelhouder zullen worden toegewezen.
De vergadering machtigt elk bestuurder om de nodige aanpassingen te doen aan het
aandeelhoudersregister.
Ingevolge voormelde afschaffing van de soorten aandelen, beslist de vergadering de statuten van de
vennootschap aan te passen zoals geagendeerd en volgens de hierna vermelde agendapunten die
aan de vergadering ter goedkeuring worden voorgelegd.
Tweede beslissing
De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten te wijzigen en bijgevolg de tekst van voormeld
artikel 5 te vervangen door:
“Het kapitaal bedraagt TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 250.000,00). Het wordt
Luik B
vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één tweeduizendvijfhonderdste (1/2.500ste) van
het kapitaal.”
Derde beslissing
De vergadering beslist om artikel 9 van de statuten te wijzigen en bijgevolg de tekst van voormeld
artikel 9 te vervangen door:
“De aandelen kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of overgaan door
overlijden.”
Vierde beslissing
De vergadering beslist om artikel 39 van de statuten te wijzigen en bijgevolg de tekst van voormeld
artikel 39 te vervangen door:
“39.1. De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
39.2. Van die winst wordt ten minste vijf (5) procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de) van het kapitaal
van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt
aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft
bereikt.
39.3. De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij
gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
39.4. De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.”
Vijfde beslissing
De vergadering beslist om artikel 40 van de statuten te wijzigen en bijgevolg de tekst van voormeld
artikel 40 te vervangen door:
“Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interimdividenden uit te
keren.”
Zesde beslissing
De vergadering beslist om artikel 46 van de statuten te wijzigen en bijgevolg het volgende deel van
de tekst uit de bepaling van voormeld artikel 46 te schrappen:
“- Kennisgeving: de kennisgeving zoals gedefinieerd in artikel 9.2 van deze statuten;
- soort A Aandeelhouder(s): de Aandeelhouder(s) die eigenaar is/zijn van de soort A Aandelen;
- soort B Aandeelhouder(s): de Aandeelhouder(s) die eigenaar is/zijn van de soort B Aandelen;
- soort B Prioriteit: een bedrag gelijk aan 1.625.000 EUR;
- soort B Rentabiliteitspreferentie: een bedrag dat wordt berekend als volgt:
* bij een Winstmarge van 0% tot en met 25,00%: een bedrag gelijk aan 5.500.000,00 EUR,
vermeerderd met een jaarlijkse interest van negen procent (9%) te rekenen vanaf 26 augustus 2013;
* bij een Winstmarge vanaf 25,00%: een bedrag gelijk aan een deel van 5.500.000,00 EUR,
vermeerderd met een jaarlijkse interest van negen procent (9%) te rekenen vanaf 26 augustus 2013,
waarbij dit deel lineair vermindert met een bedrag gelijk aan 1/16de van het voornoemde bedrag
(5.500.000,00 EUR, vermeerderd met een jaarlijkse interest van negen procent (9%) te rekenen
vanaf 26 augustus 2013) per procentpunt dat de Winstmarge hoger is dan 25% (bijvoorbeeld, bij een
Winstmarge van 30,5%, zullen de soort B Aandelen recht geven op een soort B
Rentabiliteitspreferentie van 3.609.375,00 EUR, zijnde 5.500.000,00 EUR x 10,5 / 16, vermeerderd
met een jaarlijkse interest van negen procent (9%));”
Zevende beslissing
Overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen werden de volgende verslagen opgesteld:
- het verslag dd. 19 december 2022 van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen houdende een toelichting waarom de inbreng van
belang is voor de vennootschap, een beschrijving van elke inbreng in natura en een gemotiveerde
waardering, welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt en desgevallend
waarom het van de conclusies van de commissaris afwijkt;
- het verslag dd. 19 december 2022 van de commissaris overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen houdende een onderzoek van de door het
bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden en heeft
betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van
waardering.
De vergadering neemt kennis van en bespreekt de voormelde verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van voormelde verslagen, daar alle
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen er voorafgaandelijk kennis van te
hebben genomen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat de aandeelhouders de mogelijkheid hebben om
Luik B
deze stukken kosteloos te verkrijgen en dat iedere aandeelhouder tevens het recht heeft om hiervan
kennis te nemen.
De besluiten van het verslag van 19 december 2022 van de commissaris de besloten vennootschap
“VGD Bedrijfsrevisoren”, hiertoe benoemd bij beslissing van 7 november 2022, op heden nog niet ter
bekendmaking neergelegd; met zetel gevestigd te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2; BTW-
/ondernemingsnummer BE0875.430.443, Nederlandstalig rechtspersonenregister Brussel;
vertegenwoordigd door de heer Tony MOREELS, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te VGD Gent,
gevestigd te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 94 bus 101; luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Kanaalkom Development NV (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 5 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 19
december 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 200.000 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Deze aandelen hebben een fractiewaarde van 100,00 EUR per aandeel. De nieuw uitgegeven
aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de vennootschap en
zullen deelnemen in de resultaten van de vennootschap vanaf de verwezenlijking van de
kapitaalverhoging.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijk invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs;
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
Luik B
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging door inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.”
De vergadering keurt dit verslag goed.
Een exemplaar van beide voornoemde verslagen zal ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
Achtste beslissing
De vergadering beslist het kapitaal met TWINTIG MILJOEN EURO (€ 20.000.000,00) te verhogen
om het te brengen van TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 250.000,00) op TWINTIG
MILJOEN TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 20.250.000,00), door creatie van
tweehonderdduizend (200.000) nieuwe aandelen zonder aandui-ding van nominale waarde, doch elk
één tweehonderdentweeduizendvijfhonderdste (1/202.500ste) van het kapitaal vertegenwoordi-gend,
die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en in de winsten zullen
delen vanaf heden.
Daar alle aandelen in één hand verenigd zijn en voormelde kapitaalverhoging gebeurt door deze
enige aandeelhouder is het voorkeurrecht zoals bepaald in artikel 11 van de statuten niet aan de
orde en verklaart zij, voor zoveel als nodig, om afstand van te doen van de uitoefening.
Negende beslissing
De vergadering beslist, onder voorbehoud van de verwe-zenlijking van de kapitaalverhoging, de tekst
van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt TWINTIG MILJOEN TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€
20.250.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdentweeduizend vijfhonderd (202.500)
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van
één tweehonderdentweeduizendvijfhonderdste (1/202.500ste) van het kapitaal.”
Tiende beslissing
Instrumenterende notaris wijst de vergadering op artikel 7:183 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen dat vooropstelt dat op ieder aandeel dat geheel of ten dele overeenstemt met inbreng
in natura een vierde moet worden gestort en dat de overeenstemmende aandelen binnen een termijn
van vijf (5) jaar na het besluit tot kapitaalverhoging moeten volgestort zijn.
En terstond wordt als volgt op de kapitaalverhoging volledig ingeschreven door de inschrijver, alhier
aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en van de financiële toestand van de vennootschap en dat het voorgaande haar werd voor-
gelezen en toegelicht:
De naamloze vennootschap "MAATSCHAPPIJ TOT EXPLOITATIE VAN IMMOBILIËN", afgekort
“MATEXI”, voornoemd, op alle tweehonderdduizend (200.000) nieuwe aandelen, hetzij voor
TWINTIG MILJOEN EURO (€ 20.000.000,00), volledig volgestort.
De vergadering erkent en bevestigt deze inschrijving en vraagt instrumenterende notaris om daar
akte van te nemen.
De inschrijver verklaart en alle leden van de vergadering erkennen en bevestigen dat zij inschrijft
voor voormeld bedrag door navolgende inbreng in natura: De kapitaalverhoging wordt gerealiseerd
door de inbreng van een gedeelte van de vordering in rekening-courant die de naamloze
vennootschap "MAATSCHAPPIJ TOT EXPLOITATIE VAN IMMOBILIËN", afgekort “MATEXI”,
voornoemd, heeft op de vennootschap. De vergadering verwijst dienaangaande naar voormeld
verslag van het bestuursorgaan.
Als vergoeding voor voormelde inbreng waarvan comparant, als lasthebber, verklaart volledig op de
hoogte te zijn, worden aan de inbrenger tweehonderdduizend (200.000) volledig volgestorte
aandelen toegekend, alle op naam, zonder aanduiding van nominale waarde en volledig gelijk aan
Luik B
de bestaande aandelen.
Elfde beslissing
De vergadering stelt vast en verzoekt instrumenterende notaris er akte van te willen nemen dat op de
kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven, dat volledig werd volgestort en dat het kapitaal werd
verhoogd tot TWINTIG MILJOEN TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 20.250.000,00),
vertegenwoordigd door tweehonderdentweeduizend vijfhonderd (202.500) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, met een fractie-waarde van één
tweehonderdentweeduizendvijfhonderdste (1/202.500ste) van het kapitaal.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat de wijziging van artikel 5 van de statuten definitief wordt.
Twaalfde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan elk van de bestuurders om voorgaande
beslissingen uit te voeren en er voor te zorgen dat het aandelenregister wordt bijgewerkt en besluit
de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
Dertiende beslissing
De vergadering verwijst naar haar beslissing van 7 november 2022, op heden nog niet ter
bekendmaking neergelegd, waarbij de besloten vennootschap “VGD Bedrijfsrevisoren”, met zetel
gevestigd te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2; BTW-/ondernemingsnummer BE0875.430.443,
Nederlandstalig rechtspersonenregister Brussel; vertegenwoordigd door de heer Tony MOREELS,
bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te VGD Gent, gevestigd te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 94 bus
101; tot commissaris werd benoemd voor een termijn die loopt tot en met de jaarvergadering in het
jaar 2025. Zij verzoekt instrumenterende notaris om daar akte van te willen nemen.
Veertiende beslissing
In toepassing van artikel 2:8 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verklaart
de algemene vergadering dat alle tweehonderdentweeduizend vijfhonderd (202.500) aandelen in één
hand verenigd zijn van de naamloze vennootschap "MAATSCHAPPIJ TOT EXPLOITATIE VAN
IMMOBILIËN", afgekort “MATEXI”, met zetel gevestigd te 8790 Waregem, Franklin Rooseveltlaan
180; BTW-/ondernemingsnummer BE0405.580.655, RPR Gent Afdeling Kortrijk. Zij verzoekt
instrumenterende notaris hiervan akte te willen nemen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
- de gecoördineerde tekst van de statuten
- verslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris