Ondernemingsnr : 0840132143
Naam
(voluit) : DES-ELEC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Spoorstraat 7
 : 8710 Wielsbeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden op 30 mei 2024 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "DES-ELEC", met zetel gevestigd te
8710 Wielsbeke, Spoorstraat 7; BTW-/ondernemingsnummer BE0840.132.143, RPR Gent Afdeling
Kortrijk; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en met
naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
De algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en om de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
Tweede beslissing
In toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij DERTIGDUIZEND EURO (€ 30.000,00), en
de wettelijke reserve, hetzij DRIEDUIZEND EURO (€ 3.000,00), van de vennootschap, hetzij samen
DRIEËNDERTIGDUIZEND EURO (€ 33.000,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het voormalig kapitaal is volgestort zodat er geen
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Derde beslissing
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met
artikel 5:101 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
houdende een omstandi-ge verantwoording van nagemelde voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap, daar alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen afschrift
van dit verslag te hebben ont-vangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist voornoemd verslag goed te keuren en verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren.
De vergadering beslist om het bestaande voorwerp van de vennootschap zoals omschreven in artikel
3 van de statuten te vervangen door de omschrijving zoals verder in het uittreksel vermeld.
Vierde beslissing
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd:
De besloten vennootschap “DES-ELEC” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest;
Het begin en het einde van het boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar;
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen:
Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mogen vergaderingen van
het bestuursorgaan plaatsvinden via elektronische communicatiemiddelen (zoals video- of
teleconferentie, conference call, video call, etc.) en het is de bestuurders toegelaten via dergelijke
communicatiemiddelen op afstand deel te nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde
medium effectieve deelname aan de beraadslaging en besluitvorming toelaat. Wat de naleving van
de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze
manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn. Het komt aan de voorzitter van het
bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de Raad van Bestuur is samengesteld uit minstens drie leden dan dienen zij met meerderheid
te beslissen over:
                •  het wijzigen van de waarderingsregels;
                •  elke rechtstreekse of onrechtstreekse transactie, vervreemding of zekerheidsstelling,
verdeling, desinvestering of vernietiging van een belang of een substantieel deel van de activa of de
activiteiten van de vennootschap;
                •  de substantiële wijziging van de activiteiten (met inbegrip van delokalisatie of verhuizing),
de ontwikkeling van elke activiteit buiten het kader van de bestaande bedrijfsactiviteiten of bestaande
kernmarkten en/of het sluiten van samenwerkingsovereenkomsten of jointventures voor de
vennootschap;
                •  investeringen, ontwikkelingskosten, acquisities of kapitaaluitgaven die in een of
meerdere keren het bedrag van driehonderdduizend Euro (€ 300.000,00) overschrijden;
                •  beslissingen omtrent het aanwerven, ontslaan (met uitzondering van de hypothese van
een dringende reden) en de bezoldiging van personeelsleden;
                •  beslissingen omtrent het afsluiten en beëindigen van een dienstverleningsovereenkomst
met zelfstandige medewerkers;
                •  leningen, kredietovereenkomsten, borgen en garanties die in één of meerdere keren het
bedrag van driehonderdduizend Euro (€ 300.000,00) overschrijden;
                •  het aanvatten van juridische procedures en het sluiten van dadingen.
Indien de Raad van Bestuur slechts uit twee leden is samengesteld, dan dienen zij over
bovenstaande punten unaniem te beslissen.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Evenwel is voor
onderstaande beslissingen de handtekening van minstens twee (2) bestuurders vereist:
                •  investeringen, ontwikkelingskosten, acquisities of kapitaaluitgaven die in een of
meerdere keren het bedrag van driehonderdduizend Euro (€ 300.000,00);
                •  leningen, kredietovereenkomsten, borgen en garanties die in één of meerdere keren het
bedrag van driehonderdduizend Euro (€ 300.000,00) overschrijden;
                •  beslissingen omtrent het aanwerven, ontslaan (met uitzondering van de hypothese van
een dringende reden) en de bezoldiging van personeelsleden;
                •  beslissingen omtrent het afsluiten en beëindigen van een dienstverleningsovereenkomst
met zelfstandige medewerkers.
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en
in eigen naam:
    •  Het leveren en plaatsen van prefab en hoogspannings-, en middenspanningscabines en
aanverwante apparatuur voor industrieel, commercieel en residentieel gebruik.
    •  De elektrische inrichting van gebouwen en machineparken.
    •  Bekabelingswerken en plaatsen van industriële verlichting.
    •  Herstelling en onderhoud van elektrische installaties, hoogspannings, en
middenspanningscabines en aanverwante apparatuur.
    •  Het uitwerken van automatiseringsprocessen.
    •  (Op)bouw en installatie van vermogens en stuurkasten.
    •  Het leveren en plaatsen van transformatoren.
    •  Het leveren en plaatsen van windmolens, elektrische laadpalen en zonnepanelen.
    •  Het leveren en plaatsen van batterijen voor opslag van energie.
In ondergeschikte orde kan de vennootschap de volgende activiteiten uitoefenen:
    •  Het aankopen, verkopen, opbouwen, verbouwen, ruilen, vernieuwen, financieren, afbreken,
verhuren en huren, leasen, valoriseren en verkavelen van terreinen en gebouwen.
    •  Het vestigen en overdragen van zakelijke rechten op terreinen en gebouwen.
    •  Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen.
    •  Het aankopen en verkopen van alle verhandelbare waardepapieren, beursgenoteerde aandelen,
obligaties, opties, futures, certificaten en andere effecten voor beleggingsdoeleinden.
    •  Het toestaan van leningen en verstrekken van waarborgen, zowel aan derden als aan
verbonden ondernemingen.
    •  Het voorzien in de supervisie, het raad geven en controleren van verbonden vennootschappen.
    •  Het verstrekken van advies en administratieve prestaties aan ondernemingen.
    •  Het optreden als bestuurder of vereffenaar in andere burgerlijke vennootschappen of
vennootschappen waarvan het voorwerp gelijkaardig of verwant is met hare.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats vermeld in de oproeping, de laatste werkdag van de maand mei om veertien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. In afwijking van en/of in aanvulling op artikel 5:95 tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zal een aandeelhouder bovendien gerechtigd zijn om aan één of
meer personen volmacht te verlenen om in zijn/haar naam op elke algemene vergadering te
stemmen, waaronder op basis van en gedurende de volledige looptijd van een door hem/haar
verleende volmacht buitengerechtelijke bescherming (“zorgvolmacht”).
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf per
brief of langs elektronische weg uit te brengen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) Identificatie van de aandeelhouder;
(ii) Aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is;
(iii) Voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet
genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”. Het formulier waarmee de stem werd
uitgebracht, dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste één (1) dag vóór de dag van
de algemene vergadering. Dergelijke uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Overdracht van aandelen onder de levenden
Voorkoopregeling
Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, mogen de aandeelhouders hun aandelen
niet aan een derde of één of meerdere medeaandeelhouders, noch geheel, noch gedeeltelijk
overdragen, zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan alle
medeaandeelhouders. Daartoe deelt de aandeelhouder die zijn of haar aandelen wenst over te
dragen (hierna: de “kandidaat-overdrager”) bij aangetekend schrijven de medeaandeelhouders mee:
de vermelding van het aantal aandelen dat hij of zij wenst over te dragen, de voorgestelde prijs, de
naam, voornaam, beroep en woonplaats of zetel van de voorgestelde overnemer (hierna: de
“kandidaat-overnemer”), alsook alle andere relevante voorwaarden, de bevestiging dat de kandidaat-
overnemer het volgrecht zal respecteren én de vermelding of de kandidaat-overnemer de volgplicht
(zie verder) zal inroepen of niet. Zonder deze laatste twee vermeldingen zal het aangetekend
schrijven als nietig beschouwd worden en kan het geen aanleiding geven tot een geldige overdracht.
Deze procedure van voorkooprecht geldt ook voor overdrachten aan erfgenamen in rechte
nederdalende lijn en niet voor overdrachten aan vennootschappen waarover de overdragende
aandeelhouder controle heeft in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen tot zolang die controle er is, het verliezen van die controle maakt dat de aandelen
waarover dit artikel handelt, geacht worden te worden overgedragen.
De medeaandeelhouders beschikken over een termijn van vijftien (15) dagen, te rekenen vanaf de
derde werkdag die volgt op de datum van de afgifte ter post van het aangetekend schrijven waardoor
zij door de kandidaat-overdrager verwittigd worden, om zich uit te spreken over het al dan niet
uitoefenen van hun voorkooprecht en over het al dan niet uitoefenen van hun volgrecht (zie verder).
Het niet tijdig uitoefenen van het voorkooprecht, staat gelijk aan het aanvaarden van de kandidaat-
overnemer of overnemende derde, zoals in punt 9.1.1.4 hieronder bepaald, als aandeelhouder en het
aanvaarden (in voorkomend geval) van de volgplicht aan de opgegeven voorwaarden.
Deze eventuele uitoefening van het voorkooprecht geschiedt in verhouding met het aantal aandelen
dat elke aandeelhouder die het voorkooprecht uitoefent, bezit; deze eventuele uitoefening van het
volgrecht geschiedt voor alle aandelen die de aandeelhouder die het volgrecht uitoefent, bezit, en
beide geschieden in voorkomend geval aan dezelfde voorwaarden zoals opgenomen in het
aangetekend schrijven uit punt 9.1.1.1 hierboven.
Bij gebrek aan schriftelijk antwoord met stellingname over voorkooprecht én volgrecht binnen de
voormelde termijn, wordt de betrokken medeaandeelhouder geacht zijn of haar recht van voorkoop
en volgrecht niet uit te oefenen. In geval één of meerdere aandeelhouders hun recht van voorkoop
niet uitoefenen of één of meerdere aandeelhouders hun volgrecht uitoefenen, zijn de andere
medeaandeelhouders die hun recht van voorkoop wel uitoefenen, verplicht de resterende door de
overdrager aangeboden aandelen en de door het uitgeoefende volgrecht aangeboden aandelen,
hetzij zelf aan te kopen in de verhouding hierboven aangeduid, of in elke andere verhouding die zij
onderling bij overeenkomst tussen hen bepalen, in welke twee gevallen de verkoop geacht wordt
unaniem te zijn goedgekeurd, hetzij door een derde te laten aankopen volgens de regels hierna
uiteengezet. Bij gebreke aan tijdige uitoefening van het voorkooprecht op alle te koop aangeboden
aandelen, mag de kandidaat-overdrager al de aandelen overdragen aan de kandidaat-overnemer
zoals in het aangetekend schrijven aangekondigd en dient de kandidaat-overnemer tevens de
aandelen waarvoor het volgrecht uitgeoefend werd, over te nemen.
Volgrecht
Indien de aandeelhouders hun aandelen wensen te verkopen, verbinden zij zich ertoe deze slechts
te verkopen aan natuurlijke of rechtspersonen die tevens bereid zijn om alle aandelen van de
vennootschap tegen dezelfde voorwaarden en dezelfde prijs per aandeel aan te kopen.
Een verkopende aandeelhouder kan bij overtreding van dit beding verplicht worden binnen de zes
maanden na zijn overdracht de aandelen van de andere aandeelhouders die zulks wensen, in te
kopen aan dezelfde voorwaarden en dezelfde prijs per aandeel.
Volgplicht
Als en slechts als het voorkooprecht niet volledig werd uitgeoefend op alle aangeboden aandelen,
kan een volgplicht, zoals hieronder bepaald, opgelegd worden.
Indien een aandeelhouder al zijn of haar aandelen kan overdragen aan één of meerdere natuurlijke
of rechtspersonen en indien de kandidaat-overnemers de wens hebben uitgedrukt om alle aandelen
van de andere aandeelhouders te verkrijgen, zullen deze andere aandeelhouders hun aandelen
verkopen aan deze persoon, in zoverre deze wens tot uiting werd gebracht bij aangetekend schrijven
zoals bepaald in het eerste lid van artikel 9.1.1 “Voorkoopregeling” hierboven. Ingeval de andere
aandeelhouders dit zouden weigeren, kunnen zij door de kandidaat-overdrager hiertoe worden
verzocht en zullen zij hoofdelijk en ondeelbaar zijn gehouden over te gaan tot de verwerving van de
aandelen die de kandidaat-overdrager zou hebben kunnen overdragen, en dit aan de waarde zoals
voorgesteld door de kandidaat-overnemer.
Overdracht van aandelen bij overlijden
Voorwaarden tot aanvaarding van aandeelhouders bij aandelenoverdrachten bij overlijden
De aandelen mogen op straffe van nietigheid niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van alle aandeelhouders. De instemming is ook vereist wanneer de aandelen overgaan aan de
bloedverwanten in rechte opgaande of nederdalende lijn van de aandeelhouder.
De instemming moet bijzonder en schriftelijk gegeven worden door de medeaandeelhouders.
De rechthebbende(n) van een overleden aandeelhouder moet, teneinde de voormelde instemming te
bekomen, de bestuurder(s) verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen, om te
beraadslagen over de voorgestelde overdracht. De bestuurder(s) moet(en) deze vergadering
bijeenroepen binnen de maand nadat hij/zij daartoe verzocht werd(en) of uiterlijk binnen de drie (3)
maand na het overlijden van de aandeelhouder. Het genomen besluit wordt dan door een
aangetekende brief ter kennis ge-bracht van de rechthebben-den van een overleden aandeelhouder
binnen de vijftien dagen na de vergadering.
Wanneer het voorstel tot overdracht van aandelen niet de vereiste goedkeuring heeft be-haald of de
rechthebbenden van een overleden aandeelhouder niet worden aanvaard, dan zijn de
aandeelhouders, die zich tegen de overdracht of overgang verzet-ten, verplicht de aandelen te kopen
aan de waarde zoals vastgesteld overeenkom-stig huidige statuten (zie verder) en in verhouding tot
het aantal aandelen dat ieder van hen bezit. De andere aandeelhouders mogen, indien zij dat
verlangen, aan deze koop deelnemen. De aandelen die binnen de drie maand vanaf de weigering tot
goedkeuring niet geheel door bedoelde aandeelhouders zouden zijn afgekocht in overeenstemming
met de alinea die voorafgaat, gaan geldig over op de erfgenamen of rechthebbenden van de
overleden aandeelhouder.
Waardebepaling van de aandelen
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokken partijen (enerzijds de niet-aanvaarde
rechthebbenden van een overleden aandeelhouder en anderzijds alle overige aandeelhouders), zal
de waar-de van elk aandeel, toekomende aan de niet-aanvaarde rechthebbenden van een overleden
aandeelhouder, vastgesteld worden binnen de twee maanden na hun aanstelling door twee
deskundigen die revisor of accountant moeten zijn en lid van hun beroepsinstituut IBR of ITAA of het
daaropvolgend instituut, waarvan één door elk der partijen te benoemen uiterlijk binnen de maand na
daartoe verzocht te zijn geweest door de meest gerede partij. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, zoals eigen
vermogen, netto-meerwaarden en eventuele goodwill, en met de bestaansmogelijkhe-den van de
ven-noot-schap. Over menings-verschillen tussen de twee deskundi-gen zal worden beslist door een
derde deskundige die door beide deskundigen zal worden aangewezen binnen de maand nadat ze
de waarde hadden moeten vastleggen of die bij onenigheid over die aanwijzing, op hun verzoek of
op verzoek van een der partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van
de derde deskundige, die hij binnen de maand na zijn aanstelling moet nemen, staat geen
rechtsmiddel open.
Betaling van de koopprijs
De koopprijs, toekomende aan de niet-aangenomen rechthebbenden van een overleden
aandeelhouder, is, behou-dens andersluidende overeen-komst, betaalbaar binnen de zes maanden
gerekend vanaf de dag van de bepaling van de waarde van de aandelen zoals hierboven bepaald.
Wederzijdse uitkoopregeling
Indien er twee aandeelhouders zijn en er een vijftig – vijftig (50/50) verdeling van de aandelen is, dan
kan de meest gerede partij, behoudens wanneer een voorkooprecht-, volgrecht- of
volgplichtprocedure lopende is en dit tot twee maand erna, de volgende procedure tot wederzijdse
uitkoop initiëren:
Beide partijen zullen elk gelijktijdig een voorstel tot verkoop van hun aandelen overhandigen, onder
gesloten omslag, bij een door hen gezamenlijk of door de Rechtbank op vraag van de meest gerede
partij aangestelde notaris, waarbij aangegeven wordt tegen welke prijs zij bereid zijn hun vijftig
procent (50 %) participatie te verkopen.
Dit aanbod moet worden opgemaakt in een geldwaarde en zal slaan op de totaliteit van de aandelen
in zijn of haar bezit, zonder enige andere voorwaarde of verbintenis.
De notaris zal in gezamenlijke aanwezigheid van de partijen de omslagen openen, de biedingen
bekend maken en hiervan een geschrift opstellen.
De partij welke de hoogste verkoopprijs stelt, is verplicht de aandelen van de andere partij over te
nemen tegen de door de partij die de hoogste verkoopprijs voorstelde gestelde verkoopprijs, waarbij
de andere partij zich er toe verbindt deze aandelen te verkopen.
Het staat de andere partij evenwel vrij daarop onmiddellijk bij de notaris een bod te doen dat
minstens tien procent (10 %) hoger in prijs is. Daarop kan evenwel weer een tegenbod komen van
minstens tien procent (10 %) meer dan het laatste bod door de andere partij en zo verder met telkens
een bod dat minstens tien procent (10 %) hoger is ten opzichte van het laatste uitgesproken bod door
de andere partij.
De partij die uiteindelijk niet meer hoger biedt, zal haar aandelen verkopen aan de partij die het
laatste een bod uitsprak en dit tegen zijn laatste prijs en de notaris zal dat resultaat onmiddellijk
toevoegen aan het opgestelde geschrift waarvan hierboven sprake en beide partijen daarvan een
afschrift meegeven.
De betaling en eigendomsoverdracht van de aandelen zal uiterlijk gebeuren binnen de drie maanden
na de datum van dit geschrift.
In geval de overnemende partij in gebreke blijft haar verplichtingen na te komen, zal een interest
verschuldigd zijn op de niet betaalde sommen gerekend aan acht procent (8 %) op jaarbasis, te
verhogen met een forfaitaire en onverminderbare schadevergoeding van twintig procent (20 %) van
de prijs van de over te nemen aandelen, onverminderd het recht van de benadeelde aandeelhouder
om binnen de drie (3) maanden nadat dit betalingsuitstel afliep, de aandelen van de andere partij te
kopen tegen de waarde die de benadeelde aandeelhouder in de initiële gesloten omslag opgegeven
had.
Vanaf de initiatie van deze procedure, zal het bestuur van de vennootschap bij unanimiteit gebeuren
tot bij de betaling van de verkoopprijs zoals hierboven bepaald.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde beslissing
De algemene vergadering beslist de huidige bestuurder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur:
(1) De heer DESMET Stijn, wonende te 8760 Meulebeke, Ooigemstraat 37; die heeft verklaard deze
aanduiding te aanvaarden en dat er tegen hem geen bestuursverbod werd uitgesproken;
(2) De besloten vennootschap "BSD INVEST", met zetel gevestigd te 8760 Meulebeke,
Knorrebosstraat 10; BTW-/ondernemingsnummer BE0842.535.070, RPR Gent Afdeling Kortrijk;
namens wie werd verklaard dat zij deze aanduiding aanvaardt, dat er tegen haar geen
bestuursverbod werd uitgesproken en dat de heer DESMET Bert, wonende te 8760 Meulebeke,
Knorrebosstraat 5; voorafgaandelijk als vaste vertegenwoordiger werd aangeduid voor de uitvoering
van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
Zevende beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8710 Wielsbeke,
Spoorstraat 7.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst der statuten