Ondernemingsnr : 0808 248 639
Naam
(voluit) : QUIRAN
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 9150 Beveren-Kruibeke-Zwijndrecht, Berkenlaan 21
Onderwerp akte : Gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie gelijkgestelde verrichting
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING (overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 en volgende van het WVV)
I BESCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING
De bestuursorganen van QUIRAN BV en VISUAL SAFETY BV stellen voor een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting door te voeren waarbij het gehele vermogen van VISUAL SAFETY BV, met inbegrip
van alle activa en passiva, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaat op QUIRAN BV.
De bestuursorganen van QUIRAN BV en VISUAL SAFETY BV leggen aldus dit gemeenschappelijk voorstel
tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting voor aan de buitengewone algemene
vergaderingen, onder toepassing van de artikelen 12:7 en 12:50 en volgende van het WVV.
II IDENTIFICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
2.1 Identificatie van de overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap is genaamd "QUIRAN". Naar aanleiding van de voorgestelde verrichting
wordt deze benaming gewijzigd naar "VISUAL SAFETY".
De overnemende vennootschap QUIRAN BV (na de voorgestelde verrichting: "VISUAL SAFETY BV") neemt
de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap (BV). Naar aanleiding van de voorgestelde verrichting wordt
deze rechtsvorm niet gewijzigd.
De maatschappelijke zetel van de overnemende vennootschap QUIRAN BV (na de voorgestelde verrichting:
"VISUAL SAFETY BV") is gevestigd te 9150 Beveren-Kruibeke-Zwijndrecht, Berkenlaan 21.
De voorwerpsomschrijving van de overnemende vennootschap QUIRAN BV (na de voorgestelde verrichting:
"VISUAL SAFETY BV") luidt, volgens artikel 3 van de gecoördineerde statuten van 05/07/2024, als volgt:
"( ... )
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- alle welkdanige verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben
op de zogenaamde "consultancy" in de meest ruime betekenis, omvattend ondermeer, doch zonder dat dit
beperkt is tot uitvoeren van studies, het verstrekken van adviezen en het verrichten van diensten aangaande
om het even welk aspect van het bestuur, het beheer, het beleid of de bedrijfsvoering van een onderneming,
bedrijvigheid, openbaar bestuur, beroepsvereniging, organisatie, vereniging of enig onderdeel daarvan, alsook
ten behoeve van zelfstandigen of beoefenaars van vrije beroepen;
- managementassistentie en -ondersteuning, omvattend het verstrekken van professionele en
onafhankelijke adviezen op het gebied van het bestuur en beheer van ondernemingen, het produktiebeheer,
het commercieel beheer, het administratief, financieel en het personeelsbeheer, enzovoort; deze opsomming
geldend als illustratie en niet limitatief, en dit zowel ten behoeve van vennootschappen, openbare besturen,
beroepsverenigingen, verenigingen, vrije beroepen, non-profit organisaties en particulieren, zowel in binnen-
als in buitenland;
- het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake bovenvermelde alsmede
financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden, zowel ten behoeve van ondernemingen als van
particulieren;
- het aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen, huren, verhuren, verkavelen, doen bouwen,
doen verbouwen, doen bebouwen van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen in België en in het
buitenland, alsmede het verrichten van alle handelingen die nodig, nuttig of dienstig zijn voor het beheren en
uitbaten van dit onroerend patrimonium van de vennootschap.
- groot- en kleinhandel, import en export en fabricage van allerlei roerende goederen.
De vennootschap mag:
* alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen;
* op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen verwerven, uitbaten
en te gelde maken;
* bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking. financiele tussenkomst of anderszins een belang
of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheid verenigingen zonder onderscheid,
in België of in het buitenland; de vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren
en te gelde maken;
deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,	*
ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin zij een belang of deelneming heeft;
* zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin zij een
belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger,
voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
( ... )"
Naar aanleiding van de voorgestelde verrichting wordt deze voorwerpsomschrijving van de overnemende
vennootschap QUIRAN BV (na de voorgestelde verrichting: "VISUAL SAFETY BV") aangepast als volgt:
"( ....
De vennootschap heeft tot voorwerp:
In België en in het buitenland voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening
met derden:
- belijnen van nieuwe en bestaande parkings, bedrijfsgebouwen en fabriekshallen, zowel in de privatieve
als de openbare sector. Tevens mogen alle plannen en schema's hiertoe getekend worden;
- het aanbrengen alsook verwijderen van wegmarkeringen, privatief als openbaar ;- het plaatsten van
wegsignalisatie, privatief als openbaar;
- de verkoop en plaatsing alsook het onderhoud van signalisatie in de ruimste zijn van het woord;
- verkoop van producten, onderhoudsproducten, toestellen alsmede het herstellen van deze
toestellen;
- de roerende verhuur van installaties en goederen in het algemeen;
- studie over en uitvoering van werken ten behoeve van veiligheid en kwaliteit bij klanten;
- alle welkdanige verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben
op de zogenaamde "consultancy" in de meest ruime betekenis, omvattend ondermeer, doch zonder dat dit
beperkt is tot uitvoeren van studies, het verstrekken van adviezen en het verrichten van diensten aangaande
om het even welk aspect van het bestuur, het beheer, het beleid of de bedrijfsvoering van een onderneming,
bedrijvigheid, openbaar bestuur, beroepsvereniging, organisatie, vereniging of enig onderdeel daarvan, alsook
ten behoeve van zelfstandigen of beoefenaars van vrije beroepen;
- managementassistentie en -ondersteuning, omvattend het verstrekken van professionele en
onafhankelijke adviezen op het gebied van het bestuur en beheer van ondernemingen, het productiebeheer,
het commercieel beheer, het administratief, financieel en het personeelsbeheer, enzovoort; deze opsomming
geldend als illustratie en niet limitatief, en dit zowel ten behoeve van vennootschappen, openbare besturen,
beroepsverenigingen, verenigingen, vrije beroepen, non-profit organisaties en zelfstandigen / particulieren,
zowel in binnen- als buitenland;
- het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake bovenvermelde alsmede
financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden, zowel ten behoeve van ondernemingen als van
particulieren en zelfstandigen;
- het aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen, huren, verhuren, verkavelen, doen bouwen,
doen verbouwen, doen bebouwen van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen in België en in het
buitenland, alsmede het verrichten van alle handelingen die nodig, nuttig of dienstig zijn voor het beheren en
uitbaten van dit onroerend patrimonium van de vennootschap.
- groot- en kleinhandel, import en export en fabricage van allerlei roerende goederen.
De vennootschap mag:
· Alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichten uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen;
· Op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen verwerven, uitbaten
en te gelde maken;
· Bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang
of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheid verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland; de vennootschap mag deze
belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;
· Deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin zij een belang of deelneming heeft;
· Zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin zij een
belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger,
voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
· Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng inschrijving aan alle bestaande of op te richten
vennootschappen, in België als in het buitenland.
( ... )".
2.2 Identificatie van de over te nemen vennootschap
De over te nemen vennootschap is genaamd "VISUAL SAFETY BV" en neemt de rechtsvorm aan van een
besloten vennootschap (BV).
De maatschappelijke zetel van de over te nemen vennootschap VISUAL SAFETY BV is gevestigd te 9150
Beveren-Kruibeke-Zwijndrecht, Berkenlaan 21.
De voorwerpsomschrijving van de over te nemen vennootschap VISUAL SAFETY BV luidt, volgens de
gecoördineerde statuten van 05/07/2024, als volgt:
"( ... )
De vennootschap heeft tot voorwerp:
In België en in het buitenland voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening
met derden:
- belijnen van nieuwe en bestaande parkings, bedrijfsgebouwen en fabriekshallen, zowel in de privatieve
als de openbare sector. Tevens mogen alle plannen en schema's hiertoe getekend worden;
- het aanbrengen alsook verwijderen van wegmarkeringen, privatief als openbaar ;- het plaatsten van
wegsignalisatie, privatief als openbaar;
- de verkoop en plaatsing alsook het onderhoud van signalisatie in de ruimste zijn van het woord;
- verkoop van producten, onderhoudsproducten, toestellen alsmede het herstellen van deze
toestellen;
- de roerende verhuur van installaties en goederen in het algemeen;
- studie over en uitvoering van werken ten behoeve van veiligheid en kwaliteit bij klanten;
- alle welkdanige verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben
op de zogenaamde "consultancy" in de meest ruime betekenis, omvattend ondermeer, doch zonder dat dit
beperkt is tot uitvoeren van studies, het verstrekken van adviezen en het verrichten van diensten aangaande
om het even welk aspect van het bestuur, het beheer, het beleid of de bedrijfsvoering van een onderneming,
bedrijvigheid, openbaar bestuur, beroepsvereniging, organisatie, vereniging of enig onderdeel daarvan, alsook
ten behoeve van zelfstandigen of beoefenaars van vrije beroepen;
- managementassistentie en -ondersteuning, omvattend het verstrekken van professionele en
onafhankelijke adviezen op het gebied van het bestuur en beheer van ondernemingen, het productiebeheer,
het commercieel beheer, het administratief, financieel en het personeelsbeheer, enzovoort; deze opsomming
geidend als illustratie en niet limitatief, en dit zowel ten behoeve van vennootschappen, openbare besturen,
beroepsverenigingen, verenigingen, vrije beroepen, non-profit organisaties en zelfstandigen / particulieren,
zowel in binnen- als buitenland;
- het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake bovenvermelde alsmede
financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden, zowel ten behoeve van ondernemingen als van
particulieren en zelfstandigen;
- het aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen, huren, verhuren, verkavelen, doen bouwen,
doen verbouwen, doen bebouwen van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen in België en in het
buitenland, alsmede het verrichten van alle handelingen die nodig, nuttig of dienstig zijn voor het beheren en
uitbaten van dit onroerend patrimonium van de vennootschap.
- groot- en kleinhandel, import en export en fabricage van allerlei roerende goederen.
De vennootschap mag:
· Alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichten uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen;
· Op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen verwerven, uitbaten
en te gelde maken;
· Bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang
of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondememingen,
bedrijvigheid verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland; de vennootschap mag deze
belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;
· Deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin zij een belang of deelneming heeft;
· Zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidngen waarin zij een
belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger,
voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
· Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng inschrijving aan alle bestaande of op te richten
vennootschappen, in België als in het buitenland.
( ... )".
III BESCHRIJVING VAN DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN HET BEDRAG VAN DE OPLEG
IN GELD
Ingevolge de voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat het gehele vermogen
van de over te nemen vennootschap VISUAL SAFETY BV (zowel de activa als de passiva, met inbegrip van
alle rechten en verplichtingen) als gevolg van een ontbinding zonder vereffening over op de overnemende
vennootschap QUIRAN BV (na de voorgestelde verrichting: "VISUAL SAFETY BV").
Aangezien de overnemende vennootschap QUIRAN BV (na de voorgestelde verrichting: "VISUAL SAFETY
BV") reeds eigenaar is van alle aandelen van de over te nemen vennootschap VISUAL SAFETY BV, vindt deze
vermogensovergang plaats zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Er is bijgevolg geen sprake van een
ruilverhouding of opleg in geld.
IV BESCHRIJVING VAN DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAPPEN WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De handelingen van de over te nemen vennootschap VISUAL SAFETY BV worden vanaf 01/01/2025 (i.e.
datum van fiscale en boekhoudkundige retroactiviteit) geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap QUIRAN BV (na de voorgestelde verrichting: "VISUAL SAFETY BV").
V BESCHRIJVING VAN DE DOOR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEGEKENDE RECHTEN
AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN DIE BIJZONDERE
RECHTEN HEBBEN
Er werden in het verleden geen bijzondere rechten of andere effecten toegekend aan de aandeelhouders
van de overnemende vennootschap QUIRAN BV (na de voorgestelde verrichting: "VISUAL SAFETY BV"), noch
aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap VISUAL SAFETY BV.
Er worden in het kader van de voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geen
nieuwe aandelen met bijzondere rechten verleend aan of bijzondere maatregelen voorgesteld jegens de
aandeelhouders van de overnemende vennootschap QUIRAN BV (na de voorgestelde verrichting: "VISUAL
SAFETY BV").
VI BESCHRIJVING VAN DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND VOOR DE OPSTELLING VAN DE
WETTELIJKE VERSLAGGEVING
Aangezien alle aandeelhouders van de te fuseren vennootschappen hiermee instemmen, laten de
bestuursorganen geen verslag in de zin van artikel 12:26 van het WVV opstellen. Er is bijgevolg geen
bezoldiging voor dergelijke verslaggeving voorzien.
VII BESCHRIJVING VAN DE BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE
BESTUURSORGANEN
Er worden geen bijzondere voordelen aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen toegekend.
VIII SLOTVERKLARING
Dit fusievoorstel zal door de bestuursorganen van elke bij de fusie betrokken vennootschap uiterlijk 6 weken
voor de buitengewone algemene vergaderingen die over de fusie moeten beslissen, ter griffie van de
ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde worden neergelegd.
Opgesteld te Beveren-Kruibeke-Zwijndrecht op 18/03/2025
Mijnheer Raphaël Van Ruijssevelt,
Bestuurder QUIRAN BV (na de voorgestelde verrichting: "VISUAL SAFETY BV")