Ondernemingsnr : 0861237462
Naam
(voluit) : Kessels & Smit, The Learning Company
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lange Nieuwstraat 45 bus 2
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL,
AANDELEN, DIVERSEN, DOEL
Uit een akte verleden voor notaris Jasmien De Ras, notaris met standplaats te Rotselaar die haar
ambt uitoefent in de vennootschap “Jasmien De Ras, notaris”, met zetel te Rotselaar, Hogeweg 24,
op 18 maart 2024, inhoudende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap “KESSELS & SMIT, THE LEARNING COMPANY”
met zetel te 2000 Antwerpen, Lange Nieuwstraat 45/2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Leuven, met ondernemingsnummer BE 0861.237.462, onderworpen aan de belasting over de
toegevoegde waarde onder nummer BE 0861.237.462, blijkt dat de algemene vergadering met
eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
Eerste beslissing: beslissing om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, 1ste en 3de lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV.
Tweede beslissing: Bevestiging dat de vennootschap sedert 1 januari 2024 van rechtswege omgezet
is in een besloten vennootschap.
In aansluiting bij de voorgaande beslissing, en gelet op het feit dat het voorwerp van de
vennootschap enerzijds niet beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door
artikel 6:1 van het WVV wordt vooropgesteld, en dat de vennootschap anderzijds haar rechtsvorm
niet gewijzigd heeft vóór 1 januari 2024 stelt de algemene vergadering vast dat de vennootschap van
rechtswege omgezet is in een besloten vennootschap (BV) heeft aangenomen, in toepassing van 
artikel 41, §2, vijfde gedachtestreepje van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de
besloten vennootschap (afgekort BV).
Derde beslissing: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening niet op te
nemen in de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
De algemene vergadering stelt vast dat het voormalig vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal
van de vennootschap achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) bedraagt.
In toepassing van artikel 39. § 2, tweede lid van de ‘Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen’, stelt de
algemene vergadering vast dat het volledig volgestorte vaste gedeelte van het kapitaal van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) vermeerderd met de wettelijke reserve van duizend
achthonderd zestig euro (€ 1.860,00), hetzij in het totaal twintigduizend vierhonderdzestig euro (€
20.460,00), van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Vierde beslissing: adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen,
Lange Nieuwstraat 45 bus 002, en beslist het adres van de zetel niet meer in de statuten op te
nemen.
Vijfde beslissing: vervanging voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap aan te passen als voorgesteld onder het
betrokken agendapunt, en zoals hierna opgenomen in de nieuw aangenomen tekst van de statuten.
Zesde beslissing: Voorstel tot uitgifte van nieuwe soorten aandelen – Kennisneming, lezing en
onderzoek verslagen
De algemene vergadering neemt kennis van hetgeen volgt:
A. Bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, de dato datum, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 WVV, waarin de creatie van aandelen en de gevolgen daarvan op de
rechten van de bestaande aandelen wordt verantwoord.
B. Bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:134 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De voorzitter legt het bijzonder verslag voor van het bestuursorgaan, de dato 15 maart 2024,
opgesteld overeenkomstig artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarin met betrekking tot de bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan om nieuwe aandelen uit
te geven, de bijzondere omstandigheden waarin deze delegatie kan worden gebruikt en de daarbij
nagestreefde doeleinden, worden uiteengezet.
C. Neerlegging van de verslagen
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van de voormelde verslagen. De vergadering stelt
vast dat er op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat. Het origineel van de verslagen zal
worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank, samen met een uitgifte van dit
proces-verbaal.
Zevende beslissing: Afstand door alle aandeelhouders van hun wettelijk voorkeurrecht bij de uitgifte
van nieuwe aandelen overeenkomstig artikel 5:130 §2 WVV.
Overeenkomstig artikel 5:130 §2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen doen alle
aandeelhouders individueel en uitdrukkelijk afstand van hun wettelijk voorkeurrecht bij de uitgifte van
aandelen.
Achtste beslissing: Bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan om nieuwe aandelen uit te geven
gedurende 5 jaar voor inbrengen in vermogen tot maximaal tweehonderdvijftigduizend euro (€
250.000,00), waarbij 1 aandeel zal uitgegeven worden voor tien euro (€ 10,00) inbreng.
De algemene vergadering beslist tot bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan om gedurende
een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden in één of meer malen nieuwe aandelen uit te
geven, op de data en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen, voor inbrengen in
vermogen tot maximaal tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00), waarbij de uitgifteprijs van
één (1) aandeel tien (10) euro zal bedragen. Deze uitgiften zullen geschieden door inschrijving in
geld. Het bedrag van de inbrengen die geschieden naar aanleiding van deze uitgifte moet geboekt
worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Negende beslissing: Toepassing van de mogelijkheid voorzien in artikel 5:137 §2 WVV
De vergadering beslist toepassing te maken van de mogelijkheid voorzien in artikel 5:137 §2 WVV
door statutair te voorzien dat het bestuursorgaan de aandelen kan uitgeven zonder meteen de
statuten te wijzigen en de uitgiftes van de aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging
vóór het einde van elk boekjaar kan laten vaststellen bij authentieke akte.
Tiende beslissing: invoering mogelijkheid uittreding lastens het vennootschapsvermogen
De vergadering beslist voor de houders van de aandelen de mogelijkheid van uittreding lastens het
vennootschapsvermogen in te voeren.
Deze uittreding zal gepaard gaan met de volgende modaliteiten:
- De aandeelhouders kunnen niet uittreden de eerste twee (2) jaar na de uitgifte (stand still);
- De aandeelhouders kunnen na twee (2) jaar op elk moment uittreden;
- Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de zetel
van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap;
- De uittreding moet betrekking hebben op het geheel van de aandelen van de aandeelhouder,
waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden wor-den vernietigd;
- De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
- Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, zal worden bepaald in een overeenkomst tussen de vennootschap en de
betrokken aandeelhouder, die voorafgaandelijk zijn inbreng in twee exemplaren wordt ondertekend;
- Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is. Wanneer de vennootschap terug
beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aan-deelhouders.
Elfde beslissing: aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
voormelde wijzigingen en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
alsook de voormelde wijzigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp – duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt: “KESSELS & SMIT, THE LEARNING COMPANY”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘besloten vennootschap’ of het
letterwoord ‘BV’.  
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
vennootschap en het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande
van de vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan overgebracht worden naar om het
even welke andere plaats in hetzelfde Gewest zonder statutenwijziging.
Indien de zetel bij beslissing van het bestuursorgaan wordt verplaatst naar een ander Gewest zonder
wijziging van het taalregime is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in
overeenstemming te brengen (bij authentieke akte).
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, door toedoen van het bestuursorgaan.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in eigen naam, als in naam van derden, in België en in
het buitenland:
-    het bewonderen en bevorderen van leer- en veranderprocessen in organisaties, teams en
individuen en daartoe het ontwikkelen, uitvoeren en evalueren van leertrajecten, begeleidingen en
opleidingen en het inrichten van ondersteunende diensten.
-    het verlenen van adviezen aan vennootschappen, ondernemingen en organisaties op het vlak van
processen, personeelsbeleid, welzijn, leiderschap, opleiding, management, research, organisatie,
administratie en financiën.
-    het nemen van initiatieven om verbindingen en partnerschappen te creëren, met het oog op het
inspireren, bevorderen, uitdragen en uitdagen wat wij van belang vinden.
-    het bevorderen van ons eigen vakmanschap en dat van vakgenoten
-    ontwikkeling van visie, innovatieve inhouden en afgeleide producten zoals boeken, instrumenten
en leeromgevingen
-    het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten. De vennootschap kan derhalve ook contracten van onroerende leasing
afsluiten;
-    het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten;
-    het toestaan van leningen en kredietopeningen aan ondernemingen of particulieren, in eender
welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan financiële
instellingen.
-    De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
-    Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen,
-    De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van
de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden zestienduizend (16.000) aandelen uitgegeven.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen .
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
Bijkomende inbrengen kunnen evenwel door een buitengewone algemene vergadering ook aanvaard
worden met gewone meerderheid zonder uitgifte van nieuwe aandelen en worden bij authentieke
akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden aangeboden volgens het reglement
van inwendige orde dat de aandeelhouders hebben uitgewerkt. .
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
8.1. Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandeelhoudersregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
De aandelen kunnen niet in pand gegeven worden, noch opgesplitst worden in vruchtgebruik en
blote eigendom.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
8.2. De aandelen zijn ondeelbaar.
De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts worden uitgeoefend door één
enkel persoon, die zowel een natuurlijk persoon als een rechtspersoon kan zijn.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening
van de eraan verbonden rechten schorsen totdat, ten aanzien van de vennootschap, één enkele
persoon als eigenaar van het aandeel aangewezen is.
Wanneer een aandeel met vruchtgebruik wordt bezwaard dan wordt de uitoefening van het  aan dit
aandeel verbonden stemrecht geschorst.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen zijn niet vrij overdraagbaar zelfs niet aan de andere aandeelhouders. Iemand die zijn
aandelen wil overdragen moet dit doen mits het naleven van de regeling die werd uitgewerkt in het
reglement van inwendige orde.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 9bis. Uittreding en uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen (artikel 5:154. e.v.
WVV)
§1 Uittreding
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden ten laste van het vermogen van
de vennootschap volgens de modaliteiten en de procedure die werd voorzien werd in het reglement
van inwendige orde. 
§ 2. Uitsluiting
Een aandeelhouder kan door de algemene vergadering uitgesloten worden:
- om een wettige reden,
- in geval van een overtreding van de statuten of het intern reglement
- in geval van het stellen van handelingen die enig nadeel kunnen berokken aan de vennootschap,
onder meer het rechtstreeks of onrechtstreeks voeren van een activiteit die concurrerend is met deze
van de vennootschap of met die van personen of vennootschappen die met de vennootschap
verbonden zijn.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32. WVV.
De uitsluiting heeft uitwerking op de eerste dag na de maand volgend op de kennisgeving.
De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Het scheidingsaandeel zal worden berekend volgens de modaliteiten en de procedure die voorzien
werd in het reglement van inwendige orde.
Titel IV. Bestuur – controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Alle aandeelhouders worden in principe tot bestuurder benoemd tenzij er wettelijke regelingen zijn
die zich hiertegen zouden verzetten.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:
55. WVV een natuurlijke persoon  aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan en vertegenwoordiging
§1. Bevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college. Er wordt geen voorzitter
aangesteld.
§2. Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door één bestuurder , tenminste vijf dagen (in
geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering,
tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan zich enkel laten
vertegenwoordigen door een andere bestuurder.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien iedereen aanwezig of
vertegenwoordigd is.
De wijze van besluitvorming van het college werd uitgewerkt in het reglement van inwendige orde.
Bij staking van stemmen wordt het agendapunt als niet aangenomen beschouwd.
§3. Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door alle
leden.
§4. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Artikel 12. Bezoldiging en duur van de opdracht
Bij iedere benoeming van een bestuurder beslist de algemene vergadering of, en in welke mate, de
functie bezoldigd zal worden uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding in geld dan wel in natura zal ontvangen.
De algemene vergadering stelt eveneens vast voor welke duur de bestuurder aangesteld is. In
principe worden bestuurders aangesteld voor onbepaalde termijn.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Iedere bestuurder mag de taken van het dagelijks bestuur uitoefenen.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Indien bij toepassing van artikel 3:72. WVV de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekeningen en op de regelmatigheid, ten aanzien van het WVV en van deze statuten, van de in
de jaarrekening weergegeven verrichtingen, opgedragen wordt aan een commissaris, of indien de
algemene vergadering daartoe vrijwillig beslist, zal deze gekozen worden onder de bedrijfsrevisoren,
ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde
auditkantoren. Deze commissaris(sen) zal/zullen de bevoegdheden uitoefenen als omschreven in
artikelen 3:68. en volgende WVV.
Zij worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar en hun bezoldiging bestaat in een
vast bedrag dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld door de
algemene vergadering.
Indien geen commissaris wordt aangesteld, staan de verrichtingen van de vennootschap onder
toezicht van iedere aandeelhouder, die over alle bevoegdheden zal beschikken om de bewerkingen
na te zien en om kennis te nemen van de boeken, de briefwisseling en alle geschriften van de
vennootschap; hij kan zich daartoe laten vertegenwoordigen of laten bijstaan door een externe
accountant.     
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste maandag van de maand juni om vijftien uur (15:00). Valt de voormelde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders komen overeen om geen schriftelijke algemene vergadering te voorzien.
Artikel 17. Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders komen overeen om geen elektronische algemene vergadering te voorzien.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering moet men de hoedanigheid van
aandeelhouder hebben en mogen de rechten verbonden aan de aandelen mogen niet geschorst zijn.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
Er zal een secretaris aanduiden die noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door alle aanwezige
aandeelhouders. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem; onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. De wijze van besluitvorming van het college werd uitgewerkt in het reglement van inwendige
orde.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling – reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves 
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel vergoed wordt conform de verdeling die werd
afgesproken in het reglement van inwendige orde.
Titel VII. Ontbinding – vereffening
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de voorschriften van artikel 2:71. WVV.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, behoudens in
geval van onmiddellijke sluiting van de vereffening is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als
vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder
afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71. § 2, 2e lid WVV
blijkt  dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet deze benoeming ter
bevestiging worden voorgelegd aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Iedere vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap, en om de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Hij kan evenwel de handelingen opgenomen in artikel 2:88. § 1 WVV enkel stellen met machtiging
van de algemene vergadering.
In geval van belangenconflict wordt de procedure voorgeschreven door artikel 2:98. WVV gevolgd.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld conform de
regeling die werd uitgewerkt in het reglement van inwendige orde. .
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 27. Woonstkeuze – communicatie
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Iedere aandeelhouder, bestuurder, vereffenaar en eventuele commissaris kan de vennootschap op
elk ogenblik een e-mailadres meedelen om met de vennootschap te communiceren. De
vennootschap kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling door de betrokken aandeelhouder,
bestuurder of vereffenaar van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te
communiceren.
Bij gebreke van e-mailadres communiceert de vennootschap per gewone post, die op dezelfde dag
wordt verzonden als de communicatie per e-mail.
Met de vennootschap kan iedere aandeelhouder, bestuurder, vereffenaar en eventuele commissaris
geldig communiceren op het e-mailadres van de vennootschap als laatst bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 30. Intern reglement (reglement van inwendige orde)
Het bestuursorgaan is bevoegd om een intern reglement (reglement van inwendige orde) uit te
vaardigen.”
Twaalfde beslissing: controle
De voorzitter verklaart bij toepassing van artikel 3:72. WVV dat de vennootschap niet valt onder de
voorwaarden waardoor de aanstelling van een of meerdere commissarissen verplicht wordt, en de
vergadering beslist geen commissaris te benoemen.
Dertiende beslissing: opdracht aan notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris en diens medewerkers alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter
zake.
Veertiende beslissing: ontslagen en benoemingen
De algemene vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd.
De algemene vergadering besluit de mandaten van de huidige bestuurders, voor zoveel als nodig, te
bevestigen en bevestigt voor zoveel als nodig hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor
een onbepaalde duur:
1. De besloten vennootschap “LEKGOTLA PROCESADVISERING”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer VERHEIJEN Luc;
2. De besloten vennootschap “MASSA KATRIEN”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw
MASSA Katrien;
3. De besloten vennootschap “BISCUITERIE ARTISANALE”, voornoemd, vast vertegenwoordigd
door de heer BESCHUYT Peter, voornoemd;
4. De commanditaire vennootschap “JAWadDE”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
SCHUERMANS Joep;
5. De besloten vennootschap “ANTESIKLON”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
SNICK Kris;
6. De besloten vennootschap “HARA”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw
HENDRIKX Sofie;
7. De commanditaire vennootschap “THE LEADERSHIP COMPA-NY”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer DEBLONDE Koenraad;
8. De besloten vennootschap “JUNE 21”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door  mevrouw WYBO
Annelies.
Dewelke allen conform de bepalingen van de aan deze akte gehechte onderhandse volmacht
verklaard hebben niet getroffen te zijn door enig (burgerrechtelijk of strafrechtelijk) bestuursverbod,
en keuze van woonplaats te doen op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de
uitoefening van dit mandaat raken.
Deze mandaten zijn onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel
 
Notaris Jasmien De Ras
 
Werd gelijktijdig neergelegd: een eensluidende uitgifte van de akte (verslag bestuursorgaan) en
gecoördineerde statuten