N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TEKsystems Global Services (Belgium)
(en abrégé) : TGS
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Marquis 1
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT DEUX.
Le vingt-cinq mai.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11,
A COMPARU:
la société de droit anglais "Allegis Services Holdings Limited" ayant son siège à RG12 ART,
Bracknell, Maxis 2 Western Road (Royaume-Uni), avec numéro d'entreprise belge 0782.745.062.
(...)
Lequel a requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts de la
société nommée ci-après.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, qui sera dénommée
"TEKsystems Global Services (Belgium)".
Le siège est établi pour la première fois à 1000 Bruxelles, Marquis 1.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à mille euros (€ 1.000). Ils sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Une (1) action nominative entièrement souscrite est émise.
L'action est souscrite en espèces par la société "Allegis Services Holdings Limited" prénommée.
ATTESTATION BANCAIRE.
Par dérogation à l'article 5:8 du Code des sociétés et des associations, l'apport est libéré à
concurrence de 0%, de sorte à ce qu'il n'est pas nécessaire d'ouvrir un compte bloqué conformément
à l'article 5:9 du Code des sociétés et des associations.
(...)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "TEKsystems Global Services (Belgium)", en abrégé "TGS".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu' à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, ou avec la participation de ceux-ci, la fourniture de services de conseil, de gestion de projet
et d'externalisation. D'une manière générale, la société peut effectuer toutes les opérations
industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou
0786640801
Volet B
indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation, en ce compris l'octroi ou
l'obtention de prêts, de garanties ou de cautions, pour elle-même, ses sociétés liées ou pour des
tiers, ainsi que la conclusion de tout contrat de financement ou de couverture de risques.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son nom et pour son propre compte: la création, le développement et la gestion
d'actifs immobiliers; toutes les opérations, assujetties ou non à la TVA, concernant les biens et droits
immobiliers, telles que l'achat et la vente, la construction, la rénovation, l'aménagement intérieur et la
décoration, la location et le louage, le dédouanement, la vente et, en général, toutes opérations qui
se rapportent directement ou indirectement à la gestion ou à la mise en valeur des biens et droits
immobiliers.
b) exclusivement en son nom et pour son propre compte, la création, le développement et la gestion
d'actifs mobiliers; toutes les opérations portant sur les biens et droits mobiliers de toute nature, telles
que l'achat et la vente, l'échange ; notamment la gestion et l'évaluation de toutes valeurs mobilières,
actions, obligations, fonds publics. 
c) exclusivement en son nom et pour son propre compte: la conclusion et l'octroi de prêts, de crédits,
de financements et la conclusion de contrats de location, dans le cadre des objectifs susmentionnés.
La société peut garantir ses propres obligations ainsi que celles du tiers, notamment en accordant
une hypothèque ou un gage sur ses biens, y compris son propre fonds de commerce. Elle peut
garantir ou fournir des sûretés en faveur des sociétés ou des personnes physiques, au sens large.
Elle dispose en général de la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter, directement
ou indirectement, sa réalisation en tout ou en partie. Elle pourra participer par voie d'association,
d'apport, de fusion, d'intervention financière ou par tout autre moyen, à toutes sociétés, associations
ou entreprises ayant un objet identique, similaire ou liée au sien, ou qui seraient de nature à favoriser
le développement de son activité ou à constituer une source de ventes. Elle peut exercer le mandat
d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. Si l'accomplissement de certains actes est
soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société doit faire toutes les
démarches, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, sous réserve de la réalisation de
ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 1 action a été émise.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponibles ou disponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le
compte de capitaux propres disponibles.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 9. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée. L'assemblée générale qui nomme le
ou les administrateur(s) fixe entre autres leur nombre et la durée de leur mandat. A défaut
d'indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 10. Pouvoirs de l'organe d'administration
§1 Pouvoirs
Chaque administrateur agissant individuellement peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, sous réserve de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Si la société est administrée par trois administrateurs ou plus, ils formeront un collège et agiront
comme une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un tiers
nommé par la société.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice du pouvoir.
§2 Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Volet B
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié (50%) au moins de ses membres
est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.es décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par
décision unanime de tous les administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 11. Représentation externe
Chaque administrateur - même lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers,
ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui porte alors le titre
d'"administrateur-délégué", ou à un ou plusieurs non-administrateurs qui porte alors le titre de
"délégué à la gestion journalière" ou de "directeur général" ou tout autre titre par lequel il est désigné
dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans les limites de cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(...)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, dans la commune du siège de la société, une assemblée générale
ordinaire des actionnaires le 30 juin à 11 heures ou à tout autre endroit et heure indiqués dans la
convocation. Si ce jour est férié, un samedi ou un dimanche, l'assemblée générale est déplacée au
jour ouvrable précédent. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels
pour approbation.
(...)
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(...)
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
Volet B
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en son lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent de la
compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui nécessitent une modification des
statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation de l'assemblée n'ont pas à être accomplies. Les
membres de l'organe d'administration, le commissaire et les détenteurs d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
§7. Tout actionnaire nominatif peut voter à distance par voie électronique, au moyen d'un formulaire
daté et signé indiquant le nom et l'adresse de l'actionnaire (ainsi qu'une copie de son/sa pièce
d'identité), le nombre d'actions pour lesquelles il/elle a le droit de vote, les numéros de ces actions,
l'ordre du jour de l'assemblée et pour chacun des points de cet ordre du jour, le sens de son vote ou
l'indication qu'il/elle souhaite s'abstenir. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des
formulaires qui ont été reçus par la société par e-mail au moins un jour avant la date fixée pour
l'assemblée.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Article 21. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant entendu que chaque action confère un droit égal dans
la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
(...)
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens encore disponibles leur sont remis
pour être partagés de la même manière.
(...)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS FINALE ET TRANSITOIRES.
(...)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires, et ceci pour une
durée illimitée:
- Monsieur WILLIAMS Andrew David, né le 14 avril 1981 à Port Elizabeth (Afrique du Sud);
- Monsieur WAFER Grant Michel, né le 19 juin 1982 à Norwich;
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
Volet B
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur décide de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur de la société et chaque
employé de la société agréé par un administrateur, qui tous, à cet effet, élisent domicile au siège de
la société et à HAEX David, AELBRECHT Tonya, REZAEI KALANTARI Shahine et tout collaborateur
ou employé du cabinet d'avocats "Osborne Clarke" ayant son siège à 1050 Bruxelles, Place du
Champ de Mars, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire