N° d'entreprise : 0439676353
Nom
(en entier) : TITE - LIVE BELGIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Drève Gustave Fache(L) 1
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu le onze mai deux mille vingt-trois (en cours d'enregistrement) par Maître
Vincent LELUBRE Notaire de résidence à Tournai (2e Canton), que l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « TITE-LIVE BELGIQUE », dont le siège
social est établi à 7700 Mouscron, Passage Saint-Paul, numéro 16, a notamment pris les résolutions
suivantes :
1. L’assemblée générale décide de modifier les modalités de représentation de la société afin qu’elle
puisse être administrée soit par un administrateur unique soit par un conseil composé au moins du
nombre de membres minimum requis par la loi.
2. L’assemblée générale décide la (re)formulation des dispositions statutaires concernant les
modalités de représentation de la société.
L’assemblée générale décide d’adopter les modifications suivantes aux statuts conformément aux
résolutions prises ci-avant.
Après avoir traité et approuvé chaque article séparément, l’assemblée générale décide que les
articles 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19 et 20 des statuts de la société seront modifiés, comme suit :
« Article 12 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée soit par un administrateur unique soit par un conseil composé au moins
du nombre de membres minimum requis par la loi. La nomination des administrateurs est réalisée
par décision de l’assemblée générale.
A l’exception de l’administrateur unique, nommé pour une durée déterminée ou indéterminée, les
administrateurs sont nommés pour un terme ne dépassant pas six années et leur mandat s’expire à
la dernière assemblée générale tenue avant l’expiration du délai. Les administrateurs sortants sont
rééligibles.
Lorsqu'une personne morale assume le mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière
de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant
au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné
ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du
mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
Article 13 : Vacance
L’administrateur unique peut démissionner en notifiant l’assemblée générale. Chaque membre du
conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux
tiers.
Néanmoins, tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’
à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Sauf convention contraire, l’assemblée générale peut à tout moment et sans indiquer de motif, mettre
fin au mandat d’un administrateur avec effet immédiat.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir
ensemble provisoirement à la vacance par cooptation d’un nouvel administrateur.
Dans ce cas, la nomination définitive aura lieu lors de l'assemblée générale la plus prochaine.
L'administrateur nouvellement nommé termine le mandat de son prédécesseur, sauf disposition
contraire à l’occasion de sa nomination.
À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à
cette date.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Pour autant qu’il existe un conseil d’administration, celui-ci élit parmi ses membres un président,
ainsi qu’un secrétaire.
Article 15 : Réunion du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois
lorsque le président du conseil d’administration, l’administrateur délégué ou au moins un (1)
administrateur le demandent.
Les convocations, sauf en cas d’urgence, à motiver au procès-verbal de la réunion, sont faites au
moins quinze (15) jours d'avance.
Ces convocations sont faites, conformément à l’article 2 :32 du Code des sociétés, et contiennent l’
ordre du jour, la date, lieu et heure de la réunion.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Les convocations sont censées être faites dès leur envoi.
Aucune preuve de convocation préalable n’est requise lorsque tous les administrateurs sont présents
ou représentés. Tout administrateur qui assiste ou est représenté à une réunion du conseil
d'administration est considéré comme régulièrement convoqué
Les réunions se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
en Belgique ou – extraordinairement – à l’étranger. Le conseil d’administration peut également se
réunir par télé- ou vidéoconférence.
Ils sont présidés par le président du conseil d’administration. En cas d’empêchement du président au
conseil d’administration, le président pourra élire parmi les membres du conseil d’administration un
président suppléant.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur les points à l’ordre du jour
que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés, sauf stipulation contraire
dans ces statuts.
L’ordre du jour doit être communiqué au moins quinze (15) jours à l’avance.
Lorsque le quorum de présence n’est pas atteint, un nouveau conseil devra être convoqué, qui
pourra délibérer et statuer sur les points indiqués à l’ordre du jour du conseil précédent, peu importe
le nombre d’administrateurs présents ou représentés. La convocation au second conseil devra être
envoyé au moins sept (7) jours francs avant cette réunion, sauf en cas d’urgence, à motiver au
procès-verbal de la réunion.
Cette seconde réunion sera tenue au plus tôt deux (2) semaines et au plus tard dans les quatre (4)
semaines après la première réunion, sauf en cas d’urgence, à motiver au procès-verbal de la
réunion.
Il ne peut être délibéré et statué sur les points ne figurant pas à l’ordre du jour que lorsque tous les
membres du conseil d’administration sont présents ou représentés et à condition qu’ils marquent
expressément leur accord à délibérer et statuer sur ces points.
Chaque administrateur peut se faire représenter au conseil d’administration moyennent procuration
écrite à un autre administrateur ou actionnaire, précisant que chaque administrateur ou actionnaire
ne peut représenter qu’un seul autre administrateur. Ce mandat doit être donné soit par écrit soit par
courrier électronique conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et associations, soit par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou
représentés.
Les votes blancs, invalides et les abstentions sont considérés être nuls.
En cas de partage, la voix du président est prépondérante. Toutefois, si le conseil d'administration
est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante
jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé (ou pour tout autre cas que les statuts entendraient excepter).
Article 17 : Gestion journalière
L’administrateur unique, soit le conseil d’administration, peut déléguer la gestion journalière, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, ou à un ou plusieurs directeurs,
soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué.
Chaque directeur ou administrateur-délégué peut agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18: Représentation de la société
L’administrateur unique, soit le conseil d'administration, a le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réserve à l'assemblée générale.
1. En cas d’un administrateur unique, tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous
les actes, sont valables s’ils sont signés par l’administrateur unique.
2. Lorsqu’un conseil d’administration a été instauré, tous les actes qui engagent la société, en justice
et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés par 2 administrateurs qui agissent
conjointement, soit par un administrateur-délégué avec pouvoir d’agir seul.
3. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
4. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5. L’administrateur unique, soit le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une
ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans
les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de
mandat excessif.
Article 19 : Intérêt opposé
Si un administrateur se trouve dans une circonstance décrite à l’article 7 :96 du Code des sociétés et
des associations concernant l’intérêt opposé, les formalités décrites en cet article devront être
appliquées.
Article 20 : Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale statuant à
la majorité absolue des voix.
Chaque administrateur peut, outre le remboursement de ses frais, toucher une rémunération, dont le
montant fera partie des frais généraux de la société. »
3. L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés
ci-après :
* Monsieur NEMEGEER Stefaan, domicilié à 8500 Kortrijk, Beekstraat, numéro 104
* La Société anonyme de droit français dénommée « TITE-LIVE », dont le siège social est établi en
France, 92120 Montrouge, 19bis Avenue Léon Gambetta, inscrite au registre du commerce et des
sociétés (R.C.S.) de Nanterre sous le numéro 326 836 335. Ayant comme numéro d’entreprise en
Belgique : 0647.534.089. Ici représentée par son représentant permanent à savoir Madame SULTAN
Audrey, domicilié en France, 94300 Vincennes, Rue des Vignerons, 27.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée générale décide immédiatement de procéder à la nomination comme administrateur
unique non statutaire pour la durée de son activité au sein de la société :
* La Société anonyme de droit français dénommée « TITE-LIVE », dont le siège social est établi en
France, 92120 Montrouge, 19bis Avenue Léon Gambetta, inscrite au registre du commerce et des
sociétés (R.C.S.) de Nanterre sous le numéro 326 836 335. Ayant comme numéro d’entreprise en
Belgique : 0647.534.089. Ici représentée par son représentant permanent à savoir Madame SULTAN
Audrey, domicilié en France, 94300 Vincennes, Rue des Vignerons, 27.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’Assemblée général.
4. L’assemblée décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
5. L’assemblée accorde à l’administrateur les pouvoirs nécessaires à l'exécution des dispositions
prises ci-dessus.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement en vertu de l'article 173,
1° bis du code des droits d'enregistrement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce.
Déposés en même temps : expédition de l'acte, statuts coordonnés.
Vincent LELUBRE, Notaire.