Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
TERSINA
Rue des Tiennes 19
1380 Lasne
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 3 juin 2015,
en cours d’enregistrement au bureau de l’enregistrement de Bruxelles 5-AA, il est extrait ce qui suit :
L'assemblée générale extraordinaire de la société de droit néerlandais « TERSINA », ayant son
siège social à 2624 ES Delft, Martinus Nijhofflaan, 2, immatriculée au Registre du Commerce
Néerlandais sous le numéro 33239642, BCE numéro 0631.716.260
A requis d’acter que le siège social sera transféré en Belgique, à 1380 Lasne, rue de Tiennes, 19,
avec effet au 1er janvier 2015 conformément à la décision de l'assemblée générale extraordinaire en
date du 16 janvier 2015.
Lors du transfert international du siège social vers la Belgique, le capital libéré s'élevait à dix-huit
mille cent cinquante et un euros vingt et un cents (€18.151,21) représenté par quarante (40) parts
sociales. Le capital de la société privée à responsabilité limitée de droit belge, dont les statuts seront
adoptés ci-après sera de dix-huit mille six cents euros (€18.600,00) et sera représenté par quarante
(40) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, moyennant une augmentation de capital
préalable de quatre cent quarante-huit euros septante-neuf cents (€ 448,79) euros à prélever sur le
compte « primes d’émission ».
Dès lors, les comparants, prennent les résolutions suivantes à l'unanimité :
Première résolution
Constatation du transfert de siège social
Sous la condition suspensive du dépôt d'une expédition des présentes au greffe du tribunal de
commerce de Nivelles, les comparants constatent  que le siège social sera dorénavant établi à 1380
Lasne, rue des Tiennes, 19, et ce en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale
extraordinaire de la société de droit néerlandais « TERSINA », ayant son siège social à 2624 ES
Delft, Martinus Nijhofflaan, 2, immatriculée au Registre du Commerce Néerlandais sous le numéro
33239642, en date du16 janvier 2015, dont une copie du procès-verbal restera ci-annexée.
Par conséquent, les comparants prennent acte que la société sera dorénavant soumise aux
dispositions du droit belge en application des articles 110 et 112 du Code de droit International privé
du 16 juillet 2004.
Les comparants déclarent également que le présent transfert international de siège social se fera
avec prise d'effet fiscal et comptable en Belgique au 1er janvier 2015, les comptes de clôture sur le
plan fiscal néerlandais étant arrêtés au 31 décembre 2014 à minuit.
Deuxième résolution
Approbation du bilan d'ouverture
 
Les comparants approuve le bilan, situation patrimoniale d'ouverture de la société devenue belge,
établi en date du 1er janvier 2015 et précise que tous les actifs et tous les passifs, tout compris et rien
excepté, restent la propriété de la société belge qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée
par tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité néerlandaise.
Le changement de nationalité et le transfert de siège social ne donneront dès lors lieu, ni légalement,
0631792870
Volet B
ni fiscalement, à la constitution d'une personne morale nouvelle.
Troisième résolution
Constatation de la forme juridique de la société
 
Les comparants constatent que la société de droit belge a adopté la forme juridique d'une société
privée à responsabilité limitée.
 
Quatrième résolution
Augmentation de capital - Constatation du montant du capital social
 
Le comparant constate que le capital libéré de la société néerlandaise s'élève à dix-huit mille cent
cinquante et un virgule vingt et un (18.151,21)
Afin que le capital de la société soit en conformité avec la loi belge, les associés décident
d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent quarante-huit euros septante-neuf cents
(€ 448,79) pour le porter de dix-huit mille cent cinquante et un virgule vingt et un (18.151,21) euros à 
dix-huit mille six cents euros (€18.600,00) par incorporation au capital d’une somme de quatre cent
quarante-huit euros septante-neuf cents (€ 448,79) à prélever sur le compte « primes d’émission »
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite de ce qui précède, le
capital de la société est effectivement porté à dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00), représenté
par quarante (40) parts sociales.
Cinquième résolution
Acceptation d'un nouveau texte des statuts
En vertu de la décision concernant le transfert du siège et la constatation concernant l'équivalence
de la forme juridique de la société belge, les comparants constatent que la société de droit
néerlandais devient une société privée à responsabilité limitée de droit belge. Ils adoptent les statuts
d'une société privée à responsabilité limitée, comme suit:
Article 1 : FORME ET DENOMINATION DE LA SOCIETE
La société adopte la forme de la Société Privée à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée
« TERSINA »
Article 2 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1380 Lasne, rue des Tiennes, 19.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la
Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir des unités d’établissements, sièges
administratifs ou d’exploitation, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : OBJET SOCIAL
La société à pour objet :
La gestion, l’acquisition, la conservation et l’aliénation de participations, entre autres au moyen
d’échanges d’actions,  dans d’autres sociétés. Elle peut s’intéresser directement ou indirectement
dans toutes sociétés ou entreprises. Elle peut participer à la constitution,  assurer le financement, la
direction et la supervision de telles sociétés et entreprises. Elle peut procurer des services de
direction et autres à des sociétés et des entreprises, donner des cautionnements, ainsi qu’acquérir,
posséder, gérer, exploiter, aliéner, et investir dans des biens immobiliers, des créances
hypothécaires et autres valeurs patrimoniales. Elle peut s’engager (avec d’autres) pour des
obligations des sociétés du groupe. Et toutes les opérations qui se rapportent à son objet social ci-
dessus ou qui est de nature à en favoriser la réalisation, le tout dans le sens le plus large.
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification de statuts.
Article 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (€18.600,00), divisé en
quarante (40) parts sociales, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/quarantième
(1/40ème) de l'avoir social.
Article 6 : VOTE PAR L'USUFRUITIER EVENTUEL
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Article 7 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
Volet B
associés.
B/ Cessions soumises à agrément et préemption
La procédure d’agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s’appliquent aux
cessions et transmissions d’actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers autres que ceux visés à
l’alinéa précédent.
1. Cession entre vifs
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées au point
A/, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les
trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Le refus de l'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Si les associés n’agréent pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l’envoi de la
notification de la gérance pour décider et notifier s’il renonce ou non à son projet de céder des titres.
A défaut de notification à la gérance par le cédant à qui l’on a opposé un refus d’agrément, il est
présumé renoncer à son projet de cession. S’il ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit des
autres associés un droit de préemption sur les parts offertes en vente, ce dont la gérance avise sans
délai les associés.
Dans le mois de cette notification par la gérance, les autres associés peuvent exercer un droit de
préemption au prorata des parts sociales qu’ils possèdent dans la société. Le droit de préemption
dont certains associés ne feraient pas usage accroît au droit de préemption des associés qui en font
usage, toujours au prorata des parts sociales dont ils sont déjà propriétaires.
En cas de silence d’un associé, il est présumé refuser l’offre.
En cas d’exercice du droit de préemption, les parts sociales sont acquises au prix offert par le tiers
ou, en cas de contestation sur ce prix, aux prix à déterminer par un expert désigné de commun
accord par les parties, ou à défaut d’accord par l’expert désigné par le président du tribunal de
commerce statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L’associé qui se porte acquéreur des parts sociales d’un autre associé en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date de l’expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de la
société.
2. Transmission par décès
Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès aux
héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts.
La demande d’agrément sera fait par le ou les héritiers ou par les légataires des parts, autres que
ceux visés au point A/. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les parts recueillies ne sont pas
reprises dans le délai prévu.
Article 8 : REGISTRE DES PARTS
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
Article 9 : DESIGNATION DU GERANT
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée, et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Si une personne morale est nommée gérant ou administrateur associé, elle désignera parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-
ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant et du
représentant suppléant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation
Volet B
en qualité de représentant
Article 10 : POUVOIRS DU GERANT
Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés, chaque gérant peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.
Article 11 : REMUNERATION DU GERANT
L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la simple majorité des voix, ou
l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 12 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il
ne sera pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires; il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire; en ces derniers cas, les observations de
l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 13 : REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le deuxième vendredi
du mois de juin de chaque année, à vingt heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit
désigné dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales sont convoquées à l'initiative du ou des gérants ou des commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des Sociétés; elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés présents qui le demandent. Les
expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 14 : DROIT DE VOTE
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales ou
statutaires régissant les parts sans droit de vote.
Article 15 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée séance tenante à trois
semaines par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée
délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 16 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
Article 17 : REPARTITION DES BENEFICES
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour-cent (5%) pour la formation d'un fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds de réserve atteint le
dixième du capital. Il redevient obligatoire si, pour une cause  quelconque, la réserve vient à être
entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant sur proposition
de la gérance dans le respect de l'article 320 du Code des Sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par la gérance.
Article 18 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés.
Article 19 : LIQUIDATION - PARTAGE
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs
Volet B
émoluments.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
L'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part
conférant un droit égal.
Article 20 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites.
Article 21 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
code sont censées non écrites.
 
Vote: cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Sixième résolution
Confirmation du mandat de gérant
 
Les comparants confirment que le mandat du gérant de Monsieur PRITCHARD Mark Alun,
prénommé, se poursuit au sein de l’actuelle société privée à responsabilité limitée.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
Septième résolution
Premier exercice social
Le premier exercice social belge se clôturera le 31 décembre 2015.
Huitième résolution
Délégation de pouvoirs
L'assemblée décide de conférer à la société ATALEX à 1410 Waterloo, Drève Richelle, 161 bte 8
Bâtiment I, et/ou Monsieur Ronald ECTORS, domicilié 1380 Lasne, rue des Tiennes 19 tous
pouvoirs aux fins d'exécution des présentes avec faculté de substitution, ceux d'opérer les
modifications nécessaires auprès de toutes Administrations, en particulier à la Banque Carrefour de
l’Entreprise et à la taxe sur la valeur ajoutée.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Olivier BROUWERS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte