N° d'entreprise : 0808697017
Nom
(en entier) : Ariane Caudron - Dozo Christophe, Architectes Associés, société
civile, SPRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saules Bastin 36
 : 4920 Aywaille
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, DENOMINATION,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
L'AN DEUX MIL VINGT-TROIS
Le vingt septembre.
 
Devant Nous, Maître Michel HUBIN, Notaire à la résidence de Liège (2ème Canton).
 
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « Ariane Caudron – Dozo Christophe, Architectes Associés, société civile, SRL », ayant son
siège à 4920 Aywaille, rue Saules Bastin, 36, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège,
sous le numéro 0808.697.017.
 
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Michel HUBIN, Notaire à Liège, en date du
vingt-deux décembre deux mille huit, publié aux Annexes du Moniteur belge du six janvier deux mille
neuf, sous le numéro 09002452, et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
 
Bureau.
 
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame CAUDRON Ariane, ci-après
mieux qualifiée.
 
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
Composition de l'assemblée.
 
Sont ici présents :
 
1/ Monsieur DOZO Christophe Dominique Georges, né à Ougrée le vingt-et-un février mil neuf cent
septante-trois, époux de Madame CAUDRON Ariane, domicilié à 4920 Aywaille, rue Saules Bastin,
36.
 
Titulaire de nonante-trois (93) actions.
 
 
2/ Madame CAUDRON Ariane Christine, née à Binche le onze avril mil neuf cent quatre-vingt,
épouse de Monsieur DOZO Christophe, domiciliée à 4920 Aywaille, rue Saules Bastin, 36.
 
Titulaire de nonante-trois (93) actions.
 
Total : cent quatre-vingt-six (186) actions.
 
Exposé de Madame la Présidente.
 
Madame la Présidente expose et prie le Notaire soussigné d'acter que :
 
    1.  La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
    1.  Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les
statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
 
    1.  Décision de modifier l’objet de la société.
 
    1.  Décision d’adapter la dénomination de la société.
 
    1.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
    1.  Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
 
    1.  Adresse du siège.
 
II. Le patrimoine de la société est représenté par cent quatre-vingt-six (186) actions. Il résulte de la
liste de présences que la présente assemblée réunit la totalité des actions. En conséquence, il n'y a
pas lieu de justifier des convocations.
 
III. De ce qui précède, il ressort que l'assemblée est en droit de délibérer valablement sur les objets
portés à l'ordre du jour.
 
Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir au moins les trois/quarts des voix
pour lesquelles il est pris part au vote.
 
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
Constatation de la validité de l'assemblée et délibération.
 
L'exposé de Madame la Présidente est vérifié et reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se déclare
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
 
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les
statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
 
En application de l’article 39, §2, deuxième alinéa 2, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate
que le capital effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) et la réserve légale
de la société, soit mille huit cent soixante euros (1.860,00 €), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Décision de modifier l’objet de la société.
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société et par conséquent de remplacer l’objet repris
dans ses statuts par l’objet suivant :
 
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la profession d’architecte ou offrant
avec la profession d’architecte des liens de connexité conformes au règlement de déontologie de l’
ordre des architectes ;
- toutes prestations rentrant dans l’exercice de la profession d’architecte notamment l’urbanisme et l’
aménagement paysager, la rénovation et les aménagements intérieurs, le design et les travaux
graphiques au sens large, les expertises, la coordination sécurité santé, l’étude de mobilier et d’
éclairage, la gestion immobilière et les autres activités immobilières à l’exclusion de toutes
opérations revêtant un caractère commercial.
 
Etant entendu que, tant l’architecte personne morale, que tous les associés, s’engagent à respecter
toutes les prescriptions du Règlement de Déontologie établi par le Conseil National de l’Ordre des
Architectes, ainsi que la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf et la loi du vingt-six juin mil neuf
cent soixante-trois et que seules les personnes légalement habilitées à cet effet pourront exercer la
profession d’architecte en son sein.
 
En outre, la société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location
et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
- La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
 
Aux effets ci-dessus, la société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, soit pour
son propre compte, soit pour le compte de tiers, notamment en qualité de représentant,
commissionnaire ou courtier, en tous lieux en Belgique et à l’étranger, de toutes les manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, pour autant que celles-ci ne soient pas
incompatibles avec la profession d’architecte telle que celle-ci a été ou pourra à l’avenir être définie
dans le règlement de Déontologie de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
 
Il est expressément précisé que la société ne pourra détenir de participations dans d’autres sociétés
et/ou personnes morales à caractère autre qu’exclusivement professionnel. L’objet et les activités de
ces sociétés ne peuvent pas être incompatibles avec la fonction d’architecte. »
 
Conformément à l’article 5 :101 du Codes des sociétés et des associations, l’organe d’administration
a justifié en détail la modification proposée dans un rapport en date du vingt septembre deux mille
vingt-trois.
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Décision d’adapter la dénomination de la société
 
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société et par conséquent remplacer la
dénomination reprise dans ses statuts par la dénomination suivante :
« AC-DC Architectes ».
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I – CARACTERE DE LA SOCIETE.
 
Article 1. Forme et Dénomination.
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « AC-DC Architectes ».
 
Article 2. Siège.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
Tout transfert du siège sera publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de l’organe d’
administration.
 
Le Conseil de l’Ordre des Architectes compétent sera informé immédiatement du transfert du siège
par lettre recommandée.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Le Conseil de l’Ordre des Architectes compétent sera informé immédiatement par lettre
recommandée, de l’ouverture du siège, de la succursale, de l’agence ou du dépôt.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet.
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la profession d’architecte ou offrant
avec la profession d’architecte des liens de connexité conformes au règlement de déontologie de l’
ordre des architectes ;
- toutes prestations rentrant dans l’exercice de la profession d’architecte notamment l’urbanisme et l’
aménagement paysager, la rénovation et les aménagements intérieurs, le design et les travaux
graphiques au sens large, les expertises, la coordination sécurité santé, l’étude de mobilier et d’
éclairage, la gestion immobilière et les autres activités immobilières à l’exclusion de toutes
opérations revêtant un caractère commercial.
 
Etant entendu que, tant l’architecte personne morale, que tous les associés, s’engagent à respecter
toutes les prescriptions du Règlement de Déontologie établi par le Conseil National de l’Ordre des
Architectes, ainsi que la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf et la loi du vingt-six juin mil neuf
cent soixante-trois et que seules les personnes légalement habilitées à cet effet pourront exercer la
profession d’architecte en son sein.
 
En outre, la société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location
et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
- La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
 
Aux effets ci-dessus, la société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, soit pour
son propre compte, soit pour le compte de tiers, notamment en qualité de représentant,
commissionnaire ou courtier, en tous lieux en Belgique et à l’étranger, de toutes les manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, pour autant que celles-ci ne soient pas
incompatibles avec la profession d’architecte telle que celle-ci a été ou pourra à l’avenir être définie
dans le règlement de Déontologie de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
 
Il est expressément précisé que la société ne pourra détenir de participations dans d’autres sociétés
et/ou personnes morales à caractère autre qu’exclusivement professionnel. L’objet et les activités de
ces sociétés ne peuvent pas être incompatibles avec la fonction d’architecte.
 
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
Titre II – PATRIMOINE.
 
Article 5. Nombre d’actions.
 
Le patrimoine de la société est représenté par cent quatre-vingt-six (186) actions avec droit de vote
représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) du patrimoine.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Composition de l’actionnariat.
 
Au moins soixante pourcent (60 %) des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte conformément à l’article 2, § 1er, de la loi du 20 février 1939 sur la protection
du titre et de la profession d’architecte, et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des architectes.
 
Toutes les autres parts ou actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques
ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil
de l’ordre des architectes.
 
Si en raison du décès d’une personne physique architecte au sens de l’alinéa premier du présent
article, la condition de soixante pourcent (60 %) n’est plus satisfaite, la société dispose d’un délai de
six mois pour se mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut
continuer à exercer la profession d’architecte.
 
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider de la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
 
Article 7. Appels de fonds.
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Emission d’actions nouvelles.
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
 
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
 
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être que par des personnes visées dans les présents statuts, ou par toute autre personne
moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des
actions et représentant en outre les trois quart des actions d’architecte.
 
Article 9. Apports supplémentaires.
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
 
Article 10. Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
TITRE III – TITRES.
 
Article 11. Nature des actions – Registre des actions.
Les actions sont nominatives.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
 
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 12. Cession d’actions.
 
§1. Les actions ne peuvent, dans le respect de l’article 6 des présents statuts, être librement cédées
entre vifs et transmises pour cause de morts qu'entre actionnaires, de leur conjoint, de leurs
ascendants ou descendants en ligne directe.
 
§2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées
au paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires architectes, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions
dont la cession est proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d’actions dont la
cession est envisagée.
 
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai d'un mois, à compter de la
déclaration faite par le cédant.
 
Toute proposition de cession d’actions doit être soumise au préalable à l’approbation du Conseil
provincial de l’Ordre des Architectes compétent.
 
§3. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des actionnaires,
lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs. Le droit de
vote attaché aux actions de l’actionnaire décédé est suspendu jusqu’au terme de la procédure d’
agrément.
 
§4. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée à dires d'expert, choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l’
Entreprise du siège. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
§5. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne comprendrait plus qu'un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 13. Inscription des transferts de titres.
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
Article 14. Démission – exclusion.
 
Aucune démission ni exclusion à charge du patrimoine de la société des actionnaires n’est permise.
TITRE IV - ADMINISTRATION – CONTRÔLE.
 
Article 15. Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, autorisées à
exercer la profession d’architecte conformément à l’article 2, §1er de la loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d’architecte, et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des
architectes, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le (les) administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès de l’administrateur unique, la société
dispose d’un délai de six mois pour se mettre en conformité pour se mettre en conformité avec l’
alinéa 1er du présent article.
 
Durant ce délai, la société peut continuer à exercer la profession d’architecte.
 
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou modifier son objet.
 
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration.
 
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul a le pouvoir d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant
soit en défendant.
 
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
ou confier la direction technique de la société à des employés de la société ou à toutes autres
personnes, actionnaires ou non, pour autant qu’il s’agisse d’une personne physique autorisée à
exercer la profession d’architecte conformément à l’article 2, §1er de la loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre de la profession d’architecte et inscrite à l’Ordre des architectes.
 
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs, pourra conférer les mêmes délégations.
 
Article 17. Révocation.
 
Les administrateurs sont révocables ad nutum, sans que leur révocation leur donne droit à une
indemnité quelconque, par l'assemblée générale.
 
Article 18. Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 19. Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20. Contrôle de la société.
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
 
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
 
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE V – ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 21. Composition et pouvoirs.
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
 
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
 
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
 
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 22. Date – Convocation.
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 18 heures.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
 
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
 
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 23. Représentation.
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
 
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
 
L'exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un mandataire
commun.
 
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
 
L’organe d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret
et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment fixer :
- les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent ;
- les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
- les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
 
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
Article 24. Bureau.
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
 
Article 25. Délibérations.
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
 
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
 
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
 
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
 
L’organe d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret
et les modalités techniques de cette participation à distance.
 
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété ou d’
indivision sur ces droits, l’exercice du droit de vote relatif aux actions d’architectes ne peut être confié
directement ou indirectement qu’à une personne physique autorisée à exercer la profession d’
architecte conformément à la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’
architecte.
 
Article 26. Vote.
 
Chaque action confère une voix.
 
Article 27. Procès-verbaux.
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES.
 
Article 28. Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 29. Répartition et réserves.
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
 
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION.
 
Article 30. Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au Conseil provincial compétent.
La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et les mesures prises pour la
couverture de la responsabilité décennale.
 
Article 31. Actif net négatif.
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
 
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
 
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 32. Liquidation.
 
La société n’est point dissoute par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un actionnaire.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
mission en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
 
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
 
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
Article 33. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte.
 
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte, toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l’intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions d’architecture en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l’architecte et le maître de l’ouvrage.
 
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiquées sans retard au
Conseil provincial de l’Ordre des architectes compétent.
 
TITRE VIII – DISPOSITIONS DIVERSES.
 
Article 34. Election de domicile.
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
 
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 35. Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 36. Code des Sociétés et des Associations.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
Article 37. Responsabilité.
 
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle conforme aux
obligations légales et réglementaires et paiera les primes y afférentes.
 
Article 38. Respect des lois et de la déontologie relative à la profession d’architecte.
 
La société et ses associés s’engagent au respect des obligations de la loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d’architecte, la loi du 26 juin 1963 créant un Ordre des
architectes et le Règlement de Devoirs Professionnels et déontologie de la profession d’architecte.
 
Les dispositions des présents statuts doivent toujours être interprétées d’une façon qui est conforme
à la déontologie de la profession d’architecte. Des dispositions qui ne peuvent pas être interprétées
d’une façon qui est compatible avec la déontologie précitée, sont censées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
 
L’assemblée générale décide de renouveler la nomination des gérants actuels, Monsieur DOZO
Christophe et Madame CAUDRON Ariane, prénommés, comme administrateurs non-statutaires pour
une durée illimitée.
 
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Adresse du siège.
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la société est la suivante : 4920 Aywaille,
rue Saules Bastin, 36.
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
IDENTIFICATION DES COMPARANTS – CERTIFICAT D’ETAT CIVIL.
 
Le Notaire soussigné certifie avoir vérifié l’identité préindiquée des comparants et leur état civil au vu
de leur carte d’identité.
 
Les nom, prénoms, lieu, date de naissance et domicile des comparants sont en outre certifiés par le
Notaire instrumentant au vu des pièces requises par la loi.
 
CLOTURE.
 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
DECLARATIONS LEGALES.
 
1- L'assemblée déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelques
formes que ce soit, qui incombent à la Société en raison des présentes, s'élève approximativement à
mille trois cents euros (1.300,00 €).
 
2- Droit d’écriture.
 
Le droit d’écriture s’élève à cent euros (100,00 €) sur déclaration par le Notaire HUBIN, soussigné.
 
DONT PROCES-VERBAL.
 
Fait et passé à Liège, en l’Etude (2ème Canton) – date que dessus.
 
Après lecture intégrale et commentée, les actionnaires ont signé avec Nous, Notaire.