Nº d'entreprise : 0552 983 043
Nom
IMMO HDJ
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 6953 Nassogne, Lesterny, Rue du Point-d'Arrêt 12
Objet de l'acte : Dissolution anticipée et clôture immédiate de la liquidation de la société
D'un procès-verbal dressé le vingt-six mars deux mille vingt-cinq par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à
Libramont-Chevigny, il résulte que :
S'est tenue une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée
(SRL) « IMMO HDJ » dont le siège est établi à 6953 Nassogne, Lesterny, Rue du Point-d'Arrêt 12 ; société :
A.(on omet).
B. (on omet).
C.inscrite à la BCE (RPM Liège division Marche-en-Famenne) sous le numéro d'entreprise 0552.983.043.
BUREAU
(On omet).
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
(On omet)).
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
(On omet).
EXPOSE DU PRESIDENT DE L'ASSEMBLEE
Le Président de l'Assemblée expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
A. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants :
(On omet).
B.Convocations et quorum
Pour délibérer valablement sur les points repris à l'ordre du jour, les dispositions légales exigent que
l'Assemblée réunisse la moitié au moins du nombre total des actions émises par la société.
Il résulte du point « Composition de l'assemblée » du présent procès-verbal:
*que les 160 actions nominatives sans désignation de valeur nominale émises par la SRL « IMMO HDJ »
sont détenues par 4 actionnaires ; lesquels actionnaires sont tous présents ou valablement représentés à la
présente Assemblée générale.
*que les 4 administrateurs en fonction sont présents ou valablement représentés à la présente Assemblée
générale.
*qu'aucun commissaire n'a été nommé.
La présente Assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les
points repris à son ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux
convocations.
Pour être admises, les propositions inscrites à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la
Loi pour chacune d'entre elles, chaque action donnant droit à une voix, en application de l'article 19 des statuts
de la société.
C. Information
Les parties :
A.reconnaissent, pour autant que de besoin, soit avoir reçu gratuitement, dans un délai suffisant, copie des
documents sociaux destinés à être discutés à l'ordre du jour soit avoir eu, dans un délai suffisant, la possibilité
de prendre connaissance des dits documents, conformément au Code des sociétés et des associations.
B.estiment avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et déchargent le
Notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
Pour le reste, il est fait référence au point « COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU
PARTIELLE » du présent procès-verbal.
CONTRÔLE DE LEGALITE
Conformément à l'article 2:71, §6, CSA, le Notaire soussigné atteste, après vérification, l'existence et la
légalité externe des actes et formalités incombant à la présente société en vertu de l'article 2:71 dudit Code.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Tout ce qui précède ayant été vérifié et reconnu exact par les membres du bureau, l'Assemblée se reconnait
valablement constituée et apte, par conséquent, à délibérer sur les objets repris à son ordre du jour.
DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
C'est pourquoi l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et requiert le Notaire soussigné d'acter qu'elle
prend les résolutions suivantes, chaque fois par vote séparé, à savoir :
Première résolution
I.Se référant au point « C. Information » du présent-procès-verbal, l'assemblée générale dispense son
Président de faire lecture des 2 rapports préalables énoncés au point 1 de l'ordre du jour et dressés en
application de l'article 2:71, §2, CSA, visant la dissolution notamment d'une Société à Responsabilité Limitée
(SRL), à savoir :
*Rapport réalisé le 22 janvier 2025 par l'organe d'administration, justifiant la proposition de dissolution
volontaire de la société ; auquel rapport est joint un état résumant la situation active et passive des comptes de
la société arrêtée à la date du 31 décembre 2024.
*Rapport de contrôle de l'état résumant la situation active et passive des comptes de la société arrêtée au
31 décembre 2024, dressé le 19 mars 2025 par Monsieur Alain GERBOUX, expert-comptable et fiscal certifié
représentant la SRL « GATS » (BCE : 0893.595.969 - ITAA : 50.477.786) dont les bureaux sont établis à 1301
Bierges, Rue Provinciale 170-172, expert-comptable externe désignée le 12 février 2025 par l'organe
d'administration de la société.
Le rapport de l'expert-comptable externe conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
Dans le cadre des procédures de dissolution prévues par le CSA, l'organe d'administration de la société
IMMO HDJ a établi un état comptable arrêté au 31 décembre 2024 qui, tenant compte des perspectives d'une
liquidation de la société, fait apparaître un total bilan de 380.053,30 euros et un actif net de 251.105,70 euros.
Conformément à l'article 2:71 du Code des Sociétés et des associations, la situation comptable a été
préparée en discontinuité.
Il ressort de mes travaux de contrôles effectués conformément aux normes professionnelles et plus
particulièrement ceux spécifiés dans le corps du présent rapport, que l'état résumant la situation active et
passive, présenté en discontinuité, présente un total bilan de 380.053,30 euros et un actif net de 251.105,70
euros. Cet état donne une image fidèle de l'état de la société.
Sur base des informations qui m'ont été transmises par l'organe d'administration et des contrôles que j'ai
réalisés en application des normes professionnelles de l'I.T.A.A., j'ai constaté que toutes les dettes à l'égard
des tiers, à la date de signature de ce rapport de contrôle, ont été payées.
Ce rapport est destiné exclusivement à l'information de l'assemblée générale des actionnaires dans le cadre
des prescriptions de l'article 2 :71 du Code des Sociétés et des Associations et ne peut être utilisé à d'autres
fins.
Fait à Bierges, le 19 mars 2025
(signé)
Alain GERBOUX
Expert-comptable et fiscal certifié ».
Il.L'organe d'administration déclare aux actionnaires et requiert le Notaire soussigné d'acter qu'aucun
nouveau passif n'est apparu depuis l'établissement de l'état résumant la situation active et passive de la société
arrêtée au 31 décembre 2024 et joint au rapport dressé par l'organe d'administration en application de l'article
2 :71 §2 du Code des sociétés et des associations.
III.Après avoir dispensé de donner lecture des 2 rapports visés par l'article 2:71, CSA, et après avoir entendu
la déclaration de l'organe d'administration, l'assemblée générale :
A.considère que les formalités d'informations prescrites par le Code des sociétés et des associations sont
respectées.
B.constate que les 2 rapports sus-vantés ne donnent lieu à aucune observation particulière de sa part et
décide par conséquent d'adhérer aux conclusions y formulées.
Un original de chacun des 2 rapports pré-vantés restera annexé au présent procès-verbal pour en faire
partie intégrante, après avoir été paraphé par les membres du bureau et le Notaire soussigné et sera enregistré
avec celui-ci sans pour autant être soumis à publication. Les 2 rapports seront déposés en même temps qu'une
expédition dudit procès-verbal au Greffe du Tribunal de l'entreprise compétent.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution
L'assemblée générale :
A.décide, sur base des circonstances particulières à la société et de la simplicité de la dissolution, de faire
usage de la possibilité offerte par l'article 2:80, CSA, ci-dessous textuellement reproduit, en ce qui concerne la
procédure de liquidation de la société :
« Art. 2:80.
Sans préjudice de l'article 2:71, une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles
moyennant le respect des conditions suivantes:
1º aucun liquidateur n'est nommé ;
2º toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à
leur acquittement ont été consignées ; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport ; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas
requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit
leur accord sur l'application de cet article ; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de cet accord
écrit dans les conclusions de son rapport ;
3º l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte :
a) à l'unanimité de tous les associés, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite
. .
b) ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent, s'il
s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du nombre total
des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
L'actif restant est repris par les associés mêmes. »
B.décide, par conséquent, de procéder à la dissolution anticipée et à la liquidation immédiate de la société
sans nomination de liquidateur en un seul acte, en application de l'article 2:80, CSA.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Troisième résolution
I.Suite aux déclarations et résolutions qui précèdent, l'assemblée générale, après avoir examiné l'ensemble
des documents mis à sa disposition :
A.constate que toutes les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées.
B.décide de ne nommer aucun liquidateur.
C.décide, toutes les conditions contenues dans l'article 2:80, CSA, étant réunies, de clôturer la liquidation
de la société par la reprise de la totalité de l'actif restant par les 4 actionnaires, à concurrence de leurs
participations et conformément aux statuts de la société.
II. Après avoir entendu le Président de l'Assemblée donner lecture de l'article 2:104, CSA - lequel article est
ici textuellement reproduit : « Art. 2:104. §1er. À la suite de la clôture de la liquidation, les associés ou
actionnaires deviennent, de plein droit chacun pour sa part, propriétaires indivis de tous les actifs de la société
même si ceux-ci ne sont pas connus au moment de la clôture de la liquidation.
Le Roi détermine la procédure à suivre pour la réalisation et la consignation de ces actifs si aucun associé
ou actionnaire n'est connu.
§2. Les actionnaires d'une société à responsabilité limitée, d'une société coopérative et d'une société
anonyme sont responsables, sans solidarité entre eux, des dettes de la société dissoute qui n'ont pas été
payées au plus tard lors de la clôture de la liquidation et pour lesquelles il n'a pas été consigné, au plus tard à
cette date, un montant suffisant pour couvrir ces dettes en principal et accessoires, s'ils en connaissaient
l'existence ou ne pouvaient les ignorer compte tenu des circonstances. Cette responsabilité est, pour chaque
actionnaire, limitée au montant égal à la somme de l'apport qui lui est remboursé et de sa part dans le solde de
liquidation reçue avant ou lors de la clôture de la liquidation de la société. Il en va de même des actionnaires
qui ont cédé leurs actions avant la clôture de la liquidation, à concurrence des acomptes qu'ils auraient perçus.
§3. En cas d'application des articles 2:80 et 2:81, les actionnaires d'une société à responsabilité limitée,
d'une société coopérative et d'une société anonyme sont, par dérogation au paragraphe 2 toujours
responsables, sans solidarité entre eux, des dettes visées au paragraphe 2 indépendamment du fait qu'ils en
aient ou non eu ou dû avoir connaissance compte tenu des circonstances. S'ils sont de bonne foi, ils peuvent
exercer un recours contre les derniers membres de l'organe d'administration en fonction. La responsabilité à
l'égard des actionnaires est, pour chaque actionnaire, limitée au montant égal à la somme de l'apport qui lui a
été remboursé et de sa part dans le solde de liquidation reçue avant ou lors de la clôture de la liquidation de la
société. » - les 4 actionnaires de la société, tous ici présents ou représentés comme dit à la section «
Composition de l'assemblée » du présent procès-verbal, déclarent présentement à l'unanimité s'investir de tous
les actifs et dettes de la société et ce, conformément à l'article 2:104 §1er et §3, CSA.
III.Interviennent présentement les 4 administrateurs en fonction, ci-avant plus amplement qualifiés à la
section « Composition de l'assemblée » du présent procès-verbal ; lesquels déclarent au Notaire soussigné et
à l'assemblée avoir été informés de leur responsabilité résultant des articles 2:104 §3, CSA, et 2:143, §1er,
CSA.
IV.Suite aux interventions qui précèdent, l'assemblée générale approuve les comptes et transactions de
l'exercice en cours jusqu'à la date des présentes et donne décharge aux 4 administrateurs en fonction pour
l'exercice en cours.
La clôture de liquidation de la société met fin aux mandats des membres de l'organe d'administration en
fonction.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution
L'assemblée générale décide :
A.que la comptabilité et les autres documents sociaux seront déposés et conservés, pendant une période
de 5 ans à compter du jour de la publication de l'extrait du présent procès-verbal aux Annexes au Moniteur
Belge, à l'adresse suivante : 6953 Nassogne, Lesterny, Rue du Point-d'Arrêt 12, où la garde en sera assurée.
B.de conférer à Monsieur Laurent THOMAS, prénommé, ou à toute personne qui sera désignée par
Monsieur Laurent THOMAS, tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, pour effectuer toutes les formalités
utiles qui suivent la dissolution et la clôture immédiate de la liquidation de la société, pour régler les dernières
obligations fiscales ou autres qui pourraient encore devoir être remplies, pour réaliser toutes les démarches
auprès de toutes administrations (Guichet d'Entreprises, ... ), pour opérer la radiation du numéro d'entreprise
de la société et pour exécuter les résolutions qui précèdent ; lequel accepte présentement.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont chaque fois été prises par vote séparé et à l'unanimité des voix.
CLÔTURE
Plus rien n'étant à comprendre à l'ordre du jour, l'assemblée générale est ensuite levée à 10 heures.
FRAIS
(On omet).
Le droit d'écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à cent euros (100,00 €). Ce droit est
compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
(ON OMET).
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant la formalité de l'enregistrement
Conformément à l'article 173 1º bis du Code des droits d'enregistrement.
Augustin Fosséprez
Notaire
Pièces déposées au Greffe : expédition conforme du procès-verbal accompagné de ses annexes délivrée
avant la formalité de l'enregistrement conformément à l'article 173 1°bis du Code des droits d'enregistrement
et extrait analytique conforme dressé avant la formalité de l'enregistrement conformément à l'article 173 1°bis
du Code des droits d'enregistrement.