Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
VICTOR SPAAK
Avenue Herrmann-Debroux 40-42
1160 Auderghem
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé, de résidence à
Bruxelles, le 29 décembre 2016,  qu'a été constituée une société anonyme dénommée « VICTOR
SPAAK», ayant son siège social à B-1160 Auderghem, avenue Herrmann Debroux, 40-42, au capital
social de deux millions cinq cent trente-six mille quarante-deux euros dix-neuf cents (€ 2.536.042,19-
), représenté par cinq cent cinquante mille cent (550.100) actions sans désignation de valeur
nominale.
Cette constitution a été réalisée dans le cadre de la scission partielle de la société anonyme
IMMOANGE, ayant son siège social à B-1160 Auderghem, avenue Herrmann Debroux, 40-42,
immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0451.570.335 / RPM
Bruxelles, sans dissolution, par voie de transfert d’une partie de son patrimoine à deux sociétés
nouvelles, à constituer dénommées respectivement VICTOR SPAAK et VICTOR BARA.
Les effets légaux de la scission partielle, sont les suivants :
1. la société scindée partiellement n’est pas dissoute et ne cesse pas d’exister nonobstant la
décision de scission partielle ;
2. ses actionnaires acquièrent la qualité d’actionnaires de chacune des deux sociétés anonymes à
constituer VICTOR SPAAK et VICTOR BARA, étant entendu qu’en rémunération du transfert des
deux Patrimoines Transférés par voie de scission partielle il sera émis :
• par la présente société nouvelle VICTOR SPAAK : cinq cent cinquante mille cent (550.100) actions
nouvelles, qui seront attribuées aux actionnaires de la société anonyme IMMOANGE,
proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital social de ladite société, et ;
• par la société nouvelle VICTOR BARA : cinq cent cinquante mille cent (550.100) actions nouvelles,
qui seront attribuées aux actionnaires de la société anonyme IMMOANGE, proportionnellement à
leur participation actuelle dans le capital social de ladite société ;
3. le transfert du Patrimoine Transféré 1 à la présente société anonyme nouvelle à constituer sous la
dénomination « VICTOR SPAAK », conformément à la description et aux règles de répartition
prévues dans le projet de scission partielle et dans l’Acte de Scission Partielle ;
A. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
(on omet)
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« 9. Conclusion
L’opération d’apport en nature de la société anonyme Victor Spaak à constituer s’inscrit dans le
cadre de la scission partielle de la société Immoange SA et consiste en des éléments d’actifs issus
du patrimoine de ladite société pour une valeur de 2.640.509,24 EUR.
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature. Les fondateurs de la société Victor Spaak SA sont
responsables de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions
ou de parts à émettre en contrepartie de l’apport en nature.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que:
0668967527
Volet B
- La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
- Le mode d’évaluation basée sur la valeur comptable nette résulte des règles de continuité
comptables régissant les opérations de fusion et y assimilées, telles que reprises à l’article 78 §2 de
l’Arrêté Royal du 30 janvier 2001. La répartition des actifs entre les sociétés à scinder est
conventionnelle et a été acceptée par toutes les parties concernées. Le mode d’évaluation est
acceptable dans la mesure où les actionnaires de la société à scinder sont bénéficiaires des actions
de la société à constituer Victor Spaak SA, et ce dans les mêmes proportions. Les valeurs d’apport
découlant de ces modes d’évaluation correspondent mathématiquement au moins au pair comptable
des actions à émettre en contrepartie de l’apport, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en la création de 550.100 actions de la société Victor
Spaak SA, sans désignation de valeur nominale et attribuées aux actionnaires proportionnellement à
leurs participations dans Immoange SA suite à la scission partielle de cette société.
Nous croyons enfin utile de rappeler que conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération, sur la valeur de l’apport ou de la compensation attribuée en contrepartie.
Diegem, le 22 décembre 2016
Le réviseur d’entreprises
DELOITTE Reviseurs d’Entreprises
SC s.f.d. SCRL, Représentée par (signé) Rik Neckebroeck ».
2. Actualisation des informations.
La société scindée partiellement déclare que l'assemblée de ses actionnaires a constaté :
2.1. qu'aucune modification importante du patrimoine de la société scindée pouvant affecter la
consistance du Patrimoine Transféré 1 n'a eu lieu depuis la date de l'établissement du projet de
scission partielle.
2.2. qu'aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance du
Patrimoine Transféré 1 n'a été conclu depuis cette même date en dehors des opérations normales
d'exploitation.
Le conseil d'administration de la société scindée partiellement n’a donc  pas eu à procéder à
l'actualisation des informations déjà communiquées.
3. Autres formalités préalables.
3.1. La scission partielle par voie de constitution de deux sociétés anonymes nouvelles dénommées
respectivement VICTOR SPAAK et VICTOR BARA, intervenant sur base d’un projet de scission
partielle établi et déposé moins de six mois après la clôture des comptes annuels de la société
scindée partiellement, il n’y a pas lieu d’établir une situation comptable intermédiaire, étant par
ailleurs entendu que la scission partielle intervient sur base de la situation comptable arrêtée au 31
mars 2016.
3.2. Le projet de l'acte constitutif et des statuts de la présente société VICTOR SPAAK à constituer et
de la société anonyme VICTOR BARA, à constituer dans le cadre de la scission, et les plans
financiers de chacune de ces deux sociétés, ont été approuvés par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société scindée partiellement, ainsi qu'il résulte du procès-
verbal de cette assemblée dressé ce jour antérieurement aux présentes par le notaire soussigné.
3.3. L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée partiellement a constaté que toutes
les formalités préalables à la scission partielle ont été accomplies, que les documents ont été
communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales.
3.4. L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée partiellement a constaté
conformément à :
- l’article 753 du Code des sociétés, le caractère idoine de l’objet social de la société scindée
partiellement et de l’objet social de la présente société nouvelle à constituer VICTOR SPAAK ;
- au point 8° de l’article 743 du Code des sociétés et au projet de scission, qu’aucun avantage
particulier n'est attribué aux membres du conseil d’administration de la société scindée partiellement.
B. TRANSFERT D’UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE PARTIELLEMENT.
1. Règles de répartition.
La société scindée partiellement expose qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour
antérieurement aux présentes par le notaire soussigné, l’assemblée générale a décidé qu’une partie
de son patrimoine (activement et passivement) et de ses activités plus amplement détaillée dans le
projet de scission partielle et dans l’Acte de Scission Partielle et ci-après, sera transférée, aux deux
sociétés bénéficiaires conformément à la répartition prévue dans le projet de scission partielle et
dans l’Acte de Scission Partielle et dans les rapports de contrôle du réviseur d’entreprises désigné
par le conseil d’administration à propos des apports en nature, dont question ci-avant.
La scission partielle intervient suivant les modalités suivantes :
1.1. Toutes les opérations de la société à scinder partiellement se rapportant aux deux Patrimoines
Volet B
Transférés 1 et 2, réalisées à partir du 1er avril 2016 seront considérées du point de vue comptable
et d’un point de vue fiscal, comme accomplies pour le compte respectif de chacune des deux
sociétés nouvelles à constituer, sur base d’une situation comptable arrêtée au 31 mars 2016 à
minuit, avec prise d’effet du point de vue comptable et du point de vue fiscal de la scission partielle
au 1er avril 2016, étant dès à présent précisé que :
1.1.1. chaque élément actif et passif de chaque Patrimoine Transféré sera transféré à la société
nouvelle à constituer concernée, à leur valeur comptable au 31 mars 2016 à minuit ; et
1.1.2. la scission partielle s’effectue sur base de la situation comptable de la présente société à
scinder partiellement arrêtée au 31 mars 2016 à minuit,
1.1.3. de même du point de vue comptable et fiscal, la scission partielle interviendra avec effet à
partir du 1er avril 2016 et, en conséquence, les opérations de la société scindée partiellement se
rapportant aux éléments d’actif et de passif transférés seront considérées comme accomplies pour le
compte de chacune des deux sociétés bénéficiaires à dater du 1eravril 2016.
1.2. Chacune des deux sociétés nouvelles à constituer reprendra dans sa comptabilité chacun des
éléments actifs et passifs, droits et engagements du Patrimoine transféré de la présente société à
scinder partiellement qui lui sont attribués en fonction des règles de répartition décrites dans le projet
de scission ainsi que dans le présent acte.
1.3. En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la présente société à scinder partiellement, dans la mesure où la répartition
mentionnée au projet de scission ou au présent acte ne serait pas suffisamment précise, soit parce
que l'attribution faite serait sujette à interpréta¬tion, soit parce qu'il s'agirait d'éléments du patrimoine
qui, par inattention, erreur ou ignorance, n'auraient pas été repris dans les relevés de chacune des
deux Patrimoines Transférés aux deux sociétés nouvelles à constituer, il est expres¬sément décidé,
eu égard aux dispositions de l’article 744 du Code des sociétés, par dérogation audit article, que tous
les actifs et passifs dont il ne pourrait être établi avec certitude qu'ils sont attribués à l’une ou l’autre
des deux sociétés nouvelles à constituer, seront conservés par la présente société à scinder
partiellement, de même que tous les droits et engagements hors bilan de la présente société à
scinder partiellement à la date du trente et un décembre deux mille neuf à minuit, et ce à l'entière
décharge des deux sociétés nouvelles à constituer.
1.4. Enfin, conformément à l'article 686 du Code des sociétés, les deux sociétés nouvelles à
constituer demeurent solidairement tenue des dettes certaines et exigibles au jour de la publication
aux annexes au Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de
scission partielle, qui sont conservés par la présente société à scinder partiellement.
Cette responsabilité est limitée à l'actif net attribué à chacune des deux sociétés nouvelles à
constituer.
2. Transfert par voie de scission.
2.1. Généralités ayant trait au Patrimoine Transféré 1 de la société à scinder partiellement.
A. Description sommaire du Patrimoine Transféré 1
(on omet)
B. Bilan de scission.
(on omet)
2.2. Eléments soumis à publicité particulière.
Dans le Patrimoine Transféré 1 de la société à scinder partiellement concernée par la scission, se
trouvent des quotités indivises dans le Terrain ci-dessus décrits, lesquels constituent tous un élément
soumis à publicité particulière (article 683 du Code des sociétés).
La description complète, l'origine de propriété, les conditions générales, les conditions spéciales
et/ou servitudes contenues dans les titres de propriété dudit bien, ainsi que les renseignements
d'urbanisme, les conditions d'occupation, la situation hypothécaire, l’état du sol et du sous-sol et les
mutations intervenues dans les cinq ans précédent ce jour, s'y rapportant sont repris dans un
document intitulé « Description de la partie du patrimoine immobilier de la société IMMOANGE à 
scinder transférée respectivement à VICTOR SPAAK et VICTOR BARA », qui, après avoir été signé
« ne varietur », demeurera ci-annexé (Annexe 2) pour faire partie intégrante du présent procès-
verbal et qui sera également annexé à l’expédition à produire à la conservation des hypothèques.
Autres biens. : nihil.
2.3. Etat du fonds de commerce.
(On omet)
2.4. Dispense d'inscription d'office.
(On omet)
2.5. Conditions générales du transfert.
La société scindée partiellement déclare et garantit :
- qu’elle est à la date de ce jour pleine propriétaire du Patrimoine Transféré 1 ;
- qu’elle a, à la date de ce jour, la jouissance du Patrimoine Transféré 1, en manière telle que dès l’
Volet B
instant où la scission sera effective, la présente société nouvelle issue de la scission aura également
la jouissance de la partie du patrimoine lui transférée ;
2.5.1. La présente société anonyme nouvelle à constituer VICTOR SPAAK aura, dès la réalisation
effective de la scission partielle, c’est-à-dire dès que la deuxième et dernière société anonyme
nouvelle VICTOR BARA aura effectivement été constituée, mais avec effet rétroactif au 1er avril
2016, la propriété de tous les éléments corporels et incorporels composant le Patrimoine Transféré 1
et viendra dès lors à tous les droits, contrats, créances et dettes relatifs aux éléments qui lui sont
transférés par la société à scinder partiellement, sans qu'il puisse en résulter de novation. Elle en
aura la jouissance et les risques à dater de la réalisation effective de la scission partielle de la
société à scinder partiellement, mais avec effet rétroactif au 1er avril 2016 et supportera
corrélativement, avec effet au même moment, tous les impôts, contributions, taxes, primes
d'assurances et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et
extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés et qui sont inhérentes à sa
propriété et sa jouissance.
2.5.2. La présente société anonyme nouvelle à constituer VICTOR SPAAK prendra les biens
composant le Patrimoine Transféré 1, dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer
aucun recours contre la présente société à scinder partiellement pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction même cachés, usure ou mauvais état du matériel, des
agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance,
insolvabilité des débiteurs.
2.5.3. La présente société anonyme nouvelle à constituer VICTOR SPAAK acquittera à raison du
Patrimoine Transféré 1, en lieu et place de la société à scinder partiellement tout le passif s’y
rapportant, à compter de la date de réalisation effective de la présente scission partielle, mais avec
effet rétroactif au 1er avril 2016.
2.5.4. Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers de la société à scinder
partiellement dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge des
actes opérant sa scission partielle quoique non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux
mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
Conformément à l'article 686 du Code des sociétés, la présente société anonyme nouvelle à
constituer VICTOR SPAAK demeurera solidairement tenue au jour de la publication aux annexes au
Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission partielle,
des dettes certaines et exigibles qui sont conservés par la société à scinder partiellement.
Cette responsabilité est cependant limitée à l’actif net qui lui est attribué.
La présente société anonyme nouvelle à constituer VICTOR SPAAK sera donc à raison et dans la
mesure de ce qu’elle recueillera, subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les
droits, tant réels que personnels de la société à scinder partiellement sur tous biens et contre tous
débiteurs généralement quelconques.
2.5.5. La présente société anonyme nouvelle à constituer VICTOR SPAAK devra à raison et dans la
mesure du Patrimoine Transféré 1, exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques de la société à scinder partiellement relativement  qui lui est transférée par la société à
scinder partiellement, tous les contrats y afférents étant transférés, y compris les contrats « intuitu
personae », tels que ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective
de la scission partielle, mais avec effet rétroactif au 1er avril 2016.
2.5.6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant se rapportant au Patrimoine Transféré 1, transféré à la présente société anonyme
nouvelle à constituer VICTOR SPAAK, seront suivis par elle, qui en tirera profit ou en supportera les
suites à la pleine et entière décharge de la société à scinder partiellement et sans recours contre
elle, et ce bien entendu, réciproquement pour ce qui concerne les éléments de patrimoine maintenus
dans cette dernière société.
2.5.7. Le transfert comprendra les archives et documents comptables afférents au Patrimoine
Transféré 1, transféré à la présente société anonyme nouvelle à constituer VICTOR SPAAK, à
charge pour elle de les conserver.
2.5.8. Le transfert comprendra d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société
scindée partiellement relativement au Patrimoine Transféré 1, comme décrit ci-dessus, et ce à
l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques;
b) la charge des éléments de passif transférés par la présente société à scinder partiellement ainsi
que l'exécution de toutes les obligations de la présente société à scinder partiellement s'y rapportant.
2.5.9. Sans préjudice aux droits et obligations transférés à la présente société anonyme nouvelle à
constituer VICTOR SPAAK, la société à scinder partiellement conservera comme de droit à ses profit
et charge exclusifs tous éléments actifs et passifs se rapportant à la partie de son patrimoine non
Volet B
expressément transférée à l’une ou l’autre des deux sociétés nouvelles à constituer, sans
intervention de celles-ci ni recours contre elles ou l’une d’entre elles.
3. Rémunération du transfert
La société scindée partiellement déclare qu'en application de la résolution prise par l'assemblée de
ses actionnaires relative à la rémunération du transfert du Patrimoine Transféré 1 par la société
scindée partiellement à la présente société « VICTOR SPAAK », cinq cent cinquante mille cent
(550.100) actions, sans désignation de valeur nominale, seront attribuées entièrement libérées aux
différents actionnaires de la société scindée partiellement, à raison d’une (1) action de la présente
société pour une action de la société scindée partiellement, en sorte qu’il sera au total attribué et
émis sept mille huit cents actions nouvelles de VICTOR SPAAK, sans désignation de valeur
nominale, conférant les mêmes droits et avantages, représentant chacune une fraction identique du
capital, et numérotées de 1 à 550.100.
Ces actions nouvelles seront toutes attribuées entièrement libérées aux actionnaires de la société
scindée partiellement, dans l’exacte proportion des actions détenues par eux dans le capital de la
société scindée partiellement.
Les actions nouvelles émises par la société VICTOR SPAAK donneront le droit de participer aux
résultats de ladite société à constituer depuis la date de sa constitution.
Enfin, la scission partielle de la société anonyme IMMOANGE ne donnera pas lieu à l’attribution de
soulte en espèces ou autrement.
4. Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire.
Les actions de la société scindée partiellement sont des actions nominatives et les actions nouvelles
qui seront émises par la présente société à constituer VICTOR SPAAK le seront également.
(On omet)
5. Adoption des statuts.
Après ces exposés, description, rémunération, la société scindée partiellement par l’entremise de
ses représentants prénommés a requis le Notaire soussigné de constater authentiquement les
statuts d'une société anonyme constituée dans le cadre de la scission partielle de la société
anonyme IMMOANGE, par voie de constitution de deux sociétés anonymes nouvelles, comme suit :
STATUTS.
TITRE I : CARACTERE DE LA SOCIETE.
Article 1 – Dénomination.
La société adopte la forme d'une société anonyme sous la dénomination "VICTOR SPAAK".
Article 2 – Siège social.
Le siège social est établi  à Auderghem (1160 Bruxelles), avenue Herrmann-De¬broux, 40-42.
(On omet)
Article 3 – Objet social.
La société a pour objet toutes opérations immobilières de type résidentiel, de bureau et de
commerce, en Belgique et à l’étranger. Elle peut entre autre acquérir, détenir, céder, prendre ou
donner en location, construire et gérer tous immeubles.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles
se rapportant directement ou indirectement à son objet social, de nature à le favoriser, ou de nature
à mettre en valeur son patrimoine.
Elle peut notamment s’intéresser par toutes voies et exercer tous mandats dans des entreprises
ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien.
Elle peut donner des garanties et de sûretés de tout type, en ce compris sans que ceci ne soit
limitatif, des hypothèques, agir comme agent ou représentant, consentir des prêts, crédits ou
avances, le tout en faveur de ou à toute autre société ou entreprise, existante ou à constituer, qu’elle
soit associée ou non à la société.
Article 4 – Durée.
La société est  constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
TITRE II : FONDS SOCIAL.
Article 5. – Capital social.
Le capital social souscrit et libéré est fixé à la somme de deux millions cinq cent trente-six mille
quarante-deux euros dix-neuf cents (€ 2.536.042,19-) et est représenté par cinq cent cinquante mille
cent (550.100) actions sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et
avantages, représentant chacune une fraction identique du capital, et numérotées de 1 à 550.100.
Article 6. - Nature des actions
Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un numéro d’ordre.
(On omet)
Article 7. - Indivisibilité des actions
(On omet)
Volet B
Article 8. - Cession d’actions
Sauf dispositions légales contraires, la cession d’actions n’est soumise à aucune restriction.
TITRE III. GESTION – CONTRÔLE.
Article 9. - Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par
l’assemblée générale et en tous temps révocables par elle.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant permanent qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortant non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale
qui a statué sur un remplacement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
mandat de celui qu’il remplace. L’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d’administrateurs, les membres restants du
conseil d’administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants. Tant que
l’assemblée générale ou le conseil d’administration n’a pas pourvu aux postes vacants pour quelque
raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en fonction si cela
s’avère nécessaire pour que le conseil d’administration soit composé du nombre minimum légal de
membres.
Le conseil d’administration peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d’une telle
élection ou en cas d’absence du président, la présidence sera assumée par l’administrateur présent
le plus âgé.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Article 10. - Réunions – Délibération – Résolution
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un administrateur délégué, à
la requête d’un ou de plusieurs administrateurs. La convocation s’effectue au moins trois (3) jours
calendrier avant la date prévue pour la réunion, à l’exception des cas d’extrême urgence. En cas
d’extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la
convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné
à l’article 2281 du Code civil.
Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent unanimement. Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d’administration
ou qui s’y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un
administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou de l’irrégularité de la
convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à
l’étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil
d’administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses
membres sont présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux (2) administrateurs doivent
être présents. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l’ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux
(2) administrateurs doivent être présents.
Chaque décision du conseil d’administration est adoptée à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou de
plusieurs d’entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.
Volet B
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs,
exprimé par écrit. A la requête d’un ou de plusieurs administrateurs, le président ou un
administrateur délégué envoie par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article
2281 du Code civil, un document comprenant les propositions de résolutions à tous les
administrateurs, avec la demande de renvoyer le document daté et signé dans les dix (10) jours
calendrier suivant la réception, au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans le
document. Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2
du Code civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce
document. Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à
toute autre date spécifiée sur le document. Si l’approbation de tous les administrateurs n’a pas été
réunie dans les quinze (15) jours calendrier suivants l’envoi initial, les décisions sont considérées
comme n’ayant pas été adoptées. Cette procédure écrite ne peut être suivie ni pour l’arrêt des
comptes annuels, ni pour l’utilisation du capital autorisé.
Article 11. - Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion, le secrétaire et les administrateurs qui le demandent. Les procurations
sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données. Ces procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits sont valablement signés par le président, un administrateur délégué ou par
deux (2) administrateurs.
Article 12. - Pouvoirs de gestion – Comité de direction – Gestion journalière
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi
réserve à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour
autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble
des actes réservés par la loi au conseil d’administration. Le comité de direction se compose de
plusieurs personnes, qu’elles soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des
membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le
mode de fonctionnement du comité de direction sont déterminés par le conseil d’administration. Le
conseil d’administration est chargé de surveiller le comité de direction.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont
déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d’administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
de directeur général.
Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions
spécifiques et déterminées.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
Article 13. - Représentation
La société est valablement représentée à l’égard des tiers par deux administrateurs agissant
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute
personne en charge de la gestion journalière agissant seule.
La société est encore représentée par deux (2) membres du comité de direction agissant
conjointement.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d’administration.
Article 14. - Rémunération – Coûts – Frais
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Les
administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice de
leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
Article 15. - Contrôle
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels, et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à constater
dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
Volet B
ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l’assemblée générale établit
leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette rémunération peut seulement être
modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous peine de
dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que
pour un juste motif.
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE.
Article 16. - Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le troisième vendredi du mois d’avril à 12.30
heures. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même
heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les
propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours
calendrier avant cette date.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige. L’assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs actionnaires
représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.
L’assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
Article 17. - Convocation
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés le
sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendrier avant la tenue de la
réunion. La lettre contient l’ordre du jour. La convocation peut se faire par courrier, fax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil si les destinataires l’ont accepté
individuellement, expressément et par écrit.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le conseil
d’administration, les commissaires ou le cas échéant par les liquidateurs.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer
l’absence ou l’irrégularité de la convocation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à
laquelle elles n’ont pas assisté.
Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est
envoyée conformément aux dispositions du Code des sociétés. Ces personnes peuvent par ailleurs,
avant ou après l’assemblée générale, renoncer par écrit à invoquer l’absence de tout document ou
de leur copie.
Article 18. - Admission
Pour être admis à l’assemblée générale, l’actionnaire doit, si la convocation l’exige, avertir le conseil
d’administration ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au moins trois (3)
jours ouvrables avant ladite assemblée générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil.
Article 19. - Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d’une
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (en ce compris la
signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours
ouvrables avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
civil. Les formalités d’admission doivent également avoir été respectées si la convocation l’exige.
Article 20. - Vote par correspondance
Si la convocation le prévoit expressément, tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen
d’un formulaire dont les mentions sont déterminées dans la convocation et qui est mis à la
disposition des actionnaires.
Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) le domicile
ou le siège social de l’actionnaire, (iii) le nombre d’actions avec lesquelles l’actionnaire prend part au
vote, (iv) la preuve que les formalités d’admission visées ci-dessus ont bien été accomplies si la
convocation l’exige, (v) l’ordre du jour de l’assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi)
les sens du vote ou l’abstention concernant chaque proposition de résolution et (vii) les pouvoirs
éventuellement conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou
modifiées qui sont soumises à l’assemblée générale ainsi que l’identité de ce mandataire. Les
formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l’abstention ne sont mentionnés, sont nuls.
Le formulaire doit être signé par l’actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à
l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant
la date de l’assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’
Volet B
article 2281 du Code civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation. Les
formalités d’acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l’exige.
Article 21. - Liste de présences
Avant de participer à l’assemblée générale, les actionnaires ou leur représentant sont tenus de
signer la liste de présence avec les mentions suivantes : (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) l’adresse ou
le siège social de l’actionnaire, (iii) le cas échéant, l’identité du représentant et (iv) le nombre
d’actions avec lesquelles l’actionnaire participe au vote.
Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu de l’article 533 du Code des
sociétés, doivent être convoquées à l’assemblée générale.
Article 22. - Composition du bureau
Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou en cas
d’empêchement ou d’absence de celui-ci, par un autre administrateur ou un membre de l’assemblée
générale désigné par celle-ci.
Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner deux (2)
scrutateurs.
Article 23. - Délibération – Résolutions
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour,
à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils y consentent à l’unanimité.
Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leurs rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication des
données ou des faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport.
À l’exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l’assemblée générale peut
délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
Quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées, la décision peut être valablement
adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi
prévoit une majorité spéciale.
Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Article 24. - Procès-verbaux
Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le
président, les membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Les procurations
sont annexées au procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces
procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président
du conseil d’administration, un administrateur délégué ou deux (2) administrateurs.
TITRE V. COMPTES ANNUELS – BENEFICES.
Article 25. - Comptes annuels
L’exercice social commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre de
la même année calendrier.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société. Les documents sont établis conformément à la loi et déposés à la
Banque Nationale de Belgique.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger
un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l’article 94, 1er alinéa du Code des
sociétés.
Article 26. - Bénéfices
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d’un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10%) du capital social.
Sur la proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner
aux soldes des bénéfices nets.
Article 27. - Distribution des dividendes
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par le conseil d’administration.
Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
Volet B
distribué sur le résultat de l’exercice, conformément aux conditions prescrites par les articles 617 et
618 du Code des sociétés.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION.
Article 28. - Dissolution – Liquidation
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation par le tribunal de commerce de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale, conformément à l’article 184 du
Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale.  Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont censés, pendant toute
la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la société, où toutes les
communications, significations et assignations peuvent leur être données.
Les détenteurs d’actions nominatives sont tenus d’informer la société de tout changement de
domicile. A défaut de notification, ils seront sensés avoir élu domicile en leur précédent domicile.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en
application des présents statuts.
6. Adoption des dispositions finales suivantes.
La société comparante – scindée requiert le Notaire soussigné d’acter ce qui suit :
1. Exceptionnellement, et sans préjudice à toute rétroactivité comptable conventionnelle, le premier
exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles des extraits
des actes de scission et se clôturera le 31 décembre 2017.
2. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille dix-huit.
3. Les premiers administrateurs de la société seront au nombre de quatre, à savoir:
- Monsieur SONNEVILLE, Stéphan René J, domicilié à B-1380 Lasne, rue du Mont Lassy 62B
Lasne-1380,
- Monsieur LERINCKX, William Antoine J, domicilié à B-2570 Duffel, Hoevenlaan 37,
- Monsieur LEFEVRE, Jacques, domicilié à B-1180 Uccle, avenue des Hospices 158,
- Monsieur DE JONGE Fabien, domicilié à B-1560 Hoeilaart, Ten Trappenstraat 33, Hoeilaart,
4. Au vu du plan financier, il est décidé de nommer un commissaire, à savoir : la société société civile
constituée sous la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée « DELOITTE
REVISEURS D’ENTREPRISES », ayant son siège social à B-1831 Diegem, Berkenlaan, 8, boîte A,
immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro d’entreprise TVA BE
(0)429.053.863/RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Rik Neckebroeck, réviseur d’entreprise.
Sa mission viendra à expiration immédiatement après l’assemblée générale ordinaire à tenir en deux
mille vingt et qui aura à se prononcer sur les comptes annuels clôturés au trente et un décembre
deux mille dix-neuf. L’assemblée des actionnaires fixera ultérieurement sa rémunération.
5. Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur DASSONVILLE Laurent prénommé, lequel est investi
d'un mandat spécial aux fins d'opérer seul à l'immatriculation de la société au registre des personnes
morales, au guichet d’entreprises et auprès de toutes autres administrations généralement
quelconques, en ce compris l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée.
CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA SCISSION PARTIELLE.
La société scindée partiellement requiert le notaire instrumentant d'acter que la signature du présent
acte ne rend pas encore la scission partielle parfaite, puisque la deuxième et dernière société
nouvelle à savoir la société anonyme VICTOR BARA doit encore être constituée, de sorte que les
éléments actifs et passifs de la partie du patrimoine de la société scindée transférés à la présente
société nouvelle VICTOR SPAAK, ne lui sont pas encore effectivement transférés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps : une expédition (rapport spécial du fondateur, situation active et passive
et rapport du réviseur d'entreprise)