Ondernemingsnr : 0772.630.437
Benaming
(voluit) : MCK Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel : Brusselsesteenweg 411 te 3090 Overijse
(volledig adres)
Onderwerp akte : statutenwijziging
Geruisloze fusie door overname door de naamloze vennootschap "MCK
Investment Company" van de naamloze vennootschap MCK Invest.
AV van de overgenomen vennootschap MCK Invest
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Hans VEREEKEN met standplaats Halle op
28 februari 2023, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtzekerheid Halle op
3 maart 2023, dat de algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"MCK Invest" de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het fusievoorstel.
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel
waarvan de enige aandeelhouder, hier vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat het
fusievoorstel op de maatschappelijke zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand
en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 14 maart 2022 door de bestuursorganen van de
Over te Nemen Vennootschap, enerzijds, en de Overnemende Vennootschap, anderzijds,
in toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
dit fusievoorstel werd neergelegd, in hoofde van de Over te Nemen Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap op de griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
van Brussel op 17 maart 2023 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
bij uittreksel op 24 maart 2022 nadien onder nummer 2022-03-24/0039175 voor wat
betreft de Over te Nemen Vennootschap en onder nummer 2022-03-24/0039174 voor
wat betreft de Overnemende Vennootschap.
Il. a) De enige aandeelhouder verklaart in zijn hoedanigheid van houder van aandelen op
naam een kopie te hebben ontvangen van het fusievoorstel in toepassing van artikel
12:51 §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) De enige aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één
maand voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap
kennis te nemen van de volgende stukken, in toepassing van artikel 12:51, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten :
1º het fusievoorstel;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de
fusie betrokken is;
3º de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren.
De enige aandeelhouder kon op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst
gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:51, §3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bedoelde stukken, en van het fusievoorstel.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat
de voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel.
Het originele exemplaar van het fusievoorstel blijft door de Vennootschap bewaard.
TWEEDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het
vermogen.
1. Ontbinding zonder vereffening van de Over Te Nemen Vennootschap en vermogensovergang
naar de Overnemende Vennootschap
De vergadering keurt het voormeld fusievoorstel goed.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de
Overnemende Vennootschap de Over te Nemen Vennootschap bij wijze van een met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap
en wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot
eenzelfde besluit komt, de Over te Nemen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Over te Nemen Vennootschap worden retroactief vanaf 1
januari 2023 boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de
Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van heden.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
6. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Over te Nemen
Verinootschap goed.
Het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle,
zonder uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de
Overnemende Vennootschap.
7. Onroerende goederen
De Over Te Nemen Vennootschap bezit volgend onroerend goed:
Gemeente ZAVENTEM-vijfde afdeling-Sint-Stevens-Woluwe
Een toonzaal gelegen aan de Leuvensesteenweg 323, gekadastreerd of het geweest volgens titel
en recent kadastraal uittreksel sectie A, perceelnummer 0288DP0000, met en
oppervlakte van zevenenvijftig aren negentig centiaren (57a90ca).
Het niet-geïndexeerd kadastraal inkomen bedraagt vierenveertigduizend honderd
negenenveertig euro (€44.149,00).
OORSPRONG VAN EIGENDOM:
( .....
VOORWAARDEN
Het hiervoor beschreven onroerend goed worden overgedragen aan de overnemende
vennootschap onder volgende voorwaarden:
Algemene voorwaarden:
( ... )
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en plichten van de
over te nemen vennootschap betreffende de mede-eigendommen en de bijzondere
voorwaarden en erfdienstbaarheden die in de eigendomstitels kunnen voorkomen.
Zij wordt geacht de eigendomstitels van de over te nemen vennootschap en de
gebruiksovereenkomsten betreffende de overgedragen onroerende rechten te hebben
ontvangen.
2) Alle tellers, leidingen, ( ... )
3) De minuuthoudende notaris heeft de aandacht van de overnemende vennootschap gevestigd
op de bepalingen van artikel 5.2.1. van de Vlaamse Codex ruimtelijke Ordening
(hierna genoemd "VCRP"), zoals blijkt uit 1° de verklaringen van de over te nemen vennootschap,
2° het stedenbouwkundig uittreksel de dato januari 2023 3° het hypothecair getuigschrift dat :
1. voor de goederen volgende stedenbouwkundige vergunning(en) of omgevingsvergunning(en)
voor stedenbouwkundige handelingen werd(en) uitgereikt:
*Leuvensesteenweg 323 te Zaventem (perceelnummer 0288DP0000):
-23094_1998_89: plaatsen van 3 vlaggenmasten en een hoogspanningscabine: 03/08/1998;
-23094_1987_111: verbouwen opslagplaats: 07/09/1987;
-23094_1984_55: uitbreiding opslagplaats + overdekte parking: 14/05/1984;
-23094_1980_157: uitbreiden van een stapelplaats: 15/01/1981;
-23094_1975_245: oprichten van een opslagplaats met burelen : 20/05/1975;
-23094_2011_44: uitbreiden van het magazijn en bouwen van toonzalen: 09/05/2011;
-23094_2017_87: bouwmisdrijf uitvoering van vergunningsplichtige werken zonder vergunning -
vergunningsplichtige gevelreclame-pv van 28 maart 2017. Status: afgesloten.
-AOP/2018/00223: Omgevingsvergunning: aanvraag omgevingsproject: beslissing geregistreerd;
2. de meest recente stedenbouwkundige bestemming van het goed, op basis van de benamingen
gebruikt in het plannenregister, luidt als volgt:
- Leuvensesteenweg 323 te Zaventem (perceelnummer 0288DP0000): ambachtelijke bedrijven en
KMO's + ontginningsgebieden, grondkleur ambachtelijke bedrijven en KMO's.
3. het goed geen voorwerp uitmaakt van een maatregel als vermeld in titel VI, hoofdstuk Ill en
IV VCRO, noch een procedure voor het opleggen van een dergelijke maatregel hangende is;
4. het goed niet bezwaard is met een voorkooprecht overeenkomstig artikel 2.4.1. VCRO en niet
bezwaard is met een voorkooprecht vermeld in artikel 34 van het decreet van 25 april 2014
betreffende complexe projecten;
5. er is geen verkavelingsvergunning voor het verkavelen van gronden van toepassing is op het goed;
6. het goed geen voorwerp uitmaakt van een aanduiding als "watergevoelig
openruimtegebied" overeenkomstig artikel 5.6.8 §1 Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening;
7. het goed geen voorwerp uitmaakt van een voorkeursbesluit of een projectbesluit met
betrekking tot de complexe projecten.
Verder blijkt uit het schrijven van de gemeente Zaventem volgende aanvullende informatie:
( ... )
Hypothecaire toestand
Dat uit de hypotheekstaat kantoor Rechtszekerheid Halle de dato 5 januari 2023 blijkt dat het
goed gelegen te Zaventem, Leuvensesteenweg 323 belast is met een hypothecaire inschrijving
ten behoeve van:
-de KBC Bank ten bedrage van ( ... )
Onroerend erfgoed
( ... )
Onteigening - rooilijn - inneming
( ... )
BODEMSANERING
Bepalingen in verband met de bodemtoestand
1. De comparant verklaart dat er op de gronden die het voorwerp zijn van onderhavige akte,
bij zijn weten een risico-inrichting gevestigd is of was, zoals bedoeld in artikel 2 van het Decreet
betreffende de bodemsanering en de bodembescherming en/of een activiteit wordt of werd
uitgeoefend,
die voorkomt op voormelde lijst van risico inrichtingen en waarvoor een oriënterende
bodemonderzoek vereist is.
2 .- het bodemattest dat betrekking heeft op de betreffende goed waarvan sprake in
deze akte (perceelnummer 0288DP0000) werd afgeleverd door OVAM op 29 december 2022 en
waarvan de inhoud luidt:
(.)
De over te nemen vennootschap verklaart dat bij zijn weten sedert die datum van het laatste
voormelde oriënterend bodemonderzoek op het overgedragen goed geen risico-inrichting
meer was gevestigd. Uit de inlichtingen verstrekt door de gemeente aan de notaris is evenmin
gebleken dat op het verkochte goed een risico-inrichting werd gevestigd of vergund sedert die datum.
Uit de opzoekingen van de notaris blijkt dat de bestemming van het verkochte goed volgens de
geldende plannen van aanleg of ruimtelijke uitvoeringsplannen, sinds het laatste
oriënterend bodemonderzoek niet in die zin is gewijzigd dat een bestemmingstype met een
lagere (= strengere) bodemsaneringsnorm van toepassing is.
De verkoper verklaart eveneens dat er zich sinds het laatste oriënterend bodemonderzoek
geen schadegeval voordeed.
Er is geen wijziging van de ruimtelijke (= kadastrale) omschrijving van het verkochte goed,
die een bijkomend onderzoek noodzakelijk maakt.
Bijgevolg is een nieuw oriënterend bodemonderzoek volgens artikel 64 VLAREBO vóór de
overdracht van het betreffende onroerend goed niet nodig is.
3. De comparant verklaart met betrekking tot het betreffende goed geen weet te
hebben van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de verkrijgende
vennootschappen of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een
saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit
verband kan opleggen.
4. Ondergetekende notaris bevestigt dat alle bepalingen van "Hoofdstuk VIII: overdrachten" van
het decreet op bodemsanering en bodembescherming werden toegepast.
De notaris wijst de nieuw op te richten vennootschap er echter op dat:
- dit geen enkele garantie inhoudt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de bodem;
- dit niet verhindert dat de regels met betrekking tot het grondverzet (Hoofdstuk XIII van zelfde
decreet) onverminderd van toepassing blijven.
5. zich steunend op de verklaringen van de comparanten en op de gegevens hierboven vermeld,
bevestigt de instrumenterende notaris dat de bepalingen van het Bodemdecreet in verband
met de overdracht van gronden werden toegepast.
De instrumenterend ambtenaar heeft de partijen uitdrukkelijk gewezen op artikel 116 van het
Bodemdecreet betreffende de nietigheid en niet-tegenstelbaarheid.
Uit de voormelde stedenbouwkundige inlichtingen vertrekt door de gemeente Zaventem blijkt dat:
Voor het perceel 0288DP0000 volgende informatie is opgenomen:
-vlarem milieuvergunning Klasse 2 -dossiernummer: 610/97, -vervaardigen van kartonnen kokers
+ opslag van producten- beslissing op 4 maart 1998. Geldig tot 4 maart 2018.
- vlarem milieuvergunning Klasse 3 -dossiernummer: 1566/14, -uitbaten carrosseriebedrijf- beslissing
op 8 september 2014.
-vlarem milieuvergunning Klasse 3 -dossiernummer: 1563/16, -groothandel in bevestigingsartikelen.
5. zich steunend op de verklaringen van de comparanten en op de gegevens hierboven vermeld,
bevestigt de instrumenterende notaris dat de bepalingen van het Bodemdecreet in verband
met de overdracht van gronden werden toegepast.
4. Bijzondere voorwaarden
De overnemende vennootschap wordt ten gevolge van de overdracht van het gehele vermogen
van de Over te Nemen vennootschap onvoorwaardelijk gesubrogeerd in alle rechten en
plichten van de over te nemen vennootschap die uit eventuele bijzondere voorwaarden
voortvloeien,
voor zover ze nog van toepassing zijn.
8. Bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Over te Nemen Vennootschap op de
Overnemende Vennootschap omvat alle activa - en passiva bestanddelen alsmede haar
activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Over te Nemen
Vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Over te Nemen Vennootschap titularis is ingevolge welke
titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling,
contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten
uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen
in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de
beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze
dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Over te
Nemen Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer : alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de Over te Nemen Vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie
overgaan op de Overnemende Vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap,
de nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga
omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Over te
Nemen Vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid,
met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en de enige
aandeelhouder, gaan onverkort over op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en
plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de
wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken,
met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid van de fusie
opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de Over te Nemen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de Overnemende
Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Over te Nemen Vennootschap en deze bestaande
ten laste van de Over te Nemen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere
zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de Overnemende Vennootschap,
die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Over te Nemen Vennootschap
opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de Over te Nemen Vennootschap tot
waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Over te Nemen
Vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende
Vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
Dit besluit wordt genomen onder de opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering
van de Overnemende Vennootschap een eensluidende beslissing tot fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting neemt.
DERDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ondergetekende Notaris, aan iedere
bestuurder van de Overnemende Vennootschap en aan de naamloze vennootschap
A. SCHETS & PARTNERS - BELASTINGCONSULENTEN - ACCOUNTANTS, waarvan
de zetel is gevestigd te 1651 Lot-Beersel, Bergensesteenweg 163, ingeschreven
in het Rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer 0420.048.305,
elk individueel handelend, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
elk individueel handelend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van alle administratieve formaliteiten met inbegrip van maar niet beperkt tot
de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de schrapping van de gegevens
van de Over te Nemen Vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparigheid van stemmen.
NOTARIELE WETTIGHEIDSVERKLARING
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris overeenkomstig artikel 12:54, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het bestaan en zowel de interne
als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de
Over te Nemen Vennootschap gehouden is.
VERKLARINGEN PRO FISCO
De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat deze
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Over te Nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, geschiedt met toepassing van:
- artikel 117, paragraaf 1 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en
artikelen 2.9.1.0.3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
- artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen;
- artikel 11 en 18, paragraaf 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
Stemming
( ... )
BEWIJS VAN IDENTITEIT
( ... )
SLOTBEPALINGEN
( ... )
Ombudsman
( ... )
Uitgifte van de akte
( ... )
Notariële Aktebank
( ... )
IZIMI-digitale kluis - toegang tot NABAN
De partijen verklaren te zijn geïnformeerd over de digitale kluis die ter beschikking wordt
gesteld door de Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat (Fednot) via het platform
www.izimi.be.
Via zijn digitale kluis heeft elke partij toegang tot het gedematerialiseerd afschrift van
zijn notariële akte bewaard in NABAN (=de authentieke bron van notariële akten - eveneens
te raadplegen via notaris.be).
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt honderd euro (€ 100,00).
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
( ... )
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Hans Vereeken
Notaris te 1500 Halle
Neergelegde stukken: - uitgifte van de akte