N° d'entreprise : 0474030981
Nom
(en entier) : SYLVAMO EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 166
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-et-un septembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Sylvamo Europe", dont le
siège est sis à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de La Hulpe 166, et inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro TVA BE 0474.030.981, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance par l'actionnaire unique des rapports suivants :
(...)
a.   le rapport du commissaire sur l'apport en nature et sur l'apport en numéraire, examinant la
description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués et
évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil
d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 5:121, §1, deuxième
alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports susmentionnés.
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare avoir reçu préalablement à cette
assemblée une copie de ces rapports et en avoir pris connaissance. Il déclare ne pas formuler de
remarques.
Conclusions
Le rapport précité du commissaire en date du 17 septembre 2021, établi par la société à
responsabilité limitée "Deloitte Réviseurs d'Entreprises", dont le siège est sis à 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, représentée par Monsieur NEIJENS Koen, conclut littéralement
dans les termes suivants :
"4. Conclusion du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 5:133 § 1 et 5:121 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Sylvamo Europe SRL (" la
société ") dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par
lettre de mission du 24 août 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du commissaire relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions ".
4.1  Conclusion relative à l'apport en nature (en vertu de l'article 5:133 §1 du CSA)
Volet B
Conformément à l'article 5:133 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration
à la date du 17 septembre 2021 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
*    la description des biens à apporter;
*    l'évaluation adoptée;
*    le mode d'évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 2 874 actions nouvelles de la Société.
4.2  Conclusion relative à l'émission d'actions (en vertu de l'article 5 :121 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :133du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
l'opération (" no fairness opinion ").
4.4  Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
4.5 Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable :
*    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
*    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature;
*    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie;
*    la justification du prix d'émission; et
*    la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
Le commissaire est responsable :
*    d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
*    d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
*    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte; et
*    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7 Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 5:133 et 5:121 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l'apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Zaventem.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par Koen Neijens".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Apport supplémentaire en nature à concurrence de 22.509.000,00 EUR,
avec émission de 2.874 nouvelles actions de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription. L'apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres disponible. Les nouvelles actions
seront attribuées à l'actionnaire unique International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l.,
l'"Apporteur", à titre de rémunération de l'apport de (i) 10.000 actions de la société Sylvamo Polska
sp.z o.o.,
Volet B
ayant son siège à ul. Lubicz 23, Krakow, 31-503, Pologne et (ii) 1 action de la société Sylvamo UK
Limited, ayant son siège à Commerce House, South Street, Elgin, Moray, Ecosse, IV30 1JE,
Royaume-Uni. Les nouvelles actions seront libérées à concurrence de 100%.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres disponible à concurrence de
22.509.000,00 EUR, par un apport en nature et avec émission de 2.874 nouvelles actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par apport en nature
d'actions tel qu'exposé ci-après, qui sont plus amplement décrites dans les rapports précités.
TROISIEME RESOLUTION : Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
2)   L'Apporteur déclare être propriétaire légitime des actions apportées ; il déclare par ailleurs
qu'elles ne sont pas grevées d'usufruit ou de saisie quelconque et qu'elles n'ont pas été données en
gage ;
3)   L'Apporteur déclare également que ni les statuts de la société dont les actions sont apportées ni
aucune convention d'actionnaires entre les actionnaires de ladite société ou entre les actionnaires et
des tiers, n'empêche la cession des actions dans le cadre du présent apport.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation effective de l'apport supplémentaire en
nature.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Apport supplémentaire en numéraire à concurrence de 3.500.000,00
EUR, avec émission de 446 nouvelles actions de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéficies pro rata temporis à partir de la
souscription. L'apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres disponible. Les nouvelles actions
seront attribuées à l'Apporteur, à titre de rémunération de l'apport en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres disponible à concurrence de
3.500.000,00 EUR, et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire
et qu'il sera accompagné de l'émission de 446 nouvelles actions de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 7.847,53 EUR (arrondi au centième) chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des
sociétés et des associations, les actions nouvelles seront intégralement libérées.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
SIXIEME RESOLUTION : Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
2.   Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune
des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%, à savoir 3.500.000,00 EUR.
3.   L'apport en numéraire a été déposé, conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et des
associations, sur un compte spécial numéro BE16 0019 1459 3474 au nom de la Société, auprès de
BNP Paribas Fortis, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 20
septembre 2021, dont une copie a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son
dossier.
SEPTIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation effective de l'apport supplémentaire en
numéraire.
(...)
HUITIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions précitées d'émettre de nouvelles
actions, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :
"En rémunération des apports, trois mille quatre cent trente-trois (3.433) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.".
NEUVIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
(...)
DIXIEME RESOLUTION : Pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions
prises.
Volet B
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
du conseil d'administration et le rapport du commissaire établi en application des articles 5:121 et 5:
133 du Code des sociétés et association, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire