N° d'entreprise : 0475 362 257
Nom
(en entier) : TONDEUR EDITIONS ETC
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 1070 Anderlecht, avenue Frans Van Kalken, 9.
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - OPERATION ASSIMILEE - SOCIETE
ABSORBEE
D'un procès-verbal dressé par Quentin De Ruydts, notaire associé résidant à Forest-Bruxelles, exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « Jean MARTROYE DE JOLY & Quentin DE RUYDTS, Notaires
associés », ayant son siège à (1190) Forest, avenue Van Volxem 14, numéro d'entreprise 0748.834.258, le 05
décembre 2022, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la société anonyme « TONDEUR EDITIONS ETC », ayant son siège à (1070) Anderlecht, avenue Frans van
Kalken 9, a pris les résolutions suivantes :
S'EST REUNIE :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « TONDEUR EDITIONS ETC.
», ayant son siège sis à (1070) Anderlecht, avenue Frans Van Kalken 9, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0475.362.257 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
.BE475.362.257.
Laquelle société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Edouard De Ruydts, à Forest, le
26 juillet 2001, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 08 août suivant, sous le numéro 181.
Dont les statuts ont été modifiés par acte reçu par le notaire Edouard De Ruydts, à Forest, le 20 novembre
2015, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 03 décembre suivant, sous le numéro
15168671.
BUREAU
La séance est ouverte à Forest, en l'étude du notaire Quentin De Ruydts, soussigné, sous la présidence de
Monsieur TONDEUR Jean-Philippe, ci-après nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Est ici présent, l'actionnaire unique, à savoir : la société anonyme « TONDEUR & CIE », ayant son siège
sis à (1070) Anderlecht, avenue Frans Van Kalken 9, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0436.341.533 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE436.341.533, dont le représentant
permanant est Madame TONDEUR Coline Florence Louise Marie, née à Braine-l'Alleud, le 05 août 1986,
domiciliée à (1050) Ixelles, rue Marie-Henriette 70.
Elle déclare, sous son entière responsabilité, être propriétaire des cent (100) actions, soit la totalité des
actions existantes.
Est également présent ou représenté le conseil d'administration, à savoir :
1/ Monsieur TONDEUR Jean-Philippe Francis Marie, né à Berchem-Sainte-Agathe, Je 21 août 1957,
domicilié à (1380) Lasne, rue de la Virère 1.
2/ La société anonyme « TONDEUR & CIE », prénommée.
Lesquels ont été nommés à cette fonction aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire
datée du 03 juin 2018, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 05 juillet 2019, sous le numéro 19089358.
Ledit conseil d'administration déclare avoir pris connaissance de la tenue de la présente assemblée, de son
ordre du jour et du projet de fusion ; il a par le même document, déclaré renoncer à la convocation.
Première résolution
Projet de fusion
L'organe d'administration de la société anonyme « TONDEUR & CIE », société absorbante, et l'organe
d'administration de la société anonyme « TONDEUR EDITIONS ETC. », société absorbée, ont établi le 07
octobre 2022, un projet de fusion, conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations. Le
projet de fusion précité a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprises francophone de Bruxelles, le 14
octobre 2022, par l'organe d'administration de la société absorbante et de la société absorbée, soit six semaines
au moins avant l'assemblée générale.
Ils ont été publiés par voie de mention aux Annexes du Moniteur belge du 24 octobre 2022, sous le numéro
22126272, pour la société absorbée, et sous le numéro 22126271, pour la société absorbante.
Les actionnaires déclarent ne pas avoir été informés par l'organe d'administration d'une quelconque
modification importante du patrimoine actif et passif de la société qui serait intervenue entre la date de
l'établissement du projet de fusion et la date de la dernière assemblée générale qui se prononce sur la fusion.
Les actionnaires approuvent ce projet de fusion.
Deuxième résolution
Dissolution - Fusion
Conformément au projet de fusion susvanté, les actionnaires décident la dissolution, sans liquidation, de la
société anonyme « TONDEUR EDITIONS ETC. » et sa fusion par absorption par la société anonyme «
TONDEUR & CIE » ayant son siège sis à (1070) Anderlecht, avenue Frans Van Kalken 9, inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro 0436.341.533, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière
de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société, rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la
situation active et passive arrêtée au 1er octobre 2022, toutes les opérations réalisées à compter 1er octobre
2022, par la société absorbée étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte
de la société absorbante.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal
de l'assemblée générale de la société absorbante.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par l'assemblée générale des
actionnaires de la société absorbante et par l'actionnaire unique de la société absorbée des décisions
concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée
à la société absorbante.
Conformément à l'article 12:12 du Code des sociétés et des associations, la fusion entraînera, lors de la
décision prise par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, la dissolution de plein droit
et sans liquidation de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société «
TONDEUR EDITIONS ETC. » à la société anonyme « TONDEUR & CIE », société absorbante.
Conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, ce transfert ne donne lieu à
aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.
Troisième résolution
Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge à l'organe d'administration
L'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours par l'assemblée générale des actionnaires de la
société anonyme « TONDEUR & CIE », société absorbante, vaudra décharge à l'organe d'administration de la
société anonyme « TONDEUR EDITIONS ETC. », société absorbée, pour sa mission exercée pendant la
période écoulée entre le début de l'exercice social et la date de la réalisation de la fusion.
Quatrième résolution
Pouvoirs
Les actionnaires confèrent tous pouvoirs à Madame TONDEUR Coline Florence Louise Marie, née à Braine-
l'Alleud, le 05 août 1986, domiciliée à (1050) Ixelles, rue Marie-Henriette 70., prénommée, aux fins de
représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de
transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en
particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur
valeur comptable à compter du 1er octobre 2022 dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le mandataire désigné ci-dessus pourra en outre :
- dispenser l'Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements
- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante ;
- accomplir toutes les formalités requises auprès de la banque carrefour des entreprises ;
- déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses
pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
- POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME -