Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Heran HealthTech Fund II
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Amerikalei 64 bus 5
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op achttien oktober tweeduizend vierentwintig, voor Meester Peter VAN
MELKEBEKE, Notaris te Brussel,
dat :
1/ de besloten vennootschap “Heran Partners II”, met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 64 bus 5,
en met ondernemingsnummer 1011.037.136;
2/ de besloten vennootschap “OPDORP FINANCE”, met zetel te 2000 Antwerpen, Goedehoopstraat
2 bus 12, en met ondernemingsnummer 0848.834.330;
3/ de naamloze vennootschap “BNP Paribas Fortis”, met zetel te 1000 Brussel, Warandeberg 3, en
met ondernemingsnummer 0403.199.702;
4/ de heer VERNIJNS Pieter, (…) wonende te 3600 Genk, Noordlaan 4 A;
5/ de heer VERRELST Herman Karel Gabriel, (…) wonende te 3000 Leuven, Naamsevest 88;
6/ de besloten vennootschap “Halcyon”, met zetel te 3000 Leuven, Werkmanstraat 2 bus 502, en met
ondernemingsnummer 0782.603.324; en
7/ mevrouw GODDEERIS Caroline Marie Bernadette Filip, (…) wonende te 3550 Heusden-Zolder,
Chrisantenlaan 20,
volgende vennootschap hebben opgericht :
RECHTSVORM – NAAM
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (in het kort “CommV”).
Ze draagt de naam “Heran HealthTech Fund II”.
De Vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast aantal
rechten van deelneming, aangeduid als “private privak” / “pricaf privée” vanaf de datum van
inschrijving op de lijst van de private privaks bijgehouden door de Federale Overheidsdienst
Financiën.
(…)
ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp het functioneren als een investeringsfonds en als zodanig de
opgehaalde fondsen collectief te beleggen in activa die in aanmerking komen voor belegging in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering en met het investeringsbeleid van de
Vennootschap zoals omschreven in het Intern Reglement.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
1015293753
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins
in verband staan met haar voorwerp.
DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf de oprichtingsdatum
(de “Initiële Duur”).
De Initiële Duur kan op voorstel van de Manager worden verlengd met maximaal twee (2)
bijkomende termijnen van ieder één (1) jaar, mits goedkeuring door de Raad van Toezicht
(‘Supervisory Committee’). De duur van de Vennootschap kan enkel verlengd worden tot meer dan
twaalf (12) jaar met maximaal twee (2) bijkomende termijnen van ieder één (1) jaar op voorstel van
de Manager mits goedkeuring door de Algemene Vergadering in overeenstemming met de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten uiteengezet in artikel $23.2.5 van deze Statuten.
(…)
GECOMMANDITEERDE EN COMMANDITAIRE VENNOTEN
Algemeen
Elke vennoot van de Vennootschap (een “Vennoot”) dient zich, voorafgaand aan zijn toetreding tot
de Vennootschap en meer bepaald voorafgaand aan het verwerven van enig Effect in de
Vennootschap, onherroepelijk en onvoorwaardelijk te verbinden tot de naleving van de bepalingen
van het Intern Reglement door de ondertekening van een Inschrijvingsovereenkomst (zoals hierna
gedefinieerd). Om alle twijfel te vermijden, wordt uitdrukkelijk gesteld dat deze toetreding eveneens
het volgende omvat: (i) voor zover relevant, de overname van het eventueel uitstaande deel van het
Commitment van de overdrager gelieerd aan de overgedragen Effecten, en (ii) de toekenning van de
‘Default Call Optie’ overeenkomstig het Intern Reglement (voor alle duidelijkheid, elke
Gecommanditeerde Vennoot is ook een ‘Vennoot’, ook indien hij/zij geen Inschrijvingsovereenkomst
zou zijn aangegaan met de Vennootschap). In het geval van toetreding tot de Vennootschap als
Vennoot (naar aanleiding van een verwerving van Effecten ingevolge een inschrijving of anderszins),
zal de betrokken Vennoot, zelfs zonder dat die Vennoot een Inschrijvingsovereenkomst heeft
ondertekend, geacht worden verbonden te zijn door de bepalingen van het Intern Reglement en deze
Statuten.
In deze Inschrijvingsovereenkomst verbinden investeerders zich er schriftelijk en uitdrukkelijk toe om
te investeren in aandelen van de Vennootschap (de “Aandelen”) ten belope van een Commitment en
om die Aandelen, in één of meerdere keren, te volstorten telkens wanneer de Manager dit verzoekt
overeenkomstig de relevante bepalingen van deze Statuten en het Intern Reglement.
De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds één of meer Vennoten die onbeperkt
en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de Vennootschap, “Gecommanditeerde
Vennoten” genoemd, en één of meer “Commanditaire Vennoten” die zich beperken tot inbreng in
geld of in natura en die niet deelnemen aan het beheer. De bovenvermelde onbeperkte en
hoofdelijke aansprakelijkheid van een Gecommanditeerde Vennoot geldt niet ten aanzien van de
Vennootschap zelf of de Commanditaire Vennoten.
Gecommanditeerde Vennoot
De Vennootschap heeft van bij haar oprichting minstens één (1) Gecommanditeerde Vennoot.
Heran Partners II BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Amerikalei 64,
box 5, 2000 Antwerpen en geregistreerd in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling
Antwerpen) onder het nummer 1011.037.136 (“Heran Partners II”) zal de eerste Gecommanditeerde
Vennoot van de Vennootschap zijn.
(…)
Commanditaire Vennoten
De Commanditaire Vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in
tot beloop van hun inbreng overeenkomstig hun Commitment, en dit onder de voorwaarden van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
AANVANGSVERMOGEN - AANDELEN.
Het aanvangsvermogen bedraagt honderdvijfenzeventigduizend euro (175.000,00 EUR).
Er worden honderdvijfenzeventigduizend (175.000) volledig geplaatste aandelen op naam, zonder
vermelding van nominale waarde, uitgegeven, waarvan 150.000 aandelen van soort A en 25.000
aandelen van soort B.
(…)
GEEN VOLSTORTING VAN HET AANVANGSVERMOGEN. 
De comparanten verklaren en erkennen dat hun inbrengen noch geheel noch gedeeltelijk zullen
volgestort worden bij oprichting van de vennootschap.
De comparanten beslissen voormelde inbrengen te boeken op een beschikbare
eigenvermogensrekening van de vennootschap.
(…)
BESTUURSORGAAN – MANAGER
Benoeming
Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur en de vereffening
van de Vennootschap, alsook enige andere bevoegdheden en verantwoordelijkheden inzake
aangelegenheden bepaald in het Intern Reglement, worden opgedragen aan één zaakvoerder,
natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de titel van “Manager” draagt. Heran Partners II zal worden
benoemd als eerste Manager van de Vennootschap.
De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze, in
uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en, na ontbinding van de
Vennootschap, zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, (ii) zijn benoeming tot
(desgevallend, kleinschalig) beheerder van de Vennootschap in overeenstemming met de AICB Wet
en (desgevallend) als EuVECA beheerder, en (iii) op basis van de bevoegdheden die werden
toegekend of gedelegeerd aan de Manager op grond van deze Statuten, het Intern Reglement en,
desgevallend, besluiten van de Algemene Vergadering; naar al deze bevoegdheden, taken en
verantwoordelijkheden voor de Vennootschap opgedragen aan de Manager, wordt hierna verwezen
als het “Mandaat” van de Manager.
Om elke twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van
statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De
wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders
worden uitdrukkelijk uitgesloten door deze Statuten.
De Manager dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn, hoewel dit in principe
wel het geval zal zijn. De Manager mag echter nooit worden aangesteld onder de Commanditaire
Vennoten.
Termijn en beëindiging van het Mandaat van de Manager
De Manager wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van de Vennootschap en
eindigt op de datum waarop de vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten (onverminderd
artikel $30.1 van deze Statuten), met dien verstande dat er voortijdig een einde kan komen aan het
Mandaat van de Manager indien één of meerdere beëindigingsgronden zoals bepaald in het Intern
Reglement zich zouden realiseren, en mits naleving van de procedurele voorwaarden die zijn
vastgesteld in de bepalingen van het Intern Reglement die handelen over ‘Term and termination’ met
betrekking tot de Manager. In overeenstemming met de relevante bepalingen van het Intern
Reglement, kan er enkel een einde komen aan het Mandaat van de Manager indien de Algemene
Vergadering met ingang van de datum van de beëindiging van het Mandaat een besluit neemt
waarbij de Venno(o)t(en) word(t)(en) aangeduid die de hoedanigheid van Gecommanditeerde
Vennoot met onbeperkte aansprakelijkheid verkrijgen en een nieuwe beheerder (overeenkomstig de
AICB Wet) wordt aangesteld.
De beëindiging van het Mandaat van de Manager heeft niet de automatische ontbinding van de
Vennootschap tot gevolg.
De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie
van de Manager, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens het
toepasselijk recht voortgezet wordt, leidt in principe niet tot het ontslag of de vervanging van de
Manager.
Werking van het bestuursorgaan
Binnen de beperkingen en voorwaarden die in deze Statuten en het Intern Reglement zijn
opgenomen, bepaalt de Manager zijn werking discretionair.
BEVOEGDHEDEN VAN DE MANAGER
Het Mandaat omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het
(dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap (i) die aan hem worden toegekend (bij
wet) als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap en, na
ontbinding, als vereffenaar van de Vennootschap (met dien verstande dat de bevoegdheden en
taken van de Manager tijdens de vereffeningsperiode beperkt zijn tot de bevoegdheden en taken van
een vereffenaar, uitgaande van de meest uitgebreide bevoegdheden die wettelijk zijn toegestaan), (ii)
die nodig zijn om zijn taak als kleinschalige beheerder (‘AIFM’) overeenkomstig de AICB wet en
desgevallend als EuVECA beheerder overeenkomstig de EuVECA verordening, van de
Vennootschap te vervullen, (iii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de Algemene Vergadering
overeenkomstig de wet, deze Statuten en/of het Intern Reglement, en/of (iv) die specifiek werden
gedelegeerd aan de Manager op basis van deze Statuten, het Intern Reglement en/of een besluit
van de Algemene Vergadering.
Zonder afbreuk te doen aan artikel $16 van deze Statuten omvatten de bevoegdheden van de
Manager onder andere:
het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen, op bindend advies van het
Investeringscomité (‘Investment Committee’);
de toelating van kandidaat Vennoten en het aanvaarden van hun Commitments tot en met de Finale
Kapitaalronde;
het organiseren van (Volgende) Kapitaalrondes en het verzenden van Payment Calls;
de verhoging of vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, en uitgifte van nieuwe
Aandelen van een bepaalde bestaande Soort (inclusief disproportioneel over de bestaande Soorten
van Aandelen), het vaststellen van de Uitgifteprijs, alsook enige statutenwijzigingen om dergelijke
beslissingen te implementeren;
het aangaan van korte termijn leningen in overeenstemming met de relevante bepalingen van het
Intern Reglement onder ‘Borrowings’;
het toestaan van uitstel of afwijkingen van het principe dat de ‘Drawdown Rates’ van alle Vennoten
gelijk dienen te zijn, ten gunste van (een) bepaalde Venno(o)t(en) met betrekking tot de volstorting
van hun Commitments in overeenstemming met de relevante bepalingen van het Intern Reglement;
de inkoop van Aandelen van de Vennootschap, waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de winsten
van het lopende boekjaar van de Vennootschap kunnen worden aangewend om dergelijke inkoop te
realiseren, en de inkoop disproportioneel kan plaatsvinden over de verschillende Soorten van
Aandelen en/of disproportioneel over de verschillende Vennoten, voor zover de principes uiteengezet
in artikel $27 van deze Statuten worden gerespecteerd;
de uitkering van dividenden of uitkeringen in enige andere vorm aan de Vennoten;
het aanbrengen van wijzigingen aan deze Statuten die niet-materieel zijn of die verplicht zijn voor het
Fonds of de Vennoten om te voldoen aan een wijziging van het wettelijk kader dat van toepassing is
op de Vennootschap en die de rechten van de Vennoten niet aantasten, of die voortvloeien uit één
van de overige bevoegdheden van de Manager;
het aanbrengen van wijzigingen aan het Intern Reglement in de gevallen zoals bedoeld in de
relevante bepalingen van het Intern Reglement onder ‘Amendments and waivers’;
de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap;
het oplossen van Belangenconflicten in het geval dat alle leden van de Raad van Toezicht
(‘Supervisory Committee’) geconflicteerd zijn (tenzij de Manager, de ‘Key Persons’ (zoals
gedefinieerd in het Intern Reglement) of de ‘Manager Associates’ (zoals gedefinieerd in het Intern
Reglement) zelf geconflicteerd zijn) in overeenstemming met artikel $16 van deze Statuten;
het nemen van de beslissingen met betrekking tot de toerekening van stortingen op de Commitment
van een Vennoot in overeenstemming met artikel $7.4 van de Statuten; en
enige andere aangelegenheden die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Algemene
Vergadering, de Raad van Toezicht (‘Supervisory Committee’) of het Investeringscomité (‘Investment
Committee’), in de wet, deze Statuten en/of het Intern Reglement.
De Manager neemt alle beslissingen in principe naar eigen inzicht binnen de beperkingen en
voorwaarden die in deze Statuten en het Intern Reglement zijn opgenomen.
(…)
EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Externe vertegenwoordigingsmacht
De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en buiten
rechte als eiser of als verweerder. De Manager die een rechtspersoon is handelt extern tegenover
derden via de Vaste Vertegenwoordiger.
In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
Wanneer de Vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan
wordt de Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger (die
niet de Vaste Vertegenwoordiger hoeft te zijn) die alleen handelt.
(…) 
ALGEMENE VERGADERING
SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
Algemeen
De regelmatig samengestelde en aldus handelende algemene vergadering van de Vennootschap (de
“Algemene Vergadering”) vertegenwoordigt alle Vennoten, daaronder begrepen zowel de
Commanditaire Vennoten, de ‘GP-Affiliated Partners’ (zoals gedefinieerd in het Intern Reglement) en
de (in principe enige) Gecommanditeerde Vennoot. Haar besluiten zijn bindend voor alle Vennoten,
ook voor de Vennoten die afwezig waren, die zich onthielden van de stemming, of die ongeldig of
tegen stemden.
Bevoegdheden
De Algemene Vergadering heeft de bevoegdheid om besluiten te nemen in de volgende
aangelegenheden:
verlenging van de duur van de Vennootschap na twaalf (12) jaar vanaf de oprichting van de
Vennootschap overeenkomstig artikel $4.2 van deze Statuten;
het verlenen van kwijting aan de Manager (in zijn hoedanigheid van zaakvoerder van de
Vennootschap);
de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap;
de benoeming van de commissaris van de Vennootschap, met vaststelling van zijn bezoldiging en
het verlenen van kwijting aan de commissaris(sen);
alle besluiten over een (voorgestelde) beëindiging van het Mandaat, omwille van ‘Cause’ of zonder
‘Cause’ overeenkomstig de relevante bepalingen van het Intern Reglement, waaronder het
uitbrengen van een ‘Suspension Notice’, besluiten of het Mandaat wordt beëindigd, de benoeming
van (een) Venno(o)t(en) die Gecommanditeerde Vennoot van de Vennootschap wordt/worden, en de
benoeming van een nieuwe zaakvoerder en beheerder van de Vennootschap (voor alle duidelijkheid:
indien het Mandaat niet wordt beëindigd kan geen nieuwe/aanvullende Gecommanditeerde Vennoot
of zaakvoerder worden benoemd door de Algemene Vergadering);
beëindiging van de ‘Investment Period’ in geval van een niet-geremedieerde ‘Key Person Event’ (in
overeenstemming met de relevante bepalingen van het Intern Reglement);
het oplossen van Belangenconflicten met betrekking tot de Raad van Toezicht (‘Supervisory
Committee’) en de Manager, ‘Manager Associates’ of ‘Key Persons’ overeenkomstig de toepasselijke
bepalingen van het Intern Reglement onder ‘Conflicts of Interest’;
beslissingen in verband met de uitoefening van de ‘Leaver Call Option’ met betrekking tot Aandelen
van de Vennootschap in geval van beëindiging van het Mandaat van de Manager (in
overeenstemming met de relevante bepalingen van het Intern Reglement);
wijzigingen van de Statuten in overeenstemming met hetgeen uiteengezet in de relevante bepalingen
van het Intern Reglement onder ‘Amendments and waivers’ voor zover zulke wijzigingen geen
betrekking hebben op (i) het wijzigen van de zetel van de Vennootschap of het aanbrengen van niet
materiële wijzigingen of wijzingen die geen invloed hebben op de rechten van de Vennoten aan deze
Statuten zoals (doch niet beperkt tot) wijzigingen naar aanleiding van de implementatie van nieuwe
dwingendrechtelijke wetgeving of wijzigingen van redactionele aard, aangezien dat de Manager
bevoegd is om zulke wijzigingen door te voeren, en (ii) bepalingen met betrekking tot
aangelegenheden waarvoor de Manager bevoegd is om deze te wijzigen;
besluiten met betrekking tot de uitoefening van enige call opties op Soort C Aandelen ingevolge de
beëindiging van het Mandaat van de Manager in overeenstemming met rechten die werden
toegekend aan de Vennootschap;
herstructureringen van de Vennootschap (fusie, (partiële) splitsing, inbreng van een algemeenheid)
en enige omzetting van de Vennootschap;
ratificatie van aandeelhoudersovereenkomsten of gelijkaardige overeenkomsten met betrekking tot
‘Portfolio Entities’ (zoals gedefinieerd in het Intern Reglement) voor zover deze aanleiding geven tot
een belangenconflict met één of meerdere Vennoten, overeenkomstig artikel 13 van het KB Private
Privak;
wijzigingen van het Intern Reglement, voor zover de vooropgestelde wijzigingen niet binnen de
bevoegdheid van de Manager vallen, overeenkomstig de relevantebepalingen van het Intern
Reglement; en
(vervroegde) ontbinding en vereffening van de Vennootschap.
Jaarvergadering
De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de derde dinsdag van september, om 10 uur; indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag op hetzelfde uur.
(…)
Plaats
Iedere Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de plaats
aangeduid in de oproeping. De Algemene Vergadering wordt geacht plaats te vinden op de zetel
indien de besluitvorming volledig schriftelijk georganiseerd wordt.
(…)
STEMRECHT
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
(…)
BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgend
jaar. Het eerste boekjaar eindigt op 31 maart 2026.
(…)
ONTBINDING
(…)
Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de Opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
Opbrengsten zoals opgenomen in deze Statuten en het Intern Reglement.
(…)
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER EN AANDUIDING VAN EEN VASTE
VERTEGENWOORDIGER EN EEN PLAATSVERVANGENDE VASTE VERTEGENWOORDIGER.
Werd benoemd tot eerste niet-statutaire zaakvoerder (conform artikel 12.1.1 van de statuten
"Manager" genaamd), en dit voor onbepaalde duur: de besloten vennootschap “Heran Partners II”,
die voor de uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd wordt door mevrouw
VANDERSMISSEN Katleen, geboren op 6 mei 1981 te Genk, en wonende te 3600 Genk, Noordlaan
4 bus A.
Als plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger van de Manager wordt de heer VERRELST Herman
Karel Gabriel, aangeduid.
De comparanten/oprichters verklaren dat de zaakvoerder, diens vaste vertegenwoordiger en diens
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
De ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zal zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overneemt. In toepassing van hetzelfde artikel kan de
vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening
gesteld vóór de ondertekening van de oprichtingsakte.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN.
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de vennootschap.
         Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap
rechtspersoonlijkheid bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op
de griffie van de ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
         Werd benoemd tot commissaris : “EY Bedrijfsrevisoren” BV, met zetel te 1831 Machelen,
Kouterveldstraat 7B bus 1, en met ondernemingsnummer 0446.334.711, voor een periode van drie
(3) jaar. Het mandaat vervalt op de algemene vergadering van 2028 die zich zal uitspreken over de
jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2028. De commissaris stelt de heer Ronald
VAN DEN ECKER, bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit
mandaat.
         BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.   
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
maart 2026.
EERSTE JAARVERGADERING.  
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2026.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNT-BANK VAN
ONDERNEMINGEN.
De oprichters, verstrekken met eenparigheid van stemmen volmacht aan alle advocaten,
werknemers en aangestelden van “ARGO LAW” BV, met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug
28, allen individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket, met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOLMACHT AANDELENREGISTER.
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken bovendien met eenparigheid van
stemmen volmacht aan Hannelore Geldof en Charlotte Herpoelaert, evenals aan alle andere
advocaten, werknemers, medewerkers en aangestelden van "ARGO LAW" BV, voornoemd, allen
individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de
vennootschap op te stellen en de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  de gecoördineerde tekst van de statuten).
Zeven volmachten blijven aan de akte gehecht.
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris