Ondernemingsnr : 0676677146
Naam
(voluit) : OOGARTSEN SL
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Groenebriel 1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DOEL, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Manuel VAN HOOF, notaris te Gent (tweede kanton), op 19
oktober 2023, neergelegd ter griffie vóór registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
bijeengekomen is van de vennoten van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “«OOGARTSEN SL»”, met zetel te 9000 Gent, Groenebriel 19051 Gent (Sint-
Denijs-Westrem), Kortrijksesteenweg 1170//0201, hebbende het ondernemingsnummer BE
0676.677.146.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die
door artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit
de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die
voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name
deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
3. Derde besluit
De vergadering beslist tot afschaffing van het onderscheid tussen vast en variabel kapitaal.
4. Vierde besluit
a/ De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waarin het
bestuursorgaan de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten verantwoordt. Dit verslag is aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld, maar
de notaris wordt ontslagen van de letterlijke opname hiervan.
Aan het verslag van het bestuursorgaan liggen geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten
grondslag, waardoor geen beoordeling dient te gebeuren door de commissaris of, als er geen
commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant.
b/ De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen tot het afschaffen van de
verschillende soorten van aandelen en slechts één soort van aandelen over te houden.
Elk aandeel heeft recht op één stem.
Wat betreft het recht op dividenduitkering/winstdeelname/vereffeningsaldo wordt niets aangepast en
hebben alle aandelen een gelijk recht.
c/ De algemene vergadering besluit terzake de statuten aan te passen.
5. Vijfde besluit
De vergadering beslist tot splitsing van de elf (11) bestaande aandelen in duizend honderd (1.100)
nieuwe aandelen aandelen.
De vergadering beslist tot toekenning van honderd (100) nieuwe aandelen per houder van één (1)
oud aandeel.
6. Zesde besluit
a/ Voorafgaand aan de beslissing tot wijziging van het voorwerp verleent de algemene vergadering
met éénparigheid van stemmen ontslag van voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
betreffende de wijziging van het voorwerp.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de bedoelde stukken.
b/ Vervolgens beslist de algemene vergadering het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals
hierna vermeld:
“De Vennootschap heeft tot voorwerp:
a/ Enerzijds, zowel in het binnen- als in het buitenland, de organisatie, de uitoefening, de
ondersteuning en de bevordering van de (groeps)geneeskunde, onder meer op het gebied van
oftalmologie, ten behoeve of ten voordele van haar aandeelhouders, omvattende zowel de
ambulante activiteiten als ziekenhuisactiviteiten.
b/ Anderzijds, zowel in het binnen- als in het buitenland, de organisatie, de uitoefening, de
ondersteuning en de bevordering van alle activiteiten en handelingen die beroepsmatig uitgevoerd
respectievelijk gesteld worden door haar aandeelhouders en die het wettelijk diploma van arts of een
bijzondere beroepstitel vereisen, redelijkerwijze noodzaken of impliceren.
De vennootschap treedt op als kostendelende vennootschap, waarbij de kosten verbonden aan
materieel, apparatuur hulpmiddelen en desgevallend ook personeel voor het verrichten van
oftalmologische ingrepen, consultatie, poliklinische activiteiten evenals wetenschappelijk onderzoek
worden doorgerekend aan de leden en bijkomstig aan de niet-leden van de vennootschap.
De vennootschap kan onder meer de volgende handelingen stellen en activiteiten uitoefenen:
*het ter beschikking stellen van alle nodige middelen voor de uitoefening van de beroepsactiviteiten
van de aandeelhouders;
*de aankoop, het huren, het leasen en invoeren van alle medische apparatuur en andere
begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen, kortom het voorzien van een volledige materiële
infrastructuur, nodig voor uitoefening van voormelde beroepsactiviteiten; 
*het aanwerven en ontslaan van personeel; 
*het inrichten van een medisch secretariaat en alle andere diensten, die nodig of nuttig zijn voor de
uitoefening van voormelde beroepsactiviteiten; 
*het voorzien in een logistieke, administratieve en financiële organisatie ter ondersteuning van de
aandeelhouders;
*het innen, beheren, bestemmen en herverdelen van de honoraria, inkomsten en bijdragen allerlei
voortspruitend uit de beroepsactiviteiten van de aandeelhouders, rekening houdende met de
deontologische voorschriften ter zake;
*het organiseren en ten laste nemen van administratieve en boekhoudkundige taken voor rekening
van de aandeelhouders, evenals het opmaken van de daarbij horende nodige bescheiden en fiscale
fiches;
*het scheppen van de mogelijkheden om de aandeelhouders toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken;
*het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake de geneeskunde, met bijzondere aandacht
voor doch niet beperkt tot de specialisatie oftalmologie, en dit in de breedste betekenis van het
woord;
*het in rechte vertegenwoordigen van haar aandeelhouders, in aangelegenheden behorende tot het
voorwerp of de activiteiten van de vennootschap dan wel aangelegenheden die de vennootschap
rechtstreeks of onrechtreeks aanbelangen;
*het sluiten van overeenkomsten van dienstverlening en/of onderaanneming met derden, natuurlijke
en rechtspersonen, waaronder doch niet beperkt tot andere gezondheidszorgbeoefenaars, met
inbegrip van andere artsen-specialisten;
*het aanleggen van reserves, nodig voor het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen
en transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van de bovenvermelde
beroepsactiviteit. De Vennootschap zal de gereserveerde middelen als een voorzichtig en redelijk
persoon rationeel en oordeelkundig beheren. De Vennootschap kan derhalve zonder afbreuk te doen
aan de medische deontologie, onder het normale beheer als een voorzichtig en redelijk persoon, een
bestemming geven aan de door haar gereserveerde winsten van welke aard ook.  
De Vennootschap kan tevens:
*roerende en onroerende rechten en goederen verwerven, beheren en rechtshandelingen
dienaangaande stellen voor zover dit bijkomstig blijft aan het specifieke voorwerp en kadert in het
beheer van een voorzichtig en redelijk persoon;  
*de Vennootschap mag in diezelfde zin ook beleggen in roerende of onroerende goederen of mag
haar middelen investeren. Het investeringsbeleid, evenals de concrete modaliteiten ervan, worden
bepaald door het bestuursorgaan.
*Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
*Alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp en
activiteit. 
*Deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar overeenkomsten
die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de Vennootschap
niet mogen afgesloten worden. De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of
middelenvennootschappen van derden, natuurlijke en rechtspersonen, waaronder doch niet beperkt
tot andere gezondheidszorgbeoefenaars. De vennootschap kan tevens lid zijn van een onderneming
zonder winstoogmerk of winstuitkeringsoogmerk.
Dit alles rekening houdend met de regelen van de medische deontologie ter zake.
*Haar voorwerp verwezenlijken zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen en manieren,
die zij het best geschikt zou achten.” 
7. Zevende besluit
a/ De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, om de volgende jaarlijkse
algemene vergadering te verplaatsen naar de vierde zaterdag van de maand juni 2024 om 20.00 uur.
b/ De algemene vergadering besluit dat elke jaarlijkse algemene vergadering voortaan zal gehouden
worden op de vierde zaterdag van de maand juni om 20.00 uur.
c/ De algemene vergadering besluit terzake de statuten aan te passen.
8. Achtste besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten belope van 12.100,00 Euro en de wettelijke
reserve ten belope van 435,00 Euro van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal
ten belope van 22.000,00 Euro, voor zover er één is, omgezet werd in een eigen vermogensrekening
"niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste vast kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort
en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
9. Negende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, behoudens hetgeen hiervoor is
vermeld.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "OOGARTSEN SL". 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en kabinetten in
België of het buitenland oprichten.
De zetel dient gevestigd te zijn in een lidstaat van de Europese Unie; de statuten van de
vennootschap dienen een Belgische rechtbank te vermelden die bevoegd is om eventuele geschillen
te beslechten.
Artikel 3. Voorwerp 
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
a/ Enerzijds, zowel in het binnen- als in het buitenland, de organisatie, de uitoefening, de
ondersteuning en de bevordering van de (groeps)geneeskunde, onder meer op het gebied van
oftalmologie, ten behoeve of ten voordele van haar aandeelhouders, omvattende zowel de
ambulante activiteiten als ziekenhuisactiviteiten.
b/ Anderzijds, zowel in het binnen- als in het buitenland, de organisatie, de uitoefening, de
ondersteuning en de bevordering van alle activiteiten en handelingen die beroepsmatig uitgevoerd
respectievelijk gesteld worden door haar aandeelhouders en die het wettelijk diploma van arts of een
bijzondere beroepstitel vereisen, redelijkerwijze noodzaken of impliceren.
De vennootschap treedt op als kostendelende vennootschap, waarbij de kosten verbonden aan
materieel, apparatuur hulpmiddelen en desgevallend ook personeel voor het verrichten van
oftalmologische ingrepen, consultatie, poliklinische activiteiten evenals wetenschappelijk onderzoek
worden doorgerekend aan de leden en bijkomstig aan de niet-leden van de vennootschap.
De vennootschap kan onder meer de volgende handelingen stellen en activiteiten uitoefenen:
*het ter beschikking stellen van alle nodige middelen voor de uitoefening van de beroepsactiviteiten
van de aandeelhouders;
*de aankoop, het huren, het leasen en invoeren van alle medische apparatuur en andere
begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen, kortom het voorzien van een volledige materiële
infrastructuur, nodig voor uitoefening van voormelde beroepsactiviteiten; 
*het aanwerven en ontslaan van personeel; 
*het inrichten van een medisch secretariaat en alle andere diensten, die nodig of nuttig zijn voor de
uitoefening van voormelde beroepsactiviteiten; 
*het voorzien in een logistieke, administratieve en financiële organisatie ter ondersteuning van de
aandeelhouders;
*het innen, beheren, bestemmen en herverdelen van de honoraria, inkomsten en bijdragen allerlei
voortspruitend uit de beroepsactiviteiten van de aandeelhouders, rekening houdende met de
deontologische voorschriften ter zake;
*het organiseren en ten laste nemen van administratieve en boekhoudkundige taken voor rekening
van de aandeelhouders, evenals het opmaken van de daarbij horende nodige bescheiden en fiscale
fiches;
*het scheppen van de mogelijkheden om de aandeelhouders toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken;
*het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake de geneeskunde, met bijzondere aandacht
voor doch niet beperkt tot de specialisatie oftalmologie, en dit in de breedste betekenis van het
woord;
*het in rechte vertegenwoordigen van haar aandeelhouders, in aangelegenheden behorende tot het
voorwerp of de activiteiten van de vennootschap dan wel aangelegenheden die de vennootschap
rechtstreeks of onrechtreeks aanbelangen;
*het sluiten van overeenkomsten van dienstverlening en/of onderaanneming met derden, natuurlijke
en rechtspersonen, waaronder doch niet beperkt tot andere gezondheidszorgbeoefenaars, met
inbegrip van andere artsen-specialisten;
*het aanleggen van reserves, nodig voor het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen
en transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van de bovenvermelde
beroepsactiviteit. De Vennootschap zal de gereserveerde middelen als een voorzichtig en redelijk
persoon rationeel en oordeelkundig beheren. De Vennootschap kan derhalve zonder afbreuk te doen
aan de medische deontologie, onder het normale beheer als een voorzichtig en redelijk persoon, een
bestemming geven aan de door haar gereserveerde winsten van welke aard ook.  
De Vennootschap kan tevens:
*roerende en onroerende rechten en goederen verwerven, beheren en rechtshandelingen
dienaangaande stellen voor zover dit bijkomstig blijft aan het specifieke voorwerp en kadert in het
beheer van een voorzichtig en redelijk persoon;  
*de Vennootschap mag in diezelfde zin ook beleggen in roerende of onroerende goederen of mag
haar middelen investeren. Het investeringsbeleid, evenals de concrete modaliteiten ervan, worden
bepaald door het bestuursorgaan.
*Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
*Alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp en
activiteit. 
*Deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar overeenkomsten
die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de Vennootschap
niet mogen afgesloten worden. De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of
middelenvennootschappen van derden, natuurlijke en rechtspersonen, waaronder doch niet beperkt
tot andere gezondheidszorgbeoefenaars. De vennootschap kan tevens lid zijn van een onderneming
zonder winstoogmerk of winstuitkeringsoogmerk.
Dit alles rekening houdend met de regelen van de medische deontologie ter zake.
*Haar voorwerp verwezenlijken zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen en manieren,
die zij het best geschikt zou achten.”
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend honderd (1.100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Voor de op heden nog niet volgestorte aandelen, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de
opvraging van stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de
aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door
overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met twee procent (2 %) per jaar, te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 7. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 8. Ondeelbaarheid van de effecten
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien de aandelen opgedeeld zijn in
vruchtgebruik en blote eigendom, dan zal de vruchtgebruiker optreden als aandeelhouder op de
algemene vergadering, evenwel steeds met uitdrukkelijk akkoord van de blote eigenaar. Is er geen
akkoord vanwege de blote eigenaar, dan zullen de stemmen verbonden aan deze aandelen
geschorst worden totdat een akkoord vanwege de blote eigenaar kan voorgelegd worden, of de volle
eigendom terug aan één van hen toekomt.
In geval van faillissement of kennelijk onvermogen van een aandeelhouder kan geen ontbinding of
vereffening van de vennootschap gevorderd worden door schuldeisers of vertegenwoordigers.
De aandelen kunnen niet in pand gegeven worden behoudens akkoord van de algemene
vergadering een besluit nemend volgens de quora voor een statutenwijziging.
De aandelen zijn niet vatbaar voor beslag. Schuldeisers van een aandeelhouder kunnen wel beslag
leggen bij de vennootschap op de rente en de dividenden die aan de beslagene toekomen, alsmede
op het aandeel dat hem na ontbinding van de vennootschap zal toegekend worden.
Artikel 9. Hoedanigheid van aandeelhouders
Aandeelhouder is de natuurlijke persoon of rechtspersoon die als dusdanig is opgetreden bij de
oprichting of die aanvaard is door de algemene vergadering en als aandeelhouder is ingeschreven in
het register van aandelen. Elke aandeelhouder dient te allen tijde te voldoen aan de
hoedanigheidsvoorwaarden zoals omschreven in het Reglement van Inwendige Orde.
Artikel 10. Aanvaarding van aandeelhouders
Nieuwe aandeelhouders kunnen enkel aanvaard worden bij besluit van de algemene vergadering
gehouden mits naleving van de quora vereist voor een statutenwijziging.
De beslissing van aanvaarding vermeldt:
-het aantal aandelen waarop de nieuwe aandeelhouder dient in te schrijven;
-de inschrijvingsprijs voor de nieuwe aandelen waarop wordt ingeschreven;
-de eventuele andere voorwaarden waaraan de nieuwe aandeelhouder moet voldoen.
Artikel 11. Plichten van de aandeelhouders
De aandeelhouders zijn gehouden tot de beroepsdiscretie en geheimhouding. Zij moeten zich
onthouden van iedere daad en bedrijvigheid die rechtstreeks of onrechtstreeks de belangen van de
vennootschap zou schaden of die onverenigbaar zou zijn met het voorwerp van de vennootschap.
De aandeelhouders moeten :
-de statuten en het Reglement van Inwendige Orde van de vennootschap naleven;
-zich onderwerpen aan de beslissingen van de algemene vergadering die hen aanbelangen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
De overdrachtsregeling tussen de aandeelhouders is opgenomen in het reglement van inwendige
orde. Dit reglement heeft voorrang op de bepalingen terzake opgenomen in de statuten.
Artikel 13. Uittreding of uitsluiting
Iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen worden uitgesloten, meer bepaald indien hij niet
meer voldoet aan de voorwaarden voor de aanvaarding of om enige andere reden. Dergelijke
redenen kunnen worden opgegeven in het Reglement van Inwendige Orde.
De wijze van beslissing tot uittreding of uitsluiting is verder uitgewerkt in het Reglement van
Inwendige Orde.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 14. Bestuursorgaan
De leiding van de vennootschap berust bij het bestuursorgaan bestaande uit minstens uit drie leden.
Indien de vennootschap slechts twee of één aandeelhouder(s) heeft, kan het bestuursorgaan
bestaan uit respectievelijk twee of één bestuurder(s).
De bestuurder dient ofwel zelf aandeelhouder te zijn dan wel aandeelhouder en/of bestuurder te zijn
van de vennootschap die aandeelhouder is. Deze bestuurders worden aangeduid bij beslissing van
de algemene vergadering genomen met gewone meerderheid.
Bestuurders mogen voor onbepaalde duur worden benoemd.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan
te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen. Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt
benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen
toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 15. Bestuursbevoegdheid
Het bestuur is bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het voorwerp van de
vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten, waarvoor krachtens
de wet alleen de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd is.
Het bestuursorgaan vormt een college dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene
regels van beraadslagende vergaderingen, behoudens hetgeen hierna is vermeld,  en er wordt een
voorzitter benoemd.
De meerderheden bepaald om een geldige bestuursvergadering te hebben alsook de meerderheden
om bepaalde beslissingen goed te keuren, worden geregeld in het Reglement van Inwendige Orde.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en
controle, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Het bestuursorgaan kan inzonderheid aan één of meer van zijn leden, elkeen "gedelegeerd
bestuurder" genoemd, het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen.
Worden hoe dan ook geacht niet tot het dagelijks bestuur te behoren, het verwerven of vervreemden
van onroerende goederen of van zakelijke rechten hierop, het aanvaarden of toestaan van huur- en
leasingcontracten waarvan de duurtijd drie jaar overtreft, de verwerving of de vervreemding van
investeringsgoederen of verbintenissen in het algemeen waarvan de waarde één vierde van het
vermogen overtreft.
In geen geval moet een gedelegeerd bestuurder of een bestuurder van enige voorafgaande
machtiging doen blijken, mits zijn benoemingsbesluit op de vereiste wijze is bekendgemaakt.
Artikel 16. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Is er slechts één bestuurder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle
handelingen in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden als volgt:
-in zaken van dagelijks bestuur: door één gedelegeerd bestuurder;
-in zaken die het dagelijks bestuur overtreffen: door twee bestuurders.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Het toezicht op de vennootschap zal worden toevertrouwd aan één of meer commissarissen,
benoemd en afzetbaar door de algemene vergadering, zodra de vennootschap, voor wat betreft het
laatst afgesloten maatschappelijk boekjaar, niet meer voldoet aan de uitzonderingsvoorwaarden
vermeld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Zo er geen commissaris wordt
benoemd zal iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid hebben die
normaliter toekomt aan een commissaris. Hij zal zich mogen laten bijstaan door een extern
accountant, mits hiervan zelf de kosten te betalen, tenzij de accountant met instemming van de
vennootschap werd aangesteld.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de vierde zaterdag van de maand juni, om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 20. Elektronische algemene vergaderingen
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 23. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Elke volmachthouder kan maximaal 1 volmacht bezitten.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. De regels betreffende de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zijn geregeld in het
Reglement van Inwendige Orde, welke voorrang heeft op hetgeen terzake vermeld is in de statuten.
De besluiten worden genomen met een gewone meerderheid waarbij minstens twee/derden van de
aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Er wordt gestemd per aandeel waarbij elk aandeel
recht geeft op één stem. Wanneer de aanwezigheidsvoorwaarden niet worden nageleefd bij een
statutenwijziging of bij een wijziging van het voorwerp en de doelen hernemen de bepalingen van
artikel 5:100 WVV en 5:101 WVV, tenzij het Reglement van Inwendige Orde strengere
meerderheden nastreeft.
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
Voor al wat niet voorzien is in de huidige statuten, wordt verwezen naar de voorschriften van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen evenals het door de Algemene Vergadering
aangenomen Reglement van Inwendige Orde.
10. Tiende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9000 Gent,
Groenebriel 1.
11. Elfde besluit
De vergadering stelt vast dat de mandaten van volgende bestuurders ondertussen zijn beëindigd
zonder dat dit tot nu toe was gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad:
1/ de Heer Pieter Paul Schauwvlieghe;
2/ de Heer Fernand De Wilde;
3/ de Heer Jean Van Laethem;
4/ de Heer Marc Veckeneer;
5/ de Heer Rudy Van Hijfte.
Worden herbenoemd tot bestuurders voor onbepaalde duur:
1/ de Heer Steven Van Slycken;
2/ de Heer Philippe Adriaan Kestelyn;
3/ de Heer Guy Vereecken;
4/ de Heer Pierre Schauwvlieghe;
5/ de Heer Jan Poelman.
Wordt herbenoemd tot bestuurder tot 31/10/2023:
Mevrouw Leslie Decq.
Worden benoemd (of zijn reeds benoemd doch niet gepubliceerd) tot bestuurders voor onbepaalde
duur:
1/ Mevrouw Ann-Sofie Schauwvlieghe wonende te 9070 Destelbergen, Scheldelaan 31;
2/ De Heer Leigh Spielberg wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Dorp 15;
3/ Mevrouw Özlem Köse wonende te 9000 Gent, Blaisantvest 6 bus 104;
4/ Mevrouw Lotte Loret wonende te 9820 Merelbeke, Molenhoekstraat 2.
12. Twaalfde besluit
De algemene vergadering beslist Fiscaal Buro GHESQUIERE NV met zetel te 8800 Roeselare,
Meensesteenweg 401 als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling aan te stellen
teneinde al het nodige te doen bij de Kruispuntbank Ondernemingen (K.B.O.), bij het
rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, bij het handelsregister en bij de B.T.W.-
administratie ingevolge de beslissingen van deze buitengewone algemene vergadering.
Bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling wordt verleend aan Fiscaal Buro
GHESQUIERE NV met zetel te 8800 Roeselare, Meensesteenweg 401 teneinde het nodige te doen
met betrekking tot de registratie van de aandeelhouders en de aandelen in het UBO-register en e-
Stox.
13. Dertiende besluit
De vergadering verleent aan Meester Manuel VAN HOOF en Meester Alessandro WIBO,
geassocieerde notarissen te Gent (tweede kanton), alle machten om de gecoördineerde statuten van
de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
 
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Manuel VAN HOOF, notaris.
Samen hiermee neergelegd:
-uitgifte van akte.
-gecoordineerde statuten.