Nº d'entreprise : 0732 801 247
Nom
(en entier) : ORIGIN' A.L. NAMUR
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 5310 Eghezée (Mehaigne), rue de l'Epine, 5
Objet de l'acte : Fusion - Dissolution sans liquidation - Nomination - Pouvoirs
D'un procès-verbal dressé par le notaire Pierre HAMES, à Namur, le 14 février 2025, en cours
d'enregistrement,
IL RESULTE que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« ORIGIN' A.L. NAMUR », ayant son siège à 5310 Eghezée (Mehaigne), rue de l'Epine, 5, assujettie à la Taxe
sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0732.801.247, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0732.801.247, a pris les résolutions suivantes :
1. Documents, communications et informations préalables à la fusion
A l'unanimité, l'assemblée a dispensé Monsieur le Président de donner lecture des documents suivants, mis
gratuitement à la disposition des actionnaires et/ou envoyés en copie aux actionnaires conformément aux
dispositions de l'article 12:28 du Code des sociétés et des associations, avant l'assemblée :
1º Le projet de fusion dressé conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations, en
date du treize décembre deux mille vingt-quatre, déposé aux fins de publication le vingt-trois décembre deux
mille vingt-quatre, au Greffe du Tribunal de l'entreprise de Namur.
2° Les rapports dressés conformément au Code des sociétés et des associations :
a° Rapport spécial établi conformément aux articles 5 :121 et 5:133 du Code des sociétés et des
associations, rapport dans lequel l'organe de gestion de la société bénéficiaire de l'apport expose, notamment,
l'intérêt que l'apport présente pour ladite société ;
b° Rapport dressé, conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, par Monsieur
Cheryl DELFORGE, Reviseur d'entreprises, représentant la société « C2 Réviseurs et Associés », dont les
bureaux sont établis à 1380 Lasne, chemin de la maison du Roi, 26.
Chaque actionnaire, présent ou représenté, reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces documents,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Le rapport du Réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« 5 Conclusion sur l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :133 du Code des Sociétés et Associations, nous avons été chargés par l'organe
d'administration de la SRL Val de Magne (ci-après « la Société ») par lettre de mission du 31 janvier 2025 afin
de faire rapport sur le rapport de l'organe d'administration relatif à l'apport en nature.
Nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la SRL Origin'A.L. Namur (ci-
après dénommée «la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature ». Pour rappel, l'apport se fait via l'émission de 620 nouvelles actions
de la Société.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et Associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration reçu à la
date du 10 février 2025 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter
-l'évaluation appliquée à l'exception
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Les éléments apportés par voie de fusion sont valorisés à leur valeur comptable et seront inscrits à cette
même valeur dans la comptabilité de la société bénéficiaire, conformément aux articles 3.56 et suivants de l'AR
portant exécution du Code des sociétés et Associations.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation appliqués pour
l'apport en nature correspondent au moins à la valeur d'apport mentionné dans l'acte.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 620 actions nouvelles de même type et qui jouiront des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participeront aux résultats de la société à partir de leur
création.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :133 du Code des Sociétés et Associations, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
·à l'apport en nature :
L'organe d'administration est responsable:
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
·l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de:
-la justification du prix d'émission; et
-la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
·à l'apport en nature :
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
-d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5.133 du Code des Sociétés et Associations dans le cadre de
l'augmentation des apports par apport en nature suite à la fusion de la SRL Val de Magne (société absorbante)
de la SRL Origin'A.L. Namur (société absorbée) pour un montant net de 1.000,00 € avec émission de 620
nouvelles parts sociales de la société absorbante Val de Magne et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
L'assemblée a approuvé le contenu de ces différents documents.
2. Absence de modification
Monsieur le Président a déclaré, au nom de l'organe d'administration de la société absorbée, qu'aucune
modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue depuis la date
d'établissement du projet de fusion.
En outre, le Président a déclaré, au nom de l'organe d'administration de la société absorbée, que ce dernier
n'a pas été informé par le conseil d'administration de la société absorbante de modifications importantes du
patrimoine actif et passif de la société absorbante intervenues depuis la même date.
FUSION
L'assemblée a décidé la fusion de la présente société « ORIGIN' A.L. NAMUR », avec la société à
responsabilité limitée « VAL DE MAGNE », ayant son siège à 5310 Eghezée (Mehaigne), rue de l'Epine, 5,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0827.919.546, conformément au projet de fusion
dont question plus avant, par transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la
société absorbée, rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive au trente septembre
deux mille vingt-quatre, toutes les opérations effectuées à partir du premier octobre deux mille vingt-quatre
l'ayant été pour compte de la société absorbante et les modifications en résultant dans l'actif ou le passif de la
société absorbée l'étant au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter
tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière et de
payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter de la fusion pour l'une ou l'autre
des deux sociétés.
L'opération de fusion ne sera opposable aux tiers qu'à partir de la publication simultanée des procès-verbaux
des sociétés absorbée et absorbante aux Annexes au Moniteur Belge.
COMPTABILISATION DU TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
L'assemblée a décidé de transférer dans la comptabilité de la société absorbante le patrimoine actif et passif
de la société absorbée, à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses éléments de capitaux
propres figurent dans sa comptabilité à la date du trente septembre deux mille vingt-quatre.
L'assemblée a approuvé la description du patrimoine transféré et les modalités du transfert de celui-ci telles
que reprises dans le projet de fusion et dans le procès-verbal de la société absorbante.
FIXATION DU RAPPORT D'ECHANGE
L'assemblée a décidé que le transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée par
voie de fusion à la société absorbante justifie de fixer le rapport d'échange à six cent vingt (620) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société absorbante, contre cent
(100) actions de la société absorbée ; les six cent vingt (620) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées de la société absorbante, seront dès lors attribuées contre les cent (100) actions
de la société absorbée, cette attribution ayant lieu sans soulte.
Ces actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la société absorbante à dater du premier octobre deux mille vingt-quatre, et participant, prorata
temporis, aux bénéfices de l'exercice ayant commencé le premier janvier deux mille vingt-quatre.
Ces actions seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée et réparties par l'organe
d'administration de la société absorbante, proportionnellement au nombre d'actions (de la société absorbée)
qu'ils détiennent.
DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
L'assemblée a constaté que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:
1. La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de
l'article 12:20 du Code des sociétés et des associations).
2. Les actionnaires de la société absorbée deviennent actionnaires de la société absorbante.
3. Le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à
la date de sa situation comptable du trente septembre deux mille vingt-quatre.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE ABSORBEE AUX OPERATIONS DE LA FUSION
L'assemblée a décidé de conférer la représentation de la société absorbée aux opérations de fusion à
Monsieur Arnaud WILLEMS.
REALISATION DE LA FUSION
L'assemblée a décidé que les résolutions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'au moment du vote par
les assemblées générales des actionnaires des société absorbée et société absorbante des décisions
concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée
à la société absorbante, cette dernière devant, en outre, approuver les modifications des statuts qui en résultent,
conformément à l'article 12:32 du Code des sociétés et des associations.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'entreprise.
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire.
Pierre HAMES, notaire à Namur.