Ondernemingsnr : 0456038471
Naam
(voluit) : bpost bank
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Markiesstraat 1/2
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, drie januari tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "bpost banque / bpost
bank", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Markiesstraat 1/2, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met (i) de nieuwe aandeelhoudersconstellatie en (ii) het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Naam
Er is op zesentwintig september negentienhonderd vijfennegentig een naamloze vennootschap
opgericht met als naam "bpost banque" of "bpost bank".
Ze is een organisatie van openbaar belang.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(...)
Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap is de activiteit van een kredietinstelling. Zij kan alle
ondernemingen en verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot haar voorwerp
of die van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Zij kan aandelen en deelnemingen houden met inachtname van de toepasselijke wetgeving ter zake.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
(...)
Kapitaal - aandelen
Het kapitaal bedraagt tweehonderdvijfentwintig miljoen euro (225.000.000 EUR) en is volledig
volgestort.
Het is vertegenwoordigd door negenhonderd duizend (900.000) aandelen zonder nominale waarde,
die elk één negenhonderdduizendste (900.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn op naam.
(...)
Bevoegdheden
Luik B
§ 1: De vennootschap wordt bestuurd door de raad van bestuur en het directiecomité.
§ 2: De raad van bestuur draagt de algemene verantwoordelijkheid voor de vennootschap. De raad
van bestuur bepaalt met name de strategie en de doelstellingen van de vennootschap en heeft de
bevoegdheden die specifiek aan de raad zijn voorbehouden door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de Wet van 25 april 2014 met betrekking tot het statuut van en toezicht op
kredietinstellingen en beursvennootschappen ("Bankwet").
§ 3: Er is een directiecomité ingesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake, dat
uitsluitend bestaat uit leden van de raad van bestuur.
Het directiecomité heeft de bevoegdheden van een directieraad zoals bepaald in artikel 7:110 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met uitzondering van de bevoegdheden die
worden voorbehouden aan de raad van bestuur conform de Bankwet en/of het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
§ 4: Het directiecomité kan aan één of meer gemachtigden van zijn keuze het dagelijks bestuur in de
zin van artikel 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen delegeren.
§ 5: De raad van bestuur en het directiecomité kunnen binnen de grenzen van hun respectievelijke
opdrachten en bevoegdheden, speciale bevoegdheden delegeren aan elke mandataris van hun
keuze.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in alle handelingen en in rechte vertegenwoordigd door:
    1.  de raad van bestuur of door twee bestuurders, die gezamenlijk optreden, binnen de grenzen
van de bevoegdheden van de raad van bestuur;
    2.  twee leden van het directiecomité, die gezamenlijk optreden, binnen de grenzen van de
bevoegdheden van het directiecomité;
    3.  de persoon of personen gemachtigd tot het dagelijks bestuur overeenkomstig artikel 11, §4 van
deze statuten, die individueel optreden, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur;
    4.  bijzondere lasthebbers gemandateerd overeenkomstig artikel 11, §5 van deze statuten, binnen
de grenzen van hun mandaat.
Samenstelling van de raad van bestuur
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering voor ten hoogste
zes (6) jaar. De mandaten van de bestuurders zijn hernieuwbaar. De bestuurders hoeven geen
aandeelhouders te zijn.
De functies van de bestuurders wier mandaat verstrijkt, nemen een einde onmiddellijk na afloop van
de jaarlijkse algemene vergadering van het boekjaar waarin het mandaat volgens het
benoemingsbesluit verstrijkt.
(...)
Bijeenkomsten van de raad van bestuur
§ 1: De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, telkens wanneer het belang van
de vennootschap het vereist of op vraag van ten minste twee bestuurders.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de bijeenroeping.
De vergaderingen van de raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter. Is de voorzitter
verhinderd, dan wordt de vergadering voorgezeten door de aanwezige niet-uitvoerende bestuurder
met de hoogste anciënniteit.
§ 2: De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen en stemmen wanneer ten minste de helft
van zijn leden aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn, en daarenboven minstens de helft van de niet-
uitvoerende bestuurders (andere dan de onafhankelijke bestuurders) aanwezig en/of
vertegenwoordigd zijn.
In afwijking van het voorgaande kan de raad van bestuur geldig beraadslagen en stemmen over
diensten geleverd door bpost NV aan de vennootschap die binnen het toepassingsgebied vallen van
de NBB Circulaire "PPB 2004/5/ Gezonde beheerspraktijken bij uitbesteding door kredietinstellingen
en beleggingsondernemingen" wanneer ten minste de helft van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en wanneer zich onder deze leden (i) ten minste twee onafhankelijke
bestuurders bevinden en (ii) minstens de helft van de niet-uitvoerende bestuurders (andere dan de
onafhankelijke bestuurders) aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn .
Ieder verhinderd of afwezig lid kan bij geschrift, e-mail, fax, of iedere andere vorm van reproductie
van een geschreven tekst, volmacht verlenen aan één van zijn collega's om hem te
vertegenwoordigen op de vergaderingen van de raad en om er te stemmen in zijn plaats.
In dit geval wordt, wat de stemming betreft, diegene die zich heeft laten vertegenwoordigen
beschouwd als aanwezig.
In ieder geval kan een gevolmachtigde niet meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen.
§ 3: Ieder besluit van de raad van bestuur, inclusief deze met betrekking tot diensten geleverd door
bpost NV aan de vennootschap die binnen het toepassingsgebied vallen van de NBB Circulaire "PPB
2004/5/ Gezonde beheerspraktijken bij uitbesteding door kredietinstellingen en
Luik B
beleggingsondernemingen", vereist de absolute meerderheid van de stemmen van de aanwezige of
bij volmacht vertegenwoordigde bestuurders, waaronder de instemming van minstens één niet-
uitvoerende bestuurder (andere dan de onafhankelijke bestuurders).
§ 4: De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in processen-verbaal
ondertekend door de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad van
bestuur. De lasthebbers tekenen bovendien voor de verhinderde of afwezige leden die zij
vertegenwoordigen.
De kopieën of de uittreksels bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter of door
twee leden van de Raad van Bestuur.
Samenstelling van het directiecomité
De raad van bestuur stelt een directiecomité aan conform artikel 24 van de Bankwet, dat uitsluitend
is samengesteld uit leden van de raad van bestuur. Onverminderd de wettelijke bepalingen van
toepassing op de kredietinstellingen, benoemt de raad van bestuur de voorzitter en de leden van het
directiecomité. De mandaten van de voorzitter en van de leden van het directiecomité kunnen
eveneens worden beëindigd door de raad van bestuur. Voor wat de voorzitter van het directiecomité
betreft, gebeurt dit op voorstel van de voorzitter van de raad van bestuur en voor wat de overige
leden van het directiecomité betreft, gebeurt dit op voorstel van de voorzitter van het directiecomité
na consultatie van de voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter van het directiecomité draagt
de titel van voorzitter ("CEO") van de bank.
De vergoeding van de leden van het directiecomité wordt door de raad van bestuur bepaald.
Beslissingen van het directiecomité kunnen eveneens worden genomen bij eenparig schriftelijk
besluit van alle leden.
Adviserende comités
De raad van bestuur en/of het directiecomité kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een
of meer adviserende comités oprichten. De raad van bestuur en/of het directiecomité omschrijft hun
samenstelling en hun mandaten.
De raad van bestuur richt in ieder geval in zijn midden die adviserende comités op waarvan de
oprichting verplicht is overeenkomstig de toepasselijke wetgeving ter zake. De raad van bestuur legt
de samenstelling en de werking van deze comités vast, met inachtname van de wettelijke bepalingen
ter zake.
(...)
Controle
Op de handelingen van de vennootschappen wordt toezicht gehouden door ten minste één erkende
commissaris, die benoemd is overeenkomstig de toepasselijke wetgeving ter zake.
Gewone algemene vergadering
De algemene vergadering komt jaarlijks samen op de derde donderdag van april om elf uur in de
gemeente waar de zetel van de vennootschap is gevestigd, op de in de oproeping vermelde plaats.
Als deze dag geen bankwerkdag is in de gemeente waar de zetel van de vennootschap is gevestigd,
dan wordt de vergadering de volgende bankwerkdag gehouden.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap loopt gelijk met het kalenderjaar.
(...)
Ontbinding en vereffening
In geval van ontbinding en vereffening van de vennootschap om welke reden ook, en in voorkomend
geval na naleving van de wettelijke bepalingen ter zake, duidt de algemene vergadering een even
aantal vereffenaars aan.
De algemene vergadering stelt de voorwaarden en modaliteiten van de vereffening vast.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Ontslag Bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders, welk
ontslag inging 3 januari 2022, voorafgaand aan deze buitengewone algemene vergadering:
- De heer Dirk TIREZ; en
- De heer Jan SMETS.
De vergadering neemt tevens kennis van en aanvaardt het ontslag van mevrouw Leen
GEIRNAERDT, welk ontslag inging op 14 november 2021, met dien verstande dat haar door de raad
van bestuur gevraagd werd om in functie te blijven tot 3 januari 2022.
DERDE BESLISSING: Voorlopige kwijting van de ontslagnemende bestuurders.
De vergadering dankt bovenvermelde ontslagnemende bestuurders voor de geleverde prestaties die
zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist, voor zover als wettelijk mogelijk, om tussentijdse kwijting te verlenen aan
voornoemde ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder van
de Vennootschap tot op (en inclusief) de datum van hun ontslag. De bevestiging van de tussentijdse
Luik B
kwijting met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar 2021
zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende gewone algemene vergadering van de Vennootschap.
De bevestiging van de tussentijdse kwijting met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat als
bestuurder tijdens het lopende boekjaar zal worden voorgelegd aan de gewone algemene
vergadering van de Vennootschap waarin er wordt beraadslaagd over de jaarrekening met
betrekking tot het lopende boekjaar.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van de raad van bestuur.
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap,
voor de duur van hun lopende mandaat:
- De heer Michael ANSEEUW;
- De heer Luc KEPPENS;
- De heer Didier VAN HECKE;
- De heer Wilfried VAN ASSCHE;
- Mevrouw Isabelle COUNE;
- Mevrouw Tiny ERGO;
- De heer Frank DE KEYSER;
- De heer Pierre-Aymar DE POTTER D'INDOYE;
- De heer Frédéric JONNART;
- De heer Charles-Henri TERLINDEN; en
- De heer Ivan DEMUYNCK.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht Billiet Peter en Ingrid Garré , beide individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris