Ondernemingsnr : 0776938722
Naam
(voluit) : Temmune Therapeutics
(verkort) : TemmuneTx
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Roekendreef 14
 : 2350 Vosselaar
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, drieëntwintig september tweeduizend vierentwintig.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van -de commanditaire vennootschap "Temmune
Therapeutics", waarvan de zetel geves-tigd is te 2350 Vosselaar, Roekendreef 14, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 18 uur, onder het voor-zitter-schap van de heer LOUWAEGE
Harold-Jan Gabriëlle Jackie, medewerker van Berquin Notarissen, in het kader van deze vergadering
woonstkeuze doend ten kantore van Berquin Notarissen te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.  
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
De volgende vennoten zijn vertegenwoordigd:
1. De commanditaire vennootschap “BIOQUBE FACTORY FUND I”, met zetel te 1000 Brussel,
Barricadenplein 13 en met ondernemingsnummer 0747.784.678, die verklaart 1.700.000 aandelen te
bezitten.
2. De commanditaire vennootschap “Bioqube Factory Project Company”, met zetel te 2340 Beerse,
Turnhoutseweg 30, en met ondernemingsnummer 0776.937.633, die verklaart 1 aandeel te bezitten.
Totaal: 1.700.001 aandelen
(...)
I. UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
(...)
II. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
(...)
10. Kennisname van volgende verslagen:
a) Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 30 juni  2024 is gevoegd, opgesteld in toepassing van artikel
14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
11. Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een naamloze vennootschap.
(...)
18. Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen en met de besluiten die genomen zijn in de Aandeelhoudersovereenkomst
die op of rond de datum van deze buitengewone algemene vergadering is gesloten.
(...)
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraad-slaging de volgende beslissing-en:
Eerste Beslissing: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.940.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 1.9400.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrij-ving.
(...)
Tweede Beslissing: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen. 
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden (...) de nieuwe volledig gestorte aan-delen toegekend.
Derde Beslissing: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.000.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 1.000.000 aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
(...)
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Vierde Beslissing: Inschrijving en storting op de aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergade-ring erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd inge-schreven, gestort is ten belope van 100%.
Vijfde Beslissing: Vaststelling van de verwezenlijkingen van de bijkomende inbrengen.
(...)
De inbrengen worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal 2.940.000 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het
totaal aantal aandelen op 4.640.001 werd gebracht.
Zesde Beslissing: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de oude statuten te wijzigen en te
vervangen zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
Zevende Beslissing: Vaststelling omzetting winstbewijzen in aandelen.
(...)
- 168.000 winstbewijzen sui generis worden omgezet in 168.000 aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen; en
- 168.000 winstbewijzen sui generis worden omgezet in 168.000 aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen.
De vergadering stelt vast dat de beschikbare eigen vermogensrekening niet verhoogd dient te
worden daar de inbrengen van de Sleutelpersonen reeds volstort werden bij de oprichting van de
Vennootschap de dato 29 oktober 2021.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de vaststelling tot omzetting van de
winstbewijzen sui generis in aandelen, die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de oude
statuten te wijzigen en te vervangen zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt
aangenomen.
Achtste Beslissing: Vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap.
De vergadering beslist de beschikbare eigen vermogensrekening te verminderen ten belope van
1.660.744,42 EUR, zonder de vernietiging van aandelen, ter aanzuivering van de gelezen verliezen.
Negende Beslissing: Vaststelling van de verwezenlijking van de vermindering van de beschikbare
eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast en verzoe-kt mij, nota-ris, akte te nemen van het feit dat de voormelde ver-
mindering van de beschikbare eigen vermogensrekening daadwer-kelijk verwezen-lijkt werd en dit
zonder vernietiging van aandelen, zodanig dat de inbrengen worden vertegenwoordigd door
4.976.001 aandelen.
Tiende Beslissing: Kennisname van verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 30 juni 2024 is gevoegd, opgesteld in toepassing van artikel
14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
 De aandeelhouders erkennen een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, zijnde BDO Bedrijfsrevisoren, met
zetel te Hasselt, vertegenwoordigd door Gert Maris, opgesteld op 23 september 2024, luiden letterlijk
als volgt:
"Conclusie zonder voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
juni 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Er zullen volgende externe inbrengen voorgesteld worden:
- Inbreng in natura ad 1.940.000 EUR
- Inbreng in geld ad 1.000.000 EUR
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch
het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van
hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 juni 2024 met een balanstotaal van 181.185 EUR en een nettoactief
van 40.601 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
 Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 WVV in het kader van de omzetting
van een CommV naar een NV zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Hasselt, 23 september 2024
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Gert Maris
Bedrijfsrevisor".
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het ander verslag zal met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd worden op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Elfde Beslissing: Omzetting.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een naamloze vennootschap.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0776.938.722 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 30 juni 2024.
De vergadering beslist de statutaire beschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in kapitaal.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven
dezelfde en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de
commanditaire vennootschap werd gehouden, voortzetten.
Twaalfde Beslissing: Kennisname van de verslaggeving.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
a) Het verslag van het bestuursorgaan ter verantwoording van de wijziging van de rechten verbonden
aan de verschillende soorten van aandelen, ingevolge (i) de creatie van twee nieuwe soorten van
aandelen, zijnde de Gewone Aandelen en ESOP Gewone Aandelen en (ii) de onevenredige uitgifte
van aandelen binnen elke soort naar aanleiding van de uitgifte van nieuwe ESOP Gewone aandelen
naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten, opgesteld in
toepassing van artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) Het verslag van een bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap waarin hij beoordeelt of de
in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen voor te lichten, opgesteld in toepassing van artikel 7:155, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c) Het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte van 114.750 ESOP
Inschrijvingsrechten en met een omstandige verantwoording inzake de uitgifteprijs en een
beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
d) Het verslag van een bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap waarin hij beoordeelt of de
in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle
van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor
te lichten, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, tweede lid  van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Neerlegging en bewaring
Voormelde verslagen opgesteld in toepassing van artikel 7:155 en artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zullen met een uitgifte van de onderhavige notulen worden
neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Dertiende Beslissing: Creatie van twee soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de Gewone Aandelen en
de ESOP Gewone Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 4.976.001 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
Gewone aandelen.
(...)
De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke kapitaalverhogingen in geld na de
gebeurlijke uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten zullen behoren de ESOP Gewone
Aandelen.
Veertiende Beslissing: Uitgifte van 114.750 ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 114.750 ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het Aandelenoptieplan
uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld
Aandelenoptieplan dat deel uitmaakt van voormelde verslagen van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
artikel 7:180, eerste lid  van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vijftiende Beslissing: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeur-recht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Zestiende Beslissing: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van de
begunstigden en het aantal aangeboden ESOP inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de 114.750 ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven in het
kader van voormeld Aandelenoptieplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld Aandelenoptieplan, de identiteit van de
begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden ESOP inschrijvingsrechten.
Zeventiende Beslissing: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de 114.750 ESOP Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende ESOP
inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking
op de rekening “uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het
ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal ESOP gewone aandelen van
dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande ESOP gewone
aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten
Achtiende Beslissing: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de besluiten die genomen zijn in
de Aandeelhoudersovereenkomst die op of rond de datum van deze buitengewone algemene
vergadering is gesloten.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"VOORAFGAANDE TITEL – DEFINITIES
Behalve indien uit de context anders zou blijken, hebben in deze statuten de begrippen en
uitdrukkingen met een hoofdletter dezelfde betekenis als de gelijknamige begrippen gedefinieerd in
de aandeelhoudersovereenkomst van 20 september 2024 gesloten tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, zoals gewijzigd van tijd tot tijd (de Aandeelhoudersovereenkomst).
HOOFDSTUK I. NAAM  ZETEL  VOORWERP – DUUR
1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam
“Temmune Therapeutics” of afgekort “TemmuneTx”.
2. ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
2.1 De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Deze mag worden
overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van bestuur, mits
inachtneming van de taalwetgeving.
2.2 De vennootschap mag bij beslissing van de raad van bestuur in België of in het buitenland
administratieve zetels en exploitatiezetels, bijkantoren en depots oprichten of opheffen.
3. VOORWERP
3.1 De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden: 
    •  de exploitatie van alle soorten biologische, chemische, farmaceutische, parafarmaceutische,
therapeutische, medische, paramedische en/of geneeskrachtige bereidingen, mengsels, producten,
artikelen, processen en technologieën voor de sector van de levenswetenschappen, in het
algemeen, en de sector van de diagnostiek, geneesmiddelen, farmacie, cosmetica, chemie en de
agro-industrie (met inbegrip van veterinaire producten), in het bijzonder. Onder “exploitatie” wordt
onder mee begrepen, in de ruimste zin van het woord, alle activiteiten van onderzoek, ontwikkeling,
productie, import, export, koop, verkoop, promotie, marketing, distributie, commercialisatie en/of
verhandeling;
    •  het verwerven, overdragen, in licentie geven en nemen, exploiteren en commercialiseren van
intellectuele eigendomsrechten die verband houden met de hierboven vermelde activiteiten;
    •  alle werkzaamheden op het gebied van studie, research en analyse, adviesverlening, het
opbouwen of aanbieden van expertise, engineering en elke vorm van dienstverlening in het kader
van de in dit voorwerp beschreven activiteiten, met inbegrip van de organisatie van studiedagen,
seminaries en congressen die verband houden met de hogere vermelde activiteiten;
3.2 De vennootschap heeft daarnaast de volgende activiteiten tot voorwerp:
    •  Zij kan de functies binnen bestuursorganen of van vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen of rechtspersonen.
    •  Zij mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten die verband houden met haar voorwerp, of gehele of
gedeeltelijke verwezenlijking ervan nastreven.
    •  Zij kan leningen en kredietopeningen toestaan aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, haar activa als zekerheden stellen en, meer algemeen, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
    •  Zij kan, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, en andere entiteiten verwerven.
    •  Zij kan tevens adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, verlenen met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
    •  Zij mag daarenboven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inbreng, inschrijving of
anderszins, aan de werking van andere vennootschappen, verenigingen of ondernemingen
deelnemen.
    •  Zij kan verder octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa ontwikkelen,
kopen, verkopen, in licentie nemen of geven alsook deelnemen aan het onderzoek, de ontwikkeling,
de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en
hun toepassingen.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
4. DUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL
5. KAPITAAL
5.1 Het geplaatst kapitaal bedraagt twee miljoen negenhonderdtachtigduizend zeshonderd euro en
zesenzestig eurocent (€ 2.980.600,66), vertegenwoordigd door vier miljoen
negenhonderdzesenzeventigduizend (4.976.001) aandelen zonder nominale waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, en die allen Gewone Aandelen zijn.
(…)
HOOFDSTUK IV. BESTUUR
8. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
8.1 De raad van bestuur is samengesteld uit maximaal vijf (5) bestuurders, benoemd door de
algemene vergadering van de vennootschap, waarbij:
A. twee (2) bestuurders die zullen worden benoemd op voordracht van de Bioqube Factory Fund I
Comm.V (de Investeerder Bestuurders);
B. één (1) bestuurder die zal worden benoemd op gezamenlijke voordracht van het Key Management
(de Key Management Bestuurder);
C. één (1) bestuurder die zal worden benoemd op voordracht van de Metrion Bioscienses Ltd (de
Metrion Bestuurder).
D. één (1) onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de
Investeerder Bestuurders (de Onafhankelijke Bestuurder).
De Onafhankelijke Bestuurder, indien benoemd, zal optreden als voorzitter van de raad van bestuur.
Indien geen Onafhankelijke Bestuurder is benoemd, zal de voorzitter worden benoemd door de raad
van bestuur onder de Investeerder Bestuurders.
8.2 De aandeelhouder(s) gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een mandaat zal, ten minste
één (1) week voor de algemene vergadering op dewelke de bestuurder(s) zullen worden benoemd,
de andere aandeelhouders inlichten over de identiteit van hun genomineerden. Elke bestuurder
wordt gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke in te vullen positie,
voorgedragen door de betreffende aandeelhouder of groep van aandeelhouders.
8.3 Elk mandaat van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de
datum waarop dit mandaat vacant werd. Indien een aandeelhouder of een groep van
aandeelhouders er niet in slaagt om een bestuurder te benoemen om de vrijgekomen plaats in te
vullen binnen voormelde periode van één (1) maand, mag de algemene vergadering discretionair
een bestuurder benoemen om het mandaat, voor dewelke geen bestuurder was voorgedragen, op te
vullen, tot dat die aandeelhouder of groep van aandeelhouders een bestuurder heeft voorgedragen
voor het betreffende mandaat. Het nalaten van kandidaten voor te stellen voor benoeming houdt
geen verzaking in, en de aandeelhouder of groep van aandeelhouders is/zijn gerechtigd om te eisen
dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt samengeroepen om de kandidaat
te benoemen die hoor hem of hen is voorgesteld.
8.4 Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de aandeelhouder of groep van
aandeelhouders, die initieel de bestuurder die zal worden vervangen, had voorgesteld.
8.5 De aandeelhouder of de groep van aandeelhouders zal het recht hebben om de verwijdering te
eisen van de bestuurder(s) verkozen op zijn/haar voordracht, en om, in voorkomend geval, een
nieuwe kandidaat voor te dragen om de bestuurder te vervangen. In een dergelijk geval zullen de
andere aandeelhouders of groep van aandeelhouders snel en in elk geval voorafgaand aan de
volgende vergadering van de raad van bestuur ervoor zorgen dat met hun aandelen wordt gestemd
in het voordeel van een dergelijke verwijdering en, indien van toepassing, dergelijke vervanging.
8.6 In geval een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de
aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat
dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
8.7 De vennootschap zal alle redelijke onkosten aangegaan door de bestuurders in het bijwonen van
bestuursvergadering vergoeden, inclusief vergaderingen van comités, of andere activiteiten die
verband houden met de vennootschap.
8.8 Er zal geen bedrijfsadvies-, toezichts- of andere (bestuurders)vergoeding worden betaald aan de
bestuurders, tenzij anders beslist door de algemene vergadering van aandeelhouders.
(…)
10. BESTUURSBEVOEGDHEID
10.1 De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
10.2 De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of
meer (rechts)personen, al dan niet aandeelhouders.
10.3 De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader
van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun
keuze toekennen.
11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
11.1 De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
tevens geldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders samen optredend.
11.2 De raad van bestuur zal wettelijke vertegenwoordigers van haar (Belgische en/of buitenlandse)
administratieve zetels, exploitatiezetels en/of bijkantoren kunnen aanduiden en de bevoegdheden
van besluitvorming, handtekening en vertegenwoordiging in rechte en buiten rechte ervan kunnen
bepalen. In elk geval zullen twee bestuurders van de vennootschap samen optredend de (Belgische
en/or buitenlandse) administratieve zetels, exploitatiezetels en bijkantoren kunnen
vertegenwoordigen en verbinden.
11.3 Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot het dagelijks bestuur.
11.4 De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
13. GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING –
BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING
13.1 De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand
maart om 9.00u. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de
eerstvolgende werkdag.
13.2 Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhouders-vergadering mag worden
bijeengeroe-pen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
13.3 De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats, in België of in het buitenland, dan wel elektronisch, zoals in de oproepingsbrief
medege-deeld.
(…)
15. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
A. De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
B. De rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn.
16. VERTEGENWOORDIGING
16.1 Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
16.2 Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
(…)
19. STEMRECHT
19.1 Ieder aandeel geeft recht op één stem.
19.2 Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
19.3 Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
19.4 Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten
de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
19.5 De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig
en ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn
stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
19.6 Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel
van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij/zij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men.
(…)
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING
22. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
23. BESTEMMING VAN DE WINST
23.1 De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, binnen de wettelijke grenzen.
23.2 De raad van bestuur wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
24. LIQUIDATIEPREFERENTIE
24.1 Indien er uitkeringen van de opbrengsten of activa worden gedaan aan de aandeelhouders naar
aanleiding van: (i) het uitbetalen van dividenden, kapitaalvermindering of de inkoop van eigen
aandelen, (ii) een faillissement, vereffening, ontbinding of reorganisatie van de vennootschap, (iii)
een verkoop van alle of in hoofdzaak alle activa en/of activiteiten (inclusief intellectuele
eigendomsrechten) van de vennootschap, (iv) een fusie, consolidatie of overname waarbij de
vennootschap of haar dochtervennootschappen betrokken zijn en waarbij de vennootschap of haar
dochtervennootschappen niet de overblijvende entiteit zijn, (v) een Gekwalificeerde IPO, (vi) het in
licentie geven van alle of een substantieel deel van de intellectuele eigendomsrechten van de
vennootschap op een wijze die gelijk kan worden gesteld met een exit (te beoordelen door het besluit
van de raad van bestuur), (vii) een verkoop of enige andere gebeurtenis waarbij de controle over de
vennootschap wordt overgedragen, in het bijzonder de verkoop van alle of in hoofdzaak alle
aandelen van de vennootschap (inclusief, om elke twijfel te vermijden, met het oog op de toepassing
van het Pro Rata Volgrecht of de Volgplicht) of (viii) enige andere gebeurtenis met wezenlijk dezelfde
economische gevolgen als, of een combinatie van, de gebeurtenissen zoals uiteengezet in (i) tot en
met (vii) hierboven (een Liquiditeitsgebeurtenis), hebben de houders van de Gewone Aandelen recht
op een deel van de opbrengsten gelijk aan de effectief in cash of in natura betaalde inschrijvingsprijs
per dergelijk Gewoon Aandeel (het Gewone Catch-Up Bedrag).
Elke betaling aan de houders van dergelijke Gewone Aandelen onder dit artikel 24.1 wordt
aangeduid als een Gewone Voorafgaande Betaling.
In geval van een Gewone Voorafgaande Betaling, hebben de houders van Gewone Aandelen het
recht om bij een volgende Liquiditeitsgebeurtenis, per Gewoon Aandeel dat zij houden op het
moment van een dergelijke volgende Liquiditeitsgebeurtenis, een bedrag te ontvangen gelijk aan het
verschil tussen het Gewone Catch-Up Bedrag en de som van de Gewone Voorafgaande Betalingen
die gedaan zijn voor de datum van de dergelijke volgende Liquiditeitsgebeurtenis (het Uitstaande
Gewone Catch-Up Bedrag). Dit proces zal worden herhaald totdat het Uitstaande Gewone Catch-Up
Bedrag volledig werd uitgekeerd in geval van gefaseerde Liquiditeitsgebeurtenissen.
Indien de opbrengst van de relevante Liquiditeitsgebeurtenis niet voldoende is om het Gewone
Catch-Up Bedrag volledig te betalen volgens dit artikel 24.1, dan zullen de volledige resterende
opbrengsten pro rata verdeeld worden aan de relevante houders van Gewone Aandelen naar rato
van het deel van het totale bedrag van het Gewone Catch-Up Bedrag waar de respectievelijke
relevante houders van Gewone Aandelen anders recht op zouden hebben gehad.
24.2 In het geval van een resterend saldo van de opbrengst na de volledige betaling van het Gewone
Catch-Up (of in het geval er een voorafgaande Liquiditeitsgebeurtenis heeft plaatsgevonden, het
Uitstaande Gewone Catch-Up Bedrag, voor zover aanwezig), zal het resterende bedrag van de
opbrengsten pro rata verdeeld worden onder alle aandeelhouders naar rato van hun effectenbezit op
een 'as-converted' basis (d.w.z. alsof alle Aandelen zijn omgezet in gewone aandelen van de
Vennootschap met een initiële conversieverhouding van 1:1 (die zal worden aangepast voor
aandelensplitsingen, aandelenconsolidaties of soortgelijke gebeurtenissen)).
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING EN VEREFFENING
25. ONTBINDING
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
26. VEREFFENING
26.1 Behoudens in geval van ontbinding met onmiddellijke sluiting van de vereffening, worden bij
ontbinding met vereffening één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De
benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
26.2 De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
Negentiende Beslissing: Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
I. De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna
vermelde personen uit hun functie van bestuurder (“de Beheerder”) in de commanditaire
vennootschap:
- De commanditaire vennootschap “Bioqube Factory Project Company”, vast vertegenwoordigd door
de heer REYN Dirk.
II. De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, te benoemen tot bestuurder in de
naamloze vennootschap:
                - de heer REYN Dirk, Maria Jozef, voornoemd (de Investeerder Bestuurders);
                - de heer VERHELST Roderick Stijn Bram, geboren te Leuven op 5 juli 1985, (de
Investeerder Bestuurders);   
                - de heer LIGHTFOOT Andrew Philip, voornoemd (de Sleutelpersoon Bestuurder); en
                - de heer McCullagh Keith Graham, geboren te Londen (Verenigd Koninkrijk) op 30
november 1943, (de IP-Houder Bestuurder).
De vergadering verklaart dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.  
Hun mandaat loopt af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2030.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
Twintigste Beslissing: Benoeming commissaris.
De vergadering beslist de besloten vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren” met zetel te 1930
Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E6, met ondernemingsnummer 0431.088.289, vast vertegenwoordigd
door de heer Gert Maris, tot commissaris te benoemen, en dit voor de boekjaren 2024-2026.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing
van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van  de bedrijfsrevisor opgesteld in
toepassing van artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 7:180, tweede lid  van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris