Nº d'entreprise : 0781 993 214
Nom
(en entier) : PIM CAPITAL
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1421 braine l'alleud, rue michel botte 89
Objet de l'acte : modification des statuts
D'un procès-verbal dressé par Benoît COLMANT, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau, exerçant
sa fonction dans la SRL « My Not - Société notariale », ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois
de Bercuit, 14 le 26.11.2024, portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-
Neuve le 2.12.2024, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 17489. Droits perçus : cinquante euros (€
50,00). Le receveur», il résulte que l'assemblée de la société « PIM CAPITAL » ayant son siège à 1421 Braine
l'Alleud, rue Michel Botte, 89, dont le numéro d'entreprise est le 0781.993.214 a pris les résolutions dont il est
extrait ce qui suit :
Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter qu'aux termes de la présente assemblée
générale, il a été décidé, dans un premier acte établi en néerlandais antérieurement au présent acte, de
transférer, avec effet immédiat mais sous réserve de l'adaptation des statuts en français, le siège de la société
en région wallonne à l'adresse suivante : 1421 Braine l'Alleud, rue Michel Botte 89.
Etant donné ce transfert et la modification du régime linguistique qui en résulte, l'assemblée décide de
poursuivre les délibérations inscrites à l'ordre du jour, en français.
DELIBERATION
L'assemblée poursuit l'ordre du jour et adopte les résolutions suivantes :
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de modifier les dates de début et de clôture de l'exercice social pour que celui-ci
commence dorénavant le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée, suite à la résolution qui précède, décide de modifier la date de l'assemblée ordinaire pour
porter cette date au 3ème mardi de juin à 18 heures.
QUATRIEME RESOLUTION
Suite aux résolutions adoptées, l'assemblée décide de clôturer anticipativement l'exercice social en cours,
commencé le 1er juillet 2024 jusqu'au 31 décembre 2024.
La prochaine assemblée ordinaire aura donc lieu en juin 2025.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de mettre en concordance le texte des statuts avec le transfert du siège et comme
conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement
nouveaux en français.
En conséquence, l'assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque article ayant
été adopté séparément ; la dénomination, l'objet, la durée, demeurant inchangés : (EXTRAIT)
FORME LEGALE - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « PIM CAPITAL
».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne .
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET
La société a pour objet
1. Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer à
l'établissement et au développement d'entreprises. Elle a notamment pour objet :
A) de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large
du terme ; à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances , de la vente, de la
production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous
forme d'études d'organisations, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine
rentrant dans son objet ;
B) de concevoir, d'étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et tout ce
qui s'y rapporte ;
C) d'effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d'organisation, de vente, de
publicité, de marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et toutes techniques
en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d'entreprises ;
D) d'exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet ;
E) le développement, l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de brevets, de marques,
de know-how et d'actifs mobiliers apparentés ;
F) la prestation de services administratifs et informatiques ;
G) l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commissionnement, le courtage et la représentation
de tous biens généralement quelconques, en bref l'intermédiaire commercial ;
H) la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leur application ;
I) la contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participation ou d'investissements
généralement quelconques ;
J) La création, la promotion, la gestion et l'organisation de tous types d'événements de n'importe quelle
nature, tant sportif que culturel, fêtes, réceptions, réunions, séminaires, expositions, spectacles, loisirs, festivals,
manifestations, salons, foires, assemblées, meetings.
K) accepter et exercer des mandats relatifs à l'administration, la gestion, la direction, le contrôle et la
liquidation de toutes sociétés, sociétés ou associations.
Il. Pour son propre compte :
L'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres
valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer
ainsi que la gestion d'un patrimoine mobilier ;
La constitution et la gestion d'un patrimoine immobi-lier et la location-financement de biens immeubles aux
tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation,
l'amélioration, l'équipe-ment, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location,
le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui,
directe-ment ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement
et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engage-ments
pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.
La société a pour objet, aussi bien en Belgique qu'à l'étranger,
1º. Pour ses comptes propres, pour le compte d'autrui, en participation ou par l'intermédiaire de tiers, comme
prévu ci-après :
- agent ou courtier en assurance et réassurance, ainsi que consultant pour tout ce qui a trait à cet objet ;
- conseil financier, intermédiaire pour tout ce qui concerne les opérations de crédit privé et professionnel.
En outre, la société peut jouer le rôle d'intermédiaire en matière d'investissements et d'attraction de
l'épargne.
Parallèlement et dans le respect des lois et réglementations belges et internationales, elle peut fournir tous
types de conseils relatifs aux services.
Enfin, la société peut, tant en Belgique qu'à étranger, exercer le rôle d'intermédiaire commercial dans tous
les domaines non réglementés.
Ilº. Pour ses comptes propres, l'exercice des activités mentionnées ci-après, qui consistent notamment à
fournir les services suivants :
a)les services d'investissement portant sur : la négociation pour compte propre, la prise ferme d'instruments
financiers et/ou le placement d'instruments financiers avec engagement
ferme ; le placement d'instruments financiers sans engagement ferme ; l'exploitation d'un système
multilatéral de négociation ; et/ou
b)les services auxiliaires consistant en : la conservation et l'administration d'instruments financiers pour le
compte de clients, y compris la garde et les services connexes, comme la gestion de trésorerie/de garanties ;
l'octroi d'un crédit ou d'un prêt à un investisseur pour lui permettre d'effectuer une transaction sur un ou plusieurs
lorsque ces services sont liés à la fourniture de services d'investissement ; ou les services liés à la prise ferme
d'instruments financiers.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de cession, de prise de participation, de souscription ou
de toute autre manière à toutes sociétés, entreprises ou opérations industrielles, financières ou commerciales,
existantes ou à constituer, ayant totalement ou partiellement, un objet similaire au sien ou susceptible d'en
assurer le développement, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut accomplir tous les actes, transactions, entreprises ou opérations se rapportant, directement ou
indirectement, totalement ou partiellement, à une ou plusieurs branches de son objet, qui sont de nature à
faciliter, promouvoir ou développer son industrie ou son commerce.
Finalement, dans la mesure où cela est nécessaire, il est ajouté que la société est autorisée à accepter tout
mandat d'administrateur qu'elle pourrait recevoir dans d'autres sociétés.
Il est en outre précisé que la société peut consentir à toute autre société, liée ou non, ainsi qu'à des tiers à
l'égard desquels elle prendrait des engagements, toute hypothèque ou autre mise en gage ou n'importe quelle
garantie.
L'énumération ci-avant n'est nullement limitative en ce sens que la société peut effectuer toutes les
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation, totalement ou partiellement, de son objet.
L'énumération qui précède n'est pas exhaustive, étant entendu que la société peut exercer toutes les
activités susceptibles de contribuer à la réalisation de son objet, totalement ou partiellement.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières
qu'elle juge les plus appropriées.
Elle peut, d'une manière générale, exercer toutes activités se rattachant directement ou indirectement à son
objet et pouvant contribuer directement ou indirectement à sa réalisation totale ou partielle.
Elle peut participer, par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement, à toute
entreprise ou association dont l'objet est similaire ou connexe au sien ou qui est de nature à contribuer au
développement de ses activités ou à lui assurer de nouveaux débouchés.
Si l'accomplissement de certains actes est soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonne ses activités liées à l'accomplissement de ces actes au respect de ces conditions.
CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au
versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de
l'intérêt légal augmenté de quatre pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.
L'exercice des droits attachés aux actions est suspendu aussi longtemps que les versements appelés
n'auront pas été opérés dans le délai fixé à l'alinéa précédent.
L'organe d'administration peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code
des sociétés et des associations.
TITRES
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Chaque action donne droit à une voix ainsi qu'à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents
sont exercés par l'usufruitier.
CESSION D'ACTIONS
Les actions sont cessibles de manière limitée.
CESSION ET TRANSMISSION D'ACTIONS
Les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause
de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des
actions émises, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises :
a)à un actionnaire ;
b)au conjoint ou au cohabitant légal du cédant;
c)à des ascendants ou descendants en ligne directe.
CESSION D'ACTIONS ENTRE VIFS - PROCEDURE D'AGREMENT
§1. Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou
partie de ses actions moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial.
§2. Si la société est composée de deux actionnaires, et à défaut d'accord différent entre les actionnaires,
celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son co-actionnaire de son projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession est proposée ainsi que le prix offert pour chaque
action.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le co-actionnaire doit adresser à l'actionnaire cédant une
lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée
comme affirmative.
§3. Si la société est composée de plus de deux actionnaires et à défaut d'accord contraire entre tous les
actionnaires, il sera procédé comme suit : l'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser
l'organe d'administration, par lettre recommandée, de son projet de cession, en fournissant sur la cession
projetée toutes les indications prévues au paragraphe 2 du présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, l'organe d'administration doit informer par lettre recommandée
chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque
action, et en demandant à chaque actionnaire s'il autorise la cession au(x) cessionnaire(s) proposé(s) par le
cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l'organe d'administration
une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir
adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme affirmative.
L'organe d'administration doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des actionnaires, par
lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux actionnaires pour faire connaître leur
décision.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d'actions entre vifs soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de justice ou par voie
d'adjudication publique. L'avis de cession peut être donné dans ce dernier cas, soit par le cédant, soit par
l'adjudi-cataire.
REFUS D'AGREMENT D'UNE CESSION ENTRE VIFS
Le refus d'agrément ne peut donner lieu à aucun recours.
Toutefois, les actionnaires ont six mois à dater du refus d'agrément pour trouver acheteur(s). Faute de quoi,
ils seront tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever leur opposition.
A défaut d'accord entre parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d'expert, chaque partie désignant son
expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque action.
A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera faite par
l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le Président du
Tribunal de l'entreprise du siège de ladite société sur requête de la partie la plus diligente.
En cas de désaccord entre les experts, il sera nommé un tiers expert chargé de les départager par le
Président susdit.
Les experts détermineront le prix de rachat de chaque action sur base de leur valeur telle qu'elle résulte des
derniers comptes annuels clôturés au moment des faits donnant lieu au rachat en tenant compte des plus-
values et moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans ces comptes.
Ils devront faire connaître à l'organe d'administration le résultat de leur évaluation dans les quinze jours de
leur nomination sous peine de déchéance; leur décision n'est susceptible d'aucun recours.
Le prix sera payable au plus tard dans l'année à compter de la demande d'agrément.
SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES D'UN ACTIONNAIRE DECEDE
Les héritiers et légataires de l'actionnaire décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à
l'organe d'administration leur nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leur qualité héréditaire en
produisant les actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des
droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société; celle-ci suspendra notamment
le paiement des dividendes revenant aux actions du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la
société.
Les héritiers, représentants de l'actionnaire décédé, ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer dans les
actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels
et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts sont tenus de solliciter l'agrément des co-actionnaires du défunt dans les formes et délais prévus à
l'article 9 ter.
REFUS D'AGREMENT EN CAS DE TRANSMISSION POUR CAUSE DE MORT
Les héritiers et légataires d'actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été agréés ont
droit à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à l'organe d'administration
A défaut d'accord entre parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière indiquée ci-
dessus.
Les actions achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
ADMINISTRATION - CONTROLE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat
de chaque administrateur.
L'assemblée générale, peut, dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat
prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à
la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit
satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les
règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas
échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément
un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles
de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, et pour autant
que les administrateurs constituent un organe collégial, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir
provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de
l'administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée.
S'ils sont plusieurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes d'administration et
de disposi-tion qui intéressent la société.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs sont
rémunérés pour l'exercice de leur mandat.
L'organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
- soit à une ou plusieurs personnes choisies hors son sein qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l'organe d'administration fixera les
attributions respectives.
Les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L'organe d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux,
des personnes à qui il confère des délégations.
CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale
ordinaire le 3ème mardi de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration chaque
fois que l'intérêt social l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en
circulation.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée .-
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation
ne doivent pas être respectées.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit le nombre d'actions présentes ou
représentées et à la majorité des voix.
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu
et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l'assemblée générale.
Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le moyen de communication permet
au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l'assemblée générale de participer aux délibérations, de poser des questions et d'exercer son droit
de vote sur tous les points à l'ordre du jour, chaque actionnaire peut participer à l'assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité. Les membres du bureau de l'assemblée
générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures relatives à la
participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles sur le site
internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l'assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l'assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d'obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des questions par
écrit à l'adresse communiquée dans la convocation à l'assemblée. La société doit recevoir les questions écrites
au plus tard le troisième jour qui précède l'assemblée. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les
formalités pour être admis à l'assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires
qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant
le pouvoir de représentation.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
REPARTITION
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions
dans le respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré
du bénéfice reporté.
DISSOLUTION LIQUIDATION
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision de
l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par l'organe d'administration et
annoncé à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société arrête à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Le commissaire
ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié désigné par l'organe d'administration fait
rapport sur cet état et indique s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale
détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l'article 2:71,
§2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés
intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise. Cette
confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la
société n'a de dettes qu'à l'égard des actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la
société confirment par écrit leur accord concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux
pouvoirs de l'organe d'administration.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des apports.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les
actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres
insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans
une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte de la démission présentée par Monsieur Sébastien Delfosse, de ses
fonctions d'administrateur non statutaire au sein de la société à dater des présentes.
Pour extrait analytique conforme,
Benoît COLMANT, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal , statuts coordonnés.