Ondernemingsnr : 0451 713 558
Naam
(voluit) : COOREVITS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3090 Overijse, Brusselsesteenweg 560
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN "RODEC" - NOTULEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP -
WIJZIGING VAN HET VOORWERP - AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST
VAN STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - ONTSLAG EN BENOEMING
BESTUURDER
Op heden, twee augustus tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "COOREVITS", waarvan de zetel
gevestigd is te 3090 Overijse, Brusselsesteenweg 560, hierna de "Vennootschap" of de "Overnemende
Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fuslevoorstel, waarbij de besloten vennootschap
"COOREVITS", met zetel te 3090 Overijse, Brusselsesteenweg 560, en ondernemingsnummer 0451.713.558:
(de "Overnemende Vennootschap"), de besloten vennootschap "RODEC", met zetel te 3060 Bertem,;
Ormendaal 9, en ondernemingsnummer 0446.308.876 (de "Overgenomen Vennootschap") overneemt in het
kader van een verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het fusievoorstel.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Overneming bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de Overgenomen
Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting!
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting ovemeemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum
Deze fusie treedt juridisch in werking op datum van heden.
( ... )
DERDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid van de
Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap
van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
VIERDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
( ... )
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3 van de
statuten door de tekst zoals hierna aangenomen in de nieuwe tekst van statuten.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "COOREVITS".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Begrafenisondernemingen en kleinhandel in kunstbloemen en -planten, grafversiering en alles wat
hiermee verband houdt;
- Fabricatie, aankoop en verkoop van lijkkisten, grafzerken en grafkelders;
- thanatopraxie;
- drukwerk;
- verzekeringsbemiddeling;
- rouwmaaltijden;
- catering;
- uitbaten (feest)zalen;
- alle handelingen te verrichten die leiden tot het verstrekken van service, dienstverlening, begeleiding,
consultancy, ontwikkeling en engineering;
- het opzoeken, identificeren en ontwikkelen van uitvindingen, technologieën, know-how en andere kennis,
vatbaar voor industriële en/of commerciële uitbating;
- het inbrengen van uitvindingen, technologieën, know-how en andere kennis en van intellectuele
eigendomsrechten in industriële en commerciële ondernemingen;
- het ontwerpen en programmeren van computerprogramma's.
- alle onroerende verrichtingen van om het even welke aard of ermede verband houdende handelingen te
doen onder meer: de aankoop, verkoop, ruiling, huren of verhuren, bouwen, verbouwen, alsook valoriseren van
eigen onroerende goederen van alle aard, zo gebouwen als gronden en dit door middel van lotisering,
verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing.
- het reinigen en onderhouden van gebouwen
- het uitvoeren van kleine herstellingswerken aan gebouwen.
- het onderhouden van tuinen, parken en begraafplaatsen;
De voorafgaande opsommingen zijn niet beperkend en dienen in de meest uitgebreide zin opgevat.
De vennootschap mag, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden alleen, of in deelneming
zowel in België, als in het buitenland, daartoe alle roerende en onroerende, financiële, industriële en
commerciële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar voorwerp
verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.
De vennootschap kan door middel van samensmelting, inbreng, fusie, het verlenen van borgstellingen of om
het even welke andere wijze deelnemen in alle bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse
vennootschappen, instellingen, verenigingen of ondernemingen, die een gelijk of gelijkaardig voorwerp hebben
als het hare of waarvan de samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van dat voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.000 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
( ... )
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder
handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn,
dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of
twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum
voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in
de oproeping.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere
van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig
of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige
vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige
of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de
andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
leder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te
stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd door:
(i)twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend;
(ii)één (1) gedelegeerd bestuurder of dagelijks bestuurder individueel handelend, binnen de grenzen van het
dagelijks bestuur; en
(iii)door één of meer houders van een bijzondere volmacht, binnen de grenzen bepaald door de Raad van
Bestuur.
( ... )
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-bestuurder,
of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel
van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
( ... )
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand februari om
14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de voorgaande werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
( ... )
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechter verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aarı de algemene vergadering, evenwel zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
( ... )
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
ledere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet geriomeri worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het
formulier wordt verzonden aan de vennootschap er moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, eer schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen ir de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
( ... )
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september van het daaropvolgend jaar.
( ... )
Artikel 22. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending vanı de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
( ... )
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, laster en koster varı de vereffening of consignatie van de nodige
sommer om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tusser de aardeleri, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurder.
De vergadering beslist om, met ingang vanaf heden, te ontslaan als bestuurder:
- de heer COOREVITS Jan, voornoemd.
De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, te benoemen tot niet-statutaire bestuurder voor
onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap "5DVM", met zetel te 1560 Hoeilaart, Brusselsesteenweg 137 en met :
ondernemingsnummer 1006.942.152 en met als vast vertegenwoordiger de heer COOREVITS Jan, voornoemd.
Haar mandaat is bezoldigd.
Zij kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap.
ZEVENDE BESLISSING: Kennisname benoeming gedelegeerd bestuurder.
De vergadering neemt kennis van de besluiten van het bestuursorgaan de dato 1 augustus 2024 met de
benoeming als gedelegeerd bestuurder van de besloten vennootschap "5DVM", met zetel te 1560 Hoeilaart,
Brusselsesteenweg 137 en met ondernemingsnummer 1006.942.152 en met als vast vertegenwoordiger de
heer COOREVITS Jan, voornoemd.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Matthias Vleminckx en Kevin Vleminckx,
woonstkeuze gedaarı hebbende op de zetel van de vennootschap, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werder neergelegd : eer uitgifte van het proces-verbaal)
(Zal elektronisch worden neergelegd via de statutendatabank : de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing varı artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris