Nº d'entreprise : 0438 663 791
Nom
(en entier) : HERPAIN INVESTISSEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : avenue des statuaires 43, 1180 Uccle
Objet de l'acte : DECISION DE FUSION DE LA SOCIETE ANONYME << HERPAIN
INVESTISSEMENT > PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME
« MULTISTAR » - POUVOIRS.
Il résulte d'un procès-verbal dressé par devant Maître Caroline RAVESCHOT, Notaire de résidence à
Saint-Gilles (1060 Bruxelles), le 17 décembre 2024, en cours d'enregistrement.
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «< HERPAIN
INVESTISSEMENT », dont le siège est établi à Uccle (1180 Bruxelles), avenue des Statuaires numéro 43,
inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0438.663.791.
A pris les résolutions suivantes :
Première résolution
FORMALITES PREALABLES A L'OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION
1.1. À l'unanimité, l'assemblée dispense la Présidente de donner lecture du projet commun d'opération
assimilée à une fusion par absorption par la société anonyme « HERPAIN INVESTISSEMENT » de la société
anonyme « MULTISTAR », établi par acte sous seing privé par les organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner, conformément à l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations (le Projet de
Fusion Simplifiée), les actionnaires déclarant en avoir eu parfaite connaissance depuis plus d'un mois avant la
date de la présente assemblée.
1.2. La Présidente confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues aux articles 12:50 et 12:51
du Code des sociétés et des associations ont bien été correctement remplies par la société anonyme «
HERPAIN INVESTISSEMENT »>
et par la société anonyme « MULTISTAR ».
1.3. L'assemblée constate ainsi que les actionnaires de la Société ont obtenu sans frais une copie du
Projet de Fusion Simplifiée et ont pu prendre connaissance, au siège de la Société, des documents et
rapports mentionnés à l'article 12:51 §2 du Code des Sociétés et des Associations, un mois au moins avant la
date de la réunion de la présente assemblée générale.
Deuxième résolution
Conformément à l'article 12:51 §2 alinéa 6 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée propose
de renoncer à ce qu'un état comptable intermédiaire soit établi sur base de l'article 12:51 du Code des
sociétés et des associations.
Pour le surplus, l'assemblée générale déclare qu'il n'y a pas eu de modifications sensibles dans la
situation de la société absorbante et de la société à absorber intervenues depuis la date d'établissement du
Projet de Fusion Simplifiée.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et représentés.
Troisième résolution
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du Code des sociétés et
des associations et que sont à suivre les seules formalités prévues par les articles 12:50 à 12:58 du Code des
sociétés et des associations.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et représentés.
Quatrième résolution
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'opération assimilée à une fusion
par absorption de la société anonyme « MULTISTAR », par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine
(activement et passivement) à la présente société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues
Etant précisé que :
a) Les transferts se font sur base des états comptables de la présente société absorbante, la société
anonyme « HERPAIN INVESTISSEMENT » et de la société absorbée, la société anonyme « MULTISTAR »,
établis en date du 31 décembre 2023 à 00:00:01 CET.
b) Du point de vue comptable, les opérations de la société anonyme « MULTISTAR »> sont considérées
comme accomplies pour le compte de la societe absorbant, la société anonyme < HERPAIN
INVESTISSEMENT », depuis le 1er janvier 2024 à zéro heure, de sorte que toutes les opérations faites après
cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous
les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif
transférés.
c) Les capitaux propres de la société absorbée, la société anonyme « MULTISTAR », ne seront pas repris
dans les comptes de la société absorbante, la société anonyme «< HERPAIN INVESTISSEMENT »>, étant
donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles
actions de la société anonyme « HERPAIN INVESTISSEMENT »>. Les actions émises par la société
absorbée, la société anonyme « MULTISTAR », seront annulées conformément à l'article article 12:57 par 2
du CSA.
Conformément à l'article 12:24 alinéa 2 CSA et conformément au projet de fusion, l'assemblée constate
en outre :
- conformément à l'article 12:55 du Code des sociétés et des associations, le caractère idoine de l'objet de
la société absorbée avec celui de la présente société absorbante ;
- conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations et conformément au Projet de
Fusion Simplifiée précité, aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration
de la société absorbante d'une part et de la société à absorber d'autre part.
Cette résolution est prise sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée
par l'opération.
Mise aux voix, la présente résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et représentés.
Cinquième résolution
A/ Compte tenu de la résolution ci-dessus l'assemblée requiert le Notaire soussigné d'acter que
l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société anonyme « MULTISTAR », est
transféré à la société absorbante, la société anonyme « HERPAIN INVESTISSEMENT ».
L'assemblée dispense expressément le Notaire soussigné d'acter la composition du patrimoine de la
société absorbée, chaque actionnaire déclarant être parfaitement au courant de la composition, de ce
patrimoine, tant activement que passivement.
Le patrimoine de la société absorbée, la société anonyme « MULTISTAR », comprend les éléments repris
dans l'état comptable établi le 31 décembre 2023, lequel restera ci-annexée.
B/ Depuis la date à laquelle la situation comptable a été transmise aux actionnaires, la situation comptable
de la société absorbée n'a pas enregistré de modifications sensibles.
C/ Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative
know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
D/ Le patrimoine de la société absorbée transféré ne comprend pas d'immeubles.
E/ Conditions générales du transfert
1/ La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la
fusion produit ses effets, savoir le 1er janvier 2024 à zéro heure.
Elle en aura la jouissance à partir de cette même date. Elle supportera avec effet rétroactif à compter du
1er janvier 2024 tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurance et de façon
générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires grevant ou susceptibles de
grever les biens transférés. La société absorbante viendra en outre aux droits et obligations de la société
absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2/ La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment usure
ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la
désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3/ Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire,
sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée, avec effet rétroactif au 1er janvier
2024, tout le passif se rapportant à l'apport qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts
et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux
échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard
dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
4/ La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les
contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
5/ Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et
entière décharge de la société absorbée.
6/ Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale - les archives et documents comptables
relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver ; - tous les droits, créances, actions
judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs.
En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe de gestion de la société
absorbante aura tous pouvoirs aux fins de la rectifier, le cas échéant.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Sixième résolution
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que par suite de l'adoption des résolutions
qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « MULTISTAR », a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement
aux présentes, approuvé la présente fusion, celle-ci entraîne de plein droit et simultanément les effets
suivants :
1.La dissolution sans liquidation de la société absorbée, la société anonyme « MULTISTAR », celle-ci
cessant d'exister (sauf application de l'article 12:13 alinéa 1er CSA) ;
2.L'annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante, aucune action de la
société absorbante n'étant attribuée en échange desdites actions ;
3.Le transfert à la présente société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Septième résolution
L'assemblée requiert le Notaire soussigné d'acter que par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent
et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée a
dans un procès-verbal dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le Notaire soussigné, approuvé la
fusion, ladite société absorbée, la société anonyme « MULTISTAR », a cessé d'exister à compter des
présentes.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Huitième résolution.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins
d'exécution des présentes et notamment ceux d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès
de toutes autorités compétentes, notamment l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et à la Banque
Carrefour des Entreprises et le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte
d'apport.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Toutes les résolutions sont adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Caroline Raveschot - Notaire
Déposé en même temps : 1 expédition, 1 annexe, statuts coordonnés