N° d'entreprise : 0809514785
Nom
(en entier) : LAMARIS GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Bois de Fa 3
 : 1390 Grez-Doiceau
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau le 22 août 2023,
portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 25 août
2023, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 11670. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00).
Le receveur», il résulte que l’assemblée de la SRL LAMARIS GROUP a pris les résolutions dont il
est extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
Suite à l’entrée en vigueur de la deuxième phase d’introduction du Code des sociétés et des
associations en date du 1er janvier 2020, l’assemblée générale constate que, depuis cette date :
- le mandat des gérants est converti de plein droit en mandat d’administrateurs ;
- le capital effectivement libéré augmenté de la réserve légale de la société ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39, §
2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
ainsi créé en application de l’article 39 §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre disponibles
ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas en être fait mention dans les
statuts de la société.
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de mettre en concordance le
texte des statuts avec les dispositions nouvelles et la terminologie du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale décide dès lors d’adopter des statuts complètement nouveaux, en
concordance avec les dispositions nouvelles et la terminologie du Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément ; la dénomination, l’objet, la durée, l’exercice social et la date de
l’assemblée générale ordinaire demeurant inchangés de même que le siège sis à 1390 Grez-
Doiceau, Bois de Fa 3 :
FORME LEGALE – DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à Respon-sa-bilité Limi-tée, en abrégé SRL. Elle est
dénommée « LAMARIS GROUP ».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur Belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET
La société aura pour objet
I. Pour son compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer à l’
établissement et au développement d’entreprises et en particulier :
a) de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme ; à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et des finances ,
de la vente, de la production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de service et
exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations, d’expertises, d’actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet ;
b) d’effectuer des études de produits ou des analyses de marché dans tous domaines d’activité ainsi
que tous commerces annexes, de programmer et de mettre en route des systèmes d’organisation,
de vente, de publicité, de marketing, ayant pour effet de valoriser le résultat des recherches
effectuées ;
c) de concevoir, d’étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et
tout ce qui s’y rapporte ;
d) d’exécuter tous mandats d’administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet ;
e) le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de marques, de
brevets, know-how et d’actifs mobiliers apparentés ;
f) la fourniture de services administratifs et informatiques aux entreprises, en ce compris des conseils
en matières d’organisation de gestion ;
g) l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le commissionnement, le courtage et la
représentation de tous biens ou produits généralement quelconques, en bref l’intermédiaire
commercial ;
h) la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leur application ;
i) la contribution à la constitution de sociétés par voie d’apports, de participation ou d’investissements
généralement quelconques ;
j) l'attribution de prêts et d'ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme
que ce soit ; dans ce cadre, le société peut également se porter caution ou accorder son aval, dans
le sens le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception de
celles légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses
d'épargne, société hypothécaires et entreprises de capitalisation ;
k) l’achat, l’échange, la vente, la mise en location et de manière générale la mise à disposition de
bateaux de plaisance à voile et/ou à moteur ainsi que l’organisation, le développement et la
promotion du yachting outre toutes les activités connexes ;
l) La gestion et l’exploitation d’une galerie d’art ;
La vente, l’achat, l’exposition, l’importation, l’exportation, l’exploitation et la restauration d’objets d’art,
d’antiquités, d’oeuvres originales, de meubles et objets anciens, tableaux, peintures, sculptures,
tapis, bijoux, oeuvres d’art, la décoration intérieure y compris travaux de fabrication d’éléments
permettant la mise en valeur des objets et oeuvres susdites, et d’une manière plus générale toute
activité ayant un rapport avec le marché de l’art, tant nouveau qu’ancien et de l’antiquariat, en ce
compris la restauration et l’expertise ;
L’organisation d’événements, de conférences, de réunions, de discussions liées à l’objet ci-avant
ainsi que tous services de découverte, d’information et de rencontre, dont la petite restauration
permettant son développement le plus approprié et de manière plus générale toute manifestation
culturelle en Belgique et à l’étranger.
II. Pour son propre compte :
    1.  L’acquisition par souscription ou achat et la gestion d’actions, d’obligations, de bons de caisse
et d’autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer ainsi que la gestion d’un patrimoine mobilier. La société peut exécuter
toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui
directement ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la
réalisation ;
    2.  La constitution et la gestion d'un patrimoine immobi-lier et la location-financement de biens
immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construc-tion, la
transforma-tion, la restauration, l'amélioration, l'équipe-ment, l'aménagement, l'embellissement, l'en-
tretien, la location, la prise en locati-on, l’expertise, le lotissement, la prospecti-on et l'ex-ploitation de
biens immobi-liers, ainsi que toutes opérations qui, directe-ment ou indirec-tement sont en relation
avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobi-
lier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engage-ments pris par des tiers qui auraient
la jouissance de ces biens immobi-liers.
III. L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'é-tran-ger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les mieux approp-riées.
La société ne peut nullement s’occuper de la gestion de patrimoine ni de conseils d’investissement
tels que visés par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers, ainsi que la gestion de patrimoine et les conseils d’investissement.
La société devra s’abstenir de toute activité qui relève de dispositions règlementaires pour lesquelles
elle ne réunirait pas les conditions exigées par ces dispositions et/ou règlements.
APPORTS
En rémunération des apports, 271.000 actions ont été émises.
ORGANE D’ADMINISTRATION
§1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à laquelle le
mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
§2. Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
§3. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, et
pour autant que les administrateurs constituent un organe collégial, les administrateurs restants ont
le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
§4. Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2 :18 du Code des sociétés et des
associations.
POUVOIRS
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
S’ils sont plusieurs, et sauf organisation par l’assemblée générale d’un organe d’administration
collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes d'admi-nistration et de
disposi-tion qui intéres-sent la société, sauf ceux que la loi réservé à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
REMUNERATION
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont exercés à titre gratuit.
GESTION JOURNALIERE
L’organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
- soit à une ou plusieurs personnes choisies hors son sein qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d'administration
fixera les attributions respectives.
Les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier mercredi du mois de mai à 17 heures. Si ce jour est férié,
l'assem-blée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du
nombre d’actions en circulation.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
PRESIDENCE-DELIBERATIONS
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit le nombre d’actions présentes
ou représentées et à la majorité des voix.
VOTES
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l’assemblée
générale.
Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale de participer aux délibérations, de
poser des questions et d'exercer son droit de vote sur tous les points à l’ordre du jour, chaque
actionnaire peut participer à l’assemblée, prendre part à la délibération et au vote à distance grâce à
un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité. Les membres du
bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie
électronique.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures relatives à la
participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles sur
le site internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l’assemblée générale.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
REPARTITION
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans le respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
L’organe d’administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
DISSOLUTION  LIQUIDATION
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
La proposition de dissolution doit faire l’objet d’un rapport justificatif établi par l’organe d’
administration et annoncé à l’ordre du jour de l’assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à une date ne remontant
pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d’entreprises ou un expert-
comptable externe désigné par l’organe d’administration fait rapport sur cet état et indique s’il reflète
complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
 
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des apports.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions
adop-tées.
 
 
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.