Griffie
DE CRIFSIER
Ondernemingsnr 0472.130.474
Naam
(voluit):	VAN STEEN
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Oudegemse baan 14
9200 Dendermonde
Onderwerp akte : Ontbinding en afsluiting vereffening in één akte
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap " VAN STEEN ", met adres van de zetel te 9200 Dendermonde, Oudegemse baan 14,
opgemaakt door notaris Nicolas IDE, met standplaats te Hamme op 13 september 2024, ter
registratie aangeboden, dat volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT: Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld op 12 augustus 2024, dat het voorstel tot ontbinding toelicht, evenals van het verslag van
de bedrijfsrevisor, de commanditaire vennootschap "AELVOET, SAMAN & PARTNERS", met adres
van de zetel gevestigd te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Grootveldlaan 215, vertegenwoordigd door
mevrouw Wendy Saman, bedrijfsrevisor, opgesteld op 29 augustus 2024, over de staat van activa
en passiva van de Vennootschap afgesloten op 30 juni 2024. Beide verslagen zijn opgemaakt in
toepassing van artikelen 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van
de staat van activa en passiva, en verklaart geen opmerkingen te willen formuleren bij de inhoud
ervan. Zij besluit om zich aan te sluiten bij de conclusies van deze verslagen.
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"IV. Conclusie van het verslag
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van
activa en passiva van de besloten Vennootschap VAN STEEN, die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 juni
2024 met een balanstotaal van 418.566,50 EUR en een eigen vermogen van 413.713,53 EUR
een getrouw beeld van de toestand van de besloten Vennootschap VAN STEEN, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Wij maken een voorbehoud voor het effect van mogelijke belastinglatenties als gevolg van eventuele
fiscale controles door de Federale Overheidsdienst Financiën overeenkomstig de Belgische
wetgeving.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als
basis voor ons oordeel.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van
de controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroeps-normen van het IBR, hebben
wij vastgesteld, onder voorbehoud van de volledigheid van de schulden, dat alle schulden ten
aanzien van derden op datum van ondertekening van dit controleverslag werden geconsigneerd of
betaald. Wij bevestigen op datum van dit verslag, het bestaan van een schriftelijk akkoord tot
instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid,
2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Brussel, 29 augustus 2024
COMMV AELVOET, SAMAN & PARTNERS (B-481)
Vertegenwoordigd door Wendy Saman
Bedrijfsrevisor (A-2061)"
Neerlegging
Een origineel van de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen samen met
een uitgifte van deze akte neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
zoals voorzien in de wet.
TWEEDE BESLUIT: Ontbinding - Goedkeuring van de jaarrekening
a) De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de Vennootschap en
de eenvoud van de vereffening, om toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door artikel
2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen en over te gaan tot de ontbinding en
sluiting van de vereffening in één akte.
De vergadering verklaart door ondergetekende notaris gewezen te zijn op de inhoud van artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze bepaling laat de ontbinding en
vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
"1" er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of [1 gecertificeerd accountant]1 die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een
verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de
terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen
met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of
[1 gecertificeerd accountant]1 die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt,
bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting
van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van
het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten (sic) zelf."
De vergadering verklaart dat deze algemene vergadering beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
in dit artikel.
Bovendien erkennen zij dat de boekhoudkundige situatie op datum van het proces verbaald nog
steeds dezelfde is als op de dag van het opmaken van de staat van actief en passief en dat er aldus
geen andere schulden aan derden of aandeelhouders zijn dan degene die voorkomen op de staat, of
dat deze andere schulden ondertussen werden betaald of geconsigneerd.
Aansprakelijkheid
De verschijners verklaren er door ondergetekende notaris op te zijn gewezen dat:
- bij gebreke aan benoeming van vereffenaars, het bestuursorgaan ten aanzien van derden als
vereffenaar wordt beschouwd;
- het bestuursorgaan kan worden aangesproken indien er zich na de ontbinding en vereffening van
de vennootschap nog schuldeisers zouden aandienen.
- de aandeelhouders overeenkomstig de artikelen 2:104, §2 en §3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn voor de
schulden van de ontbonden Vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze
schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren. Deze aansprakelijkheid is voor iedere
aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn
aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
Vennootschap. Dit geldt ook voor aandeelhouders die hun aandelen hebben overgedragen vóór de
sluiting van de vereffening, ten belope van de voorschotten die zij hebben ontvangen.
Verklaring geen vermindering/vrijstelling genoten overdracht aandelen van familiale vennootschap
De aandeelhouders bevestigen gedurende drie jaar vóór de datum van het proces verbaal geen
vermindering noch een vrijstelling te hebben genoten in het kader van een overdracht van de
aandelen van een familiale vennootschap. Zij erkennen door de notaris te zijn gewezen op het
mogelijke verlies van eventuele fiscale gunstmaatregelen in het kader van de vererving of schenking
van familiale vennootschappen bij het niet-naleven van de aan die gunstmaatregelen verbonden
voorwaarden.
b) De vergadering stelt vast dat het boekjaar ten gevolge van de ontbinding voortijdig werd
afgesloten.
De vergadering neemt kennis van de jaarrekening over het voortijdig afgesloten boekjaar en keurt
deze goed.
De vergadering beslist om bijzondere kwijting te verlenen aan de bestuurder voor enige
aansprakelijkheid die hij zou kunnen oplopen met betrekking tot deze vervroeging in de voorlegging
van de jaarrekening en de kennisgeving van de documenten die daarmee verband houden.
Na kennis te hebben genomen van het ontwerp van de jaarrekening, bestaande uit een balans, de
resultatenrekening en een toelichting, keurt de vergadering de voorgelegde jaarrekening van het
lopende boekjaar van de Vennootschap evenals het voorstel inzake de bestemming van het
resultaat goed.
Indien en voor zover noodzakelijk, wordt volmacht gegeven aan de heer VAN STEEN Prosper,
wonende te 9200 Dendermonde, Varenbergstraat (OUD) 5 A000, voor wat betreft de eventuele
administratieve formaliteiten die hieruit zouden voortvloeien.
DERDE BESLUIT: Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Gelet op voorgaande besluiten, en het feit dat de Vennootschap vóór haar ontbinding reeds feitelijk
werd vereffend door de bestuurder, beslist de vergadering om de vereffening onmiddellijk te sluiten.
De vergadering stelt vervolgens vast dat de Vennootschap definitief heeft opgehouden te bestaan.
Bijgevolg stelt de vergadering de beëindiging van het mandaat vast van de bestuurder van de
Vennootschap, met name de heer VAN STEEN Prosper, voornoemd.
De vergadering verleent hem kwijting voor de uitoefening van hun respectieve mandaten.
VIERDE BESLUIT: Bewaring van de boeken en bescheiden van de Vennootschap -
Consignatie van gelden
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de Vennootschap neergelegd en
bewaard zullen worden te 9200 Dendermonde, Varenbergstraat (OUD) 5 A000, en dit gedurende ten
minste vijf (5) jaar.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen genomen moeten worden voor de consignatie
van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de Vennootschap aan de heer VAN
STEEN Prosper, voornoemd en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het
vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders, alsook om enige andere noodzakelijke
verrichting in het kader van de vereffening van de Vennootschap uit te voeren en om desgevallend
later deze bankrekening(en) af te sluiten.
VIJFDE BESLUIT: Terugname van het resterend actief door de aandeelhouders
De aandeelhouders beslissen eveneens dat zij het resterend actief integraal zullen terugnemen.
De aandeelhouders beslissen eveneens dat alle rechten en verplichtingen van de Vennootschap
die eventueel zouden bestaan, desgevallend zouden ontstaan na de sluiting van de vereffening,
teruggenomen en overgedragen worden aan de aandeelhouders, ( ... )
De aandeelhouders zullen aldus gerechtigd zijn om deze vorderingen ten persoonlijke titel uit te
oefenen.
ZESDE BESLUIT: Volmacht
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "VAN
HERREWEGHE & CO", met zetel te 9420 Erpe-Mere, Oudenaardsesteenweg 908, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0885.766.980 en
onderworpen aan de btw onder nummer BE0885.766.980, of aan één van haar aangestelden, die
elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met
beslissingen van de algemene vergadering, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de belasting over de
toegevoegde waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, processen-verbaal en registers te tekenen,
woonstkeuze te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter
uitvoering.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nicolas Ide, te Hamme
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. afschrift akte
2. uittreksel akte
3. bestuursverslag m.i.v. staat van activa en passiva
4. revisoraal controleverslag