Ondernemingsnr : 0505741865
Naam
(voluit) : AMBREX
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Lazaretstraat 24
 : 2110 Wijnegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte, verleden Voor mij, Meester Tristan SEBRECHTS, notaris met standplaats te Schoten,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Notaris Tristan Sebrechts BV", met zetel te 2900
Schoten, Churchilllaan 122.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de vennoten van de Vennootschap
onder Firma “AMBREX”, met zetel te 2110 Wijnegem, Lazaretstraat 24 en met
ondernemingsnummer BE 0505.741.865.
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht ingevolge onderhandse akte van 17 november 2014, gepubliceerd
in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 8 december 2014, onder nummer 14218976.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
Eerste besluit – kennisname van verslagen inzake omzetting
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van de zaakvoerder dat het voorstel tot
omzetting toelicht, alsook van het verslag van de extern accountant over de staat van actief en
passief van de vennootschap per 31 augustus 2020, hetzij minder dan drie maanden voordien, zoals
opgelegd door artikelen 14:3 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Iedere aanwezige vennoot erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen.
De besluiten van het verslag van de extern accountant de heer CORTHOUT Michel van
“Accountantskantoor Corthout Michel & Partners”, op 12 november 2020, luiden als volgt:
“CONCLUSIE
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de toepasselijke controlenormen van het ITAA
hebben wij de staat van activa en passiva van de VOF AMBREX opgesteld per 31 augustus 2020,
geverifieerd.
Onze werkzaamheden zijn er in het bijzonder op gericht om na te gaan of er enige overwaardering
van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 augustus 2020 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering heeft plaatsgehad
van het netto-actief.
Het netto-actief volgens deze staat van 43.074,65 EUR is hoger dan de inbreng van 1.000,00 EUR.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk
achten, en die niet vermeld werden in het Bijzonder Verslag van de zaakvoerder werden.
Heist-Op-Den-Berg, 12 november 2020
Accountantskantoor Corthout Michel & Partners CommV
vertegenwoordigd door
Michel Corthout
Gecertificeerd fiscaal accountant”.
Luik B
Beide verslagen zullen ter griffie van de ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
Tweede besluit – omzetting van VOF naar BV
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de vennootschap onder firma “AMBREX” om
te zetten in een besloten vennootschap.
De besloten vennoot-schap “AMBREX” is de voortzetting van de vennootschap onder firma
“AMBREX”, met dien verstande dat door de om-zetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan
de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 31 augustus
2020, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de extern accountant. Alle
verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de vennootschap “AMBREX” worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten ven-nootschap “AMBREX”.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten ven-nootschap “AMBREX”.
Het vermogen blijft hetzelfde, rekening houdend met hiervoor vermelde bijkomende inbreng, zo ook
alle activa en passiva, de afschrij-vingen, de waardeverminderingen en vermeerderingen. De
besloten vennootschap zal de boekhouding en de boeken die door de vennootschap onder firma
gehouden werden, voortzetten.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij duizend honderd euro (€ 1.100,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De besloten vennootschap “AMBREX” behoudt het nummer 0505.741.865 waaronder de
vennootschap onder firma “AMBREX” ingeschreven was in de Kruispuntbank der Ondernemingen.
Ingevolge voormelde, is de vennootschap onder firma “AMBREX” omgezet in een besloten
vennootschap, zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan.
Derde besluit -  Beschikbaarheid eigenvermogensrekening
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen  de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor latere uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen
van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Vierde besluit – Naamswijziging
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in “AMBREX GROEP”.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "AMBREX GROEP".  
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
-Het uitvoeren van studieopdrachten en deskundige opdrachten inzake constructies, gebouwen,
infrastructuur, technische uitrusting en bouwwerken, structuren, organisatie en dergelijke meer.
- Het verlenen van advies, de berekening, engineering, simulatie en expertise onder meer met
betrekking tot gebouwen, hun samenstellende delen, en alle performanties ervan, met betrekking tot
installaties voor energievoorzieningen en energiebesparende materialen.
- Alle deskundige onderzoeken in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van de verslaggeving
dienaangaande.
Luik B
-De algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf, het verlenen van bouwkundige
adviezen, het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enz.), het
uitvoeren van technische studies, de uitwerking van projecten op het gebied van residentiële,
burgerlijke en utiliteitsbouw en alle bijhorende activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee
in verband staan.
-Het uitvoeren van gerechtelijke en minnelijke expertises. Alle prestaties en diensten, hetzij
rechtstreeks of als tussenpersoon, hetzij direct of indirect, die betrekking hebben op
schadevaststellingen, waardebepalingen expertises, inclusief gerechtelijke expertises, analyses en
vaststellingen van aansprakelijkheden, dit alles beschouwd in de ruimste zin van het woord.
-Het uitoefenen van activiteiten van vastgoedexpert.
-Het organiseren van seminaries in deze sectoren en de uitoefening leerstoel aan universiteiten.
-Het kopen, verkopen, ruilen, verhuren, huren, onderverhuren of —huren, valoriseren, beheren,
verbouwen, verkavelen en verwezenlijken van alle onroerende goederen, het nemen en afstaan van
optierechten voor het kopen van onroerende goederen, het bouwen en verkopen van huizen, villa's,
appartementen, kantoren, garages in de meest uitgebreide zin;
-Het ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het
bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de mede-eigendom;
-Het management en de bijstand bij het beheer van andere ondernemingen.
-In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband
staan met het maatschappelijk doel, waaronder meer: projectmanagement, opstellen van expertise
verslagen,
projectontwikkeling, studiebegeleiding en administratieve ondersteuning.
-Het beheer van roerend en onroerend patrimonium door het aanhouden van deze goederen op
langere termijn bij wijze van investering, zodat deze goederen een wezenlijk en duurzaam
bestanddeel vormen van het patrimonium van de vennootschap.
-De vennootschap mag bovendien rechtstreeks of onrechtstreeks door middel van inbreng, fusie,
opslorping of inschrijving of op welke manier ook, deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen
en vennootschappen die een gelijksoortig doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn voor de gehele
of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
-De vennootschap kan zich eveneens bezighouden met het beheer en het management van andere
vennootschappen waar zij al dan niet een deelneming in bezit en kan tevens de functie van
bestuurder of
vereffenaar uitoefenen;
-De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borgstellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak;
-Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste maandag van de maand juni, om 19.30 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
Luik B
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Zesde besluit – Ontslag zaakvoerder en herbenoeming bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, de heer PAUWELS Jan en mevrouw
SEROEYEN Lizzy, beiden voornoemd, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot
hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
 AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Tristan SEBRECHTS, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.