Ondernemingsnr : 0458909077
Naam
(voluit) : BELCHIM CROP PROTECTION
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologielaan 7
 : 1840 Londerzeel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Sabine Van Buggenhout te Meise (Wolvertem) op 26
maart 2020, Geregistreerd tweeëntwintig blad(en), nul verzending(en)
op het Kantoor Rechtszekerheid Vilvoorde op 6 april 2020
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 3822
Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00);
Dat buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“BELCHIM CROP PROTECTION”, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1840
Londerzeel, Technologielaan 7 de volgende beslissingen hebben genomen :
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn tegenwoordig of vertegenwoordigd volgende aandeelhouders, die verklaren, op voorlegging van
het register van de aandelen op naam, het volgend aantal aandelen te bezitten:
1) De naamloze vennootschap “BELCHIM MANAGEMENT”, waarvan de maatschappelijke zetel
gevestigd is te 8790 Waregem, Noorderlaan 76, ondernemingsnummer BTW BE 0477.982.247 RPR
Gent, opgericht onder de benaming “NEW BELCHIM MANAGEMENT” bij akte verleden voor notaris
Pierre Deschieter, plaatsvervanger van het vacant kantoor van notaris Ludo Joris te Londerzeel op 9
juli 2002, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 26 juli 2002, onder nummer
20020726-537, en waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge proces-verbaal
verleden voor notaris An Robberechts te Londerzeel op 11 oktober 2007, gepubliceerd in de bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van 9 november 2007, onder nummer 0162207, hier overeenkomstig de
statuten vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, te weten: mevrouw PUTTEMAN Sofie
Maria Gusta, geboren te Dendermonde op 5 juni 1981, hiertoe benoemd door de raad van bestuur
op 26 oktober 2018, die verklaart tweeduizend tachtig (2.080) aandelen te bezitten.
2) De naamloze vennootschap “ISK Biosciences Europe”, waarvan de maatschappelijke zetel
gevestigd is te 1831 Diegem, Pegasus Park, De Kleetlaan 12B, ondernemingsnummer BTW BE
0457.517.425 RPR Brussel, opgericht bij akte verleden voor notaris Denis Deckers te Brussel op 14
maart 1996, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 11 april 1996, onder nummer
960411-449, en waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge proces-verbaal
verleden voor notaris Charlotte Van Cauwelaert te Zaventem op 29 mei 2017, gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 juni 2017, onder nummer 17082758, hier overeenkomstig
de statuten vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, te weten: de heer TANAKA Toru,
geboren te Tokyo (Japan) op 26 maart 1958,  hiertoe benoemd door de raad van bestuur op 4
december 2018, die verklaart duizend honderd twintig (1.120) aandelen te bezitten.
3) De besloten vennootschap (voorheen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)
“Belchim Management International Holdings”, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te
8790 Waregem, Noorderlaan 76, ondernemingsnummer BTW BE 0817.742.761 RPR Gent,
opgericht bij akte verleden voor geassocieerd notaris Louis-Philippe Marcelis te Brussel op 28 juli
2009, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 24 augustus 2009, onder nummer
Luik B
09120111, en waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge proces-verbaal
verleden voor notaris An Robberechts te Londerzeel op 10 juli 2012, gepubliceerd in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 26 juli 2012, onder nummer 12131832, hier overeenkomstig de statuten
vertegenwoordigd door haar bestuurder, te weten: de naamloze vennootschap “BELCHIM
MANAGEMENT” voormeld, hiertoe benoemd in de oprichtingsakte met als vaste vertegenwoordiger
mevrouw PUTTEMAN Sofie Maria Gusta, geboren te Dendermonde op 5 juni 1981, hier aanwezig,
die verklaart vierhonderd (400) aandelen te bezitten.
4) De vennootschap naar Japans recht “Mitsui Chemicals Agro, Inc.”, met zetel te Nihonbashi Dia
Building, 1-19-1, Nihonbashi, Chuo-ku Tokyo 103-0027 (Japan), met company of corporation
nummer 0104-01-067908, en met datum van “incorporation” 1 april 2003, hier rechtsgeldig
vertegenwoordigd door de heer VAN dEN BOSSCHE Jonas Kris Sebastiaan, geboren te Brugge op
29 augustus 1984, ingevolge de onderhandse volmacht hem verleend door de “Representative
Director” van de vennootschap, te weten: de heer Satoshi Ozawa (geregistreerd op 2 juli 2019), de
dato 18 maart 2020, welke onderhandse volmacht aan onderhavige akte gehecht blijft, die verklaart
vierhonderd (400) aandelen te bezitten.
TOTAAL: vierduizend (4.000) aandelen, die samen de totaliteit van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen wat volgt:
De vergadering van vandaag heeft volgende agenda:
1° Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2° Bevestiging van het gebruik van de afkorting “Belchim” als benaming van de vennootschap.
3° Verslagen van de raad van bestuur en van het college van commissarissen, omtrent de inbreng in
natura hierna beschreven, overeenkomstig artikelen 7:196 en 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
4° Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
5° Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
6°Adres van de zetel.
7° Website en e-mail adres.
8° Aanpassing en coördinatie der statuten.
9° Diverse volmachten.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze vergadering is rechtsgeldig samengesteld en kan geldig beraadslagen en beslissen over alle
punten van de agenda zonder dat de vervulling van de modaliteiten van samenroeping moet worden
verantwoord.
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering bevestigt het gebruik van de afkorting “Belchim” als benaming van de
vennootschap en beslist deze afkorting voor de benaming op te nemen in de statuten.
De algemene vergadering beslist de statuten aan te passen aan de hiervoor genomen beslissing.
DERDE BESLISSING
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de algemene vergadering de voorzitter van het voorlezen
van het verslag van de raad van bestuur de dato 10 maart 2020 en van het verslag van het college
van commissarissen, samengesteld uit de CVBA Grant Thornton Bedrijfsrevisoren, te 1800
Vilvoorde, Medialaan 50 en de CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren te 8500 Kortijk, President
Kennedypark 1a, vertegenwoordigd door respectievelijk de heer Gunther Loits en de heer Frank
Vandelanotte, bedrijfsrevisoren, in hun hoedanigheid van commissaris (in college), de dato 11 maart
2020, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De conclusies van het verslag van de commissaris luiden als volgt:
“Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de NV Belchim
Crop Protection
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen., brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als college
van commissarissen, waarvoor wij aangesteld zijn conform de
Luik B
opdrachtbrief van 3 februari 2020.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, zijnde de totaliteit van een lening
toegestaan door Belchim Management NV voor een totaal bedrag van 30.000.000,00 EUR en
opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering aan nominale
waarde. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit twee aandelen van de vennootschap
Belchim Crop Protection NV zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
i. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura ;
ii. het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura ;
iii. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoord aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
iv. de door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord zijn vanuit een
bedrijfseconomisch standpunt. Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als
verantwoord beschouwd worden omwille van het schuld bevrijdende karakter van de inbreng en de
afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
v. de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde leidt die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (eventueel verhoogd met een agio) van de
aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
De inbreng in natura van de voornoemde schuldvordering zal vergoed worden door de uitgifte van 2
nieuwe aandelen, met een fractiewaarde van 1.000 EUR elk, aan een totale inschrijvingsprijs van
30.000.000 EUR, waarvan 2.000 EUR als kapitaal zal worden geboekt en het saldo als
uitgiftepremie.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat de inbreng in natura een verhoging van het geplaatst
kapitaal en van het eigen vermogen tot gevolg zal hebben. De inbreng in natura zal evenwel geen
bijkomende financiële middelen bijbrengen aan de vennootschap.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of met andere
woorden dat ons verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat dit verslag werd opgesteld in het kader van de geplande
inbreng in natura bij de NV Belchim Crop Protection en dat het voor geen andere doeleinden kan of
mag gebruikt worden.
Brussel, 11 maart 2020
College van commissaris
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door vertegenwoordigd door
    1.   
 
Gunter Loits Frank Vandelanotte
Bedrijfsrevisor Bedrijfsrevisor”
 
Een exemplaar van deze twee verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, samen met een uitgifte van huidig proces-verbaal.
Alle aandeelhouders erkennen een voor eensluidend afschrift van deze verslagen te hebben
ontvangen.
 
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist tot kapitaalverhoging met TWEEDUIZEND EURO (2.000,00 €) om het te
bren-gen van vier miljoen euro (4.000.000,00 €) op VIER MILJOEN TWEEDUIZEND EURO
(4.002.000,00 €), door uitgifte van twee (2) nieuwe aandelen, met een fractiewaarde van duizend
euro (1.000,00 €) per aandeel.
 
De algemene vergadering beslist dat de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door volgende inbreng
Luik B
in natura van:
- een vordering van de voormelde naamloze vennootschap “BELCHIM MANAGEMENT”, zijnde een
lening op de vennootschap ten belope van DERTIG MILJOEN EURO (30.000.000,00 €) en dat twee
(2) nieuwe aandelen, met een fractiewaarde van duizend euro (1.000,00 €) per aandeel. die volstort
zijn, worden toegekend aan de voormelde naamloze vennootschap “BELCHIM MANAGEMENT”, in
tegenprestatie van de inbreng. Het restbedrag ten belope van negenentwintig miljoen negenhonderd
achtennegentig duizend euro (29.998.000,00 €) zal worden geboekt als uitgiftepremie.
    1.  beslissingen worden unaniem aanvaard.
 
Verwezenlijking van de inbreng
Op dit ogenblik is tussengekomen: de voormelde naamloze vennootschap “BELCHIM
MANAGEMENT”, hier overeenkomstig de statuten vertegenwoordigd door haar gedelegeerd
bestuurder, te weten mevrouw PUTTEMAN Sofie voornoemd, handelend overeenkomstig de
statuten, die na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaart volledig kennis te hebben
van de statuten en van de financiële toestand van de naamloze vennootschap “BELCHIM CROP
PROTECTION” en aantoont dat hij houder is van een zekere, vaststaande en eisbare schuld ten
laste van de genoemde vennootschap “BELCHIM CROP PROTECTION”, bestaande uit een
schuldvordering voor een bedrag van DERTIG MILJOEN EURO (30.000.000,00 €).
 
Vervolgens verklaart de voormelde naamloze vennootschap “BELCHIM MANAGEMENT”,
vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, te weten mevrouw PUTTEMAN Sofie
voornoemd, inbreng te doen in de vennootschap van de schuldvordering ten bedrage van DERTIG
MILJOEN EURO (30.000.000,00 €), ten aanzien van de desbetreffende vennootschap.
 
Als tegenprestatie voor de inbreng worden aan de voormelde naamloze vennootschap “BELCHIM
MANAGEMENT”, die hierbij aanvaardt door haar gedelegeerd bestuurder, mevrouw PUTTEMAN
Sofie voornoemd, twee (2) nieuwe aandelen met een fractiewaarde van duizend euro (1.000,00 €)
per aandeel, die volledig volstort zijn, aangeboden. Het restbedrag ten belope van negenentwintig
miljoen negenhonderd achtennegentig duizend euro (29.998.000,00 €) zal worden geboekt als
uitgiftepremie. Alle aandeelhouders verklaren hiervan volledig kennis te hebben.
    1.  beslissing wordt unaniem aanvaard.
 
Vaststelling van de daadwerkelijke realisatie van de kapitaalverhoging
Alle leden van de vergadering verzoeken de werkende notaris vast te stellen dat op de
kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en dat elk nieuw aandeel volledig werd volstort. Het
maatschappelijk kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op VIER MILJOEN TWEEDUIZEND
EURO (4.002.000,00 €) en is vertegenwoordigd door vierduizend en twee (4002) aandelen, zonder
vermelding van de nominale waarde.
Het register van aandeelhouders zal conform worden aangepast.
 
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de hiervoor genomen beslissingen.
 
VIJFDE BESLISSING
Als gevolg van de eerste beslissing, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Belchim Crop Protection”, afgekort “Belchim”.
Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
 Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, voor zover die verplaatsing overeenkomst de toepasselijke taalwetgeving niet
verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Luik B
De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen zonder uitzondering die rechtstreeks en
onrechtstreeks verband houden met de handel, zowel groot-, halfgroot als kleinhandel, van alle
producten, waren, artikelen, gereedschappen, machines die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met landbouw, tuinbouw, bosbouw, bloemen- en boomkwekerij, en onder meer
phytopharmaceutische producten, granen, zaden, planten, organische en chemische meststoffen,
drogerijartikelen, verven, parfumerie en toebehoren in de breedste zin van het woord, voorwerpen in
plastiek, ijzer- en blikartikelen, machines, materiaal, bloemkwekerij- en land- en
tuinbouwgereedschappen.
De vennootschap mag uitvoeren, invoeren, verpakken, veranderen en in werking stellen alle
producten en voorwerpen die verband houden met het maatschappelijk voorwerp.
Zij kan haar maatschappelijk voorwerp realiseren op alle mogelijke plaatsen en manieren en volgens
de modaliteiten die haar het meest geschikt voorkomen, dit zowel in aankoopgroeperingen als
rechtstreeks voor eigen rekening of voor rekening van derden, hetzij alleen, of in associatie.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
het maatschappelijk voorwerp of er de realisatie van vergemakkelijken; zij mag namelijk zonder dat
volgende opsomming beperkend weze, alle onroerende goederen en handelsfondsen verwerven,
vervreemden, huren en verhuren, alle fabriek- en handelsmerken, industriële tekeningen of modellen
aanwerven, voorbrengen en afstaan, belang stellen op alle manieren en op alle plaatsen, in alle
vennootschappen of ondernemingen met eenzelfde of analoog voorwerp.
Het maatschappelijk voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van
de statuten overeenkomstig de voorwaarden voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Duur
De duur van de vennootschap is onbeperkt. De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van
de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een
statutenwijziging.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt VIER MILJOEN TWEEDUIZEND EURO (4.002.000,00 €).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend en twee (4002) aandelen op naam met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van één (1) tot vierduizend en twee (4002),
met een fractiewaarde van één/vierduizend en tweede (1/4002de) van het maatschappelijk kapitaal,
dat volledig werd volstort.
Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief en via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Luik B
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandeelhoudersregister aan te houden in een
elektronische vorm. Na iedere wijziging zal een afdruk worden gemaakt van het elektronisch register.
Deze afdrukken zullen bewaard blijven op de zetel van de vennootschap.
Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel aan verscheidene
eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden
rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap
als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, worden in geval van splitsing van
het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden
rechten afwisselend uitgeoefend door de vruchtgebruiker of de blote eigenaar, in functie van de aard
van de beslissing, naargelang deze betrekking heeft op de rechten van de vruchtgebruiker of de
blote eigenaar.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden rechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie (3) en ten hoogste
tien (10) bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de
raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen vijf (5) dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijftien (15) dagen vóór de vergadering,
Luik B
behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
Ieder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van toezicht en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren en actief deel te nemen aan de
beraadslagingen en stemming van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht (eventueel: of op elke
andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft), worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door: de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden of door de afgevaardigd bestuurder
(alleen handelend).
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Vergoeding van de bestuurders
Luik B
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de
bestuurders.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand
februari, om tien (10) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping. De oproepingen tot een
algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
De volmacht 2 werkdagen vóór de algemene vergadering wordt neergelegd op de zetel van de
vennootschap in elektronische vorm; het origineel moet voorhanden zijn op de dag en
voorafgaandelijk aan de algemene vergadering.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Stemming per brief (facultatief)
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
Luik B
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 2 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
Luik B
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die
op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar
de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg en/of per brief vóór de algemene vergadering
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste 14 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste twee werkdagen vóór
de algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur.
§4. Indien de raad van bestuur elektronisch stemmen wenst te organiseren, kan er elektronisch
worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de leden
Luik B
van de raad van bestuur en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot
de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 2 dagen vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De jaarvergadering kan, op voorstel van de raad van bestuur beslissen dat alles of een gedeelte van
het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of voorzieningen aan te leggen of zal
worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
Luik B
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Toepasselijkheid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1840 Londerzeel,
Technologielaan 7.
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.belchim.com is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap
shareholders@belchim.com is (dit e-mailadres dient nog te worden aangemaakt).
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
Het nodige zal worden gedaan ter coördinatie van de statuten en neerlegging ervan op de griffie van
de ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT
De algemene vergadering geeft volmacht aan de heer Jonas Van Weyenberg te 9200 Dendermonde,
Fernand Khnopffstraat 104 A, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde a) de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren; en b) de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle administraties,
alle belastingadministraties, waaronder de RSZ en de BTW, alsook tegenover de Kruispuntbank
ondernemingen en het desbetreffende ondernemingsloket.
STEMMING
Afzonderlijk ter stemming voorgelegd, besliste de algemene vergadering in deze met éénparigheid
van stemmen, voor wat betreft de comparanten onder 1), 2) en, 3) en voor wat betreft de comparant
4): deze was geldig vertegenwoordigd en volgehouden aanwezig; docht deze heeft zich “onthouden”
Luik B
bij de stemming.
AFSLUITING
De dagorde uitgeput zijnde, wordt de zit-ting gehe-ven om elf uur.
SLOTBEPALINGEN
(...)
Tot uitvoering van deze akte doen de comparanten woonstkeuze in de zetel van de vennootschap.
Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van partijen aan de hand van de identiteitskaart en het
nationaal nummer. De comparanten geven uitdrukkelijk toelating tot opname van hun nationaal
nummer in deze akte.
Ondergetekende notaris heeft de partijen volledig ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten
die voortvloeien uit deze akte en heeft hen op onpartijdige wijze raad gegeven. De comparanten
erkennen dat ondergetekende notaris hen heeft uiteengezet dat wanneer hij tegenstrijdige belangen
of onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop hun aandacht moet vestigen.
Alle partijen verklaren de nodige bekwaamheid en bevoegdheid te hebben om deze akte te
ondertekenen en niet onderworpen te zijn aan enige maatregel die tot een onbekwaamheid
aanleiding zou kunnen geven.