N° d'entreprise : 0896566248
Nom
(en entier) : Pierre Franchimont Engineering
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Ch. de la Bruyère 45
 : 4801 Verviers
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître François Angenot, notaire à la résidence de Welkenraedt, en date du 30
novembre 2023, il résulte que:
L'assemblée générale extraordinaire de la société  à responsabilité limitée « Pierre Franchimont
Engineering », 
A pris les résolutions suivantes, toutes à l’unanimité:
 
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
          L’assemblée aborde l’ordre du jour, après avoir délibéré et prend les résolutions suivantes: 
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Adaptation des statuts au CSA
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).      
 
DEUXIEME RÉSOLUTION : Sort du compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit *
euros, a été converti en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’
article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Cette décision ne vaut pas pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce
jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
 
TROISIEME RÉSOLUTION : Modification de l’objet social
 
A l’unanimité, l’assemblée dispense monsieur le président de donner lecture du rapport spécial établi
le 30 novembre 2023 par l’administrateur sur la proposition de modification de l’objet social. Ledit
rapport restera au dossier mais ne sera pas annexé au présent acte.
 
Ceci exposé, l’assemblée décide à l’unanimité de modifier l’objet social de la société en ajoutant ce
qui suit à l’article 3 des statuts:
 
«-la gestion de son patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment réaliser toutes opérations immobilières et foncières et entre autres l'achat, la
vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles bâtis,
ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et
l'affermage de tous immeubles non bâtis, et en outre l'acquisition, la gestion et la vente de toutes
valeurs mobilières et fonds publics.
 
- le développement d'activités telles que le management, l'assistance, le conseil aux entreprises et le
partenariat d'entreprises dans la mise en place de systèmes de gestion (qualité, sécurité,
environnement), la publicité, la fourniture et le rassemblement d'informations, l'exécution de travaux
informatiques et d'analyse financière, l'étude et la gestion des ressources humaines et relations
humaines, ainsi que toutes prestations de services liées directement ou indirectement à ces
activités»
 
 
QUATRIEME RÉSOLUTION : Adoption des nouveaux statuts
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
NOUVEAUX STATUTS – MISE EN CONFORMITE AU C.S.A.
 
 
TITRE I
FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « Pierre Franchimont Engineering ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d’autrui , tant en Belgique qu’à l’
étranger : La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom
et pour son propre compte :
1. La réalisation de toutes études ou pré études concernant la création et la mise en œuvre d’
installations faisant appel aux techniques de l’ingénieur dans le sens le plus large du terme, en ce
compris les études techniques en industrie et bâtiment, chauffage et énergies renouvelables
(cogénération, biomasse, solaire, photovoltaïque, etc.), à destination du milieu industriel et/ou privé.
Sont compris dans cette activité : les études d’identification, de faisabilité, d’ingénierie, d’élaboration
de métrés, de devis et de planning, les supervisions de chantiers, la réception de matériel, les
contrôles de qualité, les expertises, les études du marché, sans que cette liste soit limitative.
2. L’achat, la construction, la vente, l’importation, l’exportation comme producteur, comme
représentant ou comme agent, de matériel, de produit ou de biens d’équipements en rapport avec l’
objet social.
3. La réalisation de toutes missions de coordination de sécurité santé ;
4. La fourniture de prestations d’enseignement et de formation dans le cadre de son objet social, au
nom et pour compte de la société par une ou plusieurs personnes, associées ou non;
5. La réalisation d’installations techniques ayant un rapport avec l’objet social en ce, compris l’
installation de matériel, la mise en route et l’entretien.
6. La réalisation d’expertises techniques pour son propre compte ou pour le compte d’autrui ayant un
rapport avec le milieu industriel ou domestique.
7. La réalisation de travaux d’électricité ;
8. La réalisation de travaux de plomberie et sanitaire, ainsi que de chauffage
9. La réalisation de tous travaux de couverture, ainsi que de zinguerie, et la conception et le travail à
façon de pliages, bardages, corniches;
10. La réalisation de toutes opérations financières commerciales, industrielles et/ou immobilières qui
en tout ou en partie, directement ou indirectement, se rapportent aux points repris en ci-avant.
11. la gestion de son patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment réaliser toutes opérations immobilières et foncières et entre autres l'achat, la
vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles bâtis,
ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et
l'affermage de tous immeubles non bâtis, et en outre l'acquisition, la gestion et la vente de toutes
valeurs mobilières et fonds publics.
12. le développement d'activités telles que le management, l'assistance, le conseil aux entreprises et
le partenariat d'entreprises dans la mise en place de systèmes de gestion (qualité, sécurité,
environnement), la publicité, la fourniture et le rassemblement d'informations, l'exécution de travaux
informatiques et d'analyse financière, l'étude et la gestion des ressources humaines et relations
humaines, ainsi que toutes prestations de services liées directement ou indirectement à ces activités
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations et entreprises ayant
un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Elle peut également être administrateur, gérant ou liquidateur. A cet effet, la société peut collaborer
et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de
quelque manière que ce soit. La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que
pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y
compris son propre fonds de commerce. La société peut d'une façon générale accomplir toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 
TITRE II
CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 516 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport  en numéraire  avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Si l'actionnaire unique décide de souscrire de nouvelles actions en numéraire, le présent article des
statuts n'est pas d'application.
 
Sous réserve de ce qui est prévu au paragraphe précédant des statuts dans le cas où la société ne
compte qu'un actionnaire, les dispositions suivantes seront d'appli-cation: Les actions nouvelles à
souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par :
les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’
article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III
TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
 
§1 Dans le cas où la société ne compte qu'un actionnaire, l'actionnaire unique décide seul sur la
cession totale ou partielle de ses actions.
 
§ 2 Sous réserve de ce qui est prévu au paragraphe précédant des statuts dans le cas où la société
ne compte qu'un actionnaire, les dispositions suivantes seront d'appli-cation:
Les actions d'un actionnaire ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de décès qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises:
1) à un actionnaire;
2) au conjoint du cédant ou du testateur;
3) à des ascendants ou descendants en ligne directe du cédant ou testateur.
 
§ 3 Dans les cas où la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des actions est
soumise à l'approbation des actionnaires conformément au paragraphe 2 de cet article, l’
administrateur appellera - à la demande de l'actionnaire qui souhaite céder ses actions ou en cas de
transmission pour cause de décès, à la demande de l'héritier / des héritiers ou des ayants-droit - les
actionnaires en assemblée générale afin de délibérer au sujet de la transmission proposée. 
La proposition de cession entre vifs devra contenir les conditions et le prix pour lesquels la cession
aura lieu.
En cas de refus d'approbation, les actionnaires qui s'y sont opposés doivent racheter - endéans les
trois mois - les actions pour lesquelles la cession ou la transmission a été refusée, en proportion des
actions déjà en leur possession hormis accord entre eux d'une autre répartition.  Le prix de rachat est
fixé sur base des fonds propres de la société, ainsi qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les
actionnaires, hormis autre accord entre les parties.  A défaut d'accord entre les parties concernant le
prix de rachat, celui-ci sera fixé par le tribunal compétent à la demande de la partie la plus diligente.
Les actions qui, endéans les trois mois du refus de l'approbation, n'auraient pas été rachetées par
les actionnaires en question conformément à l'alinéa qui précède, seront valable-ment cédées au
cessionnaire proposé par l’actionnaire cédant moyennant les conditions et le prix qui ont été
mentionnés dans la proposition de cession ou seront transmises valable-ment aux héritiers ou
ayants-droit de l'actionnaire décédé.
 
TITRE IV
ADMINISTRATION - CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Si un tiers est nommé administrateur, même dans les statuts et sans limitation de durée, il pourra à
chaque instant être révoqué par actionnaire unique, à moins qu'il ne soit nommé pour une durée
déterminée ou pour une durée indé-terminée mais avec préavis.
 
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue  de désigner parmi ses
actionnaires, administrteurs, ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé
de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’
objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représen-te la société vis-à-vis de tiers,
ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
 
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'admini-stration conjointe-ment.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un organe d’administration
collégiale qui désigne un président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibé-
rante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale délégu-er une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la so-ciété.  S'il existe plusieurs administrateurs, cette procurati-on sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
 
 
 
Il est délégué à l’organe d’administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5.142 et
5.143 à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires.  Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.  Les commissaires sont
nommés pour un terme renouvelable de trois ans.  Sous peine de dommagesintérêts, ils ne peuvent
être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 3 :72
du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 3 :101
du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investi-gation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expertcomptable. La rémunération de l'expertcomptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société.
 
Aussi longtemps que la société n'a pas de commis-saire et qu'un tiers est administrateur,
l'actionnaire unique exerce-ra toutes les compétences d'un commissaire, tel que prévu ci-avant.
Cependant, aussi longtemps que l'actionnaire unique exerce la fonction d’administrateur et qu'aucun
commissaire n'a été nommé, il n'existe pas de contrôle dans la société.
 
TITRE V
ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15.- ASSEMBLEE ANNUELLE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale des actionnaires se réunit annuellement chaque troisième samedi du mois de
novembre à dix heures au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocati-on.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 27 des statuts, la société
doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée annuelle - la
circulaire contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les
actionnaires
Une assemblée spéciale ou extraordinaire des actionnaires peut être convoquée chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le l'organe d’
administration ou par les commissaires et l'être sur la demande d'actionnaires représentant le
cinquième du capital social.  Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au
siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation, ou autrement.
 
Article 16.- CONVOCATIONS
Les actionnaires, les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, les porteurs
d'obligation, les administrateurs et le commissaire éventuel sont invités quinze jours avant
l'assemblée. Cette invitation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont,
individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre
moyen de communication. La lettre ou l'autre moyen de communication contient l'ordre du jour.
Les actionnaires, les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, les porteurs
d'obligation, les administrateur et le commissaire éventuel, qui assistent à une as-semblée générale
ou s'y font représenter sont considérés comme ayant été régulièrement convoqués. Les personnes
précitées peuvent également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle elles n'ont pas assisté.
 
Article 17.- TRANSMISSION DES DOCUMENTS
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux actionnaires,
commissaires et administreurs une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du
Code des sociétés et des associations.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 27 des statuts, l’organe d’
administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article,
aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent
être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
 
Article 18.- REPRESENTATION
Tout actionnaire empêché peut,  donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour
le repré-senter à une réunion de l'assem-blée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l’article 8.1,2,3 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre, l’
administrateur peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à
l'endroit indiqué par lui. 
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'applica-ti-on de cet article.
 
Article 19.- LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d’actions qu'ils représen-tent.
 
Article 20.- COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VER-BAUX.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur ou le président de l'organe d’
administration ou, en cas d'em-pêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègu-
es ou par un membre de l'as-semblée désigné par celle-ci.  Si le nombre de per-sonnes présentes le
permet, le président de l'as-semblée choisit le secré-taire et l'assemblée choisit deux scru-tateurs sur
proposition du pré-sident de l'assemblée. Les procès-verbaux des as-semblées sont signés par les
membres du bureau et les actionnaires qui le deman-dent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un
registre spécial. 
 
Article 21.- OBLIGATION DE REPONSE DES ADMINISTRTEURS/CO-MMISSAIRES
Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport éventuel ou des points
portés à l'or-dre du jour, leur sont posées par les actionnaires, dans la mesure où la communication
de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux
actionnaires ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rap-port éventuel.
 
Article 22- PROROGATION DE L’ASSEMBLEE ANNUELLE
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée annuelle
tel que mentionné dans les statuts. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf
si l’assemblée générale en décide autrement.
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
 
Article 23.- DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer vala-
ble-ment quel que soit le nombre d’actions repré-sentées.
 
Article 24.- DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis.  Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "reje-té" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi recom-
mandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
 
Article 25.- MAJORITE.
Sous réserve des dispositions de l'article sui-vant, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d’
actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
 
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut pas déléguer ces pouvoirs, sauf pour des objets précis.
Les décisi-ons de l'actionnaire unique feront l'objet d'un procès-verbal,  signé par lui et repris dans un
registre, qui sera con-servé au siège de la société.
L'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs, réser-vés à l'assem-blée générale. Si l'actionnaire
unique est également administrateur, les forma-lités de convocation à l'as-semblée générale devront
être remplies conformément à l'article 5 :83 du Code des Sociétés et des associations sauf les
formalités concernant l'actionnaire même.
 
Article 26.- ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur :
- une fusion ou scission de la société ;
- une modification des statuts ;
- une augmentation ou une diminution du capital ;
- l'émission d’actions en-dessous du pair comp-ta-ble;
- la suppression ou la limitation du droit de sou-scription préférentielle ;
- la dissolution de la société,
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spé-cifié dans les convocations à l'as-semblée et la moi-
tié au moins des actions con-stituant l'ensemble du capital social doit être re-présentée à
l'assemblée.  Si cette dernière condi-tion n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être
convoquée, qui délibé-rera valable-ment quel que soit le nombre d’actions représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il
est pris part au vote, toute abstention étant assi-milée à un vote négatif, sans préjudice aux autres
conditions de majorité prévues par le Code des sociétés et associations en matière de modification
de l'objet social, d'ac-quisition, prise en gage et aliénation d’actions de la société, de transfor-mation
de la société en une société d'une autre forme juri-di-que et de dissolution de la société en cas de
perte des trois quarts du capital.
Article 27.- DECISION PAR ECRIT
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
A cette fin, l’organe d’administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux
éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et
de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
 
Article 28.- COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VER-BAUX.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des as-semblées géné-rales à délivrer aux tiers sont
signés par un ou plusieurs administrateurs.
 
 
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES
 
Article 29. Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 30. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 31. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la so-ciété. L'actionnaire- unique n'est responsable pour les engagements de la société qu'à
concurrence de son apport.
Si l'actionnaire unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire
n'est pas entré dans la société, ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'actionnaire unique est réputé
caution solidai-re de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions
entre ses mains, jus-qu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa
dissolution.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'as-
semblée générale doit être réunie dans un délai n'excé-dant pas deux mois à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibé-rer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modifica-tion des statuts, de la dissolu-
tion éventu-elle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
L’organe d’administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
Si l'organe d’administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les
mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la so-ciété.  Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour.  Une copie en est adressée conformément à l'article 5 :84 du Code
des sociétés et associations en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la disso-lution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
 
§2 En cas de décès de l'actionnaire unique sans que les actions passent à un successible, la société
sera dis-soute de plein droit.
§3 Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Lorsque l'actionnaire unique est décédé, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnelle-ment à leurs droits
dans la succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Par dérogation a ce qui est prévu ci-avant, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire
unique exerce les droits attachés à celles-ci.
 
Article 32. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 33. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII
DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 34. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 35. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 36. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
 
TELS SONT LES NOUVEAUX STATUTS DE LA SOCIETE
 
 
 
QUATRIEME RESOLUTION : sort des gérants actuels
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
 
- Monsieur FRANCHIMONT Pierre Monique, né à Verviers  le 12 février 1977déclarant élire domicile
au siège de la société, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit ou rémunéré en fonction de la décision de l’assemblée générale.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
CINQUIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l’organe d’administration
 
L’assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent.
 
Pour extrait analytique conforme,
Le Notaire François Angenot, de Welkenraedt
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte du 30 novembre 2023
- statuts coordonnés