Ondernemingsnr : 0456599982
Naam
(voluit) : BARANKA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vaartstraat 249
 : 2520 Ranst
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Karl Van Kerkhoven, notaris te Ranst, handelend voor
rekening van de besloten vennootschap “Notaris Karl Van Kerkhoven”, met zetel te 2520 Broechem
(Ranst), Van den Nestlaan 32, RPR Antwerpen, ondernemings- en BTW-nummer (BE)0835.909.673
op negenentwintig september tweeduizend twintig, neergelegd voor registratie, van de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BARANKA NV", met
zetel te 2520 Ranst, Vaartstraat 249, blijkt:
*dat de vergadering heeft beslist de raad van bestuur te ontslaan van het voorlezen van zijn verslag
omtrent het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap alsmede van
het verslag van de vennootschap “MDA Bedrijfsrevisoren BV”, met zetel te 2240 Zandhoven,
Langestraat 183, vertegenwoordigd door de heer Willy Mertens, bedrijfsrevisor opgemaakt op 18
september 2020.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“8.Conclusie
Ondergetekende, MDA Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de Heer Willy Mertens,
bedrijfsrevisor, is overgegaan tot de uitvoering van de opdracht zoals omschreven in artikel 14:4 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de procedure tot omzetting van
de naamloze vennootschap Baranka in een besloten vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
nettoactief heeft plaatsgehad, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten op 30 juni
2020, die het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap Baranka heeft opgesteld.
Op basis van onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap
kunnen wij besluiten dat:
-er uit de staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2020, opgesteld door het bestuursorgaan
van de vennootschap, niet gebleken is dat enige overwaardering van het nettoactief heeft
plaatsgehad. We maken een voorbehoud voor eventuele controles van belastingen;
-het nettoactief volgens deze staat, 1.046.973,07 EUR bedraagt en bijgevolg niet kleiner is dan het
kapitaal van de vennootschap ten belope van 163.096,62 EUR per 30 juni 2020.
Voor de volledigheid wijzen wij er op dat, krachtens artikel 14:12 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV), de leden van het bestuursorgaan hoofdelijk gehouden
zijn:
1°tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap na omzetting en
het door het WVV voorschreven minimumbedrag van het kapitaal;
2°voor de overwaardering van het nettoactief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:3 van het WVV
bedoelde staat.
Wij wijzen er tenslotte op dat dit verslag enkel kan gebruikt worden ten behoeve van de
voorgenomen omzetting van de vennootschap en niet kan gebruikt worden voor andere doeleinden.
Zandhoven, 18 september 2020
Luik B
MDA Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Willy Mertens
Bedrijfsrevisor”.
*dat de vergadering heeft beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder verandering van
haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen; de activiteiten
en het voorwerp blijven ongewijzigd.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en –vermeerderingen blijven
dezelfde; de besloten vennootschap zal de boeken en de comptabiliteit van de naamloze
vennootschap voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de naamloze
vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van het activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 30
juni 2020.
Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan voor de vennootschap worden verondersteld
verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de
maatschappelijke rekeningen.
*dat de vergadering heeft beslist het ontslag te aanvaarden van:
1)de heer MUYSHONDT Bartholomeus Rosa René, geboren te Lier op 4 september 1959 wonende
te 2520 Oelegem (Ranst), Vaartstraat 249 als bestuurder en gedelegeerd bestuurder van de
vennootschap;
2)mevrouw VEKEMANS Ilse Maria Alfons, geboren te Mortsel op 15 september 1960, echtgenote
van de heer Bart Muyshondt, laatst wonende te 2520 Oelegem (Ranst), Vaartstraat 249 en overleden
te Knokke-Heist op 9 augustus 2020, als bestuurder van de vennootschap;
3)mevrouw MUYSHONDT Katrien, geboren te Lier op 28 maart 1985, wonende te 2610 Wilrijk
(Antwerpen), Goudvinklaan 10 als bestuurder van de vennootschap.
Er wordt hen décharge verleend over hun bestuur tot op 29 september 2020 onder voorbehoud van
de goedkeuring van de jaarrekening van het lopende boekjaar.
*dat de vergadering heeft beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in “BARANKA”.
*dat in toepassing van artikel 39 § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de vergadering
vaststelt dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijk reserve van de vennootschap hetzij honderd
tachtigduizend vierhonderd en zes euro achtentwintig cent (€ 180.406,28), van rechtswege werden
omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
*dat de vergadering onmiddellijk heeft beslist, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te stellen voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
-dat de vergadering heeft beslist om de aandelen te verdelen in twee categorieën waaraan volgende
rechten zijn verbonden en die worden toegewezen zoals hierna vermeld:
-dertig (30) aandelen categorie A, met meervoudig stemrecht waarbij ieder aandeel recht geeft op
tweehonderd (200) stemmen en waaraan volgende rechten zijn verbonden:
*de houders van aandelen categorie A hebben samen het recht om twee (2) bestuurders voor te
dragen;
*ingeval de algemene vergadering beslist om een dividend uit te keren dan hebben de houders van
aandelen categorie A recht op een preferentieel dividend. Indien voor de uitkering wordt geput uit de
per 30 juni 2020 bestaande reserves, dan zal het uitgekeerde deel van die reserves toekomen aan
de houders van aandelen categorie A.
-duizend honderd en twee (1.102) aandelen categorie B, waarbij ieder aandeel recht geeft op één (1)
stem en waaraan volgende rechten zijn verbonden:
*de houders van aandelen categorie B hebben samen het recht om één (1) bestuurder voor te
dragen.
Aan de heer Bart Muyshondt voormeld worden dertig (30) aandelen categorie A en zeshonderd en
vijf aandelen (605) categorie B toegewezen;
    1.  mevrouw Muyshondt Katrien voormeld, mevrouw Muyshondt Anneleen, geboren te Lier op 21
mei 1987, wonende te 2520 Broechem (Ranst), Juul Persijnstraat 59 en mevrouw Muyshondt
Barbara, geboren te Lier op 11 oktober 1990, wonende te 2018 Antwerpen, Wolfstraat 6 worden
ieder honderd vierentwintig (124) aandelen categorie B toegewezen.
Aan de nalatenschap van mevrouw Ilse Vekemans worden honderdvijfentwintig (125) aandelen
Luik B
categorie B toegewezen.
*dat de vergadering heeft beslist de datum van de jaarvergadering te verplaatsen naar de vierde
december van ieder jaar om zestien uur.
*dat de vergadering heeft beslist de statuten van de besloten vennootschap op te stellen die bij
uittreksel luiden als volgt:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “BARANKA”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het optreden als dienstencentrum inzake administratieve, financiële, commerciële, sociale,
personeels- en andere aangelegenheden ten dienste van derden en in het algemeen, tegen
vergoeding, het waarnemen van het beheer van andere vennootschappen en dit in de meest ruime
zin van het woord.
- de vennootschap heeft tevens tot voorwerp het behouden en in de ruimste zin van het woord
beheren en oordeelkundig uitbreiden van het patrimonium gevormd door de inbrengen en inkomsten
van roerende en onroerende goederen; het nemen van deelnemingen onder om het even welke
vorm in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen en alle andere beleggingsvormen, de
verwerving door aankoop, onderschrijving of elke andere wijze alsook de vervreemding door
verkoop, ruil of elke andere wijze van roerende waarden van alle aard, het beheer, de controle over
en de tegeldemaking van deze participaties.
Zij mag eveneens alle fabrieksmerken, octrooien en andere eruit voortvloeiende of aanvullende
rechten verwerven en tegeldemaken en deelnemen aan de opbouw, de ontwikkeling en het beheer
van alle vennootschappen.
Zij kan optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het woord, waaronder
verstaan makelaarsactiviteiten, commissiehandel en agentuur zowel in binnen- als buitenlandse
handel.
Zij kan het mandaat van bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar waarnemen in
andere vennootschappen. In het algemeen zal de vennootschap alle roerende, onroerende of
financiële verrichtingen mogen stellen, die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van
haar voorwerp. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij deelneming, inbreng of
elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen of groeperingen,
bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of
soortgelijk voorwerp nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
bevorderen.
- de teelt, productie en handel van aardappelen en aanverwante producten in de meest uitgebreide
zin.
- de aan- en verkoop, het huren en verhuren zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, van allerlei transportmiddelen zoals onder andere vaartuigen, schepen.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van
haar voorwerp.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van de buitengewone algemene vergadering, met
inachtneming van de voorschriften van artikel 5:101 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door haar organen van
vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de
vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet
onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend honderd tweeëndertig (1.132) aandelen
uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld in twee categorieën te weten:
-dertig (30) aandelen categorie A.
-duizend honderd en twee (1.102) aandelen categorie B.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop
de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De houders van aandelen categorie A hebben het recht om twee bestuurders voor te dragen en de
houders van aandelen categorie B hebben het recht om één bestuurder voor te dragen.
De op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders van de betrokken categorie
Luik B
van aandelen, zullen bij gewone meerderheid van stemmen, bij de aanvang van de vergadering, de
kandidaten voordragen tussen dewelke de vergadering gehouden is de titularis(sen) van de aan
deze groep toekomende mandaten te kiezen. De mandaten worden toegekend aan de kandidaten
met het hoogst aantal stemmen achter hun naam. Bij gebrek aan voordracht van kandidaten door
een bepaalde groep voor de hem toekomende mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene
vergadering kunnen gedaan worden, met dien verstande dat de benoemde bestuurders zullen
geacht worden de bedoelde groep te vertegenwoordigen.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt bepaalt de duur van hun opdracht en hun
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder, voor wat betreft het dagelijks bestuur.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
vier december om zestien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste stemrechten bezit. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet
noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
Luik B
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel:
-van categorie A recht op tweehonderd (200) stemmen;
-van categorie B recht op één (1) stem.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij, indien de algemene vergadering beslist om een dividend
uit te keren, de aandelen van categorie A recht hebben op een preferentieel dividend.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders waarbij alle aandelen, ongeacht hun categorie, gelijke rechten op uitkering hebben.
*dat de algemene vergadering heeft beslist dat het aantal bestuurders wordt bepaald op twee.
Worden tot dit ambt benoemd voor een termijn van zes jaar:
1)de heer Bart Muyshondt voormeld;
2)mevrouw Katrien Muyshondt voormeld;
die hun mandaat aanvaarden.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat. Het mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
*dat de algemene vergadering heeft beslist opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Raad van bestuur
Onmiddellijk na de vergadering zijn de voornoemde bestuurders bijeengekomen en hebben beslist
om de heer Bart Muyshondt voormeld, te benoemen tot gedelegeerd bestuurder, die bekleed is met
Luik B
volledige individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid om de vennootschap geldig te verbinden in
het kader van het dagelijks bestuur.
Alle beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
Voor ontledend uittreksel.
 
Notaris Karl Van Kerkhoven te Ranst.
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- afschrift akte
- gecoördineerde tekst van de statuten
- verslag bedrijfsrevisor
- verslag raad van bestuur .