Ondernemingsnr : 0860530550
Naam
(voluit) : VEMEDIA CONSUMER HEALTH BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Crommenlaan 8
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, eenentwintig april tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VEMEDIA CONSUMER
HEALTH BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 9050 Gent, Gaston Crommenlaan 8, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vaststelling van de vereniging van alle aandelen in één hand.
De vergadering stelt vast dat, met ingang van 11 april 2023, alle aandelen uitgegeven door de
Vennootschap verenigd zijn in één hand.
In overeenstemming met artikel 2:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal
het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder, in het vennootschapsdossier dat ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
wordt gehouden, worden neergelegd.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM EN NAAM - ZETEL - VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam
"VEMEDIA CONSUMER HEALTH BELGIUM".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan verplaatst worden in België binnen het Nederlandstalig taalgebied of het tweetalig
taalgebied Brussel-Hoofdstad bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, te publiceren in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft als voorwerp voor eigen rekening, als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland:
- de ontwikkeling van, de marketing en de groothandel in algemene voedingswaren (met uitzondering
van alle tabaksproducten, alcohol en vers vlees), dieetvoeding, speciale voeding, specerijen,
Luik B
schoonheidsproducten, toiletartikelen en aanverwanten, farmaceutische producten, alsmede alle
verrichtingen die hierop rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben;
- de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, klein- en groothandel, van natuur- en dieetvoeding,
voedingssupplementen en van homeopathische geneesmiddelen en (natuurlijke)
schoonheidsproducten;
- de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de ontwikkeling van, de marketing, alsook de klein- en
groothandel in algemene voedingswaren (met uitzondering van alle tabaksproducten, alcohol en vers
vlees), natuur- en dieetvoeding, voedingssupplementen en homeopathische geneesmiddelen,
speciale voeding, specerijen, (natuurlijke) schoonheidsproducten, toiletartikelen en aanverwanten,
farmaceutische producten, alsmede alle verrichtingen die hierop rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben ;
- de produceerbaarheid en commercialisering van bepaalde chemische formules nagaan;
- het ontwikkelen en uitvoeren van biomedische analyses;
- door middel van wetenschappelijke artikels, tijdschriften en gegevensbestanden een antwoord
geven op specifieke wetenschappelijke vragen in het domein van de menselijke en dierlijke voeding
en geneeskunde;
- het verwerven van licenties, brevetten en octrooien alsook alle zakelijke rechten op knowhow en
ontwikkelde procédés;
- het ontwerpen van logo's, huisstijl, folders, catalogi, brochures;
- de huur, verhuur, lease, renting, operationele lease van personenauto's, lichte bestelwagens en
allerhande transportmiddelen voor vervoer te land;
- het begeleiden van bedrijven op gebied van commercieel beheer en toegepaste marketing. Dit in
het kader van de eigen doelstelling en in het bijzonder de mogelijkheden te werken met
licentiehouders- en nemers en franchiseovereenkomsten;
- het geven van opleidingen, verkooptechnieken en interne communicatietechnieken. In het bijzonder
kan de vennootschap alle marketingactiviteiten opzetten, zowel voor eigen rekening als voor derden;
- het aangaan van leningen, alsook het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
vennootschappen of particulieren, onder het om even welke vorm, zich borg stellen voor derden,
bestuurders en vennoten, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan in de meeste
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen;
- alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
van roerend en onroerend patrimonium, zoals onder meer onroerende goederen verwerven, laten
bouwen, laten opschikken, laten uitrusten en ombouwen, verhuren, in huur nemen, ruilen en dit alles
in de meest ruime zin, alsmede de handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doeleinde
in verband staan en die van die aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
- belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of op elke andere wijze in alle vennootschappen,
ondernemingen, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België
als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven of die van
aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
verhandelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die
van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL - AANDELEN – OVERDRACHT VAN EFFECTEN.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend achthonderd zesentwintig (10.826) aandelen zonder
aanduiding van waarde, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
Luik B
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot de raad van bestuur
heeft voorzien in een coöptatie of, desgevallend, de algemene vergadering tot zijn vervanging
besluit.
De raad van bestuur verkiest onder zijn leden een voorzitter en kan ook onder hen één of meer
ondervoorzitters verkiezen. Bij afwezigheid van de voorzitter, wordt de raad van bestuur voorgezeten
door een ondervoorzitter en bij afwezigheid van de voorzitter en van de ondervoorzitter, wordt de
raad van bestuur voorgezeten door de oudste in leeftijd der aanwezige bestuurders, tenzij de
voorzitter zelf zijn plaatsvervanger aangeduid heeft.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "dagelijks bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "directeur" of "algemeen directeur" of elke andere titel waarmee
hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig verte-
genwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het individueel optreden
van een dagelijks bestuurder, zelfs voor handelingen die buiten het kader van het dagelijks bestuur
vallen.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
     Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand april om
veertien uur (14:00u).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten
Luik B
vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een
handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 22. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - INTERIMDIVIDENDEN.
Artikel 25. BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 26. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van het reservefonds.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 27. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 28. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
     De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
VIERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten (voor zoveel als nodig).
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meester Mick Veulemans en/of Meester Michiel
Stuyts en/of enige andere advocaat of medewerk(st)er van het advocatenkantoor “Eubelius”, die
allen te dien einde woonstkeuze hebben gedaan ter zetel van het advocatenkantoor, te 1050
Brussel, Louizalaan 99, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Luik B
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een verklaring
(vaststelling vereniging van alle aandelen in één hand), de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris