Ondernemingsnr : 0598957182
Naam
(voluit) : DOKTER UTEN SARAH
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Elshouterbosstraat 20
 : 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
            Uit een proces-verbaal opgemaakt op 22 september 2023 door notaris Alexandre
JAGENEAU, te Diepenbeek, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap “DOKTER UTEN SARAH”, met zetel te 3590
Diepenbeek, Elshouterbosstraat 20, de volgende besluiten heeft genomen:
 
            1) AANPASSING STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (WVV)
            De vergadering stelt vast dat onderhavige vennootschap onderworpen is aan de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) sinds 1 januari 2020.
            In toepassing van artikel 39 §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (WVV) en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
            2) VASTSTELLING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
            Overeenkomstig artikel 39 §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast:
            - dat het werkelijk volgestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgevormd werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en
            - dat het eventueel nog niet volgestort gedeelte van het kapitaal omgevormd werd in een
eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
            3) OPHEFFING VAN DE STATUTAIRE ONBESCHIKBAARHEID VAN DE
EIGENVERMOGENSREKENING          
            De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om deze aldus aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen, deze om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening
en deze middelen beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen. Zij moet bijgevolg niet
vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
            Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in
het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat
werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
            Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat
pas tot uitkering en tot vrijstelling van volstortingsplicht kan worden overgegaan ná toepassing van
de solvabiliteits- en liquiditeitstest, overeenkomstig de artikels 5:142 en 5:143 voormeld Wetboek.
            Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
            4) AANPASSING OVERDRACHT VAN AANDELEN
            De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de nieuwe Code van de
Medische Deontologie 2018 en de recente adviezen en voorschriften van de Orde der Artsen, en
meer bepaald de bepalingen omtrent het aandeelhouderschap binnen een artsenvennootschap.
            De algemene vergadering beslist bijgevolg met eenparigheid van stemming om de bestaande
artikelen van de statuten omtrent de overdracht van aandelen te schrappen en aan te passen
conform de nieuwe tekst zoals opgenomen onder artikel 10 van de hierna nieuw aangenomen
statutentekst onder beslissing 7.
            5) AANPASSING BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
            De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de nieuwe Code van de
Medische Deontologie 2018 en de recente adviezen en voorschriften van de Orde der Artsen, en
meer bepaald de bepalingen omtrent de bestuursbevoegdheid en vertegenwoordiging binnen een
artsenvennootschap.
            De algemene vergadering beslist bijgevolg met eenparigheid van stemming om de bestaande
artikelen van de statuten omtrent het bestuur en vertegenwoordiging te schrappen en aan te passen
conform de nieuwe tekst zoals opgenomen onder artikels 11, 12 en 15 van de hierna nieuw
aangenomen statutentekst onder beslissing 7.
            6) INVOEREN MOGELIJKHEID ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
            De algemene vergadering besluit de mogelijkheid te voorzien voor de vennootschap om deel
te nemen aan de algemene vergaderingen, te beraadslagen en te stemmen, op afstand, door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            De algemene vergadering beslist bijgevolg een nieuw artikel in te lassen in de statuten, zoals
blijkt uit de hierna nieuw aangenomen statutentekst onder artikel 23.
            7) WIJZIGING VAN DE STATUTEN
            7.1.      deze in overeenstemming te brengen met de hierboven geno-men besluiten,
            7.2. deze aan te passen aan de nieuwe terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zoals onder andere:
            - elke vermelding van de rechtsvorm "besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid" of "BVBA", wordt vervangen door de rechtsvorm "besloten vennootschap" of "BV",
            - elke vermelding van het woord "doel" of "maatschappelijk doel" van de vennootschap wordt
vervangen door het woord "voorwerp",
            - elke vermelding van het woord "zaakvoerder" of "zaakvoerders" wordt vervangen door het
woord "bestuurder" of "bestuurders",
            - elke vermelding van het woord "vennoot" of "vennoten" van de vennootschap wordt
vervangen door het woord "aandeelhouder" of "aandeelhouders",
            7.3. deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe bepalingen van voormeld Wetboek,
evenals de statuten aan te passen conform de nieuwe Code van de Medische Deontologie 2018 en
de recente adviezen en voorschriften van de Orde der Artsen zoals onder andere:
            - gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de statuten
te laten en bijgevolg de verwijzing naar het adres in de statuten te schrappen; in de statuten zal er
enkel nog melding worden gemaakt van het Gewest waar de vennootschap is gevestigd;
            - elke verwijzing naar nominale waarde of fractiewaarde van de aandelen te schrappen,
omdat er geen link meer is tussen de waarde van de aandelen en het vermogen van de
vennootschap;
            - elke verwijzing naar kapitaal te schrappen, elke verwijzing naar kapitaalverhoging te
vervangen door een verwijzing naar "inbrengen" of "intekening op aandelen", elke verwijzing naar
kapitaalvermindering te vervangen door een verwijzing naar "uitkering" of "terugbetaling van
inbrengen", gelet op de afschaffing van het kapitaalbegrip in de besloten vennootschap;   
            - de mogelijkheid te voorzien om de registers van de effecten op naam in elektronische vorm
te houden, met inachtneming van de wettelijke bepalingen;
            - de statutaire bepalingen aangaande de overdracht en overgang van aandelen aan te
passen;
            - de statutaire bepaling inzake de wettelijke reserve te schrappen, omdat de wettelijke
reserve is afgeschaft;
            - de mogelijkheid te voorzien om interimdividenden uit te keren;
            - de statutaire bepalingen inzake de oproeping van de algemene vergaderingen en
vergadering van het bestuursorgaan aan te passen;
            - de mogelijkheid te voorzien om een orgaan van dagelijks bestuur in te richten;
            - elke verwijzing naar oude artikelnummers van de wet te schrappen of te vervangen door
een algemene verwijzing naar "de (toepasselijke) wettelijke bepalingen".
            Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
            De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
“TITEL I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL – VOORWERP - DUUR
            ARTIKEL 1 - RECHTSVORM – NAAM
            De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam
"DOKTER UTEN SARAH".
            ARTIKEL 2 – ZETEL
            De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
            De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
            ARTIKEL 3 – VOORWERP
            De vennootschap heeft tot voorwerp:
            - de uitoefening van zijn/haar volledige medische activiteit als “Huisarts”, door de arts onder
zijn/haar eigen specifieke beroepsaansprakelijkheid en onder de bijkomende aansprakelijkheid van
de vennootschap en rekening houdend met de regels van de Medische Deontologie
            - de activiteit omvat onder andere:
            1. de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de uitkering van een
vergoeding à rato van de prestaties;
            2. het vergemakkelijken van het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen,
            3. de inrichting van algemene diensten en van een medisch secretariaat in het bijzonder, die
nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten,
            4. de aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties,
            5. het aanleggen van reserves ten einde alle nodige apparatuur en gebouwen, die
noodzakelijk zijn om de bovenvermelde activiteit uit te voeren, aan te schaffen,
            6. de mogelijkheden scheppen om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen, door zelfstandig wetenschappelijk werk, en door het volgen van wetenschappelijke
seminaries, congressen, voordrachten, en dergelijke, alsook het doorgeven van kennis door het
geven van onderwijs en publicaties.
            De vennootschap heeft als voorwerp het beoefenen van de geneeskunde door de vennoten
die deel van haar uitmaken. Dit zijn uitsluitend artsen die ingeschreven zijn in de Ledenlijst van de
Orde der Artsen. De geneeskunde wordt beoefend in naam en voor rekening van de vennootschap.
De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de vennoten
en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap. Indien er meer dan één vennoot is,
brengen de vennoten het geheel van hun geneeskundige activiteiten gezamenlijk in de vennootschap
in.
            De honoraria worden ontvangen voor en door de vennootschap.
            Het voorwerp mag enkel nagestreefd worden mits eerbiediging van de deontologische regels,
meer bepaald van de regels met betrekking tot vrije keuze van arts door de patiënt, de diagnostische
en therapeutische onafhankelijkheid van de arts, de bewaring van het medisch geheim en de
waardigheid en professionele onafhankelijkheid van de praktiserende arts.
            Binnen het kader van dit voorwerp kan de vennootschap alle zowel roerende als onroerende
burgerlijke handelingen stellen. De vennootschap mag alle onroerende en roerende verrichtingen
uitvoeren die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen en op om het even welke wijze deelnemen aan alle verenigingen en vennootschappen
die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van het voorwerp.
            De vennootschap legt zichzelf het verbod voor het commercieel uitoefenen van de
geneeskunde en voor elke vorm van directe of indirecte collusie of overconsumptie op.
            De professionele aansprakelijkheid van elke bij de vennootschap aangesloten arts is steeds
onbeperkt.
            ARTIKEL 4 - DUUR
            De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
                                         TITEL II : EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
            ARTIKEL 5 – EIGEN VERMOGEN – INBRENGEN - AANDELEN
            Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
            Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
            De gedane inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
            Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
            ARTIKEL 6 - STORTINGSPLICHT
            De aandelen moeten bij hun uitgifte niet volledig worden volgestort, tenzij de algemene
vergadering hiertoe anders beslist.
            Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten.
            Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn opgevraagde stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest,
verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen
vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
            De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet
werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet
zijn geschied.
            In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 7 - INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN – RECHT VAN
VOORKEUR
1) Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan door voormeld orgaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
2) Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III : EFFECTEN - OVERDRACHT EN OVERGANG VAN EFFECTEN
            ARTIKEL 8 – VORM VAN DE EFFECTEN - REGISTERS VAN EFFECTEN OP NAAM
            Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
            Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
            Minstens één aandeel dient in het bezit te zijn van een aandeelhouder die bevoegd is om de
geneeskunde in België uit te oefenen en die op de lijst van de Orde der Artsen ingeschreven is en
die zijn of haar beroep in de vennootschap actief uitoefent.
            Indien alle aandelen van de vennootschap gesplist zijn in vruchtgebruik en blote eigendom
dient het vruchtgebruik van minstens één aandeel in het bezit te zijn van een aandeelhouder die
bevoegd is om de geneeskunde in België uit te oefenen en die op de lijst van de Orde der Artsen
ingeschreven is en die zijn of haar beroep in de vennootschap actief uitoefent.
            Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
            De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap
en de derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders
worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen indien zij hierom verzoeken.
            Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
            Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij
behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van
het register betreffende zijn effecten.
            Het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
            ARTIKEL 9 – ONDEELBAARHEID VAN DE EFFECTEN
            De effecten zijn ondeelbaar.
            De vennootschap erkent slechts één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan
de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
            Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen schorsen totdat
een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Deze laatste dient te voldoen aan de voorwaarden om als aandeelhouder toegelaten te worden.
            Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de
vruchtgebruiker van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
            ARTIKEL 10 - OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
            Bij overdracht van aandelen moet de garantie geboden worden dat medische dossiers
overgedragen worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
            Volgende bepalingen gelden, onverminderd hetgeen bepaald wordt in artikel 8 van deze
statuten:
            § 1. Vrije overdraagbaarheid
            De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen
onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de
overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
            § 2. Overdrachtsregeling
            A. Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere
persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
            Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-
mail met ontvangstbevestiging op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
            Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief of per e-mail (indien formeel
meegedeeld aan de vennootschap), waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord
te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
            Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten
laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de kandidaat-overdrager het antwoord.
            Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij of een door hen aangeduide derde de aandelen
kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van overdracht
om niet, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van
de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer
dan één koper is. De betaling zal plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
            De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel
ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding)
zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten
die recht geven op de verwerving van aandelen.
            B. Bij een overgang van aandelen ten gevolge van het overlijden van een aandeelhouder,
moeten de erfgenamen en legatarissen aan wie de aandelen niet vrij kunnen overgaan
overeenkomstig paragraaf 1 van dit artikel, de goedkeuring verkrijgen van de medeaandeelhouders
volgens dezelfde modaliteiten als opgenomen in paragraaf 2.A. van dit artikel. Tot op het ogenblik
dat deze erfgenamen en legatarissen deze goedkeuring niet verkregen hebben, worden de
lidmaatschapsrechten verbonden aan die aandelen geschorst. Het verzoek tot goedkeuring moet
door de erfgenamen en legatarissen worden gericht aan het bestuursorgaan van de vennootschap,
bij aangetekende brief of per e-mail met ontvangstbevestiging op het e-mailadres van de
vennootschap. Zij dienen daarin te vermelden, de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
erfgenamen/legatarissen, alsook het aantal vererfde aandelen per erfgenaam/legataris.
            Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief of per e-mail (indien formeel
meegedeeld aan de vennootschap), waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vraagt
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord
te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan het antwoord aan de erfgenamen en
legatarissen.
            Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de niet
goedgekeurde erfgenamen en legatarissen hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen. Zij kunnen daartoe van hetzij de aandeelhouders die zich verzetten, hetzij van de
vennootschap eisen dat zij de aandelen kopen. De afkoop wordt gevraagd aan het bestuursorgaan
van de vennootschap, die onmiddellijk een kopie van dit verzoek toezendt aan de aandeelhouders
die zich tegen de toelating hebben verzet. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen of aan
statutaire bepalingen stelt de voorzitter van de ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort
geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden van afkoop vast. De betaling
zal plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering, tenzij uitdrukkelijk anders
overeengekomen of tenzij anders bepaald door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank.
            C. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer
telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
            D. Indien ingevolge een overdracht of overgang van aandelen alle aandelen in het bezit zijn
van niet-artsen, dient het voorwerp van de vennootschap gewijzigd te worden en dienen alle overige
bepalingen met betrekking tot de uitoefening van het artsenberoep uit de statuten geschrapt te
worden, zodat de beoefening en de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk
wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende
vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
TITEL IV : BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
            ARTIKEL 11 – BESTUURSORGAAN
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan
niet aandeelhouder, die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
            Indien een bestuurder geen arts is, dan zijn diens bevoegdheden beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
            Het mandaat van de bestuurder is voor wat betreft de medische handelingen steeds beperkt
in de tijd tot de duur van haar medische activiteiten en voor wat betreft de niet-medische handelingen
onbeperkt in de tijd.
            Ten minste één van de bestuurders is arts.
            De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, die een vertrekvergoeding en/of opzeggingstermijn kan toekennen. 
            Iedere bestuurder, statutair of niet, kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele
kennisgeving aan de vennootschap; hij is evenwel op vraag van de vennootschap verplicht zijn ambt
te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan worden voorzien.
            ARTIKEL 12 - BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
            §1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders
aan haar toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
            §2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
            §3. Indien een bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
            §4. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
            §5. Het bestuursorgaan is tevens bevoegd om een intern reglement uit te vaardigen.
            §6. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen,
die al dan niet lid zijn van het bestuursorgaan. Zij zullen verder in deze statuten de 'persoon gelast
met het dagelijks bestuur’ worden genoemd.
            Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
            De persoon gelast met het dagelijks bestuur kan binnen de perken van het dagelijks bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
            Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de persoon gelast
met het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
            Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook geldig
vertegenwoordigd door de persoon gelast met het dagelijks bestuur, op de manier zoals bepaald
door het bestuursorgaan.
            ARTIKEL 13 – VERGOEDING VAN BESTUURDERS
            De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze
titel wordt uitgeoefend.
            Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met relatieve meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
            ARTIKEL 14 - BIJZONDERE VOLMACHTEN
            De bestuurder kan bijzondere lasthebbers / gevolmachtigden van de vennootschap
aanstellen, al dan niet aandeelhouders, wiens volmachten beperkt zijn in tijd en tot één of meer
bepaalde rechtshan-delingen of tot een reeks bepaalde rechtshan-delingen. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dienen deze volmachten gezamenlijk gegeven te worden.
            De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) ingeval van
overdre-ven volmacht.
            Volmachten aan een niet-aandeelhouder kunnen alleen verleend worden voor (rechts)
handelingen beperkt tot niet-medische handelingen, (rechts)handelingen die geen invloed hebben op
de medische praktijkvoering of geen uitstaans hebben met de persoonlijke levenssfeer van de
patiënten en/of het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
            ARTIKEL 15 - BIJEENKOMSTEN – BERAADSLAGING
            Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij, zo dikwijls als het belang van
de vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend
verzoek van minstens twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, na
een daartoe strekkend verzoek van één bestuurder.
            Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de
oudste der aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
            De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats
aangewezen in de oproeping.
            De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering verzonden. De
oproeping bevat de agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig
beraadslaagd en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig
vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
            De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder. Indien de
betreffende vergadering, met aldus dezelfde agenda waarvoor de volmacht werd verleend, wordt
uitgesteld zal de betreffende volmacht geldig blijven voor de uitgestelde vergadering met dezelfde
agenda. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
            De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen. De besluiten genomen met betrekking tot de uitoefening van de medische activiteit, in de
meest brede zin, alsook aangelegenheden die een invloed hebben op de uitoefening van de
medische activiteit worden uitsluitend genomen door de arts-bestuurder(s). Indien er meerdere arts-
bestuurders zijn, worden deze besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen van die
arts-bestuurders.
            De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
            ARTIKEL 16 - ELEKTRONISCHE VERGADERING VAN HET BESTUURSORGAAN
            Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in
de gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
            Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling
van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar
de vergadering gehouden wordt.
            Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap
toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er
gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis
kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan
eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld
door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder,
(ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het
formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de
vergadering op de zetel toekomen.
            ARTIKEL 17 - CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
            Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
            Zolang er geen commissaris is benoemd, heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris en hij kan zich laten vertegenwoordigen
door een externe accountant.
TITEL V : ALGEMENE VERGADERINGEN
            ARTIKEL 18 – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
            Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, de derde vrijdag van de maand juni om 20u00. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
            Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
            De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
            Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
            De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats aangewezen in de oproeping.
            ARTIKEL 19 - TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
            Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
            - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
            - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag zij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
            ARTIKEL 20 - ZITTINGEN – PROCESSEN-VERBAAL
            §1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
            §2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
            §3. De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen
worden aan de notulen gehecht.
            §4. Alle aandeelhouders kunnen inzage krijgen in deze aanwezigheidslijst.
            ARTIKEL 21 – BERAADSLAGINGEN
            §1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
            Indien de aandelen behoren tot het gemeenschappelijk huwelijksvermogen van de
betreffende aandeelhouder, komen de lidmaatschapsrechten toe aan de persoon op wiens naam de
aandelen zijn ingeschreven in het aandelenregister.
            §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden
die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
            Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Iedere aandeelhouder kan slechts één
volmacht uitoefenen.
            Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
            Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste zeven dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
            Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
            §3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
            §4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze
statuten, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal
effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. De besluiten genomen met
betrekking tot de uitoefening van de medische activiteit, in de meest brede zin, alsook
aangelegenheden die een invloed hebben op de uitoefening van de medische activiteit vereisen
steeds het akkoord van de arts-aandeelhouder(s). Indien er meerdere arts-aandeelhouders zijn,
vereisen deze besluiten steeds het akkoord genomen met gewone meerderheid van stemmen van
die arts-aandeelhouders.
            ARTIKEL 22 - SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
            §1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
            §2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
            Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een
gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders
ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
            Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
            Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag is enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is
benoemd. Indien er geen commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap.
            §3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
            Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op
de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
            Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
            §4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de
zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen
voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
            §5. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennis nemen.
            ARTIKEL 23 - ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERINGEN
            §1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg  
            1.1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat
de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
            De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering
wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
            Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
            Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en
vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan
de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
            1.2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel
moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om
deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
            1.3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand zoals vastgesteld in het
voormeld intern reglement. Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de
website van de vennootschap.
            1.4. Dat artikel is van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
            §2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
            Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen
vóór de algemene vergadering, op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan.  
            De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil
stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald
in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
            Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op
afstand uitgebrachte stemmen.
            §3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
AV
            Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen
aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden
om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
            De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde werkdag vóór de dag van
de algemene vergadering te ontvangen.
            ARTIKEL 24 - VERDAGING
            Elke algemene vergadering, gewone, bijzondere of buitenge-wo-ne, kan door het
bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering
er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De
volgende vergadering heeft het recht definitief te besluiten over de verdaagde/uitgestelde punten van
de agenda.
TITEL VI : BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING
            ARTIKEL 23 - BOEKJAAR – JAARREKENING
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig
december van ieder jaar.
            Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en
stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            Het bestuursorgaan stelt bovendien een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn be-
leid, voor zover dit wettelijk verplicht is.
            ARTIKEL 24 - BESTEMMING VAN DE WINST
            De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, met inachtneming van de wettelijke en deontologische beperkingen.
            Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkering uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst, met inachtneming van de wettelijke beperkingen.
TITEL VII : ONTBINDING - VEREFFENING
            ARTIKEL 27 - ONTBINDING  
            De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet
bepaalde gevallen.
            Bij ontbinding van de vennootschap dient een beroep gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders.
            De ontbinding, de vereffening en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk met
naleving van de wettelijke voorwaarden.
            ARTIKEL 28 - BENOEMING EN BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS
            Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn
de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s), onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden, hun
vergoeding en de wijze van vereffening te bepalen, met inachtneming van de wettelijke en
deontologische bepalingen terzake.
            De bestuurders/vereffenaars beschikken over de wettelijke voorziene bevoegdheden. De
algemene vergade-ring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerder-heid
beperken.
            ARTIKEL 29 - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF  
            Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; zij overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
In voorkomend geval zullen eerst alle aandelen op gelijke voet worden geplaatst aangaande hun
volstorting.
TITEL VIII : ALGEMENE BEPALINGEN
            ARTIKEL 30 – WOONSTKEUZE
            Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder,
woonplaats op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan
als zij geen andere woonplaats heeft gekozen in België.
            ARTIKEL 31 - GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
            Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze
statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, gedelegeerd bestuurders,
directeurs, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de
rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan
verzaakt.
            Geschillen van deontologische aard behoren tot de bevoegdheid van de Orde der artsen.
            ARTIKEL 32 - GEMEEN RECHT
            De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
            TITEL IX. BIJZONDERE BEPALINGEN
            ARTIKEL 33 - AANSPRAKELIJKHEID
            De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Deze blijft
onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt behandelt, zal
bijgevolg ten opzichte van deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk blijven.
            De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de
vennootschap dient eveneens gewaarborgd te zijn.
            ARTIKEL 34 - DEONTOLOGIE
            De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de medische deontologie
door de Nationale Raad van de Orde der artsen opgesteld.
            De arts deelt de collega’s waarmee zij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of
administratieve beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De
arts die de geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de
zorg te verzekeren. Zij brengt de Orde hiervan schriftelijk op de hoogte.
            ARTIKEL 35 - SCHORSING
            Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de
geneeskunde uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening.
De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te
verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of
meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie.
            De maatregelen worden vooraf schriftelijk meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad,
die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
            Elke arts moet de aandeelhouders inlichten over alle opgelopen disciplinaire, correctionele of
administratieve veroordelingen met weerslag op de beroepsuitoefening.”
            8) ONTSLAG BESTUURDER – HERBENOEMING ALS NIET-STATUTAIRE BESTUURDER
            Voor zoveel als nodig besluit de algemene vergadering de huidige bestuurders (voorheen
“zaakvoerders” genoemd), voornoemd, ontslag te geven uit hun functie. De algemene vergadering
verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van
hun mandaat.
            De algemene vergadering gaat vervolgens onmiddellijk over tot de herbenoeming van de
zopas ontslagen bestuurder-arts, namelijk mevrouw UTEN Sarah, als niet-statutair bestuurder voor
onbepaalde duur.
            Zij verklaart haar mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor de uitoefening van haar mandaat.
            Haar mandaat is bezoldigd.
            9) VASTSTELLING ADRES VAN DE ZETEL
            De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3590
Diepenbeek, Elshouterbosstraat 20.
            10) Machtiging
            De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan om de door deze vergadering
genomen be-sluiten uit te voeren, en aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten
van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in het vennootschapsdossier
overeen-komstig de wette-lijke bepalingen terzake.
            De vergadering verleent bovendien een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap
TaxTeam, met zetel te 3530 Houthalen, Greenville campus – Centrum-Zuid 1111, met de
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij
het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
            De voorgaande besluiten werden één voor één ter stemming voorgelegd en aangenomen
met eenparigheid van de stem-men.
            Daar alle punten van de agenda zijn afgehandeld, wordt de vergadering gesloten.
            VERKLARING EENHOOFDIGHEID
            Wordt hiermee neergelegd, de verklaring van het bestuursorgaan dat alle aandelen in één
hand verenigd zijn cf. artikel 2:8, §4 en artikel 2:12 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.