Nº d'entreprise : 1016 165 862
Nom
Karista Fund V Belgium	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège : Esplanade Simone Veil 1, 4000 Liège
Objet de l'acte : MODIFICATIONS STATUTS, MODIFICATION DENOMINATION,
AUGMENTATION DE CAPITAL, NOMINATION COMMISSAIRE
Extrait des décisions écrites de l'assemblée générale du 23 décembre 2024:
« 1.Modification de la dénomination de la Société
L'Assemblée Générale décide de modifier la dénomination de la Société afin d'y inclure la mention de «
pricaf privée de droit belge », conformément à l'article 300, §2 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes
de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires.
L'Assemblée Générale décide de modifier la dénomination de la Société en « Karista Fund V Belgium -
pricaf privée de droit belge ».
[ ... ]
2.Adoption d'un nouveau texte des statuts de la Société
L'Assemblée Générale décide d'adopter un nouveau texte des statuts, rédigé comme suit :
« TITRE I : FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1. FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION
1.1. La société est une société en commandite de droit belge (en abrégé « SComm ») (la « Société »). La
Société est contractée par l'Associé Commandité qui est indéfiniment et solidairement responsable, et les
Associés Commanditaires qui, en tant qu'associés commanditaires, ne sont responsables des dettes et des
pertes de la Société qu'à concurrence du montant de leur apport.
1.2. La Société est dénommée « Karista Fund V Belgium - pricaf privée de droit belge »>. La dénomination
de la Société ainsi que tous les documents qui en émanent, doivent contenir les mots « pricaf privée de droit
belge » ou ces mots doivent suivre immédiatement le nom de la Société.
1.3. La Société est un organisme de placement collectif alternatif à nombre fixe de parts, désigné comme «
pricaf privée » à partir de la date d'inscription sur la liste des pricafs privées tenue par le Service Public Fédéral
Finances. La Société exercera ses activités conformément aux dispositions pertinentes de la loi du 19 avril 2014
relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (« Loi OPCA ») et de l'arrêté
royal du 23 mai 2007 relatif à la pricaf privée (l'« AR sur la Pricaf Privée » et, avec la Loi OPCA, la «‹ Législation
sur la Pricaf Privée »), tels que modifiés le cas échéant.
1.4. La Société s'engage à respecter les dispositions de la Loi OPCA qui concernent le statut de la pricaf
privée telle que visée à l'article 298 de la même loi, ainsi que les dispositions de l'AR sur la Pricaf Privée et
toutes ses modifications éventuelles.
2.1. Le siège de la Société est établi en Région Wallonne.
[ ... ]
ARTICLE 3. OBJET
3.1. La Société a pour objet de fonctionner comme un fonds d'investissement sous le statut de « pricaf
privée », et d'investir les ressources qu'elle a attirées conformément à Législation sur la Pricaf Privée. La Société
a pour objet principal d'investir, directement ou indirectement, dans des titres de capital ou donnant accès au
capital de sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé d'instruments
financiers belge ou étranger ou sur un marché organisé non réglementé d'instruments financiers d'un état qui
n'est pas partie à l'accord sur L'Espace économique européen. La Société peut tout faire en vue de, directement
ou indirectement, effectuer, gérer, faire le suivi, valoriser et monétiser, au sens le plus large, des
investissements en actions, en instruments ou droits attachés aux actions (tels que, mais sans s'y limiter, les
droits de souscription et obligations convertibles), en d'autres instruments ou droits financiers, en prêts, en
obligations et en autres titres de créance ou droits attachés à des créances.
3.2. Dans le cadre de ses investissements, la Société a également pour objet:
(i) la participation, directe ou indirecte, à la constitution, à la gestion, à l'administration, aux organes
d'administration, aux opérations d'exploitation, au contrôle et à la liquidation des sociétés, entreprises, activités,
associations et personnes dans lesquelles elle a un intérêt, une participation ou un investissement;
(ii) de fournir conseils et assistance, à tous les niveaux possibles, en ce qui concerne les opérations
d'exploitation, la gestion, l'administration et les organes d'administration des sociétés, entreprises, activités,
associations et personnes dans lesquelles elle a un intérêt, une participation ou un investissement et, d'une
manière générale, d'accomplir tous actes qui sont en tout ou partie, directement ou indirectement, inhérents
aux activités d'un fonds d'investissement, au sens le plus large;
(iii) de fournir des sûretés ou des garanties en faveur d'autres sociétés, entreprises, activités, associations
et personnes, ou garantir leurs obligations, agir à titre de leur agent ou représentant, leur accorder des avances,
crédits, prêts ou autres formes de financement, ainsi que d'accorder des hypothèques ou autres sûretés ; et (iv)
de contracter des dettes pour la poursuite de son objectif.
La liste ci-dessus n'est pas exhaustive et doit être interprétée dans son sens le plus large.
3.3. En vue de la réalisation de son objet, la Société peut, dans le respect du droit applicable (et de ses
éventuelles modifications), accomplir généralement tous actes qui se rapportent directement ou indirectement
à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation en tout ou partie.
ARTICLE 4. DURÉE
4.1. La Société est constituée pour une durée de dix (10) ans à compter du 23 décembre 2024 (la « Durée
»). La Durée peut être prorogée par la Société de Gestion de Portefeuille de deux (2) périodes successives d'un
(1) an, et sous réserve de l'accord préalable du Comité Consultatif visé à l'article 14.2 des présents statuts (la
« Durée Initiale »).
4.2. Au terme de la Durée Initiale, la durée de la Société peut, sur proposition du Gérant, être prorogée de
deux (2) périodes successives de maximum trois (3) ans chacune, sur décision de l'Assemblée Générale prise
conformément à la Législation sur la Pricaf Privée.
4.3. La Société ne sera pas dissoute en cas de nullité de la participation, d'abandon, de démission,
d'exclusion, de révocation, de retrait, de déclaration d'incapacité, d'empêchement, de décès, de déclaration
manifeste d'incapacité, de réorganisation, de dissolution ou de déclaration de faillite d'un Associé.
4.4. A l'expiration de la durée de la Société (y compris toute prolongation éventuelle), la Société est dissoute
et liquidée conformément à l'ARTICLE 25, l'ARTICLE 26, l'ARTICLE 27 et l'ARTICLE 28 des présents statuts.
[ ... ]
TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
ARTICLE 10. NOMINATION ET FIN DE MANDAT DU GERANT
10.1. Nomination du Gérant
10.1.1. La Société est administrée par un gérant (le « Gérant »). Le Gérant peut, mais ne doit pas
nécessairement être un Associé Commandité. Le Gérant est nommé par l'assemblée générale sur proposition
de l'Associé Commandité, tenant compte des dispositions du LPA.
10.1.2. Conformément aux dispositions légales en vigueur, le Gérant nomme une personne physique en
tant que représentant permanent afin de représenter le
Gérant dans l'exercice de son mandat. Le Gérant ne peut mettre fin à la représentation permanente sans
avoir désigné simultanément un successeur.
10.1.3. Le Gérant personne morale peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent, conformément à l'article
2:55 du Code des sociétés et des associations.
10.1.4. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
10.1.5. Les Associés Commanditaires ne sont pas autorisés, même en vertu d'une procuration, à commettre
des actes de gestion.
10.2. Fin de mandat du Gérant
10.2.1. Le mandat du Gérant prendra fin dans les cas visés par le LPA.
10.2.2. La fin du mandat du Gérant n'entraîne pas la dissolution automatique de la Société.
10.2.3. Au terme du mandat du Gérant, un nouveau Gérant doit être nommé par l'Assemblée Générale
conformément aux dispositions du LPA.
10.2.4. La fusion, la scission, la conversion ou toute autre forme de réorganisation du Gérant, étant une
personne morale, au terme de laquelle la personnalité juridique est maintenue en vertu du droit applicable,
n'entraîne pas la révocation ni le remplacement du Gérant.
ARTICLE 11. POUVOIRS DU GERANT
11.1. Le Gérant est chargé de la gestion de la Société et est autorisé à accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société. Le Gérant est autorisé à accomplir tous les actes qui ne sont
pas explicitement réservés par la loi, les statuts ou le LPA à l'Assemblée Générale.
11.2. Les pouvoirs du Gérant incluent notamment (sans être exhaustifs) :
(i) la représentation de la Société à l'égard des tiers, conformément à l'ARTICLE 13 des présents statuts ;
(ii) exercer tous les droits et avantages associés aux investissements effectués par la Société ou aux
conventions conclues par la Société ;
(iii) chercher, rechercher, analyser, structurer, négocier et contracter des opportunités de désinvestissement
en ce qui concerne les investissements effectués par la Société ;
(iv) exercer les pouvoirs visés à l'article 8.2 des présents statuts;
(v) exécuter toutes les obligations souscrites au nom de la Société ;
(vi) exercer tous les mandats ou toutes les missions au nom et pour la compte de la Société ;
(vii) suivre et exécuter toutes les tâches et obligations administratives, sociales et comptables de la Société ;
(viii) planifier, préparer et tenir toutes les réunions des organes de la Société ;
(ix) planifier, préparer et exécuter toutes les obligations de rapport de la Société ;
(x) prendre des dispositions en matière d'indemnisation et souscrire des assurances de responsabilité ;
(xi) la distribution des bénéfices sous toute forme (dividendes, même lorsque les bénéfices de l'exercice
social courant sont distribués, ou autres) ;
(xii) l'adoption de modifications non essentielles ou stylistiques des présents statuts, ou encore l'adoption
de modifications nécessaires ou utiles aux fins de respecter les lois en vigueur (en ce compris, sans s'y limiter,
la Loi OPCA et la Législation sur la Pricaf Privée) ou de modifications des présents statuts résultant de l'exercice
d'un des pouvoirs susmentionnés du Gérant, ainsi que le dépôt et la publication de la version modifiée des
statuts ; et
(xiii) tout autres pouvoirs énoncés dans les présents statuts ou dans le LPA.
11.3. Le Gérant prend toutes les décisions à sa propre discrétion.
ARTICLE 12. LA SOCIETE DE GESTION DE PORTEFEUILLE
12.1. Le portefeuille d'investissements de la Société sera à tout moment géré par un gestionnaire de fonds
d'investissement altematif externe au sens de la directive AIFM, qui sera en principe le Gérant (la « Société de
Gestion de Portefeuille »).
12.2. La Société de Gestion de Portefeuille a le pouvoir et l'autorité de prendre toute décision relative à la
gestion du portefeuille, y compris (i) le pouvoir de représenter la Société vis-à-vis des tiers et d'exercer les droits
de vote (ou autres)
attachés aux titres détenus par la Société dans toute la mesure permise par la loi belge, (ii) la prolongation
de la durée de la Société conformément à l'article 4.1 des présents statuts et (iii) tous les autres pouvoirs
nécessaires à l'exercice de son rôle de gestionnaire d'organismes de placement collectif alternatifs (« alternative
investment fund manager ») conformément à la Loi OPCA ou au LPA.
12.3. La Société de Gestion de Portefeuille gérera le portefeuille de la Société conformément à la politique
d'investissement de la Société. La Société de Gestion de Portefeuille sera chargée d'évaluer et suivre les
investissements effectués par la Société ainsi que de prendre toutes les décisions d'investissement et de
désinvestissement pour le compte de la Société.
ARTICLE 13. REPRESENTATION DE LA SOCIETE
13.1. Sans préjudice des compétences de la Société de Gestion de Portefeuille, le Gérant représente la
Société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.
13.2. Le Gérant peut nommer des mandataires autres que les Associés Commanditaires. Seuls des pouvoirs
spécifiques pour des actes juridiques spécifiques ou des ensembles d'actes juridiques spécifiques peuvent leur
être confiés.
13.3. Les mandataires engagent la Société dans la limite des pouvoirs qui leur sont confiés, sans préjudice
de la responsabilité du Gérant en cas de dépassement de leur mandat.
13.4. La qualité de la personne qui représente la Société est mentionnée en regard ou en dessous de sa
signature dans tous les actes qui engagent la Société.
[ ... ]
TITRE VI : ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 17. ASSEMBLEE GENERALE
[ ... ]
17.1.2. L'Assemblée Générale dispose des pouvoirs suivants :
[ ... ]
(vii) révoquer le Gérant, la Société de Gestion de Portefeuille et les commissaires dans les limites prévues
par le LPA;
(viii) nomination d'une nouvelle personne physique ou morale en tant que Gérant ou en tant que Société de
Gestion de Portefeuille (sauf si le Gérant ou la Société de Gestion de Portefeuille sont remplacés par une entité
liée, auquel cas l'approbation de l'Assemblée Générale n'est pas requise) conformément aux dispositions du
LPA et des présents statuts;
TITRE VII: EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES
BENEFICES
ARTICLE 23. EXERCICE SOCIAL
23.1. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre chaque année.
[ ... ]
ARTICLE 24. DISTRIBUTIONS
24.1. Toute distribution aux Associés se fait selon les modalités, aux moments et aux lieux déterminés
prévues dans le LPA, en respectant les règles pertinentes des présents statuts et toujours dans les limites
légales éventuelles.
24.2. Tout Associé ayant bénéficié d'une distribution effectuée en violation de la loi et/ou des présents statuts
est tenu de rembourser les montants ainsi indûment perçus.
TITRE VIII: DISSOLUTION - LIQUIDATION
[ ... ]
ARTICLE 28. DISTRIBUTION DU BONI DE LIQUIDATION
Après paiement de l'ensemble des dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des sommes
nécessaires au paiement de ces dettes, charges et frais, le liquidateur distribue le boni de liquidation aux
Associés, conformément aux dispositions du LPA.
3. Nomination d'un commissaire
L'Assemblée Générale décide de nommer la société à responsabilité limitée de droit belge « Baker Tilly
Audit, Comptabilité, Conseil », inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0468.517.819, dont le siège est situé à 4633 Soumagne, Rue de la Clef 39, Belgique, en tant que commissaire
pour un mandat d'une durée de trois (3) ans (le « Commissaire »). Le mandat expirera au terme de l'assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2027. Le Commissaire désigne Monsieur Christophe
Habets (IRE Nr. A1932), réviseur d'entreprises, comme représentant permanent.
[ ... ]
4. Procuration spéciale
Le Gérant donne procuration à (i) Maître Luc Wynant, Maître Laurent Detaille, Maître Inès du Parc Locmaria
et Maître Hannes Cleemput, avocats, dont le cabinet est établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 221, ou à tout
autre avocat ou collaborateur du cabinet Van Olmen & Wynant, ainsi qu'à (ii) tout collaborateur de l'étude
Berquin Notaires, dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11, chacun agissant
individuellement et avec faculté de substitution (les « Mandataires ») afin de :
(i) rédiger, signer et déposer le texte coordonné des statuts de la Société au greffe du tribunal de l'entreprise
compétent, ainsi que, pour autant que nécessaire, effectuer ce dépôt par voie électronique en vue de son dépôt
dans la base de données électronique conformément aux dispositions légales en vigueur ; et
(ii) représenter la Société en ce qui concerne l'accomplissement des formalités de dépôt et de publication
en ce qui concerne les décisions qui précèdent.
Cette procuration implique que chaque Mandataire peut effectuer tous les actes nécessaires et utiles liés à
ces obligations de dépôt et de publication. »
Extrait des décisions du gérant du 23 décembre 2024:
1. Augmentation de capital avec émission de nouvelles actions
Le Gérant décide d'augmenter le capital de la Société dans le cadre de la première augmentation de capital
(le « Premier Closing », tel que défini dans le LPA relatif à la Société) de la Société à concurrence de
4.849.900,00 EUR, pour le porter de 200,00 EUR à 4.850.100,00 EUR.
Le Gérant décide que le Premier Closing sera réalisé par un apport en numéraire et par l'émission de 48.000
actions de catégorie A et 499 actions de catégorie C, soit 48.499 actions au total, au prix de 100,00 EUR par
action, de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de chaque catégorie
respective, et participent aux bénéfices pro rata temporis à partir du moment de la souscription.
Le Gérant décide que les nouvelles actions de catégorie A et C seront immédiatement souscrites en
numéraire par les souscripteurs (les « Souscripteurs ») et libérées à concurrence de 10,00 % au sein de chaque
catégorie d'actions.
L'apport sera comptabilisé au poste « capital ».
2. Souscription et libération de l'augmentation de capital
[ ... ]
Le Gérant constate et accepte ces souscriptions et, en conséquence, attribue 48.499 actions nouvelles de
catégorie A et C sans désignation de valeur nominale libérées à concurrence de 10,00% au sein de chaque
catégorie d'actions aux Souscripteurs comme dit ci-avant.
Compte tenu de ce qui précède, le Gérant constate que l'augmentation de capital susmentionnée, dans le
cadre du Premier Closing, pour un montant de 4.849.900,00 EUR et par l'émission de 48.499 actions nouvelles,
a effectivement été effectuée, portant ainsi le capital de 200,00 EUR à 4.850.100,00 EUR, représenté par 48.501
actions, dont 1 action GP, 48.000 actions de catégorie A et 500 actions de catégorie C.
À la suite de ce Premier Closing, la Société effectuera la demande d'obtention du statut de pricaf privée
conformément aux dispositions pertinentes de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement
collectif alternatifs et à leurs gestionnaires et de l'arrêté royal du 23 mai 2007 relatif à la pricaf privée.
3. Modification statutaire à la suite du Premier Closing
Afin de mettre les statuts en conformité avec la décision d'augmentation de capital qui précède, le Gérant
décide, conformément à l'article 8.2.2 des statuts, de remplacer l'article 8.1.1 des statuts par le texte suivant :
« Des apports ont été effectués dans la Société pour un montant de quatre millions huit cent cinquante mille
cent euros (4.850.100,00 EUR). En contrepartie de ces apports, quarante-huit mille cinq cent une (48.501) parts
sans valeur nominale ont été émises, dont une (1) action GP (les « Actions GP »), quarante-huit mille (48.000)
actions A (les « Actions A ») et cinq cents (500) actions C (les « Actions C »>). Les Actions A et les Actions C
sont collectivement dénommées les « Actions LP ». Les actions sont également appelées « parts > dans les
présents statuts.
La somme de ces apports est qualifiée de « capital » dans les présents statuts. »
4. Procuration spéciale
Le Gérant donne procuration à (i) Maître Luc Wynant, Maître Laurent Detaille, Maître Inès du Parc Locmaria
et Maître Hannes Cleemput, avocats, dont le cabinet est établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 221, ou à tout
autre avocat ou collaborateur du cabinet Van Olmen & Wynant, ainsi qu'à (ii) tout collaborateur de l'étude
Berquin Notaires, dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11, chacun agissant
individuellement et avec faculté de substitution (les « Mandataires »), afin de :
(i) rédiger, signer et déposer le texte coordonné des statuts de la Société au greffe du tribunal de l'entreprise
compétent, ainsi que, pour autant que nécessaire, effectuer ce dépôt par voie électronique en vue de son dépôt
dans la base de données électronique conformément aux dispositions légales en vigueur ;
(ii) inscrire le Premier Closing dans le registre des actions de la Société ; et
(iii) représenter la Société en ce qui concerne l'accomplissement des formalités de dépôt et de publication
en ce qui concerne les décisions qui précèdent.
Cette procuration implique que chaque Mandataire peut effectuer tous les actes nécessaires et utiles liés à
ces obligations de dépôt et de publication. »
Hannes Cleemput
Mandataire