Ondernemingsnr : 0860243114
Naam
(voluit) : DEWINO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dadizeelsestraat 19
 : 8890 Moorslede
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering van vennoten van de BVBA Dewino,
opgemaakt door notaris Christophe Kint, te Staden, op 5 december 2019, blijkt dat volgende
beslissingen genomen werden:
Eerste besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal (zijnde 1.185.292 EUR) en de wettelijke
reserve van de vennootschap (bestaande uit 1.860 EUR gewone wettelijke reserves en 116.669,20
EUR wettelijke liquidatiereserves aangelegd in diverse jaren), hetzij in totaal één miljoen
driehonderdendrieduizend achthonderdeenentwintig euro twintig eurocent (1.303.821,20 EUR),
omgezet worden in de nodige onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen waarnaar in het tweede
besluit verwezen op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering en derhalve
over te boeken naar de nodige beschikbare eigen vermogensrekeningen. Er moet bijgevolg in de
statuten geen vermelding worden gemaakt van enige onbeschikbare eigen vermogensrekening. Dit
besluit wordt voor zoveel als nodig genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking
van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van kracht zal worden
op de vennootschap.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige statutair zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als gewoon bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De heer Luc Dewilde, voornoemd hier aanwezig en die aanvaardt.
Dit besluit wordt voor zoveel als nodig genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
kracht zal worden op de vennootschap.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Luik B
De algemene vergadering besluit tevens tot schrapping in de statuten van de opvolger van de
statutair zaakvoerder.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en de voorgaande besluiten zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten onder meer als
volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam «Dewino».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
- Het concipiëren en fabriceren, alsook commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, van
allerhande machines.
- Alle mogelijke verrichtingen inzake gebruik, onderhoud en herstel van voornoemde machines en
toebehoren.
- Het verstrekken van advies betreffende:
. de uitbating van een constructiewerkhuis voor het vervaardigen, ontwerpen, onderhouden en
verkopen van alle welkdanige metaalconstructies;
. de aan- en verkoop, de constructie, de montage, de ruilhandel, de verhuring, de in- en uitvoer, de
herstelling en onderhoud van machines en toestellen voor goederenbehandeling, heftoestellen en
transportsystemen, hydraulische- en kabelliften, transportbanden, schroeven, schud- en trilgoten,
water- en pneumatisch transport, zowel in nieuwe als in gebruikte staat.
. de behandeling van afvalwaters zowel van het verwijderen van zwevende, bezonken en opgeloste
stoffen, het compacteren van bezinksel en drijflaag.
- Het verlenen van commercieel advies betreffende marketing van producten van diverse
ondernemingen
- Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle zakelijke rechten op know-how en
ontwikkelde procédés
- De aan- en verkoop, de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in handel.
- Het uitvoeren van grondwerken, voegwerken, bouwen van stellingen, reinigen van gevels, opkuisen
van bouwwerven, leggen van parket, produceren en plaatsen van metalen- en pvc-schrijnwerk,
leggen van rioleringen;
- Industriële informatica;
- Automatisatie van machines;
- Koeltechniek;
- Groot- en kleinhandel in textiel, kleding, schoeisel;
- Handelsbemiddeling;
De vennootschap kan alle om het even welke verrichtingen uitvoeren nodig of nuttig voor de
verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp. De vennootschap mag alle handels- of
nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden. De
vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in binnen- en buitenland, op alle wijzen die
zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben
of haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken en
allerhande roerende waarden, daaronder begrepen, de aankoop, de verkoop, arbitrage van
dergelijke waarden.
Bovendien kunnen zij functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefen.
- Onderneming voor het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van
roerende en onroerende goederen.
- Onderneming voor het beheer/bestuur van, en de dienst-verlening aan bedrijven en
vennootschappen.
- Het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden.
- Onderneming in onroerende goederen; bouwpromotor; aanneming van algemene bouwwerken,
Luik B
aanneming van koeltechnieken.
- Managementactiviteiten van holdings: tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen
van op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal en andere
managementsactiviteiten; het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van
verschillende andere bedrijven uit verscheidene economische sectoren; het verlenen van adviezen
en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en
toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van kosten en baten
van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie.
De vennootschap mag hiertoe alle burgerlijke-, han-dels-, ambachtelijke, industriële, financiële,
roerende en onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of on-rechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk met dit voorwerp verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelij-ken.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of op elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperin-gen, bestaande of
op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortelijk
voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ont-wikkeling van haar ondernemingen te bevorderen, of
de af-zet van haar producten te vergemakkelijken en voor zover de wet dit niet verbiedt.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, door alle
middelen en op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zal achten en die niet in strijd zijn
met de vigerende wetge-ving.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderdenvier (504) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van aandelen
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene titularissen zakelijke rechten kunnen laten gelden met betrekking tot een
aandeel, heeft de vennootschap het recht om de uitoefening van de aan het aandeel verbonden
rechten te schorsen totdat een enkele persoon wordt aangewezen voor de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten tegenover de vennootschap.
Behoudens andersluidend akkoord tussen partijen of behoudens andersluidende testamentaire
beschikking worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik
en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, kan deze bestuurder alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens deze die
door de wet of de statuten aan de algemene vergadering worden voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien de vennootschap door meer dan twee bestuurders wordt bestuurd, vormen de bestuurders
een collegiaal bestuursorgaan.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid toekennen aan een
bijzondere mandataris. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze delegatie
Luik B
gezamenlijk/collegiaal gegeven te worden.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, behoudens andersluidende
beslissing door de algemene vergadering.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, en/of aan één of meer andere personen, die dan de titel van dagelijks
bestuurder of enige andere titel bepaald bij de benoeming dragen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap is rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder door de enige bestuurder, of, in geval er twee of meerdere bestuurders zijn, door twee
bestuurders samen handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap eveneens geldig
vertegenwoordigd door de persoon belast met het dagelijks bestuur en in geval meerdere personen
belast zijn met het dagelijks bestuur, door elk van hen afzonderlijk.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bijzondere mandatarissen binnen de
perken van hun volmacht.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief meegedeeld, op de laatste
zaterdag van de maand juni om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het bestuursorgaan, na goedkeuring
door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves – interimdividenden door het bestuursorgaan
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan, met inachtneming van de wettelijke bepalingen, overgaan tot uitkeringen uit
de winst van het lopende boekjaar en de winst van het afgelopen boekjaar zolang de jaarrekening
van dat afgelopen boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
Luik B
vergoeding te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8890 Moorslede,
Dadizeelsestraat 19.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Christophe Kint, te Staden
 
Gelijktijdig hiermee neergelegd:
-expeditie van de statutenwijziging;
-gecoördineerde statuten per 5 december 2019;