Nº d'entreprise : 0403 167 335
Nom
(en entier) : Sodexo Pass Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Boulevard de la Plaine 15 - 1050 Buxelles
Objet de l'acte : Extrait du procès verbal du Conseil d'administration tenu le 22 novembre
2022 et de l'assemblée générale tenue le 14 décembre 2022
Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 22 novembre 2022:
Résolution 9 : Proposition de procuration à Monsieur Sven Marinus en tant que Directeur Général
Le conseil accorde à Monsieur Sven Marinus la qualité de Directeur Général (ci-après désigné le «
Représentant »).
Le Directeur Général est autorisé à représenter la Société dans les actes de gestion ordinaires en vue
d'accomplir toutes obligations légales applicables à l'activité de la Société, conduire les affaires générales de
la Société conformément au droit français, aux statuts de la Société et aux politiques du Groupe Sodexo, dans
le respect du budget et du budget d'investissement (Capex) approuvés et confirmés par le Directeur Général
de Sodexo Pass Intemational aux termes de la lettre d'approbation des objectifs, et signer tous documents
nécessaires pour mener à bien les missions suivantes :
A. Domaine commercial
- Conclure tout contrat foumisseur, dans le strict respect de la politique de sous-traitance de Sodexo
Avantages et Récompenses, jusqu'à concurrence d'un montant annuel total global de 3 000 000 euros.
- Agir en tant que représentant légal de la Société dans tout appel d'offres public / privé, conformément
aux réglementations locales applicables aux appels d'offres publics / privés, et notamment les
réglementations relatives à la politique des prix et les lois sur la concurrence et également dans le respect de
Right Client Right Terms. Pour tout appel d'offres ou transaction commerciale avec des clients ou des
partenaires affiliés portant sur un volume d'affaires excédant 30 000 000 euros, le Représentant doit obtenir
l'accord préalable du Président de la Zone Sodexo BRS Europe, membre du Conseil d'administration de la
société.
- Etre responsable de l'obtention et de la validité des autorisations et licences nécessaires dans le cadre
des activités de la Société.
- Conduire les affaires de la Société conformément aux réglementations commerciales et aux lois sur la
concurrence.
- Acheter des actifs corporels ou incorporels jusqu'à concurrence d'un montant de 200 000 euros par
transaction et dans les limites du budget d'investissement.
- Louer et gérer des biens immeubles et meubles et des droits de toutes sortes dans la limite de 333 000
euros par an, le total ne devant pas excéder 1 000 000 euros, et une durée maximale de trois ans. Avant tout
engagement entre la Société et des bailleurs externes au Groupe Sodexo, le Représentant doit vérifier, y
compris avec le Region Chair Sodexo, si une autre entité du Groupe Sodexo dispose de locaux disponibles
dans les bâtiments qu'elle occupe qui pourraient être loués ou sous-loués à la Société.
- Signer les contrats intragroupes de management fees (tels que l'assistance technique et la licence de
marques) conformes aux standards du Groupe Sodexo.
- Signer des accords de confidentialité avec des parties tierces conformes aux standards de Sodexo Pass
International, étant précisé que toute déviation doit faire l'objet d'une approbation préalable de la Direction
Juridique de Sodexo Pass Intemational.
B. Domaine de production
- Diriger le cycle de production (depuis l'émission des chèques et cartes jusqu'au remboursement des
partenaires affiliés) conformément aux exigences techniques et de sécurité locales, et se conformer plus
spécifiquement aux politiques de Sodexo Avantages et Récompenses telles que les Vouchers/Cards Flow
Control Policy, Security in Logistics Policy et Card Policy.
C. Domaine comptable / financier / fiscal
- Préparer et émettre les états financiers de la Société conformément aux principes comptables	.
généralement reconnus et au manuel comptable du Groupe Sodexo.
- Se conformer à la politique de gestion de la trésorerie de Sodexo Avantages et Récompenses (Benefits
and Rewards Treasury Management Golden Rules).
- Se conformer aux politiques de Sodexo Avantages et Récompenses telles que les Vouchers/Cards Flow
Control Policy et Card Policy.
- Ouvrir, utiliser et fermer des comptes bancaires dans la devise du pays.
- Signer des ordres de paiement et d'autres documents bancaires et, en général, effectuer toutes autres
transactions bancaires et notamment des investissements financiers - à l'exclusion des contrats à terme, des
dérivés intégrés et des transactions de dérivés - jusqu'à concurrence d'un montant de 7 500 000 euros par
transaction, exception faite des mouvements sur SICAV (« aller/retour ») et des virements de trésorerie
(virements entre deux comptes bancaires de la Société) pour lesquels la limite est relevée à 15 000 000 euros
par transaction ;
- Signer et exécuter tous contrats relatifs aux initiatives de Cash Pooling international mis en oeuvre par
Imagor S.A. ou par le Groupe Sodexo, et accomplir toutes formalités éventuellement nécessaires en
application de la loi française.
Nonobstant ce qui précède, le Représentant n'est pas autorisé à contracter des emprunts auprès d'Imagor
S.A. et doit obtenir pour ce faire l'accord préalable du Directeur Financier de Sodexo Pass International.
- Signer les déclarations fiscales, les états financiers et, ainsi que tous autres documents reçus ou
certifications officielles de la Société (y compris les procès-verbaux du Conseil d'administration et des
Assemblées générales de la Société et / ou des filiales de la Société selon le cas).
D. Domaine social
- Recruter du personnel, signer des contrats de travail, déterminer le mode de rémunération du personnel
dans la limite d'un plafond annuel individuel de rémunération de 120 000 euros.
- Licencier du personnel, conclure des transactions pour mettre fin au contrat de travail dans la limite d'un
plafond individuel de 120 000 euros.
- En général, se conformer aux réglementations en matière de travail, de sécurité et de santé applicables à
la Société.
- Approuver et conclure des contrats de location longue durée pour des véhicules à l'usage de
collaborateurs, pour une durée de trois à cinq ans.
- Se conformer à la politique de primes de Sodexo Avantages et Récompenses.
- Signer des déclarations de cotisations sociales et tous autres documents et reçus officiels y afférents.
E. Domaines Marque et Communications / Affaires Publiques
- Conformément aux politiques et directives du Groupe Sodexo et de Sodexo Avantages et Récompenses
en matière de marques et noms de domaines, cookies, communication interne et externe (y compris en
situation de crise), affaires publiques (y compris en termes de transparence et prévention des conflits
d'intérêts, relations avec les parties tierces), conduire les activités de la Société liées à la marque, au
management des sites internet et intranet, à la communication interne et externe, aux affaires publiques et au
lobbying.
F. Domaine informatique
- Gérer, conformément aux politiques du Groupe Sodexo et aux Golden Rules de Sodexo Avantages et
Récompenses en matière de systèmes et technologies de l'information et de protection des données, tous les
systèmes technologiques de la Société (y compris en protégeant la confidentialité et l'intégrité des données,
en gérant la collecte, le traitement, le transfert et le stockage des données, et en prévenant et circonscrivant
les fuites et violations de données).
- Approuver toutes dépenses dans la limite de 200 000 euros par projet (OPEX, CAPEX, en ce incluant
l'investissement initial et l'ensemble des coûts de fonctionnement attachés) conformément aux Sodexo
Benefits and Rewards IS&T Golden Rules et Product Development Process Guidelines, étant précisé que tout
investissement dans des outils IS&T liés à la Finance doit faire l'objet de l'approbation préalable du Directeur
Financier de Sodexo Pass International.
G. Autres
- Représenter les intérêts de la Société auprès des services de l'Etat (exception faite des autorités
boursières), des tribunaux et des instances d'arbitrage.
- Informer régulièrement les Président et Directeur Financier de la Zone Sodexo BRS Europe sur
l'évolution des litiges représentant un risque supérieur à 100 000 euros ou tout litige (i) pouvant entraîner un
risque de publicité négative, ou (il) relatif à une responsabilité pénale ou (iii) concernant une personne
directement rattachée au Représentant.
- Exercer devant toutes juridictions compétentes toutes actions judiciaires tant en demande qu'en défense
en matières pénale, civile, commerciale et administrative et tous recours lorsque le montant maximum du
risque est inférieur à 200 000 euros.
L'e Représentant reconnait qu'au-delà de chacune des limites financières énoncées ci-dessus aux
sections A à G, il doit obtenir (sauf indication différente) l'accord préalable du Président de la Zone Sodexo
*BRS Europe, membre du Conseil d'administration de la Société.
Pour le Groupe Sodexo, agir en tant qu'entreprise responsable c'est mettre en oeuvre ses valeurs
historiques - esprit de service, esprit d'équipe et esprit de progrès - et notamment agir en respectant les lois
applicables et des principes éthiques. Le Code de conduite responsable des affaires - Principes d'intégrité de
Sodexo, la Politique relative aux cadeaux, faveurs, invitations, dons, mécénats et parrainage, ainsi que les
chartes informatique et données personnelles et les différentes politiques qui y sont associées décrivent les
comportement attendus des collaborateurs au quotidien, notamment : s'abstenir de toute corruption, trafic
d'influence, favoritisme dans les marchés publics et conflit d'intérêts, ne pas tolérer le harcèlement ou toute
violence sur le lieu de travail, refuser de se prêter à toute forme de fraude ou de déloyauté. Ces documents
sont disponibles et mis à jour régulièrement sur les différents sites intranet et internet du Groupe.
Le Représentant déclare connaître ces valeurs, principes et lois (dont la loi relative à la transparence, à la
lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite « Loi Sapin 2 »). Il s'engage à
assumer son rôle avec éthique, exemplarité et responsabilité dans le respect de ces normes, à les respecter
et faire respecter dans le périmètre de sa délégation. Il doit contribuer individuellement, et en association aux
initiatives prises par le Groupe, à la sensibilisation continue des collaborateurs à ces normes ainsi qu'à la
prévention et à la détection des actes contraires à celles-ci. Il ne doit en aucun cas déroger ou laisser déroger
à ces normes dans le périmètre de sa délégation, que ce soit pour atteindre des objectifs financiers ou
d'autres objectifs commerciaux ou à des fins d'enrichissement personnel.
Le Représentant reconnait qu'il est de sa responsabilité, entre autres, de :
- s'assurer qu'une séparation adéquate des fonctions est mise en oeuvre dans la Société,
- s'assurer du respect par la Société et ses salariés des codes et politiques susmentionnés liés notamment
à la conduite responsable des affaires et aux principes d'éthique et d'intégrité,
- détecter et éliminer les conflits d'intérêts potentiels ou existants impliquant des employés de la Société,
des fournisseurs et/ou des partenaires,
- informer régulièrement le Mandant des actes accomplis en vertu du présent Pouvoir.
Le Représentant reconnaît et déclare qu'il possède l'autorité, les moyens, les ressources et les
compétences requis pour s'acquitter de ses fonctions et qu'il est informé de toute réglementation existante se
rapportant à ses droits et devoirs. En conséquence, le Mandant rappelle au Représentant qu'il est entièrement
responsable de ses actes personnels.
Dans le cas où le Représentant serait privé de tout ou partie des moyens ou de l'autorité nécessaires pour
s'acquitter de ses missions, il devra en informer immédiatement le Mandant.
Le Représentant est habilité à déléguer des pouvoirs aux employés de la Société dans le cadre de leurs
fonctions respectives au sein de la Société.
Le présent Pouvoir exclut tous actes extraordinaires de gestion tels que :
initier des plans de licenciement des salariés, contracter des emprunts, accorder un prêt, une hypothèque,
un nantissement ou toute garantie à des tierces parties sauf autorisation contraire, vendre des actifs corporels
ou incorporels de la Société (excepté les actifs d'exploitation à condition que leur valeur comptable brute
n'excède pas 50 000 euros), acheter des actifs/actions d'une société tierce, créer une joint-venture ou une
nouvelle filiale à 100%, acheter un bien immobilier, enregistrer des marques de la Société ou du Groupe
Sodexo incluant le nom ou le logo Sodexo ou destinées à être utilisées à l'international, engager des
dépenses de publicité (radio, TV, presse, sponsoring ... ).
Cette délégation de pouvoirs annule et remplace toute délégation de pouvoirs existante pour les mêmes
fins et restera en vigueur jusqu'au 31 décembre 2023, à moins que cette délégation de pouvoirs ne soit
remplacée ou que le Directeur Général ne quitte ses fonctions de Directeur Général avant cette date.
Résolution 10 : Procuration
Le conseil donne procuration à Madame Elisabeth Pelgrims et Madame Pauline Grégoire, et avec pouvoir
de subdélégation, aux fins de poser tous les actes nécessaires ou utiles relatifs aux formalités (en ce compris,
sans y être limité, l'établissement et la signature de tous les documents et formulaires) en vue (i) du dépôt du
présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent et (il) des publications y relatives aux Annexes du
Moniteur Belge.
Extrait du probès verbal de l'assemblé générale tenue le 14 décembre 2022:	-
Résolution 7 : Mandat du commissaire
Le Président rappelle à l'assemblée que l'exercice du mandat de commissaire du cabinet de révision, la
SCRL PwC Reviseurs d'Entreprises, représentée légalement par Monsieur Patrick Mortroux, s'achève lors de
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en décembre 2023.
L'assemblée décide, conformément à la décision du groupe, de mettre fin au mandat de commissaire du
cabinet de révision PwC Réviseurs d'Entreprises, représentée légalement par Monsieur Patrick Mortroux, et
de désigner pour l'exercice du mandat de commissaire le cabinet de révision Ernst & Young représenté
légalement par Monsieur Carlo-Sébastien D'Addario et ce pour une durée de trois ans. Ce mandat s'achèvera
dont lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en décembre 2025.
Le Président informe également l'assemblée que les honoraires annuels du commissaire pour l'exercice
2023 s'élèveront à 85.050 euros (plus TVA, débours divers et cotisation IRE), et seront adaptés annuellement
; sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation ou suivant accord entre les parties.
L'assemblée accepte et approuve les honoraires du commissaire.
Résolution 9 : Procuration
Le conseil donne procuration à Madame Elisabeth Pelgrims et Madame Pauline Grégoire, et avec pouvoir
de subdélégation, aux fins de poser tous les actes nécessaires ou utiles relatifs aux formalités (en ce compris,
sans y être limité, l'établissement et la signature de tous les documents et formulaires) en vue (i) du dépôt du
présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent et (ii) des publications y relatives aux Annexes du
Moniteur Belge.