Nº d'entreprise : 0778 574 260
Nom
(en entier) : DERMANOVE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Rue du Fond Cattelain 2 a 1435 Mont-Saint-Guibert	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Fusion par absorption par la société à responsabilité limitée ENRICO
BASTIANELLI-Dissolution sans liquidation-Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « DERMANOVE », ayant son
siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue du Fond Cattelain 2, inscrite au registre des personnes morales (Brabant
wallon) sous le numéro 0778.574.260, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire,
résidant à Bruxelles, le vingt-huit octobre deux mil vingt-quatre, il résulte que l'assemblée, après délibération, a
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Formalités préalables à la fusion par absorption et approbation du projet commun de
fusion par absorption
a) Projet commun de fusion
Les organes d'administration de la société à responsabilité limitée ENRICO BASTIANELLI (Société
Absorbante) et de la société anonyme DERMANOVE (Société Absorbée) ont établi le 1er septembre 2024 un
projet commun de fusion.
Conformément aux dispositions des articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des associations, le projet
commun de fusion a été déposé par chacune des sociétés appelées à fusionner au greffe du tribunal de
l'entreprise de Bruxelles et du Brabant wallon le 11 septembre 2024, publié aux Annexes du Moniteur belge du
19 septembre 2024 sous le numéro 0135442 et du 24 septembre 2024 sous le numéro 0137869 et a en outre été
adressé à l'actionnaire unique.
b) Informations à l'actionnaire unique
Conformément à l'article 12:51 paragraphe 2 du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire unique
a pu prendre connaissance, un mois au moins avant la présente assemblée, au siège de la société, des
documents suivants :
-le projet commun de fusion;
-les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société Absorbante et les comptes annuels des deux
derniers exercices de la Société Absorbée;
-les rapports de l'organe d'administration des derniers exercices de chacune des sociétés qui fusionnent.
L'actionnaire unique a décidé, conformément à l'article 12:51 paragraphe 2 in fine du Code des sociétés et
des associations, de renoncer à un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de fusion.
c) Approbation du projet commun de fusion
L'actionnaire unique approuve le projet de fusion établi le 1er septembre 2024 conformément à l'article 12:50
du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution : Dissolution sans liquidation et fusion par absorption
L'actionnaire unique décide la dissolution sans liquidation de la présente Société Absorbée et sa fusion par
absorption avec la Société Absorbante, par voie de transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif, rien
excepté, ni réservé, de la présente Société Absorbée à la Société Absorbante, déjà titulaire de toutes les actions
de la Société Absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la Société Absorbée à partir du 31 décembre 2024 à 23h59 seront
considérées, du point de vue comptable (et fiscal), comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal
de l'assemblée générale de la Société Absorbante.
Troisième résolution : Modalités de décharge de l'administrateur unique de la Société Absorbée et
conservation des documents de la Société Absorbée
L'actionnaire unique décide en conséquence de la fusion par absorption :
a) que l'approbation par l'assemblée générale de la Société Absorbante des comptes annuels relatif à
l'exercice en cours vaudra décharge pour l'administrateur unique de la Société Absorbée pour l'exercice de son
mandat du 1er janvier 2024 jusqu'au jour de la prise d'effet juridique de la fusion;
b) que les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
Quatrième résolution : Pouvoirs
L'actionnaire unique confère à Madame Florence BAJOL, tous pouvoirs pour, à l'assemblée générale
extraordinaire de la Société Absorbante, constater la réalisation de la fusion précitée, décrire le patrimoine
transféré et fixer les conditions de ce transfert.
L'actionnaire unique confère à l'administrateur de la société ainsi qu'à Maître Adrien Lanotte, Maître Antoine
Clerbaux et/ou tout autre avocat du cabinet Harvest Avocats, situé à 1170 Bruxelles, Boulevard du Souverain
100, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour réaliser les formalités
administratives conséquentes à la fusion (en ce compris l'annulation du registre des actionnaires) et pour
procéder à la radiation de l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et auprès
de toutes administrations.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration.