Ondernemingsnr 0733.564.577
Naam
(voluit):	MF Hold
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Lichtelarestraat 87
9080 Lochristi
Onderwerp akte : Met splitsing gelijkgestelde verrichting of (geruisloze) partiële splitsing
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Sara De Groote te Lochristi-Zaffelare op 28 mei 2024,
dat de enige aandeelhouder te weten de naamloze vennootschap "FLORÉ", waarvan de zetel gevestigd is te
9080 Lochristi, Beerveldse Baan 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder het
nummer 0412.003.738, de navolgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit: Afstand van het recht bedoeld in artikel 12:65 WVV.
De voorzitter meldt het voornemen van de vennootschap om naar aanleiding van het voorstel tot partiële
splitsing artikel 12:65 WVV en artikel 12:62, §1, laatste lid WVV: het recht om af te zien van de verslagverplichting
als voorzien in de artikelen 12:61 en 12:62 van het WVV en van het ter beschikking stellen van deze verslagen
als voorgeschreven door artikel 12:64 WVV, toe te passen.
Hierop keurt de vergadering agendapunt 1. goed en beslist de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals
voormeld, uitdrukkelijk om toepassing te maken van de vereenvoudigde procedure van artikel 12:65 WVV, zijnde
het recht om af te zien van de verslagverplichting als voorzien in de artikelen 12:61 en 12:62 van het WVV en van
het ter beschikking stellen van deze verslagen als voorgeschreven door artikel 12:64 WVV.
Tweede besluit: Verzaking aan de informatieverplichting bedoeld in artikel 12:63, derde lid WVV.
De vergadering beslist het artikel 12:63, derde lid WVV, toe te passen: de mogelijkheid om te verzaken aan
de informatieplicht opgelegd aan de bestuursorganen van alle bij de splitsing betrokken vennootschappen over
belangrijke wijzigingen in het vennootschapsvermogen tussen de datum van het splitsingsvoorstel en de datum
van de laatste algemene vergadering die over de splitsing beslist.
Hierop keurt de vergadering agendapunt 2. goed en beslist de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals
voormeld, uitdrukkelijk om te verzaken aan de informatieplicht opgelegd aan de bestuursorganen van alle bij de
splitsing betrokken vennootschappen zoals voorgeschreven door artikel 12:63 WVV. [ ... ]
BERAADSLAGINGEN EN BESLISSINGEN AANGAANDE DE GERUISLOZE PARTIELE SPLITSING
Derde besluit:
a) Voorstel tot geruisloze partiële splitsing
Na kennisneming aanvaardt de vergadering de uiteenzetting vervat in het door de bestuursorganen van de
partieel te splitsen besloten vennootschap 'MF Hold' en de naamloze vennootschap 'Floré' op 5 april 2024 en in
toepassing van artikel 12:59 WVV opgestelde voorstel met betrekking tot onderhavige geruisloze partiële
splitsing.
Dit voorstel werd neergelegd op 9 april 2024 ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent,
hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering en bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 18 april daarna onder het nummer 24063382.
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel en keurt agendapunt
3. a) goed.
b) De verslagen met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 7:179, §1 juncto
7:197, §1 WVV.
Vervolgens neemt de vergadering kennis van de verslagen inzake de inbreng in natura opgesteld in
toepassing van artikel 7:179, §1 juncto 7:197, §1 WVV door de bestuurders van de verkrijgende vennootschap
'Flore' en haar commissaris, te weten de BV 'VGD BEDRIJFSREVISOREN', voornoemd.
De besluiten van het verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:
"BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap Floré (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de commissaris betreffende de inbreng in natura" en "Verantwoordelijkheden van de commissaris met
betrekking tot de financiële en boekhoudkundige gegevens".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 411.104,40
EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa bestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus
haar verantwoording in de wet.
Op grond van artikel 12:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vindt
geen omwisseling plaats van aandelen van de verkrijgende vennootschap tegen aandelen van
de partieel te splitsen vennootschap die worden gehouden door de verkrijgende vennootschap
zelf. De verkrijgende vennootschap bezit alle 12.271.000 aandelen van de partieel te splitsen vennootschap,
waardoor ingevolge de partiële splitsing geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Inzake de financiële en boekhoudkundige gegevens
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door ons uitgevoerde
werkzaamheden.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de opstelling van een verslag dat opgesteld is in overeenstemming met artikel 7:179 van het WVV;
- het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
- het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie, zodat de
algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
- de verantwoording van de uitgifteprijs;
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de opstelling van een verslag dat opgesteld is in overeenstemming met artikel 7:179, §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen
- het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag,
- de verantwoording van de uitgifteprijs;
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
- het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie, zodat de
algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
Verantwoordelijkheden van de commissaris met betrekking tot de financiële en boekhoudkundige
gegevens
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te vormen over
de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan uit hoofde van
artikel 7:179, §1 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve
verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De
reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een redelijke mate
van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen
krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden
onderkend.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid
van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de vennootschap
heeft geleid of zal leiden.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 en 7:197 van het WVV in het kader van de inbreng in
natura in de naamloze vennootschap Floré ten gevolge van de partiële splitsing van de besloten vennootschap
MF Hold zoals voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Sint-Niklaas op 27 mei 2024
Jurgen Lelie (getekend)
VGD Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
vertegenwoordigd door Jurgen Lelie
Bedrijfsrevisor"
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemde verslagen en verklaart in
te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat en keurt agendapunt 3. b) goed.
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Vierde besluit: Besluit tot geruisloze partiele splitsing.
A. Goedkeuring van de geruisloze partiële splitsing
De vergadering keurt het splitsingsvoorstel goed en beslist tot geruisloze partiële splitsing van de
vennootschap, waarbij de besloten vennootschap 'MF Hold' een deel van haar vermogen afsplitst, zijnde de
participatie die zij aanhoudt in de besloten vennootschap 'ID'Flor', met zetel te 9080 Lochristi, Stationsstraat 111,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0428.911.432 en met BTW-
nummer BE0428.911.432, te weten: alle 1.616 aandelen, met de daarbij horende activa en passiva, en met
inbegrip van alle rechten en verplichtingen, (hierna samen het "Afgesplitste Vermogen" genoemd), en inbrengt
in de naamloze vennootschap 'Floré'.
De partieel te splitsen vennootschap 'MF Hold' blijft onverminderd voortbestaan en wordt dus niet ontbonden
of vereffend overeenkomstig artikel 12:8, 2° WVV.
De afgesplitste delen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap zullen bij wijze van een
inbreng in natura en onder algemene titel worden ingebracht in de verkrijgende vennootschap, de naamloze
vennootschap 'Floré', die reeds al de aandelen en andere stemrechtverlenende effecten bezit in de vennootschap
'MF Hold'.
Overeenkomstig artikel 12:71, §2 vindt er geen omwisseling plaats van aandelen van de verkrijgende
vennootschap tegen aandelen van de partieel te splitsen vennootschap die gehouden worden ofwel door de
verkrijgende vennootschap zelf ofwel door de partieel te splitsen vennootschap. Zoals voormeld, bezit de
verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap 'Floré' alle aandelen van de partieel te splitsen
vennootschap 'MF Hold'.
De vergadering stelt dan ook vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat geen nieuwe aandelen
worden uitgegeven en er bijgevolg geen ruilverhouding wordt berekend.
B. Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge partiële splitsing
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde goederen naar de naamloze
vennootschap 'Floré' goed, en verzoekt mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en
van de wijze waarop het ingebracht wordt in de verkrijgende vennootschap.
B.1. Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen
Het Afgesplitste Vermogen omvat alle duizend zeshonderd zestien (1.616) aandelen die de partieel te splitsen
vennootschap 'MF Hold' bezit in de besloten vennootschap 'ID'Flor', met zetel te 9080 Lochristi, Stationsstraat
111, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0428.911.432 en met
BTW-nummer BE0428.911.432, met een totale boekwaarde van 411.104,40 euro, met de daarbij horende activa
en passiva, die de BV 'MF Hold' heeft verkregen ingevolge de partiële splitsing van de naamloze vennootschap
'MICROFLOR', waarvan de akte verleden werd voor ondergetekende notaris op vierentwintig mei tweeduizend
vierentwintig. De overdracht zal plaatsvinden op basis van de vermogenstoestand op datum van heden.
Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de verkrijgende
vennootschap wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel de dato 5 april 2024, het verslag van de bestuurders
van de verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap 'Floré', en het verslag van de commissaris inzake
de inbreng in natura.
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Het Afgesplitste Vermogen wordt ingebracht in de verkrijgende vennootschap 'Floré' volgens de hierna
vermelde voorwaarden:
a. de inbreng geschiedt op heden. Louter om de boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing
mogelijk te maken, zullen voor de partieel te splitsen vennootschap 'MF Hold' tussentijdse cijfers worden
opgemaakt op heden;
b. de partiële splitsing heeft op juridisch, fiscaal en boekhoudkundig vlak uitwerking vanaf heden. Het is niet
de bedoeling te werken met een fiscale en boekhoudkundige retroactiviteit. Bijgevolg zullen alle verrichtingen
vanaf heden door de besloten vennootschap 'MF Hold' gedaan, wat het Afgesplitste Vermogen betreft, voor
rekening komen van de verkrijgende vennootschap 'Floré' en de vanaf heden te verwerven resultaten, wat het
Afgesplitste Vermogen betreft, zullen in de rekeningen van de verkrijgende vennootschap 'Floré' geboekt worden.
c. alle verbintenissen verbonden aan het Afgesplitste Vermogen van de besloten vennootschap 'MF Hold',
ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en
aandeelhouder, gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap 'Floré' met alle rechten en plichten die
daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven
openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken;
d. de verkrijgende vennootschap 'Floré' verwerft als rechtsopvolger onder algemene titel de volle eigendom
en het genot van de ingebrachte bestanddelen vanaf heden en draagt vanaf heden alle belastingen en taksen die
betrekking hebben op de ingebrachte goederen;
e. de verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte bestanddelen; in de mate dat deze
documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap
waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en haar bestuursorgaan; deze laatste
kan er op verzoek van het bestuur van de bewaarnemende vennootschap voor echt verklaarde afschriften van
bekomen;
f. alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte bestanddelen zullen indien nodig verder gezet
worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de verkrijgende vennootschap 'Floré', die
alle lasten of baten zal dragen.
B.3. Bijzondere beschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van de goederen waarvoor
bijzondere publiciteitsvereisten gelden.
Er worden door de overdragende vennootschap 'MF Hold' geen onroerende goederen ingebracht in de
verkrijgende vennootschap 'Floré'.
C. Verwezenlijking van de geruisloze partiële splitsing
Gelet op het voorgaande beslist de vergadering dat alle hiervoor genomen besluiten slechts uitwerking zullen
hebben onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de inbreng in de verkrijgende vennootschap
'Floré' ten gevolge van de partiële splitsing door de algemene vergadering van de overdragende vennootschap
'MF Hold'.
D. Vermindering van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening 'inbreng'
De vergadering beslist de vermindering van voormeld gedeelte van het patrimonium van de vennootschap,
zijnde de activa en passiva zoals hiervoor beschreven ingevolge de geruisloze partiële splitsing van de besloten
vennootschap 'MF Hold', meer bepaald de vermindering van de financiële vaste activa ten belope van 411.104,40
euro, aan te rekenen op de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening 'inbreng' ten belope van 522.130,84
euro, rekening houdend met de overgedragen verliezen ten belope van 111.026,44 EUR, waardoor de
onbeschikbare inbreng wordt verminderd van 14.471.000,00 euro naar 13.948.869,16 euro en dit onder de
opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de inbreng in de verkrijgende vennootschap 'Flore'. [ ... ]
De vergadering beslist dienvolgens om artikel 5 van de statuten van de partieel gesplitste vennootschap 'MF
Hold' aan de voorgaande beslissing aan te passen, zodat dit artikel voortaan luidt als volgt:
"Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen 'inbreng' van de vennootschap bedraagt dertien miljoen
negenhonderd achtenveertig duizend achthonderd negenenzestig euro zestien cent (€ 13.948.869,16),
vertegenwoordigd door 12.271.000 aandelen."
D. Notariële verklaring
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris dat alle wettelijke formaliteiten werden nageleefd. Zij
bevestigt eveneens zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe
de vennootschap overeenkomstig artikel 12:68 WVV gehouden is.
Vijfde besluit:
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van de bestuurders de dato
13 mei 2024 waarin een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van de rechten verbonden
aan de soorten van aandelen uitgegeven door de vennootschap wordt gegeven en waaraan er geen financiële
en boekhoudkundige gegevens aan het verslag ten grondslag liggen, en beslist het verslag goed te keuren.
Zesde besluit:
De vergadering bevestigt dat volgens de statuten de aandelen in de vennootschap onderverdeeld kunnen
worden in drie soorten met name een soort A (de "Soort A- Aandelen"), een soort B (de "Soort B-Aandelen")
en een soort C (de "Soort C- Aandelen"). Bij de creatie van de soorten aandelen werden enkel Soort A-Aandelen
en Soort B-Aandelen uitgegeven.
Op heden zijn er evenwel enkel Soort A-Aandelen, te weten 12.271.000 Soort A-Aandelen. Ingevolge artikel
5.2.1 van de huidige statuten worden de aandelen die overgaan van een aandeelhouder van een bepaalde soort
naar een aandeelhouder van een andere soort automatisch heringedeeld bij de soort van aandelen die de
verkrijgende aandeelhouder reeds in zijn bezit heeft. Gezien op heden alle aandelen worden aangehouden door
voornoemde enige aandeelhouder, de naamloze vennootschap 'Floré' die van bij aanvang Soort A-aandelen
bezat, zijn er geen Soort B-Aandelen meer. Er werden nooit Soort C-Aandelen uitgegeven.
De vergadering bevestigt dat in de vennootschap er eveneens 1.000 inschrijvingsrechten bestaan die ook in
het bezit zijn van voornoemde naamloze vennootschap "Flore". Ingeval van uitoefening van de
inschrijvingsrechten zouden er Soort C-Aandelen uitgegeven worden. Hier werd op heden nog geen gebruik van
gemaakt.
Aan alle aandelen zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden, behoudens het hierna vermelde:
Soort A- en B-Aandelen hebben het recht om elk drie bestuurders bindend voor te dragen.
Soort C-Aandelen:
Hebben geen stemrecht, behoudens in de gevallen die uitdrukkelijk voorzien zijn in artikel 5:47, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Hebben louter een preferent dividendrecht zoals opgenomen in artikel 5 van de statuten en delen voor
het overige niet in de winst;
- Zijn strikt persoonlijk en in principe niet vatbaar voor eigendomsoverdracht.
Gezien er nooit is overgegaan tot uitgifte van Soort C-Aandelen (met louter een preferent dividendrecht) en
gezien alle aandelen van de vennootschap worden aangehouden door één aandeelhouder, voornoemde
naamloze vennootschap 'Floré' beslist de vergadering om de bestaande soorten aandelen en de
inschrijvingsrechten tot uitgifte van Soort C-Aandelen af te schaffen.
Dienovereenkomstig beslist de vergadering om de artikelen 5.1, 5.2, 5.3, 9.1.4 uit de statuten te schrappen
en elke verwijzing naar 'Soort A-, B- en C- Aandelen' moet gelezen worden als 'aandelen'.
Vervolgens beslist de vergadering eveneens om artikel 9 integraal te vervangen door het volgende:
"Artikel 9 .- Overdracht van aandelen
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen 8 dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de
15 dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien,
geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende
brief worden verstuurd.
Binnen 8 dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking
of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen."
Ingevolge het voorgaande wordt ook artikel 22 integraal vervangen door volgende tekst:
"Artikel 22 .- Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende
de aandelen zonder stemrecht".
Artikel 23 wordt integraal vervangen door volgende tekst:
"Artikel 23 .- Beraadslaging en besluitvorming
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is."
Artikel 25 wordt integraal vervangen door volgende tekst:
"Artikel 25 .- Bestemming van de winst - Uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen, het
al binnen de wettelijke grenzen, dus na toepassing van de balanstest en liquiditeitstest.
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met
het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst."
Overeenkomstige aanpassing van artikel 28 ingevolge onder meer de schrapping van artikel 5.3, zodat artikel
28 wordt vervangen door volgende tekst:
"Artikel 28. - Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte Aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die Aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld."
Zevende besluit:
Ingevolge de voorgaande beslissing tot afschaffing van de soorten aandelen beslist de vergadering tot
schrapping van de bepalingen in de statuten in verband met de A- en B-bestuurders en bijgevolg ook de
bepalingen in verband met het bestuur in overeenstemming te brengen met de huidige situatie.
Dienovereenkomstig beslist de vergadering de bepalingen in verband met het bestuur als volgt te herschrijven:
"Artikel 10 .- Het bestuursorgaan
10.1 Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn
verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger,
overeenkomstig de ter zake geldende wettelijke bepalingen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon
zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende
bestuurders zijn herbenoembaar.
10.2 Wegvallen van een bestuurder
Indien de personen die op grond van dit Artikel 10 als bestuurders verkozen zijn, niet bereid of verhinderd zijn
hun functie uit te oefenen of anderszins niet meer in functie zijn (onder meer omwille van ontslag), zullen de
vacatures van het bestuursorgaan op dezelfde wijze worden ingevuld als hierboven omschreven in een daartoe
gehouden bijzondere algemene vergadering, welke zo spoedig als praktisch mogelijk na het ontstaan van zulke
vacature(s) zal worden bijeengeroepen. De aandeelhouders verbinden zich ertoe om en zullen ervoor zorgen dat,
met uitzondering van lopende of dringende zaken, geen actie wordt ondernomen door het bestuursorgaan totdat
deze naar behoren opnieuw is samengesteld zoals hierboven uiteengezet.
Artikel 11 .- Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Enige bestuurder in functie:
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd
is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Twee bestuurders in functie:
Beide bestuurders zijn samen bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene
vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder
de bestuurders.
College van bestuurders in functie:
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De statuten kunnen
de bevoegdheden van dit collegiaal bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden worden
tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de
bestuurders.
De gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de voorzitter
en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders
met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen.
Artikel 12 .- Voorzitter
Het bestuursorgaan kiest een voorzitter onder zijn leden. De voorzitter zal worden benoemd onder de
bestuurders.
Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door de oudste in jaar van de aanwezige bestuurders.
Artikel 13 .- Bijeenroeping
13.1 De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij anders aangegeven in de
bijeenroepingen.
13.2 De vergaderingen van het bestuursorgaan worden ten minste (i) eenmaal per kwartaal gehouden en (ii)
zes (6) keer per jaar, op een door het bestuursorgaan van tijd tot tijd te bepalen datum en tijdstip. Deze
vergaderingen van het bestuursorgaan worden voorafgegaan door een oproeping per e-mail verzonden door de
voorzitter ten laatste vijf (5) Werkdagen voor de vergadering, waarin de datum, het tijdstip, (afhankelijk van de
situatie) de plaats en de agenda van de vergadering zijn opgenomen en die vergezeld gaat van de stukken die
de bestuurders in staat stellen de op de agenda geplaatste punten te bestuderen en voor te bereiden.
13.3 Het bestuursorgaan vergadert op bijeenroeping van de voorzitter, zo vaak het belang van de
vennootschap het vergt. De voorzitter is verplicht een bijkomende vergadering bijeen te roepen op schriftelijk
verzoek van ten minste twee (2) bestuurders. De bijeenroepingen om de vergadering van het bestuursorgaan bij
te wonen dienen aan elk lid verzonden te worden ten laatste vijf (5) Werkdagen nadat een dergelijk verzoek werd
gedaan. De datum, het tijdstip, (afhankelijk van de situatie) de plaats, de agenda en de ondersteunende
documenten voor een dergelijke bijkomende vergadering worden vermeld in of gevoegd bij de oproeping
verstuurd door de voorzitter.
13.4 Elke bestuurder kan afzien van de oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan (ongeacht
wanneer deze werd bijeengeroepen). Een bestuurder wordt geacht van deze oproeping te hebben afgezien,
indien hij op een dergelijke vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is zonder te protesteren of bewaar te
maken tegen de afwezigheid van zulke oproeping.
Artikel 14 .- Beraadslaging en besluitvorming
14.1 Aanwezigheidsquorum
Onverminderd enige toepasselijke dwingende bepalingen of statutaire bepalingen, kan het bestuursorgaan
slechts geldig beraadslagen en besluiten over de in de agenda vermelde onderwerpen en in het geval dat ten
minste de helft van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is. Indien het bestuursorgaan uit twee
bestuurders bestaat, dienen zij beiden aanwezig te zijn. Indien op een bepaalde vergadering het vereiste quorum,
zoals bepaald in dit Artikel 14.1 niet wordt bereikt, zal een nieuwe vergadering met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen, mits een nieuwe vergadering met dezelfde agenda wordt bijeengeroepen met inachtneming van
de regels die daarop van toepassing zijn. Deze nieuwe vergadering kan beraadslagen en besluiten ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
14.2 Volmacht
Bestuurders kunnen slechts geldig vertegenwoordigd worden door andere bestuurders, met dien verstande
dat een bestuurder slechts één (1) andere bestuurder kan vertegenwoordigen op een vergadering van het
bestuursorgaan, en een volmacht kan slechts schriftelijk en voor één bepaalde vergadering van het
bestuursorgaan worden verleend.
14.3 Meerderheid
Beslissingen van het bestuursorgaan worden, onverminderd enige bijzondere meerderheidsvereiste voorzien
door enige toepasselijke dwingende bepaling of bepalingen in de statuten, genomen met meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. Indien het bestuursorgaan uit twee bestuurders bestaat, zullen zij gezamenlijk de
beslissingen nemen. De enige bestuurder is alleen bevoegd om alle beslissingen te nemen.
14.4 Schriftelijke besluitvorming
In de gevallen bepaald bij wet kunnen de besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij eenparig
schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Artikel 15 .- Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk alleen, dan wel
gezamenlijk of als college, zullen optreden, zoals bepaald door het bestuursorgaan. De gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur mogen, binnen de grenzen van dit bestuur, bijzondere machten verlenen aan één of meer
personen van hun keuze. Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 16,- Vertegenwoordiging
Indien de vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, zal de enige bestuurder de vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte als eiser of verweerder.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door twee bestuurders, zullen deze twee bestuurders gezamenlijk de
vennootschap vertegenwoordigen jegens derden en in rechte als eiser of verweerder.
Indien de vennootschap wordt bestuurder door een college van bestuurders, wordt onverminderd de
algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, de vennootschap bij alle
rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder, verbonden door twee (2)
bestuurders die gezamenlijk optreden.
Voor wat betreft handelingen van dagelijks bestuur wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de
dagelijks bestuurder.
Artikel 17 .- Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar."
Achtste besluit: Uitvoering beslissingen
De vergadering verleent machtiging aan de hier aanwezige bestuurder,
de besloten vennootschap "VHi", met zetel te 9000 Gent, Nederkouter 118 bus 102, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer 0870.758.211 en met btw-nummer
BE0870.758.211, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Peter VAN HOYE, wonende te
9000 Gent, Nederkouter 118 bus 003, tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De hier aanwezige bestuurder stelt aan als bijzondere gevolmachtigden, dewelke elk afzonderlijk van elkaar
kunnen optreden, 1) de besloten vennootschap "FLOWERS FB", met zetel te 9406 Ninove, Outerstraat 128,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gerit, afdeling Dendermonde onder het nummer 0630.748.339 en
met btw-nummer BE0630.748.339, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Febe
FLORÉ, wonende te 9406 Ninove, Outerstraat 128; en 2) de besloten vennootschap "VHi", met zetel te 9000
Gent, Nederkouter 118 bus 102, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het
nummer 0870.758.211 en met btw-nummer BE0870.758.211, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Peter VAN HOYE, wonende te 9000 Gent, Nederkouter 118 bus 003, en aan 3)
Mevrouw Chantal TEIRLYNCK, wonend te 9080 Lochristi, Kouter 30, evenals hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegers de bevoegde
instanties en de ondernemingsrechtbank.
Negende besluit: Neerlegging nieuwe statuten
De vergadering verleent machtiging aan ondergetekende notaris tot neerlegging van de nieuwe statuten op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank/in de statutendatabank.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie der akte
- gecoördineerde statuten
- verslag van de bestuurders van de verkrijgende vennootschap over de inbreng in natura
- verslag van de commissaris over de inbreng in natura
Geassocieerd notaris Sara De Groote