Ondernemingsnr : 0439609740
Naam
(voluit) : NEW FARBROOK PROPERTIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel August De Boeckstraat(BEV) 30
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, notaris te Antwerpen-Berchem, op negentien december
tweeduizend drieëntwintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3
BLIJKT DAT:
-de vennootschap omgezet werd van een naamloze vennootschap in een besloten vennootschap
met behoud van de rechtspersoon-lijkheid.
Het vermogen en de reserves van de vennootschap blijven dezelfde evenals alle activa en passiva,
af-schrijvingen, meerwaarden en waardeverminderingen aange-zien de besloten vennootschap de
boekhouding die door de naamloze vennootschap werd gehouden voortzet.
Vermits de omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva afgesloten op 30
september 2023, worden alle verrichtingen sedertdien door de naamloze vennootschap gesteld
geacht te zijn gedaan namens de besloten vennootschap die ze voor zoveel als nodig heeft
bekrachtigd en ze voor haar rekening heeft genomen.
-ingevolge de omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap in een besloten vennootschap, het
volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van rechtswege en zonder vervulling
van enige formaliteit omgevormd werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
-de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening omgezet werd in een beschikbare
eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
-het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap V. Van Praet
Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer Vincent Van Praet, bedrijfsrevisor, opgesteld
overeenkomstig artikel 14:4 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin verslag wordt
uitgebracht bij de staat van activa en passiva van de vennootschap per 30 september 2023 in het
kader van de omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap, letterlijk als volgt luidt:
“Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij,
in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, het beoordelingsverslag uit gericht aan  de algemene
vergadering van de New Farbrook Properties NV over de staat activa en passiva in het kader van de
omzetting van een NV naar een BV. 
Wij werden voor deze opdracht  door  het bestuursorgaan aangesteld op datum van 15 november
2023 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
30 september 2023 van de NV New Farbrook Properties, met zetel te August De Boeckstraat 30,
9120 Beveren, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0439.609.740, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, opgesteld
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene termen
Het bestuursorgaan stelt  voor aan de algemene vergadering om de NV New Farbrook Properties om
te zetten.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht,
werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt dat het bestuursorgaan voorstelt Om de rechtsvorm aan te
passen aan de structuur, de omvang en de organisatie van de activiteiten .  Aan dit verslag is een
staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2023 gehecht, welke is opgesteld onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.  De beoordeling van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat
noch het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van
hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over  de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van NV New
Farbrook Properties, afgesloten op 30 september 2023 met een balanstotaal van € 580.041,31 en
een netto-actief van € -230.278,15, in het kader van de omzetting van NV New Farbrook Properties.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA (ontwerp)
norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van rechtsvormen. Het betreft
heden een ontwerpnorm die in werking treedt na de publicatie in Belgisch Staatsblad van het bericht
tot goedkeuring van de minister bevoegd voor Economie.  De opdracht van de beroepsbeoefenaar
beoogd door onderhavige norm is een beoordelingsopdracht, zijnde een assurance-opdracht die als
doel heeft een beperkte mate van zekerheid te verschaffen over de betrouwbaarheid van de staat
van activa en passiva.  In de huidige context beoogt deze term de beoordeling overeenkomstig de
gemeenschappelijke KMO-norm.
De administratieve organisatie van de vennootschap heeft het voor ons mogelijk gemaakt een
mening te vormen, zowel over de beschrijving als over de waardering van de bestanddelen van de
boekhoudkundige staat. De administratieve organisatie is passend aan de aard en de omvang van
de entiteit.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van NV New Farbrook Properties, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Oordeel met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is, uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals
beschreven in de sectie “Basis voor het oordeel met voorbehoud”, niets onder onze aandacht
gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat activa en passiva, in alle materieel van
belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige
referentiestelstel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat
van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor :
    •  de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en
eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend(voor
wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door
de bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd); 
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) tot
betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap ná omzetting en het
bij het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal, (ii) voor de
overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (iii) tot
vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid
van de omzettingsverrichting wegens de niet- naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2°
tot 4° (9) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij
wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12,
eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° (10) en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een NV naar een BV zoals
hierboven beschreven.  Het doel van de opdracht is na te gaan of het nettoactief is overgewaardeerd
opdat de algemene vergadering de beslissing tot omzetting met kennis van zaken kunnen nemen en
mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.”
-een nieuwe tekst van statuten van de besloten vennootschap artikelsgewijs goedgekeurd werd.
Overeen-komstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, volgt een letterlijke weergave
van de akte, met betrek-king tot de beslissing genomen inzake de omzetting, waarna een beknopt
uittrek-sel volgt uit de akte met betrekking tot de statuten van de vennootschap en de benoemingen:
“OMZETTING VAN DE RECHTSVORM IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP – OMZETTING VAN
DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING IN EEN BESCHIKBARE
EIGEN VERMOGENSREKENING – ONTSLAG EN (HER)BENOEMING BESTUURDERS –
GOEDKEURING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
Op negentien december tweeduizend drieëntwintig.
Voor mij, Anton VAN BAEL, notaris te Antwerpen-Berchem, mijn ambt uitoefenend in de besloten
vennootschap "Notariaat Anton Van Bael", met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat
10-16, in mijn kantoor, werd gehouden de buitengewone algemene vergade-ring van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap NEW FARBROOK PROPERTIES, met zetel te
9120 Beveren, August De Boeckstraat 30, Ondernemingsnummer (RPR Gent  afdeling
Dendermonde) 0439.609.740.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Dirk Smet te Sint-Gillis-Waas op achttien december
negentienhonderd negenentachtig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
zestien januari daarna onder nummer 900116-740.
De statuten van de vennootschap werden verschillende malen gewijzigd en voor het laatst bij akte
verleden voor notaris Dirk Smet te Sint-Gillis-Waas op negen februari tweeduizend en zes,
bekendgemaakt in de bijlage tot het  Belgisch Staatsblad van één maart daarna onder nummer
06042447.
Opening vergadering - samenstelling bureau
De vergadering wordt geopend om negen uur onder voorzitter-schap van de heer Patrick Rosseau,
hierna gemeld.
Deze laatste vervult tevens de taak van secretaris.
Gezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt geen stemopnemer aangeduid.
Deelnemerslijst
Zijn aanwezig, de hierna gemelde aandeelhouders, die verklaren het hierna opgegeven aantal
aandelen te bezitten :
    1.  de heer PICAVET, Alexander (…) wonende te 077190 Voluntari (Roemenië), Str. Erou Iancu
Nicolae, nr. 148, Green Gate Mansions, Vila 1, Jud. Ilfov (…)
    2.  mevrouw PICAVET, Kassandra (…) wonende te 9120 Beveren, August De Boeckstraat 30, (…)
    3.  de heer PICAVET, Georges (…) wonende te 9150 Kruibeke, Doorn 9, (…)
Samen : duizend honderd  vijftig (1 150) aandelen of de totaliteit van de bestaande aandelen.
Volmachten : de comparanten sub 1, 2 en 3 zijn hier vertegenwoordigd door de heer Patrick
Rosseau, woonplaats kiezend op het kantoor van Notariaat Anton Van Bael te 2600 Antwerpen-
Berchem, Uitbreidingstraat 10-16, mij, notaris, bekend, krachtens drie (3) onderhandse volmachten
bij deze akte gevoegd zonder mee geregistreerd te worden.
(…)
A. VERSLAGEN
Vermits de aandeelhouders erkennen een afschrift van de op de agenda aangekondigde verslagen
te hebben ontvangen en kennis van te hebben genomen, ontslaat de verga-dering met eenparigheid,
de voorzitter van het voorle-zen van deze verslagen.
Het betreft :
1. Het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 WVV dat het voorstel
tot omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap toelicht.
2. Het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap V. Van Praet Bedrijfsrevisor,
vertegenwoordigd door de heer Vincent Van Praet, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel
14:4 WVV, waarin verslag wordt uitgebracht bij de staat van activa en passiva van de Vennootschap
per 30 september 2023 in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt :
“Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij,
in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, het beoordelingsverslag uit gericht aan  de algemene
vergadering van de New Farbrook Properties NV over de staat activa en passiva in het kader van de
omzetting van een NV naar een BV. 
Wij werden voor deze opdracht  door  het bestuursorgaan aangesteld op datum van 15 november
2023 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
30 september 2023 van de NV New Farbrook Properties, met zetel te August De Boeckstraat 30,
9120 Beveren, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0439.609.740, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, opgesteld
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene termen
Het bestuursorgaan stelt  voor aan de algemene vergadering om de NV New Farbrook Properties om
te zetten.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht,
werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt dat het bestuursorgaan voorstelt Om de rechtsvorm aan te
passen aan de structuur, de omvang en de organisatie van de activiteiten .  Aan dit verslag is een
staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2023 gehecht, welke is opgesteld onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.  De beoordeling van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat
noch het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van
hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over  de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van NV New
Farbrook Properties, afgesloten op 30 september 2023 met een balanstotaal van € 580.041,31 en
een netto-actief van € -230.278,15, in het kader van de omzetting van NV New Farbrook Properties.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA (ontwerp)
norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van rechtsvormen. Het betreft
heden een ontwerpnorm die in werking treedt na de publicatie in Belgisch Staatsblad van het bericht
tot goedkeuring van de minister bevoegd voor Economie.  De opdracht van de beroepsbeoefenaar
beoogd door onderhavige norm is een beoordelingsopdracht, zijnde een assurance-opdracht die als
doel heeft een beperkte mate van zekerheid te verschaffen over de betrouwbaarheid van de staat
van activa en passiva.  In de huidige context beoogt deze term de beoordeling overeenkomstig de
gemeenschappelijke KMO-norm.
De administratieve organisatie van de vennootschap heeft het voor ons mogelijk gemaakt een
mening te vormen, zowel over de beschrijving als over de waardering van de bestanddelen van de
boekhoudkundige staat. De administratieve organisatie is passend aan de aard en de omvang van
de entiteit.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van NV New Farbrook Properties, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Oordeel met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is, uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals
beschreven in de sectie “Basis voor het oordeel met voorbehoud”, niets onder onze aandacht
gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat activa en passiva, in alle materieel van
belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige
referentiestelstel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat
van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor :
    •  de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en
eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend(voor
wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door
de bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd); 
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) tot
betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap ná omzetting en het
bij het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal, (ii) voor de
overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (iii) tot
vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid
van de omzettingsverrichting wegens de niet- naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2°
tot 4° (9) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij
wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12,
eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° (10) en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een NV naar een BV zoals
hierboven beschreven.  Het doel van de opdracht is na te gaan of het nettoactief is overgewaardeerd
opdat de algemene vergadering de beslissing tot omzetting met kennis van zaken kunnen nemen en
mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.”
B. RESOLUTIES
EERSTE RESOLUTIE
1.1. Besluit tot omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap –
Voorwaarden van de omzetting.
De vergadering besluit, om redenen uiteengezet in de voormelde verslagen, de Vennootschap om te
zetten van een naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met behoud van de
rechtspersoon-lijkheid.
Het vermogen en de reserves van de Vennootschap blijven dezelfde evenals alle activa en passiva,
af-schrijvingen, meerwaarden en waardeverminderingen aange-zien de besloten vennootschap de
boekhouding die door de naamloze vennootschap werd gehouden zal voortzetten.
Vermits de omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva afgesloten op 30
september 2023, worden alle verrichtingen sedertdien door de naamloze vennootschap gesteld
geacht te zijn gedaan namens de besloten vennootschap die ze voor zoveel als nodig bekrachtigt en
ze voor haar rekening neemt.
1.2.  Vaststelling van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap – Omzetting
van het stautair onbeschikbaar eigen vermogen in een beschikbaar eigen vermogen.
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap in
een besloten vennootschap, het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit werden omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit om de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te
zetten in een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
Stemming
Alle voorgaande besluiten worden met eenparigheid van stemmen genomen.
Slot
Hierna wordt de vergadering geheven om half tien.
BEVESTIGING IDENTITEIT
Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan
de hand van hoger gemelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
SLOTBEPALINGEN
De comparanten erkennen dat ondergetekende notaris er hen heeft op gewezen dat elke partij de
vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in
het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen in de overeenkomst
worden vastgesteld.
Comparanten bevestigen bovendien dat ondergetekende notaris hen heeft gewezen op de tussen
hen mogelijk bestaande tegenstrijdigheid van belangen, en hen heeft ingelicht over de rechten,
plichten en lasten die uit deze akte voortvloeien en hen op onpartijdige manier raad heeft gegeven.
Zij stellen vast dat de bedingen van de overeenkomst evenwichtig zijn en aanvaarden alle rechten en
plichten die eruit voortvloeien.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften betaald op aangifte van ondergetekende notaris bedraagt honderd euro (€
100,00).
WAARVAN PROCESVERBAAL
Opgemaakt en verleden te Antwerpen-Berchem.
Na integrale voorlezing en toelichting hebben de comparanten, vertegenwoordigd zoals gezegd,
samen met mij, notaris, deze akte ondertekend.
Volgen de handtekeningen”
-kennis genomen werd van en aanvaard werd: het ontslag als bestuurder van de vennootschap van
volgende personen:
*mevrouw Kassandra Picavet
*de heer Alexander Picavet
*de heer Robert Van Remoortere
-de volgende personen benoemd werden tot bestuurders van de vennootschap:
*mevrouw Kassandra Picavet
*de heer Alexander Picavet
Het mandaat geldt voor onbe-paalde duur zonder evenwel statutair te zijn en neemt een aanvang op
negentien december tweeduizend drieëntwintig.
Overeenkomstig artikel 6.4 van de hierna onder resolutie 1.4 aangenomen nieuwe tekst van statuten
van de vennootschap, werd aan de voornoemde bestuurders volledige individuele
vertegenwoordigsmacht verleend om elk afzonderlijk handelend namens de vennootschap op te
treden in rechte en tegenover derden.
-als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen
aangesteld werden: de besloten vennootschap FLEX Accountants, met zetel te 2940 Stabroek,
Dorpsstraat 25B, alsook haar aangestelden en/of werknemers, aan wie de macht verleend werd om
alle verrich-tin-gen te stellen ten einde de inschrijving van de vennoot-schap in de Kruispuntbank
voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelas-ting-plich-tige, te verbeteren en te wijzigen,
voor zover als nodig.
Uit de omzettingsakte blijkt verder dat:
1. de aandeelhouders de personen zijn, vermeld in het hiervoor weergegeven letterlijk uittreksel
2. de naam van de vennootschap ongewijzigd blijft
3. de vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
4. het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar.
5. het voorwerp van de vennootschap in de statuten letterlijk als volgt omschreven is:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het binnenland als daarbuiten: het beheer en de
uitbreiding van een patrimonium, bestaande uit roerende en onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die daar rechtstreeks verband mee houden of die van aard zijn de opbrengst van haar
goederen te bevorderen, zoals de aankoop, de verkoop, de ruiling of in het algemeen dé verwerving
of de overdracht van goederen, zo roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de
verfraaiing en de verhuring van goederen; zij zal zich eveneens borg mogen stellen voor de goede
afloop van de verbintenissen, door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van
deze onroerende goederen en aan deze personen leningen toestaan; zij zal tevens het bestuur
mogen waarnemen en het toezicht uitoefenen op alle vennootschappen of ondernemingen met een
gelijkaardig of verwant voorwerp.
Voormelde opsomming is niet limitatief te begrijpen, het voorwerp dient zo ruim mogelijk
geïnterpreteerd te worden.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan tot verwezenlijking van dit voorwerp alle noodzakelijke en nuttige verrichtingen
of maatregelen nemen; gelijkaardige of aanverwante ondernemingen alsmede niet aanverwante
ondernemingen verwerven, in dergelijke ondernemingen deelnemen, samenwerkingscontracten
afsluiten, deelnemen aan tijdelijke of niet in de tijd begrensde verenigingen, licenties en andere
gelijkaardige rechten in binnen- en buitenland toestaan.
De vennootschap kan alle financiële handelsverrichtingen van roerende en onroerende aard stellen,
die rechtstreeks en onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.”
6. de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse Gewest.  De zetel van de vennootschap is gevestigd
te 9120 Beveren, August De Boeckstraat 30.
7. de gewone algemene vergadering ieder jaar bijeengeroepen moet worden op de laatste vrijdag
van de maand maart om negentien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
8. Omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Om te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uit te oefenen, moeten
de aandeelhouders ingeschreven zijn in het aandelenregister.
Tenzij de oproeping iets anders vermeldt, zijn voor het overige geen formaliteiten te vervullen om aan
de vergadering te mogen deelnemen.”
9. Omtrent het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening,
de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De algemene vergadering beslist op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van de
nettowinst.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening,
behoudens indien toepassing wordt gemaakt van de procedure voorzien door artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”
10. Omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“TITEL III. BESTUUR, VERTEGENWOORDIGING EN CONTROLE
Artikel 6. Bestuur en de vertegenwoordiging
6.1. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meerdere bestuurders, al dan niet aandeelhouders,
in deze statuten ook genoemd het “bestuursorgaan”.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn.
6.2. Benoeming en ontslag van bestuurders
6.2.1. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
6.2.2. De niet-statutair benoemde bestuurders kunnen te allen tijde zonder opgave van redenen,
zonder enige vertrekvergoeding en met onmiddellijke ingang door de algemene vergadering worden
ontslagen.
De algemene vergadering kan bovendien het mandaat van een al dan niet statutair benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige redenen zonder enige opzegtermijn of
vertrekvergoeding.
6.2.3. Iedere bestuurder kan te allen tijde ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het
bestuursorgaan of aan de algemene vergadering als hij de enige bestuurder is.
Als de vennootschap daarom verzoekt, blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
De ontslagnemende bestuurder kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat
tegenstelbaar te maken aan derden.
6.2.4. Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een
vaste vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te
vertegenwoordigen. Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn. 
6.3. Bestuursbevoegdheid
Iedere bestuurder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur
te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
6.4. Vertegenwoordiging
6.4.1. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap en treedt namens haar op in rechte en
tegenover derden.
6.4.2. Indien de vennootschap een mandaat (bestuurder, dagelijks bestuurder, lid van een
directieraad, vereffenaar) uitoefent in een andere vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van
dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger,
die dient te voldoen aan de voorwaarden uiteengezet in artikel 6.2.4. hiervoor.
6.5. Bezoldiging en duur van de opdracht
(…)
Te zelfder tijd stelt zij vast voor welke duur de bestuurder aangesteld is. Deze duur kan zowel
beperkt zijn, als gelden voor onbepaalde termijn. Indien bij de benoeming geen duur werd bepaald,
wordt de bestuurder geacht te zijn aangesteld voor onbepaalde duur.
Tenzij bij de benoeming anders bepaald, loopt het mandaat van bestuurder die voor een bepaalde
termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop hij wordt benoemd, tot de jaarvergadering
in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
6.6. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, zoals gedefinieerd in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande,
toevertrouwen aan één of meer personen, die alleen of als college optreden.
Het bestuursorgaan stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
6.7. Volmacht
Binnen de grenzen van hun bestuursbevoegdheid, kan het bestuursorgaan alsook het orgaan van
dagelijks bestuur bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaaalde
rechtshandelingen verlenen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van
de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
respectievelijk het orgaan van dagelijks bestuur in geval van een door hen toegekende
bevoegdheidsoverschrijdende volmacht.”
 
VOOR DEELS LETTERLIJK DEELS ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL - GEASSOCIEERD NOTARIS
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
expeditie van de akte
-verslag bestuursorgaan
-verslag bedrijfsrevisor
-tekst van de statuten - neergelegd in de elektronische Databank van Statuten van de Federatie van
het Belgisch notariaat