Ondernemingsnr : 0428 695 359
Naam
(voluit) : Heylen-Engels
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Morkhovenseweg 92, 2200 Herentals
Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking fusievoorstel
Neerlegging van een fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 12:50 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, waarbij de besloten vennootschap "HEYLEN-ENGELS" fuseert met de
besloten vennootschap "FD COMPANY 2" en waarbij de eerstgenoemde vennootschap wordt ontbonden.
De inhoud van het fusievoorstel wordt hierna bij uittreksel weergegeven.
"I. IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
A. OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP: BV "HEYLEN-ENGELS"
De vennootschap werd opgericht als een naamloze vennootschap bij akte verleden voor notaris Jozef
Coppens te Vosselaar op 04 april 1986, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 26 april 1986,
onder het (referte)nummer 860426 - 288.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge proces-verbaal van buitengewone algemene
vergadering opgemaakt en afgesloten door notaris Walter Vanhenexthoven te Herentals op 19 oktober 2023,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 november 2023 onder nummer 23423769.
De vennootschap draagt de naam "HEYLEN-ENGELS" en heeft de rechtsvorm van een besloten
vennootschap.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2200, Herentals, Morkhovenseweg 92. De vennootschap is
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0428.695.359.
Het doel van de vennootschap luidt: (letterlijke aanhaling van artikel 3, uit de gecoördineerde tekst van de
statuten dd. 19 oktober 2023):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Ultbating van een kleinhandel in voedingswaren en huishoudelijke artikelen.
- De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van
haar voorwerp. De vennootschap dient daartoe in voorkomend geval de vereiste wettelijke machtiging(en) te
bekomen of te verkrijgen.
- De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of belangen nemen bij middel van inschrijving,
inbreng, deelneming of op gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, in elke vennootschap of
onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid.
- De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
- Zij kan ook bestuurdersopdrachten in vennootschappen of functies van bestuur van vennootschappen
waarnemen.
rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp en, in het algemeen, alle handelingen
verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp, geheel of ten dele, te
vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen."
Het vermogen van de vennootschap is vertegenwoordigd door vierduizend negenhonderdentien (4.910)
gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
De vennootschap heeft slechts een aandeelhouder, zijnde de voormelde besloten vennootschap "FD
COMPANY 2", hetzij de ovememende vennootschap.
B. OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: BV "FD COMPANY 2"
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Lars Hansen te Antwerpen op 2 juli 2021,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 juli 2021 onder nummer 21342368.
De statuten werden gewijzigd ingevolge proces-verbaal van de algemene vergadering opgemaakt en
afgesloten door notaris Willem Muyshondt, te Halle, op 15 november 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 10 december 2022 onder nummer 22381820.
De vennootschap draagt de naam "FD COMPANY 2" en heeft de rechtsvorm van een besloten
vennootschap.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De vennootschap is
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0770.767.542.
Het doel van de vennootschap luidt: (letterlijke aanhaling van artikel 3, uit de gecoördineerde tekst van de
statuten dd. 15 november 2022):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of voor
eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
- Het bouwen, verbouwen, beheren, kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, inrichten, uitbaten en
exploiteren van en investeren in onroerende zakelijke rechten en goederen zoals, maar niet beperkt tot,
gronden, woningen, bedrijfsgebouwen, kantoorgebouwen, appartementsgebouwer en hotels;
- Het renoveren en herstellen van onroerende goederen in de ruimste zin;
- Projectontwikkeling en bouwpromotie betreffende onroerende goederen in het algemeen;
- Projectontwikkeling, uitvoeren en waarnemen van interim management en project management, asset
management;
Deze opsomming is exemplatief en niet beperkend.
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en
de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen zoals:
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
termijn,	hypotheekmaatschappijen	houders	deposito's	korte	spaarkassen,	van	en	op
kapitalisatieondernemingen;
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, juridische, commerciële of administratieve aard, in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; - Het verlenen van
bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in het
buitenland:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen. De vennootschap mag alle zakelijke
rechten op onroerende goederen, onder meer deze van erfpacht, opstal en vruchtgebruik verwerven, bezitten
of toestaan. De vennootschap mag bovendien onroerende goederen aan- en/of verkopen, zowel in volle
eigendom, naakte eigendom als in vruchtgebruik. Zij kan tevens onroerende goederen huren en verhuren.
- Voor eigen rekening het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en ondernemingen.	,
- De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen;
- De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze in de onderneming, verenigingen en vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp;
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar
voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best
geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in Wetten
en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
beleggingsadvies."
Het vermogen van de vennootschap is vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) gelijke aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde.
II. BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de over te nemen vennootschap gaat over
naar de overnemende vennootschap op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 augustus
2024.
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 april 2024.
III. TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET	BIJZONDERE RECHTEN EN
ANDERE MAATREGELEN
Er zijn binnen de over te nemen vennootschap geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen BV "FD COMPANY 2" wat dit betreft geen bijzondere maatregelen
te worden genomen.
Er zijn binnen de over te nemen vennootschap evenmin houders van andere effecten dan aandelen,
evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door BV "FD COMPANY 2" evenmin zulke aandelen
of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook geen
bijzondere maatregelen te worden getroffen.
IV. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURSORGANEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen zullen
geen bijzondere voordelen worden toegekend.
V. JURIDISCHE UITWERKING
De geruisloze fusie zal juridisch uitwerking hebben vanaf 31 oktober 2024 op voorwaarde dat de fusie wordt
goedgekeurd door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
Evenwel zal de fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
VI. FISCALE UITWERKING
De bestuursorganen van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de
bedoeling is om de hierbij geplande geruisloze moeder-dochterfusie belastingneutraal te laten plaatsvinden. ·
Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden bij.toepassing van artikel 211 en volgende van het Wetboek
op de Inkomstenbelastingen (1992), de artikelen 117, §1 en 120, derde lid van het Wetboek der
Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit.
Daar zowel de over te nemen vennootschap als de overnemende vennootschap deel uitmaken van de BTW-
eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het toepassingsgebied
van de belasting op de toegevoegde waarde.
VII. ATTESTEN BETREFFENDE DE ONROERENDE GOEDEREN TOEBEHOREND AAN DE OVER TE
NEMEN VENNOOTSCHAP
De benodigde attesten met betrekking tot de onroerende goederen van de over te nemen besloten
vennootschap "HEYLEN-ENGELS" zullen ten laatste op moment van goedkeuring door de buitengewone
algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen worden voorgelegd.
VIII. WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de overnemende vennootschap zullen, voor zoveel als nodig, onder meer volgende
wijzigingen worden aangebracht: het voorwerp van de overnemende vennootschap zal indien nodig aangevuld
worden met de activiteiten van de over te nemen vennootschap die nog niet in het voorwerp van de
overnemende vennootschap zijn vervat.
Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap.
IX. KOSTEN
De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de overnemende vennootschap.
In het geval het fusievoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergaderingen zou
goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden
door ieder van de bij deze akte betrokken vennootschappen, elk voor een gelijk deel, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de partijen.
X. VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
De bestuursorganen van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen geven volmacht aan de heer
Mathias AERTSEN, met keuze van woonplaats op de zetel van de Vennootschap, bevoegd om elke partij
afzonderlijk te vertegenwoordigen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op de neerlegging en
bekendmaking van het voorstel en alle andere noodzakelijke documenten ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbanken.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken voor het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen."
Mathias Aertsen
gevolmachtigde