Ondernemingsnr : 0478101320
Naam
(voluit) : TO B-SEEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Heiststeenweg 24A bus 112
 : 2580 Putte
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Yves MALLENTJER, notaris te Antwerpen, Hoboken, op vier juni
tweeduizend negentien blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "To B-Seen", met maatschappelijke zetel te 2580 Beerzel, Heistsesteenweg 24A
bus 112, met ondernemingsnummer BE0478.101.320, opgericht blijkens akte verleden voor Daniel
Meert te Erpe op 17 juli 2002, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 14
augustus daarna onder nummer 20020814-202, waarvan de statuten verschillende malen gewijzigd
werden en voor de laatste keer bij akte verleden voor notaris Heleen Deconinck te Erpe op 12 mei
2014, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 juni daarna onder nummer
0114937, met éénparigheid van stemmen heeft beslist:
“Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten:
De voorzitter zet uiteen, deelt mee en stelt vast dat:
VOORSTEL VAN PARTIËLE SPLISTING
De zaakvoerder heeft een voorstel van partiële splitsing opgemaakt overeenkomstig artikel 728 van
het Wetboek van Vennootschappen. Gezegd splitsingsvoorstel werd gepubliceerd in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 4 april 2019 onder nummer 2019-04-04/0046664.
INFORMATIE VERSTREKT AAN DE VENNOTEN
Een afschrift van het voorstel van partiële splitsing waarvan hierboven sprake, werd aan de vennoten
toegezonden.
Het voorstel van partiële splitsing, de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren, de verslagen
van de zaakvoerder over de laatste drie boekjaren en een boekhoudkundige staat op eenendertig
december tweeduizend achttien werden sinds minstens één maand op de zetel van de vennootschap
ter beschikking van de vennoten gehouden.
VOORGEDANE WIJZIGINGEN
De zaakvoerder heeft geen kennis van belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van de
vennootschap zouden hebben voorgedaan sinds de datum van opstelling van het voorstel van
partiële splitsing waarvan hierboven sprake.
BESPREKINGEN EN BESLUITEN
De voorzitter verklaart dat de vergadering geldig is samengesteld en bijgevolg geldig kan
beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan. Na deze uiteenzetting van de
voorzitter, die door de vergadering algemeen wordt goedgekeurd, wordt er overgegaan tot de
behandeling van de agenda. Achtereenvolgens worden, na beraadslaging, de volgende besluiten
met eenparigheid van stemmen genomen:
EERSTE BESLUIT
Na lezing gehoord te hebben van de twee eerste leden van artikel 734 van het Wetboek van
Vennootschappen, beslist de vergadering te verzaken aan de toepassing van de artikelen 730, 731
en 733 van het Wetboek van Vennootschappen, in zoverre dit laatste naar de verslagen verwijst.
Artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen luidt als volgt: ‘De vennootschappen die aan de
splitsing deelnemen, behoeven de artikelen 730 en 733 niet toe te passen, in zoverre dit laatste naar
Luik B
de verslagen verwijst, indien alle vennoten en alle houders van effecten waaraan stemrecht in de
algemene vergadering is verbonden, daarvan hebben afgezien.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene
vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.’
De vergadering beslist uitdrukkelijk afstand te doen van het recht van de verslagen waarvan sprake
in deze artikelen.
De vergadering neemt er verder akte van dat er overeenkomstig de bepalingen van artikelen 730,
731, 732 en 733 Wetboek van Vennootschappen vrijstelling is van de verplichting tot het opstellen
van de verslagen door het bestuursorgaan en de commissaris, de bedrijfsrevisor of de accountant,
zoals vereist door de artikelen 730, 731 en van de verplichtingen voorzien door artikel 733 van het
Wetboek van Vennootschappen gezien de aandelen van de nieuwe vennootschap worden
uitgegeven aan de vennoten van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het
kapitaal van deze vennootschap. Verder is er overeenkomstig artikel 733 van het Wetboek van
Vennootschappen ook vrijstelling van de verplichting tot het opmaken en het ter beschikking stellen
van tussentijdse cijfers, wanneer de laatste jaarrekening van een bij de splitsing betrokken
vennootschap betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het
splitsingsvoorstel is afgesloten, ingeval de aandelen van de nieuwe vennootschap worden
uitgegeven aan de vennoten van de gesplitste vennootschap, evenredig aan hun rechten in het
kapitaal van deze vennootschap.
De vergadering stelt vast dat dit laatste blijkens het splitsingsvoorstel het geval is.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist de partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de
vennootschap, overeenkomstig het splitsingsvoorstel en in toepassing van artikel 677 en volgende
van het Wetboek van Vennootschappen, door inbreng in de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid JOTI van de vastgoedactiviteiten van de inbrengende vennootschap; Deze
activiteit maakt op zich een bedrijfstak uit en de activiteit wordt zowel wat de rechten als de
verplichtingen betreft overgedragen.
De handelingen van de inbrengende vennootschap zullen sinds één april tweeduizend negentien
boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap.
Beschrijving van het afgesplitste vermogen:
1. GEMEENTE PUTTE eerste afdeling
99 % in de volgende eigendom van: Een perceel weiland, gelegen De Boomkens, kadastraal
bekend, sectie B, nummers 489 P0000, 490 P0000 en 490/02 P0000, met een gezamenlijke
oppervlakte volgens titel van 16.237 m² en volgens recent kadastraal uittreksel 16.125 m².
2. GEMEENTE PUTTE tweede afdeling Beerzel
A. In het bedrijvencentrum 'Bersela', gelegen Heistsesteenweg 24 A, gekadastreerd volgens titel
sectie B nummer 74/L/2 met een oppervlakte van 1.835 m² en volgens een recent kadastraal
uittreksel sectie C nummer 74/P/2 P0000, met een oppervlakte volgens titel en volgens een recent
kadastraal uittreksel van 1.835 m²:
a) Het magazijn M5 op het gelijkvloers met een oppervlakte van 298 m², met
perceelsindentificatienummer B 74P2 P0016, omvattende:
*in privatieve en uitsluitende eigendom: het magazijn zelf
*in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 81/1000 in de gemene delen van het gebouw
waaronder de grond
b) De kantoorruimte / polyvalente ruimte K2 op het gelijkvloers rechtsachter de winkelruimte W1, met
perceelsindentificatienummer B 74P2 P0003 omvattende:
*in privatieve en uitsluitende eigendom: de polyvalente ruimte zelf
*in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 134/1000 in de gemene delen van het gebouw
waaronder de grond
c) De kantoorruimte K1 op de eerste verdieping gelegen links in het gebouw achter het appartement,
met perceelsindentificatienummer B 74P2 P0004 omvattende:
*in privatieve en uitsluitende eigendom: op het gelijkvloers de 2 inkomdeuren met trappen, de
wachtruimte en het gehandicapten WC, op de eerste verdieping de kantoorruimtezelf met
vergaderruimte, bureel, serverlokaal, gang, en 2 sanitaire ruimten
*in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 132/1000 in de gemene delen van het gebouw
waaronder de grond
Zoals voormelde privatieven beschreven staan in de statuutakte van het gebouw verleden voor
notaris Daniel Meert te Erpe-mere op negen februari tweeduizend en twaalf, overgeschreven op het
hypotheekkantoor te Mechelen op negenentwintig februari daarna onder formaliteitnummer 56-T-
29/02/2012-03245 en de wijzigende statuutakte verleden voor notaris Heleen Deconinck te Erpe op
twaalf december tweeduizend zestien, overgeschreven op het hypotheekkantoor te Mechelen op
twintig december daarna onder formaliteitnummer 56-T-20/12/2016-21214.
Luik B
3. GEMEENTE PUTTE tweede afdeling Beerzel
a) Een garage, gelegen Heiststeenweg 24, kadastraal bekend, sectie B, nummer 78B2 P0000, met
een oppervlakte van 35 m².
b) Een garage, gelegen Heiststeenweg 24, kadastraal bekend, sectie B, nummer 78W P0000, met
een oppervlakte van 24 m².
c) Een garage, gelegen Heiststeenweg 24, kadastraal bekend, sectie B, nummer 78X P0000, met
een oppervlakte van 23 m².
d) Een garage, gelegen Heiststeenweg 24, kadastraal bekend, sectie B, nummer 78Y P0000, met
een oppervlakte van 23 m².
e) Een garage, gelegen Heiststeenweg 24, kadastraal bekend, sectie B, nummer 78Z P0000, met
een oppervlakte van 23 m².
f) Een perceel grond gelegen Heistsesteenweg 24, kadastraal bekend sectie B, nummer 78D2
P0000, met een oppervlakte van 1159 m².
g) vijf/zesde onverdeeld deel in een perceel grond gelegen Heistsesteenweg 24, kadastraal bekend
sectie B nummer 78C2 P0000 met een oppervlakte van 401 m².
Al deze goederen voorheen gekadastreerd sectie B, deel van nummer 78G.
4. GEMEENTE HEIST-OP-DEN-BERG tweede afdeling
99 % in de volgende eigendom van: Een perceel grond, gelegen Grote Braamstraat, kadastraal
bekend volgens titel sectie H delen van nummers 516/M, 501/E, 504/V en 504/X, met een
oppervlakte van 1000 m² en thans gekadastreerd, sectie H, nummer(s) 501H P0000, met een
oppervlakte van 1000 m².
De inbreng ingevolge de partiële splitsing in de begunstigde vennootschap is meer omstandig
omschreven en gewaardeerd in het voorstel van partiële splitsing, waarnaar voor zoveel als nodig,
wordt verwezen.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist de vermindering van het patrimonium van de vennootschap ingevolge de
partiële splitsing aan te rekenen door een kapitaalvermindering, zonder vernietiging van aandelen,
ten belope van negenendertig duizend zevenhonderd zesenvijftig EURO drieënnegentig CENT
(39.756,93 EUR), zodat het gebracht wordt van 48.600 EURO naar achtduizend achthonderd
drieënveertig EURO zeven CENT (8.843,07 EUR), onder opschortende voorwaarde van de hierna
vermelde kapitaalverhoging.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen voor een bedrag van negenduizend zevenhonderd
en zes EURO drieënnegentig CENT (9.706,93 EUR), om het te brengen van achtduizend
achthonderd drieënveertig EURO zeven CENT (8.843,07 EUR) op achttienduizend vijfhonderd vijftig
EURO (18.550,00 EUR), door incorporatie van beschikbare reserves, zonder uitgifte van nieuwe
aandelen maar met evenredige verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen en
wijziging van de statuten overeenkomstig bovenvermelde beslissing.
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van
drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de
vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
ZESDE BESLUIT
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap,
achttienduizend vijfhonderd vijftig EURO (18.550,00 EUR), van rechtswege omgezet wordt in een
statutair onbeschikbare eigen vermogen, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van
drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de tekst van de statuten te coördineren ingevolge de genomen beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten werden
gecoördineerd conform de genomen beslissingen.
ACHTSTE BESLUIT
De heer DE SMET Christiaan Albert Madeleine, geboren te Heist-op-den-Berg op negentien mei
negentienhonderdachtenzestig, [Rijksregister nummer 68.05.19-045.72], wonende te 2660
Antwerpen (Hoboken), Verenigde Natieslaan 7 bus 1, wordt gezien de aanpassing van de statuten
Luik B
aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ontslagen als zaakvoerder, met kwijting, en
benoemd als bestuurder van de vennootschap.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
- Aan de heer De Smet Christiaan, voornoemd, in zijn taak als bestuurder voor de uitvoering van de
beslissingen die voorafgaan
- Aan KMO ACCOUNTING LEDE BVBA, te 9340 LEDE, Kleine Ommegangweg 23 om alle
noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke administratieve diensten en overheden
ingevolge de hierbij genomen beslissingen.
TIENDE BESLUIT
De vergadering beslist dat alle hiervoor genomen besluiten slechts uitwerking zullen hebben onder
de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de inbreng in de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid JOTI, ten gevolge van de partiële splitsing van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid TO B-SEEN, door de algemene vergadering van voormelde
vennootschap JOTI.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, voorafgaandelijk registratie van de minuut, uitsluitend dienstig
voor de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel.
Notaris Yves Mallentjer,
Tegelijk mede neergelegd: uitgifte der akte.