Ondernemingsnummer :
0464257143
Benaming :
(voluit) :
TRIMBLE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Ter Waarde 50
8900 Ieper
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zevenentwintig augustus tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Eric SPRUYT, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TRIMBLE", waarvan de
zetel gevestigd is te 8900 Ieper, Ter Waarde 50, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De algemene vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - Kapitaalvermindering.
i. Beslissing tot kapitaalvermindering.
De algemene vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal, in toepassing van artikel 613 van het
Wetboek van Vennootschappen, te verminderen met een bedrag van EUR 19.305.510, teneinde het
te brengen van EUR 35.325.439,90 op EUR 16.019.929,90, zonder vernietiging van bestaande
aandelen.
De algemene vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de
Vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de
Vennootschap.
De algemene vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door
middel van een terugbetaling in natura aan de enige aandeelhouder van:
(a) twee leningen met een totale nominale waarde van EUR 17.305.510 die de Vennootschap heeft
op Trimble Europe BV, een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, met
maatschappelijke zetel te 5521DZ Eersel, Nederland, Meerheide 45, ingeschreven in de Kamer van
Koophandel onder ondernemingsnummer 17035763, en dit ten belope van het integraal bedrag van
beide leningen, meer bepaald :
(i) een lening met een nominale waarde van EUR 4.955.510, waarvan de voorwaarden en de
modaliteiten vastgelegd werden in een leningovereenkomst naar Belgisch recht, afgesloten op 24
september 2018 tussen de Vennootschap in haar hoedanigheid van leninggever en Trimble Europe
BV in haar hoedanigheid van leningnemer, met vervaldatum 23 september 2023, en
(ii) een lening met een nominale waarde van EUR 12.350.000, waarvan de voorwaarden en de
modaliteiten vastgelegd werden in een leningovereenkomst naar Belgisch recht, afgesloten op 1
december 2018 tussen de Vennootschap in haar hoedanigheid van leninggever en Trimble Europe
BV in haar hoedanigheid van leningnemer, met vervaldatum 30 november 2023.
Ten gevolge van de uitkering in natura aan de enige aandeelhouder van beide leningen met een
totale nominale waarde van EUR 17.305.510, die de Vennootschap heeft op Trimble Europe BV,
zullen alle rechten en verplichtingen die de Vennootschap in haar hoedanigheid van leninggever
heeft in het kader van (i) de lening met een nominale waarde van EUR 4.955.510, waarvan de
voorwaarden en de modaliteiten vastgelegd werden in de leningovereenkomst naar Belgisch recht,
afgesloten op 24 september 2018 tussen de Vennootschap in haar hoedanigheid van leninggever en
Luik B
Trimble Europe BV in haar hoedanigheid van leningnemer, met vervaldatum 23 september 2023, en
(ii) de lening met een nominale waarde van EUR 12.350.000, waarvan de voorwaarden en de
modaliteiten vastgelegd werden in de leningovereenkomst naar Belgisch recht, afgesloten op 1
december 2018 tussen de Vennootschap in haar hoedanigheid van leninggever en Trimble Europe
BV in haar hoedanigheid van leningnemer, met vervaldatum 30 november 2023, overgaan van de
Vennootschap naar de enige aandeelhouder, Trimble Inc,
en
(b) een proportioneel gedeelte, zijnde ten belope van EUR 2.000.000, van een lening met een totale
nominale waarde van EUR 7.538.000 die de Vennootschap heeft op Punch Telematix France SAS,
een "société par actions simplifiée" opgericht naar Frans recht, met maatschappelijke zetel te 94120
Fontenay-sous-Bois, Frankrijk, 174 Avenue Maréchal de Lattre de Tassigny, ingeschreven in de
"Registre de Commerce et des Sociétés van Creteil, Frankrijk, onder nummer 453.151.789, waarvan
de voorwaarden en de modaliteiten vastgelegd werden in een leningovereenkomst naar Frans recht,
afgesloten op 1 juli 2015 tussen de Vennootschap in haar hoedanigheid van leninggever en Punch
Telematix France SAS in haar hoedanigheid van leningnemer, met vervaldatum 30 juni 2020.
Ten gevolge van de uitkering in natura aan de enige aandeelhouder van een proportioneel gedeelte,
zijnde ten belope van EUR 2.000.000, van de lening met een totale nominale waarde van EUR
7.538.000, die de Vennootschap heeft op Punch Telematix France SAS, zullen alle rechten en
verplichtingen die de Vennootschap in haar hoedanigheid van leninggever heeft in het kader van de
lening waarvan de voorwaarden en de modaliteiten vastgelegd werden in de leningovereenkomst
naar Frans recht, afgesloten op 1 juli 2015 tussen de Vennootschap in haar hoedanigheid van
leninggever en Punch Telematix France SAS in haar hoedanigheid van leningnemer, met
vervaldatum 30 juni 2020, slechts gedeeltelijk overgaan van de Vennootschap naar de enige
aandeelhouder, Trimble Inc, en dit ten belope van 2.000.000 / 7.538.000 ste van de lening. Het saldo
van voornoemde lening, zijnde ten bedrage van EUR 5.538.000, zal door Punch Telematix France
SAS als leningnemer verschuldigd blijven aan de Vennootschap. De Vennootschap behoudt ten
belope van 5.538.000 / 7.538.000 ste van de lening alle rechten en verplichtingen in het kader van
voornoemde leningovereenkomst.
Zoals voorgesteld door het bestuursorgaan van de Vennootschap in de agenda van de
buitengewone algemene vergadering, bevestigt de algemene vergadering dat het bedrag van de
reële kapitaalvermindering volledig zal worden aangerekend op het volstort gedeelte van het
maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat vanuit fiscaal oogpunt en in lijn met artikel 18,
eerste lid, 2°, en tweede lid en volgende, WIB92, het bedrag van de reële kapitaalvermindering ten
belope EUR 156.608,01 beschouwd zal worden als een dividenduitkering en ten belope van EUR
19.148.901,99 als een kapitaalvermindering die aangerekend wordt op het volstort gedeelte van het
maatschappelijk kapitaal.
Zoals door het bestuursorgaan van de Vennootschap verklaard in de agenda van de buitengewone
algemene vergadering, bevestigt de algemene vergadering dat voornoemd fiscaal dividend
vrijgesteld is van roerende voorheffing in lijn met artikel 106, §5, en §6bis, van het KB/WIB92 en
dienaangaande zal het bestuursorgaan de nodige stappen ondernomen om te voldoen aan de
formaliteiten, zoals voorzien in artikel 117, §4, KB/WIB92.
De algemene vergadering stelt dat de enige aandeelhouder, Trimble Inc., te dien einde een attest
heeft overgemaakt aan de Vennootschap waarin zij bevestigt dat de voorwaarden voorzien bij
voormeld artikel 106, §5 en §6bis van het KB/WIB92 zijn voldaan.Het bedrag van de reële
kapitaalvermindering zal geboekt worden als een schuld van de Vennootschap aan haar enige
aandeelhouder, Trimble Inc, en de uitbetaling in natura van deze schuld zal enkel kunnen
plaatsvinden met naleving van de voorwaarden en de modaliteiten, zoals voorzien in artikel 613 van
het Wetboek van Vennootschappen.
(...)
TWEEDE BESLISSING - Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
algemene vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst :
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zestien miljoen negentienduizend
negenhonderdnegenentwintig euro negentig cent (€ 16.019.929,90).
Het is vertegenwoordigd door vier miljoen tweehonderd tweeëntachtigduizend negenhonderd en één
(4.282.901) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt een
gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal van de vennootschap is volledig volgestort."
DERDE BESLISSING - Bevestiging verplaatsing maatschappelijke zetel.
In navolging van de beslissing van de raad van bestuur de dato 16 januari 2013, bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 maart daarna onder nummer 13050527, waarbij de
maatschappelijke zetel van de Vennootschap werd verplaatst naar het actueel adres, zijnde 8900
Ieper, Ter Waarde 50, bevestigt de buitengewone algemene vergadering voorgaande beslissing van
Luik B
de raad van bestuur door de eerste alinea van artikel 2 van de statuten te vervangen als volgt:
"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8900 Ieper, Ter Waarde 50.".
(...)
ZESDE BESLISSING - Volmacht formaliteiten.
De algemene vergadering verleent aan de heer GALLE Rik, mevrouw WYCKMANS Sophie, de heer
AUDOORE Gert-Jan, de heer JOYE Bram en de heer COETSIER Dimas, ten dien einde
woonstkeuze gedaan hebbende te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Gent, Raymonde de Larochelaan
19B, [allen individueel bevoegd, teneinde alle formaliteiten te vervullen bij de diensten van het
Belgisch Staatsblad, de Griffie van de Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de BTW-administratie, enz. en om, te dien einde, alle verklaringen af te leggen of
zaken te ondertekenen die nuttig of nodig zouden zijn voor de uitvoering van de beslissingen die
door de buitengewone algemene vergadering werden goedgekeurd.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris