N° d'entreprise : 0561790742
Nom
(en entier) : TMS CONSULT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Circulaire 120
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
D'un acte reçu par Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles, le 22 octobre 2020, il résulte que
s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «
TMS CONSULT », ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue Circulaire 120, laquelle valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
(…)
Deuxième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
(…)
Troisième résolution : Modification de l’objet
a) Monsieur le Président donne connaissance du rapport établi par l’organe d’administration en date
du 19 octobre 2020 justifiant la modification proposée à l'objet.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 Tous les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce rapport.
b) L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts reprenant l’objet de la société par le
remplacement de son texte par le texte suivant :
« La société a  pour objet,  tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
à :
1. Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier dispenser
des avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception
des conseils de placement, d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance et exécuter des
services de gestion administrative, financière, ou relatifs aux techniques d’organisation et de
distribution commerciales, et plus généralement la gestion en général et l’exercice de toutes activités
de services et de management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou
morales quelconques; exécuter tous mandats sous forme d'études, d'expertises, d'actes et de
conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.
2. La réalisation de toutes opérations ou conseils en rapport avec la création d’entreprise, l’
organisation, la gestion ou la direction générale d’entreprises, l’activité de conseil et la prestation de
services dans le domaine organisationnel et commercial, le conseil en mise en relation et au
financement des entreprises, le conseil en matière d’ingénierie financière, la recherche de fonds
propres et de financements connexes, l’assistance et le conseil en partenariat d’entreprise et en mise
en relation de sociétés, le conseil en gestion de l’énergie, la gestion des ressources humaines,  l’
intermédiation commerciale et industrielle et de toutes sortes de services rendus aux entreprises ;
des prestations de conseils de manière générale notamment en entreprise, le conseil en création d’
entreprise, d’ingénierie, d’obtention de brevets et de licences, d’organisation et de gestion, de
Volet B
formation, associées à la mise en œuvre de tels projets ; Les conseils de placements financiers sont
spécifiquement exclus de l’objet social de la société.
3. L’exercice de tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute
personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de délégué à la
gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.
4. la gestion de et l’assistance à toute société ou entreprise liée ou avec laquelle il existe un lien de
participation;
5. La location et la sous-location, l’acquisition de droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble
dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger son dirigeant et les
membres de sa famille à titre de résidence principale ou secondaire, tant en Belgique qu’à l’étranger
;
6. la gestion et la valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, avec ou sans lien direct avec
ses autres activités, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l’achat, la vente, la
location, la mise en location, la viabilisation, le lotissement, la mise à disposition, la rénovation, la
construction, le tout au sens le plus large.
7. la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières, le contrôle de leur gestion ou la participation à
celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises, la gestion et l’
administration de sociétés, liées ou avec laquelle il existe un lien de participation et toutes autres, l’
achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d’une manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué, à l'exclusion de
celles faisant l'objet de dispositions légales qui en réglementent l'accès ou l'exercice.
8. rendre tous services de nature administrative, commerciale et financière et tous autres services de
nature similaire, propres à développer les activités de la société.
9. l’achat, la vente en gros ou en détail, l’importation, l’exportation, la représentation, l’entreposage,
la transformation, le courtage, la location de tous biens mobiliers et marchandises diverses, cette
énonciation étant indicative et non limitative.
La société peut :
- donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre
autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce ;
- effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière
directe ou indirecte son entreprise.
- par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe,
ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise.
- pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties à
celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet »
Quatrième résolution : Refonte des statuts et adoption de nouveaux statuts en concordance avec le
Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société.
(…)
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TMS CONSULT ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts,.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a  pour objet,  tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
Volet B
tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
à :
1. Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier dispenser
des avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception
des conseils de placement, d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance et exécuter des
services de gestion administrative, financière, ou relatifs aux techniques d’organisation et de
distribution commerciales, et plus généralement la gestion en général et l’exercice de toutes activités
de services et de management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou
morales quelconques; exécuter tous mandats sous forme d'études, d'expertises, d'actes et de
conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.
2. La réalisation de toutes opérations ou conseils en rapport avec la création d’entreprise, l’
organisation, la gestion ou la direction générale d’entreprises, l’activité de conseil et la prestation de
services dans le domaine organisationnel et commercial, le conseil en mise en relation et au
financement des entreprises, le conseil en matière d’ingénierie financière, la recherche de fonds
propres et de financements connexes, l’assistance et le conseil en partenariat d’entreprise et en mise
en relation de sociétés, le conseil en gestion de l’énergie, la gestion des ressources humaines,  l’
intermédiation commerciale et industrielle et de toutes sortes de services rendus aux entreprises ;
des prestations de conseils de manière générale notamment en entreprise, le conseil en création d’
entreprise, d’ingénierie, d’obtention de brevets et de licences, d’organisation et de gestion, de
formation, associées à la mise en œuvre de tels projets ; Les conseils de placements financiers sont
spécifiquement exclus de l’objet social de la société.
3. L’exercice de tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute
personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de délégué à la
gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.
4. la gestion de et l’assistance à toute société ou entreprise liée ou avec laquelle il existe un lien de
participation;
5. La location et la sous-location, l’acquisition de droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble
dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger son dirigeant et les
membres de sa famille à titre de résidence principale ou secondaire, tant en Belgique qu’à l’étranger
;
6. la gestion et la valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, avec ou sans lien direct avec
ses autres activités, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l’achat, la vente, la
location, la mise en location, la viabilisation, le lotissement, la mise à disposition, la rénovation, la
construction, le tout au sens le plus large.
7. la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières, le contrôle de leur gestion ou la participation à
celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises, la gestion et l’
administration de sociétés, liées ou avec laquelle il existe un lien de participation et toutes autres, l’
achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d’une manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué, à l'exclusion de
celles faisant l'objet de dispositions légales qui en réglementent l'accès ou l'exercice.
8. rendre tous services de nature administrative, commerciale et financière et tous autres services de
nature similaire, propres à développer les activités de la société.
9. l’achat, la vente en gros ou en détail, l’importation, l’exportation, la représentation, l’entreposage,
la transformation, le courtage, la location de tous biens mobiliers et marchandises diverses, cette
énonciation étant indicative et non limitative.
La société peut :
- donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre
autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce ;
- effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière
directe ou indirecte son entreprise.
- par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe,
ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise.
- pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties à
celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
(…)
Volet B
Article 5: Apports
En rémunération des apports, trois mille trois cent vingt-cinq (3.325) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
décembre, à dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
Volet B
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
§3. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
Cinquième résolution : Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée.
- Monsieur POZNANSKI Emmanuel, prénommé, ici présent et qui accepte.
- Madame BIOT Géraldine, prénommée, représentée comme dit est que dessus par Monsieur
POZNANSKI Emmanuel, prénommé, et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat.
Sixième résolution : Adresse du siège
Volet B
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1180 UCCLE, Avenue Circulaire,
120.
Septième résolution : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
La séance est levée à 9 heures 45.
REUNION DES ADMINISTRATEURS
A l’instant, les administrateurs désignés déclarent se réunir en conseil en vue de procéder à la
nomination de l’administrateur-délégué.
Son présents :
- Monsieur POZNANSKI Emmanuel, prénommé
- Madame BIOT Géraldine, prénommée, représentée comme dit est que dessus par Monsieur
POZNANSKI Emmanuel, prénommé
A l’unanimité, les administrateurs décident d’appeler à la fonction d’administrateur-délégué à la
gestion journalière Monsieur POZNANSKI Emmanuel, prénommé, ici présent et qui accepte.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport spéciale
- 1 procuration/renonciation