Ondernemingsnr : 0440713461
Naam
(voluit) : WILSIO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Parklaan 3
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
BOEKJAAR
Het blijkt uit een akte verleden voor Matthias Moortgat, notaris te Antwerpen, lid van de
notarissenassociatie “SCRIPTAS Notarissen”, met zetel te Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 20
op 3 september 2019, dat de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde
vennootschap volgende besluiten heeft genomen :
I. De vergadering ontslaat voorlezing te doen van het verslag opgemaakt door de bestuurder, dat het
voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid toelicht, en van het verslag van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren” gevestigd te 2500 Lier, Dewijckstraat 17
met ondernemingsnummer 0895.454.411, opgemaakt door de Heer Guy Franken, bedrijfsrevisor,
over de staat waarin de activa en passiva van de vennootschap werden samengevat, afgesloten per
30 juni 2019 welke staat werd gevoegd bij voormeld verslag van de bestuurder.
De aandeelhouders erkennen een exemplaar te hebben ontvangen van deze verslagen, alsook van
het ontwerp van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, en
keuren deze goed.
Het verslag van de bestuurder, de staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2019 en het
revisorenverslag blijven in het dossier van ondergetekende notaris bewaard.
Het verslag van de bedrijfsrevisor omvat volgend besluit:
“8. CONCLUSIE
Ondergetekende, Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BVBA, Duwijckstraat 17 te 2500 Lier,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, verklaart inzake de omzetting van de
vennootschapsvorm van een naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen, dat:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2019, die het bestuursorgaan
van Wilsio NV heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd volgens de normen uitgevaardigd door het Koninklijk Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is
niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-passief van EUR 550.861,14 is EUR 581.847,83 kleiner dan het maatschappelijk kapitaal
van EUR 30.986,69. Op straffe van aansprakelijkheid van de bestuurders kan de verrichting
plaatsvinden mist bijkomende inbreng van buiten uit.
Elke belanghebbende kan de ontbinding van de vennootschap vragen.
De bestuurders hebben in het bijzonder verslag uitvoerig uiteengezet welke maatregelen zullen
worden genomen ter regularisatie van de huidige situatie.
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BVBA
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor”
II. De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van de
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Luik B
aan te nemen.
De activiteiten en alle actieve en passieve elementen blijven dezelfde en de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding die gehouden werden door de
naamloze vennootschap voortzetten.
Het maatschappelijk vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
bestaat uit alle activa en passiva die afhangen van de handelszaak van de naamloze vennootschap.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap, afgesloten per 30
juni 2019.
Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan voor de naamloze vennootschap, worden
geacht te zijn verricht voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De tweehonderdvijftig (250) aandelen die thans het maatschappelijke kapitaal van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid vertegenwoordigen, worden volledig toegekend aan
de vennoten in dezelfde verhouding als het aantal aandelen dat zij bezaten in de naamloze
vennootschap.
III. De vergadering beslist de huidige bestuurders te herbenoemen tot zaakvoerders, voor
onbepaalde duur, de Heer WILLEKENS Walther, wonende te Schilde, Parklaan 3 en Mevrouw
WATERSCHOOT Siona, wonende te Schilde, Parklaan 3.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn zolang de algemene vergadering hierover niet anders beslist.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
IV. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna ook
afgekort WVV) en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de
vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen en onder opschortende voorwaarde
van publicatie van deze akte in het Belgisch Staatsblad.
V. In aansluiting bij het vierde besluit, beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen van de besloten
vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij dertigduizend
negenhonderdzesentachtig euro negenenzestig cent (€ 30.986,69), en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij drieduizend achtennegentig euro zevenenzestig cent (€ 3.098,67), omgezet
wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
VI. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen en onder opschortende voorwaarde
van de bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
VII. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar huidig doel.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “WILSIO”.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Het beheer van het ingebracht en aangekochte vermogen, met uitsluiting van de handelingen als
vastgoedhandelaar, met inbegrip van de wederbelegging der fondsen die eruit voortvloeien, alsmede
zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in de vennootschap.
Luik B
Zij mag in het kader van haar activiteiten alle roerende, onroerende, financiële, industriële,
hypothecaire verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel
verband houden en die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij mag tevens door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op het even welke andere wijze
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een
gelijksoortig of bijhorend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot algehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdvijftig (250) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger
kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder
zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN - EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
1 Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
2 Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Kwalitatieve beperking:
Voor alle rechtshandelingen die verband houden met de aan- of verkoop van onroerende goederen
van de vennootschap en/of vestiging van een hypotheek of andere zakelijke rechten, zal de
vennootschap enkel rechtsgeldig verbonden zijn door twee bestuurders, samen handelend.
Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij
openbaar zijn gemaakt.
3 Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap –al of niet aandeelhouders-
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn toegestaan.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan ingeval van overdreven
volmacht.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
Luik B
termijn van drie jaar.
ORGANISATIE
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde vrijdag van de maand juni om achttien uur.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ZITTINGEN - PROCESSEN - VERBAAL
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
BERAADSLAGINGEN
1 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3 Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon-al dan niet aandeelhouder- door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5 Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, worden de besluiten in een gewone
en/of bijzondere algemene vergadering steeds gehouden bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen (50+1), ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering is
vertegenwoordigd.
6 Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
7 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
8 In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen en onder opschortende voorwaarde
van publicatie van deze akte in het Belgisch Staatsblad.
VIII. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
IX. De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor
onbepaalde duur:
- de Heer WILLEKENS Walther, voornoemd
- Mevrouw WATERSCHOOT Siona, voornoemd. De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van
de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn zolang de algemene vergadering hierover niet anders beslist.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen en onder opschortende voorwaarde
van publicatie van deze akte in het Belgisch Staatsblad.
X. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2970 Schilde,
Parklaan 3.
XI. De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
XII. Volmacht wordt verleend aan de aangestelden van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “STUDIECENTRUM VOOR ACCOUNTANCY ANTWERPEN”, te 2160
Wommelgem, Ternesselei 326, BE478.794.671, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Matthias MOORTGAT
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie, de gecoordineerde tekst van de statuten en controleverslag.