Ondernemingsnr : 0437365179
Naam
(voluit) : VICTOR BUYCK STEEL CONSTRUCTION
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pokmoere 4
 : 9900 Eeklo
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Jean-Louis Sabbe te Blankenberge op 11 mei 2020, te
registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“VICTOR BUYCK STEEL CONSTRUCTION”, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis en bespreekt het fusievoorstel opgesteld in gezamenlijk overleg door
de bestuursorganen van alle bij de fusieverrichting betrokken vennootschappen op 25 maart 2020,
voor beide vennootschappen neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Gent op 27 maart 2020, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 april 2020
(voor de overgenomen vennootschap onder nummer 20047087 en voor de overnemende
vennootschap onder nummer 20047086) en waarvan de aandeelhouders de mogelijkheid hebben
gekregen deze kosteloos te verkrijgen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering verklaart unaniem te verzaken aan de voorlegging van tussentijdse cijfers, zoals
bedoeld in artikel 12:51, §2, eerste lid, 4° WVV, overeenkomstig het bepaalde in artikel 12:51, §2,
laatste lid WVV.
DERDE BESLUIT
De vergadering betuigt haar instemming met voormelde geruisloze fusie waarbij de vennootschap
BUYCK ENGINEERING wordt overgenomen door de vennootschap VICTOR BUYCK STEEL
CONSTRUCTION en keurt het fusievoorstel goed.
De bestanddelen van het eigen vermogen en de activa en passiva worden volgens de gebruikelijke
regels aan hun boekwaarde behouden en zullen bij de overnemende vennootschap als dusdanig
worden verwerkt.
Door deze geruisloze fusie gaat het hele vermogen van de vennootschap BUYCK ENGINEERING
met alle rechten en verplichtingen en onder algemene titel over op de overnemende vennootschap
VICTOR BUYCK STEEL CONSTRUCTION.
Gezien alle aandelen van BUYCK ENGINEERING reeds vóór de fusie in eigendom toebehoorden
aan VICTOR BUYCK STEEL CONSTRUCTION heeft er geen kapitaalsverhoging plaats, worden
geen nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap uitgegeven en worden de vijfhonderd
(500) aandelen van BUYCK ENGINEERING vernietigd.
De geruisloze fusie zal juridische uitwerking hebben op 1 juli 2020.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris om de eigendomsovergang onder algemene titel
van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap BUYCK ENGINEERING op de
overnemende vennootschap VICTOR BUYCK STEEL CONSTRUCTION vast te stellen.
VOORWAARDEN
De overgang van het hele vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie
eigen aan haar onderneming.
Tenslotte omvat de vermogensovergang alle lopende overeenkomsten die de overgenomen
Luik B
vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van de fusiebesluiten om deze overgang aan eenieder
tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap in de zetel bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
Ingevolge de overgang onder algemene titel gaan de schulden en schuldvorderingen zonder
schuldvernieuwing over op de overnemende vennootschap, die jegens de schuldeisers en
schuldenaars in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap treedt, overeenkomstig
de wettelijke bepalingen.
Boekhoudkundige uitwerking:
De datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1
januari 2020.
SLOT VAN DE FUSIE
Daarenboven heeft de ondergetekende Notaris vastgesteld:
a) dat alle wettelijke formaliteiten werden nageleefd. Hij bevestigt derhalve de interne als de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:54 WVV.
b) dat gezien de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen de fusie hebben
goedgekeurd, de fusie door overneming volledig en definitief verwezenlijkt is en dat de overgenomen
vennootschap BUYCK ENGINEERING definitief opgehouden heeft te bestaan met juridische
uitwerking op datum van 1 juli 2020.
VERKLARING PRO FISCO
De fusie door overneming heeft plaats met toepassing van:
- artikel 117, §1 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten (nieuwe artikel 2.9.1.0.3,
artikel 2.10.1.0.3 en artikel 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex Fiscaliteit);
- artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992;
- artikel 11 en 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
VIERDE BESLUIT
De vergadering verleent aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap BUYCK
ENGINEERING kwijting voor hun gevoerde mandaat.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist om haar afgekorte benaming, met name “V.B.S.C.” in de statuten op te
nemen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist om in artikel 2 van de statuten op te nemen dat de zetel is gevestigd in het
Vlaamse Gewest.
De vergadering beslist om het volledig adres van de zetel, namelijk 9900 Eeklo, Pokmoere 4 buiten
de statuten vast te stellen.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist om in het voorwerp van de vennootschap het voorwerp van de overgenomen
vennootschap BUYCK ENGINEERING op te namen. Overeenkomstig het nieuwe WVV dient de
verslaggevingsplicht inzake wijziging van het voorwerp van de vennootschap niet te worden
nageleefd aangezien de wijziging rechtstreeks voortvloeit uit deze herstructurering.
Het voorwerp van de vennootschap zal voortaan als volgt luiden:
“Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft de uitoefening van de hiernavolgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in
België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met
derden.
De vennootschap heeft de aankoop en verkoop van alle metalen tot voorwerp, alsook de activiteiten
die tot de metaalverwerkende nijverheid behoren, bestaande uit het vervaardigen en monteren, in
binnen- en buitenland van metalen constructies, bruggen en vakwerk. De vennootschap treedt
eveneens op als onderneming voor eigenlijke zee- en rivierwerken, omvattende het bouwen en
herstellen van sluizen, stuwdammen, dijken, zeedammen, kanalen, technische werken aan de
waterwerken en de havenwerken alsook het bouwen en herstellen van kunstmatige eilanden, het
bouwen en herstellen van zeeschepen, vissersschepen, binnenschepen, van alle vlottende
installaties, als “onshore” en “offshore” werken.
Verder treedt de vennootschap op als onderneming in het vervaardigen en uitrusten van installaties
Luik B
en kunstwerken met industriële, mechanica, elektromechanica en hydraulica, alsook de uitvoering
van alle industriële schilderwerken, zowel in binnen- als in buitenland, in het bijzonder van metalen
constructies, bruggen, zee- en stroomwerken, vakwerk, of te monteren delen ervan. Zij kan ook alle
voorbereidende werkzaamheden zoals stralen en metalliseren en alle afwerkingen verrichten.
De vennootschap heeft tevens als voorwerp het optreden als raadgevend ingenieur en als studie
bureau inzake burgerlijke bouwwerken en industriële installaties. Zij kan ook deze installaties en
bouwwerken leveren en in werking stellen met inbegrip van de levering van machine uitrusting en
werktuigen die daarop betrekking hebben. De vennootschap mag alle problemen bestuderen van
technische, industriële, bestuurlijke, financiële of commerciële aard die verband houden met de
installaties en de uitbating van industriële ondernemingen.
Zowel in België als in het buitenland, mag de vennootschap alle nijverheids- handels- en financiële,
roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks op haar voorwerp
betrekking hebben of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen of te
vergemakkelijken.
De vennootschap kan eveneens belangen nemen door middel van inbreng, fusie, financiële
tussenkomst of enige andere vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of
ondernemingen met eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een
voorwerp, die van aard is om rechtstreeks of onrechtstreeks de ontwikkeling van haar onderneming
of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
De vennootschap kan ook de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in
andere vennootschappen.”
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist dat de vennootschap wordt bestuurd, naar keuze van de algemene
vergadering, hetzij door een enige bestuurder, hetzij door een raad van bestuur, als volgt:
“Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd, naar keuze van de algemene vergadering, hetzij door een enige
bestuurder, hetzij door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de
wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Iedere bestuurder kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de algemene vergadering.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur en de plaats van een bestuurder
openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het
mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, gelden de hierna volgende
bepalingen inzake voorzitterschap (artikel 14), bijeenroeping (artikel 15), besluitvorming (artikel 16)
en notulen (artikel 17).”
NEGENDE BESLUIT
De vergadering beslist dat (indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur) een
bestuurder niet meer dan één van zijn collega’s via volmacht mag vertegenwoordigen op een raad
Luik B
van bestuur en besluit om artikel 16, 2e paragraaf slot van de statuten in die zin aan te passen.
TIENDE BESLUIT
De vergadering beslist om de mogelijkheid tot delegatie van het dagelijks bestuur van de
vennootschap te herformuleren als volgt:
“Artikel 19: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Indien het bestuursorgaan
niets bepaalt, kunnen zij individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.”
ELFDE BESLUIT
De vergadering beslist dat de vennootschap zal worden vertegenwoordigd als volgt:
“Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door hetzij de enige bestuurder, hetzij, in geval van een raad van bestuur, door de
meerderheid van haar bestuurders, dan wel twee (2) van haar bestuurders, waaronder de voorzitter,
die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, zoals bepaald door het bestuursorgaan, wordt de
vennootschap ook in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde(n) voor dit
bestuur, binnen de grenzen die het bestuursorgaan bepaalt.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/hun machten.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur, binnen de grenzen van dit
dagelijks bestuur, mogen bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.”
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering beslist om de mogelijkheid in te lassen om te stemmen per brief op een algemene
vergadering en om een schriftelijke en elektronische algemene vergadering te organiseren, als volgt:
“Artikel 27: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
    •  de identiteit van de aandeelhouder;
    •  zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
    •  het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming deelneemt;
    •  het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
    •  de agenda van de algemene vergadering;
    •  de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie (3) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan, op de wijze zoals voorzien door het
bestuursorgaan: hetzij bij aangetekend schrijven, hetzij via het e-mailadres van de vennootschap.”
“Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door hetzij de enige bestuurder, hetzij de voorzitter van de raad van bestuur ondertekende verklaring
dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste twintig (20) dagen voor de datum
van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk twintig (20) dagen voor de
statutaire datum van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
Luik B
bijeenroepen.
Wat de datering van een bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door hetzij de enige bestuurder, hetzij de voorzitter van de raad
van bestuur ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de
zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is een unaniem goedgekeurd schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.”
“Artikel 31: Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan kan een reglement opmaken, die uiteenzet op welke wijze de hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat
een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, de statuten en het reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat in voorkomend geval een heldere en nauwkeurige
beschrijving van de krachtens dit artikel in het reglement vastgestelde procedures met betrekking tot
de deelname op afstand. Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website
van de vennootschap.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en in voorkomend geval
de commissarissen kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze bepaald in een reglement, opgesteld door het bestuursorgaan.
Dit reglement zal tevens bepalen op welke wijze de hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit
van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en
gewaarborgd.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in het vorige lid te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en in voorkomend geval de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden
Luik B
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden
om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen ten minste drie (3) vrije werkdagen voor de algemene
vergadering te ontvangen.”
DERTIENDE BESLUIT
Rekening houdende met voorgaande beslissingen en het nieuwe wetboek van vennootschappen en
verenigingen beslist de algemene vergadering (ook “WVV” genoemd) de statuten integraal te
vervangen, die bij uittreksel luiden als volgt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De vennootschap draagt de naam “Victor Buyck Steel Construction”, afgekort “V.B.S.C.”. Beide
benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Het bestuursorgaan kan een e-mailadres van de vennootschap meedelen aan de aandeelhouders, in
welk geval elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders geacht wordt geldig te zijn
gebeurd, behoudens andersluidend bepaald in de statuten.
Het bestuursorgaan kan het e-mailadres wijzigen. Deze wijziging wordt meegedeeld overeenkomstig
artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten. Elke verplaatsing van de zetel moet door de zorgen van het bestuursorgaan worden
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan ook bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nuttig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft de uitoefening van de hiernavolgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in
België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met
derden.
De vennootschap heeft de aankoop en verkoop van alle metalen tot voorwerp, alsook de activiteiten
die tot de metaalverwerkende nijverheid behoren, bestaande uit het vervaardigen en monteren, in
binnen- en buitenland van metalen constructies, bruggen en vakwerk. De vennootschap treedt
eveneens op als onderneming voor eigenlijke zee- en rivierwerken, omvattende het bouwen en
herstellen van sluizen, stuwdammen, dijken, zeedammen, kanalen, technische werken aan de
waterwerken en de havenwerken alsook het bouwen en herstellen van kunstmatige eilanden, het
bouwen en herstellen van zeeschepen, vissersschepen, binnenschepen, van alle vlottende
installaties, als “onshore” en “offshore” werken.
Verder treedt de vennootschap op als onderneming in het vervaardigen en uitrusten van installaties
en kunstwerken met industriële, mechanica, elektromechanica en hydraulica, alsook de uitvoering
van alle industriële schilderwerken, zowel in binnen- als in buitenland, in het bijzonder van metalen
constructies, bruggen, zee- en stroomwerken, vakwerk, of te monteren delen ervan. Zij kan ook alle
voorbereidende werkzaamheden zoals stralen en metalliseren en alle afwerkingen verrichten.
De vennootschap heeft tevens als voorwerp het optreden als raadgevend ingenieur en als studie
bureau inzake burgerlijke bouwwerken en industriële installaties. Zij kan ook deze installaties en
bouwwerken leveren en in werking stellen met inbegrip van de levering van machine uitrusting en
werktuigen die daarop betrekking hebben. De vennootschap mag alle problemen bestuderen van
technische, industriële, bestuurlijke, financiële of commerciële aard die verband houden met de
installaties en de uitbating van industriële ondernemingen.
Zowel in België als in het buitenland, mag de vennootschap alle nijverheids- handels- en financiële,
roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks op haar voorwerp
betrekking hebben of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen of te
vergemakkelijken.
De vennootschap kan eveneens belangen nemen door middel van inbreng, fusie, financiële
tussenkomst of enige andere vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of
ondernemingen met eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een
Luik B
voorwerp, die van aard is om rechtstreeks of onrechtstreeks de ontwikkeling van haar onderneming
of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
De vennootschap kan ook de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in
andere vennootschappen.”
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen vijfhonderdtwintigduizend euro (€ 5.520.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderddrieënzeventigduizend zeshonderdvierentachtig
(273.684) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1
tot en met 273.684, met een fractiewaarde van 1/273.684de van het maatschappelijk kapitaal, die
volledig werden volgestort.
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd, naar keuze van de algemene vergadering, hetzij door een enige
bestuurder, hetzij door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de
wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Iedere bestuurder kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de algemene vergadering.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur en de plaats van een bestuurder
openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het
mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, gelden de hierna volgende
bepalingen inzake voorzitterschap (artikel 14), bijeenroeping (artikel 15), besluitvorming (artikel 16)
en notulen (artikel 17).
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan (ook de enige bestuurder) heeft de mogelijkheid een deel van deze
bevoegdheden, zoals een of meerdere sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de
beslissingen van het bestuursorgaan, te delegeren aan een of meerdere bestuurders of directeurs.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Indien het bestuursorgaan
niets bepaalt, kunnen zij individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
Luik B
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door hetzij de enige bestuurder, hetzij, in geval van een raad van bestuur, door de
meerderheid van haar bestuurders, dan wel twee (2) van haar bestuurders, waaronder de voorzitter,
die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, zoals bepaald door het bestuursorgaan, wordt de
vennootschap ook in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde(n) voor dit
bestuur, binnen de grenzen die het bestuursorgaan bepaalt.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/hun machten.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur, binnen de grenzen van dit
dagelijks bestuur, mogen bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede maandag van de maand
mei, om dertien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
verzoek van de aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na dit verzoek.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping of op een andere wijze
meegedeeld.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan voor of na de betreffende vergadering verzaken aan de oproeping, binnen de
beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn
opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties of inschrijvingsrechten, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met
raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in het vorige lid.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Stemrecht 
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Op de einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
Luik B
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winst wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip die het bestuursorgaan aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt en besluit zoals inzake statutenwijziging.
Indien de voorwaarden, bedoeld in artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen daartoe vervuld zijn, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte
mogelijk.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt
de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene
vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Volmachten
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigden, met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de
Kruispuntbank van Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens één of meer erkende ondernemingsloketten, met name: Nicolas Claerhout met kantoor te
9900 Eeklo, K. Albertstraat 25/1.
Voor ontledend uittreksel
Samen hiermee neergelegd: afschrift van de akte
Notaris Jean-Louis Sabbe te Blankenberge