N° d'entreprise : 0824530979
Nom
(en entier) : JOEL CLAISSE ARCHITECTURES
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Av Wielemans Ceuppens 45/2
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
xxxxx
Il résulte d'un acte dressé par Maître Anne RUTTEN, Notaire à Saint-Gilles, le 22 janvier 2024, ce qui
suit:
xxxxx
(...)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « JOEL CLAISSE ARCHITECTURES », ayant son siège à Forest (1190 Bruxelles), avenue
Wielemans Ceuppens 45/2, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0824.530.979.
(...)
L'assemblée se compose des actionnaires dont les nom, prénom et domicile, ainsi que le nombre d’
actions dont chacun se déclare propriétaire sont mentionnés ci-après :
1. Monsieur DEBACKER Benjamin Bruno Philippe Michel, (...), propriétaire de cent vingt (120)
actions ;
2. Monsieur VITRY Olivier Jean Paul, (...) propriétaire de soixante (60) actions ;
3. Madame KNOPES Liliane Alida Alberte Marie Josèphe, (...) propriétaire de vingt (20) actions.
Soit ensemble : deux cents (200) actions, soit l’intégralité des actions émises par la société.
(...)
 
Après un exposé fait par le président, l'assemblée prend les résolutions suivantes, chacune par un
vote distinct :
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution : Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des
associations et adoption de la forme d’une SRL.
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations,  l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Troisième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été
convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
 
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans apporter de modification à l’objet de la société.
L’assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Article 1 :
                La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
                Elle est dénommée « JOEL CLAISSE ARCHITECTURES ».
Article 2 :
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique ou à l’étranger.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins de l’organe d’
administration.
Le Conseil de l'Ordre compétent sera informé immédiatement du transfert du siège social par lettre
recommandée.
L’organe de gestion peut établir en Belgique ou à l'étranger, partout où elle le juge utile, des sièges
administratifs ou d'exploitation, des succursales, bureaux ou agences. Le Conseil de l'Ordre
compétent sera informé immédiatement, par pli recommandé, de l'ouverture du siège, de la
succursale, de l'agence ou du bureau.
Article 3 :
                La société a une durée indéterminée.
                Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 4 :
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, les prestations
de services relevant de l’exercice de la profession d’architecte ainsi que de toute discipline connexe
et non incompatible, tant en Belgique qu’à l’étranger.
Les actes d’architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d’architecte. Sans préjudice des restrictions légales ou réglementaires, la société peut
effectuer tous les actes qui se rapportent directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de
nature à en favoriser la réalisation.
Les statuts garantissent le respect par les actionnaires et la société des règles déontologiques des
architectes ainsi que les lois des 20 février 1939 et 26 juin 1963. Ils sont interprétés en conformité
avec ces dispositions.
La société ne peut détenir de participations dans d’autres sociétés et/ou personnes morales à
caractère autre qu’exclusivement professionnel. L’objet et les activités de ces sociétés ne peuvent
pas être incompatibles avec la fonction d’architecte.
Si la société, ses administrateurs, mandataires et préposés sont dans l’incapacité provisoire ou
définitive d’exercer leur profession d’architecte pour quelque cause que ce soit, notamment
suspension ou radiation du tableau de l’Ordre des Architectes, les autres activités relevant des
disciplines connexes, mais non incompatibles pourront être poursuivies.
Article 5 :
                En rémunération des apports deux cents (200) actions ont été émises.     
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 :
                Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Article 7 :
                Les actions sont nominatives.
                Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège.
     Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 8 :
                Des nouveaux actionnaires ne peuvent être admis que moyennant l'accord de la moitié au
moins des actionnaires représentant en outre trois quarts des actions et plus de la moitié du nombre
total des actions d’architectes et en tenant compte des règles suivantes :
                - sont seules admises les personnes qui contri-buent à la réalisation de l'objet par l'exer-
cice de leur profession ;
                - des personnes morales ne peuvent adhérer que dans la mesure où leur objet est
identique ou connexe mais non incompatible avec l'objet de la société. Elles ne peuvent cependant
en aucun cas détenir la majorité des actions, et la majorité des actionnaires de la société doit à tout
moment être composée de personnes physiques ;
                Les actionnaires s'obligent à communiquer sur simple demande le registre de la société au
Conseil de l'Ordre des Architectes.
                Tout projet de transmission d’actions, de démembrement du droit de propriété des actions
en usufruit et nue-propriété ou toute admission de nouveaux actionnaires doit être soumis un mois
au préalable à l'approbation du conseil provin-cial compétent.
             Au moins soixante pour cent des actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des Architectes ; toutes les autres actions peuvent
uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui
ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des Architectes.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite :
    1.  suite au décès d’une personne physique architecte :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
    1.  pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra en son
nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’
architecte. Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission de parts à un
architecte, associé ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des parts soit
respectée. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue
sans retard afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
Article 8 bis :
    La démission des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième exercice suivant la
constitution.
    Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
     La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit.
   Pour autant que les liquidités et la solvabilité de la société le permettent, le montant de la part de
retrait est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans
cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés.
Article 9 :           
            Les actions sont indivisibles.
                S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
propriétaire de l’action.
Article 10 :
                La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs associés ou non, personnes
physiques autorisées à exercer la profession d’architecte conformément au §1er de la loi du 20
février 1939 et inscrites à un des tableau de l’Ordre des architectes, nommés par l'assemblée
générale.
Les administrateurs représentent la société en matière contractuelle et en justice.
Les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Les actes relevant de l'exercice de la profession d'architecte sont décidés et accomplis
exclusivement par des architectes.
                L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement.
           Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Si, à la suite du décès d’un administrateur, la société ne peut plus être valablement représentée, la
société dispose d’un délai de six mois pour se mettre en règle. La régularisation intervient par la
nomination d’un nouveau gérant ou administrateur.
            La société peut, au cours de cette période, continuer d’exercer la profession d’architecte pour
autant que tous les actes qui relèvent de la profession d’architecte soient posés par des personnes
qui sont autorisées à exercer la profession d’architecte et qui sont régulièrement inscrites sur un des
tableaux de l’Ordre des architectes.
            À défaut de régularisation dans le délai de six mois susmentionné, la société ne pourra plus
exercer la profession d’architecte jusqu’à la régularisation. 
            Au terme du délai de six mois et jusqu’à la régularisation, la société devra, pour tous les
actes qui relèvent de la profession d’architecte, en concertation avec les donneurs d’ordres, désigner
un tiers architecte qui interviendra au nom et pour le compte de la société ou en son nom propre et
pour son compte propre. Cet architecte peut être une personne physique ou morale et doit être
reprise à un tableau.
            S’il s’avère que la régularisation n’est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la société ou de la modification de l’objet social de la société, afin qu’elle ne soit plus considérée
comme architecte-personne morale au sens de l’article 2, §2, de la loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d’architecte.
Si, à la suite d’un autre motif que le décès d’un gérant ou administrateur, la société ne peut plus être
valablement représentée, elle ne peut plus exercer la profession d’architecte jusqu’à la
régularisation. La régularisation intervient par la nomination d’un nouveau gérant ou administrateur.
La société devra, jusqu’à la régularisation, pour tous les actes qui relèvent de la profession d’
architecte, en concertation avec les donneurs d’ordres, désigner un tiers architecte qui interviendra
au nom et pour le compte de la société ou en son nom propre et pour son compte propre. Cet
architecte peut être une personne physique ou morale et doit être reprise à un tableau.
              S’il s’avère qu’une régularisation n’est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la société ou de la modification de l’objet social de la société, afin qu’elle ne soit plus considérée
comme architecte-personne morale au sens de l’article 2, §2, de la loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d’architecte.
Article 11 :
                L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et des pouvoirs spéciaux déterminés à
un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué.
Article 11bis :
                L’assemblée générale établit un règlement d’ordre intérieur. Ce règlement prévoit, dans la
limite des prescriptions légales et statutaires, toutes dispositions concernant l’exécution des présents
statuts et le règlement des affaires sociales.
Article 12 :
                Chacun des administrateurs peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 13 :
                Tous les actes engageant la société sont va-lablement signés par chacun des
administrateurs séparément s'ils sont architectes.
Dans le cas où il est fait usage d'une délégation ou d'un mandat, la signature du délégué ou du
mandataire engage va-lablement la société dans les limites des attributions lui conférées.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la so-ciété, la signature des administrateurs et
des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de l'indication de leur nom et de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
Article 14 :
                Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui
intéressent la société.
            Toutefois, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un
acte authentique.
                Il est tenu une assemblée générale ordinaire le troisième samedi du mois de juin à dix
heures ; si ce jour est férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant.
                L’organe d’administration peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation.
                Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis
de convocation et sont présidées par un administrateur.
             Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
             Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
           L’assemblée délibère conformément au code des sociétés et des associations.
Article 15 :
                Chaque actionnaire peut voter par luimême ou par mandataire.                     
Chaque action ayant droit de vote, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et
exigibles ont été effectués, donne droit à une voix.
     Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
              Pour les actions d’architecte, l’exercice du droit de vote peut uniquement être confié à une
personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte conformément à la loi du vingt
février 1939; c’est l’usufruitier qui exercera le droit de vote. Pour les autres actions, ce sera soit l’
usufruitier soit le nu – propriétaire.
                L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les
limites fixées par le Code des Sociétés et des associations.
Article 16 :
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
                Article 17 :
                Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et
les actionnaires qui le demandent.
                Article 18 :
                L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A
cette date, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
conformément à la loi.
                Après leur approbation par l'assemblée, l’organe d’administration assure la publication
conformément à la loi.
Article 19 :
                Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 20 :
                La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
             En cas de dissolution, des dispositions doivent être prises pour assurer l'intérêt des clients,
notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et
tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le
maître de l'ouvrage.
Lors de la dissolution de la société, il sera procédé à la désignation d’un ou de plusieurs architectes
régulièrement inscrits à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes et autorisés à exercer la
profession d’architecte afin de poursuivre l’exécution des missions en cours pour le compte de la
société en liquidation.
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) compétent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et
les mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
La liquidation ne peut être clôturée que s’il n’y a plus de missions en cours ou si tous les contrats
concernant les missions en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Article 21 :
                Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation
faite pour ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
Article 22 :
                Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et
liquidateur élit, par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations,
assignations ou signifi-cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la
société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
Article 23 :
                Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des
Associations et, en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement
dérogé par les présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux
dispositions impératives de ce Code, sont censées non écrites.
             Tant l’architecte personne morale que les actionnaires s'engagent formellement à respecter
le Règlement de déontologie des architectes, la recommandation relative à l'exercice de la
profession d'architecte dans le cadre d'une société, la loi du 20 février 1939 et la  loi du 26 juin 1963.
                Tout projet de modifications des statuts doit être préalablement soumis à l'approbation du
Conseil Provincial compétent de l'ordre des architectes.
             Les présents statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie de la
profession d’architecte.
            Article 24 :
                La présente société et tout architecte associé s'engagent à couvrir leur responsabilité civile
et professionnelle par une assurance.
            Article 25 :
            En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et
en particulier en cas de sanction disciplinaire, de suspension ou de radiation d’un architecte-
actionnaire, de l’architecte – personne morale lui-même ou de ses administrateurs et de manière
plus générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour le compte de l’
architecte-personne morale , l’assemblée générale doit pourvoir immédiatement à leur remplacement
afin de préserver les intérêts des maîtres de l’ouvrage avec lesquels l’architecte-personne morale a
contracté.          
***
 
Cinquième résolution : Constatation de la fin du mandat des gérants et renouvellement de leur
mandat en qualité d’administrateurs
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et de
procéder immédiatement au renouvellement de leur nomination en qualité d’administrateurs non
statutaires, sans limitation de durée :
    •  Monsieur Benjamin DEBACKER, prénommé, dont le mandat est exercé à titre gratuit sauf
décision contraire de l’assemblée générale ;
    •  Monsieur Olivier VITRY, prénommé, dont le mandat est exercé à titre rémunéré sauf décision
contraire de l’assemblée générale.
 
Les administrateurs ont accepté le mandat qui leur est confié.
 
Sixième résolution : Pouvoirs en matière administrative
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à la société PME-CONSEILS, ayant son siège à 1180 Uccle, chaussée d’Alsemberg 999, avec
faculté de se substituer, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ; 
- au notaire soussigné pour le dépôt du présent acte et le cas échéant pour l’établissement et le
dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
(...)
Pour extrait analytique conforme
Signé : Anne RUTTEN, Notaire.
Déposé en même temps : une expédition et des procurations