N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ODOO Management
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Namur 40
 : 1367 Ramillies
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le six décembre deux mille dix-neuf, par Maître Peter VAN MELKEBEKE,
Notaire à Bruxelles,
que :
1) Monsieur PINCKAERS Fabien André Stéphane Yvon Ghislain, domicilié à 5081 La Bruyère, rue
de Marette, Bovesse, 2 ;
2) Monsieur LESUISSE Antony, domicilié à 1030 Schaerbeek, rue des Pâquerettes, 13 (04) ;
3) Monsieur SIEBERATH Roald Marguerite, domicilié à 4000 Liège, rue Louvrex, 85 ;
4) Monsieur HENRION Fabrice, domicilié à 1030 Schaerbeek, allée des Freesias, 10/b007 ;
5) La société anonyme "SOCIETE REGIONALE D'INVESTISSEMENT DE WALLONIE", en abrégé
"S.R.I.W" dont le siège est situé à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay, 13 ; et
6) La société anonyme "NOSHAQ", dont le siège est situé à 4000 Liège, rue Lambert Lombard, 3,
ont constitué la société suivante :
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "ODOO Management".
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. Toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles, ainsi qu'à
procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de tous
immeubles bâtis et non bâtis, et ce exclusivement à titre patrimonial.
4. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises. L'objet ne rentre pas dans les prescrits de la loi du 25
octobre 2016 relatif à la gestion de fortune et au conseil en placements et aux intermédiaires et
conseillers en placement.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
0738863549
Volet B
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du six
décembre deux mille dix-neuf.
Apports - Actions - Souscription
Les apports à la constitution s'élèvent à quatre millions et trois mille euros (4.003.000,00 EUR).
Cent cinquante-sept mille deux cent vingt-et-une (157.221) actions nominatives entièrement
souscrites sont émises.
Les cent cinquante-sept mille deux cent vingt-et-une (157.221) actions sont souscrites en espèces
comme suit :
- par Monsieur PINCKAERS Fabien, à hauteur de quarante-quatre mille six cent vingt-deux (44.622)
actions de classe B;
- par Monsieur LESUISSE Antony, à hauteur de quarante-quatre mille six cent vingt-deux (44.622)
actions de classe B.
- par Monsieur SIEBERATH Roald, à hauteur de huit cent cinquante-trois (853) actions de classe B;
- par Monsieur HENRION Fabrice, à hauteur de onze mille six cent vingt-six (11.626) actions de
classe B et treize mille huit cent septante-quatre (13.874) actions de classe A.
- par la société anonyme "SOCIETE REGIONALE D'INVESTISSEMENT DE WALLONIE", à hauteur
de vingt mille huit cent douze (20.812) actions de classe A;
- par la société anonyme "NOSHAQ", à hauteur de vingt mille huit cent douze (20.812) actions de
classe A.
Les comparants déclarent et reconnaissent que leurs apports sont entièrement libérés.
La société dispose dès lors d'une somme de quatre millions et trois mille euros.
Les comparants décident d'inscrire l'apport susmentionné sur un compte de capitaux propres de la
société disponible.
Attestation bancaire
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
numéro BE80 0018 7614 2977 auprès de BNP PARIBAS FORTIS ainsi qu'il résulte d'une attestation
délivrée par cette institution financière, le 5 décembre 2019, qui a été remise au notaire afin de la
garder dans son dossier.
Responsabilité des fondateurs
Fabien PINCKAERS, Antony LESUISSE, Roald SIEBERATH et Fabrice HENRION, détenant
ensemble au moins un tiers des actions, assument ensemble l'entière responsabilité des fondateurs,
ceci conformément à l'article 5:11, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
La société anonyme "SOCIETE REGIONALE D'INVESTISSEMENT DE WALLONIE", en abrégé "S.
R.I.W" et la société anonyme "NOSHAQ", qui ne bénéficient ni directement ni indirectement d'un
quelconque avantage particulier, sont par conséquent à considérer comme simples souscripteurs.
Organe d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de quatre (4) administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe la durée de leur mandat. A défaut
d'indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet, sous réserve de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Réunions - Délibérations et résolutions
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège ou à
tout autre endroit indiqué dans les convocations, sur convocation du président du conseil
d'administration, d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs.
Le conseil d'administration peut également se réunir par voie de conférence téléphonique ou
vidéoconférence.
Représentation de la société
Volet B
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, par trois administrateurs agissant conjointement. Elle est
également représentée, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à la gestion
journalière, chacun ayant le pouvoir d'agir seul.
La société est également engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, une assemblée générale ordinaire des actionnaires
le deuxième mardi du mois de juin à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est
déplacée au jour ouvrable suivant.
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
Volet B
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes (en ce compris les dettes bancaires et prêts d'actionnaires),
charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet, l'actif net
est réparti entre les actionnaires de la manière décrite dans la convention d'actionnaires du six
décembre deux mille dix-neuf.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Ont été nommés à la fonction d'administrateurs non statutaires :
- Monsieur PINCKAERS Fabien, domicilié à 5081 La Bruyère, rue de Marette, Bovesse, 2 ;
- Monsieur LESUISSE Antony, domicilié à 1030 Schaerbeek, rue des Pâquerettes, 13 (04) ;
- La société anonyme SAMANDA dont le siège est situé à 4000 Liège, avenue Maurice-Destenay 13,
représentée par son représentant permanent Monsieur LOURTIE Damien;
- la société coopérative à responsabilité limitée NOSHAQ PARTNERS dont le siège est situé à 4000
Liège, rue Lambert Lombard 3, représentée par son représentant permanent Monsieur SERVAIS
Gaëtan, Place de Bronckart 9, 4000 Liège.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2020.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2021.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs à Alessandro Mazzocchetti, domicilié à 4217
Héron, rue des Mésanges, 4, ainsi qu'à Julie Salteur, qui à cet effet, élit domicile à Nautadutilh,
chaussée de la Hulpe, 120, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires,
avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et,
le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
Six procurations resteront annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire