N° d'entreprise : 0774440278
Nom
(en entier) : LOCKY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles 154 bte 1
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « LOCKY », ayant son siège à Forest (1190 Bruxelles), chaussée de Bruxelles,
numéro 154 boite 1, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0774.440.278, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à
Bruxelles, le 20 décembre 2023, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de
Bruxelles 3, le 28 décembre suivant, volume 0 folio 0, case 32195, aux droits de cinquante euros 50
(EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Transfert du siège en région wallonne
L’assemblée décide le transfert du siège en région wallonne, à 1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid,
92.
 
 
Deuxième résolution : Création de deux classes d’actions (A et B)
a) A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’administrateur
statutaire, établi conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations, exposant l’
objet et la justification de la création de deux classes d’actions A et B  et de la modification des droits
des actions existantes, chaque actionnaire reconnaissant avoir reçu la copie de ce rapport et en
avoir pris connaissance.
L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité et confirme pour autant que de besoin qu’
aucune données financières et comptables ne sous-tendent le rapport de l'organe d'administration,
de sorte qu’un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe
d'administration ne doit pas établir de rapport dans le cadre de la création des classes d’actions A et
B.
 
b) L’assemblée décide la Création de deux classes d’actions A et B, les actions détenues par les
actionnaires fondateurs devenant des actions de classe A et les actions à émettre dans le cadre des
apports en nature et en numéraire dont mention au point 2 et 3 de l’ordre du jour étant des actions de
classe B.
 
 
Troisième résolution - Apports en nature avec émission d’actions nouvelles
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
- du rapport de l’administrateur statutaire établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et
5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d’une part justifie spécialement
le prix d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt que l'apport en
nature présente pour la société, comporte une description de l’apport en nature et en donne une
évaluation motivée.
- du rapport du réviseur d'entreprises, la société à responsabilité limitée « Michel Weber, Réviseur d’
Entreprises », représentée par Monsieur Michel WEBER, réviseur d’entreprises à Lasne, établi
conformément à l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel
il examine la description faite par l'organe d'administration de l’apport en nature, l'évaluation adoptée
et les modes d'évaluation appliqués.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
«Conformément à l’article 5:133 du du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société « LOCKY », dans le cadre de notre
mission de Réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 26
novembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du Réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que
contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration».
 
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du Code des société et associations, la valeur retenue pour l’apport
en nature, à savoir, 74.971,05 €, correspond à la valeur des apports figurant dans le projet du rapport
spécial de l’organe d’administration de la société « LOCKY » et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description faite par l’organe d’administration des biens à apporter ;
– l’évaluation adoptée par les parties ;
– les modes d’évaluation appliqués par l’organe d’administration.
Nous concluons que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation adoptée par l’organe
d’administration correspondent au moins au nombre et au pair comptable des 10.089 actions
nouvelles de classe B à émettre en contrepartie.
 
Concernant l’émission d’actions
Le rapport spécial de l’organe d’administration comprend la justification du prix d’émission et la
rémunération attribuée en échange des apports.
La rémunération des apports en nature consiste en la création de 10.089 nouvelles actions de classe
B entièrement libérées de la société « LOCKY » .
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits d’affiliation des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur
l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative :
1. à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
2. À l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation
des actionnaires.
 
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative :
1. à l’apport en nature
Le Réviseur d’entreprise est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
2. À l’émission d’actions
Le Réviseur d’entreprises est responsable de :
• l’examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du du Code des sociétés et des associations dans
le cadre de l’apport en nature à la société « LOCKY » et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Lasne, le 20 décembre 2023
SRL “Michel WEBER, Reviseur d’Entreprises”
Représentée par Mr. Michel WEBER
Réviseur d’entreprises»
 
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, les actionnaires
présents ou représentés reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
 
b) Acceptation d’apports supplémentaires en nature avec émission d’actions nouvelles
L’assemblée décide d’accepter les apports supplémentaires en nature effectués par 4 tiers non
actionnaires, de créances certaines, liquides et exigibles qu’ils possèdent sur la société pour une
valeur totale de 74.971,05 euros qui sera inscrit au passif du bilan dans un compte de réserves
disponibles et émission de 10.089 actions nouvelles de classe B, donnant droit au même droit de
vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, à titre de rémunération
des apports en nature, comme suit :
- Monsieur Sacha DUMOULIN, fera apport en nature d’un montant de 39.993,80 euros  rémunéré
par 5.194 actions ce classe B ;
- Madame Lola PREUMONT, fera apport en nature d’un montant de 9.990,75 euros  rémunéré par
1.730 actions ce classe B ;
- Monsieur Thomas PREUMONT, fera apport en nature d’un montant de 9.990,75 euros  rémunéré
par 1.730 actions ce classe B ;
- La société à responsabilité limitée CARDIODYN, fera apport en nature d’un montant de 14.995,75
euros  rémunéré par 1.435 actions ce classe B ;
 
c) Interventions et apports
Et au jour de l'acte, sont ici intervenus :
- Monsieur Sacha DUMOULIN ;
- Madame Lola PREUMONT ;
- Monsieur Thomas PREUMONT ;
- La société à responsabilité limitée CARDIODYN, ayant son siège Rue de Linkebeek 48, 1180 Uccle
(RPM Bruxelles 0707.722.886), représentés par Monsieur Shady CANTARELLA, en vertu de
procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées, qui, après avoir entendu lecture de tout ce
qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la présente société et de la situation
financière de la société, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et
charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède,
Nous ont déclaré apporter chacun une créance qu’il détient sur la société, comme suit :
-Monsieur Sacha DUMOULIN, déclare faire apport en nature d’un montant de 39.993,80 euros 
rémunéré par 5.194 actions ce classe B ;
-Madame Lola PREUMONT, déclare faire apport en nature d’un montant de 9.990,75 euros 
rémunéré par 1.730 actions ce classe B ;
-Monsieur Thomas PREUMONT, déclare faire apport en nature d’un montant de 9.990,75 euros 
rémunéré par 1.730 actions ce classe B ;
-La société à responsabilité limitée CARDIODYN, déclare faire apport en nature d’un montant de
14.995,75 euros  rémunéré par 1.435 actions ce classe B ;
 
 
Quatrième résolution - Apports en numéraire avec émission d’actions nouvelles
a) L’assemblée décide d’accepter des apports supplémentaires en numéraire par 8 tiers non
actionnaires pour un montant total de 199.474 euros, qui sera inscrit au passif du bilan dans un
compte de réserves disponibles avec émission de 18.134 actions nouvelles de classe B, donnant
droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, à
titre de rémunération des apports en numéraire, comme suit :
- Messieurs Nathan MULLER, Johan MOURAUX, Christian de HAAIJ, Patrick de la HAYE et
Madame Séverine DEBUISSERET feront apport en numéraire chacun d’un montant de 19.998
euros  rémunéré par 1.818 actions ce classe B ;
- Monsieur Maxime MICHOTTE de WELLE, fera apport en numéraire d’un montant de 9.999 euros 
rémunéré par 909 actions ce classe B ;
- Madame Janik VAN der AUWERA, fera apport en numéraire d’un montant de 29.997 euros 
rémunéré par 2.727 actions ce classe B.
- la société simple SIBA Tax Shelter 7, fera apport en numéraire d’un montant de 59.448 euros 
rémunéré par 5.408 actions ce classe B.
b) Conformément à l’article 5:121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
renonce à l’unanimité au rapport de l’administrateur statutaire justifiant le prix d'émission des actions
nouvelles et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
e) Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que chaque apport en
numéraire a été libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés
au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
f) L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, chaque apport supplémentaire en numéraire prévu à l'ordre du jour ci-dessus
se trouve effectivement réalisé et que les actions nouvelles émises ont été intégralement et
inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d’actions de classe B est porté à 28.223. Le
nombre d’actions de classe A, à savoir 68.000, demeure inchangé.
 
 
Cinquième résolution : Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les résolutions prises
et la convention d’investissement et d’actionnaires en date du 13 décembre 2023, comme suit :
 
ARTICLE 2 – Modification du premier alinéa comme suit :
 
Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
 
ARTICLE 5 – modification du premier alinéa comme suit :
 
Il existe nonante-six mille deux cent vingt-trois (96.223) actions dont soixante-huit mille (68.000)
actions de classe A et vingt-huit mille deux cent vingt-trois actions (28.223) actions de classe B.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et
du solde de la liquidation.
(…)
 
ARTICLE 9 – l’article 9 est modifié comme suit :
 
Dans l’intérêt de la société, afin de garantir un actionnariat stable, les actions ne peuvent pas être
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort que moyennant les conditions prévues dans la
convention d’investissement et d’actionnaires du 13 décembre 2023 et ses avenants éventuels.
Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
 
           
                
ARTICLE 11 – l’article 11 est modifié comme suit :
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur statutaire, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. 
 Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ces derniers agissent de manière
collégiale. Dans ce cas, la société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où
interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice par deux administrateurs
agissant conjointement. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans
les limites de leurs mandats.
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
La société peut également nommer un ou plusieurs observateurs qui pourront assister aux réunions
de l’organe d’administration sans droit de vote mais en disposant d’une voix consultative.
 
ARTICLE 12 – Modification des deux premiers alinéas comme suit :
 
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation du président du conseil, chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige et au moins quatre fois par an et en tout état de cause chaque fois
qu’un administrateur le requiert. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres
sont présents ou représentés. Tout administrateur statutaire peut donner à un de ses collègues, par
écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à
une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de parité des votes et
pour autant que le conseil d’administration comporte plus de deux administrateurs, la voix duy
président sera prépondérante. Les décisions peuvent également être prises par consentement
unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit. Les délibérations du collège sont
constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
(…)
 
ARTICLE 14 – Modification du point 2. Comme suit :
 
1.                  (…)
 
2. Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix.
Sauf en cas de majorité spéciale requise par la loi, les décisions de l’assemblée générale ne
pourront être valablement adoptées par l’assemblée générale que si tous les actionnaires sont
présents ou représentés et avec une majorité absolue des voix. Néanmoins, les décisions portant sur
les points A à M suivants devront réunir outre le quorum légal requis pour l’ensemble des actions
émises, la majorité absolue (50% +1 voix) dans chaque classe d’actions A et B :
 
(a) augmentation ou réduction du capital ;
(b) création d’une nouvelle catégorie d’actions ;
(c) changement des droits et obligations liés à l’une des catégories d’actions existantes ;
(d) changement de l’objet social ;
(e) fusion, scission (partielle ou non) de la Société et toute opération similaire ;
(f) liquidation ou dissolution de la Société ;
(g) cession du fonds de commerce de la Société ;
(h) toute cession ou transfert de propriété immobilière ;
(i) toute cession ou transfert de propriété intellectuelle substantielle pour l’activité de la société ;
(j) toute vente d’actifs d’une valeur supérieure à 25.000,00 (vingt-cinq mille) euros ;
(k) l’approbation de tout achat d’actif pour un montant supérieur à 25.000,00 (vingt-cinq mille) euros ;
(l) émission d’obligations convertibles, prêts convertibles ou autres instrument convertibles ;
(m) conclure un contrat de crédit ou autre instrument de dette pour un montant supérieur à 50.000
(cinquante mille) euros ;
(n) toute proposition et adoption de plan de rachat d’Actions propres par la Société
(o) toute adoption d’un stock option plan en faveur du personnel et/ou du management de la Société;
(p) toute allocation de stock options à l’un des Fondateurs ;
(q) toute décision de faire inscrire la Société sur une bourse de valeur mobilière ou un marché
réglementé ;
(r) toute décision relative à l’affectation du bénéfice, en ce compris la proposition de distribution de
dividendes et d’acomptes sur dividendes ;
(s) dans l’hypothèse où un administrateur indépendant siège au Conseil d’Administration, toute
décision relative à son éventuelle rémunération ;
(t) toute décision concernant le licenciement d’un Fondateur en tant qu’employé de la Société ou
prestataire de services (le cas échéant via une société de gestion) ou la résiliation du contrat de
service du Fondateur (le Fondateur concerné ne pouvant pas prendre part au vote).             
                                                                  
3.                  (…)
 
 
Sixième résolution : Nomination d’administrateur et observateur
L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur pour une durée indéterminée et désigne à
cette fonction Monsieur Martin LAVAL, qui accepte. Son mandat sera exercé à titre gratuit.
L’assemblée désigne également en qualité d’observateur : Monsieur Alain DE PRINS.
 
 
Septième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ainsi que la mise à jour du registre des actions; 
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.