Ondernemingsnr : 0743743045
Naam
(voluit) : Welfare Estates
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Satenrozen 1B
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op zes april tweeduizend twintig, dragende de melding : “Blad(en): 7 Verzending(en): 0
Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 1 op acht
april tweeduizend twintig (08-04-2020) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 7557 Ontvangen
registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger”, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Welfare Estates”, gevestigd te 2550 Kontich,
Satenrozen 1B, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen) met
ondernemingsnummer 0743.743.045, onder meer beslist heeft :
1. kennis te nemen van het verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris in toepassing
van 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over de hierna
beschreven inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding.
De heer KLAYKENS Joeri, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap “Ernst en
Young Bedrijfsrevisoren”, met ondernemingsnummer 0446.334.711, gevestigd te 1831 Diegem, De
Kleetlaan 2, commissaris van de vennootschap, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in
natura als volgt:
“7. Besluiten
De inbreng in natura voor een bedrag van € 34.677.511 door Senior Living Group NV en Konrad
Holding NV, tot kapitaalverhoging ten bedrage van € 34.677.390 van de naamloze vennootschap
Welfare Estates (“de Vennootschap”), bestaat uit 258 aandelen (100%) van PROCURAS BV, 615
aandelen (100%) van RÉSIDENCE SOIGNIES NV, 1.000 aandelen (100%) van WOON EN ZORG
VG LUMMEN BV, 31.642 aandelen (100%) van ROOIERHEIDE NV, 620 aandelen (100%) van
PIKASO NV, 723 aandelen (100%) van BERKENHOF RUSTHUIS NV EN 2.016 aandelen (100%)
van VSP ROOIERHEIDE BV. Het saldo van de waardering van deze Inbreng, zijnde
honderdéénentwintig euro (€ 121), zal aan de Inbrengers worden betaald in cash door de
Vennootschap als volgt: 
• Aan Konrad: 40 euro (€); 
• Aan SLG: 81 euro (€). 
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat: 
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en de technische nota met betrekking tot de inbreng in
natura van 25 maart 2019. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura; 
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid; 
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
Luik B
vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt
met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is; 
4. Op basis van onze beoordeling niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens die zijn opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, te informeren; 
5. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 563.860 nieuwe aandelen van de
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde. 
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Brussel, 1 april 2020
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Joeri Klaykens*
Vennoot
*Handelend in naam van een BV”
2. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van VIERENDERTIG
MILJOEN ZESHONDERDZEVENENZEVENTIGDUIZEND VIJFHONDERDENELF EURO (€
34.677.511,00) om het te brengen van EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€
61.500,00) op  VIERENDERTIG MILJOEN ZEVENHONDERDNEGENDERTIGDUIZEND EN ELF
EURO (€ 34.739.011,00) door uitgifte VIJFHONDERDDRIEËNZESTIGDUIZEND
ACHTHONDERDZESTIG (563.860) aandelen, identiek aan de bestaande aandelen van dezelfde
klasse en met onmiddellijke ingenottreding, waarvan:
- TWEEHONDERDVIERENNEGENTIGDUIZEND VIERHONDERDZEVENENZEVENTIG (294.477)
aandelen van klasse A.
- TWEEHONDERDNEGENENZESTIGDUIZEND DRIEHONDERDDRIEËNTACHTIG (269.383)
aandelen van klasse B.
De aandelen werden volstort door inbreng in natura.
3. naar aanleiding van de voorgaande kapitaalverhoging tot wijziging van artikel 5 van de statuten als
volgt:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt VIERENDERTIG MILJOEN
ZEVENHONDERDNEGENDERTIGDUIZEND EN ELF EURO (€ 34.739.011,00).”
- en tot wijziging van artikel 10.1/ van de statuten als volgt:
“1/ Aantal aandelen en rechten
Het kapitaal is verdeeld in vijfhonderdvierenzestigduizend achthonderdzestig (564.860) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde, waarvan:
- tweehonderdvierennegentigduizend negenhonderdachtenzeventig (294.978) klasse A aandelen
- tweehonderdnegenenzestigduizend achthonderdtweeëntachtig (269.882) klasse B aandelen
Alle aandelen hebben gelijke rechten, inclusief stem- en winstrechten.”
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmacht
- gecoördineer-
de statuten
- verslag van het
bestuursorgaan
- verslag van de
commissaris