N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DR CHOY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Florbecq 88 - B
 : 7866 Ollignies
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le Notaire Laurent Devreux, à Lessines, le 24 février 2021, en cours
d'enregistrement, il est extrait textuellement ce qui suit :
A COMPARU :
Madame CHOY Tsy-Yeng, docteur en médecine, née à Jette, le vingt-six mars mil neuf cent quatre-
vingt-quatre, (on omet), domiciliée à 7800 Ath, chaussée de Mons, 177.
Qui déclare être célibataire, et ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation.
Ci-après dénommée « la comparante ».
(on omet)
La comparante Nous a requis d’acter authentiquement ce qui suit :
I. CONSTITUTION
1. La comparante requiert le notaire soussigné d’acter qu’elle constitue une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « DR CHOY », ayant son siège à 7866
Lessines (Ollignies), rue de la Florbecq, 88 – B, aux capitaux propres de départ de TROIS MILLE
EUROS (3.000,00-€).
2. La comparante, détenant la totalité des actions, déclare assumer la qualité de fondateur
conformément au Code des sociétés et des associations.
3. Préalablement à la constitution de la société, la comparante, en sa qualité de fondateur, a remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 1er février 2021 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Elle déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
La comparante déclare souscrire les cent (100) actions, en espèces, au prix de trente euros (30,00-
€) chacune, soit l'intégralité des apports.
Elle déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit trois mille euros (3.000,00-€), a été
déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque J. VAN
BREDA sous le numéro BE36-6451-0618-0881.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de TROIS MILLE EUROS
(3.000,00-€).
II. STATUTS
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DR CHOY ». Les dénominations complètes et abrégées peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
0764304570
Volet B
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration, après en avoir informé le
Conseil provincial de l'Ordre des Médecins compétent, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
activité, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société après en avoir informé l’Ordre des Médecins.
Tout changement du siège sera publié aux annexes du Moniteur Belge et porté à la connaissance du
Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins compétent.
L’établissement d’autres sièges d’activités ou cabinets se fera après en avoir informé le Conseil
Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Un déplacement du siège à l’étranger est possible, mais les statuts doivent, dans ce cas, préciser qu’
il convient de satisfaire à deux conditions relatives à la sauvegarde des intérêts des patients :
- Le siège doit, en tout état de cause, être situé dans un Etat membre de l’Union européenne ;
- Les statuts de la société doivent désigner une juridiction belge compétente pour trancher les litiges
éventuels.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers, l’
exercice en son nom et en participation avec ceux-ci :
La société a pour objet l’exercice de l’art de guérir plus précisément la chirurgie, par le ou les
associés qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins habilités légalement à
pratiquer l’art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins pratiquant ou
appelés à pratiquer dans la société.
L’exercice de l’art de guérir est réservé au(x) médecin(s) associé(s) à l’exclusion de la société en tant
que telle.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée.
Conformément à l’article 34§2 du Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle
du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Les honoraires relatifs aux prestations apportées à la société du ou des médecin(s) associé(s) sont
perçus au nom et pour le compte de la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin par le patient, au respect du secret médical, à la dignité et à l’
indépendance professionnelle du praticien.
La société pourra, moyennant l’accord du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins, s’
intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou connexe ou
qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
A titre accessoire, la société peut également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l’achat,
la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que
n’en soient pas altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation médicale et que ces opérations, s’
inscrivant dans les limites d’une gestion « en bon père de famille », n’aient pas un caractère répétitif
et commercial.
La société pourra entre autre mettre ce patrimoine immobilier en location, en sous-location, ou y
loger ses dirigeants et les membres de leur famille.
D’une manière générale, la société peut accomplir toutes opérations financières, civiles, mobilières et
immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à
en faciliter la réalisation mais n’altérant pas son caractère civil et sa vocation médicale.
La société pourra également exercer :
- la direction, l’organisation et la gestion de services hospitaliers, d’hôpitaux et d’institutions de soins ;
- publier et diffuser des articles ou ouvrages scientifiques pluridisciplinaires rédigés par les
actionnaires ;
- organiser et participer à des conférences et séminaires ;
- la dispensation de l’enseignement liée à sa spécialité médicale.
et ce par l’intermédiaire de ses actionnaires médecins, légalement habilitées à exercer l’art de guérir
en Belgique dans le respect des règles de la déontologie.
D’une manière générale, dans le respect des prescriptions légales et déontologiques, la société peut
exercer toute activité tant en Belgique qu’à l’étranger nécessaires et/ou indispensables à l’
accomplissement de son objet, et s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises,
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien qui est de nature à favoriser le
Volet B
développement de sa propre activité, sous réserve de l’approbation préalable du conseil provincial
compétent de l’ordre des médecins.
Elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou de nature à lui procurer un avantage quelconque en vue de son
développement et de sa gestion plus rationnelle et notamment afin de mettre à disposition de son ou
ses dirigeants, sans en modifier la vocation médicale et plus particulièrement toute transaction
mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’achat de matériel médical et non médical,
l’engagement de personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de la collusion directe ou indirecte, de dichotomie
et de surconsommation est exclue.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible ou s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur le
compte de capitaux propres disponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les actions grevées d’un
usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins que le nu-
propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec
des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. L’usufruitier doit toujours être un
actionnaire.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article neuf des présents statuts.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
Volet B
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier,
qui doit toujours être un associé, et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des
actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Ne peuvent être actionnaires que des médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir en
Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans la
société.
L'admission d'un nouvel actionnaire requiert toujours l'accord unanime des autres, s'ils sont
plusieurs.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action
indivisible, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de l’action et ne peuvent être
données en garantie.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 9. Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier, qui
doit toujours être un associé, et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres,
avec indication de leurs droits respectifs.
Article 9bis. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles et ne peuvent être donnés en garantie.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Article 10. Cession d’actions
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sous réserve des
dispositions des articles §1 et 2 ci-dessous, qu'à un médecin légalement habilité à exercer l’art de
guérir en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelé à pratiquer
cette discipline dans la société avec – s’il y a plusieurs associés - le consentement unanime des
autres.
§ 1. Cession entre vifs
Les dispositions concernant les actions et leur transmission sont réglées conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations, sous réserve des dispositions ci-après et sauf
que les actions ne pourront être cédées qu'à des médecins légalement habilités à exercer l'art de
guérir en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre et pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société.
Tant que la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie des
actions au médecin de son choix, réunissant les qualités énoncées ci-avant.
L'admission d'un nouvel actionnaire ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres.
    1.  refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Les actionnaires qui refusent la cession
disposent cependant d'un délai de six mois à partir de leur refus pour trouver acquéreur. S'ils ne
devaient en trouver dans ce délai, ils seraient tenus, soit d'acquérir eux-mêmes les actions dont la
cession est envisagée, soit de lever l'opposition. La valeur des actions lors de la cession sera
déterminée par un expert désigné de commun accord. A défaut d'accord sur ce choix, l'expert sera
désigné par le Président du Tribunal de première instance du siège de la société.
§ 2. Transmission pour cause de mort
S'il n'y a qu'un actionnaire médecin et que celui-ci décède, les actions ne pourront être cédées qu'à
un médecin, légalement habilité à exercer l'art de guérir en Belgique et répondant aux conditions du
§1er ci-dessus.
S'il n'est pas trouvé au défunt de remplaçant répondant aux conditions pour assurer la continuité de
l'objet social, il sera procédé au changement de la dénomination et de l'objet social en y excluant
Volet B
toute activité médicale. A défaut, la société sera mise en liquidation.
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des actions
cédées. Ce prix sera fixé par un expert désigné de commun accord. A défaut d'accord sur ce choix,
l'expert sera désigné par le Président du Tribunal de l’entreprise du siège de la société.
S'il existe plusieurs actionnaires médecins au moment du décès de l'un d'eux, les autres actionnaires
médecins auront l'obligation de racheter les parts de l'actionnaire prémourant au prix qui sera fixé par
un expert désigné de commun accord; à défaut d'accord sur ce choix, l'expert sera désigné par le
Président du Tribunal de l’entreprise du siège de la société.
En toutes hypothèses, l'expert qui serait désigné dans les conditions décrites au présent article devra
entre autre tenir compte des revenus enregistrés par la société au cours des cinq derniers exercices,
de la valeur de rendement et de la valeur intrinsèque de la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non mais dont au moins un est actionnaire, nommés par l’assemblée générale avec
ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’
administrateur statutaire.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire. Pour les affaires non
médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire,
personne physique ou personne morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent,
personne physique, dont l’identité sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de
l’Ordre des Médecins.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l’actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d'actionnaires
ou lorsqu’il s’agit d’un coadministrateur, le mandat de l’administrateur sera automatiquement limité à
six (6) ans, renouvelable.
Le montant de la rémunération sera fixé par l'assemblée générale en accord avec tous les
actionnaires sans que cette rémunération puisse se faire aux détriments d'un ou de plusieurs
actionnaires. Ce montant devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.
En cas de décès de l’actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin inscrit
au Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs de l’administrateur.
L’administrateur non-associé ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager par
écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur, pour autant qu’il entre dans les conditions reprises ci-avant.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit impérativement être médecin actionnaire.
Pour les affaires à portée non médicales, l’administrateur peut être un tiers, qu’il s’agisse d’une
personne physique ou d’une personne morale (dans le second cas, l’identité et les coordonnées du
représentant peuvent être communiquées en temps opportun au Conseil provincial concerné). Un tel
administrateur ne pourra accomplir aucun acte à caractère médical et devra s’engager par écrit à
respecter la déontologie médicale, en particulier concernant le secret professionnel.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur auquel cas il doit être un actionnaire, la totalité des pouvoirs d’
administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sauf dans le
domaine médical auquel cas l’administrateur doit être un actionnaire sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Le mandataire non-médecin doit être
porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce qui ne concerne pas l’art de guérir.
L’administrateur non-médecin et le mandataire non-médecin de l’administrateur ne peuvent poser
Volet B
aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale qu’ils doivent s’engager par écrit à
respecter, en particulier le secret professionnel.
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
En cas d'opposition d'intérêt, il sera procédé conformément à l’article 5:76 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
Le décès d'un administrateur ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la
dissolution de la société. Il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture.
L’assemblée générale peut nommer un administrateur substituant qui entrera en fonction dès la
constatation du décès ou de l’incapacité prolongée de l’administrateur, sans qu’une nouvelle décision
de l’assemblée générale soit nécessaire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Délégation de pouvoirs
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au Tableau de
l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de
guérir.
L’administrateur non-médecin et le délégué non-médecin de l’administrateur ne pourra faire aucun
acte à caractère médical et devra s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en
particulier le secret professionnel.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
Volet B
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 17bis. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’Assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes :
Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’(es)
administrateur(s) de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil de gérance
(par lettre recommandé) au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale.
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Volet B
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’Assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Le mandataire non-médecin ne pourra en disposer que pour les affaires non-médicales.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 22. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
Volet B
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Le Médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal conformément aux règles de la déontologie médicale.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté Royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent
soixante-sept, et aux règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et le Médecin.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur ne doit pas être un médecin mais il doit obligatoirement, s’il n’est pas légalement
habilité à exercer l’art de guérir en Belgique, se faire assister par un médecin inscrit au Tableau de l’
Ordre des Médecins pour la gestion des dossiers médicaux et les questions impliquant le secret
médical ou les actes qui relèvent de l’exercice de l’art de guérir.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et du Code de déontologie médicale sont censées non écrites.
Article 31 : Dispositions générales
Conformément aux règles de la déontologie médicale, tout projet de convention, statuts et règlement
d'ordre intérieur ainsi que toute proposition de modification de ces documents, peut être soumis à
l'approbation préalable du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Toute disposition contraire au Code de Déontologie médicale peut être considérée comme nulle et
non avenue.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée quelle que soit la forme
de la convention.
Elle peut être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
La convention, les statuts et le règlement d'ordre intérieur doivent garantir le libre choix du médecin,
l'indépendance diagnostique et thérapeutique ainsi que le respect du secret professionnel.
Le secret médical ne peut être partagé que dans la mesure où les soins l'exigent.
La convention, les statuts et le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires
en vue d'exclure une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art de guérir entraîne pour le médecin ayant encouru
Volet B
cette sanction la perte des avantages de son contrat de société pour la durée de la suspension. Le
médecin suspendu peut prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir les revenus liés à cet exercice.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses parts à ses actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses parts, soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant
toute activité médicale.
L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
Tout médecin travaillant au sein de la société peut informer les autres membres ou actionnaires de
toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative entraînant des conséquences pour
l'exercice en commun de la profession.
Tout litige d'ordre déontologique est de la compétence exclusive du Conseil Provincial intéressé de
l'Ordre des Médecins sauf voies de recours.
Toute modification aux statuts de la société et/ou au contrat de société devra être soumise
préalablement à l'approbation du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'approbation du Conseil Provincial concerné
de l'Ordre des Médecins.
Si un ou plusieurs médecins entrai(en)t dans la société, il faudrait que celui-ci (ou ceux-ci) présente
(nt) également les statuts et leur contrat au Conseil Provincial de l'Ordre au(x)quel(s) il(s) ressortisse
(nt).
Pour tous les litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs,
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
La comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente-et-un décembre deux mille vingt-et-un.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le vendredi dix juin deux mille vingt-deux.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 7866 Lessines (Ollignies), rue de la Florbecq, 88 – B.
3. Désignation de l’administrateur-unique
L’assemblée décide de désigner un administrateur unique.
Est appelée à la fonction d’administrateur non statutaire pour la durée de son activité dans la société
tant qu’elle demeure unipersonnelle : Madame CHOY Tsy-Yeng, docteur en médecine, comparante
aux présentes, ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier janvier deux mil vingt-et-un par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour
compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de
l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa
personnalité juridique.
 
Pour extrait analytique conforme,
 
Laurent DEVREUX, Notaire à Lessines.
 
Déposé en même temps : expédition conforme et statuts initiaux.