Ondernemingsnr : 0417199869
Naam
(voluit) : WAREHOUSES DE PAUW
(verkort) : WDP
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blakebergen 15
 : 1861 Meise
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vijftien mei tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
(…) handelend op basis van machten haar verleend door de raad van bestuur van de naamloze
vennootschap "Warehouses De Pauw", in het kort "WDP", openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te 1861 Wolvertem
(Meise), Blakebergen 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0417.199.869,
de "Vennootschap" of "WDP" genoemd.
(…)
VASTSTELLINGEN
1.            Vaststelling van de beslissing tot uitkering van een bruto-dividend door de jaarlijkse
algemene vergadering van de Vennootschap van 24 april 2024.
De comparant stelt vast dat de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van de
Vennootschap van 24 april 2024 beslist heeft tot uitkering van een dividend over het boekjaar 2023
ten bedrage van 1,12 EUR bruto (0,784 EUR netto) per aandeel.
2.            Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in het kader van het
toegestaan kapitaal door middel van inbreng in natura in de context van een keuzedividend.
De comparant stelt, in toepassing van artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het volgende vast:
2.1.        De uitgifteprijs per nieuw aandeel werd op 24 april 2024 door de raad van bestuur bepaald
op 23,52 EUR.
2.2.        Inbreng van de netto-dividendvordering (0,784 EUR, zijnde het netto-dividend per aandeel
na afhouding van 30 % roerende voorheffing) tegen nieuwe aandelen van de Vennootschap : om één
nieuw aandeel te verkrijgen moeten de netto-dividendrechten verbonden aan 30 bestaande aandelen
van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nummer 6, ingebracht worden, hetgeen een
uitgifteprijs van EUR 23,52 per aandeel betekent.
2.3.        Tijdens de “keuzeperiode”, lopende van maandag 29 april 2024 tot woensdag 8 mei 2024
(16:00 CET), werden door ABN AMRO Bank N.V. en door de Vennootschap inschrijvingen
ontvangen ten belope van EUR 102.635.799,84, voor in totaal 4.363.767 nieuwe aandelen, zonder
nominale waarde, die elk 1/4.363.767ste deel van de kapitaalverhoging vertegenwoordigen en die
volledig zijn volgestort door inbreng van netto-dividendrechten ten bedrage van EUR 23,52 per nieuw
aandeel (dit is door inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan 30 bestaande aandelen
van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nummer 6).
De nieuwe aandelen, met coupon nummer 7 aangehecht, worden uitgegeven op heden en delen in
het resultaat vanaf 1 januari 2024.
2.4.        Op basis van een attest afgeleverd door ABN AMRO Bank N.V. met een detail van de
ontvangen inschrijvingen, stelt de comparant vast dat houders van gedematerialiseerde aandelen
voor 83.537.070 aandelen gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun dividendrechten in
te brengen tegen nieuwe aandelen van de Vennootschap, waarbij deze aandeelhouders nieuwe
aandelen in gedematerialiseerde vorm zullen ontvangen. Meer bepaald hebben deze
aandeelhouders ingeschreven op 2.784.569 nieuwe aandelen, uitgegeven door de Vennootschap op
vandaag door inbreng van netto-dividendrechten (vertegenwoordigd door coupon nummer 6)
verbonden aan 83.537.070 bestaande aandelen, tegen een totale uitgifteprijs van EUR
65.493.062,88.
2.5.        Op basis van de door de inschrijvers ondertekende inschrijvingsformulieren, stelt de
comparant vast dat 46 aandeelhouders op naam, voor in totaal 47.375.940 aandelen op naam,
gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun dividendrechten in te brengen tegen nieuwe
aandelen van de Vennootschap, waarbij deze aandeelhouders nieuwe aandelen op naam zullen
ontvangen. Meer bepaald hebben deze aandeelhouders ingeschreven op 1.579.198 nieuwe
aandelen, uitgegeven door de Vennootschap op vandaag door inbreng van netto-dividendrechten
(vertegenwoordigd door coupon nummer 6) verbonden aan 47.375.940 bestaande aandelen, tegen
een totale uitgifteprijs van 37.142.736,96 EUR.
De comparant stelt vast en verzoekt de instrumenterende notaris te akteren dat de wettelijke
vereisten inzake plaatsing en volstorting van het kapitaal en de nieuwe aandelen werden nageleefd
en dat de kapitaalverhoging en de 1.579.198 nieuwe aandelen op naam en 2.784.569
gedematerialiseerde aandelen volledig werden geplaatst en volgestort.
De kapitaalverhoging is aldus voor een totaliteit van 102.635.799,84 EUR werkelijk tot stand
gekomen en de comparant verklaart dat de totale uitgifteprijs ten belope van EUR 4.999.612,36 zal
worden geboekt op de rekening "Kapitaal" en ten belope van EUR 97.636.187,48 op de beschikbare
rekening “Beschikbare Uitgiftepremies” onder het eigen vermogen op het passief van de balans van
de Vennootschap.
Het kapitaal van de Vennootschap wordt aldus gebracht van EUR 251.407.552,69 op  EUR
256.407.165,05.
3.            Gelijkschakeling van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit
ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap.
De comparant besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit
ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel
1/223.797.576ste deel van het kapitaal vertegenwoordigt.
4.            Wijziging van artikel 7 van de statuten.
Ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging en de bekomen goedkeuring van de FSMA, besluit de
comparant de tekst van artikel 7 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt:
“ARTIKEL 7. KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdzesenvijftig miljoen
vierhonderdenzevenduizend honderdvijfenzestig euro vijf cent (€ 256.407.165,05), verdeeld in
tweehonderddrieëntwintig miljoen zevenhonderdzevenennegentigduizend vijfhonderdzesenzeventig
(223.797.576) aandelen, zonder nominale waarde, die elk één/ tweehonderddrieëntwintig miljoen
zevenhonderdzevenennegentigduizend vijfhonderdzesenzeventigste (1/223.797.576ste) deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.”.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris