N° d'entreprise : 0421741350
Nom
(en entier) : TRANSTRAC
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Wavre(WAN) 279/A
 : 4520 Wanze
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Denis GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 27 décembre 2023,
enregistré au Bureau Sécurité Juridique Huy, le 2 janvier 2024, Référence ACP (5) volume 000, folio
000, case 0007, 13 rôles 0 renvoi, reçu 50 euros, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société (Privée) à Responsabilité Limitée "TRANSTRAC", il résulte que:
* L’assemblée a décidé de supprimer la valeur nominale des parts de la société.
* L'assemblée a décidé de convertir le capital de sept cent cinquante mille (750.000 BEF) francs
belges en dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 EUR) représenté par deux
cents parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/deux centième de
l’avoir social.
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé de remplacer à l’
article un des statuts :
- les termes « société privée à responsabilité limitée » par « société à responsabilité limitée » ;
- et les initiales « S.P.R.L. » par « S.R.L. ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer le premier alinéa de l’article deux des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
4520 Wanze, chaussée de Wavre, 279A, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 EUR) et
que la réserve légale de la société est de mille huit cent cinquante-neuf euros vingt cents (1.859,20
EUR), soit ensemble un montant de vingt mille quatre cent cinquante et un euros vingt et un cents
(20.451,21 EUR), et que le dit capital est converti de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponibles, en application de l’article 39 §2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois
mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et associations et dispositions diverses.
L’assemblée a décidé en conséquence de remplacer le texte de l’article cinq des statuts par le texte
suivant:
« ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises. Toutes les actions sont
nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant vingt mille quatre cent
cinquante et un euros vingt et un cents (20.451,21 EUR), qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée, il a été constitué un
capital social de quatre cent mille francs belges, représenté par deux cents parts sociales d’une
valeur nominale de trois mille sept cent cinquante francs belges, intégralement souscrit et libéré à
concurrence de la totalité
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Michel GREGOIRE à Moha, le deux juillet mil neuf cent nonante, le capital a été augmenté à
concurrence de trois cent cinquante mille francs belges par incorporation de réserves, pour le porter
à sept cent cinquante mille francs belges.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Denis GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt-sept décembre deux mil vingt-trois,
dans le cadre de la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la
société a fait choix de la forme de société à responsabilité limitée, et l’assemblée générale a décidé
de supprimer la valeur nominale des parts et converti le capital en euros, soit dix-huit mille cinq cent
nonante-deux euros un cent ; et le capital social effectivement libéré et la réserve légale, soit vingt
mille quatre cent cinquante et un euros vingt et un cents, ont été convertis en capitaux propres
statutairement indisponibles, représentés par deux cents actions. »
* L’assemblée a décidé de modifier l’aliéna quatre de l’article un des statuts, en remplaçant les
termes « Registre de commerce » et « R.C. » respectivement par les termes « Registre des
Personnes Morales » et « RPM ».
Sous réserve de la décision qui précède, les autres alinéas étant inchangés.
* L’assemblée a décidé de modifier l’article deux des statuts, afin de permettre le transfert du siège
dans toute la Belgique, et en respectant les lois sur l’emploi des langues, et ainsi de remplacer les
alinéas deux et trois de cet article par le texte suivant :
« Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française, par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater et
publier la modification des statuts qui en résulte. Le transfert en tout autre endroit de Belgique est de
la compétence de l’assemblée générale. »
Sous réserve de la décision qui précède, les autres alinéas étant inchangés.
* L'assemblée a décidé de compléter les statuts en ajoutant un nouvel article cinq bis libellé comme
suit :
« Article 5 bis. APPELS DE FONDS - AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES
a) Les actions doivent être libérées à leur émission.
L’organe d’administration déterminera au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques
qu'elle jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en numéraire et
non intégralement libérées.
b) En cas d'augmentation des capitaux propres, les actions à souscrire en numéraire seront offertes
par préférence aux actionnaires dans la proportion des actions qu'ils possèdent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai fixé par l'assemblée
générale; ce délai ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l’organe d’administration et
annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par exercice du droit de souscription préférentielle peuvent
être librement souscrites, sauf l'agrément de la moitié des actionnaires possédant au moins les trois
quarts des capitaux propres. »
* L'assemblée a décidé de modifier l’article six des statuts comme suit :
- aux titre et alinéa quatre, remplacer respectivement les mots « part », « parts » par « titre », « titres
» ;
- insérer après l’alinéa trois le texte suivant :
« Les cessions ou transmissions d’actions sont inscrites dans le registre des actions. Ces inscriptions
sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par l’
administrateur et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort. Tous les actionnaires et
tous les tiers intéressés peuvent prendre connaissance de ce registre. Les transmissions ou
cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. »
- remplacer le dernier alinéa par le texte suivant :
« En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale, que
dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article sept des statuts en insérant in fine le texte suivant :
« L’assemblée fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouvel administrateur. A défaut d’
indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. La cessation des
fonctions des administrateurs ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la
dissolution de la société.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre. De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui
appartiendra de désigner un représentant permanent. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter l’article neuf des statuts en insérant in fine le texte suivant :
« Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’
actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’
assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article dix des statuts en supprimant les alinéas quatre et cinq,
devenus obsolètes.
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter les statuts en insérant un nouvel article dix bis libellé comme
suit :
« Article 10 bis. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES – RESERVES.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Tant que les comptes annuels n’ont pas été approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de
procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s). »
* L'assemblée a décidé de modifier l’article treize des statuts en remplaçant l’alinéa deux par le texte
suivant:
« La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Conformément au nouveau Code des sociétés et associations, l'assemblée a décidé de compléter
les statuts en insérant un nouvel article treize bis libellé comme suit :
« Article 13 bis. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale. »
* L'assemblée a décidé de compléter les statuts en insérant les nouveaux articles suivants :
« Article 15. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 16. COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 17. DROIT COMMUN.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé à la loi du vingt-trois mars
deux mil dix-neuf contenant le Code des Sociétés et Associations.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ce code sont censées non écrites. »
* Mise à jour des statuts
I. Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
* de procéder à la coordination des statuts, et notamment de renuméroter les articles 5 bis et
suivants pour devenir les articles 6 et suivants ;
* et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « la gérance » par « l’organe d’administration »,
- chaque mention de « de/le capital (social) » par « des/les capitaux propres »,
- chaque mention de « part », « parts » « part(s) sociale(s) » par « action », « actions »,
- chaque mention de « registre des associés » par « registre des actions »,
- au Titre troisième, la mention « gestion » par « administration »,
- chaque mention de « gérant », « gérants » par « administrateur », « administrateurs »,
- chaque mention de « associé », « associés » par « actionnaire », « actionnaires »,
- chaque renvoi au « Lois coordonnées sur les sociétés commerciales », « Code des sociétés », « C.
soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et associations », « CSA »,
- chaque mention de « objet social » par « objet ».
II. Suite à l’adoption de la loi du 15 avril 2018 (MB. 27 avril 2018) portant notamment modification de
la dénomination du « tribunal de commerce », laquelle est entrée en vigueur le premier novembre
deux mil dix-huit, l’assemblée a décidé de modifier les statuts en conséquence et d’adapter les
articles des statuts en remplaçant les dits termes par « tribunal de l’Entreprise ». Cette adaptation se
fera directement dans la mise à jour des statuts dont un exemplaire sera déposé au Greffe du
Tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition des présentes.
* - Démission
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décid& de mettre fin à la fonction du
gérant de la société privée à responsabilité limitée, Monsieur LIMAGE Philippe.
A l’unanimité, l’assemblée a donné décharge au gérant de la société privée à responsabilité limitée
des actes accomplis par lui dans le cadre de sa mission.
- Administrateur
L'assemblée a décidé de renommer Monsieur LIMAGE Philippe, prénommé, en qualité d’
administrateur de la société à responsabilité limitée, pour une durée indéterminée, qui a accepté.
L’administrateur ainsi nommé peut valablement engager la société sans limitation de sommes. Il est
nommé jusqu'à révocation.
Le mandat de l’administrateur est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Denis GREGOIRE, notaire