Nº d'entreprise : 0643 948 653
Nom
(en entier) : NEW SOLARIS
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1401 Nivelles, rue Longue-Bouteille, 11
Objet de l'acte : Dissolution/liquidation en un seul acte
Extrait de l'acte reçu avenu devant Maître Benoit ODIN, Notaire à la résidence de Nivelles, le vingt-six juillet
deux mille vingt-quatre. S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à
responsabilité limitée "NEW SOLARIS", ayant son siège à 1401 Nivelles, rue Longue-Bouteille, 11, société
constituée suivant acte reçu par le Notaire Valérie DHANIS, à Braine-l'Alleud, en date du 8 décembre 2015,
publié par extraits à l'annexe au Moniteur belge du 10 décembre suivant sous le numéro 0320665 ; dont les
statuts n'ont pas été modifiés depuis ainsi que déclaré.
Numéro d'entreprise : 0643.948.653 ; société immatriculée à la TVA BE0643.948.653.
BUREAU - COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
La séance a été convoquée par les soins de l'Administrateur non statutaire, Monsieur Philippe SCHOOFS,
soussigné et ci-dessous qualifié, appelée à cette fonction aux termes de l'acte constitutif ; lequel garantit
personnellement le maintien de ses dits pouvoirs.
La séance est ouverte à 10 heures 20 minutes sous la présidence de Monsieur Philippe SCHOOFS, ci-
dessous cité.
La composition de l'assemblée ne permet pas ou ne justifie pas la désignation d'un secrétaire.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
Sont présents ou représentés les actionnaires suivants :
1/ Monsieur SCHOOFS, Philippe Paul, domicilié à 1401 Nivelles, rue Longue-Bouteille, 11.
Détenteur de cent quatre-vingt-cinq actions : 185.
2/ Monsieur SCHOOFS, Jean-François, domicilié à 1472 Genappe, Chemin de la Cense Brûlée, 11.
Ici valablement représenté par Monsieur Philippe SCHOOFS, en vertu d'une procuration datée du 25 juillet
2024, dont une copie restera ci-annexée.
Détenteur d'une action : 1.
Total cent quatre-vingt-six (186) actions sur cent quatre-vingt-six (186) actions
La représentation de l'intégralité du capital est attestée par l'Administrateur, sous sa responsabilité.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Monsieur Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
A. La présente assemblée a pour ordre du jour:
1- Dissolution anticipative de la société à compter de ce jour et mise en liquidation.
Pour la proposition de liquidation et en application de l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations,
les pièces suivantes ont été faites et communiquées :
(1) rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de dissolution anticipée de la société daté
de ce 19 juin 2024, auquel rapport est annexé un état résumant la situation active et passive de la société,
arrêté au 16 mai 2024.
(2) rapport sur cet état, dressé le 26 juillet 2024 par Monsieur Jean-Jacques DE MAERTELAERE, Réviseur
d'Entreprise agissant pour la SRL « DE MAERTELAERE Jean-Jacques - Réviseur d'Entreprises », ayant son
siège à 1325 Chaumont-Gistoux, rue Croisette, 22.
Un exemplaire de chacun de ces deux documents restera ci-annexé.
2- Constatation que la liquidation est en fait terminée (car, 1) toutes les dettes à l'égard des tiers ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées, 2) qu'aucune opération de
liquidation ne doit être effectuée, 3) qu'il n'y a pas lieu de nommer de liquidateur à défaut de taches de liquidation
(ni de commissaire-vérificateur). Il est rappelé que tous les actionnaires doivent être présents ou représentés
aux présentes et que les décisions doivent être prises à l'unanimité des voix).
3- Décharge est donnée à l'Administrateur pour l'exécution de son mandat au cours de ce dernier exercice
d'activité.
4- Proposition que le lieu où les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une
période de cinq ans minimum soit le domicile de l'Administrateur, Monsieur Philippe SCHOOFS, précité,
domicilié à 1401 Nivelles, rue Longue-Bouteille, 11.
5- Proposition que la liquidation soit déclarée immédiatement clôturée.
B. Et que, par suite, l'assemblée générale constate qu'elle est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points figurant à son ordre du jour, conformément à la loi et aux statuts.
C. Le président rappelle la nécessaire unanimité des présences et des votes à réunir pour adopter les
résolutions à l'ordre du jour, ainsi que les limitations de droit de vote. Chaque part donne droit à une voix.
D. Attestation - Le Notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité externe des actes
et formalités incombant à la société.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée générale extraordinaire ; celle-ci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour, ce à l'unanimité des porteurs d'actions.
DÉLIBÉRATIONS, RÉSOLUTIONS ET VOTES
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Lecture à l'assemblée générale est faite du rapport de l'organe d'administration sur la justification de la
proposition de dissolution de la société, et de l'état y annexé, ainsi que du rapport du réviseur d'entreprises sur
l'état comptable, établis conformément à l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations. Ces rapports
ne donnent lieu à aucune observation de la part de l'assemblée.
Les conclusions du rapport daté du 26 juillet 2024 de Monsieur Jean-Jacques DE MAERTELAERE, Réviseur
d'Entreprise susmentionné, sont ici textuellement reprises:
<< Responsabilités de l'Organe d'Administration
L'Organe d'Administration de la société est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation
Active et Passive de la société clôturé en date du 16 Mai 2024, donnant une image fidèle de la situation de la
société conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un Rapport
justifiant la proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des
Sociétés et des Associations pour la dissolution.
Suite à la décision de l'Organe d'Administration de proposer à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la
société de dissoudre et de liquider la société lors d'une Assemblée Générale des Actionnaires de la société
devant intervenir dans les 3 mois de l'état résumant la situation Active et Passive arrêté en date du 16 Mai 2024,
l'Organe d'Administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation Active et Passive
selon le principe comptable de discontinuité.
Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à l'état résumant la situation Active et Passive de la
société, les informations nécessaires dans le cadre de l'application du principe comptable de discontinuité et de
respecter les dispositions de l'Article 3:1 du Code des Sociétés et des Associations et de l'Article 3:6, §2 de
l'Arrêté Royal portant exécution du Code des Sociétés et des Associations.
L'Organe d'Administration de la société est responsable du remboursement et/ou de la consignation des
sommes nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées
dans l'état résumant la situation Active et Passive, visé par l'Article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des Sociétés et
des Associations.
L'Organe d'Administration de la société est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite
des actionnaires, associés.ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation Active et Passive,
concernant leur accord sur l'application de l'Article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation Active et Passive par le Réviseur d'Entreprises ne décharge ni
l'Organe d'Administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de la société
quant à leurs responsabilités.
Responsabilités du Réviseur d'Entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation Active et Passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un Rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est également de confirmer d'une part, le paiement et/ou la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées
dans l'état résumant la situation Active et Passive, et d'autre part, l'existence d'un accord écrit acceptant
l'application de la procédure visée à l'Article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation Active et Passive arrêté par l'Organe
d'Administration de la société à la date du 16 Mai 2024, établi conformément au référentiel comptable applicable
en Belgique.
A notre avis, l'état résumant la situation Active et Passive établi sur base des règles d'évaluation spécifiques
en cas discontinuité de la société, qui fait apparaître un total de Bilan d'un montant de Neuf Mille Six Cent
Soixante Euros Trente-et-Un Cents (9.660,31 €) et un Actif Net d'un montant de Huit Mille Six Cent Septante-
Trois Euros Vingt-Six Cents (8.673,26 €), donne une image fidèle de la situation de la société à la date du 16
Mai 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section
'Responsabilités du Réviseur d'Entreprises'.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'Article 2:80, alinéa 1, 2° du Code des Sociétés et des
Associations à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société
Sur la base de nos travaux de contrôle et des informations qui nous ont été transmises par l'Organe
d'Administration de la société, nous confirmons qu'à la date de notre Rapport, toutes les dettes à l'égard
d'Actionnaires, d'Associés ou de Tiers mentionnées dans l'état résumant la situation Active et Passive de la
société arrêté à la date du 16 Mai 2024, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement
ont été consignées, à l'exception d'une dette d'un montant de Neuf Cent Quatre-Vingt-Sept Euros Cinq Cents
(987,05 €) qui n'a pas été remboursée ni consignée par la société à la date de la signature du présent Rapport
compte tenu de l'existence d'un accord écrit reçu du Créancier de la société conformément à l'Article 2:80 du
Code des Sociétés et des Associations.
Autres Points
Nous n'avons pas eu connaissance d'événement postérieur significatif qui serait intervenu après le Rapport
de l'Organe d'Administration daté du 19 Juin 2024, et qui aurait été susceptible d'influencer le contenu du
Rapport de l'Organe d'Administration sur l'état résumant la situation Active et Passive de la société arrêtée à la
date du 16 Mai 2024.
Restriction à l'utilisation de notre Rapport
Notre Rapport a été établi exclusivement en application des Articles 2:71, §2, alinéa 3 et 2 :80, alinéa 1er,
2º du Code des Sociétés et des Associations dans le cadre de la dissolution volontaire de la société et de la
clôture immédiate de la liquidation, et il ne pourra être utilisé à d'autres fins que celles prévues par ces
dispositions légales. >>
Les actionnaires reconnaissent avoir parfaite connaissance des dits rapports et état pour en avoir reçu une
copie antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé avec ou en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal au greffe du tribunal de de l'Entreprise du Brabant wallon.
Déclaration de légalité : conformément à l'article 2:71, paragraphe 6 du Code des Sociétés et des
Associations, le Notaire soussigné atteste avoir constaté après examen l'existence et la légalité externe des
actes et formalités incombant, en vertu du paragraphe 2 de l'article 2:71 susvisé, à la société auprès de laquelle
il instrumente, pour les besoins de sa mise en liquidation.
Première résolution:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société décide de dissoudre anticipativement la
société à compter de ce jour et de la mettre en liquidation.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide : constatation (1) que la liquidation est en fait
terminée et que toutes les dettes de la société à l'égard des tiers ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur paiement ont été consignées à l'exception d'une dette d'un montant de Neuf Cent Quatre-
Vingt-Sept Euros Cinq Cents (987,05 €) qui n'a pas été remboursée ni consignée par la société à la date de la
signature du présent Rapport compte tenu de l'existence d'un accord écrit reçu du Créancier de la société
conformément à l'Article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations (comme indiqué au rapport du
réviseur), (2) qu'aucune opération de liquidation ne doit être effectuée, (3) qu'il n'y a pas lieu de nommer de
liquidateur à défaut de tâche de liquidation, (4) qu'il n'y a pas lieu de nommer un commissaire-vérificateur.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires donne pleine et entière décharge à Monsieur Philippe
SCHOOFS, administrateur de ladite société, pour sa gestion.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que le lieu où les livres et documents sociaux
seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans minimum, sera le domicile actuel de Monsieur
Philippe SCHOOFS, précité, domicilié à 1401 Nivelles, rue Longue-Bouteille, 11.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires prononce la clôture immédiate de la liquidation, et
constate en conséquence que la société "NEW SOLARIS" a définitivement cessé d'exister.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CLÔTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10 heures 27 minutes.
DONT PROCÈS-VERBAL
Fait et passé date et lieu que dessus.
Sur projet communiqué depuis plus de cinq jours ouvrables, les comparants déclarant en avoir pris
connaissance en date du 19 mars 2024.
Lecture commentée faite, intégrale pour les parties visées par la loi et partielle pour les autres dispositions,
les comparants ont signé ainsi que Nous, Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME et déposé en même temps: expédition de l'acte et de ses
annexes. Signé: Maître Benoit ODIN, Notaire à Nivelles, instrumentant.