Ondernemingsnr : 0872777096
Naam
(voluit) : NEIGIMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Haachtsesteenweg 579
 : 1030 Schaarbeek
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Op heden, eenendertig maart tweeduizend drieëntwintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, in het kantoor van de ondergetekende notaris.
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "NEIGIMMO", waarvan de
zetel gevestigd is te 1030 Schaarbeek, Haachtsesteenweg 579, hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
     De Vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor meester Jean-Philippe Lagae,
notaris te Brussel, op 24 maart 2005, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 5 april daarna, onder het nummer 05049889.
     De statuten werden gewijzigd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 26 juni
2015, waarvan de notulen werden opgesteld door meester Kim Lagae, notaris te Brussel, en bij
uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 augustus daarna, onder
het nummer 15112452.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer
0872.777.096.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 11 uur, onder het voorzitterschap van de heer DELEY Tim
Laurent Annie, medewerker van “Berquin Notarissen” CVBA en aldaar woonstkeuze doend ten
gerieve dezer.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
De enige aandeelhouder, zijnde de vereniging zonder winstoogmerk "Service Intersocial Belge -
Belgische Intersociale Dienst", met zetel te 1030 Schaarbeek, Haachtsesteenweg 579 en met
ondernemingsnummer 0410.663.554, is vertegenwoordigd, en verklaart alle duizend (1.000)
aandelen van de Vennootschap te bezitten.
Vertegenwoordiging - Volmacht
De enige aandeelhouder wordt vertegenwoordigd door de heer DELEY Tim, voornoemd, die handelt
in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens één onderhandse volmacht die in het
dossier van de ondergetekende notaris bewaard blijft.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I.   De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1.   Wijziging van de taal van de Vennootschap naar het Nederlands.
2.   Omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap:
-    Kennisname van de volgende verslagen:
Luik B
a.   het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de Vennootschap per 31 december 2022 is gevoegd, opgesteld in toepassing
van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b.   het verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan betreffende de
voormelde staat van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:
4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
-    Beslissing tot omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap.
3.   Wijziging van het voorwerp van de Vennootschap:
-    Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan waarbij een omstandige verantwoording van
de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt gegeven, opgesteld in toepassing van artikel 5:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
-    Beslissing tot wijziging van het voorwerp.
4.   Wijziging van het boekjaar van de Vennootschap, om het voortaan te laten aanvangen op 1
december van elk jaar en te laten eindigen op 30 november van het daaropvolgend jaar.
5.   Overgangsbepaling met betrekking tot het lopende boekjaar van de Vennootschap.
6.   Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering van de Vennootschap.
7.   Aanname van een nieuwe, Nederlandstalige tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de gewijzigde rechtsvorm, de genomen beslissingen en het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
8.   Ontslag van de bestuurders van de naamloze vennootschap en benoeming van de bestuurders
van de besloten vennootschap.
9.   Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
10.  Volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
11.  Volmacht voor de formaliteiten.
II.  Oproepingen
1/   Met betrekking tot de enige aandeelhouder
De enige aandeelhouder is vertegenwoordigd, zodat het bewijs van zijn oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/   Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze
documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens
opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar
archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten op naam of winstbewijzen op naam, noch houders
van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart dat de aandelen waarmee hij
deelneemt aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een
inpandgeving noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van zijn stemrecht zou
beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de taal van de Vennootschap.
De vergadering beslist dat de taal van de Vennootschap voortaan het Nederlands zal zijn.
Bijgevolg valt de Vennootschap voortaan onder de bevoegdheid van de griffie van de 
Nederlandstalige ondernemingsrechtbank van Brussel.
TWEEDE BESLISSING: Omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
a.   het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de Vennootschap per 31 december 2022 is gevoegd, opgesteld in toepassing
van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b.   het verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan betreffende de
voormelde staat van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:
Luik B
4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 
     De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan deze
vergadering hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Hij
verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
     Conclusies
     De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor aangewezen door het
bestuursorgaan, zijnde "Deloitte Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel
Nationaal 1 J (Gateway Building), vertegenwoordigd door de heer CLEYMANS Dirk, bedrijfsrevisor,
opgesteld op 22 maart 2023, luiden letterlijk als volgt:
     "Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij
in onze hoedanigheid van commissaris het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van Neigimmo NV over de staat van activa en passiva in het kader van de omzetting van
een NV naar een BV.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 23 februari 2023
en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31
december 2022 van Neigimmo NV (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva niet in alle van materieel belang zijnde opzichten is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundig referentiestelsel en dat het nettoactief,
opgenomen in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het cijfermatig verslag over de omzetting en van
ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van de bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en het berekenen van het nettoactief alsook voor de naleving van
de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de
omzetting van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot
vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid
van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2°
tot 4° of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij
wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12,
eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 december 2022 met een balanstotaal van 12 608 (000) EUR en een
nettoactief van 1 210 (000) EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een entiteit.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
Luik B
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle die tot doel heeft een redelijke zekerheid uit te drukken. Om die reden stelt de
beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis hebben gekregen van alle
aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking. Wij zijn van mening
dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor onze
conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een NV naar een BV zoals
hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Getekend te Hasselt
De bedrijfsrevisor
(get.)
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Dirk Cleymans”.
     Neerlegging
     Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris.
     Het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met een uitgifte van de onderhavige notulen
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Beslissing tot omzetting
De vergadering beslist de Vennootschap zonder verandering van rechtspersoonlijkheid om te zetten
in een besloten vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0872.777.096 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Brussel.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 31 december 2022.
De vergadering beslist het kapitaal, de eventuele uitgiftepremies en de wettelijke reserve van de
Vennootschap om te vormen in een beschikbare eigenvermogensrekening. Alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten
vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werd
gehouden, voortzetten.
DERDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt
gegeven, opgesteld in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Bewaring
Het verslag van het bestuursorgaan blijft bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris.
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van de tekst
ervan als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, alle verrichtingen in verband met onroerend
goed uit te voeren, met name de exploitatie, de verkoop, de verwerving, de verhuur, de verbouwing,
het beheer, de valorisatie en de ontwikkeling van alle onroerende goederen. De vennootschap heeft
tevens tot voorwerp het bestuderen, het vertrekken van advies en het verlenen van alle diensten in
het kader van de voormelde activiteiten.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
(a)  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de
BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil,
de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
(b)  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
Luik B
en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
(c)  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.     
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar van de Vennootschap te wijzigen, teneinde het voortaan te laten
aanvangen op 1 december van elk jaar en te laten eindigen op 30 november van het daaropvolgend
jaar.
VIJFDE BESLISSING: Overgangsbepaling met betrekking tot het lopend boekjaar van de
Vennootschap.
De vergadering beslist het lopende boekjaar van de Vennootschap, dat is aangevangen op 1 januari
2023, te verkorten, teneinde het te laten eindigen op 30 november 2023.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering van de
Vennootschap.
De vergadering beslist, gelet op de wijziging van het boekjaar, de datum van de gewone algemene
vergadering van de Vennootschap te wijzigen, zodanig dat deze voortaan zal plaatsvinden op de
eerste dinsdag van de maand mei, om elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering plaatsvinden op de eerstvolgende
werkdag.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de gewijzigde rechtsvorm, de genomen beslissingen en het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam
"Neigimmo".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, alle verrichtingen in verband met onroerend
goed uit te voeren, met name de exploitatie, de verkoop, de verwerving, de verhuur, de verbouwing,
het beheer, de valorisatie en de ontwikkeling van alle onroerende goederen. De vennootschap heeft
tevens tot voorwerp het bestuderen, het vertrekken van advies en het verlenen van alle diensten in
het kader van de voormelde activiteiten.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a)   uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de
Luik B
BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil,
de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b)   uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c)   uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.     
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
§1.  Samenstelling en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd voor een mandaat van zes jaar, en indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. Het
mandaat van de bestuurder is hernieuwbaar.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van de bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
§2.  Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Luik B
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan beslist de enige aandeelhouder dan wel de
algemene vergadering, met absolute meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
§3.  Bevoegdheden – enige bestuurder – collegiaal bestuursorgaan
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien de vennootschap door drie of meer bestuurders wordt bestuurd, vormen deze een college, dat
een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Artikel 11. Het collegiaal bestuursorgaan
§1.  Bijeenroeping – deelname (op afstand) – vertegenwoordiging ter vergadering
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De vergaderingen van het college worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in de
oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie, met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
§2.  Aanwezigheidsquorum
Het college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
§3.  Meerderheidsvereiste
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel geacht te zijn verworpen.
§4.  Eenparige schriftelijke besluitvorming
De besluiten van het collegiale bestuursorgaan mogen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Artikel 12. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet bestuurder(s), al dan
niet voor een bepaalde termijn.
Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen
onder de titel van “gedelegeerd bestuurder”, wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur, zal hij deze functie uitoefenen onder de titel van “directeur”.
Het bestuursorgaan bepaalt of de personen belast met het dagelijks bestuur alleen dan wel
gezamenlijk of als college optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van het dagelijks bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 13. Vertegenwoordiging
De enige bestuurder, of in gebeurlijk geval het collegiale bestuursorgaan vertegenwoordigt de
Luik B
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het collegiale bestuursorgaan,
handelend bij meerderheid van zijn leden zal vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser
of als verweerder geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders samen
handelend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste dinsdag van de maand
mei om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(a)  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
(b)  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(c)  (…)
Artikel 18. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van deze beslissingen waarvoor de wet deze
mogelijkheid uitsluit.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 december van elk jaar en eindigt op 30 november van het daaropvolgend
jaar.
(…)
Luik B
Artikel 21. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 24. Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Ontslag van de bestuurders van de naamloze vennootschap en benoeming
van de bestuurders van de besloten vennootschap.
I.   De vergadering bevestigt en bekrachtigt, voor zoveel als nodig, het ontslag uit de functie van
bestuurder van de heer ROELANDTS Dominiek, met ingang vanaf 31 december 2020, en de
benoeming tot bestuurder van de heer FLORQUIN Alain, met ingang vanaf 23 maart 2021.
De vergadering beslist bovendien, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna
vermelde personen uit hun functie van bestuurder in de naamloze vennootschap:
-    de heer SWINNEN Johan;
-    de heer VAN OEVELEN Daniël;
-    de heer FLORQUIN Alain.
II.  De vergadering beslist vervolgens, eveneens met ingang vanaf heden en voor onbepaalde duur,
te benoemen tot bestuurder in de besloten vennootschap:
-    de heer SWINNEN Johan Gerd Rob, geboren te Borgerhout op 15 november 1973;
-    de heer VAN OEVELEN Daniël Adriaan  Germain Jozef, geboren te Essen op 14 november 1962
;
-    de heer FLORQUIN Alain Martial Maria, geboren te Deurne op 29 juli 1966.
Hun mandaat zal kosteloos worden uitgeoefend. Zij doen voor de uitoefening van hun mandaat
woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker
van "Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische
databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: $https://statuten.notaris.be.
TIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Johan Swinnen, de heer Daniël Van
Oevelen, alsook aan elke bestuurder van de Vennootschap, allen individueel bevoegd, en met de
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparigheid van stemmen.
NOTARIÊLE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE – RAADGEVING
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart dat de notaris hem volledig
heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen
waarbij hij betrokken is en dat hij hem op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Recht van honderd euro (100,00 EUR), betaald op aangifte door de ondergetekende notaris.
Luik B
AFSCHRIFT AKTE (NABAN)
Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN). Deze
databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".
VOORLEZING
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, erkent tijdig een ontwerp van deze
notulen ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
     IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de aandeelhouder op
zicht van zijn identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de enige aandeelhouder,
vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
volgen de handtekeningen
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 14:4 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris