N° d'entreprise : 0788984538
Nom
(en entier) : AIH Monceau Marquis
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Saint-Lazare 4-10
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Bernard Sacré, notaire associé à Ixelles, le 13
décembre 2023, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2023/2160 Rôle(s): 18 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le vingt décembre deux mille vingt-trois (20-12-2023)
Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 32033 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent
(€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme "AIH Monceau Marquis", ayant
son siège social à B-1210 Saint-Josse-ten-Noode, Boulevard Saint-Lazare 4-10, a décidé ce qui suit
:
1/         MODIFICATION DE L'OBJET
L'assemblée décide de modifier l'objet de la société et l'article 3 des statuts pour le remplacer par le
texte repris dans le nouveau texte des statuts adoptés ci-après.
2/        Adoption d’un nouveau texte des statuts
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts, en concordance avec la résolution prise
et en remplacement intégral du texte existant, comme suit :
«Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « AIH Monceau Marquis ».
La société a opté pour le statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé (« FIIS ») tel que
défini à l’article 1er de l’arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d’investissement
immobiliers spécialisés, tel que modifié (l’ « AR FIIS ») et ce sur base de l’article 281, alinéa 2, d) de
la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs
gestionnaires (« Loi du 19 Avril 2014 »). La société est par conséquent une société d’investissement
à capital fixe institutionnelle de droit belge visée par les articles 286 et suivants de la Loi du 19 Avril
2014.
La société s'engage à respecter les dispositions de la Loi du 19 Avril 2014 qui concernent le statut
des FIIS ainsi que les dispositions de l’AR FIIS, et toutes leurs modifications éventuelles.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles Capitale, par
simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet exclusif, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’investissement dans des biens
immobiliers tels que visés à l’article 2, 4° de l’AR FIIS et sans préjudice de ce qui est prévu à l’article
7, § 1er de l’AR FIIS, à savoir :
1. les immeubles, tels que définis aux articles 3.47 à 3.49 du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la Société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
2. les immeubles, tels que définis aux articles 3.47 à 3.49 du Code civil, situés à l’étranger et détenus
directement ou indirectement par la Société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
3. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l’étranger ;
4. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l’article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
5. les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l’article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
6. les actions ou parts de FIIS ;
7. les actions ou parts d’organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l’article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 Avril 2014 ;
8. les actions ou parts d’organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l’article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 Avril 2014,
définie par la loi applicable dans son pays d’origine ;
9. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique ; (ii) relevant du
droit d’un autre Etat membre de l’Espace économique européen ; (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l’objet ou non d’un contrôle prudentiel
; (iv) qui ont pour activité principale l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la mise à
disposition d’utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d’actions dans le capital de sociétés
dont l’activité est similaire ; et (v) qui sont exemptées de l’impôt sur les revenus en ce qui concerne
les bénéfices provenant de l’activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes,
tenant au moins à l’obligation légale de distribution d’une partie de leurs revenus à leurs actionnaires
;
10. les droits d’option sur des biens immobiliers ;
11. les certificats immobiliers visés à l’article 4, 7° de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au
public d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la négociation
sur les marchés réglementés ;
12. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la
Société ou conférant d’autres droits d’usage analogues ;
13. les concessions accordées par une personne de droit public ;
14. les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la Société au bénéfice de ses
filiales ;
et tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté à la liste des biens immobiliers de l’article 2, 4° de l’
AR FIIS.
L’activité de promotion immobilière peut être exercée dans les limites fixées par l’AR FIIS.
Conformément à l’article 7, §1, alinéa 3 de l’AR FIIS, la valeur totale des biens immobiliers détenus
par la société devra être de minimum dix millions d’euros (10.000.000 €) au terme du deuxième
exercice suivant son inscription sur la liste des fonds d’investissement immobiliers spécialisés tenue
par le SPF Finances.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 Avril 2014 et par l’AR FIIS, (i) la société peut octroyer des
prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la société peut également octroyer des
garanties et des sûretés tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers.
La société peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement dans les limites prévues
par l’AR FIIS. De même la société peut, en tant que preneur, conclure des contrats de location-
financement immobilier dans les limites prévues par l’AR FIIS.
La société peut, dans les limites prévues par l’AR FIIS, à titre accessoire ou temporaire, détenir des
liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des
biens immobiliers au sens de l’article 2, 4° de l’AR FIIS.
La société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à
couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre de sa politique de couverture, à l’
exclusion de toute opération de nature spéculative.
Sous réserve de ce qui précède et les règles spécifiques applicables au FIIS, la société peut prendre
toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au
développement de son objet et peut de façon générale accomplir toutes opérations financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui sont de
nature à en faciliter la réalisation.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée, étant entendu qu’à partir du moment où la société
est inscrite sur la liste des FIIS tenue par le SPF Finances conformément aux dispositions de l’AR
FIIS, cette durée est de plein droit limitée à dix (10) ans. Cette durée peut être prorogée par périodes
successives de maximum cinq (5) ans sur décision de l’assemblée générale prise aux conditions de
quorum et de majorité indiquée aux paragraphes suivants.
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la prorogation de la durée de la
société que si ceux qui assistent à la réunion représentent au moins la moitié du capital. Si cette
condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée
générale délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires
présents ou représentés.
La résolution de proroger la durée de la société est valablement adoptée à l’unanimité des votes
valablement exprimés.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cent huit millions cent soixante-huit mille neuf cent quatre-vingt-huit euros
quarante-et-un cents (108.168.988,41 EUR).
Il est représenté par dix-sept million cinq cent quatre-vingt-huit mille quatre cent cinquante-trois
(17.588.453) actions, sans désignation de valeur nominale, et dont dix-sept millions deux cent vingt-
deux mille cinq cent nonante-neuf actions de classe A (17.222.599 A) et trois cent soixante-cinq mille
huit cent cinquante-quatre actions de classe B (365.854 B), numérotés de 1 à 17.588.453,
représentant chacune un/dix-sept millions cinq cent quatre-vingt-huit quatre cent cinquante troisième
(1/17.588.453ème) du capital.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par le
conseil qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont il ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’
émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, le conseil d’administration a la faculté de
passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription
de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que le nu-propriétaire obtient avec
des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de l’
usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier. Pour les actions données en gage, le
droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer
le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode. L’exercice des droits de
vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi
longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations. Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Les actions de la société peuvent uniquement être souscrites, acquises ou détenues à tout moment
par des investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 Avril 2014 agissant pour leur
propre compte.
L’investisseur qui souscrit aux actions de la société ou acquiert les actions de la société confirme
formellement et par écrit à la société qu’il est un investisseur éligible agissant pour son compte
propre et s’engage, à l’égard de la société, à ne transférer les actions concernées qu’à un acquéreur
qui, à son tour, confirme formellement par écrit à la société avant l'opération en question, qu’il est un
investisseur éligible et qu’il s’engage à demander la même confirmation à l’acquéreur suivant.
La société refusera toute inscription dans le registre des actions nominatives lorsqu’elle constate qu’
un cessionnaire n’a pas la qualité requise d’investisseur éligible. De même, la société suspendra tout
paiement de dividendes ou intérêts liés à des actions de la société dont elle constate qu’ils sont
détenus par des investisseurs autres que des investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la
Loi du 19 Avril 2014 agissant pour leur propre compte.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits
dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. Le registre des titres peut être tenu
en la forme électronique. Les titres nominatifs peuvent uniquement être souscrits, acquis ou détenus
à tout moment par des investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 Avril 2014
agissant pour leur propre compte.
L’investisseur qui souscrit ou acquiert ces titres confirme formellement et par écrit à la société qu’il
est un investisseur éligible agissant pour son compte propre et s’engage, à l’égard de la société, à ne
transférer les titres concernés qu’à un acquéreur qui, à son tour, confirme formellement par écrit à la
société avant l'opération en question, qu’il est un investisseur éligible et qu’il s’engage à demander la
même confirmation à l’acquéreur suivant.
La société refusera toute inscription dans le registre des titres lorsqu’elle constate qu’un cessionnaire
n’a pas la qualité requise d’investisseur éligible. De même, la société suspendra tout paiement de
dividendes ou intérêts liés à des titres dont elle constate qu’elles sont détenues par des investisseurs
autres que des investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 Avril 2014 agissant
pour leur propre compte.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible. Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
étant propriétaire du titre à l’égard de la société. Si une action est donnée en gage, les droits y
afférents sont exercés par le débiteur gagiste.
Article 12: Limitation à la cessibilité des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vifs ou pour cause de mort de l’actionnaire
sous réserve de ce qui suit :
    •  Seuls les investisseurs éligibles au sens de l'article 3, 31° de la Loi du 19 Avril 2014 agissant
pour leur compte propre peuvent souscrire aux titres émis par la société, peuvent acquérir ou détenir
ces titres. Ce principe s’applique à toutes les actions de la société, ainsi qu’à tout autre titre
éventuellement émis par la société.
    •  Tout transfert de titre est, en outre, soumis à l'approbation préalable du conseil d’administration
après avoir obtenu l’approbation des actionnaires conformément à l’article 19.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration, composé au moins de quatre (4)
administrateurs, dont deux administrateurs de classe A et deux administrateurs de classe B,
Deux (2) administrateurs seront nommés sur proposition des Actionnaires A et deux (2)
administrateurs seront nommés sur proposition des Actionnaires B.
Les administrateurs sont des personne(s) physique(s) ou morale(s), actionnaire(s) ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat, sans motif et sans
indemnité au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a délibéré sur la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du
conseil d’administration jusqu’à cette date.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi les administrateurs classe A un président. Le conseil peut
également nommer un vice-président. En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le
vice-président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues,
ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. La convocation est faite par écrit et/ou par tout moyen
de communication électronique, au plus tard trois (3) jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion. La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de
telle indication, au siège.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés, dont au moins un administrateur de Classe A et un
administrateur de Classe B. Si ce quorum n’est pas rempli, une seconde réunion du conseil d’
administration ayant le même ordre du jour et devant se tenir au plus tôt cinq (5 jours ouvrables)
après la première réunion peut être convoquée par tout administrateur par convocation écrite. Lors
de cette seconde réunion, le conseil d’administration peut valablement délibérer et statuer si la moitié
au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
 En cas de partage la voix du président est prépondérante. Toutefois, si la société n’a que deux
administrateurs, la voix du président cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’
administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Dans le respect des règles de délibération et de collégialité, les administrateurs pourront délibérer et
prendre toutes décisions, par conférence téléphonique ("conference call") ou vidéoconférence.
Il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour l'établissement des comptes annuels ou
pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique.
Dans l’hypothèse d’un consentement unanime écrit, un projet de décision vaudra résolution si,
communiqué simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à
l'unanimité par ceux-ci.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des
télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi
de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du
procès-verbal, qui sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
Si cette prochaine réunion a une nouvelle fois lieu selon ce même mode de délibération interactive
(conférence téléphonique ou vidéoconférence), un exemplaire du procès-verbal devra être
communiqué préalablement à chaque administrateur, qui émettra ses éventuelles observations. Un
administrateur se chargera ensuite de la rédaction définitive du procès-verbal, qui sera soumis
successivement à la signature de chaque membre du conseil
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Toutes copies et extraits
des procès-verbaux sont signés par au moins un administrateur
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou le pacte d’actionnaires réserve
à l'assemblée générale. Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir
la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches
d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration. Le cas échéant, le conseil d'administration
restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers. La
personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si elle
est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion
journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés. Les mandataires engagent la société
dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés, nonobstant la responsabilité du mandant en
cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 19 : Matières réservées (« Reserved Matters »)
En application du pacte conclu entre les actionnaires, les décisions mentionnées ci-dessous («
Reserved Matters ») devront non seulement faire l’objet d’une décision du conseil d’administration
mais devront également être approuvées par les actionnaires :
(a) toute émission d'action(s) et/ou augmentation et/ou diminution du capital de la société ou de
Marquis Building Brussels SA ;
(b) toute restructuration d'entreprise, y compris la conversion en FIIS, impliquant la société et/
Marquis Building Brussels SA ;
(c) le transfert des actions de la société et de Marquis Building Brussels SA en tout ou en partie ;
(d) la vente de l’immeuble détenu par Marquis Building Brussels SA et situé rue du Marquis 1, 1000
Bruxelles ;
(e) tout prêt d'actionnaire et tout autre accord conclu directement ou indirectement entre la société et
l'un de ses actionnaires et leurs sociétés affiliées ;
(f) toute décision (conclusion, modification, renouvellement ou résiliation du contrat, etc.) concernant
un financement externe à conclure par la société ou Marquis Building Brussels SA;
(g) toute distribution de dividendes dans la société ou dans Marquis Building Brussels SA (sous
réserve des limitations imposées par la loi dans le cas où Marquis Building Brussels SA est un FIIS) ;
(h) l'approbation du business plan et du budget annuel ;
(i) toute nomination de commissaire(s) aux comptes ;
(j) toute décision (conclusion d'un nouveau contrat de bail, modification substantielle impactant le
montant du loyer net, renouvellement ou résiliation de contrat) liée à un contrat d’occupation
concernant l’immeuble situé rue du Marquis 1, 1000 Bruxelles ;
(k) toute dépense dépassant la provision de 200.000 EUR (cumulé) prévue dans le budget de capex,
tel qu'approuvé par le conseil d'administration de la société dans le budget annuel ; et
(l) toute autre décision importante liée à l’immeuble situé rue du Marquis 1, 1000 Bruxelles et/ou au
Projet (tel que ce terme désigne le partenariatdes actionnaires dans la société, l’acquisition des
actions de Marquis Building Brussels SA ainsi que la gestion de la société, de Marquis Building
Brussels SA et de l’immeuble situé rue du Marquis 1, 1000 Bruxelles), étant entendu qu'aux fins de la
présente clause, une décision sera considérée comme importante si elle peut avoir un impact d'au
moins 500.000 EUR sur la valorisation du bâtiment situé rue du Marquis 1, 1000 Bruxelles ou son
exploitation.
Article 20: Représentation de la société
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
- soit par un administrateur de classe A et un administrateur de classe B, agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité des opérations de la
société est confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s) commissaire(s) sont nommé(s) par l’
assemblée générale pour une période renouvelable de trois (3) ans, parmi les membres de l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises agréés par l’Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) pour
la révision des comptes de fonds d’investissement immobiliers spécialisés en application des articles
16 et 17 de l’AR FIIS.
Le(s) commissaire(s) contrôle(nt) et certifie(nt) également les données comptables reprises dans les
comptes annuels de la société. A la demande de la FSMA, il(s) confirme(nt) de même l’exactitude
des données que la société a transmises à la FSMA en application de la Loi du 19 Avril 2014 et de l’
AR FIIS. Les émoluments du ou des commissaire(s) consistent en une somme fixe établie au début
de leur mandat par l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de l’
assemblée générale et du ou des commissaire(s). L’accomplissement de prestations exceptionnelles
ou de missions particulières ne peut être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant
qu’il en soit rendu compte dans le rapport de gestion.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 5 juin, à 14.00 heures. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable précédent, autre qu’un samedi, à la même
heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit
en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies. Une procuration
octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions
concernées.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Vote par correspondance
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires
par le conseil d’administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues. En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée
par un actionnaire désigné par l’assemblée générale. Le président désigne un secrétaire. Le
président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société vingt (20) jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la
décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date de l'assemblée annuelle
générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est
pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la date statutaire de l’assemblée
annuelle, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par le conseil d’administration. Ce règlement fixera
également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent. Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il
appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi,
les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, et d’exercer le droit de vote.
Article 32: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote. Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les
limites de la loi. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises
à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. En cas
de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y
afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois (3) semaines (en cas de société
cotée : cinq (5) semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il
ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’
ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la
seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d’admission. Les
mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils
ont été révoqués. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège. Sauf quand
les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les expéditions
et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration, par un
administrateur ou par l’administrateur délégué
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. A cette
dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la société un
prélèvement de cinq (5) pour cent (%) au moins qui est affecté à la constitution d’un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième (10%)
du capital.
Dans les conditions de l’article 22 de l’AR FIIS, la société doit distribuer, à titre de rémunération du
capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants : (a)
quatre-vingts pour cent (80%) du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre
III de l’Annexe A à l’AR FIIS ; et (b) la diminution nette, au cours de l’exercice, de l’endettement de la
société. Sur la proposition du conseil d’administration et en conformité avec l’AR FIIS, l’assemblée
générale décide de l’affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale se fait à l’époque et aux endroits
désignés par elle ou par le conseil d’administration. Cette obligation est sans préjudice de
l'application des dispositions des articles 7:212 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration est autorisé, conformément aux dispositions légales et à la procédure
prévue par l’article 19 des présents statuts, à décider le paiement d’acomptes sur dividendes.
Article 38- Calcul de la valeur nette d’inventaire par action
En conformité avec l’AR FIIS, la valeur nette d’inventaire par action de la société sera déterminée à
la fin de chaque exercice comptable par le conseil d’administration ou par tout mandataire désigné à
cet effet par le conseild’administration. La valeur nette d’inventaire par action sera exprimée en euro.
La valeur nette d’inventaire sera déterminée en divisant l’actif net consolidé de la société, sous
déduction des intérêts minoritaires ou, à défaut de consolidation, l’actif net au niveau statutaire, par
le nombre d’actions émises par la société, déduction faite des actions propres détenues, le cas
échéant au niveau consolidé. La valeur nette d’inventaire par action peut être arrondie à la hausse
ou à la baisse au centième le plus proche de l’unité d’euro, selon ce que le conseil d’administration
ou son mandataire désigné décidera.
Si un changement substantiel intervient à la suite du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions
de la société et qu’il concerne une partie substantielle des avoirs ou des droits de propriété de la
société, le conseil d’administration ou son mandataire désigné peut, afin de sauvegarder les intérêts
des actionnaires et de la société, annuler le premier calcul et procéder à un second calcul.
Afin d’éviter tout doute, les stipulations ayant pour objectif de déterminer la valeur nette d’inventaire
par action ne sont pas supposées affecter le traitement comptable ou juridique des éléments d’actif
et des dettes de la société ou des actions émises par la société.
La valeur nette d’inventaire par action est disponible au siège de la société.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 39: Désignation des liquidateurs
A défaut de prorogation, la société est dissoute de plein droit à son terme.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi. Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateur(s) sont
nommés le cas échéant par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement. L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l’actif net sera réparti également entre toutes les
actions préalablement mises, le cas échéant, à égalité de libération par appel complémentaire ou par
remboursement partiel. La société conserve son statut de FIIS jusqu’à la clôture de sa liquidation.
Lors de cette clôture, la société demandera au SPF Finances sa radiation de la liste FIIS.
Article 40: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 41: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent. Les biens qui subsistent en
nature sont répartis de la même façon. Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon,
les liquidateurs doivent rétablir l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les
actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des
actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au
profits des actions libérées dans une proportion supérieure
Titre IX: Dispositions diverses
Article 42: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 43: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites. Toutes communications relatives
aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont faites à leur domicile
comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas échéant à l’
adresse e-mail communiquée. En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit
communiquer son nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à
son ancien domicile. Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou
obligataire.
Article 44: Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Livre II de la Loi du
19 avril 2014, à l'AR FIIS et au Code des sociétés et associations. En conséquence, les dispositions
de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents
statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont réputées non écrites.
Article 45- Entrée en vigueur
L’entrée en vigueur des présents statuts est subordonnée à l’inscription de la société sur la liste des
FIIS tenue par le Service Public Fédéral Finances.»
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Bernard Sacré, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal et annexes :
    •  2 procurations;
    •  rapport spécial du conseil d'administration;
-    statuts.