N° d'entreprise : 0837023391
Nom
(en entier) : SPRL GIBIER ARDENNAIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Fontenaille 6E
 : 6661 Houffalize
Objet de l'acte :
DIVERS
PROJET DE SCISSION PARTIELLE DE LA SA SOCARDENNE ALIMENTATION
PAR APPORT EN NATURE A LA SRL  SPRL GIBIER ARDENNAIS
 
En ma qualité d’administrateur de la SRL "SPRL GIBIER ARDENNAIS", nous établissons le projet de
scission, conformément à l’article 12:59 du CSA.
 
Conformément à l’article 12:59 du CSA, le projet de scission mentionne au moins : 
 
    •  1° la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés participant à la scission ;
    •  2° le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en
espèces ;
    •  3° les modalités de remise des actions ou parts des sociétés bénéficiaires ;
    •  4° la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices,
ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit ;
    •  5° la date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de
vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés bénéficiaires, cette
date ne pouvant remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les
comptes annuels des sociétés concernées par l'opération ont déjà été approuvés ;
    •  6° les droits attribués par les sociétés bénéficiaires aux associés ou actionnaires de la société à
scinder ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou actions ou les
mesures proposées à leur égard ;
    •  7° les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou
expertscomptables externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:62 ;
    •  8° tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission ;
    •  9° la description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer
à chacune des sociétés bénéficiaires ;
    •  10° la répartition aux associés ou actionnaires de la société à scinder des parts ou actions des
sociétés bénéficiaires, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée.
 
I. Société scindée et société bénéficiaire de la scission
 
A. Forme, dénomination, objet et siège social (article 12 :59, 1° CSA)
 
1. Société à scinder :
 
La société anonyme " SOCARDENNE ALIMENTATION " a été constituée le 9 avril 1989 par acte
sous seing privé, sous la dénomination SOCOGEL-GOUVY, publié aux annexes du Moniteur Belge
du 26 avril 1989, sous le numéro 1989-04-23/236.
La forme de la société a été modifiée pour adopter la forme d’une société anonyme par acte du
notaire Louis Urbin-Choffray à Gouvy le 31 mars 1993, publié aux annexes du Moniteur Belge du 24
avril 1993, sous le numéro 1993-04-24/075.
La dénomination de la société a été modifiée pour adopter la dénomination « SOCARDENNE
ALIMENTATION » par acte du notaire Vincent Stasser à Gouvy, le 22 janvier 1998, publié aux
annexes du Moniteur Belge du 13 février 1998, sous le numéro 1998-02-13/345.
Les statuts ont été modifiés, pour la dernière fois, suivant acte du notaire Michèle Hebette à
Houffalize, en date du 28 décembre 2011 et publié aux annexes du Moniteur Belge du 18 janvier
2012, sous le numéro 2012-01-18/0016172.
Le siège social est sis à Fontenaille, 6D à 6661 Houffalize.
 
La société a pour objet « de faire tout commerce de détail ou de gros de tous produits congelés ou
surgelés, ou de toutes denrées ou aliments.
Elle peut notamment exercer le commerce de gros et de détail en poissons, viande et volaille et
gibier abattu (sauf exportation de viande de volaille), saucisson secs, lard fumé, bacon fumé, viande
fumée, jambons cuits, salés, séchés et fumés, saindoux et graisses alimentaires.
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et
immobilières, ayant un rapport directe ou indirect avec son objet et s’intéresser par voie de
souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toutes société ou entreprises
ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne, et, en général, effectuer toutes
opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social. »
 
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Le capital social est actuellement fixé à 132.000€. Il est entièrement libéré et est représenté par 4464
actions nominatives sans désignation de valeur nominale.
L'exercice comptable s’étend du 1er janvier au 31 décembre.
La société est immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0437.065.172 et
est assujettie à la T.V.A.
Elle est appelée ci-dessous « société scindée » ou « SOCARDENNE ».
Son conseil d’administration est composé de deux administrateurs :
    •  Monsieur Christophe Nivarlet, administrateurdélégué ;
    •  Madame Roxane Nivarlet, administratrice.
Monsieur Christophe Nivarlet est seul actionnaire de SOCARDENNE.
 
2. Société bénéficiaire de la scission
La société qui bénéficiera de l’apport résultant de la scission partielle est la société à responsabilité
limitée « SPRL GIBIER ARDENNAIS » (ci-après, en abrégé « GA »).
GA a été constituée le 14 juin 2011 par acte passé devant le notaire Vincent Stasser, de résidence à
Gouvy, contenant les statuts et publié aux annexes du Moniteur Belge du 28 juin 2011 sous le
numéro 2011-06-28/0095951.
Les statuts n’ont pas été modifiés depuis la constitution.
Le siège social est sis à Fontenaille 6E à 6661 Houffalize.
La société a pour objet :
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger, de :
-commerce de gros de viandes et de produits à base de viande, saur viande de volaille et de gibier
-commerce de gros de viande de volaille et de gibier
-commerce de gros de produits à base de pommes de terre
-commerce de gros non spécialise de denrées surgelées
-commerce de détail en magasin ou par livraison à domicile de produits alimentaires surgelés ou
congelés,
-commerce de détail de viandes el de produits à base de viande en magasin spécialisé, sauf viande
de gibier et de volaille
-commerce de détail de viandes el produits â base de viande exploité par les bouchers/charcutiers
-           commerce de détail de viande de gibier et de volaille en magasin spécialisé
-commerce de détail de produits laitiers et d’œufs en magasin spécialisé
-           autres commerces de détail alimentaires en magasin spécialisé n.c.a.
-commerce de détail d'articles de droguerie et de produits d'entretien en magasin spécialisé
-production de viande fraiche
-autres commerces de gras alimentaires spécialisés
-autres commerces de gros non spécialisés de produits alimentaires
-           transformation el conservation de la viande de boucherie, à l'exclusion de la viande de
volaille
-           commerce de gros non spécialisé de denrées non-surgelées, boissons et tabac
-atelier de découpe de viande de gibier
-           les opérations immobilières, la location, la mise â disposition de locaux professionnels ou
non, d'atelier industriel de découpe
-           les opérations d'intermédiaires commerciaux.
La société pourra réaliser son objet pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de
toutes les manières et selon les modales qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra taire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations civiles et
commerciales, industrielles et financières mobilières et immobilières en relation quelconque avec son
activité sociale prémentionnée ou pouvant en faciliter la réalisation et s'intéresser par voie
d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou â créer, dont l'objet serais analogue
ou connexe au sien ou qui seraient susceptibles de constituer
pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
L'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions de l'article 559 du Code des Sociétés
étendre et modifier l'objet.
Elle peut notamment se parler caution ai donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou Société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par taules voies dans toutes sociétés, associations au entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Le capital était de 18.600 €, transformé en un compte de capitaux propres indisponibles depuis le 1er
janvier 2020. GA se compose de 186 actions nominatives sans désignation de valeur nominale.
L'exercice comptable commence le 1er juillet et finit le 30 juin.
La société porte le numéro d’entreprise 0837.023.391 et est assujettie à la T.V.A.
Elle est appelée ci-dessous « société bénéficiaire de la scission » ou « GA ».
Monsieur Christophe Nivarlet est seul administrateur et seul actionnaire de GA.
 
…
 
III. Rapport d’échange (article 12:59, 2° du CSA)
 
Compte tenu du fait que l’actionnariat de la société bénéficiaire est identique à l’actionnariat de la
société à scinder, les nouvelles actions émises par la société bénéficiaire de la scission seront
attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de
cette dernière.
 
Par conséquent, l’organe d’administration propose de fixer la valeur des éléments d’actifs et passifs
transférés dans le cadre de l’opération de scission partielle de manière conventionnelle sur la base
de la valeur nette comptable.
 
Conformément aux dispositions du CSA et au principe de continuité comptable, les éléments
apportés seront transférés dans la comptabilité bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient
dans la comptabilité de la société à scinder à la date à laquelle les opérations de la société à scinder
sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société
bénéficiaire, soit le 1er janvier 2023.
 
Il n’existe donc aucune problématique de rapport d’échange ni aucune problématique quant à la
détermination de la valeur du transfert.
 
IV. Modalité de la remise des actions de la société bénéficiaire de la scission (article 12:59, 3° du
CSA)
 
À l’issue de la scission partielle, Monsieur Christophe Nivarlet, actionnaire de SOCARDENNE
conservera les 4464 actions existantes de SOCARDENNE, qui conservent les mêmes droits.
 
Il sera attribué à Christophe Nivarlet, immédiatement à l’issue de la réalisation de la scission
partielle, 4464 actions de GA.
 
Les actions nouvelles émises par GA, à l’occasion de la scission, seront des actions sans
désignation de valeur nominale ordinaires nominatives.
 
Dans les huit (8) jours de la publication de la décision de la scission partielle par absorption aux
Annexes au Moniteur belge, l’organe d’administration de GA actera les mentions nécessaires dans
son registre des actions nominatives, à savoir :
    •  L’identité de Christophe Nivarlet ;
- Le nombre d’actions de GA qui lui sont attribuées ;
    •  La date de l’assemblée générale approuvant la scission.
 
Cette inscription est signée par GA ainsi que par Christophe Nivarlet.
 
V. Date à partir de laquelle les nouvelles actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi
que toute modalité relative à ce droit (article 12:59, 4° du CSA)
 
Les nouvelles actions seront assimilées aux actions existantes et donneront notamment le droit de
participer à toute distribution de dividendes qui seraient décidées postérieurement à la date du 1er
janvier 2023, et ce, quand bien même la distribution porterait sur des réserves ou résultats liés à des
exercices sociaux antérieurs.
 
Il n’y a pas de modalités particulières relatives au droit de participer aux bénéfices.
 
VI. Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire (article 12:59, 5° du CSA)
 
Le Conseil d’Administration de SOCARDENNE propose de procéder au transfert des actifs couverts
par la scission partielle, dans les comptes de la Société bénéficiaire de la scission avec effet au 1er
janvier 2023.
 
Toutes les opérations actives et passives, portant sur les biens et droits apportés, à partir de cette
date seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société
bénéficiaire des apports.
 
A cet égard, il est spécifié qu’à dater du jour du dépôt du présent projet de scission, aucune
opération importante affectant les biens apportés ne sera effectuée dans SOCARDENNE en dehors
d’opération découlant de l’activité normale et courante.
 
VII. Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société scindée (article 12:59, 6°
du CSA)
 
Aucun droit particulier n’a été ou ne sera accordé par GA aux actionnaires de SOCARDENNE.
 
Il n’existe pas, dans SOCARDENNE, d’actionnaires ayant des droits spéciaux ni de porteurs de titres
autres que des titres représentatifs du capital.
 
VIII. Emoluments spéciaux (article 12:59, 7° du CSA)
 
Vu l’absence de problématique de rapport d’échange et vu l’absence de problématique quant à la
détermination de la valeur de transfert des actifs et passifs, il sera proposé à l’assemblée générale
de renoncer au rapport visé à l’article 12 :62 du CSA.
 
Un rapport sera dressé par le cabinet Joiris Rousseaux, représenté par Monsieur Sébastien GONET,
réviseur d’entreprises, sur base de l’article 5:133 du CSA dans la société SPRL Gibier Ardennais.
Pour ce faire, ses honoraires sont évalués à 2500€HTVA.
 
IX. Avantages particuliers attribués aux membres des organes d’administration des sociétés
participant à la scission (article 12:59, 8° du CSA)
 
Les membres des organes d’administration ne se voient attribuer aucun avantage particulier en
raison de la scission partielle.
 
X. Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la
Société bénéficiaire de la scission partielle (art. 12:59, 9° du CS)
 
Dans le cadre de la scission partielle, SOCARDENNE transfèrera à GA les biens immobiliers
suivants :
    •  La totalité en pleine propriété d’un entrepôt avec terrain situé dans le parc d’activités
économiques du Courtil 1101, à 6672 Gouvy (Bovigny) servant aujourd’hui à du stockage.
        •  Numér de section : E
        •  Numér de parcelle cadastrale : 1965N3P0000
        •  Superficie de la parcelle : 2626 ca
- Un quart en nue-propriété d’une maison avec terrain située Avenue Noël, 16B à 6672 Gouvy
(Limerle) - (numéro de Section A, numéro de parcelle cadastrale 1046X3P0000, superficie de la
parcelle de 1154 ca)
- La totalité en pleine propriété des biens suivants :
            •  Ancien atelier/installations frigorifiques situé Avenue Noël, 16+ à 6672 Gouvy (Limerle)
(numéro de Section A, numéro de parcelle cadastrale 1041H2P0000, superficie de la parcelle de 353
ca)
            •  Un pré situé Entre deux Hayes à 6672 Gouvy (Limerle) (numéro de Section A, numéro de
parcelle cadastrale 1041WP0000, superficie de 540 ca)
            •  Un bâtiment rural situé Avenue Noël, 16B+ à 6672 Gouvy (Limerle) (numéro de Section A,
numéro de parcelle cadastrale 1046A4P0000, superficie de la parcelle de 146 ca)
 
Ainsi que les biens mobiliers suivants :
 
    •  Camionnette Mercedes sprinter 3T5, n° d’immatriculation 1LHF217, n° de châssis
WDB9066351P191040 ;
    •  Camionnette Iveco Dailly 3T5 n° d’immatriculation 2CXN969, n° de châssis
ZCFC735F505519466(01) ;
    •  Camionnette Renauld Master n° d’immatriculation 2CQD450, n° de châssis
VF1MAF5SE55554269(10) ;
    •  Camion Mercedes Actros n° d’immatriculation 1NJE529, n° de châssis WDB9634031L920055 ;
    •  SemiRemorque Astacar, n° d'immatriculation QACV051, n° de châssis ZA9S302A0TAL25110
(01) ;
    •  Remorque Aceko, n° d’immatriculation QJG769, n° de châssis YA920111188179476/84 ;
    •  Remorque Humbaur n° d’immatriculation QAGA665B, n° de châssis WHDA2542BF0713513(01)
;
    •  Remorque Juzjade, n° d’immatriculation QANY017, n° de châssis SU9R30000MRJC1021(01)
Le crédit d’investissement ING attaché aux travaux réalisés dans l’entrepôt avec terrain situé dans le
parc d’activités économiques du Courtil 1101, à 6672 Gouvy (Bovigny), dont le solde restant dû au
31.12.2022 est de 256.280,11 € est également transféré à GA.
 
XI. Adaptation des statuts de GA
 
La scission partielle qui fait l’objet du présent projet sera soumise à l’approbation de l’assemblée
générale extraordinaire de SOCARDENNE et de GA.
 
En cas d’approbation par les deux assemblées, GA devra adapter ses statuts au nouveau Code des
sociétés et des associations. Dans ce cadre, le capital disparaîtra pour être remplacé par un compte
de capitaux propres. L’assemblée générale décidera de le rendre disponible ou de le maintenir
indisponible. À l’occasion de l’opération de scission et des apports qui en découleront, GA émettra
4464 actions en plus des 186 actions existantes actuellement. Ces nouvelles actions seront
attribuées à Christophe Nivarlet, actionnaire de SOCARDENNE.
 
XII. Régime fiscal
 
La scission partielle aura lieu sous le bénéfice de l’article 211 du Code des Impôts sur les Revenus,
de l’article 117 du Code de l’Enregistrement et des articles 11 et 18§3 du Code de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
 
 
***
 
Projet dressé par Monsieur Christophe Nivarlet, seul administrateur de SPRL GIBIER ARDENNAIS,
le 12 mai 2023, en deux (2) exemplaires, dont un exemplaire est destiné à être déposé au greffe du
tribunal de l’Entreprise et l’autre à être conservé au siège de la société.
 
Mandat est donné au Notaire Alexandre Lecomte, notaire de résidence à Braine-le-Comte, ainsi qu’à
ses collaborateurs en vue d’effectuer toutes les démarches nécessaires pour déposer le projet de
scission partielle au greffe du Tribunal de l’Entreprise du siège de SPRL GIBIER ARDENNAIS et le
publier par extrait aux Annexes du Moniteur belge, conformément à l’article 12:59, dernier alinéa du
CSA.
 
 
 
Fait à Houffalize, le 12 mai 2023
 
 
 
Christophe NIVARLET                                      
Administrateur délégué