Ondernemingsnummer :
0701960690
Benaming :
(voluit) :
WPEF VII Holdco I BE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Jan Van Rijswijcklaan 162 bus 4
2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de burgerlijke vennootschap die de
rechtsvorm heeft aangenomen van een BVBA “Deckers notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen
(district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 RPR Antwerpen), op
vierentwintig oktober tweeduizend achttien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden
neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “WPEF VII Holdco I BE”,
gevestigd te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162/4, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0701.960.690,
onder meer beslist heeft :
1. kennis te nemen van het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor, de
heer Marc GUNS, vertegenwoordigende de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Ernst & Young Bedrijfsrevisoren”,
gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, met betrekking tot de voorgestelde kapitaalverhoging
door inbreng in natura.
De heer GUNS, voornoemd, besluit zijn verslag letterlijk als volgt:
“5. Conclusie
In de naamloze vennootschap WPEF VII Holdco I BE zal een schuldvordering jegens de
Vennootschap, op naam van de heer Ives Declerck ad €5.400.000,00, worden ingebracht.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de norm uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De Raad van Bestuur van de Vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
2. De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid.
3. De voor de inbreng in natura weerhouden methode van waardering wordt verantwoord in het
kader van de recente oprichting van de Vennootschap en door de voorafgaandelijke
kapitaalverhoging van de Vennootschap ad €12.538.500,00, middels de inbreng in speciën door de
bestaande aandeelhouder van de Vennootschap, die alle aandelen van de Vennootschap op dat
moment zal bezitten. Voor deze voorafgaandelijke kapitaalverhoging ad €12.538.500,00 zullen
12.538.500 nieuwe aandelen warden uitgegeven. De fractiewaarde van de nieuw uit te geven
aandelen voor de inbreng in natura komt uit dien hoofde overeen met de fractiewaarde van de
bestaande aandelen.
4. Deze door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde van
€5.400.000,00
De inbreng in natura zal worden vergoed door de uitgifte van 5.400.000 nieuwe aandelen zonder
vermelding van nominale waarde. Er zullen geen bijkomende voordelen worden toegekend aan de
inbrenger,
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
Luik B
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Diegem, 22 oktober 2018
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA (B 160)
Vertegenwoordigd door (getekend) Marc Guns Vennoot.”
2. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van VIJF MILJOEN
VIERHONDERDDUIZEND EURO (€ 5.400.000,00) om het te brengen van TWAALF MILJOEN
ZESHONDERDDUIZEND EURO (€ 12.600.000,00) op ACHTTIEN MILJOEN EURO
(€ 18.000.000,00), door uitgifte van VIJF MILJOEN VIERHONDERDDUIZEND (5.400.000) nieuwe
aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.
Op deze kapitaalverhoging werd ingeschreven en ze werd volstort door inbreng in natura.
3. om de bestaande aandelen in te delen in twee klassen van aandelen (A en B).
4. de naam van de vennootschap met onmiddellijke uitwerking te wijzigen in “Packaging PrintCo”.
5. de maatschappelijke zetel van de vennootschap met onmiddellijke uitwerking te verplaatsen naar
volgend adres: Westlaan 2, 8560 Gullegem.
6. tot goedkeuring van een volledig nieuwe tekst van de statuten waarbij rekening wordt gehouden
met de inmiddels genomen beslissingen en waarbij tevens de rechten van de verschillende klassen
van aandelen worden vastgesteld, onder andere met betrekking tot de overdracht van aandelen, de
samenstelling en werking van en de besluitvorming binnen de raad van bestuur, de besluitvorming
op de algemene vergadering en de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Uit de nieuwe tekst der statuten blijkt onder meer wat volgt:
1)a) Rechtsvorm : naamloze vennootschap
   b) Naam : "Packaging PrintCo"
2) Zetel : te 8560 Gullegem, Westlaan 2
3) Doel
De vennootschap heeft als doel:
- het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op
ondernemingen en vennootschappen;
- het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
- het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden, daaronder begrepen het uitgeven van obligaties,
schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende
overeenkomsten;
- het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en
vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
- het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van
de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap
in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
- het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van
vermogenswaarden in het algemeen;
- het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;
- het exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, know-how,
auteursrechten, databanken en andere intellectuele eigendomsrechten;
- het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten;
en al hetgeen met voorgaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin
van het woord.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
4) Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
5) Geplaatst kapitaal
ACHTTIEN MILJOEN EURO (€ 18.000.000,00), verdeeld in ACHTTIEN MILJOEN (18.000.000)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die zijn onderverdeeld in twee klassen van
aandelen zoals vermeld in het aandelenregister.
Aandelen
De aandelen zijn onderverdeeld in een klasse A-aandelen en een klasse B-aandelen. Aan alle
aandelen zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden, behoudens daar waar de Overeenkomst
of de statuten van de vennootschap uitdrukkelijk anders bepalen. De algemene vergadering kan
besluiten de rechten verbonden aan de respectieve klassen van aandelen te wijzigen met toepassing
van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur wordt gemachtigd om kennis te nemen van wijzigingen van de klasse van
aandelen overeenkomstig artikel 5.2.2 en het aandeelhoudersregister in dat geval
dienovereenkomstig aan te passen.
De overdracht van aandelen is onderworpen aan overdrachtsbeperkingen voor de bestaande
aandeelhouders, zoals bepaald in artikel 7 van de statuten.
Luik B
6) Boekjaar : begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde kalenderjaar.
7) Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve.  Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft.  Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schikken naar de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de vennoten verdeeld in verhouding tot hun
aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen.
8) Gewone algemene vergadering : te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats op de laatste vrijdag van de maand mei om zeventien uur.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders op naam de
raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen
door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van
bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen.
Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen vóór de vergadering indien
zulks gevraagd wordt in de oproeping.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
9) Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit drie Bestuurders,
waarbij :
- de A-Aandeelhouders het recht hebben om één bestuurder ter benoeming voor te dragen (de “A-
Bestuurder”); en
- de B-Aandeelhouders het recht hebben om twee bestuurders ter benoeming voor te dragen (elk
een “B-Bestuurder”).
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor bepaalde
bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de algemene vergadering de
betreffende mandaten naar vrijheid in.
Indien een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder of als persoon gemachtigd tot het dagelijks
bestuur, dient de identiteit van de vaste vertegenwoordiger van deze rechtspersoon, aangeduid
overeenkomstig artikel 61, §2 Wetboek van Vennootschappen, te worden goedgekeurd door de
algemene vergadering.
Indien een bestuurdersmandaat om enige reden openvalt voor het einde van de termijn waarvoor de
bestuurder werd benoemd, dan kunnen de overige bestuurders op de eerstvolgende vergadering van
de raad van bestuur overgaan tot coöptatie van een nieuwe bestuurder uit een lijst van kandidaat-
bestuurders voorgesteld door de aandeelhouder van die klasse op wiens voordracht de bestuurder
werd benoemd wiens mandaat is opengevallen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
Luik B
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zonder afbreuk te doen aan artikel 16.2, wordt het dagelijks bestuur van de Groep door de raad van
bestuur toegekend aan een gedelegeerd bestuurder (de “Gedelegeerd Bestuurder”), dewelke de titel
van CEO zal dragen.
De bevoegdheden van de Gedelegeerd Bestuurder zijn deze omschreven in bijlage 5.3.2 (a) bij de
Overeenkomst. Elke andere beslissing of bevoegdheid (waaronder onder meer de beslissingen en
bevoegdheden opgesomd in bijlage 5.3.2 (b) bij de Overeenkomst) behoren tot de exclusieve
bevoegdheid van de raad van bestuur.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden door:
i) door minimum twee bestuurders samen optredend;
ii) binnen het kader van het dagelijks bestuur, door de Gedelegeerd Bestuurder; en
iii) door bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur, binnen de grenzen van hun
mandaat.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Elk bestuursmandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend.
7. B-bestuurders
De vergadering bevestigt dat de bestuurders die bij de oprichtingsakte werden benoemd tot
bestuurders van de vennootschap, met name:
1/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Nicolas D’heygere”, gevestigd te 9810
Nazareth, Oudenaardseheerweg 127/B, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0683.618.782, met als vaste vertegenwoordiger: de heer D’heygere Nicolas Jacques Maria, van
Belgische nationaliteit, wonende te 9810 Nazareth, Oudenaardseheerweg 127 B;
2/ de besloten vennootschap naar Nederlands recht “Standbyco 5 B.V.”, vertegenwoordigd door de
coöperatie naar Nederlands recht “WPEF VII Holding Coöperatief W.A.”, op haar beurt
vertegenwoordigd door de besloten vennootschap naar Nederlands recht “Waterland Private Equity
Investments B.V.”, statutair gevestigd te Bussum (Nederland) en met adres te 1405 HK Bussum
(Nederland), Nieuwe ’s-Gravelandseweg 17, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van
Koophandel (Nederland) onder nummer 32074547, op haar beurt vertegenwoordigd door de
besloten vennootschap naar Nederlands recht “Holdco FV B.V.”, statutair gevestigd te Bussum
(Nederland) en met adres te 1405 HK Bussum (Nederland), Nieuwe ’s-Gravelandseweg 17,
ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel (Nederland) onder nummer
62227289, vast vertegenwoordigd door de heer VLAYEN Frank Jozef Paul, van Belgische
nationaliteit, wonende te 2812 Mechelen, Muizenhoekstraat 33;
werden benoemd op voordracht van de B aandeelhouder(s) en dat zij bijgevolg “B bestuurders” zijn.
A-bestuurder
Wordt vervolgens benoemd tot nieuwe bestuurder op voordracht van de A-aandeel-houder als A-
Bestuurder en dit tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar tweeduizend
vijfentwintig:
3/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DECLERCK CONSULTING”,
gevestigd te 8501 Kortrijk, Gemeenhof (HEU) 76, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer 0889.790.403, vast vertegenwoordigd door de heer DECLERCK Ives Daniel Cornelius, van
Belgische nationaliteit, wonende te 8501 Kortrijk, Gemeenhof (HEU) 76.
Delegatie van machten
De comparanten verzoeken de notaris te acteren dat de bestuurders, in het vooruitzicht van hun
benoeming hebben besloten wat volgt:
Wordt benoemd tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap:
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DECLERCK CONSULTING”, vast
vertegenwoordigd door de heer DECLERCK Ives, voornoemd.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank der ondernemingen, de
ondernemingsloketten en de diensten van de btw en andere administraties wordt, met recht van
indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"B-DOCS", gevestigd te 1000 Brussel, Willem de Zwijgerstraat 27, met recht van indeplaatsstelling.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Luik B
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- verslag van de
raad van bestuur
- verslag van de
bedrijfsrevisor