Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Dust Extraction International Group
(verkort) : DEI Group
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleine Tapuitstraat 22
 : 8540 Deerlijk
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit een akte verleden voor Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BVBA “Deckers notarissen”, met zetel
te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op dertien juni tweeduizend negentien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
1. Oprichters
1. De naamloze vennootschap “CLEURVIJNCK HOLDING”, met maatschappelijke zetel te 9820
Merelbeke, Guldensporenpark 120, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Gent, met ondernemingsnummer 0671.584.052;
2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “LEGIA CAPITAL”, met
maatschappelijke zetel te 9820 Merelbeke, Guldensporenpark 120, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0697.835.816;
3. De heer HENDRICKX Gilles Nikolaas Willem, van Belgische nationaliteit, wonende te 2240
Zandhoven, Vogelzangstraat 38.
De hierboven sub 1 en 2 vermelde comparanten werden vertegenwoordigd door de heer DE
BACKER Marc Mariette Adriaan, van Belgische nationaliteit, wonende te 9000 Gent, Krijgslaan 142,
ingevolge onderhandse volmachten.
2. Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
3. Naam
Haar naam luidt: “Dust Extraction International Group”, afgekort “DEI Group”.
4. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
5. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime  zin :
1. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer :
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie , organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels ,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële
problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
0728542749
Luik B
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
2. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn
voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
6. De verkoop, installatie en productie van stofafzuigingsinstallaties- en onderdelen.
7. De verkoop, installatie en productie van verbrandingsovens
8. De verkoop en installatie van elektrische installaties en ventilatoren.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
6. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
7. Kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt TWEE MILJOEN VIJFHONDERDVIERENZEVENTIGDUIZEND
HONDERDVIJFTIG EURO (€ 2.574.150,00) en is vertegenwoordigd door
driehonderdvierenzeventigduizend zevenhonderd (374.700) gewone aandelen en twee miljoen
honderdnegenennegentigduizend vierhonderdvijftig (2.199.450) preferente aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde.
8. Overdracht van aandelen
8bis.1. Begrip “overdracht” en “overdragen”
Voor de toepassing van dit artikel 8bis. wordt onder “overdracht” en “overdragen” begrepen: elke
vorm van beschikking over aandelen onder levenden, ten bezwarende titel of om niet, inclusief maar
niet beperkt tot overdracht als gevolg van verkoop, schenking, ruil, liquidatie, inbreng in
vennootschappen, het verlenen van opties of inbetalinggevingen, inpandgeving, vruchtgebruik,
fusies, splitsing, overdracht of inbreng van bedrijfstak of algemeenheid, vereffening, en in het
algemeen alle overeenkomsten of beloften die vaststaande of voorwaardelijke, onmiddellijke of
toekomstige beschikkingen tot gevolg hebben of kunnen hebben.
8bis.2. Overdrachtsbeperking
Geen van de aandeelhouders zal zijn aandelen overdragen aan een derde, en er zullen geen
Luik B
rechten tot het nemen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap aan een derde worden
verstrekt, zonder de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering met gewone
meerderheid in een vergadering waar ten minste de helft van het kapitaal aanwezig is; en tenzij en
onder de voorwaarde dat de desbetreffende derde alle rechten en verplichtingen voortvloeiende uit
de aandeelhoudersovereenkomst de dato 13 juni 2019 (hierna “de Overeenkomst”) heeft aanvaard
door middel van een door de desbetreffende derde ondertekende toetredingsovereenkomst.
Het bepaalde in dit artikel 8bis.2. zal niet gelden indien een derde alle aandelen koopt en aanvaardt.
8bis.3. Formaliteiten bij een overdracht
De aandeelhouders verplichten zich om bij een overdracht conform dit artikel 8bis te verklaren dat
naleving van de blokkeringsregeling ten aanzien van de aandelen achterwege kan blijven en alle
handelingen te verrichten, alle documenten te ondertekenen, waaronder begrepen de akte van
levering en voorts al hetgeen te verrichten dat in verband met een overdracht conform dit artikel 8bis
noodzakelijk en/of bevorderlijk is.
8bis.4. Toegelaten overdrachten
De A aandeelhouders zijn te allen tijde gerechtigd de door hen gehouden aandelen over te dragen
aan een verbonden persoon in de zin van artikel 1:20 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarbij artikel 8bis, niet zal gelden en deze verbonden persoon in de plaats zal treden
van de betreffende A aandeelhouder onder de Overeenkomst.
8bis.5. Voorkooprecht voor de A aandeelhouders
a) Behoudens in de gevallen vermeld in de Overeenkomst is elke overdracht van aandelen door een
B aandeelhouder, (hierna “Overdragende Aandeelhouder”) onderworpen aan een voorkooprecht ten
voordele van de A aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van dit artikel 8bis.5. (hierna het
“Voorkooprecht”). Het Voorkooprecht geldt alleen indien na afloop van de voorkooprechtprocedure
blijkt dat het Voorkooprecht wordt uitgeoefend op alle aangeboden aandelen.
b) Indien een Overdragende Aandeelhouder de intentie heeft om zijn aandelen in de vennootschap
geheel of gedeeltelijk over te dragen aan één of meerdere derden (hierna de “Potentiële
Overnemer”), brengt hij de voorzitter daarvan op de hoogte door middel van een kennisgeving
(hierna de “Voorkooprecht Kennisgeving”).
c) De Voorkooprecht Kennisgeving bevat de volgende gegevens:
(i) het aantal aandelen dat de Overdragende Aandeelhouder wenst over te dragen (hierna de
“Aangeboden Aandelen”);
(ii) een beschrijving van de bona fide voorwaarden en modaliteiten (inclusief de
betalingsvoorwaarden, de verklaringen en waarborgen, en de vrijwaringen) van het finaal en bindend
bod van de Potentiële Overnemer;
(iii) gedetailleerde informatie met betrekking tot de te goeder trouw vastgestelde prijs voor de
Aangeboden Aandelen;
(iv) gedetailleerde informatie met betrekking tot de Potentiële Overnemer en de persoon die de
Potentiële Overnemer ultiem controleert; en
(v) een geschreven bevestiging door de Potentiële Overnemer dat:
- hij handelt in eigen naam en voor eigen rekening;
- hij overeenkomstig artikel 8bis.2. zal toetreden tot de Overeenkomst (indien hij nog geen
aandeelhouder is).
d) De voorzitter stuurt de Voorkooprecht Kennisgeving binnen de vijf werkdagen na
ontvangst daarvan aan alle aandeelhouders.
De Voorkooprecht Kennisgeving geldt als een ondeelbaar en onherroepelijk aanbod van de
Overdragende Aandeelhouder aan de A aandeelhouders om de Aangeboden Aandelen te verwerven
aan de in de Voorkooprecht Kennisgeving weergegeven prijs
en modaliteiten.
e) De A aandeelhouders kunnen gedurende 30 kalenderdagen na ontvangst van de Voorkooprecht
Kennisgeving (hierna de “Voorkooprecht Uitoefenperiode”) hun Voorkooprecht op de Aangeboden
Aandelen uitoefenen. De A aandeelhouder die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen dient de
Overdragende Aandeelhouder en de voorzitter hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte te
brengen binnen de Voorkooprecht Uitoefenperiode, met vermelding van het aantal Aangeboden
Aandelen waarvoor hij zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen (hierna het “Voorkooprecht
Antwoord”). De datum van de poststempel van het Voorkooprecht Antwoord zal worden beschouwd
als de datum van uitoefening van het Voorkooprecht. Indien de A Aandeelhouder nalaat de
Overdragende Aandeelhouder en de voorzitter in te lichten binnen de Voorkooprecht
Uitoefenperiode, wordt hij geacht afstand te doen van zijn Voorkooprecht.
f) Binnen de vijf (5) werkdagen na het verstrijken van de Voorkooprecht Uitoefenperiode, verstuurt de
voorzitter een kennisgeving aan de aandeelhouders waarin hij aangeeft, op basis van de ontvangen
Voorkooprecht Antwoorden, of het Voorkooprecht geldig is uitgeoefend op alle Aangeboden
Aandelen, en zo ja, het aantal Aangeboden Aandelen dat aan de A aandeelhouders die hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend wordt toegewezen overeenkomstig de principes van dit artikel
Luik B
7bis.5.f), als volgt:
(i) indien uit de Voorkooprecht Antwoorden blijkt dat de A aandeelhouders hun Voorkooprecht
wensen uit te oefenen voor exact het volledig aantal Aangeboden Aandelen, dan zullen de
Aangeboden Aandelen op die wijze worden toegewezen aan de A aandeelhouders; en
(ii) indien uit de Voorkooprecht Antwoorden blijkt dat de A aandeelhouders hun Voorkooprecht
wensen uit te oefenen voor een aantal Aandelen dat in totaal het aantal Aangeboden Aandelen
overtreft, dan zullen de Aangeboden Aandelen worden toegewezen aan de betreffende A
aandeelhouders pro rata inter se hun aandelenbezit in de vennootschap (en uiteraard zonder dat aan
een A aandeelhouder meer Aangeboden Aandelen kunnen worden toegewezen dan het aantal
waarvoor hij een Voorkooprecht Antwoord heeft verstuurd). Indien er na de toewijzing pro rata inter
se overeenkomstig dit artikel 8bis.5.f)(ii) nog breukdelen van Aangeboden Aandelen overblijven,
verdelen de A aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend (en nog niet het volledige
aantal Aangeboden Aandelen waarvoor zij een Voorkooprecht Antwoord hadden verstuurd hebben
toegewezen gekregen) zulke overblijvende Aangeboden Aandelen in onderling overleg of, bij
gebreke daarvan, gebeurt de toewijzing door lottrekking georganiseerd door de voorzitter.
g) Binnen de tien (10) werkdagen na door de voorzitter in kennis te zijn gesteld overeenkomstig dit
artikel zullen de A aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend de prijs betalen die
werd bepaald in de Voorkooprecht Kennisgeving en dit ieder in verhouding tot het aantal aandelen
dat zij hebben toegewezen gekregen conform de procedure uiteengezet in artikel 7bis.5.f). De
Aangeboden Aandelen gaan bij betaling automatisch in eigendom over op de betreffende
aandeelhouders en dit tegen de voorwaarden die werden bepaald in de Voorkooprecht
Kennisgeving. In zulk geval zal er geen Volgrecht, noch een Volgplicht van toepassing zijn (zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst).
h) Indien de A aandeelhouders samen hun Voorkooprecht uitoefenen voor een totaal aantal
aandelen dat lager is dan het aantal Aangeboden Aandelen en indien het voorkooprecht als
opgenomen in artikel 8bis.5. niet wordt uitgeoefend op alle Aangeboden Aandelen, wordt het
Voorkooprecht geacht niet te zijn uitgeoefend. In dit geval mag de Overdragende Aandeelhouder al
de Aangeboden Aandelen Overdragen aan de Potentiële Overnemer tegen de prijs en onder de
modaliteiten uiteengezet in de Voorkooprecht Kennisgeving, binnen een periode van 30
kalenderdagen   te   rekenen   vanaf   het   verstrijken   van   de   Voorkooprecht Uitoefenperiode.
i) Indien het Voorkooprecht voorzien in dit artikel 8bis.5. niet wordt nageleefd door de Overdragende
Aandeelhouder en de aandelen worden overgedragen in strijd met dit artikel 8bis.5., wordt de
Potentiële Overnemer die de aandelen heeft verkregen in strijd met het Voorkooprecht niet erkend
als aandeelhouder, ongeacht enige rechten die hij zou hebben tegen de Overdragende
Aandeelhouder. De stem-, dividend- en overige rechten verbonden aan de aandelen verkregen in
strijd met dit artikel 8bis.5. worden geschorst.
9. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie en maximum zeven bestuurders,
al dan niet aandeelhouders. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor
hoogstens zes jaar, als volgt:
- Twee A bestuurders worden benoemd op voordracht van de aandeelhouder “CLEURVIJCNK
HOLDING”, in zover deze nog aandeelhouder is;
- Twee B bestuurders worden benoemd op voordracht van de aandeelhouder “Legia Capital”, in
zover deze nog aandeelhouder is.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien en te kiezen uit de lijst van kandidaat-bestuurders voorgesteld
door de aandeelhouder op wiens voordracht de bestuurder werd benoemd wiens mandaat is
opengevallen. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. Tenzij
de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde bestuurder de tijd uit van
diegene die hij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen. Deze vaste
vertegenwoordiger moet goedgekeurd worden door de algemene vergadering.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De volgende beslissingen zijn in elk geval voorbehouden aan de raad van bestuur, en kunnen niet
worden genomen door de gedelegeerd bestuurder:
(i) de goedkeuring van het jaarbudget en het business plan, en elke beslissing die een belangrijke
afwijking inhoudt op het jaarbudget en/of het business plan en iedere belangrijke verandering in de
aard van de activiteiten van de groep of de strategie;
(ii) overnames, fusies, investeringen en desinvesteringen, oprichting van nieuwe
Luik B
dochtervennootschappen en het opstarten van activiteiten in nieuwe geografische markten;
(iii) iedere beslissing aangaande leningen en kredieten; het verstrekken van leningen en garanties;
(iv) de aanwerving of het ontslag van personeelsleden of dienstverleners die lid zijn/worden van het
management van de vennootschap of enige dochtervennootschap, of waarvan de kost voor de groep
minstens 50.000 EUR per jaar bedraagt;
(v) het toestaan of wijzigen van enige vergoeding of rekening-courant ten voordele van een
aandeelhouder of een met een aandeelhouder verbonden persoon, ongeacht de functie waarvoor de
vergoeding wordt toegekend, en meer algemeen, enige beslissing waarop de
belangenconflictenregeling van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen van toepassing
zou zijn in de veronderstelling dat die beslissing tot de bevoegdheid van de raad van bestuur zou
behoren;
(vi) iedere beslissing betreffende het afkondigen van of het uitkeren van interim-dividenden;
(vii) investeringen door de vennootschap niet voorzien in het budget voor een totaalbedrag van meer
dan 50.000 EUR per jaar;
(viii) alle contracten met agenten, verdelers, leveranciers of onderaannemers van de vennootschap
afsluiten, die een kost van 200.000 EUR per jaar te boven gaan en alle contracten met klanten die
een kost van 500.000 EUR per jaar te boven gaan;
(ix) goedkeuring van een wijziging van de waarderingsregels;
(x) voorstel tot wijziging van de statuten;
(xi) het instellen van enige comités in de schoot van de raad van bestuur en het bepalen van hun rol;
(xii) het onderhandelen en afsluiten van dadingen met betrekking tot geschillen die een waarde van
50.000 EUR te boven gaan; de vertegenwoordiging van de vennootschap, als eiser of verweerster in
rechte (inclusief de Raad van State) en in arbitrageprocedures; het stellen van alle vereiste of nuttige
handelingen in verband met deze procedure en het bekomen en laten uitvoeren van alle afspraken;
(xiii) enige beslissing die verband houdt met rechten of verplichtingen onder de Overeenkomst;
(xiv) het sluiten van een overeenkomst, het ondernemen van een handeling of het aangaan van een
verbintenis die als gevolg, uitwerking of doel één van de in dit artikel opgesomde aangelegenheden
heeft;
(xv) het toestaan van volmachten of bevoegdheden voor één van de in dit artikel opgesomde
aangelegenheden;
(xvi) indien van toepassingen, beslissingen zoals hierboven vermeld voor enige
dochtervennootschap, genomen op groepsniveau overeenkomstig; en
(xvii) enige beslissing die dient te worden genomen door de vennootschap met betrekking tot de
uitoefening van haar stemrecht op de algemene vergadering van een dochtervennootschap.
10. Delegatie van machten
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het mandaat van gedelegeerd bestuurder is hernieuwbaar. Indien het mandaat van een gedelegeerd
bestuurder niet wordt hernieuwd, of het mandaat door een gedelegeerd bestuurder wordt
neergelegd, zullen de A aandeelhouders, en de B aandeelhouders gezamenlijk een geschikte
opvolger voordragen. Indien er binnen 6 maanden volgend op de niet-hernieuwing van het mandaat
van een gedelegeerd bestuurder of anderszins openvallen van het mandaat geen nieuwe
gedelegeerd bestuurder werd gevonden zullen de A aandeelhouders een nieuwe gedelegeerd
bestuurder voordragen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
11. Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden (waaronder minstens één A
bestuurder), of, doch enkel wat betreft het dagelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder,
alleen handelend, met dien verstande dat, bijkomend als interne bevoegdheidsbeperking, een
gedelegeerd bestuurder de vennootschap niet kan vertegenwoordigen in verband met
Luik B
aangelegenheden die in waarde 300.000 EUR overstijgen zonder dat daarbij minstens één A
bestuurder mee zal dienen op te treden.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door de door de raad van bestuur benoemde bijzonder
gevolmachtigde, binnen de grenzen van zijn mandaat.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
12. Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de tweede
vrijdag van de maand oktober om 11u.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
13. Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht
hebben de vergadering bij te wonen, de raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering
schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze
formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de
vergadering.
14. Boekjaar
Het boekjaar begint op één april en eindigt op éénendertig maart van het daaropvolgende
kalenderjaar. Elk jaar, op het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening
opgesteld volgens de wet.
15. Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de
nettowinst van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Preferente aandelen geven recht op een preferent (cumulatief) dividend van acht procent (8%) per
jaar.
In geval er over een bepaald jaar geen dividend wordt uitbetaald aan de houders van preferente
aandelen, wordt het dividend uitgesteld en wordt er acht procent (8%) per jaar gerekend over het niet
betaalde dividend tot dat uitbetaling plaatsvindt.
De verdeling van voor dividend beschikbare middelen zal worden aangewend in de hiernavolgende
volgorde van prioriteit:
a. Eerst zal het nog niet betaalde preferente dividend op de preferente aandelen worden betaald. Het
preferente dividend wordt betaald aan de houders van preferente aandelen A en preferente aandelen
B pro rata hun aandeel in de preferente aandelen;
b. Vervolgens zullen de preferente aandelen worden ingekocht zodat tezamen met de bedragen
ontvangen als dividend, de volledige (éénmaal) kostprijs voor de preferente aandelen is terugbetaald
aan de aandeelhouders. De preferente aandelen A en preferente aandelen B worden pro rata hun
aandeel in de preferente aandelen terugbetaald;
c. Tenslotte zal het restant worden verdeeld onder aandeelhouders pro rata parte hun gewone
aandelen.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap
door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Luik B
16. Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), worden de leden van de raad van bestuur als
vereffenaars beschouwd ten aan zien van derden.
De preferente aandelen geven slechts recht op één (1) maal de kostprijs terug vermeerderd met het
preferente dividend, ongeacht of dit geheel of gedeeltelijk uit (i) dividend of (ii) opbrengst van een
Exit komt.
Indien en voor zover reeds is terugbetaald op de preferente aandelen zullen deze niet meer
meedelen in de Exit opbrengst of verdere dividenden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders overeenkomstig de hierna vermelde prioriteit.
In geval van (i) liquidatie of ontbinding van de vennootschap, (ii) een verkoop van alle aandelen in de
vennootschap of haar dochtervennootschappen, (iii) een verkoop van alle of een substantieel deel
van alle activa van de vennootschap, of (iv) een fusie van de vennootschap met een andere
vennootschap; zullen de opbrengsten, zij het liquide middelen, aandelen of activa, worden
aangewend in de hiernavolgende volgorde van prioriteit:
a. Eerst worden alle uitstaande schulden, inclusief nog niet betaalde rente, terugbetaald;
b. Vervolgens worden alle uitstaande schulden aan aandeelhouders, inclusief nog niet betaalde
rente, terugbetaald;
c. Vervolgens worden de preferente aandelen ingekocht zodat tezamen met de bedragen ontvangen
als dividend, de volledige (éénmaal) kostprijs voor de preferente aandelen is terugbetaald aan de
aandeelhouders. De preferente aandelen A en preferente aandelen B worden pro rata hun aandeel
in de preferente aandelen terugbetaald;
d. Tenslotte zal het restant worden verdeeld onder aandeelhouders pro rata parte hun gewone
aandelen.
17. Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
18. Intekeningen
Op het kapitaal is ingetekend en het is volstort deels door inbreng in natura met gemengde
vergoeding en deels door inbreng in geld, zoals blijkt uit een attest van deponering van het gestorte
kapitaal, afgeleverd door BNP Paribas Fortis Bank.
De heer Nicolas ROUSERÉ, gevestigd te 8870 Emelgem, Baronstraat 88, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0523.842.956, bedrijfsrevisor, besluit zijn verslag met
betrekking tot de inbreng in natura letterlijk als volgt:
“6. BESLUIT
De inbreng in natura tot oprichting van de vennootschap DEI Group NV bestaat uit diverse
aandelenpaketten, een vordering, een bankkrediet, diverse schulden in rekening-courant. 
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat: 
1) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.
2) het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
3) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
4) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn, evenwel onder het volgend voorbehoud wat betreft de
Luik B
waardering van het aandelenpakket NV AMOTEC:
a. dat de gehanteerde waarderingsmethodes niet puur wetenschappelijk zijn, en gepaard gaan met
arbitraire beslissingen inzake diverse gehanteerde parameters;
b. dat de multiple die gehanteerd werd bij de waardering volgens de methode van de EBITDA x
multiple, overeenstemt met de multiples die gewoonlijk gehanteerd worden bij de verkoop van
gelijkaardige ondernemingen aan derden.
5) de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, tenminste overeenkomen
met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde
en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 2.509.149 aandelen van de vennootschap DEI
Group NV, zonder vermelding van nominale waarde. 
De waarden opgenomen in dit verslag kunnen slechts aangewend worden in het kader van de
operatie waarin dit verslag werd opgesteld.
Gezien de oprichters mij de laatste stukken pas overhandigden op datum van ondertekening van dit
verslag, was ik niet in de mogelijkheid om de wettelijke termijnen te respecteren.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Izegem, 9 juni 2019
Nicolas Rouseré, Bedrijfsrevisor”
19. Bijzondere schikkingen en bepalingen van voorbijgaande aard
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar loopt tot 31 maart 2021.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in 2021.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 8500 Deerlijk, Kleine Tapuitstraat 22.
20. Benoemingen
De comparanten verklaren dat zij vier bestuurders wensen te benoemen.
Worden benoemd tot bestuurders van de vennootschap en dit tot onmiddellijk na de gewone
algemene vergadering van het jaar 2024:
1. De commanditaire vennootschap “Movikor”, gevestigd te 8500 Kortrijk, Bad Godesberglaan 1,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk), met ondernemingsnummer
0726.513.370, vast vertegenwoordigd door de heer VIAENE Geert Patrick Daniel, van Belgische
nationaliteit, wonende te 8500 Kortrijk, Bad Godesberglaan 1; als B-bestuurder
2. De naamloze vennootschap “CLEURVIJNCK HOLDING”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door
de heer THIERS Yves Roger Ignace, van Belgische nationaliteit, wonende te 9772 Kruisem,
Fonteinstraat 6; als A-Bestuurder
3. De gewone commanditaire vennootschap “BERNARD THIERS”, gevestigd te 8791 Beveren-Leie,
Grote Heerweg 159, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk), met
ondernemingsnummer 0885.734.813, vast vertegenwoordigd door de heer THIERS Bernard Paul
Joseph, van Belgische nationaliteit, wonende te 8791 Waregem, Grote Heerweg 159; als A-
bestuurder
4. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “LEGIA CAPITAL”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer DE BACKER Marc, voornoemd; als B-bestuurder.
21. Niet-aanstelling van een commissaris
De comparanten-aandeelhouders verzoeken mij, notaris, nog te acteren dat zij, op grond van te
goeder trouw verrichte schattingen, tot het besluit gekomen zijn dat de vennootschap vrijgesteld is
van de verplichting een commissaris te benoemen.
22. Delegatie van machten
De comparanten-aandeelhouders verzoeken mij, notaris, in deze akte hun verklaring op te nemen
dat de bestuurders, die zij zo-even hebben benoemd, in het vooruitzicht van hun aanstelling tot
bestuurders, na beraadslaging volgend besluit hebben getroffen :
1. Wordt aangesteld tot voorzitter van de raad van bestuur : De gewone commanditaire
vennootschap “BERNARD THIERS”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer THIERS
Bernard, voornoemd.
2. Wordt aangesteld als gedelegeerd bestuurder: de commanditaire vennootschap “Movikor”,
voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VIAENE Geert, voornoemd
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de diensten van de btw en/of bij de
ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen, zowel voor de inschrijving van de
vennootschap als voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan, wordt volmacht gegeven aan de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Alaska Kortrijk-Ieper”, met recht van
indeplaatsstelling.
Luik B
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten
- verslag van de
bedrijfsrevisor
- verslag van de
oprichters