Ondernemingsnr : 0427 342 903
Naam
(voluit) : HOUSING BEHEER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap (BV)
Volledig adres v.d. zetel : Plantin en Moretuslei 12, 2018 Antwerpen
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING
Een extract uit het splitsingsvoorstel:
VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP HOUSING BEHEER
DOOR OVERNEMING DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP GERANTIS RENT CONNECT
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:59 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
Het bestuursorgaan van HOUSING BEHEER BV, met zetel te 2018 ANTWERPEN, Plantin en Moretuslei
12, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0427.342.903, of de te splitsen
vennootschap (hierna "HOUSING BEHEER" of "te splitsen vennootschap"),
En
Het bestuursorgaan van GERANTIS RENT CONNECT BV, met zetel te 2018 ANTWERPEN, Van Breestraat
35, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0794.431.186
(hierna "GERANTIS RENT CONNECT" of "verkrijgende vennootschap" of "overnemende vennootschap"),
hebben gezamenlijk beslist op 20 december 2022 het onderhavig splitsingsvoorstel, opgesteld
overeenkomstig artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor te leggen aan
de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van beide vennootschappen, overeenkomstig
de bepalingen van artikel 12:8 juncto artikel 12:59 t.e.m. 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ("WVV").
Dit voorstel strekt ertoe om een partiële splitsing tot stand te brengen overeenkomstig de definitie van artikel
12:8 WVV waarbij een gedeelte van het vermogen (de rentmeesterschapsafdeling/-bedrijfstak), zowel activa
en passiva van de partieel te splitsen vennootschap (HOUSING BEHEER), alsook de rechten en de
verplichtingen (m.i.v. personeel, enz.), overgaat naar de bestaande vennootschap GERANTIS RENT
CONNECT zonder dat HOUSING BEHEER ophoudt te bestaan.
De inbreng in de bestaande vennootschap GERANTIS RENT CONNECT wordt uitsluitend vergoed door
uitreiking aan de huidige aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap HOUSING BEHEER,
van nieuwe aandelen in de bestaande vennootschap GERANTIS RENT CONNECT overeenkomstig de
bepalingen van de artikelen 12:59-12:73 WVV.
Aan de aandeelhouders wordt de unanieme instemming gevraagd om af te zien van de opmaak van een
schriftelijk verslag van een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of exteme accountant in
overeenstemming met de bepalingen van artikel 12:62, §1 WVV.
De commissaris zal derhalve enkel een controleverslag opmaken inzake de inbreng in natura m.b.t. de in te
brengen vermogensbestanddelen in de verkrijgende vennootschap.
van de partiële splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende
splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de buitengewone algemene
vergadering.
Voorafgaand:
De bestuursorganen van HOUSING BEHEER en GERANTIS RENT CONNECT zijn op de hoogte van een
splitsingsvoorstel opgemaakt door de vennootschap BEHEER BV (te splitsen vennootschap) met zetel te
2000 Antwerpen, Amerikalei 132, ingeschreven in de Kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer
0403.761.510 en GERANTIS RENT CONNECT (verkrijgende vennootschap).
Zo deze partiële splitsing wordt voltooid vòòr onderhavige partiële splitsing van HOUSING BEHEER, dienen
de gegevens hierna van GERANTIS RENT CONNECT overeenkomstig aangepast te worden (ter illustratie:
zo zullen het aantal uitgegeven aandelen op dat ogenblik verhoogd zijn door verkrijging).
1.Wettelijke vermeldingen
1.1.Identificatie van de betrokken vennootschappen (artikel 12:59, 1° WVV).
1.1.1.Identificatie van de partieel te splitsen vennootschap (de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de
zetel van de te splitsen vennootschap)
De partieel te splitsen vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht HOUSING BEHEER,
met zetel te Plantin en Moretuslei 12, 2018 Antwerpen. De vennootschap is ingeschreven bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen) met
ondernemingsnummer 0427.342.903.
Deze vennootschap werd opgericht op 4 juni 1985 onder de benaming "HOUSING" bij akte verleden voor
notaris Henri De Ferm te Merksem, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 juni 1985
onder het nummer 062.
De statuten zijn verscheidene keren gewijzigd en voor de laatste keer op 19 december 2019, via proces-
verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Michel Robeyns te Antwerpen,
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 december 2019, onder het nummer 19352699.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.550 gelijke aandelen op naam zonder aanduiding van nominale
waarde en met ieder een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo uitgegeven.
Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van de partieel te splitsen vennootschap als volgt:
"Het aankopen, verkopen, restaureren, valorizeren, verkavelen, doen bouwen, doen verbouwen, huren,
verhuren, leasing, beheer, inrichten en uitbaten van onroerende goederen, dit alles in de breedst mogelijke
zin, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden als tussenpersoon en zowel in België als in
het buitenland.
De vennootschap mag tevens als algemene bouwondememing bedrijvigheid coördineren die betrekking
heeft op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouw- en voltooiingswerken door onderaannemers.
De vennootschap mag tevens optreden als tussenpersoon, producent of makelaar in leningen,
verzekeringen en hypotheken. Uitbaten of doen uitbaten en beheren van cafetaria - snackbars - restaurants
- eethuizen, enzovoort.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van de
vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen
uitbreiden.
Zij mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp."
1.1.2.Identificatie van de bestaande verkrijgende vennootschap (de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en
de zetel van de verkrijgende vennootschap).
1.1.2.1.GERANTIS RENT CONNECT BV
De verkrijgende vennootschap is de besloten vennootschap GERANTIS RENT CONNECT, met zetel te Van
Breestraat 35, 2018 Antwerpen. De vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen (Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer
0794.431.186.
Deze vennootschap werd opgericht onder de benaming "Gerantis Rent Connect" bij akte verleden voor
notaris Cédric Roegiers te Beveren op 5 december 2022 en heeft rechtspersoonlijkheid gekregen per 6
december 2022, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 december 2022 onder het
nummer 22379558.
Het ingebracht vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door 5.000 aandelen op naam
(gelijke aandelen).
P.M .: indien de verkrijging ingevolge partiële splitsing van BEHEER BV heeft plaatsgevonden voor
verkrijging van de partiële splitsing van HOUSING BEHEER, zal het aantal uitgegeven aandelen 320.000
bedragen (allen gelijke aandelen op naam).
Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van de verkrijgende vennootschap als volgt:
"- Het uitvoeren van het financieel, administratief, technische en zakelijke beheer over alle onroerende
goederen voor rentmeesterschap en privatief beheer. Dit alles in de breedst mogelijke zin, hetzij voor eigen
rekening, hetzij voor rekening van derden als tussenpersoon.
- De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële en financiële roerende en
onroerende handelingen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk
doel.
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en in
stand houden van eigen goederen, onder meer door verhuring en andere overeenkomsten met derden in
verband met het gebruik en genot. De vennootschap mag onder meer onroerende goederen, verwerken,
laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, laten ombouwen: zij mag onroerende goederen
vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst, zij mag optierechten nemen en afslaan,
verlenen en verwerven van vruchtgebruik, van recht van opstal en erfpacht en alle andere bestaande
zakelijke rechten.
- Het beheer van alle onroerende goederen en waarden, het nemen van belangen, op welke wijze ook, in
andere vennootschappen en ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als waarborg voor verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen
in hypotheek of in pand te geven.
- In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van rechten en zal zij alle, om het even welke
verrichtingen, uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering
van haar doel.
- Zij mag onder meer alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen, patenten en
fabrieksmerken, aankopen, in huur nemen, verhuren, verkopen en ruilen
- Zij mag aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen deelnemen, die een gelijksoortigef
bijkomend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp. Zij mag leningen doen en waarborgen stellen voor derden.
- De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings
belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen
toestaan. Zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of kan bijdragen tot de realisatie
ervan.
- In het algemeen mag de vennootschap alle daden stellen van roerende, onroerende, industriële of
financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar
maatschappelijk doe, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te
breiden.
Dit alles is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel benodigde
vergunningen en toelatingen bekomen zijn."
1.2.Ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (artikel 12:59,
2° WVV)
Overwegende het 100% eigendomsbelang van dezelfde moedervennootschap, hebben partijen ervoor
geopteerd om de waardering van HOUSING BEHEER te baseren op de gerealiseerde (afgeronde) omzet
(rentmeesterschap) zoals deze voortvloeit uit de laatst afgesloten jaarrekeningen (31/12/2021). De
waardering van GERANTIS RENT CONNECT gebeurt, gelet op recente oprichting, op basis van de inbreng
door haar aandeelhouder en vertegenwoordigt derhalve een waarde van 1 EUR per aandeel.
De ruilverhouding bedraagt derhalve:
Voor 2.550 aandelen HOUSING BEHEER ontvangt de enige aandeelhouder van HOUSING BEHEER
70.500 aandelen van GERANTIS RENT CONNECT.
Op basis van voorgaande zullen 70.500 nieuwe aandelen op naam zonder nominale waarde van de
verkrijgende vennootschap uitgegeven worden aan de bestaande aandeelhouder van de partieel te splitsen
De nieuwe volgestorte aandelen in GERANTIS RENT CONNECT zullen worden uitgereikt zonder opleg in
geld en zullen van dezelfde aard zijn dan de bestaande aandelen.
1.3.Wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:59, 3° WVV)
Overeenkomstig artikel 12:71 WVV zal de uitreiking van de aandelen van de verkrijgende vennootschap
worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van de bestuursorganen.
De aandelen van de verkrijgende vennootschap zijn op naam. Deze aandelen zullen, door en onder
verantwoordelijkheid van de bestuursorganen, vermeld worden in het aandelenregister, dat gehouden wordt
overeenkomstig art. 5:23 en volgende van het WVV.
1.4.Datum vanaf welke de aandelen recht geven te delen in de winst, evenals elke bijzondere regeling
betreffende dit recht (artikel 12:59, 4° WVV)
De nieuw uitgegeven aandelen zullen recht geven op de winst van de verkrijgende vennootschap vanaf 6
december 2022. Er zijn geen verdere bijzondere regelingen betreffende dit recht.
1.5.Datum vanaf wanneer de handelingen van de te partieel splitsen vennootschap boekhoudkundig en
fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de begunstigde vennootschap (artikel 12:59, 5°
WVV)
De partiële splitsing zal boekhoudkundig en fiscaal uitwerking hebben vanaf 6 december 2022. De
verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf voormelde datum in de mate dat deze
handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen en de activiteiten van de partieel te
splitsen vennootschap dat in de verkrijgende vennootschap is ingebracht.
1.6.Rechten die de begunstigde vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen of
jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:59, 6° WVV)
De nieuwe uitgegeven aandelen dcor de verkrijgende vennootschap zullen identiek zijn en zullen dezelfde
rechten toekennen aan de houders van deze aandelen, zodat er bij de verkrijgende vennootschap geen
aandelen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen.
1.7.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:78 bedoelde verslag (artikel 12:59, 7° WVV)
Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:62, §1 in fine WVV, te verzaken aan het
opmaken van het controleverslag van de commissaris of bedrijfsrevisor/accountant zoals bedoeld in
voormeld artikel.
Er zal wel een verslag opgesteld worden met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende
vennootschap overeenkomst artikel 5:7 van het WVV. Er werd aan de heer Anton Nuttens,
vertegenwoordiger van Mazars Bedrijfsrevisoren CV, ondernemingsnummer 0428.837.889, met zetel te
1210 Brussel, Bolwerklaan 21 bus 8, verzocht een verslag op te maken.
De vergoeding wordt vastgesteld op basis van de gepresteerde uren of voorafgaand afgesproken forfaitair
bedrag.
1.8.Bijzondere voordelen aan leden van het bestuursorgaan (artikel 12:59, 8° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen.
1.9.Nauwkeurige beschrijving van de partieel af te splitsen vermogensbestanddelen (artikel 12:59, 9° WVV)
Aan de verkrijgende vennootschap worden activa overgedragen voor een geschatte totale boekhoudkundige
waarde van 3.018,67 EUR (uitgaande van datum 06/12/2022).
Deze activa zijn als volgt samengesteld (aanschafwaarde minus afschrijvingen):
1.457,06 EUR	Meubilair / uitrusting: bureautafel + 4 stoelen
Computers en informatica: Lenovo Thinkpad 3 laptops	1.561,61 EUR
TOTAAL ACTIVA	3.018,67 EUR
Passiva
Er zijn geen schulden verbonden aan de over te dragen activa (over te dragen bedrijfstak).
TOTAAL PASSIVA is derhalve ook 3.018,67 EUR, bestaande uit Eigen Vermogen (pro rata elke post van
het eigen vermogen, zoals vb. (on)beschikbare inbreng, (statutair) (on)beschikbare reserves, beschikbare
reserves en overgedragen winsten (incl. resultaat van het lopende boekjaar), en dit volgens de staat van
activa en passiva per 06/12/2022).
De over te dragen activa- en passiva hebben betrekking op de bedrijfsafdeling
"rentmeesterschapsactiviteiten van HOUSING BEHEER" die zullen worden overgedragen aan GERANTIS
RENT CONNECT teneinde de rentmeesterschapsactiviteiten binnen de groep te centraliseren binnen één
juridische entiteit. Alle elementen van deze bedrijfstak (inclusief personeel) zullen worden overgedragen. De
bestuursorganen achten de rechtsfiguur van de partiële splitsing bedrijfseconomisch de meest geschikte
wijze om het afzonderen van voormelde activiteiten door te voeren, gelet op de gewenste continuïteit welke
logisch ingegeven is daar het een intragroepsverrichting betreft. Tevens achten de bestuursorganen het
noodzakelijk om deze tak verder te centraliseren, met name een afzonderlijke en onafhankelijk opererende
vennootschap die in staat voor de verzekeringsactiviteiten. Vanzelfsprekend kadert deze afsplitsing binnen
een herstructurering en professionalisering van de bedrijfsadministratie van de groep waartoe beide bij de
partiële splitsing betrokken vennootschappen behoren.
Activa en passiva die in het voorstel niet uitdrukkelijk worden toegewezen aan de verkrijgende
vennootschap, worden geacht integraal deel uit te blijven maken van de te splitsen vennootschap.
De voorgenomen verrichting beantwoordt dan ook aan de rechtmatige behoefte van financiële en
economische aard. Er wordt tenslotte geopteerd om de beoogde herstructurering via een partiële splitsing
te verwezenlijken, daar op die manier een rechtsovergang onder algemene titel kan plaatsvinden.
1.10.Verdeling var de aandelen - criterium van verdeling (artikel 12:59, 10° WVV)
Overwegende dat het een partiële splitsing betreft, zullen de nieuwe aandelen van GERANTIS RENT
CONNECT (de verkrijgende vennootschap) worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van HOUSING
BEHEER (de te splitsen vennootschap), m.a.w .:
-de naamloze vennootschap GERANTIS met zetel te Bisschoppenhoflaan 645, 2100 Antwerpen,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder het
nummer 0727.889.285, titularis van 2.550 aandelen HOUSING BEHEER zal tevens titularis worden van de
70.500 nieuwe uit te geven aandelen GERANTIS RENT CONNECT.
1.11.Bijkomende vermeldingen
1.11.1.Kosten varı de splitsingsverrichting
In de veronderstelling dat onderhavig partieel splitsingsvoorstel niet zal worden goedgekeurd, zal de te
splitsen vennootschap, de volledige kost dragen.
In de veronderstelling dat onderhavig partieel splitsingsvoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de partiële splitsing gedragen worden door de verkrijgende vennootschap.
1.11.2.Pro fisco verklaringen
De splitsing van HOUSING BEHEER beantwoordt aan het bepaalde in artikel 183bis WIB92 en kan derhalve
plaatsvinden onder het belastingneutraal regime bedoeld in artikel 211, §1 WIB92.
De partiële splitsing van HOUSING BEHEER beantwoordt aan het bepaalde in artikel 115 en 115bis W.Reg
en wordt onderworpen aan een evenredig registratierecht van 0% met een minimum van het algemeen vast
recht (artikel 167 W.Reg).
Er wordt ook verwezen naar de toelichting zoals opgenomen in de notulen van de Raad van Bestuur inzake
Verder verklaren de ondergetekenden dat deze partiële splitsing zal plaatsvinden binnen een BTW-eenheid,
en dus buiten toepassingsgebied van BTW. Zo Gerantis Rent Connect nog niet toegetreden zou zijn tot de
BTW-eenheid betreft het de overdracht van een handelsfonds met toepassing van art. 11 en art. 18§3 W.
BTW.
1.11.3.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de partiële splitsing te
verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel
door de buitengewone algemene vergadering(en) en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van
het WVV.
De ondergetekenden zullen aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het
. Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
1.11.4.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de te
splitsen vennootschap, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel,
voorzien bij artikel 12:59 WVV.
1.11.5.Bijzondere volmacht
De bestuurders geven hierbij volmacht aan de bestuurders en medewerkers, en aan de heer Willem Van
Lommel in het bijzonder, van Het Fiscaal Advieskantoor BV, met zetel te 2530 Boechout, Provinciesteenweg
535/3, om als bijzonder gevolmachtigden, elk afzonderlijk handelend en met recht van substitutie, alle
formaliteiten te vervullen inzake voormelde beslissing, waaronder onder meer het opstellen, de
ondertekening en de neerlegging van de publicatieformulieren bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank met het oog op de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 20 december 2022, te Antwerpen, in zes originele en gelijkwaardige
exemplaren (één voor elke betrokken vennootschap, één exemplaar bestemd voor de neerlegging ter griffie
van de bevoegde ondememingsrechtbank (per vennootschap) en één exemplaar bestemd voor de
instrumenterende notaris (per vennootschap) ).
Voor eensluidend afschrift.
Willem Van Lommel
Bijzondere lasthebber
Gelijktijdig hiermee neergelegd: Voorstel tot partiële splitsing van de besloten van vennootschap HOUSING
BEHEER door overneming door de besloten vennootschap GERANTIS RENT CONNECT overeenkomstig
artikel 12:59 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.