Ondernemingsnr : 0478831491
Naam
(voluit) : HR SQUARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Amelia Earhartlaan 19 bus 301
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Sofie Van Cauwenberghe te Deinze, op 24 juni 2022, elektronisch
neergelegd ter griffie voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “HR SQUARE”, waarvan de zetel gevestigd is te
9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Amelia Earhartlaan 19 bus 301, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0478.831.491, volgende
beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLISSING – verzaking uitgifteverslagen
Artikel 7:179 WVV luidt letterlijk als volgt:
…
De vergadering beslist in het kader van huidige kapitaalverhoging door inbreng in geld met uitgifte
van nieuwe aandelen met eenparigheid van stemmen overeenkomstig artikel 7:179, § 3 WVV
uitdrukkelijk afstand te doen van de verslaggevingsverplichting (verslag bestuursorgaan en verslag
bedrijfsrevisor of externe accountant) voorgeschreven door artikel 7:179, § 1 WVV.
Bijgevolg werden er in het kader van huidige kapitaalverhoging door inbreng in geld met uitgifte van
nieuwe aandelen noch een verslag door het bestuursorgaan (dat inzonderheid de uitgifteprijs
verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders beschrijft), noch een verslag door een bedrijfsrevisor of externe accountant
(waarin deze beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten) opgesteld.
TWEEDE BESLISSING – kapitaalverhoging
a) De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met
honderdnegenennegentigduizend zeshonderdveertig euro (€ 199.640,00) om het te brengen van
zeshonderdtweeëntachtigduizend euro (€ 682.000,00) op achthonderdéénentachtigduizend
zeshonderdveertig euro (€ 881.640,00), en beslist dat deze inbreng zal verwezenlijkt worden door
een Inbreng in Geld, in ruil voor de uitgifte van driehonderdtweeëntwintig (322) nieuwe aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen, en
die zullen delen in de winst vanaf de eerstvolgende uitkering. De vergadering beslist dat er op deze
nieuwe aandelen onmiddellijk zal worden ingeschreven in geld tegen de prijs van zeshonderdtwintig
euro (€ 620,00) per aandeel, zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen in het kapitaal. Zij
zullen volledig volgestort worden bij de inschrijving, dit is, voor een totaal bedrag van
honderdnegenennegentigduizend zeshonderdveertig euro (€ 199.640,00). De nieuwe aandelen
worden uitgegeven met de fractiewaarde van de bestaande aandelen in het kapitaal, zijnde
zeshonderdtwintig euro (€ 620,00) per aandeel, zonder uitgiftepremie.
b) Verzaking aan het voorkeurrecht.
De voornoemde beide (enige) aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd als voormeld,
verklaren ieder voor zich verder volledig kennis te hebben van deze kapitaalverhoging, van de
financiële en boekhoudkundige informatie aangaande de kapitaalverhoging, alsook betreffende de
financiële gevolgen voortvloeiend uit de verzaking aan het voorkeurrecht ten voordele van de
hiernavermelde inschrijver.
Luik B
En onmiddellijk hebben voornoemde beide (enige) aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd
als voormeld, elk afzonderlijk en ieder voor zich verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het WVV en de
statuten.
c) De vergadering beslist vervolgens dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door:
- een inbreng in geld door de besloten vennootschap “KOWALA Productions”, afgekort “KOWALA”,
met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Amelia Earhartlaan 19 bus 301, BTW BE
0667.750.473 RPR Gent, afdeling Gent, van een bedrag van honderdnegenennegentigduizend
zeshonderdveertig euro (€ 199.640,00), in ruil voor de uitgifte van driehonderdtweeëntwintig (322)
volledig volgestorte nieuwe aandelen, dit derhalve met uitdrukkelijke en eenparige instemming van
de bestaande aandeelhouders, wat de enige bestuurder van de vennootschap, voornoemde heer
Samuel Baro, tevens verklaart goed te keuren.
DERDE BESLISSING – inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
En terstond wordt als volgt inge-schreven op de nieuwe aandelen:
- voormelde besloten vennootschap “KOWALA Productions”, afgekort “KOWALA”, met zetel te 9051
Gent (Sint-Denijs-Westrem), Amelia Earhartlaan 19 bus 301, BTW BE 0667.750.473 RPR Gent,
afdeling Gent, hier vertegenwoordigd zoals voormeld door haar enige bestuurder de heer Samuel
Baro, verklaart, nadat zij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van
de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze
vergadering zijn ingeschreven, met uitdrukkelijke en eenparige instemming van de bestaande
aandeelhouders, volle-dig in te schrijven op de voormelde driehonderdtweeëntwintig (322) nieuwe
kapitaalaandelen van deze vennootschap tegen de prijs van zeshonderdtwintig euro (€ 620,00) per
aandeel, zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen in het kapitaal, en onder de hoger
gestelde voorwaarden, en verklaart zelfde vennootschap “KOWALA Productions”, afgekort
“KOWALA”, vertegenwoordigd als gezegd, een bedrag van honderdnegenennegentigduizend
zeshonderdveertig euro (€ 199.640,00) in geld in te brengen in de vennootschap.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat alle driehonderdtweeëntwintig (322) nieuwe
kapitaalaandelen aldus onder-schreven, volledig volgestort zijn, dit is, voor een totaal bedrag van
honderdnegenennegentigduizend zeshonderdveertig euro (€ 199.640,00).
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:195 WVV, werd het bedrag van
honderdnegenennegentigduizend zeshonderdveertig euro (€ 199.640,00), hetzij het totaal van de
Inbreng in Geld, vóór deze kapi-taal-verhoging, gedepo-neerd op een rekening onder nummer …, op
naam van de ven-nootschap, geopend bij de bank BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit het bewijs van
deze deponering, afgege-ven door voornoemde instelling, dat aan ons, notaris werd overhandigd en
in haar dossier bewaard zal blijven. De bijzondere rekening wordt uitsluitend tot de beschik-king van
de vennootschap gehouden. Over die rekening kan alleen worden beschikt nadat de optredende
notaris aan de betrokken bankinstelling het ver-lijden van de huidige akte zal hebben kenbaar
gemaakt.
VERGOEDING
Als vergoeding voor de Inbreng in Geld, waarvan alle aanwezigen, desgevallend vertegenwoordigd
als gezegd, op deze vergadering erkennen volledig op de hoogte te zijn, worden aan de inbrenger,
voormelde besloten vennootschap “KOWALA Productions”, afgekort “KOWALA”, vertegenwoordigd
als gezegd, die aanvaardt, driehonderdtweeëntwintig (322) nieuwe volledig volgestorte aandelen
toege-kend.
VIERDE BESLISSING – vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge de voorgaande
besluiten, de kapitaalverhoging daadwerkelijk is verwezenlijkt, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
achthonderdéénentachtigduizend zeshonderdveertig euro (€ 881.640,00) wordt gebracht en is
vertegenwoordigd door duizend vierhonderdtweeëntwintig (1.422) identieke en volledig volgestorte
aandelen, zonder nominale waarde.
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, met het nieuwe bedrag van het kapitaal en het nieuwe totaal aantal aandelen, beslist de
vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten integraal te schrappen en te vervangen door de
volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt ACHTHONDERDÉÉNENTACHTIGDUIZEND ZESHONDERDVEERTIG
EURO (€ 881.640,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend vierhonderdtweeëntwintig (1.422) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 1.422, met een
fractiewaarde van één/duizendvierhonderdtweeëntwintigste (1/1.422ste) van het kapitaal, waarop
werd gestort ten belope van honderd percent.”
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist om de datum en het uur van de jaarvergadering te wijzigen van de tiende dag
van de maand mei, om 17.00 uur naar de derde maandag van de maand mei, om negentien (19.00)
Luik B
uur en beslist dienovereenkomstig artikel 19 van de statuten aan te passen als volgt:
- in de eerste zin van artikel 19 wordt de zinsnede “de tiende dag van de maand mei, om 17.00 uur”
integraal geschrapt en vervangen door volgende zinsnede: “de derde maandag van de maand mei,
om negentien (19.00) uur”;
- in de tweede zin van artikel 19 wordt de zinsnede “een zondag of” integraal geschrapt.
De eerstvolgende jaarvergadering zal bijgevolg worden gehouden op de derde maandag van de
maand mei 2023, om negentien (19.00) uur.
ZESDE BESLISSING
De vergadering verklaart dat de website van de vennootschap is: www.hrsquare.be.
De vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap is: info@hrsquare.be.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
ZEVENDE BESLISSING - BIJZONDERE MACHTIGING
De vergadering kent alle machten toe aan de enige bestuurder voor de uitvoering van de genomen
beslissingen.
ACHTSTE BESLISSING - VOLMACHT
De vergadering verleent aan geassocieerde notarissen Van Cauwenberghe & Goesaert te Deinze,
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
NEGENDE BESLISSING - VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de coöperatieve vennootschap BOFIDI GENT, met
zetel te 9051 Gent-Sint-Denijs-Westrem, Kortrijksesteenweg 1126 A, ondernemingsnummer
0420.017.819, vertegenwoordigd door de heer Kristof van Hecke, evenals aan haar bedienden,
aangestelden, werknemers en lasthebbers, om, ieder met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden
en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij
om het even welke administratieve diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van ondernemingen, de ondernemingsloketten en de
diensten van de BTW, sociale verzekeringskassen en de directe belastingen) ingevolge de hierbij
genomen beslissingen.
 
Alle beslissingen werden genomen voor elk punt van de agenda afzonderlijk en met een-parigheid
van stemmen.
(get.) Notaris Sofie Van Cauwenberghe
Samen neergelegd; afschrift van de akte van 24 juni 2022, gecoördineerde statuten per 24 juni 2022.