Ondernemingsnr : 0450878962
Naam
(voluit) : ADIFO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 11 bus B
 : 9990 Maldegem
Onderwerp akte :
BENAMING, DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgesteld op vijftien maart tweeduizend en drieëntwintig door Meester
MICHEL VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in “VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225, waarvan
huidig uittreksel werd opgemaakt voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging op de
Ondernemingsrechtbank, blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van
de naamloze vennootschap «ADIFO» te 9990 Maldegem, Industrielaan 11 bus B, waarbij volgende
beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin van artikel 2 in de hiernavolgende statuten zal luiden als volgt: “De zetel is
gevestigd in het Vlaams Gewest.”.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9990 Maldegem,
Industrielaan 11, bus B. Dit is geen statutair gegeven.
3. De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen en haar voortaan de naam
“BESTMIX SOFTWARE” te geven.
De aandeelhouders verklaren door Ons Notaris voorlezing te hebben gekregen van artikel 2:3 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de naam die dient te verschillen van
die van elke andere rechtspersoon, en verklaren Ons Notaris uitdrukkelijk te ontslaan van enige
opzoeking terzake in databanken dienaangaande alsook van enige verantwoordelijkheid hieromtrent.
De vergadering beslist artikel één (1) van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 1. Rechtsvorm – Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap, afgekort NV. Haar naam luidt
“BESTMIX SOFTWARE”. Steeds dient de vermelding naamloze vennootschap of NV te worden
toegevoegd.”.
4. De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutair bestuurders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders
tot en met de jaarvergadering van de vennootschap die gehouden wordt in het jaar 2028:
1/ De besloten vennootschap “Bink Belgium”, alhier vertegenwoordigd door haar enige bestuurder,
de heer Jansen Antonius, tot deze functie benoemd blijkens oprichtingsakte verleden voor notaris
Philippe DE JONGHE, te Oostende, op achtentwintig december tweeduizend en tien,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van tien januari tweeduizend en elf, onder
nummer 11005148.
De besloten vennootschap “Bink Belgium”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar enige
bestuurder, de heer Jansen Antonius, verklaart deze functie te aanvaarden en bevestigt niet
Luik B
getroffen te zijn door een besluit die zich hiertegen verzet.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Voor de besloten vennootschap “Bink Belgium”, zal als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel
2:55 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen optreden: de heer Jansen Antonius, hetgeen blijkt
uit de notulen van de beslissing van het bestuursorgaan van de besloten vennootschap “Bink
Belgium” de dato 9 maart 2023.
IS ALHIER TUSSENGEKOMEN :
De heer Jansen Antonius, verklaart de functie van vaste vertegenwoordiger te aanvaarden en
bevestigt niet getroffen te zijn door een functie die zich hiertegen verzet.
2/ De heer Kersten Michiel, die verklaart deze functie te aanvaarden en bevestigt niet getroffen te zijn
door een besluit die zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering beslist vervolgens uitdrukkelijk dat de nieuw benoemde bestuurder, de besloten
vennootschap “BINK BELGIUM”, vast vertegenwoordigd door de heer Jansen Antonius, de
bevoegdheid heeft om alleen handelend de vennootschap te vertegenwoordigen, overeenkomstig
huidig artikel 17 van de statuten en overeenkomstig artikel 40 van de nieuwe statuten na aanpassing
aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Volmacht:
De besloten vennootschap “BINK BELGIUM”, de heer Jansen Antonius, en de heer Kersten Michiel,
zijn alhier niet persoonlijk aanwezig maar vertegenwoordigd door Mevrouw Claeys Sabine Marcella,
geboren te Brugge op 23 juli 1994, thans wonende te 8200 Brugge (Sint-Michiels), medewerkster
van notariskantoor Van Damme, Van Damme en Delaere, te Brugge (Sint-Andries)die handelt in
haar hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens onderhandse volmachten van 9 maart
2023 die aan dit proces-verbaal gehecht blijven.
5. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
aangaande de wijziging van het voorwerp van de vennootschap, welk verslag werd opgemaakt in
toepassing van artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
In de mate nuttig en nodig, verklaren de aandeelhouders te verzaken aan de toepassing van de
termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang ingesteld.
Het verslag van het bestuursorgaan zal neergelegd worden ter griffie van de
ondernemingsrechtbank.
6. De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap, opgenomen in huidig artikel 3 van de
statuten (artikel 4 van de nieuwe statuten), te wijzigen door de huidige tekst van dit artikel te
vervangen door:
“Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:…” (zie verder in de tekst)
De vergadering beslist om de statuten overeenkomstig aan te passen zoals opgenomen in het
zevende besluit.
7. Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering om als
gevolg van voorgaande besluiten volledig nieuwe statuten aan te nemen en opnieuw te nummeren,
om deze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten. Bijgevolg zullen de statuten
van de vennootschap voortaan luiden als hierna vermeld, met volgende te publiceren tekst:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap, afgekort NV. Haar naam luidt
“BESTMIX SOFTWARE”. Steeds dient de vermelding naamloze vennootschap of NV te worden
toegevoegd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren in België of in het
buitenland oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging
veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Het bestuursorgaan kan zonder statutenwijziging de zetel van de vennootschap verplaatsen volgens
de wettelijke bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Doel
De vennootschap heeft als doel aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Luik B
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Het opstellen van algemene richtlijnen met betrekking tot “E.D.P.- organisatie”, en planning,
hardware, software en systeemontwikkeling.
2. Het opstellen van “E.D.P.- organisatie” en planning.
3. Het leveren van software en hardware, randapparaten en alle benodigdheden voor het normaal
functioneren van deze inrichtingen.
4. Het inrichten van onderwijs, onder meer training en studieseminaries.
5. Het uitvoeren van diverse opdrachten in verband met de organisatie van de administratieve en
boekhoudingsdiensten van ondernemingen, het bijhouden en centraliseren van alle
bedrijfsboekhouding alsmede het verwerken van de administratieve gegevens inzake fiscale en
sociale verplichtingen van ondernemingen.
6. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
7. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
8. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
9. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
10. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik,  recht van opstal, erfpacht, …), zoals de  huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’
s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
Luik B
geven, inclusief de eigen onderneming.
Duur
De vennootschap werd opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door twintigduizend vierhonderdnegentwintig (20.429) aandelen op
naam, zonder nominale waarde, die ieder één/ twintigduizend vierhonderdnegentwintigste (1/20.
429ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Kapitaalverhoging
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering overeenkomstig de
regelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging. In geval
van agio op de nieuwe aandelen moet dat volledig worden gestort bij de inschrijving.
Bij elke verhoging van het kapitaal moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd, gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van
de dag van de openstelling van de inschrijving.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht uitsluitend toe aan de eigenaar - pandgever.
Het voorkeurrecht kan door de algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften
vermeld in de artikelen 7:191 t.e.m. 7:194 Wetboek van vennootschappen en verenigingen beperkt of
opgeheven worden.
Toegestaan kapitaal
Aan het bestuursorgaan wordt niet de bevoegdheid toegekend om het geplaatste kapitaal in één of
meerdere malen te verhogen.
Volstorting kapitaal
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen. Aan de aandeelhouders wordt hiervan
bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van een bankrekening waarop de betaling, bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door overschrijving of storting dient te worden gedaan.
De uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst
zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door
tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld
op basis van het netto actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de
aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad
van bestuur vastgesteld.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de raad van
bestuur worden gedaan.
Kapitaalvermindering
Tot vermindering van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering overeenkomstig de
regelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
Soort aandelen
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Jaarvergadering – buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede donderdag van de maand juni om veertien
Luik B
(14) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in
Artikel  30 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten
laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze vergaderingen van aandeelhouders mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of
de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Oproepingen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda, die de te behandelen
onderwerpen moet bevatten.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
De aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en de commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich
doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen
kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders, de
commissarissen en de bestuurders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in
Artikel  30 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan
sprake in voormeld artikel, aan de aandeelhouders en aan de eventuele commissarissen, een
afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. De raad van bestuur kan de vorm van de volmachten bepalen en eisen
dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene
vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste daags voor de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Luik B
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-   de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam en de voorna(a)m(en) of de maatschappelijke
benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden voorgezeten door de gedelegeerd
bestuurder of voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door
zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het
aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en
duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren
vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden en op
voorwaarde dat daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de
statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt. De bestuurders zijn natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der
aandeelhouders, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Het mandaat van de bestuurders is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging heeft voorzien.
In geval het voortijdig openvallen van een vacature van bestuurder in de raad van bestuur, hebben
de overige bestuurders het recht de vacature voorlopig in te vullen totdat de algemene vergadering
een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende
algemene vergadering geplaatst.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van deze rechtspersoon
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van
Luik B
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de
algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft
aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Voorzitter
De raad van bestuur benoemt onder haar leden een voorzitter; bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de
aanwezige bestuurders.
Vergadering en bijeenroeping
De raad van bestuur vergadert telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens twee
bestuurders het vragen, en dit na bijeengeroepen te zijn door haar voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats die in de oproepingsbrieven wordt bepaald.
Beraadslagingen
De raad van bestuur kan alleen dan geldig beraadslagen wanneer de meerderheid van haar leden
aanwezig of vertegenwoordigd is, en beslist dan met de meerderheid van stemmen van aanwezige
of vertegenwoordigde leden.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Bestuurders die niet fysisch ter zitting aanwezig kunnen zijn, kunnen toch aan de beraadslagingen en
stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een telefoon- of
videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen
communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke telecommunicatiemiddelen
aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig. De notulen van de
vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de beraadslagingen en
stemmingen hebben deelgenomen.
Elke verhinderde of afwezige bestuurder kan bij brief e-mail, een ander lid van de raad van bestuur
afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde bijeenkomst van de raad van bestuur en
er te stemmen in zijn plaats. In dit geval wordt de lastgever geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder
mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel
stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder voormeld document ondertekent.  Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor
de vaststelling van de jaarrekening.
Bestuursbevoegdheid
De raad van bestuur beschikt over de macht om alle rechtshandelingen te stellen, noodzakelijk of
nuttig voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van deze bij
de wet voorbehouden aan de algemene vergadering.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de
vertegenwoordiging wat dat bestuur aangaat, aan de gedelegeerde bestuurders opdragen die
afzonderlijk mogen optreden.
Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend: de handelingen of verrichtingen betreffende het
dagelijks bestuur die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de
vennootschap, of de behoeften die om reden zowel van minder belang dat ze vertonen, als van de
noodzakelijkheid een spoedige oplossing te treffen, de tussenkomst van de raad van bestuur niet
rechtvaardigen.
Zonder afbreuk te doen aan, en in aanvulling van de toepasselijke wettelijke bepalingen, zullen
volgende beslissingen of handelingen geacht worden niet te behoren tot het dagelijks bestuur van de
vennootschap:
Luik B
    1.  de goedkeuring van het jaarlijks operationeel en investeringsbudget, en de goedkeuring van
investeringen en uitgaven die dit goedgekeurde budget overschrijden;
    2.  elke investering die niet werd voorzien in het jaarlijks operationeel en investeringsbudget, dat,
individueel of op jaarlijkse basis, behoudens andersluidende bepaling door de raad van bestuur, een
bedrag van tienduizend euro (€ 10.000,00) te boven gaat;
    3.  de aankoop, verkoop of huur van onroerend goed;
    4.  het oprichten, verwerven of overdragen van dochtervennootschappen of bijkantoren, het
inschrijven op, verwerven of overdragen van effecten, het verwerven of het vervreemden van een
deelneming in een andere rechtspersoon of onderneming of het aangaan van joint ventures of
gelijksoortige samenwerkingsverbanden;
    5.  de aankoop of verkoop van materiële activa van de vennootschap of een dochtervennootschap
of van activa met een waarde van, behoudens andersluidende bepaling door de raad van bestuur,
meer dan tienduizend euro (€ 10.000,00), of van een bedrijfstak;
    6.  het voorstel tot fusie, ontbinding en vereffening of enige andere herstructurering van de
vennootschap of een dochtervennootschap (met inbegrip van elke inbreng in of door de
vennootschap of een dochtervennootschap van een algemeenheid of een bedrijfstak);
    7.  het opstarten van een gerechtelijke reorganisatie, schuldherschikking of andere gelijkaardige
procedure;
    •  viii. elke overeenkomst met externe adviseurs die, behoudens andersluidende bepaling door de
raad van bestuur, twintigduizend euro (€ 20.000,00) te boven gaat;
    1.  elke beslissing met betrekking tot juridische geschillen (met inbegrip van dagvaarden, het
neerleggen van conclusies, het instellen van een beroep, het voeren van arbitrageprocedures,
dadingen) met een mogelijke financiële impact van, behoudens andersluidende bepaling door de
raad van bestuur, meer dan twintigduizend euro (€ 20.000,00);
    2.  elke beslissing of overeenkomst met betrekking tot de licentie, verwerving, overdracht, verkoop,
in pandgeving, bescherming of tenuitvoerlegging van enig intellectueel eigendomsrecht uitgezonderd
binnen de normale commerciële bedrijfsvoering;
    3.  elke benoeming, schorsing, ontslag of vaststelling van verloning van personen belast met het
dagelijks bestuur en/of het senior management;
    4.  elke beleidsbeslissing betreffende organisatie en strategisch human resources beleid, met
inbegrip van elke beslissing betreffende het aanwerven en het ontslaan van werknemers met een
brutosalaris dat het door de raad van bestuur bepaalde bedrag te boven gaat en alle beslissingen
betreffende hun vergoedingspakket die een financiële impact hebben op de vennootschap of
dochtervennootschappen van meer dan het door de raad van bestuur bepaalde bedrag in totaal op
jaarbasis of meer dan het door de raad van bestuur bepaalde bedrag per werknemer op jaarbasis;
    •  xiii. het goedkeuren van een optieplan en/of de uitgifte en toewijzing van effecten binnen het
kader van het toegestaan kapitaal, indien van toepassing, in uitvoering van zulk optieplan en de
goedkeuring van elk ander voordeel- of bonusschema;
    •  xiv. de goedkeuring en wijziging van de boekhoudkundige principes;
    1.  de uitgifte van obligaties, het aangaan van krediet- of financieringsovereenkomsten of het op
enige andere wijze aangaan of overnemen van schuld met een waarde van meer dan, behoudens
andersluidende bepaling door de raad van bestuur, tienduizend euro (€ 10.000,00) per transactie of
vijftigduizend euro (€ 50.000,00) in totaal;
    •  xvi. het toestaan van een hypotheek, hypotheekmandaat of een pand op de activa of op de
handelszaak van de vennootschap of een dochtervennootschap of het verlenen van een waarborg of
andere zekerheid;
    1.  elke transactie (inclusief leningen, bestuursovereenkomsten, etc.) met aandeelhouder(s) en
bestuurders van de vennootschap of een groepsvennootschap of met zulke aandeelhouders of
bestuurders verbonden vennootschappen of het aangaan, wijzigen, hernieuwen of beëindigen van
elke management of dienstenovereenkomst met een aandeelhouder of een bestuurder van de
vennootschap of een dochtervennootschap of met partijen die met zulke aandeelhouder of
bestuurder verbonden zijn;
    2.  het aangaan van overeenkomsten buiten de normale bedrijfsvoering die een impact hebben
van meer dan, behoudens andersluidende bepaling door de raad van bestuur, twintigduizend euro (€
20.000,00) in het totaal en van overeenkomsten die niet beëindigd kunnen worden met een
opzegtermijn van minder dan zes (6) maand;
Luik B
    •  xix. strategische beslissingen en wijziging in de aard van de activiteit van de vennootschap of
haar dochtervennootschappen;
    1.  elke beslissing betreffende een van bovenstaande zaken op het niveau van de algemene
vergadering of van de raad van bestuur van een dochtervennootschap en/of elke beslissing
betreffende de benoeming, het ontslag, de verloning en het verlenen van kwijting aan de bestuurders
en de commissaris van de dochtervennootschappen voor de uitvoering van hun mandaat.
Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meerdere adviserende
comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdrachten vaststelt.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het
woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris
of een andere openbare ambtenaar vereist is, rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
a)         hetzij één bestuurder alleen handelend daartoe in het bijzonder en nominatief aangeduid
door de algemene vergadering van aandeelhouders naar aanleiding van diens benoeming of nadien
tijdens zijn/haar functie;
b)         hetzij twee bestuurders gezamenlijk handelend, onder wie, in voorkomend geval, zo
toepassing is gemaakt van de aanduiding als bedoeld sub a) hierboven, minstens de bestuurder die
is bedoeld sub a) hierboven.
De raad van bestuur kan onder zijn leden één of meer gedelegeerde bestuurders benoemen.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat
overeenkomstig Artikel  38 opdragen aan de gedelegeerde bestuurders, die ieder afzonderlijk mogen
optreden.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder,
gedelegeerd bestuurder of een persoon hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Winstverdeling
Van de jaarlijks nettowinst wordt, volgens de vigerende wettelijke verplichtingen terzake, de dotatie
aan de wettelijke reserve voorafgenomen. 
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Luik B
Dividenden
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen uit het resultaat van het lopende boekjaar een
interimdividend uit te keren.
Ontbinding
De vennootschap wordt slechts ontbonden:
1° Door een besluit van de algemene vergadering, dit met inachtneming van de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de ontbinding van vennootschappen;
2° Van rechtswege, als gevolg van een door de wet omschreven feit of gebeurtenis;
3° Door een gerechtelijke beslissing.
Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is (zijn) de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
8. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
9. De vergadering verleent hierbij volmacht aan het accountantskantoor, de besloten vennootschap
“EY ACCOUNTANCY & TAX SERVICES”, kantoor houdende te 8200 Brugge, Gistelse Steenweg
300 bus 0201 hebbende als ondernemingsnummer 0421.187.559, met de mogelijkheid van
indeplaatsstelling, om in naam van de vennootschap, de nodige stukken te ondertekenen in verband
met de wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank der Ondernemingen
via een ondernemingsloket naar keuze en de BTW-administratie, en, zo nodig, in het UBO-register,
alsook desgevallend in het (elektronisch) register van aandelen.
SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR
De bestuurders beslissen met eenparigheid van stemmen te benoemen :
    •  Tot voorzitter van de raad van bestuur,  tot en met de jaarvergadering van de vennootschap die
gehouden wordt in het jaar 2028 : de besloten vennootschap “BINK BELGIUM”.
De besloten vennootschap “Bink Belgium”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar enige
bestuurder, de heer Jansen Antonius, voornoemd, verklaart deze functie te aanvaarden en bevestigt
niet getroffen te zijn door een besluit die zich hiertegen verzet.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Voor de besloten vennootschap “Bink Belgium”, zal als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel
2:55 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen optreden: de heer Jansen Antonius, voornoemd,
hetgeen blijkt uit de notulen van de beslissing van het bestuursorgaan van de besloten vennootschap
“Bink Belgium” de dato 9 maart 2023.
    •  Tot gedelegeerd bestuurder, voor een duur van zes jaar te rekenen vanaf heden : de besloten
vennootschap “BINK BELGIUM”.
De besloten vennootschap “Bink Belgium”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar enige
bestuurder, de heer Jansen Antonius, voornoemd, verklaart deze functie te aanvaarden en bevestigt
niet getroffen te zijn door een besluit die zich hiertegen verzet.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Voor de besloten vennootschap “Bink Belgium”, zal als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel
2:55 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen optreden: de heer Jansen Antonius, voornoemd,
hetgeen blijkt uit de notulen van de beslissing van het bestuursorgaan van de besloten vennootschap
“Bink Belgium” de dato 9 maart 2023.
Volmacht:
De besloten vennootschap “BINK BELGIUM”, voornoemd, is alhier niet persoonlijk aanwezig maar
vertegenwoordigd door mevrouw Claeys Sofie, voornoemd, die handelt in haar hoedanigheid van
Luik B
bijzondere volmachtdrager krachtens onderhandse volmacht van 9 maart 2023 die aan dit proces-
verbaal gehecht blijft.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte met volmacht
Gecoördineerde statuten
Verslag van het bestuursorgaan
Michel Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)