Nº d'entreprise : 0672 844 458
Nom
(en entier) : BAUDINET Emmanuel
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIÉTÉ EN COMMANDITE
Adresse complète du siège : Avenue de l'Europe, 14 - 4500 HUY
Objet de l'acte : Modification objet - Adaptation des statuts au Code des sociétés et des
associations
Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la SComm BAUDINET Emmanuel.
Est tenue ce jour, le 03/02/2023, à 11h00 heures, l'assemblée générale extraordinaire des associés, au
siège social de la société.
Bureau
Le Président, Monsieur Emmanuel BAUDINET, forme le bureau en appelant aux fonctions de secrétaire et
scrutateur Madame Bénédicte GENICOTComposition de l'assemblée générale
Sont présents :- Monsieur Emmanuel BAUDINET, propriétaire de 99 actions
- Madame Bénédicte GENICOT, propriétaire de 1 action.
Ordre du jour
Le Président énonce l'ordre du jour de la présente assemblée :
1.Adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations
2.Objet social
3.Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le code des sociétés et des associations : Statuts
Coordonnés
4.Siège socia
Délibérations - Résolutions
PREMIERE RESOLUTION
Suite à l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale décide que la
société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa
forme actuelle, c'est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SComm)
DEUXIEME RESOLUTION
Après avoir examiné le rapport de l'Administrateur sur la modification de l'objet, la société approuve celui-
ci et le modifie comme suit :
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
·commerce de détail de mobilier intérieur et extérieur de maison ;
·commerce de détail de piscine, sauna, et tout appareillage de nature aquatique ;
·commerce de détail par correspondance ou par internet de tous types de produits ;
·intermédiaire de commerce de tous types de produits ;
·la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises, quelle qu'en soit la
nature ou l'objet, notamment par voie d'apport de capital ou de fusion ;
·le contrôle de leur gestion, l'exécution de toutes missions et travaux en matière de conseil et
d'administration ;
·l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale, toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
·la réalisation de toutes opérations et transactions mobilières et/ou immobilières, en ce compris les
opérations de promotion ;
·Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ;
·Elle peut accorder des prêts ou avancer des fonds à toutes sociétés dans lesquelles elle détient une
participation ;
·L'organisation d'expositions artistiques au sens large du terme ;
·L'organisation et la gestion de galerie d'art ;
·L'achat, la vente, la restauration, l'encadrement, la négociation, le courtage, la consultance, l'entretien,
l'expertise, le dépôt, l'importation et l'exportation de tous objets et œuvres d'arts, d'antiquités, d'œuvres
originales, de meubles divers et d'objets anciens, de tableaux, peintures, sculptures, vidéos, dessins,
estampes, livres, tapis, objets de décoration, bijoux ;
·L'activité d'agent et d'intermédiaire entre les artistes et la clientèle, ainsi que le conseil en placement ;
·L'édition et la publication, la vente de livres artistiques ou autres catalogues d'artistes ;
·La décoration d'intérieur, y compris les travaux de fabrication d'éléments permettant la mise en valeur des
objets et œuvres d'art au sens large du terme ;
·Toutes activités ayant un rapport avec le marché de l'art, tant nouveau qu'ancien ;
-L'organisation d'évènements, de conférences, de réunions, de discussions liées au domaine artistique au
sens large, ainsi que tous services de découverte, d'information et de rencontre ;
·L'exploitation de tous locaux pour l'exposition, l'achat et la vente d'œuvres artistiques, artisanales et, plus
généralement de tous objets, marchandises à l'état neuf ou usagé ;
·La mise à disposition à titre gratuit ou non de locaux, ainsi que la fourniture éventuelle des biens et
services nécessaires pour des expositions, réalisations commerciale, repas, animations et activités diverses ;
·L'organisation d'expositions, de vente publique ou de main à main de bien artistique au sens le plus large
;
·La production, l'édition et la commercialisation de créations artistiques, artisanales, cinématographiques,
vidéo, bibliographie et autres, ainsi que d'œuvre d'art sous toutes leurs formes
La société pourra d'une façon générale, en Belgique comme à l'étranger, accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter entièrement ou partiellement la
réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, entreprises, ayant un objet similaire ou
connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions
TROISIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
L'assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : :
TITRE PREMIER : Dénomination sociale - Siège - Objet - Durée
Article 1er - Dénomination - forme juridique
La société adopte la forme d'une société en commandite.
Elle est connue sous la dénomination sociale « BAUDINET Emmanuel», qui doit toujours être suivie des
mots « sociétés en commandite » ou des initiales « SComm ». En abrégé « Arcadia ».
Dans ses documents, le siège de la société doit également être indiqué de manière précise, et le mot «
registre des personnes morales » ou son abréviation « RPM » doit y figurer, tout comme le nom du tribunal
dans le ressort duquel la société a son siège, suivi du numéro d'entreprise
Article 2 - Siège social
Le siège de la société est établi dans la Région wallonne. Le siège social peut être transféré n'importe où
dans la Région susmentionnée par simple décision de l'organe d'administration. Si le siège social est
transféré dans une autre Région ou une autre région linguistique, l'assemblée générale doit se prononcer à la
majorité simple. Tout transfert de siège statutaire en application du présent article doit être publié aux
annexes du Moniteur belge. La société peut établir des sièges administratifs et d'exploitation, des agences et
succursales, des bureaux et entrepôts, où et quand elle estime que c'est nécessaire, sur simple décision de la
gérance, en Belgique comme à l'étranger
Article 3 - Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
·commerce de détail de mobilier intérieur et extérieur de maison ;
·commerce de détail de piscine, sauna, et tout appareillage de nature aquatique ;
·commerce de détail par correspondance ou par internet de tous types de produits ;
·intermédiaire de commerce de tous types de produits ;
·la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises, quelle qu'en soit la
nature ou l'objet, notamment par voie d'apport de capital ou de fusion ;
·le contrôle de leur gestion, l'exécution de toutes missions et travaux en matière de conseil et
d'administration ;
·l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale, toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
·la réalisation de toutes opérations et transactions mobilières et/ou immobilières, en ce compris les
opérations de promotion ;
·Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ;
·Elle peut accorder des prêts ou avancer des fonds à toutes sociétés dans lesquelles elle détient une
participation ;
·L'organisation d'expositions artistiques au sens large du terme ;
·L'organisation et la gestion de galerie d'art ;
·L'achat, la vente, la restauration, l'encadrement, la négociation, le courtage, la consultance, l'entretien,
l'expertise, le dépôt, l'importation et l'exportation de tous objets et œuvres d'arts, d'antiquités, d'œuvres
originales, de meubles divers et d'objets anciens, de tableaux, peintures, sculptures, vidéos, dessins,
estampes, livres, tapis, objets de décoration, bijoux ;
·L'activité d'agent et d'intermédiaire entre les artistes et la clientèle, ainsi que le conseil en placement ;
·L'édition et la publication, la vente de livres artistiques ou autres catalogues d'artistes ;
·La décoration d'intérieur, y compris les travaux de fabrication d'éléments permettant la mise en valeur des
objets et œuvres d'art au sens large du terme ;
·Toutes activités ayant un rapport avec le marché de l'art, tant nouveau qu'ancien ;
·L'organisation d'évènements, de conférences, de réunions, de discussions liées au domaine artistique au
sens large, ainsi que tous services de découverte, d'information et de rencontre ;
·L'exploitation de tous locaux pour l'exposition, l'achat et la vente d'œuvres artistiques, artisanales et, plus
généralement de tous objets, marchandises à l'état neuf ou usagé ;
·La mise à disposition à titre gratuit ou non de locaux, ainsi que la fourniture éventuelle des biens et
services nécessaires pour des expositions, réalisations commerciales, repas, animations et activités diverses ;
·L'organisation d'expositions, de vente publique ou de main à main de bien artistique au sens le plus large
;
·La production, l'édition et la commercialisation de créations artistiques, artisanales, cinématographiques,
vidéo, bibliographie et autres, ainsi que d'œuvre d'art sous toutes leurs formes
La société pourra d'une façon générale, en Belgique comme à l'étranger, accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter entièrement ou partiellement la
réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, entreprises, ayant un objet similaire ou
connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts. La société ne prend pas fin par la mort, l'incapacité légale, la démission,
l'empêchement, la révocation ou la faillite d'un gérant.
TITRE DEUX : Associés commandités - Associés commanditaires - Capital social
Article 5 - Associés commandités et associés commanditaires
La société se compose de deux catégories d'associés :
1. les associés commandités :
a) Monsieur Emmanuel BAUDINET,
né le 4 février 1973, NNº 73.02.04-199-64,
domicilié à 4500 HUY, Avenue de l'Europe, 14
Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsables de tous les engagements de
la société. Ils assument les fonctions de gérance de la société conformément à l'article 15 et suivant des
statuts.
2. les associés commanditaires :
a) Madame Bénédicte GENICOT,
née le 8 novembre 1971, NNº 71.11.08-060-07
domiciliée à 4500 HUY, Avenue de l'Europe, 14
Les associés commanditaires ne sont responsables qu'à concurrence de leurs apports et sans solidarité.
Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Ils peuvent, néanmoins, agir en qualité
de mandataire ou de membre d'un organe d'une personne morale qui représente à quelque titre que ce soit la
société.
Article 6 - Patrimoine social
Le patrimoine social est fixé à la somme de 1.000 € (mille euros)
Il est représenté par 100 (cent) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
une fraction équivalente du capital social et conférant les mêmes droits et avantages.
Article 6bis - Formation du patrimoine social
Le patrimoine social est intégralement souscrit par l'associé commandité et commanditaire, comme suit :
-par Monsieur BAUDINET Emmanuel, associé commandité :
99 parts pour un montant total de 990 € (neuf cent nonante euros)
-par Madame GENICOT Bénédicte, associée commanditaire :
1 part pour un montant total de 10 € (dix euros)
Ces parts sociales sont intégralement libérées par un versement bancaire, opéré sur un compte bancaire
ouvert au nom de ladite société.
Article 7 - Augmentation et réduction du patrimoine social
Le patrimoine social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, statuant aux
conditions et dans les limites fixées par le code des sociétés et les statuts.
En cas d'augmentation du patrimoine social à souscrire en numéraire, les associés bénéficient d'un droit
de souscription préférentielle qui ne peut être supprimé pour quelque cause que ce soit.
TITRE TROIS : Titres
Article 8 - Cession des parts sociales
Les parts sociales d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, en aucun cas, être cédées entre vifs ni
transmises pour cause de mort, que ce soit en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, sans l'accord
unanime et écrit des autres associés. Cette règle s'applique non seulement pour les cessions à des tiers, mais
également lors de cessions à d'autres associés.
La cession des parts sociales, si elle a été autorisée, ne peut avoir lieu que dans le respect des formes du
droit civil. Elle ne peut avoir aucun effet sur les engagements de la société qui datent d'avant l'opposabilité de
la cession.
En cas de cession des parts sociales, celle-ci devra, pour leur être opposable, être signifiée aux créditeurs
de la société.
Le cessionnaire ne restera responsable que des dettes existantes avant le moment où la cession est
devenue opposable aux tiers.
Le nouvel associé ne sera responsable que des engagements contractés depuis qu'il est associé.
Article 8.1 : Cession entre vifs
Un associé qui souhaite céder ses parts sociales doit à cette fin adresser au(x) gérant(s) par lettre
recommandée une notification précisant :
-l'identité du (des) cessionnaire(s) proposé(s) ;
-le nombre de parts sociales qu'il souhaite céder ;
-le prix offert pour chaque action ;
-les autres conditions et modalités de la cession prévue.
Le candidat-cédant doit communiquer dans sa notification s'il souhaite, en cas de refus, que les associés
opposés à la cession soient dans ce cas contraints de racheter personnellement la participation.
Dans les deux semaines de la réception de cette notification, le(s) gérant(s) est (sont) tenu(s) de
transmettre en même temps à chaque associé (autre que le candidat-cédant) une copie de la notification par
lettre recommandée.
Le(s) gérant(s) souligne(nt) dans ce cadre que les associés doivent communiquer leur réponse (positive
ou négative) par écrit au(x) gérant(s) dans un délai d'un mois. De plus, le(s) gérant(s) insiste(nt) sur le fait
qu'à défaut de réponse dans le mois, l'associé sera réputé refuser la cession au candidat-cédant.
Dans les deux semaines suivant l'expiration de ce délai d'un mois (dans lequel les associés devaient
transmettre leur décision), le(s) gérant(s) informe(nt) le candidat-cédant par lettre recommandée de la
réponse communiquée, avec copie simultanée aux autres associés.
En cas de refus d'approbation de la cession et si le candidat-cédant l'a indiqué dans sa notification, les
associés opposés à la cession sont tenus de racheter personnellement la participation, et ce, dans le mois
suivant la date de notification du refus (le cachet de la poste faisant foi). Si plusieurs associés doivent racheter
la participation, ils exerceront le droit de rachat chacun proportionnellement à la part qu'il possède déjà à ce
moment-là dans la société,
Le prix d'achat sera le prix indiqué par l'associé-cédant dans la notification initiale ou, en cas de
contestation du caractère équitable de ce prix, le prix égal à la valeur intrinsèque en vigueur à la date de la
notification initiale par l'associé-cédant.
En cas de contestation, le prix d'achat est fixé par un expert choisi de commun accord. À défaut d'accord,
Le remboursement de la valeur des parts sociales doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois
suivant le jour où la valeur des parts sociales est définitivement fixée. La propriété des parts sociales sera
transférée à la date de paiement du prix d'achat.
Si la société dispose d'une adresse électronique conformément à l'article 2:31 du CSA, le candidat-cédant
et les autres associés peuvent également remplacer les notifications susmentionnées qui doivent être faites
par lettre recommandée, par un courrier électronique, Inversement, le(s) gérant(s) peu(ven)t contacter le
candidat-cédant et les autres associés par courrier électronique plutôt que par lettre recommandée, s'ils ont
communiqué une adresse électronique officielle conformément à l'article 2:32 CSA
Article 8.2 : Cession en cas de décès
Les héritiers, légataires et ayants droit suite au décès d'un associé (ou à la dissolution d'une personne
morale associée) ne deviennent pas de plein droit associés de la société. Ils doivent immédiatement informer
les(s) gérant(s) du décès, et ce, par lettre recommandée. Dans cette lettre, ils communiquent :
- Leur identité ;
- Leur qualité ;
-Le nombre de parts sociales que l'associé défunt possédait.
Dans les deux semaines de la réception de cette notification, le(s) gérant(s) est (sont) tenu(s) de
transmettre en même temps à chaque associé une copie de la notification par lettre recommandée. Dans
cette lettre, le(s) gérant(s) souligne(nt) que les sociétés doivent communiquer leur réponse (positive ou
négative) par écrit au(x) gérant(s) dans un délai d'un mois. De plus, le(s) gérant(s) insiste(nt) sur le fait qu'à
défaut de réponse dans le mois, l'associé sera réputé refuser les héritiers, légataires et ayants droit en tant
qu'associés.
Dans les deux semaines suivant l'expiration de ce délai d'un mois (dans lequel les associés devaient
transmettre leur décision), le(s) gérant(s) informe(nt) les héritiers, légataires et ayants droit par lettre
recommandée de la réponse communiquée, avec copie simultanée aux autres associés. En cas de refus, les
associés opposés à la cession sont tenus de racheter personnellement la participation, et ce, dans le mois
suivant la date de notification du refus (le cachet de la poste faisant foi). Si plusieurs associés doivent racheter
la participation, ils exerceront le droit de rachat chacun proportionnellement à la part qu'il possède déjà à ce
moment-là dans la société.
Le prix d'achat est égal à la valeur intrinsèque en vigueur à la date du décès de l'associé. En cas de
contestation, le prix d'achat est fixé par un expert choisi de commun accord. À défaut d'accord, le président du
tribunal compétent désigne un expert à la demande de l'une des parties.
Le remboursement de la valeur des parts sociales doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois
suivant le jour où la valeur des parts sociales est définitivement fixée. La propriété des parts sociales sera
transférée à la date de paiement du prix d'achat.
Tant que l'héritier, le légataire ou l'ayant droit précité n'a pas été accepté en tant qu'associé ou que les
parts sociales n'ont pas encore été achetées par le(s) associé(s) opposé(s) à la cession, l'exercice des droits
attachés à l'associé défunt est suspendu.
Si la société dispose d'une adresse électronique conformément à l'article 2:31 CSA, le candidat-cédant et
les autres associés peuvent également remplacer les notifications susmentionnées qui doivent être faites par
lettre recommandée, par un courrier électronique.
Inversement, le(s) gérant(s) peu(ven)t contacter le candidat-cédant et les autres associés par courrier
électronique plutôt que par lettre recommandée, s'ils ont communiqué une adresse électronique officielle
conformément à l'article 2:32 CSA.
Article 9 - Retrait
Tout associé qui envisage de ne plus faire partie de la société a le droit de se retirer, à condition qu'il reste	.
au moins deux associés. Si tel n'était pas le cas, la décision d'un associé de ne plus faire partie de la société
entraînera la dissolution de la société.
La décision de retrait doit être portée à la connaissance du (des) gérant(s) et des autres associés par lettre
recommandée. Si la société et les coassociés disposent d'une adresse électronique conformément aux
articles 2:31 et suivants du CSA, la notification peut également avoir lieu par courrier électronique. La
notification a alors lieu le même jour que celui où la (les) lettres(s) recommandée(s) est (sont) transmise(s) à
la société et/ou à l'associé (aux associés) qui n'ont pas communiqué d'adresse électronique conformément
aux articles 2 :31 et suivants du CSA.
L'associé sortant a le droit au remboursement de ses parts sociales. Le remboursement sera effectué à la
valeur intrinsèque des parts sociales de l'associé sortant au jour de la notification du retrait. En cas de
contestation, la valeur des parts sociales sera déterminée par un expert choisi de commun accord. A défaut
d'accord, le président du tribunal compétent désigne un expert à la demande de l'une des parties.
Le remboursement de la valeur des parts sociales doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois
suivant le jour où la valeur des parts sociales est définitivement fixée.
Article 10 - Héritiers, ayants cause et créanciers des associés
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
provoquer l'apposition des scellés sur les lieux, les biens ou valeurs de la société, demander le partage ou la
licitation du fonds social, ni s'immiscer dans la gestion de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits,
s'en rapporter aux documents comptables de la société ainsi qu'aux décisions de l'assemblée générale.
TITRE QUATRE : Gestion - Contrôle
Article 11 - Administration
La société est gérée par un ou plusieurs administrateur(s), personne(s) morale(s) ou personne(s)
physique(s), qui doi(ven)t être associé(s) commandité(s) et détenir au moins une action.
Si un administrateur de la société est une personne morale, celle-ci devra désigner parmi ses associés ou
organes de gestion un représentant permanent, dont la désignation devra recevoir l'agrément par l'assemblée
générale de la présente société.
Le dit représentant exécutera sa mission au nom et pour compte de la personne morale administratrice
titulaire. Il ne pourra ni ne sera à titre personnel administrateur ou délégué à la gestion journalière, ni par
ailleurs commandité de la présente société.
Article 12 - Nomination et fin des fonctions du ou des administrateurs(s)
L'administrateur ou les administrateurs est(sont) élu(s) par l'assemblée générale statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts pour une durée déterminée ou
indéterminée. Son mandat est irrévocable, hormis le cas de faute grave.
Les fonctions du ou des administrateur(s) prennent fin par son décès, l'échéance du terme de son mandat,
sa révocation en justice pour des motifs légitimes, sa mise en faillite ou déconfiture, son interdiction judiciaire
ou sa démission.
La démission du (des) administrateur(s) n'est possible que moyennant le respect des engagements
souscrits par lui (eux) envers la société et l'absence de mise en difficulté de la société pour assurer la
poursuite normale de ses activités.
En outre, la démission du (des) administrateur(s) ne pourra intervenir qu'après approbation prise en
assemblée générale, dûment convoquée pour acter cette démission en conformité avec la restriction qui
précède. La date de prise d'effet de la démission devra en tous les cas être postérieure d'un mois au moins à
la date de l'assemblée générale réunie pour constater la démission de l'administrateur;
En cas de cessation des fonctions d'un administrateur, il n'est pas obligatoirement pourvu à son
remplacement, auquel cas ses fonctions sont continuées par les autres gérants effectifs et suppléants.
En cas de cessation des fonctions de tous les administrateurs, la société n'est pas dissoute. Leur
remplacement doit intervenir dans le mois de la notification de leur démission, par décision prise en
assemblée générale comme en matière de modification des statuts.
Article 13 - Administrateur statutaire
La société est administrée par un ou plusieurs administrateur(s) statutaire(s), choisis parmi les associés
commandités. Est nommé administrateur statutaire pour toute la durée de la société Monsieur Emmanuel
Baudinet.
En cas de pluralité d'administrateur(s), il est constitué un collège de gérance au sein duquel les pouvoirs
sont répartis selon décision prise en assemblée générale.
Tout changement de la gérance entraînera, si nécessaire, une modification subséquente de la raison
sociale.
En cas de vacances de gérance ou de conflit d'intérêts entre associés commandités sur son
remplacement, la société n'est pas dissoute. Dans ce cas les associés procéderont à la nomination d'un
administrateur provisoire : celui-ci sera choisi de commun accord ou désigné par le président du tribunal de
commerce. L'administrateur prendra toutes décisions au nom et pour compte de la société en commandite, et
assumera les responsabilités liées à la qualité d'associé commandité.
Article 14 - Procès-verbaux
Les délibérations du ou des administrateur(s) sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un
classeur spécial tenu au siège de la société et signés par un l'administrateur.
Article 15 - Pouvoirs et représentation
La gérance accomplit tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à
l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
La gérance peut déléguer sous sa responsabilité tout ou partie de la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs des associés commanditaires, qui devien(nen)t alors associé(s) commandité(s)
pour les fonctions exercées ;
- soit à un ou plusieurs mandataires externes de la société, pour des missions spécifiques.
La gérance peut également confier la direction d'affaires spéciales ou l'exécution de toute mission à un ou
plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors de la société, dans le cadre de liens de subordination.
La gérance peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les personnes
mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Elle fixe les attributions et les rémunérations, appointements ou indemnités, fixes ou variables, imputés sur
les frais généraux des personnes à qui il confère des délégations.
Article 16 - Rémunération
La rémunération du (des) administrateur(s) fera l'objet d'une approbation par l'assemblée générale des
associés.
Article 17 - Contrôle
Chaque associé dispose d'un pouvoir de contrôle et d'investigations illimités sur toutes les opérations de la
société. Il peut se faire représenter par un expert-comptable inscrit au tableau des experts-comptables
externes.
La rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire ; en ces derniers cas, les observations de l'expert-
comptable sont communiquées à la société.
TITRE CINQ : Assemblées générales
Article 18 - Réunions
L'Assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés. Les décisions
prises par elle sont obligatoires pour tous même pour les absents ou dissidents. Chaque année, une
Assemblée générale ordinaire sera tenue le troisième jeudi du mois de décembre à dix-huit heures, soit au
siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation. Si ce jour est férié, la réunion est reportée
au prochain jour ouvrable.
Les Assemblées générales extraordinaires seront tenues au jour, à l'heure et dans l'endroit mentionné
dans les invitations.
Article 19 - Convocations
Les Assemblées générales sont convoquées par l'administrateur ou par le Conseil de gérance.
Cette convocation se fait par tout moyen de communication (courrier, email, fax, ... ).
La convocation doit mentionner (i) la date, (ii) l'heure, (iii) le lieu et (iv) l'ordre du jour.
Lorsque tous les associés consentent à se réunir, il peut cependant être renoncé à cette formalité, mais,
dans ce cas, il convient d'en faire mention dans le procès-verbal.
Une Assemblée générale particulière ou extraordinaire peut être convoquée par l'administrateur ou le
Conseil de gérance, à chaque fois que l'intérêt de la société le requiert, ou à la demande de l'un des associés.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale.
Article 20 - Admission à l'assemblée
Le ou les associé(s) commandité(s) sont admis de plein droit à toute assemblée sans devoir accomplir
aucune formalité d'admission.
Par contre, les associés commanditaires sont admis à condition d'avoir, au moins cinq jours ouvrables
francs non compris le samedi avant la réunion, fait connaître au gérant par lettre ou procuration leur intention
de prendre part à l'assemblée, ainsi que le nombre de titres pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Article 21 - Représentation
Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial
pourvu qu'il soit lui-même associé et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.
Toutefois, les incapables sont représentés par leur représentant légal, les personnes morales peuvent être
représentées par un mandataire non associé et les personnes mariées par leur conjoint.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs
gagistes doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nus-propriétaire(s) et un ou des
usufruitiers), le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les usufruitiers ou leurs
représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co-intéressés et dûment notifiées à la société.
Une liste de présence indiquant l'identité du ou des associé(s) commandité(s) et celle des associés et le
nombre de leurs actions doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.
Article 22 - Délibérations de l'assemblée générale - droit de vote
Chaque part sociale de valeur égale donne droit à une voix.
A l'exception des points de l'ordre du jour pour lesquels la loi ou les présents statuts exigent un quorum
minimum et des majorités spéciales, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés, sans tenir compte des abstentions.
Article 23 - Droit de Véto de la Gérance
Lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer comme en matière de modification des statuts aux
trois/quarts ou des quatre/cinquième, la proposition ne deviendra définitive que moyennant l'accord de la
gérance.
Article 24 - Vote par correspondance
La gérance peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via un ou plusieurs sites
internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant à ce que le système utilisé
permette d'introduire les mentions visées au troisième alinéa du présent article et de contrôler le respect du
quatrième alinéa du présent article.
TITRE SIX : Exercice social - Répartition - Dissolution
Article 25 - Ecritures
L'exercice social se clôture le trente juin de chaque année.
La gérance dresse alors l'inventaire et établit les comptes annuels, ainsi que le rapport de gestion si celui-
ci doit légalement être établi, conformément à la loi et aux réglementations applicables à la société.
Article 26 - Affectation du bénéfice net
L'Assemblée générale décide de l'affectation du bénéfice. Le bénéfice peut être réparti entre les associés
et, le cas échéant, en proportion de leur participation.
Elle peut également décider de distribuer tout ou partie des bénéfices réservés des années précédentes.
Article 27 - Dissolution
La société est volontairement dissoute par une décision de l'Assemblée générale prise à l'unanimité des
voix présentes et valablement représentées.
En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins de l'administrateur ou du
Conseil de gérance disposant des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il apurera toutes les dettes et
paiera les charges et frais.
Si le résultat de la liquidation se révélait insuffisant, les dettes seront supportées par les associés
commandités en proportion de leurs parts sociales.
Si le résultat se révèle excédentaire, chacun des associés prélèvera avant partage une somme égale à
son apport, le surplus étant partagé au prorata de la participation dans le patrimoine social.
La liquidation de la société est clôturée par une décision de l'Assemblée générale prise à la l'unanimité
des voix présentes et valablement représentées.
Si la société souhaite faire usage de la possibilité de dissolution avec clôture immédiate de la liquidation,
elle doit satisfaire aux dispositions de l'article 2:71, §5 et de l'article 2:80 CSA.
L'Assemblée générale décide par ailleurs de la dissolution et de la clôture de la liquidation en un seul acte
à condition que tous les associés soient présents et y consentent à l'unanimité.
Article 28 : Biens sociaux
Pendant la durée de la société, et même après sa dissolution jusqu'à sa complète liquidation, les biens et
valeurs de ladite société appartiendront toujours à la société constituée par la présente et qui possède une
personnalité juridique distincte de celle des associés, et ils ne pourront jamais être considérés comme la
propriété indivise des associés ou de leurs héritiers ou représentants.
Article 29 : Modifications
Les associés pourront de commun accord entre eux, apporter aux présents statuts toutes modifications
qu'ils jugeront utiles. Ces modifications se prendront à l'unanimité des votants.
TITRE SEPT : Domicile - Droit commun
Article 30 - Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile élu en Belgique et notifié à la société, tout associé
en nom, administrateur et liquidateur de la société non domicilié en Belgique est censé avoir élu domicile au
siège social où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être
valablement faites. En cas de litige contre un associé, administrateur, délégué à la gestion journalière,
commissaire, liquidateur ou un de leurs mandataires, entre eux ou avec la société, seuls les tribunaux de
Liège - division HUY seront compétents.
Article 31 - Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales
applicables à la présente société. En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ces lois sont censées non écrites.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 4500 HUY, Avenue de l'Europe, 14
Pour copie certifiée conforme de la décision intervenue.