N° d'entreprise : 0686849377
Nom
(en entier) : RANDSTAD PROFESSIONALS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Charles-Quint 586 bte 8
 : 1082 Berchem-Sainte-Agathe
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Uit een proces-verbaal verleden voor Matthieu DERYNCK, notaris te Brussel (tweede kanton),
vennoot van “Van Halteren Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 27 december 2024,
blijkt dat:
(…)
a. Verslag van de raad van bestuur
De raad van bestuur heeft een verslag opgemaakt aangaande de voorziene inbrengen, in toepassing
van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een exemplaar van dit verslag is aan de akte van 28 juni 2024 aangehecht.
b. Verslag van de commissaris
De commissaris, de besloten vennootschap “DELOITTE, Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1930
Zaventem, Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, vast vertegenwoordigd door de heer
Cleymans Dirk, bedrijfsrevisor, heeft een geschreven verslag opgemaakt over de voorziene inbreng
in natura in toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit verslag van 21 juni 2024, bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusie:
"4           Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van
Randstad Professionals NV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 29 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
4.1          Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 11 juni 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
•             de toegepaste waardering;
•             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk
100 000,00 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen
zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 18 119 aandelen op naam zonder vermelding van nominale
waarde.
4.2          Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het
WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3          No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.4          Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Wij wensen erop te wijzen dat de voorgestelde inbreng in natura zal plaatsvinden na de realisatie van
een aantal voorafgaandelijke verrichtingen, die allen ook uitgevoerd worden op 28 juni 2024, zoals
beschreven in sectie 2.3 van dit verslag.
4.5          Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
•             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
4.6          Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
4.7          Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
(…)
EERSTE BESLUIT
Op basis van de definitieve boekhoudkundige waardering per 30 juni 2024, stelt de algemene
vergadering vast dat het bedrag van de kapitaalverhoging voorvloeiende uit de inbreng door de
naamloze vennootschap RANDSTAD DIGITAL BELGIUM van haar bedrijfstak “Engineering
activiteiten” gelijk is aan 98.002,71 EUR (in plaats van 96.400,24 EUR) en dat het kapitaal van de
vennootschap dus ten belope van 1.602,47 EUR moet verhoogd worden.
Bovendien beslist de vergadering de overige boekhoudkundige posten van het eigen vermogen in
functie van de effectieve waardering van de inbreng te corrigeren als volgt:
a) Activa:
    •  Vlottende activa (overige vorderingen en overlopende rekeningen) ten belope van 111.160,67
EUR.
b) Passiva:
    •  Uitgiftepremies ten belope van 0,50 EUR;
    •  Reserves (wettelijke reserve, overige onbeschikbare reserves, belastingvrije reserve en
beschikbare reserves) ten belope van 5.507,73 EUR;
    •  Overgedragen verlies ten belope van 3.510,95 EUR;
    •  Schulden op ten hoogte één jaar (Handelsschulden, schulden inzake bezoldigingen en sociale
lasten en overige schulden) ten belope van 11.160,67 EUR
Ten gunste van de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT.
Als gevolg van de besluiten die voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten door
volgende tekst te vervangen:
Het kapitaal bedraagt een miljoen achthonderdzevenenveertigduizend zevenhonderdnegenentachtig
euro vijfennegentig cent (1.847.789,95 EUR).
Het is vertegenwoordigd door vijfhonderdvierenzestigduizend vijfhonderdnegentien (564.519)
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, volledig volgestort.
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
- aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan ;
- aan elk medewerker van het notariskantoor “Van Halteren Notarissen” voor het opstellen van de
gecoördineerde de statuten.
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte en volmacht.
(getekend) Samuel WYNANT, notaris te Brussel.