Ondernemingsnr : 0428591926
Naam
(voluit) : WILLIS TOWERS WATSON CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Edmond Van Nieuwenhuyselaan 2
 : 1160 Oudergem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, dertien december tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Willis Towers Watson Consulting", waarvan de zetel gevestigd is te 1160
Oudergem, Edmond Van Nieuwenhuyselaan 2, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van regeling met betrekking tot de overdracht van aandelen
teneinde deze vrij te maken.
De vergadering beslist de regeling met betrekking tot de overdrachten van aandelen te wijzigen
teneinde dergelijke overdrachten vrij te maken en dit met ingang van de publicatie van de beslissing
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Bijgevolg beslist de vergadering huidig artikel 11 te
wijzigen zoals hernomen in artikel 10 van de nieuwe tekst van statuten zoals hierna aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van de vorm van een besloten vennootschap (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) en aanname van de vorm van een besloten vennootschap in toepassing van
artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en dit met ingang van de
bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
DERDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
VIERDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "WILLIS
TOWERS WATSON CONSULTING".
Deze naam moet altijd onmiddellijk gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden: "besloten
vennootschap" of "BV".
Zetel
Luik B
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: de studie, de raadgeving en de editie van publicaties op het
vlak van het administratief, ?nancieel en sociaal beheer, alsook het optreden van verzekerings-en
herverzekeringstussenpersoon zoals gede?nieerd in de toepasselijke regelgeving.
Zij mag, in België of in het buitenland, alleen of in samenwerkingsverband, zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden, alle activiteiten, zowel roerende als onroerende,
verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Zij mag belangen nemen in andere bestaande zaken, ondernemingen of vennootschappen met
eenzelfde voorwerp of waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard is de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen zijn 130.450 aandelen uitgegeven. De aandelen zijn genummerd
van 1 tot 130.450.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Aard van de aandelen - Register van aandelen
De aandelen zijn altijd op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register wordt gehouden op de zetel
van de vennootschap en omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Elke aandeelhouder of belanghebbende derde kan van dat register inzage nemen
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende register.
De overdrachten en de overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van
derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het aandelenregister. Aan de aandeelhouders
kunnen van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(...)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen.
De bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering voor een duur bepaald door de
algemene vergadering en hij kan te allen tijde worden ontslaan.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder
zijn aandeelhouders, bestuurders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit
alles conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een bestuurder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht
verder te vervullen, totdat redelijker wijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren, op voorwaarde dat
hij/zij waar nodig de voorafgaandelijke schriftelijke goedkeuring van de algemene vergadering
verkrijgt.
Ingeval er twee of meer bestuurders zijn kan elke bestuurder, alleen handelend, alle handelingen
stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van: (i) de handelingen die bij wet zijn voorbehouden voor de algemene vergadering, en
(ii) de handelingen waarvoor een voorafgaandelijke schriftelijke goedkeuring van de algemene
Luik B
vergadering vereist is.
§2 Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij mag bijzondere bevoegdheden toekennen aan eender welke vertegenwoordiger.
De gevolmachtigden van de vennootschap verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval van
overschrijding van delegatiebevoegdheid.
(...)
Aansprakelijkheid
Een bestuurder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar hij
is verantwoordelijk voor de uitvoering van zijn opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten conform
het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dagelijks Bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Belangenconflicten
Het lid van het bestuursorgaan dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het bestuur voorgelegde
verrichting, moet de belangenconflictenprocedure volgen voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige bestuurders
Een vergadering van het bestuur kan door elke bestuurder op elk moment worden bijeengeroepen
mits inachtneming van de oproepingstermijn van ten minste twee (2) werkdagen of zulke kortere
termijn als de hoogdringendheid kan vereisen.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening (welke een elektronische
handtekening kan zijn zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek of zoals
anderszins toegestaan door dc toepasselijke wetgeving) draagt, waarvan kennis is gegeven per brief,
telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in artikel 2281 van
hetzelfde Wetboek, een andere bestuurder volmacht geven om hem op een welbepaalde
vergadering van het bestuursorgaan te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder mag één of meer van diens afwezige collega's vertegenwoordigen en, benevens zijn
eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen. Wanneer de
vennootschap echter slechts twee bestuurders telt, zal de aanwezigheid van beide bestuurders
steeds vereist zijn.
De besluiten van de vergadering van het bestuursorgaan worden bij gewone meerderheid van
stemmen genomen.
De bestuurders zullen kunnen beraadslagen en besluiten nemen per telefonisch conferentiegesprek
(conference call) of videovergadering (video conference). Een bestuurder die op dergelijke manier
deelneemt aan de beraadslaging en besluitvorming zal worden beschouwd als zijnde aanwezig in
persoon tijdens de vergadering.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van het
bestuursorgaan.
In afwijking van hetgeen hierboven is bepaald inzake vergaderingen van het bestuursorgaan, kunnen
de bestuurders, voor zover zij daartoe uitdrukkelijk schriftelijk instemmen, tevens steeds alle
besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord zonder dat een vergadering van het bestuursorgaan
vereist is.
Controle van de vennootschap
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en van deze statuten, van de verrichtingen weergegeven in
de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de
algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Luik B
Dc commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit om er
geen te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoek- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders - ook gekend als de
jaarvergadering - gehouden in de gemeente van de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats aangeduid in de oproeping, op 30 juni om tien (10.00) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de vorige werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Buitengewone algemene vergadering
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Plaats
Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente van de zetel van de vennootschap of op
eender welke plaats vermeld in de oproeping. De algemene vergadering kan via telefoon -of
videoconferentie worden gehouden.
(...)
Stemming - Vertegenwoordiging
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij alleen de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend.
Hij kan die niet overdragen.
Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, kan elke aandeelhouder zijn stem
uitbrengen, hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder en drager van
een schriftelijke volmacht.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De volmachten moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering, om aangehecht te worden
aan de notulen van de vergadering.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld.
Iedere aandeelhouder kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende
vermeldingen dient te bevatten:
- de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) / naam, vorm en zetel (indien
rechtspersoon) van de vennoot;
- het aantal aandelen waarmee deze aan de stemming deelneemt;
- de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;
- de naam en de zetel van de vennootschap;
- de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;
- de agenda van de vergadering;
- de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen:
"goedgekeurd " / "verworpen" / "onthouding";
- de plaats en datum van ondertekening van het formulier;
Luik B
- de handtekening.
De formulieren waarin één van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.
Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door
de vennootschap werden ontvangen ten minste twee dagen voor de voorziene datum van de
vergadering.
(...)
Notulen
Van elke algemene vergadering worden notulen opgesteld.
Zij worden ondertekend door de voorzitter en de secretaris en door de aanwezige aandeelhouders
die erom vragen.
De notulen worden in een register bewaard op de zetel van de vennootschap.
Kopieën voor derden of voor gebruik in de rechtbank worden ondertekend door één of bestuurders,
tenzij dit in strijd zou zijn met de wet en tenzij een bijzondere bevoegdheid zou zijn toegekend door
het bestuursorgaan..
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Boekjaar.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Bij het ontbreken van dergelijk voorstel en indien de wettelijke voorwaarden voor de
uitkering zijn voldaan, wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de andere helft
uitgekeerd.
Uitkering van dividend en interim-dividend
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden worden uitgekeerd.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om ten laste van het resultaat van het
boekjaar een interim-dividend uit te keren.
Deze uitkering kan slechts geschieden ten laste van de winst van het lopende boekjaar of ten laste
van de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
vastgesteld, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire
bepaling zijn of moeten worden gevormd.
ONTBINDING - VEREFFENING
Oorzaken van ontbinding
Algemeen
Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering beraadslagend volgens de regels die voor de
wijziging van de statuten zijn gesteld.
Alarmbelprocedure
Indien de schulden van de vennootschap redelijkerwijze de activa zouden overstijgen waardoor de
vennootschap niet meer in staat zou blijken om aan haar verplichtingen (schulden) binnen de
komende 12 maanden te voldoen, dienen de bestuurders binnen de 2 maanden na vaststelling van
deze situatie of na het moment waarop deze situatie had moeten worden vastgesteld een algemene
vergadering samen te roepen, om te beraadslagen en te beslissen volgens het quorum dat van
toepassing is in het geval van een statutenwijziging, over de ontbinding van de vennootschap, alsook
over mogelijke andere maatregelen vermeld in agenda.
De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voortbestaan - Benoeming vereffenaar(s)
De vennootschap blijft na ontbinding, om welke reden ook, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, wordt de vereffenaar benoemd door de
algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding,
alsook de wijze van vereffening.
Dc benoeming van dc vereffenaar stelt een einde aan dc bevoegdheden van het bestuur.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij Gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars ontslaan of benoemen.
Verdeling van het netto-actief
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap,
voor de duur van hun lopende mandaat:
- De heer LOGGHE Paul;
- Mevrouw DE VRIES Bibiana;
- De heer EDWARDS-WEBB Stuart.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Ad-Ministerie BVBA , woonstkeuze gedaan
hebbende te Brusselsesteenweg 66, 1861 Meise, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris