N° d'entreprise : 0749854243
Nom
(en entier) : DGENIOUS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 523
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Dominique
BERTOUILLE, Notaire associé à Bruxelles, en date du quatorze mars deux mille vingt-deux.
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée
DGENIOUS, ayant son siège social en région de Bruxelles Capitale, à 1050 Bruxelles, Avenue
Louise 523.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales
de Bruxelles sous le numéro 0749.854.243 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le
numéro BE  0749.854.243.
a pris les résolution suivantes : 
1. AUGMENTATION DU CAPITAL
1.1. Rapportspécial du Conseil d’administration sur pied des articles 7:179 et 7:155 du Code des
sociétés et des associations
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du Conseil d’
Administration établi conformément à l’article 7 : 179 et 7 :155 du Code des sociétés et des
associations. Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie ou avoir pu prendre connaissance
de ce Rapport Spécial du Conseil d’Administration préalablement aux présentes.
L’assemblée approuve le contenu de ce Rapport Spécial du Conseil d’Administration.
Un exemplaire de ce Rapport Spécial du Conseil d’Administration demeure ci-annexé.
1.2  Rapport du Commissaire sur pied des articles 7 :179 et 7 :155  du Code des sociétés et des
associations
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du Commissaire établi
conformément à l’article 7 : 179 et 7 :155 du Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie ou avoir pu prendre connaissance de ce Rapport
du Commissaire préalablement aux présentes.
Un exemplaire de ce Rapport du Commissaire demeure ci-annexé.
1.3. Augmentation du capital à concurrence de 1.407.400 EUR par l’émission de 14.074 actions pour
le porter de 3.800.000 EUR à 5.207.400 EUR
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de un million quatre cent sept mille quatre
cents euros (€ 1 407 400,00) pour le porter de trois millions huit cent mille euros (€ 3 800 000,00) à
cinq millions deux cent sept mille quatre cents euros (€ 5 207 400,00) par la création de quatorze
mille septante-quatre (14 074) actions nouvelles de classe C, à numéroter.
1.4. Emission de 14.074 actions au prix unitaire de 106,58 EUR, 100,00 EUR étant inscrits au
compte capital et le solde à un compte de primes d’émission
L’assemblée décide, en conséquence du point 1.3, d’émettre quatorze mille septante-quatre (14 074)
actions nouvelles de classe C, à numéroter.
 Les nouvelles actions seront émises au prix de cent six euros cinquante-huit cents (€ 106.58) soit au
pair comptable augmenté d’une prime d’émission de six euros cinquante-huit cents (€ 6.58).   
Elles seront offertes en espèces et seront intégralement libérées à la souscription.
1.5. Renonciation expresse par les actionnaires existants à invoquer leur droit de
Volet B
préférence comme prévu à l’article 7 :192 du Code des sociétés et des associations
Aux présentes interviennent les actionnaires existants, tous préqualifiés, ici présents ou représentés
comme dit ci-avant en vertu de procurations sous seing privé restées annexées.
Lesquels, présents ou représentés comme dit est, déclarent être parfaitement au courant du droit de
préférence qui leur est reconnu par l’article 7:188 alinéa 1 du Code des Sociétés et des Associations
ainsi qu'au délai prévu pour l'exercice de ce droit. Ensuite, conformément à l’article 7:192 alinéa 2 du
Code des Sociétés et des Associations, chacun des actionnaires existants tels que repris dans la
liste des présences ci-dessus, déclarent renoncer individuellement, expressément, irrévocablement
et totalement à ce droit et à son délai d'exercice, et ce au profit de Scale II, POK Management, The
Faktory Fund et finance&invest.brussels. (....) 
1.7. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.    
Les membres du bureau constatent et tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire
soussigné d’acter que l’augmentation de capital est effectivement réalisée, que chaque action
nouvelle est intégralement libérée, de sorte que le capital est porté à cinq millions deux cent sept
mille quatre cents euros (€ 5 207 400,00) représenté par cinquante-deux mille sept cent quatre (52
704) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 52704.
2. EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
2.1. Rapport spécial du Conseil d’administration sur pied des articles 7:180 et 7:155 du Code des
sociétés et des associations
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du Conseil d’
Administration établi conformément aux articles 7 :155 et 7 :180 du Code des sociétés et des
associations.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie ou avoir pu prendre connaissance de ce Rapport
Spécial du Conseil d’Administration préalablement aux présentes.
L’assemblée approuve le contenu de ce Rapport Spécial du Conseil d’Administration.
Un exemplaire de ce Rapport Spécial du Conseil d’Administration demeure ci-annexé.
2.2. Rapport du Commissaire sur pied des articles 7:180 et 7:155 du Code des sociétés et des
associations
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du Commissaire établi
conformément aux articles 7 :155 et 7 :180 du Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie ou avoir pu prendre connaissance de ce Rapport
du Commissaire préalablement aux présentes.
Un exemplaire de ce Rapport du Commissaire demeure ci-annexé.
2.3. Plan d’option sur actions et conditions d’émission des droits de souscription
L’assemblée approuve le plan d’option sur actions et des conditions d’émission des droits de
souscription préparé par le conseil d’administration.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie ou avoir pu prendre connaissance de ce Plan
prépare par le Conseil d’Administration préalablement aux présentes.
Un exemplaire de ce Plan demeure ci-annexé. (...) 
2.5. Emission de 4.222 droits de souscription donnant chacun le droit à leur bénéficiaire de souscrire
à une (1) action nominative nouvelle de catégorie A de la Société
L’assemblée décide d’émettre – sous la condition suspensive de leur attribution effective – quatre
mille deux cent vingt-deux (4 222) droits de souscription de la Société donnant chacun le droit à leur
bénéficiaire de souscrire à une (1) action nominative nouvelle de classe A de la Société, selon les
conditions et modalités mentionnées dans le Plan d’Option tel qu’approuvé ci-avant.
2.6. Renonciation expresse par les actionnaires existants à invoquer leur droit de préférence
Aux présentes interviennent les actionnaires existants, tous préqualifiés, ici présents ou représentés
comme dit ci-avant en vertu de procurations sous seing privé restées annexées.
Lesquels, présents ou représentés comme dit est, déclarent être parfaitement au courant du droit de
préférence qui leur est reconnu par l’article 7:188 alinéa 1 du Code des Sociétés et des Associations
ainsi qu'au délai prévu pour l'exercice de ce droit. Ensuite, conformément à l’article 7:192 alinéa 2 du
Code des Sociétés et des Associations, chacun des actionnaires existants tels que repris dans la
liste des présences ci-dessus, déclarent renoncer individuellement, expressément, irrévocablement
et totalement à ce droit et à son délai d'exercice, et ce au profit de True Colors Consulting SRL. (...)
2.8. Pouvoirs
L’assemblée confrère tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Société aux fins de constater le
nombre de droits acceptés, de constater authentiquement, conformément au Code des sociétés et
des associations, la fin de chaque période et le nombre de droits de souscription exercés, le nombre
d’actions nouvelles émises en conséquence, leur libération totale en numéraire, la réalisation
effective de l’augmentation de capital en résultant et les modifications aux statuts qui en résultent,
exécuter les résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire, à effectuer la coordination
des statuts et aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire tout ce qui sera
Volet B
nécessaire.
3. MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts :
    •  article 5 des statuts (capital et représentation, pour le mettre en conformité avec les décisions
précédentes) ;
    •  article 13 des statuts (clause antidilution) ;
    •  article 14 des statuts (composition du conseil d’administration) ;
    •  articles 15, 16 et 17 des statuts (convocations et fonctionnement du conseil d’administration) ;
    •  article 21 des statuts relatifs à la représentation de la société ;
    •  article 29 des statuts (délibération de l’assemblée générale) ;
    •  article 32 des statuts (délibération de l’assemblée générale) ;
Telles que ces modifications sont reprises dans l’adoption du texte nouveau coordonné des statuts
ci-après , dans la résolution 4.
4. REFONTE DES STATUTS
L’assemblée adopte le texte coordonné des statuts ci-après :
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « DGENIOUS ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci:
- De manière générale :
• La vente de software, de services informatiques notamment dans la gestion de données
informatiques sur internet.
- Et de manière particulière :
• L’analyse, la conception des programmes, l’étude d’implantation, la gestion et l’organisation des
centres informatiques et bureautiques, la formation des utilisateurs à tous niveaux dans ces
disciplines ;
• L’importation, l’exportation, la vente en gros ou en détail ;
• La location de tous matériels, systèmes, programmes, se rattachant directement ou indirectement
aux domaines bureautiques et informatiques ;
• Les prestations de services, de conseil, d’audit, de courtage et plus généralement relatives au
traitement de l’informatique, des textes, de l’image ; des voix, des médias, de la robotique, aux jeux
électronique et éducatifs.
Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes
opérations mobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière, de licence et de sous-licence, d’achat de brevets ou autrement, dans toutes
sociétés et entreprises individuelles ou opérations ayant un objet similaire ou connexe ou de nature à
favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut acheter, échanger, vendre, prendre en location et en sous-location, ainsi que céder en
location et en sous-location, le tout avec au sans option d'achat.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
Le Conseil d’Administration a compétence pour interpréter l’objet social.
Volet B
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. (...)
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cinq millions deux cent sept mille quatre-cent euros (5.207.400).
Il est représenté par cinquante-deux mille septante-quatre (52.074) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 52.074, représentant chacune un/trente-huit
millième (1/52.074ème) du capital social.
Les actions sont réparties en vingt-huit mille (28.000) actions de classe A (« Actions A »), dix mille
(10.000) actions de classe B (« Actions B ») et quatorze mille septante quatre (14.074) actions de
classe C (« Actions C »). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée «
Actionnaire A » ci-après,  chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée «
Actionnaire B » ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions C sera appelée «
Actionnaire C » ci-après.
En cas de cession, les actions ne sont pas converties dans une autre classe d’actions sauf lorsque la
convention d’actionnaires conclue entre les actionnaires de la société le 9 mars 2022 (telle que cette
convention sera, le cas échéant, modifiée ou remplacée au fil du temps) (la « Convention d’
Actionnaires ») n’en dispose autrement. (...)
Article 14: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de maximum six membres, actionnaires ou non,
nommés pour maximum six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs seront nommés comme suit :
    •  Un maximum de trois (3) administrateurs sera nommé sur proposition d’une majorité simple des
actionnaires de classe A (les « Administrateurs de Classe A »);
    •  Un maximum d’un (1) administrateur sera nommé sur proposition de The Faktory Fund (les «
Administrateurs de Classe B ») ;
    •  Un maximum de deux (2) administrateurs sera nommé, , dont un sera nommé sur proposition de
ScaleFund et l’autre sera nommé sur proposition de POK Management (les « Administrateurs de
Classe C »).
En sus des Administrateurs de Classe A, des Administrateurs de Classe B et des Administrateurs de
Classe C, un observateur du conseil d’administration pourra être nommé à la demande de tout
actionnaire de classe B ou actionnaire de classe C qui ne serait pas représenté au sein du conseil d’
administration ou à la demande de tout actionnaire détenant plus de 10% des actions émises par la
société (un « Observateur »). Les Observateurs sont tenus par les mêmes obligations que les
administrateurs vis-à-vis de la société (confidentialité, discrétion, intérêt social…). Les Observateurs
ont le droit de consulter régulièrement les membres du management de la société relativement aux
développements et prévisions de la société, et sur les points essentiels des affaires sociales, en ce
inclus les plans opérationnels proposés par le management.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur, sans préjudice de ce qui est prévu dans la Convention d’
Actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au 
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, un nouvel
administrateur doit être coopté par le conseil d’administration avant toute autre décision sur
proposition de l’actionnaire qui avait proposé la désignation de l’administrateur dont la place est
devenue vacantes.
Article 15: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer. (...)
Article 18: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
Volet B
administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Article 19: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs, dont un Administrateur de Classe A et un Administrateur de Classe
B ou un Administrateur C, qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou qui
agissent conjointement.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
(...)
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier lundi de juin à 18h30’. (...)
Article 25: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, le
titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif
à sa catégorie de titres.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie. (...)
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
Volet B
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
5. NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
Sont appelés par les actionnaires détenteurs des actions de classe C, en qualité d’administrateur
pour une durée de six ans :
    1.  Gauthier van der Elst,
    2.  Pierre-Olivier Beckers,
Nommés « Administrateurs de classe C ».
Leur mandat sera exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
6. POUVOIRS
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent, et
notamment :
            . offrir les droits de souscription auxdits bénéficiaires et constater le nombre de droits
acceptés;
            . constater authentiquement, conformément au Code des sociétés et des associations, la fin
de chaque période et le nombre de droits de souscription exercés, le nombre d’actions nouvelles
émises en conséquence, leur libération totale en numéraire, la réalisation effective de l’augmentation
de capital en                résultant et les modifications aux statuts qui en résultent ;
            . exécuter les résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire ;
            . aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire tout ce qui sera
nécessaire.
 
Pour extrait analytique conforme : 
Dominique BERTOUILLE, Notaire associé
Déposés en même temps : 1 expédition, 1 liste de présence, 1 rapport du CA pour réviseur, 1 PV du
CA 17022022, 1 rapport special du CA, 7 procurations et statuts coordonnés.