N° d'entreprise : 0894064440
Nom
(en entier) : IMMO BUSTIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles 35 bte B
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la société « NICAISE, COLMANT ET LIGOT », Notaires associés, ayant
son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14 le 09.03.2022, portant à la suite «
Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 15.03.2022, Référence ACP
(5) Volume 0 Folio 0 Case 3610. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte
que l’assemblée de la société anonyme « IMMO BUSTIN » ayant son siège à 1300 Wavre,
Chaussée de Bruxelles 35 bte B, dont le numéro d’entreprise est le BE0894.064.440 a pris les
résolutions dont il est extrait ce qui suit :
 
 
PREMIERE RESOLUTION
A l’unanimité l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’organe
d’administration et du réviseur d’entreprises, la société Christine COYETTE-VANDEN BOSCH
Réviseur d’entreprises, ayant ses bureaux à 1473 Glabais, rue reine Astrid 31 B, représentée par
Madame Christine Vanden Bosch, réviseur d’entreprises, rapports établis conformément aux articles
7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations ; chaque actionnaire présent
reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur, daté du 09 mars 2022, conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société IMMO BUSTIN S.A. (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 27 janvier 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 11 février 2022 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports.
 
Monsieur Dominique BUSTIN et Madame Anne RONVEAUX étant actionnaire chacun à concurrence
d’une moitié indivise dans IMMO BUSTIN SA et l’apport de compte courant étant effectué pour un
montant identique pour chacun, il a été décidé de ne pas augmenter le nombre d’actions, moyennant
Volet B
majoration du pair comptable des actions existantes, la quote-part de chacun restant inchangée.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative :
 
1. à l’apport en nature :
 
L’organe d’administration est responsable de :
 
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
2. À l’émission d’actions :
 
L’organe d’administration est responsable de :
 
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative
 
    1.  à l’apport en nature :
 
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
 
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
2. À l’émission d’actions :
 
Le reviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu [de l’article 7 :197 du CSA dans le cadre de l’apport de comptes
courants et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera annexé.
 
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de 400.000,- euros pour le porter
de 62.500,- euros à 462.500,- euros, sans création d’actions nouvelles, moyennant majoration du
pair comptable des actions existantes.
L’assemblée décide qu’il n’y aura pas d’émission d’actions nouvelles et que l’augmentation de capital
qui sera réalisée en contrepartie de l’apport d’une partie d’une créance certaine et liquide par
Monsieur Dominique Bustin et Madame Anne Ronveaux pour un montant total de 400.000,- euros,
soit 200.000,- euros chacun.
A l’instant interviennent :
Volet B
Madame RONVEAUX Anne Thérèse Victoire, domiciliée à 5362 Hamois (Achet), Rue de Miécret,
Achet 92 A.
Monsieur BUSTIN Dominique Nicolas Albert, domicilié à 5362 Hamois (Achet), Rue de Miécret,
Achet 92 A.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’ils possèdent chacun à
charge de ladite société une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une avance, pour un
montant de 200.000,- euros.
A la suite de cet exposé,
    •  Madame Anne Ronveaux, préqualifiée, déclare faire apport à la présente société de la créance
de 200.000, euros qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il n’est pas attribué à Madame Anne Ronveaux de nouvelles actions de la présente
société, la quote-part de chacun restant inchangée ;
    •  Monsieur Dominique Bustin, préqualifié, déclare faire apport à la présente société de la créance
de 200.000, euros qu’il possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il n’est pas attribué à Monsieur Dominique Bustin de nouvelles actions de la présente
société , la quote-part de chacun restant inchangée.
 
TROISIEME RESOLUTION
Tous les membres de l’assemblée constatent et requièrent le notaire d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite et que le capital est ainsi effectivement porté à 462.500,- euros et
est représenté par 100 actions nominatives sans désignation de valeur nominale.
 
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale prend acte de la démission de Madame Anne Ronveaux et de Monsieur
Dominique Bustin, tous deux préqualifié de leurs fonctions d’administrateurs en raison de la
transforma-tion de la société anonyme en société à responsabilité limitée.
Ils déclarent et reconnaissent que le notaire associé instrumentant a attiré leur attention sur les
dispositions de l’article 14 :12 du Code des sociétés et des associations et sur leur responsabilité.
 
CINQUIEME RESOLUTION
a) A l’unanimité, l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’
organe d’administration justifiant la proposition de transformation de la société ainsi que du rapport
de réviseur d’entreprises, la société Christine COYETTE-VANDEN BOSCH Réviseur d’entreprises,
ayant ses bureaux à 1473 Glabais, rue reine Astrid 31 B, représentée par Madame Christine
Vandenbosch, réviseur d’entreprises sur l’état résumant la situation active et passive de la société
arrêté à la date du 31 décembre 2021. Les actionnaires reconnaissent avoir reçu copie de ces deux
rapports .
Le rapport du réviseur d’entreprises, daté du 9 mars 2022, conclut dans les termes suivants :
« Rapport d’évaluation à l’assemblée générale de la société IMMO BUSTIN S.A. relatif à l’évaluation
de l’état résumant la situation active et passive dans le cadre de la transformation de IMMO BUSTIN
S.A. en une S.R.L.
Conformément à l’article 14 :4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre
qualité de réviseur d’entreprises, le rapport d’évaluation adressé à l’assemblée générale
extraordinaire de la société IMMO BUSTIN S.A. sur l’état résumant la situation active et passive dans
le cadre de la transformation de IMMO BUSTIN S.A. en S.R.L.
Nous avons été désignés par l’organe d’administration pour effectuer cette mission en date du 27
janvier 2022 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive, clôturé
le 31/12/2021 de IMMO BUSTIN S.A., ci-après : « la Société », établi conformément au référentiel
comptable applicable en Belgique.
La proposition de transformation de la forme juridique de la société IMMO BUSTIN S.A. en S.R.L.
vise à lui donner une apparence qui correspond mieux à son actionnariat.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 31/12/2021 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi que du
respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
Volet B
de leurs responsabilités.
 
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 31/12/2021 dont le total
du bilan s’élève à 6.406.804,06 EUR et l’actif net à – 353.000,38 EUR dans le cadre de la
transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation selon la norme commune IRE-IBA relative à la mission du
professionnel dans le cadre de la transformation de forme légale.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Une mission d’évaluation consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des
personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de
procédures analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est
considérablement inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance
raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé
tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous
n'exprimons pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
 
Conclusion :
 
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
 
L'actif net de la Société (- 353.000,38 EUR) est inférieur au capital d’une SA repris dans l'état
résumant la situation active et passive (62.500 EUR), augmenté de toutes les réserves que la loi ou
les statuts ne permettent pas de distribuer (6.250 EUR). La différence s’élève à 421.750,38 EUR.
 
Autre point
 
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport d’évaluation n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer
les travaux nécessaires.
 
Conformément à l’article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la
responsabilité éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l’
organe d’administration de la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés (i) de
la différence éventuelle entre l’actif net de la société après transformation et le capital minimum
prescrit par le Code des sociétés et des associations, (ii) de la surévaluation de l'actif net
apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et (iii) de la réparation du préjudice qui
est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de transformation en raison de la
violation des règles prévues à l'article 7:15, 2° à 4° (5) ou l’article 14:10, premier alinéa, du Code des
sociétés et des associations, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les
articles 7:14, à l'exception du 7° et des points 10° à 12° (6) et 14:10, deuxième alinéa, du Code des
sociétés et des associations.
 
Restriction à l’utilisation de notre rapport
 
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une S.A. en une S.R.L. comme décrite ci-dessus,
et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera annexé.
b) L’assemblée décide de transformer la société anonyme en une société à responsabilité limitée,
Volet B
dont la dénomination, le siège, l’objet et la durée resteront identi-ques à ceux de la société actuelle.
La transformation a lieu sur base d'une situation active et passive remontant à moins de trois mois,
soit en l’occurrence la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2021 sur base de laquelle
le rapport du réviseur a été établi. Tous les actes qui ont été posés depuis lors par la société
anonyme sont réputés avoir été exécutés au nom et pour le compte de la société à responsabilité
limitée. Toutes les obligations courantes de quelle que nature que ce soit, en particulier pour ce qui
concerne l'établissement des comptes annuels, l'ont été à charge ou au profit de la société à
responsabilité limitée.
Le capital effectivement libéré de la société est converti de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du
23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
ainsi créé et de rendre disponibles ces moyens pour distribution.
Chaque actionnaire recevra une action de la SRL en échange d’une action de la SA.
La SRL conservera la comptabilité et les livres de la SA.
La société conservera le numéro sous lequel la SA était immatriculée auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises.
La transformation a lieu sur base :
a. de la loi du vingt-trois février mil neuf cent soixante-sept;
b. de l'article cent vingt et un du Code des droits d'en-registre-ment;
c. de l’article 211 du Code des Impôts sur les revenus.
d) Après avoir approuvé chaque article séparément, l'assemblée arrête comme suit les statuts de la
société issue de la transformation : (EXTRAIT)
FORME LEGALE – DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à Respon-sa-bilité Limi-tée. Elle est dénommée « IMMO
BUSTIN ».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne .
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
OBJET
La société a pour objet
I. Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer à l’
établissement et au développement d’entreprises. Elle a notamment pour objet :
A) de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme ; à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et des finances ,
de la vente, de la production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de service et
exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations, d’expertises, d’actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;
B) de concevoir , d’étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et
tout ce qui s’y rapporte ;
C) d’effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d’organisation, de
vente, de publicité, de marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et
toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d’
entreprises ;
D) d’exécuter tous mandats d’administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet ;
E) le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, de
marques, de know-how et d’actifs mobiliers apparentés ;
F) la prestation de services administratifs et informatiques ;
G) l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le commissionnement, le courtage et la
représentation de tous biens généralement quelconques, en bref l’intermédiaire commercial ;
H) la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leur application ;
I) la contribution à la constitution de sociétés par voie d’apports, de participation ou d’investissements
généralement quelconques ;
J) l’attribution de prêts et d’ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme
Volet B
que ce soit : dans ce cadre, la société peut également se porter caution ou accorder son aval, dans
le sens le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l’exception de
celles légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d’
épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation.
K) l’organisation de toutes formations, séminaires, conférences, trainings à l’attention de toutes
entreprises ou collectivités.
II. Pour son propre compte :
a) L'acquisition par sou-scription ou achat et la gestion d'actions, d'o-bliga-tions, de bons de caisse et
d'aut-res valeurs mobiliè-res généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangè-res,
existantes ou à consti-tuer ainsi que la gestion d'un patrimoine mobilier. La société peut exécuter
toutes opérat-ions commerciales, industri-elles, immobilières, mobilières ou financières qui direc-te-
ment ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la
réalisation.
b) la constitution et la gestion d'un patrimoine immobi-lier et la location-financement de biens
immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construc-tion, la
transforma-tion, l'amélioration, l'équipe-ment, l'aménagement, l'embellissement, l'en-tretien, la
location, la prise en locati-on, le lotissement, la prospecti-on et l'ex-ploitation de biens immobi-liers,
ainsi que toutes opérations qui, directe-ment ou indirec-tement sont en relation avec cet objet et qui
sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobi-lier, de même que se
porter caution pour la bonne fin d'engage-ments pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces
biens immobi-liers.
La société a également, pour objet de faire pour son compte ou pour compte d’autrui directement ou
indirectement, par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes
opérations se rapportant :
    •  à l’exploitation d’une concession automobile, le négoce de véhicules neufs et d’occasions,
autos, motocyclettes, cycles et accessoires ainsi que la location de véhicules;
    •  aux activités de mécanique, carrosserie, réparation, garagisteréparateur, commerce de
carburant, lubrifiants, pièces détachées, accessoires pour véhicules à moteur, commerce de gros et
de détail de pneus, commerce de détail en matériel radio électrique, et toute activité d’import-export
se rapportant aux différentes activités, commerce de détail de vêtements de sport se rapportant aux
activités principales ;
    •  à l’exploitation d’un carwash ;
    •  au dépannage de véhicules et enlèvement de véhicules en panne ;
    •  à l’achat, la vente de mobilier de décoration, articles de décoration, articles cadeaux ;
    •  le commerce de détail de bateaux de plaisance, planches à voile, voiles ;
    •  l’exploitation de bateaux d’excursion, de croisière ou de tourisme ;
    •  l’exploitation de bacs, de bateauxtaxis ;
    •  la location et la mise à disposition de bateau et navires avec ou sans équipage, la location,
locationbail et la mise à disposition de matériels de transport maritime et fluvial tels que bateaux,
cargos et navires de transport ;
    •  la mise à disposition de personnel navigant ;
    •  la remise en état, l’entretien et la réparation de navires ou de parties de navires, bateaux de
pêche, bateaux de plaisance ou de sport ;
    •  l’intermédiation de commerce, l’entretien, la réparation, le commerce de détail de motocycles,
quads, cyclomoteurs, neufs ou usagés y compris les pièces et accessoires.
III. L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'é-tran-ger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les mieux approp-riées.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financiè-
res et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant
en faciliter directe-ment ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisa-tion.
Elle peut s'inté-resser par voie d'asso-ciation, d'apport, de fusion, d'intervention finan-cière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favori-ser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
TITRES
Volet B
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Chaque action donne droit à une voix ainsi qu’à une part égale du bénéfice et du solde de la
liquidation.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
ADMINISTRATION - CONTROLE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Sont nommés administrateurs statutaires sans limitation de durée :
    •  Madame Anne Ronveaux ;
    •  Monsieur Dominique Bustin
Ici présent et qui accepte.
La révocation d’un administrateur statutaire requiert une modification des statuts.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur non statutaire.
L’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à laquelle le
mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
§2. Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
§3. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, et
pour autant que les administrateurs constituent un organe collégial, les administrateurs restants ont
le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
S’ils sont plusieurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes d'admi-
nistration et de disposi-tion qui intéres-sent la société.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
L’organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
- soit à une ou plusieurs personnes choisies hors son sein qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d'administration
Volet B
fixera les attributions respectives.
Les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le 5 juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assem-blée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du
nombre d’actions en circulation.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit le nombre d’actions présentes
ou représentées et à la majorité des voix.
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l’assemblée
générale.
Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale de participer aux délibérations, de
poser des questions et d'exercer son droit de vote sur tous les points à l’ordre du jour, chaque
actionnaire peut participer à l’assemblée, prendre part à la délibération et au vote à distance grâce à
un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité. Les membres du
bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie
électronique.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures relatives à la
participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles sur
le site internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l’assemblée générale.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Volet B
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
REPARTITION
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans le respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
DISSOLUTION  LIQUIDATION
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
La proposition de dissolution doit faire l’objet d’un rapport justificatif établi par l’organe d’
administration et annoncé à l’ordre du jour de l’assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrête à une date ne remontant
pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d’entreprises ou un expert-
comptable externe désigné par l’organe d’administration fait rapport sur cet état et indique s’il reflète
complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des apports.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.