Nº d'entreprise : 0402 031 346
Nom
(en entier) : Cegelec
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue du Bourget 44, 1130 Bruxelles
Objet de l'acte : Proposition d'une scission partielle
DÉPÔT D'UN PROJET DE SCISSION PARTIELLE
ETABLI PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
EN VERTU DE L'ARTICLE 12:59 du CSA
Le 31 octobre 2024
1. DÉCLARATION INTRODUCTIVE
Le présent projet de scission partielle d'INSTALLATIETECHNIEK BELGIUM NV (ITB) et de CEGELEC SA
(le Projet de Scission) a été préparé conjointement par les organes d'administration d'ITB (la Société
Bénéficiaire) et de CEGELEC (la Société à Scinder Partiellement) le 31 octobre 2024, et constitue un projet
d'opération assimilée à une scission par acquisition, telle que définie à l'article 12:8 du Code des sociétés et
des associations (CSA). La Société Bénéficiaire et la Société à Scinder Partiellement sont ci-après
collectivement dénommées les "Parties".
Les Parties font partie du groupe de sociétés VINCI, qui se compose en Belgique de VINCI Energies Belgium
SA (BCE 0881.526.496) et de ses filiales directes et indirectes (le groupe VINCI). VINCI Energies Belgium SA
est l'actionnaire unique de la Société Bénéficiaire et de la Société à Scinder Partiellement.
La Société à Scinder Partiellement est l'un des leaders du marché belge dans le domaine de la conception
et de l'exécution d'installations techniques dans les bâtiments, y compris le HVAC (chauffage, ventilation et
climatisation), la plomberie et l'électricité.
La Société Bénéficiaire se concentre sur l'installation et la maintenance de l'électricité (haute et basse
tension).
L'objectif de la Scission Partielle est de transférer les éléments relatifs à l'activité d'électricité de la Société
à Scinder Partiellement, spécifiée au point 10 ci-dessous (l' "Entreprise Transférée"), à la Société Bénéficiaire
afin que toutes les activités importantes du groupe VINCI dans le domaine de l'électricité soient au maximum
centralisées au sein de la Société Bénéficiaire. En contrepartie du transfert, les actions à émettre dans la
Société Bénéficiaire seront attribuées directement à l'actionnaire de la Société à Scinder Partiellement (la
"Scission Partielle").
Le Projet de Scission est soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société
Bénéficiaire et de la Société à Scinder Partiellement. Conformément à l'article 12:59 du CSA, le Projet de
Scission doit être déposé au greffe du tribunal de l'entreprise compétent au moins six semaines avant qu'une
---
résolution relative à la Scission Partielle puisse être adoptée par ces assemblées générales respectives.
2. LA FORME LEGALE, LA DÉNOMINATION, L'OBJET ET LE SIÈGE DE LA SOCIETE PARTIELLEMENT
SCINDEE ET DE LA SOCIÉTÉ ACQUEREUSE (ART. 12:59, 1° CSA)
2.1 La Société à Scinder Partiellement
La Société à Scinder Partiellement est une société anonyme constituée le 17 novembre 1960 sous la
dénomination Comsip-Automation belge (aujourd'hui : CEGELEC).
La Société à Scinder Partiellement est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0402.031.346.
Le siège de la Société à Scinder Partiellement est situé Avenue du Bourget 44, 1130 Bruxelles.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, la Société à Scinder Partiellement a l'objet suivant :
« La société a pour objet social, aussi bien en Belgique qu'à l'étranger,
· l'entreprise de toutes études et de tous travaux, et plus généralement de toutes activités industrielles ou
commerciales ayant pour objet direct ou indirect l'installation électrique, les systèmes électriques et/ou
électroniques, la régulation, l'automatisation, le contrôle-commande, le télécontrôle, les réseaux, la mécanique,
la climatisation, la commercialisation ou la représentation de produits, la réalisation d'ensembles
(éventuellement clé sur porte), la constitution ainsi que la gestion technique et/ou commerciale de groupements
d'entreprises pour cette réalisation.
· la fabrication, la vente, l'achat, les études et consultations, l'installation, l'entretien, la conduite et
l'exploitation et tout marché quelconque concernant le chauffage, la ventilation, le conditionnement d'air, le
séchage, les transports pneumatiques, de dépoussiérage, l'électricité, la téléphonie, le sanitaire, l'isolation
thermique et phonique, les installations thermiques, les installations de production de chaleur à distance, les
installations spéciales de production ou de récupération de chaleur, les couvertures métalliques de toitures de
zinguerie, les travaux de montage et de démontage de constructions métalliques, la mécanique, les installations
spéciales de paratonnerre, de détection incendie et vol, les installations frigorifiques, les travaux de gros œuvre
de bâtiments, l'installation en tranchées des câbles électriques pour l'énergie et la télécommunication, avec ou
sans raccordement;
· la fabrication, la construction, l'exploitation, la vente, la promotion, l'installation et l'entretien d'objets, de
systèmes et d'appareils mécaniques, électriques, électromécaniques ou électroniques généralement
quelconques, en ce compris toute activité en rapport avec les télécommunications, l'automation et la robotique
et de tous accessoires;
· l'exploitation de toute installation générale ou partielle d'éclairage public ou privé;
· l'installation, le remplacement et le nettoiement industriel, dans le sens le plus large, des installations
électriques et électroniques d'ouvrages d'art ou industriels, des installations électriques extérieures et des
installations électriques des bâtiments, des caténaires et l'installation pour traitement des déchets industriels et
domestiques, ainsi que la réparation, des sols et des parois, aussi bien à l'occasion des activités
susmentionnées qu'indépendamment de celles-ci; l'achat, la vente et le traitement des produits chimiques
lesquels pourraient avoir un lien avec les activités mentionnées dans ce alinéa;
· la gestion, l'avis et l'exécution de l'entretien des installations industrielles et de l'équipement et des
installations des bâtiments, et plus particulièrement la planification, l'exécution et l'achat des pièces relatives
aux travaux d'entretien;
· la construction générale d'immeubles de bureaux; Construction générale d'autres bâtiments non
résidentiels; Travaux d'isolation, de cloisons et plafonds; Fabrication de structures métalliques et de parties de
structures; Fabrication de matériel de levage et de manutention; Fabrication d'équipements hydrauliques et
pneumatiques; Réparation et installation de machines et d'équipements;
· tôlerie
· l'étude, le développement, le (pré)assemblage, l'installation, l'entretien et la maintenance de tout projet
industriel et en particulier ceux qui traitent de:
- procédés techniques et des réseaux industriels de transport de produits, liquides, poudres et granulats,
destinés à l'industrie alimentaire, chimique, pharmaceutique et automobile;
- des techniques de froid et de surgélation pour l'industrie d'une manière générale et en particulier pour
l'industrie agricole, alimentaire, chimique et pharmaceutique;
- des techniques électriques en général, y compris des techniques de mesure, de régulation et d'automation
qui s'y rapportent.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La réalisation de l'objet social peut se faire soit directement par elle-même, soit indirectement par
l'intermédiaire de tiers ou en association, en Belgique et à l'étranger.
Elle pourra obtenir et exploiter toutes concessions susceptibles de développer ou d'étendre son objet social.
Elle pourra prendre, acquérir, exploiter ou céder, en tout ou en partie, tous brevets ou licences se rapportant
directement ou indirectement à son objet social. »
2.2 La Société Bénéficiaire
La Société Bénéficiaire Installatietechniek België est une société anonyme, constituée le 15 septembre
1986.
La Société Bénéficiaire est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0431.998.111.
Le siège de la Société Bénéficiaire est situé à Baarbeek 8, 2070 Zwijndrecht.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, la Société Bénéficiaire a l'objet suivant :
« De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening of voor rekening van derden
- ontwikkelen, ontwerpen, verkopen en installeren van alle elektrische, elektronische, pneumatische,
hydraulische en elektromechanische installaties in de ruimste zin;
- aankoop, verkoop, invoer, door- en uitvoer van alle elektrische, elektronische, pneumatische, hydraulische
en elektromechanische materialen en toestellen;
- het verwezenlijken van alle hoog-, midden- en laagspanningsinstallaties;
- fabricage, leveren en uitvoeren van alle speciale installaties van elektrische, elektronische, pneumatische,
hydraulische en elektromechanische aard;
- ontwikkelen, ontwerpen, verkopen en installeren van alle ventilatie-, centrale verwarmings-, airconditioning-
en sanitaire installaties in de ruimste zin;
- ontwikkelen, ontwerpen en uitvoeren van alle zwakstroominstallaties zoals brandbeveiliging, branddetectie,
diefstal- en inbraakbeveiliging, meet- en regeltechniek, omgevingsbewaking, TV-distributie, computerinstallaties
en telefooninstallaties;
- conceptie, installatie, onderhoud en herstelling van camerasystemen;
- onderhoud van technische installaties;
- installatie van bliksembeveiliging;
- installatie van noodstroomgeneratoren en UPS systemen;
- camerabewaking;
- ontwikkeling, engineering en installatie van gebouwenbeheersystemen;
- ontwikkeling, engineering en installatie van smart building technologieën;
- de aankoop en verkoop van immobiliën;
En in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp der vennootschap
verband houden, en/of nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.»
[Traduction libre de l'objet]:
« La société a pour objet, pour son propre compte ou pour le compte de tiers
- Développer, concevoir, vendre et installer toutes les installations électriques, électroniques, pneumatiques,
hydrauliques et électromécaniques au sens large ;
- l'achat, la vente, l'importation, le transit et l'exportation de tous les matériaux et appareils électriques,
électroniques, pneumatiques, hydrauliques et électromécaniques ;
- Réalisation de toutes les installations à haute, moyenne et basse tension ;
- la fabrication, la fourniture et l'exécution de toutes les installations spéciales de nature électrique,
électronique, pneumatique, hydraulique et électromécanique ;
- le développement, la conception, la vente et l'installation de toutes les installations de ventilation, de
chauffage central, de climatisation et d'installations sanitaires au sens large ;
- Développement, conception et réalisation de toutes les installations à basse tension telles que la protection
contre les incendies, la détection des incendies, la protection contre le vol et l'effraction, la technique de mesure
et de contrôle, la surveillance de l'environnement, la distribution de la télévision, les installations informatiques
et les installations téléphoniques ;
- conception, installation, entretien et réparation de systèmes de caméras ;
- l'entretien des installations techniques ;
- l'installation d'une protection contre la foudre ;
- l'installation de générateurs d'électricité de secours et de systèmes UPS ;
- surveillance par caméra ;
- Développement, ingénierie et installation de systèmes de gestion des bâtiments ;
- Développement, ingénierie et installation de technologies de bâtiments intelligents ;
- l'achat et la vente de biens immobiliers ;
Et d'une manière générale, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la
société, et/ou nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés. »
3. LE RAPPORT D'ÉCHANGE DES ACTIONS ET, LE CAS ÉCHÉANT, LE MONTANT DE LA SOULTE EN
ESPÈCES (ART. 12:59, 2° CSA)
Le capital souscrit de la Société à Scinder Partiellement s'élève à EUR 15.358.645,05, représenté par
71.913 actions sans valeur nominale. Les Parties conviennent que la valeur économique de l'Entreprise
Transférée au 30 septembre 2024 est de EUR 8.749.614,86, ce qui représente la valeur comptable des actifs
à apporter liés à l'Entreprise Transférée au 30 septembre 2024.
Sur la base des états financiers audités, la valeur économique de la Société Bénéficiaire au 31 décembre
2023 est de EUR 4.811.661, ce qui représente la valeur comptable des capitaux propres. Le capital de la Société
Bénéficiaire s'élève à EUR 4.200.000, représenté par 32.658 actions sans valeur nominale. Il en résulte un pair
comptable (arrondi) de EUR 128,61 et une valeur économique (arrondie) de EUR 147,33 par action existante.
Les Parties ont convenu d'utiliser les états financiers au 31 décembre 2023 comme point de départ de cette
évaluation, compte tenu du fait que les résultats de l'exercice sont toujours intégralement versés sous forme de
dividendes et que, par conséquent, les capitaux propres restent inchangés et sont toujours représentatifs à la
date du présent Projet de Scission.
Compte tenu de la valeur économique susmentionnée, le rapport d'échange des actions au moment de la
Scission Partielle sera déterminé comme suit : pour chaque action détenue par l'actionnaire unique de la Société
à Scinder Partiellement au moment précédant immédiatement la Scission Partielle, 0,8258034013 action
(arrondi) de la Société Bénéficiaire sera émise.
Les Parties ont convenu qu'en échange de l'apport de l'Entreprise Transférée, la Société Bénéficiaire
émettra (arrondi) 59.386 (soit la valeur économique de l'Entreprise Transférée (EUR 8.749.614,86) divisée par
le prix d'émission par action (EUR 147,33 arrondi)) nouvelles actions (les «Nouvelles Actions»), qui seront
toutes émises au profit de VINCI Energies Belgium SA, l'actionnaire unique de la Société à Scinder
Partiellement. Aucune contrepartie supplémentaire en espèces ne sera versée.
La Scission Partielle prendra effet juridiquement, comptablement et fiscalement à partir du 1er janvier 2025,
00h00. Afin de déterminer le nombre d'actions à émettre, un état pro forma de l'actif et du passif au 30 septembre
2024 a été préparé, présentant l'actif et le passif de la Société à Scinder Partiellement avant et après la Scission
Partielle (le « Bilan de Scission Pro Forma »). Le Bilan de Scission Pro Forma est joint à l'annexe 1 à titre
d'information.
Conformément au principe de continuité comptable pour les scissions partielles, l'apport dans le cadre de la
Scission Partielle sera effectué à la valeur comptable à la date de la Scission Partielle (c'est-à-dire le 1er janvier
2025, 00h00). Toutefois, le mouvement final des capitaux propres et l'augmentation de capital de la part de la
Société Bénéficiaire seront déterminés en fonction de la valeur comptable de l'Entreprise Transférée à la date
de l'effet juridique de la Scission Partielle (à savoir le 1er janvier 2025, 00h00).
Étant donné qu'un état final de l'actif et du passif à la date de la Scission Partielle (au 31 décembre 2024)
ne sera pas disponible à la date de prise en effet juridique de la Scission Partielle, une deuxième assemblée
générale des actionnaires de la Société à Scinder Partiellement et de la Société Bénéficiaire sera tenue afin
d'établir un état final de l'actif et du passif au 31 décembre 2024 (le « Bilan de Scission Final »> ) présentant l'actif
et le passif de la Société à Scinder Partiellement avant et après la Scission Partielle et de déterminer la valeur
nette d'inventaire finale de l'Entreprise Transférée une fois que le Bilan de Scission Final aura été établi. Pour
le bon ordre, les Parties confirment que, toutefois, le nombre final d'actions à émettre sera déterminé
définitivement sur base du Bilan de Scission Pro Forma et que ce nombre restera donc inchangé ; la différence
éventuelle de la valeur d'apport sur base du Bilan de Scission Pro Forma et du Bilan de Scission Final sera
affectée aux postes de capitaux propres sur base des principes de l'article 213 CIR 1992.
Le pair comptable des actions (existantes et nouvellement émises) sera, pour autant que de besoin égalisée
immédiatement après la Scission Partielle.
4. LES MODALITÉS DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE (ART. 12:59, 3º CSA)
Les Nouvelles Actions émises dans le cadre de la Scission Partielle seront inscrites au nom de VINCI
Energies Belgium SA par le conseil d'administration de la Société Bénéficiaire dans le registre des actions de
la Société Bénéficiaire immédiatement après les assemblées générales des actionnaires approuvant la Scission
Partielle.
Les Nouvelles Actions seront des actions nominatives de même nature et auront les mêmes droits que les
actions existantes de la Société Bénéficiaire.
5. LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX
BÉNÉFICES AINSI QUE TOUTE MODALITE PARTICULIÈRE RELATIVE A CE DROIT (ART. 12:59, 4º CSA)
Les Nouvelles Actions participeront aux bénéfices de la Société Bénéficiaire à partir du 1er janvier 2025,
00h00. Aucune disposition particulière n'a été prise en ce qui concerne ce droit.
6. LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ À SCINDER
PARTIELLEMENT SONT CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR
LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE (ARTICLE 12:59, 5° CSA)
La Scission Partielle prendra effet juridiquement et les activités de l'Entreprise Transférée seront réputées,
à des fins comptables et fiscales, avoir été accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire à compter du
1er janvier 2025 à 00h00.
Étant donné que le Bilan de Scission Final ne sera pas disponible à la date de la Scission Partielle, une
deuxième assemblée générale des actionnaires de la Société à Scinder Partiellement et de la Société
Bénéficiaire sera organisée pour reconnaître le Bilan de Scission Final et pour déterminer la valeur nette des
actifs de l'Entreprise Transférée une fois que le Bilan de Scission Final aura été établi.
Pour le bon ordre, les Parties confirment que le nombre final d'actions à émettre sera toutefois déterminé
définitivement sur la base du Bilan de Scission Pro Forma et que ce nombre restera donc inchangé ; toute
différence par rapport à la valeur d'apport telle qu'elle ressortirait du Bilan de Scission Pro Forma et du Bilan de
Scission Final sera affectée aux fonds propres des Parties.
Le pair comptable des actions (existantes et nouvellement émises) sera immédiatement égalisée.
La répartition concrète des fonds propres à transférer sera déterminée sur la base des principes de l'article
213 CIR 1992, l'intention étant en effet d'aligner la répartition comptable des fonds propres dans le cadre de la
Scission Partielle envisagée sur la répartition fiscale.
7. LES DROITS ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ
À SCINDER PARTIELLEMENT AYANT DES DROITS SPÉCIAUX ET AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES
QUE DES ACTIONS OU LES MESURES PROPOSÉES A LEUR EGARD (ART. 12:59, 6º CSA)
La Société Bénéficiaire n'a pas d'actionnaires jouissant de droits spéciaux et n'a pas émis de titres autres
que des actions.
8. LES ÉMOLUMENTS ATTRIBUÉS AUX COMMISSAIRES OU AUX REVISEURS D'ENTREPRISES OU
EXPERTS-COMPTABLES CERTIFIÉS POUR LA RÉDACTION DU RAPPORT VISÉ À L'ART. 12:62 CSA
(ART. 12:59, 7º CSA)
Les organes d'administration proposent aux actionnaires des Parties de renoncer au rapport de scission
visé aux articles 12:61 et 12:62 CSA, conformément aux articles 12:62§1 in fine et 12:65 CSA. Deloitte
Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'entreprises SRL a été mandaté par la Société Bénéficiaire en tant commissaires
pour préparer un rapport conformément à l'article 7:179 juncto l'article 7:197 CSA.
Les honoraires de Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'entreprises SRL pour la préparation du rapport visé
à l'article 7:179 juncto l'article 7:197 CSA sont estimés à EUR 15.000.
9. TOUT AVANTAGE PARTICULIER ATTRIBUÉ AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES PARTIES (ART.12:59, 8° CSA)
Dans le cadre de la Scission Partielle, aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes
d'administration de la Société à Scinder Partiellement ou de la Société Bénéficiaire.
10. LA DESCRIPTION ET RÉPARTITION PRÉCISES DES ÉLÉMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET
PASSIF À TRANSFÉRER À LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE (ART. 12:59, 9° CSA)
De manière générale, les trois Business Units dénommées Cegelec Elec North, Cegelec Elec South West
et Cegelec South, y compris le personnel et les contrats liés à ces Business Units (l'Entreprise Transférée)
passeront de la Société à Scinder Partiellement à la Société Bénéficiaire à la suite de la Scission Partielle.
À cet égard, il est toutefois précisé que :
Tous les contrats associés aux Business Units susmentionnées font partie de l'Entreprise Transférée, dans
la mesure où ce transfert est autorisé, compte tenu des conditions de sélection y stipulées.
Dans la mesure où la Société Bénéficiaire ne remplirait pas les conditions de sélection requises, le contrat
concerné ne fera pas partie de l'Entreprise Transférée et, pour ces contrats, seul le droit économique (et, en
particulier, les positions du bilan relatives aux contrats en cours) sera transféré dans la mesure où la Société
Bénéficiaire peut agir en tant que sous-traitant ; les Parties concluront un arrangement conventionnel de
commun accord pour ces contrats.
Pour décrire les actifs et les passifs qui seront transférés dans le cadre de la Scission Partielle, la Société à
Scinder Partiellement s'est appuyée sur un Bilan de Scission Pro Forma, utilisé à des fins internes uniquement,
qui représente l'état des actifs de la Société à Scinder Partiellement au 30 septembre 2024 (24h00) (Annexe 1.
Pour éviter toute ambiguïté, le conseil d'administration de la Société à Scinder Partiellement confirme que
le Bilan de Scission Pro Forma au 30 septembre 2024 (24h00), sur lequel la description de l'Entreprise
Transférée ci-dessous a été basée, sera mis à jour avec le 31 décembre 2024 (24h00) comme date butoir et
que la Scission Partielle sera effectuée sur la base de ce dernier Bilan de Scission Final.
Suite à la Scission Partielle, la Société à Scinder Partiellement transférera le 31 décembre 2024 (24h00) les
actifs suivants liés à ses Business Units Cegelec Elec North, Cegelec Elec South West et Cegelec Elec South
(a )L'ensemble du personnel des Business Units concernés (Cegelec Elec North, Cegelec Elec South West
et Cegelec Elec South East).
(b) Toutes les dettes envers le personnel susmentionné.
(c) Tous les contrats conclus avec les fournisseurs et les sous-traitants en rapport avec les activités des
Business Units concernés.
(d) Toutes les immobilisations corporelles utilisées par les employés concernés.
(e) Tous les droits et obligations attachés aux garanties bancaires.
(f) Le prêt à VINCI Energies Belgium d'une valeur de 25.000.000 € est accordé à la Société Bénéficiaire à
concurrence de 37% (soit 9.298.230 €).
(g) Le cash pooling avec VINCI Finance International NV pour la partie indiquée dans le Bilan de Scission
et les intérêts à recevoir y afférents ; Le solde du cash pooling a été scindé en 3 étapes :
a. La position au comptant des projets en cours et des projets clôturés au cours de l'exercice 2024 (jusqu'au
30 septembre 2024) a été attribuée aux Business Units concernés de la Société à Scinder Partiellement et de
la Société Bénéficiaire, respectivement;
b. Le résultat (net) de l'exercice (jusqu'au 30 septembre 2024) a été réservé à la Société à Scinder
Partiellement, car cette dernière doit disposer des liquidités nécessaires pour payer le dividende de l'exercice
2024;
c. Le solde des liquidités après les étapes a/ et b/ a été attribué à la Société Bénéficiaire sur la base des
bénéfices historiques réalisés par les Business Units concernés pour les exercices 2021 à 2023.
(h) Les droits et obligations liés à tous les contrats de leasing conclus par la Société à Scinder Partiellement,
y compris les droits contractuels de la Société à Scinder Partiellement sur les investissements qu'elle a réalisés
dans le cadre de ces contrats de leasing.
(i) Toutes les créances et dettes commerciales, y compris les factures à établir, les paiements anticipés
reçus et les provisions pour contrats onéreux relatives aux projets associés aux Business Units concernés.
(j) tous les autres actifs, passifs, droits et obligations hors bilan relatifs à l'Entreprise Transférée de la Société
à Scinder Partiellement.
Toutefois, ne seront pas transférées, toutes les dettes et créances fiscales relatives à l'impôt sur les sociétés
et à la TVA de la Société à Scinder Partiellement dans la mesure où elles se rapportent à la période allant
jusqu'à la date de prise d'effet juridique de la Scission Partielle, à l'exception toutefois du précompte
professionnel lié au personnel de la Société à Scinder Partiellement dans la mesure où il concerne la période à
partir de la date de prise d'effet juridique de la Scission Partielle qui sera transféré avec le personnel à la Société
Bénéficiaire ;
Les Parties échangeront, dans la mesure nécessaire, à la date de prise d'effet juridique de la Scission
Partielle (soit le 1er janvier 2025, à 00h00), une liste actualisée du personnel faisant partie de l'Entreprise
Transférée.
Aucun bien immobilier ne sera transféré.
11. LA RÉPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ À SCINDER PARTIELLEMENT DES
ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE, AINSI QUE LE CRITÈRE SUR LEQUEL CETTE RÉPARTITION
EST FONDÉE (ART.12:59, 10°CSA)
Les Nouvelles Actions à émettre par la Société Bénéficiaire pour l'apport de l'Entreprise Transférée seront
attribuées directement par la Société Bénéficiaire à VINCI Energies Belgium SA, l'actionnaire unique de la
Société à Scinder Partiellement.
12. APPROBATION PAR LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
L'assemblée générale extraordinaire de la Société Bénéficiaire et de la Société à Scinder Partiellement, qui
devront approuver la Scission Partielle conformément au Projet de Scission, ne pourront avoir lieu avant
l'expiration d'un délai de six semaines à compter du dépôt du Projet de Scission au greffe du
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen en ce qui concerne la Société Bénéficiaire, et aux
greffes du Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel et du Tribunal de l'entreprise Francophone de
Bruxelles en ce qui concerne la Société à Scinder Partiellement.
La Scission Partielle aura lieu après approbation des assemblées générales de la Société Bénéficiaire et de
la Société à Scinder Partiellement. Les organes d'administration des Parties respectives fourniront,
conformément aux dispositions légales et statutaires applicables, toutes les informations utiles à la réalisation
de la Scission Partielle et feront tout ce qui est nécessaire pour réaliser la Scission Partielle conformément aux
termes du présent Projet de Scission.
13. AUTRES FORMALITÉS
Les organes d'administration respectifs des Parties proposent à leurs actionnaires de renoncer, dans la
mesure nécessaire, à la possibilité prévue à l'article 12:64, §2, 5° in fine CSA, et plus particulièrement au droit
des actionnaires d'examiner les chiffres intermédiaires de chacune des Parties.
Les organes d'administration respectifs des Parties proposent à leurs actionnaires de renoncer, dans la
mesure nécessaire, à l'obligation des organes d'administration de fournir des informations intermédiaires
conformément à l'article 12:63 CSA.
14. PRO FISCO
Les organes d'administration de la Société Bénéficiaire et de la Société à Scinder Partiellement confirment
par la présente que la Scission Partielle est conforme aux exigences des articles 211 et 212 du code des impôts
sur les revenus de 1992, ainsi que des articles 11 et 18, paragraphe 3, du code de la taxe sur la valeur ajoutée.
15. PROCURATION
Une procuration spéciale est accordée par les Parties à chaque membre des organes d'administration des
Parties ainsi qu'à Piet Everaert, Paul Soens, Roeland Smits, Alexandre Saussez, Sezen Güler et Dominique
Brandon Kamden, et à tout autre avocat de Tilia Law VOF, domicilié à cet effet à Leuvensesteenweg 369, bus
1, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, chacun séparément autorisé, avec faculté de substitution, à déposer le Projet de
Scission aux greffes du Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel et du Tribunal de l'entreprise
Francophone de Bruxelles et à le publier aux Annexes du Moniteur belge.
Ce Projet de Scission partielle a été approuvé par le conseil d'administration le 31 octobre 2024.
Conformément à l'article 11 des statuts de la Société, elle est valablement représentée à l'égard des tiers
par deux administrateurs agissant conjointement
Piet Everaert
Mandataire
Dépôt simultané : original signé Proposition de scission partielle par absorption selon la procédure de l'article
12:59 et suivants du code des sociétés et associations en date du 31 octobre 2024 et l'annexe 1