Nº d'entreprise : 0444 851 502
Nom
(en entier) : LLORENS MANUEL
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : RUE DE NEUFCHATEAU 226 A 6600 BASTOGNE
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
Les conseils d'administration de la SA PICARD et de la SRL LLORENS MANUEL ont décidé de soumettre le
présent projet de fusion établi conformément aux dispositions des articles 12 :7 et 12 :50 à 12 :58 du Code des
Sociétés et des Associations (ci-après le « CSA ») à leurs assemblées générales des actionnaires et ce
conformément aux dispositions de l'article 12 :50 du CSA.
1.DESCRIPTION DE LA FUSION
Il est envisagé que la SA « PICARD », propriétaire de toutes les actions de la SRL LLORENS MANUEL,
absorbe la SRL « LLORENS MANUEL », dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption,
conformément aux articles 12 :50 et suivants du CSA, cette opération ayant pour effet le transfert, par suite d'une
dissolution sans liquidation de la SA « LLORENS MANUEL », de l'intégralité du patrimoine de cette société,
activement et passivement à la SA « PICARD ».
La fusion par absorption s'inscrit dans le cadre d'une opération globale de regroupement de l'ensemble des
activités exercées par les deux sociétés dont question sous une seule entité aux fins de faciliter la gestion de ces
sociétés et de simplifier la structure actuelle.
La fusion s'inscrit dans le cadre d'une restructuration de groupe afin d'instaurer d'une part une synergie
économique et, de réduire les coûts via des économies d'échelle.
Par ailleurs, la fusion permettra de présenter une base plus solide et de faciliter les négociations avec les
organismes financiers et les fournisseurs.
Les conseils d'administration de la société absorbante et de la société absorbée s'engagent réciproquement
à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent par
la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées générales respectives des
actionnaires.
II.MENTIONS PRÉVUES À L'ARTICLE 12 :50 CSA
1.Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion (art. 12 :50, alinéa 2, 1º du
CSA).
1.1.La société à absorber :
La société à absorber est la SRL « LLORENS MANUEL », dont le siège social est établi à 6600 Bastogne,
Rue de Neufchâteau 226 laquelle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le nº 0444.851.502.
Cette société a été constituée le 20 août 1991 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois par acte reçu par le Notaire Hubert MAUS de ROLLEY à Neufchâteau, en date du 21 août 2008,
publié aux annexes du moniteur belge du 15 mars 2008 sous le numéro 08160464.
L'objet social de la SRL LLORENS MANUEL est libellé comme suit :
« La société a pour objet : le commerce de détail de véhicules à moteur et accessoires, d'autos et accessoires
d'occasion, de carburants et de lubrifiants, la réparation de véhicules à moteur, la réparation de carrosserie, le
commerce de détail en pièces détachées et accessoires pour véhicules à moteur et pour go-karts, de bandages
pneumatiques pour véhicules à moteur, l'entreprise de placement de système au gaz sur véhicule à moteur
(système LPG), l'entreprise de transport routier de marchandises (uniquement dépannage et transport de
véhicules endommagés) ».
Le capital de la SRL LLORENS MANUEL s'élève à cent cinq mille trois cent cinquante-quatre euros et
septante cinq centimes euros (105.354,75 €) représenté par 4250 actions sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un quatre mille deux cents cinquantième (1/4250ème) de l'avoir social, entièrement libéré.
1.2.La société absorbante :
La société absorbante est la société anonyme « SA PICARD », ayant son siège social à 6900 MARCHE-EN-
FAMENNE, Boucle de la Famenne, 14, inscrite à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro d'entreprise
0404.364.789.
Cette société a été constituée le 13 novembre 1961 sous la dénomination « Etablissements LEUNEN et Cie
» aux termes d'un acte publié aux annexes du Moniteur belge le 23 novembre suivant sous dépôt numéro 30955,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le Notaire Joël TONDEUR à
Bastogne, en date du 5 octobre 2022, publié aux annexes du moniteur belge du 14 novembre 2022 sous le
numéro 22134182.
Le capital s'élève à un million six cent soixante-six mille euros (1.666.000,00 EUR) et est représenté par 7.140
actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/7.140ème de l'avoir social, entièrement
libérées.
L'objet de la SA PICARD est décrit comme suit à son article 3:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la location de véhicules avec ou sans chauffeur,
l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de véhicules servant au transport de personnes et de marchandises.
Elle peut également faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à toutes exploitation
et entreprises de transport par terre, par eau ou par air de marchandises ou de personnes, l'exploitation par
concession ou autrement de services d'autobus, exploitations d'autocars, la location de bateaux et aéronefs
servant au transport de personnes ou de marchandises et d'une façon générale, toute activité se rapportant à
l'entreprise de transport, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société a aussi pour objet l'entretien, la réparation
et aménagements des dits véhicules, ainsi que l'achat et la vente de pièces détachées, de carburants et lubrifiants
utiles à ces véhicules.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en
faciliter l'extension ou le développement.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, en Belgique ou à
l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à lui faciliter l'écoulement de ses produits ».
2.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante (art. 12 :50, alinéa 2, 2° du CSA).
Les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies
pour compte de la société bénéficiaire à partir du 1er janvier 2025.
La fusion par absorption se fera sur base des situations comptables de la SRL LLORENS MANUEL au 30 juin
2024 et de la SA PICARD au 30 juin 2024.
3.Droits spéciaux (art. 12 :50, alinéa 2, 3° du CSA).
Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et
avantages aux détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports,
des parts conférant des droits spéciaux.
4.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner
(12 :50, alinéa 2, 4º du CSA).
Aucun avantage n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée ni aux administrateurs de la société
absorbante.
5.Maintien de la structure de l'actionnariat de la société absorbante - absence de rapport d'échange
L'intégralité des actifs et passifs de la SRL LLORENS MANUEL sera transféré à la SA PICARD.
Les 4.250 actions de la SRL LLORENS MANUEL seront détenues à la date de l'assemblée générale des
actionnaires approuvant la fusion silencieuse par la SA PICARD.
En application de l'article 12 :57, 1° du CSA, aucune action ne sera donc émise par la SA PICARD en échange
des actions de la SRL LLORENS MANUEL.
Conformément à l'article 3 :77 §4 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés et des associations, les
4.250 actions de la SRL LLORENS MANUEL qui sont détenues par la SA PICARD seront annulées.
Il n'y a donc pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
6.Régime fiscal.
La fusion par absorption à intervenir répondra aux exigences visées aux articles 117 et 120 du Code des
droits d'enregistrement et aux articles 183 bis, 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, ainsi qu'aux
articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
L'objectif de la fusion, tel que décrit ci-dessus, est un motif économique valable au sens de l'article 183 bis du
Code des Impôts sur les Revenus 1992.
La fusion sera réalisée en immunisation fiscale tel que prévu par l'article 211 du C.I.R./92.
III.MENTIONS COMPLEMENTAIRES
1.Le coût de l'opération sera supporté par la société absorbante.
2.Les soussignées s'engagent réciproquement et mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par les
assemblées générales, en respectant les prescriptions légales et ce conformément aux dispositions des articles
12 :50 à 12 :58 du CSA.
Les soussignés se communiqueront toute information utile de même qu'aux associés de la manière prescrite
par les dispositions légales applicable à la présente opération de fusion.
3.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à absorber et de la
société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce, et ce conformément
aux dispositions des articles 12 :50 à 12 :58 du CSA.
4.Le présent texte est établi le 1er janvier 2025, en original, en quatre exemplaires, chaque version étant
équivalente, un pour chaque société et deux pour le greffe du tribunal de l'entreprise compétent, et ce
conformément aux dispositions des articles 12 :50 à 12 :58 du CSA.
5.La société donne pouvoir à Maître Olivier D'AOUT, avocat au barreau de Liège, avec pouvoir d'agir
séparément et de subdélégation pour effectuer le dépôt du présent texte au greffe aux fins de procéder à sa
publication et signer tous documents utiles à cet égard.
Fait à Marche-en-Famenne, le 1er janvier 2025 en 4 exemplaires, un pour la société absorbée et un pour le
greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
Pour la SRL LLORENS MANUEL à absorber,
Monsieur Alain PICARD, Administrateur
Déposé en même temps que le projet du 1/01/2025