Ondernemingsnr : 0754561218
Naam
(voluit) : Punch Powertrain PSA e-transmissions
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ondernemerslaan 5429
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal, verleden voor notaris Philippe VAN HOOF te Sint-Truiden op vijfentwintig
april tweeduizend tweeëntwintig, Geregistreerd acht blad(en), nul verzending(en)
op het Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 2 op 26 april 2022, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak
7328, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “PUNCH POWERTRAIN PSA E-TRANSMISSIONS” met zetel te 3800 Sint-Truiden,
Ondernemerslaan 5429 heeft besloten:
1. Eerste besluit
Beide aandeelhouders doen, ieder voor zich, afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping.
Zij verklaren dat alle niet-aanwezige bestuurders en (voor zoveel als nodig) de commissaris werden
uitgenodigd, dat zij kennis hebben genomen van de agenda en dat zij ieder voor zich verzaakt
hebben aan de oproepingsformaliteiten en de termijnen voorzien in artikel 7:127 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen, alsook aan een eventuele daaruit voortvloeiende
nietigheidsgrond zoals voorzien in artikel 2:42 van voornoemd Wetboek.
Dit wordt voor zoveel als nodig geattesteerd in de onderhandse verklaringen de dato 8 respectievelijk
11 april 2022, die in het dossier van ondergetekende notaris bewaard zullen blijven.
2. Tweede besluit
De vergadering beslist om de voorgestelde kapitaalverhoging conform artikel 7:177 § 1 WVV ten
bedrage van acht miljoen vijfhonderdduizend honderdveertig euro (€ 8.500.140,00) te aanvaarden
onder de volgende modaliteiten:
- onmiddellijke volstorting als volgt:
* door de NV "PUNCH POWERTRAIN", voornoemd sub 1.: vijf miljoen
honderdvierennegentigduizend vijfhonderddertig euro (€ 5.194.530,00);
* door “PSA AUTOMOBILES SA”, voornoemd sub 2.: drie miljoen driehonderdenvijfduizend
zeshonderdentien euro (€ 3.305.610,00);
- correlatieve creatie van acht miljoen vijfhonderdduizend honderdveertig (8.500.140) nieuwe
aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde die identiek zijn aan en dezelfde
voordelen genieten als de bestaande aandelen, vertegenwoordigende elk één/acht miljoen
vijfhonderdduizend honderdveertigste (1/8.500.140ste) van het bij deze verhoogde kapitaal.
Ondergetekende notaris stelt conform artikel 7:185 WVV de naleving van de wettelijke vereisten
aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal vast.
De vergadering beslist hierop tot wijziging van artikel 5 van de statuten door vermelding van 1) het
totale kapitaal na verhoging, zijnde tweehonderdachttien miljoen vierhonderdentienduizend
achthonderdéénenveertig komma vijfenveertig euro (€ 218.410.841,45) en 2) het totaal aantal
uitgegeven aandelen, zijnde tweehonderdzesendertig miljoen
zevenhonderdnegenennegentigduizend zevenhonderdvierenzeventig (236.799.774) als volgt:
“Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt tweehonderdachttien miljoen vierhonderdentienduizend
achthonderdéénenveertig komma vijfenveertig euro (€ 218.410.841,45).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdzesendertig miljoen
zevenhonderdnegenennegentigduizend zevenhonderdvierenzeventig (236.799.774) Aandelen,
Luik B
zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één/tweehonderdzesendertig miljoen
zevenhonderdnegenennegentigduizend zevenhonderdvierenzeventigste (236.799.774ste) van het
kapitaal vertegen-woordi-gen.”
Tevens wordt afstand gedaan van de dubbele verslaggevingsplicht conform artikel 7:179 §3 WVV,
waarbij voldaan is aan zowel het aanwezigheidsquorum als de meerderheidsvereiste van 100%.
Beide aandeelhouders verzaken met andere woorden expliciet, unaniem en individueel aan de door
artikel 7:179 §1 WVV geboden verslaggevingsmogelijkheid.
3. Derde besluit
Zijn hier vervolgens tussengekomen, voornoemde aandeelhouders, vertegenwoordigd als voormeld,
die verklaren 1) tezamen de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven aandelen te bezitten
zoals hierboven gepreciseerd, 2) op de hoogte te zijn van de financiële toestand en de statuten van
de vennootschap en 3) in te tekenen op de algehele kapitaalverhoging / in te schrijven op de
bijkomend uitgegeven aandelen als volgt:
-"PUNCH POWERTRAIN" naamloze vennootschap, voornoemd sub 1.: vijf miljoen
honderdvierennegentigduizend vijfhonderddertig euro (€ 5.194.530,00), overeenstemmende met vijf
miljoen honderdvierennegentigduizend vijfhonderddertig (5.194.530) bijkomende aandelen;
-“PSA AUTOMOBILES SA”, voornoemd sub 2.: drie miljoen driehonderdenvijfduizend
zeshonderdentien euro (€ 3.305.610,00), overeenstemmende met drie miljoen
driehonderdenvijfduizend zeshonderdentien (3.305.610) bijkomende aandelen.
4. Vierde besluit
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat ingevolge de kapitaalverhoging
het kapitaal tweehonderdachttien miljoen vierhonderdentienduizend achthonderdéénenveertig
komma vijfenveertig euro (€ 218.410.841,45) bedraagt, vertegenwoordigd door
tweehonderdzesendertig miljoen zevenhonderdnegenennegentigduizend
zevenhonderdvierenzeventig (236.799.774) aandelen op naam zonder vermelding van nominale
waarde.
Bankattest
De algemene vergadering stelt vast dat het bedrag van acht miljoen vijfhonderdduizend
honderdveertig euro (€ 8.500.140,00) ter beschikking staat van de vennootschap ingevolge
deponering op een bijzondere rekening bij BNP Paribas Fortis NV met nummer BE65 0019 2734
1496, zoals blijkt uit het bankattest, afgeleverd door laatstgenoemde financiële instelling op 25 april
2022, welk bewijs in het dossier van de notaris zal bewaard blijven.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig artikel
7:195 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen erkennen dat ieder aandeel waarop aldus werd
ingeschreven, geheel is volstort.
5. Vijfde besluit
De vergadering verleent het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te
voeren en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle bevoegdheden om de noodzakelijke
wijzigingen bij het handelsregister te verrichten.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de genomen besluiten, en
de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,
(get.) Notaris Philippe VAN HOOF
 
Tesamen hiermee neergelegd: expeditie van de akte + gecoördineerde statuten.