Ondernemingsnr : 0774674266
Naam
(voluit) : Sparkx Sportainment Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stijn Streuvelslaan 153
 : 1980 Zemst
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Notariaat Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te
Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, op tweeëntwintig november tweeduizend éénentwintig,
neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van vier miljoen achthonderd drieënzeventigduizend achthonderdvijfenzeventig euro (€
4.873.875,00) door uitgifte van twaalfduizend negenhonderd zevenennegentig (12.997) aandelen,
zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend
één/ tweeëndertigduizend negenhonderd zevenennegentigste (1/ 32.997ste) van het
vennootschapsvermogen, waarop ingetekend werd door een inbreng in speciën aan een uitgifteprijs
van driehonderdvijfenzeventig euro (€ 375,00) per aandeel, welke aandelen volstort werden ten
belope van drieëndertig komma drieëndertig percent (33,33%).
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij BNP Paribas Fortis NV.
- de vergadering besloten heeft om redenen uiteengezet in de nagemelde verslagen de
vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap.
Verslagen.
1. Het bijzonder verslag van het Collegiaal Bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 14:5
van het WVV aangaande de omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap van een besloten
vennootschap in een naamloze vennootschap, waarbij een staat van activa en passiva van de
Vennootschap per 30 september 2021 wordt gevoegd.
2. Het verslag van de Bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 WVV waarin verslag
wordt uitgebracht bij de staat van activa en passiva van de Vennootschap in het kader van de
omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap van een besloten vennootschap in een naamloze
vennootschap.
Het besluit in het verslag van de Bedrijfsrevisor luidt:
“Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het
nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Overeenkomstig artikel 14:12 WVV inzake de eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het
bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding,
Luik B
jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) tot betaling van het eventuele verschil tussen het
nettoactief van de vennootschap na omzetting en het bij het WVV voorgeschreven minimumbedrag
van het kapitaal, (ii) voor de overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en
passiva en (iii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij
van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 5:13, 2° tot 4° of artikel 14:10, eerste lid WVV,
hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:
12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° en 14:10, tweede lid WVV.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 WVV in het kader van de omzetting
van een besloten vennootschap naar een naamloze vennootschap zoals hierboven beschreven, en
mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Antwerpen, 19 november 2021
BV Wouters, Van Merode & C° Bedrijfsrevisoren,
Vertegenwoordigd door haar bestuurder-aandeelhouder
Dirk Wouters
Bedrijfsrevisor”
Voorwaarden der omzetting.
De naamloze vennootschap behoudt het inschrijvingsnummer in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en zo mogelijk dit van de BTW.
Vermits de omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva afgesloten op 30
september 2021 laatstleden worden alle verrichtingen sedertdien door de besloten vennootschap
gesteld geacht te zijn gedaan namens de naamloze vennootschap die ze voor zoveel als nodig
bekrachtigt en ze voor haar rekening neemt.
De vergadering besluit de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van de reserves,
onveranderd te behouden met dien verstande dat het bedrag op de beschikbare eigen
vermogensrekening integraal wordt omgezet in kapitaal, zonder dat deze raming van deze
bestanddelen enige wijziging ondergaat.
- uit de omzettingsakte blijkt verder dat:
1. de naam van de vennootschap ongewijzigd blijft.
2. het voorwerp van de vennootschap als volgt omschreven is:
“De Vennootschap heeft tot voorwerp:, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derde, in
België als in het buitenland:
- De exploitatie en het gebruik van sportinfrastructuur met het oog op het geautomatiseerd ontvangen
van bezoekers die autonoom verschillende sporten in de sportinfrastructuur kunnen uitoefenen;
- Het aanbieden van een digitale virtuele geautomatiseerde begeleiding/instructies bij het autonoom
gebruik van de sportinfrastructuur.
- Het aankopen, verkopen, huren en verhuren van sport- en spelmateriaal.
- Het organiseren van fysieke activiteiten van allerlei aard met als doel zowel fysieke als mentale
gezondheid te verbeteren.
- Het virtueel, digitaal en geautomatiseerd begeleiden van het clienteel op sportief gebied.
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, franchisen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow
en aanverwante immateriële duurzame activa.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
Luik B
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
- Alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede
zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
- De Vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
- De Vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
- Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de Vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
- De Vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
- De Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
3. de vennootschap gevestigd blijft te 1980 Zemst, Stijn Streuvelslaan 153 in het Vlaamse Gewest.
4. zij bestaat voor onbepaalde duur.
5. het kapitaal van de vennootschap vier miljoen achthonderddrieënnegentigduizend
achthonderdvijfenzeventig euro (€ 4.893.875,00) bedraagt.
6. omtrent het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening,
de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent (5%)
voorafgenomen tot vorming van een, wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende (1/10de) van het kapitaal bereikt.
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook geschiedt de
vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke aan dergelijke
benoeming, geschiedt de vereffening door de Raad van Bestuur handelend in hoedanigheid van
vereffeningcomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien
einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig artikel 2:87 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen
opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, zal het saldo worden
verdeeld in overeenstemming met de bepalingen uiteengezet in artikel 5bis.”
7. het boekjaar samenvalt met het kalenderjaar.
8. de jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de laatste woensdag van de
maand juni om zestien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene
vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden.
9. omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van Aandelen op naam
minstens drie (3) werkdagen voor de vergadering, aan de Raad van Bestuur schriftelijk hun
voornemen meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de Raad van Bestuur
dit in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
Elk Aandeel heeft recht op één (1) stem per Aandeel, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behalve als uitdrukkelijk anders voorzien in deze Statuten of vereist bij wet, stemmen de houders
van Soort A1 Aandelen en de houders van een andere soort of reeks van Aandelen gerechtigd om
samen met de Soort A1 Aandelen te stemmen, samen als één (1) soort van Aandelen over alle
zaken die aan de algemene vergadering ter beslissing worden voorgelegd.”
Luik B
10. omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die
uitoefenen, de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“De Raad van Bestuur zal bestaan uit minstens zeven (7) en maximaal negen (9) bestuurders.
Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
(a)     De Aandeelhouders die minstens een meerderheid van de Soort A1 Aandelen aanhouden
zullen het recht hebben om kandidaten voor te stellen voor de benoeming van maximaal vijf (5)
bestuurders (de “Founder Bestuurders”).
(b)     Bijkomend zullen de Aandeelhouders die minstens een meerderheid van de Aandelen
aanhouden het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van maximaal vier
(4) bestuurders, met dien verstande dat ieder van deze bestuurders in elk geval een Seed Investor
(zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) (of een Verbonden Entiteit daarvan) zal zijn
(de “Investeerder Bestuurders”).
Ingeval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zal de Raad van Bestuur een bestuurder
co-opteren uit de lijst van kandidaat-bestuurders voorgesteld door de Aandeelhouders
overeenkomstig artikel 13.2, afhankelijk van wie van hen de te vervangen bestuurder heeft
voorgedragen, die de bevoegdheden van het opengevallen bestuursmandaat zal vervangen, totdat
de Aandeelhouders of de Raad van Bestuur, al naargelang het geval, die oorspronkelijk de
bestuurder hebben voorgedragen, in de vacature voorzien. De Aandeelhouders hebben eveneens
het recht om een oproeping van de algemene vergadering van Aandeelhouders te verzoeken
teneinde te beraadslagen over de beëindiging van het mandaat van de bestuurder(s) benoemd op
hun voordracht, en, indien van toepassing, om minstens twee (2) kandidaat-bestuurders voor te
dragen om deze bestuurder te vervangen.
Elke bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt benoemd, oefent het
bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder
die hij (of zij) vervangt.
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of bestuurder
is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, kan
de Vennootschap ten aanzien van derden ook rechtsgeldig worden vertegenwoordigd door (i) twee
(2) bestuurders, gezamenlijk handelend, in ieder geval met inbegrip van één (1) Founder Bestuurder,
of (ii) door een gedelegeerd bestuurder of algemeen directeur, individueel optredend in het kader van
het dagelijks bestuur van de Vennootschap.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders in geval van een te ruime volmacht.
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één (1) of meer
personen. In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de
vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze
delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd
worden.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs
van een voorafgaand besluit moet leveren die dergelijke vertegenwoordigingsbevoegdheid aantoont.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
Aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.”
11. - kennis genomen werd van het ontslag van volgende bestuurders:
* de heer RENIER Mathieu, wonende te 2531 Boechout, Berthoutstraat 78 A;
* mevrouw PARENT Cindy, wonende te 1980 Zemst, Stijn Streuvelslaan 153;
* de heer VAN SCHAIK Michiel, wonende te 2340 Beerse, Dr. Paul Janssenstraat 48;
* de heer KEUSTERS Anthony, wonende te 2610 Wilrijk (Antwerpen); Jean Louis Cautreelslaan 6;
* de heer VERREYKEN Willem, wonende te 2610 Antwerpen, Oudestraat 30.
- als bestuurders (her)benoemd werden:
Luik B
A. Als “Founder Bestuurders”, overeenkomstig artikel 13.1(a) van de statuten van de Vennootschap:
* de besloten vennootschap “Matrox”, met zetel te 2531 Boechout, Berthoutstraat 78A, BTW-nummer
BE0775.406.320, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling ANtwerpen) 0755.406.320, vast
vertegenwoordigd door heer RENIER Mathieu, voornoemd;
* de besloten vennootschap “BGFL”, met zetel te 1980 Zemst, Stijn Streuvelslaan 153, BTW-nummer
BE0775.599.528, Ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0775.599.528, vast vertegenwoordigd door
mevrouw PARENT Cindy, voornoemd;
* de besloten vennootschap “DayOne”, met zetel te 2340 Beerse, Dr. Paul Janssenstraat 48, BTW-
nummer BE0776.446.693, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Turnhout), vast
vertegenwoordigd door heer VAN SCHAIK Michiel, voornoemd;
* de heer KEUSTERS Anthony, voornoemd;
* de besloten vennootschap “Wimmit”, met zetel te 2610 Antwerpen, Oudestraat 30, BTW-nummer
BE0775.916.658, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0775.916.658, vast
vertegenwoordigd door heer VERREYKEN Willem, voornoemd; en
B. Als “Investeerder Bestuurders”, overeenkomstig artikel 13.1(b) van de statuten van de
Vennootschap:
* de heer VAN PRAAG Nick Hugo Godfried Pieter Luce, wonende te Londen (Verenigd Koninkrijk),
Flat 5, 89 Warwick Road;
* de besloten vennootschap “PMK Consult”, met zetel te 2540 Hove, Wanninckhove 26, BTW-
nummer BE0632.586.191, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)
0632.586.191, vast vertegenwoordigd door heer KEUSTERS Patrick, voornoemd;
* de naamloze vennootschap “D&L INVEST”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
LOOS Benoit, wonende te 2610 Wilrijk, Meerlenlaan 48;
* de heer PERCY Patrick, wonende te 8300 Knokke-Heist, De Judestraat 56.
Hun mandaat is van onbepaalde duur.
Krachtens artikel 20 van de statuten is aan hen gezamenlijke vertegenwoordigingsbevoegdheid
toegekend om met twee (2) gezamenlijk handelend, met inbegrip van één (1) Founder Bestuurders
(zoals gedefinieerd in de statuten van de vennootschap), namens de vennootschap op te treden in
rechte en tegenover derden.
12. als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: de besloten vennootschap “FACTO ACCOUNTANCY”, met zetel te 2200
Herentals, Poederleeseweg 135, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Turnhout)
0525.860.160, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de
inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
13. - de vergadering besloten heeft tot uitgifte van drieduizend zeshonderdzesenzestig (3.666)
Incentive Inschrijvingsrechten onder, en goedkeuring van, het Globaal Incentiveringsplan 2021, met
inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze Incentive
Inschrijvingsrechten zoals uiteengezet in het verslag van de Raad van Bestuur.
- de vennootschap ingeschreven heeft op de drieduizend zeshonderdzesenzestig (3.666) Incentive
Inschrijvingsrechten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET - NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch:
 expeditie van de akte
- gecoördineerde statuten met een lijst van de oprichtings en wijzigende akten
Manueel:
 verslag van het collegiaal  bestuursorgaan
 verslag van de bedrijfsrevisor