Ondernemingsnr : 0400778165
Naam
(voluit) : PFIZER MANUFACTURING BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijksweg 12
 : 2870 Puurs-Sint-Amands
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, éénentwintig oktober tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PFIZER
MANUFACTURING BELGIUM", in het kort "PFIZER MFG. BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is
te 2870 Puurs-Sint-Amands, Rijksweg 12, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
Alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren te verzaken aan het opstellen van
het verslag van het bestuursorgaan inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving
van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, en van het verslag van de commissaris inzake de beoordeling of de in het verslag
van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten,
overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van EUR
29.595.340,62, om het van EUR 285.046.728,93 te brengen op EUR 314.642.069,55, door inbreng in
geld en met de uitgifte van 7.067 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de (afgeronde) prijs van EUR 4.187,82  elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort
worden ten belope van 100 %.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaard te verzaken
aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100 %. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van EUR 29.595.340,62.
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE38 5701 2952
Luik B
5572 op naam van de Vennootschap bij Citibank Europe PLC, zoals blijkt uit een attest afgeleverd
door deze kredietinstelling op 21 oktober 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn
dossier bewaard zal blijven.
(...)
ZESDE BESLISSING : Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "PFIZER MANUFACTURING BELGIUM", afgekort "PFIZER MFG. BELGIUM". De
volledige en afgekorte naam kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2870 Puurs-Sint-Amands, Rijksweg 12, Vlaamse
Gewest.
(...)
Artikel 3
De vennootschap heeft tot voorwerp, het fabriceren, bereiden, inpakken, bevorderen, verdelen,
uitvoeren, invoeren, transporteren, aankopen, verkopen en, in het algemeen, handelen in
farmaceutische producten, drogerijproducten, chemische en biologische producten, bestemd voor de
landbouw, landbouwkundige producten, veterinaire producten en preparaten, diëtische preparaten en
specialiteiten, chirurgische, medische benodigdheden en instrumenten, alsook voor tandartsen,
biologische producten, voedselverrijkende producten, cosmetica, oliën, evenals goederen, uitrusting,
diensten en formules van alle aard en van alle omschrijving, gebruikt of aanwendbaar voor de
verzorging van ziekten of ter bevordering van de gezondheid van de mensen, dieren en planten. De
vennootschap mag eveneens onderzoeks- en analyse-laboratoria, klinieken, hospitalen en andere
leiden en haar activiteiten direct of indirect bevorderen of voortzetten met het oog op de ontwikkeling
van alle natuurwetenschappen.
De vennootschap kan alle industriële, handels- of financiële, roerende of onroerende operaties
verrichten, die op directe of indirecte wijze verband houden met het voorwerp en alle gelijksoortige of
samenhangende doelstellingen.
De vennootschap mag alle handelingen uitvoeren die betrekking hebben op onroerende goederen
zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil,
de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten
met alle ondernemingen met een voorwerp dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel
van fusie of anders.
De vennootschap mag op allerlei wijze en volgens de modaliteiten die haar het meest geschikt lijken
haar voorwerp verwezenlijken in België en in het buitenland.
Artikel 4
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5
Het kapitaal bedraagt driehonderdveertien miljoen zeshonderdtweeënveertigduizend negenenzestig
euro vijfenvijftig cent (€ 314.642.069,55).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderdtwintigduizend zevenhonderdtweeënzeventig
(320.772) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(...)
TITEL III - BESTUUR, TOEZICHT
Artikel 12
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie leden, al dan niet
aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan
te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders worden benoemd voor een termijn van maximum zes jaar door de algemene
vergadering, die ook hun aantal bepaalt en hun te allen tijde uit hun ambt mag ontzetten. Zij zijn
Luik B
herbenoembaar.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meerdere commissarissen
opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
De opdrachten van de bestuurders en commissarissen verstrijken onmiddellijk na de jaarvergadering
van het jaar van hun beëindiging.
Artikel 13
De raad van bestuur kiest onder haar leden een voorzitter en een ondervoorzitter.
De buitengewone vergaderingen kunnen worden bijeengeroepen zo dikwijls als de belangen van de
vennootschap dit vereisen en worden opgeroepen door twee bestuurders.
De buitengewone vergaderingen worden gehouden op de plaats, dag en tijdstip aangeduid op de
nota van bijeenroeping. De oproepingsbrieven, tenzij in spoedgevallen te motiveren in het proces-
verbaal van de vergadering, worden ten minste vijf volle dagen vooraf gegeven.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie. In dat geval wordt de
vergadering geacht te zijn gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping of, bij afwezigheid van
oproeping, op de zetel van de vennootschap.
Een verhinderd bestuurder mag, door eenvoudige brief, e-mail of een andere schriftelijke wijze, zijn
macht overdragen aan één van zijn collega's doch uitsluitend voor één enkele vergadering.
De aanwezigheid van de meerderheid van de bestuurders, hetzij in persoon, hetzij door
gevolmachtigden is vereist.
Een vergadering van de raad van bestuur is geldig wanneer één bestuurder aanwezig is en hij,
samen met dezen die hij door een volmacht vertegenwoordigt, de meerderheid van de raad vormt.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van de
voorzitter doorslaggevend.
In geval van vacature van één of meerdere plaatsen van bestuurders, mogen de overblijvende
bestuurders deze plaatsen voorlopig vullen, het is te zeggen, tot aan de volgende algemene
vergadering.
De besluiten van de raad van bestuur worden genoteerd in een maatschappelijk register en
ondertekend door de meerderheid van de leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging.  De
kopieën of de uittreksels van deze processen-verbaal worden ondertekend door de voorzitter van de
raad of door twee bestuurders.
Artikel 14
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide machten om alle daden van bestuur en beschikking
te stellen in naam van de vennootschap.
Alles wat niet specifiek ontzegd wordt aan de raad van bestuur door de wet of door de statuten
behoort tot zijn bevoegdheid.
De raad van bestuur duidt de personen aan die de bevoegdheid hebben om voor de vennootschap te
tekenen en duidt zijn andere agenten aan. Hij benoemt de personen die gemachtigd zijn om de
vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden ten overstaan van derden.
Artikel 15
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad kan te allen tijde alle gevolmachtigden, tewerkgestelden of agenten aanstellen of uit hun
functies ontheffen en hun functies en taken bepalen.
Artikel 16
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, zijnde onder andere de
correspondentie, de documenten nodig of vereist door de dienst van de posterijen, de postrekening,
de spoorwegen of andere openbare diensten, delegeren aan één of meer (rechts)personen, al dan
niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel
van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt
hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 17
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, door één bestuurder alleen optredend.
Luik B
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19
De jaarvergadering van aandeelhouders wordt gehouden elk jaar de vierde donderdag van de
maand mei, om tien uur 's morgens, op de zetel of op het uur en op gelijk welke plaats die in de
oproepingsbrief is aangeduid. Is deze dag een feestdag, dan wordt de vergadering gehouden op de
eerstvolgende werkdag.
(...)
Artikel 22
Iedere aandeelhouder mag zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
Artikel 23
Elk kapitaalaandeel geeft recht op één stem, uitgezonderd voor de beperkingen voorzien bij de wet.
Tenzij anders voorgeschreven door de wet of door onderhavige statuten, zijn de genomen besluiten
slechts geldig bij meerderheid van stemmen voor dewelke werd deelgenomen aan de stemming,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
Artikel 24
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij zijn afwezigheid, door de
ondervoorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid door een bestuurder gekozen door
zijn collega's.
De voorzitter kiest een secretaris en de vergadering duidt twee stemopnemers aan uit de
aandeelhouders.
(...)
Artikel 26
Een buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen op verzoek van twee
bestuurders, van de commissaris, of van de aandeelhouders der vennootschap die ten minste één
tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
TITEL V - BALANS, WINSTVERDELING, RESERVES
Artikel 27
Het boekjaar van de vennootschap begint op één december van elk jaar en eindigt op dertig
november van het daaropvolgend jaar.
Artikel 28
Het winstoverschot van de balans, na aftrekking van de algemene onkosten, de sociale lasten en de
afschrijvingen, vormt de nettowinst van de vennootschap. Van deze winst wordt vijf procent
afgenomen voor de wettelijke reserves.
Deze voorafname is niet meer vereist van zodra de wettelijke reserve één tiende van het kapitaal
heeft bereikt. Het overschot zal onder de aandeelhouders worden verdeeld.
Nochtans kan de algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur, besluiten dat geheel
of een gedeelte van de winsten, na aftrek van de wettelijke reserve, zou worden aangewend tot het
aanleggen of het spijzen van een provisie- of reservefonds, van buitengewone afschrijvingen of
opnieuw zou worden overgedragen.
Artikel 29
De dividenden worden uitbetaald op de plaatsen en op de tijdstippen te bepalen door de raad van
bestuur.
De raad van bestuur kan eveneens interimdividenden uitkeren binnen de perken gesteld in het
Wetboek vennootschappen en verenigingen.
TITEL VI - ONTBINDING, VEREFFENING
Artikel 30
In geval van ontbinding van de vennootschap, zal de liquidatie worden uitgevoerd overeenkomstig de
wettelijke voorschriften. De algemene vergadering benoemt de vereffenaar(s), stelt hun volmachten
vast en, indien van toepassing, hun vergoedingen.
Artikel 31
Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap, zal het netto activa worden
aangewend tot de terugbetaling aan pari van alle kapitaalaandelen, nadat deze op gelijke voet
werden gesteld voor wat betreft hun eventuele kwijting, en dit voor zover het activa strekt. Indien er
overschot is, zal deze onder alle aandelen worden verdeeld.
Luik B
(...)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris