Ondernemingsnr : 0821848732
Naam
(voluit) : Impresmi
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Azaleastraat 75
 : 9040 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit het proces-verbaal verleden voor JULIE MAERE, geassocieerd notaris in de besloten
vennootschap “Notariaat Drongen, geassocieerde notarissen", met zetel te 9031 Gent (2de kanton),
Antoon Catriestraat 18/A, op 27 juni 2024, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft
plaatsgevonden van de besloten vennootschap “IMPRESMI”, met zetel te 9040 Gent, Sint-
Amandsberg, Azaleastraat 75, met ondernemingsnummer 0821.848.732, RPR Gent, afdeling Gent
en volgende besluiten heeft genomen:
OMTRENT DE PARTIËLE SPLITSING VAN DE VOORNOEMDE VENNOOTSCHAP “IOTTA
COMMUNICATIONS” DOOR INBRENG IN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP “IMPRESMI”
STUKKEN EN VERSLAGEN
De vergadering heeft kennis genomen van het splitsingsvoorstel opgemaakt op 13/05/2024, waarin
wordt voorgesteld dat een deel van het vermogen van de voornoemde vennootschap “IOTTA
COMMUNICATIONS” wordt afgesplitst (zonder dat deze vennootschap ophoudt te bestaan) en
ingebracht in de voornoemde vennootschap “IMPRESMI”.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het voormelde splitsingsvoorstel, alsook
van het voormelde verslag van het bestuursorgaan, waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng in
natura in de vennootschap “IMPRESMI” van belang is.
De aandeelhouder erkent vooraf een exemplaar van het partieel splitsingsvoorstel en van het verslag
van het bestuursorgaan ontvangen te hebben en er omstandig kennis van genomen te hebben.
vrijstelling van de verslagen
De vergadering beslist toepassing te maken van de vereenvoudigde procedure en zodoende:
- in toepassing van artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen af te zien
van het opstellen van het verslag bedoeld in artikel 12:61 van zelfde wetboek; en,
- te verzaken aan het opmaken van het verslag als bedoeld in artikel 12:62 §1 van zelfde wetboek, bij
toepassing van het laatste lid van zelfde paragraaf van zelfde artikel.
Vermits ook de buitengewone algemene vergadering van de partieel gesplitste vennootschap “IOTTA
COMMUNICATIONS”, gehouden op heden, onmiddellijk voorafgaand aan deze vergadering, een
dergelijke beslissing heeft genomen, dienen deze verslagen dus niet opgesteld te worden.
PARTIËLE splitsing EN MODALITEITEN VAN DE PARTIële SPLITSING
De vergadering keurt het partieel splitsingsvoorstel goed en beslist tot afsplitsing van een deel van
het vermogen van de voornoemde vennootschap “IOTTA COMMUNICATIONS” in de voornoemde
vennootschap “IMPRESMI”, volgens de modaliteiten vermeld in het splitsingsvoorstel.
Ten gevolge van deze partiële splitsing gaat een deel van het vermogen van de vennootschap
“IOTTA COMMUNICATIONS” (die dus niet ophoudt te bestaan), met overname van
leverancierscontracten doch zonder overname van schulden met alle rechten en plichten over op de
vennootschap “IMPRESMI”, volgens de modaliteiten in het splitsingsvoorstel vastgelegd.
In het splitsingsvoorstel wordt voorgesteld om een deel van alle rechten, plichten en verbintenissen
ontstaan vanaf 01/01/2024, boekhoudkundig over te nemen voor rekening van de verkrijgende
vennootschap, hetgeen de vergadering aanvaardt.
De vergadering beslist dat de vermogensbestanddelen van de vennootschap “IOTTA
COMMUNICATIONS” zoals omschreven in het splitsingsvoorstel overgaan op de vennootschap
“IMPRESMI”, voornoemd. De vermogensbestanddelen die worden ingebracht in de vennootschap
“IMPRESMI” zijn uitvoerig beschreven in voormeld splitsingsvoorstel. Zelfde bestanddelen omvatten
onder meer volgende onroerende goederen:
STAD GENT – NEGENTIENDE AFDELING/SINT-AMANDSBERG – TWEEDE AFDELING
1/ Een perceel bouwgrond gelegen te Gent, Sint-Amandsberg, Azaleastraat, kadastraal bekend
onder de hoger vermelde afdeling, sectie C, volgens titel nummer 839/V en volgens recent
kadastraal uittreksel nummer 0839VP0001, met een huidige kadastrale oppervlakte van 355
vierkante meter.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: drie euro (€ 3,00).
2/ In het garagecomplex met aanhorigheden op en met grond, bestaande uit achttien privatieve
garageboxen met een gemeenschappelijke koer, gelegen te Gent, Sint-Amandsberg, Azaleastraat
77+, waarvan de grond kadastraal bekend onder de hoger vermelde afdeling, sectie C, volgens titel
deel van nummer 0865/T/2 en volgens recent kadastraal uittreksel nummer 0865A3P0000 met een
huidige kadastrale oppervlakte van 756 vierkante meter:
De vijf garageboxen, aangeduid met de letters A, B, C, D en E, elk omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de garageboxen zelf, aangeduid met de letters A, B, C, D
en E;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: één/tweeëntwintigste (1/22ste) per garagebox
in de gemene delen, waaronder de grond.
Thans gekend ten kadaster sectie C, nummer 0865A3P0003 (G/A@E).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: driehonderdennegen euro (€ 309,00).
3/ Een perceel grond gelegen te Gent, Sint-Amandsberg, Azaleastraat, kadastraal bekend onder de
hoger vermelde afdeling, sectie C, volgens titel deel van nummer 0865/T/2 en volgens recent
kadastraal uittreksel nummer 0865B3P0000, met een huidige kadastrale oppervlakte van 97
vierkante meter.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: nul euro (€ 0).
De voormelde partiële splitsing inhoudende de overgang van voormelde goederen gebeurt tevens
onder volgende voorwaarden en bepalingen:
        1.  De goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan
klevende voordelen en lasten, alle actieve en passieve, heersende en lijdende, zichtbare of
onzichtbare, gekende of ongekende, voortdurende en niet-voortdurende rechten waarmee ze zouden
bevoor- of benadeeld zijn.
De verkrijgende vennootschap wordt geacht volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte
goederen en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
        1.  De verkrijgende vennootschap zal met ingang van de datum vanaf dewelke de handelingen
betreffende het afgesplitst vermogen van de partieel gesplitste vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap alle belastingen,
taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even
welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren
en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
        2.  De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens,
gaan over op de verkrijgende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die er aan
verbonden zijn. Uit wat voorafgaat, volgt dat alle lopende overeenkomsten die verbonden zijn aan het
overgedragen deel van het vermogen van de vennootschap “IOTTA COMMUNICATIONS”, worden
overgedragen aan en voorgezet door de verkrijgende vennootschap.
        3.  De verkrijgende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing
kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke, van de gesplitste vennootschap, op
alle goederen en tegen om het even welke debiteuren met betrekking tot het overgedragen
vermogen.
        4.  De archieven en de boekhoudkundige documenten betreffende het afgesplitste vermogen
van de gesplitste vennootschap “IOTTA COMMUNICATIONS” worden overgedragen aan de
vennootschap “IMPRESMI”, die zich verbindt deze te bewaren en ter beschikking te houden van de
vennootschap “IOTTA COMMUNICATIONS”, telkens wanneer deze laatste vennootschap daarom
verzoekt.
        5.  Alle vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze
ofwel werden toebedeeld aan vennootschap “IMPRESMI” ofwel dat ze binnen de vennootschap
“IOTTA COMMUNICATIONS” gebleven zijn, worden geacht in de vennootschap “IOTTA
COMMUNICATIONS” gebleven te zijn.
        6.  Ten gevolge van deze splitsing werd het kapitaal van de vennootschap “IOTTA
COMMUNICATIONS” verminderd, zoals in de akte inhoudende de algemene vergadering in hoofde
van deze vennootschap, is bepaald;
        7.  De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap “IMPRESMI” en het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor. Nadat zij kennis heeft
genomen van deze verslagen verklaart de aandeelhouder geen opmerkingen op deze verslagen te
hebben. De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“10 Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 11 juni 2024, betreffende
de inbreng in natura die zal gebeuren in het kader van de met splitsing gelijkgestelde verrichting in
de zin van artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna “partiële
splitsing”), waarbij een deel van het vermogen van Iotta Communications NV, alsmede alle rechten
en verplichtingen eraan verbonden, zal overgaan op de vennootschap Impresmi BV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te
melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
 
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de
waarde bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 186.297,86 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
Aangezien alle aandelen van de vennootschap Iotta Communications NV in handen van de
vennootschap Impresmi BV zijn, is er sprake van een geruisloze partiële splitsing, waardoor er geen
aandelen worden uitgegeven door Impresmi BV, en er dus ook geen vergoeding is als tegenprestatie
voor de inbreng. Er zal na de geruisloze partiële splitsing een fusie minderwaarde geboekt worden
ten belope van 112.981,68 EUR;
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Volledigheidshalve melden wij dat de betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn, ten
belope van hun netto-actief, tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag
dat de akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt en van de schulden waarvoor in rechte of via
arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de gesplitste vennootschap vóór de algemene
vergadering die zich over de splitsing moet uitspreken.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
bijkomende inbreng van Impresmi BV, conform artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 27 juni 2024
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Geoffrey Loontjens
Bedrijfsrevisor
Executive director”
De voornoemde vennootschap “IOTTA COMMUNICATIONS”, vertegenwoordigd als voormeld, komt
hier tussen, voor zoveel als nodig, teneinde kennis te nemen van voormelde bepalingen en clausules
en deze te bevestigen.
De vergadering verwijst verder tot slot, voor zoveel als nodig, naar de buitengewone algemene
vergadering van de voornoemde vennootschap “IOTTA COMMUNICATIONS”, die vlak voor deze
akte werd gehouden. Een afschrift van dit proces-verbaal zal als bijlage aan het proces-verbaal van
de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap “IMPRESMI” worden gehecht, om er
samen mee te worden aangeboden bij het bevoegde kantoor rechtszekerheid teneinde de
overschrijving van de inbreng van de voormelde eigendomsrechten van de voormelde onroerende
goederen te bekomen.
GEEN UITGIFTE NIEUWE AANDELEN
De vergadering beslist geen nieuwe aandelen uit te geven gezien alle aandelen van de
vennootschap “IOTTA COMMUNICATIONS” in handen zijn van de besloten vennootschap
“IMPRESMI”. Als gevolg hiervan is er geen verhoging van het vermogen van de besloten
vennootschap “IMPRESMI”.
 
VOLMACHTEN
1. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
2. De algemene vergadering geeft machtiging aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de
voorgaande beslissingen.
3. De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de de besloten vennootschap VAN DEN ABEELE
& PARTNERS, met zetel te 9031 Gent, Novicenstraat 4 en ieder van haar aangestelden, die
beschikken over het recht van substitutie, teneinde alle nodige formaliteiten ten aanzien van de
kruispuntbank van ondernemingen via een ondernemingsloket en de BTW-administratie te vervullen,
alsook formaliteiten inzake UBO en eStox.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Julie Maere
Samen hiermee neergelegd:
    •  Expeditie van het procesverbaal:
    •  Verslag van het bestuursorgaan;
    •  Verslag van de bedrijfsrevisor.