Ondernemingsnr : 0776635943
Naam
(voluit) : QONIC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koning Albertlaan 140
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte, verleden voor het ambt van meester Jeroen Uytterhaegen te Wetteren, op 13
juli 2022,
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden der aandeelhouders van de naamloze
Vennootschap “QONIC”, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Koning Albertlaan 140,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer:
0776.635.943 en BTW-nummer: 0776.635.943
Opgericht blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris Uytterhaegen, op 28 oktober 2021,
bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad 3 november daarna onder nummer
21364444.
Waarvan de statuten sedert gemelde oprichting niet werden gewijzigd.
Bureau
De vergadering wordt geopend om 11uur onder voorzitterschap van de heer Mark Van Den Bergh,
nagenoemd. Wegens de beperkte omvang van de vergadering wordt geen verder bureau gevormd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn alhier aanwezig/vertegenwoordigd,
1. De besloten vennootschap INTO THE TREES, met zetel te 9000 Gent, Forelstraat 76,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0729.786.527,
en met als BTW nummer BE0729.786.527.
Opgericht blijkens akte verleden voor het ambt van notaris Jeroen Parmentier, te Gent, op datum van
3 juli 2019, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 juli daarna, onder referte
19325166, en waarvan de statuten sedertdien niet werden gewijzigd.
Vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer GAUDERIS Tjerk Jozef, geboren te Oostende op
10 november 1978, wonende te 9000 Gent, Forelstraat 76, tot gezegde hoedanigheid benoemd naar
aanleiding van voormelde oprichtingsakte, en samen ermee bekendgemaakt.
Houdster van tweeduizend negenhonderd drieëndertig (2.933) aandelen van de vennootschap.
2. De heer DE KEYSER Eric Jacques Elsa, geboren te Lokeren op 3 februari 1952, wonende te 9000
Gent, Kouter 150/502;
Houder van tweeduizend negenhonderd vierendertig (2.934) aandelen van de vennootschap.
3. De heer VAN DEN BERGH Mark Frans, geboren te Mechelen op 5 september 1975, wonende te
9080 Lochristi, Eikendreef 8.
Houder van tweeduizend negenhonderd drieëndertig (2.933) aandelen van de vennootschap.
4. De heer DEBBAUT, Gennadi Thierry Emilienne, geboren te Gent op vijf februari negentienhonderd
éénennegentig, wonende te 9000 Gent, Zwijnaardsesteenweg 445.
Houder van tweehonderd (200) aandelen van de vennootschap.
5. De heer DE ZAEYTIJD, Jürgen Geert, geboren te Oudenaarde op éénentwintig april
negentienhonderd éénentachtig, wonende te 9820 Merelbeke, Hundelgemsesteenweg 238.
Houder van tweehonderd (200) aandelen van de vennootschap.
6. De heer USHAKOV, Dimitry, geboren te Novosibirsk op negenentwintig oktober negentienhonderd
tweeënzeventig, wonende te Sovietsky (Rusland), Pirogova 34/16.
Luik B
Houder van tweehonderd (200) aandelen van de vennootschap.
7. De heer MACHTELINCK, Geert Theo Patrick, geboren te Gent op vier februari negentienhonderd
éénenzeventig, wonende te 9420 Erpe-Mere, Zandstraat 47.
Houder van tweehonderd (200) aandelen van de vennootschap.
8. De heer SCHEIRIS, Sander Raf Paula Koen, geboren te Gent op tien februari negentienhonderd
vijfentachtig, wonende te 9070 Destelbergen, Ververijstraat 4.
Houder van tweehonderd (200) aandelen van de vennootschap.
9. De heer STROBBE, Tiemen André Simonna, geboren te Izegem op zeventien november
negentienhonderd achtentachtig, wonende te 8793 Waregem (Sint-Eloois-Vijve), Zonneveld 18.
Houder van tweehonderd (200) aandelen van de vennootschap.
Voormelde aandeelhouders, alhier, allen vertegenwoordigd door voormelde heer Mark Frans Van
Den Bergh, ingevolge bijzondere onderhandse volmachten, de dato 8 juli 2022, waarvan de
originelen in het dossier van ondergetekende notaris zullen bewaard worden.
Samen houders van alle tienduizend (10.000) aandelen van de vennootschap, de totaliteit van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigend.
HUIDIG BESTUURSORGAAN VAN DE VENNOOTSCHAP:
Is aanwezig, of vertegenwoordigd, de voltallige raad van bestuur, te weten:
- De besloten vennootschap AKKOLADE, met zetel te 9080 Lochristi, Eikendreef 8, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0502.792.768, en met btw
nummer BE0502.792.768.
Vast vertegenwoordigd door voornoemde heer Mark Van Den Bergh;
- De besloten vennootschap STARCK, met zetel te 9000 Gent, Kouter 150/502, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder nummer 0477.031.053, en met als BTW
nummer BE0477.031.053.
Vast vertegenwoordigd door gezegde heer Eric De Keyser;
- Genoemde besloten vennootschap “INTO THE TREES”, vast vertegenwoordigd door de heer Tjerk
Gauderis, voornoemd.
Allen tot bestuurder benoemd naar aanleiding van voormelde oprichtingsakte, en samen ermee
bekendgemaakt.
Voornoemde heer Tjerk Gauderis en voornoemde heer Eric De Keyser, alhier vertegenwoordigd door
de heer Mark Van Den Bergh, ingevolge bijzondere onderhandse volmacht de dato 8 juli 2022,
waarvan het origineel bewaard zal worden in het dossier van ondergetekende notaris.
DE VOORZITTER ZET UITEEN EN DE VERGADERING ERKENT:
I. Dat huidige algemene vergadering als dagorde heeft :
1. bespreking van het verslag van het bestuursorgaan de dato 16 juni 2022, vermeld in artikel 7:180
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het oog op de uitgifte van
inschrijvingsrechten en opheffing van het voorkeurrecht.
2. bespreking van het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 7:180 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met het oog op de beoordeling van de financiële
en boekhoudkundige gegevens vervat in het voormelde verslag van het bestuursorgaan.
3. opheffing van het voorkeurrecht, voorzien door artikel 7:188 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en het huidige artikel 7 der statuten, (in hoofdzaak) ten voordele
van de personeelsleden van de vennootschap – verzaking aan het voorkeurrecht.
4. vaststelling der uitgiftemodaliteiten  van de inschrijvingsrechten.
5. Uitgifte van 1.000 inschrijvingsrechten, die telkens recht zullen geven op één (1) aandeel van de
vennootschap. Daarbij aansluitend wordt overgegaan tot de beslissing, onder opschortende
voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke inschrijving op en uitoefening van zelfde
inschrijvingsrechten, het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag dat gelijk zal zijn aan
de werkelijke waarde der aandelen, op het ogenblik van de aanbieding der inschrijvingsrechten, te
vermenigvuldigen met het aantal uitgegeven inschrijvingsrechten. Deze kapitaalverhoging is te
verwezenlijken en vast te stellen naarmate van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, en zal
gepaard gaan met de creatie van ten hoogste 1.000 aandelen op naam.
6. machtiging aan de raad van bestuur van de vennootschap tot uitvoering van voormelde punten, en
in het bijzonder om de uitoefening der inschrijvingsrechten door toebedeling van aandelen bij
authentieke akte vast te stellen, alsook de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal, het
aantal ter vertegenwoordiging daarvan uitgegeven nieuwe aandelen, en de wijziging in de statuten
die hiermee gepaard gaat.
7. Aanpassing en coördinatie der statuten
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
-dat alle bestaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
-dat de aandeelhouders stemgerechtigd zijn, zodat de algemene vergadering geldig kan
beraadslagen en besluiten.
De aandeelhouders en de bestuurders van de vennootschap, alhier aanwezig en/of
Luik B
vertegenwoordigd als voormeld, verklaren kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige vergadering en van haar agenda en te verzaken aan de oproepingsformaliteiten
voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de statuten.
Vaststelling dat de Algemene Vergadering geldig is samengesteld.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en als juist erkend.
De vergadering is aldus geldig samengesteld om te beraadslagen over voormelde punten van de
dagorde.
De vergadering vat de agenda aan en neemt volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:
Besluit één
De vergadering bespreekt het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, vermeld in artikel 7:180
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het bestuursorgaan de
uitgifte van inschrijvingsrechten verantwoordt, en meerbepaald de uitgifteprijs, alsook de gevolgen
van de verrichting voor de huidige aandeelhouders van de vennootschap. De vergadering verklaart in
het bezit te zijn gesteld van het verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt in datum van 16 juni
2022, en ontslaat het bestuursorgaan ervan, het verslag integraal voor te lezen.
De vergadering verklaart het verslag goed te keuren en zich erbij aan te sluiten.
Besluit twee
De vergadering bespreekt het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor, waarvan sprake in artikel
7:180, tweede lid, met het oog op de beoordeling van de getrouwheid, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het voormeld
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, en of dit verslag en de erin opgenomen gegevens
volstaan om de algemene vergadering naar behoren voor te lichten.
In het verslag de dato 6 juli 2022, opgemaakt door de aangestelde bedrijfsrevisor, te weten de heer
Bart Bosman, komt onder meer letterlijk voor hetgeen volgt:
“…
Ondergetekende, de BVBA Bedrijfsrevisor Bart Bosman, met maatschappelijke zetel te 9800 Deinze,
Guido Gezellelaan 116, vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman, bedrijfsrevisor, werd
aangesteld door de raad van bestuur van de NV QONIC, met maatschappelijke zetel te Koning
Albertlaan 140, 9000 Gent, om overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (WVV) een verslag op te stellen waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van
het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten en waarin de verantwoording van de uitgifteprijs omstandig
wordt beoordeeld.
Ondergetekende bevestigt bij deze op basis van de door hem uitgevoerde en in onderhavig rapport
beschreven controlewerkzaamheden, dat naar zijn mening:
De financiële en boekhoudkundige gegevens, zoals opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders voor te lichten.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in
het kader van de uitgifte van de door de raad van bestuur van NV QONIC voorgestelde
inschrijvingsrechten. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.
Gelet op de laattijdige beschikbaarheid van de stavingstukken konden de wettelijke termijnen inzake
het voorleggen van de verslagen van het bestuursorgaan en bedrijfsrevisor niet gerespecteerd
worden. Het bestuursorgaan heeft verklaard hiervan op de hoogte te zijn en te verzaken aan de
termijnen.
…”
Besluit drie
Na bespreking van de verantwoording van het bestuursorgaan en de beoordeling door de
bedrijfsrevisor, in de zin van artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
begrepen in de reeds aangehaalde en besproken verslagen ex artikel 7:180 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen tot
opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van het personeel, en verklaart dat zulks in het belang
van de vennootschap is.
Voor zoveel als nodig verklaren de huidige, voornoemde aandeelhouders van de vennootschap,
allen hier aanwezig/vertegenwoordigd, allen, in uitvoering van artikel 7:192, tweede lid, afstand te
doen aan het voorkeurrecht, hen toegekend door artikel 7:188 en volgenden van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, alsook door artikel 7 der huidige statuten.
De vergadering verklaart dat hieruit voortvloeit dat het bestuursorgaan naar goeddunken de
inschrijvingsrechten zal toekennen, overeenkomstig hetgeen voormeld, zonder dat de huidige
aandeelhouders, noch latere verwervers van inschrijvingsrechten, dan wel aandelen, zich zullen
kunnen beroepen op enige voorkeurrecht, voor wat deze inschrijvingsrechten en de op basis ervan
Luik B
uit te geven aandelen betreft.
Besluit  vier
De vergadering bespreekt het “plan inschrijvingsrechten”, door de raad van bestuur goedgekeurd in
datum van 16 juni 2022, waarin de uitgifte- en uitoefenmodaliteiten van de inschrijvingsrechten staan
vervat. De vergadering besluit het plan inschrijvingsrechten goed te keuren, en de uitgifte- en
uitoefenmodaliteiten vast te leggen zoals daarin vervat. Gezegd document “plan inschrijvingsrechten
de dato 16 juni 2022, zal aan onderhavige akte worden toegevoegd, om in het dossier van
ondergetekende notaris bewaard te blijven, doch niet geregistreerd, noch neergelegd zal worden.
Besluit vijf
De algemene vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, duizend  (1.000)
inschrijvingsrechten uit te geven, die, indien ze worden uitgeoefend, telkens recht zullen geven op
één aandeel. De vergadering besluit bijgevolg, onder de opschortende voorwaarde van de gehele of
gedeeltelijke inschrijving op en uitoefening van gezegde inschrijvingsrechten, tot verhoging van het
maatschappelijk kapitaal met een bedrag ten hoogste gelijk aan de werkelijke waarde der aandelen,
op het ogenblik van de aanbieding der inschrijvingsrechten, te vermenigvuldigen met het aantal
uitgegeven inschrijvingsrechten, overeenkomstig hetgeen voormeld, en hetgeen voorzien in het
hieraangevoegde “plan inschrijvingsrechten”, te verwezenlijken en vast te stellen in de mate waarin
de bij deze uitgegeven inschrijvingsrechten werden uitgeoefend.
Aansluitend besluit de algemene vergadering, met eenparigheid van stemmen om ten hoogste
duizend (1.000) aandelen te creëren, die op naam zullen zijn, zonder nominale waarde, en die zullen
worden uitgegeven inzoverre de inschrijvingsrechten werden uitgeoefend, overeenkomstig hetgeen
voormeld.
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen genieten als
de bestaande aandelen. Bij uitoefening van de inschrijvingsrechten, zullen de ten gevolge hiervan
uitgegeven aandelen binnen het lopende boekjaar recht geven op dividenden pro rata temporis vanaf
de datum van uitoefening.
Deze nieuwe aandelen zullen bij de uitoefening van de inschrijvingsrechten ingetekend en in geld
worden volgestort overeenkomstig voormelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden.
De vergadering besluit, onverminderd het voorgaande, dat het kapitaal slechts verhoogd zal worden
met het bedrag van de uitgeoefende inschrijvingsrechten.
Besluit zes
De instrumenterende notaris geeft lezing van artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, deels letterlijk hernomen als volgt:
Wanneer het kapitaal wordt verhoogd ten gevolge van … een inschrijving op aandelen in geval van
uitoefening van het inschrijvingsrecht worden … de inschrijving, de daaruit voortvloeiende verhoging
van het kapitaal en het aantal ter vertegenwoordiging van die verhoging uitgegeven nieuwe aandelen
vastgesteld bij een authentieke akte. Deze akte wordt op verzoek van het bestuursorgaan of van één
of meer daarvoor speciaal gemachtigde bestuurders of lasthebbers opgemaakt onder overlegging
van een lijst van de … uitgeoefende inschrijvingsrechten. Deze vaststelling verleent de hoedanigheid
van aandeelhouder … aan de houder van het inschrijvingsrecht die zijn recht heeft uitgeoefend. In de
statuten worden het bedrag van het kapitaal en het aantal aandelen aangepast.
De algemene vergadering verleent voor zoveel als nodig machtiging aan het bestuursorgaan om de
inschrijvingsrechten aan te bieden en de voorwaarden daarvan vast te leggen, rekening houdend
met hetgeen voormeld.
De algemene vergadering verleent, met eenparigheid van stemmen, machtiging aan de raad van
bestuur om de voorgaande beslissingen uit te voeren, en meer in het bijzonder om de uitoefening der
inschrijvingsrechten, de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal en het aantal ter
vertegenwoordiging daarvan uitgegeven nieuwe aandelen, alsook de daarmee gepaard gaande
wijziging in de statuten, bij authentieke akte vast te stellen.
Besluit zeven
De algemene vergadering besluit, in het licht van de voormelde beslissingen de statuten aan te
passen, door invoeging in de tekst der statuten van een artikel 5bis, waarvan de tekst als volgt zal
luiden:
“Artikel 5bis. inschrijvingsrechten
De vennootschap beschikt over 1.000 inschrijvingsrechten, die mits uitoefening, telkens recht geven
op één aandeel. De uitgifte- en uitoefenvoorwaarden ervan zijn vervat in het “plan
inschrijvingsrechten”, toegevoegd aan de akte verleden voor het ambt van notaris Jeroen
Uytterhaegen, te Wetteren, in datum van 13 juli 2022, en bewaard in het dossier van notaris
Uytterhaegen.”
De algemene vergadering geeft opdracht aan notaris Jeroen Uytterhaegen het nodige te doen met
het oog op de coördinatie der statuten.
AFSLUITING
De dagorde afgehandeld zijnde en iedere beslissing genomen zijnde met éénparigheid van
Luik B
stemmen, wordt de vergadering afgesloten om 11 uur 30.
…
 
Voor analytisch uittreksel
Notaris Jeroen Uytterhaegen
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  Uitgifte akte
    •  Coördinatie statuten
    •  verslaggeving