Ondernemingsnr : 0444823885
Naam
(voluit) : ENGEL INVEST
(verkort) : ENGEL
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Engelstraat 6
 : 2360 Oud-Turnhout
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Turnhout.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Erik Celis, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 9 maart 2020, blijkt het volgende:
1. STOCKSPLIT
De vergadering besliste om een stocksplit van de bestaande aandelen door te voeren waarbij de
bestaande honderdentien (110) aandelen werden gesplitst in elfduizend (11.000) nieuwe aandelen in
een verhouding van een (1) bestaand aandeel tegen honderd (100) nieuwe aandelen.
2. VERSLAGEN
Verslagen inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura
Er werden aan de instrumenterende notaris een verslag van de Raad van Bestuur omtrent de
voorgenomen kapitaalverhoging met uitgifte van nieuwe aandelen, zoals vereist door artikel 7:179,
§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij een kapitaalverhoging met uitgifte
nieuwe aandelen, alsook een verslag van de Raad van Bestuur en een verslag van de hierna
genoemde bedrijfsrevisor omtrent de inbreng in natura, zoals vereist door artikel 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overhandigd.
De besloten vennootschap “PARMENTIER GUY”, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling
Antwerpen 0480.463.170, met maatschappelijke zetel te 2900 Schoten, Valkenlaan 31, in deze
functie vertegenwoordigd door de heer PARMENTIER Guy, bedrijfsrevisor, heeft zoals voormeld,
een verslag opgesteld zoals voorgeschreven door artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de voorgenomen inbreng in natura.
Het besluit van dat revisoraal verslag luidt als volgt:
“BESLUIT
Tot besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in het kader van de mij toegewezen opdracht, tot
toepassing van 7:197 W.V.V., ter gelegenheid van de kapitaalverhoging van de Naamloze
Vennootschap ENGEL INVEST door middel van inbreng van twee percelen bosgrond gelegen te
2360 Oud-Turnhout ter streke “Puttersven”, kan ik verklaren dat:
1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. De beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid
3. Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leidt ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.
Luik B
De vergoeding van de inbreng in natura t.b.V. 5.100,00 EUR bestaat in 208 aandelen van de
Naamloze Vennootschap ENGEL INVEST, ZONDER vermelding van nominale waarde met creatie
van een uitgiftepremie t.b.v. 3.926,88 EUR.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Schoten, 20 februari 2020
(getekend)
BV GUY PARMENTIER
Vertegenwoordigd door haar Bestuurder en vaste vertegenwoordiger
Dhr. Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor.”
3. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Na kennisname en goedkeuring van de verslagen als hoger gezegd, besliste de vergadering om het
kapitaal van de Vennootschap te verhogen met duizend honderddrieënzeventig euro twaalf cent (€
1.173,12), mits uitgifte van tweehonderdenacht (208) nieuwe aandelen, en mits betaling van een
totale uitgiftepremie van drieduizend negenhonderdzesentwintig euro achtentachtig cent (€
3.926,88).
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten belope van duizend honderddrieënzeventig
euro twaalf cent (€ 1.173,12) volledig volgestort is en dat de kapitaalverhoging effectief tot stand
gekomen is.
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op drieënzestigduizend
honderddrieënzeventig euro twaalf cent (€ 63.173,12).
4. KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE
Het kapitaal werd vervolgens verhoogd met drieduizend negenhonderdzesentwintig euro
achtentachtig cent (€ 3.926,88) door incorporatie in het kapitaal van uitgiftepremies ten belope van
voormeld bedrag, te weten de totaliteit van de uitgiftepremies die zijn betaald en geboekt naar
aanleiding van de kapitaalverhoging in het vorige besluit, en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering stelde vast dat ook deze kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremies tot
stand gekomen is en dat dientengevolge het kapitaal van de Vennootschap is vastgesteld op
zevenenzestigduizend honderd euro (€ 67.100,00).
5. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
De vergadering stelde vast dat op de Vennootschap sedert 1 januari laatst de dwingende
wetsbepalingen en de aanvullende wetsbepalingen die niet strijdig zijn met de statuten van de
Vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn op haar
ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV, met
behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en
dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
5.1. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
5.2. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd en het huidige “doel” werd aangepast naar het
“voorwerp” van de Vennootschap.
5.3. De regeling inzake dagelijks bestuur werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 16: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.”
5.4. De regeling inzake deelneming aan algemene vergaderingen werd gewijzigd en luidt voortaan
als volgt:
“Artikel 22: Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
Luik B
De leden van de raad van bestuur wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.”
5.5. De regeling inzake interimdividenden werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 29: Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividen-den uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.”
5.6. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd en luidt voortaan als
volgt:
“Artikel 31: Verdeling - Liquidatiesaldo
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
6. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur
volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap geldt.
7. MACHTIGINGEN
Er werd aan de besloten vennootschap “Van Brecht & Dieltiens, accountants en
belastingconsulenten”, in het kort “VB&D Accountants”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Turnhout 0416.741.494, met zetel te 2350 Vosselaar, Antwerpsesteenweg 202, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:179, §1 W. Venn. en cfr. art. 7:197 W. Venn.
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 7:197 W. Venn.
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)