N° d'entreprise : 0658939014
Nom
(en entier) : SAHMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Faubourg-Saint-Germain 13
 : 5660 Couvin
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Le procès-verbal, dressé devant Maître Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège social à Bruxelles,
avenue Lloyd George, 11, stipule ce qui suit:
"Ce jour, le vingt et un avril deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "SAHMA", ayant son siège
à 5660 Couvin, Faubourg Saint-Germain 13, ci-après dénommée la "Société".
IDENTIFICATION DE LA SOCIETE
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Pol Decruyenaere, à Binche, le 12
juillet 2016, publié aux Annexes du Moniteur belge du 14 juillet suivant, sous le numéro 16315090.
Les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.
La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0658.939.014.
OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU
La séance est ouverte à 11 heures, sous la présidence de Monsieur GHYSELEN Andrasj, domicilié à
1050 Ixelles, Rue Saint-Georges 65, élisant domicile dans le cadre du présent procès-verbal à
l'étude Berquin Notaires, à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
L'actionnaire unique, étant Monsieur BARTOLAS Ulrich Bernard Ghislain, né à Binche le 13 avril
1979, domicilié à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, Rue d'Acoz 85, titulaire du numéro de registre
national 79.04.13-485.36, est représenté, et déclare posséder la totalité des 100 actions.
Représentation - Procuration
L'actionnaire unique est représenté par Monsieur GHYSELEN Andrasj, prénommé, agissant en sa
qualité de mandataire spécial en vertu d'une (1) procuration sous seing privé, laquelle restera ci-
annexée.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
    1.  Apport supplémentaire en numéraire à concurrence de EUR 43.900,00, sans émission de
nouvelles actions en application de l'article 5:120, §2 du Code des sociétés et des associations, de
sorte que les rapports d'émission ne doivent être rédigés. L'apport est inscrit sur le compte de
capitaux propres indisponible.
    2.  Souscription et libération de l'apport supplémentaire.
Volet B
    3.  Constatation de la réalisation effective de l'apport supplémentaire.
    4.  Rapport justifiant la proposition de transformation établi par l'organe d'administration auquel est
joint l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 mars 2020, dressé en
vertu de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations.
    5.  Rapport du réviseur d'entreprises sur la situation active et passive de la Société, dressé en
vertu de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
    6.  Transformation de la forme juridique de la Société en une société anonyme.
    7.  Création de deux classes d'actions, les actions de classe A et les actions de classe B -
Allocation des actions existantes aux classes d'actions respectives.
    8.  Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
    9.  Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec les décisions
prises et avec la convention d'actionnaires.
10. Démission et nomination des organes d'administration. Constatation de la composition de
l'organe d'administration.
11. Nomination d'un commissaire.
12. Procuration pour la coordination des statuts.
13. Procuration à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises.
14. Procuration pour les formalités.
II. Convocations
1/ En ce qui concerne l'actionnaire unique
L'actionnaire unique est représenté de sorte que la justification de sa convocation ne doit pas être
produite.
2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées
L'administrateur unique a par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente
assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux formalités de
convocation prévues par l'article 5:83 du Code des sociétés et des associations. Ce document a été
remis par le président au notaire soussigné, lequel le lui a ensuite remis en vue de la conservation de
l'original dans les archives de la Société.
L'administrateur unique a, dans le document précité, renoncé à l'envoi de copie des documents qui
doivent leur être mis à disposition conformément à l'article 5:84 du Code des sociétés et des
associations.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de commissaire, ni de titulaires
d'obligations convertibles, ni de titulaires de droit de souscription nominatifs, ni de titulaires de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.
III. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la Société ne pourrait accepter une autre forme
juridique.
IV. En vertu de l'article 14:8, §1 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée ne peut
valablement délibérer sur la transformation proposée que si ceux qui assistent à la réunion
représentent la moitié du nombre total des actions émises, d'autre part, et la transformation ne sera
acceptée que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée
et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare que les actions en vertu desquelles il
participe à la présente assemblée générale extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit de
gage ou de toute autre limitation à l'exercice libre de leur droit de vote.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire sans émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de EUR 43.900,00, et
décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et ce, sans émission
de nouvelles actions, en application de l'article 5:120, §2 du Code des sociétés et des associations,
de sorte que les rapports d'émission ne doivent être rédigés.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire sera souscrit immédiatement en numéraire et qu'il
sera libéré à concurrence de 97,72% (arrondi), à savoir EUR 42.900,00.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres indisponible.
DEUXIEME RESOLUTION: Souscription et libération de l'apport supplémentaire.
1. Ensuite, Monsieur BARTOLAS Ulrich, actionnaire unique prénommé ci-dessus, a déclaré
connaître les statuts et la situation financière de la Société, et souscrire à l'apport supplémentaire, et
ce aux conditions susmentionnées.
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que l'apport a été
libéré à concurrence de 97,72% (arrondi), à savoir EUR 42.900,00.
Volet B
3. Les apports qui consistent en numéraire - ainsi que les apports non appelés à concurrence de
EUR 12.400,00 - ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et des
associations, sur un compte spécial numéro BE86 0689 3742 0050 au nom de la Société, auprès de
Belfius Banque SA, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 17
avril 2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
TROISIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'apport supplémentaire.
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de
l'apport supplémentaire qui précède à concurrence de EUR 43.900,00.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propre indisponible.
QUATRIEME RESOLUTION: Décision de transformation en un société anonyme.
Rapports
Prise de connaissance
L'assemblée dispense le président de la lecture du rapport de l'organe d'administration, dressé le 20
avril 2020, justifiant la proposition de transformation, ainsi que du rapport du réviseur d'entreprises, la
société à responsabilité limitée "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", ayant son siège à 1831 Diegem,
De Kleetlaan 2, représentée par Marleen Mannekens, dressé le 21 avril 2020, sur la situation active
et passive de la Société arrêtée au (date), tous deux rédigés en vertu des articles 14:4 et 14:5 du
Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique, représenté comme dit est, déclare préalablement aux présentes avoir reçu une
copie des rapports, ainsi que de leurs annexes, et en avoir pris connaissance. Il déclare ne pas
formuler de remarques.
Conclusions du réviseur d'entreprises
Les conclusions du rapport dressé par le réviseur d'entreprises sont rédigées littéralement comme
suit:
"Nous avons effectué un examen limité de la situation active et passive au 31 mars 2020 de la SRL
SAHMA conformément aux normes applicables édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises
relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation d'une société. Sur base de cet
examen limité, nous sommes en mesure de formuler les conclusions suivantes:
- Il n'y a pas d'éléments qui nous laissent à penser que l'actif net est surévalué, dans tous ses
aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel comptable applicable en Belgique.
Autres points
L'actif net tel qu'il résulte de l'état comptable au 31 mars 2020, soit € € 18.124,51, est inférieur de €
43.375,49 par rapport au capital minimum de € 61.500,00 exigé pour la constitution d'une société
anonyme. Nous observons que suivant le projet d'acte notarié, le capital social sera, à l'occasion de
cette transformation, augmenté sans émission d'actions, pour le monté à € 62.500.
Restriction de distribution de nos conclusions
Le présent rapport a été établi dans le cadre de la transformation de la forme juridique de SRL
SAHMA en une SA et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 21 avril 2020
EY Réviseurs d'Entreprises SRL Commissaire Représenté par
Marleen Mannekens Associé*
* Agissant au nom d'une SRL".
Dépôt
Le rapport de l'organe d'administration auquel est joint l'état résumant la situation active et passive
de la Société sera gardé dans le dossier du notaire.
Le rapport du réviseur d'entreprises sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes
dans le dossier de la Société auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
Décision de transformer
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une société anonyme.
La société anonyme conserve le numéro 0658.939.014 sous lequel la Société est inscrite auprès du
registre des personnes morales.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 mars
2020.
L'assemblée décide de convertir en capital le compte de capitaux propres statutaires indisponibles.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values
restent identiques et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la
société à responsabilité limitée.
CINQUIEME RESOLUTION: Création de deux classes d'actions - Allocation des actions existantes
aux classes d'actions respectives.
L'assemblée décide que parmi la totalité des 100 actions existantes, 50 actions existantes
appartiennent aux actions de classe A et 50 actions existantes appartiennent aux actions de classe
Volet B
B.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
SIXIEME RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le 20 mai à 14.30 heures.
SEPTIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide, suite à la transformation de la Société en une société anonyme, d'adopter un
nouveau texte des statuts, afin de le mettre en concordance avec les décisions prises et avec la
convention d'actionnaires.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "SAHMA".
Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger dans le respect des
limites prévues par l'article 2:4 du Code des sociétés et des associations (dont notamment le respect
des dispositions légales/décrétales relatives à l'emploi des langues).
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
en Belgique ou à l'étranger:
1/ - la location, la sous-location, l'achat et l'acquisition de tous droits réels ou de la pleine propriété de
tout immeuble dans le but soit d'y établir son siège ou un siège d'exploitation soit d'y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire en ce compris
par sa mise à disposition gratuite au nom de ses dirigeants ou employés et les membres de leur
famille, ainsi que l'achat et la vente de la pleine propriété ou de tous droits réels, la location, la mise
en location, la construction, la transformation, la mise en valeur ou toutes opérations assimilées pour
tout immeuble quelle qu'en soit son affectation, et, de manière plus générale, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec ses autres activités;
- l'aménagement et l'entretien de terrains divers comprenant entre autres l'aménagement et
l'entretien de plaines de jeux et de sports, de parcs et de jardins, y compris les travaux de plantation,
clôtures et de palissades;
- et en général tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la promotion immobilière dans
son sens le plus large;
2/ l'exploitation de magasins à rayons multiples, l'achat, la vente en gros, demi-gros, détail,
l'importation, l'exportation, la représentation, le courtage de tous articles et marchandises ayant un
rapport direct ou indirect avec l'exploitation d'un magasin à rayons multiples, soit l'alimentation sèche
et fraîche, textiles, bazar et loisirs, et tous autres produits, biens et articles généralement
quelconques dont les commerce est autorisé;
3/ - tous services généraux et notamment l'activité intermédiaire en service et investissements,
notamment des activités de bureaux d'étude, d'organisation et de conseils en matière financière,
commerciale, ou sociale ou encore les activités d'intermédiaire commerciale;
- le développement de marchés, la présentation et mise en contact de partenaires commerciaux, la
médiation entre partenaires commerciaux, l'orientation juridique spécifique de stratégies de
commercialisation et de marketing, la fourniture de toutes études, expertises et conseils en toutes
matières et notamment celles se rapportant à ses activités prévantées;
4/ l'organisation d'évènements, incentives, banquets, diners, réceptions et festivités généralement
quelconques; l'organisation de cocktails, conférences, séminaires et congrès, concerts et récitals,
manifestations sportives et culturelles. Le tout tant en Belgique qu'à l'étranger;
5/ l'acquisition, la vente, l'exploitation, sous quelque forme que ce soit, de toutes licences, marques
de fabrique, brevets, inventions ainsi que l'importation, l'exportation et plus généralement le
commerce sous toutes ses formes et dans son sens le plus large de tout équipement industriel, en
ce compris tous les accessoires et matériels divers ainsi que les matières premières, nécessaire ou
utile à l'exercice de son objet;
6/ La constitution de réseaux d'influence nationaux, régionaux et internationaux.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne privée ou société, liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout
Volet B
ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de
ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (€ 62.500,00).
Il est représenté par cent (100) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une
part égale du capital souscrites en espèces et entièrement libérées.
Les actions sont divisées en deux classes, à savoir 50 actions de classe A et 50 actions de classe B.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de quatre administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés pour un terme de six ans (renouvelable) par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle (nonobstant toute disposition contraire dans les statuts ou la Convention). Ils sont
désignés par l'assemblée générale à la majorité simple.
Deux administrateurs sont nommés sur proposition du(des) titulaire(s) d'actions de classe A (les
"Administrateurs A") et deux administrateurs sont nommés sur proposition du(des) titulaire(s)
d'actions de classe B (les "Administrateurs B").
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs, par suite de décès, démission, ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement en veillant à ce que
l'administrateur coopté soit proposé par l'Actionnaire ayant proposé l'administrateur dont la place est
devenue vacante.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les statuts, et ce aussi longtemps que l'assemblée générale,
pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les administrateurs B. En cas d'absence
de nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Article 9. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Volet B
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion n'est pas décisive et la proposition est
rejetée.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 10. POUVOIR DE GESTION.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration délègue la gestion journalière de la société à un administrateur A. Celui-ci
porte le titre de "administrateur-délégué".
Sur décision de l'organe d'administration, le mandat d'administrateur-délégué peut être gratuit ou
rémunéré.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par deux administrateurs de classe différente
agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par
l'administrateur-délégué, agissant seul.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 12. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le 20 mai à 14.30 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
précédent.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
Article 14. CONVOCATION.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales applicables.
Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu des dispositions
légales applicables et qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées.
Article 15. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Excepté dans le cas d'une renonciation écrite, une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition conformément aux dispositions légales applicables est adressée en même temps que la
convocation aux personnes qui y ont droit en vertu des dispositions légales applicables.
Article 16. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Volet B
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
Article 18. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 19. COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VERBAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le président de l'organe d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par l'assemblée ou, s'il n'y aucun
administrateur présent, par l'actionnaire ayant le plus de droits de vote. Si le nombre de personnes
présentes le requiert, le président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de
l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les procès-verbaux des assemblées générales
sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux
sont insérés dans un registre spécial.
Article 20. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les actions soient présentes ou représentées et qu'il est décidé à l'unanimité des voix.
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi exige un certain quorum de présence.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions
suivantes: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention "; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
Volet B
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
SUSPENSION DE LA SEANCE
Le président, après avoir constaté que l'assemblée a délibéré et statué sur les points 1 à 9 de l'ordre
du jour, décide de suspendre l'assemblée afin de permettre la conclusion d'une convention de
cession d'actions de la Société.
Le président constate par conséquent que l'actionnariat de la Société est modifié suite à ladite
cessions d'actions.
Sont représentés les actionnaires ci-après nommés qui déclarent posséder le nombre d'actions
suivant:
    1.  Monsieur BARTOLAS Ulrich, prénommé et représenté comme dit ci-avant, qui déclare
posséder 50 actions de classe A.
    2.  La société anonyme "First Retail International 2", ayant son siège à 1702 Dilbeek,
Pontbeekstraat 2, titulaire du numéro d'entreprise 0644.497.494, qui déclare posséder 50 actions de
classe B.
Total: 100 actions
Représentation - Procuration
L'actionnaire prénommé sub 2 est ici représenté par Monsieur GHYSELEN Andrasj, prénommé,
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d'une (1) procuration sous seing privé, laquelle
restera ci-annexée.
Le président ouvre à nouveau la séance à 11 heures 15 minutes, et constate que tous les
actionnaires sont présents ou représentés de sorte que la justification de leurs convocations ne doit
pas être produite.
Il constate que la présente assemblée est à présent composée de deux (2) actionnaires.
HUITIEME RESOLUTION: Démission et nomination des organes d'administration. Constatation de la
composition de l'organe d'administration.
L'assemblée décide d'accepter, à compter de ce jour, la démission de l'administrateur unique de la
société à responsabilité limitée: Monsieur BARTOLAS Ulrich, prénommé ci-dessus.
L'assemblée décide de nommer, également à compter de ce jour, en qualité d'administrateurs de la
société anonyme:
(i) Monsieur BARTOLAS Ulrich, prénommé ci-dessus, nommé en qualité d'administrateur A;
(ii) Madame CAMPEOL Stéphanie, née à Charleroi le 30 avril 1979, domiciliée à 6120 Ham-sur-
Heure-Nalinnes, Rue d'Acoz 85, titulaire du numéro de registre national 79.04.30-322.77, nommée
en qualité d'administrateur A;
(iii) Monsieur DESPRIET Axel Albert Philippe, né à Kortrijk le 25 août 1979, domicilié à 8500 Kortrijk,
Wolvendreef 26 C, titulaire du numéro de registre national 79.08.25-087.05, nommé en qualité
d'administrateur B; et,
(iv) Monsieur THOMAS Bram Pieter, né à Zottegem le 10 août 1984, domicilié à 9660 Brakel,
Wijnstraat 40, titulaire du numéro de registre national 84.08.10-305.51, nommé en qualité
d'administrateur B.
Leur mandat prend fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an 2025.
Le mandat d'administrateur est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
NEUVIEME RESOLUTION: Nomination d'un commissaire.
L'assemblée décide de nommer à la fonction de commissaire la société à responsabilité limitée
"Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", ayant son siège à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, titulaire du
numéro d'entreprise 0446.334.711, représentée de manière permanente par Marleen Mannekens,
réviseur d'entreprises, et ceci pour trois années comptables de la Société.
Sa rémunération s'élève à EUR 1.800,00 par an, adaptée à l'indice des prix à la consommation.
DIXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
L'assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin
Notaires" SCRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le
signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux
dispositions légales en la matière.
ONZIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
DOUZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Nele Van Cutsem, Marie Vanophalvens, Bram Thomas, ou tout
autre collaborateur du bureau MITISKA REIM, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1702 Groot-
Bijgaarden, Pontbeekstraat 2, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise
Volet B
en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Ensuite, les administrateurs prénommés ci-dessus se sont réunis en conseil d'administration.
Conformément à l'article 8 de l'arrêté royal numéro 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions
diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la
lutte contre la pandémie Covid-19, les administrateurs sont ici représentés par Monsieur GHYSELEN
Andrasj, prénommé, agissant en tant que mandataire spécial désigné par l'organe d'administration
par procuration, dont cette dernière restera ci-annexé.
Le conseil d'administration a décidé à l'unanimité de nommer:
- en tant que président du conseil d'administration: Monsieur DESPRIET Axel, administrateur B
prénommé ci-dessus;
- en tant qu'administrateur-délégué: Monsieur BARTOLAS Ulrich, administrateur A prénommé ci-
dessus.
CLAUSES FINALES NOTARIALES
INFORMATION - CONSEIL
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement
informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont
intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.
DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
LECTURE
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu en temps utile un projet du
présent procès-verbal.
Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article
12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte
communiqué préalablement.
L'acte entier a été commenté par le notaire.
IDENTITE
Le notaire confirme les données d'identité du représentant des actionnaires absents au vu de sa
carte d'identité.
CLOTURE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée est clôturée.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et les actionnaires, représentés comme
dit ci-avant, et moi, notaire, avons signé.
(suivent les signatures)"
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, le
rapport du réviseur d'entreprises établi conformément aux articles 14:4 et 15:5 du Code des sociétés
et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire