N° d'entreprise : 0473 965 556
Nom
(en entier) : AUDAXIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Avenue de l'Artisanat, nº2 à 1420 BRAINE-L'ALLEUD	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet de scission partielle
Dépôt en application de l'article 12: 59 et suivants du Code des Sociétés et des associations, du projet de
scission partielle d'une partie du patrimoine de la Société Anonyme "AUDAXIS", ayant son siège à 1420
Braine-l'Alleud, Avenue de l'Artisanat, nº2, inscrite au registre des personnes morales (Brabant Wallon) sous
le numéro 0473.965.556 ( ci-après la société qui sera partiellement scindée) à la Société Anonyme
"DEFIMEDIA", ayant son siège à 5000 Namur, Rue de Coquelet, nº 134, inscrite au registre des personnes
morales (Liège - division Namur), sous le numéro 0446.689.057 ( ci-après, la societé bénéficiaire des apports),
par l'organe d'administration en date du 13 novembre 2024.
1.Société participant à la scission partielle et société bénéficiaire.
1.1.Société qui sera partiellement scindée
1.1.1.	Forme
Société Anonyme
1.1.2. Dénomination
AUDAXIS
1.1.3.Siège social
Avenue de l'Artisanat, nº2
1420 BRAINE-L'ALLEUD
1.1.4.R.P.M. de l'entreprise
R.P.M. Brabant Wallon
BE0473.965.556
1.1.5.Historique de la société
La Société a été constituée suivant un acte reçu par Maître Pierre-Paul vander BORGHT, notaire à
Schaerbeek, le vingt-six janvier deux mil un, publié aux annexes du Moniteur Belge du dix février suivant sous le
nº 599 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 29 décembre 2023 par devant Maître Jérôme
DORY, Notaire à Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur Belge du 7 mai 2024 sous le nº 24395404.
1.1.6. Représentation
La société est ici représentée par son Administrateur-Délégué, Monsieur Benoît PIROTTE
1.1.7.	Objet
L'objet de la société est libellé comme suit :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation :
-l'import-export, la vente, la distribution, la location, la réparation, la création, le montage, l'entretien de
matériel informatique, électronique et mécanographique ;
-l'import-export, la conception, la création, la réalisation, la vente, la distribution, l'entretien de logiciels
informatiques ;
-la gestion de systèmes informatiques ;
-la distribution, l'édition d'informations ;
-la consultance et la formation en ces domaines.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de
commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêt propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous
prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
1.1.8.Capital et nombre d'actions
Le capital social de la S.A. AUDAXIS s'élève à EUR 106.700 €, représenté par 1.067 actions sans désignation
de valeur nominale, chacune entièrement libérées.
Le capital est donc entièrement souscrit et libéré.
Les actions sont détenues en totalité par la SA Contraste Europe.
1.2. Société bénéficiaire des apports
1.2.1. Forme
Société Anonyme
1.2.2. Dénomination
DEFIMEDIA
1.2.3.Siège social
Rue de Coquelet, nº 134
5000 NAMUR
1.2.4.R.P.M. de l'entreprise.
R.P.M. LIEGE Division Namur : 0446.689.057
1.2.5.Historique de la société
La Société a été constituée suivant un acte reçu par Maître Odette de WINTER, Notaire à Auderghem, en
date du vingt février mil neuf cent nonante-neuf, publié aux annexes du Moniteur Belge le 13 mars suivant sous
le nº 920313-166 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 27 décembre 2021, par devant Gérard
INDEKEU, Notaire à Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur Belge du 9 février 2022 sous le n° 22017679.
1.2.6. Représentation
La société est ici représentée par ses Administrateurs, Monsieur Benoît PIROTTE et Monsieur Stefaan
LAMBERT
Objet	1.2.7.
La S.A. DEFIMEDIA a pour objet :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
-le développement de projets informatiques.
-la fourniture de services s'y rapportant.
-la vente de matériel et logiciels
-la fourniture de prestations de consultance en organisation, expertise technologique et gestion.
-la participation à des programmes de recherche régionaux belges ou internationaux.
Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou par tout autre moyen,
dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien ou susceptible de
développer l'une ou l'autre branche de son activité.
De façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet ou qui seraient de nature
à en faciliter ou développer la réalisation et qui ne lui sont pas interdites par la loi.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
1.2.8.Capital et nombre d'actions
Le capital de la S.A. DEFIMEDIA est fixé à 190.000 Euros, représenté par 9.571 actions sans désignation de
valeur nominale, toutes entièrement souscrites et libérées.
Le capital est donc entièrement souscrit et libéré.
II. Rapport d'échange.
Il est exposé en synthèse au point 2 du présent projet l'opportunité de l'opération d'un point de vue juridique
et économique de la scission.
Les 9.571 actions de la S.A DEFIMEDIA ont été valorisées à leur valeur comptable au 31/12/2023 à savoir
405.127€ ou encore 42,33€ l'action.
Les éléments du patrimoine actif et passif transférés dans DEFIMEDIA S.A., à savoir un montant net de
60.639€, seront rémunérés par l'attribution à la SA Contraste Europe, actionnaire unique de la S.A. AUDAXIS,
de 1.432 actions de la S.A. DEFIMEDIA.
En conséquence, l'organe d'administration de la S.A. AUDAXIS - société à scinder partiellement- et celui de
la S.A. DEFIMEDIA -société bénéficiaire-, auront pour charge d'attribuer à l'actionnaire de la S.A. AUDAXIS, les
1.432 actions nouvelles de la S.A. DEFIMEDIA dans la proportion de la participation de chacun des actionnaires
de la société partiellement scindée, à savoir 1,34 actions de DEFIMEDIA pour 1 action de AUDAXIS, ou encore
de 1432 actions DEFIMEDIA à l'actionnaire unique détenant les 1.067 actions de la S.A. AUDAXIS.
Il n'y aura pas de soulte en espèce à payer.
III.Modalités de remise des actions.
Le registre des actions de la S.A. DEFIMEDIA, société absorbante, sera complété par les soins et sous le
contrôle de son organe d'administration, registre dans lequel sera indiqué le nombre d'actions, soit actions sans
valeur nominale, identiques aux précédentes, attribuées à l'actionnaire de la S.A. AUDAXIS.
IV.Date à partir de laquelle les actions nouvellement créées à l'occasion de la scission partielle donneront
droit à participer aux bénéfices.
Cette date est fixée au 1er janvier 2025.
V.Date à partir de laquelle les opérations de la société partiellement scindée sont considérées au point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire.
Toutes les opérations accomplies en partie par la société partiellement scindée et se rapportant aux éléments
actifs et passifs transférés dans la S.A. DEFIMEDIA, sont considérées au point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la S.A. DEFIMEDIA à partir du 1er janvier 2025 à 0h00.
D'un point de vue juridique la scission partielle sera effectuée avec un terme suspensif et sera effective au
1er janvier 2025 à 00h00.
VI.Droits assurés aux actionnaires de la société partiellement scindée qui ont des droits spéciaux ainsi qu'aux
porteurs de titres autres que des actions sociales ou mesures proposées à leur égard.
Il n'y a pas d'actions dans la société à scinder partiellement donnant des droits spéciaux à des actionnaires
ni de titres autres que des actions représentatives du capital. Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à
attribuer par la nouvelle société à constituer aux actionnaires de la société partiellement scindée, ni de mesures
à proposer à leur égard.
VII.Emoluments spéciaux du commissaire ou d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe
chargé de la rédaction du rapport prévu à l'art. 12:62 du C.S.A.
Conformément à l'article 12:62, §1er dernier alinéa du CSA, il sera proposé à l'ensemble des action-naires
des sociétés participant à la fusion de voter en faveur de la dispense d'établissement du rapport visé à l'article
12:62 du CSA. Le rapport requis par les articles 7 :179 et 7 :197 du CSA relatif aux ap-ports en nature effectués
dans la société bénéficiaire seront donc requis.
Par conséquent, il est demandé au commissaire de la société bénéficiaire de procéder à l'établissement dudit
rapport.
VIII.Avantages particuliers attribues aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la
scission partielle.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant
à la scission partielle.
IX.Description et répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société
bénéficiaire
Le patrimoine actif qui sera transféré de la S.A. AUDAXIS à la S.A. DEFIMEDIA est détaillé en annexe et
s'élève à 60.639€.
Au cas où un élément du patrimoine, actif ou passif, ne serait pas attribué expressément ci-dessus, et que
l'interprétation du présent projet de scission partielle ne permettrait pas de décider du transfert ou non de cet
élément à la S.A. DEFIMEDIA, celui-ci ou sa contrevaleur sera attribué à la société actuelle, soit la S.A. AUDAXIS.
X.Répartition aux actionnaires de la société à scinder partiellement des actions nouvelles, ainsi que le critère
sur lequel cette répartition est fondée.
Les 1.432 actions nouvelles de la S.A. DEFIMEDIA seront attribuées à l'actionnaire de la société à scinder
partiellement suivant le rapport d'échange mentionné ci-dessus au point Il, soit la SA Contraste Europe
2 Mentions complémentaires
2.1Registre UBO
Les informations du registre UBO relatives aux sociétés participant à la fusion devront être confirmées dans
le mois de la réalisation de celle-ci.
2.2 Coûts liés à l'opération de scission
Au cas où le Projet ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette opération seront
supportés par la société scindée.
En cas d'approbation de l'opération de scission, tous les frais non provisionnés dans l'une ou l'autre société
seront pris en charge par la société scindée.
2.3 Engagements
Les soussignées s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la scission de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation du Projet par leurs
assemblées générales respectives, en respectant le prescrit du CSA.
Les soussignées se communiqueront toutes informations utiles, de même qu'à leurs action-naires, de la
manière prescrite par les dispositions légales applicables aux scissions.
Les éléments et données communiqués dans le cadre du Projet sont confidentiels. Au cas où l'opération de
scission ne serait pas approuvée, toutes ces données devront être restituées à la société concernée.
2.4 Déclaration finale
Le Projet sera déposé par chaque société concernée par la scission au greffe du tribunal de l'entreprise de
son siège par les soins des signataires de celui-ci ou des mandataires désignés à cet effet et publié par extraits
à cet effet. Ce dépôt doit avoir lieu six semaines au moins avant les assemblées générales appelées à se
prononcer sur la scission.
Sans préjudice du pouvoir de représentation générale statutaire, l'organe d'administration de chacune des
sociétés participant à la fusion donne tous pouvoirs à l'étude notariale INDEKEU -de CRAYENCOUR à Bruxelles,
avenue Louise 126, avec pouvoir de substitution, afin de pour-voir aux formalités de dépôt du Projet auprès du
greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division francophone, en vue de sa publication par extrait aux
Annexes du Moniteur Belge et afin d'établir les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires
devant décider de l'opération assimilée à fusion par absorption.
Les mandataires sont autorisés à effectuer toutes les démarches utiles pour assurer la bonne fin de ces
formalités, signer tout document, faire toute déclaration et généralement faire le nécessaire.
Sibylle Falla, Notaire associé
Déposé en même temps : projet de scission partielle, annexe.