Ondernemingsnr : 0707976571
Naam
(voluit) : Dino Saurus
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Groenstraat 42A
 : 3381 Glabbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
STATUTENWIJZIGING  - OVERDRACHT AANDELEN
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“DINO SAURUS”, met maatschappelijke zetel te 3381 Glabbeek (Kapellen), ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Leuven ,onder ondernemingsnummer 0707.976.571, opgesteld door
notaris Kathleen Denruyter te Glabbeek op 6 november 2020, blijkt dat de volgende beslissingen
werden genomen:
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Eerste beslissing
De vergadering beslist om in een artikel toe te voegen aan de statuten inzake de overdracht van
aandelen met invoering van een volgrecht en volgplicht.
Tweede beslissing
De vergadering beslist, in navolging van het hiervoor genomen besluit, tot toevoeging van een nieuw
artikel 12 van de statuten als volgt:
“Artikel 12. Overdracht van aandelen en winstbewijzen
12.1.   Toepassingsgebied en definities
12.1.1. De bepalingen van dit Artikel zijn van toepassing op elke Overdracht van Aandelen. Een
Overdracht van Aandelen is maar tegenstelbaar aan de Vennootschap en derden indien deze tot
stand is gekomen met correcte naleving van dit Artikel.
12.1.2. Elke Overdracht van Aandelen andere dan de vrije Overdrachten en deze ingevolge de
volgrecht of volgplicht zijn onderworpen aan de toepasselijke bepalingen van artikel 5:63 e.v. van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
12.1.3. Voor de toepassing van dit artikel gelden de volgende definities:
- “Aandelen”: betekent de aandelen en winstbewijzen zoals van tijd tot tijd uitgegeven door de
Vennootschap.
- “Controle”: heeft de betekenis daaraan gegeven in de artikelen 1:14 t.e.m. 1:18 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
- “Overdracht”: betekent het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, in pand geven van
Aandelen of er een vruchtgebruik of enig ander recht op verlenen of het toestaan van opties tot
aankoop of verkoop van Aandelen of het hierover op een andere wijze beschikken, of het sluiten van
enige swap of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de
eigendom van Aandelen overdraagt, ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt tegen betaling of
om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een andere manier en ongeacht of dergelijke
verrichting afgehandeld wordt door middel van levering van effecten, in speciën of op een andere
manier.
12.2.   Vrije Overdrachten
12.2.1.           De volgende Overdrachten worden beschouwd als vrije Overdrachten en zijn
uitgesloten van het toepassingsgebied van dit Artikel:
a)       een Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder-natuurlijke persoon aan een met deze
Aandeelhouder Verbonden Persoon op voorwaarde dat deze Overdracht plaatsvindt onder de
Luik B
ontbindende voorwaarde dat de overnemende Verbonden Persoon ophoudt een met de
overdragende Aandeelhouder Verbonden Persoon te zijn;
b)       een Overdracht door een rechtspersoon aan de natuurlijke persoon die Controle uitoefent over
die rechtspersoon;
c)        een Overdracht door een Aandeelhouder rechtspersoon aan een andere rechtspersoon op
voorwaarde dat dezelfde natuurlijke persoon Controle uitoefent over beide rechtspersonen;
d)       een Overdracht in het kader van een successieregeling, op voorwaarde dat de overdrager de
stemrechten verbonden aan de Aandelen blijft uitoefenen;
e)        een Overdracht die unaniem door het bestuursorgaan van de Vennootschap wordt
goedgekeurd;
12.2.2.           De overdragende Aandeelhouder zal de Vennootschap en de overige Aandeelhouders
uiterlijk tien (10) kalenderdagen voorafgaand aan een vrije Overdracht kennis geven van deze
Overdracht. Deze kennisgeving bevat: (i) de datum van de vooropgestelde vrije Overdracht, (ii) de
identiteit van de overnemer, (iii) het aantal (en desgevallend de volgnummers) van de over te dragen
Aandelen en (iv) desgevallend het bewijs dat aan de voorwaarden voor een vrije Overdracht is
voldaan.
12.3.   Kennisgeving bij een voorgenomen Overdracht
12.3.1.           Een Aandeelhouder (de “Kandidaat-Overdrager”) die een deel of de totaliteit van zijn
Aandelen aan een andere Aandeelhouder of een derde (de “Kandidaat-Overnemer”) wenst over te
dragen buiten de vrije Overdrachten om en die een bindend bod in die zin heeft ontvangen, dient de
overige Aandeelhouders en het bestuursorgaan hiervan in kennis te stellen (de
“Overdrachtskennisgeving”).
12.3.2.           De Overdrachtskennisgeving bevat minstens de volgende inhoud:
(1)      het aantal en de Soort van Aandelen waarop de voorgenomen Overdracht betrekking heeft;
(2)      de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
(3)      de prijs en modaliteiten van de beoogde Overdracht, zoals voorzien in het aanbod van de
Kandidaat-Overnemer, desgevallend een ontwerp van koop-verkoopovereenkomst aandelen;
(4)      de mededeling dat de procedure van het volgrecht van toepassing zal zijn;
(5)      een bijlage met een onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om het
volgrecht na te komen;
(6)      voor zover van toepassing, de duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat de Kandidaat-
Overdrager zich op de volgplicht beroept.
12.3.3.           De Overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod om het volgrecht uit te oefenen en
dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure van het volgrecht niet volledig is
afgewikkeld.
12.4.   Volgrecht
12.4.1.           Indien een aandeelhouder een deel of de totaliteit van zijn Aandelen onder levenden
wenst Over te dragen en deze Overdracht heeft een wijziging van de Controle over de Vennootschap
tot gevolg, beschikken de overige Aandeelhouders over een individueel volgrecht tegenover de
Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-Overnemer. Op basis van het volgrecht, hebben de overige
Aandeelhouders het recht om alle (en niet minder dan alle) door hen aangehouden Aandelen over te
dragen aan de Kandidaat-Overnemer, en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als
de Kandidaat-Overdrager.
12.4.2.           De Kandidaat-Overdrager zal het volgrecht opnemen in de onderhandelingen met de
Kandidaat-Overnemer en bedingen dat de Kandidaat-Overnemer de eventuele Aandelen waarvoor
het volgrecht wordt uitgeoefend, mee zal overnemen. De Kandidaat-Overdrager maakt zich sterk en
garandeert de naleving van deze verbintenis door de Kandidaat-Overnemer, en zal hiervoor een
verklaring laten opstellen om als bijlage toe te voegen bij de Overdrachtskennisgeving.
12.4.3.           De procedure van het volgrecht wordt gestart door het versturen van de
Overdrachtskennisgeving.
12.4.4.           Op basis van de Overdrachtskennisgeving kunnen de overige Aandeelhouders het
volgrecht uitoefenen binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen volgend op de datum van
ontvangst van de Overdrachtskennisgeving. De Aandeelhouder die zich wenst te beroepen op het
volgrecht, moet de Kandidaat-Overdrager en het bestuursorgaan hiervan ondubbelzinnig en
onvoorwaardelijk kennis geven. Het gebrek aan een tijdige kennisgeving binnen de voormelde
termijn van dertig (30) kalenderdagen geldt als verzaking aan de uitoefening van het volgrecht.
12.4.5.           Na het verstrijken van de termijnen voor uitoefening van het volgrecht, zal het
bestuursorgaan de Aandeelhouders informeren omtrent de uitoefening van het volgrecht.
12.4.6.           Bij een Overdracht in overeenstemming dit artikel zal elke Aandeelhouder alle
handelingen stellen die redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn om zulke Overdracht te
bewerkstelligen.
12.5.   Volgplicht
12.5.1.           Indien een Aandeelhouder van een derde een bod ontvangt voor de Overdracht van
Luik B
100% van de Aandelen in de Vennootschap en dit bod wenst te aanvaarden, dan zijn de overige
Aandeelhouders verplicht om hun Aandelen eveneens Over te dragen aan deze derde aan dezelfde
prijs per Aandeel en tegen dezelfde modaliteiten, op voorwaarde dat het bod wordt aanvaard door
Aandeelhouders die tezamen minstens 60% van de aan de Aandelen verbonden stemrechten
aanhouden. Hetzelfde geldt indien een Aandeelhouder een bod formuleert voor de Overdracht van
100% van de Aandelen in de Vennootschap, verminderd met de Aandelen die hij zelf reeds in
eigendom heeft.
12.5.2. De volgplicht kan enkel worden ingeroepen indien de geboden prijs per Aandeel gelijk is voor
alle Aandelen.
12.5.3. De procedure van de volgplicht wordt gestart door het versturen van de
Overdrachtskennisgeving, waarin wordt gemotiveerd dat de hogervermelde voorwaarden voor het
inroepen van de volgplicht voldaan zijn.
12.5.4. De prijs per Aandeel die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de
uitoefening van de volgplicht, is de aangeboden prijs per aandeel zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving. Ter vermijding van twijfel: de totale prijs die de Kandidaat-Overnemer
wenst te betalen voor 100% van de Aandelen (met name aandelen en winstbewijzen) in de
Vennootschap, zal worden gedeeld door het totaal aantal Aandelen (met name aandelen en
winstbewijzen) om de prijs per Aandeel te bekomen.
12.5.5. Na betaling van de prijs of het gedeelte daarvan dat volgens de koop-verkoopovereenkomst
aandelen bij de overdracht moet worden betaald, worden de Aandelen (vrij en onbelast)
overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
12.5.6. De volgplicht heeft voorrang op enige andere contractuele of statutaire beperking op de
overdracht van Aandelen.
12.5.7. Elke aandeelhouder geeft hierbij een onherroepelijke volmacht aan de Aandeelhouder die de
volgplicht inroept, alsook aan elke bestuurder van de Vennootschap, om in zijn naam en voor zijn
rekening elke noodzakelijke of nuttige handeling ter uitvoering van de overdracht na volgplicht te
stellen, met inbegrip van het onderhandelen en het ondertekenen van een koop-
verkoopovereenkomst aandelen met gebruikelijke verklaringen en waarborgen en bijhorende
vrijwaringsclausules. Indien er een deel van de koopprijs tijdelijk op een geblokkeerde rekening wordt
geplaatst tot zekerheid van de verklaringen en waarborgen van de verkopers, zal dit gedeelte in
verhouding tot ieders pro rata deel van de Aandelen worden ingehouden. Indien de Aandeelhouder
die de volgplicht inroept daarom verzoekt, zullen de overige Aandeelhouders uiterlijk binnen de vijf
werkdagen overgaan tot ondertekening van of toetreding tot de koop-verkoopovereenkomst
aandelen die in ontwerp ook als bijlage aan de Overdrachtskennisgeving werd meegedeeld.”
De nummering van de volgende artikelen der statuten zal hierdoor met één cijfer opschuiven, zodat
het bestaande (oude) artikel 12 nu artikel 13 wordt, enzovoort.
Derde beslissing
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Vierde beslissing
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Kathleen Denruyter.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.