Ondernemingsnr : 0672 475 066
Naam
(voluit) : Eeckhout Truck Service
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 8710 Wielsbeke, Verbindingsstraat 29.
Onderwerp akte : Statutenwijziging partiële splitsing
Uit een akte verleden voor notaris Michaël Mullie te Zwevegem op 10 oktober 2024 blijkt dat de algemene
vergadering van de Besloten Vennootschap 'Eeckhout Truck Service' waarvan de zetel gevestigd is te 8710
Wielsbeke, Verbindingsstraat 29, ingeschreven in het RechtsPersonenRegister Gent afdeling Kortrijk met
ondernemingsnummer 0672.475.066, is bijeengekomen om het volgende te besluiten:
EERSTE BESLUIT
A. VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING
Na kennisneming en bespreking van het voorstel tot partiële splitsing op 15 juli 2024 opgesteld in gezamenlijk
overleg door het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap enerzijds en het bestuursorgaan van de
verkrijgende vennootschap anderzijds, overeenkomstig de artikelen 12:8 1° en 12:59 van het Wetboek var
vennootschappen en verenigingen, aanvaarden de vergaderingen de uiteenzetting vervat in voormeld voorstel
tot partiële splitsing, onverminderd hetgeen hierna bepaald.
Dit voorstel werd:
- door het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap neergelegd ter griffie van del
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, op 27 augustus 2024 en bij uittreksel bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 september daarna, onder nummer 24130259;
- door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, op 27 augustus 2024 en bij uittreksel bekendgemaakt in de'
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 september daarna, onder nummer 24130260.
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
B. AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN - VERSLAGEN INZAKE DE INBRENG IN NATURA EN
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 5:133 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Verslagen bestuursorganen
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:65 eerste en tweede alinea van het Wetboek var
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met instemming van alle aandeelhouders van zowel de
overdragende vennootschap als van de verkrijgende vennootschap, af te zien van de verslaggeving door de
bestuursorganen inzake de partiële splitsing.
De vergaderingen verklaren tevens kennis genomen te hebben van het in de agenda vermelde verslag nopens
de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld door het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verslagen van de bedrijfsrevisor
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:62 §1 laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen!
en verenigingen en besluiten, met instemming van alle aandeelhouders van zowel de overdragende
vennootschap als van de verkrijgende vennootschap, af te zien van de revisorale verslaggeving inzake de partiële
splitsing.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het door de wet vereiste verslag inzake de inbreng in natura
en de uitgifte van nieuwe aandelen, de dato 9 oktober 2024, opgesteld door de bedrijfsrevisor, te weten "VRC
Bedrijfsrevisoren" BV, voornoemd, vertegenwoordigd door de heer Bart ROOBROUCK, bedrijfsrevisor;
voornoemd, in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura en de uitgifte van'
nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap luiden letterlijk als volgt:
Lezing en neerlegging verslagen
in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van de voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
C. TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap nemen kennis
van artikel 12:64 §2,5° in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluiten, in toepassing
daarvan, met éénparigheid van stemmen ermee in te stemmen om geen tussentijdse cijfers overeenkomstig
artikel 12:64 §2,5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op te maken voor de
vennootschappen.
TWEEDE BESLUIT
Gelet op de overdracht werd voorafgaand aan dezer overgegaan tot de zogenaamde solvabiliteitstest
enerzijds er de liquiditeitstest anderzijds door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "BRUNO
EECKHOUT".
Het bestuursorgaan heeft het vereiste verslag opgesteld houdende een rechtvaardiging van de beoogde
overdracht en de vaststelling dat de vennootschap, volgens de redelijkergewijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van
ten minste twaalf (12) maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van voornoemd verslag daar alle aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen afschrift van dit verslag te hebben ont-vangen en er kennis van te
hebben genomen.
DERDE BESLUIT
A. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING - VERMINDERING VAN DE BESCHIKBARE INBRENG,
RESERVES EN 'OVER TE DRAGEN RESULTATEN' IN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
A.1. Vermogensovergang
De vergaderinger varı de overdragende vennootschap er van de verkrijgende vennootschap besluiten ieder
afzonderlijk het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren. De vergaderingen besluiten derhalve tot partiële
splitsing in toepassing van de artikelen 12:8, 1° en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het voormeld voorstel tot partiële
splitsing, onverminderd hetgeen hierna bepaald, door inbreng door de overdragende vennootschap van de hiema
omschreven vermogensbestanddelen in de verkrijgende vennootschap, en waarbij de overdragende
vennootschap blijft bestaan doch met een afgeslankt vermogen onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap onder
algemene titel, met alle rechten en verplichtingen overgaan op de verkrijgende vennootschap, mits toekenning
aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap van aandelen van de verkrijgende vennootschap.
A.2. Vermindering beschikbare inbreng, reserves er 'over te dragen resultaten'
Ingevolge de partiële splitsing wordt de beschikbare inbreng, reserves en 'over te dragen resultaten' van de
overdragende vennootschap verminderd met driehonderd vijfenzestigduizend achthonderd zesenzeventig euro
éénenveertig eurocent (365.876,41€) door afsplitsing van vermogensbestanddelen van de overdragende
vennootschap naar de verkrijgende vennootschap, zonder vernietiging van aandelen in de overdragende
vennootschap.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap keuren de
eigendomsoverdracht van de hierna vermelde vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap naar
de verkrijgende vennootschap goed en verzoeken mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane
vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar de verkrijgende vennootschap.
BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN DIE OVERGAAN KRACHTENS DE PARTIELE
SPLITSING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "BRUNO EECKHOUT" NAAR DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "Eeckhout Truck Service":
GEMEENTE WIELSBEKE - eerste afdeling - Wielsbeke
Een garagewerkplaats op en met grond gelegen te Vaartstraat 44, kadastraal gekend sectie B,
perceelnummer 259D P0000 (voorheen gekend onder 259/C en 268/D) ) voor een kadastrale oppervlakte van
8092 vierkante meter.
C. VERHOGING VAN DE BESCHIKBARE INBRENG, RESERVES EN 'OVER TE DRAGEN RESULTATEN'
IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EN RUILVERHOUDING - TOEBEDELING VAN AANDELEN
C.1. Verhoging binnen de verkrijgende vennootschap
Het van de Overdragende Vennootschap naar de verkrijgende vennootschap over te dragen netto-actief
bedraagt, op grond van de tussentijdse staat per 31 maart 2024, driehonderdvijfenzestigduizend achthonderd
zesenzeventig euro eenenveertig cent (€ 365.876,41) en wordt als volgt opgedeeld:
C.2. Vergoeding - ruilverhouding - bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
De inbreng van vermogensbestanddelen wordt vergoed door toekenning van tweeduizend driehonderd
tweeënzeventig (2372) nieuw gecreëerde volledig volgestorte aandelen van de verkrijgende vennootschap aan
de aandeelhouders van de overdragende vennootschap en dit met uitdrukkelijk akkoord van alle aandeelhouders
op navolgende wijze:
hebben als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap, en zij zullen deelnemen in het resultaat
en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 oktober 2024.
De tweeduizend driehonderd tweeënzeventig (2372) nieuwe aandelen bekomen vanaf nu stemrecht.
De vergaderingen besluiten en stellen vast dat alle aandelen van de verkrijgende vennootschap (zowel de
bestaande als de ingevolge onderhavige inbreng nieuw gecreëerde aandelen) een gelijke waarde in het
vermogen van de verkrijgende vennootschap vertegenwoordigen en gelijke rechten hebben.
C.3. Wijze van uitreiking van de aandelen
De tweeduizend driehonderd tweeënzeventig (2372) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap, die
aan de voormelde aandeelhouders van de overdragende vennootschap worden toegekend in ruil voor de inbreng
van de voormelde vermogensbestanddelen, zullen op naam zijn.
C.4. Inschrijving register van aandelen
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige akte zal het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap
de inschrijving in het aandelenregister doen van de aandelen die aan de voormelde aandeelhouder van de
overdragende vennootschap worden toegekend in ruil voor de inbreng van de hiervoor beschreven
vermogensbestanddelen.
In het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap zullen op de folio van deze aandeelhouder de
volgende gegevens worden vermeld:
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan voormelde aandeelhouder van de
overdragende vennootschap toekomt;
- de datum van het besluit van de partiële splitsing;
- de overige gegevens die volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen vermeld te
worden.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouder van de overdragende vennootschap (of door hun
gevolmachtigde) worden ondertekend.
C.5. Verklaringen en deelname aan de overige punten van de agenda
Buiten de aandelen heeft de overdragende vennootschap geen effecten uitgegeven.
Aan de leden van de bestuursorganen van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap
worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.
De aandeelhouders van de overdragende vennootschap nemen vervolgens als aandeelhouder van de
verkrijgende vennootschap ook deel aan de vergadering van de verkrijgende vennootschap met de nieuw
toegekende aandelen van de verkrijgende vennootschap, teneinde over de overige punten van de agenda te
beraadslagen en te besluiten.
D. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoeken de vergaderingen mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven afgesplitste vermogensbestanddelen die de overdragende vennootschap inbrengt in de verkrijgende
vennootschap, op grond van de toestand per 30 september 2024, zoals voormeld gelijk is aan
driehonderdvijfenzestigduizend achthonderd zesenzeventig euro eenenveertig cent (€ 365.876,41) en als volgt
onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de overdragende vennootschap en
opgenomen wordt in de boeken van de verkrijgende vennootschap.
VIERDE BESLUIT
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap stellen vast dat
de afsplitsing van de hiervoor vermelde vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap definitief is
geworden.
VIJFDE BESLUIT
Ingevolge de goedkeuring van de partiële splitsing door de algemene vergadering van de overdragende
vennootschap en de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap:
- stelt de algemene vergadering van de overdragende vennootschap de vermindering van de inbreng,
reserves en over te dragen resultaten binnen de overdragende vennootschap vast, zoals bepaald in een besluit
hiervoor binnen de overdragende vennootschap, vertegenwoordigd door 1447 aandelen;
- stelt de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap de verhoging van de inbreng, reserves en
over te dragen resultaten binnen de verkrijgende vennootschap vast, zoals bepaald in een besluit hiervoor,
vertegenwoordigd door 2372 nieuw aandelen.
NA DE PARTIELE SPLITSING
ZESDE BESLUIT, ENKEL IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP: WIJZIGING NAAM
De algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap beslist om de benaming van de vennootschap
te wijziging van "EECKHOUT TRUCK SERVICE" naar "TRUCK SERVICE EN CLEANING".
De algemene vergadering beslist aldus om het artikel 1 van de statuten als volgt aan te passen:
"Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "TRUCK SERVICE EN CLEANING".
ZEVENDE BESLUIT, ENKEL IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP: UITBREIDING VAN HET
VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de verkrijgende vennootschap ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag
van de bestuurder van de verkrijgende vennootschap conform artikel 5:101 WVV aangaande de wijziging van het
maatschappelijk voorwerp.
ontvangen en er kennis van genomen te hebben.
De vergadering van de verkrijgende vennootschap beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden
met de volgende activiteit:
"De uitbating van een truck-, car- en selfwash, dit zowel voor personenwagens, bestelwagens en
vrachtwagens als voor allerhande andere voertuigen en rollend materiaal; het verhuren van staanplaatsen en
overnachtingsplaatsen aan truckers; de aan-, verkoop, import en export van producten en reinigingsmiddelen
voor een car-, truck- en selfwash; de uitbating van een car- en truckstop. Meer bepaald de aan- en verkoop van
dagbladen, tijdschriften, wegenkaarten, boeken, diverse literatuur, wenskaarten, kleine geschenken, rook- en eet-
en drankwaren, betaalkaarten, producten van de nationale loterij en andere toegestane kansspelen; het ter
beschikking stellen varı drank-, eet- en wasautomaten, het uitbaten van een wasserette, het ter beschikking
stellen van sanitaire uitrusting; het uitbaten van een snackbar, wegrestaurant."
De algemene vergadering beslist om het artikel 3 van de statuten als volgt aan te passen:
"Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en
voor eigen rekening:
-De uitbating van een truck-, car- en selfwash, dit zowel voor personenwagens, bestelwagens en
vrachtwagens als voor allerhande andere voertuigen en rollend materiaal; het verhuren van staanplaatsen en
overnachtingsplaatsen aan truckers; de aan-, verkoop, import en export van producten en reinigingsmiddelen
voor een car-, truck- en selfwash; de uitbating van een car- en truckstop. Meer bepaald de aan- en verkoop van
dagbladen, tijdschriften, wegenkaarten, boeken, diverse literatuur, wenskaarten, kleine geschenken, rook- en eet-
en drankwaren, betaalkaarten, producten van de nationale loterij en andere toegestane kansspelen; het ter
beschikking stellen van drank-, eet- en wasautomaten, het uitbaten van een wasserette, het ter beschikking
stellen van sanitaire uitrusting; het uitbaten van een snackbar, wegrestaurant
- Alle mogelijke activiteiten van een garagehouder;
- Het herstellen van voertuigen;
- De handel in nieuwe en tweedehandsvoertuigen, alsook de handel in wissel-stukken en onderdelen;
- Het fungeren als depannagedienst;
- Het slepen van voertuigen en de hulpverlening bij pech onderweg;
- Goederenvervoer langs de weg, personenvervoer;
- Verhuur van rollend materiaal;
- De verkoop van machines, installaties voor de bouwnijverheid, apparatuur en handgereedschap
voor doe-het-zelvers, personenauto's en lichte bestelwagens;
- Reparatie, verkoop en opslag van voertuigen;
- Terbeschikkingstelling en verhuur van bureel en opslagruimtes;
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, in België en in het buitenland in eigen naam en voor eigen
rekening: het bestuur en normaal beheer van roerend en onroerend vermogen, de aankoop, de verkoop, de
verhuring, inpandgeving, verkaveling, het bouwen of verbouwen, en in het algemeen alles wat ten goede komt,
in de meest ruime zin van het woord, aan het onroerend patrimonium, alsook alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met deze activiteiten in verband staan.
Dit behelst tevens koop, verkoop, beheer, huur, verhuur alsook herstelling en/of onderhoud van alle
onroerende goederen, materieel, outillering en uitrusting.
De vennootschap heeft ook - voor eigen rekening - het verwerven, aanhouden en beheren van het beleggen
van vermogens op rekening, in effecten of waarden van welke aard ook, anders dan bedoeld in artikel 157 van
de Wet van vier december negentienhonderd negentig tot voorwerp. Ze zal daarenboven als voorwerp het
optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake vermogensbeheer hebben met uitzondering van
die vermogensbeheeractiviteiten bedoeld in artikel 157 van de Wet van vier december negentienhonderd
negentig.
Tevens kan de vennootschap optreden als raadgever voor derden betreffende de voormelde activiteiten en
meer in het algemeen inzake organisatie van ondernemingen, verrichtingen en algemeen beleid. Daartoe kan zij
adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, hetzij rechtstreeks, hetzij
onrechtstreeks alsook op het vlak van aankoop, verkoop, marketing en onderhandelingen in het bijzonder, onder
meer het voeren van managementopdrachten en het verrichten van advies- en consul-tancymissies,
raadgevingen, expertises van welke aard ook bij ondernemingen en par-ticulieren.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap mag alle leningen en kredietopeningen toestaan en kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag zowel in het binnenland als in het buitenland alle com-merciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden tot het
voorwerp dat zij nastreeft.
Alsmede alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt acht.
Deze opsomming is niet limitatief, maar eenvoudigweg exemplatief."
ACHTSTE BESLUIT
hun respectieve bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en geven opdracht en volmacht aan de
instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
van de gecoördineerde tekst der statuten van alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen.
Zij stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de ondernemingsrechtbank, met name:
Deseyn & Taelman, accountancy, te 8572 Anzegem (Kaster), Tiegemstraat 3, alsmede alle door haar
aangestelden.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Opgemaakt door Michaël Mullie, geassocieerd notaris te Zwevegem
Bijlagen: uitgifte akte, gecoördineerde statuten, verslag bedrijfsrevisor en verslag bestuursorgaan