Ondernemingsnummer :
0687682488
Benaming :
(voluit) :
RenaSci Oostende Holding
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Waterlelielaan 1
9032 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 12 november 2018 voor Christophe Blindeman, notaris in de
burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”,
met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, te registreren, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering
heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "RenaSci Oostende Holding", met
maatschappelijke zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Waterlelielaan 1, ondernemingsnummer
0687.682.488, RPR Gent afdeling Gent en volgende besluiten heeft genomen:
SPLITSING VAN HET AANTAL AANDELEN
De vergadering beslist elk aandeel te splitsen in tachtig (80) nieuwe aandelen.
Bijgevolg worden de duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen omgezet naar honderdduizend
(100.000) aandelen.
CREATIE VAN KLASSEN VAN AANDELEN EN BEPALING VAN HUN RECHTEN
De vergadering beslist over te gaan tot de creatie van klassen van aandelen, met name klasse A en
klasse B aandelen, waarbij de huidige honderdduizend (100.000) aandelen, klasse A aandelen zullen
zijn.
KAPITAALVERHOGING IN GELD
- Openstelling kapitaalverhoging
De vergadering beslist over te gaan kapitaalverhoging in geld ten belope van zes miljoen euro (€
6.000.000,00), om het kapitaal te brengen van honderdvijfentwintigduizend euro (€ 125.000,00) naar
zes miljoen honderdvijfentwintigduizend euro (€ 6.125.000,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
- Inschrijving - Volstorting - Bankattest
De intekenaar op deze kapitaalverhoging verklaart op de kapitaalverhoging in te schrijven voor een
bedrag van zes miljoen euro (€ 6.000.000,00) door overschrijving op een bijzondere rekening bij BNP
Paribas Fortis op naam van de vennootschap overeenkomstig artikel 600 van het
Wetboek van vennootschappen.
- Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging in geld daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op zes miljoen honderdvijfentwintigduizend euro (€ 6.125.000,00), vertegenwoordigd
door honderdduizend (100.000) kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
WIJZIGING LOPEND BOEKJAAR
De vergadering beslist het lopend boekjaar, dat normaal zou eindigen op 31 december 2019,
vervroegd te laten eindigen op 31 december 2018.
WIJZIGING VAN DE REGELING INZAKE OVERDRACHT VAN AANDELEN
De vergadering beslist de regeling inzake overdracht van aandelen te wijzigen met het oog op het
doorvoeren van de hiernavolgende wijzigingen:
WIJZIGING VAN HET BESTUUR
De vergadering beslist de regeling inzake samenstelling en werking van bestuur te wijzigen zoals
hierna vermeld.
STATUTENWIJZIGING
De vergadering beslist het volgend artikel van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te
Luik B
brengen met het hiervoor genomen besluit:
- de tekst van de eerste alinea van artikel 5 wordt vervangen als volgt:
“Het geplaatst kapitaal bedraagt zes miljoen honderdvijfentwintigduizend euro (€ 6.125.000,00). Het
is verdeeld in honderdduizend (100.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De aandelen zijn verdeeld in twee (2) klassen, genoemd klasse A en klasse B.”
- het artikel 8 van de statuten wordt integraal vervangen door volgende tekst:
“Artikel 8. Overdracht van aandelen
Algemene bepalingen
De aandelen of de daaraan verbonden rechten (hierna “aandelen” genoemd), die een aandeelhouder
wenst over te dragen, moeten onderworpen worden aan de overdrachtsbeperkingen, zoals hieronder
bepaald.
Onder “overdracht” van aandelen wordt elke vorm van overdracht begrepen met inbegrip van
schenking, overdracht bij overlijden, overdracht ten gevolge van fusie of splitsing van
vennootschappen en een controle-wijziging binnen een aandeelhouder-rechtspersoon, zonder dat
deze opsomming beperkend is.
Ingeval een aandeelhouder aandelen verwerft door overdracht, zullen deze aandelen automatisch
worden omgezet in aandelen van de klasse die deze aandeelhouder voordien reeds bezat.
Ingeval een derde aandelen verwerft door overdracht, zullen deze aandelen hun klasse waartoe ze
behoren, behouden.
Voormelde bepalingen omtrent klassewijziging of –behoud kunnen anders worden toegepast, mits
goedkeuring van vijfenzeventig procent (75 %) van de stemmen in de aandeelhoudersvergadering.
Procedure
A. Overdracht van aandelen onder de levenden
Behoudens de vrije overdrachten vermeld onder punt E hierna, is iedere overdracht onder levenden
van aandelen onderworpen aan een voorkooprecht, aan een goedkeuringsrecht, aan een volgrecht
en aan een volgplicht.
a. Voorkooprecht
De overdragende aandeelhouder dient de raad van bestuur bij aangetekend schrijven in te lichten
over zijn intentie tot overdracht.
In dit aangetekend schrijven wordt vermeld (i) het aantal aandelen, (ii) de naam en het adres van de
kandidaat-overnemer, (iii) in voorkomend geval de prijs waartegen hij de aandelen wenst over te
dragen aan de kandidaat-overnemer.
De raad van bestuur informeert per aangetekende brief binnen de vijftien (15) dagen de
aandeelhouders met opgave van de gegevens.
De aandeelhouders van deze groep dienen binnen de dertig (30) dagen vanaf de datum van
verzending van het aangetekend schrijven van de raad van bestuur deze laatste te melden of zij hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen en in welke mate en verhouding. Deze kennisgeving dient te
gebeuren door een aangetekend schrijven.
Bij gebrek aan andersluidende onderlinge regeling oefenen de aandeelhouders hun voorkooprecht
uit in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal. Bij gebrek aan tijdige reactie worden de
aandeelhouders geacht het voorkooprecht niet uit te oefenen.
Indien de aandeelhouders geen gebruik maken van hun voorkooprecht of slechts voor een aantal dat
samen lager ligt dan het aantal aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld, kan de
overdragende aandeelhouder alle of de resterende aandelen overdragen aan de kandidaat-
overnemer.
b. Volgplicht
Indien één of meerdere aandeelhouders meer dan 75% van de aandelen wensen over te dragen,
dan verbinden de overige aandeelhouders zich ertoe om op verzoek van de overnemer de aandelen
die zij bezitten mee te verkopen aan de prijs zoals supra bepaald.
c. Volgrecht
Indien één of meerdere aandeelhouders de meerderheid van de aandelen wensen over te dragen,
dan kunnen alle overige aandeelhouders de aandelen die zij bezitten mee verkopen onder dezelfde
voorwaarden.
d. Goedkeuring
Aandelen kunnen enkel worden overgedragen aan een derde, mits deze wordt goedgekeurd door de
andere aandeelhouders zoals hierna bepaald.
Daartoe vraagt de raad van bestuur aan de andere aandeelhouders, in de kennisgeving van de raad
van bestuur, of zij de derde als aandeelhouder van de vennootschap aanvaarden, mochten zij hun
voorkooprecht niet uitoefenen of mocht het aantal aandelen waarop de andere aandeelhouders hun
voorkooprecht uitoefenen lager liggen dan het aangeboden aantal aandelen, en mochten ze hun
volgrecht niet uitoefenen.
Om te worden aanvaard, moet de kandidaat-overnemer de unanieme goedkeuring krijgen van de
andere aandeelhouders die aandeelhouder blijven (en aldus hun volgrecht niet uitoefenen voor al
Luik B
hun aandelen).
Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de betrokken aandelen over te nemen, pro rata
hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende aandeelhouders om eveneens
pro rata hun aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende aandeelhouders.
De aandeelhouders die zich moeten uitspreken over de aanvaarding van de kandidaat-overnemer
als aandeelhouder hebben het recht om gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de mede-aandeelhouders of deze
derde-overnemer te verkopen.
B. Overdracht van aandelen wegens overlijden
Bij overlijden van een aandeelhouder maken de erfgerechtigden die wensen toe te treden tot de
vennootschap hun intentie kenbaar aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven.
In dit aangetekend schrijven wordt vermeld (i) het aantal aandelen, (ii) de naam en het adres van de
kandidaat-overnemer.
De raad van bestuur biedt binnen de vijftien (15) dagen na kennisname van het verzoek van de
erfgerechtigden het voorkooprecht aan de overlevende aandeelhouders aan op bovenvermelde
wijze.
In geval van onvolledige uitoefening van het voorkooprecht kunnen de erfgenamen die dat wensen
vrij toetreden tot de vennootschap.
Indien de erfgerechtigden niet toetreden tot de vennootschap, hebben zij recht op de waarde van de
aandelen.
C. PRIJS
a. Bepaling van de prijs
De prijs van de aandelen waartegen het voorkooprecht wordt uitgeoefend, voor zover er geen prijs
voor handen is, wordt vastgelegd in gezamenlijk overleg met de overlater(s).
Bij gebrek aan prijsbepaling in gezamenlijk overleg wordt de prijs vastgesteld door één deskundige
aangesteld door partijen in gezamenlijk overleg, of bij gebreke, op verzoek van de meest gerede
partij, door de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van het arrondissement waar de zetel
gevestigd is. Deze deskundige dient zich te baseren op de gangbare waarderingsregels in de
vennootschap, waarbij hij vorige waarderingen bij recente aandelentransacties mee in beschouwing
neemt.
b. Betaling van de prijs
De prijs moet betaald worden binnen de maand na de totstandkoming van de koop door volledige
uitoefening van het voorkooprecht en uiterlijk binnen de zes maanden na de datum van het
overlijden.
Bij gebrek aan tijdige betaling kunnen de overlaters of de erfgerechtigden hetzij de aandelen vrij
overdragen aan derden of toetreden tot de vennootschap, hetzij de ontbinding van de vennootschap
vorderen.
De eigendomsoverdracht van de aandelen en ingenottreding ervan vindt plaats bij en na volledige
betaling van de prijs.
De overnemende aandeelhouder verkrijgt vanaf de eigendomsoverdracht van de overgedragen
aandelen het geheel van de rechten aan die aandelen verbonden, met inbegrip van de dividenden
die eventueel zullen worden uitgekeerd op de winst van het lopende boekjaar.
D. SANCTIES
Onverminderd andere sancties van gemeen recht en onverminderd hetgeen hierna in de laatste
alinea overeengekomen wordt, kunnen zowel de vennootschap als de benadeelde aandeelhouders
de nietigheid vorderen van elke overdracht die heeft plaatsgehad met miskenning van de bepalingen
van dit artikel.
Naleving van de verplichtingen waarin dit artikel voorziet, zal kunnen afgedwongen worden zowel ten
aanzien van de overdrager, als ten aanzien van de kandidaat-overnemer.
Bij miskenning van het volgrecht, verbindt de overdrager er zich bovendien toe om de aandelen van
de begunstigden van het volgrecht die dit wensen, aan te kopen en dit aan honderdvijfentwintig
procent (125 %) van de prijs en voor het overige aan dezelfde voorwaarden als deze waaraan de
overdrager de aandelen met miskenning van het volgrecht heeft overgedragen.
Een aandeelhouder wiens rechten bedongen in huidig artikel 9 worden miskend (de “benadeelde
aandeelhouder”), en indien de nietigheid niet werd gevorderd door de vennootschap kan er evenwel
voor opteren enkel aanspraak te maken op schadevergoeding. In dat geval zal de aandeelhouder die
aandelen overdraagt met miskenning van bepaalde rechten een forfaitaire en onverminderbare
schadevergoeding verschuldigd zijn aan de benadeelde aandeelhouder ten belope van vijfentwintig
procent (25 %) van de prijs waaraan de aandelen werden overgedragen, vermenigvuldigd met het
aantal aandelen van de benadeelde aandeelhouder, één en ander onverminderd het recht van de
benadeelde aandeelhouders op vergoeding van hun werkelijke schade die dit forfait te boven gaat.
E. VRIJE OVERDRACHTEN
Luik B
Vrij zijn alle overdrachten van aandelen 1) door een aandeelhouder aan een verbonden
rechtspersoon waarmee wordt bedoeld, een rechtspersoon die controle in de zin van artikel 5 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen uitoefent over de aandeelhouder of die door de
betrokken aandeelhouder gecontroleerd wordt, alsmede 2) elke overdracht door een aandeelhouder-
rechtspersoon aan haar hoofdaandeelhouder-natuurlijke persoon, zij het op voorwaarde dat:
- de kandidaat-overdrager door middel van kennisgeving, ten minste 7 (zeven) dagen voorafgaand
aan de overdracht de andere aandeelhouders hiervan inlicht, met alle nuttige gegevens;
- Een verklaring van de kandidaat-overnemer wordt toegevoegd waarin deze zich ertoe verbindt om
de betrokken aandelen terug over te dragen aan de kandidaat-overdrager ingeval de band van
controle, die een voorwaarde is voor de vrije overdracht, wegvalt;
- Een verklaring van de kandidaat-overdrager wordt toegevoegd waarin deze zich ertoe verbindt de
betrokken aandelen terug over te nemen van de kandidaat-overnemer ingeval de band van controle,
die een voorwaarde is voor de vrije overdracht, wegvalt.
In dat geval blijven de aandelen tot dezelfde klasse behoren.”
- de tekst van artikel 13 van de statuten wordt integraal vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minimaal drie (3) en
maximaal (5) leden, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag
van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer
dan twee aandeelhouders zijn.
De raad van bestuur zal steeds in de volgende verhouding samengesteld zijn:
- minstens twee (2) bestuurders en maximum drie (3) bestuurders, gekozen door de algemene
vergadering uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de meerderheid van de houders van A-
aandelen (A-bestuurders);
- één (1) bestuurder dan wel twee (2) bestuurders, gekozen door de algemene vergadering uit een
lijst van kandidaten voorgedragen door de meerderheid van de houders van B-aandelen voor zover
zij tien procent (10%), dan wel twintig procent (20%) van de aandelen bezitten.
In het geval de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat, hebben enkel de houders van A-
aandelen het recht van voordracht.
De lijst van kandidaten voorgesteld door de houders van een bepaalde klasse aandelen dient steeds
tenminste één kandidaat meer te bevatten dan het aantal bestuurders dat zal worden aangesteld.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten door een bepaalde klasse van aandeelhouders voor de
haar toebehorende mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden,
met dien verstande dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde klasse te
vertegenwoordigen. Wanneer aandeelhouders van een bepaalde klasse geen kandidaten
voordragen voor de benoeming van de bestuurders, houdt dit echter geen afstand van hun
voordrachtrecht in. De betrokken aandeelhouders zullen steeds het recht hebben om te vragen dat
een nieuwe algemene vergadering wordt bijeengeroepen met het oog op de benoeming van
bestuurders uit de kandidaten die door de betrokken aandeelhouders worden voorgedragen in
overeenstemming met de voorgaande alinea’s.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houders van deze klasse van aandelen, die de uittredende bestuurder hadden
voorgesteld.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het directiecomité, benoemt
deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden, zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters verkiezen.
De voorzitter dient benoemd te worden uit de A-bestuurders.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een gedelegeerd bestuurder benoemen, die de externe
vertegenwoordigingsbevoegd-heid gedelegeerd heeft gekregen. De gedelegeerde bestuurder(s)
worden als volgt benoemd: minstens één (1) gedelegeerd bestuurder en maximum twee (2)
gedelegeerd bestuurder(s) worden benoemd door de raad van bestuur onder de A-bestuurders.”
UITGIFTE VAN WARRANTS GENAAMD “WARRANT I”
- Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig de artikelen 583 en 596 van
het Wetboek van Vennootschappen.
Luik B
- Kennisname van het verslag van de revisor opgemaakt overeenkomstig het artikel 596 van het
Wetboek van Vennootschappen.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de revisor de dato 8 november 2018
overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen.
De conclusie van dit verslag wordt hier letterlijk weergegeven:
“Besluit
In het kader van de mogelijke uitgifte van 35 Warrants I en de opheffing van het voorkeurrecht van
de vennootschap RenaSci Oostende Holding NV, met maatschappelijke zetel te 9032 Wondelgem,
Waterlelielaan 1, werden wij verzocht verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 596 van het
Wetboek van vennootschappen.
Als besluit van dit onderzoek verklaart Figurad Bedrijfsrevisoren BVBA, vertegenwoordigd door ANN
VAN VLAENDEREN, bedrijfsrevisor, dat de financiële gegevens opgenomen in het ontwerp bijzonder
verslag van het bestuursorgaan van 26 oktober 2018, getrouw en voldoende zijn om de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voor te lichten.
In het kader van deze opdracht dient de aangestelde bedrijfsrevisor niet over te gaan tot een
volkomen controle van de jaarrekening, maar bestaan zijn werkzaamheden uit een beperkte controle
(ISRE 2400) gericht op de doelstelling van artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen.
Onderhavig besluit is enkel onder de opschortende voorwaarde dat (1) de vooropgestelde
kapitaalverhoging en splitsing van aandelen heeft plaatsgevonden vóór de uitgifte van de Warrants I,
en dat (2) het ontwerp bijzonder verslag wordt ondertekend zoals opgenomen in bijlage.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in
het kader van de boven omschreven uitgifte van 35 Warrants I en de opheffing van het
voorkeurrecht. Het kan derhalve voor geen ander doel gebruikt worden.”
- Beslissing tot uitgifte van vijfendertig (35) warrants genaamd “Warrant I”.
Verwijzend naar de voormelde verslagen, beslist de vergadering tot uitgifte van vijfendertig (35)
warrants genaamd “Warrant I”, die initieel zullen worden aangehouden door de Vennootschap en na
de buitengewone algemene vergadering zullen worden toebedeeld onder nieuwe inschrijvers die
zullen worden geïdentificeerd en aanvaard door de Vennootschap, behoudens hierna vermeld,
waarbij elke warrant de houder ervan het recht zal geven om in te schrijven op
zeshonderdvijfentwintig (625) nieuw uit te geven aandelen.
De vergadering besluit vervolgens de voorwaarden en de modaliteiten van de uitgifte van deze
warrants vast te stellenen die zijn opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur, dat
in het dossier van ondergetekende notaris wordt bewaard:
- Aanbod van de warrants genaamd “Warrant I”.
Het aanbod van de warrants genaamd “Warrant I” zal gebeuren op basis van een beslissing van de
raad van bestuur, die zal bepalen hoeveel warrants er zullen aangeboden worden.
Iedere geselecteerde deelnemer wordt door de raad van bestuur schriftelijk in kennis gesteld van het
aanbod dat het aantal warrants vermeldt, alsook van de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden van
deze warrants genaamd “Warrant I”.
- Volmacht tot vaststelling van uitoefening van de warrants genaamd “Warrant I”.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan één bestuurder, tot (authentieke) vaststelling van de
uitoefening van de warrants en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen
en uitgifte van de aandelen, alsmede tot praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de
aantekening in het aandeelhoudersregister van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de
personen die op de kapitaalverhogingen hebben ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke
of nuttige handelingen en het tekenen van alle akten en notulen die daarmee verband houden,
inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie van de statuten.
UITGIFTE VAN WARRANTS GENAAMD “WARRANT III”
- Bijzonder verslag van de raad van bestuur de dato 26 oktober 2018 opgemaakt overeenkomstig de
artikelen 582, 583 en 596 van het Wetboek van Vennootschappen.
- Kennisname van het verslag van de revisor de dato 8 november 2018 opgemaakt overeenkomstig
de artikelen 582 en 596 van het Wetboek van Vennootschappen.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de revisor de dato 8 november 2018
overeenkomstig de artikelen 582 en 596 van het Wetboek van Vennootschappen.
De conclusie van dit verslag wordt hier letterlijk weergegeven:
“Besluit
In het kader van de mogelijke uitgifte van 35 Warrants III met mogelijke uitgifte van aandelen
beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen en de opheffing van het voorkeurrecht van de
vennootschap RenaSci Oostende Holding NV, met maatschappelijke zetel te 9032 Wondelgem,
Waterlelielaan 1, werden wij verzocht verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 582 en 596 van
het Wetboek van Vennootschappen.
Als besluit van dit onderzoek verklaart Figurad Bedrijfsrevisoren BVBA, vertegenwoordigd door ANN
VAN VLAENDEREN, bedrijfsrevisor, dat de financiële gegevens opgenomen in het ontwerp
Luik B
bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 26 oktober 2018, getrouw en voldoende zijn om de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voor te lichten.
In het kader van deze opdracht dient de aangestelde bedrijfsrevisor niet over te gaan tot een
volkomen controle van de jaarrekening, maar bestaan zijn werkzaamheden uit een beperkte controle
(ISRE 2400) gericht op de doelstelling van artikel 582 en 596 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Onderhavig besluit is enkel onder de opschortende voorwaarde dat het ontwerp bijzonder verslag
wordt ondertekend zoals opgenomen in bijlage.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in
het kader van de boven omschreven uitgifte van 35 Warrants III met mogelijke uitgifte van aandelen
beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen en de opheffing van het voorkeurrecht. Het
kan derhalve voor geen ander doel gebruikt worden.”
- Beslissing tot uitgifte van vijfendertig (35) warrants genaamd “Warrant III”.
Verwijzend naar de voormelde verslagen, beslist de vergadering tot uitgifte van vijfendertig (35)
warrants genaamd “Warrant III”, die initieel zullen worden aangehouden door de Vennootschap en
na de buitengewone algemene vergadering zullen worden toebedeeld onder nieuwe inschrijvers die
zullen worden geïdentificeerd en aanvaard door de Vennootschap, behoudens hierna vermeld,
waarbij elke warrant de houder ervan het recht zal geven om in te schrijven op nieuw uit te geven
aandelen, waarvan het aantal afhankelijk is van de “premoney”-waardering zoals hierna vermeld.
De vergadering besluit vervolgens de voorwaarden en de modaliteiten van de uitgifte van deze
warrants vast te stellen en die zijn opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur, dat
in het dossier wordt bewaard:
- Aanbod van de warrants genaamd “Warrant III”.
Het aanbod van de warrants genaamd “Warrant III” zal gebeuren op basis van een beslissing van de
raad van bestuur, die zal bepalen hoeveel warrants er zullen aangeboden worden.
Iedere geselecteerde deelnemer wordt door de raad van bestuur schriftelijk in kennis gesteld van het
aanbod dat het aantal warrants vermeldt, alsook van de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden van
deze warrants genaamd “Warrant III”.
- Volmacht tot vaststelling van uitoefening van de warrants genaamd “Warrant III”.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan één bestuurder tot (authentieke) vaststelling van de
uitoefening van de warrants en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen
en uitgifte van de aandelen, alsmede tot praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de
aantekening in het aandeelhoudersregister van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de
personen die op de kapitaalverhogingen hebben ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke
of nuttige handelingen en het tekenen van alle akten en notulen die daarmee verband houden,
inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie van de statuten.
KAPITAALVERHOGING ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van de gehele
of gedeeltelijke uitoefening van de warrants genaamd “Warrant I” en “Warrant III”, met een bedrag
dat (inclusief uitgiftepremie) gelijk is aan het product van:
a) het aantal aandelen waarop de warranthouder, bij uitoefening van de warrant, zal kunnen
inschrijven volgens de daartoe bepaalde uitoefenvoorwaarden van de warrant, en;
b) de uitoefenprijs per aandeel van de warrant.
BENOEMING BESTUURDER
De vergadering besluit te benoemen tot bestuurder van de vennootschap voor een termijn die eindigt
onmiddellijk na de jaarvergadering van 2023, op voordracht van de A-aandeelhouder: de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VCA INVEST", met maatschappelijke zetel te 8800
Roeselare, Keizer Karelstraat 21, ondernemingsnummer 0828.249.247, RPR Gent afdeling Kortrijk,
met als vaste vertegenwoordiger de heer Vermeersch, Carlo, geboren te Roeselare op 3 december
1974, gedomicilieerd en verblijvende te 8800 Roeselare, Keizer Karelstraat 21.
Het mandaat is onbezoldigd.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm
van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “De Deyne, Verhoeye Accountants
en Belastingsconsulenten”, met maatschappelijke zetel te 9920 Lovendegem, Kort Eindeken 25,
ondernemingsnummer 0809.489.744, RPR Gent afdeling Gent, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, om, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen
woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van
alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van
toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke
instellingen en onder meer met betrekking tot de rechtbanken van koophandel, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
Luik B
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten
te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- gecoördineerde statuten;
- bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 583 en 596 van het
Wetboek van vennootschappen;
- verslag van de revisor overeenkomstig het artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen;
- bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 582, 582 en 596 van het
Wetboek van vennootschappen;
- verslag van de revisor overeenkomstig de artikelen 582 en 596 van het Wetboek van
vennootschappen;