Ondernemingsnr : 0719769001
Naam
(voluit) : TRACTONOMY ROBOTICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ottergemsesteenweg-Zuid 713
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Andreas LAGA, notaris met standplaats te
Izegem op 12 mei 2023, dat de algemene vergadering van de besloten vennootschap
“TRACTONOMY ROBOTICS” in buitengewone algemene vergadering onder meer volgende
besluiten genomen heeft met éénparigheid van stemmen:
A. VERSLAGEN
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing en bespreking van de volgende
verslaggeving :
1. Het bijzonder verslag van de Bestuurder opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV, aangaande
de uitgifte van negenduizend zeshonderd drieënzestig (9.663) Incentive Inschrijvingsrechten onder
het Globaal Incentiveringsplan 2023.
(…)
Neerlegging
Voormeld verslag wordt met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
B. RESOLUTIES
1. EERSTE BESLISSING: Goedkeuring van het Globaal Incentiveringsplan 2023, uitgifte van
negenduizend zeshonderd drieënzestig (9.663) Incentive Inschrijvingsrechten onder het Globaal
Incentiveringsplan 2023 en verhoging van het eigen vermogen onder opschortende voorwaarde.
1.1. Uitgifte van negenduizend zeshonderd drieënzestig (9.663) Incentive Inschrijvingsrechten onder,
en goedkeuring van, het Globaal Incentiveringsplan 2023, met inbegrip van de goedkeuring van de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze Incentive Inschrijvingsrechten.
1.1.1. De vergadering beslist het Globaal Incentiveringsplan 2023 goed te keuren, zoals omschreven
in het bijzonder verslag van de Bestuurder opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV, aangaande
de uitgifte van negenduizend zeshonderd drieënzestig (9.663) Incentive Inschrijvingsrechten onder
het Globaal Incentiveringsplan 2023.
1.1.2. De vergadering beslist overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over te gaan tot de uitgifte van negenduizend zeshonderd drieënzestig (9.663)
Incentive Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan 2023, die elk het recht geven om
in te schrijven op Aandelen, overeenkomstig de hierna vastgestelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden.
(…)
1.1.3. De vergadering beslist de uitgifte van negenduizend zeshonderd drieënzestig (9.663) Incentive
Inschrijvingsrechten te onderwerpen aan de specifieke voorwaarden, zoals opgenomen in het
bijzonder verslag van de Bestuurder opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV, aangaande de
uitgifte van negenduizend zeshonderd drieënzestig (9.663) Incentive Inschrijvingsrechten onder het
Globaal Incentiveringsplan 2023.
(…)
1.2. Individuele afstand door elk van de aandeelhouders aan hun voorkeurrecht om in te schrijven op
de voormelde Incentive Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan 2023, ten gunste
van de Vennootschap, die deze Incentive Inschrijvingsrechten niet zelf zal kunnen uitoefenen, maar
deze Incentive Inschrijvingsrechten enkel zal kunnen toekennen aan de “Deelnemers”, zoals
gedefinieerd in het Globaal Incentiveringsplan 2023.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaard te verzaken
aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten gunste van de Vennootschap, die deze
Incentive Inschrijvingsrechten niet zelf zal kunnen uitoefenen, maar deze Incentive
Inschrijvingsrechten enkel zal kunnen toekennen aan de “Deelnemers”, zoals gedefinieerd in het
Globaal Incentiveringsplan 2023.
1.3. Verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap onder de opschortende
voorwaarde van de effectieve inschrijving op de Incentive Inschrijvingsrechten door de Deelnemers
en onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Incentive Inschrijvingsrechten door
de Deelnemers, met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven
bij de uitoefening van de Incentive Inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van de Incentive
Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal aandelen overeenkomstig het aantal Incentive
Inschrijvingsrechten dat wordt uitgeoefend.
Ten gevolge van de uitgifte van de negenduizend zeshonderd drieënzestig (9.663) Incentive
Inschrijvingsrechten, beslist de vergadering, onder de opschortende voorwaarde van de effectieve
inschrijving op de Incentive Inschrijvingsrechten door de Deelnemers en onder de opschortende
voorwaarde van de uitoefening van de Incentive Inschrijvingsrechten door de Deelnemers, het eigen
vermogen van de Vennootschap te verhogen, met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Incentive Inschrijvingsrechten met de
uitoefenprijs van de Incentive Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Aandelen
overeenkomstig het aantal Incentive Inschrijvingsrechten dat wordt uitgeoefend.
(…)
1.4. Machtiging aan de enige bestuurder van de Vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, om
overeenkomstig artikel 5:127 WVV bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de
voormelde Incentive Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de
daaruit voortvloeiende verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap en (iii)
de wijziging van de statuten van de Vennootschap welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van
de statuten.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan de enige bestuurder van de Vennootschap, met
recht van indeplaatsstelling, om overeenkomstig artikel 5:127 WVV bij authentieke akte vast te
stellen :
(i) de uitoefening van de voormelde Incentive Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige
inschrijving op Aandelen;
(ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap;
(iii) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
2. TWEEDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap ARFIBO, met zetel te
8790 Waregem, ondernemingsnummer 0465.889.416, vertegenwoordigd door de heer Rik Arno,
evenals aan zijn medewerkers, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
3. DERDE BESLISSING: Toekenning van bevoegdheden aan iedere bestuurder, met recht van
indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen
 
Gegevens onderhandse volmachten:
A/ Volmachtgevers:
    •  De heer CHINTAMANI Keshav Kristna, geboren te Bangalore (India) op 1 februari 1981,
wonende te 1030 Schaarbeek, Generaal Gratrystraat 11 b001.
    •  Mevrouw BHUYAN Trina, geboren te Meghalaya (India) op 12 juli 1982, wonende te 1030
Schaarbeek, Generaal Gratrystraat 11 b001.
    •  De besloten vennootschap “DORME ENGINEERING”, met zetel te 8800 Roeselare, De Zilten
117, BTW BE 0885.913.371, rechtspersonenregister Gent – afdeling Kortrijk.
    •  De naamloze vennootschap “IMEC.ISTART FUND”, met zetel te 3001 Leuven, Kapeldreef 75,
ondernemingsnummer 0672.768.937, rechtspersonenregister Leuven.
    •  De besloten vennootschap “SOMERSET ENERGY TRANSITION PARTNERS”, vennootschap
naar Nederlands recht, met zetel gelegen in Nederland, 5061 HT Oisterwijk, De Lind 39, Belgisch
ondernemingsnummer (K-Bisnummer) 0777.613.366.
B/ Volmachtdrager:
    •  De heer Timmermans Jonathan, medewerker van notaris Andreas Laga, woonst kiezende ten
kantore, te 8870 Izegem, Gentseheerweg 44.
 
                                      VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
                                        (get.) Andreas LAGA, notaris te Izegem
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd :
    •  expeditie van de akte dd. 12/05/2023, met aangehechte volmachten.
    •  verslag bestuursorgaan uitgifte inschrijvingsrechten.