N° d'entreprise : 0533998064
Nom
(en entier) : NGEN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Clos du Thermogène 3
 : 1390 Grez-Doiceau
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé par Benoît COLMANT, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la SRL « My Not – Société notariale », ayant son siège à 1390 Grez-
Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14 le 8 mars 2024, portant à la suite « Enregistré au Bureau
Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 13 mars 2024, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0
Case 4071. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte que l’assemblée de la
société « NGEN » ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, Clos du Thermogène 3, dont le numéro d’
entreprise est le BE0533.998.064. a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
L’assemblée aborde l’ordre du jour et adopte à l’unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Suite à l’entrée en vigueur de la deuxième phase d’introduction du Code des sociétés et des
associations en date du 1er janvier 2020, l’assemblée générale constate que, depuis cette date :
- le mandat du gérant est converti de plein droit en mandat d’administrateur;
- le capital effectivement libéré de la société ainsi que la réserve légale sont convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39, § 2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
La partie non libérée du capital est, quant à elle, convertie de plein droit en un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
ainsi créé et de rendre disponibles ces moyens pour distribution.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de mettre en concordance le texte des statuts avec les dispositions nouvelles et
la terminologie du Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, en concordance avec les dispositions nouvelles et la terminologie
du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide de transférer le siège à l’adresse suivant : 1390, Grez-Doiceau, Clos
du Thermogène 5.
A l’unanimité, l’assemblée générale dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration justifiant la proposition de la modification de l’objet. Les actionnaires reconnaissent
avoir reçu copie de ce rapport.
L’assemblée générale décide de modifier le texte de l’objet et le libeller tel qu’il sera repris dans le
texte des statuts ci-dessous.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée ordinaire pour porter cette date au troisième
vendredi du mois de juin à 19 heures.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément ; la dénomination, la durée et l’exercice social demeurant
inchangés : (EXTRAIT)
FORME LEGALE – DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à Respon-sa-bilité Limi-tée. Elle est dénommée « NGEN ».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  L’étude, la recherche, la conception, le développement, la programmation, la mise en place, la
maintenance, le graphisme et la commercialisation de technologies et de systèmes informatisés, de
systèmes de régulations, d’exploitations, de gestions assistées, administratifs, commerciaux,
industriels ;
    •  La réalisation de programmes et de systèmes prêts à l'emploi, qui devraient notamment
comprendre : l'analyse, la conception, la programmation et éventuellement la publication de
systèmes prêts à l'emploi, y compris de systèmes d'identification automatique de données ;
    •  La création et écriture de programmes informatiques, le développement et la commercialisation :
        •  D’applications sur mesure ;
        •  De logiciels hautement qualifiés
        •  De tout « software »
    •  Toutes les activités liées à l’Internet, toutes les applications Internet, y compris notamment : la
conception, la préparation, la création et l'exploitation de sites ou applications Web ;
    •  L'application des techniques informatiques électroniques pour l’industrie ;
    •  Le traitement de données, hébergement et activités connexes ;
    •  Accorder des connexions Internet à des entreprises et à des particuliers, le commerce
électronique ainsi que tous les services concernant ce qui précède;
    •  Les activités des intégrateurs de systèmes ;
    •  Les activités de gestion d’installations informatiques ;
    •  Le développement, la production, la livraison / compilation de la documentation sur des logiciels
standards ou spéciaux ;
    •  La publication de jeux informatiques ;
    •  Le commerce de détail par correspondance ou par Internet ;
    •  Le commerce de détail d'ordinateurs, d'unités périphériques et de logiciels en magasin
spécialisé ;
    •  Le commerce de gros d'ordinateurs, d'équipements informatiques périphériques et de logiciels,
d'équipements de l'information et de la communication ;
    •  L’achat, la vente, la fabrication, l’importation, l’exportation, la représentation, l’entretien, la
réparation, la distribution, la transformation, la location de tout appareil, tout matériel électronique,
mécanique, électrique, informatique, audio-visuel, et en général tout bien meuble ; la télématique et
les télécommunications ;
    •  L'achat et la vente d’ordinateurs, de matériel informatique et périphérique, de logiciels existants,
de composants électroniques pour microordinateurs ;
    •  L’achat et la vente, l’importation et l’exportation de tous appareils électroménagers, tv, vidéos,
appareils photos, films, bandes magnétiques, cassettes, tous articles imprimés ou enregistrés ainsi
qu’appareils, instruments et accessoires permettant leur lecture, vision ou audition ;
    •  Le conseil et l’assistance, la gestion – le développement d'activités dans le domaine de la
gestion, conseils en gestion, services administratifs et commerciaux à tous les services existants et
entreprises commerciales et de services à créer ; effectuer des missions de gestion, conseiller des
entreprises, des directeurs et des associations, des services aux entreprises ;
    •  Toutes les activités possibles liées aux services de conseil en général et en matière d’
informatique, d’éducation, d'expertise technique et de développement de logiciels ;
    •  La consultance et l’assistance concernant les programmes informatiques ;
    •  La consultance, l’organisation de cours et de séminaires afférents aux objets précités ;
    •  La consultance en général et tous les services aux sociétés civiles ou commerciales et autres
personnes
    •  La gestion, l'entretien et la valorisation des biens immobiliers, y compris l'entretien, la rénovation
et la location de ceux-ci ; en bref, toutes les transactions de nature réelle, à l'exception de celles qui
lui donneraient le statut d'agent immobilier.
    •  L'achat, la vente, le crédit-bail, l'exploitation, la valorisation, la fragmentation, l'échange, la
location, le crédit-bail, la gestion de la réalisation d'un bien immobilier au sens le plus large du terme
;
    •  Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre
branche de son objet ou qui serait de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
    •  La société pourra acquérir pour son compte propre en pleine propriété, usufruit, emphytéose ou
superficie tous immeubles ou parties d’immeubles à la condition expresse que ceux-ci soient affectés
totalement ou partiellement aux activités décrites ci-dessus et/ou à la mise à disposition du ou des
gérants.
    •  Elle peut s’intéresser par toutes voies à toute affaire, société ou entreprise ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou dont l’objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la
réalisation du sien.
    •  Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association
ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.
    •  Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
    •  La société pourra accepter et exercer tout mandat de gestion ou d’administration ou de
liquidation dans d’autres sociétés.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec
son objet et pouvant en faciliter directe-ment ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisa-tion.
Elle peut s'inté-resser par voie d'asso-ciation, d'apport, de fusion, d'intervention finan-cière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favori-ser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d’un intérêt
calculé au taux de l’intérêt légal augmenté de quatre pour cent l’an, à dater de l’exigibilité du
versement.
L’exercice des droits attachés aux actions est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n’auront pas été opérés dans le délai fixé à l’alinéa précédent.
L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
TITRES
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Chaque action donne droit à une voix ainsi qu’à une part égale du bénéfice et du solde de la
liquidation.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
ADMINISTRATION - CONTROLE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à laquelle le
mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, et
pour autant que les administrateurs constituent un organe collégial, les administrateurs restants ont
le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
S’ils sont plusieurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes d'admi-
nistration et de disposi-tion qui intéres-sent la société.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
L’organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à une ou plusieurs personnes choisies hors son sein qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d'administration
fixera les attributions respectives.
Les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le troisième vendredi du mois de juin à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assem-blée
est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du
nombre d’actions en circulation.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit le nombre d’actions présentes
ou représentées et à la majorité des voix.
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l’assemblée
générale.
Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale de participer aux délibérations, de
poser des questions et d'exercer son droit de vote sur tous les points à l’ordre du jour, chaque
actionnaire peut participer à l’assemblée, prendre part à la délibération et au vote à distance grâce à
un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité. Les membres du
bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie
électronique.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures relatives à la
participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles sur
le site internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l’assemblée générale.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
EXERCICE SOCIAL  REPARTITION
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans le respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
DISSOLUTION  LIQUIDATION
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
La proposition de dissolution doit faire l’objet d’un rapport justificatif établi par l’organe d’
administration et annoncé à l’ordre du jour de l’assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrête à une date ne remontant
pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d’entreprises ou un expert-
comptable certifié désigné par l’organe d’administration fait rapport sur cet état et indique s’il reflète
complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des apports.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Pour extrait analytique conforme,
Benoît COLMANT, Notaire associé.
 
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.