Ondernemingsnr : 0743 909 331	-- - --
Naam
(volut) : CODEMAD
(verkort)
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 9031 Gent (Drongen), Moerstraat 16
Onderwerp akte : ONTBINDING - SLUITING VEREFFENING BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Jeroen Uytterhaegen te Wetteren:
Het jaar tweeduizend vijfentwintig.
Op vijfentwintig april.
Om tien uur dertig.
Voor Ons, Meester Jeroen UYTTERHAEGEN, notaris te Wetteren, geassocieerd in de besloten
vennootschap "Christiaan & Jeroen Uytterhaegen, geassocieerde notarissen", met zetel te Wetteren.
IS BIJEENGEKOMEN:
De Buitengewone Algemene Vergadering gehouden van de aandeelhouder(s) van de besloten
vennootschap "CODEMAD", met zetel te 9031 Gent (Drongen), Moerstraat 16, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met als ondernemingsnummer 0743.909.331 en hebbende als
BTW-nummer BE-0743.909.331.
Opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Jeroen Uytterhaegen op 19 februari 2020,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 februari 2020 onder nummer 20311143 en
waarvan de staten sedert gemelde oprichting(sakte) niet werden gewijzigd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Is alhier aanwezig, de enige aandeelhouder van de vennootschap, die de bevoegdheden uitoefent als
toegekend aan de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 5:82 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en die verklaart eigenaar te zijn van alle vijfenzeventig (75) aandelen van de vennootschap, te
weten:
De heer MAES, Johan Georges Karel, geboren te Roeselare op twaalf mei negentienhonderd vijfenvijftig,
wonende te 9031 Gent (Drongen), Moerstraat 16.
De enige aandeelhouder verklaart dat de vergadering wordt geopend om 10.30 uur.
HUIDIG BESTUURSORGAAN VAN DE VENNOOTSCHAP:
Is benoemd tot enige bestuurder voor onbepaalde duur:
Genoemde heer MAES Johan, tot niet-statutair bestuurder benoemd naar aanleiding van gemelde
oprichting(sakte), bekendgemaakt als voormeld.
DE ENIGE AANDEELHOUDER ZET UITEEN EN DE VERGADERING ERKENT:
A) Dat deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over navolgende agenda:
AGENDA VAN DE VERGADERING:
1. Bespreking van het voorstel tot ontbinding van de vennootschap, zoals toegelicht in het verslag van het
bestuursorgaan van de vennootschap de dato 14 maart 2025 met staat van actief en passief afgesloten per 31
januari 2025.
2. Bespreking van het daarbij horend verslag van de aangewezen bedrijfsrevisor de dato 1 april 2025 en dit
in het kader van de ontbinding en vereffening van de vennootschap, overeenkomstig de van toepassing zijnde
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Vaststelling van de vereffening "de facto" van de vennootschap - goedkeuring van de verrichtingen
uitgevoerd door de bestuurder van de vennootschap.
4. Kwijting aan de bestuurder van de vennootschap, voor wat betreft de door hem uitgevoerde verrichtingen.
5. Definitieve sluiting van de vereffening en verzaking termijn van één (1) maand voorzien in artikel 2:100
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6. Bewaring van de boeken en bescheiden van de vennootschap - consignatiemaatregelen.
7. Volmacht(en).
B) Verzaking:
Voornoemde aandeelhouder/bestuurder van de vennootschap, alhier aanwezig, heeft voor zoveel als nodig
bij deze en/of voorafgaandelijk dezer verzaakt aan de oproepingsformaliteiten en termijnen en aan het ter
beschikking stellen van de stukken zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
alsmede aan de nietigheidsgrond, zoals bedoeld in artikel 2:42 van zelfde Wetboek.
C) De enige aandeelhouder verklaart voor zoveel als nodig en de vergadering erkent dat er noch houders
van obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam zijn die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, dat er geen commissaris in functie is, en dat de vennootschap geen
onroerende goederen bezit.
D) Bijkomende verklaringen door de voorzitter en bespreking:
De voorzitter verklaart en de vergadering stelt na bespreking van a) het voorstel tot ontbinding van de
vennootschap, zoals toegelicht in het verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap, en b) het daarbij
horend verslag van de aangewezen bedrijfsrevisor, in het kader van de ontbinding en vereffening van de
vennootschap, en overeenkomstig de van toepassing zijnde bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, vervolgens vast:
-dat de besloten vennootschap "CODEMAD", voornoemd, niet meer actief is en ook in de toekomst geen
activiteiten meer zal hebben;
-dat de ontbinding ervan derhalve wenselijk is;
-dat de vereffening van de besloten vennootschap "CODEMAD", voornoemd, "de facto" bewerkstelligd werd
door het bestuursorgaan van de vennootschap, en dat de vennootschap thans als volledig vereffend moet
beschouwd worden;
-dat de genoemde bestuurder de volgende documenten en/of stukken nog heeft voorgelegd aan de enige
aandeelhouder:
·een overzicht van de door hem uitgevoerde verrichtingen met de erbij horende stavingsstukken; en
·een verslag, door hem opgesteld, waarin toelichting wordt gegeven omtrent de toestand van de
vennootschap, met aangehechte boekhoudkundige staat van actief en passief, toestand per 31 januari 2025;
-dat uit deze boekhoudkundige staat van actief en passief, rekening gehouden met de vooruitzichten van de
vereffening van de vennootschap, blijkt dat er een netto-actief is ten belope van tweehonderd dertien duizend
honderd zesenveertig euro drieënzestig eurocent (€ 213.146,63);
-dat geen belastingen of sociale bijdragen meer verschuldigd zijn en/of dat hiervoor een voorziening is
aangelegd en dat er eveneens een voorziening werd aangelegd voor de kosten van de vereffening en/of dat die
reeds werden voldaan;
-dat aan de genoemde bestuurder voor zover als nodig kwijting dient verleend te worden voor wat betreft de
door hem uitgevoerde verrichtingen en dat deze verrichtingen zouden goedgekeurd worden;
-dat er alhier akte genomen wordt van de conclusies van het verslag, opgemaakt op 1 april 2025 door de
aangestelde bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap "Figurad Bedrijfsrevisoren", met zetel te 9051
Gent, Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21, vertegenwoordigd door Beirens Stefaan, aangewezen door het
bestuursorgaan van de vennootschap, met navolgende besluitvorming over de staat van activa en passiva,
toestand per 31 januari 2025 en dit conform de bepalingen van artikel 2:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, namelijk:
"Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap CODEMAD BV over de daarbij gevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 25 februari 2025 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap CODEMAD
BV, met zetel te 9031 Drongen, Moerstraat 16, en met ondernemingsnummer 0743.909.331 om deze opdracht
uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap CODEMAD BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 januari 2025, met
een balanstotaal van 219.034,44 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap CODEMAD
BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 25 april 2025
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheid
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve
vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden
te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of
gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden
van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders
is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en
zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
vennootschap CODEMAD BV, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 januari 2025, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van CODEMAD BV om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 25 april 2025, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van
de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 1 april 2025
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Stefaan Beirens
Bedrijfsrevisor (*)
Partner
(*) Handelend in naam van BVV Associates BV , bestuurder A";
-dat een afschrift van voormelde verslagen met voormelde staat van activa en passiva, en voorzegd
overzicht van de verrichtingen met de daarbij horende stavingsstukken voorafgaandelijk werden overgemaakt
aan de enige aandeelhouder, die dit persoonlijk verklaart ontvangen te hebben, bijgevolg verklaart volledig
kennis te hebben van hun inhoud en hierover geen opmerkingen te maken hebben.
E) Bevestiging door de notaris:
Om te voldoen aan de bepalingen van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71 gehouden is.
De door de wet voorgeschreven verslagen van het bestuursorgaan van de vennootschap, met staat van
actief en passief, en van de aangestelde bedrijfsrevisor zullen bewaard blijven in het dossier van
ondergetekende notaris.
F) Aangezien de enige aandeelhouder de totaliteit van de aandelen van de vennootschap bezit en de enige
bestuurder van de vennootschap alhier eveneens aanwezig is, kan de vergadering bijgevolg rechtsgeldig
beslissen over voorzegde agendapunten, zonder dat hiervoor nog enige verdere rechtvaardiging vereist is
betreffende de oproeping en de agenda.
Na voormelde vaststellingen en verklaringen, die juist worden bevonden door de vergadering, wordt er
overgegaan tot het afhandelen van gemelde agenda en de volgende beslissingen worden met éénparigheid
van stemmen genomen:
AFHANDELING AGENDA:
Eerste beslissing:
Het verslag van het bestuursorgaan de dato 14 maart 2025 wordt door de vergadering besproken en als
juist erkend.
Tweede beslissing:
Het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 1 april 2025 wordt besproken en als juist erkend.
Derde beslissing:
De enige aandeelhouder verklaart op de hoogte te zijn dat de vennootschap voor haar ontbinding reeds
feitelijk vereffend werd door de bestuurder van de vennootschap, hogergenoemd, en heeft daarbij kennis
genomen van de in de agenda vermelde stukken.
Gelet op de eenvoud van de vereffeningsverrichtingen, wordt er bij deze verzaakt aan de termijn en de
formaliteiten voorzien in artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de enige
aandeelhouder bevestigt voldoende kennis te hebben van alle stukken en documenten, voorgelegd door
genoemde bestuurder van de vennootschap en dit in verband met de door hem uitgevoerde verrichtingen.
De vergadering beslist deze voorgelegde stukken zonder enig voorbehoud of reserve goed te keuren.
Vierde beslissing:
De enige aandeelhouder verklaart dat de terugname van het resterend netto-actief van de vennootschap
door hemzelf zal gebeuren.
De vergadering verleent zonder enige beperking en voorbehoud aan genoemde bestuurder volledige
kwijting voor wat betreft de door hem uitgevoerde vereffeningsverrichtingen.
Vijfde beslissing:
De vergadering beslist vervolgens dat de besloten vennootschap "CODEMAD" wordt ontbonden en dit te
rekenen vanaf heden.
De vergadering verklaart voldoende en volledig ingelicht te zijn over de gevolgen van de beslissing dat zij
onmiddellijk wil overgaan tot de sluiting van de vereffening van de vennootschap. Toch beslist zij dit te willen
doen.
De vergadering verklaart hierbij te voldoen aan de voorwaarden gesteld, om te kunnen besluiten tot de
onmiddellijke sluiting van de vereffening. De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen te verzaken
aan de termijn van één (1) maand als voorgeschreven in het artikel 2:100 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit besluit tot sluiting die daarna met eenparigheid van stemmen wordt genomen heeft van rechtswege de
overdracht tot gevolg van het maatschappelijk bezit van de vennootschap aan de enige aandeelhouder van de
vennootschap, zo actief als passief.
De vereffening wordt hierbij afgesloten en de vergadering verklaart tenslotte nog dat de vennootschap geen
eigenares is van onroerende goederen en/of zakelijke rechten met betrekking tot onroerende goederen.
Zesde beslissing:
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende vijf (5) jaar
neergelegd en bewaard zullen worden te 9031 Gent (Drongen), Moerstraat 16, door de heer MAES Johan,
voornoemd.
De gelden en de waarden, desgevallend toekomende aan schuldeisers of aan de aandeelhouder en
waarvan de afgifte niet zou kunnen gedaan worden, dienen in bewaring te worden gegeven bij de Deposito- en
Consignatiekas.
Zevende beslissing:
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan de heer
MAES Johan, voornoemd, om voor zoveel als nodig namens en voor rekening van de vennootschap, naar
aanleiding van de bij deze vergadering genomen beslissingen, door bemiddeling van een erkend
ondernemingsloket naar keuze, alle nuttige, noodzakelijke en wettelijke administratieve formaliteiten te laten
uitvoeren voor het actualiseren van de in de Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde
identificatiegegevens, alsook voor zoveel als nodig al het nodige te doen bij alle Federale Overheidsdiensten.
Voor zoveel als nodig wordt volmacht gegeven aan de heer MAES Johan, voornoemd, op de
bankrekening(en) van de vennootschap teneinde na de sluiting van de vereffening de nog te doene
betalingen/afsluitingen uit te voeren.
[ ... ]
Voor ontledend uittreksel
Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
Tegelijk hiermede nedergelegd:
-Uitgifte akte
-Bijzonder verslag bestuursorgaan met staat van actief en passief
-Verslag van de bedrijfsrevisor