Ondernemingsnr 0836.581.448
Naam
(voluit):	KEVO
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Gebroeders Nachtergaelestraat 15 bus 6
9800 Deinze
Onderwerp akte : MET FUSIE GELIJKGESTELDE VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE) -
VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOT-SCHAP - WIJZIGING
VOORWERP - STATUTENWIJZIGING
Bij akte verleden voor Notaris Nicolas Verstraete, te Tielt (Aarsele), op 14 oktober 2024, akte
nog te registreren, blijkt dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van
de vennoten van de besloten vennootschap "KEVO", met zetel te 9800 Deinze, Gebroeders
Nachtergaelestraat 15 bus 6, RPR Gent afdeling Gent BTW BE0836.581.448.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Bernard Wauters te Brugge (Asssebroek), op 24 mei
2011, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 juni daarna, onder
nummer 11086273 en waarvan de statuten voorheen nog niet werden gewijzigd.
En dat navolgende besluiten werden genomen:
Eerste besluit - Besluit tot fusie
De vergadering neemt kennis van het fusievoorstel en verzaakt voor zoveel als nodig aan
het opmaken van tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het
fusievoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:51 §2 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Gent) en betuigt haar instemming met de
verrichtingen waarbij de Overnemende vennootschap bij wijze van met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting de Overgenomen vennootschap overneemt, te weten
de besloten vennootschap "VANBALLENBERGHE", dewelke werd opgericht ingevolge akte
verleden voor notaris Henri Viaene, destijds te Tielt (Aarsele), op 13 oktober 1977,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 27 oktober daarna, onder
nummer 3892-7, waarvan de statuten het laatst werden gewijzigd bij akte verleden voor
ondergetekende notaris, op 28 maart 2012, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 27 april daarna, onder nummer 120815775.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende vennootschap.
Vermits de Overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de Overgenomen
vennootschap wordt het register van aandelen van de Overgenomen vennootschap
vernietigd en grijpt er geen omwisseling en uitreiking van aandelen plaats.
De vergadering besluit dat vanaf 1 september 2024 de verrichtingen gesteld door de
Overgenomen vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe
belastingen worden geacht te zijn gevoerd voor rekening van de Overnemende ven-
nootschap.
Er zijn in de Overgenomen vennootschap geen niet-stemgerechtigde effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
Aan de bestuursorganen van zowel de Overnemende vennootschap als van de
Overgenomen vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
en	Tweede	besluit	- Vaststelling	van	de	vermogensovergang
boekhoudkundige uitdrukking hiervan
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de eigendomsovergang van het vermogen
van de Overgenomen vennootschap op de Overnemende vennootschap vast te stellen. De
overgang geschiedt op basis van een staat van actief en passief per 31 augustus 2024.
De diverse activa en passiva vermogensbestanddelen van de Overgenomen vennootschap
worden in de boekhouding van de Overnemende vennootschap opgenomen in vervanging
van de aandelen van de Overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie
vernietigd worden.
De comparant verklaart, vertegenwoordigd als gezegd, dat sedert het opmaken van het
fusievoorstel de bedrijfsactiviteit van de Overgenomen vennootschap op normale wijze werd
verdergezet en dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen
van de Overgenomen vennootschap sedert voormelde datum.
De overgang van geheel het vermogen van de Overgenomen vennootschap op de
Overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden
vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, haar cliënteel, het
voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
alle eventuele optierechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis is ingevolge
welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal,
briefwisseling, contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder
de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop
betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten, evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op
te nemen;
alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de over te
nemen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabriek- en
handelsmerken, waarvan de over te nemen vennootschap titularis of beneficiaris is;
Het archief van de Overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en documenten
die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de
Overnemende vennootschap in de zetel bewaard.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder
algemene titel alle lopende overeenkomsten die de Overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de
overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en
enige aandeelhouder, gaan onverkort over op de Overnemende vennootschap, met alle
rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden
vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze over-
gang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Dienaangaande heeft ondergetekende notaris gewezen op het feit dat de overdracht van
rechten van intellectuele en industriële eigendom, voor zover van toepassing, slechts aan
derden kan worden tegenworpen onder de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten
welke die verrichtingen beheersen.
De schuldvorderingen in het voordeel van de over te nemen vennootschap en deze
bestaande ten laste van de over te nemen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en
andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de onderhavige
vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening
ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap
opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de over te nemen vennootschap tot
waarborg van door of jegens haar aangegane verbintenissen blijven onverkort behouden.
De Overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten verbonden aan de
handelszaak van de Overgenomen vennootschap.Er blijkt uit een opzoeking in het
pandregister op 01 oktober 2024 dat er geen inschrijvingen genomen werden op de
handelszaak van de over te nemen vennootschap.
Derde besluit - Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie
De vergadering verzoekt mij, ondergetekende notaris, vast te stellen dat:
1) bij toepassing van artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
worden de statuten van de Overnemende vennootschap geen wijzigingen aangebracht die
rechtstreeks verband houden met de fusie.
2) de algemene vergadering van de Overgenomen vennootschap, gehouden op heden,
samen met de algemene vergadering van de Overnemende vennootschap, waarvan de
notulen in deze akte vervat zijn, het fusievoorstel hebben goedgekeurd.
3) bijgevolg de opschortende voorwaarden van de besluiten van de vergadering van de
Overgenomen vennootschap in vervulling zijn gegaan, de fusie derhalve tot stand is
gekomen en de besloten vennootschap "VANBALLENBERGHE" vanaf heden ophoudt te
bestaan.
Vierde besluit - Machten
Aan iedere bestuurder van de Overnemende vennootschap, elk met de macht om
afzonderlijk op te treden, wordt volmacht, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, gegeven
om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de bij de fusie
betrokken vennootschappen te verrichten;
- de aandelen van de Overgenomen vennootschap te vernietigen;
- alle formaliteiten te vervullen nodig of dienstig voor de praktische overgang van de
vermogensbestanddelen van de Overgenomen vennootschap naar de Overnemende
vennootschap.
Vijfde besluit - Goedkeuring jaarrekening van de Overgenomen vennootschap
- Kwijting bestuurders
De vergadering van de Overnemende vennootschap besluit de rekeningen van de
Overgenomen vennootschap, over het tijdvak begrepen tussen de datum van de
jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de datum
vanaf welke de verrichtingen van de Overgenomen vennootschap boekhoudkundig en fiscaal
geacht worden te zijn gesteld voor rekening van de Overnemende vennootschap, en aldus
betreffende de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 augustus 2024, goed te keuren.
De vergadering van de Overnemende vennootschap besluit vervolgens de bestuurder van
de Overgenomen vennootschap kwijting te verlenen voor de opdracht uitgeoefend in de
periode vanaf 1 januari 2024 tot en met 31 augustus 2024.
De vergadering besluit voorts dat bij de goedkeuring door de algemene vergadering van de
Overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening, die zal opgemaakt worden na de
verwezenlijking van de fusie, tevens zal worden beraadslaagd over de kwijting die dient te
worden verleend aan de leden van het orgaan van bestuur van de Overgenomen
vennootschap voor de opdracht die werd uitgeoefend sedert 1 september 2024 tot de dag
van verwezenlijking van de fusie.
Zesde besluit - Uitbreiding en herformulering voorwerp
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan dat de
voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap omstandig verantwoordt,
overeenkomstig artikel 5:101 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besluit vervolgens tot uitbreiding en herformulering van het voorwerp van de
vennootschap, zodat het voorwerp zal luiden als opgenomen onder agendapunt 6).
Zevende besluit
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in "Polyfase Spark".
Achtste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van
de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Negende besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt
de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal hetzij achttienduizend vijfhonderdvijftig
euro (€ 18.550,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend
achthonderdvijfenvijftig euro (€ 1.855,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet
vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Ondergetekende notaris vestigt de aandacht van de comparanten op het feit dat indien de
aandelen van huidige vennootschap het voorwerp hebben uitgemaakt van een schenking,
vrijgesteld van schenkbelasting in het kader van een familiale vennootschap, de
vennootschap aan voorwaarden moet voldoen om de vrijstelling te behouden, onder meer
de vereiste dat het kapitaal (of de eigen inbreng) niet mag dalen door uitkeringen of
terugbetalingen gedurende drie jaar vanaf de datum van de schenkingsakte, op sanctie
waarvan de eerder bekomen vrijstelling van schenkbelasting onherroepelijk verloren zou
gaan.
Tiende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Polyfase Spark".
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV"
worden voorafgegaan of gevolgd.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen,
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot
een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan
vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit
laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van
de vereisten voor statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage
tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels,
administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland
oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Het verstrekken van adviezen inzake algemeen management, marketing,
personeelsbeleid, informatica en administratie.
Ontwerp, productie, invoer, uitvoer, koop en verkoop, groot- en kleinhandel,
van hard-	herstelling	software voor informatica- en	onderhoud	en	en
communicatietechnologie, kantoorinrichting, en alle aanverwante goederen en producten en
toebehoren. Advies, opleiding en begeleiding in de bovenstaande domeinen.
De samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het
verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het inrichten,
het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het herstellen, het verhuren, het laten
gebruiken op alle mogelijke wijzen, het huren, het beheren, het verkavelen, het prospecteren
en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met deze activiteiten in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en
de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor
het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze onroerende goederen;
Het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor	-
rekening van derden bij alle commerciële activiteiten;
Alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen	-
en met betrekking tot onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging
van eigen roerend vermogen en van onroerend vermogen, het nemen van participaties in
nieuwe en bestaande vennootschappen, beheren van eigen roerend en van onroerend
vermogen, hypothecaire en andere borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen, het
toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, voor
zover dit alles wettelijk is toegelaten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële
markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
Een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te	-
verwerven, te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te
breiden. Binnen dit kader mag de vennootschap overgaan tot het aankopen, verkopen,
bouwen, verbouwen, uitrusten, opschikken, herstellen, valoriseren, huren, verhuren,
onderverhuren of in pand nemen, maar ook eventueel verkopen van alle roerende en
onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
Het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden;	-
Het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
vennootschappen en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende
waarden en participaties, het verlenen van financiële en andere bijstand aan de
vennootschappen en ondernemingen waarin ze belangen heeft;
Het optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen;
Elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van
en alle adviesverlening aan bedrijven, personen en vennootschappen.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien,
-
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;
De deelname aan en organisatie van manifestaties, tentoonstellingen, evenementen,
beurzen, allerhande congressen en seminaries.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om
het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van
aard zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle leningen en kredietopeningen aangaan en waarborgen, zelfs
zakelijke, verlenen voor leningen of kredietopeningen toegestaan aan derden.
De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even
welke andere wijze deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen
die eenzelfde, gelijksoortigeof bijhorend voorwerp nastreven.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zo in België als in het buitenland op
gelijk welke wijze en volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met
haar voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen
slechts uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Eigen vermogensrekening
De inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de inbrengen die later geschieden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed op
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Inbrengen
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. leder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit
te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is
bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met
gewone meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter
kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te
verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan
de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt
op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan enkel worden ingeschreven door derden met toestemming van alle bestaande
aandeelhouders, zonder uitzondering.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aandelen
a) Register van aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien worden van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk
ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke
rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan
de aandeelhouders worden op hun verzoek certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
b) Ondeelbaarheid
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan
de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel,
is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat
een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is
aangewezen.
c) Opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom / pandrecht
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing
van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de
pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Artikel 10. Overdracht van aandelen onder levenden
a) De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden
overgedragen onder de levenden, dan met instemming van alle aandeelhouders. In afwijking
van artikel 5:63 §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer de
aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de
overdrager.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel
ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige
andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
b) De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen
aan de andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor
ontvangst getekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats
van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te
dragen, en - indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft - de daarvoor geboden
prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het
verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij
voor ontvangst getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de
overdracht. De instemming met de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
c) Tegen weigering van instemming staat geen beroep op de rechter open.
d) Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen
wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie
maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de
weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstig toepassing.
e) De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen, zal de werkelijke waarde worden vastgesteld
door deskundigen zoals hierna voorzien in geval van overgang wegens overlijden.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de
andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper
verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
f) In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de
overnemer, niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en
tegenover derden hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende
overdrachten zijn alle opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die
door de vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft
betaald regres uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
g) Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, is deze vrij zijn aandelen of een
deel ervan over te dragen aan wie ook.
Artikel 11. Overdracht van aandelen bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met
instemming van alle aandeelhouders. In afwijking van artikel 5:63 §1, tweede lid WVV, is
deze instemming eveneens vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van de overdrager of
aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het
overlijden van de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de
nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de
woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende
bepaling, recht op de waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders
die zich tegen de toelating hebben verzet. Bij gebreke aan overeenstemming tussen partijen
zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan een door elk
van de partijen te benoemen. Ingeval één van de partijen in gebreke blijft haar deskundige
te benoemen binnen de vijftien dagen na de ingebrekestelling door de andere partij, zal deze
laatste de benoeming van een deskundige mogen vragen aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap gevestigd is. De
deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen
kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over
meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde-
deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van een van de partijen, zal worden
aangewezen door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar
de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde-deskundige staat geen
rechtsmiddel open. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de
overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan
deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op
de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en
die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling
van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende
vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen
waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de
voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beeindigd.
Artikel 14. Intern bestuur
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 15. Externe vertegenwoordiging
ledere bestuurder, alleen optredend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan
de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de
vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 18. Belangenconflict
De bestuurder die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 5:76 en 5:77 WVV na
te leven.
Artikel 19. Controle van de vennootschap
leder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de
brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, de tweede zaterdag van de maand juni, om 10.00 uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van
de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende
van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie
weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21. Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met
uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 2. Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden
de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking van de aandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.
§ 3. Wat de datering van de gewone algemene vergadering betreft, wordt, behoudens bewijs
van het tegendeel, de datum van het besluit geacht de statutaire datum van de gewone
algemene vergadering te zijn op voorwaarde dat alle aandeelhouders de schriftelijke
besluiten hebben ondertekend uiterlijk op de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering. Indien de schriftelijke besluiten niet door alle aandeelhouders zijn ondertekend
uiterlijk op de statutaire datum van de gewone algemene vergadering, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§ 4. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt, behoudens
bewijs van het tegendeel, de datum van het besluit geacht de datum te zijn die in de hoofding
van de notulen van de bijzondere algemene vergadering wordt vermeld op voorwaarde dat
de schriftelijke besluiten uiterlijk op deze datum door alle aandeelhouders zijn ondertekend.
Indien de schriftelijke besluiten op deze datum niet door alle aandeelhouders zijn
ondertekend, worden de besluiten geacht niet genomen te zijn.
§ 5. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennisnemen.
Artikel 22. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de
betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand. Indien er geen oproepingen
werden gedaan, wordt de procedure met betrekking tot deelname op afstand bepaald door
het bestuursorgaan en bij gebreke aan dergelijke procedure beslist het bureau van de
vergadering over het feit of de betrokken aandeelhouder op geldige wijze via het
elektronische communicatiemiddel aan de vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan worden beschouwd.
§ 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel
moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen
om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties,
van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 23. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van
de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De blote eigenaar van aandelen heeft steeds het recht om aanwezig te zijn op iedere
algemene vergadering, waartoe hij telkens dient uitgenodigd te worden, doch zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit,
door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de
leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen
worden aan de notulen gehecht.
Artikel 25. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden
die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Elke aandeelhouder kan ook middels een volmacht buitengerechtelijk bewind, opgemaakt
overeenkomstig de artikelen 489 en volgende van het Oud Burgerlijk Wetboek, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten
dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§ 6. Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene
vergadering) als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen.
Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in
de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten
hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
Artikel 26. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het
bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 28. Bestemming van de winst - uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in
de winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering
gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het
bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te
rekenen van de datum van de uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143
WVV is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 29. Interimdividend
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend
geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 30. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Een ontbinding en
sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de voorwaarden
voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 31. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn
de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien
geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden
te omlijnen en hun vergoeding te bepalen, en zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheid
van ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zoals voorzien in artikel 2:80 WVV.
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van
de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen
lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van
het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden
zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 33. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden
gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met
de vennootschap.
Artikel 34. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en
de vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals
voorzien in de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met
betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd
worden ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 35. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze
statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens
rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 36. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die
strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven.
Elfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met
het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Twaalfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder(s), hierna vermeld, ontslag te geven
uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur:
- de heer VANBALLENBERGHE Felten Willy Raymond, hier aanwezig en die aanvaardt.
Voornoemd bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan
de ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Dertiende besluit
De hier aanwezig bestuurder beslist om het adres van de zetel met ingang vanaf heden te
verplaatsen naar 3850 Nieuwerkerken, Wouterveld 115.
Alle communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven
door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van
de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd, onverminderd andersluidende
bepalingen in de statuten.
V. Diverse verklaringen
1) Vaststelling naleving formaliteiten
Ondergetekende notaris heeft vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die
door de wet zijn voorgeschreven.
Hij bevestigt derhalve het bestaan van zowel de interne als externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:54 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Op zijn vraag hieromtrent gesteld aan de vennootschap heeft deze bij monde van de
comparant, voornoemd, medegedeeld dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de
vennootschap zich heeft verbonden geen fusie aan te gaan of waarbij de vennootschap zich
verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden waarmee hiervoor
geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan de opgenomen
verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals ze hier is doorgevoerd.
2) Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze akte wordt woonstkeuze gedaan op de zetel van de
Overnemende vennootschap.
3) Fiscale verklaringen
De fusie door overneming heeft plaats met toepassing van artikel 117 en 120 van het Wet-
boek der Registratierechten, de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, de artikelen 211 en 212 van het
Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992 (WIB 92) en de artikelen 11 en 18 §3 van het
Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De Overgenomen vennootschap is btw-belastingplichtige onder nummer BTW
BE0417.722.184.
5) Verklaring in verband met onroerende goederen en zakelijke rechten
De vergadering verklaart tot slot dat de Overgenomen vennootschap geen eigenaar is van
onroerende goederen of onroerende rechten en dat zij geen schuldvorderingen bezitten, die
door een hypotheek of een onroerend voorrecht gewaarborgd zijn.
6) Zekerheidsstelling
De ondergetekende notaris wijst de comparant erop dat bij toepassing van artikel 12:15 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de schuldeisers van elke bij de fusie
betrokken vennootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na
bekendmaking van de fusie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad voor schuldvorderingen
die op het ogenblik van de bekendmaking nog niet zijn vervallen of schuldvorderingen
waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingediend voor heden tegen (een van)
de bij de fusie betroken vennootschappen, niettegenstaande enig hiermee strijdig beding.
SLOTBEPALINGEN
Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel
Nicolas Verstraete, Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd
Uitgifte van de akte van 14 oktober 2024
Gecoördineerde statuten
Verslag bestuursorgaan