Ondernemingsnr : 0463715131
Naam
(voluit) : Menerga
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwlandlaan 133
 : 3200 Aarschot
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Notaris Karel LACQUET te Herent, op 23 februari 2024, vóór
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “MENERGA” als volgt heeft beslist:
EERSTE BESLISSING: BESLISSING TOT AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: AANNEMING NIEUWE STATUTEN OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
Als gevolg van de voorgaande beslissing, beslist de algemene vergadering de statuten als volgt aan
te passen om ze in overeenstemming zijn te brengen met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen:
*ARTIKEL EEN van de statuten wordt vervangen als volgt:
“ARTIKEL EEN: NAAM EN RECHTSVORM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Menerga”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap moeten de volgende gegevens
vermelden:
1° de naam van de rechtspersoon;
2° de vermelding “naamloze vennootschap” of de afkorting “NV”;
3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
4° het ondernemingsnummer;
5° het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de
rechtbank van de zetel van de vennootschap;
6° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap;
7° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
De vennootschap heeft de toestemming gekregen van de Gesellschaft mit Beschränkter Haftung
"Menerga" Duitsland voor het gebruik van de handelsbenaming "MENERGA";
de modaliteiten en voorwaarden van deze toestemming worden bekrachtigd in een afzonderlijke
schriftelijke overeenkomst.
De Gesellschaft mit Beschränkter Haftung "Menerga" Duitsland behoudt zich evenwel het recht voor
om deze toestemming in te trekken mits schriftelijke kennisgeving hiervan aan de raad van bestuur
van de naamloze vennootschap "Menerga" België, die op haar beurt het nodige doet om binnen de
drie maanden, vanaf datum van voormelde kennisgeving, haar aandeelhouders bijeen te roepen in
buitengewone algemene vergadering teneinde haar benaming te wijzigen en derhalve de statuten
aan te passen.”
*ARTIKEL TWEE van de statuten wordt vervangen als volgt:
“ARTIKEL TWEE: ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.”
*ARTIKEL DRIE van de statuten wordt enkel terminologisch (niet inhoudelijk) aangepast en luidt
voortaan als volgt:
“ARTIKEL DRIE: VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het invoeren en kopen, verdelen en verkopen van materiaal en installaties van verwarming, koeling,
ventilatie, en energierecuperatiesystemen, inclusief de noodzakelijke dienstverleningen.
Zij is gerechtigd alle handelingen te stellen die nodig zijn in het kader van haar werkzaamheden en
expansie, dit zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag deelnemen, participeren of tussenkomen in andere ondernemingen of
vennootschappen of aan deze toestaan tussen te komen, deel te nemen of te participeren in haar
bedrijf, wanneer deze ondernemingen of vennootschappen een identiek, analoog, gelijkaardig of
aanverwant voorwerp hebben dan wel van aard zijn de ontwikkeling van de vennootschap te
bevorderen.
Zij mag zich onledig houden met alle operaties van commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende aard, alsmede alle verrichtingen op commissieloon, welke hetzij direct, hetzij indirect,
verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Zij kan zich borg stellen voor alle verrichtingen van roerende of onroerende aard.
Deze bepalingen zijn niet beperkend doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan
stellen, behalve deze verboden door de wetgeving terzake.”
*in ARTIKEL ZES van de statuten worden de woorden “Wetboek van vennootschappen” vervangen
door de woorden “Wetboek van vennootschappen en verenigingen”.
*in ARTIKEL ZEVEN van de statuten worden de woorden “de akte van bekendheid” tweemaal
vervangen door de woorden “het attest of de akte van erfopvolging”.
*in ARTIKEL ACHT worden de woorden “Rechtbank van Koophandel” vervangen door de woorden
“Ondernemingsrechtbank”.
*in ARTIKEL TIEN van de statuten wordt een bijkomende alinea toegevoegd die luidt als volgt:
“Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.”
*ARTIKEL TWINTIG van de statuten wordt vervangen als volgt:
“ARTIKEL TWINTIG: CONTROLE
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
*ARTIKEL DRIE EN TWINTIG van de statuten wordt vervangen als volgt:
“ARTIKEL DRIE EN TWINTIG: VERDAGING DER VERGADERING.
De raad van bestuur mag elke algemene vergadering, staande de zitting, tot drie weken verdagen,
tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Deze verdaging vernietigt elk genomen besluit.”
*in ARTIKEL ZES EN TWINTIG van de statuten worden de woorden “Wetboek van
vennootschappen” vervangen door de woorden “Wetboek van vennootschappen en verenigingen”.
*in de statuten wordt een nieuw ARTIKEL ACHT EN TWINTIG-BIS ingevoegd, dat luidt als volgt:
“ARTIKEL ACHT EN TWINTIG-BIS: STEMMING PER BRIEF.
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
*in de statuten wordt een nieuw ARTIKEL ACHT EN TWINTIG-TER ingevoegd, dat luidt als volgt:
“ARTIKEL ACHT EN TWINTIG-TER: SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING.
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.”
*in de statuten wordt een nieuw ARTIKEL ACHT EN TWINTIG-QUATER ingevoegd, dat luidt als
volgt:
“ARTIKEL ACHT EN TWINTIG-QUATER: ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen,
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de in
het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen.
*in ARTIKEL EENENDERTIG van de statuten wordt de laatste alinea vervangen als volgt:
“Winstuitkeringen kunnen slechts plaatsvinden indien zij in overeenstemming met de bepalingen in
artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn.”
*in ARTIKEL TWEE EN DERTIG van de statuten worden de woorden “in de artikelen 618 en 618 van
het Wetboek van vennootschappen” vervangen door de woorden “in de artikelen 7:212 en 7:213 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen”.
*ARTIKEL DRIE EN DERTIG van de statuten wordt vervangen als volgt:
“ARTIKEL DRIE EN DERTIG: ONTBINDING – VEREFFENING.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.”
*ARTIKEL VIER EN DERTIG van de statuten wordt vervangen als volgt:
“ARTIKEL VIER EN DERTIG: WOONSTKEUZE.
a) De aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats niet in
België hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun opdracht woonplaats te kiezen in de
zetel van de vennootschap, waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen
door derden hem geldig kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap en de
aansprakelijkheid van hun bestuur en controle.
b) Alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen en alle andere briefwisseling
uitgaande van de vennootschap zelf, gedaan aan de aandeelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars, moeten worden gericht aan het persoonlijk adres van deze laatsten, zelfs indien zij
hun woonplaats niet in België hebben.”
DERDE BESLISSING: ADRES VAN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3200 Aarschot,
Nieuwlandlaan 133.
VIERDE BESLISSING: BIJZONDERE MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
VIJFDE BESLISSING: VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIE(S).
Een bijzondere volmacht wordt toegekend aan de besloten vennootschap “Optifisc” te 3473
Kortenaken, Grote Vreunte 18, RPR Leuven 0467.522.677, vertegenwoordigd door haar bestuurder
(s), aangestelden en/of lasthebbers, om, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling en de bevoegdheid
elk afzonderlijk op te treden de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen in overeenstemming te brengen met voormelde beslissingen.
ZESDE BESLISSING: OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN.
De vergadering geeft opdracht aan Notaris Karel Lacquet te Herent om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
 
 
 
Karel LACQUET, notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen,
- de gecoördineerde statuten.