N° d'entreprise : 0537717124
Nom
(en entier) : CRM BELGIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Gloires Nationales 3
 : 1081 Koekelberg
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un procès-verbal dressé par Maître Frédéric de GRAVE, notaire à la résidence de
Molenbeek-Saint-Jean, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée "DEPUYT,
RAES & de GRAVE, notaires associés", ayant son siège à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Boulevard
du Jubilé 92, le 15 décembre 2023 et déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles, avant
l’accomplissement des formalités d’enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « CRM Belgique », dont le siège est établi à 1081 Koekelberg,
avenue des Gloires Nationales 3, a décidé :
1. de réduire le capital à concurrence de deux millions huit cent mille euros (€ 2.800.000,00) pour le
ramener de deux millions huit cent soixante et un mille cinq cents euros (€ 2.861.500,00) à soixante
et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00), par amortissement de pertes.
2. d'augmenter le capital à concurrence d’un million cinq cent quatre-vingt-sept mille trois cent trois
euros trente-six cents (€ 1.587.303,36), pour le porter de soixante et un mille cinq cents euros (€
61.500,00) à un million six cent quarante-huit mille huit cent trois euros trente-six cents (€
1.648.803,36), par la création de quinze mille huit cent septante-trois (15.873) actions nouvelles du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les vingt-huit mille six cent quinze
(28.615) actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur souscription.
Ces quinze mille huit cent septante-trois (15.873) actions nouvelles, entièrement libérées, ont été
attribuées à la société de droit français KONECTA HOLDING FRANCE, sise à 3 rue Albert de
Vatimesnil, 92300 Levallois-Perret (France), enregistrée auprès du R.C.S. de Nanterre sous le
numéro 831.004.957, en rémunération de l'apport en nature, étant un compte courant vis-à-vis de la
société à concurrence d’un montant d’un million cinq cent quatre-vingt-sept mille trois cent trois euros
trente-six cents (€ 1.587.303,36).
Le rapport du commissaire, à savoir la société à responsabilité limitée DELOITTE
BEDRIJFSREVISOREN/REVISEURS D’ENTREPRISES, ayant son siège à 1930 Zaventem,
Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, numéro d’entreprise 0429.053.963, représentée
par Monsieur Cédric Bogaerts, réviseur d’entreprise, conclut dans les termes suivants, ci-après
littéralement reproduits :
« 4 Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de CRM Belgique SA (« la société
») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre
de mission du 14 décembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 14 décembre 2023 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l’évaluation adoptée;
- le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 15 873 nouvelles actions nominatives et sans désignation de
valeur nominale. Ces actions participeront aux résultats de la société à partir de leur date de
souscription.
4.2 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformémement à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4 Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Nous tenons à souligner que l'apport en nature proposé aura lieu dans la cadre d’un asseinissement
plus large des fonds propres de la société dont les différentes étapes seront toutes également
effectuées le 15 décembre 2023.
4.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Zaventem.
Le commissaire »
3. de réduire le capital à concurrence de trois cent soixante-huit mille cent cinquante-deux euros (€
368.152,00) pour le ramener d’un million six cent quarante-huit mille huit cent trois euros trente-six
cents (€ 1.648.803,36) à un million deux cent quatre-vingt mille six cent cinquante et un euros trente-
six cents (€ 1.280.651,36), par amortissement de pertes.
4. d'augmenter le capital à concurrence de huit cent deux mille trois cent quarante-huit euros
soixante-quatre cents (€ 802.348,64) pour le porter d’un million deux cent quatre-vingt mille six cent
cinquante et un euros trente-six cents (€ 1.280.651,36) à deux millions quatre-vingt-trois mille euros
(€ 2.083.000,00), sans création de nouvelles actions.
Cette augmentation du capital sera souscrite en espèces au pair et totalement libérée par la société
de droit français KONECTA HOLDING FRANCE, sise à 3 rue Albert de Vatimesnil, 92300 Levallois-
Perret (France), enregistrée auprès du R.C.S. de Nanterre sous le numéro 831 004 957, représentée
par Monsieur Thierry Thumilaire.
6. de donner procuration à l’administrateur pour l'exécution des points susmentionnés.
7. de transférer le siège de la société à 7522 Tournai (Marquain), rue de la Terre à Briques 29
bâtiment F, avec effet à partir du 1er janvier 2024.
8. de modifier les statuts de la société avec effet à partir du 1er janvier 2024, comme suit :
- remplacement de la première phrase de l’article 2, par le texte suivant :
‘Le siège est établi en Région wallonne.’
- remplacement l'article 5 par le texte suivant:
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à deux millions quatre-vingt-trois mille euros (€ 2.083.000,00).
Il est représenté par quarante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-huit (44.488) actions avec droit
de vote, sans désignation de valeur nominale.».
9. de donner tous pouvoirs, avec faculté de substitution et le pouvoir d'agir séparément, afin de
signer et d'approuver tous actes et procès-verbaux, substituer et en général faire tout ce qui sera
nécessaire ou utile à l'exécution de ce qui précède, à : Administration AND TAX SERVICE,
représentée par Monsieur Thierry Thumilaire. En particulier ce mandataire pourra faire toutes
déclarations et signer tout ce qui sera nécessaire à la Banque Carrefour des Entreprises, au registre
des personnes morales et au guichet des entreprises, rédiger et signer toutes déclarations avec
possibilité de substitution en ce qui concerne les impôts sur les sociétés, la T.V.A., l’O.N.S.S., le
Registre UBO, eStox et autres.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Dépôt simultané: expédition, 1 procuration, 2 renonciations, 2 rapports, historique + coordination.
Fr. de GRAVE