Ondernemingsnr : 0412 427 370
Naam
(voluit) : CHEMOPLAST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3530 Houthalen-Helchteren, Europark 2039
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING
Uit eenn proces-verbaal opgesteld door Meester Frank GODDEERIS, notaris met standplaats te Houthalen-
Helchteren, op 22 november 2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap "CHEMOPLAST", met ondernemingsnummer BTW BE 0412.427.370 RPR
Antwerpen, afdeling Hasselt, met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLISSING - Aanpassing statuten conform WVV.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TWEEDE BESLISSING - Vaststelling niet vervulling opschortende voorwaarde.
In het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgesteld door notaris Bart Drieskens te
Houthalen-Helchteren op 18 juli 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12/09/2017
onder nummer 17129826, werden onder andere volgende beslissingen genomen:
"TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist de statutaire zetel, de voornaamste vestiging en de zetel van bestuur, beheer en
controle (werkelijke zetel) van de vennootschap te verplaatsen naar 50933 Köln (Duitsland), Kämpchensweg 1
zonder onderbreking van de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde
van het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid in Duitsland. Het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid in Duitsland
(en derhalve de vervulling van de opschortende voorwaarde) geschiedt door de ondertekening van de akte van
vaststelling van de zetelverplaatsing en aanneming van een nieuwe tekst van statuten voor een Duitse notaris
overeenkomstig het Duits recht. Deze akte zou doorgang vinden later vandaag, voor het ambt van notaris Dr.
Franz J. ROBERTZ met standplaats te 50935 Köln (Duitsland), Dürener Str. 350, zodat - indien deze akte later
vandaag ook effectief plaats zal vinden - de statutaire zetel, de voornaamste vestiging en de zetel van bestuur,
beheer en controle (werkelijke zetel) van de vennootschap vandaag 18 juli 2017 nog effectief en daadwerkelijk
zal zijn verplaatst van België naar Duitsland, zonder onderbreking in de rechtspersoonlijkheid van de
vennootschap.
VIERDE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de huidige bestuurders van de vennootschap, onder de
opschortende voorwaarde van het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid in Duitsland door middel van het
verlijden van de akte houdende zetelverplaatsing en aanneming van een nieuwe tekst voor statuten (die later
is voorzien voor het ambt van notaris Dr. Franz J. ROBERTZ met standplaats te 50935 Köln (Duitsland),
Dürener Str. 350, zijnde:
-De heer SAUER Werner, wonende te 50933 Köln (Duitsland), Kämpchensweg 1.
-Mevrouw SAUER Juliane, wonende te 50933 Köln (Duitsland), Kämpchensweg 1.
De vergadering beslist de volgende personen te benoemen tot bestuurders van de vennootschap, onder
de opschortende voorwaarde van het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid in Duitsland door middel van het
verlijden van de akte houdende zetelverplaatsing en aanneming van een nieuwe tekst voor statuten:
-De heer SAUER Werner, wonende te 50933 Köln (Duitsland), Kämpchensweg 1.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist dat de vervulling van de opschortende voorwaarde opgenomen in bovenstaande
beslissingen geen retroactief effect zal hebben en dat deze beslissingen bijgevolg pas in werking zullen treden
vanaf het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid in Duitsland door middel van het verlijden van de akte houdende
zetelverplaatsing en aanneming van een nieuwe tekst voor statuten (die later vandaag is voorzien voor het ambt
van notaris Dr. Franz J. ROBERTZ met standplaats te 50935 Köln (Duitsland), Dürener Str. 350."
De algemene vergadering verklaart dat tot op heden nooit een akte werd verleden houdende vaststelling
van de zetelverplaatsing en aanneming van een nieuwe tekst van statuten voor een Duitse notaris
overeenkomstig het Duits recht.
Bijgevolg werd voormelde opschortende voorwaarde nooit gerealiseerd, zodat:
- de zetel van de naamloze vennootschap "CHEMOPLAST" juridisch gezien ongewijzigd is gebleven en
steeds gevestigd is gebleven op volgend adres: 3530 Houthalen-Helchteren, Europark 2039;
- het ontslag van de bestuurders en de benoeming van de nieuwe enige bestuurder geen uitwerking heeft
gekregen.
De algemene vergadering stelt vast dat de zetelverplaatsing, ondanks het niet vervullen van hoger vermelde
opschortende voorwaarde, wel werd doorgevoerd in de KBO.
De algemene vergadering wenst dit recht te laten zetten en verleent hiervoor machtiging aan alle
medewerkers van geassocieerde notarissen Bart Drieskens & Frank Goddeeris te Houthalen-Helchteren om
dienaangaande de nodige rechtzettingen/wijzigingen te doen bij de Ondernemingsrechtbank/KBO, allen
individueel bevoegd.
DERDE BESLISSING - Wijziging van de jaarvergadering.
De algemene vergadering beslist dat de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op de tweede vrijdag
van de maand juni om 18.00 uur.
VIERDE BESLISSING - Aanneming nieuwe statuten.
Als gevolg van het eerste besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met het tweede en
derde besluit, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "CHEMOPLAST".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België
als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Het vervaardigen van en de handel in:
Alle mogelijke chemische autoproducten; zoals autopoleermiddelen, reinigingsmiddelen, wasmiddelen en
alles wat met het onderhoud van voertuigen verband houdt;
Alle mogelijke holle lichamen in plastiek of andere kunststoffen, zoals flessen, kruiken, flessenstoppen,
flessenbakken, dozen, verpakkingen, diepdrukbehandelingen en diepvormen in plastiek of andere kunststoffen;
Vormbouw voor plastiek of andere kunststoffen evenals bouw van apparaturen, machines en
gereedschappen;
Zeefdruk en offsetdruk voor plastiek en aanverwante producten.
Hieronder is begrepen de eventuele in- en uitvoer van bovenbedoelde en aanverwante producten, zowel in
afgewerkte als in onafgewerkte toestand, zowel in het groot als in het klein, in binnen- en buitenland.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de
vennootschap verband houden, of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, borgstelling of hoe ook
in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland,
die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp inning in verband staat met het hare.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel Il: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt 450.000,00 euro.
Het wordt vertegenwoordigd door 30.050 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale
waarde.
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat cp de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm zodra de algemene vergadering hiertoe
beslist.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn
effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm zodra de algemene vergadering hiertoe
beslist.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten
aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder tenzij er meerdere bestuurders worden
benoemd, in welk geval de vennootschap bestuurd wordt door een collegiaal bestuursorgaan, ook raad van
bestuur genoemd, samengesteld uit minstens drie bestuurders die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan
uit twee bestuurders.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd, worden
de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes jaar. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Artikel 13: Organisatie en bijeenroeping van het collegiaal bestuursorgaan
Het collegiaal bestuursorgaan kiest uit zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega's, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang
van de vennootschap dit vereist.
De oproeping geschiedt elektronisch, per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281
van het oud Burgerlijk Wetboek, ten laatste acht dagen vóór de vergadering, behoudens in geval van
hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de
oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke
aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door middel
van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference call, video call,
enzovoort). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn. Het komt aan de
voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien ten minste de helft van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Minstens twee bestuurders dienen steeds aanwezig te zijn.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's bij gewone brief of elk ander communicatiemiddel dat drager
is van een gedrukt document, volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde raad van
bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn. Geen enkele
bestuurder kan evenwel meer dan één medebestuurder vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Zolang de raad
Elke raad van bestuur kan tevens schriftelijk alle besluiten nemen die tot zijn bevoegdheid behoren, op
voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
Artikel 14: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om
reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht op dit
orgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte.
2. Indien er een collegiaal bestuursorgaan is, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd dcor twee bestuurders.
3. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de
gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
5. Wanneer de venncotschap optreedt als bestuurder/zaakvoerder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 19: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 20: Bijeenkomst
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni om
18.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
en op hetzelfde uur.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige aandeelhouder
moeten worden neergelegd in het vennootschapsdossier.
Artikel 21: Oproeping en toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris(sen) roepen de algemene vergadering bijeen
en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer
de aandeelhouders die minstens één/tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen, met ten
minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering worden ten minste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail en per gewone post gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en,
in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan
de personen voor wie de venncotschap niet over een e-mailadres beschikt overeenkomstig artikel 2:32 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde
dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Het bestuursorgaan mag eisen in de bijeenroeping tot een algemene vergadering dat, om tot de vergadering
te worden toegelaten:
- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid zouden deponeren op de zetel van de
vennootschap of bij een financiële instelling aangewezen in de oproeping, ten minste drie werkdagen vóór de
vergadering;
- de eigenaars van aandelen op naam ten minste drie werkdagen vóór de vergadering het bestuursorgaan
schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen, alsook van het aantal
aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de
algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 22: Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, of op gelijk welke andere
plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij middel
van tele- of videoconferentie.
Artikel 23: Stemrecht
Aandelen die een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, geven elk recht op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder recht op
een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, is
begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen, waarbij gedeelten van stemmen
worden verwaarloosd.
Artikel 24: Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuten voorzien zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid, vertegenwoordigd
worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele vertegenwoordiger die hiertoe werd
aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een buitengerechtelijke bescherming.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in boek 8 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie
werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 25: Beraadslaging - Besluitvorming
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of de voorzitter van de raad van
bestuur of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval
van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De vergadering
kiest onder haar leden twee stemopnemers indien het aantal aanwezige aandeelhouders dit verantwoordt. De
voormelde personen vormen het bureau.
Tenzij anders voorzien in de wet of de statuten, kan een algemene vergadering slechts beraadslagen indien
minstens de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Er kan enkel worden beslist over de voorstellen die werden opgenomen in de agenda, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk toelaten.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de beslissingen genomen bij
gewone meerderheid van stemmen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van deze die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de stukken die
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van de aandeelhouders moeten
worden gesteld, hen toegezonden.
Wat de datering van de gewone algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum van de gewone algemene vergadering te zijn,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) dagen vóór de statutaire datum, de vennootschap hebben bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
twintig (20) dagen vóór de statutaire datum van de gewone algemene vergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk twintig (20) dagen vóór de statutaire bepaalde
dag voor het houden van de gewone algemene vergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris(sen) en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die vragen
kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering
vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te
ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben vervuld,
worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
Artikel 26: Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. Het bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft,
worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan aan de hand van het elektronische
communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de
stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of
langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat:
-de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
-het aantal stemmer dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
-de vorm van de gehouden aandelen;
-de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmer op afstand dient te ontvangen;
-de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische
handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels
in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een
elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van boek 8 van het Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 7 kalenderdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte
stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Titel VII: Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van de winst
Artikel 29: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het bestuursorgaan de
inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 30: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 31: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan aanduidt.
Titel VIII: Ontbinding - Vereffening
Artikel 32: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd
door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan
dat op dat cgenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van
vereffenaars.
Artikel 33: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 34: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
VIJFDE BESLISSING - Ontslag bestuurders en benoeming enige bestuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
- De heer SAUER Werner, wonende te 50933 Köln (Duitsland), Kämpchensweg 1.
- Mevrouw SAUER Juliane, wonende te 50933 Köln (Duitsland), Kämpchensweg 1.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor
de uitoefening van hun mandaat. Deze kwijting zal bevestigd worden op de volgende jaarvergadering.
Wordt benoemd tot niet-statutaire enige bestuurder, de heer SAUER Werner, voornoemd.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZESDE BESLISSING - Adres van de zetel.
De algemene vergadering beslist vervolgens om de zetel te verplaatsen naar 3530 Houthalen-Helchteren,
Europark 2036.
ZEVENDE BESLISSING - Machtiging - Coördinatie.
De vergadering beslist om de bestuurder te machtigen de genomen beslissingen uit te voeren en de
instrumente-rende notaris te machtigen om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend notaris Frank Goddeeris te Houthalen-Helchteren.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
- gecoördineerde statuten