Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
KOALABOOX EUROPE
Place d'Italie 5 bte 22
4020 Liège
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Michel COËME, associé à Tilleur, le 13 mai 2014, il ressort
que :
1. Monsieur LODEWYK Frédéric, né à Liège le 12 décembre 1968, divorcé, domicilié en Espagne, à
San Boi de Llobregat, Placa Constitucio 5;
2. Monsieur LIEVENS Jean-François André Raoul Valère, né à Liège le 31 janvier 1979, numéro
national 79.01.31 193-58, époux de Madame LEFEVRE Stéphanie, domicilié à 5024 Gelbressée,
Rue de Gelbressée 195/203;
3. Monsieur DWELSHAUVERS Jean-Charles Pierre Olivier, né à Liège le 20 novembre 1983,
numéro national 83.11.20 115-38, domicilié à 4031 Angleur, Rue de la Belle-Jardinière, 425;
4. Monsieur IANNELLO Salvatore, né à Hermalle-Sous-Argenteau, le 25 février 1968, numéro
national 68.02.25 265-39, époux de Madame MEURENS Françoise, domicilié à 4652 Xhendelesse,
Trou du Bois 23.
Ont décidé de constituer entre eux une société anonyme sous la dénomination "KOALABOOX
EUROPE", dont le siège social est situé à 4020 Liège, Place d'Italie, 5 boîte 22, et d'arrêter les
statuts suivants :
TITRE I - CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 1 - Dénomination
La Société, commerciale, adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée « KOALABOOX EUROPE ».
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la Société, il devra être fait mention :
- de la dénomination de la Société,
- de la forme, en entier ou en abrégé, ainsi que selon le cas, les mots « société commerciale »
reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société,
- l’indication précise du siège de la Société,
- le numéro d’entreprise,
- le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège
du tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social
- le cas échéant, l’indication que la Société est en liquidation.
ARTICLE 2 - Siège social
Le siège social est établi à 4020 Liège, Place d’Italie, 5/22.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - Objet
0552682343
Volet B
La Société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger :
D’une part, l’activité informatique comprenant :
• Le développement de logiciels informatiques, de sites internet et d’applications mobiles ;
• La distribution, la promotion et la vente de solutions informatiques à tout type de clients
professionnels ou privés.
D’autre part, l’activité de holding comprenant :
• La prise de participations majoritaires ou minoritaires dans tout type de société en Belgique comme
à l’étranger ;
• La prestation d’activités de gestion ;
• Tous mandats de gérant, d’administrateur ou de liquidateur.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
ARTICLE 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE II - CAPITAL
ARTICLE 5 — Montant et représentation
Le capital social est fixé à six cent treize mille (613.000,00 €) euros, représenté par six cent treize
(613) actions sans désignation de valeur nominale.
ARTICLE 6 - Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des
actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'Assemblée Générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions du Code des sociétés, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle.
ARTICLE 7 - Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Conseil d'Administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
Le Conseil d'Administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le Conseil d'Administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III - TITRES
ARTICLE 8 - Nature des titres
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
ARTICLE 9 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la Société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
ARTICLE 10 — Droit de préemption
Volet B
Les actionnaires ne pourront vendre ou céder les actions et parts dont ils sont propriétaires sans les
offrir préalablement aux autres actionnaires, à conditions égales et le cas échéant, au prorata stipulé
et ce, suivant la procédure ci-après.
La présente disposition s'applique par extension à toute opération telle que l'échange, l'apport, la
donation, l'octroi d'option, etc..., ayant pour objet ou pour effet, même futur ou éventuel, un transfert
du droit de propriété sur les actions ou du droit de vote attaché à ces actions.
10.1. Tout actionnaire désireux de se défaire de sa participation entamera en priorité des
négociations avec les autres actionnaires en vue de leur proposer l'acquisition de ses titres.
A cette fin, il leur adressera par courrier recommandé une offre ferme comportant l'indication du prix
qu'il souhaite en obtenir et le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée.
Les parties entameront immédiatement des négociations à ce sujet. Au cas où plusieurs actionnaires
se déclarent intéressés par l'acquisition des titres, ils pourront les acquérir comme stipulé au présent
article.
A défaut pour les parties d'avoir abouti, dans un délai d'un mois à dater de la première notification, à
un accord sur les modalités de cette cession, le candidat cédant sera libre d'entamer des
négociations avec des tiers dans le respect des intérêts de la société et en particulier, des règles
internes de confidentialité.
10.2. Toute offre d'achat d'actions de la Société qui serait recueillie par un des actionnaires, soit sans
l'avoir sollicité, soit au terme de négociations entamées avec des tiers après le respect de l'article 10
point 1, sera communiqué par cet actionnaire au Président du Conseil d'Administration de la Société
par pli recommandé.
Cette notification précisera le nombre d'actions visées par l'offre, l'identité du ou des acheteur(s)
potentiel(s), le prix offert par action et toutes les autres conditions de l'offre.
L'actionnaire notifiant précisera s'il a l'intention ou non d'accepter cette offre. Dans l'affirmative, cette
notification vaut offre de vente, aux conditions proposées, aux autres actionnaires, et les dispositions
de l'article 10 point 3. ci-après seront applicables. Dans la négative, cette notification est donnée
pour simple information aux autres actionnaires.
Dans les huit jours de la réception de cette notification, le Président du Conseil d'Administration en
informera les autres actionnaires, par pli recommandé, en leur transmettant copie de l'ensemble des
documents communiqués par le candidat cédant.
10.3. Chaque actionnaire disposera d'un délai d'un mois à compter de la notification visée au dernier
alinéa de l'article 10 point 2. pour notifier au Président du Conseil d'Administration, par pli
recommandé, son intention d'acheter tout ou partie des titres ainsi offerts.
Dès réception des réponses de l'ensemble des actionnaires et au plus tard dans les huit jours de
l'expiration du délai précité d'un mois, le Président du Conseil d'Administration réunira le Conseil
d'Administration en vue d'examiner les réponses reçues.
Pour autant que les différents bénéficiaires du droit de préemption se soient porté acquéreurs de la
totalité des titres offerts, ceux-ci leur seront immédiatement cédés contre paiement du prix offert et
ce au prorata de leur participation respective (ajustée à la hausse afin de ne pas tenir compte des
titres offerts). Si seuls certains des bénéficiaires se portent acquéreurs de la totalité des titres offerts,
la cession se fera au prorata de la participation respective de ces acquéreurs.
A défaut, le candidat cédant sera libre de procéder à la cession des titres au tiers offrant, aux
conditions offertes par celui-ci.
A défaut d'avoir réalisé cette cession dans le mois de la réunion du Conseil d'Administration, le
candidat cédant ne pourra plus y procéder sans respecter à nouveau la procédure définie au présent
article.
10.4. Chaque actionnaire peut céder librement tout ou partie de ses actions ou ses parts à une
société avec laquelle il détient un lien de filiation, de contrôle et de gestion. Un lien de filiation de
contrôle et de gestion existe lorsque ledit actionnaire détient dans cette société un minimum de
cinquante et un pour cent (51%) des titres ou est détenu par cette société à hauteur d’un minimum
de cinquante et un pour cent (51%) des titres. Il ne sera pas tenu, dans cette hypothèse, de
respecter la procédure relative au droit de préemption.
Cette cession ne pourra intervenir sans l’agrément préalable du Conseil d’Administration obtenu en
application de la procédure décrite ci-après, le Conseil d’Administration ne pouvant refuser son
agrément sans justifier d’un motif raisonnable.
Le Conseil d’Administration saisi d’une demande d’agrément est tenu, à la demande de l’actionnaire
qui désire céder ses actions, de se réunir en vue de délibérer sur la cession proposée, dans le mois
de la notification faite par l’actionnaire-cédant.  La décision relative à l’agrément est prise à la
majorité des trois quarts au sein du Conseil d’Administration. 
Cette décision doit contenir les motifs du refus ou de l’agrément du Conseil d’Administration, motifs
qui doivent être raisonnables.  Elle est notifiée à l’actionnaire-cédant dans les quinze (15) jours de la
délibération du Conseil d’Administration.
En outre, il est expressément convenu qu’en cas de disparition du lien de filiation, de contrôle ou de
Volet B
gestion et si l’actionnaire-cédant est toujours, à ce moment, actionnaire de la Société, les actions
seront retransférées de plein droit du cessionnaire à l’actionnaire-cédant, le cessionnaire devant
informer la Société du transfert des actions à l’actionnaire cédant et en cas de disparition du lien de
filiation, de contrôle ou de gestion, et si l’actionnaire-cédant n’est plus actionnaire de la Société à ce
moment, le cessionnaire devra mettre en œuvre et respecter la procédure relative au droit de
préemption.
10.5. En cas de cession par un actionnaire de tout ou d’une partie de ses actions à un conjoint, un
cohabitant légal, un ascendant ou descendant, cet actionnaire ne sera pas tenu, dans ces
hypothèses, de respecter la procédure relative au droit de préemption.
A titre de clarification, les cessionnaires devenus actionnaires seront liés par le présent article 10 et
les autres dispositions des statuts en cas de cession subséquente de leurs actions.  
10.6. Le transfert pour cause de mort des actions d’un actionnaire à son conjoint survivant ou à un
autre de ses héritiers n’entraîne pas l’application du droit de préemption.
ARTICLE 11 — Droit de suite
11.1. Sans préjudice aux dispositions de l'article 10, au cas où un actionnaire souhaiterait céder (ce
terme devant se comprendre de façon extensive ainsi qu'il est dit à l'article 10), par une ou plusieurs
transactions, tout ou partie de ses actions à un ou plusieurs tier(s), c’est-à-dire à toute personne
autre qu’un actionnaire, un conjoint, un cohabitant légal, un ascendant ou descendant, un conjoint
survivant ou un héritier du dit actionnaire ou à une société dans laquelle ledit  actionnaire détient un
minimum de cinquante et un pour cent (51%) des titres, le ou les candidat(s) cédant(s) devra
(devront) en informer le Président du Conseil d'Administration de la Société par courrier recommandé
qui précisera les noms et qualités des cessionnaires ainsi que les conditions de la cession projetée.
11.2. Le Président du Conseil d'Administration en informera les autres actionnaires dans les huit
jours de la réception de ce courrier.
Dans un délai d'un mois à dater de cette notification, les autres actionnaires pourront, par lettre
recommandée adressée à la partie qui a adressé la notification initiale au Président du Conseil
d'Administration, exiger qu’un pourcentage identique des actions qu'ils détiennent soit acquis par le
ou les candidat(s) acquéreur(s) aux conditions mentionnées dans la notification.
11.3. Chaque actionnaire s'interdit de céder tout ou partie de ses actions dans les conditions définies
à l'article 11 point 1, si le ou les acquéreurs n'acquièrent pas simultanément aux mêmes conditions
les actions qui auraient dû être acquises en vertu de l'article 11 point 2.
11.4. Les actionnaires qui auraient cédé tout ou partie de leurs actions, en violation des dispositions
du présent article 11, seront tenus de racheter aux mêmes conditions les actions qui auraient dû, en
vertu de l'article 11 point 2, être acquises par le candidat acquéreur.
11.5. Cet article est applicable quel que soit le nombre des actions vendues par le ou les
actionnaires. Il n'est pas applicable si la cession a été agréée par le Conseil d'Administration de la
Société en vertu de l’article 10.4.
ARTICLE 11  Bis – Cessions forcées
11.bis.1.  Au cas où un ou des actionnaires, après respect des procédures visées aux articles 10 et
11 ont accepté de céder (ce terme devant se comprendre de façon extensive ainsi qu’il est dit à
l’article 10), à un ou plusieurs tiers, tel que ce terme est défini à l’article11.1, par une ou plusieurs
transactions, l’ensemble de ses (leurs) actions et que les dites actions représentent plus de 50% des
actions représentatives du capital, le ou les actionnaire(s)-cédant(s) sera (seront) en droit de forcer
les autres actionnaires à céder l’ensemble des actions en sa (leur) possession aux mêmes
conditions que celles acceptées par le ou les actionnaire(s)-cédant(s).  Le ou les actionnaire(s)-
cédant(s) devra (devront) en informer le Président du Conseil d’Administration de la Société par
courrier recommandé qui précisera les noms et qualités des cessionnaires ainsi que les conditions
de la cession.
11.bis.2.  Le Président du Conseil d’Administration en informera les autres actionnaires dans les trois
jours de la réception de ce courrier.
11.bis.3  Dès l’information par le Président, chaque autre actionnaire sera tenu de manière
irrévocable de céder l’ensemble de ses actions aux cessionnaires.
ARTICLE 12 - Emission d'obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par le Code des sociétés.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
Volet B
ARTICLE 13 - Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum
d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, avec un maximum de neuf (9) membres,
actionnaires ou non de la société.
Toute autre augmentation du nombre d'administrateurs ne pourra être décidée que par l'assemblée
générale des actionnaires statuant aux conditions requises pour la modification des statuts.
Les administrateurs seront désignés sur présentation du conseil d'administration.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se
faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne
physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
ARTICLE 14 - Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
ARTICLE 15 - Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un
vice-président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
ARTICLE 16 - Réunions
Les administrateurs se réuniront aussi souvent que l'intérêt l'exige et à toute demande d'un
administrateur.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations aux réunions du Conseil seront adressées, dans la mesure du possible, au moins
huit jours (quinze jours en juillet et août) à l'avance. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la
date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées par tout moyen écrit ou par courrier
électronique.
Les convocations sont censées faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable.
La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et
emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Chaque administrateur recevra, dans la mesure du possible au moins huit jours (quinze jours en
juillet et août) avant la réunion du Conseil, tous documents et renseignements utiles. Il pourra, en
outre, obtenir la production au Conseil de toutes pièces (lettre, facture, devis, proposition, rapport
comptable) qu'il jugera utile de soumettre à l'examen du Conseil.
ARTICLE 17 - Délibérations du conseil d'administration
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, e-mail, télécopie ou
tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du
capital autorisé.
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
ARTICLE 18 - Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Volet B
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur-délégué.
ARTICLE 19 - Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l’exception des actes réservés par le Code des Sociétés à
l’assemblée générale. Nonobstant les obligations découlant de l’administration collégiale, à savoir la
concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
ARTICLE 20 - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration. Le cas échéant, le conseil d'administration
restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne peuvent être opposables aux tiers.
La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur,
le titre "d'administrateur délégué".
ARTICLE 21 - Représentation - actes et actions judiciaires
Le conseil d'administration représente, en tant que collège la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques)
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat
ARTICLE 22 - Représentation de la société à l’étranger
A l'étranger, la société peut, en outre être représentée soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement mandatée à cet effet par le conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
II sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
ARTICLE 23 — Contrôle
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, aucun commissaire n’est nommé tant que la
société répond aux critères prévus à l’article quinze du Code des sociétés.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans
le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire
réviseur.
Les commissaires seront alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assemblée
générale.
Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés par le Code des sociétés.
TITRE V - Assemblées générales
ARTICLE 24 - Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 25 - Réunion
L’assemblée générale annuelle est tenue au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indique
dans les convocations, le troisième vendredi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
ARTICLE 26 - Convocations
Volet B
A. Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
B. A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du
conseil d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions de l'article
533 du Code des sociétés.
ARTICLE 27 - Admission à l'assemblée
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres ou leurs représentants doivent informer,
trois jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, par lettre adressée au siège social, de
leur intention d'assister à l'assemblée.
L'accomplissement de cette formalité n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites aux deux derniers alinéas du présent article.
ARTICLE 28 - Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou qu'il ait accompli les formalités requises pour être
admis à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire. Les
mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
ARTICLE 29 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un vice-président ou, à leur défaut, par l'administrateur-délégué.
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par
l'actionnaire présent le plus important et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs
de même importance.
Le président désigne le secrétaire.
Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi
ses membres.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE 30 - Prorogation de l'assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
ARTICLE 31 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une
seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c) Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire
qui a constitué le gage.
ARTICLE 32 - Délibérations de l'assemblée générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
Volet B
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
ARTICLE 33 - Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou
sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité
respectivement requises par le Code des sociétés.
ARTICLE 34 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
TITRE VI - ÉCRITURES SOCIALES - RÉPARTITIONS
ARTICLE 35 - Écritures sociales
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
ARTICLE 36 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 37 - Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect des articles 617 et 619 du Code des sociétés.
ARTICLE 38 - Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
des articles 618 et 619 du Code des sociétés. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur
paiement.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 39 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut
de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité
de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et
suivants du Code des sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
ARTICLE 40 - Répartition
En cas de dissolution de la société, en dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif
net subsistant sera partagé de la manière suivante :
a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
b) le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ARTICLE 41 - Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 42 - Compétence judiciaire
Volet B
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 43 - Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
A/  Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Liège, lorsque la
société acquerra la personnalité morale :
1°  Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un
décembre deux mil quatorze.
2°  La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
3°  Les comparants nomment au poste d’administrateurs :
• Monsieur LODEWYK Frédéric, prénommé.
• Monsieur DWELSHAUVERS Jean-Charles, prénommé ;
• Monsieur LIEVENS Jean-François, prénommé.
Lesquels acceptent le mandat qui leur est conféré.
Les mandats sont à titre gratuit.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle de 2020.
La représentation de la société sera exercée conformément aux statuts par l’administrateur-délégué,
le Directeur ou par deux administrateurs.
Le Conseil d’Administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits
au nom de la société en formation.
4°  Les comparants ne désignent pas de commissaire-reviseur.
5° Les comparants désignent à la fonction d’administrateurs-délégués Messieurs LODEWYK,
LIEVENS et DWELSHAUVERS, prénommés, qui acceptent les mandats qui leur sont conférés.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle de 2020.
B/  Délégation de pouvoirs spéciaux
Les administrateurs donnent tous pouvoirs à Monsieur Jean-Charles Dwelshauvers, prénommé, pour
effectuer toutes formalités requises pour l’inscription de la société à la BCE, toutes les formalités à
effectuer du guichet d’entreprise et toutes autres démarches nécessaires liées à la présente
constitution.