Ondernemingsnr : 0864046405
Naam
(voluit) : RAILTRAXX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Van Geertstraat 81
 : 2140 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zevenentwintig maart tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "RAILTRAXX", waarvan de
zetel gevestigd is te 2140 Borgerhout, Van Geertstraat 81, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap met als naam:
"RAILTRAXX".
Deze naam moet steeds - op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap - vermeld worden, evenals de woorden 'naamloze vennootschap' of het letterwoord
'NV'.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland .
- het uitbaten van een spoorwegonderneming, zowel voor personenvervoer als voor
goederenvervoer, inclusief het transport van gevaarlijke stoffen in de meest ruime zin.
- fabricage van en handel in nieuwe zowel als gebruikt spoorwegmateriaal in de meest ruime zin van
het woord.
- fabricage van en handel in nieuw zowel als gebruikte locomotieven en allerhande rollend
spoorwegmaterieel.
- de verkoop, aankoop, huren, verhuren, herstellen en onderhoud van alle spoorwegmateriaal en dit
in de meest ruime zin van het woord.
- het aanleggen, heraanleggen, vernieuwen en vervangen van spoorwegen en allerhande
spoorwegmateriaal en dit in de meest ruime zin van het woord.
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
Luik B
deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere of bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd duizend euro (€ 200.000,00).
Het is verdeeld in honderd zesentachtig (186) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Alle aandelen hebben stemrecht.
(...)
Aard van de effecten
a. De effecten zijn op naam.
b. Er wordt een register bijgehouden van de aandelen, eventuele winstbewijzen, inschrijvingsrechten
en obligaties. Naar aanleiding van de inschrijving in zulk register wordt aan de aandeelhouder of
houder van het effect een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Alle effecten dragen een
volgnummer.
c. De overdracht en in pandgeving van effecten kan enkel door inschrijving in het genoemd register.
d. De raad van bestuur kan besluiten tot splitsing van het register, waarvan het ene zal bewaard
worden op de zetel en het andere deel elders. Van elk deel wordt een kopie bewaard op de plaats
waar het andere deel berust.
(...)
Benoeming - ontslag
a. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
b. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee bestuurders. De bestuurders worden benoemd door de algemene
vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, voor een duur van maximum zes (6) jaar. Hun
opdracht eindigt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering van het jaar waarin hun
opdracht eindigt.
c. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de raad van bestuur kan ook zelf ontslag nemen door
schriftelijke kennisgeving aan de raad.
d. Een bestuurder is verplicht, na zijn ontslag, zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze
in zijn vervanging kan worden voorzien. Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de
overblijvende bestuurders samen bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal
de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst vaste benoeming doen. De nieuwe
benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorganger.
Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter, gekozen onder zijn leden, zo dikwijls
als het belang van de vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders of van de gedelegeerd bestuurder. De oproepingen
vermelden dag, uur, plaats en agenda. Van het verzenden van de oproepingsbrieven dient geen
bewijs te worden geleverd.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter, bij diens afwezigheid, door de oudste in jaren van de
aanwezige bestuurders.Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag slechts één van zijn collega's vertegenwoordigen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
Luik B
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
(...)
Strijdig belang
Wanneer een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit
neemt.
Verder zal gehandeld worden overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Machten
a. De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide macht en bevoegdheid om alle
handelingen te stellen, noodzakelijk of nuttig voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, ter uitzondering evenwel van die handelingen die de wet uitdrukkelijk voorbehoudt
aan de algemene vergadering.
b. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. De raad omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
c. De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de
vertegenwoordiging van deze vennootschap met betrekking tot dit dagelijks bestuur opdragen en
toevertrouwen aan één of meer personen, al dan niet bestuurder.
Onder daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen die dag aan dag moeten
worden verricht om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren en die, hetzij
wegens hun minder belang, hetzij wegens hun noodzakelijkheid een onverwijlde beslissing te
nemen, het optreden van de raad van bestuur niet vereisen of niet wenselijk maken.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college
en de statutaire bepalingen inzake het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap ten aanzien van
derden, rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerd bestuurder alleen.
Controle
a. De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening, en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening wordt, voor zover de wet het vereist, aan één of meer
commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de
leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
b. Dient geen commissaris te worden benoemd, dan heeft niettegenstaande enig andersluidende
statutaire bepaling, ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van de
commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. Bovendien is de
raad van bestuur ertoe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot benoeming van
een commissaris voor te leggen aan de algemene vergadering.
c. De bezoldiging van de commissarissen bestaat in een vast bedrag dat bij de aanvang en voor de
duur van hun opdracht, wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
Samenstelling
De geldig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
De beslissingen genomen door de algemene vergadering, zijn bindend voor alle aandeelhouders,
ook voor afwezigen en tegenstemmers.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
a. De gewone algemene vergadering zal jaarlijks gehouden worden op de derde maandag van de
maand juni om 15 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
eerstvolgende werkdag gehouden.
(...)
e. De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
Luik B
vennootschap of in een andere plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd
is, aangewezen in de oproeping. De buitengewone algemene vergadering wordt gehouden waar dan
ook in België.
(...)
Bijeenroeping - verloop
a. De raad van bestuur, in voorkomend geval de commissaris, kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. De
raad van bestuur en de commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone vergadering
bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk één/tiende van het
kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. Het verzoek tot oproeping moet de punten vermelden die op
de agenda van de vergadering moeten voorkomen.
b. De aandeelhouders, bestuurders en eventuele commissaris worden vijftien dagen voor
vergadering, uitgenodigd. De oproepingsbrief bevat een opgaaf van de agenda, naast dag, uur en
plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. Het voorgaande geldt ook voor de
eventuele houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten op naam.
Deze oproeping gebeurt bij aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en
schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen.
c. De aandeelhouders bekomen samen met de oproepingsbrief de bij de wet bepaalde stukken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
27 der statuten dan zal de raad van bestuur samen met het rondschrijven, waarvan sprake in gemeld
artikel, aan de aandeelhouders en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de
stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter
beschikking worden gesteld.
d. De bestuurders en eventuele commissaris geven antwoord op vragen die hun door de
aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag
of de agendapunten, voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij
nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid
waartoe de vennootschap of haar bestuurders of eventuele commissaris zich hebben verbonden. De
commissaris(sen) heeft/hebben het recht in verband met de vervulling van hun taak, het woord te
voeren op de algemene vergadering.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen vijf werkdagen voor de algemene vergadering te
ontvangen via gewone of elektronische post.
e. De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Toelating tot de algemene vergadering
a. De aandeelhouders kunnen enkel toegelaten worden tot de algemene vergadering indien hun
aandelen ingeschreven zijn in het register van aandelen ten minste vijf werkdagen voor de datum der
vergadering. Bovendien moeten ze eveneens binnen dezelfde termijn de raad van bestuur per
gewone brief inlichten of zij het voornemen hebben de vergadering bij te wonen met aanduiding van
het aantal aandelen, waarmee zij aan de stemming zullen deelnemen. De datum van de stempel van
de post is voor het naleven van deze verplichting bepalend. Geen enkele overdracht van aandelen
op naam zal worden ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap gedurende de vijf
werkdagen die deze van de algemene vergadering voorafgaan.
b. De vervulling van voornoemde formaliteiten kan niet geëist worden indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
a. Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gemachtigde, al dan niet aandeelhouder. De volmacht dient
schriftelijk, voorafgaand en uitdrukkelijk te zijn. De volmachten moeten, op straffe van nietigheid de
agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen, bevatten.
b. De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandschuldeisers en
pandschuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon doen
vertegenwoordigen.
c. De raad van bestuur mag de formule van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden
gedeponeerd op de plaats die hij aanwijst en binnen de termijn die hij vaststelt.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
Luik B
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
(...)
Bestemming van het resultaat
a. Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst, nadat alle lasten, de algemene onkosten, de
nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt ten minste één/twintigste vooraf genomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Over de bestemming van het saldo zal beslist worden door de algemene vergadering, op voorstel
van de raad van bestuur.
b. Geen uitkering mag geschieden indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto
actief zoals dit blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het
bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten
niet mogen worden uitgekeerd, en, indien dit hoger is, beneden het bedrag van het opgevraagd
kapitaal.
Dividenden
a. De betaling van dividenden geschiedt jaarlijks in één of in meer malen op de tijdstippen en op de
wijze die door de raad van bestuur worden vastgelegd.
b. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interim
dividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens wettelijke en statutaire bepalingen dienen te
worden gevormd.
Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:213 en 7:124 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
(...)
Ontbinding
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om het passief te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die
nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VIERDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Wen Yuan LI en alle andere advocaten van het
kantoor CMS DeBacker, woonstkeuze gedaan hebbende te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 178,
allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
Luik B
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris