Ondernemingsnummer :
0866216235
Benaming :
(voluit) :
HS INDUSTRIES
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Remi Claeysstraat 88
8210 Zedelgem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Magali Goesaert te Deinze, op 29 maart 2019, neergelegd ter
griffie voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “HS INDUSTRIES”, waarvan de zetel
gevestigd is te 8210 Zedelgem, Remi Claeysstraat 88, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent, afdeling Oostende, met ondernemingsnummer 0866.216.235, volgende beslissingen genomen
heeft:
1. Eerste beslissing
Met eenparigheid van stemmen wordt de Voorzitter ontslag gegeven de verslagen voor te lezen van
de zaakvoerders en van de bedrijfsrevisor, de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “VGD Bedrijfsrevisoren”, met maatschappelijke zetel te 1090 Brussel,
Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 4, over de inbreng in natura hierna voorzien, over de
wijze van aangenomen vergoeding en over de effectief toegekende vergoeding als tegenprestatie,
welke rapporten werden opgesteld overeenkomstig artikel 313, § 1 van het Wetboek van
vennootschappen; elke aanwezige vennoot, desgevallend vertegenwoordigd als vermeld, erkent een
exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Het rapport van de bedrijfsrevisor besluit met de volgende bewoordingen:
“Overeenkomstig artikel 313,§1 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn bij
opdrachtbrief van 19 maart 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 22 maart 2019 van de BVBA ‘HS Industries’
(hierna “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 365 aandelen van de
vennootschap ‘HS Industries’, zonder vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
    2.  Is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
    3.  is het Overzicht per 22 maart 2019, door de NV ‘Iron Sheet’] en voor het bedrag van
365.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methoden van waardering.
    4.  [in voorkomend geval ] leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal voor deze inbreng uit te geven aandelen
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere
elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura,
in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over
de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Luik B
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag. Wij
hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313§1 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van
de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
Luik B
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.”.
Een exemplaar van de verslagen zal tegelijk met de expeditie van deze akte worden neergelegd.
2. Tweede beslissing
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen met driehonderd negenenzestig
duizend euro (€ 369.000,00), om het te brengen van vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00) op
zevenhonderd negenenzestig duizend euro (€ 769.000,00) door het creëren van driehonderd
negenenzestig (369) nieuwe aande-len van dezelfde aard, met de-zelfde waarde en die de-zelfde
rechten en voordelen zullen genie-ten als de be-staande aande-len.
Deze nieuwe aandelen zullen in de winsten delen vanaf de eerstvolgende uitkering.
Op deze nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden ingeschreven in geld, en in natura, en zij zullen
volledig volgestort worden bij de inschrijving.
b) Verzaking aan het voorkeurrecht
De vennoten, vertegenwoordigd als voormeld, verklaren verder volledig kennis te hebben van deze
kapitaalverhoging, van de financiële en boekhoudkundige informatie aangaande de
kapitaalverhoging, alsook betreffende de financiële gevolgen voortvloeiend uit de verzaking aan het
voorkeurrecht ten voordele van de hiernavermelde inschrijvers.
En onmiddellijk hebben alle vennoten, vertegenwoordigd als voormeld, verklaard te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in
het Wetboek van Vennootschappen en de statuten.
c) De vergadering beslist vervolgens dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de
inbreng:
- door de naamloze vennootschap “WASBEDRIJF DEKEUKELAERE”, voormeld, in geld van een
bedrag van vierduizend euro (€ 4.000,00) en waarbij aan zelfde naamloze vennootschap
“WASBEDRIJF DEKEUKELAERE” als voor vergoeding voor haar inbreng vier (4) volledig afbetaalde
nieuwe aandelen worden toegewezen; en;
- door de naamloze vennootschap "IRON SHEET", voormeld, in natura van een schuldvordering in
rekening-courant die de naamloze vennootschap “IRON SHEET” aanhoudt jegens onderhavige
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “HS INDUSTRIES” ten belope van
driehonderd vijfenzestig duizend euro (€ 365.000,00) en waarbij aan zelfde naamloze vennootschap
"IRON SHEET" als vergoeding voor haar inbreng driehonderd vijfenzestig (365) volledig afbetaalde
nieuwe aandelen worden toegewezen.
3. Derde beslissing
En terstond wordt als volgt op de nieuwe aandelen inge-schreven:
- door voormelde naamloze vennootschap “WASBEDRIJF DEKEUKELAERE”, vertegenwoordigd
zoals gezegd, nadat zij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van
de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze
vergadering zijn ingeschreven, op de voormelde vier (4) nieuwe aandelen volle-dig inge-schreven, en
verklaart zelfde vennootschap “WASBEDRIJF DEKEUKELAERE” in de vennootschap in te brengen:
in geld, een bedrag van vierduizend euro (€ 4.000,00);
- door voormelde naamloze vennootschap "IRON SHEET", vertegenwoordigd zoals gezegd, nadat zij
heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand
van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn
ingeschreven, op de voormelde driehonderd vijfenzestig (365) nieuwe aandelen volle-dig inge-
schreven, en verklaart zelfde vennootschap "IRON SHEET" in de vennootschap in te brengen: in
natura, een schuldvordering in rekening-courant die de naamloze vennootschap “IRON SHEET”
aanhoudt jegens onderhavige besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “HS
INDUSTRIES” ten belope van driehonderd vijfenzestig duizend euro (€ 365.000,00).
De vergadering erkent dat alle (totaal) driehonderd negenenzestig aandelen (369) aldus onder-
Luik B
schreven, volledig vol-gestort zijn.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 311 van het Wetboek van vennootschappen, werd het
bedrag van vierduizend euro (€ 4.000,00), hetzij het totaal van de inbreng in geld, vóór deze kapi-
taal-verhoging, gedepo-neerd op een rekening onder nummer BE47 0014 311 46080, op naam van
de ven-nootschap, geopend bij de BNP Paribas Fortis bank, zoals blijkt uit het bewijs, afgege-ven
door voornoemde instelling. De bijzondere rekening wordt uitsluitend tot de beschik-king van de
vennootschap gehouden. Over die rekening kan alleen worden beschikt nadat de optredende notaris
aan de betrokken bankinstelling het ver-lijden van de huidige akte zal hebben kenbaar gemaakt.
VERGOEDING
Als vergoeding voor hun respectievelijke inbreng, waarvan alle aanwezigen op deze vergadering
erkennen volledig op de hoogte te zijn:
- wordt aan de inbrenger, voormelde naamloze vennootschap “WASBEDRIJF DEKEUKELAERE”,
vertegenwoordigd als gezegd, die aanvaardt, vier (4) nieuwe volledig afbetaalde aandelen toege-
kend, en;
- wordt aan de inbrenger, voormelde naamloze vennootschap "IRON SHEET", vertegenwoordigd als
gezegd, die aanvaardt, driehonderd vijfenzestig (365) nieuwe volledig afbetaalde aandelen toege-
kend.
4. Vierde beslissing
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt, en beslist het artikel 5 der
statuten te wijzigen om het in overeenstemming te bren-gen met het nieuw bedrag van het kapitaal
en het nieuw aantal aandelen, en om de vorming van zelfde kapitaal aan te tonen, als volgt:
- de tekst van Paragraaf een van artikel 5 van de statuten wordt integraal geschrapt en vervangen
door volgende tekst:
“Paragraaf een: Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op zevenhonderd negenenzestig
duizend euro (€ 769.000,00), vertegenwoordigd door zevenhonderd negenenzestig aandelen, zonder
nominale waarde, elk met een fractiewaarde van één/zevenhonderd negenenzestigste (1/769ste)
van het maatschappelijk kapitaal.”
- in Paragraaf twee van artikel 5 van de statuten wordt na de laatste alinea van deze paragraaf
volgende alinea toegevoegd:
"De buitengewone algemene vergadering gehouden op 29 maart 2019, heeft beslist het kapitaal te
verhogen met driehonderd negenenzestig duizend euro (€ 369.000,00), om het te brengen van
vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00) op zevenhonderd negenenzestig duizend euro (€
769.000,00) door het creëren van driehonderd negenenzestig (369) nieuwe aande-len van dezelfde
aard, met de-zelfde waarde en die de-zelfde rechten en voordelen zullen genie-ten als de be-staande
aande-len.”.
5. Vijfde beslissing - Bijzondere machtiging
De vergadering kent alle machten toe aan de zaakvoerder(s) voor de uitvoering van de genomen
beslissingen.
6. Zesde beslissing - Volmacht
De vergadering verleent aan geassocieerde notarissen Van Cauwenberghe & Goesaert te Deinze,
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
7. Zevende beslissing - Volmacht voor de administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Reinhard De Muynck, Gravin Mad d’
Alcantaralaan 55A2 te 9971 Lembeke, evenals aan zijn bedienden, aangestelden, werknemers en
lasthebbers, om, ieder met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke
administratieve diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van ondernemingen, de ondernemingsloketten en de
diensten van de BTW, sociale verzekeringskassen en de directe belastingen) ingevolge de hierbij
genomen beslissingen.
…
Alle beslissingen werden genomen voor elk punt van de agenda afzonderlijk en met een-parigheid
van stemmen.
 
(get.) Notaris Magali Goesaert
Samen neergelegd; afschrift van de akte van 29 maart 2019, gecoördineerde statuten per 10 april
2019, 2 volmachten, 1 verzaking, verslag van de zaakvoerder en verslag van de revisor.