Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Lawmaker
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beukenlaan 89A
 : 9051 Sint-Denijs-Westrem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor notaris Guillaume Beuckelaers met standplaats te Antwerpen-Bechem, op
1 juli 2021, blijkt dat:
1. De heer SCHELFAUT Wim Anna Paul, geboren te Antwerpen op 7 november 1964, gehuwd,
wonende te 9120 Beveren, Burggravenstraat 85.
2. De heer COUNET Jean-Louis Toussaint Victor, geboren te Retinne op 2 mei 1958, gehuwd,
wonende te 4630 Soumagne, Rue Joseph Jeanfils 65.
3. De heer THYBERGIN Ludovic Florent Jozef Antoon Frans, geboren te Ieper op 28 juli 1975,
gehuwd, wonende te 9051 Sint Denijs Westrem, Beukenlaan 89A.
4. De besloten vennootschap COVANA, met zetel te 1850, Grimbergen, Adriaan Willaertlaan 7, RPR
Brussel, afdeling Brussel, BTW BE0544.466.245.
5. De besloten vennootschap ADITI-CONSULT, met zetel te 9170 De Klinge, Boerenkrijglaan 13,
RPR Gent, afdeling Dendermonde, BTW BE0864.834.578.
een vennootschap hebben opgericht zoals hierna vermeld.
1. Comparanten verzoeken de ondergetekende notaris akte te verlenen dat zij onder elkaar vanaf
heden een vennootschap hebben opgericht en de statuten op te stellen van een besloten
vennootschap, genaamd « Lawmaker », gevestigd te 9051 Sint Denijs Westrem, Beukenlaan 89A,
met een aanvangsvermogen van vier miljoen honderdvijftig duizend euro (€ 4.150.000,00)
Partijen verklaren door ondergetekende notaris op de hoogte te zijn gebracht van de naamskeuze en
de mogelijke gevolgen ervan.
2. Alle comparanten, na over de wettelijke mogelijkheden ervan te zijn ingelicht door ondergetekende
notaris, verklaren de hoedanigheid van oprichters op zich te nemen in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte, hebben comparanten, in hun
hoedanigheid van oprichters aan Ons, notaris, een financieel plan van de vennootschap
overhandigd, opgemaakt op 1 juli 2021, waarin het bedrag van het aanvangsvermogen van de op te
richten vennootschap wordt verantwoord.
Zij verklaren door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters in geval van
faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het
aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend is voor de voorgenomen activiteit.
4.Inbreng in natura
Voormelde partijen, oprichters, verklaren een deel van de schuldvordering die zij verklaren te
bezitten op Granite Holdings Limited, met zetel te 1 Chamberlain Square Cs., Birmingham, Verenigd
Koninkrijk, B3 3AX, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Engeland onder nummer
11737069, alhier in te brengen als inbreng in natura voor een bedrag van vier miljoen honderdvijftig
duizend euro (€ 4.150.000,00). Voormelde partijen, oprichters, verklaren dat de ingebrachte activa
niet het voorwerp uitmaken van persoonlijke garanties of zakelijke zekerheden gesteld of
onherroeplijk beloofd als waarborg van schulden of persoonlijke verplichtingen of van derden en dat
deze ingebrachte activa effectief reëel inbaar zijn en tot het ingebrachte vermogen van de
vennootschap zal behoren, dit alles zoals hierna verder beschreven in de verslagen van de
oprichters en revisor.
0770666780
Luik B
Vergoeding voor de inbreng in natura
Voormelde partijen, oprichters, verklaren dat als vergoeding voor voormelde inbreng er 1.000
aandelen op naam in volle eigendom worden toegekend en aanvaard door partijen, oprichters, zoals
hierna vermeld:
1. Aan de heer SCHELFAUT Wim, voornoemd, 300 aandelen op zijn naam.
2. Aan de heer COUNET Jean- Louis, voornoemd, 175 aandelen op zijn naam.
3. Aan de heer THYBERGIN Ludovic, voornoemd, 175 aandelen op zijn naam.
4. Aan de besloten vennootschap COVANA, met zetel te 1850, Grimbergen, Adriaan Willaertlaan 7,
175 aandelen op haar naam.
5. Aan de besloten vennootschap ADITI-CONSULT, 175 aandelen op haar naam.
Voormelde partijen, oprichters, verklaren zich uitdrukkelijk akkoord met vooremlde toekenning de
aandelen en verklaren bovendien dat alle aandelen geheel volstort zijn.
Verslag van de bedrijfsrevisor
Mevrouw Lieve Cornelis, bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van de vennootschap tot revisoraat
van bedrijven, de besloten vennootschap EY Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1831 Machelen, De
Kleetlaan 2, vóór de oprichting aangeduid door de oprichters heeft overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 25 juni 2021 een verslag opgemaakt over de beschrijving van
de inbreng, de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
“De inbreng in natura voor een bedrag van € 4.150.000,00 door Wim Schelfaut, Jean-Louis Counet,
Ludovic Thybergin, Covana BV en Aditi-Consult BV bij oprichting van de besloten vennootschap
LAWMAKER (“de Vennootschap”), bestaat uit de gedeeltelijke inbreng van een schuldvordering
(‘Debt Note’) ten belope van € 7.861.884,00 ten opzichte van de vennootschap Granite Holdings
Limited.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikel 5:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en de technische nota met betrekking tot de inbreng in
natura van 25 maart 2019. De oprichters van de Vennootschap zijn verantwoordelijk voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de werkelijk als tegenprestatie
verstrekte vergoeding;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt
met de inbrengwaarde van € 4.150.000,00 die in de ontwerpakte wordt vermeld, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is;
4. de werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat in duizend nieuwe aandelen van de
Vennootschap, die statutair beschikbaar vermogen vertegenwoordigen.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.”
Bijzonder verslag oprichters
De voormelde partijen, oprichters, hebben overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een verslag opgemaakt in datum van 29 juni 2021, waarin zij uiteenzetten waarom de
inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
Zij bevestigen bovendien dat deze inbreng niet belast is met enige hypothecaire lasten of
pandrechten of andere lasten en dat er verder geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
oprichters of aan zij rechtstreeks of zijdelings aan deze oprichting hebben deelgenomen.
De voormelde partijen, oprichters, verklaren zich bovendien alhier uitdrukkelijk akkoord met de
conclusies van de revisor en voormelde verslagen en de juistheid ervan.
Deze verslagen worden alhier geheel goedkeurd door de partijen, oprichters, en zullen aan deze
aangehecht worden.
STATUTEN
De partijen verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Lawmaker ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland. De
Luik B
vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in Belgïe als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
1/ Alle onroerende verrichtingen en verhandelingen inzonderheid de verkrijging, en meer in het
bijzonder de aankoop, ruil, verdeling of inbetalinggeving, van alle welkdanige onroerende goederen
en onroerende zakelijke rechten, al dan niet met het oog op wederverkoop of verhuring, en de
daaropvolgende vervreemding of overdracht van de gezegde onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten, inzonderheid de verkoop, ruil, verdeling, opstal en erfpachten, inbetalinggeving of
inbreng in vennootschap, alsook de vestiging van alle onroerende zakelijke rechten en de verhuring
van zowel roerende als onroerende goederen, inclusief leasing of andere soorten van kort en lange
termijn verhuring, het verrichten, het uitvoeren, promoten en coördineren voor eigen rekening of voor
rekening van derden van alle onroerende projecten, inzonderheid verkavelingen van alle aard,
appartementsgebouwen en andere, al dan niet complexe projecten.
2/ Het uitoefenen van een leidinggevende of adviesfunctie binnen een onderneming of organisatie;
3/ Het ter beschikking stellen van management; het voeren van bedrijfsmanagement in de meest
ruime zin van het woord, daarin begrepen het uitoefenen van de functie van bestuurder of
vereffenaar van vennootschappen; van het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan;
het optreden als mandataris voor alle binnenlandse en buitenlandse vennootschappen; alsook het
waarnemen van beheer op alle niveaus, zowel voor eigen rekening als voor rekening of in
deelneming met derden. Dit alles voor alle handels-, nijverheids- of andere ondernemingen,
bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.
4/ Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verscheidene vormen aan derden inclusief het
verstrekken van leningen, en dit op het vlak van organisatie, informatisering, enzovoort; het verlenen
van adviezen en intellectuele hulp en administratieve hulp, het uitvoeren in verband met hetgeen
voorafgaat, van concrete projecten, opleidingen en trainingen, het dienstbetoon inzake organisatie en
toepassing van de meest verscheidene wetgevingen.
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Partijen verklaren dat dit niet van toepasing is.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt naar keuze van het bestuursorgaan gehouden in papieren of in
Luik B
elektronische vorm
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister wordt naar keuze van het bestuursorgaan gehouden in papieren of in
elektronische vorm.
Het in pand geven van aandelen is uitdrukkelijk verboden, tenzij goedkeuring van de algemene
vergadering, waarin door alle aandeelhouders unaniem hun akkoord dient te worden gegeven,
alsmede alle voorwaarden die gesteld worden aan elke inpandgeving.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 14. Bevoegdheden en vertegenwoordiging van het bestuursorgaan en bijeenroeping
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, dienen de bestuurders
steeds met minimum twee op te treden, en zij kunnen dan ook met twee gezamenlijk handelend alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De twee bestuurders gezamenlijk handelend vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder.
Zij kunnen tevens bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan komt samen telkens als de belan-gen van de vennootschap het vereisen en een
bestuurder erom vraagt.
De oproepingen worden min-stens acht dagen voor de vergade-ring verstuurd, behalve in geval van
Luik B
hoogdringend-heid, waarvoor ver-antwoording moet worden afgelegd in de no-tulen van de
vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering, en
worden gedaan bij een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel,
uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te
ontvangen, doch dit steeds met ontvangstbevestiging te zijn.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van het bestuursorgaan aanwezig of geldig vertegen-woordigd zijn, moet geen
bewijs wor-den geleverd van een voorafgaan-delijke oproeping.
De vergaderingen worden ge-houden in de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of - uit-zonderlijk - in het buitenland.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, of aan één of meer
directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt, in voorkomend geval, of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni, om achttien (18.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij aangetekende post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 15 dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
Luik B
beslissen bij twee/derde meerderheid van stemmen.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves – interim dividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De uitkering van interim dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het
bestuursorgaan aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Nettingsovereenkomst
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of bestuurders enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15
december 2004 betreffende de financiële zekerheden en zullen dus in geval van samenloop
gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die uitwerking hebben vanaf heden, in
overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in vanaf heden en wordt afgesloten 31 december 2022.
De eerste algemene vergadering heeft plaats de eerste vrijdag van de maand juni van het jaar 2023.
2. Adres van de zetel is gevestigd te: 9051 Sint Denijs Westrem, Beukenlaan 89A.
3. Website en e-mail adres:
Niet van toepassing.
4. Benoeming van bestuurder(s)
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 5.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur, en dit met ingang vanaf
heden:
1. De heer SCHELFAUT Wim, geboren te Antwerpen op 7 november 1964, gehuwd, wonende te
9120 Beveren, Burggravenstraat 85.
2. De heer COUNET Jean-Louis Toussaint Victor, geboren te Retinne op 2 mei 1958, gehuwd,
wonende te 4630 Soumagne, Rue Joseph Jeanfils 65.
3. De heer THYBERGIN Ludovic Florent Jozef Antoon Frans, geboren te Ieper op 28 juli 1975,
gehuwd, wonende te 9051 Sint Denijs Westrem, Beukenlaan 89A.
4. De besloten vennootschap COVANA, met zetel te 1850, Grimbergen, Adriaan Willaertlaan 7, RPR
Brussel, afdeling Brussel, BTW BE0544.466.245, met als vaste vertegenwoordiger: de heer
COVELIERS Dirk Eugeen, geboren te Duffel op 30 juni 1964, wonende te Grimbergen, Adriaan
Luik B
Willaertlaan 7.
5. De besloten vennootschap ADITI-CONSULT, met zetel te 9170 De Klinge, Boerenkrijglaan 13,
RPR Gent, afdeling Dendermonde, BTW BE0864.834.578, met als vaste vertegenwoordiger : de
heer NEVEJANS Luc, geboren te Gent op 18 december 1965, wonende te De Klinge,
Boerenkrijglaan 13.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Hier allen aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, en hun mandaat aanvaardende.
5.Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria om een commissaris te
benoemen volgens partijen, beslissen de partijen thans geen commissaris te benoemen.
6. Overneming van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
30 april 2021 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap, hierbij inbegrepen zonder beperkt te zijn tot de schuldvordering (“Debt Note”) tussen
de oprichters enerzijds, Granite Holdings Global Limited anderzijds, in het bijzijn van de
vennootschap, in oprichting.
7. Volmachten
Mevrouw Isabelle Vanspauwen, mevrouw Karen Luyckx en de heer Samir Haouari, van KPMG Tax,
legal en Accountancy BV, gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K,
ondernemingsnummer 0444.333.739, of elke andere door hem aangewezen persoon, is
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle
documenten te ondertekennen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de
btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
8. Kosten en verklaringen van de partijen
De comparanten verklaren te weten dat het bedrag van alle kosten, vergoedingen en lasten, die ten
laste vallen van de vennootschap uit hoofde van haar oprichting, ongeveer 5.200,- EUR bedraagt.
Zij erkennen dat ondergetekende notaris hun aandacht heeft gevestigd op het feit dat de
vennootschap, in uitvoering van haar voorwerp, kan verplicht zijn de nodige voorafgaande
toelatingen of vergunningen te bekomen of bepaalde voorwaarden te vervullen, gelet op in werking
zijnde reglementeringen inzake de toegang tot het beroep.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Meester Guillaume Beuckelaers, Notaris te Antwerpen-Berchem
Gelijktijdig hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte
- statuten