N° d'entreprise : 0501789017
Nom
(en entier) : BrewDog Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Putterie 20
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par le notaire Charles DECKERS, notaire associé de résidence à Antwerpen (second
canton), agissant pour compte de la société à responsabilité limitée “Deckers notarissen”, dont le
siège est établi à 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (TVA BE
0469.875.423 RPM Antwerpen division Antwerpen), le vingt décembre deux mille vingt-trois, portant
la mention « Geregistreerd vijftien blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid op
27 december 2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 38924 Ontvangen registratierechten: vijftig
euro (€ 50,00). De ontvanger”, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société à responsabilité limitée « BREWDOG BELGIUM », ayant son siège à 1000 Bruxelles,
Putterie 20, inscrite au registre des personnes morales auprès du Tribunal de l'entreprise
Francophone de Bruxelles sous le numéro 0501.789.017, a décidé entre autres ce qui suit:
1/ d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
applicables à une société à responsabilité limitée (SRL).
2/ en application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que depuis le
1 janvier 2020 la partie libérée de l’ancien capital et la réserve légale de la société ont été converties
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles.
L’assemblée générale décide immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponibles susmentionné dans son intégralité et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Par conséquent, tous les actifs propres deviennent disponibles, étant entendu que la distribution
pourra uniquement avoir lieu après application du double test de solvabilité et liquidité conformément
aux articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
3/ de modifier la date de l’assemblée générale au dernier mercredi du mois de juin à dix heures
(10h00) et dès lors de modifier les statuts comme indiqué ci-après dans cet extrait.
4/ suite aux résolutions précédentes, d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
Le texte des nouveaux statuts prévoit, entre autres, ce qui suit:
Forme légale
La société est une société à responsabilité limitée, en abrégé "SRL". 
Dénomination
Sa dénomination est "BrewDog Belgium".
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, l’exploitation d’un débit de boisson, l’importation, l’exportation, et la mise en valeur de débits
de boissons, pubs, restaurants, hôtels, snacks, pâtisseries, salons de consommation, ainsi que la
représentation, la fabrication, le conditionnement, le négoce et la distribution en général de tous
produits alimentaires, de tout ce qui se rapporte au repas pris hors du foyer, de toute fourniture en
général de quelque nature que ce soit, destinées au secteur HORECA (Hôtel, Restaurant, Cafés),
dans le sens le plus large du terme.
La société peut, d’une façon générale, tant en Belgique qu’à l’étranger, accomplir toutes opérations
et exploitations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet ou qui seraient de nature à
en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, existantes ou à
créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres indisponible. 
Cession d’actions
En ce qui concerne la cession des actions, les dispositions imposées dans les statuts sont
d'application.
Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs ne peuvent être liés à la société par un contrat de travail.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désigne un représentant
permanent, et s'il y a qu’un administrateur, elle peut désigner un représentant permanent suppléant
agissant en cas d'empêchement dudit représentant permanent, le tout conformément aux
dispositions légales à ce sujet.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Tout administrateur peut démissionner en tout temps, à condition que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
S’il y a un administrateur, la société est gérée par l’administrateur unique.
S’il y a deux administrateurs, la société est gérée par les deux administrateurs conjointement.
Lorsque la société est administrée par au moins trois administrateurs, ceux-ci forment un collège.
L’organe d’administration peut poser tous actes d'administration et de disposition, qui ne sont pas
réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts.
Délégation de pouvoirs
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
de l’organe d'administration.
L’organe d’administration et les délégués à la gestion journalière, ces derniers dans les limites de
leurs compétences, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires. L’organe d’
administration fixera le salaire ou les rémunérations desdits mandataires.
Représentation
Tant que la société n’a qu’un seul administrateur, la société est liée, pour tous actes, à l'égard des
tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant, par la signature de l’administrateur unique.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, la société est liée, pour tous actes,
à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant, par la signature de deux
administrateurs, agissant conjointement ou par la signature de son président, agissant seul.
Lorsque la société est nommée administrateur dans d’autres sociétés, elle n’est valablement
représentée que par le représentant permanent qui agit seul.
La société est valablement représentée, par les délégués à la gestion journalière ou  d’un
mandataire, dans les limites de leurs compétences respectives. 
Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire. Cette assemblée générale ordinaire se tiendra le dernier mercredi du
mois de juin à dix heures (10h00).
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. 
Admission
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en cette qualité sur le compte d'un teneur de
comptes agréé ou d’un organisme de liquidation et doit fournir ou avoir fourni une attestation établie
par ce teneur de comptes agréé ou cet organisme de liquidation certifiant le nombre de titres inscrits
à son nom;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu,  il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Affectation du bénéfice
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans les limites de la loi et donc après les tests de solvabilité et de liquidité.
L’organe d’administration peut  procéder, dans les limites de la loi, à des distributions provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés. 
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. 
Liquidation
En cas de dissolution, l'assemblée générale décidera sur la liquidation, sans préjudice aux
prescriptions légales.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Élection de domicile
Tout actionnaire, tout membre d’un organe d’administration, tout délégué à la gestion journalière, le
commissaire, le liquidateur ou administrateur provisoire peut élire domicile au lieu où on poursuit son
activité professionnelle. Dans ce cas, seule cette adresse sera communiquée en cas de consultation
du dossier.
Toute notification en ce qui concerne la société aux organes d’administration et aux titulaires de titres
est valablement faite à la dernière adresse mail signifiée à la société, ou à défaut à la dernière
adresse postale dûment signifiée.
Toute modification doit être signifiée à l’organe d’administration de la société par mail avec accusé
de réception ou par lettre recommandée ou par lettre avec accusée de réception.
A défaut d’élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein
droit au siège social où toutes notifications, sommations, assignations et significations seront
valablement faites.
5/ de confirmer le mandat des administrateur actuels, nommés ci-après, comme administrateurs non
statutaire pour une durée illimitée:
- monsieur SIMPSON Neil Allan; et
- monsieur BROWN James Richard.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l'exercice de leur mandat.
Le mandat des administrateurs n’est pas rémunéré, sauf décision différente de l'assemblée générale.
6/ que l’adresse du siège est située à 1000 Bruxelles, Putterie 20.
Procuration
Afin de remplir les formalités auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, des services de la T.V.
A. et/ou des guichets-entreprises, pour la modification de l'inscription de la société, il est donné
procuration à la société à responsabilité limitée "CROWE SPARK ACCOUNTANTS EN
BELASTINGADVISEURS", en abrégé "CROWE SPARK" et/ou "CROWE", représentée par
Messieurs Bart APERS, Tom ZAJTMANN et/ou Madame Christel VAN DE VELDE, ayant son siège à
2610 Anvers (district Wilrijk), Sneeuwbeslaan 14, avec numéro d'entreprise 0466.871.391, avec droit
de substitution.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE :
Le Notaire Charles DECKERS
Sont déposés
- expédition de l’acte
- procuration
- texte coordonné des statuts et historique des modifications aux statuts – déposés au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et dans la banque de données électroniques des statuts de la
Fédération du Notariat belge