Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : EXTERIOO CALL CENTER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Foreestelaan 84
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Meester Bernard LOONTJENS, Notaris met standplaats Izegem, die zijn
ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap “NOTARISKANTOOR BERNARD LOONTJENS”, met
zetel in het Gerechtelijk arrondissement West-Vlaanderen, te Izegem, Nieuwstraat, nummer 22,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister met als ondernemingsnummer 0478.451.708, op 30 juli
2021, ter registratie, blijkt dat navermelde personen door of namens wie de oprichtingsakte is
ondertekend, waarvan hierna de identiteit volgt:
De Naamloze Vennootschap “BELIVING” met zetel te 9000 Gent, Foreestelaan 84, B.T.W.-BE
0829.145.409 (RPR Gent).
Opgericht bij akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 26 augustus 2010,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 september daarna, onder het
nummer 10137667.
Waarvan de statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering
opgemaakt door Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 28 april 2011, bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 mei daarna, onder nummer 11078231.
Waarvan de statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering,
opgemaakt door Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 12 oktober 2015, bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 oktober daarna, onder nummer 15150265.
Waarvan de statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering,
opgemaakt door Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 26 april 2018, bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 mei daarna, onder het nummer 18078084.
Waarvan de statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering,
opgemaakt door Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 20 september 2019, bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 september daarna, onder het nummer 19335446.
Waarvan de statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering
opgemaakt door Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 23 september 2019, bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 september daarna, onder het nummer 19335998.
Waarvan de statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering
opgemaakt door Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 04 februari 2021, bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 februari daarna, onder het nummer 21020238.
Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone
algemene vergadering opgemaakt door notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 04 mei 2021,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 mei daarna, onder het nummer
21059760.
vertegenwoordigd door Mevrouw MOUTON Mieke Heidi Tineke, geboren te Tielt op 25 maart 1980,
wonende te 8210 Zedelgem, Hollevoordestraat, 59, handelend overeenkomstig de bevoegdheden
haar toegekend bij onderhandse volmacht de dato 16 juli 2021 waarvan het origineel aan
onderhavige akte gehecht blijft.
Hierna genoemd “de oprichter” of de “de comparante” of “de verschijner”.
Thans wordt door de verschijner overgegaan tot de oprichting van de vennootschap onder de
rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap met als naam “EXTERIOO CALL CENTER”, waarvan
0771884527
Luik B
de zetel zal gevestigd zijn te 9000 Gent, Foreestelaan, 84 waarvan het geheel geplaatst kapitaal
EEN EN ZESTIG DUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 61.500,00) bedraagt en verdeeld is in duizend
(1.000) aandelen zonder nominale waarde.
De comparante stelt vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, de door de vennootschap uitgegeven
aandelen onvoorwaardelijk geplaatst en volledig volgestort zijn.
Vervolgens verklaart de verschijner de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “EXTERIOO CALL CENTER”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp: zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als
vertegenwoordiger, commissionaris of tussenpersoon of op elke manier die haar het best geschikt
lijkt:
• Het uitbaten van een call center, help desk, klachtendienst, klantenservice en daarmee
samenhangende diensten.
• De aankoop, de verkoop, import, export, de distributie in klein- en groothandel van tuinmeubilair in
alle mogelijke materialen, binnenmeubilair, artikelen voor de “gedekte tafel”, keukenmaterieel,
binnenhuisdecoratie, verlichtingsmateriaal voor binnen en buiten; elektrotoestellen in de breedste zin,
sanitair materiaal zowel algemeen als technisch, artikelen voor de tuininrichting, ijzerwaren,
elektrisch materieel, opbergsystemen, ladders, elektrische handmachines, stenen en tegels in de
breedste zin, artikelen voor vrije tijd en sport, toebehoren voor auto’s, textielwaren in de ruimste zin,
benodigdheden voor de horeca zowel binnen- als buitenmeubilair, zaal- en keukenbenodigdheden,
alle materialen met betrekking tot I.T., artikelen voor hygiëne en huidverzorging, speelgoed en
kerstartikelen, artikelen voor huisdieren in de breedste zin, kantoorbenodigdheden,
huishoudartikelen, geschenkartikelen, reiskoffers en investeringsgoederen voor inrichting van
magazijn, kantoor en winkel, rollend materieel.
• Het transport voor eigen rekening van de goederen bestemd voor de diverse vestigingen, zowel in
binnen- als buitenland;
• Het huren van panden voor de verkoop en stockage van de goederen, zowel in binnenland als het
buitenland;
• Het aangaan van samenwerkingsverbanden met leveranciers, zowel in het binnenland als het
buitenland;
• Participaties nemen op welke wijze ook, in Belgische of buitenlandse ondernemingen ;
• Het verkrijgen door aankoop, door onderschrijving of op enige andere wijze, evenals de
vervreemding door verkoop, ruil, of op enige andere wijze, van titels, obligaties en andere waarden,
in welke vorm ook ;
• Het bezit, de administratie en het beheer van haar portefeuille.
• Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet
onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al
dan niet met een (semi) publiekrechterlijk statuut, alsook alle financiële transacties en verrichtingen
waaronder ook alle termijnverrichtingen;
• Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management, administratieve en ondersteunende
diensten, en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap
zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen
en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
Luik B
• Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen. Deze opsomming is niet limitatief en
de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze
bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderd vijf en negentig inzake de secundaire markten,
het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
• Het ontwikkelen, ondersteunen, uitwerken, van nieuwe concepten, logo’s, merken, producten en
materialen, dit alles in de meest ruime zin van het woord.
• Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend- en onroerend vermogen
met in het bijzonder de mogelijkheid tot het leasen van roerende- en onroerende goederen met
daaruit voortvloeiend de mogelijkheid tot aankoop en verkoop van roerende- en onroerende
goederen die werden gehuurd alsook het in leasing geven van alle roerende- en onroerende
goederen;
• De bevordering en de financiële ondersteuning van iedere organisatie en/of samenwerking die
streeft naar wellevendheid, vrede, het bevorderen van sociale projekten met een goed doel en
dienstbetoon.
De vennootschap kan hiertoe elk initiatief nemen om activiteiten in te richten en/of dienaangaande
alle medewerking te verlenen in de breedste zin van het woord.
• De aankoop en verkoop van diverse soorten roerende goederen in stock dan wel per stuk, zowel
food als non-food, in de meest ruime zin van het woord.
De vennootschap kan daartoe onder alle vormen leningen aangaan met of zonder waarborg.
De vennootschap mag deelnemen aan de oprichting van industriële en commerciële bedrijven en
aan het bestuur ervan.
Zij kan om het even welke hulp verlenen door het voorschieten van financiële middelen en/of geven
van garanties en/of op enige andere wijze, aan de vennootschappen in dewelke zij een belang heeft.
De vennootschap mag haar voorwerp realiseren, hetzij rechtstreeks hetzij onrechtstreeks, in eigen
naam of voor rekening van een derde, door zowel in België als in het buitenland iedere roerende of
onroerende, commerciële, burgerlijke, financiële of industriële handeling te verrichten, die van die
aard is om de ontwikkeling van het eigen voorwerp te bevorderen of het voorwerp te bevorderen van
de vennootschappen in dewelke zij enig belang kan doen gelden.
De vennootschap mag haar voorwerp op alle wijzen en volgens alle modaliteiten die zij het best
geschikt zal achten verwezenlijken.
Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt EEN EN ZESTIG DUIZEND VIJFHONDERD (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
Luik B
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres,
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Luik B
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
I. OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL
De overdracht van aandelen onder levenden en ten bezwarende titel is steeds onderworpen aan een
voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
1.1. De aandeelhouder die van een Kandidaat-Overnemer een bindend bod heeft ontvangen voor het
geheel of een deel van zijn aandelen en die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna <<de
Kandidaat-Overdrager>> genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur
aanbieden aan alle andere aandeelhouders (hierna de <<Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders>>
genoemd). Daartoe meldt de Kandidaat-Overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot
overdracht, met inbegrip van de identiteit van de Kandidaat-Overnemer, het aantal aandelen dat
wordt overgedragen en de door de Kandidaat-Overnemer voorgestelde prijs en
betalingsvoorwaarden.
1.2. De raad van bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de
intentie tot overdracht door de Kandidaat-Overdrager binnen de tien (10) kalenderdagen na
ontvangst van de melding bedoeld onder 1.1.
1.3. Elk voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken,
moet dit doen voor het geheel van de aangeboden aandelen en stelt de raad van bestuur daarvan in
kennis binnen de twintig (20) kalenderdagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig punt
1.2.
1.4. Indien meerdere voorkoopgerechtigde aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen, dan
worden de aangeboden aandelen aan hen toegewezen in evenredigheid tot hun aandelenbezit.
Daarbij wordt de teller van de toepasbare breuk bepaald door het aantal aandelen in het bezit van de
betrokken voorkoopgerechtigde aandeelhouder, en is de noemer van de breuk gelijk aan het totaal
aantal aandelen in het bezit van alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders die hun voorkooprecht
Luik B
uitoefenen, samen.
1.5. In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door
de Kandidaat-Overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval
de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan hebben ze
de mogelijkheid om, in gemeen overleg met de Kandidaat-Overdrager, een onafhankelijke
deskundige te laten aanstellen, die de prijs zal bepalen binnen de dertig (30) kalenderdagen na zijn
aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de onafhankelijke
deskundige, zal deze aangesteld worden door de Voorzitter van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Deze wordt hiertoe verzocht door de meest gerede partij binnen de zeven (7)
kalenderdagen na de vaststelling dat er geen overeenkomst bestaat over de identiteit van de
onafhankelijke deskundige, en zal een onafhankelijke deskundige aanduiden binnen de zeven (7)
kalenderdagen na voormeld verzoek. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te
houden met de gebruikelijke waarderingsmethodes voor gelijkaardige bedrijven, alsook met de
geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van
de vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door
de Kandidaat-Overdrager worden gedragen.
1.6. De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht, beschikken over een
termijn van twee (2) maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder interest. Deze termijn
begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de raad van bestuur, die niet
later zal gebeuren dan zeven (7) kalenderdagen na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening
van het voorkooprecht.
1.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat geen van de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders zijn voorkooprecht uitoefent, heeft de Kandidaat-Overdrager
de plicht om het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te dragen aan de door
hem meegedeelde Kandidaat-Overnemer tegen de aangekondigde prijs en betalingsvoorwaarden.
De Kandidaat-Overdrager legt het bewijs van het voltrekken van deze overdracht voor aan de raad
van bestuur.
1.8. Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook
wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van
aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere titels die recht geven op
aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
1.9. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea’s,
moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf
de postdatum.
VOLGRECHT
Indien geen van de voorkoopgerechtigde aandeelhouders zijn voorkooprecht uitoefent, dan kan de
Kandidaat-Overdrager de aangeboden aandelen slechts overdragen indien hij vooraf van de
Kandidaat-Overnemer(s) een schriftelijke verbintenis heeft bekomen, waarbij deze Kandidaat-
Overnemer(s) er zich toe verbind(t)(en) alle aandelen die de andere aandeelhouders zouden wensen
over te dragen, mee over te nemen tegen dezelfde prijs en voorwaarden als deze die gelden tussen
de Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-Overnemer(s).
De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis moet door de Kandidaat-Overdrager gevoegd worden
bij de melding aan de raad van bestuur van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder 1.1.
hiervoor. De raad van bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van deze
schriftelijke verbintenis tegelijk met de kennisgeving van de intentie tot overdracht van de Kandidaat-
Overdrager, zoals bedoeld onder 1.2. hiervoor.
De voorkoopgerechtigde aandeelhouders die op het voorstel van de Kandidaat-Overnemer(s)
wensen in te gaan, stellen de raad van bestuur daarvan in kennis binnen de twintig (20)
kalenderdagen nadat zij daarover werden ingelicht door de raad van bestuur dat niemand zijn
voorkooprecht heeft uitgeoefend.
II. OVERDRACHT TEN KOSTELOZE TITEL
De overdracht van aandelen onder levenden ten kosteloze titel, is steeds onderworpen aan een
voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna <<de Kandidaat-Overdrager>>
genoemd), moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle
andere aandeelhouders (hierna de <<Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders>> genoemd). Daartoe
meldt de Kandidaat-Overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van
de identiteit van de Kandidaat-Overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedragen.
De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder I. <<OVERDRACHT
ONDER BEZWARENDE TITEL>>.
De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds door een onafhankelijke
deskundige worden vastgesteld. Deze wordt aangesteld en zal zijn waardering uitvoeren
overeenkomstig de modaliteiten vastgesteld onder I hiervoor.
Luik B
III. OVERDRACHT WEGENS OVERLIJDEN
De overdracht van aandelen ingevolge overlijden is steeds onderworpen aan een voorafgaandelijke
toelating als aandeelhouder. De erfgenamen en legatarissen van aandelen van de vennootschap
kunnen slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere aandeelhouders als aandeelhouder,
met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen, toegelaten worden.
De raad van bestuur zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden
van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de andere
aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig
beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders (andere dan de
aandeelhouderserfgenamen/legatarissen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In het geval één, meer of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen als
aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere
aandeelhouders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie
(3) maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van de bijzondere algemene vergadering,
de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd afkopen naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een
andere verdeling. De aandeelhouders die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan
evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd eveneens af te kopen.
Indien zij van dit voorkooprecht gebruikmaken, zal de afkoop onder alle aandeelhouders (andere dan
de erfgenamen of legatarissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat
door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere
verdeling.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal door een deskundige worden vastgelegd die
in gemeen overleg tussen de erfgenamen/legatarissen en de afkopende aandeelhouders wordt
aangesteld tenzij de afkopende aandeelhouders en de erfgenamen/legatarissen onderling over de
prijs tot een akkoord kunnen komen. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30)
dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de
deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding.
De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening moeten houden met de geactualiseerde venale
waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap horen.
De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de afkopende
aandeelhouders worden gedragen.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van drie (3) maanden
waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht,
worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de
vennootschap.
IV. VRIJE OVERDRACHTEN
Is vrij en valt bijgevolg niet onder de toepassing van de punten I en II hierboven, de overdracht aan
een rechtspersoon waarover de betrokken aandeelhouder de controle in rechte heeft in de zin van
artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze vrijstelling
geldt slechts op voorwaarde dat de gecontroleerde vennootschap aan de raad van bestuur van de
Naamloze Vennootschap “SAFUCO” door middel van een kennisgeving haar verbintenis meedeelt
om de betrokken aandelen terug over te dragen aan de overdragende aandeelhouder, zodra zij niet
langer als een door die aandeelhouder gecontroleerde vennootschap gekwalificeerd kan worden, en
de overdragende aandeelhouder eenzelfde verbintenis aangaat om de betrokken aandelen terug
over te nemen van de door hem gecontroleerde vennootschap, zodra hij niet langer de controle over
die vennootschap uitoefent. Ook dergelijke vrijwillige of gedwongen terugname van de aandelen is
een vrije overdracht.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan desgevallend een
opzeggingstermijn of vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Luik B
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter, een
gedelegeerd bestuurder of door ten minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Luik B
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met
de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij door twee bestuurders, samen optredend, hetzij één
gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
mogen bijzondere volmachten verlenen aan één of meer (rechts)personen. De vennootschap wordt
geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun
volmacht.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand
februari om twaalf uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Luik B
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Voorafgaande stem
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief of via de vennootschapswebsite te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal (eventueel: en de vorm van de) aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste één werkdag vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven via het e-mail adres van de
vennootschap.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
Luik B
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders die gezamenlijk
optreden of door de gedelegeerd bestuurder.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober van elk jaar en eindigt op dertig
september van het daaropvolgend jaar.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst, overeenkomstig artikel 36.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over de uitkering van voorschotten op dividenden
(“interimdividend”) te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
Luik B
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
OVERGANGSBEPALINGEN
De comparante heeft de volgende beslissingen genomen, die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte
en eindigt op 30 september 2022.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op de tweede vrijdag van de maand februari 2023.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: te 9000 Gent, Foreestelaan, 84.
3. Benoeming van de eerste leden van het bestuursorgaan
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op twee (2)
Worden benoemd voor een termijn van zes (6) jaar:
1/ De Naamloze Vennootschap “SAFUCO”, met zetel te 9000 Gent, Foreestelaan, 80, B.T.W.- BE
0665.901.139 (RPR Gent), met als vaste vertegenwoordiger, de Heer OLLEVIER Jan René Johan,
geboren te Knokke, op 17 december 1966, ongehuwd, wonende te 8300 Knokke-Heist, Magere
Schorre nummer 47.
De vergadering verklaart voorafgaandelijk en voor zoveel als nodig kennis te hebben genomen van
het besluit van de raad van bestuur van de Naamloze Vennootschap “SAFUCO”, gehouden op 16 juli
2021, waarbij de Heer OLLEVIER Jan, voornoemd, wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger
voor de uitoefening van het bestuursmandaat van de Naamloze Vennootschap “SAFUCO” in de
vennootschap en dit met ingang vanaf heden.
2/ De Besloten Vennootschap “MAXISE”, met zetel te 8870 Izegem, Vuurkruiserslaan, 12, B.T.W.-BE
0811.930.976 (RPR Gent, Afdeling Kortrijk), met als vaste vertegenwoordiger, de Heer MOTTE
Dominique Eugène, geboren te Izegem op 16 september 1964, wonende te 8870 Izegem,
Vuurkruiserslaan, 12.
De vergadering verklaart voorafgaandelijk en voor zoveel als nodig kennis te hebben genomen van
het besluit van de bestuurder van de Besloten Vennootschap “MAXISE”, gehouden op 16 juli 2021,
waarbij de Heer MOTTE Dominique, voornoemd, wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger voor
de uitoefening van het bestuursmandaat van de Besloten Vennootschap “MAXISE” in de
vennootschap en dit met ingang vanaf heden.
De Naamloze Vennootschap “SAFUCO”, voornoemd, vertegenwoordigd door Mevrouw MOUTON
Mieke, voornoemd, handelend overeenkomstig de bevoegdheden haar toegekend bij onderhandse
volmacht de dato 16 juli 2021 waarvan het origineel aan onderhavige akte gehecht blijft, en de
Besloten Vennootschap “MAXISE”, voornoemd, vertegenwoordigd door Mevrouw MOUTON Mieke,
voornoemd, handelend overeenkomstig de bevoegdheden haar toegekend bij onderhandse volmacht
de dato 16 juli 2021 waarvan het origineel aan onderhavige akte gehecht blijft, verklaren hun
mandaat te aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het
uitoefenen van hun bestuursmandaat.
De eventuele bezoldiging van de bestuurders zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de
algemene vergadering.
4. Commissaris
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap heeft de verschijner mij, notaris, verzocht te
akteren dat tot commissaris benoemd wordt en dit voor een periode van drie (3) jaar:
De Besloten Vennootschap “ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te De Kleetlaan
2, 1831 Diegem en vestiging houdende te 9051 Gent, Pauline van Pottelsberghelaan 12, met
ondernemingsnummer BE 0446.334.711, rechtspersoneneregister Brussel, vertegenwoordigd door
mevrouw Marleen Defoer, bedrijfsrevisor, handelend in naam van de Besloten Vennootschap
“MARLEEN DEFOER”, met zetel te 9620 Zottegem, B.T.W.-0849.191.745 (RPR Gent, Afdeling
Oudenaarde), wordt aangesteld als commissaris van de vennootschap. Het mandaat van de
commissaris zal een einde nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in
2025 die verzocht zal worden om de jaarrekening betreffende het boekjaar eindigend per 30
september 2024 goed te keuren. Het ereloon voor de commissaris voor de uitoefening van het
controlemandaat bedraagt vijfduizend honderd tachtig euro (€ 5.180,00) per jaar, exclusief onkosten
en exclusief BTW. Dit bedrag is aanpasbaar op basis van de evolutie van het indexcijfer van de
consumptieprijzen en is tevens aanpasbaar ingeval van een fundamentele wijziging van de structuur
Luik B
van de vennootschap of bij wijziging van het takenpakket van de commissaris (“auditscope”), alsook
in onderlinge toestemming.
5. Overname van verbintenissen in naam van de vennootschap in oprichting
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen en alle
verplichtingen die eruit voortvloeien en alle activiteiten ondernomen door comparanten in naam en
voor rekening van de vennootschap in oprichting, inclusief deze opgenomen in onderhavige akte,
worden thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de
rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, uitdrukkelijk overgenomen en
bekrachtigd, in toepassing van artikel 2:2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens
de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
6. Bijzondere volmacht
De verschijner stelt, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit
onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de hierna
genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en
met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen alsmede bij het UBO-register en andere fiscale administraties en instanties, en te dien
einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name:
De Besloten Vennootschap “AD-MINISTERIE”, met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg, 66, B.
T.W.-BE 0474.966.438 (Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel) evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
NOTARIS BERNARD LOONTJENS
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN:
- afschrift akte de dato 30 juli 2021;
- Coördinatie van de statuten.