Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Waterfront Development Company
(verkort) : Wadecom
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pieter Brueghellaan 1
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte opgemaakt door Filip Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke (bv
VADENOT geassocieerde notarissen, met zetel te 8490 Jabbeke, Gistelsteenweg 295, RPR Gent
(afdeling Brugge) 0665.529.272), op 13.3.2020,
dat er door :
1/ De Heer DEBUCQUOY, Joost Yvan Prudent, geboren te Kortrijk op 7 november 1955, echtgenoot
van mevrouw VAN CANNEYT, Liliane Isabelle Elodie, wonende te 98000 MONACO, 6, Lacets Saint
Léon Périgord II (Frankrijk).
 
2/ De heer DEBUCQUOY, Jochen Geert Chris, geboren te Oostende op 27 december 1982,
echtgenoot van mevrouw CAMBIER, Sophie Catherine Diane Roland Pierre Patrick, wonende te
8300 Knokke-Heist, Welseweg 8.
 
3/ De heer DEBUCQUOY, Jonathan Joy Jozef, geboren te Oostende op 27 december 1982,
echtgenoot van mevrouw SCHUIT, Stephanie Ilse Marianne, geboren te Jette op 23 januari 1983,
wonende te 8490 Jabbeke, Flamincka Park 31.
 
4/ De heer LECLUSE, Thomas Michel, ongehuwd, geboren te Kortrijk op 3 juni 1986, , wonende te
8940 Wervik, Hansbekestraat 46.
 
een naamloze vennootschap werd opgericht onder de naam “Waterfront Development Company”,
afgekort als “Wadecom”, met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Pieter Brueghellaan 1,
waarvan het geheel geplaatst kapitaal honderdduizend euro (100.000,00 EUR) bedraagt en verdeeld
is in duizend (1.000) aandelen zonder nominale waarde.
 
 
Uittreksel betreffende inschrijving en volstorting
Alle comparanten, die samen ten minste één derde van het kapitaal bezitten, verklaren de
hoedanigheid van oprichters op zich te nemen in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vóór het verlijden van de oprichtingsakte hebben de comparanten aan Ons, notaris, een financieel
plan overhandigd, opgemaakt vooraf waarin het bedrag van het kapitaal van de op te richten
vennootschap wordt verantwoord.
Het financieel plan bevat minstens de in artikel 7:3, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen opgenomen elementen.
De comparanten verklaren door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters
in geval van faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het
kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de
voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar.
Comparanten verklaren dat op de duizend (1.000) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend
voor de prijs van honderd euro (100,00 EUR) per stuk, als volgt:
0745405408
Luik B
Door de heer Joost Debucquoy, voornoemd: vierhonderd negenennegentig (499) aandelen categorie
A
Door de heer Jochen Debucquoy, voornoemd: honderd drieënzeventig (173) aandelen categorie A
Door de heer Jonathan Debucquoy, voornoemd: honderd drieënzeventig (173) aandelen categorie A
Door de heer Thomas Lecluse, voornoemd: honderd vijfenvijftig (155) aandelen categorie B
Hetzij in totaal: duizend (1.000) aandelen, of de totaliteit van het kapitaal.
Zij verklaren en erkennen dat op elk aandeel waarop werd ingetekend volledig werd volstort in
speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij honderd duizend euro (100.000,00 EUR) is
gedeponeerd op een bijzondere rekening.
 
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN :
 
TITEL I – IDENTITEIT
ARTIKEL 1 - NAAM EN RECHTSVORM
1.1. Benaming
De Vennootschap draagt als volledige naam "Waterfront Development Company", wordt afgekort als
"Wadecom", en kan tevens als commerciële naam "Bricks & Leisure" gebruiken.
De volledige naam, de afgekorte naam en/of de commerciële naam kunnen samen of afzonderlijk
worden gebruikt.
1.2. Rechtsvorm
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een "naamloze vennootschap", afgekort "nv" gekozen, en
de gehanteerde benaming van onderhavig artikel moet steeds door deze rechtsvorm, ofwel voluit,
ofwel afgekort, worden voorafgegaan of gevolgd.
1.3. Ondernemingsnummer
De gehanteerde benaming van onderhavig artikel moet steeds door het ondernemingsnummer van
de Vennootschap worden voorafgegaan of gevolgd.
1.4. Rechtspersonenregister en ondernemingsrechtbank
De gehanteerde benaming van onderhavig moet steeds door de vermelding van ofwel het woord
"Rechtspersonenregister", ofwel afgekort "RPR", telkens aangevuld met de vestigingsplaats van de
ondernemingsrechtbank hiermee verbonden, van de Vennootschap worden voorafgegaan of
gevolgd.
ARTIKEL 2 - ZETEL
2.1. Huidige zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De gehanteerde benaming van onderhavig artikel moet steeds door de maatschappelijke zetel van
de Vennootschap worden voorafgegaan of gevolgd.
2.2. Zetelverplaatsing
Het bestuursorgaan van de Vennootschap kan, krachtens een besluit genomen met een gewone
meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, de maatschappelijke zetel
naar iedere andere plaats in het Vlaams Gewest of in het Brussels (Hoofdstedelijk) Gewest
overbrengen, zonder dat hiervoor een statutenwijziging vereist is.
Het bestuursorgaan zorgt voor de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van elke
verandering van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en dient daartoe de nodige
aanpassingen van de inschrijving van de Vennootschap bij de administratieve diensten te verrichten.
2.3. Exploitatiezetels
Het bestuursorgaan van de Vennootschap kan, krachtens een besluit genomen met een gewone
meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, bijkomende
exploitatiezetels, administratieve zetels, en filialen oprichten en/of opheffen wanneer zij dit nodig
acht, in België en in het buitenland, zonder dat hiervoor een statutenwijziging vereist is.
Het bestuursorgaan zorgt voor de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van elke
verandering van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en dient daartoe de nodige
aanpassingen van de inschrijving van de Vennootschap bij de administratieve diensten te verrichten.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
3.1. In het bijzonder
A. Alle hoegenaamde bedrijvigheid en makelarij betreffende onroerende goederen, bebouwd en
onbebouwd, alsmede alle hoegenaamde handelingen inzake onroerende rechten, dit alles voor eigen
noodwendigheid of rekening als met het oog op vervreemding, inzonderheid:
- De aankoop, verkoop, ruiling, afbraak, huur, verhuring van al dan niet gemeubelde appartementen,
woningen en onroerende goederen in het algemeen;
- De expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen, de promotie van
onroerende goederen van alle aard, alsmede de coördinatie van de leiding van dergelijke werken,
alle studies, ontwerpen en plannen opvatten, maken en uitwerken;
Luik B
- Optreden als verhurings- en/of verkoopagent;
- Alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken bouwen,
afwerken, veranderen, omvormen, herstellen, versieren, opschikken, afbreken; alle aannemingen
van werken zowel private als openbare, aanvaarden, uitvoeren of laten uitvoeren;
- De exploitatie van een immobiliënkantoor en woningbureau met inbegrip van tussenkomsten bij
contracten van leningen, financiering, verzekeringsbemiddelingen van alle risico’s en alle
administratie en beheerszaken dienaangaande;
- Het verkavelen van gronden, wouden en domeinen, het bebossen of ontbossen, het in pand geven
van onroerende goederen van de vennootschap zelfs als waarborg voor leningen of
kredietopeningen toegestaan aan derden.
B. Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciëring van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen;
C. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van hom het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest is of aan nog andere
voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste
vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal
D. Het verwerven door inschrijving of door aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke aard ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen, en dit enkel voor eigen rekening.
Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest is of aan nog andere
voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste
vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal worden voldaan.
3.2. In het algemeen
De Vennootschap mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en
roerend goed verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk voorwerp of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar
ontwikkeling.
De Vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan andere vennootschappen.
De Vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan
het maatschappelijk voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk
voorwerp te bevorderen.
De Vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van
een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het
buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of
die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop,
huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo
roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten
uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
De Vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stelen of hen aval verlenen, hypothecair
en/of andere zekerheden verstrekken.
De Vennootschap mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp; de vennootschap mag al deze verrichtingen
uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest
uitgebreide zin.
ARTIKEL 4 - DUUR
De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II – KAPITAAL
Luik B
ARTIKEL 5 - KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal bedraagt honderdduizend euro (100.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/1.000ste van het maatschappelijk kapitaal.
De aandelen zijn verdeeld in achthonderd vijfenveertig (845) aandelen van soort A (”Aandelen A”) en
honderd vijfenvijftig (155) aandelen van soort B (”Aandelen B”). Iedere persoon die titularis is van
één of meer Aandelen A, wordt hierna een ”A-aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die
titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een ”B-aandeelhouder” genoemd.
ARTIKEL 6 - VERHOGING EN VERMINDERING VAN HET KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
ARTIKEL 7 - VOORKEURRECHT OP INSCHRIJVING VAN HET KAPITAAL IN GELD
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
ARTIKEL 8 - OPVRAGING VAN STORTINGEN
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III – EFFECTEN
ARTIKEL 9 - AARD VAN DE AANDELEN
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
Luik B
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam
ARTIKEL 10 - AARD VAN DE ANDERE EFFECTEN
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
ARTIKEL 11 - ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
ARTIKEL 12 - OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
Partijen onderwerpen elke Overdracht van Aandelen aan derden conventioneel aan de navolgende
voorschriften. Te allen tijde kan met schriftelijke en voorafgaande instemming van alle
Aandeelhouders evenwel worden afgeweken van zowel de toepassing van de in dit artikel
beschreven voorschriften inzake de Overdracht van Aandelen als van alle of van een deel van de
modaliteiten van de voorschriften inzake Overdracht van Aandelen.
Elke Overdracht of overgang (ook mortis causae) van Aandelen tussen Partijen of aan een Partij zal
geheel vrij zijn, met uitzondering van wat hierna bepaald wordt in deze overeenkomst. Ingeval van
overlijden van een aandeelhouder treden zijn erfgenamen in alle rechten en plichten van deze
aandeelhouder, en de categorie van aandelen waartoe die behoort.
De in huidig artikel bedongen voorschriften worden bij oprichting ook in de statuten van de
Vennootschap opgenomen (met dien verstande dat waar in de hierna volgende bepalingen aan
"Partij" of "Partijen" gerefereerd wordt, dan "Aandeelhouder" of "Aandeelhouders" dient begrepen te
worden).
12.1 Voorkooprecht bij Overdracht aan derden ten bezwarende titel
A. Principe
Iedere Overdracht onder levenden aan derden (niet aan andere Partijen) en ten bezwarende titel van
Aandelen, alsook van converteerbare obligaties, warrants, voorkeurrechten of andere titels of rechten
die recht (kunnen) geven op Aandelen, uitgegeven of uit te geven door de Vennootschap, is
onderworpen aan een voorkooprecht (het “Voorkooprecht”) ten voordele van de andere
aandeelhouders van de Vennootschap (hierna de “Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders”), tenzij
alle Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders aan dit voorkooprecht verzaken.
B. Procedure
1) De Aandeelhouder die Aandelen aan derden wenst Over te dragen (hierna “de Kandidaat-
Overdrager” genoemd) moet deze Aandelen eerst aanbieden aan de Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouders. Daartoe meldt de Kandidaat-Overdrager aan elke Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouder en de Raad van Bestuur zijn intentie tot Overdracht, met inbegrip van de identiteit
van de kandidaat-overnemer, het aantal Aandelen dat wordt Overgedragen en de door de kandidaat-
overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.
2) De Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal dat door hun Aandelen wordt vertegenwoordigd. Elke Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel
Luik B
van de Aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en stelt de Kandidaat-
Overdrager en de raad van bestuur van de Vennootschap (hierna de “Raad van Bestuur”) daarvan in
kennis binnen de dertig (30) dagen nadat hij daarover door de Kandidaat-Overdrager werd ingelicht
overeenkomstig 1) van onderhavig artikel. Bij onderling akkoord tussen de Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouders kan evenwel steeds een verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij
gezamenlijk de Kandidaat-Overdrager en Raad van Bestuur binnen de termijn voor de uitoefening
van hun voorkooprecht inlichten.
3) Indien blijkt dat niet alle Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders gebruik maken van hun
voorkooprecht (of, bij herhaling van deze procedure, van een uitbreiding van hun voorkooprecht),
dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de Aandeelhouders die wel van hun
voorkooprecht (of, bij herhaling van deze procedure, van de (laatst voorafgaande) uitbreiding van
hun voorkooprecht) gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van het
deel van het kapitaal dat door hun Aandelen (vóór uitoefening van voorkooprechten) wordt
vertegenwoordigd.
Deze (en desgevallend elke daaropvolgende) uitbreiding van het voorkooprecht wordt door de
Kandidaat-Overdrager aan de op het uitgebreid voorkooprecht gerechtigde Aandeelhouders en de
Raad van Bestuur meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van dertig
dagen bedoeld onder 2) van onderhavig artikel, hiervoor (of, bij herhaling van de procedure, binnen
de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van tien dagen bedoeld onder 4), al. 1 van
onderhavig artikel, hierna).
4) Indien de betrokken Aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal Aandelen van hun
voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de Aandelen
waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat
zij over de uitbreiding van hun voorkooprecht door de Kandidaat-Overdrager werden ingelicht
overeenkomstig artikel 3, tweede alinea, de Kandidaat-Overdrager en de Raad van Bestuur daarvan
in kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken Aandeelhouders kan evenwel steeds
een verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk de Kandidaat-Overdrager en Raad
van Bestuur binnen de termijn voor de uitoefening van hun uitgebreid voorkooprecht inlichten.
Indien één of meer Aandeelhouders het uitgebreid voorkooprecht voor het verhoogde aantal
Aandelen niet uitoefent, wordt de procedure onder 3) van onderhavig artikel hierboven en huidig 4)
van onderhavig artikel herhaald tot voor alle Aandelen het voorkooprecht is uitgeoefend of tot blijkt
dat geen enkele voorkoopgerechtigde aandeelhouder het uitgebreid voorkooprecht heeft uitgeoefend
(waarbij de resterende Aandelen telkens enkel aangeboden worden aan de Aandeelhouders die van
elke voorafgaande uitbreiding gebruik hebben gemaakt).
Het niet-uitoefenen van een uitbreiding van het voorkooprecht doet geen afbreuk aan de verplichting
tot aankoop van de Aandelen waarvoor het initieel voorkooprecht en (desgevallend) de eerdere
uitbreiding(en) van het voorkooprechten wel werden uitgeoefend.
5) Het Voorkooprecht dient uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de kandidaat-
overnemer.
Bij ruil (al dan niet met opleg), inbreng (in een vennootschap, een onverdeeldheid, enz…), afstand,
uitonverdeeldheidtreding, inbetalinggeving, inpandgeving of eender welke andere transactie waarbij
de tegenprestatie niet bestaat uit geld betaalbaar op een termijn van hoogstens 6 maanden, zal de
prijs bepaald worden zoals voorzien bij uitoefening van het voorkooprecht bij Overdrachten ten
kosteloze titel.
6) Indien na het doorlopen van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle door
de Kandidaat-Overdrager aangeboden Aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, komt tussen
de Kandidaat-Overdrager en de Aandeelhouders die voorkooprecht hebben uitgeoefend een koop-
verkoopovereenkomst met betrekking tot de door de Kandidaat-Overdrager aangeboden Aandelen
tot stand op het ogenblik van de laatste kennisgeving van uitoefening van voorkooprecht (of
uitbreiding ervan) aan de Kandidaat-Overdrager overeenkomstig artikel 2 of, in voorkomend geval,
artikel 4, en waarbij elke Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder koper is van het aantal Aandelen
waarvoor hij zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend. De Kandidaat-Overdrager stelt alle
Aandeelhouders en de Raad van Bestuur onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de
Aandelen.
Indien Aandelen in fracties aan meerdere Aandeelhouders zouden moeten worden toegewezen, zal
een gehele Aandeel Overgedragen worden aan de Aandeelhouder die de grootste fractie zou
toekomen. Indien twee of meer Aandeelhouders gelijke fracties zou toekomen, zal het Aandeel
Overgedragen worden aan de Aandeelhouder die reeds het grootst aantal Aandelen bezit. Houden
twee of meer Aandeelhouders die gelijke fracties zouden toekomen evenveel Aandelen, zal het
Aandeel in onverdeeldheid aan deze Aandeelhouders worden Overgedragen.
De Aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht beschikken over een
termijn van drie (3) maanden om de prijs van de Aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn
begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de Kandidaat-Overdrager.
Luik B
7) Indien na het doorlopen van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle
door de Kandidaat-Overdrager aangeboden Aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, is de
Kandidaat-Overdrager verplicht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden Aandelen, Over te
dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. De Kandidaat-Overdrager stelt de Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouders en Raad van Bestuur daarvan onmiddellijk in kennis.
8) De hierboven beschreven voorkoopprocedure is toepasselijk op alle Overdrachten ten
bezwarende titel, ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een
gerechtelijke beslissing.
9) Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in het kader van de hierboven beschreven
voorkoopprocedure moeten op straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven; alle
termijnen lopen vanaf de postdatum.
Indien de Kandidaat-Overdrager enige melding, kennisgeving of notificatie nalaat te verrichten, kan
de meest gerede Aandeelhouder deze melding, kennisgeving of notificatie in de plaats van de in
gebreke blijvende Kandidaat-Overdrager verrichten. In voorkomend geval lopen de termijnen vanaf
de melding, kennisgeving of notificatie door de meest gerede Aandeelhouder.
12.2 Voorkooprecht bij Overdracht onder derden ten kosteloze titel
A. Principe
Iedere Overdracht onder levenden aan derden (niet aan andere Partijen) en ten kosteloze titel van
Aandelen, alsook van converteerbare obligaties, warrants, voorkeurrechten of andere titels of rechten
die recht (kunnen) geven op Aandelen, uitgegeven of uit te geven door de Vennootschap, is
onderworpen aan een Voorkooprecht ten voordele van de andere Aandeelhouders.
B. Procedure
1) De Aandeelhouder die Aandelen aan derden wenst Over te dragen (de "Kandidaat-Overdrager")
moet deze Aandelen aanbieden aan alle andere Aandeelhouders (de "Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouders"). Daartoe meldt de Kandidaat-Overdrager aan de Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouders en de Raad van Bestuur zijn intentie tot Overdracht, met inbegrip van de identiteit
van de kandidaat-overnemer en het aantal Aandelen dat wordt Overgedragen.
2) De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet in de nummers 2) tot en met 4),
6) en 9) van de procedure inzake het Voorkooprecht bij Overdrachten ten bezwarende titel, artikel
12.2 van onderhavige statuten.
3) De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds door een deskundige
worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de Kandidaat-Overdrager en de
Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders wordt aangesteld. Deze deskundige zal de prijs bepalen
binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt
worden over de deskundige, zal deze op verzoek van de meest gerede partij aangesteld worden
volgens het CEPINA-reglement betreffende deskundigenonderzoek. De deskundige zal bij de
prijsbepaling rekening dienen te houden met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende
goederen en rechten die tot het patrimonium van de Vennootschap behoren. De kosten verbonden
aan de opdracht van de deskundige zullen door de Kandidaat-Overdrager worden gedragen.
4) Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de Kandidaat-
Overdrager aangeboden Aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de Kandidaat-
Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden Aandelen, ten kosteloze titel
Over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer. De Kandidaat-Overdrager stelt
alle Aandeelhouders en de Raad van Bestuur daarvan onmiddellijk in kennis.
12.3 Volgplicht in hoofde van de B-Aandeelhouders
Indien alle A-Aandeelhouders al hun Aandelen overdragen aan een derde, zullen alle B-
Aandeelhouders verplicht zijn ook al hun Aandelen over te dragen aan deze derde, onder de
voorwaarden en modaliteiten waaronder de andere Aandeelhouders hun aandelen Overdragen (de
“Volgplicht”).
Onder een derde dient te worden verstaan, alle natuurlijke en/of rechtspersonen die op geen enkele
wijze met de comparanten/verschijners/partijen/vertegenwoordigers in deze akte verwant zijn, hetzij
via een bloedband tussen de aandeelhouders, hetzij als zuster- of dochtervennootschap hetzij
welkdanige vennootschap waarin één van de in deze akte verschijnende natuurlijke- en/of
rechtspersonen op welke wijze ook aandeelhouder of bestuurder is. In dergelijk geval is de volgplicht
niet van toepassing.
De A-Aandeelhouders kunnen de B-Aandeelhouders te allen tijde verzoeken al hun Aandelen over te
dragen aan de kandidaat-overnemer, die geen bloedverwant is met één van de A-Aandeelhouders,
en dit middels schriftelijke kennisgeving aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap en B-
Aandeelhouders, houdende kennisgeving van het feit dat zij zich op de Volgplicht zoals omschreven
in onderhavig artikel beroepen, alsmede van de prijs en de voorwaarden, per Aandeel berekend,
geboden door de kandidaat-overnemer (de “Volgplicht Kennisgeving”).
De procedure van het voorkooprecht is niet van toepassing op de overdracht van Aandelen die
Luik B
voortvloeit uit de uitoefening van de Volgplicht zoals omschreven in dit Artikel. Partijen doen nu reeds
onherroepelijk afstand van alle Voorkooprechten, aankoopopties en andere rechten die zij - op grond
van de statuten, de Overeenkomst of anderszins - op deze Aandelen zouden kunnen laten gelden.
12.4 Sancties
Onverminderd alle andere sancties van gemeen recht, is elke Overdracht aan derden met
miskenning van één voormelde bepalingen nietig en niet-tegenwerpelijk. Naleving van
Voorkooprechten zal kunnen afgedwongen worden zowel tegen de Overdrager als de Overnemer.
Wanneer een B-Aandeelhouder zijn Aandelen niet overdraagt binnen de 15 dagen na de Volgplicht
Kennisgeving door (één van) de A-Aandeelhouders (of een in deze kennisgeving voorziene, latere
datum) geldt het volgende:
- het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die aan de betreffende Aandelen verbonden
zijn worden opgeschort tot wanneer de Overdracht aan de kandidaat-overnemer(s) heeft
plaatsgehad;
- elke A-Aandeelhouder is gerechtigd om in naam en voor rekening van elke onwillige B-
Aandeelhouder de verbintenissen die voortvloeien uit de Volgplicht uit te voeren en alle documenten
betreffende de Overdracht die door de Volgplicht wordt beoogd, op te stellen en te ondertekenen.
Elke B-Aandeelhouder verleent hiertoe, door ondertekening van deze Overeenkomst, een
onherroepelijke volmacht aan elke A-Aandeelhoduer individueel teneinde in dergelijke hypothese in
zijn naam en voor zijn rekening deze handelingen te stellen en stukken te ondertekenen; en
- de Vennootschap is ertoe gerechtigd, indien de onwillige B-Aandeelhouder weigert de aankoopprijs
in ontvangst te nemen, deze prijs te ontvangen (waarbij de betaling aan de Vennootschap een voor
de koper(s) bevrijdende betaling zal vormen) en dit voor die onwillige B-Aandeelhouder in bewaring
te houden.
TITEL IV - BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
ARTIKEL 13 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit 4 leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Inzake de benoeming van bestuurders zal voorzien worden in een bindende voordrachtregeling in
hoofde van de A-Aandeelhouders en de B-Aandeelhouders als volgt:
- drie bestuurders dienen door de algemene vergadering benoemd te worden uit de kandidaten
voorgedragen door de (meerderheid van de) A-Aandeelhouders,
- één bestuurder dient door de algemene vergadering benoemd te worden uit de kandidaten
voorgedragen door de (meerderheid van de) B-Aandeelhouders.
Bij de uitoefening van voormeld voordrachtrecht zal elke klasse van Aandeelhouders te kennen
geven of zij kandidaat-bestuurders voordraagt en voor de A-Aandeelhouders, in voorkomend geval,
voor hoeveel bestuursmandaten (doch beperkt tot drie) zij van hun voordrachtrecht gebruik maken.
Indien van het voordrachtrecht gebruik wordt gemaakt, dienen de bestuurders alsdan verplicht door
de algemene vergadering te worden gekozen uit de lijst(en) van de voorgedragen kandidaat-
bestuurders van de betrokken klasse van Aandeelhouders.
De bestuurders die door de algemene vergadering (dienen) benoemd (te) worden uit de kandidaten
die worden voorgedragen door (een meerderheid van) de A-Aandeelhouders worden de “A-
Bestuurders” genoemd. De bestuurder die door de algemene vergadering (dient) benoemd (te)
worden uit de kandidaten die worden voorgedragen door (een meerderheid van) de B-
Aandeelhouders wordt de “B-Bestuurder” genoemd.
Per vacant bestuursmandaat waarvoor de bindende voordrachtregeling geldt, dienen minstens twee
(2) kandidaten aan de algemene vergadering te worden voorgedragen.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten voor een bepaalde categorie voor de aan de betreffende
categorie toebehorende mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan
worden, met dien verstande dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde groep
te vertegenwoordigen.
Bij het openvallen van een bestuursmandaat, zullen de overblijvende leden van de raad van bestuur
de mogelijkheid hebben voorlopig in de vacature te voorzien, met dien verstande evenwel dat de te
coöpteren, nieuwe bestuurder zal dienen benoemd te worden uit de kandidaten die worden
voorgedragen door (de meerderheid van) de Aandelen van de klasse op voordracht waarvan de
weggevallen bestuurder was benoemd.
De algemene vergadering van de Vennootschap(pen) kan aan de bestuurders vaste of veranderlijke
bezoldigingen, tantièmes of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De
vaststelling van deze bezoldigingen, tantièmes of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter
gelegenheid van de jaarvergadering en dit overeenkomstig de meerderheden voorzien omtrent de
algemene vergadering
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Luik B
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
De bepalingen van het maximaal aantal bestuurders kan niet gewijzigd worden zonder de
goedkeuring van de algemene vergadering conform de meerderheid bepaald voor de vergadering
van de algemene vergadering in deze statuten
ARTIKEL 14 - VOORZITTERSCHAP VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. Deze moet steeds behoren tot de categorie
van de “A-Bestuurders”.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is
door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
ARTIKEL 15 - BIJEENROEPING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 5 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
ARTIKEL 16 - BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
    1.  raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
“A-Bestuurders” en de helft van de “B-Bestuurders” aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
ARTIKEL 17 - NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken. De notulen worden bewaard in een bijzonder register. Alle
afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste twee bestuurders.
ARTIKEL 18 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
ARTIKEL 19 - DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap(pen) opdragen aan één of
meerdere (rechts)personen, gedelegeerd bestuurder genoemd. Elke dagelijks bestuurder zal,
individueel en alleen handelend, bevoegd zijn de vennootschap te vertegenwoordigen wat het
dagelijks bestuur betreft, alsook individueel en alleen handelend bevoegd zijn de vennootschap te
vertegenwoordigen voor handelingen die het dagelijks bestuur te buiten gaan.
In voorkomend geval van aanduiding van een gedelegeerd bestuurder moet er steeds één benoemd
worden die behoort tot de A-Aandeelhouders, en worden “A-Gedelegeerd bestuurder” genoemd, en
steeds één benoemd worden die behoort tot de B-Aandeelhouders, en worden “B-Gedelegeerd
bestuurder” genoemd.
ARTIKEL 20 - VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Onverminderd de vertegenwoordiging van de Vennootschap(pen) door bijzondere volmachthouders,
wordt de Vennootschap(pen) ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen, waaronder één A-bestuurder en één B-bestuurder,
die gezamenlijk optreden.
ARTIKEL 21 - VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
TITEL V - CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 22 - BENOEMING VAN ÉÉN OF MEER COMMISSARISSEN
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 23 - ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste zaterdag van mei om
12u30. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Luik B
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
ARTIKEL 24 -TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 25 - VERTEGENWOORDIGING OP DE ALGEMENE VERGADERING
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
ARTIKEL 26 - AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
ARTIKEL 27 - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
ARTIKEL 28- BERAADSLAGING
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
ARTIKEL 29 - SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
1 De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2 Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3 Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
Luik B
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4 Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
ARTIKEL 30 - STEMRECHT
Onverminderd de dwingende wettelijke meerderheids- en (in voorkomend geval)
aanwezigheidsquora dewelke absolute voorrang hebben, gelden onderstaande bepalingen m.b.t. het
uitoefenen van stemrecht op de algemene vergadering:
- de algemene vergadering alleen dan rechtsgeldig kan beraadslagen en besluiten wanneer een
meerderheid van de aandeelhouders binnen elke aandelencategorie aanwezig dan wel geldig
vertegenwoordigd is; en;
- beslissingen van de algemene vergadering een gewone meerderheid van stemmen van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen (ongeacht de bestaande categorieën van
Aandelen) vereisen én een gewone meerderheid van stemmen in elk van de aandelencategorieën.
Indien op een eerste algemene vergadering evenwel voormeld aanwezigheidsquorum niet is
behaald, kan op de volgende vergadering die bijeengeroepen wordt met dezelfde dagorde,
rechtsgeldig beraadslaagd en besloten worden ongeacht de op deze tweede vergadering aanwezige
of vertegenwoordigde Aandelen én worden beslissingen rechtsgeldig genomen bij gewone
meerderheid van stemmen van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen
(zonder dat een meerderheid binnen elke aandelencategorie moet bereikt worden).
ARTIKEL 31 - VERDAGING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
ARTIKEL 32 - NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
TITEL VII - BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
ARTIKEL 33 - BOEKJAAR – JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van
het volgende jaar.
ARTIKEL 34 - BESTEMMING VAN DE WINST
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
ARTIKEL 35 - UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN
De aandeelhouders zullen hun stemkracht aanwenden opdat in de Vennootschap(pen) dividenden
worden uitgekeerd aan de Aandeelhouders zodra en in de mate winsten wettelijk voor uitkering
vatbaar zijn. Binnen voormelde grenzen zal van de winst (na aftrek van de bezoldigingen en
Luik B
vergoedingen aan de bestuurders) jaarlijks in totaal 20 % worden uitgekeerd aan de aandeelhouders.
TITEL VIII - ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL 36 - BENOEMING VAN DE VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
ARTIKEL 37 - BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
ARTIKEL 38 - WIJZE VAN VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX - DIVERSE BEPALINGEN
ARTIKEL 39 – GESCHILLEN
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
ARTIKEL 40 - KEUZE VAN WOONPLAATS
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
ARTIKEL 41 - TOEPASSELIJKHEID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
OVERGANGSBEPALINGEN
A. Aanvang
De comparanten hebben bij eenparigheid de volgende beslissingen genomen, die slechts uitwerking
hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte
en eindigt op 31 december 2021.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op de eerste zaterdag van mei 2022.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Pieter Brueghellaan 1.
3. Benoeming van de eerste leden van het bestuursorgaan
Worden benoemd als A-Bestuurders, voor een periode van 6 jaar:
- BV Patrimoniummaatschappij van België (Pamabel), met zetel te 8670 Koksijde, A. Degreeflaan 5
bus 402, RPR Gent (afdeling Veurne) 0518.986.523, vast vertegenwoordigd door de heer Jochen
Debucquoy, voornoemd.
- BV J5S, met zetel te 8490 Jabbeke, Flamincka Park 31, RPR Gent (afdeling Brugge) 0712.520.329,
vast vertegenwoordigd door de heer Jonathan Debucquoy.
Luik B
Wordt benoemd als B-Bestuurder, voor een periode van 6 jaar:
- BV Memalec, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 279, RPR Brussel 0849.561.137, vast
vertegenwoordigd door de heer Thomas Lecluse, aanwezig en die aanvaardt.
Deze mandaten zijn kosteloos.
4. Commissarissen
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van verbintenissen in naam van de vennootschap in oprichting
Niet van toepassing.
6. Bijzondere volmacht
Mevrouw HOSTE Astrid, wonende te 8700 Tielt, Van Zandvoortstraat 3 bus 5, of elke andere door
haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de
fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
B. Raad van bestuur
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming als volgt:
    •  als Agedelegeerd bestuurder wordt benoemd: BV Pamabel, voornoemd.
- als B-gedelegeerd bestuurder wordt benoemd: BV Memalec, voornoemd.
Het mandaat is kosteloos.
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Filip Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten, 2 volmachten