Ondernemingsnr : 0773900840
Naam
(voluit) : FC THB
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoge Mauw 250
 : 2370 Arendonk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig november tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "FC THB", waarvan de zetel
gevestigd is te 2370 Arendonk, Hoge Mauw 250, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Toevoegen van Definities aan de statuten.
De vergadering beslist Definities aan de statuten toe te voegen, zoals blijkt uit de aangenomen
nieuwe tekst van statuten.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen.
De vergadering beslist de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen en
bijgevolg artikel 9 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de regels inzake de werking van het bestuur.
De vergadering beslist om de regels aangaande het bestuur te wijzigen en meer bepaald wijziging
van de regels aangaande de samenstelling van het bestuursorgaan, bijeenkomsten - beraadslaging
en besluitvorming, bestuursbevoegdheid en de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan, en beslist bijgevolg de artikelen 10 tot en met 15 van de statuten te wijzigen en te
vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de laatste vrijdag van de maand mei om 12:00 uur.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 16 van de statuten te wijzigen en te
vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
VIJFDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021, zal gehouden worden op 27 mei 2022 om
12:00.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de beraadslaging en besluitvorming van de algemene
vergadering.
De vergadering beslist de regeling inzake de beraadslaging en besluitvorming van de algemene
vergadering te wijzigen en bijgevolg artikel 19 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals
blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
Luik B
ZEVENDE BESLISSING: Kennisname van verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(...)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 26 november 2021, opgesteld
door de heer Chris De Keyser, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap FC THB BV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 16 november 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbrengen in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan 12 november
2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De vergoeding voor de inbrengen die
vergoed worden met de uitgifte van aandelen bedraagt 250.000 nieuw uit te geven aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen voor de inbrengen die vergoed worden door met de uitgifte van
aandelen Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen
dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion"). Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen voor de inbrengen die vergoed worden met de uitgifte van
nieuwe
aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de [bedrijfsrevisor/commissaris] verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
Luik B
waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de bijkomende
inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.."
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.500,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 250.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
in natura (i) door de stichting naar Nederlands recht "Stichting Toekomst THB", met zetel te
Valkenswaard en kantoorhoudend te (5018 HA) Tilburg, Ringbaan-Oost 178 (Nederland)  en (ii) de
heer VAN DEN BORNE Petrus Arnoldus Maria, wonende te (2470) Retie, Prinsenlaan 35, een
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij hebben ten laste van de Vennootschap en
welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan (i) de stichting naar Nederlands recht "Stichting
Toekomst THB", 125.000 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend en aan (ii)de heer VAN DEN
BORNE Petrus Arnoldus Maria, voormeld, die aanvaardt, 125.000 nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend.
(...)
ELFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.897.500,00 EUR, door een
inbreng in natura van een schuldvordering zonder uitgifte van nieuwe aandelen, in overeenstemming
met artikel 5:120, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de stichting naar Nederlands recht "Stichting Toekomst THB", en de heer VAN DEN BORNE
Petrus Arnoldus Maria, van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij hebben ten
laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslag opgesteld
overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
aangenomen nieuwe tekst van statuten.
 
VIJFTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de huidige toestand van de
Vennootschap, met inbegrip van een wijziging van de regels inzake overdracht van de aandelen, de
regels inzake de bevoegdheid van het bestuursorgaan en de regels inzake de bevoegdheid van de
algemene vergadering.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(...)
Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "FC THB".
Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
Luik B
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze
nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de Vennootschap.
De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen tweehonderdvijftigduizend (1.250.000)
Aandelen uitgegeven.
Ieder Aandeel heeft een gelijk stemrecht, recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Samenstelling van het Bestuur
De Vennootschap wordt bestuurd door één of meer Bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de Statuten, de hoedanigheid van statutair Bestuurder hebben.
De AV die de Bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er
meerdere Bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden, beraadslaging en besluitvorming van het Bestuur
§1. Bevoegdheden
Het Bestuur kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de Vennootschap, behalve deze handelingen die de wet of de Statuten aan de AV
heeft voorbehouden, en onverminderd (i) het goedkeuringsrecht van de AV overeenkomstig artikel
20 van de Statuten en (ii) het bepaalde in artikel 21 van de Statuten.
Indien de Vennootschap slechts één Bestuurder heeft, voert deze Bestuurder alleen het bestuur van
de Vennootschap.
Indien er twee Bestuurders zijn, voeren zij gezamenlijk het bestuur, en nemen de Bestuurders
besluiten bij unanimiteit van stemmen.
Luik B
Indien er drie of meer Bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Het Bestuur is bevoegd om desgewenst een reglement van interne orde vast te stellen, na
goedkeuring ervan door de AV overeenkomstig artikel 20 van de Statuten. Indien een reglement van
interne orde werd vastgesteld, zullen de Statuten verwijzen naar de laatst goedgekeurde versie van
het reglement van interne orde.
§2. Collegiaal Bestuur
Volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, of twee Bestuurders,
tenminste vijf (5) dagen, in geval van hoogdringendheid herleid tot twee (2) dagen, voor de datum
voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle Bestuurders. De oproeping
geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke Bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere Bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
Bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee Bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met Gewone Meerderheid.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3. Wijze van beraadslaging
Ieder lid van het Bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van het Bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in
staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
Bestuurders.
De besluiten van het Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders.
§4. Bijzondere besluitvorming - Materiële Bestuursbesluiten
Materiële Bestuursbesluiten, tenzij zover uitdrukkelijk voorzien in het op dat moment goedgekeurde
Budget en/of Business Plan, kunnen slechts worden genomen door het Bestuur na voorafgaande
goedkeuring bij besluit door de AV, overeenkomstig artikel 20 van de Statuten.
Het Bestuur zal elk jaar, uiterlijk twee (2) maanden voor het einde van het boekjaar, een Budget en
een Business Plan voor het komende jaar aan de AV voorleggen, met oog op de voorafgaande
goedkeuring ervan door de AV, overeenkomstig artikel 20 van de Statuten.
Het initiële Business Plan (Initiële Business Plan) en het initiële Budget (Initiële Budget) worden
uiterlijk voor 31 december 2021 aan de AV voorgelegd door het Bestuur met oog op voorafgaande
goedkeuring door de AV.
§5. Bijzondere besluitvorming - Impasse
Indien zich binnen het Bestuur een Impasse voordoet, dan zal de AV bij Gewone Meerderheid
beslissen over de Impasse, overeenkomstig artikel 21 van de Statuten, voor zover de Impasse geen
betrekking heeft op een krachtens het WVV aan het Bestuur voorbehouden bevoegdheid.
§6. Belangenconflicten
In afwijking van artikel 5:76 van het WVV en zolang de heer P. van de Borne en de heer A. van de
Borne Bestuurder van de Vennootschap zijn, wordt een besluit of verrichting van het Bestuur aan de
AV voorgelegd, die hierover besluit bij Gewone Meerderheid, van zodra één Bestuurder een
rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het
belang van de Vennootschap.
Externe vertegenwoordiging
P. van de Borne alleen handelend, ook wanneer er meerdere Bestuurders zijn, vertegenwoordigt de
Vennootschap jegens derden, en in rechte als eiser of als verweerder.
A. van de Borne, ook wanneer er meerdere Bestuurders zijn, samen handelend met de heer P. van
den Borne, vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden, en in rechte als eiser of als
verweerder.
Luik B
De Vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Controle van de vennootschap
Het toezicht op de Vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen,
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
Datum AV - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone AV gehouden in de gemeente van de zetel van de Vennootschap of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand mei om 12:00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de AV verschoven naar de
eerstvolgende Werkdag.
(...)
Toegang tot de AV
Om toegelaten te worden tot de AV en, voor de Aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen,
dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de AV, evenwel zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De AV wordt voorgezeten door een Bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige
Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de AV of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt
bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het Bestuur.
Elke Aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de AV geeft ieder Aandeel recht op één stem.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van
de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de AV moet genomen worden de melding "ja", "neen" of
"onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet ten laatste één (1)
Werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
AV zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de AV en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende AV in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
Overdracht van de betrokken Aandelen.
De AV mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet en de Statuten, worden de besluiten genomen bij
Gewone Meerderheid en met een aanwezigheidsquorum van vijftig procent (50%).
Indien tijdens een eerste stemming over een besluit op de AV het aanwezigheidsquorum van vijftig
procent (50%) of het Quorum (indien van toepassing) niet wordt behaald, zal na verloop van
minimaal vijftien (15) dagen een tweede AV kunnen worden gehouden met dezelfde agendapunten.
Ditmaal kan de AV besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandeelhouders.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de AV behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de AV, op voorstel van het Bestuur,
waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het Bestuur is niet bevoegd over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
Luik B
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd.
Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van AV, met inachtneming
van artikel 19, (d) van de Statuten.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de AV,
met inachtneming van artikel 19, (d) van de Statuten.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het WVV,
zonder bijzondere machtiging van de AV. De AV kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden
beperken, met inachtneming van artikel 19, (d) van de Statuten.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurder:
FC Waterdruk Invest B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar
Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudend te (1077 CV) Amsterdam,
Zuidplein 202, WTC, H-24, vast vertegenwoordigd door de heer TER KUILE Guido.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf dertig november
tweeduizend eenentwintig en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat:
- de heer VAN DEN BORNE Petrus Arnoldus Maria, wonende te (5018) Tilburg, Ringbaan-Oost 178 ;
en
- de heer VAN DEN BORNE Arnoldus Josephus Maria, wonende te (2470) Retie, Prinsenlaan 35.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
Bijgevolg is het Bestuursorgaan met ingang vanaf dertig november tweeduizend eenentwintig
samengesteld als volgt:
- de heer VAN DEN BORNE Petrus Arnoldus Maria; en
- de heer van den Borne Arnoldus Josephus Maria.
Overeenkomstig artikel 12 van de statuten is de vennootschap vertegenwoordigd als volgt:
P. van de Borne alleen handelend, ook wanneer er meerdere Bestuurders zijn, vertegenwoordigt de
Vennootschap jegens derden, en in rechte als eiser of als verweerder.
A. van de Borne, ook wanneer er meerdere Bestuurders zijn, samen handelend met de heer P. van
den Borne, vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden, en in rechte als eiser of als
verweerder.
De Vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Voorlopige kwijting van de ontslagnemende bestuurder.
De vergadering dankt bovenvermelde ontslagnemende bestuurders voor de geleverde prestaties die
zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist, voor zover als wettelijk mogelijk, om tussentijdse kwijting te verlenen aan
voornoemde ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder van
de Vennootschap tot op (en inclusief) de datum van hun ontslag. De bevestiging van de tussentijdse
kwijting met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar 2021
zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende jaarvergadering van de Vennootschap. De bevestiging
van de tussentijdse kwijting met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat als bestuurder tijdens
het lopende boekjaar zal worden voorgelegd aan de jaarvergadering van de Vennootschap waarin er
wordt beraadslaagd over de jaarrekening met betrekking tot het lopende boekjaar.
ACHTTIENDE BESLISSING: Benoeming commissaris.
De vergadering beslist CVBA Foederer DFK Bedrijfsrevisoren, gevestigd te Singelbeekstraat
10,3500 Hasselt, vast vertegenwoordigd door de heer DAELEMANS Pascal, bedrijfsrevisor, tot
commissaris te benoemen, en dit voor de eerste drie boekjaren van de vennootschap.
(...)
Luik B
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Gisèle Rosselle, advocaat, Céderic Devroey
advocaat, Thijs Keuleers advocaat, Marie-Elisabeth Dubois, advocaat, woonstkeuze gedaan
hebbende te Strelia, Koningstraat 145,1000 Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde (i) het
aandelen register bij te werken rekening houdende met de bijkomende inbrengen waartoe werd
besloten ter gelegenheid van deze algemene vergadering de en (ii) vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en
5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris