*25004118*
Ondernemingsnr 0686.788.902
Naam
(voluit):	Dokter Mathieu Schalley, huisarts
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Warandestraat 4
9250 Waasmunster
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING VAN DE VEREFFENING IN ÉÉN AKTE VAN
"Dokter Mathieu Schalley, huisarts" BV
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op negentien december.
Voor mij, Carol BOHYN, notaris met standplaats te Beveren (Haasdonk).
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Dokter Mathieu Schalley,
huisarts", met adres van de zetel te 9250 Waasmunster, Warandestraat 4, ( ... ).
Hierna steeds genoemd de "Vennootschap".
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
De enige aandeelhouder vat de agenda aan en neemt de volgende beslissingen:
EERSTE BESLUIT: Verslaggeving
( ... )
.De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland BV,
vertegenwoordigd door de heer Geert Van Hemelryck, Bedrijfsrevisor, met zetel te Plezantstraat 8b,
9100 Sint-Niklaas, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Dokter Mathieu Schalley huisarts BV
over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 29 november 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap
Dokter Mathieu Schalley huisarts BV, met zetel te 9250 Waasmunster, Warande 4, houdende het
ondernemingsnummer 0686.788.902, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap Dokter Mathieu Schalley huisarts BV, die werd opgesteld
volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 oktober
2024 met een balanstotaal van 99.006,03 EUR en een netto-actief van 75.023,38 een getrouw beeld
van de toestand van de vennootschap Dokter Mathieu Schalley huisarts BV, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud van
hetgeen is gesteld onder de paragraaf "basis voor het oordeel met voorbehoud" en in zoverre de
vooruitzichten van het Bestuursorgaan gerealiseerd zullen worden.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader en
Advies 2023/05 van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor
bij de ontbinding en vereffening van een vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond
van dit normatief kader zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel. Er zijn uiteraard nog onzekerheden met betrekking tot het al dan niet voorkomen
van navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere
schulden die op heden nog niet werden gevestigd of aan de Vennootschap betekend en de
verplichtingen die mogelijk rusten op de Vennootschap maar die op heden nog niet gekend zijn.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 16 november
2024.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het Bestuursorgaan bevestigen
wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming
met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Verantwoordelijkheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 31 oktober 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht
alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het Bestuursorgaan van 31 oktober 2024 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op of rond 15 december 2024, is het Bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
Bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2
van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na
te leven.
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het Bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van
de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
Bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald / de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een
schriftelijk akkoord waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid,
2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Sint-Niklaas, 6 december 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland BV
Vertegenwoordigd door
Geert Van Hemelryck
Bedrijfsrevisor"
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Ontbinding - Goedkeuring van de jaarrekening
a) De enige aandeelhouder beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de
Vennootschap en de eenvoud van de vereffening, om toepassing te maken van de mogelijkheid
geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen en over te gaan
tot de ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte.
( ... )
Bovendien erkent hij dat de boekhoudkundige situatie op heden nog steeds dezelfde is als op de
dag van het opmaken van de staat van actief en passief en dat er aldus geen andere schulden aan
derden of de enige aandeelhouder zijn dan degene die voorkomen op de staat, of dat deze andere
schulden ondertussen werden betaald of geconsigneerd.
Na vastgesteld te hebben op grond van de conclusies van de bedrijfsrevisor dat de schulden
tegenover derden luidens de staat van activa en passiva werden terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd of dat de schuldeisers met onbetaalde schulden schriftelijk
hebben ingestemd in met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, beslist de enige aandeelhouder vanaf heden tot de ontbinding van de Vennootschap
met onmiddellijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
( ... )
b) De enige aandeelhouder stelt vast dat het boekjaar ten gevolge van de ontbinding voortijdig werd
afgesloten.
De enige aandeelhouder neemt kennis van de jaarrekening over het voortijdig afgesloten boekjaar
en keurt deze goed.
De enige aandeelhouder beslist om bijzondere kwijting te verlenen aan de enige bestuurder voor
enige aansprakelijkheid die hij zou kunnen oplopen met betrekking tot deze vervroeging in de
voorlegging van de jaarrekening en de kennisgeving van de documenten die daarmee verband
houden.
Na kennis te hebben genomen van het ontwerp van de jaarrekening, bestaande uit een balans, de
resultatenrekening en een toelichting, keurt de enige aandeelhouder de voorgelegde jaarrekening
van het lopende boekjaar van de Vennootschap evenals het voorstel inzake de bestemming van het
resultaat goed.
Indien en voor zover noodzakelijk, wordt volmacht gegeven aan de heer SCHALLEY Mathieu,
voornoemd, voor wat betreft de eventuele administratieve formaliteiten die hieruit zouden
voortvloeien.
DERDE BESLUIT: Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Gelet op voorgaande besluiten, en het feit dat de Vennootschap vóór haar ontbinding reeds feitelijk
werd vereffend door de enige bestuurder, beslist de enige aandeelhouder om de vereffening
onmiddellijk te sluiten. De enige aandeelhouder stelt vervolgens vast dat de Vennootschap definitief
heeft opgehouden te bestaan.
Bijgevolg stelt de enige aandeelhouder de beëindiging van het mandaat vast van:
- de bestuurder van de Vennootschap, met name: de heer SCHALLEY Mathieu, wonende te 9250
Waasmunster, Warandestraat 4.
De enige aandeelhouder verleent hem kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat.
VIERDE BESLUIT: Bewaring van de boeken en bescheiden van de Vennootschap -
Consignatie van gelden
De enige aandeelhouder beslist dat de boeken en bescheiden van de Vennootschap neergelegd
en bewaard zullen worden te 9250 Waasmunster, Warandestraat 4, en dit gedurende ten minste vijf
(5) jaar.
De enige aandeelhouder stelt vast dat er geen maatregelen genomen moeten worden voor de
consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden
afgegeven.
De enige aandeelhouder verleent volmacht op de bankrekening(en) van de Vennootschap aan de
heer SCHALLEY Mathieu, voornoemd, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het
vereffeningssaldo uit te keren aan de enige aandeelhouder, alsook om enige andere noodzakelijke
verrichting in het kader van de vereffening van de Vennootschap uit te voeren en om desgevallend
later deze bankrekening(en) af te sluiten.
VIJFDE BESLUIT: Terugname van het resterend actief door de enige aandeelhouder
De enige aandeelhouder beslist eveneens dat hij het resterend actief integraal zal terugnemen
samen met zijn echtgenote.
De enige aandeelhouder beslist eveneens dat alle rechten en verplichtingen van de
Vennootschap die eventueel zouden bestaan, desgevallend zouden ontstaan na de sluiting van de
vereffening, teruggenomen en overgedragen worden aan zichzelf en zijn echtgenote, ( ... ).
De enige aandeelhouder zal aldus gerechtigd zijn om deze vorderingen ten persoonlijke titel uit te
oefenen.
ZESDE BESLUIT: Volmacht
De enige aandeelhouder verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap
"Fiscaal Bureau Pas", met adres van de zetel gevestigd te 9240 Zele, Dr. Victor Van
Cauterenstraat 35, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde,
onder het nummer 0700.255.569 en onderworpen aan de belasting over de toegevoegde waarde
onder nummer BE0700.255.569, of aan één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen
betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de algemene
vergadering, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen,
de Ondernemingsloketten en de belasting over de toegevoegde waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, processen-verbaal en registers te tekenen,
woonstkeuze te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter
uitvoering.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(met dit uittreksel werd tegelijk neergelegd: een uitgifte van de akte, het verslag van het
bestuursorgaan, het (controle)verslag van de bedrijfsrevisor, de staat van activa en passiva,
volmacht).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek der registratie-,
hypotheek- en griffierechten of artikel 3.12.3.0.5., §2, 2° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Carol BOHYN
Notaris