Nº d'entreprise : 0476 890 602
Nom
(en entier) : DISTRI-CHANCA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue Saint-Laurent, 91 - 1370 DONGELBERG
Objet de l'acte : Projet de fusion assimilée à une fusion par absorption - fusion silencieuse
Mesdames et Messieurs les Associés,
Le présent projet est établi conformément à l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations. Du
fait que la société absorbante (la SA DISTRI CHANCA) détient la totalité des actions de la société absorbée (la
SRL SQUARE MODE), il est fait application des articles 12:7 et 12:50 et 12:51 du Code des Sociétés et des
Associations, qui prévoient notamment un projet de fusion simplifiée.
Comme la société absorbante détient toutes les actions de la société absorbée, elle entend procéder à son
absorption pure et simple.
Nous avons en conséquence l'honneur de rédiger le projet de fusion des sociétés suivantes :
A. La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés amenées à fusionner
La SA DISTRI CHANCA, société absorbante, dont le siège social est établi à 1370 JODOIGNE, rue Saint-
Laurent, 91, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0476.890.602.
Société anonyme constituée en date du 18 février 2002 devant Maître Jean DANDOY, notaire à JODOIGNE,
dont les statuts ont été modifiés en date du 13 août 2012 (modification objet social) et le 27 janvier 2014
(augmentation de capital social) par Me VAN DOORSLAER DE TEN RYEN notaire à JODOIGNE. Le capital
social de la société a à nouveau été augmenté en date du 7 avril 2016 devant Me Benoit COLMANT, notaire à
GREZ-DOICEAU. Ce dernier a ensuite acté la réduction du capital social en date du 26 avril 2019.
L'objet social de la société est le suivant : « La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour
compte propre et pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, en qualité d'agent, de représentant ou
de commissaire : toutes activités commerciales et notamment l'achat, la vente en gros, demi-gros ou détail, la
distribution, la représentation, le courtage, la commission, l'importation et l'exportation de toutes marchandises
et produits commerciaux en tous genres, exploitation de surfaces de vente au détail, toutes études, services et
conseils dans le cadre de ces activités. Les activités énoncées ci-avant ne sont en aucune façon limitatives.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser, tant en Belgique qu'à l'étranger, par voie d'apport, de souscription, de cession, de
participation, de fusion d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations, affaires et
entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses
produits.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société liée ou non.
La société peut assurer des mandats d'administrateur ou de liquidateur.
La société a également pour objet, en Belgique et à l'étranger, directement ou indirectement, pour son
propre compte ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci ou comme intermédiaire à quelque titre
que ce soit, l'acquisition et la vente, la location, l'entretien, la rénovation, la construction et la gestion
d'immeubles par nature, par incorporation ou par destination économique, bâtis ou non, ainsi que toutes
opérations quelconques de promotion immobilière, à l'exclusion de toutes activités nécessitant une autorisation
légale pour l'exercice de la profession d'agent immobilier. La société a également pour objet l'étude, le conseil,
la consultation et toutes prestations de services dans le cadre des activité prédécrites. Elle peut également se
porter caution ou accorder son aval dans le sens le plus large du terme. Dans ce cadre, elle peut accomplir
toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet
social. »
La SRL SQUARE MODE, société absorbée, dont le siège social est établi à 1370 JODOIGNE, chaussée de
Wavre, 90B.
Société à responsabilité limitée constituée par acte de Me Jean DANDOY, notaire résident à JODOIGNE,
le 17 décembre 2002, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0479.083.691. Société
dont les statuts restent inchangés à ce jour.
L'objet social de la société est le suivant : « La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour
compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
Tous types de prestations en marketing et management, études de marché, centre logistique, de gestion
d'actions promotionnelles au service de la distribution et des entreprises y compris au travers de moyens de
télécommunications, le conseil et la formation en management, la vente, le marketing, l'achat-vente,
l'exportation, l'importation en gros, demi-gros et en détail d'articles promotionnels, cadeaux, stocks divers,
textiles et autres articles ou objets quelconques alimentaires ou non alimentaires.
La société a également pour objet social la gestion soit pour son compte, soit pour compte d'autrui, de tous
portefeuilles titres ainsi que la prise de participation sous toutes ses formes dans toutes entreprises ou sociétés,
l'achat et la vente de fonds de commerce, le contrôle et la gestion de toutes entreprises.
La société a encore pour objet social toutes activités se rapportant à la gestion patrimoniale au sens large
mobilière (valeurs en portefeuille, titres ou autres) et immobilières en ce compris l'activité de marchand de biens,
par elle-même ou par l'intermédiaire de toute autre personne physique ou morale, ou en participation avec des
tiers, en Belgique ou à l'étranger, comme l'achat, la vente, la location, la construction, la réparation, la mise en
valeur, l'échange, l'aménagement, la décoration de tous biens mobiliers et immobiliers bâtis ou non bâtis, cette
liste étant énonciative et non limitative.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut s'intéresser, tant en Belgique qu'à l'étranger, par voie d'apport, de souscription, de cession, de
participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations, affaires et
entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses
produits.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société liée ou non.
La société peut assurer des mandats d'administrateur ou de liquidateur.»
***
Il n'est pas requis d'arrêter les émoluments des commissaires, réviseurs d'entreprises ou experts-
comptables dès lors qu'aucun rapport d'échange n'est dressé.
B. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés
Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de la société absorbante à dater du 1er janvier 2023.
C.Les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés absorbées qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées
à leur égard
D.Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Il n'existe pas d'avantages particuliers attribués aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner.
Le présent projet de fusion sera déposé auprès du Greffe du Tribunal de Commerce par chacune des
sociétés appelées à fusionner contre accusé de réception.
L'Assemblée appelée à se prononcer sur la fusion aura lieu dans les délais légaux, soit minimum dans 6
semaines à dater du dépôt des projets de fusion aux greffes du Tribunal de l'Entreprise compétents. L'organe
d'administration communiquera au moins un mois avant l'assemblée les états comptables et le rapport.
Fait à Jodoigne, le 7 mars 2023.
Les administrateurs,
Pour DISTRI CHANCA SA	Pour SQUARE MODE SRL
Véronique GRUTMAN	Véronique GRUTMAN
PS : Dépôt simultané du projet de fusion signé en original