Ondernemingsnr 0690.646.829
Naam
(voluit):	oneUp Belgium
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Lambroekstraat 51
1831 Machelen (Diegem)
Onderwerp akte : BV - Ontbinding / Vereffening
Er blijkt uit een akte verleden voor Philippe COLSON, notaris te Geel, die zijn ambt uitoefent in de
BV "Benijts & Colson" notarisvennootschap, met zetel te 2440 Geel, Antwerpseweg 8 b, op 31 maart
2025, nog te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "ONEUP BELGIUM" met zetel te 1831 Diegem, Lambroekstraat 51,
ondernemingsnummer BE0690.646.829 onder meer volgende besluiten heeft genomen:
besluit: Bespreking van de voorgelegde verslagen.
De enige aandeelhouder neemt kennis van de in de agenda aangekondigde verslagen en verklaart
sinds meer dan 15 dagen voor heden een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen - of
te verzaken aan voormelde termijn -, met name:
het verslag van het bestuursorgaan de dato 28 januari 2025, opgesteld overeenkomstig artikel
2:71, §2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over het voorstel tot ontbinding van de
vennootschap en waarbij een staat van activa en passiva is gevoegd, dewelke werd afgesloten
op 31 december 2024;
het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 26 maart 2025, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71,	-
§2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door V. VAN PRAET BEDRIJFSREVISOR,
BV, met ondernemingsnummer BTW BE0664.578.969 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, met
zetel te Ringlaan 8/2, 2600Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer VAN PRAET Vincent,
bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"Conclusie(s) : controleverslag gericht aan de algemene vergadering van de vennootschap
OneUp Belgium BV betreffende de staat van activa en passiva opgesteld in het kader van het
voorstel van de vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2°van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een
controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap OneUp
Belgium BV over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 26 januari 2025 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap OneUp
Belgium BV, met zetel te Lambroekstraat 5 - bus A, 1831 Diegem, ingeschreven in het
met	0690.646.829,	rechtspersonenregister	ondernemingsnummer	gekend	de	op
Ondernemingsrechtbank te Brussel om deze opdracht uit te voeren.
oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31
december 2024 met een balanstotaal van € 72.560,39 en een netto-actief van € 51.241,97 een
getrouw beeld van de toestand van de vennootschap OneUp Belgium BV, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor :
- de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend(voor wat betreft de
nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde
instanties definitief werden gecontroleerd);
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Uit de staat van activa en passiva per 31 december 2024 blijken nog schulden aan derden of aan
aandeelhouders.
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat, op datum van ons
verslag, er een bewijs ontvangen van hun betaling en/of van hun consignatie bij de Deposito- en
Consignatiekas, bij toepassing van artikel 2:80, 2° WVV, en/of een schriftelijk akkoord ontvangen met
betrekking tot de openstaande schuld(en) opgenomen in de staat van activa en passiva per 31
december 2024 waarbij de schuldeisers akkoord zijn met de procedure van artikel 2:80 2° WVV.
Overige aangelegenheid
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene
vergadering, niet geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle
uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° WVV en mag
niet voor andere doeleinden gebruikt worden. Het doel van de opdracht is na te gaan of de
boekhoudkundige staat de aandeelhouders een getrouw beeld verschaft zodat de aandeelhouders de
beslissing tot ontbinding met kennis van zaken kunnen nemen. Dit verslag mag niet voor andere
doeleinden worden aangewend.
Berchem, 26 maart 2025
V. Van Praet Bedrijfsrevisor BV,
vertegenwoordigd door:
Vincent Van Praet,
Bedrijfsrevisor
Volgt de digitale handtekening
Bijlagen bij het verslag :
Verslag van het bestuursorgaan inclusief staat activa en passiva en waarderingsregels"
besluit: Ontbinding van de vennootschap.
De enige aandeelhouder besluit dat de besloten vennootschap "oneUp Belgium" wordt ontbonden en
dit vanaf heden.
besluit: Vaststelling van de vereffening "de facto" van gemelde vennootschap
Deze vennootschap werd vóór haar ontbinding reeds feitelijk vereffend door haar bestuurdersorgaan.
Het bestuursorgaan heeft verklaard dat er sinds het opmaken van voormelde staat van activa en
passiva geen schulden ten aanzien van derden meer ontstaan zijn, of dat in voorkomend geval alle
schulden ontstaan sinds het opmaken van voormelde staat van activa en passiva voor heden werden
betaald.
Het bestuursorgaan heeft verklaard te weten dat zij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen verantwoordelijk is jegens derden voor de vervulling van haar taak
en aansprakelijk is voor de tekortkomingen bij het vervullen van deze taak.
De enige aandeelhouder besluit gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap
en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aldus over te gaan tot ontbinding en vereffening
in één akte.
termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering der aandeelhouders om de vennootschap
te ontbinden.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 juncto 2:80
WVV waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt dat
het bestuursorgaan voorstelt om de vennootschap te ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot
sluiting van de vereffening over te gaan omwille van de stopzetting van de activiteiten.
Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2024 gehecht, welke
is opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 31 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook
voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden
en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2
van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te
leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen
van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA
norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van
vennootschappen. Het betreft heden een ontwerpnorm die in werking treedt na de publicatie in
Belgisch Staatsblad van het bericht tot goedkeuring van de minister bevoegd voor Economie.
Ingevolge de bovenvermelde norm wordt huidige opdracht als een controleopdracht aanzien. In de
huidige context beoogt deze term de controle overeenkomstig de gemeenschappelijke KMO-norm.
De administratieve organisatie van de vennootschap heeft het voor ons mogelijk gemaakt een mening
te vormen, zowel over de beschrijving als over de waardering van de bestanddelen van de
boekhoudkundige staat. De administratieve organisatie is passend aan de aard en de omvang van de
entiteit.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden, zoals vermeld in de staat van
activa en passiva per 31 december 2024,
· werden terugbetaald en/of
· de nodige gelden werden geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas, en/of
· een schriftelijk akkoord werd ontvangen met betrekking tot de openstaande schuld(en) waarbij de
schuldeisers akkoord zijn met de procedure van artikel 2:80 2° WVV.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa
en passiva van de vennootschap OneUp Belgium BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
a) Er wordt geen vereffenaar benoemd;
b) Alle schulden ten aanzien van aandeelhouder, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;
de bedrijfsrevisor bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag. De
terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouder, of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de voormelde staat van
activa en passiva, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel; de bedrijfsrevisor bevestigde dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn
voormelde verslag ;
c) de enige aandeelhouder besluit tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouder zelf.
Na vastgesteld te hebben dat aan de voormelde voorwaarden is voldaan, besluit de enige
aandeelhouder tot de ontbinding van deze vennootschap met dadelijke in vereffeningstelling en zonder
benoeming van een vereffenaar.
De enige aandeelhouder zal het resterend actief van de vennootschap geheel mogen terugnemen.
De enige aandeelhouder erkent dat de notaris haar gewezen heeft op de inhoud van artikel 2:104, §3
Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat bepaalt dat de aandeelhouder aansprakelijk is
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening
werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat
om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of hij al dan niet van deze schulden
op de hoogte was of gezien de omstandigheden behoorde te zijn. Is de enige aandeelhouder te goeder
trouw, kan hij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren.
De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouder is beperkt tot het bedrag gelijk aan de som
van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of
bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Het vermogen van de vennootschap wordt aldus overgedragen aan de enige aandeelhouder die
verklaart zich te beschouwen als gehouden tot betaling van het mogelijke passief overeenkomstig
artikel 2:104 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
besluit: Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Gezien er is voldaan aan alle voorwaarden opgenomen in artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen besluit de enige aandeelhouder om over te gaan tot de sluiting van de vereffening.
De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten. De vennootschap houdt
op te bestaan met ingang vanaf heden.
De vergadering verklaart en bevestigt dat zij zich ervan vergewist heeft dat de vennootschap geen
onroerende goederen, noch eigendomsrechten op onroerende goederen, noch zakelijke rechten, noch
enige zakelijke zekerheden bezit, noch titularis is van enige hypothecaire schuldvordering en dat haar
vermogen geen elementen bevat waarop enig Decreet of Ordonnantie betreffende de bodemsanering
van toepassing is.
besluit: Bewaring boeken en bescheiden
De enige aandeelhouder besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en worden bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op haar adres, te weten: te
Nederland, 1075 XZ Amsterdam, Amstelveenseweg 306.
De enige aandeelhouder stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de
consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die niet aan haar konden
worden afgegeven.
besluit: Afsluiting boekjaar per 31 maart 2025
De voorzitter stelt de verkorte jaarrekening van de vennootschap over de periode ingaand op 1 januari
2025 en afgesloten op heden voor. De enige aandeelhouder besluit om deze jaarrekening met
betrekking tot het boekjaar dat wordt afgesloten per 31 maart 2025 goed te keuren.
besluit: Ontslag en kwijting enige bestuurder
De enige aandeelhouder stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap het mandaat van
de enige bestuurder, zijnde de heer DIJKSMAN Mark, wonende te Nederland, 1077 NK Amsterdam,
Minervalaan 23-2, van rechtswege is beëindigd.
De enige aandeelhouder besluit met kennis van zaken en op basis van voormelde staat van activa en
passiva per 31 december 2024 algehele kwijting te verlenen, zonder voorbehoud noch beperking, aan
de voormelde bestuurder voor de uitoefening van de bestuursopdracht tot op heden.
besluit: Opdracht aan de notaris voor de neerlegging van dit proces-verbaal.
De enige aandeelhouder besluit om opdracht te geven aan ondergetekende notaris of zijn associé
voor het neerleggen van dit proces-verbaal op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
besluit: Volmachten
indeplaatsstelling - om alle maatregelen te nemen om de besluiten ten uitvoer te brengen, en meer
bepaald de activa over te dragen aan de aandeelhouder(s).
Volmacht wordt verleend aan Truyens Accountancy & Advisory, BV, ondernemingsnummer BTW
BE 1010.659.232, kantoorhoudende te 2400 Mol, Beekstraat 21 of met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen, alsmede bij de Administratie voor
de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de Ondernemingsrechtbanken, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name
ondertekening van formulieren) met betrekking tot de wijziging of afsluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel
met verzoek om vrijstelling.
Voor ontledend uittreksel.
Philippe Colson,
Notaris.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de akte;
- verslag bestuursorgaan;
· verslag bedrijfsrevisor.