N° d'entreprise : 0563796959
Nom
(en entier) : STARTING LINE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Clos des Peupliers 1
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
DIVERS
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 12:7 JUNCTO 12:50
DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 
Entre d’une part
 
STARTING LINE
SRL
Clos des Peupliers 1, 1200 Woluwe-Saint-Lambert
TVA BE 0563796959
(Ci-après la "Société Absorbante")
 
Et d’autre part
 
FAVIE
SRL
Clos des Peupliers 1, 1200 Woluwe-Saint-Lambert
TVA BE 0777962170
"Société Absorbée"
 
 
 Exposé préalable
Les sociétés appelées à fusionner à savoir d’une part Startin Line (la "Société Absorbante") et d’
autre part Favie (la "Société Absorbée"), ont l’intention de procéder à une opération assimilée à une
fusion par absorption, opération par laquelle l’intégralité du patrimoine (en ce compris la totalité des
droits et obligations) de la Société Absorbée sera transféré, par suite d’une dissolution sans
liquidation, à la Société Absorbante conformément à l’article 12:13 du Code des sociétés et des
associations.
Conformément à l’article 12:50 du Code des sociétés et des associations, les organes d’
administration des sociétés appelées à fusionner ont conjointement rédigé le projet de fusion ci-
après.
Les organes d’administration des sociétés appelées à fusionner s’engagent l’un envers l’autre à tout
mettre en oeuvre afin de réaliser cette opération assimilée à une fusion par absorption aux conditions
décrites ci-après, et arrêtent par la présente le texte commun du projet de fusion qui sera soumis à l’
approbation des assemblées générales extraordinaires des actionnaires de la Société Absorbante et
de la Société Absorbée.
Les administrateurs des sociétés appelées à fusionner déclarent avoir pris connaissance de l’
obligation légale pour chacune des sociétés participant à la fusion de déposer un projet de fusion au
greffe du tribunal de l’entreprise compétent, et ce, au plus tard six semaines avant les assemblées
générales extraordinaires respectives appelées à se prononcer sur le projet de fusion conformément
à l’article 12:50 in fine du Code des sociétés et des associations.
 
A. Identification des sociétés participants à la fusion (Art. 12:50, 1°)
Les sociétés participant à l’opération assimilée à une fusion par absorption sont les suivantes :
 
1. La Société Absorbante
La société Starting Line, ayant son siège à Clos des Peupliers 1, 1200 Woluwe-Saint-Lambert et
enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise
0563796959.
Conformément à ses statuts, l’objet de la Société Absorbante est décrit comme suit :
 
"[ 1. le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente
en gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le
transport de toutes marchandises et de tous produits, et notamment la nourriture, des boissons,
produits de beauté, produits cosmétiques, vêtements, chaussures, produits électroniques, des
machines, des parties de machines, des voitures, etcetera. 2. toute activité qui couvre le secteur de
la consultance, et notamment toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises
et en particulier de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le
sens le plus large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir des
conseils, son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de
l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d’organisation et de
distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en général et de l’exercice de toutes
activités de services et de management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes
physiques ou morales quelconques; exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation,
d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet;
3. l’aide des investisseurs chinois en Belgique au sens le plus large du terme. La société a
également comme objet: a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la
construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou
non sous le système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’
achat et la vente, la construction, la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la
location ou la prise en location, l’échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui
sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de
droits réels immobiliers; b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la
construction, le développement et la gestion d’un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives
à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la
location et la prise en location, l’échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens
négociables, actions, obligations, fonds d’État; c) exclusivement en son propre nom et pour son
propre compte: faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de
contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus. A cet effet, la société peut collaborer et
prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de
quelque manière que ce soit. La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que
pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y
compris son propre fonds de commerce. La société peut d'une façon générale accomplir toutes
opérations commerciales, industrielles et/ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.]".
 
2. La Société Absorbée
La société à responsabilité limitée Favie, ayant son siège à Clos des Peupliers 1, 1200 Woluwe-
Saint-Lambert et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d’
entreprise 0777962170.
Conformément à ses statuts, l’objet de la Société Absorbée est décrit comme suit :
 
"[ 1. le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente
en gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le
transport de toutes marchandises et de tous produits, et notamment la nourriture, des boissons,
produits de beauté, produits cosmétiques, vêtements, chaussures, produits électroniques, des
machines, des parties de machines, des voitures, etcetera. 2. toute activité qui couvre le secteur de
la consultance, et notamment toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises
et en particulier de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le
sens le plus large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir des
conseils, son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de
l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d’organisation et de
distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en général et de l’exercice de toutes
activités de services et de management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes
physiques ou morales quelconques; exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation,
d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet;
3. l’aide des investisseurs chinois en Belgique au sens le plus large du terme. La société a
également comme objet: a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la
construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou
non sous le système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’
achat et la vente, la construction, la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la
location ou la prise en location, l’échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui
sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de
droits réels immobiliers; b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la
construction, le développement et la gestion d’un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives
à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la
location et la prise en location, l’échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens
négociables, actions, obligations, fonds d’État; c) exclusivement en son propre nom et pour son
propre compte: faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de
contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus. A cet effet, la société peut collaborer et
prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de
quelque manière que ce soit. La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que
pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y
compris son propre fonds de commerce. La société peut d'une façon générale accomplir toutes
opérations commerciales, industrielles et/ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.]".
 
B. Date à partir de laquelle les opérations effectuées par la Société Absorbée seront considérées du
point de vue comptable et fiscal (impôts directs) comme accomplies pour le compte de la Société
Absorbante (Art. 12:50, 2°)
Toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées d’un point de vue comptable et des
impôts directs comme accomplies et réalisées au nom et pour le compte de la Société Absorbante à
partir du 1/1/2024, c’est-à-dire avec effet rétroactif. D’un point de vue juridique, la fusion prendra effet
le 1/1/2024.
 
C. Droits que la Société Absorbante confère aux actionnaires de la Société Absorbée qui ont des
droits spéciaux ainsi qu’aux titulaires de titres autres que des actions ou les mesures proposées à
leur égard (Art. 12:50, 3°)
Il n’y a pas d’actionnaires ayant de droits spéciaux ni de détenteurs de titres autres que des actions
dans la Société Absorbée, de sorte qu’aucun arrangement spécial ne doit être pris à ce sujet.
 
D. Modification des statuts
Il n’y a pas lieu de modifier les statuts de la Société Absorbante.
 
E. Déclarations pro fisco
Les soussignés déclarent que cette opération assimilée à une fusion par absorption répondra aux
exigences:
•             de l'article 117, §1 et 120, troisième alinéa du Code des Droits d'Enregistrement / l'article
117, §1 et 120, troisième alinéa du Code des Droits d'Enregistrement et les articles 2.9.1.0.3,
troisième alinéa, 2.10.1.0.3, troisième alinéa et 2.11.1.0.2, troisième alinéa du Code de Fiscalité;
•             des articles 211 et suivants du Code des Impôts sur les Revenus;
•             des articles 11 et 18, §3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. / Cette fusion ne donne
pas lieu à une perception de la Taxe sur la Valeur Ajoutée puisque chacune des sociétés appelées à
fusionner fait partie d'une même unité TVA.]
 
F. Assemblées générales extraordinaires
La date ultime pour l’adoption du projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires de la
Société Absorbante et de la Société Absorbée est fixée au 30/10/2024.
 
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : le projet de fusion).
 
Alexis LEMMERLING
Notaire