Ondernemingsnr : 0433568224
Naam
(voluit) : VAN LAER - HUMBEEK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kerkstraat 232
 : 1851 Grimbergen
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een procesverbaal van buitengewone algemene vergadering opgesteld voor notaris Toon
Bieseman te Grimbergen op 2 augustus 2021, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering ondermeer volgende beslissingen heeft genomen :
1) De algemene vergadering beslist om de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2) De algemene vergadering beslist dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij honderd en vijfduizend zeshonderd drieëntwintig euro achtendertig cent (€
105.623,38), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
3) De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende
voorwaarde van de bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de
vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
4) De algemene vergadering beslist gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel 2 van de statuten wordt vervangen als volgt: “De zetel is gevestigd in het
Vlaams Gewest.”
5) De algemene vergadering ontslaat de voorzitter ervan lezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording bevat van de wijziging van het maatschappelijk voorwerp.
6) De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit breiden door inlassing
van volgende tekst in artikel 3 van de statuten :
Oprichten van handels-, industriële en privé-woningen, het kopen en verkopen, huren en verhuren,
bouwen en verbouwen van alle onroerende goederen met inbegrip van het aangaan in gelijk welke
hoedanigheid van leasing, opstal en erfpachtcontracten, alle immobiliëre projecten, zowel in eigen
naam als in de hoedanigheid van promotor.
Het uitoefenen van algemene bouwwerken, sanitaire inrichtingen, lood- en zinkwerken.
Algemene aanneming van metaalconstructies.
Het bedekken van gebouwen met onder meer dakpannen, stro, natuurlijke en kunstleien, teer en
asfalt of koolwaterstofhoudende producten.
Luik B
Alle timmer- en schrijnwerk voor gebouwen, zowel in hout, metaal als kunststof.
Alle plafonneer, cementeer en andere pleisterwerken.
Ondernemingen voor warmte en geluidsisolering.
Het leggen van tegelvloeren en mozaïek en plaatsen van wand- en vloerbekleding.
Het plaatsen van ventilatie en verluchting, van verwarming met warme lucht.
Het plaatsen van centrale verwarming.
Onderneming voor het plaatsen van alle elektrotechnische installaties.
Voor de werkzaamheden waarvoor de vennootschap zelf niet over de nodige activiteitsattesten
beschikt zal er beroep gedaan worden op onderaannemers zodat er voor deze werkzaamheden
louter coördinatie zal gebeuren.
7) De algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
NAAM
De vennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van een besloten vennootschap heeft als
naam "VAN LAER - HUMBEEK".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp :
de kleinhandel voor aankoop en verkoop van uurwerken, juwelen, goud, zilver en geschenkartikelen,
alsmede hun herstellingen, in de ruimste zin.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op gelijke plaats in België of in het buitenland,
om op het even welke wijze en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt zijn.
Oprichten van handels-, industriële en privé-woningen, het kopen en verkopen, huren en verhuren,
bouwen en verbouwen van alle onroerende goederen met inbegrip van het aangaan in gelijk welke
hoedanigheid van leasing, opstal en erfpachtcontracten, alle immobiliëre projecten, zowel in eigen
naam als in de hoedanigheid van promotor.
Het uitoefenen van algemene bouwwerken, sanitaire inrichtingen, lood- en zinkwerken.
Algemene aanneming van metaalconstructies.
Het bedekken van gebouwen met onder meer dakpannen, stro, natuurlijke en kunstleien, teer en
asfalt of koolwaterstofhoudende producten.
Alle timmer- en schrijnwerk voor gebouwen, zowel in hout, metaal als kunststof.
Alle plafonneer, cementeer en andere pleisterwerken.
Ondernemingen voor warmte en geluidsisolering.
Het leggen van tegelvloeren en mozaïek en plaatsen van wand- en vloerbekleding.
Het plaatsen van ventilatie en verluchting, van verwarming met warme lucht.
Het plaatsen van centrale verwarming.
Onderneming voor het plaatsen van alle elektrotechnische installaties.
Voor de werkzaamheden waarvoor de vennootschap zelf niet over de nodige activiteitsattesten
beschikt zal er beroep gedaan worden op onderaannemers zodat er voor deze werkzaamheden
louter coördinatie zal gebeuren.
Zij mag alle industriële, commerciële, financiële of burgerlijke verrichtingen uitvoeren, die
rechtstreeks on onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen, en inzonderheid op gelijke welke wijze belangen nemen in alle bestaande of op
te richten vennootschappen of ondernemingen waarvan het voorwerp gelijkaardig, soortgelijk of
verwant is met het hare of de verwezenlijking ervan kan bevorderen.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderd tweeënzestig (1.862) aandelen
uitgegeven.
De vennootschap beschikt over geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Luik B
Voor de inbrengen die geschieden na de omzetting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding
BEVOEGDHEID
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand mei om tien (10u00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
TOELATINGSVOORWAARDEN
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
Luik B
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
WINSTVERDELING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan is de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen 5:
142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
8) De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
9) * De algemene bevestigt het ontslag van de heer André LOMBAERTS als zaakvoerder met ingang
op 30 juni 2018.
* De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie;
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
* De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur :
- de heer Sven LOMBAERTS, wonende te 1980 Zemst, Kleempoelstraat 74
- mevrouw Liesbet HOUMAN, wonende te 1980 Zemst, Kleempoelstraat 74
Beiden hier aanwezig en aanvaardend
10) De algemene vergadering beslist verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1851
Grimbergen (Humbeek), Kerkstraat 232.
11) De algemene vergadering beslist een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling te
verlenen aan de heer Olivier Saint-Remy, met kantoren te 2820 Rijmenam, Streepkensdreef 4,
teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder
de B.T.W., alsook tegenover de diensten van het ondernemingsloket, de kruispuntbank, de
administratie van het handelsregister of het register der burgerlijke vennootschappen en de kamer
van ambachten en neringen teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen,
doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
VOOR EENSLUIDENDE ANALYTISCH UITTREKSEL
Toon Bieseman, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte, lijst vennootschapsakten en gecoordineerde statuten