Ondernemingsnr 0463.105.516
Naam
(voluit):	MATTHI
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Leinstraat 105
9660 Brakel
Onderwerp akte : NV: omzetting tot BV
Er blijkt uit een buitengewone algemene vergadering waarvan proces-verbaal werd gesloten door Notaris Michiel
Vander Beken te Brakel op 27 september 2024 "geregistreerd elf bladen nul verzendingen op het Kantoor
Rechtszekerheid te Oudenaarde op 1 oktober 2024. Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 23473" dat de volgende
besluiten werden genomen :
EERSTE BESLUIT : VERPLAATSING VAN DE ZETEL
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 9660 Brakel, Vierschaar 41.
TWEEDE BESLUIT : BESPREKING VAN DE VERSLAGEN VAN DE EXTERNE ACCOUNTANT EN VAN
HET BESTUURSORGAAN MET BETREKKING TOT DE OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan en van het
verslag van Fiscaal Consult BV te 9500 Geraardsbergen, Astridlaan 140, vertegenwoordigd door de heer Jan De
Smet-Van Damme, opgemaakt in opdracht van de bestuurder in uitvoering van 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, naar aanleiding van de voorgenomen omzetting van de huidige vorm van de
vennootschap in een besloten vennootschap.
De aandeelhouders erkennen tijdig een exemplaar van deze verslagen ontvangen te hebben.
De conclusies van het verslag van de externe accountant luiden als volgt:
"Besluit.
In overeenstemming met de bepalingen van art. 14.4 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen,
heb ik ondergetekende Jan De Smet - Van Damme Gecertificeerde accoutant ITAA (10.335.954) de activa en
passiva bestanddelen, zoals samengevat in de boekhoudkundige staat afgesloten per 30 juni 2024 van de
Naamloze Vennootschap 'MATTHI' aan de beperkte controle onderwerpen, en dit met het oog op de omzetting
in een BV.
Het netto actief van de vennootschap op 30 juni 2024, zoals blijkt uit onderhavige staat van activa en passiva
is positief en bedraagt 87.104,68 EUR. Uit de controle blijkt verder geen overwaardering van het netto-actief.
Verder zijn er geen inlichtingen die onontbeerlijk gevat worden om de algemene vergadering oor te lichten en
die niet in het verslag van het bestuursorgaan zijn opgenomen.
Gedaan ter goede trouw.
Geraardsbergen, 24 september 2024.
FISCAAL CONSULT BV - DE SMET-VAN DAMME Jan. Gecertificeerd Accountant ITAA 10.335.954 (volgt
de handtekening".
Een exemplaar van deze verslagen zal neergelegd worden ter griffie van de rechtbank van koophandel Gent,
afdeling Oudenaarde, samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
DERDE BESLUIT : OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP.
De vergadering beslist de juridische vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een BESLOTEN VENNOOTSCHAP aan te nemen. Het voorwerp blijft
onveranderd.
Alle activa- en passivabestanddelen, de afschrijvingen, de waardevermeerderingen en de
waardeverminderingen blijven ongewijzigd.
De besloten vennootschap zal de boeken en de comptabiliteit die gehouden werden door de naamloze
vennootschap voortzetten.
De vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0463.105.516.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van actief en passief van de vennootschap, afgesloten per 30
juni 2024.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor rekening van de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Er wordt verder verklaard dat, voor zover aan de wettelijke bepalingen is voldaan, deze omzetting gebeurt bij
toepassing van:
- artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
- artikel 214 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen;
- artikel 14:2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat bepaalt dat, wanneer een
vennootschap een andere juridische vorm aanneemt, haar rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft voortbestaan
in de nieuwe vorm.
VIERDE BESLUIT :
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het gestort
kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT: VASTSTELLING EN GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « MATTHI ».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp,
1.De aankoop en de verkoop, de groothandel en de kleinhandel, de invoer, de uitvoer en de commissiehandel
in vee, vlees, vleeswaren en alle andere aanverwante producten alsmede het vervoer van deze producten, zo
voor eigen rekening als voor rekening van derden of in onderaanneming.
2.De uitbating van een landbouwexploitatie met inbegrip van de uitoefening van alle activiteiten van de
landbouw en vee-vetmesterij, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden of in onderaanneming.
3.De uitbating van een makelaarskantoor, belast met de aan- en verkoop, huur en verhuring alsmede het
beheer van gebouwen en alle andere onroerende goederen.
4.Het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door het stellen van
alle beheersdaden, onder meer de aankoop, de verkoop, het verhuren, het in huur nemen, ruilen, bouwwerken
laten uitvoeren; dit alles in de ruimste zin, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, als
tussenpersoon of als promotor.
5.Het beheren van een roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen van effecten,
de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van zakelijke of persoonlijke
waarborgen in het voordeel van derden.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
Zij kan ook functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door haar organen van
vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat
de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking
van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden en de hierna
vermelde handelingen die slechts geldig zijn door de beslissing van twee bestuurders gezamenlijk :
-Alle transacties met een waarde van meer dan vijfduizend euro (€ 5.000,00)
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Jaarvergadering
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste
vrijdag van de maand juni om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van leder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Uitkeringen aan de aandeelhouder en tantièmes
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van het boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend
geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLUIT : ONTSLAG VAN BESTUURDERS
De vergadering aanvaardt het ontslag van de bestuurders van de naamloze vennootschap, de heer Thierry
Matthijs en mevrouw Veronique Schepens met ingang van heden en verleent hen volledige kwijting en décharge
voor hun beleid.
ZEVENDE BESLUIT : BENOEMING VAN BESTUURDER.
De Vergadering benoemt tot bestuurder van de vennootschap, de heer Thierry Matthijs, comparant in deze, hier
aanwezig en die verklaart te aanvaarden.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Michiel Vander Beken
Tegelijk hiermee neergelegd :
Expeditie van het PV van buitengewone algemene vergadering dd. 27/09/2024
- Statuten
- Verslag bestuursorgaan
Verslag externe accountant