N° d'entreprise : 0823439235
Nom
(en entier) : Pharma Project II
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place Cardinal Mercier 6
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
 
D’un procès-verbal dressé par Jean FONTEYN, Notaire associé à Seneffe.
Le 30 novembre 2023.
 
Il résulte que :
 
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Pharma Project II,
ayant son siège à 1300 Wavre, place Cardinal Mercier, 6.
Numéro d’entreprise 0823.439.235 (Nivelles).
Constituée par acte du notaire Pierre Sterckmans, à Tubize, du 25.02.2010, publié aux Annexes au
Moniteur belge du 01.03.2010 sous le numéro 10301183.
Dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
 
A pris les résolutions suivantes :
 
1. Refonte des statuts
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité
avec les dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
 
Elle adopte le texte suivant :
 
Article 1. FORME – DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « Pharma Project II ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie de
la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
 
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L'administrateur unique a le pouvoir de déplacer le siège en Belgique, pour autant que pareil
déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable.
Cette décision de l'administrateur unique n'impose pas de modification des statuts, à moins que
l'adresse du siège ne figure dans ceux-ci ou que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans
ces derniers cas, l'administrateur unique a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3. OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger : la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de souscription, de cession, de participation,
de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises,
dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5. CAPITAL – ACTIONS
A. Capital
Le capital est fixé à la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR).
Il est divisé en dix mille (10.000) actions, sans mention de valeur nominale.
 
B. Actions : forme et attributs
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
 
C. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l’
article 7:29 du Code des sociétés et des associations.
Ce registre est tenu au siège, sous la responsabilité de l’administrateur unique. Ce dernier peut
toutefois décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le respect
des règles fixées par la loi ou le Roi en la matière.
 
D. Agrément
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort, est soumis à l’agrément, donné par écrit, d’au moins quatre cinquièmes (4/5e)
des actionnaires possédant les quatre cinquièmes (4/5e) au moins des actions, déduction faite des
actions dont la cession est proposée.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises (1) à un
actionnaire ou (2) à un descendant du cédant en ligne directe.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à
la société ni aux tiers.
Le refus d’agrément n’est pas susceptible de recours.
Le cessionnaire ou le successeur d’actions qui ne peut pas devenir actionnaire parce qu’il n’a pas
été agréé comme tel, a droit à la valeur des actions transmises à charge des actionnaires qui se sont
opposés à l’agrément.
Le rachat peut être demandé à l’administrateur unique de la société, qui transmet sans délai une
copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l’agrément.
À défaut d’accord entre les parties, les prix et conditions de rachat seront déterminés par le président
du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente. Les
actionnaires qui se sont opposés à l’agrément sont appelés à la cause. Le tribunal compétent est
celui du siège de la société.
 
E. Modifications du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en numéraire, les actions nouvelles doivent être
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément aux articles 7:188 et
suivants du Code des sociétés et des associations. Ce droit de souscription préférentielle peut être
limité aux conditions fixées aux articles 7:191 et suivants du même Code.
 
Article 6. AUTRES TITRES
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi.
Notamment, la société peut contracter des emprunts sous la forme d'émission d'obligations, dans le
respect des conditions fixées par la loi. Les obligations peuvent être émises pour une durée
déterminée ou à titre perpétuel.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Chaque registre
reprend les mentions imposées à cet égard par la loi.
 
Article 7. ADMINISTRATION
A. Principes
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
B. Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
C. Gestion journalière
L’administrateur unique peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie
des affaires sociales à une ou plusieurs personnes qu’il désigne.
 
D. Mandats
L’administrateur unique peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’administrateur unique peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
 
E. Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
-              soit par l’administrateur unique ;
-              soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion,
agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable de l’administrateur
unique.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
F. Rémunération
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
 
Article 8. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 9. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A. Convocations
L’administrateur unique et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Ils sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des
actionnaires qui représentent un dixième du capital le demandent, avec au moins les points de
l'ordre du jour proposés par ces actionnaires.
Les convocations sont faites conformément à l’article 7:127 du Code des sociétés et des
associations. Aussi longtemps que la société ne compte que des titres nominatifs, la convocation est
communiquée uniquement par envoi aux membres de l’assemblée, par recommandé ou dans les
conditions fixées à l’article 9/I des présents statuts.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
B. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. L’administrateur unique,
le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
 
C. Participation
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative.
L’administrateur unique assiste à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société qui ont
rempli les formalités pour être admis à une assemblée générale sont également admis à chaque
assemblée générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre du jour, à moins que la société
soit informée d’une cession des titres concernés.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité,
les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à
l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’administrateur unique de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’administrateur unique et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
D. Tenue de l’assemblée
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
L’administrateur unique répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou
pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société et qui portent sur les points à l’
ordre du jour. L’administrateur unique peut, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre aux
questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à
la société ou qu’elle viole les engagements de confidentialité souscrits par lui ou par la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant l’
assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et
de certificats émis en collaboration avec la société et qui portent sur les points de l’ordre du jour à
propos desquels il fait rapport. Les questions écrites adressées au commissaire doivent dans le
même temps être transmises à la société. Il peut, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre
aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter
préjudice à la société ou qu’elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements
de confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en
relation avec l’accomplissement de sa mission.
L’administrateur unique et le commissaire peuvent donner une réponse groupée à différentes
questions portant sur le même sujet.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, au moins trois jours calendrier avant la tenue de l’assemblée convoquée, poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée ou à l’adresse
électronique de la société. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les formalités pour être
admis à l’assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
 
E. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un porteur d'une procuration
spéciale.
 
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’administrateur unique. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par l’administrateur
unique.
 
I. Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier vendredi du mois de juin de chaque année à dix-
neuf heures, au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits
de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance :
1/   des comptes annuels ;
2/   le cas échéant, des comptes consolidés ;
3/   de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’
actions non libérées et celle de leur domicile ;
4/   le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par la loi.
Ces informations, ainsi que les informations déposées auprès de la Banque nationale de Belgique
sont communiquées aux titulaires des titres concernés, à l’administrateur unique et, le cas échéant,
au commissaire.
L'assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les
comptes consolidés, le rapport des commissaires et les autres rapports prescrits par le code et
discute les comptes annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote séparé sur
la décharge de l'administrateur unique ou des membres du conseil de surveillance et des
commissaires. Cette décharge n'est valable que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas
d'omissions ou de mentions erronées qui sont de nature à donner une image de la société qui ne
correspond pas à la réalité, et, pour les violations des statuts ou du présent code, lorsque
l'administrateur unique ou les membres du conseil de surveillance ont expressément mentionné ces
violations dans l'ordre du jour de l'assemblée générale.
 
J. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’administrateur unique
chaque fois que l'intérêt l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant le dixième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, à l’initiative de l’
administrateur unique ou des commissaires.
 
Article 10. EXERCICE
L'exercice commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 11. DISTRIBUTIONS
L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au
moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
L’administrateur unique a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts.
Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évalué par le commissaire et résumant la
situation active et passive, l'administrateur unique constate que le bénéfice calculé conformément à
l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire, le cas échéant, est annexé à son rapport de contrôle.
La décision de l’administrateur unique de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois
après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il
est, dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
 
Article 12. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par l'administrateur unique en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 13. COMMUNICATIONS
L’administrateur unique peut établir une adresse électronique de la société. La création de cette
adresse électronique est alors communiquée aux actionnaires et aux titulaires de titres,
conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire ou le titulaire d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la collaboration
de la société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec elle.
De la même manière, l’administrateur unique et, le cas échéant, le commissaire, peuvent
communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer avec la
société.
Toute communication à ces adresses électroniques est réputée être intervenue valablement.
La société, ses mandataires, les actionnaires ou les titulaires de titres peuvent utiliser ces adresses
jusqu’à ce que, selon le cas, la société, un de ses mandataires, un actionnaire ou un titulaire de titres
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, les adresses électroniques peuvent être remplacées par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les actionnaires ou les titulaires de titres ainsi que l’administrateur unique et, le
cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose pas d’une adresse électronique.
 
Article 14. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l’existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n’en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers.
 
2. Administration
a/ Démission d'un administrateur
L'assemblée prend acte de la proposition de démission de ses fonctions d'administrateur de la
société présentée par Madame Nicole VANSTEENKISTE.
L'assemblée accepte cette démission avec effet à la date de ce jour, et donne décharge pleine et
entière à l'administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat.
 
b/ Confirmation du mandat d'un administrateur
L’assemblée confirme le mandat de Monsieur Jean SMITS, administrateur actuel de la société, en
qualité d'administrateur unique non statutaire, avec tous les pouvoirs prévus aux statuts,
conformément au Code des Sociétés et des Associations.
Il est désigné à cette fonction pour une durée indéterminée.
Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure.
 
3. Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
En outre, tous pouvoirs nécessaires et utiles sont conférés à tout représentant de la société MBM
Pharma, à Auderghem, pour toutes démarches auprès du guichet d’entreprise ou de la TVA.
 
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de modification des statuts
- Procuration
- Coordination des statuts
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire associé à Seneffe