Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : PerPetum Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Begoniastraat 34
 : 9810 Nazareth
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op vierentwintig oktober,
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
de naamloze vennootschap "PERPETUM EUROPE", met zetel te 9810 Nazareth, Begoniastraat 34
en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0803.299.857.
(…)
Die ondergetekende notaris gevraagd heeft bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te
stellen van de hierna genoemde vennootschap.
                HOOFDSTUK I.  OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en met
de naam "PerPetum Group".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 9810 Nazareth, Begoniastraat 34.
KAPITAAL - AANDELEN - INSCHRIJVING.
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt tachtig miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro (EUR
80.750.000,00).
Het is vertegenwoordigd door tachtig miljoen zevenhonderdvijftigduizend (80.750.000) aandelen op
naam, zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. De
aandelen zijn verdeeld in Preferente A Aandelen en Gewone B Aandelen. De Preferente A Aandelen
bestaan uit achtenzeventig miljoen driehonderdveertigduizend (78.340.000) aandelen en Gewone B
Aandelen bestaan uit twee miljoen vierhonderdtienduizend (2.410.000) aandelen.
De aandelen zijn volledig onderschreven en volstort door de naamloze vennootschap "PERPETUM
EUROPE", voornoemd.
INBRENG IN NATURA 
I. VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR
(…)
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van de naamloze
vennootschap PerPetum Group (in oprichting) (hierna genoemd: de « Vennootschap ») onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 13 september 2024. 
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. 
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
«Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura». 
Inzake de inbreng in natura 
Overeenkomstig artikel 7:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
1015605539
werden in het bijzonder verslag van de oprichter op datum van 15 september 2024 onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake: 
             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen 
             de toegepaste waardering 
             de daartoe aangewende methodes van waardering. 
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 14 september 2024 worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 80.750.000 Aandelen, waarvan 78.340.000 Preferente A-
Aandelen en 2.410.000 Gewone B-Aandelen zonder nominale waarde. 
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is («no fairness opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura 
De oprichter is verantwoordelijk voor: 
             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; 
             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en 
             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt. 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura 
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor: 
             het onderzoeken van de door PerPetum Europe NV gegeven beschrijving van elke inbreng
in natura; 
             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes; 
             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van
de tegen de inbreng uit te geven aandelen; en • 
             het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt. 
Beperking van het gebruik van dit verslag 
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 van het WVV in het kader van de
oprichting van de naamloze vennootschap PerPetum Group (in oprichting) door middel van een
inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. 
Gent, 18 oktober 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Brecht Deketele*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
II. VERSLAG VAN DE OPRICHTERS
Overeenkomstig artikel 7:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben de
oprichters eveneens een bijzonder verslag opgesteld waarin zij uiteen hebben gezet waarom de
inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
(…)
HOOFDSTUK II.  STATUTEN.
TITEL I. NAAM   ZETEL    VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "PerPetum Group".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze
nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL    AANDELEN.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt tachtig miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 80.750.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tachtig miljoen zevenhonderdvijftigduizend (80.750.000) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld in Preferente A Aandelen en Gewone B Aandelen.
De Preferente A Aandelen bestaan uit achtenzeventig miljoen driehonderdveertigduizend
(78.340.000) aandelen en de Gewone B Aandelen bestaan uit twee miljoen vierhonderdtienduizend
(2.410.000) aandelen.
In geval van overdracht van aandelen, zullen de overgedragen aandelen tot dezelfde soort blijven
behoren, tenzij anders bepaald in de statuten.
Elke overdracht van aandelen aan een derde partij, zijnde een persoon die geen aandeelhouder is
en die evenmin met een aandeelhouder verbonden is, veroorzaakt in principe geen verandering van
soort.
De aandelen van de verschillende soorten hebben dezelfde rechten behoudens andersluidende
bepalingen in de statuten en onverminderd eventuele bijzondere rechten, voorrechten, voordelen en
beperkingen verbonden aan de verschillende soorten van aandelen zoals overeengekomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst of in enige andere overeenkomst afgesloten tussen de
aandeelhouders die ook aan de vennootschap tegenwerpelijk zijn voor zover de vennootschap bij die
overeenkomsten partij is.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
                Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, die beschikt over alle bestuurs- en
vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 9. BESLUITVORMING.
De besluiten van de enige bestuurder worden vastgelegd in besluiten die door hem ondertekend
worden.
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
De enige bestuurder is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De enige bestuurder mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt de enige bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een ander persoon belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De enige bestuurder, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
                Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING –
BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op laatste donderdag van juni om 10 uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 8.1, 1° van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDEN-DEN
  WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.        
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De opbrengsten met betrekking tot de Aandelen die worden gerealiseerd bij een
Liquiditeitsgebeurtenis (de Liquiditeitsgebeurtenisopbrengst) worden als volgt verdeeld:
(i) ten eerste, met betrekking tot bedragen tot en met de Eerste Horde, wordt de
Liquiditeitsgebeurtenisopbrengst pro rata verdeeld onder de eigenaars van de Preferente A
Aandelen;
(ii) ten tweede wordt de Liquiditeitsgebeurtenisopbrengst boven de bedragen die onder (i) worden
verdeeld, pro rata verdeeld onder de houders van Gewone B Aandelen.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegd heden bij gewone meerderheid
beperken.
(…)
                HOOFDSTUK III.  SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(…)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichter beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurder:
de naamloze vennootschap PERPETUM EUROPE, met zetel te 9810 Nazareth, Begoniastraat 34 en
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer BE 0803.299.857, vast
vertegenwoordigd door de heer LEENKNEGT Luc.
De oprichter verklaart dat de vaste vertegenwoordiger niet onderworpen is aan een bestuursverbod,
noch in België noch in het buitenland.
Het mandaat is van onbepaalde duur.
Het mandaat is onbezoldigd.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De oprichter beslist Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, gevestigd te Kouterveldstraat 7B bus 1, met
ondernemingsnummer BE 0446.334.711, vast vertegenwoordigd door de heer DEKETELE Brecht
bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor de eerste drie boekjaren van de
vennootschap.
(…)
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2025.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2026.
                VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN
KRUISPUNTBANK VAN ONDERNEMINGEN
De oprichter verleent bijzondere volmacht aan Johan Lagae, Els Bruls en elke advocaat van Loyens
& Loeff, met zetel te 1040 Etterbeek, Tervurenlaan 2, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op
de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van de oprichters en het verslag van de bedrijfsrevisor
opgesteld overeenkomstig artikel 7:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN 
Notaris