N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DOCTEUR MAËLLE GROSJEAN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Ruelle des Fossés 1
 : 4590 Ouffet
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Alexandre CAEYMAEX, Notaire à la résidence de Liège (deuxième
canton), associé de la SRL « NOTABIS », ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart 17, le
11 août 2021, en cours d'enregistrement, il résulte que :
Madame GROSJEAN Maëlle Alberte Aline Madeleine Suzanne, née à Liège le 1 avril 1987, épouse
de Monsieur LAZZARI Bruno Robert, domiciliée à 4590 Ouffet, Ruelle des Fossés 1.
Numéro d’inscription à l’Ordre des Médecins : 69031.
requiert le notaire soussigné d'acter qu'elle constitue une société et d'arrêter les statuts d'une société
à responsabilité limitée comme suit :
STATUTS
TITRE I : DENOMINATION - SIEGE - OBJET
Article 1 : forme  dénomination
La société est constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle a pour dénomination « DOCTEUR MAËLLE GROSJEAN ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la présente société privée à responsabilité limitée doivent contenir :
1. la dénomination ;
2. la mention " Société à responsabilité Limitée ", ou en abrégé " SRL ", reproduite lisiblement et
placée immédiatement avant ou après la dénomination ;
3. l'indication précise du siège de la société ;
4. les mots écrits en toutes lettres " numéro d’entreprise " suivis du numéro d’entreprise.
5. les mots "registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège et des sièges d'exploitation.
Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas
remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des
engagements qui y sont pris par la société.
Article 2 : siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. du Code des sociétés et associations (dont
notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe
d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
tant en Belgique qu'à l'étranger.
Le transfert du siège doit être porté à la connaissance des Conseils Provinciaux de l’Ordre des
Médecins concernés.
Un déplacement du siège à l’étranger est possible à deux conditions :
- le siège doit, en tout état de cause, être établi au sein de l’Union Européenne ;
- une juridiction belge doit être désignée pour trancher les litiges éventuels ;
Article 3 : objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des Médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de
0772496122
Volet B
médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des
Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
En cas de pluralité d’associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein
de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
La société peut également avoir pour objet, à titre accessoire, la gestion d’un patrimoine mobilier et
immobilier et notamment l’acquisition par voie d’achat ou autrement, l’aliénation, la valorisation, la
construction, la rénovation, l’aménagement, l’entretien, la location ou le leasing de tous biens
immeubles, sans que ces opérations puissent porter atteinte au caractère civil de la société ou qu’
elles puissent conduire, de quelque façon que ce soit, au développement d’une quelconque activité
commerciale.
Article 4 : durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification de statuts.
TITRE II : APPORTS - ACTIONS - ACTIONNAIRES
Article 5 : apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions doivent être entièrement libérées à leur émission.
Article 6 : registre des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions et transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux
titulaires des titres qui le demandent.
Article 7 : actionnaires
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique.
Article 8 : cessions
1 : tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions librement sous le respect de l'article sept des présents statuts.
2 : dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les actions pourront être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort :
- tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à quelque personne que ce soit, devra, à
peine de nullité, outre le respect des conditions prévues à l'article sept, obtenir l'agrément d’une
majorité des autres actionnaires, les conditions de réunion de cette majorité devront être précisées
dans le règlement d’ordre intérieur.
A cette fin, le nouvel actionnaire devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé,
une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le
nombre d’actions dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire ou Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de
la déclaration faite par le cédant.
Les héritiers et légataires d'un actionnaire décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l'agrément des actionnaires, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les
cessions entre vifs.
Article 9 : exclusion
Tout médecin est tenu de faire part aux actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
Volet B
administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre
recommandée à la poste dans les trois jours.
En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses actions
conformément au Code des sociétés et associations.
Ce remboursement se fera à la valeur des actions fixées au dire d'expert.
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions de l'actionnaire exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
Article 10 : droit de préférence
En cas d'augmentation de capital, celle-ci ne pourra être décidée qu'à la condition que les actions
nouvelles à souscrire soient exclusivement offertes aux actionnaires existants ou éventuellement à
des tiers sans préjudice de l’article 7.
Dans les deux cas, le droit de préférence des associés s'exercera selon la procédure organisée par
la loi.
TITRE III : GESTION - REPRESENTATION - SURVEILLANCE
Article 11 : organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateur(s).
L’assemblée générale les choisira, parmi les médecins associés pour les actes de gestion ayant une
incidence sur l’activité médicale des actionnaires, et parmi les actionnaires ou non pour les autres
activités de gestion.
Si une personne morale est nommée, elle aura l’obligation de désigner nommément une personne
physique pour la représenter.
Les mandats d’administrateurs d’une société comportant plusieurs actionnaires, et les mandats d’
administrateurs non associés, auront une durée de 6 ans.
Si la société ne comporte qu'un actionnaire, celui-ci se désignera en assemblée générale pour
exercer le mandat d’administrateur pour un mandat d’une durée illimitée.
Article 12 : vacance
En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'Assemblée Générale pourvoit à son
remplacement, en délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Article 13 : pouvoirs des administrateurs
Tout administrateur est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les
actes d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Tout administrateur a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
Article 14 : émoluments
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l'assemblée
générale.
En cas de rémunération :
- Cette rémunération ne sera octroyée qu'en contrepartie de prestations d'administration
effectivement accomplies ;
- Le cas échéant, elle ne peut être octroyée au détriment d'autres actionnaires.
Les frais et vacations faits par l’administrateur pour le service de la société pourront être remboursés
par celleci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
Article 15 : représentation
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un administrateur qui n'a pas à justifier, visàvis des tiers, d'une autorisation spéciale de
l'Assemblée.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Article 16 : gestion journalière
Chaque administrateur peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs,
l'accomplissement d'actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu
que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins de l’
administrateur.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Les délégués de l’administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.
Article 17 : révocation d'un administrateur
Tout administrateur peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée Générale à la
majorité simple des voix représentées.
Volet B
Dans les autres cas, la révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de
l'Assemblée Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les
modifications aux statuts.
Article 18 : contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
Article 19 : réunions  composition  pouvoirs
 Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, celuici exerce les pouvoirs dévolus à
l'Assemblée Générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
 En dehors de cette hypothèse, l'Assemblée Générale régulièrement constituée représente
l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle seule a le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les administrateur(s),
de le(s) révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
L'Assemblée Générale Ordinaire est tenue chaque année le trente juin à 18 heures. Si ce jour est
férié, l'Assemblée Générale se tiendra le prochain jour ouvrable suivant.
L'Assemblée Générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou
sur la requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du
jour et la gérance convoquera l'Assemblée Générale dans les huit jours de la demande.
Les Assemblées Générales se tiennent au siège ou à un autre endroit en Belgique indiqué dans les
convocations.
Article 20 : règlement d'ordre intérieur
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d'honoraires visés à l'article 159 du Code de déontologie médicale et
qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Article 21 : convocations
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22 : représentation
Tout associé, sauf s'il détient la totalité des actions, peut se faire représenter aux Assemblées
Générales par un mandataire, pourvu que celuici soit luimême actionnaire et qu'il ait le droit
d'assister à l'Assemblée.
L’organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l'Assemblée.
Article 23 : bureau
Toute Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par l’administrateur présent le
plus âgé ou, à défaut, par l'actionnaire présent le plus âgé.
Le Président désigne parmi les actionnaires le(s) secrétaire(s) et les scrutateurs éventuels.
Les procèsverbaux de l'Assemblée sont consignés sur un registre spécial et sont signés par un
administrateur et par tous les actionnaires présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou
extraits des procèsverbaux sont signés par un administrateur.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
Article 24 : délibération  vote
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Volet B
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
TITRE V : ANNEE ET ECRITURES SOCIALES  AFFECTATION DU BENEFICE
Article 25 : année sociale  bilan
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26 : répartition des bénéfices
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VI : DISSOLUTION  LIQUIDATION
Article 27 : dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
La société peut être dissoute sans mise en liquidation, dans le respect des articles 2:80. et 2:81. du
Codes des sociétés et associations.
Article 28 : liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de l’administrateur, sauf décision de l'Assemblée Générale désignant un ou plusieurs
liquidateur(s) qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent le
secret médical et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Article 29 : répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VII : DISPOSITIONS GENERALES
Article 30 : élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31 : compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32 : droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 33
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Premier exercice social
Le premier exercice social débutera le jour où la société acquerra la personnalité juridique et finira le
31 décembre 2021.
Volet B
2. Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2022.
3. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Le fondateur déclare que, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations,
la société reprend les engagements pris au nom et pour le compte de la société en constitution
depuis le 1er août 2021.
Cette reprise sera effective dès que la société aura acquis la personnalité juridique.
Les engagements pris entre la passation de l’acte constitutif et l’acquisition de la personnalité
juridique, doivent être repris par la société endéans les trois mois suivant l’acquisition de la
personnalité juridique par la société, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
IV. DISPOSITIONS DIVERSES
1. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 4590 Ouffet, Ruelle des Fossés, 1.
2. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à UN (1).
Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaire, pour une durée illimitée :
    •  Madame GROSJEAN Maëlle Alberte Aline Madeleine Suzanne, née à Liège le 1 avril 1987,
domiciliée à 4590 Ouffet, Ruelle des Fossés 1, qui accepte.
Son mandat sera rémunéré.
3. Désignation d’un représentent permanent
L’assemblée décide de désigner en qualité de représentant permanent de la présente société :
Madame GROSJEAN Maëlle, prénommée, qui accepte.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, la comparante décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Site internet et adresse électronique
Néant.
V. DISPOSITIONS FINALES
La comparante reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société,
dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou
remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
Le Notaire soussigné a également attiré l’attention de la comparante sur le contenu et les
conséquences de l’article 2:3. du Code des sociétés et des associations relatif à la dénomination de
la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Alexandre CAEYMAEX
Notaire