Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
DUODEV
Avenue Jean Mermoz 1 bte 4
6041 Charleroi
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Olivier VANDENBROUCKE, de résidence à Lambusart, en
date du 10 janvier 2018, en cours d'enregistrement, il a été constitué une socitété anonyme ayant les
caractéristiques suivantes:
 
FONDATEURS :
1) La société privée à responsabilité limitée « JEC INVEST », ayant son siège social à Charleroi
(section de Gosselies), avenue Jean Mermoz, 1 bte 4.
TVA BE 893.987.038 RPM CHARLEROI
2) La société anonyme «TOO’GEZER », ayant son siège social à 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée
de Tournai 52/1.
TVA BE  0467.654.618. RPM Charleroi
 
STATUTS :
TITRE I  CARACTERES DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1  DENOMINATION
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dé-nommée " DUODEV ". 
Dans tous documents écrits émanant de la société, la déno-mination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
ARTICLE 2  SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 6041 Charleroi (Gosselies),  Avenue Jean Mermoz, 1 boîte 4.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de
Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authenti-quement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3  OBJET
La société a pour objet (i) d’effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou celui de
tiers, toutes opérations immobilières au sens le plus large, tant de ses aspects juridiques que
techniques, à l’exception du courtage et (ii) de prendre des participations dans des sociétés ayant
pour objet de telles opérations immobilières.
Par opérations immobilières il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes
opérations se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse:
    1.  d'acquisition, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers,
0687986158
Volet B
mise en location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;
    2.  de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier ;
    3.  de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des
biens immeubles ainsi qu'à des droits réels, en ce compris le leasing immobilier et les concessions ;
    4.  de toutes prestations de services annexes aux constructions ou relatives aux opérations
juridiques immobilières précitées.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots, les
urbaniser ou les réaménager, accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute
assistance technique, juridique et financière en matière immobilière.
Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et se porter caution ou garante pour elles, même
hypothécairement ; elle peut exercer tous mandats d’administrateur ou de gérant ainsi que toutes
fonctions similaires.
La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels,
financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en favoriser le développement, et peut dans ce cadre s’intéresser par tous modes à toutes
entreprises ou sociétés.
La société peut  prendre des participations, notamment par voie d'apport ou d'achat, dans des
sociétés ayant un objet similaire au sien.
 
ARTICLE 4  DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée géné-rale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
ARTICLE 4 BIS – DEFINITIONS
Pour les besoins des présents statuts, on entend par :
 - "Actions" signifie toute action de la Société:
 - "Cession" signifie toute cession, sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou à titre gratuit,
entre vifs ou à cause de mort, notamment par l'effet d'une vente (en ce compris toute vente
consécutive à une saisie ou à l’exercice par des créanciers de leurs droits, individuellement ou
collectivement, à l’intervention d’un curateur ou de toute autre manière), d'un échange, d'un apport
(en ce compris dans le cadre d’une fusion, d’une scission ou de toute autre opération assimilée),
d'une donation ou d'un legs; le terme "Céder" doit s'interpréter conformément à cette définition ;
 - "Convention" signifie la convention de partenariat (en ce compris ses annexes) conclue en date du
22 décembre 2017 par les actionnaires de la Société, telle qu'amendée ou remplacée au fil du
temps;
 - "Jour Ouvrable" signifie un jour, autre qu'un samedi ou un dimanche, où les banques commerciales
sont ouvertes en Belgique;
 - "Partenaire" signifie la société privée à responsabilité limitée « JEC INVEST » (n° 893.987.038
RPM CHARLEROI) et la société anonyme «TOO’GEZER » (n°467.654.618. RPM Charleroi) ou leur
ayant-droit ;
- "Projet Sélectionné" signifie un projet sélectionné au sens de la Convention; 
- "SPV" signifie un véhicule juridique spécifique au sens de la Convention;
              
TITRE II  CAPITAL
 
ARTICLE 5  MONTANT ET REPRESENTATION
Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00
€).
Il est divisé en soixante-et-un mille cinq cents (61.500) actions sans mention de valeur no-minale,
représentant chacune un/soixante-et-un mille cinq centième (1/61.500ème) de l'avoir social, libérées
à concurrence de la totalité, réparties en :
    •  Trente mille sept cent cinquante (30.750) actions de catégorie A,
    •  Trente mille sept cent cinquante (30.750) actions de catégorie B.
 
ARTICLE 6  MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par déci-sion de l'assemblée générale des
actionnaires statuant dans les con-ditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux ac-tionnaires proportionnellement à la partie du capital que représen-tent leurs
actions et conformément aux statuts.
Volet B
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux con-ditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
 
ARTICLE 7  APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont con-sidérés comme des avances de fonds.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur les-quelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi long-temps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas
été effectués.
 
TITRE III  TITRES
 
ARTICLE 8  NATURE DES TITRES
Les actions sont toutes nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
 
ARTICLE 9  INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une ac-tion, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier, sans préjudice des décisions de restructuration ou de modification du capital pour
lesquelles l’assentiment du nu-propriétaire sera requis.
 
ARTICLE 9 BIS – CESSION DES TITRES
A. – Principes
 A.1.- Les Actions ne pourront faire l’objet d’une Cession que conformément au présent article 9bis.
A.2.- Sans préjudice de toutes autres sanctions découlant de la Convention ou du droit commun, une
Cession d’Actions ne pourra être transcrite dans le registre des Actions de la Société et ne sera
opposable à celle-ci et aux autres titulaires d’Actions, que si elle est conforme au présent article 9bis.
A.3.- Pour être valable et opposable à la Société et aux titulaires d’Actions, toute inscription dans le
registre des actions de la Société devra être signée par un Administrateur A et un Administrateur B
ainsi que par le cédant (ou ses ayants droit) et le cessionnaire (ou ses ayants droit).
A.4.- Dans tous les cas où des Actions sont cédées à un tiers, la Cession ne peut être convenue et
exécutée que moyennant :
 - la communication préalable au conseil d'administration de l’adhésion écrite, irrévocable et
inconditionnelle, du tiers à qui la Cession est envisagée, à la Convention en toutes et chacune de
ses dispositions et annexes;
- l'accord préalable des banques et autres préteurs ayant consenti des financements à la Société ou
à une SPV et de tous autres cocontractants de la Société ou d'une SPV, si pareil accord est requis
par la documentation contractuelle liant la Sociétés et les SPV à ces banques, et autres préteurs et
cocontractants (ou si, à défaut de pareil accord, les banques ou les autres préteurs et contractants
peuvent mettre fin au financement qu'ils ont consenti ou aux contrats qu'ils ont conclus avec la
Société ou un SPV ou modifier les conditions de ceux-ci).
B - Incessibilité temporaire des Actions
Sous réserve des exceptions prévues à l’article 9 bis point J, tout titulaire d’Actions s’interdit, pour
une période expirant un (1) an après la réception provisoire de toutes les constructions de tous les
Projets Sélectionnés, de conclure, de souscrire à, d'accepter ou d'accomplir, tout contrat, tout
engagement ou obligation, ou tout acte généralement quelconque (en ce compris l’octroi d’option
d’achat ayant pour objet les Actions), emportant ou susceptible d'emporter, pendant cette période, la
Cession de tout ou partie de ses Actions.
C - Droit de Préemption et Droit de Suite
A l’issue de la période d’incessibilité prévue à l’article 9 bis point B et sous réserve des exceptions
prévues à l’article 9 bis point J, toute Cession d’Actions sera subordonnée à un droit de préemption
comme il est dit à l’article 9 bis point  D (le "Droit de Préemption") et, en cas de non exercice de ce
Droit de Préemption, à un droit de suite, comme il est dit à l’article 9 bis point E (le "Droit de Suite").
D  - Droit de préemption
D.1.- Si, à l’issue de la période d’incessibilité prévue à l’article 9 bis point B et sous réserve des
exceptions prévues à l’article 9 bis point J, un titulaire d’Actions (le "Cédant") souhaite Céder ses
Volet B
Actions (les "Actions Offertes") à un tiers (en ce compris, sauf lorsque les Partenaires sont seuls
détentrices d'Actions, tout autre détenteur d’Actions) (le "Candidat Cessionnaire"), le Cédant doit,
préalablement à toute Cession, adresser une notification (ci-après, la "Notification du Cédant") aux
autres détenteurs d’Actions (les "Bénéficiaires"), avec copie simultanée au conseil d'administration,
la Notification du Cédant devant contenir:
(a) l'identité et l’adresse complètes (ou le siège social) du Candidat Cessionnaire;
 (b) le nombre d'Actions Offertes et la catégorie à laquelle ces Actions Offertes appartiennent;
(c) une offre écrite et contraignante du Candidat Cessionnaire (soumise à la condition suspensive du
non-exercice du Droit de Préemption) contenant la contrepartie à payer en espèces par Action, de
bonne foi, par le Candidat Cessionnaire (le prix offert par Action étant appelé le "Prix Offert") ; si la
Cession intervient pour une contrepartie autre qu’en espèces, la Notification du Cédant contiendra en
outre (i) la valeur en euro de la contrepartie offerte, telle qu’estimée de bonne foi par le Cédant, (ii) la
valeur en euro des Actions Offertes, telle qu’estimée de bonne foi par le Cédant et (iii) le rapport
d’échange entre les Actions Offertes et la contrepartie autre qu’en espèces ainsi qu’une justification
par le Cédant de ces valorisations et de ce rapport d’échange ; dans ce cas, le Prix Offert sera
déterminé comme il est dit à l’article 9 bis point G ; et
(d) L’adhésion écrite, irrévocable et inconditionnelle du Candidat Cessionnaire à la Convention pour
le cas où le Droit de Préemption ne serait pas exercé, et
(e) L’engagement irrévocable et inconditionnel du Candidat Cessionnaire d’exécuter toutes les
obligations découlant pour lui du Droit de Suite, en cas d’exercice du Droit de Suite.
D.2.- Toute Notification du Cédant constituera, sous réserve du respect du présent article 9 bis, une
offre irrévocable du Cédant de vendre aux Bénéficiaires les Actions Offertes pour un prix égal au Prix
Offert (sans préjudice de ce qui est prévu à l'article 9 bis point G).
D.3.- Les Bénéficiaires disposent d’un droit de préemption (le "Droit de Préemption") sur les Actions
Offertes leur donnant le droit d’acquérir par priorité sur tout Candidat Cessionnaire) les Actions
Offertes au Prix Offert, selon les conditions et modalités prévues ci-après.
D.4.- Dans les 30 Jours Ouvrables de la Notification du Cédant (la "Période d’Exercice"), le
Bénéficiaire détenant des Actions de la même catégorie que les Actions Offertes qui souhaite
exercer son Droit de Préemption doit envoyer une notification à cet effet au Cédant (avec copie aux
éventuels autres détenteurs d’Actions et au conseil d'administration) indiquant le nombre d'Actions
Offertes qu'il souhaite acquérir (la "Première Notification d’Exercice"). La Première Notification
d’Exercice vaut acceptation irrévocable d’acquérir ces Actions Offertes au Prix Offert.
En cas d’exercice du Droit de Préemption sur l’ensemble des Actions Offertes conformément à ce
qui précède, les Actions Offertes seront, dans les 10 Jours Ouvrables de l’expiration de la Première
Période d’Exercice, transférées au(x) Bénéficiaire(s) ayant exercé ce droit contre payement du Prix
Offert. Si plusieurs Bénéficiaires ont exercé leur Droit de Préemption pour un nombre d'Actions égal
ou supérieur au nombre total des Actions Offertes, les Actions Offertes seront, sauf si ces
Bénéficiaires en décident autrement de commun accord, attribuées auxdits Bénéficiaires au prorata
du nombre d’Actions détenus par chacun d’eux avant l'exercice de leur Droit de Préemption par
rapport au nombre total d’Actions détenues par l’ensemble des Bénéficiaires ayant exercé leur Droit
de Préemption avant cet exercice.
S'il n’y a pas de Bénéficiaires détenant des Actions de la même catégorie que les Actions Offertes,
l'article 9 bis point D.4.- ne s'applique pas, étant entendu que, dans ce cas, le délai de dix Jours
Ouvrables visé à l’article 9 bis point D.5.- commence à courir à dater de la réception de la Notification
du Cédant.
D.5.- Si, à l'expiration de la Première Période d'Exercice, le nombre total des Actions pour lesquelles
le Droit de Préemption a été exercé est inférieur au nombre des Actions Offertes, le conseil
d'administration le notifie au Cédant et aux Bénéficiaires (ci-après la "Notification de Second Tour"),
dans les dix Jours Ouvrables de l’expiration de la Première Période d’Exercice.
Le ou les Bénéficiaires détenant des Actions d'une autre catégorie que les Actions Offertes peuvent
exercer leur Droit de Préemption sur le solde des Actions Offertes, en envoyant une notification à cet
effet au Cédant (avec copie aux éventuels autres détenteurs d’Actions et au conseil d'administration
(la "Seconde Notification d’Exercice"), dans les 10 Jours Ouvrables de la Notification de Second Tour
(la "Seconde Période d'Exercice"). La Seconde Notification d’Exercice doit mentionner le nombre
d’Actions Offertes que le Bénéficiaire souhaite acquérir et vaut acceptation irrévocable d’acquérir ces
Actions Offertes au Prix Offert;
Si plusieurs Bénéficiaires détenant des Actions d'une autre catégorie que les Actions Offertes ont
exercé leur Droit de Préemption pour un nombre d'Actions égal ou supérieur au nombre des Actions
Offertes restant à acquérir, ces Actions Offertes seront, sauf si ces Bénéficiaires en décident
autrement de commun accord, attribuées auxdits Bénéficiaires au prorata du nombre d’Actions
détenus par chacun d’eux avant l'exercice de leur Droit de Préemption par rapport au nombre total
d’Actions détenues par l’ensemble de ces Bénéficiaires ayant exercé leur Droit de Préemption avant
cet exercice.
Volet B
En cas d’exercice du Droit de Préemption sur l’ensemble des Actions Offertes conformément à ce
qui précède, les Actions Offertes seront, dans les 10 Jours Ouvrables de l’expiration de la Seconde
Période d’Exercice, transférées au(x) Bénéficiaire(s) ayant exercé le Droit de Préemption, contre
payement du Prix Offert.
D.6.- Si, à l'expiration de la Seconde Période d'Exercice, le nombre total des Actions pour lesquelles
le Droit de Préemption a été exercé reste inférieur au nombre des Actions Offertes, le conseil
d'administration le notifie au Cédant et aux Bénéficiaires  (la "Notification de Clôture"), dans les trois
Jours Ouvrables de l’expiration de la Seconde Période d’Exercice, sans préjudice de l’application de
l’article 9 bis point E. Une Notification de Clôture est également envoyée par le Conseil
d'administration au Cédant et aux Bénéficiaires, dans les trois Jours Ouvrables de l’expiration de la
Seconde Période d’Exercice, en cas de non exercice du Droit de Préemption.
E - Droit de Suite
 En cas de non exercice du Droit de Préemption conformément à l'article 9 bis point D, si la Cession
des Actions Offertes entraine l'acquisition par un tiers non Actionnaire d'au moins vingt-cinq pour
cent (25%) de l’ensemble des Actions, chaque Bénéficiaire disposera d’un droit de suite lui
permettant de céder au Candidat Cessionnaire, aux mêmes conditions que celles offertes par lui au
Cédant, notamment le Prix Offert, l’ensemble des Actions qu’il détient (le "Droit de Suite", les
Actionnaires bénéficiaires de ce droit étant ci-dessous appelés les "Bénéficiaires du Droit de Suite" et
les Actions pouvant être cédées en vertu du Droit de Suite les "Actions Bénéficiant du Droit de
Suite").
Le Cédant se porte fort de l’acquisition par le Candidat Cessionnaire, conformément au présent
article 9 bis point E, de l’ensemble des Actions Bénéficiant du Droit de Suite au Prix Offert,
exclusivement payable en espèces et en euros. A défaut d’acquisition desdites Actions par le
Candidat Cessionnaire conformément au présent article 9 bis point E, le Cédant sera tenu de les
acquérir lui-même aux mêmes conditions, sans préjudice de toutes autres sanctions.
Le ou les Bénéficiaires du Droit de Suite qui souhaitent exercer le Droit de Suite (lequel ne peut être
exercé que sur l’ensemble des Actions Bénéficiant du Droit de Suite détenues par lui) doi(ven)t
envoyer une notification à cet effet au Cédant (avec copie aux autres Actionnaires et à la Société et
au Conseil d'administration) dans les 10 Jours Ouvrables au plus tard de la Notification de Clôture (la
"Période d’Exercice du Droit de Suite"). Cette notification vaut offre irrévocable de vendre la totalité
des Actions Bénéficiant du Droit de Suite au Prix Offert.
F - Cession des Actions Offertes et des Actions Bénéficiant du Droit de Suite au Candidat
Cessionnaire
F.1.- En cas de non exercice du Droit de Préemption, le Candidat Cessionnaire devra acquérir les
Actions Offertes aux conditions notifiées dans la Notification du Cédant, dans les 30 Jours Ouvrables
au plus tard de l’expiration de la Période d’Exercice du Droit de Suite.
Le Cédant informera les autres détenteurs d’Actions et le conseil d'administration de la Société de
cette Cession au plus tard dans les 5 Jours Ouvrables suivant sa réalisation en communiquant une
copie certifiée conforme des documents établissant que cette Cession est intervenue comme il est
prévu au présent article 9 bis ; à défaut, l’ensemble de la procédure prévue par le présent article 9
bis devra être recommencée.
F.2.- En outre :
(a) en cas d’exercice du Droit de Suite, le Candidat Cessionnaire devra également acquérir, dans le
délai visé à l’article 9 bis point F.1, concomitamment aux Actions Offertes, les Actions Bénéficiant du
Droit de Suite détenues par les Bénéficiaires du Droit de Suite ayant exercé le Droit de Suite pour
lesquels ce Droit de Suite aura été exercé contre paiement du Prix Offert.
(b) La Convention sera résiliée de plein droit à la date de cette Cession, à l’égard des détenteurs
d’Actions qui cessent par l’effet de cette Cession de détenir des Actions.
G - Contrepartie autre qu’en espèces
G.1.- Si la Cession intervient pour une contrepartie qui est pour tout ou partie autre qu’en espèces, le
Droit de Préemption et le Droit de Suite seront exerçables à un prix égal à la valeur en euro des
Actions Offertes telle qu’estimée de bonne foi par le Cédant dans la Notification du Cédant, sauf en
cas de contestation de cette valorisation par le(s) Bénéficiaire(s) comme il est dit ci-après.
G.2.- Dans les 10 Jours Ouvrables de la Notification du Cédant, tout Bénéficiaire pourra envoyer au
Cédant (avec copie à la Société) une contestation de la valeur en euro des Actions Offertes. Le
Cédant et le(s) Bénéficiaire(s) ayant contesté la valeur en euro des Actions Offertes disposeront d’un
délai de 10 Jours Ouvrables pour se mettre d’accord sur la valeur en euro des Actions Offertes. En
cas d'accord entre eux, cet accord liera l'ensemble des Actionnaires et s'imposera au Candidat
Cessionnaire pour les besoins du présent article 9 bis. A défaut d’accord, la valeur en euro des
Actions Offertes sera déterminée par un expert indépendant des Actionnaires, de la Société et du
Candidat Cessionnaire désigné de commun accord par le Cédant et le(s) Bénéficiaire(s) ayant
contesté la valeur en euro des Actions Offertes ou, à défaut d’accord entre eux dans un délai de 5
Jours Ouvrables à dater d’une demande de désignation adressée par l'un d'entre eux ou autres, par
Volet B
le  Président du Tribunal de Commerce de l'arrondissement dans lequel la Société a son siège social
à la demande de l'actionnaire en litige le plus diligent (l’"Expert Indépendant").
G.3.- L’Expert Indépendant déterminera le prix d’exercice du Droit de Préemption en valorisant les
Actions Offertes sur la base des critères habituellement appliqués pour des sociétés similaire à la
Société. L’Expert Indépendant devra rendre sa décision et déterminer la valeur en euro des Actions
Offertes dans le mois de sa désignation. L'Expert Indépendant sera assisté par un expert dans le
domaine de l’immobilier qu’il désignera. L’Expert Indépendant fixera ses propres règles de
procédure, étant entendu qu’il donnera à chaque actionnaire en litige la possibilité d’être entendue et
de faire valoir ses moyens, sans que cela ne puisse retarder sa décision. La décision de l’Expert
Indépendant sera définitive, liera l'ensemble des Actionnaires et s'imposera au Candidat
Cessionnaire pour les besoins de l'application de l'article 9 bis, sauf erreur manifeste (auquel cas un
nouvel Expert Indépendant sera désigné et statuera conformément à la présente procédure). Les
frais et honoraires de l’Expert Indépendant seront pris en charge par Société.
G.4.- En cas d'application des articles 9 bis point G.2 et point G.3, les délais mentionnés aux articles
9 bis point C à F seront suspendus de plein droit pendant la période courant entre la date de l'envoi
de la contestation de la valeur en euro des Actions Offertes comme il est dit à l'article 9 bis point G.2
et la date à laquelle soit (i) un accord interviendra entre le Cédant et les Bénéficiaires sur la valeur en
euro des Actions Offertes ou, à défaut d’un tel accord, (ii) de la délivrance par l’Expert Indépendant
de son évaluation.
H - Dispositions générales
Dans tous les cas de Cession suite à l’exercice du Droit de Préemption ou du Droit de Suite, les
Actions faisant l’objet d’une telle Cession devront être cédées, quittes et libres de tout droit et charge,
réel ou personnel, généralement quelconques.
Dans tous les cas de Cession suite à l’exercice du Droit de Préemption, les Actions Cédées seront
transférées sans garantie ni de droit ni de fait, à l’exception des garanties usuelles relatives à leur
propriété. En cas d’exercice du Droit de Suite, les Actionnaires exerçant le Droit de Suite devront
consentir aux mêmes garanties et déclarations que celles que le Cédant aura consenties au
Candidat Cessionnaire, étant précisé que chaque Actionnaire cédant sera tenu auxdites déclarations
et garanties (sans solidarité avec les autres Actionnaires cédants) en proportion des Actions qu’il
cède par rapport à l’ensemble des Actions cédées.
I - Engagements complémentaires
I.1.- Chaque Actionnaire s’engage en outre :
(a) à ne pas constituer, et à ne pas permettre la constitution, d’une quelconque charge ou d’un
quelconque droit, en ce compris une quelconque sûreté, sur les Actions qu’il détient, sauf,
moyennant l’accord préalable du conseil d'administration et en vue seulement de garantir les
engagements de la Société;
(b) à ne pas Céder les droits de préférence dont il bénéficierait en cas d’émission par la Société de
nouvelles Actions ou de tout instrument financier ou valeur mobilière donnant droit à l'acquisition
d'Actions ou de tout instrument financier ou valeur mobilière donnant droit à l'acquisition de tels
instruments financiers ou valeurs mobilières; et
(c) à ne pas démembrer le droit de propriété dont il est titulaire sur les Actions ou sur tout autre
instrument financier ou valeur mobilière émis par la Société, notamment par la constitution d’un
usufruit (sans préjudice de l’usufruit du conjoint survivant).
I.2.- Le présent article 9 bis (en ce compris l'article 9bis point J) s'applique, dans son intégralité, à
toute valeur mobilière ou instrument financier donnant droit à l'acquisition d'Actions et à tout
instrument financier ou valeur mobilière donnant droit à l'acquisition de tels instruments financiers ou
valeurs mobilières.
 
J - Exceptions
L’article 9 bis points B à G, point H.1., H.2 et I ne s’appliquent pas:
(a) en cas de Cession par les Actionnaires B (1°) à tout Membre de la Famille Patrick Mulliez (telle
que cette notion est définie dans la Convention) ou (2°) à toute Société du Périmètre Patrick Mulliez
(telle que cette notion est définie dans la Convention), moyennant la communication préalable, par le
Cédant au conseil d'administration de (i) de l'engagement préalable et écrit du Cédant et du
cessionnaires d'exercer les droits de vote attachés aux Actions cédées et aux Actions non cédées,
dans un sens identique, si la Cession ne porte que sur une partie des Actions détenues par le
Cédant, (ii) de l'identité complète du cessionnaire, (iii) en cas de cession à une Société du Périmètre
Mulliez, la preuve de ce que cessionnaire est une Société du Périmètre Mulliez et l’engagement
préalable et écrit du cessionnaire (qui fera application, si nécessaire, de l’article 556 du Code belge
des sociétés ou de toutes autres dispositions d’effet équivalent) de rétrocéder immédiatement les
Actions cédées en application de la présente disposition à une Société du Périmètre Patrick Mulliez,
dans l’hypothèse où ce cessionnaire devait cesser d’être une Société du Périmètre Patrick Mulliez et
(iv) de l'adhésion du cessionnaire à la Convention.
Volet B
(b) par les Actionnaires A (1°) à tout Membre de la Famille Mestdagh (telle que cette notion est
définie dans la Convention) ou (2°) à toute Société du Périmètre Mestdagh (telle que cette notion est
définie dans la Convention), moyennant la communication préalable, par le Cédant au Conseil
d'administration (i) de l'engagement préalable et écrit du Cédant et du cessionnaires d'exercer les
droits de vote attachés aux Actions cédées et aux Actions non cédées, dans un sens identique, si la
Cession ne porte que sur une partie des Actions détenues par le Cédant, (ii) de l'identité complète du
cessionnaire, (iii) en cas de cession à une Société du Périmètre Mestdagh, la preuve de ce que
cessionnaire est une Société du Périmètre Mestdagh et  l’engagement préalable et écrit du
cessionnaire (qui fera application, si nécessaire, de l’article 556 du Code belge des sociétés ou de
toutes autres dispositions d’effet équivalent) de rétrocéder immédiatement les Actions cédées en
application de la présente disposition à une Société du Périmètre Mestdagh, dans l’hypothèse où ce
cessionnaire devait cesser d’être une Société du Périmètre Mestdagh et (iv) de l'adhésion du
cessionnaire à la Convention.
(c) à un autre Actionnaire détenant déjà des Actions de la même catégorie que celles qui font l’objet
de la cession;
(d) en cas de cession par suite de l'exercice d'une des options d'achat prévue  la Convention.
 
ARTICLE 10  EMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en déter-mine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes au-tres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations converti-bles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobi-lière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'in-térêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription pré-férentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
TITRE IV  ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 11  COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A.- Le conseil d’administration est composé de huit (8) administrateurs, nommés par l’assemblée
générale de la manière suivante :
-       Quatre (4) administrateurs sont désignés sur proposition des actionnaires détenant des actions
de catégorie A; ces administrateurs seront dénommés les « Administrateurs A » ; parmi ces
administrateurs, l’un d’entre eux à la position d’administrateur A1 (l'"Administrateur A1").
L’administrateur A1 sera désigné par l’assemblée générale (ou, en cas de vacance, par le conseil
d’administration) après concertation avec les actionnaires de catégorie B ;   
-       Quatre (4) administrateurs sont désignés sur proposition des actionnaires détenant des actions
de catégorie B ; ces administrateurs seront dénommés les « Administrateur B » ; parmi ces
administrateurs, l’un d’entre eux à la position d’administrateur B1 (l'"Administrateur B1").
L’administrateur B1 sera désigné par l’assemblée générale (ou, en cas de vacance, par le conseil
d’administration) après concertation avec les actionnaires de catégorie A;
B.- Deux (2) observateurs sans droit de vote pourront être désignés sur proposition conjointe des
actionnaires A et des actionnaires B. Ces observateurs seront choisis pour leur expérience et leur
compétence dans le secteur immobilier au sens large.
C.- La catégorie d’actionnaires autorisée à proposer des candidats pour un mandat d’administrateur
doit communiquer aux autres actionnaires l’identité des candidats proposés au moins une semaine
avant l’assemblée générale qui procèdera à la nomination desdits administrateurs (ou, en cas de
vacance, une semaine avant le conseil d’administration qui procèdera à la nomination provisoire
desdits administrateurs).
D.- A défaut pour les actionnaire titulaires d’actions d’une même catégorie de présenter (ou de se
mettre d’accord) sur le candidat(s) à proposer comme administrateur(s), l’assemblée générale pourra
désigner l’(les) administrateur(s) de son choix pour le(s) mandat(s) pour le(s)quel(s) un (des)
candidat(s) n’est (ne sont) pas proposé(s), jusqu’à ce que les actionnaires titulaires d’actions d’une
même catégorie propose(nt) un (des) candidat(s). A défaut pour l’assemblée générale de désigner
les administrateurs de son choix pour le(s) mandat(s) pour le(s)quel(s) un (des) candidat(s) n’est (ne
sont) pas proposé(s), le conseil d’administration sera valablement composé pour autant qu’au moins
trois administrateurs aient été nommés, nonobstant le premier paragraphe de l’article 11 point A.-
des présents statuts.
C.- Le droit de remplacer un administrateur appartiendra aux actionnaires de la catégorie à laquelle
appartenait l’administrateur qui doit être remplacé. Cette catégorie d’actionnaires aura le droit de
désigner des candidats pour le mandat de l’administrateur à remplacer, conformément au  premier
paragraphe de l’article 11 point A.- des présents statuts.
Volet B
D.- Le président du conseil d'administration sera désigné sur proposition des Administrateurs A.
 
ARTICLE 12  VACANCE
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, il sera pourvu provisoirement à son remplacement
par le conseil d'administration, avant toute autre décision. Le remplaçant sera coopté par le conseil
d'administration sur proposition des administrateurs de la catégorie à laquelle appartenait
l’administrateur dont le poste est vacant.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
 
ARTICLE 13  PRESIDENCE
Le président du conseil d’administration sera désigné sur proposition des administrateurs A.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne, sur proposition des
administrateurs A,  un de ses membres pour le remplacer.
 
ARTICLE 14  REUNIONS
A.- Le conseil d'administration se réunira au moins dix fois par an et chaque fois que l’intérêt social
l’exige, sur convocation du président du conseil d’Administration ou de deux administrateurs
agissants conjointement.
B.- Les convocations aux réunions du conseil d'administration seront adressées au moins dix (10)
Jours Ouvrables à l’avance. Ce délai de convocation pourra être abrévié en cas d’urgence
spécialement justifiée dans la convocation. Les convocations pourront être faites par courrier
électronique.
C.- Le conseil d'administration ne pourra délibérer et statuer valablement sur les points figurant à son
ordre du jour que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés, en ce compris
au moins un Administrateur A et un Administrateur B. Si cette condition n’est pas remplie, un
nouveau conseil d'administration pourra être convoqué pour se tenir, sauf urgence justifiant un délai
plus court, au moins 5 Jours Ouvrables après la séance où il a été constaté que le quorum n'était pas
atteint, sans que ce délai puisse excéder 15 Jours Ouvrables. Ce nouveau conseil d'administration
pourra délibérer valablement sur le même ordre du jour quel que soit le nombre d’administrateurs
présents ou représentés (sans préjudice de ce qui est prévu à l’article 15).
Chaque administrateur peut se faire représenter par procuration donnée à un autre administrateur.
Ces procurations pourront être données par courrier électronique. Les procurations données pour
une réunion du conseil d’administration seront annexées au procès-verbal de cette réunion.
Le conseil d'administration pourra se réunir par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout
autre moyen de communication permettant aux participants de s'exprimer, d'entendre les autres
participants et de participer aux délibérations.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, et à                l’exception
de la procédure d’arrêt des comptes annuels, les décisions du conseil d’administration peuvent être
prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit (en ce compris par courrier
électronique).
 
ARTICLE 15  DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et statuer valablement sur les points figurant à son
ordre du jour que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu
qu’au moins un Administrateur A doit être présent ou représenté et au moins un Administrateur B doit
être présent ou représenté.
Si lors d’une réunion du conseil d’administration, aucun Administrateur A ou aucun Administrateur B
n’est présent ou représenté, une seconde réunion sera convoquée dans les cinq (5) Jours Ouvrables
suivant la première réunion, sans que ce délai ne puisse excéder quinze (15) Jours Ouvrables, et le
conseil d’administration pourra délibérer et statuer valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour de la première réunion, quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés.
Sauf disposition contraire des statuts ou de la Convention, les décisions du conseil d’administration
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et, dans le cas d’une
ou plusieurs abstention(s), à la majorité des voix exprimées.
Chaque administrateur dispose d’une voix. Le président du conseil d’administration ne dispose pas
d’une voix prépondérante.
En outre, les décisions suivantes requerront l’accord de l’Administrateur A1 et de l’Administrateur B1
:
    •  l'exercice du Droit de Premier Refus (telle que cette notion est définie dans la Convention);
    •  la constitution d'un SPV et l'acquisition de titres (par souscription ou autrement) dans un SPV;
    •  la dissolution et la liquidation de SPV ;
Volet B
    •  la détermination du nombre de membre de l'organe d'administration des SPV, la désignation et
la révocation de ces membres;
    •  lorsque la Société est désignée comme membre de l'organe d'administration d'un SPV, la
désignation et la révocation du représentant permanent de la Société au sein du SPV; 
    •  la détermination du sens dans lequel les droits de vote attachés aux titres détenus par la Société
dans les SPV seront exercés;
    •  l'approbation de toute décision à prendre par les SPV (autre que les Matières Exclues),
conformément à l'Annexe 5 de La Convention;
    •  la mise en vente de tout ou partie des titres d'un SPV, les modalités de pareille vente et
l'approbation de la convention de vente et des autres conventions annexes;  
    •  l'adoption et toute modification substantielle du plan financier de chaque SPV ;
    •  toute décision affectant la stratégie de la Société et des SPV de manière durable ;
    •  toute proposition de fusion, scission, de dissolution et de liquidation de la Société ou d’un SPV ;
    •  toute cession (en ce compris la vente ou l’apport) par la Société d’une partie de ses actifs
représentant en valeur au moins 20% de l’ensemble des actifs de la Sociétés et des SPV sur une
base consolidée;
    •  la nomination et la révocation de l’Administrateur-Délégué (sans préjudice de ce qui est prévu à
l’article 18.A) ;
    •  la nomination et la révocation du Président du Conseil d'administration (sans préjudice de ce qui
est prévu à l'article 13) ;
    •  l'introduction d'une requête en réorganisation judiciaire, en faillite ou de toute procédure similaire
;
    •  l’octroi par la Société d’une hypothèque, d’une garantie, d’un mandat hypothécaire, d’un gage
sur les actifs de la Société ou d'une autre sûreté pour un montant excédant 20% de la valeur des
actifs de la Société et des SPV sur une base consolidée (à l’exception de l’octroi des hypothèques et
autres suretés et garanties destinées à contribuer à l’exécution du plan financier);
    •  toute transaction entre la Société avec un ou plusieurs actionnaire(s) ou avec des sociétés dans
lesquelles un ou plusieurs actionnaires détiennent une participation leur permettant d’exercer une
influence décisive sur les décisions de ces sociétés (à l’exception de la conclusion et de la
modification des Conventions de Services telle que cette notion est définie dans la Convention) ;
    •  le transfert du siège social de la Société ;
    •  toute décision entraînant une dilution de l’actionnariat de la Société;
    •  toute décision relative à la délégation ou subdélégation des pouvoirs des organes de la Société
(autre qu’une décision résultant de la mise en œuvre de la Convention);
    •  la modification des pouvoirs de l’Administrateur-Délégué (tels que ces pouvoirs sont prévus ci-
après) ;
    •  toute communication publique relative à la situation financière de la Société (à l’exception des
communications imposées par la règlementation applicable) ;
    •  toute décision de nature à engager la stratégie de la société de manière durable et irréversible ;
ARTICLE 16  PROCESVERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par la
majorité au moins des membres présents (en ce compris un Administrateur A et un Administrateur
B).
Ces procèsverbaux sont inscrits ou reliés dans un re-gistre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents im-primés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administra-teurs (en ce compris un Administrateur A et
un Administrateur B).
 
ARTICLE 17  POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assem-blée générale.
 
ARTICLE 18  GESTION JOURNALIERE
A.- Le conseil d'administration désignera un Administrateur-Délégué sur proposition des
Administrateurs B (l'« Administrateur-Délégué »).
B.- L’Administrateur-Délégué sera chargé par le conseil d'administration 1°) de la gestion
opérationnelle de la Société, 2°) de l’exécution des décisions du conseil d'administration et 3°) des
contacts avec les autorités, les cocontractants de la Société et les tiers, sans préjudice des
Conventions de Services (telle que cette notion est définie dans la Convention). L’Administrateur-
Délégué pourra subdéléguer ses pouvoirs ou se faire assister dans l’exécution de ses missions par
Volet B
les personnes qu’il jugera appropriées ainsi que par les sociétés du Groupe Equilis, dans le cadre
des Conventions de Services (tels que ces notions sont définies dans la Convention). Il rendra
compte de l’exécution de ses missions au conseil d’administration.
 
ARTICLE 19  REPRESENTATION  ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice, tant en Belgique qu'à l'étranger :
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
    •  soit  par l'Administrateur Délégué dans les limites de ses pouvoirs;
Ces signataires n'ont pas à justifier visàvis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des manda-taires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
ARTICLE 20  CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y
a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision con-traire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pou-voirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été dési-gné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
TITRE V  ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 21  COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétai-res d'Actions qui ont le droit de voter par
euxmêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les ab-sents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 22 – REUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de juin à onze heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement cha-que fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
 
ARTICLE 23 – PROCEDURE ECRITE
Toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui
doivent être passées par un acte authentique, peuvent être prises à l'unanimité des actionnaires,
selon une procédure écrite.
Dans cette hypothèse, sans préjudice de toutes autres modalités convenues entre les actionnaires,
le conseil d'administration communique par lettres missives ses propositions de décision aux
actionnaires, en les invitant à les approuver ou les refuser dans un délai de  quinze jours. Le cas
échéant, des documents (justificatifs, informatifs ou explicatifs) sont annexés à ces lettres.
Les actionnaires répondent par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication.
Au terme de ce délai de réponse :
–      si tous les actionnaires ont marqué leur accord sur les propositions, les décisions sont
adoptées;
–      si un ou plusieurs actionnaires refusent les propositions, les décisions ne sont pas prises.
Les actionnaires qui ne répondent pas sont présumés avoir accepté les propositions formulées par le
conseil d'administration,  chacun étant libre de les refuser par écrit et dans le délai.
Le conseil d'administration établit, le cas échéant, un procès-verbal mentionnant les décisions prises
et conservera les documents contenant l'approbation des actionnaires.
Si, dans le délai fixé, un actionnaire s'oppose aux propositions, les décisions ne seront pas prises. Le
conseil d'administration peut alors convoquer une assemblée générale conformément aux
dispositions légales.
 
ARTICLE 24 – CONVOCATIONS
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
du conseil d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Volet B
              
ARTICLE 25  REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, qui ne
doit pas être actionnaire. Les procurations données pour une assemblée générale seront annexées
au procès-verbal de cette assemblée.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débi-teurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
ARTICLE 26  B U R E A U
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'Administrateur Délégué.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
 
ARTICLE 27  PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration.  La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour.  Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 28  DROIT DE VOTE
Chaque Action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 29  DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Sans préjudice aux dispositions plus restrictives du Code des sociétés, de la Convention  ou des
statuts, l’assemblée générale est valablement constituée pour autant que la moitié des Actions (en
ce compris au moins une Action de la catégorie A et une Action de la catégorie B) soient présentes
ou représentées et les décisions de cette assemblée générale sont valablement adoptées à la
majorité des voix, les abstentions étant considérées comme un vote négatif.
Si lors d’une assemblée générale, aucun propriétaire d’Actions d’une catégorie (A ou B) n’est présent
ou représenté, une seconde assemblée sera convoquée dans les 20 Jours Ouvrables suivant la
première et cette seconde assemblée générale pourra délibérer et statuer valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour de la première assemblée, quel que soit le nombre d’Actions présentes ou
représentées.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majo-rité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnai-res et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
ARTICLE 30  MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scis-sion de la société, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts,
elle ne peut délibé-rer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les
convocations et si ceux qui assistent à l'assem-blée représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nou-velle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée déli-bère valablement quelle que soit la portion du capital représen-tée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modifi-cation de l'objet social, sur la modification des
droits respec-tifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la so-ciété,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut sta-tuer que dans les conditions de présence et
de majorités requi-ses par la loi.
 
ARTICLE 31  PROCESVERBAUX
Les procèsverbaux des assemblées générales sont si-gnés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le deman-dent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ail-leurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 
Volet B
TITRE VI      EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 32 – EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
 
ARTICLE 33  VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires s'il en existe.
 
ARTICLE 34  DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispo-sitions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale.  Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lors-que la réserve légale atteint
le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'admi-nistration dans le respect de la loi.
 
ARTICLE 35  PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuelle-ment, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'adminis-tration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabili-té, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélève-ments sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales.  Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
TITRE VII  DISSOLUTION  LIQUIDATION
 
ARTICLE 36  LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effec-tuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée géné-rale ou, à défaut
de pareille nomination, par le conseil d'admi-nistration en fonction à cette époque, agissant en qualité
de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émo-luments du ou des liquidateurs.
 
ARTICLE 37  REPARTITION
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répar-titions, tiennent compte de cette diversité de situation et réta-blissent l'équilibre
par des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les ac-tions.
 
TITRE VIII  DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 38  ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obliga-taire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domi-cilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significa-tions peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 39  COMPETENCE JUDICIAIRE
Tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, re-latifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts sera tranché
définitivement par un tribunal arbitral composé de trois arbitres désignés et statuant conformément
au règlement du CEPANI. L’arbitrage aura lieu à Bruxelles. La langue de la procédure sera le
français.
 
ARTICLE 40  DROIT COMMUN
Les actionnaires entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquel-les il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscri-tes dans le présent acte et les clauses contraires aux disposi-tions impératives de la
loi sont censées non écrites. 
 AUTORISATION PREALABLE
Volet B
Les notaires ont attiré l'attention des comparants sur le fait que la socié-té, dans l'exercice de son
objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
 
III. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
A/ Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, lorsque
la société acquerra la personnalité morale :
1°- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un
décembre deux mille dix-huit.
2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille dix-neuf.
3°- Les comparants décident de nommer huit (8) administrateurs, répartis en quatre (4)
Administrateurs A et quatre (4) Administrateurs B.
Les Administrateurs A, nommés sur proposition de l’Actionnaire A sont :
    •  La sprl « C.A.I. », ayant son siège social à Ham-sur-Heure-Nalinnes, rue Fontenelle, 2 (RPM
0427.151.772) représentée par son gérant et représentant permanent, Monsieur Carl MESTDAGH,
domicilié à Ham-sur-Heure-Nalinnes, rue Fontenelle, 2 ;
    •  La sprl « Absolute consulting », ayant son siège social à 6230 – Pont-à-Celles, rue Notre-Dame
des Graces, 52 (RPM 0895.690.971), représentée par son gérant et représentant permanent,
Monsieur Olivier BEGUIN, domicilié à 6230 Pont-à-Celles, rue Notre-Dame des Grâces 52 ;
    •  La sprl « PHT consulting », ayant son siège social à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue du
Manoir 31 (RPM 0464.244.671) représentée par son gérant et représentant permanent, Monsieur
Philippe THIBAUT, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue du Manoir 31 ;
    •  La sprl « XAVIER PIERLET », ayant son siège social à 1190 Forest, avenue des Sept Bonniers,
182/RC+1, (RPM 0816.570.843) représentée par son gérant et représentant permanent, Monsieur
Xavier PIERLET, domicilié à 1190 Forest, avenue des Sept Bonniers, 182/RC+1.
    •  La sprl « C.A.I. », ayant son siège social à Ham-sur-Heure-Nalinnes, rue Fontenelle, 2 (RPM
0427.151.772) représentée par son gérant et représentant permanent, Monsieur Carl MESTDAGH,
domicilié à Ham-sur-Heure-Nalinnes, rue Fontenelle, 2 est désignée comme Administrateur A1.
Les Administrateurs B, nommés sur proposition de l’Actionnaire B sont :
    •  La sprl « PAME », ayant son siège social à 7520 Ramegnies-Chin, chaussée de Tournai, 52,
(RPM 0821.603.460), représentée représentant permanent, Monsieur Erwan PUNELLE, domicilié à
7520 Tournai, rue Hulans, 7A;
    •  La SRL à associé unique de droit français « CLAPEYTO », ayant son siège social à 59170 Croix
(France), rue d’Hem, 27,(RCS Lille Métropole n° 820.049.492), représentée par son représentant
permanent, Monsieur Patrice DESCAMPS, domicilié à 59170 Croix (France), rue d’Hem, 27 ;
    •  La sprl « KEYSTONE », ayant son siège social à 1160 Bruxelles (Auderghem), avenue Cardinal
Micara, 3, (RPM 0544.558.196), représentée par son gérant et représentant permanent, Monsieur
Thomas RIHOUX, domicilié à 1160 Bruxelles (Auderghem), avenue Cardinal Micara, 3 ; 
    •  La sprl « OSE MANAGEMENT», ayant son siège social à 7520 Ramegnies-Chin, chaussée de
tournai, 52/1, (RPM 0633.899.057) représentée par son gérant et représentant permanent, Madame
Dorothée Mulliez, domiciliée à 7503 Froyennes, avenue Ysembart, 7. 
La sprl « PAME », ayant son siège social à 7520 Ramegnies-Chin, chaussée de Tournai, 52, (RPM
0821.603.460), représentée représentant permanent, Monsieur Erwan PUNELLE, domicilié à 7520
Tournai, rue Hulans, 7A, est désignée comme administrateur B1.
Leur mandat prendra fin immédiate-ment après l'assemblée générale annuelle de deux mil vingt-
quatre.
Ces mandats sont gratuits.
4°- Reprises des engagements pris au nom de la société en formation.
En application de l'article 60 du Code des sociétés, à l'unanimité, les administrateurs reprennent les
engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le
1er janvier 2018 par les fondateurs, précités, au nom de la société en formation, y compris les droits
et les obligations résultant de la convention de partenariat (en ce compris ses annexes) conclue en
date du 22 décembre 2017.
Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.
5°-           Les comparants  désignent comme commissaire la ScPRL « Christophe REMON & Co »,
ayant son siège à 5000 – Namur, avenue Cardinal Mercier, 13, représentée par Monsieur Christophe
REMON, réviseur. 
Son mandat aura une durée de trois ans (exercices comptables 2018, 2019 et 2020). Son mandat
Volet B
expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2021 approuvant les comptes de l’exercice
2020. 
Sa rémunération est fixée à mille cinq cent euros (1.500 €) HTVA indexés outre les cotisations y
afférentes due à l’Institut des Reviseurs d’Entreprises et à la Taxe Sur la Valeur Ajoutée.
B/1.  Les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président du conseil
d’administration, sur proposition des personnes désignées administrateurs A    
A l'unanimité, ils nomment :
     Président :
La sprl « C.A.I. », préqualifiée, représentée par son gérant et représentant permanent, Monsieur Carl
MESTDAGH, préqualifiée, qui accepte.
Ce mandat est gratuit.
B/2. Les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination de l’administrateur délégué, sur
proposition des personnes désignées administrateurs B.
A l'unanimité, ils nomment :
    Administrateur délégué :
La sprl « PAME », préqualifiée, représentée représentant permanent, Monsieur Erwan PUNELLE,
préqualifié, qui accepte.
Ce mandat est gratuit.
C/ Délégation de pouvoirs spéciaux
Les administrateurs donnent tous pouvoirs à Mesdames Myriam JACQUEMART, et/ou Sabrina LO
VETERE, avec pouvoir de subdélégation, pour effectuer toutes formalités requises pour
l'immatricula-tion de la société au guichet d'entreprise et à la T.V.A.