N° d'entreprise : 0439435041
Nom
(en entier) : FOURASTY ET CIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Allée Bois du Champ(GER) 5
 : 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS, ASSEMBLEE
GENERALE, CAPITAL, ACTIONS, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Pierre Derue, notaire au Roeulx, le 14 avril 2021, en cours d’
enregistrement, il résulte que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société en commandite par actions « FOURASTY et Cie », ayant son siège à 6280 Gerpinnes, allée
Bois du Champ, 5 – numéro d’entreprise 0439.435.041.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Pierre-Philippe DEBAUCHE, de
résidence à La Louvière, le quatorze décembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf, publié aux annexes
du Moniteur Belge le cinq janvier suivant sous le numéro 900105-232.
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour les dernières fois, aux termes d'un acte
reçu par le Maître Jean-Pierre DERUE, Notaire soussigné, le 16 mai 2007 publié aux annexes du
Moniteur belge du 20 juin suivant sous le numéro 07087261.
Sont présents ou représentés les actionnaires suivants, lesquels déclarent être propriétaires du
nombre d’actions ciaprès, conformément au registre des actions nominatives :
1° Monsieur VAN STYVENDAELE Maxime Richard Hubert, né à Antwerpen (Wilrijk) le 28 mai 1987,
domicilié à 6280 Gerpinnes, Allée Bois du Champ 5, gérant statutaire commandité
Propriétaire de trente-six mille deux actions (36.002).
2° Monsieur VAN STYVENDAELE Benoni Joseph Hubert, né à Lanaken le 16 février 1942, domicilié
à 2610 Antwerpen (Wilrijk), Rucaplein 499.
Propriétaire de soixante actions (60).
Intervient également Monsieur VAN STYVENDAELE Maxime Richard Hubert, prénommé, déclarant
être propriétaire de 180 parts d’intérêts non représentatives du capital social.
Soit ensemble trente-six mille soixante-deux actions (36.062) sans désignation de valeur nominale,
représentant l'intégralité du capital de la société.
 
    1.  Première résolution
 
    1.  L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport établi conformément à l'article
7:154 du Code des sociétés et des associations, dont ses membres confirment avoir connaissance
préalablement à la signature des présentes. Ce rapport demeurera ci-annexé pour être déposé au
greffe du tribunal de l'entreprise avec une expédition du présent procès-verbal.
    2.  Modification de l'objet
L'assemblée décide de modifier l'objet de la société pour le remplacer par le texte suivant :
"La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, la constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine mobilier
et immobilier, en pleine propriété ou en droits réels, incluant notamment sans que cette énonciation
ne soit limitative :
Volet B
    •  toute opération relative à la prise de participation de sociétés par voie de création de sociétés
nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achats de titres, de droits sociaux ou d’obligations
convertibles ou non, sous forme d’investissement, de placement ou autre ;
    •  la gestion et la mise en valeur de ces participations ;
    •  toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment l’achat, la vente, l’
échange, la construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la location et la
gestion de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, en ce compris l’activité d’agence immobilière et
de syndic, pour autant que la société satisfasse à la réglementation légale applicable ;
    •  l’achat, la vente, la location et la gestion de tous biens meubles.
La société a également pour objet, des activités de conseil et de consultance aux entreprises, dans
les matières immobilières, administratives, techniques et commerciales.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle peut prêter à toutes sociétés ou à toutes personnes physiques et se porter caution pour elles,
même hypothécairement.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession ou d’exercice de l’activité, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
 
L’assemblée, statuant comme en matière de modification des statuts, a qualité pour interpréter l’objet
de la société".
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
 
    1.  Deuxième résolution – réduction de capital - supression des parts d’intérêts
L'assemblée décide de réduire le capital, conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des
associations, à concurrence de 3.200.000,00 EUR, pour le ramener de 6.700.000,00 EUR à
3.500.000,00 EUR, sans annulation de titres, par remboursement du capital, à due concurrence.
La réduction de capital sera imputée uniquement sur le capital réellement souscrit restant à
rembourser aux actionnaires.
Ce remboursement ne pourra être effectué que dans les deux mois de la publication de la décision
de réduction du capital aux annexes du Moniteur belge et moyennant le respect des conditions de
l'article 7 :209 du code des sociétés et associations.
Ce remboursement s'effectuera par prélèvement sur le capital libéré.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
 
    1.  Troisième résolution –Constatation de la réalisation effective de la réduction du capital:
En conséquence de ce qui précède, les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné
d'acter que la présente réduction de capital est entièrement réalisée et que le capital est ainsi
effectivement porté à TROIS MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (3.500.000,00€) représenté par
36.062 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/36.062ème du capital.
 
    1.  Quatrième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
    1.  Cinquième résolution
Volet B
 
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que la forme légale de la société en commandite
par actions n’est pas retenue dans le Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er,
premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société anonyme (en abrégé SA).
 
Vu la transformation en société anonyme, l’assemblée constate la suppression des parts d’intérêts
non représentatives de capital, vu leur incompatibilité avec la nouvelle forme à adopter.
 
 
    1.  Sixième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
avec modification à son objet, tel qu’il ressort de la première résolution.
 
L’assemblée générale a pris note que les associés commandités resteront tenus solidairement et
indéfiniment à l’égard des tiers des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers du
présent acte.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée «FOURASTY et Cie».
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
    1.  société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, la constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine mobilier
et immobilier, en pleine propriété ou en droits réels, incluant notamment sans que cette énonciation
ne soit limitative :
    •  toute opération relative à la prise de participation de sociétés par voie de création de sociétés
nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achats de titres, de droits sociaux ou d’obligations
convertibles ou non, sous forme d’investissement, de placement ou autre ;
    •  la gestion et la mise en valeur de ces participations ;
    •  toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment l’achat, la vente, l’
échange, la construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la location et la
gestion de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, en ce compris l’activité d’agence immobilière et
de syndic, pour autant que la société satisfasse à la réglementation légale applicable ;
    •  l’achat, la vente, la location et la gestion de tous biens meubles.
La société a également pour objet, des activités de conseil et de consultance aux entreprises, dans
les matières immobilières, administratives, techniques et commerciales.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle peut prêter à toutes sociétés ou à toutes personnes physiques et se porter caution pour elles,
Volet B
même hypothécairement.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession ou d’exercice de l’activité, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
 
L’assemblée, statuant comme en matière de modification des statuts, a qualité pour interpréter l’objet
de la société.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital.
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à trois millions cinq cent mille euros (3.500.000,00€). Il est représenté par trente-
six mille soixante-deux (36.062) actions, sans valeur nominale, représentant chacune un/trente-six
mille soixante deuxième du capital, entièrement libérée.
Article 5 bis :
Lors de la constitution de la société, le capital social a été entièrement souscrit à concurrence de
sept millions de francs (7.000.000-), représenté par mille actions (1.000), sans désignation de valeur
nominale.
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Vincent Van Drooghenbroeck, de résidence à Charleroi, le
quatorze décembre mil neuf cent nonante-deux, le capital a été augmenté à concurrence de treize
millions pour être porté à vingt millions de francs (20.000.000-), moyennant l'émission de mille sept
cent actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées en
numéraire et moyennant l'incorporation au capital d'une prime d'émission de un million cent mille
francs.
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean-Pierre DERUE, de résidence à Le Roeulx, le huit juin
mil neuf cent nonante-quatre, le capital a été augmenté et porté à cinquante-cinq millions de francs
(55.000.000-), moyennant l'émission de quatre mille six cent quarante actions sans désignation de
valeur nominale, intégralement souscrites et libérées en numéraire et moyennant l'incorporation au
capital d'une prime d'émission de six cent trente et un mille cinq cent vingt francs.
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean-Pierre DERUE, précité, le quinze novembre mil neuf
cent nonante-cinq, le capital a été augmenté et porté à septante millions de francs (70.000.000-), par
apport en numéraire par la création de deux mille actions, sans désignation de valeur nominale
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire de la société, tenue le huit octobre deux mil un,
dont le procès verbal a été dressé par le Notaire Etienne Dupuis, de résidence à La Louvière, ex
Strépy-Bracquegnies, le capital social a été augmenté par apport en numéraire à concurrence de
quatre-vingt-cinq millions quinze francs (85.000.015-), pour le porter de septante millions
(70.000.000-) à cent cinquante-cinq millions quinze francs (155.000.015-) et ce, parla création de
onze mille trois cent quarante et une(11.341-) nouvelles actions, entièrement souscrites et libérées.
Aux termes de cette même assemblée, le capital de la société a été transformé en euros et s'élève
donc à trois millions huit cent quarante-deux mille trois cent cinquante euros (3.842.350 ).
L’assemblée générale extraordinaire du quinze avril deux mil trois a augmenté le capital par apport
en numéraire à concurrence de un million huit cent cinquante-sept mille six cent cinquante
(1.857.650) euros, pour le porter de trois millions huit cent quarante-deux mille trois cent cinquante
euros (3.842.350 ) euros à cinq millions sept cent mille euros (5.700.000 EUR) par la création de
neuf mille neuf cent nonante-neuf (9.999) actions entièrement souscrites et libérées.
L'assemblée générale extraordinaire du seize mai deux mil sept a augmenté le capital par apport en
numéraire à concurrence d'un million d'euros, pour le porter de cinq millions sept cent mille euros
(5.700.000 EUR) à six millions sept cent mille euros (6.700.000 EUR) par la création de cinq mille
trois cent quatre-vingt-deux (5.382) actions nominatives.
L’assemblée générale de ce jour a réduit le capital d’un montant de trois millions deux cent mille
Volet B
euros pour le porter de six millions sept cent mille euros à trois millions cinq cent mille euros
(3.500.000,00€).
 
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
 
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
Volet B
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce que qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, l'ensemble des droits sociaux y afférents (soit entre autres le droit de vote tant en AG
ordinaire qu'en AG extraordinaire) sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
 
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte
ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
 
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
Volet B
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
 
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 15 jours de la
notification de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
soit préalablement agréé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans les 15 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse du conseil d’administration dans, le délai prévu au présent article, le conseil d’
administration est réputé avoir refusé son agrément.
Le conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les 15
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, le conseil d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans les 60 jours de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’
est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par
le conseil d’administration acquièrent les actions à la valeur intrinsèque des actions calculée sur
base du dernier compte annuel approuvé de la société.
 
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 60 jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
 
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
 
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les 4 mois du décès.
 
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
Titre IV: Administration et Représentation
 
Article 13: Composition de l’organe d’administration
Volet B
 
La société est administrée par un administrateur unique.
 
Monsieur Maxime VAN STYVENDAELE, ici présent est nommé comme administrateur unique de la
société.
 
Article 14: Pouvoirs de l’administrateur unique
 
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 15: Gestion journalière
 
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul(s).
Ils ne doivent pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
Article 17: Rémunération de l’administrateur
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
 
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 19: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi de juin à 18 heures. Si ce
jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre
qu’un samedi, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
Volet B
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 20: Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 21: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 22: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
 
Pour autant que l’administrateur unique ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
administrateur unique et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
 
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 2 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’administrateur unique à l’adresse e-mail de la société.
 
Article 23: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 24: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés et décident à l’unanimité de
délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au
moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
 
Volet B
Article 25: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 26: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
 
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 27: Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 28: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Volet B
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique (éventuellement:
par l’administrateur délégué).
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 29: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 30: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
 
Article 31: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
Le droit aux dividendes est réservé à l’usufruitier.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 32: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
 
Article 33: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 34: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 35: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
Volet B
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 36: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 37: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
 
    1.  Septième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant statutaire actuel, savoir Monsieur
Maxime VAN STYVENDAELE.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
A été appelé à la fonction d’administrateur statutaire dans les statuts, Monsieur Maxime VAN
STYVENDAELE, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire ultérieure.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
 
8 Huitième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège social est située à 6280 Gerpinnes, Allée Bois
du Champ, 5.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
 
9 Neuvième résolution
 
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions et au
notaire Jean-Pierre Derue, soussigné, pour la rédaction et le dépôt d'un texte coordonné des statuts.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
 
10 Dixième résolution : - pouvoirs :
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur statutaire pour l'exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MONITEUR BELGE