N° d'entreprise 0474.536.866
Nom
(en entier):
Agent de banque et d'assurances ARDENNE ET
FAMENNE
(en abrégé):
société en commandite	Forme légale:
Adresse complète du siège: Avenue de Bouillon 16
6800 Libramont-Chevigny
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION PAR "AGENT DE BANQUE ET D'ASSURANCES
SUD-LUXEMBOURG" SCOMM - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION -
PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBEE
Ce jour, le treize décembre deux mille vingt-deux.
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Devant Maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE:
l'assemblée générale extraordinaire de la société en commandite "Agent de banque et d'assurances.
ARDENNE ET FAMENNE", ayant son siège à 6800 Libramont-Chevigny, Avenue de Bouillon 16, ci-après
dénommée la "Société" ou la "Société Absorbée".
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Agenda - 3. Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par absorption par la société en
commandite "Agent de banque et d'assurances SUD-LUXEMBOURG", Société Absorbante, ayant son siège Rue.
d'Alba 1 à 6700 ARLON, de la totalité du patrimoine, sans exception ni réserve, de la société en commandite
"Agent de banque et d'assurances ARDENNE ET FAMENNE", Société Absorbée, ayant son siège Avenue de
Bouillon 16 à 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY.
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DÉLIBÉRATIONS - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibérations, les décisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION (premier point à l'ordre du jour): Prise de connaissance et discussion du
projet de fusion.
L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de fusion dont les associés, le cas
échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent qu'il était mis à disposition au siège de la Société depuis un'
mois et dont ils ont pu obtenir une copie sans frais.
Le projet de fusion a été établi le 3 octobre 2022 par les organes d'administration de la Société Absorbée,
d'une part, et de la société en commandite "Agent de banque et d'assurances SUD-LUXEMBOURG", ayant
son siège à 6700 Arlon, Rue d'Alba 1 (ci-après la "Société Absorbante"), d'autre part, en application de l'article
12:24 du Code des sociétés et des associations; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le chef de la Société
Absorbée à la division de Neufchâteau du greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, le 26 octobre 2022 et publié.
aux Annexes du Moniteur belge par extrait conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1º du Code des sociétés et des
associations le 8 novembre suivant, sous le numéro 22131670, et (il) dans le chef de la Société Absorbante à la
division d'Arlon du greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, le 7 octobre 2022 et publié aux Annexes du Moniteur
belge par extrait conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° du Code des sociétés et des associations, le 18 octobre
suivant, sous le numéro 22123694.
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Transfert du patrimoine à titre universel.
Dissolution sans liquidation et transfert du patrimoine vers la Société Absorbante
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe par voie de fusion par absorption la Société Absorbée avec effet à partir du 31
décembre 2022 à 23h59.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée
à titre universel à la Société Absorbante et la Société Absorbée est dissoute sans liquidation, et cela avec effet à
partir du 31 décembre 2022 à 23h59.
Rémunération - Attribution de nouvelles parts - Rapport d'échange
Il sera attribué aux associés de la Société Absorbée 30.000 nouvelles parts, entièrement libérées au nom de la
Société Absorbante selon le rapport d'échange suivant : une (1) nouvelle part au nom de la Société Absorbante
contre remise d'une (1) part de la Société Absorbée.
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Aucune soulte ne sera payée.
Mode d'attribution
L'assemblée décide que les parts de la Société Absorbante qui seront attribuées, en rémunération de
l'absorption, aux associés de la Société Absorbée, seront inscrites au nom des associés dans le registre des
associés de la Société Absorbante par le soin de l'organe d'administration de la Société Absorbante, avec les
mentions suivantes:
- l'identité des associés (nouveaux ou existants);
- le nombre de parts qui revient aux associés concernés; et
- la date de la décision de la fusion (étant le 13 décembre 2022) et la date d'effet juridique de la fusion par
absorption (étant le 31 décembre 2022 à 23h59).
Cette inscription sera signée par le directeur-gérant ou par deux gérants de la Société Absorbante.
L'assemblée décide également que le registre des associés de la Société Absorbée sera annulé par le
directeur-gérant ou deux gérants de la Société Absorbante en mentionnant "annulé" sur chaque page du registre
et par inscription, à côté des parts des associés, des mots suivants "échangées contre (nombre) de parts de la
société en commandite "Agent de banque et d'assurances Grand Sud" (précédemment "Agent de banque et
d'assurances SUD-LUXEMBOURG")" et la mention de la date de la décision de fusion et la date d'effet juridique
de la fusion.
Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices
Les nouvelles parts émises donneront droit au résultat d'exploitation relatif à l'exercice qui a débuté au 1er
janvier 2023. En ce qui concerne les réserves/bénéfices constitués au cours des exercices comptables
précédents, les statuts de la Société Absorbante déterminent les droits tant des associés de la Société
Absorbante que les droits des associés de la Société Absorbée. Une attention toute particulière sera porté à
l'emploi des revenus et commissions reçus par la Société Absorbante après le 31 décembre 2022 et qui constitue
une rémunération pour des prestations effectuées par la Société Absorbée avant l'absorption. Le montant de ces
commissions et rémunérations qui précèdent le 31 décembre 2022 sera comptabilisé dans le comptes annuels
de la Société Absorbée et ceci en faisant comme si la fusion n'avait pas eu lieu.
Date comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 31 décembre 2022 à 23h59.
Date juridique
La présente fusion par absorption entre juridiquement en vigueur à partir du 31 décembre 2022 à 23h59.
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QUATRIÈME RESOLUTION (cinquième point à l'ordre du jour): Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration de la Société Absorbée et/ou de la Société
Absorbante, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
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POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire