Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr : 0455 533 081
Naam
(voluit) : ZAO-COVACO
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Langestraat 99 bus 2, 2240 Zandhoven
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN
ZAO-COVACO
naamloze vennootschap
gekend bij de Ondernemingsrechtsbank Antwerpen, afdeling Antwerpen
btw BE 0455.533.081
Met zetel te
Langestraat 99 bus 2, 2240 Zandhoven
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
COVACO
besloten vennootschap
gekend bij de Ondernemingsrechtsbank Antwerpen, afdeling Antwerpen
btw BE 0430.033.761
Met zetel te
Langestraat 99 bus 2, 2240 Zandhoven
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtsbank Antwerpen, afdeling Antwerpen
FUSIEVOORSTEL in verband met een FUSIE DOOR OVERNEMING
Bij toepassing van artikel 12:2 jo. 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie door
overneming tot stand te brengen waarbij de totaliteit van het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap
ZAO-COVACO, zowel de rechten als de verplichtingen, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap COVACO en dit overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 12:2 jo.12:24 e.v. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"):
UDe Over Te Nemen Vennootschap, naamloze vennootschap ZAO-COVACO, met zetel te Langestraat 99
bus 2, 2240 Zandhoven en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen met btw-
nummer BE 0455.533.081;
[De Verkrijgende Vennootschap, besloten vennootschap COVACO, met zetel Langestraat 99 bus 2, 2240
Zandhoven en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen met btw-nummer BE
0430.033.761.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de fusie door overneming onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij
deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de fusie door overneming.
Onder "fusie door overneming" moet worden begrepen, zoals hierna vermeld en gedefinieerd door artikel
12:2 WVV, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap
overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten of aandeelhouders
van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag
bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde
van de uitgereikte aandelen; indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt
met de fractiewaarde gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de
vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in
nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan
de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door
het aantal aandelen.
Deze fusie door overneming vindt plaats in het kader van een algehele herstructurering van de
vennootschapsgroep COVACO, dewelke is ingegeven vanuit de idee de vennootschapsstructuur van de groep
te vereenvoudigen en te rationaliseren.
De diverse stappen van de geplande herstructurering kunnen worden weergegeven als volgt:
-In eerste instantie zal de vennootschap KP BEMIDDELING (0821.073.128) worden overgenomen door
middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door haar moedervennootschap COVACO
(0430.033.761).
-In tweede instantie zal de vennootschap ZAO-COVACO (0455.533.081) worden overgenomen door middel
van een fusie door overneming met haar zustervennootschap COVACO (0430.033.761) (voorwerp van dit
fusievoorstel).
Deze diverse stappen van de herstructurering zullen allen worden verwerkt in afzonderlijke fusievoorstellen
en afzonderlijke illustratieve fusiebalansen en zullen, ondanks het gegeven dat alle notariële aktes houdende
de respectievelijke fusies op dezelfde dag zullen worden verleden, vanuit boekhoudkundig oogpunt volgens de
hierboven aangegeven chronologische volgorde worden verwerkt.
In het geval één van de voormelde beschreven verrichtingen, deels dan wel geheel, om welke reden dan
ook niet zou (kunnen) worden doorgevoerd, zal dat geen impact hebben op de realisatie van de overige
verrichtingen.
II. FISCAAL KADER
Deze verrichting is ingegeven vanuit de volgende overwegingen, die kunnen worden samengevat als volgt.
De vennootschappen COVACO, ZAO-COVACO en KP BEMIDDELING (100% dochter van COVACO)
fungeren alle drie als onafhankelijke verzekeringsmakelaars.
Gelet op de gelijkaardige aard van de activiteiten en het gegeven dat de drie entiteiten vanop dezelfde
locatie werkzaam zijn wordt de huidige opsplitsing van deze verzekeringsactiviteit over drie afzonderlijke
entiteiten niet langer als optimaal ervaren en ligt de bedoeling voor om de vermogens van de betrokken
entiteiten te centraliseren in hoofde van één vennootschap.
Bovendien is het uitoefenen van de verzekeringsactiviteit door deze drie afzonderlijke entiteiten vanuit
verschillende oogpunten (kostprijs, dagelijks bestuur, begeleiding, administratief beheer ... ) suboptimaal.
Immers lijkt het efficiënter om de activiteiten onder te brengen onder één gezamenlijk aansturing.
Gelet op het voorgaande bestaat de wens dan ook om de voorbijgestreefde historische
vennootschapsstructuur af te slanken en in overeenstemming te brengen met haar huidige economische
werkelijkheid, dit alles bij voorkeur middels een procedure die kan geschieden met gesloten beurzen.
Na onderzoek van de diverse modaliteiten door de betrokken bestuursorganen terzake, wordt dan ook
voorgesteld voormelde doelstelling te realiseren middels het stellen van de volgende verrichtingen:
-In eerste instantie zal de vennootschap KP BEMIDDELING worden overgenomen door middel van een met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door haar moedervennootschap COVACO.
-In tweede instantie zal de vennootschap ZAO-COVACO worden overgenomen door middel van een fusie
door overneming met haar zustervennootschap COVACO (voorwerp van dit fusievoorstel).
Het doorvoeren van deze fusies tussen voormelde vennootschappen heeft samengevat bijgevolg de
volgende voordelen:
-Centraliseren van de activiteiten en het vermogen binnen de vennootschap COVACO
-Wegwerken van een overbodige vennootschappen, waardoor de groepsstructuur in overeenstemming
wordt gebracht met haar economische werkelijkheid
-Wegwerken van de onderlinge rekening-courant verhouding binnen de groep
-Beperken van het administratieve beheer van de groep en het terugschroeven van de administratieve
kosten
-Eenvoudiger en transparanter beheer van de vennootschappen wordt mogelijk gemaakt
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken bovendien op dat de Over Te
Nemen Vennootschap ZAO-COVACO per 31/12/2024 (datum waarop de verrichting boekhoudkundig en fiscaal
haar uitwerking zal krijgen) en de Verkrijgende Vennootschap COVACO per 31/12/2024 (datum van het laatste
afgesloten boekjaar voorafgaand aan de fusie) naar alle verwachtingen niet over fiscale zullen verliezen
beschikken.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4e lid
WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de betrokken bestuursorganen van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen dat ingevolge deze transactie geen onroerend goed of overige bestanddelen
waarvan de overdracht onderworpen is aan een evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap COVACO, waardoor de verrichting zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
Tevens verklaren de bestuursorganen dat de bij de fusie betrokken vennootschappen deel uitmaken van
een btw-eenheid, waardoor deze verrichting op het vlak van btw neutraal zal kunnen geschieden.
Tot slot zal de verrichting op het vlak van de verkeersbelasting daarentegen niet neutraal geschieden,
aangezien in het kader van de fusie rollend materieel, onderworpen aan de verkeersbelasting en de belasting
op inverkeerstelling, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap COVACO.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:24, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1. Identiteit van de Over Te Nemen Vennootschap
De naamloze vennootschap ZAO-COVACO, met zetel te Langestraat 99 bus 2, 2240 Zandhoven en gekend
bij de Ondernemingsrechtsbank Antwerpen, afdeling Antwerpen met btw-nummer 0455.533.081.
(i)Kapitaal en aandeelhouders
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt € 587.500,00 en is vertegenwoordigd door 438 aandelen op
naam zonder aanduiding van nominale waarde.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal aangehouden door de vennootschap MIURA
BV (0678.993.763).
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Als verzekeringsmakelaar het afsluiten van alle verzekeringen voor rekening van derden, het beheer van
verzekeringsportefeuilles, de expertise van schadegevallen en alles wat tot de functie van
verzekeringsbemiddelaar behoort, dit zowel voor eigen rekening als voor derden.
2. Voor rekening van kredietinstellingen het toestaan en het tot stand brengen van financieringen, leningen
al of niet hypothecair.
Het behandelen van alle financiële verrichtingen, die hieruit voortspruiten.
3. Het beheer van alle roerende goederen en vermogens.
4. Het beheer en het huren en verhuren van onroerende goederen, alsmede alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen, zonder dat deze activiteiten het karakter van immobiliënvennootschap of
promotiemaatschappij kunnen hebben.
5. Alle beleggingen in effecten doen en participaties nemen in andere vennootschappen bij wijze van
onderschrijving, inbreng of fusie of eender welke andere vorm van belegging.
6. Zo voor eigen rekening als voor rekening van derden :
a) de verhuur van computertijd al dan niet op regelmatige basis en met of zonder bedienend personeel
b) de verhuur en verkoop, huren, verhuren en leasen van computerapparatuur en programmatuur c) de
verhuur van personeel voor de invoer van en de bediening van computers
d) de verhuur en huur, verkoop en koop van adressenbestanden
e) de verzekering van electronische apparatuur
f) het uitvoeren van studies en advies geven aan bedrijven alsmede het deelnemen in aanverwante
ondernemingen en het aangaan van jointventures en licentieovereenkomsten met andere ondernemingen
g) het kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen van alle materiaal en uitrusting, die voor de
inrichtingen van kantoren, bedrijfsruimten met daarbijhorende woongelegenheden, nuttig kunnen
zijn
h) het verlenen van volledige fiscale, juridische, boekhoudkundige, financiële begeleiding, advies en service
aan bedrijven.
De vennootschap mag alle operaties verwezenlijken welke ook de natuur of het karakter ervan weze die
rechtstreeks of onrechtstreeks de ontwikkeling van haar voorwerp vergemakkelijkt.
Zij doet deze operaties hetzij voor eigen rekening en in haar naam hetzij voor rekening van derden of in
naam van derden, of in deelneming met deze laatste.
Zij mag deelnemen in alle vennootschappen, die hetzelfde voorwerp of een aanverwant voorwerp
zouden hebben of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich borg
stellen voor deze vennootschappen en in hun voordeel bedingen.
Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
Zij mag participaties nemen onder alle vormen in andere vennootschappen en alle bestuurs- en
controleopdrachten waarnemen en aanvaarden alsook deze opdrachten en functies uitoefenen.
De verrichtingen die door de wet voorbehouden zijn aan vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs
zijn de vennootschap verboden."
Organen
(iii)
De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder VINCOO BV (0861.628.927), vast
vertegenwoordigd door Dhr. Vincent Cools.
3.1.2.Identiteit van de Verkrijgende Vennootschap
De besloten vennootschap COVACO, met zetel te Langestraat 99 bus 2, 2240 Zandhoven en gekend bij de
Ondernemingsrechtsbank Antwerpen, afdeling Antwerpen met btw BE 0430.033.761.
(i)Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden 750 aandelen uitgegeven.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal aangehouden door de vennootschap MIURA
BV (0678.993.763).
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) het uitoefenen van alle activiteit in de immobiliënsector;
b) het uitbaten van agentschappen inzake verzekeringen en financiële instellingen, alsook onder-
agentschappen van bestaande verzekeringsmakelaarskantoren,
c) het uitoefenen van elke activiteit als informatie- en raadgevend bureau inzake financiële- en
verzekeringsaangelegenheden; d) deelname aan andere ondernemingen, verenigingen of vennootschappen,
die een gelijkaardig of aanverwant doel nastreven;
e) het toekennen van kredieten en voorschotten aan derden;
Dit alles in de meest ruime zin,
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant, of die
de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met het voorwerp"
Organen	(iii)
De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder MIURA BV, vast vertegenwoordigd
door Dhr. Vincent Cools.
3.2.Ruilverhouding van de aandelen - Uitreiking van nieuwe aandelen (artikel 12:24, 2de lid, 2° WVV)
3.2.1.De waarderingsmethode(n)
De waarde van het naar de Verkrijgende Vennootschap COVACO over te dragen vermogen is vastgesteld
op basis van de eigen vermogenswaarde van de Over Te Nemen Vennootschap ZAO-COVACO per
31/12/2023.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap COVACO is eveneens vastgesteld op basis van haar eigen
vermogenswaarde per 31/12/2023.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn, op basis van hun kennis van de
vennootschappen terzake, de mening toegedaan dat voormelde waarderingen als relevant en voldoende
representatief kunnen worden beschouwd in het kader van de interne herstructurering van de
vennootschapsgroep. Immers wordt benadrukt dat alle aandelen van de betrokken vennootschappen zowel
voorafgaand als na de verrichting zullen toekomen aan de enige aandeelhouder MIURA BV.
Gelet op het voorgaande menen de betrokken bestuursorganen dat geen enkele benadeling mogelijk is,
waardoor voormelde waarderingsmethode voor deze specifieke verrichting volstaat.
De betrokken bestuursorganen beslissen dan ook dat de ruilverhouding van de aandelen zal worden
berekend op basis van deze waarderingsmethoden.
3.2.2.De ruilverhouding
Op grond van bovengenoemde waarderingsmethode, wordt er een waarde van € 580.842,04 ingebracht in
de Verkrijgende Vennootschap COVACO die ten belope van 100,00% zal worden vergoed in aandelen.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap COVACO bedraagt per 31/12/2023 € 914.462,85 en is
verdeeld over 750 aandelen waardoor de waarde per aandeel € 1.219,28 (€ 914.462,85 / 750) bedraagt.
Aangezien ten gevolge van de fusie een waarde wordt ingebracht van € 580.842,04 waarvoor aandelen
zullen worden uitgegeven tegen een gelijke waarde als de bestaande aandelen, te weten € 1.219,28 zullen
ingevolge deze verrichting normaliter afgerond 476 (€ 580.842,04 / € 1.219,28) nieuwe aandelen worden
uitgegeven.
Voor de 438 bestaande aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap ZAO-COVACO zullen bijgevolg 476
nieuwe aandelen op naam in de Verkrijgende Vennootschap COVACO worden uitgegeven.
Deze 476 nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap COVACO zullen van dezelfde
aard zijn als de bestaande aandelen en zullen door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap
COVACO integraal worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap
ZAO-COVACO.
Ten gevolge van deze uitgifte zal de aandelenverhouding binnen de Verkrijgende Vennootschap COVACO
na deze verrichting als volgt zijn:
Aandeelhouder# aandelen	%
MIURA BV (0678.993.763)
1.226
100,00%
100,00%	Totaal	1.226
Er zal in het kader van deze fusie geen opleg in geld geschieden.
3.3.Wijze van uitreiking van de aandelen (artikel 12:24, 2de lid, 3° WVV)
De uitreiking van de aandelen door de Verkrijgende Vennootschap COVACO zal worden vervuld door en
onder verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het bestuursorgaan van
de Verkrijgende Vennootschap COVACO de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap ZAO-
COVACO uitnodigen om de uitgifte van aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
3.4.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel 12:24, 2de lid, 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap COVACO nemen deel in de resultaten
van de Verkrijgende Vennootschap COVACO vanaf 1 januari 2025. Betreffende dit recht zal niet voorzien
worden in enige bijzondere regeling.
3.5.Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:24, 2de lid, 5° WVV)
Onderhavige fusie zal worden doorgevoerd met een juridische inwerkingtredingdatum per 1 januari 2025 en
zonder een boekhoudkundige retroactiviteit waardoor de verrichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap
ZAO-COVACO boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap COVACO vanaf 1 januari 2025.
3.6.Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, 2de lid, 6° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap ZAO-COVACO vormen zijn op het
moment van de beslissing tot fusie identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan,
zodat er binnen de Verkrijgende Vennootschap COVACO geen aandelen die bijzondere rechten toekennen,
zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap ZAO-
COVACO.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.7.Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of gecertificeerd accountant en verslag van het bestuursorgaan
(artikel 12:24, 2de lid, 7º WVV, artikel 12:25 WVV en artikel 12:26 WVV )
De enige aandeelhouder van de bij de fusie betrokken vennootschappen heeft, overeenkomstig artikel
12:26, § 1, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel 12:26
WVV. Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV, worden opgesteld door een
commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant. Er zal in dit verband dan ook geen bezoldiging worden
toegekend.
Overeenkomstig artikel 12:25, 2de lid WVV, heeft de enige aandeelhouder van de bij de fusie betrokken
vennootschappen bovendien de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag dat overeenkomstig artikel
12:25 WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
De bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap COVACO zullen wel worden
verzocht de nodige verslagen op te stellen in toepassing van 5:121 jo. 5:133 WVV in verband met de inbreng
in natura in de Verkrijgende Vennootschap COVACO.
Indien de enige aandeelhouder van de bij de fusie betrokken vennootschappen alsnog de intentie zou
uitdrukken om de bovengenoemde fusieverslagen op te laten maken, dan zal de vergoeding voor de verslagen
opgesteld door de bedrijfsrevisor worden begroot tussen € 2.750,00 en € 3.250,00 per verslag.
3.8.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (artikel 12:24, 2de lid, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
3.9.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
De Over Te Nemen Vennootschap ZAO-COVACO beschikt niet over een onroerend vermogen dat in het
kader van deze verrichting zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap COVACO, waardoor
met betrekking tot dit aspect geen bijzondere bepalingen worden opgenomen in het onderhavige fusievoorstel.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben ter illustratie van
de cijfermatige impact van de beoogde fusieverrichting op het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap
COVACO een cijfermatige voorstelling uitgewerkt onder de vorm van een illustratieve fusiestaat op basis van
de balanscijfers per 31 december 2023.
Uit deze fusiestaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het vermogen
vóór en ná de fusieverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige en fiscale
verwerking van de fusieverrichting.
Hierbij wordt opgemerkt dat onderhavige fusie zal worden doorgevoerd met een juridische en
boekhoudkundige inwerkingtredingdatum per 1 januari 2025 waardoor voormelde illustratieve fusiestaat per 31
december 2023 nog zal worden geactualiseerd van zodra de cijfers van de betrokken vennootschappen per 31
december 2024 zijn gefinaliseerd.
Een exemplaar van voormelde illustratieve fusiestaat per 31 december 2023 wordt als bijlage aan dit
fusievoorstel gehecht.
4.2.Belangrijke wijzigingen in actief en passief (artikel 12:27 WVV)
Overeenkomstig artikel 12:27 WVV heeft de enige aandeelhouder van de bij de fusie betrokken
vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de informatieverplichting die op de respectievelijke
bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:27 WVV.
Bijgevolg zullen de respectievelijke bestuursorganen de algemene vergaderingen van de Over Te Nemen
Vennootschap ZAO-COVACO en de Verkrijgende Vennootschap COVACO die tot de fusie zullen besluiten, niet
op de hoogte stellen van enige eventuele belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van de
respectievelijke vennootschap heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de
datum van de vergadering die tot de fusie zal besluiten.
4.3.Tussentijdse cijfers (art. 12:28 WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat de laatst neergelegde jaarrekening van de Over Te Nemen
Vennootschap ZAO-COVACO en de Verkrijgende Vennootschap COVACO betrekking heeft op het boekjaar
met als afsluitdatum 31/12/2023 waardoor op datum van neerlegging van onderhavig fusievoorstel voormelde
jaarrekeningen betrekking hebben op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het
fusievoorstel is afgesloten.
Gelet op het voorgaande heeft de enige aandeelhouder van de bij de fusie betrokken vennootschappen,
overeenkomstig artikel 12:28, §2, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de verplichting tot
opmaak van tussentijdse cijfers die op de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen rust,
zoals voorzien in artikel 12:28, §2, 1ste lid, 5° WVV.
Bijgevolg stellen de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen voor om de algemene
vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die tot de fusie zullen besluiten, niet te voorzien
van tussentijdse cijfers zoals voorzien in artikel 12:28, §2, 1ste lid, 5° WVV.
4.4.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
De vennootschap MIURA BV (0678.993.763) is op heden de enige aandeelhouder van zowel de Over Te
Nemen Vennootschap ZAO-COVACO als de Verkrijgende Vennootschap COVACO. Gelet op het voorgaande
voldoet zij op heden reeds aan alle voorwaarden om aandeelhouder te zijn/blijven van de Verkrijgende
Vennootschap COVACO.
4.5.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze geplande fusie, zullen de volgende wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van de
Verkrijgende Vennootschap COVACO:
-Een wijziging van het aantal uitgegeven aandelen naar aanleiding van de fusie (uitgifte van aandelen)
-Eventuele een actualisatie/wijziging van het voorwerp, waarbij het voorwerp van de Over Te Nemen
Vennootschap ZAO-COVACO zal worden geïntegreerd in het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap
COVACO.
Hierbij wordt opgemerkt dat aangezien deze voorwerpwijziging voortvloeit uit de fusieverrichting, hiervoor
geen verslag van het bestuursorgaan vereist is (zie MvT bij het WVV (doc 54 3119/001, p. 307).
4.6.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap COVACO. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken
vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.7.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen evenals de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.8.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtsbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, conform de bepalingen zoals voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen
wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap ZAO-COVACO en de Verkrijgende Vennootschap COVACO verlenen
hierbij uitdrukkelijk een mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betül Belkiran,
Mtr. Elien Rousseeuw en Mtr. Yorick Vanderlinden en Mtr. Bruno De Clercq, advocaten bij Moore Law Belgium
BV (ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig fusievoorstel neer
te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de
publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 14 november 2024 te Zandhoven in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtsbank Antwerpen, afdeling Antwerpen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap, ZAO-COVACO NV
De enige bestuurder
VINCOO BV
Vast vertegenwoordigd door
Dhr. Vincent Cools
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen