Ondernemingsnr : 0680822709
Naam
(voluit) : Officient
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 181
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 26 maart 2020 voor notaris Jeroen Parmentier, geassocieerd
notaris in de CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, eerstdaags
neer te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft
plaatsgevonden van de besloten vennootschap "Officient", met zetel te 9000 Gent,
Kortrijksesteenweg 181, ondernemingsnummer 0680.822.709, RPR Gent afdeling Gent, en heeft
volgende besluiten genomen:
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN INGEVOLGE NIEUWE INBRENGEN IN NATURA
Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:133 § 1 eerste lid
juncto 5:121 §1 eerste lid van het WVV.
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, de dato 25 maart 2020 opgesteld
overeenkomstig artikel 5:133 §1 eerste lid juncto 5:121 §1 eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Dit verslag bevat een beschrijving van de inbreng in natura en
een gemotiveerde waardering en geeft een omstandige verantwoording van de inbreng in natura en
het belang van de inbreng voor de vennootschap.
Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133 §1 tweede lid juncto
5:121 §1 tweede lid van het WVV
De voorzitter legt het controleverslag voor van de bedrijfsrevisor, de coöperatieve vennootschap
“Callens, Pirenne & C°”, vertegenwoordigd door de heer Günther Adins, de dato 26 maart 2020,
opgesteld overeenkomstig de artikel 5:133 §1 tweede lid juncto 5:121 §1 tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“7. BESLUIT
Overeenkomstig het artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
werden wij door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap Officient aangesteld om verslag
uit te brengen naar aanleiding van de inbreng in natura.
De inbreng in natura in de BV Officient met zetel te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 181
(ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder nummer 0680.822.709)
bestaat uit twee schuldvorderingen met een totale inbrengwaarde van €207.693,31.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in toepassing van artikel 5:133 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zijn wij van oordeel:
1. dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de de vergoeding
verstrekt als tegenprestatie van de inbreng in natura.
2. dat de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid.
3. Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
Luik B
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
4. dat, binnen de in dit verslag beschreven context waarin deze conversie gebeurt, de voor de
inbreng in natura door de partijen op conventionele basis weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld.
5. op basis van onze beoordeling en rekening houdende met het voorgaande niets onder onze
aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan hetwelk de uitgifteprijs
verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders beschrijft,  in alle van materiële opzichten, getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
De vergoeding van de inbreng in natura bepaald door het bestuursorgaan bestaat uit 80.612
aandelen van de BV Officient, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Gezien de methoden van waardering
conventioneel tussen beide partijen werden overeengekomen, dienen we ons niet uit te spreken over
de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag geenszins voor andere doeleinden worden aangewend.
Gent, 26 maart 2020
Callens, Pirenne & C° C.V.
vertegenwoordigd door G. Adins
Bedrijfsrevisor”
De vergadering stelt vervolgens vast dat er op voormelde verslagen geen opmerkingen worden
gemaakt door de aandeelhouders.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van de verslagen zal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank, samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
Uitgifte door nieuwe aandelen ingevolge inbreng in natura
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van tweehonderdenzevenduizend
zeshonderddrieënnegentig euro éénendertig cent (€ 207 693,31) om het te brengen van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18 600,00) naar tweehonderdzesentwintigduizend
tweehonderddrieënnegentig euro éénendertig cent (€ 226 293,31).
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van  tachtigduizend zeshonderdentwaalf (80 612)
nieuwe aandelen zonder nominale waarde die volledig volgestort aan de inbrenger worden
toegekend
Vaststelling van de inbreng in natura.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde inbreng
in natura daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het eigen vermogen aldus daadwerkelijk gebracht
werd op tweehonderdzesentwintigduizend tweehonderddrieënnegentig euro éénendertig cent (€ 226
293,31),  vertegenwoordigd door een miljoen negenhonderdveertigduizend zeshonderdentwaalf (1
940 612) aandelen.
Boeking van de inbrengen op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit het bedrag van de inbrengen, hetzij tweehonderdenzevenduizend
zeshonderddrieënnegentig euro éénendertig cent (€ 207 693,31),  te plaatsen op een beschikbare
eigenvermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De algemene vergadering besluit om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en zijn nieuwe terminologie.
Aanpassing rechtsvorm aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De vergadering stelt vast dat de Vennootschap ingevolge van de inwerkingtreding van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV)
heeft aangenomen.
Vaststelling omzetting van het kapitaal in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
Vennootschap sinds 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Het niet gestort gedeelte van het kapitaal van de Vennootschap is op dezelfde wijze omgevormd in
Luik B
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Bij volstorting worden de gestorte
bedragen geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Opheffing van de onbeschikbaarheid
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en de
middelen volledig beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de Vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
Aanneming nieuwe versie van de statuten die zullen gelden als coördinatie
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming en in uitvoering zijn met de genomen besluiten en met het
nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt:
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam “Officient”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- het ontwikkelen en commercialiseren van HR software, met name Officient;
Officient is een intuïtief en geïntegreerd HR-platform dat de automatisatie van HR taken
bewerkstelligt en het uitwisselen van informatie vereenvoudigt.
- het verlenen van advies en het verstrekken van opleidingen zal ook tot de kernactiviteiten behoren;
- de vennootschap zal een pand huren en dat ook deels onderverhuren;
Verder heeft de vennootschap ook tot voorwerp:
- Consultancy en dienstverlening inzake informatie en communicatietechnologie, ICT, informatica en
systeembeheer en gegevensverwerking inzake communicatie, telefonie en multimedia, inzake
webdesign, webhosting en webtoepassingen; inzake grafisch ontwerp, design en
productontwikkeling; het ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s;
- de terbeschikkingstelling en verhuring van (mobiele) ICT-infrastructuur en –toepassingen;
- consultancy en dienstverlening inzake commercieel, strategisch, financieel en administratief
management; inzake technisch management, product management, inzake PR, publiciteit en
marketing, inzake algemeen management, bedrijfsvoering en beheer;
- consultancy en dienstverlening inzake de administratieve organisatie en implementatie van
bedrijfsprocessen; informatica en automatisering, IT en webtoepassingen en inzake change-
management en de begeleiding van reorganisaties;
- projectmanagement en totaalbegeleiding voor voormelde activiteiten evenals alle ondersteunende
en aanverwante dienstverlening, conceptanalyse en problem solving voor diverse toepassingen;
- reclamebureau, publiciteitsonderneming;
- het ontwerpen en voeren van reclame-, marketing en promotiecampagnes via verschillende media.
Bureau voor communicatie, media presentatie, bureau voor marktonderzoeken;
- verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie en bedrijfsleiding;
- het verlenen van advies, management, consultancy, het maken van expertises, het geven van
onderwijs met betrekking tot al de voorgaande activiteiten;
- het verlenen van diverse administratieve ondersteuning, secretariaatswerk;
- het uitvoeren van technische studies, audits en expertises inzake voormelde activiteiten;
- de organisatie, begeleiding en ondersteuning van diverse events;
- het geven van seminaries, opleidingen en presentaties;
- het schrijven, verzorgen, begeleiden en uitgeven van literaire werken en bijdragen, handboeken,
van diverse bijdragen in diverse vormen, copywriting;
- diverse zakelijke dienstverlening;
- het verrichten van alle handelsbemiddeling, het optreden als agent en zelfstandig
vertegenwoordiger in diverse sectoren en voor diverse producten en diensten;
- de uitbouw van een of meerdere organisaties inzake verkoop en dienstverlening, verkoop en
dienstverlening via internet en via diverse kanalen;
Luik B
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
licenties, brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten;
- het vervaardigen, ontwikkelen en commercialiseren van diverse toepassingen, diensten en
producten in verband met voormelde activiteiten;
- het geven van online en offline educatie;
- het ontwikkelen, realiseren en in licentie geven van software;
- het geven van management adviezen op het gebied van personeelsbeleid, marketing, productie,
financiën en administratief en commercieel beheer, het uitwerken van organisatie projecten in alle
ondernemingen;
- het verhuren en verhandelen van materiaal;
- onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de uitbating, de valorisatie, het huren en verhuren, de ordening, de verkaveling, het doen
bouwen of verbouwen, tussenhandelaar, de makelij en of handel in onroerende goederen;
- het verwerven en beheren van onroerend patrimonium;
- het ontwikkelen en realiseren van vastgoedprojecten;
- het nemen van belangen in ondernemingen teneinde hun beheer te controleren of er deel in te
hebben;
- de groot- en kleinhandel in- en uitvoer van alle goederen en koopwaren.
De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, instellingen
of ondernemingen. De vennootschap kan participeren in of een fusie aangaan met andere
vennootschappen, verenigingen, instellingen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar
ontwikkeling of deze in de hand kunnen werken.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, desgevallend inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap heeft de bevoegdheid alle handelingen te stellen in het kader van het vergoeden
van de bestuurder(s) in geld/in natura of via voordelen van alle aard.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding en/of een opzegtermijn kan toekennen.
Artikel 11: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1.        Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§ 2.        Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een
collegiaal bestuursorgaan.
§ 3.        Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
vertegenwoordigt iedere bestuurder de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
§ 4.        Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
§ 5.        Indien de vennootschap meer dan een bestuurder in functie heeft zal, in afwijking van artikel
5:73 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de handtekening vereist zijn van twee
bestuurders, samen handelend voor volgende rechtshandelingen:
a) aankoop, verkoop en overdracht van onroerende goederen voor en van de vennootschap,
b) hypotheekvestiging van deze goederen of het verlenen van mandaten daartoe,
c) het in huur geven van deze goederen voor meer dan negen jaar of handelshuur,
d) het in leasing nemen of geven van deze onroerende goederen,
e) betalingen en verbintenissen boven de vijfentwintigduizend euro (€ 25 000,00).
Deze beperking zal evenwel enkel een loutere interne werking hebben en niet-tegenstelbaar zijn
Luik B
naar derden toe.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni om 10 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de werkdag die daaraan voorafgaat. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
Extrastatutaire overgangsbepalingen: Adres van de vennootschap
De vergadering bevestigt dat het adres van de vennootschap gevestigd is te 9000 Gent,
Kortrijksesteenweg 181.
MACHTIGINGEN
Machtiging tot vervullen van administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Titeca accountancy NV te Roeselare, evenals
aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen
en allen woonplaats kiezende op de zetel van de vennootschap, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van
alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van
toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke
instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties
en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
Machtiging tot inschrijving in het UBO-register
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan vennootschap Titeca accountancy NV te
Luik B
Roeselare evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om
afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de zetel van de vennootschap, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register
moeten worden opgenomen, aan dit register over te maken namens de Vennootschap.
 
- VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van het proces-verbaal
- verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:133 juncto 5:121 WVV
- verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133 juncto 5:121 WVV