Ondernemingsnr : 0748580672
Naam
(voluit) : MARPLE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Pietersvliet 7
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, twee september tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "MARPLE", waarvan de
zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Sint-Pietersvliet 7, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. VERSLAGEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
a. (…)
b. Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbrengen in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 28 augustus 2024, opgesteld door
de besloten vennootschap “BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d’Entreprises”, te
3001 Leuven, Waversebaan 303, vertegenwoordigd door mevrouw BOSMANS Tanja, luiden letterlijk
als volgt:
"4. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
MARPLE BV
Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap MARPLE BV (hierna genoemd “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 14 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De inbreng in natura ten bedrage van in totaal € 149.218,06 bestaat uit de volgende inbrengen:
i Door imec.istart Fund NV: een schuldvordering op de Vennnootschap overeenkomstig de
converteerbare leningsovereenkomst dd. 19 januari 2024 bestaande uit een hoofdsom ten belope
van € 20.000,00 en een deel van de opgebouwde interesten vanaf 19 januari 2024 tot en met 31
augustus 2024 ten belope van € 918,05. Deze zal vergoed worden met 2.489 aandelen. De
inbrenger zal afzien van het volledig uitstaande niet-geconverteerde deel van de rente in
overeenstemming met de subscription and shareholders’ agreement van 31 augustus 2024.
ii Door Birdhouse Ventures CommV: een schuldvordering op de Vennnootschap overeenkomstig de
converteerbare leningsovereenkomst dd. 8 april 2024 bestaande uit een hoofdsom ten belope van €
125.000,00 en een deel van de opgebouwde interesten vanaf 15 april 2024 tot en met 31 augustus
2024 ten belope van € 3.300,01. Deze zal vergoed worden met 12.213 aandelen. De inbrenger zal
afzien van het volledig uitstaande niet-geconverteerde deel van de rente in overeenstemming met de
subscription and shareholders’ agreement van 31 augustus 2024.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 20 augustus 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng.
Het dient vermeld te worden dat de schuldvorderingen werden gewaardeerd in de veronderstelling
van continuïteit van de vennootschap die geniet van de inbreng. Het bestuursorgaan en de
inbrengers menen dat aan deze voorwaarde werd voldaan.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 14.702 nieuwe aandelen van de
Vennootschap aan een uitgifteprijs zoals als volgt overeengekomen per inbrenger en conform de
CLA imec.istart Fund en CLA Birdhouse Ventures:
Uitgifteprijs
Inbreng # aandelen
Imec.istart Fund NV € 8,4042 € 20.918,05 2.489
Birdhouse Ventures CommV € 10,5052 € 128.300,01 12.213
Total € 149.218,06 14.702
De uitgifteprijs voor nieuwe aandelen bij de Inbreng in Natura door imec.istart Fund is afgerond €
8,4042. Dit bedrag komt voort uit de bepaling in de CLA imec.istart Fund Artikel 5.2 die stelt dat de
prijs gelijk is aan de laagste prijs die andere investeerders betalen, verminderd met 20%. In dit geval
betekent dat een vermindering van de prijs die Birdhouse Ventures betaalt (afgerond € 10,5052),
resulterend in € 8,4042 per aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De inbrengers aanvaarden het gegeven vergoed te worden met aandelen gewaardeerd aan
conventionele pre-money waardering van de Vennootschap van € 1.800.000,00 voor de inbreng van
Birdhouse Ventures CommV en € 1.440.000,00 voor de inbreng van Imec.istart Fund NV. Deze
waardes zijn aanzienlijk hoger dan de eigen vermogenswaarde, zoals blijkt uit de laatst neergelegde
goedgekeurde jaarrekening voor het boekjaar eindigend per 30 juni 2023. De waardering werd
conventioneel overeengekomen tussen partijen op basis van toekomstige businessplannen waarover
wij ons niet kunnen uitspreken over de haalbaarheid hiervan.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
• Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 in het kader van de
inbreng in natura in MARPLE BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 28 augustus 2024
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d’Entreprises bv
vertegenwoordigd door
Tanja Bosmans Bedrijfsrevisor".
Neerlegging
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van het onderhavige notulen worden neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
B. INBRENG IN NATURA (I)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 20.918,05 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 2.489 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de naamloze vennootschap imec.istart Fund, van een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in
voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng, worden aan de naamloze vennootschap imec.istart Fund, de
nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(…)
C. INBRENG IN NATURA (II)
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 128.300,01 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 12.213 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap
Birdhouse Ventures, met zetel te 2000 Antwerpen, Hessenstraatje 25, bus 1.2 en met
ondernemingsnummer 0798.203.595, van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die
zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan verklaart de private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire
vennootschap Birdhouse Ventures, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(…)
D. INBRENG IN GELD
(…)
NEGENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 374.993,33 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 33.222 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 11,2875 EUR (afgerond) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van 100%, hetzij 374.993,33 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas
Fortis NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 30 augustus 2024, dat
aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
E. OVERIGE
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 6 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgiftes van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 6 van de oude statuten te wijzigen en te
vervangen zoals wordt aangenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
VEERTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de aandeelhoudersovereenkomst
en waarbij tevens onder andere de bepalingen betreffende de overdracht van aandelen, betreffende
de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van
het bestuursorgaan en betreffende de beraadslaging en besluitvorming van de algemene
vergadering gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam “MARPLE”.
ZETEL
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
I. Specifieke activiteiten.
A/ Software.
- Ontwikkeling en verkoop van software (ontwerp en programmeren);
- Beheer en onderhoud van IT-infrastructuur;
- Online beheer/opslag van data (“cloud storage”);
- Online beheer van persoonsgegevens (bijvoorbeeld door middel van huurcontracten);
- Testen van websites (en andere software);
- Plaatsen van online advertenties;
- Control systems ontwikkelen;
- Data analyse/visualisatie.
B/ Financieel.
- Advies over effecten en andere investeringen (bijvoorbeeld Bitcoin);
- Beheer van effecten;
- Automatische aankoop en verkoop van effecten;
- Advies over fiscaliteit en financieel beheer;
- Financiële tools ontwikkelen
C/ Hardware/fysiek product.
- Ontwerpen, ontwikkelen en produceren van elektronica;
- Ontwerpen, productie, verhuur en verkoop van: drones, voertuigen, machines, bordspelen, kledij
(eventueel met elektronica in), energiegerelateerde producten (e.g. batterij / zonnepanelen / ...);
- Testen van hardware/machines;
Consultancy/Onderwijs
Advies over software (engineering), elektronica en engineering
Trainingen/lessen over software (engineering), elektronica en engineering
Verkoop van (online) cursussen
D/ Varia.
- Uitzendkantoor voor technische profielen;
- Dating (koppelen);
- Winkel openen.
II. Algemene activiteiten.
A/ Het kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, importeren, exporteren, ruilen en ontwikkelen van
machines, materialen en allerlei goederen.
B/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
C/ Het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair
verband, het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder begrepen
hypothecaire zekerheden op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden van één of
meer van zuster- of dochtervennootschappen, dan wel voor schulden van derden van (andere)
natuurlijke personen of rechtspersonen, alsmede het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden en
aval verlenen voor die schulden, met uitzondering van de activiteiten en verrichtingen die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
D/ Zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
E/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van
alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en
raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het voorwerp.
F/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
G/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp, er mee
verwant of verknocht zijn of er de verwezenlijking van zouden kunnen bevorderen.
Zij mag deze activiteiten uitvoeren voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
Wet van vijfentwintig oktober tweeduizend zestien betreffende de toegang tot het
beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die haar het meest geschikt of nuttig lijkt.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
EIGEN VERMOGEN
De vennootschap beschikt over een eigen vermogen waarvan een bedrag ten belope van EUR
20.000 onbeschikbaar is.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd en elfduizend honderd en acht (211.108)
aandelen uitgegeven (hierna de “aandelen”).
(…)
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door maximum 4 bestuurders, al dan niet natuurlijke persoon of
rechtspersoon, al dan niet aandeelhouder, en benoemd door de algemene vergadering met of
zonder beperking van duur. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders worden benoemd met inachtneming van volgende bepalingen van dwingende
voordracht:
- Eén (1) bestuurder wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen door Matthias Baert;
- Eén (1) bestuurder wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen door Louis Nero Vanbiervliet;
- Eén (1) bestuurder wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen door Thomas Daniels; en
- Eén (1) bestuurder wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen door Network Ventures.
Naar de bestuurders benoemd op voordracht van Matthias Baert en Louis Nero Vanbiervliet kan
verwezen worden als “oprichter bestuurder(s)”.
Iedere aandeelhouder die gerechtigd is om kandidaten voor te dragen voor de benoeming tot
bestuurder zoals beschreven in dit artikel 9.1, is te allen tijde gerechtigd een voorstel te doen aan de
algemene vergadering om de op zijn voorstel voorgedragen bestuurder te ontslaan en te vervangen,
en de aandeelhouders oefenen in de algemene vergadering het aan hun aandelen verbonden
stemrecht ten gunste van een dergelijk voorstel uit.
Bij de uitoefening van hun recht om kandidaten voor te dragen voor een bestuursmandaat, houden
de betrokken aandeelhouders rekening met de belangen van de vennootschap en selecteren zij hun
kandidaten op basis van hun vaardigheden en ervaring.
Indien een bestuursmandaat voor het verstrijken van de looptijd van het mandaat van een bestuurder
openvalt, komt het recht om deze te vervangen toe aan de aandeelhouder die aanvankelijk had
voorgesteld de bestuurder te vervangen. De bekrachtiging van een dergelijke tijdelijke benoeming,
zal op de agenda van de volgende algemene vergadering worden geplaatst. Elke bestuurder die op
deze wijze wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het
oorspronkelijk mandaat van de bestuurder die hij (of zij) vervangt en zal deel uitmaken van hetzelfde
type bestuurder.
imec.istart Fund NV (met ondernemingsnummer: 0672.768.937) en Birdhouse Ventures CommV
(met ondernemingsnummer 0798.203.595) hebben elks het recht om één (1) waarnemer te
benoemen (alsook om deze te vervangen of te ontslaan), die het recht zullen hebben om alle
vergaderingen van het bestuursorgaan (of van enig subcomité van het bestuursorgaan) bij te wonen
met raadgevende stem. Zulke waarnemers zullen dezelfde informatie op hetzelfde tijdstip als de
bestuurders van de vennootschap ontvangen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bestuurder bevoegd om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap tenzij die waarvoor,
overeenkomstig de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
In geval er twee bestuurders zijn, dan dienen zij beide akkoord te gaan om geldig te besluiten,
behoudens indien het gaat over handelingen omtrent bedragen lager dan vijfduizend euro (€
5.000,00), in welk geval elke bestuurder afzonderlijk kan optreden.
In geval van drie (of meer) bestuurders, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan in elk geval bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Besluitvorming ingeval van bestaan van een collegiaal bestuursorgaan
Ingeval er drie of meer bestuurders zijn, dan kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en
besluiten, wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Het bestuursorgaan zal minstens viermaal per jaar samenkomen.
Uiterlijk vijf werkdagen voor de vergadering van het bestuursorgaan zullen de bestuurders en de
waarnemers de oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van de vergadering van het bestuursorgaan. Deze termijn kan worden ingekort in het
geval van dringende noodzakelijkheid.
De beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen door de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders (waarbij een
onthouding niet zal beschouwd worden als een uitgebrachte stem).
Een bestuurder die belet is, kan op schriftelijke wijze een volmacht geven aan één van zijn/haar
collega bestuurders, maar slechts voor één vergadering van het bestuursorgaan.
Elke bestuurder heeft één (1) stem, en kan naast zijn/haar eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen
als hij/zij schriftelijke volmachten heeft van zijn/haar collega bestuurders.
Bij staking van stemmen hebben de oprichter bestuurders, unaniem beslissend, een
doorslaggevende stem.
Vertegenwoordiging
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze bestuurder de vennootschap jegens
derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte (als eiser of als verweerder).
In geval van twee bestuurders, vertegenwoordigen deze twee bestuurders, gezamenlijk handelend,
de vennootschap jegens derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte (als eiser of als
verweerder).
In geval er meer dan twee bestuurders zijn, vertegenwoordigt het collegiaal bestuursorgaan de
vennootschap jegens derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte (als eiser of als
verweerder). Het bestuursorgaan handelt door de meerderheid van haar leden. Onverminderd (i) de
algemene vertegenwoordigingsmacht van het collegiaal bestuursorgaan, (ii) de vertegenwoordiging
in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 9.5. en de vertegenwoordiging door
bijzondere gevolmachtigden zoals voorzien in artikel 9.2., wordt de vennootschap ten aanzien van
derden in feite en in rechte (als eiser of als verweerder) rechtsgeldig verbonden door twee
bestuurders (waarvan minstens één (1) oprichter bestuurder) die gezamenlijk optreden.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van personen. Het bestuursorgaan bepaalt of zij
alleen dan wel gezamenlijk optreden, hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
CONTROLE
Iedere aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris en kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant. Zodra
door de wet vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
opgedragen aan een of meer commissarissen te benoemen door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
ALGEMENE VERGADERING
Bevoegdheden
Behoudens afwijkende bepalingen voorzien in deze statuten, oefent de algemene vergadering van
aandeelhouders de bevoegdheden uit die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen haar
toewijst.
Bijeenroeping
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen op de wijze zoals voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Stemrecht en wijze van uitoefening
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder mag aan een lasthebber, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
(…)
Jaarvergadering
Jaarlijks op de derde maandag van de maand december om achttien (18) uur wordt de gewone
algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van de vennootschap, of op elke
andere plaats aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de vergadering op hetzelfde uur gehouden op de
eerstvolgende werkdag.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
(…)
ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap wordt ontbonden door een besluit van de algemene vergadering met inachtname
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten,
aanwezigheidsquorum en meerderheid, van rechtswege, als gevolg van een door de wet
omschreven feit of gebeurtenis, of door een gerechtelijke beslissing.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In dezelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag opgesteld
door de bestuurder(s) waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, worden de
bestuurders ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, onder voorbehoud
van het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel op elk ogenblik deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist zijn de vereffenaars aangesteld voor
onbepaalde duur en worden zij voor hun opdracht niet bezoldigd. Indien zij met meerderen gelijktijdig
in functie zijn, vormen de vereffenaars een college en vertegenwoordigen zij de vennootschap
collegiaal, dit wil zeggen door de meerderheid van de leden van het college.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Benoeming van bestuurder(s).
I. De vergadering, waarbij tevens alle huidige bestuurders vertegenwoordigd zijn, beslist te
benoemen tot dagelijkse/gedelegeerde bestuurders, met ingang vanaf twee september tweeduizend
vierentwintig en dit voor onbepaalde duur:
- de heer BAERT Matthias; en
- de heer VANBIERVLIET Nero Louis.
Beiden zullen bijgevolg overeenkomstig de artikelen 9.4 en 9.5 van deze statuten individueel
bevoegd zijn om het dagelijks bestuur van de Vennootschap waar te nemen, alsook om de
Vennootschap binnen het kader van het dagelijks bestuur te vertegenwoordigen.
II. De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurder, met ingang vanaf twee
september tweeduizend vierentwintig en dit voor onbepaalde duur: de besloten vennootschap
WIDUMA, met zetel te 8700 Tielt, Kanegem-Dorp 26, vast vertegenwoordigd door de heer DUMON
Willem Paul Gilbert, geboren op 9 september 1988 te Poperinge, en dit op voordracht van de
maatschap Network Ventures.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en
5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Yorik DESMYTTERE
Notaris