Ondernemingsnr : 0715 856 931
Naam
(voluit) : QBICAL CONSULT
(verkort) :
Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : Louis Paul Boonstraat 1, 9300 Aalst
Onderwerp akte : Fusievoorstel
De zaakvoerders van onderstaande vennootschappen hebben op heden 6 januari 2025 beslist het
onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, neer te leggen op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde en
dit uiterlijk zes weken voor de Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders die over de fusie
moeten beslissen.
1. De Commanditaire Vennootschap "QBICAL Consult", met zetel te Louis Paul Boonstraat 1, 9300 Aalst.
Opgericht bij onderhandse akte op tien december tweeduizend en achttien (10/12/2018), gepubliceerd in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van achttien december tweeduizend en achttien (18/12/2018) en daarna
onder het nummer 0340673 en ingeschreven in de RPR Gent - afdeling Dendermonde onder het nummer
0715.856.931.
Hierna naar verwezen als de "Overnemende Vennootschap".
2.De Commanditaire Vennootschap "QBICAL", met zetel te Louis Paul Boonstraat 1, 9300 Aalst. Opgericht
bij onderhandse akte op vijfentwintig augustus tweeduizend en twaalf (25/08/2012), gepubliceerd in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van vier december tweeduizend en twaalf (04/12/2012) en erna onder het nummer
0195779 en ingeschreven in het RPR Gent - afdeling Dendermonde onder het nummer 0501.501.282.
Hierna naar verwezen als de "Overgenomen Vennootschap".
Voor de uitvoering van onderhavig fusievoorstel werden volgende personen gemachtigd om dit fusievoorstel
te tekenen:
1. Voor de Overnemende Vennootschap, zijnde de CommV Qbical Consult: de heer De Spiegeleer Bart;
2. Voor de Overgenomen Vennootschap, zijnde de CommV Qbical: de heer De Spiegeleer Bart.
2. Beschrijving van de voorgenomen verrichting
2.1. Betrokken wetsbepalingen
Artikel 12:2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen stelt:
"Fusie door overneming is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een
andere vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten
of aandeelhouders van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die
niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van
de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen."
Artikel 12:7 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen stelt:
"Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld, de rechtshandeling waarbij
het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap."
2.2. Algemene bepalingen inzake de voorgenomen fusie
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Op heden, 06/01/2025 hebben de zaakvoerders van de voornoemde ondernemingen besloten om over te
gaan tot het opstellen van onderhavig voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
overeenkomstig de procedure zoals bepaald door de artikelen 12:2 tot en met 12:35 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (hierna WVV).
In aanmerking nemende dat de zaakvoerders van voormelde vennootschappen het initiatief hebben
genomen ertoe strekkend een fusie door te voeren, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen
vennootschap, met toepassing van artikel van de bepalingen van het WVV, zullen overgaan op de overnemende
vennootschap, verbinden beiden zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde
vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen zij bij deze
het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergadering van
aandeelhouders van onderhavige vennootschappen.
De bestuursorganen van beide vennootschappen bevestigen dat alle partijen op datum van dit fusievoorstel
eigenaar zijn van 100% van de aandelen in diens vennootschap. Indien, om welke reden ook, één van de
vennootschappen op datum van de voorgenomen verrichting geen eigenaar meer zou zijn van alle aandelen en
andere effecten met stemrechten uitgegeven, kan de procedure, zoals beschreven in artikel 12:2 WVV, niet
worden gevolgd.
Ter zake wordt overeenkomstig de bepalingen van het artikel 12:28 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen § 2, 5° gesteld dat, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer
dan 6 maanden voor de datum van dit fusievoorstel is afgesloten, tussentijdse cijfers dienen te worden opgesteld
omtrent de stand van het vermogen, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn
vastgesteld. Echter kan alsdan door de gezamenlijke bestuursorganen worden voorgesteld dat vrijstelling wordt
gevraagd inzake het opstellen van de tussentijdse financiële staten overeenkomstig artikel 12:28 § 2 zesde lid,
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wanneer alle vennoten en / of aandeelhouders en
houders van andere stemgerechtigde effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben
ingestemd. Deze vrijstelling dient goedgekeurd te worden door elke buitengewone algemene vergadering van
de aan de fusie deelnemende vennootschappen.
Overeenkomstig het artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen de
bestuurders een omstandig schriftelijk verslag op te stellen. Echter wordt voorgesteld dat, overeenkomstig het
artikel 12:25 WVV laatste lid, voor elke aan de fusie deelnemende vennootschap, vrijstelling kan worden
verleend, voor zover dat artikel naar de voormelde omstandige schriftelijke verslagen verwijst. Ter zake dient
op elke buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van alle aan de fusie deelnemende
vennootschappen uitdrukkelijk te worden gestemd door de aandeelhouders over het niet vervullen van deze
formaliteit zoals bepaald in het artikel 12:25, laatste lid, van het WVV.
Tevens wordt door de bestuurders voorgesteld om af te zien van het controleverslag van de bedrijfsrevisor
- extern accountant - over het fusievoorstel zoals bedoeld in het artikel 12:26 § 1 van het WVV voor alle aan
de fusie deelnemende vennootschappen. Ter zake dient eveneens op elke buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen, overeenkomstig het
artikel 12:26 § 1, laatste lid, WVV, uitdrukkelijk bij afzonderlijke stemming te worden beslist over de afstand van
het controleverslag over het fusievoorstel.
2.3. Motivering van de verrichting
De met fusie gelijkgestelde handeling vindt plaats in het kader van een vereenvoudiging van de
groepsstructuur waarbij er, gelet op de aanverwante en/of complementaire activiteiten, doelgerichter en
efficiënter tot een realisatie van het voorwerp kan gekomen worden aan de hand van realiseerbare synergien
tussen beide ondernemingen.
De vooropgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en
administratieve vereenvoudiging en het nastreven van synergie-effecten binnen de groep. Hierbij wordt de
mogelijkheid gecreëerd om schaalvoordelen te realiseren die zich uiten, zowel op vlak van administratief
beheer, als op het vlak van financieel beheer.
Aldus zal het door de verrichting, zoals weergegeven in huidig fusievoorstel mogelijk worden om het
concreet voorwerp van de vennootschap "Qbical Consult" blijvend te kunnen realiseren.
3. Informatie betreffende het fusievoorstel (artikel 12:24 WVV)
3.1. Identificatie van de betrokken ondernemingen (artikel 12:24, 1° WVV)
3.1.1. De Overnemende Vennootschap
Qbical Consult	Maatschappelijke benaming:
Rechtsvorm:Gewone Commanditaire Vennootschap
Louis Paul Boonstraat 1, 9300 Aalst	Maatschappelijke zetel:
Ondernemingsnummer:	0715856931
Oprichting:Opgericht bij onderhandse akte op tien december tweeduizend en achttien (10/12/2018),
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van achttien december tweeduizend en achttien
(18/12/2018) en daarna onder het nummer 0340673
Inschrijving:Register van Rechtspersonen te Gent, afdeling Dendermonde
Voorwerp:De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a.het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, logistieke of administratieve aard, in
de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; daartoe behorende assistentie op gebied van management,
engineering en consulting;
b.het beheer van vennootschappen, adviezen bedrijfsconsulent, bedrijfseconomische raad- en of
toelichtingen. Zij kan ook de functie van beheerders in andere vennootschappen uitoefenen;
c.het huren en verhuren van roerende goederen, met uitzondering van de beleggingsinstrumenten beoogd
door artikel 157, lid 1, 40 van de wet op de financiële transacties en de financiële markten de dato vier december
negentienhonderd negentig;
d.alle onroerende verrichtingen en verhandelingen, inzonderheid de verkrijging, en meer in het bijzonder de
aankoop, ruil, verdeling of inbetalinggeving, van alle welkdanige onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, al dan niet met het oog op wederverkoop of verhuring, en de daaropvolgende vervreemding of
overdracht van de gezegde onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, inzonderheid de verkoop
ruil, verdeling, inbetalinggeving of inbreng in vennootschap, alsook de vestiging van alle onroerende zakelijke
rechten en de verhuring van de gezegde goederen; het verrichten, uitvoeren, promoten en coördineren voor
eigen rekening of voor rekening van derden van alle onroerende projecten, inzonderheid verkavelingen van alle
aard, appartementsgebouwen en andere complexen;
e.alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer, de
uitbreiding en/of instandhouding van een onroerend en/of roerend patrimonium, door verhuring en alle andere
overeenkomsten in verband met gebruik, genot en opbrengst; alsmede het onderhoud, de ontwikkeling, de
verfraaiing en de verhuring van deze goederen;
f.de verrichtingen van onroerende financieringshuur, leasing en/of renting;
g.de aankoop en de huur van roerende goederen en de daaropvolgende verhuring of onderverhuring;
h.Het bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen, inzonderheid door het verwerven
door inschrijving of aankoop en het beheren louter voor eigen rekening, van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten
vennootschappen;
i.Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
j.Het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden;
k.Het verlenen van managementadvies aan bedrijven. Een en ander evenwel met uitzondering van de
activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs;
I.Het bevorderen van nijverheids- en handelsondernemingen in de breedste zin en dit door deel te nemen
in de oprichting, de reorganisatie, de kapitaalsuitbreiding en het beheer van zulke ondernemingen en door het
verstrekken van de financiële middelen en adviezen die zulke ondernemingen voor hun werking nodig hebben;
m.Technische, commerciële, administratieve en financiële studie van alle vraagstukken betreffende de
oprichting en uitbating van nijverheids- en handelsondernemingen;
n.Het beheer van vennootschappen, adviezen bedrijfsconsulent, bedrijfseconomische raad- en of
toelichtingen. Zij kan ook functies van beheerders of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen;
o.Het ontwikkelen en commercialiseren van goederen en/of diensten;
Deze opsomming is niet limitatief en de term advies in deze statuten vermeld, zijn activiteiten andere dan
deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake het statuut van en het toezicht
op beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Voorafgaande	verrichtingen	betreffen	evenmin	dewelke	de	handelingen	onder	vallen
beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van zes september
negentienhonderd drieënnegentig tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep
vastgoedmakelaar.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot
de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
Dit alles in de ruimste zin.
De Algemene Vergadering kan, mits naleven van alle beschikkingen der wetten en der statuten hieromtrent,
het doel uitbreiden of wijzigen.
1.000,00 EUR verdeeld over 100 aandelen met nominale waarde van 10,00	Maatschappelijk kapitaal:
EUR
Bestuursorgaan: De heer De Spiegeleer Bart in de hoedanigheid van zaakvoerder
Namens haar tekent de heer De Spiegeleer Bart in zijn hoedanigheid als zaakvoerder van voormelde
onderneming
3.1.2. Overgenomen Vennootschap
Maatschappelijke benaming:	Qbical
Rechtsvorm:Gewone Commanditaire Vennootschap
Louis Paul Boonstraat 1, 9300 Aalst	Maatschappelijke zetel:
Ondernemingsnummer:	0501501282
Oprichting:Opgericht bij onderhandse akte op vijfentwintig augustus tweeduizend en twaalf (25/08/2012),
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vier december tweeduizend en twaalf (04/12/2012)
en erna onder het nummer 0195779
Inschrijving:Register van Rechtspersonen te Gent, afdeling Dendermonde
Voorwerp:De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a.het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, logistieke of administratieve aard, in
de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; daartoe behorende assistentie op gebied van management,
engineering en consulting;
b.het beheer van vennootschappen, adviezen bedrijfsconsulent, bedrijfseconomische raad- en of
toelichtingen. Zij kan ook de functie van beheerders in andere vennootschappen uitoefenen;
c.het huren en verhuren van roerende goederen, met uitzondering van de beleggingsinstrumenten beoogd
door artikel 157, lid 1, 40 van de wet op de financiële transacties en de financiële markten de dato vier december
negentienhonderd negentig;
d.alle onroerende verrichtingen en verhandelingen, inzonderheid de verkrijging, en meer in het bijzonder de
aankoop, ruil, verdeling of inbetalinggeving, van alle welkdanige onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, al dan niet met het oog op wederverkoop of verhuring, en de daaropvolgende vervreemding of
overdracht van de gezegde onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, inzonderheid de verkoop
ruil, verdeling, inbetalinggeving of inbreng in vennootschap, alsook de vestiging van alle onroerende zakelijke
rechten en de verhuring van de gezegde goederen; het verrichten, uitvoeren, promoten en coördineren voor
eigen rekening of voor rekening van derden van alle onroerende projecten, inzonderheid verkavelingen van alle
aard, appartementsgebouwen en andere complexen;
e.alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer, de
uitbreiding en/of instandhouding van een onroerend en/of roerend patrimonium, door verhuring en alle andere
overeenkomsten in verband met gebruik, genot en opbrengst; alsmede het onderhoud, de ontwikkeling, de
verfraaiing en de verhuring van deze goederen;
f.de verrichtingen van onroerende financieringshuur, leasing en/of renting;
g.de aankoop en de huur van roerende goederen en de daaropvolgende verhuring of onderverhuring;
h.Het bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen, inzonderheid door het verwerven
door inschrijving of aankoop en het beheren louter voor eigen rekening, van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten
vennootschappen;
i.Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
j.Het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden;
k.Het verlenen van managementadvies aan bedrijven. Een en ander evenwel met uitzondering van de
activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs;
I.Het bevorderen van nijverheids- en handelsondernemingen in de breedste zin en dit door deel te nemen
in de oprichting, de reorganisatie, de kapitaalsuitbreiding en het beheer van zulke ondernemingen en door het
verstrekken van de financiële middelen en adviezen die zulke ondernemingen voor hun werking nodig hebben;
m.Technische, commerciële, administratieve en financiële studie van alle vraagstukken betreffende de
oprichting en uitbating van nijverheids- en handelsondernemingen;
n.Het beheer van vennootschappen, adviezen bedrijfsconsulent, bedrijfseconomische raad- en of
toelichtingen. Zij kan ook functies van beheerders of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen;
o.Het ontwikkelen en commercialiseren van goederen en/of diensten;
Deze opsomming is niet limitatief en de term advies in deze statuten vermeld, zijn activiteiten andere dan
deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake het statuut van en het toezicht
op beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
handelingen
onder	Voorafgaande	verrichtingen	betreffen evenmin	dewelke	vallen	de
beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van zes september
negentienhonderd drieënnegentig tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep
vastgoedmakelaar.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot
de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
Dit alles in de ruimste zin.
De Algemene Vergadering kan, mits naleven van alle beschikkingen der wetten en der statuten hieromtrent,
het doel uitbreiden of wijzigen.
1.000,00 EUR verdeeld over 100 aandelen met nominale waarde van 10,00	Maatschappelijk kapitaal:
EUR
Bestuursorgaan: De heer De Spiegeleer Bart in de hoedanigheid van zaakvoerder
Namens haar tekent de heer De Spiegeleer Bart in zijn hoedanigheid als zaakvoerder van voormelde
onderneming.
3.2. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (artikel
12:24, 2° W.V.V.)
Overwegende dat het een met fusie gelijkgestelde handeling is conform artikel 12:7 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen waarbij alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap in handen zijn
van de Overnemende Vennootschap worden er geen bijkomende aandelen toegekend.
Er wordt ter zake uitdrukkelijk gesteld dat er geen opleg in geld wordt voorzien.
3.3. De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:24, 3º
W.V.V.)
Gelet op de uiteenzetting onder 3.2 worden er geen nieuwe aandelen toegekend aan de bestaande
aandeelhouders.
Er wordt ter zake uitdrukkelijk gesteld dat er geen aandelen uitgereikt worden.
3.4. De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst (artikel 12:24, 4° W.V.V.)
Er wordt ter zake uitdrukkelijk gesteld dat er geen aandelen uitgereikt worden.
3.5. De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (artikel 12:24, 5° W.V.V.)
Artikel 12:24, 5° stelt dat:
"De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, mag niet eerder worden geplaatst dan
op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de
bij de verrichting betrokken vennootschappen."
De verrichtingen van de over te nemen vennootschappen zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met retroactiviteit naar één januari tweeduizend en
vijfentwintig (01/01/2025).
3.6. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de
over te nemen vennootschap
Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschappen vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen
de over te nemen vennootschappen.
Conform artikel 12:16 §2 W.V.V., dat luidt als volgt:
"Indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap
is, blijven de vennoten onder firma en de gecommanditeerde vennoten jegens derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de ontbonden vennootschap die zijn 390 ontstaan, naargelang het
geval, vóór de fusie of vóór de splitsing en die, in dit laatste geval, overeenkomstig het splitsingsvoorstel en de
artikelen 12:60, tweede lid, en 12:76, tweede lid, op deze verkrijgende vennootschap zijn overgegaan.
Zij kunnen echter van deze aansprakelijkheid worden ontheven op grond van een uitdrukkelijke bepaling
opgenomen in het fusie- of splitsingsvoorstel en in de akte van fusie of splitsing, en die overeenkomstig artikel
2:18 aan derden kan worden tegengeworpen."
Ter zake stellen de zaakvoerders van onderhavige ondernemingen voor aan de Buitengewone Algemene
Vergadering om ontheven te worden van de aansprakelijkheid ten aanzien van verbintenissen van de
Overgenomen Vennootschap voorafgaand aan deze fusieverrichting met uitzondering van deze van fiscaal-of
sociaalrechtelijke aard zijn.
3.7. Bezoldigingen toegekend aan commissarissen, bedrijfsrevisoren of externe accountants voor de
opstelling van het in artikel 12:26 bedoelde verslag (artikel 12:24, 7° W.V.V.)
Tevens wordt door de zaakvoerders voorgesteld om af te zien van het controleverslag van de bedrijfsrevisor
- extern accountant - over het fusievoorstel zoals bedoeld in het artikel 12:26 § 1 van het WVV voor alle aan
de fusie deelnemende vennootschappen. Ter zake dient eveneens op elke buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen, overeenkomstig het
artikel 12:26 § 1, laatste lid, WVV, uitdrukkelijk bij afzonderlijke stemming te worden beslist over de afstand van
het controleverslag over het fusievoorstel.
3.8. leder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
(artikel 12:24, 8° W.V.V.)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders/ zaakvoerders van de overgenomen
vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
4. Fiscale verklaringen
De vooropgestelde verrichting, zijnde de geruisloze fusie, zal geregeld worden door artikel 210, §1, 1°, artikel
211, §1, 6° en artikel 217, §1, 1°bis van het Wetboek van Inkomstenbelasting 1992 en zal dus niet gerealiseerd
worden onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, §1, 1º
van het WIB 1992.
De vooropgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten
overeenkomstig artikel 117 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek-en Griffierechten.
De vooropgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, §3 van het
Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
5. Kosten van de fusieverrichting
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten worden gedragen door de overnemende vennootschap;
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
6. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek
van Vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders/vennoten alle nuttige inlichtingen
meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De
uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de over te nemen en van
de overnemende vennootschappen, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van
koophandel, voorzien bij artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat de raden
van bestuur/zaakvoerder alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring
eind april tweeduizend en twaalf zou kunnen zijn.
7. Volmacht
Tenslotte wordt een bijzondere volmacht verleent aan de Besloten Vennootschap "DATARIS" met zetel te
9870 Zulte, Oudenaardestraat 113a bus 1, BTW BE04520.32.272, RPR Gent, afdeling Gent, vertegenwoordigd
door de heer Provoost Jonathan, bestuurder, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van
de formaliteiten voor de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad, bij de KBO, ondernemingsloket, alsook alle
fiscale, administratieve en sociaalrechtelijke formaliteiten te verzekeren.
Opgemaakt te Zulte op 21/01/2025
Dataris BV
Vertegenwoordigd door de heer Provoost Jonathan
Bestuurder - Lasthebber