Ondernemingsnr : 0761 474 843
Naam
(voluit) : RESPONSIBLE TEXTILE INNOVATION
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8501 Kortrijk (Bissegem), Kamiel Verlindestraat 10
Onderwerp akte : ONTBINDING-VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
artikel 2:80 en volgende Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
EERSTE BESLISSING - VESLAGGEVING
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
op 1 augustus 2024, dat het voorstel tot ontbinding toe-licht, evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor
opgesteld op 23 september 2024 over de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 18
juli 2024. Beide verslagen zijn opgemaakt in toepassing van artikel 2:71, § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent een afschrift ontvangen te hebben van deze ver-slagen, evenals van de
staat van activa en passiva, en verklaart geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusie van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"VERSLAG GERICHT AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE
VENNOOTSCHAP RESPONSIBLE TEXTILE INNOVATION BV BETREFFENDE DE STAAT VAN ACTIVA EN
PASSIVA OPGESTELD IN HET KADER VAN HET VOORSTEL VAN DE VRIJWILLIGE ONTBINDING EN
ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kan-toorhoudend te 8900 leper,
Elverdingestraat 43, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette,
in onze hoeda-nigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering
van de vennootschap RESPONSIBLE TEXTILE INNOVATION BV, over de daarbij gevoegde staat van activa
en passiva van de vennootschap. Onze op-dracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot
vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 2 juli 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennoot-schap RESPONSIBLE
TEXTILE INNOVATION BV, met zetel te Kamiel Verlindestraat 10, 8501 Bissegem, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemings-nummer 0761.474.843, gekend op de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Kortrijk, om deze opdracht uit te voeren.
Blok commissaris
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijge-voegde staat van activa en
passiva van de vennootschap RESPONSIBLE TEXTILE INNOVATION BV, die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva op-gesteld in discontinuïteit per 18 juli 2024 met een
balanstotaal van € 42.182,27 een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap RESPONSIBLE
TEXTILE IN-NOVATION BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boek-houdkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We dienen een voorbehoud te formuleren voor de mogelijke impact van een herzie-ning van de resultaten
ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet
gecontroleerd werden, alsook nopens even-tuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze op-dracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en ver-enigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passi-va, bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of dat de nodige gel-
den om die te voldoen werden geconsigneerd, hetzij wij de schriftelijke bevestiging met de toepassing van dit
artikel hebben bekomen voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en die niet werden betaald.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eer-ste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, meer specifiek het akkoord met de niet betaling van een schuld in rekening-courant aan de
aandeel-houder.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn even-wel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
18 juli 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennoot-schap te ontbinden en
te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in
een discontinuïteitsveronderstel-ling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om
de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveron-derstelling in bijlage bij de
staat van activa en passiva op te nemen en om de bepa-lingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van ven-nootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aan-deelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwij-king van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
Dalle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
Jer een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en arti-kel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Een origineel van elk verslag zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank. Een exemplaar blijft bewaard in het digitaal dossier van de
ondergetekende notaris.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen laat de ontbinding en vereffening in
één akte toe als aan de volgende voorwaarden is voldaan:
i.er is geen vereffenaar aangeduid;
ii.alle schulden ten aanzien van aandeelhouder, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn te-rugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
lii.de algemene vergadering besluit tot de ontbinding en de sluiting van de ver-effening in één akte mits
eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, ten minste
de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, een bedrijfs-revisor of een externe
accountant overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wet-boek van vennootschappen en verenigingen maakt dit
verslag melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies.
De voorzitter verklaart dat aan alle voormelde voorwaarden is voldaan, zodat deze procedure kant worden
toegepast.
DERDE BESLISSING
De voorzitter verklaart dat aan de enige aandeelhouder de rekeningen van de vennootschap, werden
voorgelegd.
De aandeelhouder erkent een exemplaar van de rekeningen te hebben ont-vangen.
De enige aandeelhouder ontslaat de voorzitter van de toelichting van deze rekeningen.
De enige aandeelhouder verklaart uitdrukkelijk dat alle passiva aangezuiverd werden of de nodige gelden
om deze te voldoen werden geconsigneerd in de Depo-sito en Consignatiekas
Zodat er op heden geen passiva meer zijn.
Behoudens evenwel, wat betreft de schulden aan de enige aandeelhouder (rekening-courant) wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, hij
verklaart hierbij uitdrukkelijk in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 Wetboek vennootschappen en
ver-enigingen zoals in voormeld verslag van de revisor werd bevestigd.
De vergadering neemt inzage in gemelde rekeningen en besluit deze integraal en zonder enig voorbehoud
goed te keuren.
VIERDE BESLISSING
De enige aandeelhouder is door de uitoefening van zijn rechten verbonden aan de eigendom van de
aandelen, gemachtigd het gehele vermogen, zowel actief en passief van deze vennootschap, te ontvangen,
hetgeen hij verklaart te aanvaarden.
De enige aandeelhouder verklaart en erkent dat, zoals hogervermeld, alle passiva inmiddels aangezuiverd
werden dan wel de nodige gelden werden geconsig-neerd in de Deposito en Consignatiekas, zodat er op heden
niets meer te vereffenen valt, behoudens zoals voormeld wat betreft de schuld aan hemzelf wiens schuldvor-
dering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, waaromtrent hij
uitdrukkelijk verklaart akkoord te gaan met de niet beta-ling van de schuld in rekening-courant aan hemzelf.
VIJFDE BESLISSING
In toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verklaart de enige
aandeelhouder zich uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te sluiten en verklaren
zij afstand te doen van de termijn bepaald in artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Zij verklaart uitdrukkelijk aldus geen vereffenaar te benoemen, gezien op heden reeds alles vereffend is.
Het bestuursorgaan verklaart ervan op de hoogte te zijn in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen als vereffenaar te worden beschouwd.
De heer Franky Vangaever, voornoemd, in zijn hoedanigheid van niet-statutair bestuurder, verklaart door
ondergetekende notaris uitdrukkelijk op de hoogte ge-bracht te zijn van de verhoogde aansprakelijkheid die in
zijn hoofde ontstaat, over-eenkomstig artikel 2:104 §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigin-
gen, in het kader van de zogenaamde "passieve rechtspersoonlijkheid" van de ven-nootschap tot vijf jaar na de
bekendmaking van de sluiting van de vereffening.
De enige aandeelhouder verklaart uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te akteren
overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen en ontslaan
ondergetekende notaris van alle aansprakelijkheid dienaangaande.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekeningen van de vennootschap aan de voornoemde enige
aandeelhouder.
ZESDE BESLISSING
Gezien de afgifte van goederen, zowel actief als passief, aan de enige aan-deelhouder, verklaart de
vergadering de afrekening voor gesloten en stelt vast dat de besloten vennootschap "Responsible Textile
Innovation", definitief heeft opge-houden te bestaan.
Aangezien er niets te consigneren is, worden geen maatregelen genomen voor de consignatie van de gelden
en waarden die aan schuldeisers of aan de aandeelhouder toekomen en die hen niet konden worden afgegeven.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van voormelde besloten vennootschap zullen worden
neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard in de woonplaats van de heer Franky Vangaever
thans te 8501 Kortrijk (Bissegem), Kamiel Verlindestraat 10.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering der aandeelhouders beslist, rekening houdende met de goed-keuring van de jaarrekening,
de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de vereffening, en zonder enig voorbehoud, algehele
kwijting te geven aan de bestuurder de heer Franky Vangaever, voornoemd, voor zijn beheer als niet-statutair
bestuurder van de vennootschap en anderzijds verklaart de vergadering der aandeel-houders dat ingevolge de
afsluiting van de vereffening het mandaat van niet-statutair bestuurder van rechtswege beëindigd is.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan CVBA "TeamAccount", met zetel te 8900 leper, Ter
Waarde 64, ondernemingsnummer: 0500.498.125, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve of fiscale
formaliteiten te vervullen, bij Ondernemingsloket, Kruispuntbank Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en
de directe belastingen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Bijlage: uitgifte van de akte, verslag bestuursorgaan en controleverslag bedrijfsrevisor
Notaris Tom DEGRYSE