Ondernemingsnummer :
0443155386
Benaming :
(voluit) :
VANHECKE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Hille-Zuid 15
8750 Wingene
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal (D.2180731) opgemaakt door Bruno Raes, geassocieerde notaris te Kortrijk,
tweede kanton, op 1 oktober 2018, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de voornoemde vennootschap onder meer besloten heeft:
1. een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) om
het te kapitaal te brengen van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) op
vijfhonderdtweeënzestigduizend euro (€ 562.000,00) door inbreng in natura van een vordering
(gedeelte van een vordering op lange termijn) ten belope van het overeenkomstige bedrag, mits
creatie en uitgifte van twintigduizend honderdéénenzestig (20.161) nieuwe kapitaalsaandelen zonder
aanduiding van nominale waarde - waarvan tienduizend éénentachtig (10.081) aandelen categorie A,
genummerd van tweeduizend vijfhonderdenéén (2.501) tot en met twaalfduizend
vijfhonderdéénentachtig (12.581), en tienduizend tachtig (10.080) aandelen categorie B, genummerd
van twaalfduizend vijfhonderdtweeëntachtig (12.582) tot en met tweeëntwintigduizend
zeshonderdéénenzestig (22.661) – uitgegeven en ingeschreven tegen de globale prijs van
vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00).
Deze twintigduizend honderdéénenzestig (20.161) nieuwe aandelen, opgesplitst zoals voormeld in 2
categorieën, zijn volledig gelijk aan de bestaande aandelen van de betrokken categorieën en nemen
deel in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.
2. de statuten aan te passen aan de genomen besluiten.
Conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura:
“5. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE NV “VANHECKE”
Overeenkomstig artikel 602 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn ingevolge
onze opdrachtbrief dd 23 augustus 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de in te brengen bestanddelen bestaande uit een deel van
een schuldvordering verstrekt door de BVBA “SBMV” zoals in onderhavig verslag beschreven. De
waarde van de in te brengen bestanddelen bedraagt 500.000,00 euro.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 20.161 nieuwe aandelen zonder nominale
waarde van de NV “VANHECKE”. Deze 20.161 nieuwe aandelen bestaan uit 10.081 aandelen
categorie A en 10.080 aandelen categorie B.
Naar ons oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
ii. kan het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving,
iii. is de inbreng in natura door BVBA “SBMV”, voor het bedrag van 500.000,00 EUR, in alle van
materieel belang zijnde aspecten, in overeenstemming met de hierboven omschreven en
gehanteerde methoden van waardering,
Luik B
iv. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht van in te
brengen bestanddelen” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België
relevant zijn voor de controle van het overzicht van in te brengen bestanddelen nageleefd, met
inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 602 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en
de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van de inbreng in natura
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Opgemaakt te Roeselare, 20 september 2018
(ondertekend)
V.R.C. Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA
vertegenwoordigd door
Yves Christiaens
Bedrijfsrevisor”
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een expeditie van het proces-verbaal van statutenwijziging;
- de verslagen van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in
natura, en,
- de gecoördineerde tekst van de statuten.
Bruno Raes               
Geassocieerde Notaris