N° d'entreprise : 0819251211
Nom
(en entier) : WANACOM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Ernest Montellier, ZI, Nov. 18
 : 5380 Fernelmont
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE
GENERALE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d'un acte reçu par Maître Frédéric DUCHATEAU, Notaire de résidence à Namur, le 25
septembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des
associés de la société à responsabilité limitée « WANACOM», ayant son siège à 5380 Fernelmont,
Rue Ernest Montpellier, 18, société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0819.251.211, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
1.Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2.Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré  et la réserve légale de la société, soit vingt-sept mille quatre cent quarante-six
euros et quatre-vingt-cinq cents (27.446,85 €) ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que le capital a été totalement libéré.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des
Société et des Associations, relatifs à la distribution des capitaux.
3.Troisième résolution
L’assemblée décide de permettre à l’organe d’administration de procéder, moyennant le respect des
articles 5:142 et suivants du CSA, à la distribution d’acomptes sur dividendes provenant du bénéfice
de l'exercice en cours (nouvel article 29 des statuts ci-dessous).
4.Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de modifier le nombre total d’actions pour le porter de septante-deux
(72) à septante-deux mille (72.000), sans modifier la répartition des actions entre les actionnaires.
L’assemblée générale déclare que les actions sont intégralement et inconditionnellement souscrites
par les actionnaires actuels et qu’elles représentent toutes l’apport originel.
Par conséquent, les septante-deux mille (72.000) actions sont détenues par :
- Monsieur JAQUEMYNS Gilles
- Monsieur JAQUEMYNS Thomas
- Monsieur JAQUEMYNS Julien
Chacun à concurrence de vingt-quatre mille (24.000) actions.
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale décide à l’unanimité de renoncer à l’établissement
des rapports prévus à l’article 5:121 du code des société et des associations.
5.Cinquième résolution
a) Rapport
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social, les actionnaires
reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l’organe d’administration demeurera ci-annexé.
b) Modification de l’objet social
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social en ajoutant le paragraphe suivant à l’article 3
des statuts :
« La société a en outre pour objet : le maintien, la gestion, la mise en valeur ainsi que la réalisation, à
des moments optimaux ou lorsque les circonstances l'exigent, de son patrimoine, se composant
d'apports, de rendements ou de revenus provenant de services, et constituées par des biens
mobiliers et immobiliers.
La société s'occupera également de la prestation de services concernant les conseils dans les
domaines juridiques, commerciaux, financiers, administratifs et économiques, l'instigation de
constitutions de sociétés par voie d'apports, de participations ou d'investissement, la négociation en
tant qu'intermédiaire d'acquisitions entières ou partielles tant d'actions que d'actifs de sociétés,
l'accomplissement de mandats de gestion et d'administrateur dans des tierces entreprises, aussi
bien en tant qu'administrateur, qu'administrateur délégué, que consultant ou directeur.
Elle pourra également s'occuper de la création, l'acquisition, le commerce ou la mise en licence de
brevets, de know-how, de marques et de tous autres types de droits mobiliers immatériels, que ce
soit ou non par le biais de recherche scientifique.
Dans le cadre de son objet social, la société pourra également s'occuper de l'achat, de
l'aménagement, de la mise en valeur, de la construction, de la prise et/ou la mise en location, de tous
biens immobiliers, meublés ou non.
Elle pourra également s'occuper de l'acquisition, de la mise et/ou prise en location, le transfert,
l'échange, de toute autre action généralement quelconque de biens mobiliers et immobiliers, et d'une
façon générale, l'exercice de toutes opérations financières qui sont directement ou indirectement en
rapport avec son objet social, y compris la sous-traitance, et en général, l'exercice de tous droits
intellectuels et de tous biens industriels ou commerciaux y afférents.
La société aura également comme objet social l'achat, la vente, le transfert, l'échange de toutes
valeurs mobilières, d'actions, de participations en sociétés, les obligations, de fonds d'état et de tous
biens et droits mobiliers et immobiliers ; la prise de participation, sous quelque forme que ce soit,
dans des sociétés ou entreprises existantes ou en voie de constitution, qu'elles soient industrielles,
commerciales, agricoles, financières, immobilières ou autres, ainsi que tous investissements,
opérations financières, à l'exception des opérations réservées légalement aux caisses de dépôts et
aux caisses d'épargne, aux banques ou à d'autres institutions financières.
Plus précisément, la société peut s'intéresser par voie d'achat, d'échange, d'apport, de souscription,
d'option d'achat ou de toute autre forme, à l'acquisition de tous titres, valeurs, créances ou de droits
immobiliers ; la gestion, la mise en valeur ou la liquidation de son portefeuille d'actions, le contrôle,
l'Information et le conseil financier et de toutes sociétés et entreprises dans lesquelles elle a des
intérêts.
La société pourra également accepter des mandats d'administration, contrôler toutes les sociétés
liées et consentir des prêts sous quelque forme et pour quelque durée qu'ils soient.
La société pourra également s'occuper de la prise de participation par voie d'apports en espèces, en
nature ou de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à
constituer, en Belgique ou à l'étranger, pourvu que leur objet social soit identique ou semblable à
celui-ci, ou encore, de nature à développer son exercice.
La société peut se porter garant à l'égard de tous tiers.
D'une façon générale, elle peut faire toute opération nécessaire ou utile pour l'exécution de son objet
social.
L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative. »
6.Sixième résolution
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale et de la fixer au troisième
lundi du mois de juin à dix-huit heures.
L’assemblée générale précise qu’une erreur matérielle s’est glissée dans les statuts de la société, en
ce qu’ils mentionnent que l’exercice social débute le premier octobre et finit le trente septembre,
alors qu’il débute en réalité le premier janvier et finit le trente-et-un décembre conformément à l’acte
constitutif de la société.
7.Septième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « WANACOM ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. Elle peut également établir
ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges d’exploitation pour autant
que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Article 3. Objet
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la conception
et à la commercialisation de tout matériel informatique (hardware et software), la formation et la
consultance en ces matières, la création, la confection, le placement, la commercialisation de tous
graphismes, panneaux d'affichage, enseignes et autres supports publicitaires, la formation et la
consultance en ces matières, tant en Belgique qu’à l’étranger.
 La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, pour son compte propre ou pour compte de tiers.
 La société pourra notamment s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, de prise de
participation, d'intervention financière, ou par tout autre mode, dans toutes autres entreprises,
associations ou sociétés ayant en tout ou en partie, un objet similaire, analogue ou connexe au sien,
ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.
La société a en outre pour objet : le maintien, la gestion, la mise en valeur ainsi que la réalisation, à
des moments optimaux ou lorsque les circonstances l'exigent, de son patrimoine, se composant
d'apports, de rendements ou de revenus provenant de services, et constituées par des biens
mobiliers et immobiliers.
La société s'occupera également de la prestation de services concernant les conseils dans les
domaines juridiques, commerciaux, financiers, administratifs et économiques, l'instigation de
constitutions de sociétés par voie d'apports, de participations ou d'investissement, la négociation en
tant qu'intermédiaire d'acquisitions entières ou partielles tant d'actions que d'actifs de sociétés ;
l'accomplissement de mandats de gestion et d'administrateur dans des tierces entreprises, aussi
bien en tant qu'administrateur, qu'administrateur délégué, que consultant ou directeur.
Elle pourra également s'occuper de la création, l'acquisition, le commerce ou la mise en licence de
brevets, de know-how, de marques et de tous autres types de droits mobiliers immatériels, que ce
soit ou non par le biais de recherche scientifique.
Dans le cadre de son objet social, la société pourra également s'occuper de l'achat, de
l'aménagement, de la mise en valeur, de la construction, de la prise et/ou la mise en location, de tous
biens immobiliers, meublés ou non.
Elle pourra égaiement s'occuper de l'acquisition, de la mise et/ou prise en location, le transfert,
l'échange, de toute autre action généralement quelconque de biens mobiliers et immobiliers, et d'une
façon générale, l'exercice de toutes opérations financières qui sont directement ou indirectement en
rapport avec son objet social, y compris la sous-traitance, et en général, l'exercice de tous droits
intellectuels et de tous biens industriels ou commerciaux y afférents.
La société aura également comme objet social l'achat, la vente, le transfert, l'échange de toutes
valeurs mobilières, d'actions, de participations en sociétés, les obligations, de fonds d'état et de tous
biens et droits mobiliers et immobiliers ; la prise de participation, sous quelque forme que ce soit,
dans des sociétés ou entreprises existantes ou en voie de constitution, qu'elles soient industrielles,
commerciales, agricoles, financières, immobilières ou autres, ainsi que tous investissements,
opérations financières, à l'exception des opérations réservées légalement aux caisses de dépôts et
aux caisses d'épargne, aux banques ou à d'autres institutions financières.
Plus précisément, la société peut s'intéresser par voie d'achat, d'échange, d'apport, de souscription,
d'option d'achat ou de toute autre forme, à l'acquisition de tous titres, valeurs, créances ou de droits
immobiliers ; la gestion, la mise en valeur ou la liquidation de son portefeuille d'actions, le contrôle,
l'Information et le conseil financier et de toutes sociétés et entreprises dans lesquelles elle a des
intérêts.
La société pourra également accepter des mandats d'administration, contrôler toutes les sociétés
liées et consentir des prêts sous quelque forme et pour quelque durée qu'ils soient.
La société pourra également s'occuper de la prise de participation par voie d'apports en espèces, en
nature ou de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à
constituer, en Belgique ou à l'étranger, pourvu que leur objet social soit identique ou semblable à
celui-ci, ou encore, de nature à développer son exercice.
La société peut se porter garant à l'égard de tous tiers. D'une façon générale, elle peut faire toute
opération nécessaire ou utile pour l'exécution de son objet social. L'énumération ci-dessus est
exemplative et non limitative.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, septante-deux mille (72.000) actions ont été émises sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un/septante-deux millième (1/72.000) du capital.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs ; ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique, sur décision de l’assemblée générale.
Article 10 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois de
juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
20. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'assemblée générale délègue à l’organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites
des articles 5:142 et 5:143 du Code des Société et des Associations, à des distributions provenant
du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 29. Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
8.Huitième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non-
statutaire pour une durée illimitée :
1/ La société à responsabilité limitée « SUNNY HILL MANAGEMENT », dont le siège est établi à
5380 Fernelmont (Hemptinne), Rue de la Gohiette 15, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0774.516.294, laquelle désigne en tant que représentant permanent Monsieur
JAQUEMYNS Gilles, prénommé, ici présent et qui accepte.
2/ La société à responsabilité limitée « TWICE MORE », dont le siège est établi à 1560 Hoeilaart,
Vosdellestraat 21, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0723.811.129, laquelle
désigne en tant que représentant permanent JAQUEMYNS Thomas.
3/ La société à responsabilité limitée « PROCOVERING »,
dont le siège est établi à 5002 Namur (Saint-Servais), rue de la Gaillarde 15, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0565.943.827, laquelle a désigné en tant que représentant
permanent JAQUEMYNS Julien, en vertu de la décision de l’assemblée générale du 4 juillet 2019.
Leurs mandats seront exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de leur mandat.
9.Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5380 Fernelmont, rue Ernest
Montellier, 18.
10.Dixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : expédition de l’acte, statuts coordonnés.
Frédéric DUCHATEAU, Notaire à Namur