Ondernemingsnummer :
0443217447
Benaming :
(voluit) :
Huisartsenpraktijk Drs Hens E. - Bonhomme M.
(verkort) :
Rechtsvorm :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Liersesteenweg 143
2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Gauthier Clerens te Mechelen op 6 juni 2018 dat de
buitengewone algemene vergadering van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Huisartsenpraktijk Drs. Hens E. –
Bonhomme M. BVBA", met maatschappelijke zetel te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 143,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder nummer 0443.217.447, de volgende
beslissingen heeft genomen, in bijzijn van al haar vennoten en met eenparigheid van stemmen:
 
BESLISSING EEN
De vergadering beslist in toepassing van artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen, het
kapitaal te verminderen ten belope van tweehonderd vierenzestig duizend zevenhonderd veertig
euro (264.740,00 EUR) om het terug te brengen van driehonderd zevenenvijftig duizend
zevenhonderd euro zeven cent (357.700,07 EUR) tot tweeënnegentigduizend negenhonderd zestig
euro zeven cent (92.960,07 EUR), door terugbetaling op ieder aandeel van een bedrag in speciën
van (afgerond) zeventig euro vijfduizend negenhonderd drieënzeventig cent (70,5973 EUR), zonder
aflevering van fracties en zonder vernietiging van aandelen. Deze kapitaalvermindering strekt ertoe
het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige
noden van de vennootschap en wordt bij voorrang aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort
kapitaal, en in het bijzonder , en dit bij toepassing van artikel 537, 5e lid W.I.B. 1992, op de reserves
die in toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 werden ingebracht in het maatschappelijk kapitaal,
ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering de dato zeven november tweeduizend
dertien, waarvan akte werd opgesteld door ondergetekende notaris op drie december tweeduizend
dertien, bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zevenentwintig
december daarna, onder nummer 13195243.
Overeenkomstig artikel 317 Wetboek Vennootschappen kan deze terugbetaling slechts worden
uitgevoerd, twee maanden van de bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad of, in voorkomend geval, zolang de schuldeisers, die binnen
voormelde termijn hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun
aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
 
TOELICHTINGEN VAN DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS
I. De zaakvoerder en de vennoten verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de
inhoud van de artikelen 317, 318, 332 en 333 van het Wetboek van Vennootschappen, die luiden als
volgt:
“Artikel 317: Wanneer de vermindering van het kapitaal geschiedt door een terugbetaling aan de
vennoten of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van hun verplichting tot volstorting van hun
inbreng, hebben de schuldeisers wier vordering ontstaan is vóór de bekendmaking, binnen twee
maanden na de bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, het recht om, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, een zekerheid te eisen
voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De
Luik B
vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te voldoen naar haar waarde,
verminderd met het disconto.
Indien er geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft
gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de
rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. De
rechtspleging wordt ingeleid en behandeld en de beslissing ten uitvoer gelegd volgens de vormen
van het kort geding.
Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de
vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat
geen zekerheid behoeft te worden gesteld, gelet op de waarborgen of voorrechten waarover de
schuldeiser beschikt of op de gegoedheid van de vennootschap.
Aan de vennoten mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen vrijstelling van de
storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers, die binnen de hierboven
bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben
gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing
is afgewezen.
Artikel 318: Artikel 317 is niet van toepassing op de kapitaalverminderingen ter aanzuivering van een
geleden verlies of om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies.
De reserve die wordt gevormd om een voorzienbaar verlies te dekken, mag niet hoger zijn dan 10%
van het geplaatste kapitaal na kapitaalvermindering. Behalve in geval van een latere vermindering
van het kapitaal mag deze reserve niet aan de vennoten worden uitgekeerd; ze mag slechts worden
aangewend voor de aanzuivering van geleden verlies of tot verhoging van het kapitaal door
omzetting van reserves.
In de in dit artikel bedoelde gevallen mag het kapitaal worden verminderd tot beneden het in artikel
214 vastgestelde bedrag. Zodanige vermindering heeft eerst gevolg op het ogenblik dat het kapitaal
verhoogd wordt tot een niveau dat ten minste even hoog is als het in artikel 214 vastgestelde bedrag.
Artikel 332: Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de
helft van het maatschappeljk kapitaal, moet de algemene vergadering, behoudens strengere
bepalingen in de statuten, bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het
verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld
om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te
beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in
de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering ter beschikking van de vennoten wordt gesteld op de zetel van de
vennootschap. Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het verslag
een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële
toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift ervan wordt
verzonden overeenkomstig artikel 269.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Het ontbreken van het verslag bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de
algemene vergadering tot gevolg.
Dit artikel is niet van toepassing op de vennootschappen opgericht overeenkomstig artikel 211bis.
Deze vrijstelling neemt een einde als zij het statuut van “starter” verliezen en ten laatste bij verstrijken
van de termijn van vijf jaar bedoeld in artikel 214, § 2, tweede lid.
Artikel 333: Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag van 6 200 euro, kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn
toestaan om haar toestand te regulariseren.
Dit artikel is niet van toepassing op de vennootschappen opgericht overeenkomstig artikel 211bis.
Deze vrijstelling neemt een einde als zij het statuut van “starter” verliezen.”
II. De zaakvoerder(s) en de vennoten verklaren voorts er door ondergetekende notaris ingelicht te
zijn:
- dat een kapitaalvermindering moet beantwoorden aan een rechtmatig economisch belang en
bijgevolg daadwerkelijke betalingen veronderstelt, en;
- dat betalingen in uitvoering van een kapitaalvermindering, die gebeuren nà 1 januari 2018, fiscaal
kunnen beschouwd worden als een uitkering van een dividend.
Luik B
III. De zaakvoerder(s) en de vennoten verklaren tenslotte door ondergetekende notaris ingelicht te
zijn over de gevolgen van kapitaalverminderingen waarbij de uitkering gebeurt uit kapitaal dat
voorheen werd verhoogd met het oog op het genieten van de voordelen voorzien door artikel 537
WIB 1992, zoals ingevoegd door artikel 6 van de Programmawet (1) van 28 juni 2013. Voormeld
artikel is van toepassing op de kapitaalverhoging van deze vennootschap, die werd verricht op *
2013 aangezien deze verhoging de onmiddellijke inbreng in het kapitaal betrof van het nettobedrag
verkregen ingevolge de uitkering als dividend van de ten tijde van die kapitaalverhoging aanwezige
belaste reserves.
Ondergetekende notaris heeft de zaakvoerder en de vennoten de draagwijdte en implicaties
toegelicht van dit artikel 537 WIB. Zij erkennen er onder meer op te zijn gewezen dat, om ten volle
van het gunstregime van dit artikel te blijven genieten, het destijds ingebrachte kapitaal niet mocht
worden uitgekeerd binnen de vier jaar na deze inbreng en dat elke kapitaalvermindering die zich
sindsdien zou voordoen eerst zou worden aangerekend op het met toepassing van voormeld artikel
537 WIB ingebrachte kapitaal.
 
BESLISSING TWEE
De algemene vergadering beslist volgende wijzigingen aan te brengen aan de statuten, om ze in
overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, te weten:
ARTIKEL VIJF – KAPITAAL wordt vervangen als volgt:
“Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt
tweeënnegentigduizend negenhonderd zestig euro zeven cent (92.960,07 EUR). Het is verdeeld in
drieduizend zevenhonderd vijftig aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, zonder dat het
patiëntenbestand in rekening wordt gebracht.”
 
BESLISSING DRIE
De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere machtiging aan de zaakvoerders om het
vennotenregister aan te passen om het in overeenstemming te brengen met het voorgaande, de
vereiste boekhoudkundige verrichtingen te doen, en uitvoering van de genomen besluiten.
 
BESLISSING VIER
De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht, met recht van in de
plaatsstelling, aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FISCALIS – W.R. met
zetel te Boom, Dirkputstraat 382 om in naam en voor rekening van de vennootschap, alle
formaliteiten te verrichten aangaande de inschrijving, latere wijzigingen en de doorhaling bij de
Kruispuntenbank van Ondernemingen, bij de BTW administratie, en, alle andere officiële instanties,
alsmede alle andere formaliteiten te vervullen in verband met fiscale en sociale wetgeving.
 
--------------------------------------------------VOOR ONTLEDEND
UITTREKSEL----------------------------------------------
 
 
 
Notaris Gauthier Clerens