Ondernemingsnr : 0479766057
Naam
(voluit) : Drylock Technologies
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Spinnerijstraat 12
 : 9240 Zele
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
KAPITAALVERHOGING - UITGIFTE WARRANTS - OPT-IN -
STATUTENWIJZIGING - VOLMACHT
Uit een akte verleden voor notaris Michel Ide, te Hamme, op 2 augustus 2019, blijkt dat door de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap
"Drylock Technologies", met zetel te 9240 Zele, Spinnerijstraat 12, en met ondernemingsnummer
0479.766.057 volgende beslissingen werden genomen:
Punt 1:
Wijziging van de vertegenwoordiging van het kapitaal
De vergadering beslist tot creatie van drie categorieën van aandelen “A”, “B” en “C”, en de bestaande
aandelen zijnde driehonderdzeventig miljoen (370.000.000) aan te hechten aan categorie “A”.
Kennisname en bespreking van het verslag opgemaakt door de raad van bestuur overeenkomstig
artikel 560 Wetboek van Vennootschappen houdende omstandige verantwoording met betrekking tot
voorgestelde wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende soorten aandelen.
De vergadering verklaart voorlezing gekregen te hebben van het verslag van de raad van bestuur
van de vennootschap, waarin het voorstel tot wijziging van de rechten verbonden aan de
verschillende soorten aandelen wordt toegelicht, de dato 1 augustus 2019.
Zij heeft hierover geen opmerkingen.
De leden van deze vergadering verklaren voorafgaandelijk dezer een afschrift van gezegd verslag
van de raad van bestuur ontvangen te hebben.
Punt 2: Kennisname en bespreking van het verslag opgemaakt door de raad van bestuur
overeenkomstig artikel 602 Wetboek van Vennootschappen houdende voorstel tot en toelichting met
betrekking tot een inbreng in natura.
De vergadering verklaart voorlezing gekregen te hebben van het verslag van de raad van bestuur
van de vennootschap, waarin het voorstel tot kapitaalverhoging door inbreng in natura wordt
toegelicht, de dato 1 augustus 2019.
Zij heeft hierover geen opmerkingen.
De leden van deze vergadering verklaren voorafgaandelijk dezer een afschrift van gezegd verslag
van de raad van bestuur ontvangen te hebben.
Punt 3: Kennisname en bespreking van het verslag opgemaakt door de commissaris overeenkomstig
artikel 602 Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura en toegepaste
waarderingsmethode.
De vergadering verklaart eveneens voorlezing gekregen te hebben van het verslag van de
commissaris, opgesteld op 1 augustus 2019 met betrekking tot de inbreng in natura en toegepaste
waarderingsmethode, overeenkomstig artikel 602 Wetboek van Vennootschappen.
De besluiten van dit verslag, opgesteld door VGD Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de heer
Jurgen Lelie luiden als volgt:
[…]
Luik B
De algemene vergadering heeft hierover geen opmerkingen.
De leden van deze vergadering verklaren voorafgaandelijk dezer een afschrift van gezegd verslag
van de commissaris ontvangen te hebben.
Neerlegging
Het bijzonder verslag van de raad van bestuur alsook het verslag van de commissaris zullen worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Punt 4: Beslissing op voorstel van de raad van bestuur tot kapitaalverhoging door een inbreng in
natura van een vordering in rekening-courant door de naamloze vennootschap "VM Invest" ten
bedrage van vijfenzestig miljoen euro (€ 65.000.000,00) tegen uitgifte van vijfenzestig miljoen
(65.000.000) nieuwe aandelen van de vennootschap.
De algemene vergadering heeft kennis genomen van het voorstel van de raad van bestuur om over
te gaan tot een kapitaalverhoging door een inbreng in natura van een vordering in rekening-courant
door voormelde naamloze vennootschap VM INVEST ten bedrage van vijfenzestig miljoen euro (€
65.000.000,00) tegen uitgifte van vijfenzestig miljoen (65.000.000) nieuwe aandelen van categorie A
met een fractiewaarde van een euro (€ 1,00), van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten
en voordelen als de bestaande aandelen van categorie A, alsook deelnemend in de resultaten van
de vennootschap vanaf hun creatie.
Na bespreking besluit zij om deze kapitaalverhoging door te voeren.
Punt 5: Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng in natura van de vordering in rekening-
courant voor een bedrag van vijfenzestig miljoen euro (€ 65.000.000,00) en van de kapitaalverhoging
met vijfenzestig miljoen euro (€ 65.000.000,00) (waardoor het kapitaal van driehonderdzeventig
miljoen euro (€ 370.000.000,00) wordt gebracht op vierhonderdvijfendertig miljoen euro (€
435.000.000,00)).
De algemene vergadering neemt ter vergadering kennis van de bevestiging van de voornoemde
naamloze vennootschap "VM Invest" tot inbreng van haar vordering in rekening-courant ten bedrage
van vijfenzestig miljoen euro (€ 65.000.000,00).
De algemene vergadering stelt vast dat de inbreng in natura van de vordering in rekening-courant
voor een bedrag van vijfenzestig miljoen euro (€ 65.000.000,00) werd verwezenlijkt. Zij stelt vast dat
de kapitaalverhoging derhalve werd verwezenlijkt voor een bedrag van vijfenzestig miljoen euro (€
65.000.000,00), waardoor het kapitaal van driehonderdzeventig miljoen euro (€ 370.000.000,00)
wordt gebracht op vierhonderdvijfendertig miljoen euro (€ 435.000.000,00).
Punt 6:
a) De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met honderdvijftig miljoen
euro (€ 150.000.000,00) om het te brengen van vierhonderdvijfendertig miljoen euro (€
435.000.000,00) tot vijfhonderdvijfentachtig miljoen euro (€ 585.000.000,00) door het creëren van
honderdvijftig miljoen (150.000.000) nieuwe aandelen van categorie B met een fractiewaarde van
een euro (€ 1,00), genietend van de rechten en voordelen zoals bepaald in de statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf hun
creatie.
Op deze honderdvijftig miljoen (150.000.000) nieuwe aandelen van categorie B zal IN GELD
INGESCHREVEN WORDEN tegen de uitgifteprijs van een euro (€ 1,00) per aandeel, zonder
uitgiftepremie.
Deze honderdvijftig miljoen (150.000.000) nieuwe aandelen van categorie B zullen gedeeltelijk
worden volgestort voor een bedrag van honderdvijfentwintig miljoen euro (€ 125.000.000,00).
b) Verzaking uitoefening voorkeurrecht:
En onmiddellijk hebben de hierboven vermelde aandeelhouders, de naamloze vennootschap "VM
Invest", de commanditaire vennootschap op aandelen "Vynka Plus" en de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid "BART VAN MALDEREN", allen vertegenwoordigd zoals voormeld,
verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe
aandelen op naam, zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
c) Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe kapitaalaandelen
1/ Is alhier tussengekomen:
De naamloze vennootschap “SOFINA”, met zetel gevestigd te 1040 Brussel, Nijverheidstraat 31,
Belasting over de Toegevoegde Waarde nummer BTW BE0403.219.397, ondernemingsnummer
0403.219.397, RPR Brussel – Franstalige afdeling […].
Vervolgens heeft de naamloze vennootschap “SOFINA”, vertegenwoordigd zoals voormeld,
verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de naamloze
vennootschap "Drylock Technologies" en in te schrijven op de honderdvijftig miljoen (150.000.000)
nieuwe aandelen van categorie B op naam van de vennootschap, hetzij voor honderdvijftig miljoen
euro (€ 150.000.000,00), tegen de hoger gestelde voorwaarden.
2/ De Voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat de nieuwe aandelen, waarop aldus werd
ingeschreven, gedeeltelijk volgestort zijn, in kapitaal ten belope van ongeveer drieëntachtig komma
drieëndertig procent (83,33%), zijnde in totaal honderdvijfentwintig miljoen euro (€ 125.000.000,00).
Luik B
3/ De inbrengen in geld werden overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen gestort op een bijzondere rekening met nummer […] gehouden op naam van de
naamloze vennootschap "Drylock Technologies", zoals blijkt uit het attest, afgeleverd door KBC Bank
NV op 1 augustus 2019, welk attest bewaard zal blijven in het dossier gehouden op het kantoor van
notaris Ide.
d) Realisatie kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en vraagt de notaris er akte van te nemen dat voorzegde kapitaalverhoging
door inbreng in geldspeciën daadwerkelijk werd gerealiseerd.
De vennootschap beschikt derhalve, ingevolge de realisatie van voormelde kapitaalverhoging door
inbreng in geldspeciën over een maatschappelijk kapitaal van vijfhonderdvijfentachtig miljoen euro (€
585.000.000,00) vertegenwoordigd door vijfhonderdvijfentachtig miljoen (585.000.000) aandelen op
naam, zonder vermelding van nominale waarde, bestaande uit vierhonderdvijfendertig miljoen
(435.000.000) aandelen van categorie A en honderdvijftig miljoen (150.000.000) aandelen van
categorie B.
De statuten worden dienovereenkomstig aangepast, zoals hierna vermeld.
Punt 7: Aanpassing van de statuten naar aanleiding van de genomen beslissing(en):
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt:
"Artikel 5. KAPITAAL.
Het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderdvijfentachtig miljoen euro (€
585.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderdvijfentachtig miljoen (585.000.000) aandelen zonder
nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld in:
- vierhonderdvijfendertig miljoen (435.000.000) aandelen van categorie A.
- honderdvijftig miljoen (150.000.000) aandelen van categorie B.
- nul (0) aandelen van categorie C.
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een “A-aandeelhouder”
genoemd, iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een “B-
aandeelhouder” genoemd, en iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen C, wordt
hierna een “C-aandeelhouder” genoemd.”
Punt 8:
De vergadering verklaart voorlezing gekregen te hebben van de hieronder vermelde verslagen
waarvan de aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren een kopie ontvangen te
hebben:
- Bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 582 en 583 van het
Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot het doel en de gedetailleerde verantwoording van
de uitgifte van één A-warrant en één B-warrant, alsook de uitoefenprijs en de gevolgen van deze
operatie op de bestaande aandeelhouders, meer in het bijzonder op het vlak van verwatering en de
uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde van de oude aandelen, en
- Bijzonder verslag van de commissaris, opgesteld overeenkomstig artikel 582 Wetboek van
Vennootschappen.
Zij heeft hierover geen opmerkingen.
Elke aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart voorafgaandelijk dezer kennis
genomen te hebben van bovenvermelde verslagen.
Neerlegging
De bovenvermelde verslagen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Punt 9: Uitgifte A-warrant.
De vergadering beslist tot de uitgifte van één A-warrant […]
Punt 10: Uitgifte B-warrant.
De vergadering beslist tot de uitgifte van één B-warrant […]
Punt 11: Individuele afstand van het voorkeurrecht. Bewaring van de warrants en
volmachtsdelegatie.
En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht met betrekking tot de uitgifte van de warrants zoals voorzien in het
Wetboek van Vennootschappen.
De vergadering beslist dat de Vennootschap, ten voorlopige titel, de uitgegeven warrants A en B zal
bewaren.
De vergadering beslist aan de raad van bestuur van de Vennootschap alle machten over te dragen
met betrekking tot toekenning van de warrants, identificatie van de begunstigden van de warrants, de
bepaling van de voorwaarden en modaliteiten overeenkomstig het verslag van de raad van bestuur,
en over te gaan tot de vaststelling van de uitoefening en inschrijving op de warrants.
Punt 12: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde uitoefening A-warrant
[…]
Luik B
Punt 13: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde uitoefening B-warrant
[…]
Punt 14: Volmacht vaststelling kapitaalverhoging
Verlening van volmacht aan de raad van bestuur handelend tot vaststelling van de uitoefening van de
warrants en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen en de uitgifte van
de aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in
het aandeelhoudersregister te verrichten van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van personen
die op de kapitaalverhogingen hebben ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige
handelingen en het ondertekenen van alle akten en notulen die daarmee verband houden.
Punt 15:
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Punt 16:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die rekening houden met de nieuwe aandeelhoudersstructuur en in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Drylock Technologies”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp: fabricatie, aankoop en verkoop, zowel in groothandel als in
kleinhandel, de in- en uitvoer, de bewerking en verwerking en de vertegenwoordiging van alle
hygiënische artikelen, uitrustingsgoederen, rubber-, plastiek-, papier- en metaalartikelen, alle
verbandstoffen en wattenproducten, medische instrumenten, cosmetische artikelen, en het verrichten
van alle handelingen die hiermee in verband staan; alsook de fabricatie, aankoop en verkoop, de in-
en uitvoer, de bewerking en verwerking en de vertegenwoordiging van zowel steriel als niet steriel
medisch materiaal. Zij zal dit voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van
derden, op de wijze die haar het meest geschikt lijkt. Om dit voorwerp te bereiken zal zij alle
industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen stellen, onder meer
kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen of ruilen van alle onroerende en roerende goederen,
toetreden tot vennootschappen en het aangaan van fusies met vennootschappen, alsook het
aangaan en toekennen van leningen en het stellen van zekerheden, kortom alles doen wat van aard
is om haar voorwerp te bereiken of de verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderdvijfentachtig miljoen euro (€
585.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderdvijfentachtig miljoen (585.000.000) aandelen zonder
nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld in:
- vierhonderdvijfendertig miljoen (435.000.000) aandelen van soort A (“Aandelen A”).
- honderdvijftig miljoen (150.000.000) aandelen van soort B (“Aandelen B”).
Luik B
- nul (0) aandelen van soort C (“Aandelen C”).
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een “A-aandeelhouder”
genoemd, iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een “B-
aandeelhouder” genoemd, en iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen C, wordt
hierna een “C-aandeelhouder” genoemd.
Ingeval van overdracht van aandelen zal de soort van de overgedragen aandelen bepaald worden
als volgt:
bij overdracht van een bepaalde soort aan (een gelieerde onderneming van) een aandeelhouder van
een andere soort, zullen de overgedragen aandelen, vanaf de overdracht, automatisch worden
geconverteerd in de soort aandelen aangehouden door de overnemende aandeelhouder, tenzij
andersluidende beslissing van de meerderheid van de aandeelhouders van elke soort aandelen (met
uitzondering van Aandelen C).
De soort van nieuw uitgegeven aandelen zal bepaald worden als volgt:
Bij inschrijving door een bestaande aandeelhouder zullen de nieuw uitgegeven aandelen van
dezelfde soort van aandelen zijn als de soort van aandelen aangehouden door de inschrijvende
aandeelhouder, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen. Bij inschrijving door een derde zullen
de uitgiftevoorwaarden bepalen tot welke soort aandelen de nieuw uitgegeven aandelen zullen
behoren.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande,
kunnen derden aan de verhoging van het kapitaal of aan de uitgifte deelnemen.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
Luik B
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
Artikel 12.1: Algemene bepalingen
12.1.1 Terminologie: Voor de toepassing van dit artikel betekent “(tot) overdracht” elke toewijzing,
overdracht of creatie van enig recht of elke verplichting, met of zonder tegenprestatie, onder
levenden of doden, inclusief als gevolg van een verkoop, schenking, bijdrage, pandrecht, ontbinding,
fusie, (gedeeltelijke) splitsing, het toekennen van opties of anderszins, en, in het algemeen, alle
daden of beloofde handelingen resulterend in bepaalde of zelfs voorwaardelijke, onmiddellijke of
toekomstige toewijzingen of overdrachten, in elk geval hetzij rechtstreeks of onrechtstreeks en in één
of meerdere transacties.
12.1.2 Toetreding: Geen overdracht van aandelen aan een derde partij is geldig en afdwingbaar
jegens de vennootschap of een van de andere aandeelhouders, tenzij de overnemer een akte van
toetreding ondertekent, in de vorm zoals opgenomen in een bijlage van de
Aandeelhoudersovereenkomst, en een kopie ervan bezorgt aan de raad van bestuur voorafgaand
aan of op de werkdag waarop de overdracht van aandelen is voltooid.
Artikel 12.2: Onbeperkte overdrachten
12.2.1 Bepaalde overdrachten, zoals omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst, zijn niet
onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen uiteengezet in artikel 12.3 tot 12.6 (de “onbeperkte
overdrachten”), met dien verstande dat de overdragende aandeelhouder verplicht is om de raad van
bestuur van de voorgenomen onbeperkte overdracht te informeren en uiterlijk 5 werkdagen vóór de
overdracht bewijs voor te leggen dat het als zodanig kwalificeert, en dat aan bepaalde voorwaarden
is voldaan.
(i) overdrachten door een B-aandeelhouder: aan één van haar gelieerde ondernemingen (anders dan
een portfoliobedrijf);
(ii) overdrachten door een A-aandeelhouder: aan één van zijn gelieerde ondernemingen, één van de
andere A-aandeelhouders, of aan enige gelieerde onderneming van een andere A-aandeelhouder, in
elk geval op voorwaarde dat Bart Van Malderen de ultieme controlerende aandeelhouder blijft.
12.2.2 In het geval dat de partij die de aandelen koopt op grond van de bepalingen van artikel 12.2.1
ophoudt een gelieerde onderneming (indien van toepassing) van de overdragende aandeelhouder te
zijn, moeten de overgedragen aandelen terug worden overgedragen aan de oorspronkelijke
overdragende aandeelhouder.
Artikel 12.3: Lock-Up
12.3.1 Behalve de onbeperkte overdrachten uiteengezet in artikel 12.2.1, mogen er geen aandelen
worden overgedragen tijdens een lock-up periode die begint op 2 augustus 2019 en vervalt op de 5e
verjaardag daarvan. (de “Lock-Up Period”).
12.3.2 De Lock-Up Period kan worden opgeheven met betrekking tot een overdracht van aandelen
door voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van de A-aandeelhouders en de B-aandeelhouders.
Artikel 12.4: Right of First Offer
Nadat de Lock-Up Period is verlopen of opgeheven in overeenstemming met artikel 12.3.2, is elke
Luik B
overdracht van aandelen door een aandeelhouder, met uitzondering van een onbeperkte overdracht,
onderworpen aan het recht van eerste aanbod ten behoeve van de andere aandeelhouders,
overeenkomstig de bepalingen en modaliteiten zoals uiteengezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 12.5 Tag-Along Right
12.5.1 In het geval dat, nadat de Lock-Up Period is verlopen of opgeheven in overeenstemming met
artikel 12.3.2, de A-aandeelhouders, volgens de procedure uiteengezet in artikel 12.4, aandelen
overdragen die, samen met alle aandelen overgedragen door de A-aandeelhouders voorafgaand aan
de voorgenomen overdracht, in totaal meer dan 5% vertegenwoordigen van de totale uitstaande
aandelen (de “Tag Aandelen”) aan een bonafide derde partij (de “Overnemer”), zonder dat een
dergelijke overdracht leidt tot een wijziging in de zeggenschap over de vennootschap, zal de B-
aandeelhouder genieten van een tag-along-recht waarbij zij het recht heeft om de A-aandeelhouders
te verplichten met de Overnemer overeen te komen dat de B-aandeelhouder het recht heeft om een
aantal aandelen aan de Overnemer te verkopen. Het aantal aandelen dat de B-aandeelhouder mee
kan overdragen wordt bepaald aan de hand van een formule zoals uiteengezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst (het “Gedeeltelijk Tag-Along Right”).
12.5.2 Indien de overdracht door de A-aandeelhouders van de Tag Aandelen aan de Overnemer leidt
tot een wijziging in de controle over de vennootschap, zal de B-aandeelhouder genieten van een
Tag-Along Right waarbij zij het recht heeft om de A-aandeelhouders te verplichten met de
Overnemer overeen te komen dat de B-aandeelhouder het recht heeft om al zijn aandelen aan de
Overnemer te verkopen (het “Volledig Tag-Along Right”, en samen met het Gedeeltelijk Tag-Along
right, het “Tag-Along Right”).
12.5.3 Het Tag-Along Right wordt uitgeoefend in overeenstemming met de bepalingen en de
modaliteiten zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 12.6 Drag-Along Right
12.6.1 In het geval dat, nadat de Lock-Up Period is verlopen of opgeheven in overeenstemming met
artikel 12.3.2, een bonafide derde partij een bod doet om meer dan 50% van de aandelen
aangehouden door de A-aandeelhouders te verwerven (het “Controle Aanbod”) en de A-
aandeelhouders ervoor kiezen om een dergelijk Controle Aanbod te accepteren, dan:
(i) zijn de bepalingen met betrekking tot het Right of First Offer niet van toepassing;
(ii) hebben de A-aandeelhouders het recht om van alle andere aandeelhouders te eisen dat zij hun
aandelen mee verkopen en overdragen aan dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden en
condities zoals uiteengezet in het Controle Aanbod (het “Drag-Along Right”), in welk geval de
bepalingen met betrekking tot het Tag-Along Right niet van toepassing zijn.
12.6.2 Het Drag-Along Right wordt uitgeoefend in overeenstemming met de bepalingen en de
modaliteiten zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit maximum zes (6) bestuurders. De
bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering bij meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, waarbij:
- een maximum van drie (3) bestuurders zal benoemd worden uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de A-aandeelhouders (elk een “A-bestuurder”); en
- een maximum van twee (2) bestuurders zal benoemd worden uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de B-aandeelhouders (elk een “B-bestuurder”), met dien verstande dat het
voordrachtrecht van de B-aandeelhouders vervalt zodra zij in totaal minder dan vijf procent (5%) van
de uitstaande aandelen bezitten, anders dan als gevolg van een passieve dilutie; of
- twee onafhankelijke bestuurders kunnen benoemd worden uit een lijst van kandidaten gezamenlijk
voorgedragen door de A-aandeelhouders en de B-aandeelhouders (de “Onafhankelijke
Bestuurders”), in overeenstemming met de bepalingen zoals uiteengezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Indien een (groep van) aandeelhouder(s) die gerechtigd is om kandidaten voor te stellen voor een
bestuursmandaat nalaat een kandidatenlijst voor te leggen, kan de algemene vergadering, maar is
ze niet verplicht (met dien verstande dat het minimum aantal bestuurders zoals wettelijk
voorgeschreven dient te worden nageleefd), een bestuurder (te) benoemen die het mandaat zal
opnemen voor de positie waarvoor geen kandidatenlijst was overlegd, tot wanneer (i) dergelijke
(groep van) aandeelhouder(s) de kandidatenlijst voor deze positie heeft overlegd aan de algemene
vergadering, en (ii) de algemene vergadering de kandidaten uit de lijst heeft goedgekeurd.
Indien een soort van Aandelen verdwijnt, zal het mandaat van de bestuurders, benoemd op
voordracht van de betrokken soort, onmiddellijk een einde nemen vanaf het moment van verdwijning
van zulke soort van aandelen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Luik B
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Elke bestuurder kan worden verwijderd uit zijn positie, met of zonder reden, bij gewone
meerderheidsbeslissing op de algemene vergadering.
Ieder lid van de raad van bestuur kan op elk ogenblik zelf ontslag nemen door schriftelijke
kennisgeving aan de vennootschap. De aanvaarding van dergelijk ontslag is niet noodzakelijk voor
de uitwerking ervan.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren, op voordracht van de
(groep van) aandeelhouder(s) die de uittredende bestuurder hadden voorgedragen.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest een voorzitter, uit en op voordracht van de A-bestuurders.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee (2) bestuurders,
gezamenlijk optredend, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, en minstens vier (4) keer
per jaar. De voorzitter of de twee (2) bestuurders, gezamenlijk optredend, hebben altijd het recht om
de raad van bestuur bijeen te roepen en punten op de agenda te zetten.
Deze bijeenroeping geschiedt tenminste drie (3) werkdagen vóór de datum voorzien voor de
vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid of indien alle bestuurders akkoord gaan met
een kortere oproepingstermijn. In geval van hoogdringendheid worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping.
De oproeping geschiedt geldig per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van
het Burgerlijk Wetboek. De oproeping vermeldt de agenda van de vergadering en bevat een kopie
van alle documenten die redelijkerwijs nodig zijn om de agendapunten te bespreken en daarover te
beslissen.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur
kan bijgewoond worden door bestuurders per telefoon, videoconferentie of enig ander
communicatiemiddel dat gezamenlijke beraadslaging mogelijk maakt.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien minstens 50% van de leden
aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, met inbegrip van minstens één (1) A-bestuurder en één (1)
B-bestuurder. Indien dit quorum niet wordt bereikt op de eerste vergadering, kan een nieuwe
vergadering worden bijeengeroepen binnen 10 werkdagen na de eerste vergadering met dezelfde
agenda als de eerste vergadering.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega-bestuurders volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen tenzij en in de
mate anders voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden goedgekeurd bij eenparige schriftelijke
besluiten in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Indien de toepassing van de belangenconflictregel overeenkomstig artikel 7:96 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ertoe zou leiden dat meer dan één A-bestuurder of meer dan één
B-bestuurder wordt belet om deel te nemen aan de beslissingen en stemming, zal de beslissing
verlegd worden naar de algemene vergadering.
Elk van de volgende beslissingen door de raad van bestuur worden genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, met dien verstande dat de goedkeuring van minstens 1
Luik B
B-bestuurder vereist is (de “Bijzondere Bestuursbesluiten”):
(i) goedkeuring of uitdeling van interim-dividenden;
(ii) goedkeuring van acquisities of desinvesteringen (met inbegrip van investeringen in een joint
venture) van activa of deelnemingen in een andere entiteit of een ander bedrijf, of een fusie voor een
bedrag van meer dan vijftig miljoen euro (€ 50.000.000,00);
(iii) het verlenen of aangaan van enige lening of andere financiële schuldenlast die zou resulteren in
een verhoging van de geconsolideerde leverage van de vennootschap van meer dan 3,5x EBITDA.
(iv) goedkeuren van transacties op het aandelenkapitaal van een groepsvennootschap, voor een
bedrag van meer dan tien miljoen euro (€ 10.000.000,00);
(v) het initiëren van een formeel proces dat leidt tot of het uitvoeren van een liquiditeitsgebeurtenis
(dit wil zeggen vrijwillige ontbinding, opheffing of vereffening) van een groepsvennootschap;
(vi) het implementeren, beheren en wijzigen van een incentiveringsprogramma voor het
management;
(vii) het initiëren van een formeel proces dat leidt tot of het uitvoeren van een IPO;
(viii) goedkeuring van de jaarlijkse gecumuleerde kapitaaluitgaven van meer dan 10% van de
geconsolideerde omzet van de groep in de laatste twaalf maanden, voor zover die kapitaaluitgaven
(a) groter zijn dan de jaarlijks gecumuleerde capex waarin het bedrijfsplan 2019-2021 voorziet, en (b)
niet reeds door de raad is goedgekeurd als onderdeel van een beslissing met betrekking tot een
ander Bijzonder Bestuursbesluit;
(ix) goedkeuring van belangrijke wijzigingen in het bedrijf of de strategie zoals voorgesteld aan de B-
aandeelhouder tijdens de evaluatie van de investering;
(x) het aangaan, wezenlijk wijzigen of beëindigen van enige overeenkomst of regeling met een
gelieerde onderneming of een verbonden partij (anders dan overeenkomsten of regelingen (i) tussen
groepsvennootschappen of (ii) op een arm’s length basis);
(xi) het goedkeuren of wijzigen van de vergoeding van de gedelegeerd bestuurder (CEO);
(xii) het benoemen van een gedelegeerd bestuurder (CEO);
(xiii) het aangaan of beëindigen van een arbeids- of dienstenovereenkomst met belangrijke
managementleden, met een jaarlijkse bruto vergoeding van meer dan 300.000,00 EUR;
(xiv) wijzigen van de Aandeelhoudersovereenkomst;
(xv) het bepalen van de waardering van de vennootschap met het oog op een kapitaalverhoging;
(xvi) instemming, voorwaardelijk of anderszins, of voorstellen om één van de voorgaande zaken te
doen.
Naast de Bijzondere Bestuursbesluiten is de raad van bestuur verantwoordelijk voor alle beslissingen
met betrekking tot de algemene strategie en het management van de vennootschap, evenals de
beslissingen die onder de exclusieve bevoegdheid vallen van de raad van bestuur in
overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
volgende beslissingen kunnen enkel worden genomen door de raad van bestuur bij gewone
meerderheid van stemmen en met inachtneming van het quorum zoals bepaald in het eerste lid van
dit artikel 16:
(i) goedkeuring van het budget en mogelijke aanpassingen daarvan;
(ii) wijzigingen aan het business plan;
(iii) nazicht en controle van de geconsolideerde en statutaire jaarrekeningen die moeten worden
voorgelegd aan de jaarlijkse algemene vergadering;
(iv) wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving;
(v) de oprichting, ontbinding, verkoop, fusie of herstructurering van een gelieerde onderneming;
(vi) de fusie of partnerschap met derde ondernemingen met een EBITDA van meer dan 15% van de
EBITDA van de groep;
(vii) het aankopen of verkopen van niet-gebudgetteerde vaste activa van meer dan 10% van de
gebudgetteerde capex;
(viii) de vervreemding of licentiëring van intellectuele eigendom;
(ix) goedkeuring van niet-gebudgetteerde leningen, financiële verplichtingen of garanties van meer
dan 2.500.000,00 EUR;
(x) het verlenen van enige garantie, vrijwaring, niet in de balanstelling opgenomen verbintenissen of
andere verzekeringen tegen verlies door een persoon of onderneming van meer dan 2.500.000,00
EUR;
(xi) het instellen, voeren of beslechten van materiële geschillen van meer dan 2.500.000,00 EUR of
arbitrage- of bemiddelingsprocedures door een groepsvennootschap;
(xii) het beoordelen en opvolgen van de inspanningen van de vennootschap op het gebied van
maatschappelijk verantwoord ondernemen; en
(xiii) de beslissingen met betrekking tot een IPO.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
Luik B
bestuurders die erom verzoeken.
De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter, een
gedelegeerd bestuurder of door twee (2) bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan andere personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op één juni, om acht (8) uur. Indien die
dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per aangetekende brief
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. De oproeping kan per
brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek geschieden
indien de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hiermee hebben ingestemd.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
Luik B
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Indien de oproeping dit vereist, moeten de formulieren om geldig te zijn ten laatste drie (3)
werkdagen vóór de algemene vergadering worden verzonden aan het bestuursorgaan per brief, fax,
e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt één stemopnemer aan onder de aanwezige aandeelhouders.
Artikel 29: Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
De algemene vergadering is geldig samengesteld indien minstens 50% van de uitstaande aandelen
aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Luik B
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, met uitzondering van de
aandelen C welke geen stemrecht hebben, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht (in voorkomend geval geeft ieder aandeel C
recht op één stem).
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de Aandeelhoudersovereenkomst of deze
statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten
dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
3. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
4. Zonder afbreuk te doen aan eventuele strengere meerderheidsvereisten in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, vereisen de volgende besluiten van de algemene vergadering de
instemming van de B-aandeelhouders die over een meerderheid beschikken binnen de B-aandelen:
(i) Statutenwijzigingen (met inbegrip van het voorwerp van de vennootschap) welke een materiële
negatieve impact zouden kunnen hebben op de rechten van B-aandeelhouders;
(ii) Wijzigingen aan de rechten verbonden aan de B-aandelen;
(iii) structurele wijzigingen aan de leiding van de vennootschap en de samenstelling van de raad van
bestuur;
(iv) Goedkeuren of uitkeren van elk dividend (anders dan interim dividenden) of andere uitkeringen
(met inbegrip van een uitkering van uitgiftepremies of reserves);
(v) elke fusie, (gedeeltelijke) splitsing, ontbinding of vereffening; en
(vi) elke kapitaalverhoging of uitgifte van eigenvermogensinstrumenten (i.e. aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten) door de vennootschap.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Luik B
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
Luik B
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
Punt 17: Volmacht coördinatie statuten
De vergadering verleent aan het kantoor van Meester Michel IDE, Notaris te Hamme, alle machten
om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
Punt 18:
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- de voornoemde naamloze vennootschap "VM Invest";
- de heer VAN MALDEREN Jules, voornoemd;
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vijf (5) bestuurders.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders:
Op voordracht van de A-aandeelhouders:
- De naamloze vennootschap “VM Invest”, voormeld, vast vertegenwoordigd door de heer VAN
MALDEREN Bartje, voornoemd;
- De heer VAN MALDEREN Jules, voornoemd;
De derde bestuurder zal in een latere vergadering bepaald worden.
Op voordracht van de B-aandeelhouders:
- De heer CASIER Victor Emmanuel Jean Marie Ghislain, geboren te Elsene op 7 mei 1974, ,
woonstkeuze doende op de zetel van de vennootschap "Drylock Technologies";
- De heer KEUSTERS Anthony Stéphane Marie, geboren te Edegem op 2 november 1986,
woonstkeuze doende op de zetel van de vennootschap "Drylock Technologies", allen hier aanwezig,
en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
Punt 19: Machtiging bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen - volmacht:
-De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de vennootschap tot uitvoering van de genomen
beslissingen en aanpassing van de statuten.
-De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan
AD-MINISTERIE BVBA, gevestigd te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70 A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalige afdeling), met ondernemingsnummer
0474.966.438, en diens medewerkers en aangestelden en dit voor zoveel als nodig om namens en
voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen
beslissingen, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke
administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de Kruispuntbank van
Ondernemingen geregistreerde identificatiegegevens, alsook bij alle Federale Overheidsdiensten.
De vergadering verklaart bovendien dat zij voldoende werd ingelicht over de prijs van de
dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
 
Voor ontledend uittreksel.
Michel Ide, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd :
-Uitgifte akte wijziging statuten.
-Coördinatie statuten.
- Verslagen van de commissaris
- Bijzondere verslagen van de raad van bestuur