Ondernemingsnr : 0742811152
Naam
(voluit) : JUSTBITE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zuidlaan(Rob) 84 bus 1
 : 9630 Zwalm
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Filip Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 093, op drieëntwintig augustus tweeduizend éénentwintig, neergelegd
op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de bestaande vijfhonderd (500) aandelen zonder nominale waarde gesplitst werden in vijftig
duizend (50.000) aandelen zonder nominale waarde, waarbij in ruil voor één (1) bestaand aandeel
honderd (100) nieuwe aandelen toegekend werden.
- twee (2) nieuwe soorten van aandelen gecreëerd werden, genaamd “Soort A Aandelen” en “Soort B
Aandelen”, en bepaling van de rechten, voorrechten en verplichtingen verbonden aan de Soort A
Aandelen en de Soort B Aandelen in de zin zoals bepaald in de nieuwe tekst van de statuten, alsook
de bestaande vijftigduizend (50.000) aandelen omgeruild werden in een zelfde aantal Soort A
Aandelen.
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van vijfendertigduizend tweehonderdnegenenveertig komma achtendertig euro (€ 35.249,38) door
uitgifte van duizend achthonderdéénenzeventig (1.871) Soort A Aandelen, waaraan dezelfde rechten
worden verbonden als de bestaande Soort A Aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de
winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend één/eenenvijftigduizend
achthonderdéénenzeventigste (1/51.871ste) van het vennootschapsvermogen, en waarop
ingetekend werd door een inbreng in natura van een schuldvordering onder een converteerbare
leningsovereenkomst van in totaal vijfendertigduizend tweehonderdnegenenveertig komma
achtendertig euro (€ 35.249,38) aan een uitgifteprijs van afgerond achttien komma drieëntachtig euro
(€ 18,83) per Soort A Aandeel, welke aandelen voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- de conclusie van het verslag van de Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121 en
5:133 WVV aangaande de inbreng in natura van een schuldvordering onder een converteerbare
leningsovereenkomst, luidt letterlijk als volgt:
 “4.    CONCLUSIE(S) VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16 juli 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 20 augustus
2021 onderzocht.
Luik B
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de netto gecumuleerde niet-
betaalde intresten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor aldus een
voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.871 nieuwe Soort A Aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
Bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder
verslag van het Bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten onder het voorbehoud dat de “Subscription Agreement”
(de “SSA”) en een “Shareholders’ Agreement” mede ondertekend wordt door de Inbrenger, de
bestaande aandeelhouders en de Vennootschap.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:133 en 5:121 WVV in het kader de
Luik B
Inbreng in Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 20 augustus 2021
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot”
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van honderdnegenennegentigduizend negenhonderdzesenvijftig euro (€ 199.956,00) door uitgifte
van tienduizend vijfhonderdvierentwintig (10.524) Soort B Aandelen, zonder nominale waarde,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend één/tweeënzestigduizend
driehonderdvijfennegentigste (1/62.395ste) van het vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend
 werd door een inbreng in speciën aan een uitgifteprijs van negentien euro (€ 19,00) per Soort B
Aandeel, welke aandelen door twee intekenaars voor honderd procent (100%) volgestort werden en
door één intekenaar voor zevenenzestig komma achtenvijftig procent (67,58%) volgestort werden, id
est ten belope van twaalf komma vierentachtig euro (€ 12,84) per Soort B Aandeel.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij Belfius Bank.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden met betrekking tot:
* de rechtsvorm zonder wijziging van de rechtsvorm, de naam zonder naamwijziging, de zetel zonder
zetelwijziging, het doel, het voorwerp zonder materiële wijziging van het voorwerp en de duur zonder
wijziging van de duur van de vennootschap,
* het eigen vermogen en de inbrengen, waaronder doch niet beperkt tot de schrapping van het
vermoeden dat inbrengen op de onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt worden
* de effecten, met inbegrip van de wijziging van de overdrachtsregeling van de aandelen en de
creatie van soorten aandelen
* het bestuur en de controle, met inbegrip doch niet beperkt tot de invoering van een collegiaal
bestuursorgaan, voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders, bijzondere aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten en de wijziging van de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van een
individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid naar een gezamenlijke
vertegenwoordigingsbevoegdheid met de mogelijkheid voor de gedelegeerd bestuurder om alleen
handelend namens de vennootschap op te treden in het kader van het dagelijks bestuur
* de algemene vergadering zonder wijziging van de datum van de vergadering, met inbegrip doch
niet beperkt tot de invoering van bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten,
* het boekjaar zonder wijziging van het boekjaar, de winstverdeling en de reserves
* de ontbinding en de vereffening
* de algemene maatregelen
- statutaire definities toegevoegd werden.
- omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen,
de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De Vennootschap wordt bestuurd door het Collegiaal Bestuursorgaan, samengesteld uit maximum
drie (3) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd
met of zonder beperking van duur, dat optreedt als een collegiaal orgaan.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
 (a) De houders van een meerderheid van de Soort A Aandelen zullen gezamenlijk het recht hebben
om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2) bestuurders.
(b) De houders van een meerderheid van de Soort B Aandelen zullen gezamenlijk het recht hebben
om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (de “Soort B Bestuurder”).
De voorzitter van het Collegiaal Bestuursorgaan wordt benoemd onder de bestuurders. De voorzitter
zal geen doorslaggevende stem hebben.
Ingeval van voortijdige vacature in het Collegiaal Bestuursorgaan, zal het Collegiaal Bestuursorgaan
een bestuurder co-opteren van de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de
Aandeelhouder(s) overeenkomstig artikel 10.2 van deze Statuten afhankelijk van wie van hen de te
vervangen bestuurder heeft voorgedragen, die de bevoegdheden van het opengevallen
bestuursmandaat zal vervangen totdat de Aandeelhouder(s) of het Collegiaal Bestuursorgaan,
naargelang wie de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen, een vacature voorziet. De
Aandeelhouder(s) hebben eveneens het recht om een oproeping van de algemene vergadering van
Aandeelhouders te verzoeken teneinde te beraadslagen over de beëindiging van het mandaat van
de bestuurder(s) benoemd op hun voordracht, en, indien van toepassing, om minstens twee (2)
kandidaat-bestuurders voor te dragen om deze bestuurder te vervangen.
Luik B
Elke bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt benoemd, oefent het
bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder
die hij (of zij) vervangt.
Het Collegiaal Bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of
bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
delegeren.
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder zal, samen met andere leden van
het management die benoemd worden voor doeleinden van dagelijks bestuur, belast zijn met het
dagelijks bestuur van de Vennootschap.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Collegiaal Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het Collegiaal Bestuursorgaan vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het Collegiaal Bestuursorgaan als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks
bestuur als deze die erbuiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door twee (2) bestuurders gezamenlijk optredend.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur, zoals vermeld in artikel 17 van deze Statuten, kan de
Vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders in geval van een te ruime volmacht. “
- omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    1.  de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    2.  de rechten verbonden aan de Effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Elk Aandeel heeft recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Behalve als uitdrukkelijk anders voorzien in deze Statuten of vereist bij wet, stemmen de houders
van de Soort A Aandelen en de houders van een andere soort of reeks van Aandelen, indien van
toepassing, gerechtigd om samen met de Soort A Aandelen te stemmen, samen als één (1) soort
van Aandelen over alle zaken die aan de algemene vergadering ter beslissing worden voorgelegd.”
- omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende bepalingen
bevatten:
“De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Collegiaal Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in
de winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
- de besloten vennootschap “ENISOR”, met zetel te 9070 Destelbergen, Draaiboomstraat 2, BTW-
nummer BE 0455.918.905, Ondernemingsnummer (Gent, afdeling Gent) 0455.918.905, vast
vertegenwoordigd door de heer DE CLERCQ Johan Marcel Maria, wonende te 9070 Destelbergen,
Luik B
Draaiboomstraat 2, benoemd werd als bestuurder van de vennootschap, overeenkomstig artikel
10.2.(b) van de statuten op voordracht van de aandeelhouders die de meerderheid
vertegenwoordigen van de Soort B Aandelen tot “Soort B Bestuurder”.
Het mandaat geldt voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn, en neemt een aanvang op
drieëntwintig augustus tweeduizend éénentwintig.
Overeenkomstig artikel 18 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurder gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee (2) gezamenlijk
handelende bestuurders namens de Vennootschap op te treden in en buiten rechte.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: alle advocaten werkzaam bij de besloten vennootschap “Cambrian”,
met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 47 bus A, BTW-nummer BE0745.349.879,
Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0745.349.879, aan wie de macht
verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en
te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch:
expeditie van de akte
gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten
Manueel:
verslag van het bestuursorgaan
verslag van de bedrijfsrevisor