Ondernemingsnr : 0426023604
Naam
(voluit) : Immo Gest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vlienderhaag 1
 : 8340 Damme
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 20 november 2023,
neergelegd op de Ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "IMMO GEST", met
maatschappelijke zetel te 8340 Damme, Vlienderhaag 1, rechtspersonenregister Gent afdeling
Brugge BE0426.023.604, de volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT
Kennisname van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan dd. 7 november 2023, vergezeld
van een staat van activa en passiva die niet meer dan drie maanden voor 20 november 2023 is
afgesloten, in uitvoering van artikels 14:3 en 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Dit verslag zal samen met voormelde akte neergelegd worden op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
Kennisname van het verslag opgemaakt door de heer Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor, dd. 15
november 2023, in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarin verslag wordt uitgebracht over voormelde staat van activa en passiva.
De conclusie van dit verslag luidt als volgt:
“Mijn werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief op datum van 31 augustus 2023
die het bestuursorgaan van de NV IMMO GEST heeft opgesteld met een balanstotaal van
229.169,37 EUR en een nettoactief van 65.842,20 EUR.
Oordeel met voorbehoud
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die mij erop wijzen
dat het nettoactief, in alle van materieel belang zijnde opzichten, is overgewaardeerd in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Ik dien verder een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
De eventuele kosten naar aanleiding van het doorvoeren van bodemsanering ten gevolge van een
mogelijke bodemverontreiniging op de aanwezige percelen grond aangezien mij hieromtrent
onvoldoende informatie beschikbaar is.
De mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens
eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Het nettoactief van de NV IMMO GEST ten belope van 65.842,20 EUR is kleiner dan het in de staat
van actief en passief op datum van 31 augustus 2023 opgenomen bedrag van het geplaatst kapitaal
(ad 62.000,00 EUR) en het bedrag van de reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen
worden uitgekeerd (ad 6.200,00 EUR), hetzij een totaal bedrag van 68.200,00 EUR. Het verschil
bedraagt 2.357,80 EUR.
Ingevolge de voorgenomen omzetting van de vennootschapsvorm wordt het volstort gedeelte van het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap ten belope van 62.000,00 EUR, omgezet in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere.
Het bedrag van de wettelijke reserve ten belope van 6.200,00 EUR zal ingevolge de voorgenomen
omzetting van de vennootschapsvorm omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening Statutair onbeschikbare reserve.
Onmiddellijk na de beslissing tot goedkeuring van de omzetting van de vennootschap zal het
onbeschikbaar vermogen van de vennootschap beschikbaar gemaakt worden.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag
over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van mijn conclusie
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van de omzetting van de NV IMMO GEST naar
een BV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Damme, 15 november 2023
COMMV BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE
vertegenwoordigd ex ultimo door
de heer Wim De Lannoye
Bedrijfsrevisor”
Dit verslag zal samen met voormelde akte neergelegd worden op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT
Na kennisname van voormelde verslagen heeft de vergadering beslist om de vennootschap om te
vormen van een naamloze vennootschap in een besloten vennootschap.
De statuten werden hiermee in overeenstemming gebracht.
VIERDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld dat door de voormelde omzetting van de naamloze vennootschap
in een besloten vennootschap dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde tweeënzestigduizend euro (€
62.000,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, zijnde zesduizend tweehonderd euro (€
6.200,00), hetzij samen achtenzestigduizend tweehonderd euro (€ 68.200,00), van rechtswege
omgezet is in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel
van het kapitaal, hetzij nul euro (0,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering heeft beslist, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening integraal beschikbaar te maken
voor uitkering.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering heeft beslist om de datum van de algemene vergadering te wijzigen naar
de derde zondag van de maand april van ieder jaar om 15.00 uur.
Valt deze datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
De statuten werden hiermee in overeenstemming gebracht.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De voornaamste bepalingen van de nieuwe statuten luiden als volgt :
“…
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Immo Gest”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. In België of in het buitenland voor haar eigen rekening of voor rekening van derden, alle
immobiliaire operaties van om het even welke aard of ermede verband houdende handelingen te
verrichten, onder meer, en deze opsomming niet beperkt zijnde: de aankoop, verkoop, ruiling,
verhuring, in huurneming, beheer, uitbating, omvorming of ombouwing en valorisatie van onroerende
goederen in klassieke bouwmaterialen en/of prefab van alle aard.
2. Het geven van adviezen op het gebied van:
- Bedrijfs- en financieel beheer;
- De ontwikkeling van management- en marketingmethoden en -technieken;
- Beleids- en beheersadviezen aan rechtspersonen en natuurlijke personen in alle industriële,
handels- en dienstensektoren.
Deze opsomming is aanduidend maar niet beperkend en in de breedste zin genomen en te
interpreteren en niets uitgezonderd.
3. De vennootschap zal zich eveneens kunnen borg stellen voor derden, mits vergoeding, onder
voorbehoud evenwel van de verbodsbepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vennootschap mag optreden als bestuurder in andere vennootschappen.
De vennootschap zal haar voorwerp kunnen verwezenlijken door alle ondernemingen, daden of
verrichtingen die er rechtstreeks of onrechtstreeks in verband mede staan, en dit zowel in eigen
naam als door vertegenwoordiging, deelneming of lastgeving als door middel van een bijhuis, filiaal,
agentschap of kantoor.
De vennootschap zal ten slotte door middel van inbrengsten, onderschrijvingen, financiële
tussenkomsten of op gelijk welke andere wijze kunnen deelnemen in alle vennootschappen of
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of
gelijklopend doel hebben of van die aard zijn en of de uitbreiding en de ontwikkeling ervan kunnen
bevorderen.
Zij zal ook de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen kunnen
uitoefenen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
…
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderdvijfenzeventig (1.875) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen genomen worden in schriftelijke vorm.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Bovendien wordt de vennootschap slechts rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders,
indien er meerdere bestuurders zijn, samen optredend voor de volgende verrichtingen, voor iedere
waarde:
a) aankoop en verkoop van onroerende goederen voor en van de vennootschap,
b) hypotheekvestiging van deze goederen of het verlenen van mandaten daartoe,
c) het in huur geven van deze goederen voor meer dan negen jaar of handelshuur,
d) het in leasing nemen of geven van deze onroerende goederen.
…
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde zondag van de maand april van ieder jaar, om 15.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
…
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
…
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
…
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
Artikel 28. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
…”
ZEVENDE BESLUIT: ONTSLAG EN HERBENOEMING VAN DE NIET-STATUTAIRE
BESTUURDERS
De algemene vergadering heeft beslist de volgende huidige niet-statutaire bestuurders ontslag te
geven uit hun functie en is onmiddellijk overgegaan tot hun herbenoeming als niet-statutaire
bestuurder:
- de heer Ulysse Depret, wonende te 8340 Damme, Vlienderhaag 1.
- Mevrouw Martina Van Elslander, wonende te 8340 Damme, Vlienderhaag 1.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
ACHTSTE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te 8340 Damme, Vlienderhaag 1.
NEGENDE BESLUIT: MACHTIGING
Het bestuursorgaan, met macht tot indeplaatststelling, werd gemachtigd om alle voorgaande
besluiten uit te voeren, onder meer voor de wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en
andere administraties.
Bijzondere volmacht werd verleend aan de BV “PRINGIER & PARTNERS, kantoorhoudend te 8000
Brugge, Veldmaarschalk Fochstraat 1, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de
kruispuntbank voor ondernemingen en de bijhorende ondernemingsloketten en desgevallend bij de
administratie van de BTW te verzekeren.
Notaris Dirk Hendrickx, te Brugge, werd gemachtigd om:
a) de statuten te coördineren en
b) samen met de nodige stukken betreffende deze statutenwijziging neer te leggen op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank;
c) kopies van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder,
accountant, revisor en/of bank van de vennootschap.
AANSLUITENDE VERGADERING VAN HET BESTUURSORGAAN
Aansluitend op de algemene vergadering is het pas benoemde bestuursorgaan van de besloten
vennootschap bijeengekomen. Zij heeft de volgende beslissingen genomen:
- Werd benoemd tot voorzitter van het bestuursorgaan: de heer Ulysse Depret, voornoemd.
- Werden benoemd tot gedelegeerd bestuurders:
    •  de heer Ulysse Depret, voornoemd.
    •  Mevrouw Martina Van Elslander, voornoemd.
Het bestuursorgaan heeft beslist dat beide gedelegeerd bestuurders alleen kunnen optreden,
behoudens in de volgende gevallen, waarin zij steeds samen de vennootschap dienen te
vertegenwoordigen:
- Alle handelingen boven de vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00);
- Alle handelingen met betrekking tot de rekeningen-courant van de vennootschap;
- Alle daden van beschikking inzake onroerende goederen.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  afschrift proces-verbaal van statutenwijziging
    •  coördinatie van statuten
    •  verslag bestuursorgaan dd. 07 november 2023
    •  verslag bedrijfsrevisor dd. 15 november 2023