BE0633500565
Ondernemingsnr
-
Naam
-	-
-
Bill Consulting
(volupif)
-
1
(verkort)
-
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm
-
Hindelaan 21, 2970 Schilde
Volledig adres v d zetel
-
-
-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coordinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 31/12/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
-
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
-
-
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
-
gebeurde, aanneemt.
-
-
-
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
-
-
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
-
.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
-
-
stemmen.
-
-
-
-
--
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
1
inbreng
1
:
-
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
-
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
-
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
-
-
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
-
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
-
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
-
-
vermogensrekening geboekt.
-
-
-
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
-
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
Wr
*
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
-
-
-
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
-
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
-
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
-
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
-
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
*
1
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
-
-
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
-
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
-
-
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
-
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
-
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 31/12/2023 besloten de statuten van de
-
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "Bill Consulting".
-
-
-
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
-
-
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
-
1
-
Artikel 2. Zetel
-
1
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
1
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
1
1
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
*
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
-
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
-
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
-
-
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
-
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
-
-
van de statuten vereist.
-
-
-
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
-
-
-
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
-
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
-
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A.
In eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, of
als tussenpersoon:
1
en
Administratie,
managementactiviteiten,
1)
consultancy
het
omvattende
dagelijks
onder
bestuur
het
1
meer:
en
-
vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van
-
mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar,
-
-
studie,
organisatie
en raadgevend bureau inzake
juridische,
financiële, handels, bedrijfseconomisch of sociale aangelegenheden
met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische
en financiële problemen, het begeleiden van bedrijven op het
gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
-
-
secretariaatwerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter
beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten,
het verrichten van voorbereidende studies en advies op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing,
-
export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten
-
en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij
overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en
meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
-
-
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn. Het voeren van
activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening,
assistentie en training
inzake hogervermelde aangelegenheden
-
-
evenals op het vlak van management, consulting en opleiding,
personeelspolitiek en
selectie
personeel,
coaching,
1
van
-
bedrijfsorganisatie en algemeen bedrijfsbeleid evenals financieel
beheer.
-
--
herstelling,	De vervaardiging,	2)	assemblage,	restauratie,
onderhoud,	verhuur	verkoop,	huur	aan-	en	en	en	-
terbeschikkingstelling onder welke	textiel
-
vorm ook	en	van
-
meubels, en het bekleden van meubels. Het maken, restaureren,
-
herstofferen van losse kussens en vaste delen van meubels.	-
-
raad,
advies,	Het verlenen	3)	van consulting,	expertise,	-
bijstand, bemiddeling, leiding en andere diensten op financieel,	-
sociaal,	juridisch,	logistiek,	fiscaal,	handels-,	technisch,	-
marketing- en commercieel vlak, en op het vlak van intellectuele	-
eigendom, risicokapitaal en vrijetijdsbesteding;	-
Technisch	vlak	productontwikkeling,	omvat	ondermeer	-	-	ingenieursactiviteiten,	elektronica,	informatica,	-
telecommunicatie, automatisering, wetenschappen;	-	-	Het uitoefenen van de functie van bestuurder, gedelegeerd	-
bestuurder, zaakvoerder, beheerder, vereffenaar, directeur, of	-
niet
leidinggevende of
functie,
andere	uitvoerende	al	dan	-	-
bezoldigd, tijdelijk of duurzaam, in alle vormen van binnen- en	-	-	buitenlandse	vennootschappen,	verenigingen	of	-
samenwerkingsverbanden;	-
5)	Het bijdragen tot de oprichting en de ontwikkeling van	-
rechtspersonen en ondernemingen;	-
6)	-	Het voeren van personeelsbeleid voor ondernemingen: het	-
opzoeken, selecteren en rekruteren van personeel, het beheren van	-	-	menselijk potentieel, het uitwerken van een verloningsbeleid, het	-
motiveren en eventueel sanctioneren van medewerkers;	-
7)	Het voeren van onderhandelingen voor rekening van derden,	-	-
uitvoeren van
bemiddelingsopdrachten,
het
van
het verzorgen	-
onderhandelingsbegeleidingen;
8)	Het inrichten, organiseren, coördineren en verzorgen van	-
allerhande	opleidingen,	seminaries,	cursussen,	workshops,
trainingen,	studiedagen,	conferenties,	beurzen,	congressen,
manifestaties, team-building en andere events, lesopdrachten en
mediatraining,	voordrachten,	met	betrekking	tot	-
informatie- en	presentatietechnieken,	Communicatietechnologie,	-	-	elektronica	wetenschappen,	bedrijfsvoering,	software,	en
personeelsaangelegenheden,	kunst,	economie,	cultuur,	-
taalcursussen, en aanverwante domeinen in de meest ruime zin, en
met	inbegrip van	het voeren van publicitaire en promotionele
activiteiten hieromtrent.
9)	Het inrichten, organiseren, coördineren en verzorgen van
feesten, recepties, exposities en analoge manifestaties;
10)	Het ter beschikking stellen of verhuren van faciliteiten
voor hogergenoemde events alsook voor recreatiedoeleinden en als
expositieruimte voor kunstenaars en dergelijke;
11)	Het uitbaten van een bedrijvencentrum: het ter beschikking
stellen of verhuren van hiervoor ingericht onroerende goed,
dienend tot kantoor-, opslag-, archief- en fabricageruimte,	-
magazijn, parking en andere hieraan verbonden ruimten, het ter	-
beschikking stellen van alle nodige accommodatie hiervoor, zoals	-	-	nutsvoorzieningen, communicatiemiddelen, computerinfrastructuur,	-
en het verzorgen van de nodige logistieke bijstand, en het ter	-
beschikking stellen van kantoormateriaal en meubilair;
12)	De vervaardiging, assemblage, onderhoud, aan- en verkoop,
huur en verhuur en terbeschikkingstelling onder welke vorm ook van
lucht- of watervoertuigen en alle nodige infrastructuur, piloten
en ander personeel met als doel ondermeer het transport van
goederen,	manifestaties,	recreatie,	personen	en	-
bezoeken,	zowel toeristisch als	-	groepsactiviteiten, reizen en	-
handelsmissies en in dit verband onder meer:	-
huur en verhuur en	-	de vervaardiging,	aan- en verkoop,	a.	-
vorm ook van roerende	en	terbeschikkingstelling onder welke	-
onroerende faciliteiten, dienstig voor het lucht- en watervervoer;	1
het goederenvervoer in de lucht of over het water, de	b.
goederenopslag en -behandeling met inbegrip van het laden en	-
lossen, de controle, het wegen, de bewaking en het verpakken van
-
goederen;
-
vervoercommissionair en expeditiebedrijf;	C.
-
de uitbating van helihavens en luchthavens;	d.
-
het inrichten en verstrekken van opleiding, scholing en
-	e.
-
cursussen voor vliegtuig- of helikopterbestuurders en motor- of	1
zeilboten;
f.	de onderneming van lucht- en onderwaterfotografie;
13)	verhuring	rijwielen,	De	sport-	van	en	-	-
ontspanningsuitrustingen;	-
Het aan- en verkopen, de groot- en kleinhandel, het in- en	14)	-	-	uitvoeren, het huren en verhuren, het in bruikleen geven, de	-
agentuur, de distributie, de commissiehandel, het ruilen, de	-
vertegenwoordiging, en de activiteiten van tussenpersoon in de	-
handel van:	-	-	Om het even welke roerende goederen, waren en diensten, onder meer,	-
zonder dat	de	hierna beperkend	is,	opsomming	grondstoffen,	-	-	computerprogramma' s,	deelsystemen,	materiaal,	componenten,	-
elektronica,	op het	gebied van de	systemen	en apparatuur	-
optica,	hydraulica,	elektriciteit,	informatica,	mechanica,
multimedia, muziek, geluidstechniek,	communicatie,	fotografie,
technologie;	-	-
de
vervaardiging,	de	15)	Het onderzoek,	de	ontwikkeling,	-
assemblage, de commercialisatie, de installatie, het onderhoud en	$	-
de reparatie van hogervermelde goederen;	1
Het verrichten van alle wetenschappelijke en technische	16)
studies en ingenieursactiviteiten en het opmaken en uitvoeren van	-
projecten en ontwerpen: het adviseren, assisteren en bemiddelen	-	-	bij, het concipiëren van, het implementeren en uitvoeren van en	-
het beheren van, voor eigen rekening of voor rekening van derden,	-
projecten in het domein van de elektronica en micro-elektronica:
in het bijzonder concentreert de vennootschap zich op projecten
waarin geïntegreerde circuits, sensor systemen, sensoren, micro-	+
electronica technologie, ASIC's (Application Specific Integrated
-	Circuits) en volledige elektronische systemen aangewend worden;	-
17)	Het optreden als deskundige zowel privaat als gerechtelijk	-	-	met betrekking tot alle in dit doel omschreven activiteiten;
van	public	relations, schrijfwerk, copy	18)	Het	inrichten	-	-	journalistiek,	(eind) redactiewerk,	writing,	-
communicatieconsulting;	-
19)	Het uitoefenen van fotografische bezigheden, zoals het maken	-	-
en bewerken van foto's, het maken van reportages, inclusief	=	-	publiciteitsfotografie;
-
20) Het ontwerpen, samenstellen, uitgeven, publiceren, aan- en	-	-	verkopen van literaire en grafische werken waaronder maar niet
-
stripverhalen,	gelimiteerd	tot	tekstboeken,	opiniestukken,
reportages, interviews, reisverhalen, tekstkolommen, fotoboeken,
logo's,	affiches,	muziekboeken,	jaarverslagen,	figuren,	en
naslagwerken allerhande;
21)	Het ontwerpen en onderhouden van websites;
Het inrichten van een vertaalbureau, het optreden als tolk;	22)	-
De publiciteit, reclame, marketing en communicatie in het	23)
algemeen in al haar vormen en de uitvoering van alle nodige
-	activiteiten met het oog op realisatie van deze publiciteit,
reclame, marketing en communicatie in het algemeen en zonder enige
-	beperking;	-
bezoeken	24)	adviesverstrekking	reizen	aangaande	De	en
allerhande, zowel toeristische als handelsmissies;
25)	Het ontwikkelen, kopen, verkopen, huren, verhuren, uitbaten,
-	in waarde stellen, in licentie nemen of geven van immateriële
intellectuele	industriële	duurzame	activa	zoals	en	-
-	eigendomsrechten,	octrooien,	brevetten,	merken,	patenten,	-
licenties,	knowhow,	tekeningen,	modellen,	concessies,	-
certificaten, auteursrechten;	-
De aankoop en verkoop van kunstwerken, commissiehandel in
26)
-
kunstwerken, promotie van kunstwerken, verhuur en uitlening voor
-
tentoonstellingen, research in verband met kunstwerken, creatie en
-
restauratie van kunstwerken. De handel in en het vervaardigen van
-
alle meubelen, kunstvoorwerpen, schilderijen evenals de handel in
-
-
antiquiteiten, decoratie, het inrichten en openbare verkopingen
-
van dergelijke goederen, het uitbaten van een kunstgalerij,
-
-
organisatie van en deelname aan tentoonstellingen en vernissages
en alles wat hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt
-
-
en/of in betrekking staat;
27)
De uitbating van een uitgeverij, omvattende de productie en
-
-
exploitatie, met inbegrip van het voeren van publicitaire en
-
alle
promotionele
activiteiten
daaromtrent,
grafische
van
-
-
producten en publicaties, op alle soorten dragers (op papier, in
-
elektronische vorm, via websites en alle andere dragers, in
-
-
gedrukte of digitale vorm of andere, inclusief wat in de toekomst
als drager of verspreider van informatie wordt beschouwd) onder
meer, zonder dat de opsomming hierna beperkend is, van boeken,
nieuwsbrieven,
kranten,
tijdschriften
losse
evenals
van
-
-
publicaties.
-
De
28)
breakfast,
uitbating
bed
and
hotel,
van
-
drankgelegenheden, tavernes, dancings, tearooms, dit in de meest
-
-
inrichting van feestelijkheden,
zin van het
woord; de
ruime
-
vermakelijkheden, bals en dergelijke, verhuring van feestzalen en
-
-
conferentiezalen, de bereiding van en handel in warme en koude
$
dranken; de verhuring van al dan niet bemeubelde kamers, studio's
1
en appartement, al dan niet met onderhoudsservice, de verkoop van
-
alle horeca-artikelen in genoemde bedrijvigheid, alsmede alle
-
horecabedrijvigheidiermee verband houden.
-
-
-
Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:
B.
-
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van
-
-
een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot
-
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
-
-
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
-
verkopen, ruilen, bouwen, doen bouwen, verbouwen, inrichten,
-
-
decoreren, onderhouden, herstellen, verhuren, huren, in leasing
-
en
verkavelen,
of
prospecteren
uitbaten van
geven
nemen,
-
onroerende goederen en, in het algemeen, alle verrichtingen die
-
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het productief
-
maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten: de
1
de
die
mag tevens
bedrijvighe
coordineren
vennootschap
betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van
voltooiingwerken door onderaannemers;
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van
-
-
een roerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking
tot
roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
-
-
verwerven door inschrijving of aankoop, de verkoop, de huur en
-
verhuur, de ruil, en in het bijzonder het beheer en de valorisatie
-
-
van alle verhandelbare waardepapieren van welke vorm ook, zoals
-
aandelen, obligaties, kasbons, en dit van binnen- of buitenlandse,
-
1
bestaande of nog op te richten rechtspersonen of ondernemingen;
-
kredietopeningen
Het
toestaan
leningen
aan
van
en
vennootschappen en particulieren onder het even welke vorm; in dit
-
kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest
1
-
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten
1
zijn aan
depositobanken,
behalve die wettelijk voorbehouden
-
-
houders
deposito's
termijn,
spaarkassen,
van
korte
op
-
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieonderneming; het stellen
van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden en
-
het in pand geven van onroerende goederen. Voormelde opsomming is
-
niet beperkend, doch enkel aanwijzend, en moet verstaan worden in
-
-
de uitgebreidste zin.
-
-
-
C. Algemene bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële,
financiële aard welke
roerende
of
industriele, onroerende,
-
-
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
-
staan met het maatschappelijk doel.
-
-
mag
De vennootschap
betrokken zijn bij wijze van inbreng,
-
inschrijving of op elke andere wijze,
in de
samensmelting,
-
-
of
die
een
ondernemingen,
verenigingen
vennootschappen,
-
gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die
-
-
nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
-
van haar maatschappelijk doel.
-
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap
-
alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
-
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100
1
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
-
-
aantal
aandelen blijft gelijk aan het aantal
voor deze
Het
-
statutenwijziging.
-
-
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
worden
geboekt,
hetgeen de
vermogensrekening
al
naargelang
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
gebeuren,
zonder uitgifte van nieuwe
aandelen
worden vermoed
te
zijn
de
beschikbaar
beschikbare eigen
worden
en
op
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich
ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
-
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
=
-
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
-
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
-
zich daartegen verzet.
-
-
-
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
-
vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
-
-
De verdeling
van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
van de
aandelenregister dat op de zetel
ingeschreven in het
-
bewaard. Het aandelenregister
mag ook in
vennootschap
wordt
worden.
elektronische
vorm
gehouden
alle
Het register
omvat
die
zijn voorgeschreven
vermeldingen
het
Wetboek van
door
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
-
De gecommanditeerde
vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt
-
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
-
--
-
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
-
-
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
-
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op
-
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op
in
-
-
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
-
werkzaamheden betreft
het
niet onder
gezag van
de
deze
-
-
kan
Hiervan
enkel
uitdrukkelijk
en mits
vennootschap.
een
-
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
-
-
6.2. Commanditaire vennoten
-
-
-
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
-
zijn slechts persoonlijk
natura. De commanditaire vennoten
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen
enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
vennootschap,
de
maar
individuele
wel
hebben
bestuur
van
onderzoeksbevoegdheid.
6.3.
Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
7
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
$
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
-
-
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
-
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
-
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
met een
gewone
door de algemene vergadering. Dit gebeurt
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
-
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
-
-
-
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
statutenwijziging indien het
statutaire
gaat
een
een
om
-
zaakvoerder.
-
-
7.3. Bevoegdheid
-
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
-
-
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
-
-
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
-
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
-
-
-
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
-
zijn voorbehouden.
-
-
-
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
-
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
-
-
-
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen beide
zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij dienen samen
-
de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte,
-
zowel als eiser als verweerder.
-
-
-
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen alle
zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij dienen samen
-
-
de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte,
-
zowel als eiser als verweerder.
-
-
-
7.4.
faillissement,
kennelijk
Overlijden,
vereffening,
-
-
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
-
-
-
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
-
faillissement, kennelijk
onvermogen,
vereffening,
wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
-
1
-
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
-
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
-
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
-
of
ander persoon
als
enig
vennoot
meerdere vennoten
een
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
-
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
-
voorzien.
-
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
-
faillissement,
kennelijk
onvermogen,
wettelijke
vereffening,
-
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de
de
vennootschap
door
overblijvende
worden
waargenomen
zaakvoerder (s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
-
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
-
-
-
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
-
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
-
-
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
-
-
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
buitengewone
dat
in
de
Wat
niet
wegneemt
verder
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 31/12/2023, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
-
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
-
worden
statutair mandaat uit dat
statutair mandaat kunnen
-
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
-
1
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
-
8.1.
Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene
-
-
vergadering
-
-
-
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
-
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
-
-
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
-
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
-
-
het boekjaar), meer bepaald op tweede vrijdag van juni om 12u00.
-
De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij
-
-
anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien
-
voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de
-
-
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde
-
uur.
-
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
-
-
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
-
minste acht dagen voor de vergadering, door middel van een
-
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
is
dit
in
het
vennotenregister
zoals
genoteerd.
De
-
-
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
-
-
-
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
-
-
afsluiting van het boekjaar.
-
-
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
-
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
-
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
-
-
8.3.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
-
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
-
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
-
vennootschap.
-
-
8.4.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
-
-
-
-
--
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
-
-
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
-
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
-
-
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
-
-
-
8.5. Besluiten
-
-
-
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
-
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
-
.
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
-
-
-
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
-
-
drie vierden (%) van de stemmen:
-
het
De besluiten inzake wijziging van de firmanaam,
1
-
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
besluiten van de buitengewone algemene vergadering
De
-
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
-
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel
12.
Overdracht
of
-
overlijden,
vereffening
door
-
faillissement
-
-
12.1. Overdracht door overlijden
-
-
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
-
-
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
-
alle vennoten aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de
-
-
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
-
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
-
-
-
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn,
-
worden zij elk vennoot en oefenen zij alle rechten van de overleden
-
vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens nalatenschap.
-
Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
verbintenissen.
-
-
-
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
-
-
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
-
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
-
-
welke manier.
-
-
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
-
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de vennootschap, beschikken de overige vennoten
van de
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
-
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst,
kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
aan
gelijkgesteld
overdracht
wordt
de
rechtspersoon
van de
-
-
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
1
-
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
-
-
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
-
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
-
-
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
-
ontbonden.
-
-
Een aangekondigde overdracht van aandelen,
waar de overige
mee instemmen, geeft de betrokken vennoot
een
vennoten niet
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
-
Artikel 14.
Waardering van de overdracht
-
-
-
--
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
-
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
-
begroot
1
-
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
-
-
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
-
overnemer besproken.
-
-
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
-
-
overdracht, het
overlijden of het
moment
van
moment
van
uitsluiting.
-
-
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
-
-
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
-
-
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
-
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
aanstelling
bevoegde
rechtbank
met
tot
van
vraag
een
-
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
-
-
deze
aandelen.
De
de
deskundige
waardering
of
van
-
gerechtsdeskundige is bindend.
-
Wetboek
derde
lid
Artikel
4:19,
Vennootschappen
van
en
.
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
-
Artikel 14.2.
Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met
unanieme goedkeuring
werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
-
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
-
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
-
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de
vennoten en/of
de
-
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
-
-
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
-
fiscale
bepalingen
inzake
zakelijke
diverse
-
-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
-
instrumenten) . In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
-
worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
-
van
Wetboek
meerderheid
zoals bepaald door
artikel
4:16
-
-
Verenigingen,
Vennootschappen
behoudens
hiervan
en
wanneer
-
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
-
-
-
-
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
-
-
-
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
-
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
-
-
overlijden,
bij
overdracht
aandelen
vereffening
of
van
faillissement (artikel 12) .
-
-
-
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
-
-
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
-
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
-
-
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
-
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
-
-
hiertegen op te treden.
-
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
-
-
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
de
vereffenaars
kunnen
vertegenwoordigen
en
vennootschap
verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
-
ingevolge
de
zijn,
uittredend
ontbinding
automatisch
van
rechtswege de vereffenaars voor de duur
van de vereffening,
-
-
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
-
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
-
vergadering worden ontslagen.
-
-
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
2:87 t.e.m. artikel 2:92
Wetboek van
Vennootschappen
en
zonder daartoe voorafgaande
Verenigingen,
machtiging van de
algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
-
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
-
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
-
-
-
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
-
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
-
-
in de
honderdste) .
namelijk
1/100ste (één
De
schulden,
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
+
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
1
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
-
3
*
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
-
-
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
-
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
-
-
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
-
stemmen.
+
-
1
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
adres: Hindelaan 21, 2970 Schilde.
-
₼
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
-
-
stemmen.
-
车
5/ Volmacht aan BV Proctifin
-
-
-
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV Proctifin, rechtspersoon met zetel
-
-
te 2650 Edegem, Strijdersstraat 61, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, gekend in de
-
-
KBO onder nummer BE0502473361, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd
-
en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
-
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
-
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
-
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
-
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
-
RSZ, het Belgisch
Staatsblad,
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
-
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
-
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
-
-
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
-
-
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen
-
-
van dagelijks bestuur.
-
-
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zullen SC-Finance BV met
-
als vaste vertegenwoordiger Sophie Chomé & Cathy Franckx BV met als vaste
*
-
vertegenwoordiger Cathy Franckx, bestuurders van BV Proctifin, afzonderlijk of met
-
meerderen of allen samen handelend, tekenen.
-
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
-
-
stemmen.
-
-
-
-
-
6/ Rondvraag varia
-
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
-
-
-
-
-
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 31/12/2023.
Voor de vennootschap
-
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV Proctifin, vertegenwoordigd door SC-Finance BV
met als vaste vertegenwoordiger Sophie Chome & Cathy Franckx BV met als vaste
vertegenwoordiger Cathy Franckx, bestuurders
-	-	- -