Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
GEMELLI 13 80
Chemin de La Maison du Roi 26 C
1380 Lasne
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu le 26 septembre 2017 par le notaire Jean François DELATTRE,
à Braine-l’Alleud, il résulte qu’à la requête de :
1. Monsieur CATAPANO Anthony, né à Braine-l'Alleud le neuf mai mil neuf cent
quatre-vingt, célibataire, de nationalité italienne, domicilié à 5000 Namur,
Passage de la Gare, 19.
2. Monsieur CATAPANO David, né à Braine-l'Alleud le neuf mai mil neuf cent
quatre-vingt, célibataire, domicilié à 1410 Waterloo, chaussée de Bruxelles,
383.
3. Madame FORNARI Viviana Andrea, née à Rio Tercero (Argentine) le onze
avril mil neuf cent cinquante-cinq, épouse de Monsieur CATAPANO Francesco,
de nationalité italienne, domiciliée à 1410 Waterloo, Chaussée de Tervuren
184.
A été constituée une société privée à responsabilité limitée, sous la
dénomination « GEMELLI 13 80 » dont les statuts sont les suivants :
STATUTS
TITRE I – FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1 – Forme – Dénomination
La société, commerciale, adopte la forme d’une société privée à responsabilité
limitée.
Elle est dénommée « GEMELLI 13 80 ». La dénomination doit, dans tous les
actes et documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement des mots « société privée à responsabilité limitée » ou des
initiales « SPRL ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
La dénomination doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée
de l’indication précise du siège social, des initiales TVA BE suivies du numéro
d’entreprise ainsi que des termes « registre des personnes morales », en
abrégé « R.P.M. », suivis du lieu du tribunal de commerce dont ressort la
société.
Article 2 – Siège
Le siège social est établi à 1380 Lasne (Plancenoit), chemin de la Maison du
Roi, 26 C.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de
Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de la
gérance, qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la
modification des statuts qui en résulte et pour faire procéder aux publications
requises aux annexes du Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges
0681790333
Volet B
administratifs, d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou
pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
- l’activité de restaurateur, traiteur et organisateur de banquets ;
- l’activité de pizzeria à consommer sur place ou à emporter ;
- l’organisation de cours de cuisine ;
- l’importation ou l’exportation de denrées alimentaires, vins, boissons
spiritueuses ou non ;
- la gestion immobilière pour compte propre.
La société peut se porter caution et conférer toute sûreté personnelle ou réelle
en faveur de toute personne ou société liée ou non. La société peut exercer des
mandats d’administrateur, gérant ou liquidateur.
La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de
toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés qui ont un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser
le développement de son activité.
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II – CAPITAL – PARTS
Article 5 – Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) et est
représenté par 186 parts sans mention de valeur nominale. Lors de la
constitution de la société, 30 parts ont été entièrement libérées et 156 parts ont
été libérées à concurrence d’un tiers.
Article 6 – Appel de fonds
La gérance détermine souverainement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’elle juge utiles, les versements ultérieurs à effectuer
sur les parts souscrites en espèces et non intégralement libérées. La gérance
peut aussi autoriser la libération anticipative des parts.
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, tout associé qui, après un
préavis d’un mois signifié par lettre recommandée de la gérance, néglige de
satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société un intérêt calculé au
taux légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du
versement.
La gérance peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un
mois, prononcer la déchéance de l’associé défaillant et faire reprendre ses
parts par un autre associé ou par un tiers agréé. Cette reprise a lieu à la valeur
des parts fixée à dire d’expert, diminuée de vingt pour cent. Au cas où l’associé
défaillant refuse de signer le transfert dans le registre des parts, la gérance,
spécialement habilitée à cet effet par l’assemblée générale, a qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
L’exercice du droit de vote afférent aux parts pour lesquelles les versements
n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements
régulièrement appelés et exigibles n’ont pas été effectués.
Article 7 – Démembrement de la propriété d’une part
En cas de démembrement de la propriété d’une part, les droits y afférents sont
exercés par l’usufruitier.
Article 8 – Cession et transmission des parts
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort,
sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des associés.
Tout associé qui veut céder ses parts entre vifs à une personne autre que
celles visées à l’alinéa précédent doit, à peine de nullité, obtenir l’agrément de
la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts,
sous déduction des parts dont la cession est proposée. A cette fin, l’associé doit
adresser à la gérance, par lettre recommandée, une demande indiquant les
nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire proposé ainsi que le
Volet B
nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit
jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par lettre
recommandée, à chacun des associés en leur demandant une réponse positive
ou négative par lettre recommandée dans un délai de quinze jours et en
signalant que ceux qui s’abstiennent de répondre sont censés donner leur
agrément. Dans les huit jours de l’expiration du délai de réponse, la gérance
notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas associés de plein droit aux
termes des présents statuts sont tenus de solliciter, selon les mêmes formalités,
l’agrément des associés.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins,
l’associé qui entend céder tout ou partie de ses parts peut exiger des opposants
qu’elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce compétent,
statuant comme en référé. Il en est de même en cas de refus d’agrément d’un
héritier ou d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement doit intervenir
dans les six mois du refus.
Article 9 – Registre des parts
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social,
dont tout associé ou tiers intéressé peut prendre connaissance. Y sont relatées,
conformément à la loi, les cessions et transmissions de parts.
TITRE III – GÉRANCE – CONTRÔLE
Article 10 – Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans ce dernier cas, avoir
la qualité de gérant statutaire. L’assemblée générale qui nomme les gérants
fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants,
leurs pouvoirs.
Chaque gérant peut démissionner à tout moment.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérante, elle est tenue de désigner
parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la
personne morale.
Article 11 – Pouvoirs de la gérance
Sauf organisation, par l’assemblée générale, d’un conseil de gestion, chaque
gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
d’administration et de disposition qui intéressent la société, à l’exception de
ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice. S’il n’y a
qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs lui est attribuée.
La gérance peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou
non.
Article 12 – Rémunération de la gérance
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est
gratuit.
Article 13 – Révocation de la gérance
Un gérant statutaire ne peut être révoqué que de l’accord unanime de
l’assemblée générale, y compris le gérant lui-même s’il est associé. Ses
pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en partie pour motifs graves, en
respectant les conditions requises pour les modifications des statuts.
Un gérant non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de
l’assemblée générale prise à la majorité simple des voix des associés présents.
Article 14 – Contrôle de la société
La surveillance de la société est exercée par les associés eux-mêmes,
disposant individuellement des pouvoirs d’investigation et de contrôle, aussi
longtemps qu’un commissaire-réviseur ne doit pas être désigné selon les
critères définis par l'article 15 paragraphe 1 du Code des sociétés.
Si un commissaire-réviseur doit être désigné, son mandat est conféré pour trois
ans, si l’assemblée n’en a décidé autrement. Il est rééligible et toujours
révocable par l'assemblée.
TITRE IV – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 15 – Réunion – Convocation
L’assemblée générale annuelle se tient le 4ème jeudi du mois d’avril à 16 heures,
Volet B
au siège social ou en un autre endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour
est férié, l’assemblée générale est remise au premier jour ouvrable suivant,
autre qu’un samedi.
L’assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige ou sur la demande d’associés représentant le cinquième du
capital.
L’assemblée générale est convoquée par un gérant. Les convocations
contiennent l’ordre du jour et sont adressées conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée
comme régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l’assemblée générale. Pour être admis à l’assemblée générale, les détenteurs
de parts doivent être inscrits dans le registre des parts.
Article 16 – Vote à distance
Les associés peuvent voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique, au moyen d’un formulaire mis à
disposition par la société.
Les associés souhaitant voter à distance joindront au formulaire une copie de
leur carte d’identité ou passeport, afin de permettre le contrôle de la qualité et
de l’identité de ces associés.
Les formulaires de vote à distance reprendront au moins les mentions
suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’associé et son domicile ou siège
social ;
- le nombre de voix que l’associé souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l’associé, le cas échéant, sous la forme d’une signature
électronique avancée au sens de l’article 4 § 4 de la loi du 9 juillet 2001 fixant
certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et
les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui
répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
Le formulaire doit parvenir à la société au moins vingt-quatre heures avant la
tenue de l’assemblée générale.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut
pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
L’associé qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou
sous forme électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à
l’assemblée pour le nombre de voix ainsi exprimées.
Article 17 – Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre
associé, porteur d’une procuration spéciale. Les personnes morales peuvent se
faire représenter par un mandataire non associé.
Article 18 – Prorogation
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée par
la gérance, séance tenante, à trois semaines au plus. La prorogation annule
toutes les décisions prises. La seconde assemblée générale délibère sur le
même ordre du jour et statue définitivement.
Article 19 – Présidence – Délibérations – Participation à distance –
Procès-verbaux
Sauf dans les cas prévus par loi, l’assemblée générale, présidée par un gérant
ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le plus de parts, statue quelle que
soit la portion du capital représentée, à la majorité simple des voix.
Chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et
statutaires régissant les parts sans droit de vote.
Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Celle-ci
contrôle, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité et
l’identité de l’associé. Le moyen de communication électronique doit au moins
permettre aux associés, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur
lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes
et incidents techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par
Volet B
voie électronique à l’assemblée générale et/ou au vote.
Les associés qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont
réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect
des conditions de présence et de majorité.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du
bureau et par les associés qui le souhaitent et sont consignés dans un registre.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
gérant.
TITRE V – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU
BÉNÉFICE
Article 20 – Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Le 31 décembre de chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
L’assemblée générale statue sur les comptes annuels et se prononce par un
vote spécial sur la décharge à donner à la gérance et aux commissaires, s’il en
existe. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent
ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et,
quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de l’approbation des comptes annuels par l’assemblée
générale, la gérance dépose à la Banque Nationale de Belgique les documents
énumérés à l'article 100 du Code des sociétés.
Article 21 – Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu’il est défini par la loi et résulte des comptes annuels
approuvés, il est prélevé annuellement un vingtième au moins pour la formation
de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve
légale atteint le dixième du capital mais doit être repris si, pour quelque motif
que ce soit, la réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale, sur proposition
de la gérance et dans le respect des dispositions légales.
TITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22 – Dissolution
La société n’est pas dissoute par l’interdiction, la faillite, la déconfiture ou le
décès de l’un des associés mais peut être dissoute en tout temps par décision
de l’assemblée générale, prise comme en matière de modification des statuts.
Si par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du
capital social, l’assemblée générale doit être réunie dans un délai n’excédant
pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être
en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les
formes prescrites pour la modification des statuts, sur la dissolution de la
société et éventuellement sur d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l’actif net est réduit à
un montant inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution
aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée.
Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimal, tout
intéressé peut demander au tribunal compétent la dissolution de la société. Le
tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de
régulariser sa situation.
Article 23 – Liquidation – Partage
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation s’opère par un gérant en exercice, sous réserve de la
faculté de l’assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs, dont
elle détermine les pouvoirs et les émoluments.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, l’actif net est réparti
également entre toutes les parts. Si les parts ne sont pas toutes libérées dans
une égale proportion, le liquidateur, avant de procéder au partage, rétablit
l’équilibre soit par appel de fonds complémentaire à charge des parts
insuffisamment libérées, soit par remboursement préalable en espèces au profit
des parts libérées dans une proportion supérieure.
TITRE VII – ÉLECTION DE DOMICILE
Article 24 – Élection de domicile
Volet B
Pour l’exécution des présents statuts, tout associé, gérant ou liquidateur élit
domicile au siège social, où toutes communications, sommations, significations
ou assignations peuvent lui être valablement adressées.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE
A l’instant, les associés, réunis en assemblée générale, prennent les décisions
suivantes, lesquelles cependant ne produiront d’effet qu’au moment où la
société aura acquis la personnalité morale, soit le jour du dépôt de l’extrait du
présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent :
1. Premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l’extrait du présent
acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent et se clôturera le
31 décembre 2018.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2019.
3. Nomination de gérants non statutaires
L’assemblée décide de fixer le nombre de gérants à 3. Sont désignés en qualité
de gérant non statutaire, pour une durée indéterminée, Messieurs Anthony et
David CATAPANO, ici présents et qui acceptent, ainsi que Madame Tamara
CATAPANO, née à Braine-l’Alleud le 20 mai 1977 , épouse de Monsieur RIVERA SUAREZ
Javier, domiciliée à 1410 Waterloo, clos de la Hêtraie, 10, qui intervient aux
présentes pour accepter son mandat.
4. Nomination de commissaire-réviseur
L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire-réviseur, la société n’y
étant pas légalement tenue.
5. Ratification des engagements souscrits au nom de la société en formation
L’assemblée décide de ratifier l’ensemble des engagements souscrits par les
fondateurs au nom de la société en formation, et ce depuis le 1er octobre 2017.
6. Mandat
A toutes fins utiles, les autres comparants déclarent constituer comme
mandataire Madame Viviana FORNARI prénommée, et lui donner pouvoir de,
pour eux et en leur nom, poser les actes et souscrire les engagements
nécessaires ou simplement utiles à la réalisation de l’objet social, entre la date
du présent acte et le jour où la société sera dotée de la personnalité morale.
Le mandataire pourra notamment accomplir les formalités auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises ou auprès d’un guichet d’entreprises, en vue de
l’immatriculation à la taxe sur la valeur ajoutée ainsi qu’en matière de sécurité
sociale, l’ouverture de comptes bancaires, et de manière générale toutes
démarches nécessaires ou simplement utiles afin que la société puisse entamer
ses activités, ce avec pouvoir de subdélégation.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour le compte de
la société en formation, tout comme les engagements qui en résultent, seront
censés souscrits dès l’origine par la société. Les comparants reconnaissent que
le notaire instrumentant a attiré leur attention sur l’utilité de faire ratifier
expressément par l’organe compétent, dans les deux mois de la constitution de
la société, les engagements souscrits au nom de la société en formation.
Pour extrait analytique conforme.
(Signé) Jean François DELATTRE.
Notaire.
Déposé en même temps une expédition de l’acte.