Ondernemingsnr : 0400853488
Naam
(voluit) : BRUSSELS AIRLINES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jaargetijdenlaan 100-102 bus 30
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, twee september tweeduizend twintig.
Voor Tim Carnewal, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Brussels Airlines",
waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Elsene, Jaargetijdenlaan 100-102 bus 30, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de taal van de Vennootschap.
De vergadering beslist de taal van de Vennootschap te wijzigen naar het Nederlands en bijgevolg de
Franse tekst van statuten te schrappen.
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en van het verslag van de
commissaris inzake de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
170.000.000,00 EUR, om het van 5.647.144,98 EUR te brengen op 175.647.144,98 EUR, door
inbreng in geld en met de uitgifte van 84.598.010 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe
aandelen, tegen de prijs van (afgerond) 2,0095 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk
gestort worden ten belope van 100%.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij in totaal 170.000.000,00
Luik B
EUR.
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE27 0018 9094 4773 op naam
van de Vennootschap bij BNP Paribas Fortis NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 2 september 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier
bewaard zal blijven.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals hernomen in de
nieuwe tekst van statuten.
ACHTSTE BESLISSING: Uitgifte van winstbewijzen.
De vergadering beslist tot de uitgifte van 2.900 winstbewijzen die deel uitmaken van het eigen
vermogen maar het kapitaal niet vertegenwoordigen, onder de voorwaarden en modaliteiten
hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
De 2.900 winstbewijzen worden uitgegeven tegen een inschrijvingsprijs van 1.000,00 EUR elk, hetzij
tegen een totale uitgifteprijs van 2.900.000,00 EUR, en tegen inbreng in geld.
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe winstbewijzen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder winstbewijs
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij in totaal 2.900.000,00 EUR.
3. De gelden werden gestort op een bijzondere rekening met nummer BE36 0018 9112 9881 op
naam van de Vennootschap bij BNP Paribas Fortis NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door
deze kredietinstelling op 26 augustus 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier
bewaard zal blijven.
TIENDE BESLISSING: Toevoeging van een nieuw artikel 5.2 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing tot uitgifte van
winstbewijzen, beslist de vergadering tot toevoeging van een nieuw artikel 5.2 van de statuten, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
ELFDE BESLISSING: Machtiging tot inkoop van voormelde winstbewijzen.
De vergadering verleent het bestuursorgaan een machtiging tot inkoop van voormelde winstbewijzen,
overeenkomstig artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de nieuwe tekst van statuten. De
duur van deze machtiging bedraagt 5 jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van de beslissing. Deze machtiging kan worden vernieuwd.
De vergadering beslist bijgevolg tot toevoeging van een nieuw artikel 5.3 van de statuten, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
TWAALFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe Nederlandse tekst van statuten teneinde
deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten, waarbij de datum van de gewone algemene
vergadering eveneens wordt gewijzigd, luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Brussels Airlines".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
(...)
Artikel 3. VOORWERP.
De naamloze vennootschap heeft tot voorwerp de uitbating van alle nationaal en internationaal
vervoer, in de lucht, op zee en op het land zowel van personen als van goederen, de aankoop, de
verkoop en verhuring onder gelijk welke vorm van alle materialen voor lucht, zee en landvervoer, de
vertegenwoordiging, het beheer, de courtage, de bevrachting en in het algemeen de handel onder
gelijk welke vorm van materialen en uitrusting, behorende tot de domeinen van de luchtvaart, de
zeevaart of landtransport, met inbegrip van alle werken voor herstel en onderhoud van deze
materialen, de aankoop van terreinen en gebouwen, evenals de inrichting van het geschikt maken
ervan tot aanleg en uitbating van vliegvelden.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en die de verwezenlijking van
haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bevorderen, dit zowel in België als in het
buitenland. Hieronder vallen ondermeer het huren of verhuren, verwerven, overdragen of ruilen van
Luik B
roerende, onroerende goederen en handelsfondsen, het uitbaten op welke wijze ook, van
intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij zal
door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle bestaande of op te richten
ondernemingen of vennootschappen, die een zelfde gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven,
of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL EN WINSTBEWIJZEN.
5.1  Kapitaal
Het kapitaal bedraagt honderdvijfenzeventig miljoen zeshonderdzevenenveertigduizend en
honderdvierenveertig euro en achtennegentig cent (€ 175.647.144,98).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenentachtig miljoen vierhonderdenachtduizend
tweehonderdnegenentwintig (87.408.229) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
5.2 Winstbewijzen
De vennootschap heeft twee duizend negen honderd (2.900) winstbewijzen, in de zin van artikel 7:58
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van onbepaalde duur uitgegeven. Deze
winstbewijzen vormen een effect van de vennootschap, overeenkomstig artikel 2:61, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die het kapitaal van de vennootschap niet
vertegenwoordigen.
De winstbewijzen werden uitgegeven aan een inschrijvingsprijs van duizend euro (1.000,00) per
winstbewijs, hetgeen werd geboekt als een bijzondere, onbeschikbare reserve op de passiefzijde van
de balans van de vennootschap onder haar eigen vermogen (de "Bijzondere Reserve"). Deze
Bijzondere Reserve zal dienen als een garantie voor derde partijen in dezelfde mate als het kapitaal
van de vennootschap, en kan enkel worden verminderd ingevolge een geldige beslissing van de
algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap, genomen met de aanwezigheids-
en meerderheidsvereisten voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voor een statutenwijziging. De Bijzondere Reserve kan niet worden verminderd door aanzuivering
van verliezen.
De winstbewijzen zijn op naam, en dienen op naam te blijven. De eigendom van de winstbewijzen
wordt uitsluitend vastgesteld op basis van de inschrijving in een bijzonder register van winstbewijzen
van de vennootschap, hetgeen zal worden bijgehouden op de zetel van de vennootschap.
Er kunnen geen fracties van winstbewijzen bestaan, en de vennootschap zal enkel één (1) eigenaar
per winstbewijs erkennen. Wanneer meer dan één persoon rechten heeft in verband met hetzelfde
winstbewijs, zal de uitoefening van deze rechten worden opgeschort totdat één persoon werd
aangesteld als zijnde de eigenaar van het winstbewijs ten opzichte van de vennootschap.
De winstbewijzen hebben geen voorkeurrecht, noch in geval van een verhoging van het kapitaal,
noch in geval van uitgifte van nieuwe winstbewijzen door de vennootschap.
5.3  Inkoop van winstbewijzen
De vennootschap kan alle (maar niet minder dan alle) winstbewijzen op eender welk moment
inkopen, op voorwaarde dat de Leningen ("Loans") (zoals gedefinieerd in de leningsovereenkomst
("term loan facility agreement") afgesloten tussen SN Airholding NV en Société Fédérale de
Participations et d'Investissement / Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij SA/NV
("SFPI-FPIM")) volledig zijn terugbetaald overeenkomstig voormelde leningsovereenkomst (het
"Inkooprecht").
De vennootschap kan het Inkooprecht uitoefenen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan
SFPI-FPIM, die de prijs voor de uitoefening van haar Inkooprecht bevat, die gelijk zal zijn aan de som
van (i) het bedrag van de inschrijvingsprijs op de winstbewijzen (zijnde EUR 2.900.000,00) en (ii) het
bedrag van alle opgebouwde Dividenden, met inbegrip van enig bedrag niet toegewezen en
overgedragen, en gekapitaliseerd, overeenkomstig artikel 24.2.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
Luik B
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Artikel 9. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee) voor de datum
voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping
geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd,
- door twee bestuurders samen optredend;
- binnen het kader van het dagelijks bestuur, door twee gedelegeerde bestuurders samen optredend,
of, als er maar één gedelegeerd bestuurder is, door de gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 12. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
Luik B
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede woensdag van juni om 10
uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
(...)
Artikel 16. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 17. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Artikel 20. STEMRECHT.
20.1      Aandelen
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.    
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
20.2 Winstbewijzen
De winstbewijzen hebben geen stemrecht, met uitzondering van de stemrechten verleend aan
winstbewijzen door artikelen 14:8, §2, 14:24, §2, 7:154 en 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (waarbij deze laatste bepaling in het bijzonder een stemrecht
verleent aan de houder(s) van winstbewijzen voor enige wijziging van de rechten verbonden aan de
winstbewijzen), noch enige raadgevende stem.
Enkel in de gevallen waarin de winstbewijzen stemrecht hebben ingevolge bovenstaand lid, zullen de
houder(s) van winstbewijzen uitgenodigd worden op de betrokken algemene vergadering van
aandeelhouders en (a) zal elk winstbewijs recht geven op één stem en (b) zal artikel 7:59, lid 2, 3 en
4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 23. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.            
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 24. WINSTVERDELING.
24.1 Algemeen
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Zonder afbreuk te doen aan artikel 24.2 van de statuten, beslist de algemene vergadering op voorstel
van het bestuursorgaan over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
24.2      Winstbewijzen
Luik B
Vanaf de datum van hun uitgifte, zijn de winstbewijzen gerechtigd, voor enige andere
dividenduitkering op aandelen of andere effecten uitgegeven door de vennootschap (andere dan de
winstbewijzen), om een dividend (het "Dividend") te ontvangen, waarbij één (1) winstbewijs
gerechtigd is om één/twee duizend negen honderdste (1/2.900ste) van het Dividend te ontvangen.
Voor elk betrokken boekjaar zal het Dividend berekend worden als volgt:
[EUR 2.900.000,00] x [EURIBOR + Marge]
waarbij (a) het Dividend in elk geval, voor elk boekjaar, een minimum bedrag zal bedragen gelijk aan
10 basispunten van EUR 2.900.000,00 en (b) het bedrag van het Dividend geproratiseerd zal worden
ingeval de winstbewijzen enkel uitstaand waren voor een gedeelte van een boekjaar.
Voor doeleinden van dit artikel 24.2,
(a)  betekent "EURIBOR" het één-jarige EURIBOR schermtarief zoals beheerd door het Europees
Geldmarkteninstituut (European Money Markets Institute) (of enige andere persoon die de
administratie van dit tarief overneemt) op pagina EURIBOR01 van het Thomson Reuters scherm (of
enige vervangende Thomson Reuters pagina die dit tarief weergeeft) of op de relevante pagina van
dergelijke andere informatiedienst die dat tarief van tijd tot tijd publiceert in plaats van Thomson
Reuters (i) voor de periode tot de eerste verjaardag van de uitgifte van de winstbewijzen, op de
datum van de uitgifte van de winstbewijzen, en (ii) voor daaropvolgende periodes, op elke datum van
verjaardag van de uitgifte van de winstbewijzen.
(b) betekent "Marge" 310 basispunten voor de periode tot de eerste verjaardag van de uitgifte van de
winstbewijzen; 410 basispunten voor de daaropvolgende periode tot de derde verjaardag van de
uitgifte van de winstbewijzen; 560 basispunten voor de daaropvolgende periode tot de vijfde
verjaardag van de uitgifte van de winstbewijzen; 760 basispunten voor de daaropvolgende periode
tot de zevende verjaardag van de uitgifte van de winstbewijzen; 1010 basispunten voor
daaropvolgende periodes.
De verplichting om een Dividend toe te kennen aan de winstbewijzen is cumulatief in die zin dat,
indien het Dividend niet geheel of gedeeltelijk kan worden toegekend voor een bepaald boekjaar, het
desalniettemin zal cumuleren en volledig toewijsbaar zal blijven aan de winstbewijzen. Bijgevolg zal
enig (gedeelte van het) Dividend dat niet werd toegewezen voor een bepaald boekjaar worden
overgedragen naar het volgende en elk daaropvolgend boekjaar, totdat dit volledig werd uitbetaald.
Enig Dividend zal jaarlijks worden gekapitaliseerd en zal worden betaald bij de inkoop van de
winstbewijzen door de vennootschap of bij de vereffening van de vennootschap (m.a.w. Dividenden
zullen worden samengevoegd, waarbij rekening wordt gehouden met alle voorgaande onbetaalde
Dividenden).
Artikel 25. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 26. ONTBINDING EN VEREFFENING.
26.1 Algemeen
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel, zonder
afbreuk te doen aan artikel 26.2.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
26.2 Winstbewijzen
In geval van vereffening van de vennootschap, zullen de houder(s) van winstbewijzen worden
terugbetaald voor enige aandeelhouder van de vennootschap en zullen zij gerechtigd zijn om het
bedrag van alle gekapitaliseerde Dividenden (met inbegrip van enig onbetaald gedeelte dat werd
overgedragen overeenkomstig artikel 24.2) te ontvangen.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Kennisname ontslag bestuurder.
De vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder van de heer DAVIGNON Etienne, en dit
met ingang van heden, en verleent hem voor zoveel als mogelijk kwijting voor de uitoefening van zijn
mandaat.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Kim Stas, Pieter-Jan Denys, Marie Vandenbrande,
Hymad Ghazal en ieder ander advocaat of medewerker van Baker & McKenzie CVBA, te 1210 Sint-
Luik B
Joost-ten-Node, Bolwerklaan 21 bus 1 Manhattan, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris