Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : RoJo Company
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel :
2800
België
Onderwerp akte : Oprichting
Mechelen
Martha Somersstraat 19
RoJo Company oprichting
 Vennootschap onder firma – vennootschap in oprichting
 Martha Somersstraat 19 , 2800 Mechelen
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig, de 20ste december, zijn bijeengekomen:
 1. De Heer Smets Serge, geboren te Mechelen, op 3 november 1969, wonende te Martha Somersstraat 19 ,
2800 Mechelen.
 2. Mevrouw Smets Kristel, geboren te Bonheiden op 12 april 1973, wonende te Martha Somersstraat 19 , 2800
Mechelen.
DEEL I. OPRICHTING.
 1. Vorm van de vennootschap
 De comparanten verklaren een maatschap met rechtspersoonlijkheid op te richten onder de rechtsvorm van een
vennootschap onder firma (VOF).
 2. Inbrengen – Vermogen van de vennootschap
 1. Smets Serge brengt in: liquide middelen ten belope van duizend euro (€ 1.000,00) in ruil waarvoor honderd
(100) aandelen worden toegekend;
 2. Smets Kristel brengt in: liquide middelen ten belope van duizend euro (€ 1.000,00) in ruil waarvoor honderd
(100) aandelen worden toegekend;
 De totale inbreng door de partijen 1 en 2 bedraagt dus tweeduizend euro (€ 2.000,00). Het vermogen van de
vennootschap bedraagt bijgevolg tweeduizend euro (€ 2.000,00) en is volledig geplaatst en volstort. Het is
vertegenwoordigd door tweehonderd (200) aandelen.
DEEL II. STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Zij stellen de statuten van de vennootschap vast als volgt:
TITEL I. BENAMING – MAATSCHAPPELIJKE ZETEL – VOORWERP – DUUR
 Artikel 1. Rechtsvorm – Naam
 De vennootschap is een maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de vorm van een vennootschap onder firma
(VOF). Haar benaming luidt: RoJo Company. In alle akten, facturen, brieven, aankondigingen, bekendmakingen,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de rechtspersoon, moet
deze
 naam vermeld worden, en onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden “vennootschap onder
firma” of “VOF”, gevolgd door de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de rechtspersoon, het
ondernemingsnummer, het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR” gevolgd door de vermelding
van de rechtbank van de zetel van de rechtspersoon, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de
rechtspersoon, in voorkomend geval, het feit dat de rechtspersoon in vereffening is.
 Artikel 2. Maatschappelijke zetel
0795424447
 De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest. De zetel kan worden overgebracht naar iedere
andere plaats, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan dat bekendgemaakt wordt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, voor zover deze zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime. De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan in
België of in het buitenland administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
 Artikel 3. Voorwerp
 De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op:
 - De uitbating van haarkapperssalons voor dames en heren, de aan- en verkoop in het klein van alle reukwaren,
schoonheidsverzorgingsartikelen, voedingssupplementen voor haar en huid en alle andere artikelen, die normaal
in kapperssalons kunnen verkocht worden, alsmede kleine fantasie- en textielartikelen in de meest ruime zin.
 - Handel en e-commerce in binnen- en buitenland;
 - Zij mag alle commerciële, industriële en financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of de uitbating van haar onderneming kan
bevorderen;
 - Het ter beschikking stellen van commerciële en technische knowhow;
 - Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties; - Alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen
van consultancy, startersadvies, administratieve ondersteuning, opleiding, technische expertise en bijstand;
 - Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
 - Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk doch
niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen
van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
 - Het opmaken van websites en webshops en bijbehorende SEO, sociale media, marketing, branding, opmaak
logo’s;
 - Het verlenen van voedingsadvies en alle bijbehorend advies en het verkopen van voedingssupplementen met
betrekking tot afslankondersteuning, mentaal evenwicht, supplementen voor huid en lichaam, voedingsplannen in
fysieke of elektronische vorm voornamelijk via e-commerce;
 - Het verkopen van voeding en toebehoren voor dieren voornamelijk via e-commerce; De vennootschap heeft tot
doel zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en rekening als voor naam en rekening van
derden, alleen of in samenwerking met derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
 - het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten,
zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur
en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven
in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar;
 - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur,
de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
 - het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
 Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met
het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
 Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
 Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich
laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
 De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks,
belangen nemen in andere ondernemingen.
 De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
 De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, met name
de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun
doel en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur, directeur-
generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die door de
vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige manager
kunnen worden uitbesteed.
 Artikel 4. Duur
 De vennootschap wordt opgericht op 1/01/2023 en bestaat voor onbepaalde duur. Behoudens gerechtelijke
ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
 TITEL II. VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP – AANDELEN
 Artikel 5. Vermogen van de vennootschap
 Het vermogen van de vennootschap bedraagt duizend euro (€ 2.000,00) vertegenwoordigd door honderd (200)
aandelen.
 Artikel 6. Aandelen
 In ruil voor hun inbreng in de vennootschap, bij oprichting dan wel op een later tijdstip, ontvangen de vennoten
aandelen. Alle aandelen zijn op naam. De aandelen bepalen de gerechtigheid van de vennoten in de winsten of
verliezen van de vennootschap en, bij ontbinding, in het liquidatiesaldo. Elk aandeel geeft een gelijk recht. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Op de zetel van de vennootschap
wordt een aandelenregister bijgehouden. Hierin worden de naam, voornaam, woonplaats van alle vennoten
opgenomen, met vermelding van hun respectieve delen in de vennootschap, alsook de wijzigingen hierin.
 Artikel 7. Inbrengen
 Het staat de vennoten vrij om, mits unanimiteit onder alle vennoten, tijdens de duur van de vennootschap andere
vermogensbestanddelen in de vennootschap in te brengen. Elke latere inbreng zal het voorwerp uitmaken van
een geschreven addendum bij deze statuten. In voorkomend geval zal telkens ook het aandelenbezit, zoals
hoger uiteengezet, gewijzigd worden. Eventuele wijzigingen aan de verhouding in de aandelen van de
vennootschap zullen worden aangetekend in het aandelenregister van de vennootschap. Elk addendum aan de
statuten zal geacht worden er integraal deel van uit te maken, en zal alle bepalingen van de statuten en van
vorige addenda vervangen die hetzij expliciet, hetzij impliciet onverenigbaar zijn met elk nieuw addendum.
 Artikel 8. Ondeelbaarheid
 De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap. De mede-eigenaars, de pandschuldenaars en
pandschuldeisers, kortom alle personen die door één of andere oorzaak samen in één zelfde aandeel gerechtigd
zijn, kunnen de rechten uit hoofde van een aandeel slechts uitoefenen door één gemeenschappelijke
vertegenwoordiger. Zolang tegenover de vennootschap geen gemeenschappelijke vertegenwoordiger, tevens
vennoot, is aangewezen blijven alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten geschorst. Kan tussen de
gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest
gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van
de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap
aan de verschillende rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en
vruchtgebruikers worden alle rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens uitdrukkelijke
aanwijzing van een gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
 Artikel 9. Rechtverkrijgenden
 Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de beslissingen en
beraadslagingen van de algemene vergadering mede. De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of andere
rechthebbenden van een vennoot kunnen onder geen enkel beding tussenkomen in het bestuur van de
vennootschap, noch inventaris doen opmaken van de maatschappelijke goederen en waarden, noch het leggen
van zegels op de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de in vereffeningstelling van de
vennootschap en de verdeling van haar vermogen nastreven. Ze moeten zich voor de uitoefening van hun
rechten houden aan de jaarrekeningen, balansen en inventarissen van de vennootschap en zich schikken naar
de beslissing van de algemene vergadering en het bestuursorgaan.
 TITEL III. VENNOTEN
 Artikel 10. Aansprakelijkheid
 De vennoten staan hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de vennootschap.
 Artikel 11. Concurrentieverbod
 De vennoten zullen al hun tijd en al hun zorgen aan de maatschappelijke zaken besteden. Zolang de
vennootschap duurt, zullen zij zich onthouden van elke rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming aan enige
handels- of nijverheidsonderneming van dezelfde of een andere aard, tenzij in gemeen overleg met al de
vennoten en mits schriftelijke toelating.
 TITEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
 Artikel 12. Overdrachten van aandelen onder levenden – Overgang van aandelen door overlijden
 § 1. Overdracht van aandelen onder levenden
 Buiten in geval van toestemming van alle medevennoten, mogen de vennoten hun rechten in de vennootschap
niet overdragen. Zij moeten de procedure zoals hierna vermeld volgen.
 § 2. Overgang van aandelen door overlijden
 Ingeval van overlijden van een vennoot, zal de vennootschap niet van rechtswege ontbonden zijn, doch
voortgezet worden door de overlevende vennoten, en in voorkomend geval, samen met de erfgenamen van de
overleden vennoot, die zich ten aanzien van de vennootschap zullen laten vertegenwoordigen. De aandelen van
een overleden vennoot gaan slechts over op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden indien deze behoren tot de
personen die de vereiste hoedanigheid bezitten om vennoot te kunnen worden en indien hij/zij worden aanvaard,
op de wijze als hierna bepaald. De erfgenamen en legatarissen die in de onmogelijkheid verkeren om vennoot te
worden hebben recht op de waarde van de aandelen zoals deze wordt vastgesteld overeenkomstig het hierna
bepaalde. In het geval de aandelen overgaan door overlijden zijn onderstaande bepalingen eveneens van
toepassing met dien verstande dat:
 - onder de “overdrager” dient te worden begrepen: de persoon aan wie aandelen van de overleden vennoot zijn
vererfd of gelegateerd;
 - onder de “betrokken aandelen” dient te worden begrepen: de aandelen van de overleden vennoot die aan de
overdrager zijn vererfd of gelegateerd;
 - de overdrager “de mededeling” dient te versturen binnen een termijn van één maand na het overlijden van de
vennoot;
 - de algemene vergadering die beslist over de mededeling slechts geldig kan beslissen indien alle overlevende
vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
 - het inkeerrecht zoals hierna voorzien geldt enkel voor de vennoten die zich niet verzetten tegen de overdracht
bij overlijden.
 § 3. Onbekwaamheid vennoot
 Wanneer een vennoot wettelijk onbekwaam is of om welke redenen ook verhinderd is, kan de algemene
vergadering beslissen dat hij zal ophouden deel uit te maken van de vennootschap. Zij voorziet in zijn vervanging
in de bijzondere functies die hem waren toevertrouwd. De rechten van de aldus uitgesloten vennoot worden
bepaald overeenkomstig hetgeen vermeld in de statuten inzake de overdracht van aandelen.
 § 4. Overdrachtsprocedure
 De overdrager die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen richt hiertoe een aangetekend
schrijven aan het bestuursorgaan, waarin hij meedeelt: (i) welke aandelen hij wenst over te dragen (de
"betrokken aandelen"), (ii) de identiteit van de potentiële verkrijger (iii) de wijze van overdracht en (iv) tegen welke
prijs en welke voorwaarden de betrokken aandelen zullen worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Het
in dit lid bedoelde schrijven, wordt hierna de "mededeling" genoemd.
 Indien de vennootschap slechts uit twee vennoten bestaat, zal het bestuursorgaan de mededeling, binnen de
vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst ervan, overmaken aan de andere vennoot. Deze zal zijn beslissing
inzake de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, via een ter post
aangetekende brief aan de overdrager meedelen binnen de dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van de
mededeling.
 Indien de vennootschap uit meer dan twee vennoten bestaat, dient het bestuursorgaan, overeenkomstig
onderhavige statuten, een algemene vergadering bijeen te roepen die dient te beraadslagen en te besluiten
omtrent de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling. Deze algemene
vergadering dient bijeen te komen binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van de
mededeling.
 Deze algemene vergadering kan slechts geldig beslissen over de mededeling indien alle vennoten, andere dan
de overdrager, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De algemene vergadering beslist over de mededeling bij
éénparigheid van stemmen en zij dient deze beslissing per aangetekend schrijven aan de overdrager en het
bestuursorgaan mee te delen binnen een termijn van vijftien (15) kalenderdagen na datum waarop de beslissing
werd genomen. Indien de algemene vergadering geen beslissing neemt binnen de gestelde termijn en/of haar
beslissing niet meedeelt binnen de gestelde termijn, wordt de overdracht geacht te zijn geweigerd door alle
vennoten.
 Ingeval van weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, door de algemene vergadering kunnen de
betrokken aandelen niet worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Bij weigering van toestemming
verplichten de vennoten, die zich tegen de overdracht verzetten, zich ertoe de aandelen aan te kopen tegen de
prijs vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten. De andere vennoten mogen, indien zij zulks verlangen,
aan deze koop deelnemen. De verdeling zal dan geschieden a rato van het aantal aandelen dat elke vennoot
bezit. De vennoten die zich niet verzetten kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro rata
overnemen.
 Ingeval van goedkeuring van de overdracht, vermeld in de mededeling, door het bestuursorgaan, dienen de
betrokken aandelen te worden overgedragen aan de potentiële verkrijger tegen de in de mededeling vermelde
voorwaarden binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na datum waarop de beslissing van de algemene
vergadering werd genomen, bij gebreke waaraan de procedure van dit artikel opnieuw moet worden gevolgd.
 § 5. Overdrachtsprijs
 De prijs waartegen de aandelen tussen vennoten worden overgedragen, wordt door hen in onderling overleg
bepaald. Komen zij niet tot overeenstemming, dan geldt de prijs zoals die door de jaarvergadering, zoals voorzien
in onderhavige statuten, werd bepaald. Deze prijs wordt vastgesteld op voorstel van het bestuursorgaan waarbij
wordt aangenomen dat er rekening is gehouden met zowel waardeverhogende als waardedrukkende factoren.
Indien de jaarvergadering voorafgaand aan de overdracht niet tot een effectieve prijsvaststelling is overgegaan
dan wordt de prijs vastgesteld door een deskundige, lid van het Instituut van de Accountants en de
Belastingconsulenten of van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze deskundige wordt, behoudens indien
deze wordt aangesteld in gemeen overleg tussen de overdrager en de andere vennoten binnen een termijn van
vijftien (15) kalenderdagen na de beslissing van de algemene vergadering inzake de overdracht van de aandelen,
aangesteld door het bestuursorgaan binnen de dertig (30) kalenderdagen na de beslissing van de algemene
vergadering inzake de overdracht van aandelen. Indien het bestuursorgaan niet tot een beslissing kan komen,
wordt voornoemde deskundige, op eenvoudig verzoekschrift van de meest gerede partij, aangesteld door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap. De deskundige zal de prijs bepalen
binnen de dertig (30) kalenderdagen na zijn aanstelling. De kosten van de deskundige verbonden aan de
aanstelling van de deskundige zullen door de overdrager en alle andere vennoten worden gedragen in
verhouding tot hun aandelenbezit. De overdrager heeft een inkeerrecht en is bijgevolg bevoegd af te zien van de
overdracht mits dit geschiedt binnen dertig (30) kalenderdagen nadat hem bekend is gemaakt tegen welke prijs
hij de aandelen, waarop de mededeling betrekking heeft, dient over te dragen aan zijn medevennoten. Dit
inkeerrecht geldt mutatis mutandis ook voor de vennoten die zich niet verzetten tegen de overdracht.
 § 6. Betaling prijs
 De prijs van de aandelen, vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten, toekomende aan de overdrager,
aan de niet aanvaarde erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden vennoot is, behoudens
andersluidende overeenkomst, betaalbaar binnen één jaar met ingang van de dag van overdracht of van
overlijden van de vennoot. De jaarlijkse interesten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de
wettelijke interestvoet. Nochtans zullen de aldus door de overnemende of overblijvende vennoten overgenomen
aandelen door hen niet mogen overgedragen worden alvorens volledige betaling aan de overdrager, erfgenamen,
legatarissen en rechthebbenden van de overleden vennoot. De overnemers zullen steeds het recht hebben om
vooruit te betalen hetzij door verhoogde voorschotten, hetzij door een volledige afbetaling van de prijs.
 § 7. Register van aandelen
 Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de
verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van
schuldvorderingen.
 TITEL V. BESTUUR EN TOEZICHT
 Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan
 De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan vennoten van de vennootschap,
benoemd door de algemene vergadering.
 Artikel 14. Vergoedingen – Kosten en uitgaven
 De algemene vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van zaakvoerder door
het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. Het bedrag ervan wordt door de algemene vergadering
vastgesteld en komt ten laste van de algemene kosten van de vennootschap. De algemene vergadering kan aan
de zaakvoerder(s) toestaan om tijdens het lopende boekjaar voorschotten op hun bezoldiging op te nemen van
de vennootschap. Bovendien kan de algemene vergadering tantièmes toekennen te nemen uit de beschikbare
winst van het boekjaar. Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de zaakvoerder(s) doen gelden
als gedaan in de uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening
worden gebracht.
 Artikel 15. Machten – Bevoegdheden
 Iedere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van bestuur, te stellen
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de
algemene vergadering bevoegd is. Zijn er twee zaakvoerders, dan nemen zij besluiten in gemeen overleg. Zij
dienen beiden akkoord te gaan om geldig te besluiten. Zijn er drie of meer zaakvoerders, dan vormen zij een
college van zaakvoerders dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene regels van beraadslagende
organen, voor zover de statuten geen bijzondere regels opleggen. De zaakvoerders kunnen de bestuurstaken
onder elkaar verdelen. Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht
overdragen aan elke persoon die zij bekwaam zou achten.
 Artikel 16. Vertegenwoordigingsbevoegdheid – Akten en rechtsvorderingen
 De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en akten, met
inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig vertegenwoordigd door
één zaakvoerder. Wanneer voor de vennootschap wordt gehandeld, moet een zaakvoerder steeds zijn
handtekening laten voorafgaan of laten volgen door de vermelding van de hoedanigheid krachtens dewelke wordt
opgetreden, tenzij dit duidelijk blijkt uit het stuk dat wordt ondertekend. De vennootschap is gebonden door de
rechtshandelingen welke door een zaakvoerder worden verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het
vennootschapsvoorwerp vallen, tenzij zij aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit
voorwerp overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de
statuten alleen is echter geen voldoende bewijs. Bij schriftelijke volmacht kunnen welbepaalde taken worden
toevertrouwd aan elke persoon die het bestuursorgaan daartoe geschikt acht. De volmacht moet bij brief, telefax
of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip
van de digitale handtekening) gegeven worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een
reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval
van overdreven volmacht. De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon
daartoe uitdrukkelijk aangesteld door het bestuursorgaan.
 Artikel 17. Overlijden – Uittreden
 Het overlijden of het uittreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, heeft niet de ontbinding van
rechtswege van de vennootschap tot gevolg. Zo gaat het eveneens ingeval van onbekwaamheidverklaring, faling,
of onvermogen van een zaakvoerder. Het ontstaan van één of andere van die gebeurtenissen stelt onmiddellijke
en van rechtswege een einde aan diens mandaat van zaakvoerder.
 TITEL VI. ALGEMENE VERGADERINGEN
 Artikel 18. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
 De algemene vergadering, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt de algeheelheid van vennoten.
Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of
de statuten bepaalde grenzen. Al haar beslissingen zijn bindend voor alle vennoten, ongeacht hun eventuele
afwezigheid en de wijze waarop zij gestemd hebben.
 De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden op de
tweede maandag van de maand mei om 17 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
de volgende werkdag plaats. Telkens het belang van de vennootschap het vereist kan een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen worden. Algemene vergaderingen van vennoten worden
bijeengeroepen door het bestuursorgaan en moeten bijeengeroepen worden op verzoek van elke vennoot. In de
laatste geval zullen de vennoten hun verzoek en agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag. De gewone, bijzondere en buitengewone
algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats,
aangewezen in de oproeping.
 Artikel 19. Oproeping
 De oproeping wordt tenminste vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de vennoten en aan de zaakvoerder(s). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen. De oproeping vermeldt steeds de agenda. Samen met de oproeping wordt aan de vennoten en aan
de zaakvoerder(s) een afschrift toegezonden van de stukken, die hen overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld. De personen die tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen tevens, vóór of na
een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproeping.
 Artikel 20. Toelating tot de vergadering
 Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke vennoot, indien zulks in de oproeping wordt
vereist, uiterlijk vijf (5) werkdagen vóór de datum bepaald voor de bijeenkomst, aan het bestuursorgaan zijn
voornemen om aan de vergadering deel te nemen ter kennis brengen. De kennisgeving geschiedt geldig per
brief, telefax of e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek. Zaterdagen,
zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
 Artikel 21. Vertegenwoordiging
 Elke vennoot mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan
niet vennoot. De volmacht moet bij brief, telefax of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden en moet
worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten
vastleggen en eisen dat deze uiterlijk vijf (5) werkdagen vóór de datum van de vergadering worden neergelegd
op de zetel van de vennootschap.
 Artikel 22. Bureau
 Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige zaakvoerder of de oudste van de zaakvoerders,
of, bij afwezigheid van enige zaakvoerder, door een lid van de algemene vergadering door deze laatste
aangeduid. De voorzitter duidt de secretaris aan, die buiten de vennoten mag gekozen worden. Indien het aantal
aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering één of twee stemopnemers aan, op voorstel van de
voorzitter.
 Artikel 23. Aanwezigheidslijst – Notulen
 Alvorens aan een algemene vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachthouders verplicht de
aanwezigheidslijst, met vermelding van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen. De
notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten
die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn
gegeven. Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register. Afschriften of uittreksels die bij een
rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd, worden ondertekend door één zaakvoerder.
 Artikel 24. Verdaging van de vergadering
 De enige zaakvoerder of de voorzitter van het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing
van eender welke algemene vergadering met betrekking tot eender welk agendapunt drie (3) weken uit te stellen,
tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van een vennoot. De zaakvoerder of de voorzitter van het
bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen met dezelfde agenda binnen de termijn
van drie (3) weken. De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met
inbegrip van de eventuele neerlegging van aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene
vergadering. Volmachthouders van vennoten die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen, worden
tot de tweede vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld. De
verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde
agendapunten.
 Artikel 25. Beraadslaging
 De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda voorkomen. Over niet
in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering waarin alle aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. Behoudens in
de gevallen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in de statuten kan de gewone en
bijzondere algemene vergadering geldig beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezigheid van alle zaakvoerders. Is een zaakvoerder niet aanwezig
dan kan een tweede vergadering worden belegd, ten vroegste dertig (30) kalenderdagen na de eerste algemene
vergadering, deze algemene vergadering beraadslaagt en besluit ook al is een zaakvoerder afwezig. Een
buitengewone algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan rechtsgeldig beraadslagen en
besluiten wanneer zij die aan die algemene vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van alle zaakvoerders. Is het genoemde quorum niet bereikt of
is een zaakvoerder niet aanwezig dan is een nieuwe bijeenroeping nodig ten vroegste dertig (30) kalenderdagen
na deze algemene vergadering. De tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het
aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal maar mits de aanwezigheid van alle zaakvoerders. Is een
zaakvoerder niet aanwezig op een buitengewone algemene vergadering dan houdt het vetorecht van de
zaakvoerder(s) in dat deze buitengewone algemene vergadering niet tot besluiten kan komen inzake
statutenwijziging en handelingen die de belangen van de vennootschap ten aanzien van derden betreffen.
 Artikel 26. Stemrecht
 Elk aandeel geeft recht op één stem. Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij
naamafroeping, tenzij de voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met
eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen dit vóór de stemming verlangt. Schriftelijke stemming
geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes. Iedere vennoot kan eveneens per brief stemmen door middel van
een formulier, opgesteld door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
vennoot, (ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”, “neen” of “onthouding”. De
vennoot die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de
algemene vergadering overeenkomstig onderhavige statuten, na te leven. Is een aandeel met vruchtgebruik
bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de
vruchtgebruiker. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar -
pandgever uitgeoefend.
 Artikel 27. Besluitvorming
 Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de statuten bepaalde gevallen
worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde
aandelen, genomen bij meerderheid van stemmen. Beslissingen inzake statutenwijzigingen worden genomen bij
drie vierde meerderheid van de stemmen en behoeven de instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde
zaakvoerders. Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten bepaalde
gevallen worden de onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
 Met uitzondering van de beslissingen welke moeten worden genomen door een buitengewone algemene
vergadering kunnen de vennoten en de zaakvoerder(s) eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven per
brief, telefax of e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, met vermelding
van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten, zaakvoerders, met de vraag
aan de vennoten en de zaakvoerder(s) om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van
twintig (20) kalenderdagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar
de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de
goedkeuring van alle vennoten en alle zaakvoerders niet ontvangen dan wordt de beslissing geacht niet
genomen te zijn.
 TITEL VII. BOEKJAAR – JAARREKENINGEN – WINSTVERDELING – DIVIDENDEN
 Artikel 28. Boekjaar – Jaarrekening – Jaarverslag
 Het boekjaar begint vanaf op 1 januari en eindigt op 31 december. Op deze laatste datum wordt de boekhouding
van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het,
na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 Artikel 29. Winstverdeling
 Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Op voorstel van het
bestuursorgaan beslist de algemene vergadering, rekening houdend met de statutaire bepalingen, over de
bestemming van de nettowinst.
 Artikel 30. Dividenden
 De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het bestuursorgaan
worden aangeduid. Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf (5) jaar, tenzij het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen er anders over beschikt.
 TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
 Artikel 31. Ontbinding – Vereffening
 De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of
deze door een uitspraak van de rechter dan wel besluit van de algemene vergadering plaatsgrijpt, van
rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot de sluiting ervan.
 Artikel 32. Benoeming van vereffenaar(s).
 Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de zaakvoerder(s) in
functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Een ontbinding en vereffening in
één akte is slechts mogelijk mits naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
gestelde voorwaarden.
 Artikel 33. Bevoegdheden van vereffenaars
 De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, of de rechtbank anders
besluit.
 Artikel 34. Verdeling van het netto-actief
 Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 TITEL X. ALGEMENE BEPALINGEN
 Artikel 35. Keuze van woonplaats
 Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende vennoot, zaakvoerder, commissaris,
vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en
betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor
alle betrekkingen met de vennootschap.
 Artikel 36. Nietigheden
 Bepalingen in onderhavige statuten van de vennootschap, die strijdig zouden zijn of worden met dwingende
wettelijke bepalingen, zullen als niet geschreven worden aanzien, en zullen geenszins de nietigheid van deze
statuten of andere bedingen ervan tot gevolg hebben.
 Artikel 37. Bemiddelingsbeding – Gerechtelijke bevoegdheid
 Indien er tussen vennoten, zaakvoerders, commissarissen of vereffenaars een geschil ontstaat over de werking
van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of de uitvoering van deze statuten, en indien dit
geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil
op te lossen door bemiddeling. Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend
bemiddelaar aanstellen. De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke
partij haar standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet. Pas daarna zullen eventuele
verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden. Er wordt exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank
in wiens rechtsgebied de zetel van de vennootschap is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan
verzaakt.
 Artikel 38. Netting
 De vennoten komen overeen dat zij alle overeenkomsten tussen hen gesloten en elke relatie die zij met elkaar
hebben als samenhangend en verknocht beschouwen, zodat zij zich kunnen beroepen op schuldvergelijking
tussen alle bedragen die zij wederzijds verschuldigd zouden zijn, om welke reden en op grond van welke oorzaak
of welke overeenkomst ook, en dit ten belope van het kleinste bedrag. Dit geldt ook in geval van samenloop in
hoofde van een van de partijen.
 Artikel 39. Gemeen recht
 De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken,
worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 DEEL III. SLOTBEPALINGEN
 Zetel
 De oprichters verklaren de zetel van de vennootschap voor het eerst te vestigen op het adres 2800 Mechelen,
Martha Somersstraat 19.
 Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
 Het eerste boekjaar begint vanaf de neerlegging en zal eindigen op 31 december 2023, met dien verstande dat
de vennootschap alle verrichtingen en verbintenissen bekrachtigt en overneemt die in naam en voor rekening van
de vennootschap in oprichting door de oprichters werden aangegaan, dit alles onder de opschortende
voorwaarde van de neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
 Eerste jaarvergadering
 De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2024.
 Benoeming zaakvoerders
 Na de vennootschap aldus te hebben opgericht, zijn de vennoten, aanwezig als gezegd, in algemene
vergadering bijeengekomen en hebben met éénparigheid van stemmen besloten volgende personen als
zaakvoerders voor onbepaalde duur te benoemen: Smets Serge, wonende te 2800 Mechelen, Martha
Somersstraat 19, en Smets Kristel, wonende te 2800 Mechelen, Martha Somersstraat 19, dewelke verklaard
heeft deze functie te aanvaarden en niet-gebonden te zijn door enige verbodsbepaling. Dit mandaat is bezoldigd.
 Commissaris
 Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de oprichters op dit
moment geen commissaris te benoemen.
 Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
 De handelingen aangegaan door de oprichters vanaf 1 januari 2023 worden geacht te zijn geweest voor de
vennootschap in oprichting, dit in toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze
bekrachtiging zal enkel gevolgen met zich meebrengen vanaf de dag waarop de vennootschap
rechtspersoonlijkheid verkregen heeft. Opgemaakt op de in hoofde van deze akte vermelde datum en plaats in
drie (3) originelen waarvan ieder der partijen erkent één exemplaar te hebben ontvangen. De overige exemplaren
zijn bestemd voor administratieve doeleinden.
 Aldus overeengekomen te Martha Somersstraat 19, 2800 Mechelen op 20/12/2022.
 Opgemaakt in drie exemplaren, waarvan iedere partij erkent een exemplaar ontvangen te hebben. Het derde
exemplaar is bestemd voor registratie.
 Smets Serge
 Smets Kristel