Nº d'entreprise : 0505 822 534
Nom
(en entier) : OPAD
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : rue de la Cordialité 30, 1070 Anderlecht
Objet de l'acte : Transformation en SRL - Transfert du siège - Statuts - Nomination -
Pouvoirs
Il résulte d'un procès-verbal authentique dressé par Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaire à
Drogenbos, le 23 décembre 2025, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Halle le 3 janvier 2025, référence
OBA (5), volume 000, folio 000, case 0035, que l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée
générale extraordinaire, de la société en commandite simple « OPAD », ci-après également dénommée « la
Société », a notamment :
(1) Décidé de transférer le siège de la Société vers l'adresse chaussée de Mons 1149, 1070 Anderlecht, et
ceci avec effet immédiat.
(2) Pris connaissance des deux rapports spéciaux suivants :
- Un rapport dressé par l'organe d'administration, étant l'associé commandité, expliquant le projet de
transformation de la Société en société à responsabilité limitée. A ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la Société, arrêté au 30 septembre 2024.
- Un rapport dressé par Alexis BULTERIJS, agissant pour le compte de la société à responsabilité limitée
« PARTNERS MFA », étant un expert-comptable externe certifié désigné par l'associé commandité, sur ledit
état résumant la situation active et passive de la Société.
Le rapport de l'expert-comptable externe certifié conclut dans les termes suivants, ci-après textuellement
reproduits :
« 4. CONCLUSIONS
Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier une surevaluation de l'actif net mentionnée dans la
situation active et passive arrêté au 30/09/2024 dressé par l'organe d'administration.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger en cas de transformation
de forme juridique de la société, n'ont pas fait apparaître une surévaluation de l'actif net.
Le contrôle a été effectué sous la forme d'un examen limité.
Il n'y a pas d'autres informations que je juge indispensables en vue d'éclairer des associés ou les tiers.
Fait à Braine-L'Alleud, le 18/12/2024
Alexis BULTERIJS
PARTNERS MFA srl, Expert-Comptable externe certifié
(signature) ».
(3) Décidé de transformer la Société en une société à responsabilité limitée, conformément aux articles
14:2 et suivants du Code des sociétés et des associations, et ceci avec effet immédiat. Cette transformation
n'entraîne aucun changement dans la personnalité juridique de la Société, laquelle subsistera sous sa
nouvelle forme mais conservera le même numéro d'entreprise.
(4) Décidé de procéder à une refonte intégrale des statuts de la Société. Les nouveaux statuts contiennent
notamment les stipulations suivantes :
- Forme légale : société à responsabilité limitée
- Dénomination : OPAD
- Région du siège : Bruxelles-Capitale
- Durée : indéterminée
- Constitution des réserves et répartition des bénéfices :
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites légales, à des distributions provenant
du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
- Répartition du boni de liquidation :
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
- Mode de nomination et de cessation de fonctions des personnes autorisées à administrer et à
représenter la société :
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
- Étendue des pouvoirs des personnes autorisées à administrer et à représenter la société, et modalités
d'exercice :
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant, et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent alors le titre
d'administrateur-délégué, soit à une ou plusieurs autres personnes, qui portent alors le titre de délégué à la
gestion journalière.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
- Désignation de l'objet :
I. La société a pour objet, et ce tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte
de tiers, l'activité :
- de prestations de soins de santé, soins d'hygiène, pratiques d'injection, application de pansements ainsi
que toute autre opération entrant dans le cadre des activités normales d'infirmier en ce compris la pratique
des soins infirmiers à domicile ;
- d'assistance aux personnes âgées, sous quelque forme que ce soit.
II. La société a également pour objet de faire, soit pour son compte, soit pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers, soit de toute autre manière, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations
quelconques d'une société de patrimoine ; elle peut notamment, sans que la liste suivante soit limitative :
1. Accomplir toutes opérations immobilières quelconques, dans le sens le plus large, à l'exclusion toutefois
de l'exercice de l'activité de marchand de biens ou de constructeur professionnel, dont entre autres :
- l'acquisition, l'aliénation, l'échange, la construction, la démolition, la reconstruction, la transformation,
l'entretien, la location et la gestion de ses biens immeubles bâtis, meublés ou non ;
- l'acquisition, l'aliénation, l'échange, l'entretien, la mise en valeur, le lotissement, la location et l'affermage
ainsi que la gestion de ses biens immeubles non bâtis ;
- l'accomplissement de toutes opérations relatives à l'acquisition, la cession et la constitution de droits
réels sur des biens immeubles bâtis ou non bâtis.
2. Hypothéquer ses immeubles et se porter caution pour tous prêts, ouvertures de crédit ou autres
obligations, aussi bien pour elle-même que pour des tiers.
3. Accomplir, pour son propre compte, toutes opérations financières relatives à des valeurs mobilières
quelconques ainsi qu'à tous produits dérivés quels qu'ils soient.
III. La société peut, d'une manière générale :
1. S'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou
immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y
compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou
commerciale y relatifs ; elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même
sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société ;
2. Pourvoir à l'administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien
de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit,
3. Prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer
en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à
favoriser le développement de son objet social.
- Lieu, jour et heure de l'assemblée générale ordinaire : au siège, le premier vendredi du mois de mai, à
18.00 heures. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation des
comptes annuels.
- Conditions d'admission à l'assemblée générale :
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
- Conditions d'exercice du droit de vote à l'assemblée générale :
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard dix (10) jours avant le jour de l'assemblée
générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
(5) Constaté que suite à la transformation de la Société en société à responsabilité limitée, le mandat de
l'associé commandité appelé à la gérance de la Société a cessé d'exister de plein droit.
(6) Décidé de nommer comme administrateur unique de la Société, Monsieur DHOMINGO TOMAKU [sans
prénom], domicilié à 1070 Anderlecht, rue de la Codialité 30. Son mandat aura une durée indéterminée et
sera rémunéré.
(7) Décidé de donner procuration spéciale à Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaire à Drogenbos, pour
accomplir toute formalité administrative nécessaire ou utile en vue de la divulgation et l'opposabilité à des tiers
des décisions de la présente assemblée générale, y compris l'établissement et le dépôt des statuts
coordonnés de la Société.
Pour extrait analytique conforme
Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaire à Drogenbos
Dépôt simultané : expédition du procès-verbal authentique, statuts coordonnés, rapport de l'associé
commandité avec situation active et passive, rapport de l'expert-comptable externe