Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr : 0476 342 947
Naam
(voluit) : PROVIRON HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Georges Gilliotstraat 60 te 2620 Hemiksem
Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING of PARTIELE SPLITSING
door OPRICHTING VAN EEN NIEUWE VENNOOTSCHAP - KAPITAAL-
VERMINDERING
Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 28 juni 2024 blijkt dat de algemene
vergadering de volgende besluiten heeft genomen :
Partiële splitsing door inbreng van de bedrijfsactiviteiten betreffende de kweek van micro-algen in een nieuw
op te richten vennootschap, axabio genaamd
A. ALGEMEEN
1.Goedkeuring van het voorstel tot partiële splitsing
De algemene vergadering besluit tot goedkeuring van bovengenoemd voorstel van partiële splitsing;
inhoudende met splitsing gelijkgestelde verrichting door de inbreng van bepaalde, hierna meer in detail;
omschreven activiteiten en de daarbij horende actieve en passieve vermogensbestanddelen van de partieel te:
splitsen vennootschap Proviron Holding in een nieuw op te richten naamloze vennootschap genaamd "axabio",
dit zonder ontbinding van de partieel te splitsen vennootschap Proviron Holding.
2.Boekhoudkundige uitwerking
De partiële splitsing zal boekhoudkundig uitwerking hebben op één januari tweeduizend vierentwintig om nul!
uur (0.00 u). Als gevolg van de partiële splitsing gaan de hierna meer in detail omschreven afgesplitste activiteiten;
van de partieel te splitsen vennootschap Proviron Holding, met de daarbij horende actieve en passieve
vermogensbestanddelen, over op de te richten NV axabio in de staat waarin zij zich bevinden op het tijdstip van;
verwezenlijking van de partiële splitsing, maar met boekhoudkundige uitwerking met ingang van hogervermelde;
datum. Bijgevolg worden alle handelingen verricht door de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot!
de af te splitsen activiteiten vanaf één januari tweeduizend vierentwintig om nul uur (0.00u) geacht te zijn verricht?
voor rekening van de op te richten vennootschap axabio, en zijn alle daaruit voortvloeiende rechten en!
verplichtingen ten gunste respectievelijk ten laste van deze op te richten vennootschap. De partieel te splitsen;
vennootschap Proviron Holding zal alle kosten, belastingen en erelonen betalen die voortvloeien uit de partiële!
splitsing.
( ... )
B.BESCHRIJVING VAN DE AFGESPLITSTE EN INGEBRACHTE ACTIVITEITEN
De inbreng in de nieuw op te richten vennootschap axabio in het kader van de partiële splitsing betreft!
volgende activiteiten van de partieel te splitsen vennootschap Proviron Holding : alle actieve en passieve!
vermogensbestanddelen van Proviron Holding die betrekking hebben op, en verbonden zijn aan de exploitatie:
van, de technologische ontwikkelingen voor de kweek van micro-algen.
( ... )
Netto-waarde van de micro-algenactiviteiten.	De netto-boekwaarde van de micro-algenactiviteiten per;
eenendertig december tweeduizend vierentwintig bedraagt bijgevolg drie miljoen honderd veertienduizend
driehonderd drieënnegentig euro vierenveertig cent (€ 3.114.393,44).
Algemene interpretatieregel
Om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te;
splitsen vennootschap te voorkomen, voor zover de verdeling in de splitsingsbalans niet voldoende nauwkeurig!
is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen van de!
partieel te splitsen vennootschap die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds!
gekende vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk?
overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze
werden toegekend, blijven toebehoren aan de partieel te splitsen vennootschap en geen deel uitmaken van het;
afgesplitste vermogen van de partieel te splitsen vennootschap dat in de verkrijgende vennootschap wordt
ingebracht.
C.OPRICHTING EN VASTSTELLING VAN DE STATUTEN VAN DE NIEUWE VENNOOTSCHAP AXABIO
(afzonderlijke publicatie)
( ... )
F.KAPITAALVERMINDERING
( ... )
De algemene vergadering stelt vast dat, als gevolg van de partiële splitsing, het maatschappelijk kapitaal van
de vennootschap Proviron Holding wordt verminderd met een bedrag van drie miljoen zeventigduizend
vierhonderd zevenenveertig euro tweeënzestig cent (€3.070.477,62).
Hierdoor wordt het kapitaal van de partieel gesplitste vennootschap Proviron Holding ingevolge de partiële
splitsing verminderd tot zesenveertig miljoen negenennegentigduizend negenhonderd tweeënvijftig euro
achtendertig cent (46.099.952,38).
Bijgevolg beslist de algemene vergadering om het eerste lid van artikel 5 van de statuten te vervangen door
de volgende tekst :
"Het kapitaal is vastgesteld op zesenveertig miljoen negenennegentigduizend negenhonderd tweeënvijftig
euro achtendertig cent (€ 46.099.952,38). "
Volmachten en machtigingen
De algemene vergadering besluit om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met het
oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen :
a)de heren Wim MICHIELS en Mark MICHIELS worden in hun hoedanigheid van gedelegeerd bestuurders
van de partieel gesplitst vennootschap Proviron Holding gemachtigd, elk met de bevoegdheid om alleen te
handelen en met recht van indeplaatsstelling, om de besluiten in verband met de partiële splitsing uit te voeren.
b)de heren Wim MICHIELS en Mark MICHIELS worden in hun hoedanigheid van gedelegeerd bestuurders
van de partieel gesplitst vennootschap Proviron Holding gemachtigd, elk met de bevoegdheid om alleen te
handelen en met recht van indeplaatsstelling, om alle maatregelen te nemen die nodig of nuttig zijn om de nieuw
uitgegeven aandelen van de NV axabio toe te kennen aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste
vennootschap Proviron Holding;
c)de heren Wim MICHIELS en Mark MICHIELS worden in hun hoedanigheid van gedelegeerd bestuurders
van de partieel gesplitst vennootschap Proviron Holding gemachtigd, elk met de bevoegdheid om alleen te
handelen en met recht van indeplaatsstelling, om zowel de partieel gesplitste vennootschap Proviron Holding als
de nieuw opgerichte vennootschap axabio te vertegenwoordigen in alle verbeterende of bijkomende akten op te
stellen in geval van vergissing of weglating bij de beschrijving van het ingebrachte vermogen van de partieel
gesplitste vennootschap Proviron Holding;
e)de instrumenterende notaris wordt gemachtigd om de statuten van de partieel te splitsen vennootschap
Proviron Holding, te coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank;
f)de heren Jonas DE COOMAN, Filip BEYERS en Serge MAES worden aangesteld als bijzondere lasthebber,
met recht van indeplaatsstelling, met het oog op de inschrijving van de nieuw opgerichte vennootschap axabio in
de Kruispuntbank Ondernemingen en de registratie van de vennootschap bij de B.T.W., evenals het vervullen
van alle formaliteiten inzake eStox, en hem wordt de volledige bevoegdheid verleend om alle daarvoor vereiste
verklaringen af te leggen en documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, en/of vereffenaars, dit alles onverminderd de bevoegdheid
van ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in
uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte.
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 2 juli 2024.
Bijlage : volledig afschrift + gecoördineerde statuten