N° d'entreprise : 0633753161
Nom
(en entier) : Vasedel
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route du Vieux Chêne 6
 : 6661 Houffalize
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme "VASEDEL" ayant son siège à 6660 Houffalize, route du Vieux Chêne 6, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0633.753.161 et assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le numéro BE0633.753.161, dressé par Maître Pierre COTTIN, Notaire à Vielsalm, le
16 septembre 2021, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Marche-en-Famenne, le 17 septembre
2021, référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 case 6049, il est extrait textuellement ce qui suit :
Première résolution: Emission de nouvelles actions de catégorie A et B qui ne s’effectue pas
proportionnellement au nombre d’actions émises dans chaque classe d’actions par apport en nature
et en numéraire
A l’unanimité, l’Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture intégrale des
documents suivants :
    1.  Disposition légale : Article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations
    2.  Rapport de l’organe d’administration établi en date du 15 septembre 2021 justifiant les
modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes.
    3.  Rapport du réviseur d’entreprises, Madame Ann De Causmaecker, Réviseur d’Entreprises au
sein de la S.R.L. FIGURAD Bedrijfsrevisoren, établi en date du 15 septembre 2021, évaluant si les
données financières et comptables figurant dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles
et suffisantes dans tous les aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
cette proposition.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
    •  10. Conclusion
(On omet).
Gand, le 15 septembre 2021
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
Représentée par
Ann De Causmaecker
Réviseur d´entreprises
Partner ».
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports préalablement aux présentes et
en avoir pris connaissance.
L’assemblée décide que ces rapport ne resteront pas annexés au présent procès-verbal, mais seront
déposés en original au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, en même temps qu’une
expédition des présentes conformément à l’article 2:14 du Code des Sociétés et des Associations.
Deuxième résolution: Augmentation du capital par apport en nature – Apport de la créance de la S.A.
GANDA, actionnaire de classe A, à sa valeur nominale en date du 30 juin 2021.
A l’unanimité, l’Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture intégrale des
documents suivants :
Volet B
    1.  Disposition légale : Article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations
    2.  Rapport de l’organe d’administration établi en date du 15 septembre 2021 justifiant l’intérêt que
l’apport présente pour la société et comportant une description de chaque apport avec une
évaluation motivée, ainsi que l’indication de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport. Ce
rapport expose éventuellement les raisons pour lesquelles l’organe d’administration s'écarte des
conclusions du réviseur d'entreprises.
    3.  Rapport du réviseur d’entreprises, Madame Ann De Causmaecker, Réviseur d’Entreprises au
sein de la S.R.L. FIGURAD Bedrijfsrevisoren, établi en date du 15 septembre 2021, examinant la
description faite par l’organe d’administration de chaque apport en nature, l’évaluation adoptée et les
modes d’évaluation appliqués. Ce rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent les modes d’
évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en
contrepartie et indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Ce rapport conclut dans les termes ci-avant reproduits afin de rencontrer dans des conclusions
uniques les exigences des articles 7:155, 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports préalablement aux présentes et
en avoir pris connaissance.
L’assemblée décide que ces rapport ne resteront pas annexés au présent procès-verbal, mais seront
déposés en original au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, en même temps qu’une
expédition des présentes conformément à l’article 2:14 du Code des Sociétés et des Associations.
Troisième résolution : Emission de nouvelles actions de classe A en rémunération de l’apport en
nature au pair comptable des actions existantes de même catégorie
A l’unanimité, l’Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture intégrale des
documents suivants :
    1.  Disposition légale : Article 7:179 du Code des Sociétés et des Associations
    2.  Rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences
de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
    3.  Rapport du réviseur d’entreprises, Madame Ann De Causmaecker, Réviseur d’Entreprises au
sein de la S.R.L. FIGURAD Bedrijfsrevisoren, établi en date du 15 septembre 2021, évaluant si les
données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont
fidèles et suffisantes dans tous les aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à
voter cette proposition.
Ce rapport conclut dans les termes ci-avant reproduits afin de rencontrer dans des conclusions
uniques les exigences des articles 7:155, 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports préalablement aux présentes et
en avoir pris connaissance.
L’assemblée décide que ces rapport ne resteront pas annexés au présent procès-verbal, mais seront
déposés en original au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, en même temps qu’une
expédition des présentes conformément à l’article 2:14 du Code des Sociétés et des Associations.
Quatrième résolution :Augmentation du capital par apport en nature
L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq cent vingt-trois mille euros
(523.000,00 EUR) pour porter ce dernier de septante-sept mille cinq cents euros (77.500,00 EUR) à
un six cent mille cinq cents euros (600.500,00 EUR) par la création de cinq mille deux cent trente
(5.230) actions de catégorie A, numérotées de 776 à 6.005, sans désignation de valeur nominale du
même type et jouissant des mêmes droits, obligations et avantages que les actions existantes, et
participant aux résultats à partir de leur création.
Les actions nouvelles de catégorie A seront émises au prix unitaire de cent euros (100,00 EUR), soit
au pair comptable des actions existantes.
Elles seront attribuées, entièrement libérées, à la S.A. GANDA, en rémunération de l’apport en
nature de créances que celle-ci détient et qu’il apporte à la présente société.
Cinquième résolution : Apport - Libération
Et à l’instant intervient, la S.A. GANDA, plus amplement qualifiée ci-avant, représentée par Monsieur
Dirk CORNELIS, représentant permanent de ladite société, lequel fait les déclarations suivantes :
Il a assisté en sa qualité de représentant permanent à la présente réunion depuis l’ouverture de
celle-ci en qualité d’actionnaire et administrateur délégué de la société et de candidat apporteur, a
parfaite connaissance des résolutions arrêtées et des points encore à l’ordre du jour (ainsi que des
rapports y afférents), des dispositions statutaires et de la situation financière de la société.
Il déclare, pour compte de la S.A. GANDA, faire apport à la présente société des créances que la S.
A. GANDA détient vis-à-vis de la S.A. VASEDEL en date du 30 juin 2021 pour un montant de cinq
cent vingt-trois mille euros (523.000,00 EUR).
Volet B
Conditions générales de l’apport
(on omet)
Sixième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation du capital par apport
en nature
L’Assemblée constate et requière le Notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est
intégralement réalisée, que chaque action nouvelle de catégorie A est intégralement libérée et que le
capital est porté à six cent mille cinq cents euros (600.500,00 EUR), représenté par six mille cinq
(6.005) actions, numérotées de 1 à 6.005, sans désignation de valeur nominale et toutes
intégralement libérées.
Le capital est réparti comme suit :
    •  Cinq mille huit cent cinquantecinq (5.855) actions ordinaires de catégorie A.
    •  Cent cinquante (150) actions privilégiées de catégorie B.
En conséquence, modification du texte de l’article 5 des statuts, lequel sera adapté dans le cadre de
la douzième résolution.
Septième résolution : Emission de nouvelles actions de classe B en rémunération de l’apport en
numéraire au pair comptable des actions existantes de même catégorie
A l’unanimité, l’Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture intégrale des
documents suivants :
    1.  Disposition légale : Article 7:179 du Code des Sociétés et des Associations
    2.  Rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences
de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
    3.  Rapport du réviseur d’entreprises, Madame Ann De Causmaecker, Réviseur d’Entreprises au
sein de la S.R.L. FIGURAD Bedrijfsrevisoren, établi en date du 15 septembre 2021, évaluant si les
données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont
fidèles et suffisantes dans tous les aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à
voter cette proposition.
Ce rapport conclut dans les termes ci-avant reproduits afin de rencontrer dans des conclusions
uniques les exigences des articles 7:155, 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports préalablement aux présentes et
en avoir pris connaissance.
L’assemblée décide que ces rapport ne resteront pas annexés au présent procès-verbal, mais seront
déposés en original au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, en même temps qu’une
expédition des présentes conformément à l’article 2:14 du Code des Sociétés et des Associations.
Huitième résolution : Augmentation du capital par apport en numéraire
L’Assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant de trois cents mille euros
(300.000,00 EUR) pour le porter de six cent mille cinq cents euros (600.500,00 EUR) à neuf cent
mille cinq cents euros (900.500,00 EUR) par la création de trois mille (3.000) actions nouvelles de
catégorie B, numérotées de 6.005 à 9.005, sans désignation de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits, obligations et avantages que les actions de catégorie B existantes, et
participant aux résultats à partir de leur création.
Les actions nouvelles de catégorie B seront émises au prix unitaire de cent euros (100,00 EUR), soit
au pair comptable des actions existantes.
Elles seront attribuées, entièrement libérées, à la S.A. LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT, en
rémunération de l’apport en numéraire apporté à la présente société.
Par suite de la souscription de la totalité des nouvelles actions de catégorie B par la S.A.
Luxembourg DEVELOPPEMENT, le droit de souscription préférentiel prévu par l’article 6 des statuts
et faisant référence au prescrit légal de l’article 7:188 du Code des Sociétés et des Associations
devient sans objet.
Neuvième résolution : Souscription - Libération
Et à l’instant intervient, la S.A. Luxembourg Développement, plus amplement qualifiée ci-avant,
représentée par Madame COMANS Bénédicte, tel que précisé ci-avant, laquelle fait les déclarations
suivantes :
Elle a assisté pour compte de la S.A. Luxembourg DÉVELOPPEMENT à la présente réunion depuis
l’ouverture de celle-ci en qualité d’actionnaire et de candidat apporteur, a parfaite connaissance des
résolutions arrêtées et des points encore à l’ordre du jour (ainsi que des rapports y afférents), des
dispositions statutaires et de la situation financière de la société.
La S.A. Luxembourg DEVELOPPEMENT, par l’intermédiaire de son mandataire, déclare souscrire
les trois mille (3.000,00) actions nouvelles de catégorie B, numérotées de 6.005 à 9.005, sans
désignation de valeur nominale du même type et jouissant des mêmes droits, obligations et
avantages que les actions de catégorie B existantes, et participant aux résultats à compter de leur
création, au prix de cent euros (100,00 EUR) l’action, soit le pair comptable, pour une somme totale
Volet B
de trois cents mille euros (300.000,00 EUR).
En libération de cette souscription, la S.A. Luxembourg Développement déclare, par l’intermédiaire
de son mandataire, avoir anticipativement viré l’entier de sa souscription sur le compte spécial de la
société, soit ladite somme de trois cents mille euros (300.000,00 EUR), ne restant donc rien devoir
du chef de cette souscription.
Dixième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation du capital par apport
en numéraire
L’Assemblée constate et requière le Notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital dans les
conditions fixées ci-dessus a été mise en œuvre par la souscription intervenue, que le souscripteur a
dûment et entièrement libéré sa souscription, soit que chacune des trois mille (3.000) actions
nouvelles de catégorie B, numérotées de 6.005 à 9.005, a été souscrite et libérée à concurrence de
cent pour cent, que le montant souscrit et libéré s’élève donc au total à la somme de trois cents mille
euros (300.000,00 EUR), que le montant du capital a été ainsi porté à neuf cent mille cinq cents
euros (900.500,00 EUR) et que celui-ci est désormais représenté par neuf mille cinq (9.005) actions,
sans désignation de valeur nominale et toutes intégralement libérées.
Le capital est réparti comme suit :
    •  Cinq mille huit cent cinquantecinq (5.855) actions ordinaires de catégorie A.
    •  Trois mille cent cinquante (3.150) actions privilégiées de catégorie B.
En conséquence, modification du texte de l’article 5 des statuts, lequel sera adapté dans le cadre de
la douzième résolution
Onzième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39 §1er, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Douzième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et
des Associations
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « VASEDEL ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet la production et la commercialisation de produits laitiers et alimentaires au
sens large des termes, en gros ou au détail.
La société peut à titre accessoire être agent commercial de produits laitiers et alimentaires au sens
large des termes.
La société peut réaliser toutes les actions commerciales, financières, industrielles, mobilières et
immobilières qui contribuent directement ou indirectement à la réalisation de l’objet de la société.
Elle peut, par le biais d’une inscription, d’un apport, d’une fusion, d’une absorption, d’une
collaboration, d’une intervention financière ou d’un accord financier prendre part dans d’autres
sociétés, institutions ou entreprises belges ou étrangères, peu importe qu’elles soient déjà établies
ou doivent encore être établies, dont l’objet social est identique, apparenté, connexe ou analogue au
sien dont la participation ou la collaboration peut contribuer à la réalisation de son objet.
Elle peut, au profit des mêmes sociétés, se porter caution ou accorder son aval, intervenir en tant qu’
agent ou représentant, autoriser des acomptes, accorder des crédits, fournir des sécurités
hypothécaires ou autres.
Elle peut recevoir des mandats spéciaux dans le cadre de fonctions de management, audit, expertise
et services administratifs.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Volet B
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à neuf cent mille cinq cents euros (900.500,00 EUR).
Il est représenté par neuf mille cinq (9.005) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 9.005, représentant chacune un neuf mille cinquième (1/9.005ème) du
capital social, entièrement libérées.
Il est réparti comme suit :
- Cinq mille huit cent cinquante-cinq (5.855) actions ordinaires de catégorie A souscrites et
intégralement libérées
.Ces actions disposent d’un droit de votre et sont sans mention de valeur nominale.
- trois mille cent cinquante (3.150) actions privilégiées de catégorie B souscrites et intégralement
libérées, qui auront les caractéristiques et droits suivants :
1. Ces actions sont sans mention de valeur nominale ;
2. Elles confèrent le droit de vote à leur titulaires ;
3. Elles confèrent en cas de dissolution avec liquidation de la société, qu’elle qu’en soit la cause, le
droit privilégié au remboursement avant les actions ordinaires, et un droit dans la distribution du boni
de liquidation égal à celui distribué aux actions des autres catégories, avec droit de vote, tel que le
précise l’article 38 des statuts.
Article 6 : Augmentation et réduction de capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Appel de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social.
L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s’impute sur ce qui est dû à la société par l’actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l’excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites pour chaque classe d’actions dans un registre des actions nominatives tenu au
siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 9 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent. La
société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs émis. Ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
Volet B
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 10: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11 : Droit de préemption
Chacun des actionnaires de catégorie A et B s’interdit irrévocablement de céder à des tiers les
actions qu’il détient sans les offrir préalablement, par préférence, aux mêmes conditions de prix et de
délai aux autres actionnaires. Il y a lieu d’entendre par cession, toute opération entre vifs, ayant pour
effet de transférer la propriété des actions, que ce doit à titre gratuit ou à titre onéreux.
Moyennant réception d’une offre ferme d’acquisition de la part d’un tiers, la partie désireuse de lui
céder ses actions en informe, préalablement et par écrit, le Président du conseil d’administration par
pli recommandé avec accusé de réception au siège de la société.
Cette information doit mentionner l’identité complète du(es) tiers candidat(s) acquéreur(s), le nombre
d’actions concernées par la cession, le prix de cession et les modalités de paiement, ainsi que toute
autre condition particulière éventuelle à laquelle la cession serait subordonnée. Parallèlement à cette
information, l’offre ferme d’acquisition émanant du(es) tiers pourra être acceptée par l’actionnaire
auquel elle a été adressée, sous les deux conditions suspensives expresses suivantes :
- le non-exercice, par les autres actionnaires du droit de préemption sur la totalité des actions dont la
cession est envisagée ;
- l’adhésion, par le(s) tiers candidat(s) à la cession d’actions, à toutes les dispositions de la
convention d’actionnaires signée entre Madame Marleen CORNELIS et les sociétés "GANDA" et
"LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT".
Dans les quinze (15) jours calendrier de la date d’accusé de réception par le Président du conseil d’
administration, ce dernier communiquera par recommandée la lettre d’information et toutes ses
annexes aux autres actionnaires.
Les autres actionnaires informés de la cession d’actions envisagée disposent de trente (30) jours
calendrier à compter de la date d’envoi de la lettre recommandée par le président du conseil d’
administration pour exercer ou non leur droit de préemption aux mêmes prix et conditions que ceux
mentionnés dans l’offre ferme d’acquisition de la part du(es) tiers, en indiquant le cas échéant le
nombre d’actions qu’ils désirent acquérir. L’absence de réponse dans le délai imparti et les formes
requises équivaudra au non-exercice du droit de préemption.
Au plus tard dans les huit (8) jours de l’expiration du délai précité de trente (30) jours calendrier, le
Président du conseil d’administration examinera les réponses reçues des actionnaires informés de la
cession envisagée. L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des actions dont
la cession est envisagée, sans fractionnement d’actions, dans les proportions convenues entre les
actionnaires invités à exercer leur droit de préemption ou, à défaut, au prorata de leur participation
respective dans le capital de la société.
Moyennant l’exercice du droit de préemption sur la totalité des actions offertes par l’actionnaire
cédant, celles-ci seront immédiatement cédées dans les proportions convenues ou au prorata des
participations respectives dans le capital de la société contre paiement du prix offert.
A défaut d’exercice du droit de préemption sur la totalité des actions offertes, la cession en faveur du
(es) tiers aura lieu automatiquement conformément à l’alinéa 2 in fine du présent article, aux prix et
conditions mentionnés dans le courrier recommandé.
Le présent article n’est toutefois pas applicable aux cessions d’actions à une société ou entité
contrôlée par un des actionnaires.
Par contrôle il y a lieu d’entendre toute participation directe ou indirecte en actions représentant plus
de la moitié du capital social, ou plus de la moitié de l’ensemble des voix attachées aux titres. Ces
cessions doivent être notifiées dans les huit (8) jours de leur réalisation, au Président du conseil d’
administration qui en informera les autres actionnaires dans les huit (8) jours de la réception de cette
information.
Les paragraphes précédents s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort. L’
invitation à exercer le droit de préemption sera adressée, par écrit, à l’organe d’administration par les
ayants droit de l’actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire dans les cinq mois du décès.
Article 12 : Droit de suite
Au cas où l’un des actionnaires céderait à un tiers, directement ou indirectement, tout ou partie de la
Volet B
participation qu’il détient dans la société, il s’engage à ne vendre ses actions au tiers que pour autant
que ce dernier s’oblige, irrévocablement, à acquérir, au même prix et mêmes conditions par part, la
totalité des actions que les autres actionnaires détiennent dans la société, ces derniers restant
individuellement libre de vendre ou non au tiers.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du Conseil d'Administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze (15) jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard quinze (15) jours avant la réunion, sauf urgence.
Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
Volet B
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué
agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, agissant seul ou
conjointement.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi du mois de juin à quatorze
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Volet B
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration.
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Volet B
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30: Droit de vote
    1.  A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
    1.  Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
    2.  L’assemblée ne peut délibérer sur les sujets suivants que si les actionnaires présents ou
représentés représentent au moins la moitié du capital social:
- l’augmentation ou la diminution du capital social ;
- la fusion ou la scission de la société avec d’autres organismes ;
- la dissolution de la société ;
- toutes autres modifications des statuts.
Si les actionnaires présents ou représentés ne représentent pas au moins la moitié du capital social,
une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que
soit la portion du capital représentée.
Ces décisions ne sont admises que si elles réunissent une majorité spéciale de trois quarts des voix,
sauf majorité plus stricte prévue par la loi.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 34: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5%) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Volet B
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 36: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38: Mode de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces, les actions de la catégorie
B augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission.
Le remboursement des actions de la catégorie B sera, dans la mesure de la disponibilité des fonds,
équivalent à leur valeur de souscription sauf si l’actif net était supérieur au montant du capital libéré.
Dans ce dernier cas, le prix de remboursement des actions de la catégorie B sera équivalent à l’actif
net divisé par le nombre total des actions représentatives du capital de la Société.
L’actif net sera établi sur base d’une situation comptable datant de moins de six mois et certifiée par
un commissaire.
La détermination de l’actif net se fera par application de la définition prévue par le Code des Sociétés
et des Associations.
Le boni de liquidation sera réparti uniformément entre les parts de toutes les catégories.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 39: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 41: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Treizième résolution : Adresse du Siège
L’assemblée générale décide que l’adresse du siège est située à 6660 Houffalize, Route du Vieux
Chêne 6.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME