Nº d'entreprise : 1011 841 048
Nom
(en entier) : PIVI
(en abrégé)
Forme légale · Société en commandite
Adresse complète du siège : Rue Joseph Wauters, 78 à 4300 Waremme
Objet de l'acte : MODIFICATIONS STATUTAIRES - TRANSFORMATION S.COM EN SRL
AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS - NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maitre Jérôme LENELLE, Notaire à Harzé-Aywaille le dix-sept octobre deux mil vingt-
quatre, en cours d'enregistrement, il appert que l'assemblée générale extraordinaire des associés a pris à
l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Première résolution - Fixation de la date de l'assemblée générale ordinaire
L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale ordinaire au dernier jeudi du mois de juin à dix-
huit heures (18h).
L'article y relatif est donc modifié en conséquence.
2. Deuxième résolution - Transformation de la société en société à responsabilité limitée
2.1. Rapports.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration
justifiant la proposition de transformation de la société, de l'état y annexé, ainsi que du rapport de Madame Anne
DORTHU, Réviseur d'Entreprises au sein de la SRL « BAKER TILLY AUDIT, COMPTABILITE, CONSEIL »>, sur
l'état joint au rapport des gérants, date du 23 juillet 2024.
Chaque associé reconnaît en outre avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris connaissance.
Le rapport de Madame Anne DORTHU, Réviseur d'Entreprises précité, conclut dans les termes suivants :
« Dans le cadre des procédures de transformation de forme juridique prévues par le Code des Sociétés e;
des Associations, les gérants de la Société en Commandite « PIVI » ont établi un état comptable au 23 juillet,
2024 qui fait apparaître un total de bilan de 1.000,00 € et un actif net positif de 1.000,00 € pour un capital de
1.000,00 €.
Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la'
situation active et passive arrêtée au 23 juillet 2024 dressée par l'organe d'administration de la Société en'
Commandite « PIVI ».
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration et des contrôles que'
nous avons réalisés en application des normes professionnelles de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous'
sommes d'avis que l'actif net n'est pas surévalué.
La Société à Responsabilité limitée n'a pas d'exigence de capitaux propres de départ minimum.
La société répond aux critères du Code des Sociétés et des Associations pour être transformée en Société à
Responsabilité Limitée.
Notons que nous n'avons pas eu connaissance d'évènement postérieur à nos contrôles et de nature à modifier
en quoi que ce soit les présentes conclusions.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l'opération.
Fait à Soumagne, le 16 octobre 2024.
Baker Tilly Audit, Comptabilité, Conseil SRL
Représentée par Anne DORTHU,
Réviseur d'entreprises, Associée ».
Un exemplaire de ces rapports et état sera déposé au greffe du Tribunal de Liège-division Liège en même
temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
L'assemblée générale approuve ces rapports et état à l'unanimité.
2.2. Proposition de transformer la société en société à responsabilité limitée
L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée conformément au Code des sociétés et des
associations. L'activité et l'objet social demeurent inchangés.
Les apports demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les
moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité
tenues par la société en commandite.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société en commandite au
registre des personnes morales de Liège, soit le numéro 1011.841.048.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 23 juillet 2024,
dont un exemplaire est inclus dans le rapport du Réviseur d'entreprises.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite sont réputées réalisées pour la
société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
Les MILLE (1.000) parts représentant le capital de la société en commandite seront réparties entre les
actionnaires de la société à responsabilité limitée, proportionnellement à leur participation dans le capital.
Par ailleurs, le notaire soussigné a attiré l'attention des comparants sur les articles 14:12 et 14:13 sui prévoit
un régime spécifique de responsabilité qui continue à peser dans le chef des associés de la société en
commandite
2.3. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations
Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des
sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c'est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société,
soit MILLE euros (1.000,00€) et ZERO euro (0,00€), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
3. Troisième résolution - Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes juridiques
constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard
telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre 1. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PIVI ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou
séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, directement ou indirectement :
a) Pour son propre compte ou compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement :
i. A la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises, ainsi que le contrôle de leur gestion ou la
participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés.
ii. A la gestion et l'administration comme holding, de placement, de détention à moyen ou long terme d'actions
ou parts de sociétés en vue d'en contrôler ou non les décisions.
ili. Au conseil pour les affaires et le management en général.
iv. A toutes prestations de services sous forme d'études, d'organisation, d'expertises, d'actes techniques, de
fourniture de travaux, de conseils et d'avis ainsi que d'organisation de formations internes et externes et
séminaires.
v. L'exploitation d'établissements HORECA de tout type tels que cafés, bars, restaurants, dancings ou
cafétéria sans que cette énumération soit limitative.
b) Pour son propre compte, toutes activités et opérations se rapportant à la constitution et à la gestion d'un
patrimoine mobilier et immobilier, ainsi que toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
pouvant favoriser sa réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, MILLE actions (1.000) ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux
actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société, ce
compte de capitaux propres indisponible comprend MILLE EUROS (montant des apports effectivement libérés)
(1.000,00€).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d'émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte
de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que
l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par :
Les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 10
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois
quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par
e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles
du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou,
à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en
usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conférer sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de juin à dix-
huit heures (18h). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours (5) avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 22. Distribution aux actionnaires
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions, sur
proposition de l'organe d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres
indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
L'organe d'administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
4. Quatrième résolution - Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, et procède immédiatement au
renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
- Madame Victoria HUMBLET, prénommée, ici présente et qui accepte ;
- Monsieur Franco REPPUCCI, prénommé, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur Pierre-Alexandre HONHON-HUMBLET, prénommé, ici représenté par Madame Victoria
HUMBLET en vertu d'une procuration sous seing privée du 16 octobre 2024 et qui accepte pour lui.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de leur mandat.
Leur mandat est gratuit.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l'exécution de
leur mandat.
Monsieur Franco REPPUCCI est également désigné en qualité de représentant permanant de la société.
5. Adresse du siège.
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 4300 Waremme, Rue Joseph Wauters, 78,
comme précisé ci-avant.
6. Sixième résolution - Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
7. Septième résolution - Site Internet et adresse e-mail
L'assemblée générale déclare que le site internet de la société est : néant.
L'assemblée générale déclare que l'adresse électronique de la société est : néant.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
8. Huitième résolution - Procuration registre ESTOX
L'assemblée, après avoir été informés sur la nouvelle base de données dématérialisée des parts et/ou actions
des sociétés, autorise le notaire instrumentant à utiliser les données en sa possession afin de transformer le
registre des actions actuel en un registre numérique dénommé « ESTOX ».
Une procuration est également consentie au profit du notaire soussigné en vue de l'accomplissement de
formalités liées au Registre UBO. Néanmoins, il est précisé que le Notaire soussigné n'accomplira pas les
formalités UBO ultérieures, les comparants devant s'en occuper, eux-mêmes ou via leur comptable.
9. Neuvième résolution - Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs aux gérants/administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Pour extrait analytique conforme:
Jérome LENELLE, Notaire
Déposés en même temps:
-Expédition de l'acte modificatif des statuts
-Rapports organe d'administration et réviseur
-Texte coordonné des statuts