Griffie
Ondernemingsnr : 0716.833.067
Naam
MILLEMOL	1	(voluit) :	1	1	(verkort) :
Commanditaire Vennootschap (CommV)	Rechtsvorm :
AZALEASTRAAT 12, 9552 BORSBEKE	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 10/09/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist:
A. STATUTAIR
1	1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.	1
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch	1
gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op	-
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al	-
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
t
vermogensrekening geboekt.
1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1	-
-
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
-
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
-	1
-
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
1
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
-
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
-
-
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 10/09/2024 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "MILLEMOL".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden
voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "commanditaire vennootschap" of afgekort
1
"CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar, mits
beslissing met gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het voormeld
Gewest zal overschrijden, of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan naar
om het even welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke
taalwetgeving geen wijziging van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het
nodig acht, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
-
Artikel 3. Duur
-
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
-
-	-
De vennootschap heeft volgende activiteiten als voorwerp:
1. de boekhouding en de boekhoudkundige diensten organiseren en advies verstrekken
inzake de boekhoudkundige organisatie bij ondernemingen;
2. het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening conform de wettelijke
bepalingen ter zake;
3. het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het
opmaken van de rekeningen;
4. alle boekhoudstukken nazien en corrigeren die niet leiden tot een attestering of een
expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
5. de analyse met boekhoudtechnische procedés van de positie en werking van
ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's die	-	1
niet leidt tot een attestering of een expertiseverslag bestemd om aan derden te worden
afgegeven;	-
6. zowel privé- als gerechtelijke expertise met betrekking tot de boekhouding van	1
ondernemingen;	1
7. elke opdracht bedoeld in 4° tot en met 6° uitgevoerd door een gecertificeerd accountant,
andere dan de gebruikelijke beroepsbeoefenaar, die leidt tot een attestering of een	1	1
expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;	1
8. andere opdrachten waarvan de uitvoering bij of krachtens de wet zijn voorbehouden aan
de gecertificeerd accountant;
9. het verstrekken van advies in alle fiscale aangelegenheden;
10. het bijstaan van de belastingplichtige bij het nakomen van zijn fiscale verplichtingen;
11. het vertegenwoordigen van de belastingplichtige bij de belastingdiensten;
12. het organiseren van administratieve diensten en advies verstrekken over de
administratieve organisatie van ondernemingen.
Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor
zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van
het Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
1. Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de
beroepsbeoefenaar;
2. Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden,
3. Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering
van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of
die door de wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
4. Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of
het verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
5. Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie
van het beroep
6. Uitoefening van activiteiten van syndicus
De vennootschap kan dit voorwerp voor eigen rekening uitoefenen zowel in België als in het
buitenland.
De vennootschap kan alle handelingen stellen die:
1. een rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar voorwerp en/of haar
voorwerp bevorderen;
2. de verwezenlijking van haar voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen, overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire
bepalingen eigen aan het Instituut waarvan ze deel uitmaakt.
De vennootschap mag enkel deelnemingen in andere vennootschappen of rechtspersonen
bezitten, waarvan het maatschappelijk doel en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de
uitoefening van de beroepsactiviteiten bedoeld in de eerste alinea.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende,
onroerende of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel of gedeeltelijk de
verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen. De
vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep. De vennootschap zal	I	haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en normatief	1
kader dat op haar van toepassing is. De vennootschap heeft in ondergeschikte orde als	1	-	-	-	voorwerp: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie	-	-	-	-
tekeningen, logo's, octrooien, patenten, know-how, expertise of enige andere immateriële
-	1
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
De vennootschap mag, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van
-
-
gecertificeerd accountant, een eigen roerend en onroerend vermogen aanleggen en
beheren en alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband
-
-
houden en die van die aard zijn de opbrengst van deze onroerende en roerende goederen
te bevorderen, voor zover deze handelingen niet in strijd zijn met de deontologische
-
-
voorschriften. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling	-	-
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf
als voor alle derden, met uitzondering van de cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering
van de cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen.
De vennootschap heeft eveneens tot doel het verrichten van diensten die rechtstreeks en
uitsluitend betrekking hebben op de uitoefening van het beroep van de vennoten zelf in het
algemeen en meer in het bijzonder het ter beschikking stellen van bepaalde middelen
(gebouwen, inrichting, meubilair, andere apparatuur en uitrusting, computer, rollend
voor	de uitoefening	van de	materieel, administratieve diensten, ... ) nodig
beroepswerkzaamheid als gecertificeerd accountant.
De vennootschap mag tevens leningsovereenkomsten afsluiten met het oog op de
financiering van haar activiteiten.
De vennootschap is eveneens een zuivere middelenvennootschap die enkel prestaties mag
leveren ten voordele van haar vennoten evenals ten voordele van de eventuele
professionele vennootschappen van de vennoten. De aan de vennoten aangerekende
vergoeding of retributie mag uitsluitend hun aandeel in de door de vennootschap gedane
uitgave dekken.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op
te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen waarvan het maatschappelijk
doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare.
De vennootschap kan in het algemeen alle industriele, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk
doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 10.100 aandelen op
naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar
voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo, namelijk
1/10.100ste tenzij de algemene vergadering hiervan met absolute meerderheid van afwijkt.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk
ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun	1
respectievelijke rechten.	1	1	Zijn vennoot van aandelen in volle eigendom of vruchtgebruik: de natuurlijke of	1
rechtspersonen die volgens de wet de hoedanigheid van accountant en gecertificeerd	-
accountant en/of fiscaal accountant en gecertificeerd belastingadviseur hebben (onder	1
voorbehoud van uitdrukkelijke afwijking toegestaan door het Institute for Tax Advisors and	1	1	-	Accountants (ITAA)) na de voorafgaande kennisgeving aan de raad van het Institute for Tax	-	-
van aandelen in blote eigendom hoeft niet de hoedanigheid te hebben van accountant en
gecertificeerd accountant.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom worden de eraan verbonden stemrechten en uitkeringsrechten uitgeoefend door
de vruchtgebruiker, tenzij indien een andersluidende titel of akkoord tussen vruchtgebruiker
1
en blote eigenaar, voorafgaand aan de uitoefening van die rechten, ter kennis werd gebracht	1
van de vennootschap.	1
1
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het	1
aandelenregister dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Het aandelenregister	1
mag ook in elektronische vorm gehouden worden. Het register omvat alle vermeldingen die	1
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.	1	-
Behoudens afwijking toegestaan door het Institute for Tax Advisors and Accountants (ITAA)	1
moeten alle werkende oftwel gecommanditeerde vennoten de hoedanigheid van accountant	I	en gecertificeerd accountant en/of fiscaal accountant en gecertificeerd belastingadviseur	-
bezitten en moet de meerderheid der aandelen en der stemrechten waarover de werkende	1	1	oftwel gecommanditeerde vennoten beschikken in het bezit zijn van leden van het Institute
for Tax Advisors and Accountants (ITAA). De buitenlandse accountant en gecertificeerd	1	accountant en/of fiscaal accountant en gecertificeerd belastingadviseur kunnen slechts een
minderheid bezitten.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande vennoten naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen	1
hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te	1
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
1
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter	1	kennis gebracht van de vennoten per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap	1
niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de
overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
vennoten, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde
wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele vennoot nog van
deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de vennoten zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of derden met instemming van alle vennoten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote
eigenaar van de bestaande aandelen, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker
anders is overeengekomen. Indien de blote eigenaar zijn voorkeurrecht uitoefent, dan
worden de nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt geacht met hetzelfde
vruchtgebruik te zijn bezwaard als de bestaande aandelen. De vruchtgebruiker is ertoe
gehouden de blote eigenaar onverwijld te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik
van de aandelen, waarbij die waarde, behoudens andersluidend akkoord tussen partijen,
wordt bepaald in functie van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en op basis van ofwel,
indien de vruchtgebruiker een natuurlijke persoon is, de omzettingstabellen van het
vruchtgebruik zoals bedoeld in artikel 4.64 van het Burgerlijk Wetboek, zoals gewijzigd van
tijd tot tijd, ofwel indien de vruchtgebruiker een rechtspersoon is, de looptijd van het
vruchtgebruik en de gemiddelde rentevoet zoals bedoeld in voormeld artikel. Indien de
vruchtgebruiker die vergoeding niet binnen 3 maanden betaalt en behoudens andersluidend
akkoord tussen partijen, dan leidt dit tot het verval van het vruchtgebruik en komen de
aandelen in volle eigendom toe aan de blote eigenaar.
Laat de blote eigenaar van de bestaande aandelen het voorkeurrecht onbenut, dan kan de
vruchtgebruiker het uitoefenen. Indien de vruchtgebruiker het voorkeurrecht uitoefent, dan
komen de nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt hem in vruchtgebruik toe
en de blote eigendom wordt geacht toe te komen aan de blote eigenaar. De blote eigenaar
is ertoe gehouden de vruchtgebruiker onverwijld te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van de aandelen, waarbij die waarde, behoudens andersluidend akkoord tussen
partijen, wordt bepaald in functie van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en op basis	1	-	van ofwel, indien de vruchtgebruiker een natuurlijke persoon is, de omzettingstabellen van
het vruchtgebruik zoals bedoeld in artikel 4.64 van het Burgerlijk Wetboek, zoals gewijzigd	-	van tijd tot tijd, ofwel indien de vruchtgebruiker een rechtspersoon is, de looptijd van het	-	-
--
Indien de blote eigenaar die vergoeding niet binnen 3 maanden betaalt en behoudens
-
andersluidend akkoord tussen partijen, dan komen de aandelen in volle eigendom toe aan
-
de vruchtgebruiker.
-
-
Het staat de vruchtgebruiker en de blote eigenaar evenwel vrij om gezamenlijk in te tekenen
-
op de nieuwe aandelen waarbij de vruchtgebruiker de waarde van het vruchtgebruik stort
-
-
en de blote eigenaar de waarde van de blote eigendom. Het aandeel komt dan in blote	-
eigendom toe aan de blote eigenaar en in vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker. Voor in	-
-
pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten mede.	-
-
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN	-
Artikel 6. De vennoten	-	-	6.1. Gecommanditeerde vennoten	-
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de	-	-
verbintenissen van de vennootschap.	-
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de uitvoering van hun	-	mandaat als gecommanditeerde vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in	-
nijverheid, uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband	-	-	van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet	-
onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een	-	-	geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.	-
De gecommanditeerde vennoten moeten steeds de hoedanigheid van accountant en	1	gecertificeerd accountant en/of fiscaal accountant en gecertificeerd belastingadviseur
bezitten. De meerderheid der aandelen en der stemrechten waarover de werkende oftwel
gecommanditeerde vennoten beschikken, moet in het bezit zijn van leden van het Institute
for Tax Advisors and Accountants (ITAA). De buitenlandse accountant en gecertificeerd
accountant en/of fiscaal accountant en gecertificeerd belastingadviseur kunnen slechts een
minderheid bezitten.	1
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in natura. De	-	1
commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en
goederen die zij beloofd hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij
geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het bestuur van de
vennootschap, maar hebben wel individuele onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel	1
onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen vergewissen van de
financiële toestand van de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in artikel 3:68 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant.	1	Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders,
dewelke gecommanditeerde vennoten of derden kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan
niet statutair benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en met de meerderheid
die vereist is voor een statutenwijziging voor de benoeming van een statutair zaakvoerder.
Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
De meerderheid van de leden van het bestuursorgaan moet bestaan uit gecertificeerd
accountants, gecertificeerd belastingadviseurs, accountants, fiscale accountants of stagiairs
die de beroepsactiviteiten uitoefenen als zelfstandige in hoofdberoep of bijberoep, voor
rekening van derden, alsook de erkende rechtspersonen van het Institute for Tax Advisors
and Accountants (ITAA) en/of personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid
bezitten die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheidoor het voormelde
Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit
genomen door de algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts	-	worden beëindigd mits een gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging	-	-	-	indien het gaat om een statutaire zaakvoerder.	-	-	-	-
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is
-
bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te
-
realiseren, met uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet
$
en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
-
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel
als eiser als verweerder.	-
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun	1	-
-
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap	-	-
kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder,	1
onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie	-
slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.	-	-
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap	-
kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder,	-
onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie	-	slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement,	-
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering op
verzoek van één of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als	1	bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende	1
de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven
mag gaan. De algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid
in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het
bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s),
tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe
zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden
niet op in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze
werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder(s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot statutair zaakvoerder
werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd verder blijft lopen.
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende) algemene
vergadering dd. 10/09/2024, waarin deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige
buitengewone (statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
statutair mandaat uit dat statutair mandaat kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders
kunnen worden benoemd met een statutair mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar
de desbetreffende notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk opgelegde termijn voor het
bijeenroepen van deze vergadering en/of voor de goedkeuring van de boekhouding en/of
jaarrekening (op datum van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar). De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij anders	1
aangeduid in het bericht van bijeenroeping.	1
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en
het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.	1
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), van het college
1	van zaakvoerders, of van één of meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste acht dagen voor
de vergadering, door middel van een uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden	-	-
naar hun adres zoals dit in het vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt	-	-	-	de agenda van de vergadering.	-
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en
uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
!
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de
agendapunten die door alle vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De gecertificeerd accountants, de gecertificeerd belastingadviseurs, de accountants, de	-
fiscaal accountants en de stagiairs die de beroepsactiviteiten uitoefenen als zelfstandige in	-
hoofdberoep of bijberoep, voor rekening van derden, alsook de erkende rechtspersonen	-	1
en/of de personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is
1
aan één van de hoedanigheid Institute for Tax Advisors and	4
Accountants (ITAA) aan de beroepsbeoefenaars in België, moeten steeds de meerderheid	1	1	-	van het stemrecht in de algemene vergadering te hebben.	1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.	-	1	De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening van	1
de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende	1	1	gerechtigden van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden	1
rechten geschorst en dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de	1	aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.	-
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zal de vruchtgebruiker	1
als vertegenwoordiger beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen
uitoefenen ten aanzien van de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend
door een andere vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of door een
bijzondere volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van
de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v. van het Burgerlijk
Wetboek).
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone
meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot
specifieke beslissingen zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (3/4) van
de stemmen:
De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het vennootschapsvermogen, het	-
aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.	1	1	De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten
worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.	1	-
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.	-
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.	1	1	8.6. Schriftelijke algemene vergadering
De vennoten kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten	1	1	nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.	1	1	Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle vennoten
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens
bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle vennoten ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een
gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle vennoten
ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de wettelijke datum van de
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het	-
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het	.	-
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien
-
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
1	-
ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
-
worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
-
verklaring dat het door alle vennoten ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap
is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen
draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
1
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit
te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt	1
gesolliciteerd.	-
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te
komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk
besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen
de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.	-	8.7. Elektronische algemene vergaderingen
De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat
de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
vennoten die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan
de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te
controleren en vast te stellen of een vennoot op geldige wijze via het elektronische	1	1	communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan worden beschouwd.	1	1	Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel
moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis
te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat leder jaar in op 01/10 om te eindigen op 30/09.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder(s), een
inventaris opgemaakt van het vermogen van de vennootschap, wordt de balans en/of (voor
zover de wet dit vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal
worden beslist door de algemene vergadering, middels een gewone meerderheid van
stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/10.100ste (één tienduizend en
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo, behoudens indien de algemene
vergadering hier met eenparigheid van stemmen van afwijkt.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om over te gaan tot uitkering van de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de inventaris van	1	het vermogen van de vennootschap van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in	-
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de	-	-	overgedragen winst.	-	-	-
De vruchtgebruiker van de aandelen heeft in beginsel recht op alle dividenduitkeringen,
-
ongeacht of deze betrekking hebben op bestaande dan wel toekomstige reserves, en
-
ongeacht of deze reserves al dan niet werden aangelegd in het kader van de
-
liquidatiereserve. Wanneer de nettowinst geheel of gedeeltelijk bestemd wordt als
liquidatiereserve, dan komt de toekomstige uitkering van de liquidatiereserve derhalve in
-
beginsel toe aan de vruchtgebruiker van de aandelen. Elke uitkering van de aangelegde	-
liquidatiereserves kwalificeert aldus als vrucht, toekomende aan de vruchtgebruiker.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het	1
bestuursorgaan aanduidt. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op
eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van
voorschotten op dividenden te beslissen.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12. Overdracht bij leven, door overlijden, vereffening of faillissement
De afstand en overdracht van aandelen kan enkel plaatsvinden tussen vennoten met	1	-
naleving van de in de wet van éénentwintig februari negentienhonderd vijfentachtig	1	voorziene voorwaarden en de uitvoeringsbesluiten van die wet, en mits de Raad van het	-
Institute for Tax Advisors and Accountants (ITAA) daarvan vooraf op de hoogte werd	1	gebracht. Geen enkele vennoot kan zijn rechten, al dan niet onder bezwarende titel, onder
levenden afstaan aan een persoon die geen vennoot is tenzij met het voorafgaand akkoord
van het Institute for Tax Advisors and Accountants (ITAA) en mits naleving van	1
hiernavermelde voorwaarden.
In geval van overlijden van een vennoot, gaat de waarde van zijn aandelen over op de
erfgenamen. Indien zij als titularis van de rechten van de vennoot willen optreden moeten
zij, zoals elke derde, zich onderwerpen aan de voorwaarden inzake aanvaarding zoals die
hierna vastgesteld zijn, de Wet van éénentwintig februari negentienhonderd vijfentachtig en
de uitvoeringsbesluiten van die wet.
De afstand onder levenden of overdracht bij overlijden van de aandelen van een vennoot
aan een niet-vennoot zijn op straf van nietigheid, onderworpen aan de toestemming van het
Institute for Tax Advisors and Accountants (ITAA) en tenminste de helft van de vennoten,
eigenaars van ten minste drie/vierden der aandelen, andere dan dewelke worden afgestaan
of overgedragen.
Indien op het ogenblik van de afstand of het overlijden er slechts twee vennoten waren, dan
zal de afstand of voortzetting van de vennootschap met de erfgenamen of rechthebbenden
van de overleden vennoot slechts mogelijk zijn mits het uitdrukkelijk akkoord van de andere
vennoot.
De verzetdoende vennoten hebben drie maanden, te rekenen van de datum van hun
weigering, om kopers te vinden tegen de prijs, bepaald zoals hierna vermeld; zo niet zullen
zij gehouden zijn zelf de betrokken aandelen aan te kopen of hun verzet te heffen.
De cedent, aan dewelke de afstand onder levenden geweigerd wordt; of de erfgenamen die
als vennoot niet aanvaard worden, hebben het recht op de waarde van de aandelen waarvan
de afstand voorgesteld wordt of waarvan de overdracht plaats heeft bij overlijden.
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap.
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn, worden zij elk vennoot en
oefenen zij alle rechten van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in
diens nalatenschap. Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten leggen,
een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van de
vennootschap belemmeren op eender welke manier.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot	1
overgaat tot de overdracht van diens aandelen in de vennootschap, beschikken de overige
vennoten van de vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik
maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in vereffening gestelde
of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun onderling
aandelenbezit.
Artikel 13. Uittreding/uitsluiting
De vennoten hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar	1	vermogen.	1
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:	1	1	1º De vennoten kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het	-	-	-	-
-
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
-
schrijven op de zetel van de vennootschap;
-
3º Een uittreding is steeds volledig; de vennoot die wil uittreden moet met al zijn aandelen
-
-
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4º De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar,
-
en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden
betaald;
-
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken vennoot
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte
en nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde
van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde inventaris, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de vennoot recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels	1	-	van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze	-	bepalingen geen uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.	-
De vennootschap kan een vennoot uitsluiten om een wettige reden evenals omwille van een	-
ernstige vertrouwensbreuk of aantasting door een vennoot van de reputatie van de	-
vennootschap of van één of meer van haar zaakvoerders in hun hoedanigheid als	1
zaakvoerder.	1
De aandelen van de uitgesloten vennoot worden vernietigd.	1
De uitgesloten vennoot heeft geen recht op uitkering van de waarde van zijn	1
scheidingsaandeel.	-	1	Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken. Het	1
gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan
de vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de vennoot ervoor gekozen om per
post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende
brief meegedeeld.
De vennoot wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen	1	schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene
vergadering, binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.	1	Indien hij daarom verzoekt, moet de vennoot worden gehoord. Elk besluit tot uitsluiting	1
wordt gemotiveerd. Het besluit wordt genomen bij meerderheid van stemmen op een	1
vergadering waarbij minstens de helft van het totaal aantal aandelen van de vennootschap
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee
aan de betrokken vennoot per e-mail op het door hem aan de vennootschap
gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de vennoot ervoor gekozen om per post met de
vennootschap te communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief
meegedeeld.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste jaarlijkse algemene	1
vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot	1	1	De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in
onderling overleg tussen de overdrager en overnemer besproken.	1
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht, het
moment van overlijden of het moment van uitsluiting.	1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming wordt bereikt inzake
de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen een onafhankelijke expert aan, die ieders
vertrouwen krijgt. Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen
expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde rechtbank met vraag tot
aanstelling van een onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
deze aandelen. De waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19, derde lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt haar
aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering met
unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele waarde van de aandelen te begroten.	1	Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene
vergadering, zal de overdracht van aandelen gebeuren aan de op die vergadering unaniem	1	1	aanvaarde waarde, tenzij de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.	-	-
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP	-	-	-	Artikel 15. Samenloop
- -	-	.
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de
vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals
voorzien in de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
1
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met
betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus
1
gecompenseerd worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals
bepaald door artikel 4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens
wanneer hiervan rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.	1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een	1
rechterlijke beslissing met kracht van gewijsde.	1	16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de
statuten inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement (artikel
12).
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen
van een vennoot het vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de
vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en
vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen en verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de
ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van
de vereffening, behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een
redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel 2:92
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging
van de algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend
zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college van
vereffenaars beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid van
haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor
zover er rechtsgeldig van wordt afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het
vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/10.100ste (één tienduizend en
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd
aan de vennoten, na voldoening van de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden
geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het oplegt.
Onderling dienen de vennoten de verliezen te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot
een gelijk deel in de schulden, namelijk 1/10.100ste (één tienduizend en honderdste). De
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich echter ook intern tot hun
inbreng, al wat hun inbreng overstijgt dient pro rata te worden gedragen door de
gecommanditeerde (werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden).
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in
één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan.
1	DEEL VI. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 17. Woonstkeuze	-	-	-
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende vennoot,
zaakvoerder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
-
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden
-
gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met
-
de vennootschap.
-
-
Artikel 18. Gerechtelijke bevoegdheid	-
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze	-
-
statuten, tussen de vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders, commissarissen en	-
vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens	-
rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.	1
Artikel 19. Gemeen recht
-
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig	-
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die
-	strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven. “	1	1
1	Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR	1	1
4/ Behoud van de zetel op huidig adres	1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.	1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel ván de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
adres: AZALEASTRAAT 12, 9552 BORSBEKE.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Volmacht aan de zaakvoerder
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de zaakvoerder, de heer
DIETER SCHELPE, om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen,
in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier en de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad te
verzorgen.
1	1	6/ Rondvraag varia
1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.	1	1
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 10/09/2024.
Voor de vennootschap
DIETER SCHELPE	-
Zaakvoerder	-	-