N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Financière des Mascareignes
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 1589D
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le quinze décembre deux mille vingt, par Maître Tim Carnewal, Notaire à
Bruxelles,
que :
1) la société anonyme "TOLEFI", ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1589D;
2) Madame THOUMYRE Isabelle Marie Christine Lucie, domiciliée à 1640 Rhode-Saint-Genèse,
Avenue du Golf 48; et,
3) Monsieur GOBLET Jérôme Philip François, domicilié à 1640 Rhode -Saint-Genèse, Avenue du
Golf 48;
ont constitué la société suivante:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Financière des Mascareignes".
SIEGE.   
Le siège de la société est établi à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1589D en Région bruxelloise.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour
compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:
- Toutes activités et opérations d'une société d'investissement de holding dans tous secteurs
économiques;
- La gestion, la prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, par voie de
création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres, de droits sociaux ou
d'obligations convertibles ou non, de fusion ou autrement;
- D'acquérir, gérer et céder tous biens et droits nécessaires aux activités des sociétés qu'elle contrôle
et/ou à la gestion de son patrimoine et de ses liquidités.
De même, elle a également pour objet, toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et
notamment l'achat, la vente, l'échange, la construction, la réparation, la transformation, le leasing
immobilier, la location et la gestion de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, ainsi que toutes
opérations mobilières et notamment l'achat, la vente, la location et la gestion de tous biens meubles.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations commerciales, artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société a en outre pour objet, la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit
belge ou de droit étranger, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ainsi
que le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats
(d'administrateur, de liquidateur ou de fondé de pouvoir) au sein desdites sociétés ou entreprises. À
cet effet, elle peut notamment accomplir tous les actes généralement quelconques nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet des sociétés dont elle exerce le contrôle de gestion, ou à la gestion
desquelles elle participe, ainsi que les actes imposés par la loi auxdites sociétés, eu égard à leur
objet.
0759846233
Volet B
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Elle peut, en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes les opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du quinze décembre
deux mille vingt.
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à deux millions neuf cent septante-huit mille huit cent
nonante euros (€ 2.978.890,00).
Il est représenté par deux millions neuf cent septante-huit mille huit cent nonante (2.978.890) actions
nominatives, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
I. APPORT EN NUMERAIRE - ATTESTATION BANCAIRE.
300.000 actions du capital sont souscrites en numéraire à concurrence de 300.000,00 EUR par la
société "TOLEFI", prénommée sub 1).   
La société "TOLEFI", prénommée sub 1), déclare et reconnait que lesdites 300.000 actions
souscrites sont libérées à concurrence de 25%, à savoir 75.000,00 EUR.
L'apport en numéraire a été déposé, préalablement à la constitution, auprès de Belfius Banque SA,
ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 9 décembre 2020.
II. APPORT EN NATURE.
A. RAPPORTS
Conformément à l'article 7:7, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le
fondateur a établi un rapport spécial qui expose l'intérêt pour la société de l'apport en nature et qui
comporte une description et une évaluation motivée de l'apport, ainsi que la rémunération attribuée
en contrepartie de l'apport.
Le réviseur d'entreprises désigné par le fondateur, la société à responsabilité limitée ANDRÉ,
MARBAIX & CO., représentée par Madame Martine Marbaix, a établi, conformément à l'article 7:7,
§1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, un rapport dans lequel il examine la
description de l'apport en nature faite par le fondateur, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués.
Conclusions
Le rapport du réviseur d'entreprises, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément à l'article 7:7 du Code des Sociétés et Associations, nous présentons notre rapport à
l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés en date du 30 novembre 2020.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial du fondateur et établi sur la base de la méthode d'évaluation retenue par les parties le 8
décembre 2020 (ci-après " Aperçu ").
La rémunération de l'apport en nature qui porte sur un montant global de 2.678.890,00 EUR,
composé de 768.692 actions de la SA CBO TERRITORIA appartenant à la SA TOLEFI (436.094
actions de CBO pour 1.519.787,00 EUR), à Madame Isabelle THOUMYRE (288.598 actions de CBO
pour 1.005.763,00 EUR) et à Monsieur Jérôme GOBLET (44.000 actions de CBO pour 153.340,00
EUR), se compose de 2.678.890 actions de la SA FINANCIÈRE DES MASCAREIGNES à émettre
dont :
-    1.519.787 actions seront attribuées à la SA TOLEFI ;
-    1.005.763 actions seront attribuées à Madame Isabelle THOUMYRE ;
-    153.340 actions seront attribuées à Monsieur Jérôme GOBLET.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
-    La description de l'apport en nature répond aux conditions normales de précision et de clarté de
la norme IRE.
-    La méthode d'évaluation retenue est justifiée du point de vue de l'économie d'entreprise ;
-    L'Aperçu des biens à apporter, rédigé en date du 8 décembre 2020 par le fondateur de la société,
pour le montant de 2.678.890,00 EUR a, dans tous les éléments significatifs, été établi
conformément aux méthodes d'évaluation décrites ;
-    La méthode d'évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d'apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie, de sorte que
l'apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n'a pas été surévalué. Nous ne nous
prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
Volet B
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans
la section " Responsabilités du réviseur d'entreprises relative au contrôle de l'Aperçu " de notre
rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit de
l'Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d'observation - Méthode(s) d'évaluation
Nous attirons l'attention sur l'Aperçu qui a été établi par le fondateur de la société afin de satisfaire
aux exigences du Code des Sociétés et des Associations. Il est par conséquent possible que
l'Aperçu ne convienne pas à un autre but.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l'attention sur le fait que notre mission d'audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
L'ensemble des informations et documents nécessaires n'ayant pas pu nous être communiqué dans
le délai imparti, nous n'avons pas été en mesure de délivrer notre rapport quinze jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a cependant pas eu une influence considérable sur
notre contrôle.
Responsabilités du fondateur relative à l'Aperçu
Le fondateur est responsable de l'établissement de l'Aperçu. Conformément à l'article 7:7 du Code
des Sociétés et des Associations, le fondateur est responsable de la description et de l'évaluation
motivée des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie.
Le fondateur est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge
nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l'évaluation et la rémunération attribuée en
contrepartie, afin qu'il ne contienne pas d'anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l'établissement de l'Aperçu, il incombe au fondateur d'évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité
d'exploitation et à appliquer l'hypothèse de continuité d'exploitation.
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative au contrôle de l'Aperçu
Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur l'identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la méthode d'évaluation utilisée par le fondateur, afin de vérifier si les
déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de l'apport, pour que l'apport en
nature ne soit pas surévalué.
Nous ne nous prononçons pas sur le caractère légitime et équitable de l'opération (" no fairness
opinion ".
Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l'Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d'une fraude ou d'erreurs, ainsi
que d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique.
En outre :
-    Nous identifions et évaluons les risques que l'Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d'une fraude ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative
provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ;
-    Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par le fondateur, de même que des annexes fournies
les concernant ;
-    Le cas échéant, nous concluons que l'application par le fondateur de l'hypothèse de continuité
lors de l'évaluation est appropriée ;
-    Nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence d'une incertitude
significative liée à des évènements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur
l'évaluation en application de l'hypothèse de continuité. Si nous concluons à l'existence d'une
incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les
Volet B
annexes de l'Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l'hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
-    Nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'Aperçu, et évaluons si
l'Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d'évaluation.
Nous communiquons au fondateur notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de
réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit.
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de la constitution de la SA FINANCIÈRE DES MASCAREIGNES par apport en nature de titres
de la SA CBO TERRITORIA et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fayt-Lez-Manage, le 11 décembre 2020.
SRL ANDRE, MARBAIX & C°,
Commissaire,
Représentée par Martine MARBAIX,
Réviseur d'Entreprises - Associée".
B. DESCRIPTION DE L'APPORT EN NATURE
La société "TOLEFI", fondateur prénommé sub 1), ainsi que Madame THOUMYRE Isabelle,
souscripteur prénommé sub 2), et Monsieur GOBLET Jérôme, souscripteur prénommé sub 3),
déclarent par les présentes faire apport dans la société à constituer de 768.692 actions de la société
anonyme cotée de droit français "CBo Territoria", ayant son siège à FR-97438 Sainte-Marie, La
Réunion (France), Cour de l'Usine, La Mare CS 91005, pour une valeur totale de 2.678.890,00 EUR,
à savoir:
- La société "TOLEFI", fondateur prénommé sub 1), apporte 436.094 actions de la société "CBo
Territoria" et reçoit en rémunération de 1.519.787 actions de la société à constituer;
- Madame THOUMYRE Isabelle, souscripteur prénommé sub 2), apporte 288.598 actions de la
société "CBo Territoria" et reçoit en rémunération de 1.005.763 actions de la société à constituer;
- Monsieur GOBLET Jérôme, souscripteur prénommé sub 3), apporte 44.000 actions de la société
"CBo Territoria" et reçoit en rémunération de 153.340 actions de la société à constituer.
L'apport en nature desdites actions est plus amplement décrit dans le rapport du réviseur
d'entreprises.
La société "TOLEFI", fondateur prénommé sub 1), ainsi que Madame THOUMYRE Isabelle,
souscripteur prénommé sub 2), et Monsieur GOBLET Jérôme, souscripteur prénommé sub 3),
déclarent et reconnaissent que l'apport en nature des actions précitées est libéré à concurrence de
100%, à savoir 2.678.890,00 EUR.
C. CONDITIONS DE L'APPORT EN NATURE
L'apport des actions décrites ci-avant est fait aux conditions suivantes:
1) La société à constituer aura la pleine propriété et la jouissance des actions apportées à partir de
l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant au jour du dépôt d'une expédition du
présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
2) Les apporteurs déclarent être propriétaires légitimes des actions apportées; ils déclarent par
ailleurs qu'elles ne sont pas grevées d'usufruit ou de saisie quelconque et qu'elles n'ont pas été
données en gage.
3) Les apporteurs déclarent également que ni les statuts de la société dont les actions sont
apportées ni aucune convention d'actionnaires entre les actionnaires de ladite société ou entre les
actionnaires et des tiers, n'empêche la cession des actions suite au présent apport.
Les apporteurs déclarent que toutes les éventuelles procédures décrites dans les statuts et/ou dans
les conventions d'actionnaires ont été respectées.
RESPONSABILITE DE LA CONSTITUTION.
La société "TOLEFI", fondateur prénommé sub 1), détenant au moins un tiers des actions, déclare
par les présentes assumer l'entière responsabilité de la constitution actuelle, ceci conformément à
l'article 7:13, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
Madame THOUMYRE Isabelle Marie Christine Lucie et Monsieur GOBLET Jérôme Philip François
sont par conséquent à considérer comme simples souscripteurs.
NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Volet B
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont divisés en trois catégories: Administrateur A, Administrateur B et
Administrateur C.
L'assemblée générale détermine au moment de leur nomination, la catégorie à laquelle ils
appartiennent.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
Volet B
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont
signés:
- soit par un Administrateur A agissant seul;
- soit par un Administrateur B et un Administrateur C agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement, conformément à la décision du Conseil d'administration.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième jeudi d'octobre à 17 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions
suivantes: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention "; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er mai pour se terminer le 30 avril de l'année suivante.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
Volet B
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
Ont été nommés à la fonction d'administrateurs non statutaires:
1) la société "TOLEFI", ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1589D, dont le
représentant permanent est Monsieur GOBLET Serge Robert Jean Marc, domicilié à 1640 Rhode-
Saint-Genèse, Avenue du Golf 48, nommée en tant qu'administrateur de classe A;
2) Madame THOUMYRE Isabelle, domiciliée à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue du Golf 48,
nommée en tant qu'administrateur de classe B;
3) Monsieur GOBLET Jérôme, domicilié à 1640 Rhode -Saint-Genèse, Avenue du Golf 48, nommé
en tant qu'administrateur de classe B; et,
4) la société anonyme "SG HOLDING", ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo
1589D, dont le représentant permanent est Monsieur JOINAU Yves Charles Luc Simon, domicilié à
1410 Waterloo, Chemin des Postes 315, nommée en tant qu'administrateur de classe C.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2026.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE.
A été nommé à la fonction de commissaire: la société à responsabilité limitée "ANDRE, MARBAIX &
CO.", ayant son siège à 7170 Manage, Rue Henri Hecq 2, représentée de manière permanente par
Madame Martine MARBAIX, Réviseur d'Entreprises, et ceci pour les trois premières années
comptables de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 30 avril 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à la société anonyme "LA FIDUCIAIRE LEMAIRE", représentée par
Monsieur Simon DEFOSSE, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du
registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, un rapport du fondateur établi
conformément à l'article 7:7, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, un rapport
du réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 7:7, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Une procuration reste annexée à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire