Ondernemingsnr : 0400454404
Naam
(voluit) : ETEX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Luchthaven Brussel Nationaal 1 K
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vierentwintig mei tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ETEX", waarvan de zetel
gevestigd is te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal, Gebouw 1 K, PassPort Building,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING (agendapunt 11): Statutaire machtiging tot verwerving van eigen aandelen
overeenkomstig artikel 7:215, § 1 WVV.
De aandeelhoudersvergadering besluit een statutaire machtiging te verlenen aan de Vennootschap
om eigen aandelen te verwerven, zoals hierna uiteengezet.
De raad van bestuur van de Vennootschap, een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap
van de Vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de
Vennootschap of een dergelijke dochtervennootschap, is gemachtigd om, overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen, eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven door
aankoop of ruil tot een maximum van 10% van het totale aantal aandelen van de Vennootschap,
berekend op de datum van elke verwerving, in de mate dat het voor de verwerving uitgetrokken
bedrag overeenkomstig artikel 7:212 WVV voor uitkering vatbaar is.
De prijs voor de verwerving per aandeel moet, berekend op elke datum van verwerving:
i.   minstens gelijk zijn aan 80% van het gemiddelde van de slotkoersen van de aandelen van de
Vennootschap, op een “per aandeel”- basis, zoals verhandeld op Euronext Expert Market (of
dergelijke andere gereglementeerde markt of verhandelingsplatform waarop de aandelen van de
Vennootschap worden verhandeld op dat moment) gedurende een periode van dertig (30)
kalenderdagen voorafgaand aan de verwerving, en
ii.  niet hoger zijn dan 120% van het gemiddelde van de slotkoersen van de aandelen van de
Vennootschap, op een “per aandeel”-basis, zoals verhandeld op Euronext Expert Market (of
dergelijke andere gereglementeerde markt of verhandelingsplatform waarop de aandelen van de
Vennootschap worden verhandeld op dat moment) gedurende een periode van dertig (30)
kalenderdagen voorafgaand aan de verwerving.
Deze machtiging geldt met ingang vanaf de datum van bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad, voor een periode van vijf jaar.
Bijgevolg besluit de algemene vergadering om een nieuw artikel 13bis in de statuten van de
Vennootschap in te voegen met de volgende tekst:
“§1. Het is de vennootschap of een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap van de
vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of
een dergelijke dochtervennootschap toegestaan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene
vergadering, overeenkomstig artikel 7:215 WVV, indien van toepassing, haar eigen aandelen te
verwerven door aankoop of ruil tot maximaal 10% van het totale aantal aandelen van de
vennootschap, berekend op datum van elke verwerving, in de mate dat het voor de verwerving
uitgetrokken bedrag overeenkomstig artikel 7:212 WVV voor uitkering vatbaar is.
De prijs voor de verwerving per aandeel moet, berekend op elke datum van verwerving:
i.   minstens gelijk zijn aan 80% van het gemiddelde van de slotkoersen van de aandelen van de
Vennootschap, op een “per aandeel”- basis, zoals verhandeld op Euronext Expert Market (of
dergelijke andere gereglementeerde markt of verhandelingsplatform waarop de aandelen van de
vennootschap worden verhandeld op dat moment) gedurende een periode van dertig (30)
kalenderdagen voorafgaand aan de verwerving, en
ii.  niet hoger zijn dan 120% van het gemiddelde van de slotkoersen van de aandelen van de
vennootschap, op een “per aandeel”-basis, zoals verhandeld op Euronext Expert Market (of
dergelijke andere gereglementeerde markt of verhandelingsplatform waarop de aandelen van de
vennootschap worden verhandeld op dat moment) gedurende een periode van dertig (30)
kalenderdagen voorafgaand aan de verwerving.
Deze machtiging werd verleend voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de machtiging
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.”
(…)
TWEEDE BESLISSING (agendapunt 12): Statutaire machtiging tot vervreemding van eigen aandelen
overeenkomstig artikel 7:218, § 1, 4° WVV.
De aandeelhoudersvergadering besluit een statutaire machtiging te verlenen aan de Vennootschap
om eigen aandelen te vervreemden, zoals hierna uiteengezet.
De raad van bestuur van de Vennootschap, een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap
van de Vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de
Vennootschap of een dergelijke dochtervennootschap, kunnen alle of een deel van de aandelen,
verworven op basis van de machtiging verleend in het besluit in punt 11 hierboven, te allen tijde en
om in het even welke wijze (zoals verkoop, ruil, inbreng, fusie of elke andere vorm van overdracht)
vervreemden (i) aan een derde in het kader van een samenwerking met een industriële of financiële
partner, (ii) aan een derde in het kader van een overname, (iii) aan een groepsvennootschap voor
om het even welke andere reden, in elk geval voor een prijs binnen de vork uiteengezet in het
voorstel tot besluit in punt 11 hierboven, overeenkomstig artikel 7:218, § 1, 4° WVV.
Bijgevolg besluit de algemene vergadering om in het hierboven vermelde artikel 13bis van de
statuten van de Vennootschap een tweede paragraaf in te voegen met de volgende tekst:
“§2. Het is de vennootschap of een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap van de
vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of
een dergelijke dochtervennootschap toegestaan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene
vergadering, overeenkomstig artikel 7:218, §1, 4° WVV, de aandelen, verworven op basis van de
machtiging vermeld in de eerste paragraaf van dit artikel, te allen tijde en om in het even welke wijze
(zoals verkoop, ruil, inbreng, fusie of elke andere vorm van overdracht) te vervreemden (i) aan een
derde in het kader van een samenwerking met een industriële of financiële partner, (ii) aan een derde
in het kader van een overname, (iii) aan een groepsvennootschap voor om het even welke andere
reden, in elk geval voor een prijs binnen de vork uiteengezet in de eerste paragraaf van dit artikel.”
(…)
DERDE BESLISSING (agendapunt 13): Stemrecht: invoering dubbel stemrecht in overeenstemming
met artikel 7:53 WVV.
De algemene vergadering van de Vennootschap besluit af te wijken van artikel 7:51 WVV en aan
aandelen die hiervoor kwalificeren onder artikel 7:53 WVV (zoals in voorkomend geval gewijzigd),
een dubbel stemrecht toe te kennen, met overeenkomstige toepassing van de regels inzake dubbel
stemrecht in genoteerde vennootschappen zoals voorzien in artikel 7:53 WVV. De vergadering
beslist daarom artikel dertig van de statuten als volgt te wijzigen:
“Onverminderd de volgende leden geeft elk van de aandelen waarop de regelmatig opgeroepen en
opeisbare stortingen zijn gedaan recht op één stem. De stemming in de vergadering geschiedt bij
handopheffing of door naamafroeping, tenzij de vergadering daarover anders beslist, met een
meerderheid van de stemmen.
In voorkomend geval, mogen de houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder
stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met
raadgevende stem.
Uiterlijk zeven dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten zij, of hun
vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennisgeven van hun voornemen om de
vergadering bij te wonen.
Alle aandelen die hiervoor kwalificeren onder artikel 7:53 WVV (zoals in voorkomend geval
gewijzigd), hebben een dubbel stemrecht ten opzichte van andere aandelen die hetzelfde gedeelte
van het kapitaal vertegenwoordigen.
Om te bepalen of aandelen kwalificeren voor dubbel stemrecht onder artikel 7:53 WVV (zoals in
voorkomend geval gewijzigd) zal ook rekening gehouden worden met de periode vóór deze statutaire
bepaling tot invoering van het dubbel stemrecht in de statuten werd opgenomen.
Bij kapitaalverhoging door omzetting van reserves wordt het dubbel stemrecht vanaf uitgifte verleend
aan bonusaandelen die worden uitgegeven ten gunste van aandeelhouders voor oude aandelen
waarvoor zij over dit recht beschikken.
De overdracht van aandelen ten gevolge van erfopvolging, vereffening van
huwelijksvermogensstelsel of van overdracht, onder bezwarende titel of om niet, ten gunste van een
erfgerechtigde heeft evenwel niet het verlies van dit stemrecht voor gevolg en onderbreekt evenmin
de wettelijk bepaalde termijn. Hetzelfde geldt in geval van overdracht van aandelen tussen
vennootschappen die door dezelfde aandeelhouder, of ingeval van gezamenlijke controle, door
dezelfde aandeelhouders, natuurlijke of rechtspersonen, worden gecontroleerd, of tussen één van
deze vennootschappen en deze controlerende aandeelhouders.
Indien de aandelen worden aangehouden door een vennootschap, geldt de wijziging van de controle
over deze vennootschap als een overdracht van die aandelen, tenzij de controlewijziging plaatsvindt
ten gunste van de echtgenoot, de wettelijk samenwonende partner of van één of meer
erfgerechtigden van de controlerende aandeelhouder of aandeelhouders.
Een overdracht van aandelen aan een rechtspersoon tegen uitgifte van certificaten als bedoeld in
artikel 7:61, §1, eerste lid, WVV onder de verbintenis van die rechtspersoon om de opbrengst of de
inkomsten voor te behouden aan de houder van deze certificaten, of ten gevolge van een
omwisseling van certificaten tegen aandelen als bedoeld in artikel 7:61, §1, zesde lid, of §2, tweede
lid, WVV, heeft evenmin het verlies van het dubbel stemrecht voor gevolg en onderbreekt de wettelijk
bepaalde termijn niet, voor zover die omwisseling gebeurt ten voordele van diegene die tot
certificering overging of aan één van zijn overnemers die voldoet aan de voorwaarden van het
zevende of achtste lid van dit artikel. Een wijziging van de controle over de in de vorige zin bedoelde
rechtspersoon heeft het verlies van het dubbele stemrecht ten gevolge tenzij de wijziging van
controle plaatsvindt ten gunste van overnemers die voldoen aan de voorwaarden van het zevende of
achtste lid van dit artikel. De artikelen 1:14 tot en 1:18 WVV worden mutatis mutandis toegepast.
De fusie of de splitsing van de vennootschap blijft zonder gevolg op het dubbel stemrecht dat verder
kan worden uitgeoefend in de verkrijgende vennootschappen, indien de statuten van deze
vennootschappen daarin voorzien.
Indien zich feiten of omstandigheden voordoen die de wettelijk bepaalde periode onderbreken voor
minder dan alle aandelen gehouden door een bepaalde aandeelhouder, zal de wettelijk bepaalde
periode eerst worden onderbroken voor de aandelen die het laatst dubbele stemrechten zullen
verkrijgen (of hebben verkregen), tenzij de aandeelhouder anders bepaalt.
De vennootschap heeft het recht om op basis van de haar bekende informatie en de wettelijke
bepalingen de referentiedatum te bepalen voor de identificatie van de aandelen met dubbel
stemrecht.
Aandeelhouders zijn verplicht de vennootschap schriftelijk in kennis te stellen zodra zich een
gebeurtenis voordoet die gevolgen kan hebben voor het al dan niet handhaven van het dubbele
stemrecht (zoals een controlewijziging over een aandeelhouder-rechtspersoon). De kennisgeving
geschiedt per aangetekende brief gericht aan de vennootschap en/of per e-mail aan het volgende
adres: shareholders@etexgroup.com.
Aandeelhouders die beweren dat een overdracht of een andere gebeurtenis niet leidt tot het verlies
van het dubbele stemrecht, moeten daarvan een bevredigend bewijs leveren overeenkomstig de
voorschriften van de vennootschap.
De vennootschap heeft te allen tijde het recht de aandeelhouders te verzoeken te bevestigen dat er
geen bijzondere omstandigheden zijn die leiden tot het verlies van het dubbele stemrecht.
Aandelen die met toepassing van deze bepaling van het dubbel stemrecht genieten, zijn geen soort
aandelen als bedoeld in artikel 7:155 WVV. Indien de Vennootschap een genoteerde vennootschap
wordt in de zin van artikel 1:11 WVV, zal de toelating tot de notering van haar aandelen, tenzij de
algemene vergadering anders beslist, geen invloed hebben op dit artikel, dat onverminderd van
kracht blijft, zonder dat het moet worden gewijzigd. ”
(…)
VIERDE BESLISSING (agendapunt 14): Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
VIJFDE BESLISSING (agendapunt 15): Machtiging aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
aanwezigheidslijst, een kopie van de schriftelijke vragen en antwoorden, de gecoördineerde tekst
van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris