Ondernemingsnr : 0833166058
Naam
(voluit) : HDfarma
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koningin Astridstraat 41
 : 8210 Zedelgem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap “HDFARMA”, met zetel te Koningin Astridstraat 41, 8210 Zedelgem
opgemaakt door Virginie DAEMS, geassocieerd notaris te Zedelgem, die haar ambt uitoefent in de
besloten vennootschap ‘LOMMÉE, DAEMS & BOURGOIS, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN’,
verkort ‘SCRIPTUM’, met zetel te 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 80, op negentien december
2023, geregistreerd, dat met éénpari-g-heid van stem-men de volgen-de beslis-singen werden
genomen:
Eerste besluit
De algemene vergadering besluit de huidige twee statutaire bestuurders (voorheen omschreven als
statutair zaakvoerder), te weten voornoemde mevrouw Ellen HOEBEKE en mevrouw Kathy
DEVREESE, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als
gewone bestuurders voor een onbepaalde duur:
- mevrouw Ellen HOEBEKE, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
- mevrouw Kathy DEVREESE, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende (statutair) bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De statuten worden aangepast aan dit besluit.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde achttienduizend zeshonderd euro (€ 18
600,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, zijnde duizend achthonderdzestig euro (€ 1
860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Vermits de aandelen volledig werden volstort, werd er geen eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen” gevormd.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Vierde besluit
De algemene vergadering beslist om de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te
verplaatsen naar de laatste zaterdag van september om 19.00 uur.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd besluit de algemene vergadering dat
de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “HDFARMA”.De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk
worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan overgebracht worden naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
- de oprichting, de uitbating en het overnemen van apotheken en/of drogisterijen;
    •  het leveren van diensten als apotheker en als farmaceutisch technisch assistent, het leiden en
begeleiden van apotheken
    •  de handel onder al zijn vormen en de fabricatie van scheikundige, farmaceutische,
parafarmaceutische en homeopatische producten;
    •  de handel onder al zijn vormen in fytofarmaceutische producten en cosmetica, parfumerie,
bandagisterie, dieet, veeartsenij, laboratorium, medische en onderhoudsproducten en van alle
artikels in verband met optiek en macrobiotiek , alsook alle apparatuur, materialen en diensten die
met voorgaande verband houden;
    •  het opnemen van industriële, klinische, medische, biologische, scheikundige en toxicologische
analyses;
    •  iedere bedrijvigheid die met gezondheidszorg, in de ruimste zin, verband houdt ondermeer en
zonder dat deze opsomming beperkend is : diëtist, kinesitherapeut
    •  de studie, de uitbating, de vertegenwoordiging van brevetten, patenten, licenties, merken,
knowhow en rechten van het intellectuele patrimonium. De handel, onder al zijn vormen, van
producten die hun oorsprong vinden in de commercialisatie van bovenvermelde rechten;
    •  het verlenen van consulting, raad, advies, opleiding, expertise, bijstand, bemiddeling, leiding en
andere dienstverlening op algemeen, technisch, administratief, organisatorisch, management,
projectmatig, bedrijfseconomisch, financieel, juridisch, fiscaal, sociaal, logistiek, handels-, marketing-
en commercieel vlak en op het vlak van intellectuele eigendom. Technisch vlak omvat ondermeer
productontwikkeling, systeemontwerp; ingenieursactiviteiten, elektronica, informatica,
telecommunicatie, satelietcommunicatie, automatisering, wetenschappen;
    •  het aan en verkopen, de groot- en kleinhandel, het in- en uitvoeren, het huren en verhuren, het
in bruikleen geven, de agentuur, de distributie, de commissiehandel, het ruilen, de
vertegenwoordiging en de activiteiten van tussenpersoon in de handel van: om het even welke
roerende en onroerende goederen, waren en diensten, onder meer, zonder dat de opsomming
hierna beperkend is: grondstoffen, computerprogramma’s materiaal, componenten, deelsystemen,
systemen en apparatuur op het gebied van elektronica, elektriciteit, mechanica, optica, informatica,
multimedia, communicatie, satellietcommunicatie, telecommunicatie, video, audio, fotografie,
technologie, tijdmeting en tijdopname.
    •  het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
    •  de organisatie en uitvoering van sport ,cultuur- en andere evenementen en ondersteunende
diensten in verband hiermee;
    •  de algemene vergadering mag het maatschappelijk voorwerp uitbreiden, beraadslagend of
stemmend op de wijze zoals voorzien voor statutenwijzigingen.
Zij mag alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en handelingen van roerende, onroerende en
financiële aard verrichten, zowel in België als in het buitenland, die zich rechtstreeks of
onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen vergemakkelijken of
bevorderen.
De vennootschap heeft daarenboven ook nog als voorwerp :
het roerend en onroerend patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het
woord, middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roerende als onroerende goederen, en
binnen dit kader:
    1.  het aankopen en verkopen, huren en verhuren, bouwen, renoveren, opschikken, uitrusten en
ombouwen van onroerende goederen;
    2.  zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst;
    3.  alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer van de eigen roerende en onroerende goederen.
De vennootschap mag belangen nemen door middel van deelneming, inbreng, fusie, onderschrijving,
financiële tussenkomst, of gelijk welke andere wijze in andere Belgische of buitenlandse
maatschappijen of ondernemingen bestaande of nog op te richten en die een gelijkwaardig of
aanverwant voorwerp hebben, die rechtstreeks of onrechtstreeks, zelfs gedeeltelijk het voorwerp van
de vennootschap kan bevorderen.
Zij mag tevens bestuurszetels, bijhuizen en agentschappen zowel in België als in het buitenland
oprichten.
Zij mag haar voorwerp vervullen hetzij voor zichzelf hetzij voor rekening van derden.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap mag ten voordele van derden met wie enige juridische band bestaat, zowel in
België als in het buitenland tevens alle waarborgen toe-staan, alle roerende goederen verpanden,
alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag, zowel in binnen- als buitenland, alle daden van industriële, financiële,
roerende en onroeren-de aard stellen, alle handelsverrichtingen en over het algemeen alle
ondernemingen tot stand brengen die recht-streeks of onrecht-streeks verband houden met het
maatschappe-lijk voorwerp en de verwe-zenlijking ervan bevorderen.
Zij kan, ondermeer bij wijze van inbreng, fusie, overdracht, deelneming, inschrijving, financieel
akkoord of op andere wijze belangen nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen,
zowel in België als in het buitenland, die een zelfde, een gelijkaardig of een verwant voorwerp
nastreven of die haar ontwikkeling kunnen bevorderen.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van
technische en/of andere kennis, bewezen door één of meer activiteitsattesten. De vennoten zijn het
er evenwel en uiteraard volkomen over eens, dat deze ter beschikkingstelling van activiteitsattesten
geen belemmering kan noch mag zijn voor de eventuele latere persoonlijke activiteit van de houder
(s) van die attesten.
Ze kan ook deelnemen in het bestuur van andere vennootschappen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden HONDERDZESENTACHTIG EURO (€ 186,00) aandelen
uitgegeven.
Artikel 6. Gelijke rechten
Ieder aandeel heeft gelijke rechten, waaronder een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op de door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen, op
voorwaarde van gelijke behandeling van de aandeelhouders.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De bestaande aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn
van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 12 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Op verzoek van de
aandeelhouders levert het bestuursorgaan certificaten af als bewijs van de inschrijving in het
aandelenregister.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door de wet zijn verboden.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden
ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende
zijn effecten.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
    1.  het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, worden de
stemrechten en voorkeurrechten met betrekking tot dit aandeel geschorst totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van deze rechten is aangewezen.
Uitkeringen met betrekking tot dit aandeel worden pas uitgevoerd nadat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het uitkeringsrecht is aangewezen.
In geval van slitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom
worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens
andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of indien een andersluidende titel of akkoord
tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar, voorafgaand aan de uitoefening van die rechten, ter kennis
werd gebracht van de vennootschap.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van alle vennoten.
Deze instemming is ook vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan aan :
    1.  de echtgenoot van de overdrager of de erflater
    2.  de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
De overdracht van aandelen die onderworpen is aan de instemming van alle vennoten is ten allen
tijde onderworpen aan een recht van voorkoop ten voordele van de overige aandeelhouders, zoals
hierna is bepaald :
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen, moet de overige aandeelhouders daarvan
in kennis stellen, met aanduiding van:
• de identiteit van de overnemer;
• de prijs van de vooropgestelde overdracht of overname, de betalingsvoorwaarden, het bewijs dat
de kandidaat-overnemer zich onherroepelijk bereid verklaart de aandelen van de overdrager, geheel
over te nemen en alle andere bedingen van de voorgestelde overdracht of overname;
• het bewijs dat de kandidaat-overnemer over de financiële middelen beschikt die vereist zijn voor de
betaling van de prijs.
De andere aandeelhouders beschikken in dit geval over een voorkooprecht. De aandeelhouders
kunnen dit voorkooprecht uitoefenen in verhouding tot het aantal aandelen dat ze al bezitten. Indien
sommige aandeelhouders van hun voorkooprecht geen gebruik maken, zullen de niet opgenomen
aandelen worden aangeboden aan de andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding tot hun bezit
aan aandelen, en zo verder. Het voorkooprecht kan enkel uitgeoefend worden op het geheel van de
aangeboden aandelen.
Dit voorkooprecht wordt op straffe van verval uitgeoefend binnen zestig (60) dagen na de
kennisgeving door de overdrager van de wens tot overdracht.
De aandeelhouders die hun voorkooprecht in overeenstemming met de voorgaande bepalingen
hebben uitgeoefend, beschikken vervolgens over een termijn van zestig (60) dagen te rekenen vanaf
kennisgeving van uitoefening, om de prijs te betalen.
De eigendom van de aandelen evenals het recht op dividenden zal overgaan op het ogenblik van de
betaling van de volledige prijs.
Waardebepaling - betaling
Voor de waardebepaling van de aandelen wordt geen rekening gehouden met de op dat moment
geldende wettelijke waarderingsregels voor de overname van een apotheek, maar wordt verwezen
naar de onderlinge overeenkomst tussen de vennoten.
Bij betwisting zal iedere partij een expert aanduiden uit de schoot van twee verschillende
beroepsverenigingen van apothekers die dan gemeenschappelijk de waarde bepalen. In geval geen
gemeenschappelijke waarde kan bepaald worden wordt het geschil beslecht door de bevoegde
rechtbank.
Bij voorkooprecht moet de betaling gebeuren binnen de zestig (60) dagen na uittreding of overlijden
van de vennoot. Bij laattijdige betaling worden intresten aangerekend ten belope van het getal van de
staatsrente.
De erfgenamen, legatarissen, rechthebbenden en schuldei-sers van een vennoot of zaakvoerder(s)
mogen onder geen enkel voorwendsel de zegels doen leggen op de papieren en documen-ten van
de ven-nootschap, verdeling of veiling van de maat-schappelijke goederen eisen, bezwarende
maatregelen treffen, inventarissen doen opma-ken, noch zich met het bestuur van de vennootschap
inlaten.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 15. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer (rechts)personen, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden, tenzij het bestuursorgaan anders beslist.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste zaterdag van de maand september, om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de werkdag die daaran
voorafgaat. Mits instemming van alle aandeelhouders kan deze vergadering evenwel op een andere
datum en/of andere plaats worden gehouden.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en aan de ter beschikkingstelling van de stukken die
de vennootschap aan hen ter beschikking moet stellen en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 21. Elektronische algemene vergadering
§ 1. Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen geacht aanwezig te zijn
op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van
dergelijke elektronische algemene vergadering uit te werken, binnen de grenzen van de wet, en
uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen.
§ 2. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks en gelijktijdig
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de effectenhouders in staat stellen om deel
te nemen aan de beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§ 4. De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard hetzij op de zetel, dan wel elektronisch, in de mate waarin de
wettelijke bepalignen deze mogelijkheid niet uitsluiten. Zij worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 24. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, die zelf aandeelhouder moet zijn en het
recht heeft aan de vergadering deel te nemen en te stemmen, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vóór de aanvang van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 5. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. Alle beslissingen betreffende het vervreemden, het verhuren en/of bezwaren op enigerlei wijze
van een apotheekvergunning dienen vooraf te worden goedgekeurd door de algemene vergadering
met éénparigheid van stemmen. De goedkeuring is slechts geldig indien alle aandelen
vertegenwoordigd zijn.
Beslissingen betreffende het wijzigen van de inhoud van de artikelen 12 (overdracht) en 24 van de
statuten, kunnen slechts genomen worden met éénparigheid van stemmen. De wijziging is slechts
aangenomen indien alle aandelen vertegenwoordigd zijn.
Behalve voor deze in onderhavig artikel beschreven beslissingen en de bij wet bepaalde gevallen
worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming
wordt deelgenomen.
Artikel 25. Verdaging van de jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst – reserves
§ 1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
§ 2. Interimdividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29. Vereffening
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte,
wordt/worden bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij,
de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 31. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8210 Zedelgem,
Koningin Astridstraat 41.
Achtste besluit
Er wordt een bijzondere volmacht gegeven aan de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "KOVAG ACCOUNTANCY", met zetel te 9031 Gent (Drongen), Brouwerijstraat 1
bus 3A, MP Center Drongen, BTW BE0878.290.557, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, en
diens aangestelden.
Dit met de mogelijkheid om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te
openen en de inschrijvingen van het huidig aandeelhouderschap in te voeren en te ondertekenen,
evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
Deze volmacht geldt ook voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval door de vennootschap zouden worden gevraagd aan de
gemachtigde.
De volmachthouder wordt tevens gemachtigd om de registraties in het elektronisch effectenregister
te linken aan en actualiseren in het UBO-register en in het algemeen alle handelingen te verrichten
welke nodig zijn om te voldoen aan de wetten in verband met het bijhouden van voormeld
elektronisch aandelenregister en het UBO-register, indien en wanneer de volmachthouder hiertoe
wordt verzocht door de vennootschap. Het aanvaarden van deze volmacht doet bijgevolg geen
afbreuk aan de verantwoordelijkheid van de vennootschap om aan voormelde wetgeving te voldoen
en de volmachthouder correct en tijdig van eventuele wijzigingen op de hoogte te brengen en
opdracht te geven het nodige hiervoor te doen.
De volmachthouder neemt hierbij geen resultaatsverbintenis op of enige andere verbintenis ten
opzichte van de vennootschap tot het verzekeren of garanderen van de correctheid en wettelijkheid
van de gegevens opgenomen elektronisch aandelenregister en het UBO-register.
Deze volmacht geldt tot opheffing of herroeping ervan of tot hiervoor een andere gemachtigde wordt
toegewezen.
Dit met de mogelijkheid alleen op te treden en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen inzake alle beslissingen die ooit door de vennootschap werden of
zullen worden genomen. Het betreft alle situaties waarvoor neerleggingen en/of verklaringen aan
derden (KBO, BTW, Registratiekantoor, sociaal secretariaat, sociaal verzekeringsfonds, en/of bij alle
administratieve autoriteiten, eStox, …) nuttig of nodig zijn. Deze volmacht geldt voor onbepaalde tijd
en heeft werking tot aan haar uitdrukkelijke herroeping
 
 
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Getekend notaris Virginie DAEMS
 
Tegelijk neergelegd:
    •  het afschrift der akte dd. 19 december 2023;
    •  gecoördi-neer-de statuten.