N° d'entreprise : 0401574852
Nom
(en entier) : UMICORE
(en abrégé) : UM
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Marais 31
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
D’après un acte reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (2e canton), associé de Van
Halteren, Notaires Associés, à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 15 juin 2020, il résulte que :
…/…
PREMIÈRE RÉSOLUTION - Rapport du conseil de surveillance établi conformément aux articles 7:
180, 7:191 et 7:198 du Code des sociétés et des associations
Le conseil de surveillance examine le rapport spécial établi conformément aux articles 7:180, 7:191
et 7:198 du Code des sociétés et des associations.
L’original dudit rapport est joint en Annexe 2 au présent procès-verbal.
Ce rapport n’appelle aucun commentaire nouveau de la part des membres du conseil.
Le conseil de surveillance approuve ledit rapport.
DEUXIEME RÉSOLUTION - Rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:180, 7:191
et 7:198 du Code des sociétés et des associations.
Le conseil de surveillance prend connaissance du rapport du commissaire de la Société établi
conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:198 du Code des sociétés et des associations.
L’original dudit rapport est joint en Annexe 3 au présent procès-verbal.
Ce rapport n’appelle aucun commentaire de la part des membres du conseil.
TROISIEME RÉSOLUTION - Suppression du droit de préférence conformément à l’article 6 des
statuts et l’article 7:191 du Code des sociétés et des associations.
Pour les raisons évoquées dans le rapport spécial qui figure en Annexe 2, le conseil de surveillance
décide de supprimer le droit de préférence dans le cadre de l’émission visée au point suivant,
conformément aux articles 7:191 et 7:198 du Code des sociétés et des associations.
La suppression du droit de préférence permettra à la banque ou aux banques chargées du
placement des obligations d'offrir ces obligations à un large groupe d'investisseurs institutionnels,
qualifiés, professionnels et/ou autres, actuellement non identifiés, en Belgique et à l'étranger, mais
en-dehors des Etats-Unis d'Amérique.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
QUATRIEME RÉSOLUTION - Emission, dans le cadre de l’autorisation consentie au conseil de
surveillance par l’assemblée générale le 26 avril 2018, d’un nombre maximum de 5.000 obligations
convertibles d’un montant nominal de 100.000 EUR chacune. Par voie de conséquence, décision de
principe d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de 500.000.000 EUR, prime d’
émission comprise, sous la condition suspensive et dans la mesure de la conversion des obligations
émises. Le nombre maximum d’actions à émettre sera égal au montant maximum de l’augmentation
de capital, prime d’émission comprise, divisé par le prix de conversion par obligation.
Le conseil de surveillance décide d’émettre un emprunt obligataire convertible d'un montant de
maximum cinq cents millions d'euros (500.000.000 EUR), représenté par maximum cinq mille (5.000)
obligations dématérialisées, d’un montant en principal de cent mille euros (100.000 EUR) chacune
(les « Obligations »).
Par voie de conséquence, sous la condition suspensive et dans la mesure de la conversion de tout
ou partie des obligations émises, le conseil de surveillance décide d'augmenter le capital à
Volet B
concurrence d'un montant maximum de cinq cents millions d'euros (500.000.000 EUR), prime d’
émission comprise. Le nombre maximum d’actions à émettre sera égal au montant maximum de l’
augmentation de capital, prime d’émission comprise, divisé par le prix de conversion par obligation
tel qu’applicable à ce moment-là. Dans la mesure où le prix de conversion des obligations, par action
à émettre lors de la conversion des obligations, excède le pair comptable des actions, la partie du
prix de conversion par action égale à ce pair comptable sera comptabilisée en capital. Le solde sera
imputé en prime d'émission. Si toutes les obligations ne sont pas converties, le capital ne sera
augmenté qu’à concurrence des conversions.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
…/…
SIXIEME ET DERNIERE RÉSOLUTION - Pouvoirs
Le conseil de surveillance décide :
    1.  de donner mandat à Maître Damien Hisette, faisant élection de domicile en son étude, avec
faculté de substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises
pour la mise en œuvre des résolutions précitées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de l’
entreprise compétent ;
    2.  d’autoriser le Comité de Placement, composé de Thomas Leysen, Marc Grynberg, Géraldine
Nolens, Filip Platteeuw, Alain Byl et Baudouin Caeymaex, à faire ce qui suit au nom et pour le
compte de la Société, étant entendu que le Comité de Placement pourra décider valablement et sera
valablement représenté par deux membres du Comité de Placement agissant conjointement :
    1.  déterminer et finaliser les modalités, les conditions et le calendrier de la transaction
conformément aux modalités de fond des documents soumis au conseil de surveillance en ce qui
concerne la transaction, et y apporter toutes les modifications que le Comité de Placement juge
nécessaires ou appropriées aux fins du lancement et de la réalisation de la transaction ;
    2.  négocier, préciser, finaliser, parapher, signer et remettre les documents relatifs à la transaction,
et apporter toutes les modifications que le Comité de Placement juge nécessaires ou appropriées ;
    3.  approuver le tout communiqué de presse sur les résultats de relatif à la transaction ;
    4.  le dépôt d'une demande d'admission des Obligations à émettre dans le cadre de la transaction
à la négociation sur le Open Market (Freiverkehr) du Frankfurt Stock Exchange conformément aux
règles et à la réglementation applicables et procéder à tous autres préparatifs et actes requis dans
ce cadre ; et
    5.  élaborer, négocier, préciser, finaliser, parapher, signer et remettre tous autres accords, actes,
certificats, instruments, notifications, avis, demandes, mandats, notes et autres documents et, d'une
manière générale, accomplir tous autres actes dans le cadre de la transaction ou liés à celle-ci que le
Comité de Placement juge nécessaires ou appropriés.
    1.  de donner tous pouvoirs à tout membre du conseil de surveillance, à tout membre du conseil
de direction, au general counsel de la Société et à toute personne désignée à cette fin par le general
counsel pour comparaître devant le notaire aux fins de constater, conformément au Code des
sociétés et des associations, le nombre d’obligations convertibles exercées, le nombre d’actions
nouvelles émises en conséquence, leur libération totale en numéraire, la réalisation effective de l’
augmentation de capital en résultant et les modifications aux statuts qui en résultent
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et rapports.
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.