Ondernemingsnummer :
0844046587
Benaming :
(voluit) :
Small Town Heroes
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Zilverhof 10
9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 5 december 2018 voor Christophe Blindeman, notaris in de CVBA
“NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, te registreren, blijkt dat een
buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "Small Town Heroes", met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Zilverhof
10, ondernemingsnummer BE0844.046.587, RPR Gent afdeling Gent en volgende besluiten heeft
genomen:
KAPITAALVERHOGING IN SPECIËN
- Openstelling kapitaalverhoging
De vergadering beslist over te gaan kapitaalverhoging in geld ten belope van
negenhonderddrieëntachtig euro vijftien cent (€ 983,15) om het kapitaal te brengen van
achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) naar negentienduizend vijfhonderddrieëndertig
euro vijftien cent (€ 19.533,15), tegen een uitgifteprijs van honderdduizend euro (€ 100.000,00),
waarvan negenennegentigduizend zestien euro vijfentachtig cent (€ 99.016,85) als uitgiftepremie.
Deze inbreng wordt vergoed door de uitgifte van drieënvijftig (53) nieuwe aandelen zonder
vermelding van nominale waarde van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande
aandelen.
- Inschrijving - Volstorting – Bankattest
De intekenaar op deze kapitaalverhoging verklaart op de kapitaalverhoging in te schrijven voor een
bedrag van negenhonderddrieëntachtig euro vijftien cent (€ 983,15), waarvoor haar drieënvijftig (53)
nieuwe aandelen worden toegekend, verhoogd met de voormelde uitgiftepremie tot beloop van
negenennegentigduizend zestien euro vijfentachtig cent (€ 99.016,85).
Deze inbreng in geld, alsook de betaling van de uitgiftepremie, hetzij samen honderdduizend euro (€
100.000,00) werd verricht door overschrijving op een bijzondere rekening bij KBC Bank op naam van
de Vennootschap overeenkomstig artikel 311 van het Wetboek van Vennootschappen.
De vergadering besluit dat de gelden, die bij voornoemde bank werden geplaatst, thans beschikbaar
zijn.
- Boeking uitgiftepremie
De vergadering besluit het bedrag van de uitgiftepremie, hetzij negenennegentigduizend zestien euro
vijfentachtig cent (€ 99.016,85) te plaatsen op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie". Deze
uitgiftepremie wordt op het passief van de balans vermeld onder het eigen vermogen, op een
rekening die, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden vormt en alleen kan
worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de algemene vergadering,
getroffen met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen die van
toepassing zijn op statutenwijzigingen.
KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN DE UITGIFTEPREMIE
De vergadering beslist het kapitaal andermaal te verhogen door middel van incorporatie van
voormelde uitgiftepremie ten bedrage van negenennegentigduizend zestien euro vijfentachtig cent (€
99.016,85) om het kapitaal te brengen van negentienduizend vijfhonderddrieëndertig euro vijftien
cent (€ 19.533,15), naar een honderdachttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 118.550,00) zonder
uitgifte van nieuwe aandelen.
Luik B
WIJZIGING REGELING INZAKE OVERDRACHT VAN AANDELEN
De vergadering beslist om een vrije overdracht in te voeren ingeval er sprake is van een overdracht
onder de levenden of wegens overlijden tussen de vennoten onderling.
De vergadering beslist tevens een derde paragraaf in te voeren in het artikel 9 van de statuten,
inhoudende een volgplicht.
ONTSLAG STATUTAIRE ZAAKVOERDERS
De vergadering neemt kennis van het ontslag aangeboden door de heer Dacquin Hendrik en de heer
De Reyghere Andries, in hun hoedanigheid van statutaire zaakvoerders met ingang op heden.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het hiervoor gegeven ontslag, beslist de
vergadering om het derde lid van het artikel 20 van de statuten integraal te schrappen.
STATUTENWIJZIGING INGEVOLGE DE HIERVOOR TE NEMEN BESLUITEN
De vergadering beslist de volgende artikelen van de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming
te brengen met de hiervoor genomen besluiten:
De tekst van het artikel 5 van de statuten wordt integraal vervangen als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdachttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€
118.550,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend drieënvijftig (1.053) aandelen op naam, zonder nominale
waarde.”
De tekst van het artikel 9 van de statuten wordt integraal vervangen als volgt:
“Paragraaf 1
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennoot-schap slechts
één vennoot telt, gelden de volgende regels :
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden, noch
overgaan wegens overlijden, dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, in het
bezit van ten minste drie vierde van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is
voorgesteld.
Ingeval een overdracht onder de levenden of wegens overlijden tussen de vennoten onderling
plaatsvindt, is deze vrijgesteld van voormelde goedkeuring.
Voormelde goedkeuring is evenmin vereist voor overdrachten door IMEC vzw aan (i) door IMEC vzw
gecontroleerde vennootschappen waarbij “controle” begrepen wordt in de zin van artikel 5 van het
Wetboek van vennootschappen, en (ii) aan de private privak naar Belgisch recht onder de vorm van
een naamloze vennootschap “imec.istart Fund”, met maatschappelijke zetel te 3001 Heverlee
(Leuven), Kapeldreef 75, ondernemingsnummer 672.768.937.
Paragraaf 2
Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen
is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig para-graaf 1 van dit artikel, dan zal de
zaakvoerder, op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van
overgang inge-volge overlijden, op verzoek van de erfge-na(a)m(en) of rechtver-krijgende(n), de
vennoten in algemene vergadering samenroepen ten einde zich over de voorge-dragen over-dracht
te beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waar tegen
deze zal gebeuren dienen te omvatten.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de
drie maanden de aandelen waar-van de overdracht of overgang is gewei-gerd zelf in te kopen in
verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, behou-dens onder-ling akkoord over een
andere verdeling. De afkoopprijs wordt vast-gesteld op basis van de intrinsieke boekwaarde van de
vennootschap, zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goed-gekeurd,
behoudens andere overeen-komst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen
partijen over de afkoop-prijs, zal deze vastgesteld worden door een deskundige, aangesteld in
onderling akkoord door de overdrager en de overnemer en bij gebrek aan akkoord hierover, door de
rechtbank op verzoek van de meest gerede partij.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weige-ring tot goedkeuring niet door de bedoelde
vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die vooraf-gaat, worden geldig
overgedragen aan de door de overdragen-de vennoot voorgestelde overne-mer tegen de
voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgeno-men of gaan geldig over op
de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot.
Ingeval van overdracht aan een rechtspersoon gelden dezelfde regels als voor een overdracht onder
levenden.
Paragraaf 3
Ingeval één of meerdere vennoten (de “Overdragende Vennoten”) een bod ontvangen van één of
meerdere (in gezamenlijk overleg handelende) kandidaat-overnemers (de “Volgplicht Koper(s)”) om
alleen of tezamen vijfenzeventig (75) procent of meer van het totaal aantal aandelen in de
Vennootschap te verkrijgen (in één of meer opeenvolgende transacties die samen als één transactie
Luik B
worden beschouwd), dan hebben de Overdragende Vennoten het recht om van de andere vennoten
te eisen al hun aandelen te verkopen aan de Volgplicht Koper(s), vrij van enige last, aan de prijs en
aan de voorwaarden gelijk aan de prijs en de voorwaarden aangeboden door de Volgplicht Koper(s).
Indien de Overdragende Vennoten de volgplicht willen opleggen, dienen zij de andere vennoten en
het bestuur van de Vennootschap hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte te brengen (de
“Volgplicht Kennisgeving”).
De prijs per aandeel is de prijs die te goeder trouw werd geboden door de Volgplicht Koper(s). De
prijs dient op dezelfde datum aan de vennoten die hun aandelen ingevolge de werking van de
volgplicht dienen te verkopen, als aan de Overdragende Vennoten te worden betaald. De eigendom
van de aandelen ingevolge de toepassing van de volgplicht gaat slechts over naar de Volgplicht
Koper(s) na integrale betaling van de prijs voor de desbetreffende aandelen (met inbegrip van de
aandelen die het voorwerp zijn van de volgplicht).”
BENOEMING
De vergadering besluit te benoemen tot (niet-statutaire) zaakvoerders van de Vennootschap voor
onbepaalde duur:
- de heer Dacquin, Hendrik Eugeen Irene Nicolaas, geboren te Brugge op 6 december 1973,
gedomicilieerd en verblijvende te 9000 Gent, Zilverhof 10;
- de BVBA “Mogwai”, met maatschappelijke zetel te 8200 Brugge, Ten Boomgaard 11,
ondernemingsnummer 0660.963.839, RPR Gent afdeling Brugge. De vergadering neemt kennis van
de aanstelling van de heer De Reyghere Andries als vaste vertegenwoordiger van de BVBA
“Mogwai” voor de uitoefening van haar mandaat van zaakvoerder van de Vennootschap;
- de BVBA “Jedi”, met maatschappelijke zetel te 9290 Berlare, Quôte 29, ondernemingsnummer
0463.132.141, RPR Gent afdeling Dendermonde. De vergadering neemt kennis van de aanstelling
van de heer Debois Patrick als vaste vertegenwoordiger van de BVBA “Jedi” voor de uitoefening van
haar mandaat van zaakvoerder van de Vennootschap.
Allen hier aanwezig en die verklaren hun mandaat te aanvaarden.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens wat het mandaat betreft van voornoemde heer Dacquin
Hendrik.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de CVBA “VAN REYBROUCK”, met zetel te
8200 Brugge, Ten Briele 10/9, ondernemingsnummer 0875.201.997, RPR Gent afdeling Brugge,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te
handelen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om:
- het register van aandelen aan te passen overeenkomstig de genomen besluiten;
- alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten
en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles
zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met
betrekking tot de rechtbanken van koophandel, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties,
ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- gecoördineerde statuten;