N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
ELEN & CLAUSSE, Chirurgie-Oncologie
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Voie de Saint-Hubert 1/B
4218 Couthuin
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société de notaires "Denis GRÉGOIRE et Renaud GRÉGOIRE,
notaires associés", société civile à forme de SPRL, dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha,
n°252 A, le 30 mai 2018, en cours d'enregistrement à Huy, il résulte que:
1.- Monsieur ELEN Philippe Jean Joseph, docteur en médecine, né à Rocourt le quatre décembre
mil neuf cent septante, domicilié à 4218 Héron (Couthuin), rue Voie de Saint-Hubert, 1 / B.
2.- et son épouse Madame CLAUSSE Marylène Suzanne Ghislaine, docteur en médecine, née à
Namur le vingt-six novembre mil neuf cent septante, domiciliée à 4218 Héron (Couthuin), rue Voie de
Saint-Hubert, 1 / B.
Ont constitué une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination "ELEN & CLAUSSE,
Chirurgie-Oncologie", au capital de vingt mille euros (20.000,00 EUR) divisé en deux mille parts
sociales (2.000.-) sans mention de valeur nominale représentant chacune un/deux millième de l'avoir
social.
Le siège social est établi à 4218 Héron (Couthuin), rue Voie de Saint-Hubert, 1 / B.
Les 2.000 parts sociales ont été souscrites en espèces, au prix de 10,00 EUR chacune, comme suit:
- Par Monsieur ELEN Philippe, à concurrence de 1.000 parts sociales;
- Par Madame CLAUSSE Marylène, à concurrence de 1.000 parts sociales.
Les comparants ont libéré les parts souscrites en numéraire par un versement en espèces, auprès
de la banque ING, chacun à concurrence de trois mille cent euros (3.100,00 EUR). De ce fait se
trouve présentement à la disposition de la société la somme de six mille deux cents euros (6.200,00
EUR).
La société a pour objet l’exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l’ordre des Médecins ou des sociétés
privées à responsabilité limitée de médecins dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’
Ordre des médecins.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. La société pourra exercer ses
activités dans tous autres domaines de la médecine.
L’associé unique exercera la totalité de son activité médicale au sein de la société. En cas de
pluralité d’associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la
société.
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
La société pourra avoir pour objet l’invention de procédés diagnostiques ou thérapeutiques ou le
perfectionnement de ceux-ci, sans lui conférer de droit d’usage exclusif, la recherche scientifique
notamment en organisant des activités de recyclage et en nouant des contacts avec tous les
organismes poursuivant les mêmes buts.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien… Elle pourra assurer la défense des intérêts professionnels, moraux et
matériels des médecins travaillant dans le cadre de la société.
0696927479
Volet B
Dans le cadre de cet objet, la société pourra réaliser, pour compte propre, toutes opérations civiles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation. Ainsi, la société pourra effectuer, pour autant que n’en
soit altéré ni son caractère civil ni sa vocation exclusivement médicale, à titre accessoire et suivant
décision arrêtée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers, la gestion et la valorisation d’
un patrimoine immobilier et mobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels,
la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, et notamment
acquérir un terrain, construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou des droits réels dans un
immeuble, louer ou sous louer tout immeuble dans le but d’y exercer ses activités médicales, d’y
établir son siège social ou d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille, à titre de résidence
principale ou secondaire, à titre gratuit ou rémunéré, hypothéquer et affecter en garantie tous biens
meubles ou immeubles pour son compte propre ou pour le compte de ses dirigeants.
La société pourra exercer son activité en collaboration ou au sein d’un cabinet de médecine
spécialisé, en y assurant sa gestion, son organisation et son fonctionnement.
La société s’interdit tout exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
Elle pourra s'intéresser, sans porter atteinte au caractère civil de la présente société, par voie
d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et par tout autre moyen
(consultance, acceptation de mandat d’administrateur/gérant/directeur), dans toutes sociétés,
entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la
réalisation de son objet.
Conformément à l’article 167 paragraphes 7 et 8 du Code de Déontologie, la société pourra conclure
toute convention avec d’autres médecins, toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet
similaire ou connexe au sien, et prendre toute participation ou souscription dans celles-ci, de nature
à favoriser la réalisation de son objet.
CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS.
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé est réglée, sous
réserve de ce qui suit, conformément aux dispositions du Code des sociétés et en particulier des
articles 249 et suivants dudit Code :
1) La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés professionnelles de médecins à personnalité juridique dont les
statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des médecins.
2) Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
parts librement, à toute personne ayant la qualité pour devenir associé comme dit ci-dessus.
3) Si la société comprend plusieurs associés, les parts pourront être cédés entre vifs ou pour cause
de mort, dans les conditions ci-après :
- tout associé voulant céder ses parts entre vifs, à peine de nullité, outre le respect des conditions
précités sub 1), devra communiquer par lettre à la gérance son intention de céder des parts, leur
nombre, et éventuellement le nom et la profession du cessionnaire, et obtenir l’agrément d’une
majorité des autres associés en cas de cession à un associé existant et l’unanimité des autres
associés en cas d’admission d’un nouvel associé.
- la personne se proposant d’acquérir des parts devra adresser à la gérance, sous pli recommandé,
une demande indiquant ses nom, prénoms, profession et domicile ainsi que le nombre de parts dont
la cession est envisagée.
- La gérance mettra la demande à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale -ordinaire ou
extraordinaire- qui devra se tenir dans un délai de deux mois à compter de la déclaration faire par le
cédant.
4) Les héritiers et légataires d’un associé décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l’agrément des associés, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les
cessions entre vifs.
5) En cas de décès de l’associé unique, les héritiers ont six mois pour opter pour une des
propositions suivantes et la réaliser :
a) soit opérer une modification de l’objet social et de la dénomination de la société dans le respect de
l’article 287 du Code des sociétés ;
b) soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article (habilité à exercer la profession de médecin en Belgique) ;
c) soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
A défaut de réalisation d’une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire authentique ou non,
des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le fonctionnement de la
société.
Volet B
L’admission d’un nouvel associé, tant par cession des parts existantes que par création de nouvelles
parts sociales, est régie par les conditions ci-dessus et celles prévues à l’alinéa quatre de l’article 10
des statuts (en cas d’apport au capital).
EXCLUSION.
Tout médecin est tenu de faire part à ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un associé peut être exclu ou suspendu par les autres associés, de leur accord
unanime.
GÉRANCE.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants dont au moins un est associé, nommés par
l'assemblée générale et toujours révocables par elle.
Si l’associé unique est nommé gérant, le gérant peut être nommé pour toute la durée de la société.
En cas de pluralité d'associés ou si un des gérants n’est pas médecin, le mandat de gérant sera
réduit à six ans maximum. Le mandat peut être reconduit. Si un des gérants n'est pas médecin,
l'assemblée générale fixe la durée et la rémunération du mandat en accord avec tous les associés et
sans que cette rémunération puisse se faire au détriment d'un ou de plusieurs associés. Ce montant
devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées. En cas de nomination
nouvelle, proposition du candidat devra être présentée préalablement au Conseil de l'Ordre des
Médecins compétent.
En cas de vacance de la place d'un gérant, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle fixe la
durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant, en délibérant comme en matière de
modification des statuts. La cessation des fonctions des gérants ou de l'un d'eux pour quelque cause
que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.
Lorsqu’une personne morale est nommée co-gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui appartiendra
de désigner un représentant permanent.
Un gérant ne peut s'intéresser ni directement, ni indirectement à aucune entreprise susceptible de
faire concurrence à la présente société.
Conformément aux articles 257 et 258 du Code des Sociétés, chaque gérant peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Le gérant pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, associé ou non. Seuls les actes
sans portée médicale peuvent être réalisés par des délégués non médecins.
Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée générale.
Toutefois, le mandat de gérant, de même que les prestations des associés, pourront être rémunérés
à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide l'octroi de telles
rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
En cas de rémunération du gérant, le mode de calcul fera l’objet d’un écrit, lequel sera préalablement
soumis à l’approbation du Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins. Le montant de la
rémunération devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.
Un gérant peut en tout temps être révoqué par décision de l'assemblée générale prise à la majorité
simple des voix des associés présents ou représentés.
Ses pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en partie pour motifs graves, en respectant les
conditions requises pour les modifications aux statuts. La révocation d'un gérant entre en vigueur à
dater de la décision de l'assemblée générale.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit fixé par les avis de
convocation. Chaque part donne droit à une voix.
L'assemblée générale annuelle et ordinaire se tiendra le trente du mois de juin à seize heures au
siège social. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même
heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'associés représentant au moins le cinquième du capital
Volet B
social.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de la gérance.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettre recommandée à la poste
adressée à chaque associé quinze jours francs au moins avant la date de la réunion.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Tout associé, sauf s’il détient la totalité des parts, peut se faire représenter aux assemblées
générales par un mandataire, lequel doit être associé et avoir le droit d’assister à l’assemblée. La
gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par elle cinq jours francs avant l’assemblée.
Le vote est pris à la majorité simple sauf si le Code de Déontologie prévoit une majorité différente ou
l’unanimité.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. Le premier exercice social a pris cours à l’acte constitutif pour s’achever le trente et un
décembre deux mil dix-huit.
A la clôture de l'exercice social, la gérance dresse l'inventaire et établit les comptes annuels,
conformément à la loi.
RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent au moins pour la formation de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que la réserve légale atteint le dixième du
capital social.
Le restant du bénéfice net est laissé à la libre disposition de l'assemblée générale, qui pourra décider
de l'affecter à la constitution de réserves ou de le distribuer en tout ou en partie aux associés sous
forme de gratifications ou dividendes, dans le respect de l'article 320 du Code des Sociétés.
Toute autre réserve ne peut être constituée que de l’accord unanime des associés à moins que le
Conseil provincial n’accepte une autre majorité, en respectant les directives du Conseil National de
l'Ordre des Médecins. L’importance de la réserve doit coïncider avec l’objet social et ne peut
dissimuler les buts spéculatifs ou compromettre les intérêts de certains associés.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) gérant(s) et commissaire(s).
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l’assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateurs,
dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Les questions relatives à la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés seront
réglées par un ou des médecins.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 186 et suivants du
Code des sociétés, y compris le pouvoir de donner dispense d’inscription d’office.
L’assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l’actif à une
nouvelle société.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d’abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l’équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels. Le surplus éventuel de l’actif sera réparti de manière égale entre
toutes les parts sociales.
DISPOSITIONS DIVERSES.
1. Modification des statuts
Toute modification aux statuts, règlement d’ordre intérieur ou autre convention, devra être soumise à
l’autorisation préalable du Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins, et ce conformément aux
dispositions déontologiques en la matière.
2. Cessation des activités
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet d’une
Volet B
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n’est pas possible dans le chef du médecin, les
proches parents se chargeront du transfert. En cas de cession des activités professionnelles et à
défaut de reprises des parts conformément à l’article 8 des statuts, il serait nécessaire de procéder
soit à la liquidation de la société, soit à la modification de l’objet social et de la dénomination de la
société. Si une solution n’est pas trouvée pour la conservation des dossiers médicaux, tout intéressé
peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
En application du Code des sociétés, il n’a été nommé aucun commissaire.
L'assemblée a appelé aux fonctions de gérant non statutaire, pour une durée de six ans,
- Monsieur ELEN Philippe, prénommé,
- Madame CLAUSSE Marylène, prénommée,
qui ont accepté. Leur mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque gérant ainsi nommé peut valablement engager seul la société sans limitation de sommes.
Le mandat de gérant prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de l'an deux
mil vingt-quatre.
Conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, la société a déclaré reprendre à son compte tous
les engagements souscrits par le fondateur au nom de la société en formation et ce depuis le
premier janvier deux mi dix-huit.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
Pour extrait analytique conforme
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.
Renaud GREGOIRE, notaire