N° d'entreprise : 0811437167
Nom
(en entier) : CARDIOVEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Guillaume Stassart 1 bte 49
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles, le 28 septembre 2020, il
résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privé à
responsabilité limitée « CARDIOVEL », ayant son siège à Avenue Guillaume Stassart 1/49, 1070
Bruxelles, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour,
a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution : Suppression complète de l’indisponibilité.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit un total de septante-deux mille six cent
dix-sept euros (€ 72.617,00) (soit la somme de 70.000€ provenant du capital social intégralement
libéré et  2.617€ provenant de la réserve légale), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts  en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «Cardiovel».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région
Wallonne, par simple décision du ou des administrateur(s), qui a tous pouvoirs pour faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Le siège peut être transféré en tout autre lieu de la Région Flamande par décision de l’assemblée
Volet B
générale aux conditions requises pour la modification des statuts, ces derniers devant être rédigés
en néerlandais exclusivement.
Tout changement de siège devra être publié aux Annexes du Moniteur belge et doit être porté à la
connaissance des Conseils provinciaux de l’Ordre des Médecins concernés.
Le médecin-actionnaire peut établir une pratique supplémentaire, sous réserve de l'approbation
préalable du Conseil provincial de l’Ordre des Médecins. Après l'obtention de cette autorisation, la
société peut, sur décision de son organe compétent, procéder à celle-ci.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
    •  l’exercice de la cardiologie et de la revalidation cardiaque par les médecinsactionnaires agissant
au nom et pour le compte de la société, dans le respect des prescriptions de la déontologie relative
notamment au secret professionnel;
    •  les médecinsactionnaires s’engagent à regrouper leurs activités médicales ;
    •  l’activité comprend également l’encaissement et le paiement d’une indemnité au prorata des
prestations livrées pour le compte de la société ;
    •  la mise à disposition du matériel nécessaire aux médecinsactionnaires;
    •  l’implantation de services généraux et plus particulièrement d’un secrétariat médical qui sont
utiles ou nécessaires pour l’exercice des activités susmentionnées;
    •  l’achat, la location et l’importation de tous appareillages médicaux et les accommodations s’y
rapportant;
    •  l’assistance aux patients sur le plan médical, matériel, moral et social;
    •  la constitution de réserves pour l’achat d’appareils médicaux et d’autres biens mobiliers et
immobiliers;
    •  la constitution d’une réserve spéciale pour couvrir la responsabilité professionnelle, au moins
égale à la prime annuelle payée à la compagnie d’assurance;
    •  la constitution de réserves pour l’achat de biens mobiliers et immobiliers;
    •  la création de possibilités permettant aux médecinsactionnaires de se former et de se recycler.
Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Le ou les actionnaires exerceront leur activité entière dans le cadre de la société.
Dans ce cadre, la société pourra poser tous actes juridiques.
Eu égard aux investissements tant mobiliers qu'immobiliers, il est précisé qu'il s'agit d'une
activité accessoire à l'activité principale de la société; que ces opérations ne pourront pas porter
atteinte au caractère civil de la société, que rien ne peut en aucune façon conduire au
développement d'une quelconque activité commerciale et enfin, les actionnaires devront prévoir les
modalités d'accord sur les investissements concernés.
   La société pourra, dans le cadre mentionné à l'alinéa qui précède, accomplir toutes
opérations de nature mobilière et immobilière se rapportant à son objet et pour autant qu’elles ne
sont pas contraires à la déontologie ou l’éthique médicale et qui sont de nature à favoriser
directement ou indirectement son objet.
(…)
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
(…)
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, choisis parmi les médecins
actionnaires pour les actes de gestion ayant une incidence sur l’activité médicale des actionnaires, et
parmi les actionnaires ou non pour les autres activités de gestion et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Un administrateur non-médecin ne peut jamais être nommé en tant qu’administrateur statutaire.
S’il y a plusieurs administrateurs, au moins l’un d’entre eux doit être un actionnaire. L’administrateur
non médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager par écrit à respecter
la déontologie médicale en particulier le secret professionnel.
Dans le cas où la société ne comporte qu'un actionnaire, l’actionnaire unique est nommé
administrateur pour toute la durée de son activité médicale au sein de la société. En cas de pluralité
d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit à six ans maximum, éventuellement
renouvelable.
L'assemblée générale qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
Volet B
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation
de durée.  S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Chaque administrateur peut démissionner à tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
L'identité et les coordonnées du tiers non-médecin qui serait détenteur de pouvoirs spécifiques
délégués et/ou d'une capacité de gestion journalière, conférés par l'administrateur de la société,
pourront être communiquées au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins compétent.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1. Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
§2. Représentation externe
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. L’administrateur-actionnaire ne pourra
déléguer ses pouvoirs qu’à un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins dès qu’il s’agira
d’accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’art médical. L’administrateur non actionnaire
tout comme le délégué non médecin sont tenus à un strict devoir de réserve dans l’accomplissement
de leurs missions.
(…)
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
(…)
Article 20. Délibérations
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieux et
place.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
Volet B
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Outre la réserve légale, il pourra être procédé à la constitution d'une réserve, moyennant l’accord
unanime des médecins actionnaires. Cette réserve devra coïncider avec l'objet, et ne pourra pas
dissimuler des buts spéculatifs ou compromettre les intérêts de certains actionnaires.
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments, et ceci, dans le
respect du Code de Déontologie Médicale.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l’art de guérir devront se faire assister par des médecins
inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
Quatrième résolution : Renouvellement du mandat de gérant comme administrateur.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
Madame VELEZ-ROA Sonia Cecilia, domicilié à 1702 Dilbeek (Grand-Bigard), Robert Dansaertlaan
161, ici présente et qui accepte.
(...)
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
Cinquième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : Avenue Guillaume Stassart 1/49,
1070 Bruxelles.
Sixième résolution : Pouvoirs à conférer à l’administrateur en vue de l'exécution des décisions à
prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
Volet B
- 1 coordination des statuts