Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
TS Europe
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Kouterveldstraat 20
1831 Machelen
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op zestien november tweeduizend zestien, voor Meester Peter VAN
MELKEBEKE, Notaris te Brussel,
dat :
1) De vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Duits recht "EBV Management GmbH",
met zetel te 85586 Poing, Gruber Strasse 60C,
2) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AVNET HOLDING EUROPE", met
zetel te 1831 Diegem, Kouterveldstraat 20,
3) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TENVA FINANCIAL MANAGEMENT",
met zetel te 1831 Diegem, Kouterveldstraat 20,
volgende vennootschap hebben opgericht :
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming "TS Europe".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1831 Diegem, Kouterveldstraat 20.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, de verkoop, op de markt brengen en
verdeling van hardware en software alsook van elektronische en elektromechanische onderdelen,
personal computers ("PC") en met PC verbonden producten en in het algemeen alle materialen of
benodigdheden voor computers en het verschaffen van bijkomende diensten zoals, onder andere,
het afleveren van vergunningen, programmeren en onderhoud van haar producten.
De vennootschap heeft eveneens tot doel, in België en in het buitenland, de ontwikkeling en de
centralisering, ten voordele van vennootschappen die behoren tot de groep waartoe zij behoort, van
publiciteit, informatieverlening en -verzameling, verzekering en herverzekering, wetenschappelijk
onderzoek, betrekkingen met de nationale en internationale autoriteiten, alsook de centralisering van
werkzaamheden op het gebied van boekhouding, administratie en informatica, de centralisering van
de financiële handelingen en van het dekken van de risico's die voortvloeien uit de schommelingen
van de wisselkoersen, met inbegrip van herfacturatie en factoring, alsmede alle werkzaamheden die
een voorbereidend of hulpverlenend karakter hebben voor de vennootschappen van de groep.
De vennootschap mag, middels een delegatie van bijzondere bevoegdheden, lasthebbers, agenten
en commissionairs aanduiden om de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover derden binnen
de perken van de hen toegekende bevoegdheden.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle roerende of onroerende goederen,
materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en
in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen
die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering
verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met haar doel. Zij
mag zich borg stellen of zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen ten voordele van
0666471756
Luik B
vennootschappen of particulieren, en dit in de meest ruime zin.
In het algemeen mag de vennootschap alle coördinatieactiviteiten verrichten, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met inbegrip van de uitbating van alle intellectuele
rechten en industriële eigendommen die er betrekking op hebben.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle
leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of
verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen. Deze lijst is
exemplatief en niet beperkend.
KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt achttienduizend vijfhonderdvijftig euro
(18.550,00 EUR).
Het is vertegenwoordigd door achttienduizend vijfhonderdvijftig (18.550) aandelen, op naam, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Duits recht "EBV Management GmbH",
ten belope van achtduizend driehonderdzesentachtig (8.386) aandelen;
- door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AVNET HOLDING EUROPE", ten
belope van tienduizend honderddrieënzestig (10.163) aandelen.
- door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TENVA FINANCIAL
MANAGEMENT", ten belope van een (1) aandeel.
totaal: achttienduizend vijfhonderdvijftig (18.550) aandelen.
Het kapitaal werd volledig volgestort.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE40 9490
0792 5963 bij de HSBC Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 16
november 2016 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier
bewaard zal blijven.
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede dinsdag van de maand
december om 10:00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens gehouden worden in één van de
negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
VERTEGENWOORDIGING
Elke vennoot kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en dienen te worden neergelegd op
het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de
woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het
aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening ; hij wordt verzonden aan de vennootschap door middel van een
aangetekende brief gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
BESTUURSORGAAN.
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerder(s) wordt/worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur die door hen wordt
vastgesteld.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn of als de zaakvoerders een college
vormen, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
ONTBINDING EN VEREFFENING          
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
BENOEMING VAN EEN NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDERS.
Werden benoemd tot eerste, niet-statutaire, zaakvoerders, en dit voor onbepaalde duur:
-        De heer ZAMMIT Patrick Laurent, geboren te Bondy (Frankrijk) op 25 december 1966,
wonende te 1180 Brussel, Avenue du Manoir 48;
-        De heer WILLIES Timothy Giles, geboren te Bedford (Verenigd Koninkrijk) op 10 juli 1967,
wonende te SG13 7RH Hertford Heath Herts, London Road 20A Chapel House;
Hun mandaat is onbezoldigd.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
Werd benoemd : KPMG Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA (B00001), Bourgetlaan 40 te 1130 Brussel, als
commissaris voor een termijn van 3 jaren. Het mandaat zal vervallen na de algemene vergadering
van de aandeelhouders die gehouden wordt om te beraadslagen over de rekeningen van het
boekjaar afgesloten op 30 juni 2019. KPMG Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA duidt de heer Götwin
Jackers (IBR Nr. A02158), bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Luik B
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van zestien november tweeduizend zestien en zal
worden afgesloten op 30 juni 2017.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2017.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE, KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN EN OPMAAK EN ONDERTEKENING AANDELENREGISTER.
Bijzondere volmacht werd verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Ad-Ministerie met ondernemingsnummer 0474.966.438 of Valérie Havaux of Eléonore Schreiber, die
te dien einde allen woonstkeuze doen ten kantore van Holland Van Gijzen Advocaten, 1831 Diegem,
De Kleetlaan 2, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
Een bijzondere volmacht werd verleend aan Stéphanie Damien (Avnet - Director Corporate Affairs
EMEA) en aan iedere advocaat van HVG ADVOCATEN-AVOCATS BCVBA, ieder afzonderlijk
handelend, voor de opmaak en ondertekening van het aandelenregister.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte).
Drie volmachten blijven aan de akte gehecht.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris