Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : First Retail Partners
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pontbeekstraat 2
 : 1702 Groot-Bijgaarden
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op vijftien november tweeduizend drieëntwintig, voor Meester Tim
Carnewal, Notaris te Brussel,
dat:
1) de naamloze vennootschap “MITISKA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT”, in het kort
“MITISKA REIM”, met zetel te 1702 Groot-Bijgaarden, Pontbeekstraat 2;
2) de besloten vennootschap “DUBORE”, met zetel te 1700 Dilbeek, Anemonengaarde 12;
3) de heer THOMAS Bram Pieter, wonende te 9660 Brakel, Wijnstraat 40;
4) de heer VAN DORPE Matthias Carolus Thomas, wonende te 3080 Tervuren, Molenberglaan 4;
5) de heer CIFRA Tomas, wonende te 1040 Etterbeek, Graystraat 104 bus 12;
6) de heer HEYMAN Bert André, wonende te 9810 Nazareth, Zandstraat 55; en
7) de heer RABAEY Bart Jan Jozef, wonende te 1860 Meise, Nieuwelaan 170;
Aanwijzing van de gecommanditeerde en commanditaire vennoten
De naamloze vennootschap “MITISKA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT”, comparant
voornoemd sub 1), zal in de commanditaire vennootschap deelnemen als gecommanditeerde
vennoot. Hij staat hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor alle verbintenissen van de
vennootschap, hetgeen hij hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
De comparanten voornoemd sub 2) tot en met 7) zullen in de commanditaire vennootschap
deelnemen als commanditaire (stille) vennoten. Zij staan slechts in voor de schulden en de verliezen
van de vennootschap tot beloop van hun respectieve inbreng op voorwaarde dat zij geen enkele
daad van bestuur stellen.
RECHTSVORM – NAAM – ZETEL
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap en
met de naam "First Retail Partners".
Vanaf de datum van inschrijving op de lijst van private privaks, wordt de vennootschap een private
privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap.
De zetel van de vennootschap zal voor het eerst worden gevestigd in het Vlaams Gewest, en meer
bepaald te 1702 Groot-Bijgaarden, Pontbeekstraat 2.
AANVANGSVERMOGEN
De inbrengen zijn volledig geplaatst en bedragen 175.000,00 EUR. Naar het geheel van de
inbrengen wordt door de vennootschap verwezen als het ‘kapitaal’.
Het is vertegenwoordigd door 175.000 volledig geplaatste aandelen op naam, zonder vermelding van
nominale waarde.
De comparanten, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren en verzoeken de
instrumenterende notaris te akteren dat elke commanditaire vennoot alsook de gecommanditeerde
vennoot zich heeft verbonden tot een inbreng in geld van ten minste vijfentwintigduizend euro
(25.000,00 EUR).
Op de aandelen zal als volgt ingeschreven worden, steeds tegen een inbreng in geld en aan een
prijs van één euro (1,00 EUR) per aandeel:
(…)
GEEN VOLSTORTING VAN HET AANVANGSVERMOGEN
1002376719
De comparanten, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren en erkennen dat de
aandelen waarop door hen werd ingeschreven op heden niet worden volgestort, noch geheel noch
gedeeltelijk.
ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp het functioneren als een investeringsfonds en als zodanig de
opgehaalde fondsen collectief te beleggen in activa die in aanmerking komen voor belegging in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering en met het investeringsbeleid van de
Vennootschap (met name, de investering in retail parken in Europa).
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins
in verband staan met haar voorwerp.
DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van twaalf (12) jaar vanaf de
oprichtingsdatum (de “Duur”).
De Duur kan, op elk moment, worden ingekort door beslissing van de Algemene Vergadering.
De Duur kan worden verlengd met maximaal twee (2) bijkomende periodes, van elk maximaal drie
(3) jaar, op voorstel van de Manager en mits goedkeuring door middel van minstens 90% van de
geldig uitgebrachte stemmen van vennoten die minstens de helft van de stemrechten verbonden aan
alle stemrechtverlenende effecten bezitten.
Behoudens in geval van gerechtelijke ontbinding, kan de Vennootschap vroegtijdig worden
ontbonden door een beslissing van de Algemene Vergadering. In zulk geval zal de Manager worden
aangesteld als vereffenaar van de Vennootschap.
Bij het verstrijken van haar Duur, zal de Vennootschap van rechtswege worden ontbonden en enkel
nog als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening (in welk geval de
Manager, in zijn hoedanigheid als vereffenaar, de duur van zulke vereffening naar eigen goeddunken
kan bepalen).
De Vennootschap zal niet worden ontbonden door de nietigheid van de deelneming, de opzegging,
het ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de onbekwaamverklaring, de verhindering,
het overlijden, de kennelijke onbekwaamverklaring, de reorganisatie, de vereffening, de ontbinding of
de faillietverklaring van een vennoot van de Vennootschap (een “Vennoot”) (inclusief de enige
Gecommanditeerde Vennoot) of de zaakvoerder.
GECOMMANDITEERDE EN COMMANDITAIRE VENNOTEN
Gecommanditeerde Vennoot
De Vennootschap heeft van bij haar oprichting minstens één (1) Gecommanditeerde Vennoot.
Mitiska REIM NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Pontbeekstraat 2,
1702 Groot-Bijgaarden en geregistreerd in het rechtspersonenregister (Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank Brussel) onder nummer 0449.790.681 (“Mitiska REIM”) zal de eerste
Gecommanditeerde Vennoot van de Vennootschap zijn.
Commanditaire Vennoten
De Commanditaire Vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in
tot beloop van hun inbreng overeenkomstig hun Commitment, en dit onder de voorwaarden van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
BESTUURSORGAAN - MANAGER
Benoeming
Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur en de vereffening
van de Vennootschap, alsook enige andere bevoegdheden en verantwoordelijkheden inzake
aangelegenheden bepaald in het Intern Reglement, worden opgedragen aan één zaakvoerder,
natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de titel van “Manager” draagt. Mitiska REIM wordt benoemd
als eerste Manager van de Vennootschap.
De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze, in
uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en, na ontbinding van de
Vennootschap, zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, (ii) zijn benoeming als beheerder
van de Vennootschap in overeenstemming met de AICB Wet, en (iii) op basis van de bevoegdheden
die werden toegekend of gedelegeerd aan de Manager op grond van deze Statuten, het Intern
Reglement en, desgevallend, besluiten van de Algemene Vergadering; naar al deze bevoegdheden,
taken en verantwoordelijkheden opgedragen aan de Manager, wordt hierna verwezen als het
“Mandaat” van de Manager.
Om elke twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van
statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De
wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders
worden uitdrukkelijk uitgesloten door deze Statuten.
De Manager dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn, hoewel dit in principe
wel het geval zal zijn. De Manager mag echter nooit worden aangesteld onder de Commanditaire
Vennoten.
Termijn en beëindiging van het Mandaat van de Manager
De Manager wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van de Vennootschap en
eindigt op de datum waarop de vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten (onverminderd
artikel 25.1 van deze Statuten).
De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie
van de Manager, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens het
toepasselijk recht voortgezet wordt, leidt in principe niet tot het ontslag of de vervanging van de
Manager.
Werking van het bestuursorgaan
Binnen de beperkingen en voorwaarden die in deze Statuten zijn opgenomen, bepaalt de Manager
zijn werking discretionair.
BEVOEGDHEDEN VAN DE MANAGER
Het Mandaat omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het
(dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap (i) die daaraan worden toegekend (bij wet)
als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap en, na ontbinding,
als vereffenaar van de Vennootschap (met dien verstande dat de bevoegdheden en taken van de
Manager na ontbinding beperkt zijn tot de bevoegdheden en taken van een vereffenaar, uitgaande
van de meest uitgebreide bevoegdheden die wettelijk zijn toegestaan), (ii) die nodig zijn om zijn taak
als beheerder van de Vennootschap te vervullen, (iii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de
Algemene Vergadering overeenkomstig de wet of deze Statuten, en/of (iv) die specifiek werden
gedelegeerd aan de Manager op basis van deze Statuten en/of een besluit van de Algemene
Vergadering.
De bevoegdheden van de Manager omvatten onder andere:
het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen;
risicobeheersing;
aangaan van leningen en verstrekken van zekerheden;
de toelating van kandidaat Vennoten en het aanvaarden van hun commitments;
het organiseren van kapitaalrondes en betaalrondes;
de verhoging of vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, en uitgifte van nieuwe
Aandelen, het vaststellen van de uitgifteprijs, alsook enige statutenwijzigingen om dergelijke
beslissingen te implementeren;
goedkeuring van overdrachten van Aandelen overeenkomstig Artikel 10.1;
de goedkeuring en de betaling van uitkeringen door de Vennootschap, daarbij inbegrepen de
uitkering van winsten van het lopende boekjaar (in de vorm van een dividend, kapitaalvermindering,
inkoop van eigen aandelen of anderszins), ook in afwezigheid van gerealiseerde winsten (voor zover
wettelijk toegestaan);
de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap; en
enige andere aangelegenheden die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Algemene
Vergadering, in de wet en/of deze Statuten.
De Manager neemt alle beslissingen naar eigen inzicht binnen de beperkingen en voorwaarden die
in deze Statuten zijn opgenomen.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Externe vertegenwoordigingsmacht
De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en buiten
rechte als eiser of als verweerder. De Manager die een rechtspersoon is handelt extern tegenover
derden via een Vaste Vertegenwoordiger.
ALGEMENE VERGADERING
Jaarvergadering
De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op 28 mei, om 15 uur; indien die dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is,
wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag op hetzelfde uur.
Plaats
Iedere Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de plaats
aangeduid in de oproeping. De Algemene Vergadering wordt geacht plaats te vinden op de zetel
indien de besluitvorming volledig schriftelijk georganiseerd wordt.
STEMRECHT
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
UITKERINGEN
Algemeen
Iedere uitkering aan de Vennoten (inclusief in het kader van een vereffening) gebeurt proportioneel
aan het aandeelhouderschap en in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door de
Manager, desgevallend met inachtneming van de regels ter zake in deze Statuten en bovendien
steeds binnen de eventuele wettelijke perken.
ONTBINDING - VEREFFENING
De Vennootschap zal van rechtswege worden ontbonden en in vereffening gesteld na het verstrijken
van haar duurtijd overeenkomstig artikel 4 van deze Statuten.
Tot de vrijwillige en vervroegde ontbinding van de Vennootschap kan worden besloten door een
buitengewone Algemene Vergadering.
De Vennootschap blijft na haar ontbinding, ongeacht of deze plaats heeft van rechtswege, door een
rechterlijke uitspraak, dan wel bij een besluit van de Algemene Vergadering, als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER
Onmiddellijk hebben de comparanten, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld,  beslist te
benoemen tot eerste niet-statutaire zaakvoerder (conform artikel 13.1.1 van de statuten "Manager"
genaamd), en dit voor onbepaalde duur: de naamloze vennootschap “MITISKA REIM”, voornoemd,
die voor de uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd wordt door mevrouw CARPENTIER
Sylvie Lea Willy, geboren te Kortrijk op 8 november 1970, die voor doeleinden van dit mandaat
woonstkeuze doet op de zetel van de vennootschap (in overeenstemming met artikel 27.1 van de
statuten).
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder mogelijk persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zal zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overneemt. In toepassing van hetzelfde artikel kan de
vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening
gesteld vóór de ondertekening van de oprichtingsakte.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de naamloze vennootschap “MITISKA REIM”, voornoemd, in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uittreksel van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op vijftien november tweeduizend drieëntwintig en zal
worden afgesloten op 31 december 2024.
EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2025.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De comparanten, voornoemd,   verstrekken met eenparigheid van stemmen volmacht aan Natacha
Put, Syrche De Schepper en alle advocaten, werknemers, medewerkers en aangestelden van
"ARGO LAW" BV, met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, allen individueel bevoegd en
met recht van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket, met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOLMACHT AANDELENREGISTER.
De comparanten, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken bovendien met
eenparigheid van stemmen volmacht aan alle advocaten, werknemers, medewerkers en
aangestelden van "ARGO LAW" BV, voornoemde, allen individueel bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de vennootschap op te stellen en de
inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris