N° d'entreprise : 0720811948
Nom
(en entier) : FRUZZION
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Héronnière 104 bte 16
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
EXTRAIT ANALYTIQUE
Il ressort d’un acte reçu par le notaire Jean VAN de PUTTE, notaire à Schaerbeek, le 30 juillet 2021,
en cours d’enregistrement, que l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à
responsabilité « FRUZZION » s’est réunie.
La société est identifiée sous le numéro d’entreprise BE 720.811.948 RPM Bruxelles.
Société constituée (sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée) aux termes d’un acte
reçu par le notaire Jean Van de Putte, à Schaerbeek le 14 février 2019, publié aux annexes du
Moniteur Belge du 19 février 2019 sous le numéro 19307616.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire dressé par le notaire soussigné en date du 30 juillet 2021, publié à l’annexe du
Moniteur Belge.
 
Bureau
La séance est ouverte à quatorze heure trente minutes sous la présidence de Monsieur Jeffrey
DELRONGE, ci-après nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
Exposé du président
Le président expose ce qui suit :
I. COMPOSITION DE L’ASSEMBLÉE
Tous les associés sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
-Monsieur DELRONGE Jeffrey, né à Uccle le quatre septembre mil neuf cent nonante-cinq, domicilié
à 1160 Auderghem, Avenue de la Héronnière 104/b016 : Propriétaire de 525 parts.
-Monsieur SERRIER Laurent Marc Frédérique, né à Uccle le trente août mil neuf cent nonante et un,
domicilié à 1050 Ixelles, Avenue Emile de Béco, 2/ET3 :Propriétaire de 475 parts.
Soit ensemble : 1000 parts ou la totalité des parts émises par la société.
 
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Décision de multiplier le nombre de parts sociales/actions par dix.
3. Constatation de la conversion de plein droit du capital en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
4. Décision de réaliser de nouveaux apports en numéraire avec création d’actions nouvelles pour
porter les capitaux propres de la société de 20.000,00 € à 132.920,00 € par la création de 941
actions nouvelles dont cinq cent vingt-cinq (525) actions de classe A et quatre cent seize (416)
actions de classe B
A. Rapport établi en vertu de l’article 5.102 CSA.
Volet B
B. Dispense du rapport à établir en vertu des articles 5.120 et 5.121 du CSA ;
C. Souscription des actions nouvellement émises par les nouveaux actionnaires ;
D. Libération des actions nouvellement émises.
E. Renonciation au droit de préférence
F. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation des capitaux propres de la société.
5. Octroi d’un droit de souscription préférentiel à la SCRL SCALE UP – Rapport
6. Démission du gérant et renouvellement comme administrateur et nominations de deux nouveaux
administrateurs.
7. Adresse du siège.
8. Site internet et adresse e-mail.
9. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
les résolutions qui précèdent.
10. Mission donnée au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
 
III. CONVOCATIONS ET QUORUM
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Le gérant est présent et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation à son égard.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
 
IV. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
V. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION :
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION :
L’assemblée générale décide de multiplier le nombre d’actions par dix pour augmenter le nombre d’
actions de mille (1.000) à dix mille (10.000).
 
TROISIÈME RÉSOLUTION :
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille euros (20.000,00 €) , ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en application
de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1).
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION :
L’assemblée générale propose de réaliser de nouveaux apports en numéraire par la création de neuf
cent quarante-et-une (941) actions nouvelles à raison de cinq cent vingt-cinq (525) actions de classe
A et de quatre cent seize (416) actions de classe B afin de porter les capitaux propres de la société à
cent trente-deux mille neuf cent vingt euros (132.920,00 €).
Le président de l’assemblée donne lecture de l’article 5.102 du Code des sociétés et des
associations et du rapport établi en vertu de cet article, prescrit à peine de nullité. Ce rapport justifie
la création d’une nouvelle classe d’actions B et ses conséquences sur les droits des classes
existantes.
 
Le président de l’assemblée donne également lecture des articles 5.120 et 5.121 du Code des
sociétés et des associations qui prévoit l’établissement d’un rapport par l’organe d’administration,
également prescrit à peine de nullité.
Volet B
Ce rapport justifie les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires suite aux émissions de nouvelles actions.
Le président de l’assemblée dument informé de la sanction, avertit toutefois de la possibilité
accordée à l’assemblée générale moyennant le respect du prescrit de l’article 5.121, §1er du Code
des sociétés et des associations de renoncer par une décision unanime au rapport dont question
supra.
L’Assemblée décide de renoncer à l’unanimité au rapport prescrit par l’article 5.121, §1er du Code
des sociétés et des associations.
Les actions seront, après adoption de la résolution et souscription des nouvelles actions, au nombre
de dix mille neuf cent quarante-et-un (10.941) dont dix mille cinq cent vingt-cinq (10.525) actions de
classe A et quatre cent seize (416) actions de classe B.
Les actions nouvelles seront intégralement souscrites de la manière suivante :
1. Le fond d’investissement SCRL SCALE UP, dont le siège social est établi à 1170 Bruxelles, rue du
Gruyer, numéro 50, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
447.999.151 représenté par deux administrateurs en vertu de l’article 23 de ses statuts, savoir :
- Monsieur HUPIN Emmanuel Bernard Michel, né à Louvain, le 28 décembre 1952, domicilié à 3080
Tervuren, Molenberglaan, 2 et
- Monsieur CAMBERLIN Frédéric Jean Léa René, né à Namur le 26 octobre 1977, domicilié à 1180
Uccle, Avenue Brugmann, numéro 324 / 36, à son tour représenté par Monsieur HUPIN Emmanuel,
prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé en date de ce jour, laquelle restera ci-
annexée, tous les deux présent ou représenté et ils déclarent souscrire, à l’instant, quatre cent seize
(416) actions de classe B de la société pour un montant total de quarante-neuf mille neuf cent vingt
euros (49.920,00 €)
2. Monsieur LEBRUN François-Noël Claude, né à Uccle le 11 avril 1970, de nationalité belge,
domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, rue Auguste Beernaert, numéro 24, célibataire et cohabitant
légal de Madame Anja Kümmerlein selon déclaration du 27 février 2015.
Ici représenté par Monsieur DELRONGE Jeffrey, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privée datée du vingt-sept juillet 2021, ci-annexée.
Monsieur François-Noël LEBRUN déclare souscrire à l’instant deux cent dix (210) actions nouvelles
de classe A pour un montant total de vingt-cinq mille deux cents euros (25.200,00 €).
3. Monsieur WITMEUR Olivier Etienne Pierre Bernard Marie Ghislain, né à Uccle le 22 septembre
1967, de nationalité belge, domicilié à 1070 Anderlecht, Avenue des Crocus, 50, cohabitant légal de
Madame Myriam Smeyers selon déclaration du 27 avril 2006.
Ici représenté par Monsieur DELRONGE Jeffrey, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privée datée du vingt-six juillet 2021, ci-annexée.
Monsieur Olivier WITMEUR déclare souscrire à l’instant cent septante (170) actions nouvelles de
classe A pour un montant total de vingt mille quatre cents (20.400,00 €).
4. Monsieur CASTEX Simon Benjamin, né à Dax (France) le 26 août 1981, de nationalité française,
célibataire et déclarant ne pas être lié par une déclaration de cohabitation légale, domicilié à 1050
Ixelles, Rue Armand Campenhout, 11-RC.
Ici représenté par Monsieur DELRONGE Jeffrey, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privée datée du vingt-huit juillet 2021, ci-annexée.
Monsieur Simon CASTEX déclare souscrire à l’instant cent (100) actions nouvelles de classe A pour
un montant total de douze mille euros (12.000,00 €).
5. Monsieur de MEEÛS d’ARGENTEUIL Arnaud Didier Philippe Francis Marie Ghislain, né à Uccle le
27 octobre 1963, de nationalité belge, divorcé, domicilié à 1380 Lasne Chemin de la Brire, numéro 9.
Ici représenté par Monsieur DELRONGE Jeffrey, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privée datée du vingt-huit juillet 2021, ci-annexée.
Monsieur Arnaud de MEEÛS d’ARGENTEUIL déclare souscrire à l’instant quarante-cinq (45) actions
nouvelles de classe A pour un montant total de cinq mille quatre cents euros (5.400,00 €).
Renonciation au droit de préférence
Les comparants qui étaient actionnaires initiaux de la société savoir Monsieur DELRONGE Jeffey et
Monsieur SERRIER Laurent, prénommés, déclarent être parfaitement au courant du droit de
préférence institué par l’article 11 des statuts et par les articles 5.128 et suivants du Code des
sociétés et des associations ainsi que du délai prévu pour l’exercice de ce droit. Ils déclarent
renoncer totalement à ce droit et à son délai d’exercice au profit des actionnaires entrants afin de
permettre à ces derniers de souscrire intégralement à l’augmentation de capital dans les proportions
susindiquées.
Constatation de la souscription et de la libération des nouvelles actions
L’assemblée générale déclare et reconnait que l’émission des nouvelles actions sont intégralement
souscrites et que chaque action est entièrement libérée par un versement en espèces effectué
antérieurement à ce jour, sur le compte spécial ouvert au nom de la société auprès d’un
établissement de crédit établi dans l’Espace économique européen au sens de l’article 4, paragraphe
Volet B
1er, point 1), du règlement (UE) n°575/2013. Ce compte spécial est à la disposition exclusive de la
société et seules les personnes habilitées à engager la société y ont accès.
Les apports en numéraire ont été déposés en date des 27, 28 et 29 juillet 2021 par virement sur le
compte numéro BE24 7440 8852 6738 ouvert au nom de la société auprès de la banque KBC.
Une attestation justifiant ce dépôt daté du 29 juillet 2021 restera ci-annexée.
Les membres de l’assemblée requièrent d’ores et déjà le notaire soussigné d’acter que les capitaux
propres de ladite société ont donc effectivement été portés à cent trente-deux mille neuf cent vingt
euros (132.920,00 €) représenté par dix mille neuf cent quarante-et-une (10.941) actions sans valeur
nominale dont dix mille cinq cent vingt-cinq (10.525) actions de classe A et quatre cent seize (416)
actions de classe B.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale propose de procéder, en vertu des articles 5.55 et suivants du Code des
sociétés et des associations, à l’émission de droits de souscription.
Les droits de souscription dont la création est proposée seront attribués exclusivement à la SCRL
SCALE UP, dont le siège social est établi à 1170 Bruxelles, rue du Gruyer 50, inscrite auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 447.999.151.
La SCRL SCALE UP détient quatre cent seize (416) actions de classe B de la société FRUZZION.
Le président de l’assemblée donne lecture de l’article 5.122 du Code des sociétés et des
associations et du rapport établi en vertu de cet article, lequel prévoit la nullité de la décision de l’
assemblée générale, en cas d’absence d’établissement dudit rapport par l’organe d’administration.
Ce rapport décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Les droits de souscription qui seront émis donneront à la SCRL SCALE UP, prénommée, le droit de
souscrire de manière préférentielle des actions de classe B lors de toute augmentation de capital qui
se ferait dans un délai de trois ans prenant cours à la date du trente juillet deux mille vingt-et-un.
Ces droits de souscription donneront à leur titulaire le droit de souscrire, préférentiellement à tout
autre actionnaire, l’équivalent de cinquante pour cents (50 %) de toute nouvelle émission d’actions,
aux conditions de ladite émission.
Les titulaires des droits de souscription ainsi créés devront exercer leurs droits de souscription dans
un délai de quinze jours à dater de la communication par l’organe d’administration des modalités de l’
émission d’actions.
Les titulaires des droits de souscription communiqueront leur décision par courrier électronique
envoyé à l’adresse électronique de la société.
SIXIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant non statutaire actuel, savoir
Monsieur Jeffrey DELRONGE, et décide de procéder immédiatement au renouvellement de sa
nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur Jeffrey DELRONGE, en sa qualité d’Administrateur de Classe A est ici présent et accepte
ce renouvellement.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat pourra être rémunéré selon décision de l’Assemblée Générale.
L’assemblée générale fixera le cas échéant la rémunération de l’administrateur et décidera à la
prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution
de son mandat.
L’assemblée générale décide également de procéder à la nomination de deux nouveaux
administrateurs à savoir :
-Monsieur Laurent SERRIER, prénommé, en qualité d’administrateur de Classe A ici présent et qui
accepte :
Sa nomination comme administrateur se fera pour une durée illimitée.
-La SCRL SCALE UP, prénommée, en qualité d’administrateur de Classe B, ici présente et qui
accepte.
L’administrateur de classe B est nommé pour une durée de six (6) années prenant cours lors de la
présente assemblée générale et se terminant de plein droit lors de l’assemblée générale ordinaire de
l’année 2027.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ces mandats.
Leurs mandats pourront être rémunérés selon décision de l’Assemblée Générale. L’assemblée
générale fixera, le cas échéant, le montant des rémunérations des administrateurs à la prochaine
assemblée générale annuelle.
SEPTIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1060 Saint-Gilles, Chaussée de
Charleroi numéro 52 boite 43.
Volet B
HUITIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est :
https://www.froui.eu
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est :
info@froui.eu
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
NEUVIÈME RÉSOLUTION :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, et en y intégrant les précédentes résolutions.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LÉGALE-DÉNOMINATION-OBJET-DURÉE
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «FRUZZION».
Le site internet de la société est : https://www.froui.eu
L’adresse électronique de la société est: info@froui.eu
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet social
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte d’autrui ou
en participation avec des tiers :
L’achat, la vente, l’import-export, la production, le transport, la négociation et le traitement industriel
ou artisanal de tout fruit, pommes de terre, légumes, céréales, graines de semence, épices et autres
produits agricoles et matières premières provenant de l’agriculture, de arboriculture et de l’
horticulture au sens le plus large ;
La production, la transformation, le transport, le travail, la fabrication, la conservation et le stockage
de produits alimentaires, notamment la transformation en jus, en smoothies, en boisson pétillante, en
boisson énergisante ou en tout liquide quelconque mais également les biscuits en tout genre tels que
des barres de céréales, des chocolats, des bonbons ou tout produit alimentaire réservé à la
consommation quelconque.
La production, la transformation, le transport, le travail, la fabrication, la conservation et le stockage
de produits alimentaires et agro-alimentaires, notamment la fabrication ou transformation de biscuits
en tout genre tels que des barres de céréales, des chocolats, des bonbons ou tout produit
alimentaire réservé à la consommation quelconque.
Le traitement de déchets et recyclage notamment en aliments pour bétail et engrais provenant ou
pouvant provenir des produits agricoles susnommés.
L’achat, la vente, le transport et la fabrication d’emballage de toute sorte;
L’achat, la vente, l’usage et la location de terres et/ou bâtiments en vue de la réalisation de l’objet
social décrit ci-dessus.
La recherche, la conception, la fabrication, l’achat, la vente, la location et l’importation de biens et
toutes prestations de services, ainsi que plus généralement toutes opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou autres qui se rapportent directement ou
indirectement, totalement ou partiellement a tous les systèmes de gestion de flux physique, de
cadence, de manutention, de stockage et plus généralement de transitique mécanique, automatisée
ou informatisée;
La formation de personnes en tout domaine ;
L’organisation de manifestations et d’événements en tout genre
La conception, la fabrication, la commercialisation, sous toutes ses formes et notamment l’achat, la
vente, le courtage et la commission des produits fabriqués par la société ou par toute autre société
Volet B
ayant un objet social analogue ou connexe
Et de manière générale la conception, la fabrication et la commercialisation de tous appareils ou
machines utilisés dans le cadre des processus de production dans le domaine de l’industrie agro-
alimentaire ou de la transformation de matières premières dans le domaine alimentaire
Toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca, l’
organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris, l’organisation, la gestion et l’
exploitation de restaurants, cafétérias, débits de boissons, ainsi que toutes les opérations de
tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisirs
L’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar,
cafétéria sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur
et/ou d’un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante
L’importation et l’exportation de tout produit se rapportant à l’objet de la société
Toutes activités de conseils et notamment celles liées à l’alimentaire, au marketing, à la finance, la
stratégie de gestions, au pricing, à la logistique, à la production, à l’optimisation, et autres activités
similaires.
La société peut, d’une façon générale, accomplir en Belgique ainsi qu’à l’étranger tous actes,
transactions ou opérations immobilières, en ce compris, l’achat, la vente, la location, le lotissement,
la mise en valeur et l’équipement sous toutes ses formes ainsi que la promotion de tous biens
immeubles, bâtis ou non bâtis, tant à usage d’habitation ou de bureau, que de commerce ou d’
industrie, soit de façon générale toutes transactions relative à des biens immobiliers et fonds de
commerce, à l'exclusion de toute activité régie par l'Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent
nonante-trois, et s’occuper de la gestion, la gérance et l’exploitation de ces biens sous toutes leurs
formes et la location de tous biens meubles et immeubles.
Elle pourra, en cas de besoin, fournir sa caution pour permettre des emprunts ou des ouvertures de
crédit au profit de tous tiers, personnes physiques ou morales, avec lesquels elle est en relation
d'affaires.
De même elle pourra constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se
porter caution.
Elle pourra d'une façon générale accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger toutes opérations civiles,
industrielles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement,
en tout ou en partie, à l'une ou à l'autre branche de son objet social ou qui sont de nature à en
développer ou en faciliter la réalisation. Elle peut faire ces opérations en son nom et compte propre,
et même pour compte de tiers notamment à titre de commissionnaire.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer
des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et/ou services.
La société pourra exercer toutes activités d'intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
Elle peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
La liste ci-dessus est exemplative et non exhaustive et doit être étendue à toute opération qui
contribuera au bon fonctionnement de la société.
La société dispose d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature
à faciliter directement ou indirectement entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Au cas où l’exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : Capitaux propres et apports
Les capitaux propres sont fixés à cent trente-deux mille neuf cent vingt euros (132.920,00 €).
Ces derniers sont représentés par dix mille neuf cent quarante-et-une (10.941) actions, sans
désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 10.941, et entièrement libérées.
Les actions sont réparties en :
1. Dix mille cinq cent vingt-cinq (10.525) actions de classe A, avec droit de vote, numérotées de 1 à
Volet B
10.525.
2. Quatre cent seize (416) actions de classe B, avec droit de vote, numérotées de 10.526 à 10.941.
Chaque actionnaire titulaire d’une ou plusieurs actions de classe A sera appelé « actionnaire A » ci-
après et chaque actionnaire titulaire d’une ou plusieurs actions de classe B sera appelé « actionnaire
B ».
Chaque action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserve des droits et obligations
particuliers qui seront attachés à chaque classe d’actions en exécution des présents statuts.
Un actionnaire ne peut souscrire des actions de différentes classes.
En cas de cession d’actions d’un actionnaire titulaire d’actions d’une classe à un actionnaire titulaire
d’actions d’une autre classe, les actions deviendront de plein droit, au moment de l’inscription de la
cession dans le registre des actions, des actions de cette autre classe.
En cas de cession d’actions à un tiers, les actions resteront de la même classe que celle à laquelle
elles appartenaient avant la cession.
L’organe d’administration est autorisé dans les limites imposées par la loi à émettre de nouvelles
actions de la même classe que les actions existantes, en une ou plusieurs fois, aux dates et
conditions qu’il fixera, d'un montant maximum d’un million d’euros (1.000.000,00 €).
Cette autorisation a été accordée le trente juillet deux mil vingt-et-un et est valable pendant une
période de cinq (5) ans à partir du trente juillet deux mil vingt-et-un.
Cette(ces) émission(s) peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces ou par apport en
nature dans les limites légales.
Le montant des apports qui sont effectués à l’occasion de cette émission doit être affecté à un
compte de capitaux propres indisponible qui constituera la garantie des tiers et dont il ne pourra être
disposé que par une décision de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par le
Code des sociétés et des associations pour la modification des statuts.
L’organe d’administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en
faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la
société ou de ses filiales.
L’organe d’administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à émettre des obligations
convertibles ou des droits de souscription, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il
fixera, à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des émissions d’actions pouvant
résulter de l’exercice des droits de conversion ou de souscription ne dépasse pas deux millions d’
euros (2.000.000,00 €).
Cette autorisation a été accordée le trente juillet deux mil vingt-et-un et est valable pendant une
période de cinq (5) ans à partir du trente juillet deux mil vingt-et-un.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend cent trente-deux mille neuf cent vingt
euros (132.920,00 €).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Sauf disposition contraire dans les conditions d’émission, les actions doivent être libérées à leur
émission à concurrence de minimum trente-trois pourcent (33%).
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Si un actionnaire n'a pas effectué les versements demandés sur ses actions dans le délai fixé par le
conseil d'administration, l'exercice des droits de vote afférents auxdites actions est suspendu de
plein droit aussi longtemps que ces versements n'auront pas été effectués. En outre, l'actionnaire
sera redevable de plein droit à la société d'un intérêt moratoire égal au taux légal majoré de deux
pour cent.
Si l'actionnaire reste toujours en défaut après une mise en demeure envoyée par lettre
recommandée après l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, ce dernier peut faire
vendre les actions concernées par la voie la plus adéquate, sans préjudice au droit de la société de
lui réclamer le solde dû, ainsi que tous dommages-intérêts éventuels.
L’actionnaire ne peut libérer ses actions de manière anticipée sans l’accord préalable du conseil d’
Volet B
administration.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Un droit de souscription préférentiel a été accordé en date du trente juillet deux mil vingt-et-un à la
SCRL SCALE UP, dont le siège social est établi à 1170 Bruxelles, rue du Gruyer 50, inscrite auprès
de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 447.999.151.
Ce droit de souscription donnera à ladite société le droit de souscrire, préférentiellement à tout autre
actionnaire, l’équivalent de cinquante pourcents (50 %) de toute nouvelle émission d’actions, aux
conditions de ladite émission et ce pendant une durée de trois (3) années prenant cours à la date du
trente juillet deux mil vingt-et-un.
Les nouvelles actions émises par la société et acquises par la société SCALE UP en vertu de son
droit de souscription préférentiel seront des actions de classe B.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe de gestion, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Volet B
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11. Cession d’actions
Compte tenu de l’objet, de la structure de la société et des rapports des actionnaires entre eux, il est
de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort des
actions de la société. En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives
de la loi, toute cession d’actions, qu’il s’agisse d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour
cause de mort, est soumise aux modalités contenues dans les statuts.
Pour la compréhension du présent article le mot « action » ou « titre » signifie tout ou partie des
actions de la société, droits de souscription, obligations convertibles, warrants, et autres titres
donnant droit à une action de la société de même que tous droits liés.
§ 1. Inaliénabilité
Afin de limiter le risque d’investissement à caractère purement spéculatif et afin d’assurer la réussite
du projet d’entreprise, les actions sont, sauf accord préalable de l’organe d’administration,
inaliénables entre vifs pendant une période de trente-six (36) mois prenant cours à la date du présent
acte ou si elles sont postérieures à la date du présent acte, à la date de leur souscription ou de leur
acquisition. La présente disposition ne porte pas préjudice aux stipulations relatives au droit de sortie
conjointe ou à l’obligation de sortie conjointe.
Sauf accord préalable du conseil d’administration, les actions ne peuvent être affectées à la sûreté d’
engagements pour compte propre ou pour compte de tiers.
§ 2. Cession libre
Les Cessions suivantes sont libres et ne sont soumises à aucune formalité ni condition préalable,
hormis l’information de l’opération au conseil d’administration au plus tard dans les trente jours de la
conclusion de l’opération :
- Toute cession d’actions entre vifs ou pour cause de mort au conjoint du cédant
ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires ; toutefois, le conseil d’administration pourra imposer que les
actions ainsi cédées changent de classe si les conditions de l’appartenance du
cédant à la classe ne sont pas respectées par le ou les cessionnaires ;
- Toute Cession d’actions à une personne morale contrôlée par un actionnaire
par celui-ci ou à une personne physique contrôlant un actionnaire personne
morale par celle-ci.
§ 3 Mécanisme de cessibilité des actions
    1.  Par cession d’actions (« Cession d’actions »), il faut entendre toute convention à titre onéreux
ou à titre gratuit, vente, achat, donation, succession, apport en société (tant les apports classiques
que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation
d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses
d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiate ou future, certaine ou éventuelle, d’
actions ou de droits qui y sont attachés.
Sera assimilé à une Cession d’actions le changement de contrôle d’un actionnaire personne morale.
Dans ce cas, l’actionnaire personne morale notifiera le projet de changement de contrôle au conseil
d’administration de la société et indiquera le nombre d’actions qu’il détient. L’actionnaire personne
morale s’engage à ne pas poursuivre le changement de contrôle tant que la procédure prévue par
les présents statuts n’aura pas été respectée. Le contrôle d’une société s’entend du contrôle, tel qu’il
est défini par les articles 1 :14 à 1 :18 du Code des sociétés et des associations.
    1.  Si un Actionnaire a l’intention de céder tout ou partie de ses actions, il devra notifier son
intention au conseil d’administration qui pourra décider de faire bénéficier les autres actionnaires du
droit de première offre (« Droit de Première Offre »). Dans ce cas, il le notifiera aux autres
actionnaires qui auront le droit de négocier avec le candidat cédant chacun proportionnellement à sa
participation au capital à défaut d’autre accord, en vue du rachat des actions offertes sur une base
exclusive dans un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la notification d’intention de
céder qui leur a été faite par le conseil d’administration.
À défaut d’accord entre le candidat cédant et les bénéficiaires du Droit de Première Offre dans le
Volet B
délai indiqué ci-dessus, le candidat cédant pourra chercher un tiers candidat cessionnaire pour le
rachat de ses actions.
Toute proposition de cession à un tiers candidat cessionnaire doit être réalisée dans un délai de
douze (12) mois suivant le non-exercice du Droit de Première Offre par les bénéficiaires du Droit de
Première Offre. Si une telle proposition de cession n’a pas été réalisée dans ce délai, les actions
offertes ne peuvent plus être cédées au tiers candidat cessionnaire, à moins que le Cédant initie à
nouveau la procédure établie au point 2 du présent article.
    1.  Dans tous les cas de Cession d’actions à titre onéreux envisagés dans le présent article
quelles que soient les conditions du projet, le paiement aura lieu comptant, le transfert de la propriété
des actions aura lieu lors et contre le paiement de la totalité du prix, et les droits afférents aux actions
faisant l'objet de la Cession seront suspendus jusqu'à complet paiement du prix. Sauf accord
particulier, les actions seront quittes et libres de toute charge généralement quelconque et de tout
droit de tiers qui en restreindrait la propriété ou la disposition.
    2.  En cas de cession d’actions d’une classe à un actionnaire porteur d’actions d’une autre classe,
les actions cédées seront transformées automatiquement et de plein droit en actions de la classe du
cessionnaire.
    3.  Tout type de cession autre que les cessions libres mentionnées ci-dessus est soumis à l’
agrément préalable du conseil d’administration. Tout candidat cédant devra en aviser le conseil d’
administration. La Notification devra contenir toutes les indications mentionnées au point 8.b du
présent article.
La décision d’agrément ou non de la cession ou du changement de contrôle est prise par l’organe d’
administration dans les trente (30) jours de la réception de la Notification en question ci-dessus. La
décision est prise à la double majorité absolue du total voix présentes ou représentées et de la
majorité absolue des voix présentes ou représentées au sein de chaque classe d’administrateurs
représentant les classes d’actions. Le conseil d’administration pourra soumettre la cession à des
conditions, notamment de changement de classe des actions offertes à la cession en raison de la
personnalité du cédant et/ou du cessionnaire. En cas de refus d’acceptation de ces conditions par le
cédant ou le cessionnaire, la décision du conseil d’administration équivaudra à un refus d’agrément.
La décision du conseil d’administration devra être notifiée au cédant, au plus tard quarante-cinq (45)
jours après la Notification initiale. A défaut, la demande de cession ou de changement de contrôle
sera réputée acceptée.
Un refus ne doit pas être motivé.
        1.  En cas d’agrément, les actions ne pourront être cédées qu’au cessionnaire agréé et à des
conditions au moins égales aux conditions notifiées, et, le cas échéant, aux conditions fixées par le
conseil d’administration, le tout dans les six mois au plus tard de la Notification initiale. A défaut, la
procédure devra être recommencée.
        2.  Refus du conseil d’administration - Droit de préemption
En cas de refus d'agrément du conseil d’administration, et pour autant que le cédant ne renonce pas
à son projet de cession dans les quinze jours à dater de l’envoi de la Notification de refus, le transfert
des actions s’effectuera moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après ou, à défaut d’
exercice du droit de préemption sur la totalité des actions offertes à la vente, la cession pourra s’
effectuer au tiers candidat auquel l’agrément avait été originairement refusé.
Dans les trente jours de la Notification d’un refus d’agrément par le conseil d’administration d’un
projet de Cession ou de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale, le conseil d’
administration le notifiera aux autres actionnaires.
Cette Notification ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption, selon les modalités
décrites ci-après. Le droit de préemption est le droit d’acquérir les actions offertes au transfert aux
mêmes conditions que celles dudit transfert.
En cas de projet de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale qui ne détient pas lui-
même une participation de contrôle de la société, le projet de changement de contrôle fait naître au
profit des autres actionnaires une option d’achat des actions détenues par l’actionnaire personne
morale.
Dans les quinze jours de cette Notification, les actionnaires concernés feront savoir au conseil d’
administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption ou leur option d’achat, en mentionnant le
nombre d’actions qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au
droit de préemption ou à l’option d’achat. Le droit de préemption ou l’option d’achat des actionnaires
s'exercera au prorata de leur participation au capital et sans fractionnement des actions. L'exercice
du droit de préemption devra s'effectuer sur la totalité des actions proposées.
Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption ou de son option d’
achat augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et
toujours au prorata du nombre d’actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil d’
Volet B
administration en avisera les intéressés sans délai. Si à l’issue de ce deuxième tour, il subsiste
encore un solde non acquis d’actions offertes, les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption
ou leur option d’achat disposeront d’un ultime délai de huit jours pour exercer ce droit sur le solde
des dites actions, étant entendu que, dans cette hypothèse, si le nombre d’actions pour lesquels le
droit de préemption ou l’option d’achat a été exercé est supérieur au nombre d’actions offertes,
celles-ci seront réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation au capital et
sans fractionnement des actions. Le Conseil en avisera les intéressés sans délai.
A défaut d’exercice du droit de préemption sur la totalité des actions offertes à la vente, la société, si
elle est dans les conditions légales pour le faire, pourra racheter dans les huit jours de l’échéance
précédente, les actions aux conditions de l’offre du candidat cessionnaire.
Si, à l’issue de cette procédure toutes les actions offertes à la vente n’ont pas été cédées, la Cession
pourra s’effectuer au tiers candidat cessionnaire. En cas de projet de changement de contrôle d’un
actionnaire personne morale, l’actionnaire personne morale pourra conserver ses actions.
En cas d’exercice du droit de préemption ou de l’option d’achat, les actions seront acquises aux prix
et conditions proposés par le cédant ou, en cas d’absence de prix de référence (Cession à titre
gratuit ou en cas de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale), de l’accord des
parties ou, à défaut d’accord, à dire d’expert désigné de commun accord par les parties ou par le
Président du tribunal de l’entreprise du siège social de la société saisi à la requête de la partie la plus
diligente. L’expert devra déposer son rapport d’évaluation dans les trente jours ouvrables de sa
désignation.
La date de la Notification de la cession à titre gratuit ou du changement de contrôle sera la date prise
en considération pour la détermination de la Valorisation.
    1.  Changement de contrôle – droit de sortie conjointe
Si le projet de Cession porte sur des actions conférant au candidat cessionnaire le contrôle de la
société au sens des articles 1:14 à 1:18 CSA ou si l’actionnaire personne morale dont le contrôle est
modifié possède une participation de contrôle dans la société, ce projet confère aux autres
actionnaires de la société un droit de sortie conjointe conformément aux modalités décrites ci-après :
Dans les quinze jours de la Notification par le conseil d’administration du projet de Cession ou de
changement de contrôle, les autres actionnaires pourront notifier au conseil d’administration leur
intention de céder simultanément au candidat cessionnaire envisagé leurs actions aux conditions
reprises dans ladite Notification. Le conseil d’administration le notifiera dans les dix jours au candidat
cédant ou à l’actionnaire personne morale concerné par le changement de contrôle.
Le cédant ou l’actionnaire personne morale concerné par le projet de changement de contrôle devra
alors, dans les dix jours suivant réception de la réponse des actionnaires concernés, notifier à son
tour à ceux-ci sa décision de donner suite à son projet ou de l'abandonner, en joignant à sa
Notification, dans la première hypothèse, copie de l'accord écrit du candidat cessionnaire, ou, s’il s’
agit d’un changement de contrôle de l’actionnaire personne morale, son propre accord inconditionnel
de se porter acquéreur de l'ensemble des actions dont les actionnaires concernés ont demandé la
Cession simultanée, aux prix et conditions de la Notification. Les actions seront cédées aux prix et
conditions proposés par le cessionnaire ou, en cas d’absence de prix de référence (Cession à titre
gratuit ou en cas de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale), de l’accord des
parties ou, à défaut d’accord, à dire d’expert désigné de commun accord par les parties ou par le
Président du tribunal de l’entreprise du siège social de la société saisi à la requête de la partie la plus
diligente. L’expert devra déposer son rapport d’évaluation dans les trente jours ouvrables de sa
désignation.
La date de Notification de la cession à titre gratuit ou du changement de contrôle sera la date prise
en considération pour la détermination de la Valorisation.
Le cédant ou l’actionnaire personne morale concerné par le changement de contrôle se porte fort, s'il
entend donner suite à son projet, de l'inclusion des actions des actionnaires concernés dans la
Cession envisagée. Le cédant ne pourra procéder à la vente de ses propres actions et l’actionnaire
personne morale ne pourra opérer son changement de contrôle qu'à la condition que lesdites actions
des actionnaires concernés soient acquises simultanément et aux mêmes prix et conditions, par le
cessionnaire envisagé ou à défaut par le cédant lui-même, aucune cession ne pouvant intervenir
avant que la procédure de la présente clause de sortie conjointe n'ait été épuisée.
    1.  Obligation de sortie conjointe
Si le projet de cession (individuelle ou collective) porte sur nonante pourcent (90 %) au moins des
actions, tous les actionnaires s’obligent à céder leurs actions au candidat acquéreur si ce dernier l’
exige, aux conditions de son offre, sauf pour eux, agissant de concert ou individuellement,
conformément aux dispositions des présents statuts, à préempter inconditionnellement la totalité des
actions des actionnaires ayant décidé d’accepter l’offre, aux conditions de celle-ci.
Dans les quinze jours de la Notification par le conseil d’administration du projet de Cession les autres
Volet B
actionnaires notifieront au conseil d’administration leur accord de céder simultanément au candidat
cessionnaire envisagé leurs actions aux conditions reprises dans ladite Notification ou leur volonté
de préempter lesdites actions aux conditions de l’offre.
Toutefois, en cas de désaccord des minoritaires avec le prix celui-ci sera déterminé à dire d’expert
désigné de commun accord par les parties ou par le Président du tribunal de l’entreprise du siège
social de la société saisi à la requête de la partie la plus diligente. L’expert devra déposer son rapport
d’évaluation dans les trente jours ouvrables de sa désignation. L’offre du candidat acquéreur devra
contenir l’engagement ferme et irrévocable d’acquérir les actions des minoritaires à ce prix, toutes
les autres conditions étant maintenues.
 
    1.  Délais et modes de notification
        1.  Mode de notification
Toute notification (« Notification ») requise ou permise en vertu des stipulations des statuts devra
être effectuée par le biais d’un courrier électronique dont le destinataire devra accuser réception par
retour. À défaut d’envoi d’un tel accusé de réception sous huitaine, la notification devra être adressée
par pli recommandé avec accusé de réception ou par courrier recommandé électronique.
Chaque partie sera tenue d’informer le conseil d’administration de la modification de l'adresse
postale à laquelle devront lui être envoyées les notifications.
        1.  Délais - Contenu
Le Cédant qui envisagerait de procéder à un Transfert de tout ou partie de ses actions à un Candidat
cessionnaire sera tenu de notifier ce projet de Transfert aux autres parties et à la société au moins
trente jours avant la date prévue pour le Transfert.
La notification de Transfert devra, pour pouvoir être prise en compte, comporter les éléments
suivants :
-Le nom et l'adresse du Candidat cessionnaire ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, toutes
informations nécessaires pour déterminer l'identité de la ou des personnes détenant de manière
ultime le contrôle du Cessionnaire ;
-Le nombre et la nature des actions dont le Transfert est projeté;
-La nature du Transfert projeté ;
-Le prix ou la valeur unitaire par actions retenu pour le Transfert ainsi que les autres conditions,
notamment de paiement, du Transfert (sauf en cas de Cession à titre gratuit ou en cas de
changement de contrôle d’un associé personne morale). Si un projet de convention a été établi, il
sera joint à la Notification ;
-La preuve de l'engagement irrévocable du Candidat cessionnaire d'acquérir les actions, objet du
projet de Transfert. Cet engagement devra être valable pour une durée de 6 mois au moins.
    1.  Toute Cession d’actions ou refus de cession d’actions qui seraient intervenus en infraction aux
dispositions qui précèdent, sont inopposables à la société et les actions qui en font l’objet seront
privées de tout droit jusqu’à la régularisation éventuelle du transfert.
TITRE IV. ADMINISTRATION-CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un nombre impair d’
administrateurs à raison de trois (3) membres au moins et de sept (7) membres au plus. Les
administrateurs sont des personnes physiques ou morales, désignées par l’assemblée générale
selon les modalités suivantes :
-L’assemblée générale doit choisir les administrateurs dans des listes présentées par les
actionnaires de classe A et de classe B.
-La classe A a le droit de faire désigner deux administrateurs (« administrateurs A »).
-La classe B a le droit de faire désigner un administrateur « administrateur B »).
-Un nombre non limité d’administrateurs indépendants peut, en outre, être désigné par l’AG sur
proposition du conseil d’administration.
-Les listes d’administrateurs doivent être notifiées au Conseil d’Administration par les actionnaires de
classe A et B au moins 10 jours avant la date de chaque assemblée générale amenée à désigner un
ou plusieurs administrateurs. Si le nombre de candidats proposés par les classes d’actions est
inférieur au nombre de postes à pourvoir, le Conseil d’Administration peut, pour les postes
manquants, proposer les candidats de son choix.
-Si un administrateur est présenté ou désigné en raison de sa qualité d’actionnaire d’une classe, la
perte de cette qualité entraîne automatiquement et de plein droit la renonciation à sa candidature ou
la révocation de son mandat.
-En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants ont le
droit d'y pourvoir provisoirement en désignant un administrateur parmi les personnes proposées par
Volet B
les actionnaires de la classe de l’administrateur à remplacer, consultés à cet effet. L'administrateur
ainsi nommé achève le mandat de l'administrateur qu'il remplace. L'assemblée générale, lors de sa
première réunion, procède à l'élection définitive.
-Les administrateurs sont élus pour un terme de six (6) ans maximum. Les administrateurs sortants
ou les représentants permanents des administrateurs sortants sont rééligibles.
-Les administrateurs sont en tout temps révocables par l’assemblée générale. Dans ce cas, ils seront
remplacés par un administrateur choisi parmi ceux proposés par la classe ayant proposé l’
administrateur sortant.
-Le conseil d'administration peut élire un président parmi les administrateurs, celui-ci n’a pas de voix
prépondérante.
Article 13. Compétence et fonctionnement de l’organe d’administration
-Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les
actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet de la société.
Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
statuts à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
-Le conseil est convoqué par son président (s’il y en a un) ou par un administrateur chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont
envoyées au moins deux jours ouvrables avant la réunion par lettre, télécopie, email ou tout autre
moyen écrit.
A défaut de président ou en cas d’empêchement de celui-ci, un administrateur désigné à cet effet par
ses collègues préside la réunion.
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, la régularité de la convocation
ne peut être contestée.
-Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil pourra être
convoqué avec le même ordre du jour. En toute hypothèse, le conseil ne pourra valablement
délibérer et prendre des décisions que si deux administrateurs au moins sont présents ou
représentés.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents personnellement et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
-Tout administrateur peut donner procuration à un de ses collègues par lettre, télécopie ou tout autre
moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration.
Cette procuration n'est valable que pour un conseil d'administration spécifique, pour lequel les
propositions de décision sont clairement décrites dans la procuration.
-Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
-Le conseil d'administration peut délibérer par « conférence-call » ou « vidéo-conférence » et le vote
se fait par appel, pourvu que tous les administrateurs aient la possibilité de participer à la réunion.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et l’
émission de nouvelles actions ou obligations convertibles.
-Les membres du conseil d’administration pratiqueront la recherche du consentement (« le
Consentement ») comme mode de délibération et de prise de décision privilégié. Le Consentement
est un mode de décision dans lequel chaque participant vise à trouver la meilleure solution pour la
société en vue de produire un accord que dégage le conseil sans procéder à un vote formel et
auquel tous les participants adhèrent en profondeur, ce qui a pour effet de renforcer la participation
de tous les participants. Ce n’est que lorsque la décision à prendre ne permet pas le Consentement
qu’il sera recouru aux votes. Dans ce cas les décisions seront prises à la majorité absolue des voix
présente ou représentées. L’absence de Consentement ne constitue pas, en soi, un échec du
processus délibératif.
-Faute de Consentement, les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes requièrent
une majorité absolue des voix des Administrateurs présents ou représentés et parmi celles-ci, celle
(s) de(s) l’administrateur(s) B :
    1.  la prise de Participation dans une autre société, la création d’une filiale ou d’une succursale ;
    2.  la cession à quelque titre que ce soit du know-how de la société ou d’une Partie de celui-ci,
sauf dans l'exercice normal des activités de la société ;
    3.  l’achat et la vente d’actifs immobilisés pour un montant supérieur à 150.000 euros ;
    4.  la conclusion d’emprunts et/ou l’octroi de garanties ou de sûretés pour des montants
Volet B
supérieurs à 150.000 euros ;
    5.  toute transaction ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à
150.000 euros et sortant du cadre de la gestion journalière de la société ou susceptible d’exercer une
influence importante sur le résultat de la société ;
    6.  toute proposition de modification des statuts de la société et, d’une manière générale, toute
opération sur le patrimoine social (et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, augmentation
de capital par le CA ou par l’AG), augmentation de capital, émission d’obligations convertibles ou de
warrants, fusion, scission, apport partiel d'actifs, apports nouveaux, distributions, émission de toutes
valeurs mobilières, modification ou création de catégories d'actions, renonciation ou limitation du
droit de souscription préférentiel etc.) et toute décision tendant à la dissolution, à la mise en
liquidation amiable, à la mise en redressement ou en liquidation judiciaires de la société ou à la
désignation de tout mandataire judiciaire ;
    7.  la proposition de nomination d’un Administrateur indépendant à l’assemblée générale;
    8.  l'agrément d’une cession d’Actions en application des dispositions relatives aux restrictions
légales ou statutaires en matière de restriction à la libre cessibilité des Actions ou en application de
dispositions relatives au changement de contrôle ;
    9.  la révocation d'un membre du management ;
    10.  toute proposition de rémunération des administrateurs à l’assemblée générale.
-Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou une opération relevant du conseil d'administration, les règles et formalités prévues par
cette disposition devront être respectées conformément aux articles 5:76 et 5:77 du code des
sociétés et des associations.
-Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président s’il y en a un ou par tous les administrateurs à défaut de président.
Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs ou par
une personne chargée de la gestion journalière. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.
Article 14. Représentation
La société est valablement représentée dans tous ses actes, en ce compris la représentation en
justice, par deux administrateurs agissants conjointement ou par un administrateur délégué agissant
seul ou par un délégué à la gestion journalière et n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une
décision préalable du conseil d'administration.
La société est en outre valablement représentée par un mandataire, dans les limites de son mandat.
Article 15. Rémunération de l’administrateur
L’assemblée générale décide si le mandat des administrateurs est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale sur proposition du conseil d’
administration, statuant à la majorité absolue des voix, détermine le montant de cette rémunération
fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des
frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de
mai à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Volet B
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19 bis. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
Volet B
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le septième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
3. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 18 des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 22. Délibérations
§1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action de la classe A et de la classe B donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard sept (7) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§ 7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
Volet B
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§ 8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas l’ordre du jour de la première convocation.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL-RÉPARTITION-RÉSERVES.
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre de
chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’assemblée générale décide de l’affectation du surplus du bénéfice. En cas de répartition, chaque
action, avec ou sans droit de vote, confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. A défaut d’
une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l’autre
moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION-LIQUIDATION.
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit
en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures.
L’actif net servira par priorité à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d’actions des deux classes, avec ou
sans droit de vote, proportionnellement à leur apport au patrimoine.
TITRE VII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Adresse électronique - Election de domicile
L'actionnaire, l’administrateur, le membre ou le titulaire d'un titre émis par la société communique lors
de la souscription de son titre ou de son entrée en fonction une adresse électronique à la société aux
fins de communiquer avec elle. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être
intervenue valablement. La société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que la personne concernée
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Prévention des litiges et Compétence judiciaire
Les actionnaires s’efforceront de prévenir tout litige concernant la conclusion, l’exécution ou l’
interprétation des statuts. Ils privilégieront à cette fin l’écoute et la concertation.
Volet B
Si un tel litige devait survenir, les Actionnaires s’efforceront de le résoudre amiablement en
recourant, le cas échéant à l’intervention de médiateurs.
En cas d’échec de la négociation et/ou de la médiation, si le litige subsiste, seuls les tribunaux de l’
arrondissement judiciaire de Bruxelles statuant en langue française seront compétents
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DIXIÈME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne mission au notaire Jean Van de Putte à Schaerbeek d’établir et
déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’Entreprise à Bruxelles.
CLOTÛRE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à seize heures.
 
Pour extrait conforme
Jean VAN de PUTTE, notaire de résidence à Schaerbeek
 
Extrait déposé
Expédition du procès-verbal du 30 juillet 2021
Coordination des statuts