N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : OTRAA
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
Siège : 7500 Tournai, Rue des Bergers(TOU) 5 Bte 31
Objet de l’acte : Constitution
Il résulte d'un acte reçu le onze juillet deux mille onze (en cours d'enregistrement) par 
Maître Véronique GRIBOMONT, Notaire associée résidant à Tournai, membre de la 
société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée Jean-Luc HACHEZ & 
Véronique GRIBOMONT, Notaires associés, ayant son siège social à Tournai, 0866.523.863 
RPM Tournai, que 1) La société privée à responsabilité limitée JACOBUS'INVEST, ayant 
son siège social à 7500 Tournai, Réduit des Dominicains, 9. RPM Tournai 0894.009.606, 2) 
La société anonyme DECYBEL, ayant son siège social à 7500 Tournai, chaussée de Lille, 
341. RPM Tournai 0887.899.101, 3) Monsieur DEBAVELAERE Emmanuel Pierre, né à 
Lille (Nord-France) le 30 janvier 1967, divorcé, domicilié à Tournai (Orcq), rue de la 
Chapelle, 14, de nationalité française, 4) La société privée à responsabilité limitée 
SOFIDIM, ayant son siège social à 7500 Tournai, rue des Bergers, 5/1. 
société privée à responsabilité limitée MARKOSTYL, ayant son siège social à 7500 
Tournai, Quai des Vicinaux, 27. RPM Tournai 0891.581.339, ont constitué, à compter du 
dépôt au greffe du Tribunal de Commerce du présent extrait, une société commerciale qui 
adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée, dénommée OTRAA, ayant 
son siège social à 7500 Tournai, rue des Bergers, 5/31, au capital de DIX HUIT MILLE SIX 
CENTS EUROS, représenté par trois mille sept cent vingt parts sociales sans mention de 
valeur nominale, représentant chacune un/trois mille sept cent vingtième du capital social 
qu'ils ont toutes souscrites au prix de cinq euros chacune et libérées intégralement par 
apports en espèces auprès d'ING Belgique, comme suit : les sociétés JACOBUS'INVEST, 
DECYBEL, SOFIDIM susdites et Monsieur Emmanuel DEBAVELAERE prénommé, chacun 
à concurrence de six cent cinquante et une parts sociales et les sociétés FRANCOIS 
MALLIE et MARKOSTYL, chacune à concurrence de cinq cent cinquante-huit parts 
sociales.
Le notaire soussigné a attesté le dépôt du capital libéré, conformément au code des 
sociétés.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour 
compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, 
toutes ventes et commercialisations mobilières et/ou immobilières se rapportant 
directement ou indirectement à :
- la gestion, la coordination, et le management de bureaux d'études, de sociétés de 
services et de personnes morales dans le domaine de la construction, de la conception et 
du design;
- d'une manière générale, toutes opérations de consultance et/ou de bureau d'étude;
La société peut également mais uniquement pour compte propre :
- faire fonction de holding notamment par la détention de participations dans toutes 
sociétés ou entreprises, ainsi que par la prise de participation directe ou indirecte dans 
toutes sociétés ou entreprises existantes ou à constituer, sous quelque forme que ce soit et 
notamment par voie d'apport en espèces ou en nature, de prêt sous quelque forme que ce 
0837774845
soit et pour quelque durée que ce soit, ou de toute autre forme d'intervention financière, 
ainsi que le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous 
mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;
- effectuer toutes opérations d'achat, de vente, d'échange de tous biens immobiliers, 
ainsi que toutes opérations de location, de sous-location, de lotissement, de construction, 
de promotion, de transformation, de rénovation, d'aménagement, de décoration, 
d'ameublement, d'administration et de gestion de tous biens immobiliers.
- et, d'une manière générale, effectuer toutes opérations de gestion et de valorisation 
du portefeuille mobilier et du patrimoine immobilier ainsi constitués ainsi que le financement 
de ces opérations.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de 
toute personne ou société liée ou non.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, financières, 
industrielles et commerciales, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect 
avec son objet et s'intéresser sous quelle que forme que ce soit et de quelle que manière 
que ce soit, dans toutes affaires, associations, sociétés ou entreprises ayant une activité 
analogue, connexe ou complémentaire à la sienne, ou de nature à favoriser la réalisation 
de son objet social.
Elle peut pourvoir en tant qu'administrateur, liquidateur, gérant ou autrement à 
l'administration, à la supervision, au contrôle de toutes sociétés liées, filiales ou avec 
lesquelles existe un lien de participation et toutes autres.
Le tout sous réserve des dispositions légales existant en matière d'accès à la 
profession.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou 
morales, associés ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leur 
rémunération éventuelle et la durée de leur mandat.
Dans le cas où une personne morale serait nommée gérante de la société, elle devra 
désigner une personne physique en tant que représentant permanent chargé de l'exécution 
de cette mission en son nom et pour son compte.
Les gérants sont rééligibles.
Ils ne peuvent s'intéresser, ni directement ni indirectement, à aucune entreprise 
susceptible de faire concurrence à la société, sauf dérogation spéciale de l'assemblée 
générale.
La cessation des fonctions des gérants ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce 
soit n'entraîne pas la dissolution de la société.
Dans ce cas, celle-ci est administrée par le ou les autres gérants subsistants ou, si la 
société était administrée par un gérant unique, par un ou plusieurs nouveaux gérants qui 
seront désignés d'urgence par l'assemblée générale convoquée à la demande d'un ou de 
plusieurs associés délibérant, le cas échéant, comme en matière de modification aux 
statuts.
S'il n'y a qu'un seul gérant, il pourra accomplir seul tous les actes nécessaires ou 
utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à 
l'assemblée générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice.
Il a  la signature sociale et agit seul.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
S'il y a plusieurs gérants, conformément à l'article 257 du code des sociétés, et sauf 
organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant peut poser seul  tous 
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi 
réserve à l'assemblée générale.
Chaque gérant peut représenter seul la société à l'égard des tiers et en justice.
Chaque gérant a  la signature sociale et peut agir seul.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du code des sociétés, il 
n'est pas nommé de commissaire.
Au cas où la société ne répondrait plus aux critères indiqués ci-avant, l'assemblée 
générale sera tenue de désigner un commissaire pour un terme de trois ans, renouvelable 
et non révocable, sauf pour justes motifs.
Ce commissaire devra être choisi parmi les membres de l'Institut des Reviseurs 
d'Entreprises.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le premier lundi du mois 
de juin à  onze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant, à la 
même heure.
Est admis aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sans autres 
formalités, tout associé inscrit au registre des associés cinq jours calendrier au moins avant 
la date fixée pour l'assemblée.
Sans préjudice des règles concernant la représentation légale des incapables, tout 
associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, pourvu que celui-ci 
soit lui-même associé et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée générale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non 
associé.
La gérance peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée 
au lieu indiqué par elle cinq jours calendrier avant l'assemblée.
Chaque part donne droit à une voix.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le 
trente et un décembre de chaque année.
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il 
est prélevé annuellement au moins cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve 
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix pour 
cent du capital social.
Le solde est laissé à la disposition de l'assemblée générale statuant à la majorité des 
voix, sur propositions de la gérance et dans le respect des dispositions légales.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation 
des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou 
en titres, le montant libéré non amorti des parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, 
avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un 
pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts 
insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des 
parts libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
Les comparants ont ensuite pris à l'unanimité les décisions suivantes qui ne 
deviendront effectives qu'au moment du dépôt au greffe du tribunal de commerce du 
présent extrait :
1. Ils ont décidé de fixer le nombre des gérants à deux et de nommer à cette fonction, 
pour une durée illimitée, Messieurs Emmanuel DEBAVELAERE et Jacques DIERICK 
prénommés qui ont accepté.
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire ultérieure de l'assemblée générale.
2. Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à compter du dépôt 
au greffe du tribunal de commerce du présent extrait et se clôturera le trente et un 
décembre deux mille douze.
Il comprendra toutefois les opérations réalisées par Messieurs Jacques CAROËN, 
Emmanuel DEBAVELAERE, Jacques DIERICK, François MALLIE et /ou l'une des sociétés 
comparantes à partir du 5 juillet 2011 ainsi qu'il est dit ci-après.
3. En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se tiendra en deux 
mille treize.
4. Estimant de bonne foi au vu du plan financier, que pour son premier exercice, la 
société répondrait aux critères énoncés à l'article 15 du code des sociétés, les comparants 
ont décidé de ne pas nommer de commissaire.
5. Les sociétés comparantes ont constitué pour mandataires Messieurs Emmanuel 
DEBAVELAERE et Jacques DIERICK prénommés, avec pouvoir d'agir séparément, à l'effet 
Volet B - Suite
de pour elles et en leur nom, conformément à l'article 60 du code des sociétés, prendre les 
actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte 
de la société en formation ici constituée, dès ce jour et jusqu'au dépôt au greffe du Tribunal 
de Commerce du présent extrait.
Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription 
desdits engagements agit également en son nom personnel.
En outre, agissant en leur qualité de gérants nommés comme dit ci-dessus, Messieurs 
Emmanuel DEBAVELAERE et Jacques DIERICK ont pris les décisions suivantes prenant 
effet dès le dépôt au greffe du tribunal de commerce du présent extrait: 
1. En application de l'article 60 du code des sociétés, ils ont repris les engagements 
ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 5 juillet 
2011 par Messieurs Jacques CAROËN, Emmanuel DEBAVELAERE, Jacques DIERICK, 
François MALLIE et /ou l'une des sociétés comparantes, au nom de la société en formation 
et notamment  l'acquisition d'un ensemble immobilier en cours d'aménagement en bureaux, 
hangars et appartement de fonction sis à Tournai (Chercq), rue Carlos Gallaix, 201.
Ces engagements et les obligations qui en résultent seront réputés avoir été souscrits 
dès l'origine par la société ici constituée.
2. En application de l'article 60 du code des sociétés, ils ont décidé que les opérations 
accomplies en vertu du mandat ci-dessus conféré et prises pour compte de la société en 
formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès 
l'origine par la société ici constituée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement en vertu 
de l’article 173, 1° bis du Code des droits d’enregistrement en vue du dépôt au Greffe du 
Tribunal de Commerce.
Déposée en même temps : expédition de l'acte (procuration non comprise).
Véronique GRIBOMONT, notaire associée.