N° d'entreprise : 0694908988
Nom
(en entier) : Docteur Danniau Cédric
(en abrégé) : DDC
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Florida 47
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
“Docteur Danniau Cédric“
En abrégé « DDC »
Société à Responsabilité Limitée
à 1410 Waterloo, Avenue Florida 47
Numéro d’Entreprise Taxe-sur-la-Valeur-Ajoutée BE0694.908.988
Tribunal de l’Entreprise du Brabant-Wallon
 
CONSTATATIONS PRELIMINAIRES – DECISION CONCERNANT LA SUPPRESSION DE L’
INDISPONIBILITE DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES ‘STATUTAIREMENT’ INDISPONIBLE
AINSI QUE DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES ‘APPORTS NON APPELES’ – MODIFICATION
DE LA DENOMINATION DE LA SOCIETE
ADOPTION D’UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS EN CONFORMITE AVEC LES
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
CONFIRMATION DU MANDAT DE L’ADMINISTRATEUR EN FONCTION
 
il résulte d’un acte reçu devant Maître Fabienne GENICOT, notaire à la résidence de Tervuren, le
vingt-trois août deux mil vingt-trois, lequel acte sera prochainement déposé électroniquement pour l’
enregistrement, qu’a été tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à
Responsabilité Limitée « Docteur Danniau Cédric », avec numéro d’entreprise Taxe-sur-la-Valeur-
Ajoutée BE0694.908.988 Tribunal de l’Entreprise du Brabant-Wallon et avec siège établi à 1410
Waterloo, Avenue Florida 47.
L assemblée a été convoquée aux fins de délibérer et de décider de l'ordre du jour suivant :
1. Décision de mettre le texte des statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés
et des associations :
a) avec maintien :
- de la forme d’une Société à Responsabilité Limitée moyennant suppression de la référence au
caractère civile de la société compte tenu des dispositions de la Loi du 15 avril 2018 portant réforme
du droit des entreprises et comprenant suppression de la différence entre sociétés civiles et sociétés
commerciales de sorte que les références statutaires éventuelles relatives au caractère commerciale
ou civile de la société ont perdu toute relevance et pourront être omis;
- pour la totalité du compte de capitaux propres ‘apports non-appelés’ ;
b) suppression immédiate et intégrale de l’indisponibilité des comptes formés de plein droit et sans
accomplissement d’aucune formalité, à savoir:
- le compte de capitaux propres ‘statutairement’ indisponible, lequel:
* ne devra donc plus être repris dans le texte actuel des statuts, et:
* de sorte que les montants figurant audit compte, y compris les libérations lesquelles auraient eu
lieu après le 1 janvier 2020, seront disponibles pour distributions futures moyennant respect des
dispositions légales et statutaires applicables à ce moment;
- le compte de capitaux propres ‘apports non-appelés’ de sorte que, lors d’une libération ultérieure
éventuelle, et sauf élimination ultérieure de ce compte, les montants versés ne devront pas être
comptabilisés à un compte indisponible mais seront d’autre part également disponibles pour
distributions futures et cela conformément à ce qui est proposé concernant le compte de capitaux
propres ‘statutairement’ indisponible;
2. Modification de la dénomination de la société ;
3. Abandon intégrale du texte actuel des statuts et adoption d’un nouveau texte coordonné des
statuts :
- en conformité avec les dispositions :
* du Code des sociétés et des associations ;
* les plus récentes du Code de déontologie médicale ;
- en tenant compte des résolutions à prendre concernant les points précédents de l’ordre du jour ; et
:
- comprenant, en tant que modifications purement formelles à la législation modifiée et sans que des
modifications pareilles seraient à considérer comme des modifications proprement dites à l’objet de
la société entraînant l’obligation de respecter la procédure légale correspondante prévue, quelques
adaptations purement terminologiques du texte de l’objet, entre autres, aux dispositions :
* de la Loi, prérappelée, du 15 avril 2018 portant réforme du droit des entreprises, et :
* du Code des sociétés et des associations en ce compris, le cas échéant, les références littérales
éventuelles dans le texte actuel de l’objet aux articles de l’ancien Code des sociétés;
4. Constatation de l’adresse du siège de la société ; Site internet et adresse électronique ;
5. Confirmation de la nomination de l’administrateur actuellement en fonction;
IX. Ordre des Médecins ;
Le comparant confirme qu’il :
- a préféré ne pas soumettre au préalable le projet du présent acte à l’approbation du Conseil
Provincial compétent de l’Ordre des Médecins ;
- donne décharge et libère le Notaire instrumentant de lui fournir de plus amples informations et de
toute responsabilité quelconque;
L’assemblée :
- confirme l’exposé du président ainsi que les constatations faites ci-avant ;
- constate qu’elle est valablement constituée et apte à délibérer et décider de tous les points repris à
l’ordre du jour sans qu’une justification concernant les convocations serait requise ;
- prend ensuite les résolutions suivantes et, sauf décision contraire, avec effet immédiat :
PREMIERE RESOLUTION
Le point 1 de l’ordre du jour est approuvé.
L’assemblée décide de mettre le texte des statuts en conformité avec les dispositions du Code des
sociétés et des associations :
a) avec maintien :
- de la forme d’une Société à Responsabilité Limitée moyennant suppression de la référence au
caractère civile de la société compte tenu des dispositions de la Loi du 15 avril 2018 portant réforme
du droit des entreprises et comprenant suppression de la différence entre sociétés civiles et sociétés
commerciales de sorte que les références statutaires éventuelles relatives au caractère commerciale
ou civile de la société ont perdu toute relevance et pourront être omis;
- pour la totalité du compte de capitaux propres ‘apports non-appelés’ ;
b) suppression immédiate et intégrale de l’indisponibilité des comptes formés de plein droit et sans
accomplissement d’aucune formalité, à savoir:
- le compte de capitaux propres ‘statutairement’ indisponible, lequel:
* ne devra donc plus être repris dans le texte actuel des statuts, et:
* de sorte que les montants figurant audit compte, y compris les libérations lesquelles auraient eu
lieu après le 1 janvier 2020, seront disponibles pour distributions futures moyennant respect des
dispositions légales et statutaires applicables à ce moment;
- le compte de capitaux propres ‘apports non-appelés’ de sorte que, lors d’une libération ultérieure
éventuelle, et sauf élimination ultérieure de ce compte, les montants versés ne devront pas être
comptabilisés à un compte indisponible mais seront d’autre part également disponibles pour
distributions futures et cela conformément à ce qui est décidé concernant le compte de capitaux
propres ‘statutairement’ indisponible;
DEUXIEME RESOLUTION
Le point 2 de l’ordre du jour est approuvé.
La dénomination de la société est modifiée en ce sens que la dénomination complète est
abandonnée et qu’uniquement la dénomination abrégée sera retenue.
TROISIEME RESOLUTION
Le point 3 de l’ordre du jour est approuvé.
L’assemblée décide d’abandonner intégralement le texte actuel des statuts et de passer à l’adoption
d’un nouveau texte coordonné des statuts :
- en conformité avec les dispositions :
* du Code des sociétés et des associations ;
* les plus récentes du Code de déontologie médicale ;
- en tenant compte des résolutions à prendre concernant les points précédents de l’ordre du jour ; et
:
- comprenant, en tant que modifications purement formelles à la législation modifiée et sans que des
modifications pareilles seraient à considérer comme des modifications proprement dites à l’objet de
la société entraînant l’obligation de respecter la procédure légale correspondante prévue, quelques
adaptations purement terminologiques du texte de l’objet, entre autres, aux dispositions :
* de la Loi, prérappelée, du 15 avril 2018 portant réforme du droit des entreprises, et :
* du Code des sociétés et des associations en ce compris, le cas échéant, les références littérales
éventuelles dans le texte actuel de l’objet aux articles de l’ancien Code des sociétés;
Le texte repris ci-après sera dorénavant le seul texte actuel en vigueur des statuts:
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée (SRL). Elle est dénommée “DDC”.
Article 2. Siège
Le siège:
- est établi en Région Wallonne;
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région de
Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir ou supprimer par simple décision de l’organe d’administration, des sièges et
des cabinets, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet la pratique de l’art de guérir par ses organes médecins légalement habilités à
exercer la médecine en Belgique.
La spécialité pratiquée est la médecine générale et la médecine sportive.
La société a pour objet de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la déontologie, de
la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l’indépendance professionnelle,
conformément aux règles relatives au secret médical, au libre choix du patient, par l‘amélioration et
la rationalisation de son équipement professionnel notamment:
* En assurant la gestion d’un centre médical ou d’un cabinet médical, en ce compris l’acquisition, la
location et l’entretien du matériel médical et des biens d‘équipement, la facturation et la perception d’
honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l‘art de
guérir;
* En permettant la création, la construction, la location, l’acquisition, l‘organisation et le
fonctionnement d’un cabinet médical ou d’un centre médical de nature a faciliter l’exercice de la
profession de médecin ;
* En assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
La société se donne également pour objet de favoriser la recherche scientifique en organisant des
activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts les
relations nécessaires à la réalisation de son objet.
D‘une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet et s’intéresser par toutes voies dans toutes les entreprises ayant un objet identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature a favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra en outre, d’une façon générale, accomplir toutes les opérations financières,
mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet mais n’altérant
pas sa vocation exclusivement médicale.
Toutefois, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion, directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation est exclue.
Chaque médecin actionnaire exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des
dispositions légales et déontologique et notamment les règles relatives au secret médical, à la liberté
de diagnostic et thérapeutique du praticien et au libre choix du patient.
Conformément au Code de Déontologie Médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée. Elle doit être assurée
de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
A titre accessoire, la société a également pour objet la gestion et la valorisation d‘un patrimoine
immobilier, sans lien direct avec l’activité médicale, en pleine propriété ou en droits réels, notamment
par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large,
pour autant que n’en soit altéré sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’
inscrivant dans les limites d’une gestion en tant que personne prudente et raisonnable n’aient pas un
caractère répétitif et/ou ‘commercial’.
Les modalités d‘investissement feront l‘objet d‘un accord préalable à la majorité des deux tiers (2/3)
au moins des actions présentes et représentées.
Cet accord fera l’objet d’un écrit soumis au Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
Au cas ou l’exercice de certaines activités serait soumis a des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ces activités, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS.
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs a effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions — Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription
préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours à dater de l’ouverture
de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique ou, pour les personnes dont la société ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe de gestion, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par exercice du droit de souscription préférentielle comme
décrit ci-dessus ne peuvent être souscrites que par les personnes auxquelles les actions peuvent
être librement cédées conformément à la loi ou les présents statuts ou par des tiers que moyennant l’
agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires.
Les libérations ultérieures éventuelles sur les actions pas encore totalement libérées ne seront
également pas comptabilisées à un compte de capitaux propres indisponible.
Pour les apports futurs, avec ou sans émission de nouvelles actions, les conditions d’émission
détermineront s’ils sont inscrits ou non sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de
stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES.
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans un
registre des actions nominatives.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif a leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d‘une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Détention, cession et transmission des actions
Les actions peuvent être cédées librement entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément à un actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à d’autres personnes que celles visées ci-
dessus devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert pour chaque action.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui, le cas échéant, ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux
termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas,
le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes:
- Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment;
- La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société;
- La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions pour
lesquelles il démissionne seront annulées;
- La démission prend effet le dernier jour du mois au cour duquel les formalités de la démission ont
été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit;
- Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés, diminué avec le montant de l’apport non encore libéré ou déjà
remboursé pour ces actions;
- Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles et ne peuvent être donnés en garantie.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu‘un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché a ces actions est suspendu jusqu‘à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote a l'égard de la société, sous la réserve ci-après.
En cas de démembrement du droit de propriété d‘une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont toujours exercés par l'usufruitier.
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les droits afférents aux
actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement a leurs droits dans la succession.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE.
Article 12. Organe d'administration
A – Nomination.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat, le cas
échéant pour une durée indéterminée, et leurs pouvoirs.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale qui peut
accorder une indemnité de départ.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin. Pour les affaires à portée non
médicales, l’administrateur peut être un tiers, personne physique ou personne morale qui dans ce
cas, désignera un représentant permanent, personne physique.
Le tiers administrateur ne pourra faire et/ou accomplir aucun acte à caractère médical et devra s’
engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Lorsque qu’il n’y a qu’un seul administrateur en fonction, celui-ci doit avoir la qualité de médecin sera
nommé pour la durée de son activité médicale au sein de la société.
En cas de pluralité d‘administrateurs, le mandat d‘administrateur sera automatiquement ramené à
maximum six (6) ans, éventuellement renouvelable.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci:
- doit désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour compte de la personne morale; ce représentant :
* doit avoir la qualité de médecin si la personne morale-administrateur est le seul administrateur en
fonction ;
* est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il
exerçait cette mission en nom et pour compte propre;
- ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur;
Chaque médecin professionnellement actif au sein de la société:
- exerce sa profession en toute indépendance dans le respect des dispositions légales et
déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du médecin par le patient;
- supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit s’être assurée.
L‘administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
B – Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur, agissant
seul:
- peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l‘accomplissement de l'objet de la société,
sauf:
* ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l‘assemblée générale;
* des actes à caractère médical en ce qui concerne les administrateurs non-médecins, et:
- représente individuellement la société a l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant étant donné que pour les affaires médicales, l’administrateur en question, ou sont
représentant permanent, doit être un médecin légalement habilité à exercer l’art de guérir en
Belgique et inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins.
C – Délégation
L’organe d’administration ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine légalement
habilité à exercer l’art de guérir en Belgique et inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins, des qu‘il
s’agira d‘accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’art de guérir.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire pour les affaires non
médicales exclusivement.
Le délégué non-médecin de l’organe d’administration ne peut poser aucun acte qui soit en
contradiction avec la déontologie médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier le
secret professionnel.
Article 13. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou onéreux conformément à la décision de
l'assemblée générale.
En cas de rémunération, fixe ou proportionnelle, de l’administrateur, le mode de calcul fera l'objet
d'un accord écrit.
La rémunération de l’administrateur devra correspondre aux prestations de gestion et d’
administration réellement effectuées en ne peut pas être versée au détriment des autres
administrateurs.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
En tenant compte des dispositions relatives aux actes et affaires médicales et/ou non-médicales, l’
organe d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion:
— soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d’administrateur délégué;
- soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
signés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé a l’occasion de la
délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations de pouvoirs, l’organe d'administration fixera les
attributions respectives.
En outre, l’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire
(mais uniquement à un docteur en médecine, dés qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec
l’exercice de l’art de guérir). De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non,
peuvent à leur tour conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur
propre délégation et sous les réserves qui leur sont imposées en vertu des présents statuts.
L’organe d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et, le cas échéant, les rémunérations fixes, proportionnelles ou
variables:
- qui devront correspondre aux prestations réellement effectuées et ne pourront pas être versées au
détriment des actionnaires, des administrateurs et/ou des autres mandats d’éventuels délégués,
- dont le mode de calcul fera l'objet d'un accord écrit, et:
- à imputer sur les frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages
et déplacements, des personnes à qui il confère des délégations.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE.
Article 16. Tenue et convocation
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations et/ou par les présents statuts.
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin à 19:00 heures. Si ce jour est un jour férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un/dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent dans leur demande les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée et qu’elle a signé la liste
de présence.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d’administration et le commissaire, peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 18. Admission a l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote ;
Article 19. Séances — procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve, le cas échéant, des
dispositions légales et statutaires régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à chaque co-actionnaire, dont le droit de vote n’est pas suspendu,
ou administrateur, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieux et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées ou du retrait de la procuration.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, particulière ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en
décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES.
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1 janvier année et est clôture le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la Loi.
Article 23. Répartition — réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Dans les limites des articles 5:142, 5:143 et 5:144 du Code des sociétés et associations, l’organe d’
administration pourra procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Réserve de liquidation : en cas de distribution d’une réserve de liquidation, ladite réserve sera
considérée comme un ‘fruit’ et cela sans tenir compte de sa date de formation, et reviendra, en cas
de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, pour la totalité et
en pleine propriété à l’usufruitier.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION.
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est effectuée par un ou
plusieurs liquidateurs désignés en principe par l’assemblée générale.
Si l’assemblée n’a pas procédé à la désignation de liquidateurs, les administrateurs en fonction sont
désignés en vertu des présents statuts en tant que liquidateurs.
Les liquidateurs, s’ils ne sont pas légalement habilités a exercer l’art de guérir en Belgique, devront
se faire assister par un médecin habilité à exercer et inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins pour
le traitement des problématiques à portée médicale telles que, de façon non limitative, la gestion des
dossiers médicaux, les questions relatives à la vie privée des patients et/ou le secret professionnel
des actionnaires.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du
Code des sociétés et des associations, sous les réserves reprises éventuellement ci-avant.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments de chaque liquidateur.
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de tous les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 27. Suspension du droit d'exercice – exclusion
La sanction de suspension du droit d’exercer l’art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages prévus par le contrat, par l’acte de société et/ou
attachés à la qualité d’actionnaire et ce pour toute la durée de la suspension.
Le médecin concerné devra toutefois prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir la
continuité des soins au bénéfice des patients qui sont en traitement au moment où prend cours la
sanction précitée.
Les dispositions prises peuvent être en temps opportun portées à la connaissance du Conseil
Provincial compétent.
A cette fin, le médecin concerné peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou
plusieurs médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés a
cet exercice.
Tout médecin travaillant au sein de la société a le devoir d’informer les autres actionnaires ainsi que
l’organe d’administration et la société de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative
susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles et l’exercice en commun
de la profession.
Dans ce cas, l’assemblée générale décidera à la majorité des voix des suites à donner à ces
décisions.
Les actionnaires ainsi que les administrateurs s’engagent à respecter les règles du Code de
déontologie médicale.
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médicale.
Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui ne sera partagé
que dans la mesure où les soins l’exigent.
Un actionnaire peut être exclu de la société, par les autres actionnaires unanimes, pour faute
professionnelle grave ou manquement grave aux règles déontologiques dûment constaté par le
Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins
Une peine de suspension infligée par l’Ordre peut, selon la gravité du cas, constituer un motif
suffisant pour entraîner l’exclusion.
Aucun fait ne pourra être reconnu comme justifiant l’exclusion s’il n’a pas été notifié par lettre
recommandée à l’actionnaire concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
La radiation ou la condamnation à une peine criminelle entraînent l’exclusion d’office.
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur, mandataire ou
porteur d’autres titres domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires, liquidateurs et
mandataires relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n‘y renonce
expressément.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil Provincial intéressé
de l’Ordre des Médecins, sauf voies de recours.
L‘application des règles de déontologie médicale est dictée par l‘Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas explicitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
Article 31. Dispositions diverses d’ordre déontologique
Les principes déontologiques tels que déterminés dans le Code de déontologie médicale doivent être
respectés en général et en particulier : le respect de la déontologie médicale doit être garanti, en
particulier l’indépendance professionnelle du médecin, la liberté thérapeutique, le respect du secret
professionnel, le libre choix du praticien, la qualité de la pratique, l’interdiction de collusion et la
primauté de l'intérêt du patient.
En ce qui concerne la participation de non-médecins dans une société à travers laquelle le médecin
exerce son activité professionnelle, par exemple pour des raisons matrimoniales ou successorales,
que ce soit en termes de propriété des actions ou de direction de la société, cette participation ne
peut pas être susceptible d’affecter la dignité dans l’exercice par le médecin de sa profession, les
bonnes pratiques et le bon exercice de la profession médicale ni interférer avec cette profession.
Les médecins professionnellement actifs au sein de la société :
- sont attentifs à écarter les clauses statutaires ou contractuelles qui l’empêcheraient de satisfaire à
ses obligations légales et déontologiques s’agissant du volume des actions détenues par des non-
médecins, des droits attachés à celles-ci et de leur cession ;
- s’assurent que dans l’hypothèse où les actions seraient exclusivement détenues par des non-
médecins, la conservation et la transmission de ses dossiers médicaux soient conformes aux
exigences légales et déontologiques ;
- veillent à ce que les aspects financiers inhérents à leur pratique médicale, dont ses sources de
financement, soient conformes à la loi, notamment à l’article 38, § 2, de la loi coordonnée du 10 mai
2015 relative à l’exercice des professions des soins de santé, et ne portent pas préjudice à l’honneur
et à la dignité de la profession et à son exercice dans le respect de la déontologie médicale ;
QUATRIEME RESOLUTION
En complément de l’article 2 des statuts il est précisé que le siège de la société est établi à 1410
Waterloo, Avenue Florida 47 (Région Wallonne).
Il n’est pas jugé nécessaire de faire référence au présent acte à un site internet ni à une adresse
électronique de la société.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée confirme pour une durée indéterminée et avec maintien du régime actuel de
rémunération en vigueur en son chef, le mandat d’administrateur assumé par le docteur Cédric
DANNIAU, prénommé, qui, pour autant que de besoin, déclare accepter son mandat et ne pas être
frappé de quelque mesure que ce soit s'y opposant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Est déposé en même temps pour ne pas être publié :
- l’expédition de l’acte du 23 août 2023,
- les statuts coordonnés.