Nom
(en entier) : VITALFREE
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Cantersteen 47 - 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION
SANS LIQUIDATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ
ABSORBÉE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 23 décembre
2024, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2024/2004 Rôle(s): 19 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ
JURIDIQUE BRUXELLES 5 le huit janvier deux mille vingt-cinq (08-01-2025) Réference ACP (5) Volume 000
Folio 000 Case 0481 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur".
que l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "VITALFREE", ayant
son siège à B-1000 Bruxelles, Cantersteen 47, a décidé ce qui suit :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : RENONCIATION
Pour autant que de besoin et applicable, en application de l'article 12:51, §2, dernier alinéa du Code des
sociétés et des associations, l'Actionnaire Unique décide de renoncer expressément à l'établissement de l'état
comptable intermédiaire prescrit par l'article 12:51, §2, 4° du Code des sociétés et des associations.
DEUXIÈME RÉSOLUTION: PROJET DE FUSION - DÉCISION DE FUSION - DISSOLUTION
L'Actionnaire Unique dispense le président et le notaire de donner lecture du projet de fusion, dont il déclare,
représenté comme dit est, déclare avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux
présentes.
L'Actionnaire Unique constate que le projet de fusion ne donne lieu à aucune observation de la part de
l'actionnaire unique et décide d'y adhérer.
L'Actionnaire Unique décide ensuite, conformément au projet de fusion susvisé et dans les conditions et
modalités légales, d'approuver l'opération assimilée à une fusion par absorption de la Société Absorbée, avec et
par le transfert à la société anonyme "UrbanHub", ayant son siège à B-1000 Bruxelles, Cantersteen 47, identifiée
sous le numéro d'entreprise BE 0804.037.750 RPM Bruxelles, société d'investissement à capital fixe
institutionnelle de droit belge, ayant opté pour le statut de fonds d'investissement immobilier spécialisé (« FIIS »)
(« Société Absorbante »), de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, par suite de dissolution sans liquidation,
selon le mécanisme de la transmission universelle (la « Fusion »).
La Fusion n'aura pas d'effet rétroactif et entrera en vigueur sous l'angle juridique, comptable et fiscal le 31
décembre 2024 à 24h00 (ce qui correspond au 1er janvier 2025 à 0h00). Toutes les opérations de la Société
Absorbée à compter du 1er janvier 2025 à 0h00, en tant qu'elles se rapportent au patrimoine transféré à la Société
Absorbante, sont considérées d'un point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la
Société Absorbante.
Conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action ne sera émise par la
Société Absorbante, vu que cette dernière est l'unique actionnaire de la Société Absorbée.
Le registre des actions de la Société Absorbée sera annulé par les soins et sous la responsabilité du conseil
d'administration de la Société Absorbante, par l'inscription par un membre du conseil d'administration dans le
registre des actions de la mention "registre annulé par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 23
décembre 2024 suite à l'opération assimilée à une fusion par absorption de la société par la société anonyme
"UrbanHub", avec effet au 31 décembre 2024 à 24h009".
L'objet de la Société Absorbante ne sera pas modifié, vu que les activités de la Société Absorbée se retrouvent
déjà dans les activités de la Société Absorbante.
TROISIÈME RÉSOLUTION : CONDITION SUSPENSIVE
Au recto · Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »)
L'Assemblée générale décide que les résolutions qui précèdent, dans la mesure où elles se rapportent à la
fusion, sont prises sous la condition suspensive d'une décision concordante de fusion par l'assemblée générale
extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société Absorbante.
La présente condition suspensive sera tenue pour réalisée par le seul fait du vote par l'assemblée générale
de la Société Absorbante de la fusion et de la constatation par cette dernière de sa réalisation effective.
Lorsque la condition suspensive sera réalisée, telle que décrite ci-avant, la Société Absorbée sera dissoute
de plein droit, sans liquidation.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'Assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des
résolutions prises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal .
Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »)