Ondernemingsnr : 0448 752 385
Naam
(voluit) : MFIE Capital
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bunderakker 31, 9270 Laarne (Kalken)
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - proces-verbaal van
de buitengewone algemene vergadering van de overgenomen
vennootschap
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bernard VAN STEENBERGE te Laarne op vijfentwintig juli
tweeduizend vierentwintig, ter registratie, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "MFIE Capital", waarvan de zetel gevestigd is te 9270 Laarne
(Kalken), Bunderakker 31, hierna genoemd: "de overgenomen vennootschap":
( ... )
A.4. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter, zet uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris akte te nemen van hetgeen volgt :
1. De besloten vennootschap "MFIE Capital" met zetel te 9270 Laarne (Kalken), Bunderakker 31 werd
opgericht als een naamloze vennootschap, onder de naam 'SCALLINI', blijkens de akte verleden voor notaris
Albert Van Eecke te Poperinge op 01 december 1992, bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad
van 16 december 1992, onder nummer 1992-12-16/204
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst blijkens de akte verleden voor notaris Pascal
Denys te Zwevegem op 21 oktober 2010, houdende onder meer kapitaalvermindering zonder vernietiging van
aandelen, omzetting en naamsverandering, bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 13
januari 2011, onder nummer 2011-01-13/0007133.
2. Dat in deze vennootschap vijfduizend zeshonderd (5.600) aandelen op naam werden uitgegeven zonder
vermelding van de nominale waarde.
3. Aan de huidige buitengewone algemene vergadering wordt deelgenomen door één (1) aandeelhouder,
de besloten vennootschap 'ODCS', voornoemd, die vijfduizend zeshonderd (5.600) aandelen bezit, hetzij alle
thans bestaande aandelen van de vennootschap.
De aandeelhouder heeft de nodige formaliteiten vervuld om deel te nemen aan de vergadering.
4. Deze buitengewone algemene vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en te beslissen
over de navolgende agendapunten :
a) Ontslag van de formaliteiten van bijeenroeping;
b) Lezing en onderzoek van het fusievoorstel waarvan de aandeelhouder kosteloos een afschrift kon
verkrijgen.
c) Ontbinding zonder vereffening met het oog op de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting,
overeenkomstig het fusievoorstel en overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarbij het gehele vermogen zowel de rechten als de verplichtingen - voor het geheel overgaan
van de besloten vennootschap 'MFIE Capital', met zetel te 9270 Laarne (Kalken) Bunderakker 31 naar de
besloten vennootschap 'ODCS' met zetel te 9270 Laarne (Kalken), Bunderakker 31.
d) Opschortende voorwaarde van goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
door de overnemende vennootschap;
( ... )
A.5. VASTSTELLING DAT ALLE WETTELIJKE FUSIEFORMALITEITEN VERVULD ZIJN.
1. De aandeelhouder verklaart dat op 08 mei 2024 een fusievoorstel werd opgemaakt door het
bestuursorgaan van deze vennootschap in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting overeenkomstig de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het fusievoorstel werd overeenkomstig de wettelijke bepalingen neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde op 28 mei 2024 en bekendgemaakt in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 06 juni 2024, onder referte 2024/06-06/0085946.
2. De aandeelhouder verklaart dat een kopie van het fusievoorstel aan de enige aandeelhouder uiterlijk één
maand voor de datum van huidige buitengewone algemene vergadering toegezonden werd, overeenkomstig
artikel 12:51, §1, tweede lid WVV ;.
3. De aandeelhouder verklaart dat het bestuursorgaan van deze vennootschap geen omstandig verslag
dient op te stellen, zoals voorzien in artikel 12:25 WVV;
4. De aandeelhouder verklaart dat bij gebrek aan een benoemde commissaris, een door het bestuursorgaan
aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant geen schriftelijk verslag over het fusievoorstel dient op te
stellen, zoals voorzien in artikel 12:26 WVV;
5. De aandeelhouder verklaart dat hij de mogelijkheid heeft gehad om uiterlijk één maand voor deze
buitengewone algemene vergaderingen op de zetel van de betrokken vennootschappen kennis te nemen van
de volgende stukken, overeenkomstig artikel 12:51, §2 WVV:
1º het fusievoorstel;
2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap;
3º de verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris over de laatste drie boekjaren, als er één
is;
6. De aandeelhouder verklaart dat hij instemt om geen tussentijdse cijfers op te maken, overeenkomstig
artikel 12:51, §2, eerste lid, 4° WVV, hoewel de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer
dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten, overeenkomstig artikel 12:51, zesde lid
WWV.
A.6. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD :
( ... )
De enige aandeelhouder, die de bevoegdheden uitoefent van de algemene vergadering en die handelt in
plaats van de algemene vergadering, vat vervolgens de agenda aan en neemt de volgende beslissingen:
a) Ontslag van de formaliteiten tot bijeenroeping.
( ... )
b) Lezing en onderzoek van het fusievoorstel waarvan de aandeelhouder kosteloos een afschrift kon
verkrijgen.
( ... )
c) Ontbinding zonder vereffening met het oog op de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
( ... )
Vervolgens beslist de enige aandeelhouder de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog
op de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig het fusievoorstel, waarbij het gehele
vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de besloten vennootschap 'MFIE Capital' voor het
geheel overgaan naar de besloten vennootschap 'ODCS' met zetel te 9270 Laarne (Kalken), Bunderakker 31 .
Alle rechten, plichten en verbintenissen vanaf 01 januari 2024 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap.
Bijgevolg wordt geen enkele verrichting gesteld door de overgenomen vennootschap in de periode vóór de
juridische verwezenlijking van de fusie, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en
voor rekening van overnemende vennootschap.
d) Opschortende voorwaarde van goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
door de overnemende vennootschap.
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geschiedt onder de opschortende voorwaarde dat
de algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap 'ODCS', voornoemd, tot
·eenzelfde besluit komt.
( ... )
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
Bernard VAN STEENBERGE,
notaris.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- éénsluidend afschrift van de akte (afgeleverd zonder registratierelaas overeenkomstig art. 3.12.3.0.5., §2,
2º Vlaamse Codex Fiscaliteit).