N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : APSYZ
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Drève des Arches 12
 : 5340 Faulx-les-Tombes
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Matheo Demaerschalk, notaire à Andenne, le 20 mars 2024, à
enregistrer :
Monsieur LEROY Fabian Michel Laurent, né à Charleroi le vingt-trois mars mille neuf cent septante-
deux et son épouse, Madame SZEDLESKI Christelle Marie Ghislaine, née à Namur le trois
novembre mille neuf cent septante-six, domiciliés ensemble à 5340 Gesves, Drève des Arches, 12.
 
Ci-après dénommés « LE(S) COMPARANT(S) » ou « LE(S) FONDATEUR(S) ».
 
Ont constitué une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) et ont requis le Notaire d'acter ce
qui suit:
I. CONSTITUTION
Le comparant requiert le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée dénommée « APSYZ », ayant son siège social à
5340 Faulx-les-Tombes, Drève des Arches 12, aux capitaux propres de départ de trois mille euros
(3.000 EUR).
 
Les comparants déclarent souscrire pour totalité les 100 actions, en espèces, au prix de trente euros
(30 EUR) chacune pour totalité, soit pour trois mille euros (3.000 EUR), comme suit :
    •  50 actions souscrites par Madame SZEDLESKI, prénommée ;
    •  50 actions souscrites par Monsieur LEROY, prénommé.
Le comparant déclare et affirme que les actions souscrites en numéraire ont été entièrement libérées
par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit trois mille euros
(3.000 EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la Banque ARGENTA sous le numéro BE15 9734 8408 7830, suivant attestation du 18
mars 2024 qui restera ci-annexée mais ne sera pas enregistrée.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de trois mille euros
(3.000 EUR).
 
II. STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
1007357470
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « APSYZ ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région
de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers ou en participation
avec des tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger :
    •  Les consultations de psychologie clinique sur base individuelle ou collective ;
    •  Toutes activités relatives à la santé mentale, sauf hôpitaux et maisons de soins psychiatriques ;
    •  Toutes activités d’enseignement par rapport à ce qui précède.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. 
 
Par ailleurs, la société a également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre,
ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers la gestion d’un patrimoine mobilier et
immobilier.
Dans ce cadre la société pourra faire toutes opérations civiles d’achat, de vente, de transformation,
d’aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d’échange et de
vente de tous immeubles à l’exclusion de l’entreprise d’achat d’immeubles en vue de la revente.
La commercialisation, sous toutes ses formes et notamment l’achat, la vente, en gros et en détail, le
courtage et la commission des produits conçus et/ou fabriqués par elle ou par toutes autres sociétés,
et notamment la vente de tout objet, matériel ou matériau en rapport avec ce qui précède ;
L’importation, l’exportation, les opérations de vente et d’achats internationales, toutes activités de
transport de biens et de personnes, la commercialisation de tous biens d’équipements et de
marchandises de toutes natures, la représentation commerciale de toutes marques, la vente en gros,
demi-gros et détail, le commerce en général.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque.
Elle peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’accomplissement de son objet social et d’une
façon générale accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social et notamment l’achat, la vente, la location de tous biens meubles, immeubles ou
fonds de commerce appartenant à la société.
De manière générale la société peut , sans que cette énumération soit limitative, acquérir, aliéner,
prendre ou donner en location tous immeuble ou fonds de commerce, acquérir, céder tous brevets,
licences, marques de fabrique ou de commerce, s’intéresser de toutes les manières, sous toutes les
formes et en tous lieux, à toutes sociétés ou entreprises, affaires, associations et institutions dont l’
objet social serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou simplement utile à l’extension de ses
opérations ou à la résiliation de toute ou partie de son objet social.
La société peut, en outre faire, en recourant selon le cas, à l’association, au partenariat ou à la sous-
traitance de toutes entreprises titulaires des accès à la profession, agréations ou enregistrements
requis, toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles, financières et autres
se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou susceptibles de contribuer à son
développement.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières, s’intéresser par voie d’association, d’
apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, à ou
dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, et conférer toutes sûretés pour compte de
tiers.
L’assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations, étendre ou modifier l’objet social.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Elle peut notamment se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds. Tout versement appelé s'impute sur
l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion. 
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les
actionnaires.
 
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible  
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ne sont pas inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible. Pour les apports effectués après la constitution, les
conditions d’émission détermineront s’ils sont ou non inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne
pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Actionnaires - Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique ou en la forme papier, au choix de l’
organe d’administration.
L’organe d’administration peut décider à tout moment de transformer le registre tenu sous forme
électronique en registre tenu sous forme papier ou vice versa. L’organe d’administration détermine
les modalités permettant d’en assurer la conservation et l’intégrité dans le respect des législations
applicables.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à
l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs, sans agrément, qu’à un actionnaire.
Les actions peuvent être transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au
conjoint ou cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. 
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 12. Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ou par mail à l’ensemble des administrateurs ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
 
Article 13. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Les actions de l’actionnaire exclu
sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par e-mail à l’adresse
électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé. L’actionnaire dont l’
exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et suivant les
mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition d’
exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 14. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Le ou les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
En cas de pluralité d’administrateurs, l’organe d’administration de la société peut déterminer, par voie
de règlement intérieur, des délégations spécifiques en matière budgétaire, financière et
opérationnelle
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
 
Dans le cas où les administrateurs forment un collège au sens de l’article 5.73, § 1er du CSA, et que
la place de l’un d’entre eux devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants
ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit confirme le
mandat de l’administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le
mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de
confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Conformément à l’art. 5.76 du CSA, lorsque l’organe d’administration est appelé à prendre une
décision ou se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un
administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la
société, et que plusieurs administrateurs sont chacun individuellement compétents pour administrer
ou représenter la société, l’administrateur en question doit en informer les autres administrateurs. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal d’une réunion de ces autres administrateurs. Les autres administrateurs peuvent prendre la
décision ou réaliser l’opération eux-mêmes. Dans ce cas, l’administrateur qui a le conflit d’intérêts ne
peut prendre part aux délibérations des autres administrateurs concernant cette décision ou
opération.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’
assemblée générale ; si l’assemblée générale approuve la décision ou l’opération, l’organe d’
administration peut l’exécuter. En cas de collège d’administrateurs, la décision est prise ou l’
opération accomplie par l’organe d’administration, sans que l’administrateur qui est en situation de
conflit d’intérêts puisse participer aux délibérations de l’organe d’administration concernant cette
décision ou opération, ni participer au vote à ce propos. Lorsque tous les administrateurs d’un
organe d’administration collégial ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’
assemblée générale ; si l’assemblée générale approuve la décision ou l’opération, l’organe d’
administration peut l’exécuter.
Lorsqu’il n’y a qu’un administrateur et qu’il a un conflit d’intérêts, il soumet la décision ou l’opération à
l’assemblée générale.
Lorsque l’administrateur unique est également l’actionnaire unique, il peut prendre la décision ou
réaliser l’opération lui-même.
 
Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et l’
administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 16. Rémunération de l’administrateur
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Dans les autres cas, la surveillance de la société est exercée par les actionnaires.
Conformément à l’article 3.101 du CSA au cas où aucun commissaire n’est nommé, chaque associé
ou actionnaire a, nonobstant toute disposition statutaire contraire, individuellement les pouvoirs d’
investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut notamment prendre connaissance, sans
déplacement, des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société
Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable et fiscal certifié externe.
Conformément à l’article 3.102, la rémunération de l’expert-comptable et fiscal certifié externe visé à
l’article 3:101 incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été
mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l’expert-comptable
externe sont communiquées à la société.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le 30 juin à 18 heures de chaque année, et pour la première fois en 2025.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 23. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. Toutefois l'exercice du droit de vote afférent aux
actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces
versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 25. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Exceptionnellement, le premier exercice social commence ce jour pour finir le 31 décembre 2024.
 
Article 27. Répartition – réserves – acompte sur dividendes
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par l’administrateur / le conseil d’
administration il est prélevé annuellement un vingtième au moins pour être affecté au fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième
des capitaux propres.
Conformément à l’art.5.142, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est
négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres
qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’
actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’
une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible. L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels
approuvés ou d’un état plus récent résumant la situation active et passive. Si la SRL n’est pas dans l’
obligation désigner un commissaire, un expert-comptable et fiscal certifié est nommé et ce dernier
évalue cet état comptable. Le rapport de l’expert-comptable et fiscal certifié est remis à l’organe qui a
la pouvoir d’administrer la société. Il sera selon les circonstances établi en la forme requise par l’
étendue des diligences professionnelles mises en exécution par l’expert-comptable et fiscal certifié.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
Conformément à l’article 5.143 du CSA, la décision de distribution prise par l’assemblée générale ne
produit ses effets qu’après que l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution,
la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre,
continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au
moins douze mois à compter de la date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est
justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé. Dans les sociétés qui ne doivent pas nommer de
commissaire, l’expert-comptable et fiscal certifié évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport d’assurance limité. Il remet son rapport à l’organe d’
administration de la société concernée. Si la SRL a nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire
mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
Conformément à l’art. 5.144 du CSA, s’il est établi que lors de la prise de la décision visée à l’article
5.143, l’administrateur / les membres de l’organe d’administration savaient ou, au vu des
circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la distribution, la SRL ne serait manifestement plus
en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que précisé à l’article 5.143, ils sont solidairement
responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent. La société peut
demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles 5.142 et 5.143
par les actionnaires qui l’ont reçue, qu’ils soient de bonne ou mauvaise foi. Le solde reçoit
l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l’administrateur / du
conseil d’administration, dans le respect des dispositions ci-dessus mentionnées.
Conformément à l’article 5:141 du Codes des Sociétés et des associations, l'organe d'administration
peut également procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des
associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 28. Dissolution
Conformément à l’art. 2.71. § 1er du CSA, la société à responsabilité limitée, peut à tout moment être
dissoute par une décision de l’assemblée générale prise moyennant le respect des formalités et des
conditions de quorum et de majorité prévues par le CSA. 
L’organe d’administration justifie la proposition de dissolution dans un rapport annoncé dans l’ordre
du jour de l’assemblée appelée à se prononcer sur la dissolution.
À ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, clôturé à une date
ne remontant pas à plus de trois mois avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la
proposition de dissolution.
Dans le cas où la société décide de mettre fin à ses activités ou si l’on ne peut plus escompter que la
société poursuivra ses activités, l’état précité est établi conformément aux règles d’évaluation fixées
en exécution de l’article 3.1, sauf dérogation motivée. Le commissaire ou, lorsqu’il n’y a pas de
commissaire, un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable et fiscal (certifié ou non) externe
désigné par l’organe d’administration contrôle cet état, en fait rapport et indique spécialement s’il
donne une image fidèle de la situation de la société.
Une copie des rapports et de l’état résumant la situation active et passive, visés au paragraphe 1er,
est adressée aux associés. En l’absence des rapports visés, la décision de l’assemblée générale est
nulle.
L’acte reproduit la conclusion du rapport établi par le commissaire, le réviseur d’entreprises ou l’
expert-comptable et fiscal (certifié ou non) externe.
Conformément aux art. 2.70 et suivants du CSA, en cas de dissolution de la société, la liquidation est
effectuée par le ou les administrateurs en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un
ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts. 
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Conformément à l’art.2.80, sans préjudice de l’article 2.71, une dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes :
1° aucun liquidateur n’est nommé ;
2° toutes les dettes à l’égard d’associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l’état
résumant la situation active et passive visé à l’article 2.71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les
sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées ; le commissaire ou, à défaut, le
réviseur d’entreprises ou l’expert-comptable et fiscal (certifié ou non) externe qui fait rapport
conformément à l’article 2.71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette consignation dans les
conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n’est toutefois pas requis pour ce
qui concerne les dettes à l’égard d’actionnaires, d’associés ou de tiers dont la créance figure dans l’
état résumant la situation active et passive visé à l’article 2.71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par
écrit leur accord sur l’application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d’entreprises
ou l’expert-comptable et fiscal ( certifié ou non) externe qui fait rapport conformément à l’article 2:71,
§ 2, alinéa 3, confirme l’existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport;
3° l’assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés, pour autant qu’ils représentent, s’il s’agit d’une SRL, la moitié au moins du nombre total
des actions émises.
L’actif restant est repris par les associés mêmes.
 
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
III. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
 
Le comparant constate que par l'adoption des statuts qui précèdent, la société est définitivement
constituée et qu'il en forme l'assemblée générale, laquelle à l'unanimité des voix prend les décisions
suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte
constitutif, conformément à la loi :
1-    Adresse du siège : L’adresse du siège est située à 5340 Faulx-les-Tombes, Drève des Arches
12
2-    Administrateur non statutaire
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à DEUX.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : 
- Madame SZEDLESKI Christelle, prénommée,
- Monsieur LEROY Fabian, prénommé.
Ici présents et qui acceptent.
Leur mandat sera rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
3-    Commissaire : compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas désigner de
commissaire-réviseur.
4-    Représentant permanent : conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et associations,
est nommé en qualité de représentant permanent de la société si celle-ci devait être nommée
administrateur ou gérant d’une autre société : Madame SZEDLESKI Christelle, ici présente et qui
accepte.
5-    Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2024 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.      
6-    Pouvoirs
Monsieur Pierre VERLAINE, Expert-Comptable Fiscaliste ITAA 11435084, dont les bureaux sont
situés à La Bouchaille 224 C, 5350 EVELETTE, ou toute autre personne désignée par lui, est
désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder
aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque
carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
7-    Adresse mail – Site internet
Le comparant déclare que la société n’a pas d’adresse mail.
Le comparant déclare que la société n’a pas de site internet.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
DÉLIVRÉ AVANT ENREGISTREMENT DANS LE BUT EXCLUSIF D'ÊTRE DÉPOSÉ AU TRIBUNAL
DE L’ENTREPRISE
Matheo Demaerschalk, Notaire