Ondernemingsnr : 0699624277
Naam
(voluit) : MIBECO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pierstraat 365
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
Uit het verslagschrift van buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"MiBeCo", met zetel te 2550 Kontich, Pierstraat 365, BTW BE0699.624.277, rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Antwerpen 0699.624.277, afgesloten door notaris Sebastiaan-Willem VERBERT 
te Antwerpen op 19 december 2023, blijkt dat volgende beslissingen genomen werden:
 
Wijziging benaming.
De vergadering beslist met ingang van heden de naam van de vennootschap te wijzigen in “BerBeCo
Holdings”.
 
Kennisneming van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan aangaande de wijziging van het
voorwerp van de vennootschap.
 
Wijziging van het voorwerp door het aan te passen aan de terminologie van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en te herformuleren waar gewenst.
 
Beslissing tot wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de algemene vergadering voortaan te houden op de laatste vrijdag van de
maand mei om elf uur, en voor het eerst op de laatste vrijdag van mei 2024.
 
Ingevolge de invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de voorgaande
beslissingen: (her)formulering en wijziging van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de
zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij
inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de
ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; volledige hervorming van het bestuursorgaan, de
benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks)
bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de
algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de
ontbinding en vereffening, de omzetting en geschillenbeslechting, door aanneming van nieuwe
statuten.
Uittreksel:
Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.           
Zij draagt de naam “BerBeCo Holdings”.
Zetel                                                                                      
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.                 
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag, door beslissing van het
bestuursorgaan, naar elke plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
worden overgebracht zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.                                                     
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.             
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.    
Voorwerp van de vennootschap                                   
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
Het verwerven van participaties in gelijk welke bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het in portefeuille houden en verkopen van deze participaties, het uitoefenen van
de lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen die de vennootschap in portefeuille houdt, het
stimuleren van de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen
en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook zoal het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend patrimonium gericht op
horeca-, catering en event activiteiten, evenals de activiteiten van de verbonden ondernemingen.
Het exploiteren van horecazaken (restaurants, brasserieën, bars, cafés) en traiteur- en
eventdiensten.
Het handelen in dranken en voedingswaren, met inbegrip van de import en export.
Het handelen in horecamaterialen.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich op ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de
directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.             
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.     
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. 
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur     
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.       
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.    
Kapitaal van de vennootschap     
Het kapitaal bedraagt honderdtweeëndertigduizend euro (€ 132.000,00).            
Het wordt vertegenwoordigd door honderdtweeëndertig (132) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 132, met een fractiewaarde van 1/132
van het kapitaal.
De aandelen zijn verdeeld in zesenzestig (66) aandelen van soort A (”Aandelen A”) en zesenzestig
(66) aandelen van soort B (”Aandelen B”). Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen
A, wordt hierna een ”A-aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer
Aandelen B, wordt hierna een ”B-aandeelhouder” genoemd.           
In geval van een overdracht van aandelen zullen de overgedragen aandelen niet worden
geherkwalificeerd als behorend tot een andere soort van aandelen.          
Overdracht en overgang van aandelen     
Overdrachten en overgangen van soorten A- en B-aandelen zijn onderworpen aan de bepalingen
van onderhavig artikel behoudens de uitzonderingen die door de wet voorzien zijn en behoudens de
vrije overdrachten van aandelen onder de levenden of wegens overlijden aan de volgende personen:
een met de overdragende aandeelhouder (natuurlijke persoon of rechtspersoon) verbonden
vennootschap, een natuurlijke persoon die de overdragende aandeelhouder (rechtspersoon)
controleert, de echtgenoot of echtgenote alsook een kind of schoonkind van de overdragende
aandeelhouder of erflater.
Onverminderd het voorgaande, zijn de bepalingen van dit artikel op elke overdracht van aandelen
onder levenden van toepassing, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, volle eigendom, als in blote
eigendom. In afwijking hiervan is de overdracht van aandelen bij overlijden vrij, zonder enige
beperking.
Kortom, de regeling in dit artikel geldt voor de aandelen die de aandeelhouders heden bezitten,
alsook voor de aandelen die zij in de toekomst ten welke titel ook zouden verkrijgen. De regeling
geldt ook voor elke rechtverkrijgende onder algemene of bijzondere titel die de aandelen op eender
welke wijze zou verkrijgen.
De aandeelhouders verbinden zich ertoe om, met het oog op het creëren van een stabiele
aandeelhoudersstructuur in de vennootschap, de door hen aangehouden aandelen niet over te
dragen dan door de naleving van de bepalingen van onderhavig artikel.
Al de kennisgevingen die geschieden in uitvoering van dit artikel dienen te gebeuren bij
aangetekende brief, waarbij de termijnen beginnen te lopen vanaf de uitgiftedatum die door de post
is aangebracht op het ontvangstbewijs van de aantekening per post. De kennisgevingen worden
geldig verzonden naar het laatst door de vennootschap gekende adres.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wenst over te dragen ("Overdrager") aan een andere
persoon, zal de andere aandeelhouders daarvan op de hoogte brengen per kennisgeving.
Deze kennisgeving zal het aantal aandelen vermelden dat de aandeelhouder wenst over te dragen,
de werkelijke identiteit van de toekomstige verkrijger (met inbegrip van de economische eigenaar van
de toekomstige verkrijger, indien er een is), de prijs (of de andere tegenprestatie) die de toekomstige
verkrijger wenst te betalen, alsook de andere voorwaarden onder dewelke de voorgestelde
overdracht plaats zou vinden.
Elke overdracht van aandelen zal van rechtswege onderworpen zijn aan een volgrecht ten voordele
van de andere aandeelhouders, in de veronderstelling dat laatstgenoemde aandeelhouders het hen
toekomende voorkooprecht niet wensen uit te oefenen.
Dit volgrecht houdt in dat de Overdrager zich ertoe verbindt en (een) kandidaat overnemer(s)
aanvaard(t)(en) dat, ingeval van een overdracht van aandelen door de Overdrager, de kandidaat
ovememer(s) zich ertoe verbind(t)(en) de door de andere aandeelhouders aangehouden aandelen,
hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk, zoals volledig vrij en discretionair door laatstgenoemde
aandeelhouder(s) bepaald, te verwerven tegen dezelfde prijs en andere voorwaarden als
aangeboden aan de Overdrager.
Elke overdracht van aandelen is eveneens onderworpen aan het volgende voorkooprecht. De andere
aandeelhouders hebben een voorkooprecht om de aandelen te verkrijgen voor de prijs (of de waarde
van de andere tegenprestatie) die de toekomstige verkrijger heeft geboden, proportioneel met hun
aandeelhouderschap.
Deze aandeelhouders beschikken over een periode van vier weken vanaf de datum van de
kennisgeving om bij kennisgeving de Overdrager in te lichten of zij hun voorkooprecht wensen uit te
oefenen.
Geen antwoord binnen deze termijn impliceert dat de aandeelhouder in kwestie zijn voorkooprecht
niet wenst uit te oefenen.
Indien één of meer aandeelhouders hun voorkooprecht niet wensen uit te oefenen, blijven de andere
aandeelhouders gerechtigd al deze voorkooprechten uit te oefenen gedurende een periode van drie
weken, na het verloop van de periode van vier weken hierboven vermeld, opnieuw proportioneel met
hun aandeelhouderschap, indien meer dan één andere aandeelhouder deze voorkooprechten wenst
uit te oefenen.
De Overdrager zal per kennisgeving de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend
van deze mogelijkheid inlichten binnen de vijf dagen na het verloop van de periode van vier weken
die hierboven werd vermeld.
De prijs moet betaald worden binnen drie maanden na de datum van de kennisgeving. De overdracht
van het eigendomsrecht op de aandelen in kwestie zal plaatshebben op het ogenblik dat de prijs
wordt betaald, niettegenstaande artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
Indien de voorkooprechten niet werden uitgeoefend binnen de zeven weken na de datum van de
kennisgeving, op het geheel van de aandelen voor overdracht aangeboden, dan zal de Overdrager
vrij zijn alle aandelen die zo voor overdracht waren aangeboden aan de kandidaat-overnemer aan te
bieden tegen de prijs (of de andere tegenprestatie) en onder de voorwaarden als voorzien in de
kennisgeving.
Deze zelfde regel is van toepassing wanneer de prijs voor de aandelen niet werd betaald binnen de
periode van drie maanden na de datum van de kennisgeving.
Om alle twijfel uit te sluiten, zal in beide gevallen bedoeld in de twee voorafgaande paragrafen (het
voorkooprecht werd niet uitgeoefend ten aanzien van alle aandelen voor overdracht aangeboden of
de prijs voor de aandelen werd niet betaald), elke overeenkomst tot overdracht van aandelen, die
zou kunnen worden afgeleid uit de kennisgeving en de uitoefening van de voorkooprechten, worden
geacht automatisch ontbonden te zijn zonder verdere gerechtelijke stappen.
Bij niet naleving door de overdrager van voorgaande procedure, is de Overdrager aan de andere
aandeelhouders een schadevergoeding verschuldigd. Deze som zal verdeeld worden tussen de
overige aandeelhouders, in verhouding tot hun aandelenbezit.
Elke overdracht van aandelen op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven
in het register van aandelen op naam, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de
overnemer of door hun lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door de het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Samenstelling van het bestuursorgaan    
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die samengesteld is uit minstens twee
leden, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering als volgt:
·              één of meerdere bestuurders worden gekozen op voordracht van de houders van de
meerderheid van de soort A-aandelen (hierna de A-Bestuurders); en
·              één of meerdere bestuurders worden gekozen op voordracht van de houders van de
meerderheid van de soort B-aandelen (hierna de B-Bestuurders); -             waarbij de
aandeelhouders van soort A steeds het recht hebben om evenveel bestuurders als deze gekozen
door de aandeelhouders van soort B te benoemen, en omgekeerd.
Geen enkele bestuurder is persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.       
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.             
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.             
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.         
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.            
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.            
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.              
Indien er slechts een bestuurder benoemd is en deze dient zijn ontslag in, moet hij een bijzondere
algemene vergadering van aandeelhouders samenroepen met zijn ontslag en een nieuwe
benoeming van bestuurder als agendapunten.                          
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren, zolang de raad van bestuur
minimaal tweehoofdig is.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.               
Als de vennootschap slechts één bestuurder telt, is het geheel van de bevoegdheden van de raad
van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder, met de mogelijkheid een deel van deze
bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar de raad van
bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.   
Besluitvorming van het bestuursorgaan  
16.1 Enige bestuurder      
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met mogelijkheid om een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.           
16.2 Raad van bestuur      
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat minstens één A-bestuurder en één
B-bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn.         
De voorzitter van de vergadering heeft geen doorslaggevende stem.   
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.   
Een bestuurder mag meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.    
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.     
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.             
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
Bovendien kunnen bestuurders die niet fysiek ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke
telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig.
De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de
beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.   
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.              
Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte
handtekening of de datum daarin vermeld. Indien de instemming met de schriftelijke besluiten door
alle bestuurders niet werd bekomen binnen een periode van twee (2) weken na de datum van initiële
verzending van het document, worden deze besluiten geacht niet te zijn genomen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.  
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.    
16.3 Bijzondere meerderheid raad van bestuur
Over de volgende materies met betrekking tot de vennootschap kan enkel een beslissing worden
genomen door de raad van bestuur wanneer zowel een meerderheid van de A-Bestuurders als een
meerderheid van de B-Bestuurders deze beslissing mee goedkeuren:
(a)           goedkeuring van het business plan en het jaarlijks budget;
(b)           een materiële wijziging van de aard van de business van de vennootschap of één van de
dochtervennootschappen, of het verplaatsen van de zetel van één van de voornoemden;
(c)           elke strategische HR beslissing van de vennootschap of één van haar
dochtervennootschappen, met inbegrip van het aannemen of ontslaan van sleutelwerknemers;
(d)           de verwerving, overdracht, huur of een andere overeenkomst betreffende onroerend goed;
(e)           een beslissing tot het uitkeren of betaalbaar stellen van een dividend of tantième of enige
vorm van uitkering aan de aandeelhouders of de bestuurders;
(f)            goedkeuring van een transactie van de vennootschap en/of (één van de)
Dochtervennootschappen met een bestuurder, manager, sleutelwerknemer, aandeelhouder of een
vennootschap of persoon verbonden met één van de voorgaanden;
(g)           het sluiten van enige overeenkomst buiten de normale gang van zaken of die niet aan
marktvoorwaarden wordt gesloten;
(h)           de verwerving, de verkoop, vervreemding of financiering door de vennootschap van
immateriële, materiële of financiële vaste activa;
(i)            de verwerving, de verkoop of vervreemding van belangen of participaties in
vennootschappen of bedrijvigheden;
(j)            het aangaan van leningen;
(k)           het verstrekken van zakelijke en/of persoonlijke zekerheden; en
(1) beslissingen met betrekking tot dochtervennootschappen en verbonden vennootschappen, met
inbegrip van de benoeming en het ontslag van bestuurders van deze vennootschappen; en
(m) beslissingen omtrent het stemgedrag van de vennootschap als bestuurder of zaakvoerder in één
van de dochtervennootschappen.
16.4 Verbintenis
De vennootschap en haar aandeelhouders verbinden zich ertoe in het bestuur van de
dochtervennootschappen van de vennootschap steeds één A-Bestuurder en de vennootschap, met
als vaste vertegenwoordiger een B-Bestuurder, te benoemen als bestuurder.       
Bevoegdheden van het bestuursorgaan  
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.         
Dagelijks bestuur             
De raad van bestuur of de enige bestuurder kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere
personen, al dan niet bestuurders, die alleen optreden. De raad van bestuur of de enige bestuurder
beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.                
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “gedelegeerd
bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
“algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend, die geen bewijs van een voorafgaandelijke
beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.  
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.        
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.          
De raad van bestuur of de enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor
de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.            
Vertegenwoordiging van de vennootschap             
Indien slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.          
Indien een raad van bestuur is samengesteld, vertegenwoordigt de raad van bestuur de
vennootschap in en buiten rechte, handelend met meerderheid van zijn leden. Onverminderd deze
algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend als college, zal de
vennootschap tegenover derden, in en buiten rechte, geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn
door:           
-              één A-bestuurder en één B-bestuurder, samen optredend;      
-              hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door één gedelegeeerd bestuurder of
een persoon aan wie dit bestuur is opgedragen.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.    
De raad van bestuur of enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer
personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers
binnen de grenzen van hun volmacht.                      
Vergoeding van de bestuurders  
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.        
Benoeming van één of meer commissarissen       
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.         
Algemene vergadering   
Organisatie en bijeenroeping       
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op laatste vrijdag van de maand mei om
elf uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.              
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.        
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Indien alle effecten op naam zijn, worden de oproepingen tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.        
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.            
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.            
Toelating tot de algemene vergadering    
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:      
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering               
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.        
Stemming per brief          
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:             
- de identiteit van de aandeelhouder             
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt  
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd      
- de agenda van de algemene vergadering 
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding     
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan, via het e-mailadres van de vennootschap of bij
aangetekende brief.       
Beraadslaging en stemming         
 a)           Ouorum
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien op de
vergadering de totaliteit van het kapitaal vertegenwoordigd is (i.e. indien alle soort A aandeelhouders
en alle soort B aandeelhouders aan de vergadering deelnemen). Indien dat aanwezigheidsquorum
niet wordt bereikt, zal een tweede algemene vergadering met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen die dient plaats te vinden drie (3) weken later op de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde tijdstip en op dezelfde plaats en die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten nemen
ongeacht het vertegenwoordigde deel van het kapitaal en ongeacht de aanwezige of de
vertegenwoordigde aandeelhouders op die tweede vergadering.
b)            Besluiten
Behoudens de hiernavolgende paragraaf, worden de besluiten genomen door de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen, tenzij het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of deze statuten een bijzondere meerderheid voorzien.
De meerderheidsvereiste voor de goedkeuring door de algemene vergadering van alle beslissingen
die onder Belgisch recht de goedkeurende stem van minstens vijfenzeventig procent (75%) van de
op de algemene vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemmen vereisen, en de
meerderheidsvereiste voor de goedkeuring door de algemene vergadering van enigerlei hierna
opgesomde beslissing zal worden verhoogd opdat — benevens de wettelijke meerderheidsvereisten
- de goedkeurende stem van minstens vijftig procent (50%) van de op de algemene vergadering
aanwezige of vertegenwoordigde stemmen van elke soort van aandelen vereist is:
(a)           goedkeuring van de jaarrekening;
(b)           beslissingen omtrent dividenduitkering;
(c)           ontslag en benoeming van bestuurders;
(d)           ontbinding van de vennootschap;
(e)           de inbreng van het gehele vermogen van een andere vennootschap in de vennootschap en
de inbreng van een bedrijfstak in de vennootschap;
(f)            wijziging van onderhavig artikel houdende specifieke meerderheidsvereisten;
(g)           wijziging van de rechten verbonden aan de respectievelijke soorten van aandelen;
(h)           fusie, splitsing, daarmee gelijkgestelde verrichtingen en partiële splitsing van de
vennootschap;
(i)            inbreng van het gehele vermogen (algemeenheid) of gedeeltelijke vermogen (bedrijfstak)
van de vennootschap in een andere vennootschap;
(j)            de omzetting van de vennootschap in een andere rechtsvorm;
(k)           statutenwijziging;
(1)           wijziging voorwerp; en
(m)          kapitaalverhogingen, kapitaalverminderingen en uitgifte van nieuwe effecten.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Bestuurders en eventuele commissaris(sen) worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet
bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt
het grootste aantal stemmen hebben behaald.
Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.              
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden (stem)
rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Voor in pand gegeven aandelen komt het stemrecht toe aan de eigenaar-pandgever behoudens
andersluidende bijzondere bepaling in de onderlinge overeenkomst tussen pandgever en
pandhouder.
Schriftelijke algemene vergadering           
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.   
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.             
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt. 
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.    
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.  
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.          
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.       
Elektronische algemene vergadering        
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.   
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.  
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te controleren en vast te stellen of
een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.  
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.              
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.         
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 door het bestuursorgaan vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand.     
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.      
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Bestemming van de winst              
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.            
Uitkering van dividenden en interimdividenden     
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.  
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden of
interimdividenden te beslissen, overeenkomstig artikel 7:123 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.       
Wijze van vereffening     
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.             
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.    
Onverminderd het voorgaande is een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte
mogelijk met naleving van de wettelijke voorwaarden.     
 
Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
 
Ontslag en herbenoeming bestuurders in functie.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders, met een
mandaat van zes jaar, eindigend bij de sluiting van de algemene vergadering van 2029:
- de besloten vennootschap "SKIOBE", met zetel te 2550 Kontich, Pierstraat 365, BTW BE0893.
832.828, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0893.832.828 met als vaste
vertegenwoordiger BEERTEN Falk Eduard Maria, wonende te 2550 Kontich, Pierstraat 365,
- en de heer BERGER Pierre Paul Jan Maria, wonende te 8421 De Haan (Vlissegem), Prins
Umbertolaan 3,
die verklaren dat er geen maatregel bestaat die zich hiertegen verzet, en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat, onder voorbehoud van goedkeuring van de
lopende jaarrekening.
 
Adres van de zetel.
De algemene vergadering heeft beslist het adres van de zetel van de vennootschap niet meer in de
statuten te vermelden en verklaart dat het adres van de zetel van de vennootschap gevestigd is te
2550 Kontich, Pierstraat 365.
 
RAAD VAN BESTUUR
De bestuurders hebben zich in raad van bestuur verenigd, en vervolgens volgende beslissingen
genomen met eenparigheid van stemmen:
    1.  De vergadering bevestigt het mandaat van voornoemde bestuurder SKIOBE, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Falk BEERTEN, voornoemd, als voorzitter van de raad van bestuur.
    2.  De vergadering beslist te benoemen tot gedelegeerd bestuurders, bevoegd om de
vennootschap elk individueel te vertegenwoordigen wat het dagelijks bestuur aangaat:
– voormelde vennootschap SKIOBE, met als vaste vertegenwoordiger de heer Falk BEERTEN,
voornoemd;
– voornoemde de heer BERGER Pierre.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris, Sebastiaan-Willem VERBERT
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van verslagschrift met volmacht, verslag van de raad van
bestuur voor aanpassing voorwerp, gecoördineerde statuten.