Ondernemingsnr : 0882303288
Naam
(voluit) : DE GENTSE KLUIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Albert I laan 52
 : 8630 Veurne
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN,
DOEL
Op heden, veertien augustus tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Daisy Dekegel, notaris te Brussel (eerste kanton), die haar ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DE GENTSE KLUIS",
waarvan de zetel gevestigd is te 8630 Veurne, Albert I Laan 52, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen
De vergadering beslist om verschillende soorten van aandelen te creëren in overeenstemming met
artikel 30 van de statuten.
DERDE BESLISSING: Wijziging van volgende bepalingen van de statuten:
De vergadering beslist de hierna volgende artikelen van de huidige statuten te wijzigen, zoals
uitgewerkt in de opgenomen nieuwe tekst van de statuten:
- artikel 3: "Doel";
- artikel 5: "Maatschappelijk Kapitaal";
- artikel 10: "Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en warrants";
- artikel 14: "Samenstelling van de raad van bestuur";
- artikel 15: "Bijeenkomsten-beraadslagingen en besluitvorming";
- artikel 16: "Bestuursbevoegdheid - Taakverdeling binnen de raad van bestuur";
- artikel 17: "Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur";
- artikel 20: "Jaarvergadering - Buitengewone algemene vergadering";
- artikel 21: "Oproeping";
- artikel 29: "Beraadslaging - Aanwezigheidsquorum";
- artikel 30: "Stemrecht"; en
- artikel 31: "Meerderheid".
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de
voorgaande beslissingen.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de
voorgaande beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap. Zij draagt de benaming
Luik B
"DE GENTSE KLUIS".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening, alsook in naam van en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
1) het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
2) administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële
problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële) handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken vanaf de dag van het verkrijgen
van de rechtspersoonlijkheid.
KAPITAAL.
Het geheel geplaatst kapitaal bedraagt één miljoen achthonderdduizend euro (€ 1.800.000,00).
Luik B
Het wordt vertegenwoordigd door tweeënvijftig miljoen (52.000.000) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/tweeënvijftigmiljoenste (1/52.000.000ste) van het
kapitaal.
Alle aandelen genieten dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijk andersluidende
bepalingen in de statuten.
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit maximaal vijf (5) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet
aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar door de algemene vergadering der
aandeelhouders op grond van volgende bindende voordrachtregelingen en van wie het mandaat te
allen tijde kan worden herroepen:
(i) telkens twee (2) bestuurders worden benoemd op voordracht van elk van de besloten
vennootschap naar Nederlands recht "VB1 Holding B.V." en de besloten vennootschap naar Belgisch
recht "Eamus" (de "Referentieaandeelhouders", elk afzonderlijk een "Referentieaandeelhouder") uit
een lijst van minstens twee (2) kandidaat-bestuurders per te benoemen bestuurder, met dien
verstande evenwel dat (i) een Referentieaandeelhouder die tussen vijftien procent (15,00 %) en
dertig procent (30,00 %) van de aandelen bezit, slechts recht heeft op de voordracht van kandidaten
voor één (1) bestuursmandaat, en (ii) een Referentieaandeelhouder die minder dan vijftien procent
(15,00 %) van de aandelen bezit, geen recht meer heeft op de voordracht van kandidaten voor een
bestuursmandaat; en
(ii) één (1) bestuurder wordt benoemd op gemeenschappelijke voordracht van de
Referentieaandeelhouders uit een lijst van minstens twee (2) kandidaat-bestuurders.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Elke aandeelhouder die overeenkomstig dit artikel het recht heeft een kandidaat voor de raad van
bestuur voor te dragen, kan voorstellen om een lid van de raad van bestuur te ontslaan, of, in geval
van een vacature, te vervangen. De overige aandeelhouders nemen passende maatregelen om een
algemene vergadering bijeen te roepen om over het ontslag en/of de benoeming of coöptatie van het
lid van de raad van bestuur te stemmen en om de besluiten hiertoe nodig te faciliteren.
De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter. Bij afwezigheid van de voorzitter wordt
het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur vergadert ten minste elke drie (3) maanden, en frequenter indien dit nodig is in
het belang van de vennootschap en indien de voorzitter van de raad van bestuur, de gedelegeerd
bestuurder of één bestuurder erom vraagt. De vergaderingen van de raad van bestuur worden
bijeengeroepen door de voorzitter van de raad van bestuur ten minste vijf (5) werkdagen voor de
datum voorzien voor de vergadering, met vermelding van de dagorde. De oproeping geschiedt geldig
per brief, telefax of e-mail, behalve wanneer alle bestuurders hiervan schriftelijk hebben afgezien.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Quorum
Behalve in het kader van de Voorbehouden Zaken, hierna gedefinieerd, kan de raad van bestuur
Luik B
slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, zonder dat er rekening gehouden dient te worden met het quorum.
Voor wat de beraadslaging omtrent de Voorbehouden Zaken betreft, kan de raad van bestuur slechts
geldig beraadslagen indien minstens alle bestuurders, benoemd op voordracht van de
Referentieaandeelhouders, met uitsluiting van de bestuurder die de Referentieaandeelhouders op
gemeenschappelijke voordracht hebben benoemd, aanwezig zijn, met dien verstande evenwel dat de
bestuurders die een belangenconflict hebben niet meetellen voor het quorum en niet kunnen
meestemmen. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, zonder dat er rekening gehouden dient te worden met het quorum.
Besluitvorming
Behalve voor wat de Voorbehouden Zaken, zoals hierna gedefinieerd, betreft, wordt elke beslissing
van de raad genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid
van de andere bestuurders.
De besluiten zoals hierna opgelijst kunnen enkel genomen worden door de raad van bestuur met een
meerderheid van drie vierde (3/4e) der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, ongeacht onthoudingen (de "Voorbehouden Zaken"):
(i) Het vaststellen of wijzigen van de (acquisitie-)strategie, het businessplan en het jaarlijkse budget;
(ii) Overnames en overdracht van (een deel van) de groepsvennootschappen (zowel aandelen als
activa/passiva);
(iii) Het aangaan van, het wijzigen van of het beëindigen van contractuele relaties met personen als
de (totale) waarde meer dan EUR 100.000 bedraagt, waarin het budget niet voorziet;
(iv) Het inkopen van eigen aandelen en vervreemding van ingekochte aandelen;
(v) Het aangaan, wijzigen of het beëindigen van een arbeidsrechtelijke verhouding/afspraak van een
persoon, waar deze persoon aandeelhouder, bestuurder en/of lid van het managementteam van de
vennootschap is of zal zijn of het aangaan van een arbeidsovereenkomst waarbij aan de beoogde
werknemer op full time basis een bruto vergoeding van meer dan EUR 100.000 per jaar toekomt;
(vi) Het verlenen van goedkeuring van de wijziging van de vaste vertegenwoordigers en/of de
uitvoerders van de managementovereenkomsten;
(vii) Het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst met (één van) de aandeelhouders;
(viii) Het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik nemen
en geven van registergoederen of intellectuele eigendomsrechten;
(ix) Het verstrekken of ontvangen van leningen (waaronder krediet) of het aangaan van andere
financiële verplichtingen als dit een (totaal) bedrag van EUR 100.000 te boven gaat;
(x) Het aangaan, verbreken of aanmerkelijk wijzigen van een joint-venture of enige andere duurzame
rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming;
(xi) Het rechtstreeks of middellijk deelnemen in een andere rechtspersoon of vennootschap en het
aanbrengen van een wijziging in of het afstoten van zodanige deelneming;
(xii) Het uitoefenen van stemrecht op aandelen in het kapitaal van dochtervennootschappen,
deelnemingen, groepsvennootschappen en deelnemingen, zomede het op andere wijze rechtstreeks
of middellijk uitoefenen van zeggenschap daarover, in welke mate of vorm ook;
(xiii) Het vestigen, verplaatsen of opheffen van (neven)vestigingen;
(xiv) Het uitbreiden van de zaken met een nieuwe tak/activiteit van de groepsvennootschappen;
(xv) Het overdragen of anders dan voor korte tijd, sluiten van de uitgeoefende onderneming of een
deel daarvan;
(xvi) Het aanvragen van surseance van betaling;
(xvii) Het verstrekken van garanties of zekerheden buiten de gebruikelijke bedrijfsvoering;
(xviii) Het uitkeren van dividend;
(xix) Het toekennen, wijzigen of intrekken van procuratie;
(xx) Het aangaan van dadingen, vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden buiten
de gebruikelijk bedrijfsvoering;
(xxi) Het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures;
(xxii) Het treffen van pensioenregelingen die niet uit een bestaande regeling voortvloeien;
(xxiii) Een (des)investering van (in totaal) meer dan EUR 100.000, tenzij expliciet opgenomen in
goedgekeurde budget; en
(xxiv) Het aangaan-, wijzigen of beëindigen van enige verplichting van in totaal meer dan EUR
100.000 tenzij expliciet opgenomen in het goedgekeurde budget.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
Luik B
behoort, dient dit overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en zich te onthouden van deelname aan de beraadslaging en beslissing aangaande het
desbetreffende agendapunt. De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die
ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks
verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht
aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan één of meer
bestuurders, al dan niet aandeelhouders (de "CEO"). De raad, evenals de gevolmachtigden voor het
dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan
één of meer personen van hun keus toekennen.
De benoeming, de schorsing of het ontslag gebeuren mits goedkeuring van 3 bestuurders.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door (i) twee (2) bestuurders samen optredend waarvan de CEO (tenzij ingeval
van overlijden of onbeschikbaarheid of langdurige ongeschiktheid, zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst, in welk geval de andere bestuurder benoemd op voordracht van de
besloten vennootschap naar Belgisch recht "Eamus" minstens zal optreden) en één (1) bestuurder
benoemd op voordracht van de besloten vennootschap naar Nederlands recht "VB1 Holding B.V.".
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de CEO of een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige
reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
JAARVERGADERING - BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de dinsdag van de derde volle week van de maand mei
om zestien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
(...)
DEPONERING VAN DE EFFECTEN.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien
zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor
de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
Luik B
obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits
naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Behoudens datgeen wat hierna uiteengezet wordt, geeft elk aandeel recht op één stem:
(i) de aandelen die op de datum van het uitbrengen van de stemmen in eigendom toebehoren aan IL
Projects BV, GS Pro-Consult BV en DUCKY'S BV hebben geen stemrecht, behalve in de gevallen
voorzien in artikel 7:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
(ii) de aandelen die op datum van het uitbrengen van stemmen in eigendom toebehoren aan Eamus
BV, geven elk recht op een stemrecht dat bepaald wordt volgens de hierna volgende formule:
X + (M1 + M2 + M3)
X
waarbij:
"X" betekent het aantal aandelen in eigendom toebehorende aan Eamus BV op ogenblik van het
uitbrengen van stemmen;
"M1" betekent het aantal aandelen in eigendom toebehorende aan GS Pro-Consult BV op het
ogenblik van het uitbrengen van stemmen;
"M2" betekent het aantal aandelen in eigendom toebehorende aan IL Projects BV op het ogenblik
van het uitbrengen van stemmen;
"M3" betekent het aantal aandelen in eigendom toebehorende aan DUCKY'S BV op het ogenblik van
het uitbrengen van stemmen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
Luik B
(...)
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(...)
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
Indien uit de staat van actief en passief overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 e.v. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
ZESDE BESLISSING: (Her)benoeming bestuurders.
De vergadering herbenoemt volgende bestuurders met ingang vanaf veertien augustus tweeduizend
twintig:
(i) de besloten vennootschap naar Belgisch recht "Eamus", vast vertegenwoordigd door de heer
BOTELBERGE Anthony Valentin Martha, wonende te 9070 Destelbergen, Bommelsrede 32; en
(ii) de besloten vennootschap naar Belgisch recht "Vasticom", met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem,
Bogaertstraat 11, en vast vertegenwoordigd door de heer VANDER STICHELE Jan Alfons Marie,
wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Bogaertstraat 11; en
Het mandaat van deze bestuurders zal eindigen op de datum van de jaarlijkse algemene vergadering
die gehouden wordt in het jaar 2026, die zal beraadslagen over het boekjaar 2025.
De vergadering bevestigt/bekrachtigt bovendien de benoeming van de volgende personen tot
bestuurders van de Vennootschap, met ingang vanaf 31 juli 2020:
(i) de heer OVERDIJKINK Gustaaf Adolf, wonende te 1396 HT Baambrugge, Nederland, De Horn 3;
en
(ii) de heer GROENEVELD Patrick Jan Louis, wonende te 1071 JN Amsterdam, Nederland, J.J.
Viottastraat 17h.
Het mandaat van deze bestuurders zal eindigen op de datum van de jaarlijkse algemene vergadering
die gehouden wordt in het jaar 2026, die zal beraadslagen over het boekjaar 2025.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat of medewerker van
advocatenkantoor Van Olmen & Wynant, te 1050 Brussel, Louizalaan 221, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Luik B
 
Daisy DEKEGEL
Notaris