N° d'entreprise :
0888488821
Dénomination :
(en entier) :
BETS MEDICAL
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Daubresse 18
6040 Charleroi
Objet(s) de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DENOMINATION
Aux termes d'un procès-verbal dressé et clôturé par le Notaire Christine CLINQUART, de résidence
à Jumet, le 4 décembre 2018, Monsieur BETS Pierre Julien Olivier, né à Montegnée le 10 mai 1971
(RNPP 710571-307-46), époux de Madame LANGLOIS Geneviève, domicilié à 6040 Jumet, rue
Daubresse, 18, associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire de
la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée dénommée «BETS MEDICAL»,
ayant son siège social à 6040 Jumet, rue Daubresse, 18, a pris les décisions suivantes :
 
PREMIERE DECISION - MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
 
a) Dépôt du rapport et de l’état y annexé
L’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lec-ture du rapport du gérant daté du 16
novembre 2018 exposant la justification détail-lée de la modification apportée à l'objet social et de
l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 septembre 2018, y annexé.
 
Le comparant reconnaît en avoir parfaite connaissance et en avoir reçu copie.
 
Un exemplaire de ce rapport et de la situation y annexée sera déposé, en même temps qu'une
expédition du présent procès-verbal, au greffe du Tribunal de l’Entreprise de Charleroi.
 
b) L'assemblée décide de modifier l’objet social en le supprimant complètement et le remplaçant
entièrement par ce qui suit:
 
« Article 4 - Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, ou pour compte de
tiers, ou en participation avec des tiers, la constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier à usage et à destination de centre médical et/ou paramédical.
 
Dans ce cadre, la société pourra faire toutes opérations civiles d’achat, de vente, de transformation,
d’aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d’échange et de
vente de tous immeubles à l’exclusion de l’entreprise d’achat d’immeubles en vue de la revente.
 
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque.
 
La société peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou tout autre forme d’investissement en titre ou droit mobilier, d’intervention financière
ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.
 
Volet B
La société peut accomplir en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles et financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement,
totalement ou partiellement à son objet, ou qui sont de nature à favoriser la réalisation et le
développement de son entreprise.
 
La société peut exercer un ou plusieurs mandats d’administrateur ou de gérant dans d’autres
sociétés ayant un objet similaire ou non. ».
 
DEUXIEME DECISION – MODIFICATION DE LA DENOMINATION
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en : « IMMOJUMED ».
 
Et en conséquence, de modifier l’article 2 comme suit :
 
« Article 2 - Dénomination
 
La société a pour dénomination : "IMMOJUMED".
 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la société doivent contenir les indications suivantes :
    1.  la dénomination de la société ;
    2.  la forme de la société, en entier ou en abrégé, reproduite lisiblement et placée immédiatement
avant ou après le nom de la société;
    3.  l’indication précise du siège de la société ;
    4.  l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social ;
    5.  le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM » suivi du numéro d’
entreprise. ».
 
TROISIEME DECISION – MODIFICATION DE LA DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE ET PROCEDURE DE VOTE PAR ECRIT
L’assemblée décide :
 
1/ de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire au deuxième mardi du mois de juin à vingt
heures.
 
2/ de prévoir une procédure de vote par écrit comme suit :
 
« Toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui
doivent être passées par un acte authentique, peuvent être prises à l'unanimité des associés, selon
une procédure écrite.
Dans cette hypothèse, la gérance communique par lettres missives ses propositions de décision aux
associés, en les invitant à les approuver ou les refuser dans un délai de quinze jours. Le cas
échéant, des documents (justificatifs, informatifs ou explicatifs) sont annexés à ces lettres.
 
Les associés répondent par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication.
 
Au terme de ce délai de réponse :
– si tous les associés ont marqué leur accord sur les propositions, les décisions sont adoptées;
– si un ou plusieurs associés refusent les propositions, les décisions ne sont pas prises.
 
Les associés qui ne répondent pas sont présumés avoir accepté les propositions formulées par la
gérance, chacun étant libre de les refuser par écrit et dans le délai.
 
La gérance établit, le cas échéant, un procès-verbal mentionnant les décisions prises et conservera
les documents contenant l'approbation des associés.
 
Si, dans le délai fixé, un associé s'oppose aux propositions, les décisions ne seront pas prises. La
gérance peut alors convoquer une assemblée générale conformément aux dispositions légales.
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée. ».
Volet B
 
3/ de modifier dès lors l’article 16 des statuts par ce qui suit :
 
« L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième mardi du mois de juin à vingt
heures.
 
S’il n’y a qu’un associé, c’est à cette même date qu’il signe pour l’approbation des comptes annuels.
 
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable suivant.
 
Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que les intérêts de la société l’exigent
ou à la demande d’associés représentant ensemble un/cinquième du capital social.
 
Toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui
doivent être passées par un acte authentique, peuvent être prises à l'unanimité des associés, selon
une procédure écrite.
Dans cette hypothèse, la gérance communique par lettres missives ses propositions de décision aux
associés, en les invitant à les approuver ou les refuser dans un délai de quinze jours. Le cas
échéant, des documents (justificatifs, informatifs ou explicatifs) sont annexés à ces lettres.
 
Les associés répondent par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication.
 
Au terme de ce délai de réponse :
– si tous les associés ont marqué leur accord sur les propositions, les décisions sont adoptées;
– si un ou plusieurs associés refusent les propositions, les décisions ne sont pas prises.
 
Les associés qui ne répondent pas sont présumés avoir accepté les propositions formulées par la
gérance, chacun étant libre de les refuser par écrit et dans le délai.
 
La gérance établit, le cas échéant, un procès-verbal mentionnant les décisions prises et conservera
les documents contenant l'approbation des associés.
 
Si, dans le délai fixé, un associé s'oppose aux propositions, les décisions ne seront pas prises. La
gérance peut alors convoquer une assemblée générale conformément aux dispositions légales.
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée. ».
 
QUATRIEME DECISION – MODIFICATION DES ARTICLES 9-10-11-12-13-14-21-22-23 ET 24
AFIN DE SUPPRIMER TOUTES REFERENCES MEDICALES ET DE L’ARTICLE 1 AFIN DE SE
CONFORMER A LA LOI DU 15 AVRIL 2018
 
L’assemblée décide :
 
1/ de modifier l’article 1 des statuts pour le remplacer par ce qui suit :
 
« Article 1 - Forme
 
La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée. ».
 
 
2/ de modifier l’article 9 des statuts pour le remplacer par ce qui suit :
 
« Article 9 — Registre des parts
 
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège so-cial dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.».
 
3/ de modifier l’article 10 des statuts pour le remplacer par ce qui suit :
 
Volet B
« Article 10 — Cession et transmission de parts
 
A/ Cessions libres
 
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne di-recte des
associés.
 
B/ Cessions soumises à agrément
 
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs, à titre gratuit ou onéreux à une personne autre
que celles visées ci-dessus, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de tous les autres associés.
 
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, profession (avec preuve de la qualité de médecin inscrit à l’ordre des médecins), domiciles
du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le
prix offert. Le prix offert ne pourra en aucun cas être inférieur à la valeur des parts telle que fixée
conformément au point C/ ci-dessous, sauf accord unanime des associés.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en lui demandant s’il est disposé à acquérir tout ou partie des
parts offertes, ou à défaut, s’il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant
éventuel.
 
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d'exercice de ce droit, il autorise ou refuse la cession. Sa décision ne doit pas être motivée.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir
exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée,
dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que:
    1.  si la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
parts;
    2.  ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du
droit de préemption.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux,
il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non
attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé
le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront
été appelés par lettre recommandée.
 
Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix offert.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant comme en référé. Le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts sont tenus de solliciter, selon les mêmes formalités l’agréement de tous les associés.
 
Les héritiers et légataires de parts, qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés
comme tels ou dont la cession de parts a été refusée, ont droit à la valeur des parts transmises
comme mentionné ci-dessus.
 
C/ Valeur des parts
La valeur des parts sera calculée :
- en cas de décès sur base du bilan au jour du décès, en tenant compte des plus-values de
Volet B
réévaluation des immeubles et de la décote fiscale au taux en vigueur au jour du décès ;
- en cas de cession ou de rachat sur base du bilan à la fin du trimestre qui suit la demande de rachat
(date du courrier recommandé faisant foi) en tenant compte des plus-values de réévaluation des
immeubles et de la décote fiscale au taux en vigueur à la fin du trimestre qui suit la demande de
rachat (date du courrier recommandé faisant foi).
 
Afin de déterminer cette plus-value de réévaluation, le ou les immeubles devront être évalués à leur
valeur vénale au jour de la demande de rachat ou de cession ou au jour du décès; cette valeur sera
déterminée par un Notaire choisi de l’accord unanime des associés et à défaut d’accord, par un
expert qui sera désigné par le Tribunal à la requête du cédant ou des héritiers. ».
 
4/ de modifier l’article 11 des statuts pour le remplacer par ce qui suit :
 
« Article 11 — Vote par l'usufruitier éventuel
 
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier. ».
 
5/ de modifier l’article 12 des statuts pour le remplacer par ce qui suit :
 
« Article 12 - Gérance
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, statutaires ou non, associés ou non, nommés
avec ou sans limitation de durée.
 
Si le gérant est une société, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. »
 
6/ de modifier l’article 13 des statuts pour le remplacer par ce qui suit :
 
« Article 13 - Pouvoirs du gérant
 
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justi-ce et peut poser tous
les actes né-cessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
 
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout manda-taire, associé ou non. ».
 
7/ de modifier l’article 14 des statuts pour le remplacer par ce qui suit :
 
« Article 14 - Rémunération
 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le man-dat de gérant est gratuit, sans préjudice du
remboursement des frais et vacations. ».
 
8/ de modifier l’article 21 des statuts pour le remplacer par ce qui suit :
 
« Article 21 - Répartition des bénéfices
 
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent (5 %) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale at-teint le dixième du capital.
 
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales. ».
 
9/ de modifier l’article 22 des statuts pour le remplacer par ce qui suit :
 
Volet B
« Article 22 - Dissolution - Liquidation
 
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée, sous réserve de la confirmation ou de
l’homologation par le tribunal compétent, par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée
générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pou-voirs et les
émoluments.
 
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
 
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libé-rées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préa-lablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels. ».
 
10/ de modifier l’article 23 des statuts pour le remplacer par ce qui suit :
 
« Article 23 — Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social. ».
 
11/ de modifier l’article 24 des statuts pour le remplacer par ce qui suit :
 
« Article 24 — Droit commun
 
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi. ».
 
Vote : cette décision est adoptée à l’unanimité des voix.
 
CINQUIEME DECISION – REFONTE DES STATUTS
L’assemblée décide d’adapter les statuts pour les mettre en concordance avec les décisions qui
précèdent et en conséquence d’approuver les textes intégraux suivants :
 
« Article 1 - Forme
 
La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
 
Article 2 - Dénomination
 
La société a pour dénomination : "IMMOJUMED".
 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la société doivent contenir les indications suivantes :
1) la dénomination de la société ;
2) la forme de la société, en entier ou en abrégé, reproduite lisiblement et placée immédiatement
avant ou après le nom de la société;
3) l’indication précise du siège de la société ;
4) l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social ;
5) le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM » suivi du numéro d’
entreprise.
 
Article 3 - Siège social
 
Le siège social est établi à 6040 Jumet, rue Daubresse, 18.
 
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-capitale, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte et en assurer la publication aux
annexes du Moniteur belge; le transfert devant être porté à la connaissance du Conseil Provincial
compétent de l'Ordre des Médecins.
 
La société peut également ouvrir de nouveaux sièges, moyennant le respect du Code de déontologie
médicale et après avoir reçu l'approbation du Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Volet B
 
Article 4 - Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, ou pour compte de
tiers, ou en participation avec des tiers, la constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier à usage et à destination de centre médical et/ou paramédical.
 
Dans ce cadre, la société pourra faire toutes opérations civiles d’achat, de vente, de transformation,
d’aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d’échange et de
vente de tous immeubles à l’exclusion de l’entreprise d’achat d’immeubles en vue de la revente.
 
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque.
 
La société peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou tout autre forme d’investissement en titre ou droit mobilier, d’intervention financière
ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.
 
La société peut accomplir en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles et financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement,
totalement ou partiellement à son objet, ou qui sont de nature à favoriser la réalisation et le
développement de son entreprise.
 
La société peut exercer un ou plusieurs mandats d’administrateur ou de gérant dans d’autres
sociétés ayant un objet similaire ou non.
 
Article 5 - Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 - Capital
 
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE (18.550 €) euros. Il est divisé
en mille huit cent cinquante-cinq (1.855) parts sans valeur nominale, représentant chacune un/mille
huit cent cinquante cinquième (1.855ième) de l'avoir social, souscrites en espèces et entièrement
libérées.
 
Les parts sociales sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
 
Les parts sociales sont nominatives.
 
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la répartition des parts doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale
d’un médecin pour le travail presté.
 
Article 7 - Modifications du capital
 
Le capital peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
 
Article 8 - Rémunération du capital
 
Le capital n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 9 - Registre des parts
 
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège so-cial dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
 
Volet B
Article 10  Cession et transmission de parts
 
A/ Cessions libres
 
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
 
B/ Cessions soumises à agrément
 
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs, à titre gratuit ou onéreux à une personne autre
que celles visées ci-dessus, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de tous les autres associés.
 
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, profession (avec preuve de la qualité de médecin inscrit à l’ordre des médecins), domiciles
du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le
prix offert. Le prix offert ne pourra en aucun cas être inférieur à la valeur des parts telle que fixée
conformément au point C/ ci-dessous, sauf accord unanime des associés.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en lui demandant s’il est disposé à acquérir tout ou partie des
parts offertes, ou à défaut, s’il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant
éventuel.
 
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d'exercice de ce droit, il autorise ou refuse la cession. Sa décision ne doit pas être motivée.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir
exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée,
dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que:
1) si la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
parts;
2) ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit
de préemption.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux,
il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non
attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé
le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront
été appelés par lettre recommandée.
 
Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix offert.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant comme en référé. Le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts sont tenus de solliciter, selon les mêmes formalités l’agréement de tous les associés.
 
Les héritiers et légataires de parts, qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés
comme tels ou dont la cession de parts a été refusée, ont droit à la valeur des parts transmises
comme mentionné ci-dessus.
 
C/ Valeur des parts
La valeur des parts sera calculée :
- en cas de décès sur base du bilan au jour du décès, en tenant compte des plus-values de
réévaluation des immeubles et de la décote fiscale au taux en vigueur au jour du décès ;
Volet B
- en cas de cession ou de rachat sur base du bilan à la fin du trimestre qui suit la demande de rachat
(date du courrier recommandé faisant foi) en tenant compte des plus-values de réévaluation des
immeubles et de la décote fiscale au taux en vigueur à la fin du trimestre qui suit la demande de
rachat (date du courrier recommandé faisant foi).
 
Afin de déterminer cette plus-value de réévaluation, le ou les immeubles devront être évalués à leur
valeur vénale au jour de la demande de rachat ou de cession ou au jour du décès; cette valeur sera
déterminée par un Notaire choisi de l’accord unanime des associés et à défaut d’accord, par un
expert qui sera désigné par le Tribunal à la requête du cédant ou des héritiers.
 
Article 11  Vote par l'usufruitier éventuel
 
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
 
Article 12  Gérance
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, statutaires ou non, associés ou non, nommés
avec ou sans limitation de durée.
 
Si le gérant est une société, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Article 13  Pouvoirs du gérant
 
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justi-ce et peut poser tous
les actes né-cessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
 
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout manda-taire, associé ou non.
 
Article 14  Rémunération
 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le man-dat de gérant est gratuit, sans préjudice du
remboursement des frais et vacations.
 
Article 15 - Contrôle
 
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
Article 16 - Réunion
 
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième mardi du mois de juin à vingt
heures.
 
S’il n’y a qu’un associé, c’est à cette même date qu’il signe pour l’approbation des comptes annuels.
 
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable suivant.
 
Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que les intérêts de la société l’exigent
ou à la demande d’associés représentant ensemble un/cinquième du capital social.
 
Volet B
Toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui
doivent être passées par un acte authentique, peuvent être prises à l'unanimité des associés, selon
une procédure écrite.
Dans cette hypothèse, la gérance communique par lettres missives ses propositions de décision aux
associés, en les invitant à les approuver ou les refuser dans un délai de quinze jours. Le cas
échéant, des documents (justificatifs, informatifs ou explicatifs) sont annexés à ces lettres.
 
Les associés répondent par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication.
 
Au terme de ce délai de réponse :
– si tous les associés ont marqué leur accord sur les propositions, les décisions sont adoptées;
– si un ou plusieurs associés refusent les propositions, les décisions ne sont pas prises.
 
Les associés qui ne répondent pas sont présumés avoir accepté les propositions formulées par la
gérance, chacun étant libre de les refuser par écrit et dans le délai.
 
La gérance établit, le cas échéant, un procès-verbal mentionnant les décisions prises et conservera
les documents contenant l'approbation des associés.
 
Si, dans le délai fixé, un associé s'oppose aux propositions, les décisions ne seront pas prises. La
gérance peut alors convoquer une assemblée générale conformément aux dispositions légales.
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 17 - Prorogation
 
Toute assemblée, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines
par la gérance.
 
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 18 - Assemblée générale (lorsque la société ne compte qu'un associé)
 
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
 
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
 
Article 19 - Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
Article 20 - Ecritures sociales
 
La gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions
légales.
 
Article 21  Répartition des bénéfices
 
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent (5 %) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale at-teint le dixième du capital.
 
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
 
Article 22 – Dissolution - Liquidation
 
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée, sous réserve de la confirmation ou de
Volet B
l’homologation par le tribunal compétent, par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée
générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pou-voirs et les
émoluments.
 
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
 
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libé-rées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préa-lablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
 
Article 23  Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
 
Article 24  Droit commun
 
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi. ».
 
SIXIEME DECISION – POUVOIRS
L’assemblée décide de donner au gérant tous les pouvoirs pour l’exécution des décisions à prendre
sur les objets qui précèdent.
 
Signé Christine CLINQUART, Notaire.