N' d'entreprise . 0890 971 229
Nom
YOUNITED
(en entier) :
(en abrégé:
Forme légale : Société anonyme
Rue du Commerce 31 à 1000 Bruxelles	Adresse complète du siège .
Objet de l'acte : Annulation de droits de souscription émis - Emission de droits de
souscription en vue de leur attribution dans le cadre de plans
d'intéressement au capital - Modification des statuts - Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « YOUNITED
», ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue du Commerce 31, inscrite au registre des personnes morales
(Bruxelles) sous le numéro 0890.971.229, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR,
Notaire résidant à Bruxelles, le 02 juillet 2024, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de
Bruxelles 3, le 11 juillet suivant, volume 0 folio 0, case 17756, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu
par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
Première résolution : Annulation de droits de souscription émis
L'assemblée rappelle que la société a émis 14.400 droits de souscription le 23 juin 2021.
Au jour de l'acte, 4.250 droits de souscription ont été attribués et les 10.150 droits de souscription restants
n'ont soit pas été attribués soit sont devenus caducs suite à un départ de leur détenteur, et sont détenus par la
société.
L'assemblée décide d'annuler ces 10.150 droits de souscription.
Deuxième résolution : Emission de droits de souscription en vue de leur attribution dans le cadre de plans
d'intéressement au capital
a) Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture :
-du rapport du conseil d'administration justifiant d'une part la proposition d'émission de 10.000 Warrants ESOP
2024 et d'autre part le prix d'émission et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et
les droits sociaux des actionnaires, établi en exécution de l'article 7:180, alinéa 1 du Code des sociétés et des
associations.
-du rapport du réviseur d'entreprises évaluant si les données financières et comptables contenues dans le
rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale, établi en
exécution de l'article 7:180, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
b) Emission des Warrants ESOP 2024
L'assemblée décide de l'émission, aux conditions déterminées dans le rapport du conseil d'administration
dont question ci-dessus, de 10.000 Warrants ESOP 2024 permettant de souscrire, à terme et sous conditions, à
10.000 nouvelles actions de la société. Ces Warrants ESOP 2024 ont vocation à être attribués à des membres
du personnel de la société ou de ses filiales par décision du conseil d'administration.
c) Mandat au conseil d'administration pour l'attribution et la fixation du prix d'exercice des warrants ESOP
2024
Conformément aux conditions d'émission déterminées dans le rapport du conseil d'administration dont
question ci-dessus, les Warrants ESOP 2024 pourront être attribués, sur décision du conseil d'administration, à
des membres du personnel de la société ou de ses filiales, personnes physiques ou personnes morales, que
ceux-ci prestent au travers d'un contrat de travail, d'un contrat de collaboration indépendante ou au travers d'une
société de management.
L'assemblée confirme le mandat donné au conseil d'administration pour identifier les bénéficiaires et pour
arrêter les termes et conditions de l'attribution des Warrants ESOP 2024, étant toutefois entendu que les
attributions de Warrants ESOP 2024 interviendront dans le cadre des articles 41 à 47 de la loi du 26 mars 1999
relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses si les bénéficiaires sont des
personnes physiques résidentes fiscales belges et que le prix d'exercice de chaque Warrants ESOP 2024
correspondra à la valeur de l'action sous-jacente au moment de l'offre, déterminée sous la responsabilité du
conseil d'administration et sur avis confirmé d'un réviseur d'entreprises.
d) Renonciation par chaque actionnaire à son droit de souscription préférentielle
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, déclare renoncer à son droit de préférence de souscrire aux
nouveaux Warrants ESOP 2024 en faveur de la présente société qui ne pourra pas les exercer elle-même mais
pourra uniquement les attribuer aux bénéficiaires identifiés par le conseil d'administration. Il déclare avoir une
parfaite connaissance du prix d'émission des Warrants ESOP 2024, des conséquences de l'opération sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux et des données financières et comptables relatives à ladite opération, et
renonce irrévocablement en faveur de la présente société, à son droit de souscription préférentielle et à la
possibilité de négocier la souscription.
e) Augmentation de capital sous condition suspensive
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Warrants ESOP 2024,
d'augmenter le capital à concurrence du nombre de Warrants ESOP 2024 souscrits multiplié par leur prix
d'exercice.
Cette augmentation de capital donnera lieu à l'émission de maximum 10.000 nouvelles actions, qui seront du
même type et jouiront des mêmes droits et avantages que ceux attachés aux actions existantes.
f) Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout administrateur agissant seul, avec faculté de substitution, en vue
de faire constater authentiquement l'exercice des Warrants ESOP 2024, l'augmentation corrélative du capital de
la société et le nombre de nouvelles actions émises en représentation de l'augmentation du capital de la société
ainsi que les modifications des statuts qui en résultent.
Troisième résolution : Modification des statuts
L'assemblée décide de modifier l'article 5bis des statuts afin de le mettre en conformité avec les résolutions
prises, comme suit :
ARTICLE 5bis - DROITS DE SOUSCRIPTION
Il existe 4.250 droits de souscription émis en date du 23 juin 2021 ainsi que 10.000 droits de souscription émis
en date du 2 juillet 2024.
Quatrième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur-délégué aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts ;
- à Me Adrien Lanotte, et/ ou Me Bjorn Delmoitié, et/ou tout collaborateur du cabinet d'avocats Harvest situé
Boulevard du Souverain 100, 1170 Watermael-Boitsfort, aux fins de réaliser les inscriptions nécessaires relatives
. aux décisions prises ci-dessus dans le registre des warrants concerné.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport du conseil
d'administration, rapport du réviseur d'entreprises.