Ondernemingsnr : 0757718072
Naam
(voluit) : K5 Therapeutics
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 11
 : 1860 Meise
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uit een akte verleden voor meester Samuel WYNANT, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot
van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 22 december
2020, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten
vennootschap “K5 Therapeutics" de volgende besluiten heeft genomen:
…/…
1.            Eerste besluit
De vergadering neemt kennis van de verslagen vermeld in de agenda en formuleert ter zake geen
opmerkingen.
.../…
2.            Tweede besluit
De vergadering beslist een bijkomende inbreng in geld te laten verrichten van een bedrag van
dertigduizend euro (€ 30.000,00) en daarvoor 300.000 nieuwe Aandelen uit te geven.
De nieuwe Aandelen delen in de winstverdeling met betrekking tot het lopende boekjaar, prorata
temporis vanaf vandaag.
Op deze nieuwe Aandelen wordt ingetekend tegen de globale prijs van dertigduizend euro (€
30.000,00), bij de inschrijving volledig in geld te volstorten.
.../…
3.            Derde besluit
De vergadering beslist over te gaan tot een inbreng in natura …/…
In ruil voor deze inbreng worden 3.000.000 nieuwe Aandelen uitgegeven.
De nieuwe Aandelen delen in de winstverdeling met betrekking tot het lopende boekjaar, prorata
temporis vanaf vandaag.
…/…
4.            Vierde besluit
De vergadering beslist over te gaan tot een inbreng in natura …/…
In ruil voor deze inbreng worden 300.000 nieuwe Aandelen uitgegeven. 
De nieuwe Aandelen delen in de winstverdeling met betrekking tot het lopende boekjaar, prorata
temporis vanaf vandaag.
…/…
5.            Vijfde besluit
De vergadering beslist in aandelen converteerbare obligaties uit te geven ten belope van
vierhonderdzestienduizend zeshonderdzesenzestig euro (€ 416.666,00), onder de voorwaarden
uiteengezet in het hierboven aangehaalde en overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door het bestuursorgaan opgestelde verslag.
…/…
6.            Zesde besluit
De vergadering beslist aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid te verlenen om, binnen de
beperkingen opgelegd door de wet, op de data en tegen de voorwaarden die de Raad van Bestuur
Luik B
zal bepalen (maar telkens conform de uitgiftevoorwaarden zoals vastgesteld door de Raad van
Bestuur en het hierboven aangehaalde en in toepassing van artikel 5:134 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen opgestelde verslag) in één of meer malen, converteerbare
obligaties uit te geven.
Deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend binnen een hernieuwbare termijn van vijf jaar te rekenen
vanaf de bekendmaking van de voorliggende akte.
De Raad van Bestuur kan bij de uitgifte van de converteerbare obligaties, het recht van voorkeur
beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één of meer bepaalde personen, andere dan
personeelsleden, voor zover de uitgifte van inschrijvingsrechten niet in hoofdzaak bestemd is voor
één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden.
…/…
7.            Zevende besluit
De voorgaande besluiten behelzen de wijziging van verschillende artikelen van de statuten van de
Vennootschap. Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met die wijzigingen en verder
aan te passen in het licht van de afspraken die met de nieuwe aandeelhouders werden gemaakt in
een aandeelhoudersovereenkomst, beslist de vergadering om de tekst van de bestaande statuten te
vervangen door de volgende tekst, zonder echter het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen.
De hieronder weergegeven tekst wordt ook de “Nieuwe Statuten” genoemd en wordt artikel per
artikel goedgekeurd:
“STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij draagt de naam “K5 Therapeutics”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlandse taalgebied of het
tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat alle
bevoegdheden heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De Vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de Vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alleen of in participatie met derden:
    •  onderzoek, ontwikkeling, productie, marketing en exploitatie van biologische, chemische of
andere producten, processen en technologieën in de life sciences sector in het algemeen en met
betrekking tot de ziekte van Alzheimer in het bijzonder;
    •  de verwerving, het bezit, het onderzoek, de ontwikkeling, de verkoop, de aankoop, het beheer,
de onderhandeling, de commercialisering en het in licentie geven of nemen van farmaceutische,
diagnostische, biologische en biotechnologische bestanddelen, producten en hulpmiddelen, in de
ruimste zin;
    •  het verschaffen van diensten in de ruimste zin op het gebied van onderzoek en ontwikkeling,
aan farmaceutische, diagnostische, biologische en biotechnologische ondernemingen en activiteiten
alsook aan academische en wetenschappelijke instellingen;
    •  de verwerving, het bezit, het onderzoek, de ontwikkeling, de verkoop, de aankoop, het beheer,
de onderhandeling, de commercialisering en het in licentie geven of nemen van intellectuele
eigendomsrechten (zoals octrooien) in de medische sector in de ruimste zin.
Zij kan alle verrichtingen, in het bijzonder industriële of handels-, roerende of onroerende
verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of
ander onderdeel van haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te
breiden of te vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de
verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden
Luik B
borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 6.000.000 Aandelen uitgegeven.
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Volstortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe Aandelen – Recht van voorkeur
Tenzij anders beslist door de algemene vergadering overeenkomstig de quorum- en
meerderheidsvereisten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, zullen nieuwe Aandelen waarop in geld
wordt ingeschreven, eerst worden aangeboden aan de bestaande Aandeelhouders naar
evenredigheid van het aantal Aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de Aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de Vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
Aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere Aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele Aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruikmaakt.
Voor in pand gegeven Aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de Aandelen waarop niet werd ingeschreven door de Aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden.
Artikel 8. Onbeschikbare eigenvermogensrekening
De gedane inbrengen worden geboekt op een onbeschikbare eigenvermogensrekening.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een beschikbare dan wel een onbeschikbare eigenvermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een onbeschikbare
eigenvermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden zij vermoed eveneens op een
onbeschikbare eigenvermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 9. Machtiging aan bestuursorgaan tot uitgifte converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten
Aan de Raad van Bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, op de data en tegen de voorwaarden die de Raad van Bestuur zal bepalen, maar telkens
conform de uitgiftevoorwaarden zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur, in één of meer malen,
converteerbare obligaties uit te geven.
Deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend binnen een hernieuwbare termijn van vijf jaar te rekenen
vanaf de bekendmaking van de akte van statutenwijziging van 22 december 2020.
De Raad van Bestuur kan bij de uitgifte van converteerbare obligaties, het recht van voorkeur
beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één of meer bepaalde personen, andere dan
personeelsleden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 10. Aard van de aandelen
Alle Aandelen zijn op naam.
Ze worden ingeschreven in een register van Aandelen op naam dat naar keuze van het
bestuursorgaan in papieren of elektronische vorm kan worden aangehouden. Het register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
Aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun Effecten.
Indien het eigendomsrecht van een Aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
Aandelen op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
Luik B
De Overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register. Aan de Aandeelhouders worden certificaten afgegeven
van deze inschrijvingen. 
Artikel 11. Aard van de andere Effecten
Alle andere Effecten dan Aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren
dat naar keuze van het bestuursorgaan in papieren of elektronische vorm kan worden aangehouden.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke Effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn Effecten.
Indien het eigendomsrecht van een Effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectieve rechten.
Artikel 12. Ondeelbaarheid van de Effecten
De Effecten zijn ondeelbaar.
De Vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk Effect, wat de uitoefening van de aan de
Aandeelhouders of titularissen toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde Aandeel of ander
Effect, is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze Aandelen of andere Effecten
geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de Vennootschap als houder van het stemrecht
is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze Statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een Aandeel of ander Effect in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 13. Algemeen, vrije overdracht van Effecten en onvervreemdbaarheidsbeding
Artikel 13.1. Algemeen
De houders van Effecten zullen geen Overdracht verrichten van Effecten die nu of in de toekomst
worden aangehouden op een manier die niet overeenstemt met de Statuten. Elke Overdracht of
geplande Overdracht verricht in strijd met Artikel 13 en 14 van de Statuten en de relevante
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst zal nietig zijn, zonder effect en niet tegenstelbaar
tegen de Vennootschap.
Een Overdracht van Aandelen (met uitzondering van een Overdracht naar aanleiding van de
uitoefening van de Volgplicht of een Overdracht van alle Aandelen), mag enkel plaatsvinden indien
de overnemer partij wordt bij de Aandeelhoudersovereenkomst (voor zover deze nog geen partij is
daarbij).
Artikel 13.2. Vrije overdracht
Artikel 13.2.1. Vrije overdracht aan verbonden Entiteiten
Een Overdracht door een houder van Effecten van alle of een deel van zijn Effecten, (samen met alle
daaraan verbonden rechten en verplichtingen voortvloeiend uit de Aandeelhoudersovereenkomst of
andere) aan een Verbonden Entiteit, is vrij en toegestaan zonder naleving van de Artikelen 13.3,
14.1, 14.2, 14.3 en 14.4, op voorwaarde dat (i) de overnemer zich er schriftelijk toe verbindt om alle
rechten en verplichtingen van de overdrager op grond van de Aandeelhoudersovereenkomst over te
nemen, en (ii) de voorwaarden van dit Artikel 13.2, en, in zoverre van toepassing, artikel 13.1 vervuld
zijn.
De Vrije Overdracht aan een Verbonden Entiteit is onderworpen aan de voorwaarde dat de
overdrager zich ertoe verbindt de betrokken Effecten, alsook alle daaraan verbonden rechten en
plichten (ontstaan uit de Aandeelhoudersovereenkomst of anderszins) opnieuw te verwerven van de
Verbonden Entiteit, ingeval de band van Controle die de Overdracht toeliet, eindigt.
Artikel 13.2.2. Vrije overdracht eenparig goedgekeurd door de Raad van Bestuur
Een Overdracht door een houder van Effecten van alle of een deel van zijn Effecten, (samen met alle
daaraan verbonden rechten en verplichtingen voortvloeiend uit de Aandeelhoudersovereenkomst of
andere) die eenparig is goedgekeurd door de Raad van Bestuur, is vrij en toegestaan zonder
naleving van de Artikelen 13.3, 14.1, 14.2, 14.3 en 14.4, op voorwaarde dat de voorwaarden van dit
Artikel 13.2, en, in zoverre van toepassing, artikel 13.1 vervuld zijn.
Artikel 13.2.3. Kennisgeving van de Vrije Overdracht
Ingeval toepassing wordt gemaakt van de bepalingen van Vrije Overdracht van Artikel 13.2.1 en
13.2.2, zal de overdrager de Raad van Bestuur hiervan in kennis stellen ten minste tien (10)
kalenderdagen vóór de datum van de voorgestelde Overdracht.
Dergelijke kennisgeving dient gegeven te worden overeenkomstig de relevante bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst en dient te vermelden: (i) de voorgestelde datum voor de Overdracht;
(ii) de identiteit van de overnemer(s); (iii) het aantal en de soort van Effecten waarvan de Overdracht
wordt voorgesteld; en (iv) waar toepasselijk, bewijs van vervulling van de voorwaarden vermeld in
Luik B
artikel 13.2.1 en 13.2.2.
Artikel 13.3. Onvervreemdbaarheidsbeding
Met het oog op het creëren van een stabiele aandeelhoudersstructuur in de Vennootschap, zijn de
Overdrachten van Effecten door iedere Aandeelhouder voorafgaand aan de derde (3de) verjaardag
van de Aandeelhoudersovereenkomst verboden, met uitzondering van de volgende Overdrachten:
    1.  de vrije Overdrachten aan Verbonden Entiteiten overeenkomstig Artikel 13.2 van deze
Statuten;
    2.  de Overdrachten ten gevolge van de uitoefening van de Volgplicht;
    3.  de Overdrachten met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de houders van (i)
zeventig percent (70%) van de uitstaande Aandelen en (ii) 80% van de uitstaande converteerbare
obligaties.
Artikel 14. Overdracht van effecten
Artikel 14.1.: Recht van eerste aanbod
Dit artikel 14.1 vermeldt een overdrachtsbeperking met betrekking tot de Aandelen die onder haar
toepassingsgebied vallen. Elke Overdracht van zulke Aandelen die niet overeenstemt met de
bepalingen van dit artikel 14.1 zal verboden zijn.
14.1.1.               Recht van Eerste Aanbod
Elke persoon (de “REA Overdrager”) die in één verrichting of in een reeks van verrichtingen die met
elkaar verbonden zijn in de tijd of op grond van een contract, één of meer Effecten wenst over te
dragen aan een derde partij of een houder van Effecten (de “REA Overnemer”), moet aanbieden om
deze Effecten te verkopen, vrij van enig Zekerheidsrecht en op een pro rata basis, aan de houders
van Effecten andere dan de REA Overdrager (de “REA Overige Aandeelhouders”). Dit aanbod moet,
overeenkomstig de kennisgevingsverplichtingen opgenomen in de relevante bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst, worden gericht aan elk van de REA Overige Aandeelhouders
(waarvan een lijst met vermelding van hun adressen moet worden overgemaakt door de
Vennootschap aan de REA Overdrager binnen vijf (5) kalenderdagen na het verzoek van de REA
Overdrager) en aan de Raad van Bestuur vooraleer enige verbintenis aan te gaan met betrekking tot
dergelijke Overdracht (het “REA Aanbod”).
Deze brief (de “REA Aanbodbrief”) moet vermelden: (i) de aard en het aantal Effecten dat wordt
aangeboden (de “REA Betrokken Effecten”); (ii) de vergoeding in speciën per Effect en per soort van
Effecten waartegen de REA Overdrager de REA Betrokken Effecten wenst te verkopen (of ingeval de
aangeboden vergoeding niet uitsluitend bestaat in de betaling van een geldsom, de tegenwaarde in
geld van de aangeboden vergoeding gebaseerd op de billijke marktwaarde zoals te goeder trouw
bepaald door de Raad van Bestuur) (de “REA Prijs”); (iii) de effectieve datum van Overdracht en van
betaling, zoals in voorkomend geval, afgesproken met de REA Overnemer en die niet vroeger dan
vijfenveertig (45) kalenderdagen na de datum van overmaking van de REA Aanbodbrief (deze laatste
datum wordt hierna aangeduid als de “REA Effectieve Datum”) mag vallen; (iv) de identiteit en het
adres van de REA Overnemer; en (v) enige voorwaarde waaraan het REA Aanbod is onderworpen,
die enkel betrekking mag hebben op de door de wet vereiste overheidstoestemmingen.
14.1.2. Aanvaarding
Elke REA Overige Aandeelhouder, die REA Betrokken Effecten wenst te verwerven naar aanleiding
van het REA Aanbod, zal de REA Overdrager kennisgeven van diens aanvaarding op de wijze
bepaald in de relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst gericht aan de REA
Overdrager met een kopie aan de Raad van Bestuur, binnen dertig (30) kalenderdagen na ontvangst
door deze REA Overige Aandeelhouder van de REA Aanbodbrief (de “REA Aanvaarding”). De
afwezigheid van een antwoord binnen deze periode wordt onweerlegbaar geacht een afstand te zijn
van het recht op eerste aanbod zoals uiteengezet in dit artikel 14.1 (het “Recht van Eerste Aanbod”).
Kennisgeving van een REA Aanvaarding zal eveneens toestemming inhouden met de bepalingen
van dit Artikel 14.1 in het bijzonder met de toekenningsbevoegdheden van de Raad van Bestuur
vermeld in artikel 14.1.3.
Om geldig te zijn, moet de REA Aanvaarding het aantal Effecten vermelden dat de betrokken REA
Overige Aandeelhouder aanvaardt aan te kopen tegen de voorwaarden zoals uiteengezet in de REA
Aanbodbrief.
14.1.3.               Overdracht
Indien de REA Aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig artikel 14.1.2 betrekking
hebben op een aantal Effecten gelijk aan de REA Betrokken Effecten, dan zullen de REA Betrokken
Effecten worden toegewezen onder de REA Overige Aandeelhouders die een REA Aanvaarding
hebben uitgebracht.
Indien de REA Aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig artikel 14.1.2 in
voorkomend geval betrekking hebben op minder dan het totaal aantal REA Betrokken Effecten, dan
zal de REA Overdrager de resterende REA Betrokken Effecten opnieuw aanbieden aan deze REA
Luik B
Overige Aandeelhouders  die tegen dan REA Aanvaardingen hebben afgeleverd, en dit in
opeenvolgende ronden van heraanbieding, tot er geen verdere REA Aanvaardingen zijn; zulke
opeenvolgende ronden van heraanbieding zullen plaatsvinden in overeenstemming met de
modaliteiten van aanbod vermeld in dit artikel 14.1, maar zonder dat hierdoor, op enig ogenblik, de
maximumperiode van niet-overdraagbaarheid van zes (6) maanden minus vijftien (15)
kalenderdagen wordt overschreden.
Als na zulke heraanbiedingen het totaal aantal REA Aanvaardingen betrekking heeft op minder dan
alle REA Betrokken Effecten, dan zullen de REA Overdragers gerechtigd zijn om alle (maar niet
minder dan alle) REA Betrokken Effecten aan de REA Overnemer over te dragen, tegen de REA
Prijs (en tegen de overige voorwaarden uiteengezet in de REA Aanbodbrief) onder voorbehoud van
toepassing van artikel 14.2 (Volgrecht) van deze Statuten, op voorwaarde dat deze Overdracht niet
later dan één (1) maand na de REA Effectieve Datum is voltooid; en met dien verstande dat ingeval
dergelijke Overdracht gebeurt tegen een andere vergoeding dan de betaling van een geldsom, de
REA Overdrager ten aanzien van de Raad van Bestuur moet bewijzen dat de billijke marktwaarde
van dergelijke vergoeding minstens gelijk is aan de REA Prijs in speciën. Als deze REA Betrokken
Effecten niet verkocht worden door de REA Overdrager binnen deze termijn, moet de REA
Aanbodprocedure opnieuw worden nageleefd in overeenstemming met dit artikel 14.1.
Als de REA Aanvaardingen waarvan kennis gegeven in overeenstemming met de artikelen 14.1.2
van deze Statuten, of, in voorkomend geval, na de ronden van heraanbieding, betrekking hebben op
meer dan de REA Betrokken Effecten, dan zullen de REA Betrokken Effecten pro rata worden
toegewezen aan die REA Overige Aandeelhouders die daartoe REA Aanvaardingen hebben
uitgebracht.
14.1.4. Gevolgen van niet-naleving
Elke persoon die Effecten van de Vennootschap heeft verworven met miskenning van het Recht van
Eerste Aanbod van de REA Overige Aandeelhouders, zal niet worden erkend als een Effectenhouder
door de Vennootschap, niettegenstaande zijn/haar rechten ten aanzien van de Effectenhouder van
wie hij/zij de Effecten heeft verworven. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de REA
Overige Aandeelhouders om schadevergoeding te eisen voor daadwerkelijk geleden schade of om
onder algemene rechtsbeginselen de Overdracht die is gebeurd in overtreding van hun Recht van
Eerste Aanbod van aan te vechten.
14.1.5. Voorrangsregeling
Het Recht van Eerste Aanbod is niet van toepassing op Overdrachten ingevolge de toepassing van,
en uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van Artikel 14.2 (Volgrecht), Artikel 14.4
(Volgplicht), en Artikel 13.2 (Vrije Overdrachten) van deze Statuten.
14.2. Volgrecht
Dit Artikel 14.2 vermeldt een overdrachtsbeperking met betrekking tot de Effecten die onder haar
toepassingsgebied vallen. Elke Overdracht van zulke Effecten die niet overeenstemt met de
bepalingen van dit Artikel 14.2 zal verboden zijn.
14.2.1. Volgrecht
Elke persoon die in één of meerdere verrichtingen, één of meer Effecten wenst over te dragen (de
“VGR Aanbiedende Aandeelhouder”), zal elke andere houder van Effecten (de “VGR Overige
Aandeelhouders”) de mogelijkheid bieden om deel te nemen aan dergelijke voorgenomen
Overdracht overeenkomstig dit Artikel 14.2 (het “Volgrecht”).
14.2.2. Kennisgeving
De VGR Aanbiedende Aandeelhouders die zijn (hun) Effecten wensen over te dragen en waarop dit
artikel 14.2 toepassing vindt, zullen de VGR Overige Aandeelhouders en de Raad van Bestuur
daarvan in kennis stellen uiterlijk twintig (20) kalenderdagen vóór de vooropgestelde datum van
Overdracht. Deze kennisgeving (de “VGR Kennisgeving”) wordt verzonden op de wijze bepaald in
artikel 9.4 van de Aandeelhoudersovereenkomst en vermeldt (i) het type en aantal Effecten waarvan
de Overdracht wordt voorgesteld (de “VGR Aangeboden Effecten”), (ii) de identiteit en het adres van
de toekomstige overnemer, indien van toepassing, (de “VGR Koper”), (iii) de vergoeding in speciën
waartegen de aanbieder bereid is om de VGR Aangeboden Effecten te verkopen, (of ingeval de
aangeboden vergoeding niet uitsluitend bestaat in de betaling van een geldsom, de tegenwaarde in
geld van de aangeboden vergoeding) (de “VGR Prijs”) en (iv) enige voorwaarden waaraan de
voorgestelde Overdracht is onderworpen.
14.2.3. Uitoefening
Een VGR Overige Aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen moet de VGR Aanbiedende
Aandeelhouder(s) en de Raad van Bestuur hiervan kennis geven binnen een termijn van twintig (20)
kalenderdagen na ontvangst van de VGR Kennisgeving (de “VGR Kennisgeving van Uitoefening”).
De VGR Kennisgeving van Uitoefening moet worden verstuurd op de wijze bepaald in de relevante
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst en moet het aantal Effecten vermelden waarvoor
de VGR Overige Aandeelhouder het Volgrecht wenst uit te oefenen; met dien verstande dat elke
Luik B
VGR Overige Aandeelhouder enkel gerechtigd zal zijn om in de verkoop ingevolge uitoefening van
het Volgrecht zijn VGR Portie (zoals hierna gedefinieerd) op te nemen, en dat de VGR Aanbiedende
Aandeelhouder(s) verplicht zullen zijn om het aantal Effecten op te nemen waarvan de Overdracht
werd voorgesteld door de VGR Overige Aandeelhouder(s) zoals vermeld in de VGR Kennisgeving
van Uitoefening (in voorkomend geval verminderd voor zover nodig opdat elke VGR Overige
Aandeelhouder in staat is zijn VGR Portie op te nemen). De poststempel geldt als datum van
uitoefening van het Volgrecht. De afwezigheid van een VGR Kennisgeving van Uitoefening binnen de
termijn van twintig (20) kalenderdagen na ontvangst van de VGR Kennisgeving wordt onweerlegbaar
geacht een afstand te zijn van het Volgrecht door zulke VGR Overige Aandeelhouder. Door middel
van het versturen van een VGR Kennisgeving van Uitoefening, aanvaardt de betrokken VGR Overige
Aandeelhouder onherroepelijk de voorwaarden vervat in de VGR Kennisgeving.
Ingeval dat enige VGR Overige Aandeelhouder(s) hun Volgrecht uitoefenen, zullen zij het recht
hebben om hun VGR Portie te verkopen aan de VGR Koper, waarbij elk Effect uit deze VGR Portie
verkocht wordt tegen de VGR Prijs.
In de mate dat enige VGR Overige Aandeelhouder(s) die hun Volgrecht uitoefenen niet in staat zijn
om hun gehele VGR Portie te verkopen aan de VGR Koper, die zij gerechtigd zijn te verkopen op
grond van dit Artikel 14.2.3 moet(en) de VGR Aanbiedende Aandeelhouder(s) ofwel (i) al deze
onverkochte Effecten kopen gelijktijdig met de voltrekking van de verkoop van de Effecten van de
VGR Aanbiedende Aandeelhouders aan de VGR Koper, ofwel (ii) afzien van de verkoop van enige
Effecten aan de VGR Koper (in welk geval het Volgrecht van dit Artikel 14.2.3 niet van toepassing zal
zijn).
14.2.4. Overdracht van titel
De prijs waartegen het Volgrecht kan worden uitgeoefend is de VGR Prijs bepaald volgens de
bepalingen van Artikel 14.2.3.
Zulke prijs moet worden betaald aan de verkopende VGR Overige Aandeelhouder(s) tegelijk met de
betaling van enige prijs aan de VGR Aanbiedende Aandeelhouders in ruil voor levering van de
Effecten.
14.2.5. Voorrangsregeling
Het Volgrecht zoals vermeld in dit Artikel 14.2 is niet van toepassing op een Overdracht ingevolge de
toepassing van, en uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van Artikel 14.3 (CC
Uitgebreid Volgrecht) 14.4 (Volgplicht) en Artikel 13.2 (Vrije Overdrachten).
Enige Effecten die niet kunnen worden overgedragen door een VGR Aanbiedende Aandeelhouder
aan een VGR Koper om reden van de werking van de bepalingen van Artikel 14.2.3, blijven volledig
onderworpen aan de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
14.3. Wijziging van Controle – CC Uitgebreid volgrecht
Dit artikel 14.3 vermeldt een overdrachtsbeperking met betrekking tot de Aandelen die onder haar
toepassingsgebied vallen. Elke Overdracht van zulke Aandelen die niet overeenstemt met de
bepalingen van dit artikel 14.3 zal verboden zijn.
14.3.1. Wijziging van Controle
In geval van een wijziging van Controle over de Vennootschap, als resultaat van één of meerdere
Overdrachten door enige Effectenhouder (de “CC Overdrager”), rechtstreeks of onrechtstreeks, is
iedere houder van Aandelen (de “CC Overige Aandeelhouder”) gerechtigd om alle of een deel van de
Aandelen in het bezit van deze CC Overige Aandeelhouder te verkopen aan de CC Prijs (zoals
gedefinieerd in artikel 14.3.4 van deze Statuten). Het is de Vennootschap en de aandeelhouders niet
toegelaten om deel te nemen aan een transactie die zou leiden tot een wijziging van de Controle
over de Vennootschap tenzij de mogelijke overnemer in dergelijke transactie (de “CC Aanbiedende
Partij”) aan ieder van de CC Overige Aandeelhouders aanbiedt om alle Aandelen in het bezit van
dergelijke CC Overige Aandeelhouder te kopen aan de CC Prijs (het “CC Uitgebreid Volgrecht”).
Ingeval de CC Overige Aandeelhouders niet de mogelijkheid hebben om al de Aandelen in hun bezit
te verkopen aan de CC Aanbiedende Partij, is de CC Overdrager verplicht om al deze Aandelen te
kopen aan de CC Prijs.
14.3.2. Kennisgeving
De CC Overdrager moet de CC Overige Aandeelhouders en de Raad van Bestuur op de hoogte
brengen van een mogelijke wijziging van Controle zoals beschreven in artikel 14.3.1, binnen twintig
(20) kalenderdagen voorafgaand aan de voorgestelde datum van de betreffende Overdracht.
Deze kennisgeving (de “CC Kennisgeving”) moet worden verstuurd op de wijze bepaald in de
relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst en moet vermelden: (i) een beschrijving
van de wijziging van Controle, (ii) de identiteit en het adres van de overnemer(s), (iii) de prijs
aangeboden per CC Aangeboden Effect door de CC Aanbiedende Partij onder de voorgestelde
Overdracht (of ingeval de vergoeding niet uitsluitend bestaat in de betaling van een geldsom, de
tegenwaarde in geld van de aangeboden vergoeding); en (iv) enige andere voorwaarden waaraan de
voorgestelde Overdracht is onderworpen.
Luik B
14.3.3.               Kennisgeving van uitoefening van CC Uitgebreid Volgrecht
Een CC Overige Aandeelhouder die zijn CC Uitgebreid Volgrecht wenst uit te oefenen moet de CC
Aanbiedende Partij, de CC Overige Aandeelhouders en de Raad van Bestuur hiervan in kennis
stellen op de wijze bepaald in de relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst binnen
een termijn van twintig (20) kalenderdagen na ontvangst van de CC Kennisgeving. De poststempel
geldt als datum van uitoefening van het CC Uitgebreid Volgrecht. De afwezigheid van enige
kennisgeving binnen deze termijn wordt onweerlegbaar geacht een afstand te zijn van het CC
Uitgebreid Volgrecht.
14.3.4.               Overdracht van titel
De prijs waartegen het CC Uitgebreid Volgrecht kan worden uitgeoefend (de “CC Prijs”) zal gelijk zijn
aan de hoogste prijs aangeboden (in één of meerdere keren) per Aandeel aan de CC Overdrager
door de CC Aanbiedende Partij in het kader van de voorgestelde Overdracht (of ingeval de
vergoeding niet uitsluitend bestaat uit de betaling van een geldsom, de tegenwaarde in geld van de
aangeboden vergoeding zoals te goeder trouw vastgesteld door de Raad van Bestuur). De andere
bepalingen en voorwaarden waaraan het CC Uitgebreid Volgrecht onderworpen is, zullen dezelfde
bepalingen en voorwaarden zijn die van toepassing zijn op de Overdracht die de aanleiding is van
het CC Uitgebreid Volgrecht.
De CC Prijs moet worden betaald aan de verkopende CC Overige Aandeelhouders in ruil voor de
levering van de Effecten en, in ieder geval, samen met de Overdracht door enige CC Overdrager.
14.3.5. Voorrangsregeling
Het CC Uitgebreid Volgrecht is van toepassing naast de rechten in het kader van het Recht van
Eerste Aanbod van artikel 14.1. van deze Statuten.
Het CC Uitgebreid Volgrecht zoals vermeld in dit Artikel 14.3 is niet van toepassing op een
Overdracht ingevolge de toepassing van, en uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van
Artikel 14.4 (Volgplicht) en Artikel 13.2 (Vrije Overdrachten).
14.4. Volgplicht
14.4.1. Bod
Ingeval een bod wordt uitgebracht door een derde partij te goeder trouw (met uitzondering van een
Aandeelhouder) op minstens vijftig percent (50%) van de uitstaande Effecten (het “Bod”), mag
dergelijke persoon de overige houders van Effecten verzoeken alle Effecten die zij bezitten te
verkopen aan de potentiële overnemer, onder dezelfde voorwaarden en modaliteiten (de
“Volgplicht”).
14.4.2. Voorwaarden
De Aandeelhouders zijn enkel verplicht om hun Effecten te verkopen indien het Bod aanvaard werd
door de houders van minstens 60% van de uitstaande Aandelen berekend op Volledig Gedilueerde
basis (de “Aanvaardende Aandeelhouders”) en op voorwaarde dat:
(a) het Bod een bona fide verkoop tegen marktvoorwaarden inhoudt aan een mogelijke overnemer
die geen Aandeelhouder is;
(b) de prijs per type van Effect waartegen de Effecten zullen worden overgedragen in het kader van
het Bod gelijk is voor alle houders van dat type van Effecten;
€ alle Aandeelhouders zullen de Vergoeding (zoals uiteengezet in het Bod) per Aandeel in dezelfde
vorm (i.e., bestaande uit verhandelbare effecten (die verhandeld worden op een gereguleerde markt
of een multilateral trading facility) of uit speciën, en, in het geval van een vergoeding die gedeeltelijk
in speciën en anders dan in speciën is, waarbij alle Aandeelhouders een gelijk aandeel toegewezen
krijgen van de vergoeding in speciën en de vergoeding anders dan in speciën).
14.4.3.               Kennisgeving uitoefening Volgplicht
Enige Aandeelhouder(s) die de Volgplicht wens(t)€(n) uit te oefenen in overeenstemming met dit
Artikel 14.4 moet de overige Aandeelhouders en de Raad van Bestuur hiervan in kennis stellen
binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van het Bod.
Deze kennisgeving dient verzonden te worden op de wijze bepaald in artikel 9.4 van de
Aandeelhoudersovereenkomst en dient volgende informatie te bevatten: (i) de datum op dewelke de
voorgestelde Overdracht wordt uitgevoerd, (ii) de identiteit van de mogelijke overnemer(s), (iii) het
aantal en het type van de Effecten waarvan de Overdracht wordt voorgesteld, en (iv) de prijs
waartegen de voorgestelde Overdracht wordt gedaan, indien toepasselijk gesplitst per type van
Effect en/of per mogelijke overnemer.
14.4.4.               Uitgebreide volgplicht
Indien gewenst door de persoon die het Bod uitbrengt en indien schriftelijk goedgekeurd door de
Aanvaardende Aandeelhouders:
    1.  de Aanvaardende Aandeelhouders hebben het recht te eisen dat de Vennootschap onmiddellijk
(en in elk geval binnen de vijf (5) Werkdagen wanneer zij deze instructie krijgt) een schriftelijke
kennisgeving (de “Uitgebreide Volgplicht Kennisgeving”) richt aan enige en alle houders van Effecten
(dewelke geen Aandeelhouder zijn) (zoals goedgekeurd door de persoon die het Bod
Luik B
uitbrengt en de Aanvaardende Aandeelhouders) (de “Volgplicht Effectenhouders”) met betrekking tot
de Aandelen die zij zouden kunnen verwerven overeenkomstig hun Effecten. De Uitgebreide
Volgplicht Kennisgeving zal een vorm hebben die is goedgekeurd door de Aanvaardende
Aandeelhouders en zal de Volgplicht Effectenhouders die vervolgens Aandelen verwerven
overeenkomstig hun Effecten onderhevig aan de Uitgebreide Volgplicht Kennisgeving verplichten de
voorwaarden van het Bod te aanvaarden. Een kopie van het Bod zal aangehecht worden aan de
Uitgebreide Volgplicht Kennisgeving. Wanneer de Vennootschap er niet in slaagt een Uitgebreide
Volgplicht Kennisgeving te doen in overeenstemming met dit Artikel 14.3.4, dan is elke
Aanvaardende Aandeelhouder gerechtigd zulke Uitgebreide Volgplicht Kennisgeving zelf te doen in
naam en voor rekening van de Vennootschap.
    2.  Vanaf de Uitgebreide Volgplicht Kennisgeving zullen er geen verdere Overdrachten van
Effecten plaatsvinden (anders dan overeenkomstig het Bod) tenzij zulke Overdracht is: (i) schriftelijk
is goedgekeurd door de Aanvaardende Aandeelhouders en onderworpen aan de Uitgebreide
Volgplicht Kennisgeving; of (ii) de Uitgebreide Volgplicht Kennisgeving is ingetrokken door de
Aanvaardende Aandeelhouders; of (iii) de plicht om Aandelen Over te dragen zoals uiteengezet in
het Bod is vervallen overeenkomstig de voorwaarden van het bod.
    3.  Indien en in de mate dat een Volgplicht Effectenhouder vervolgens Aandelen verwerft
overeenkomstig Effecten onderhevig aan de Uitgebreide Volgplicht Kennisgeving, en zulke Volgplicht
Effectenhouder heeft niet uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk de voorwaarden van het Bod aanvaard
(op de wijze zoals omschreven in de Uitgebreide Volgplicht Kennisgeving) met betrekking tot zulke
Aandelen, dan zal zulke Volgplicht Effectenhouder geacht worden de voorwaarden van het Bod
onvoorwaardelijk aanvaard te hebben (op de wijze zoals omschreven in de Uitgebreide Volgplicht
Kennisgeving) met betrekking tot zulke Aandelen.
    4.  De Aanvaardende Aandeelhouders hebben het recht te vereisen dat een Uitgebreide Volgplicht
Kennisgeving op één of meerdere gelegenheden wordt gedaan met betrekking tot hetzelfde Bod
(met inbegrip van, maar niet beperkt tot, Effecten uitgegeven na de datum van de eerste Uitgebreide
Volgplicht Kennisgeving).
    5.  Een Bod mag, maar dient niet noodzakelijk, betrekking te hebben op Aandelen uitgegeven na
de datum van het Bod (indien van toepassing) zoals de persoon die het Bod uitbrengt mag
uiteenzetten in de bepalingen van het Bod.
14.4.5.               Voorrangsregeling
De bepalingen in verband met het Recht van Eerste Aanbod en het Volgrecht van Artikel 14.1 en
14.2 zijn niet van toepassing op een Overdracht van Effecten die plaatsvindt ingevolge de toepassing
van, en verricht in overeenstemming met, de bepaling van Artikel 14.4 (Volgplicht).
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 15. Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal orgaan in de vorm van een Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur bestaat uit minstens drie en hoogstens vier bestuurders, natuurlijke personen
of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, die worden benoemd zonder beperking van duur en
die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
De volgende aandeelhouders hebben het recht een bestuurder te laten benoemen op hun
voordracht:
- Droia GD SCSp zal het recht hebben kandidaten voor te dragen voor één bestuurdersmandaat (de
“Droia Bestuurder”);.
- VIB VZW zal het recht hebben kandidaten voor te dragen voor één bestuurdersmandaat (de “VIB
Bestuurder”);
- Droia GD SCSp en VIB VZW zullen het recht hebben om in onderling akkoord kandidaten voor te
dragen voor één bestuurdersmandaat (de “Voorzitter”); en
- Droia GD SCSp en VIB VZW zullen het recht hebben om in onderling akkoord kandidaten voor te
dragen voor een vierde bestuurdersmandaat, hetgeen zal worden ingevuld door een onafhankelijke
bestuurder (de “Onafhankelijke Bestuurder”).
Droia en VIB zullen elk het recht hebben om één waarnemer te benoemen tot de Raad van Bestuur.
De waarnemers zullen gerechtigd zijn om deel te nemen aan alle vergaderingen van de Raad van
Bestuur met raadgevende stem. Met het oog hierop, zal de Vennootschap zulke waarnemer een
exemplaar overhandigen van elke oproeping, notulen, goedkeuringen en alle andere materialen die
ze overhandigt aan de bestuurders van de Vennootschap, en dit op hetzelfde moment en op
dezelfde manier. De waarnemers zijn dezelfde loyaliteitsverplichtingen verschuldigd aan de
vennootschap als een bestuurder (met inbegrip van maar niet beperkt tot vertrouwelijkheid, discretie
en handelen in het vennootschapsbelang).
Indien een dergelijk persoon zijn recht uitoefent om een bestuurder te laten benoemen op zijn
voordracht, is de algemene vergadering verplicht om het bestuurdersmandaat in te vullen met een
persoon uit de lijst van kandidaten voorgedragen door een dergelijk persoon.
Luik B
De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door de Voorzitter (zoals hierboven gedefinieerd). Deze
heeft geen doorslaggevende stem bij staking van stemmen.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders, op voordracht van de (groep van) aandeelhouder(s) op wiens voorstel de
te vervangen bestuurder initieel werd benoemd, het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de Raad van Bestuur tot op dat
ogenblik.
Artikel 16. Interne bestuursbevoegdheden
De Raad van Bestuur mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of de Statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De Raad van Bestuur zal minstens vier (4) keer per jaar samenkomen, alsook zo dikwijls als een
vergadering vereist is in het belang van de Vennootschap.
De bijeenroepingen om de vergadering bij te wonen, alsook de agenda en alle relevante informatie
vereist voor de vergadering van de Raad van Bestuur worden, tenzij in geval van hoogdringendheid
of indien anders overeengekomen tussen de bestuurders, aan elk lid verzonden ten laatste drie (3)
werkdagen voor de vergadering.
De Raad van Bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige
communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar
kunnen horen.
Behoudens strengere bepalingen in artikel 4.3.1 van de Aandeelhoudersovereenkomst, kan de Raad
van Bestuur slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de leden, met
inbegrip van de Droia Bestuurder en de VIB Bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd is. Als het
aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald op een bepaalde vergadering van de Raad van Bestuur, of
als tijdens een vergadering het aanwezigheidsquorum ophoudt vervuld te zijn, dan kan een nieuwe
vergadering van de Raad van Bestuur worden samengeroepen. De aanwezige bestuurders op die
nieuwe vergadering zullen een geldig aanwezigheidsquorum uitmaken, onafhankelijk van het aantal
aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders. De Raad van Bestuur kan slechts rechtsgeldig
beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle
leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde vergadering en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn
of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn. Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd
vertegenwoordigen.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij anders
overeengekomen tussen de Aandeelhouders in de relevante bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst. Indien twee bestuurders deelnemen aan de stemming, impliceert dit
dat zij slechts met eenparigheid een besluit kunnen goedkeuren.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen tot slot ook worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Wanneer een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft in de zin van artikel 5:76 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot één of meerdere agendapunten van de
vergadering van de Raad van Bestuur, dan zullen de betreffende beslissingen, niettegenstaande de
wettelijke belangenconflictenregeling, niet worden genomen door de niet-geconflicteerde
bestuurders, maar meteen worden verwezen naar de algemene vergadering van aandeelhouders
voor beraadslaging en beslissing.
Artikel 17. Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, zijn
alle akten die de Vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, waaronder minstens de VIB Bestuurder.
Het collegiaal bestuursorgaan of twee bestuurders die gezamenlijk optreden, kan (kunnen)
bijzondere bevoegdheden toekennen aan een of meerdere lasthebbers. De lasthebber(s) verbindt
(verbinden) de Vennootschap binnen de grenzen van de hem (hun) verleende bevoegdheden.
Artikel 18. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Luik B
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige Aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
De Voorzitter zal bevoegd zijn om het dagelijks bestuur van de Vennootschap uit te oefenen, alsook
de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat. Daarnaast kan de Raad van
Bestuur het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dat bestuur
aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer andere personen, die dan de titel van directeur dragen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen individueel optreden namens de
Vennootschap, tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
bevoegdheden verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Controle van de Vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt op de zetel van de Vennootschap een gewone algemene vergadering van
Aandeelhouders gehouden op de tweede woensdag van juni om 14.00 uur. Valt die datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet de Raad van Bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de Vennootschap het vereist of op
aanvraag der Aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven Aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de Aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. De Raad van Bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de Aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de Vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 22. Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De Aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 2. Wat de datering van de algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
Aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn van de laatste handtekening.
Artikel 23. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De Aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
Aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van Aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de Raad van Bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een Aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze Statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
Luik B
of een Aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 2. Het door de Vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
betrokken Aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de Aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 24. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
· de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de Effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
· de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25. Zittingen – Processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de Raad van Bestuur.
Artikel 26. Beraadslagingen
§ 1. Behoudens dwingende wettelijke bepalingen of relevante bepalingen in de
Aandeelhoudersovereenkomst die een bepaald aanwezigheidsquorum opleggen, kan de algemene
vergadering slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders minstens de helft van het totaal aantal uitstaande Aandelen vertegenwoordigen. Als
het aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald op een bepaalde algemene vergadering, dan wordt
een nieuwe algemene vergadering met dezelfde agenda samengeroepen. Deze nieuwe algemene
vergadering zal gelding kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal Aandelen dat
aanwezig of vertegenwoordigd is.
§ 2.     Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
§ 3. Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 4. Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door dwingende wettelijke bepalingen of deze Statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal Effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 27. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door de Raad van Bestuur tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 28. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van Aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 29. Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de Vennootschap afgesloten en stelt de Raad van
Bestuur een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
Luik B
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 30. Bestemming van de winst – Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 31. Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 32. Vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is (zijn) de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze Statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 33. Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen
die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 34. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze Statuten, kiest elke in het buitenland wonende Aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de Vennootschap.
Artikel 35. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige Statuten. Clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van dat wetboek worden voor niet-geschreven gehouden.
Artikel 36. Definities
In deze Statuten hebben de volgende begrippen en uitdrukkingen de volgende betekenis, tenzij de
context een andere betekenis vereist:
“Aandeelhouder”: betekent een aandeelhouder van de Vennootschap;
“Aandeelhoudersovereenkomst”: betekent de aandeelhoudersovereenkomst zoals afgesloten tussen
de Aandeelhouders in aanwezigheid van de Vennootschap, op 22 december 2020, zoals van tijd tot
tijd gewijzigd;
“Aandelen”: betekent de aandelen van de Vennootschap, die uitstaan op een gegeven ogenblik;
“Artikel”: betekent een artikel van deze Statuten;
“Bod”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 14.4.1 van de Statuten;
“Controle”: betekent (met inbegrip van de correlerende begrippen “controleren”, “gecontroleerd door”
en “onder gezamenlijk controle”), met betrekking tot elke persoon, het rechtstreeks of onrechtstreeks
beschikken over (i) de macht om het bestuur en het beleid van deze persoon te bepalen, door bezit
van effecten, contractueel of anderszins, of (ii) het bezit van meer dan vijftig procent (50%) van de
uitstaande Effecten;
“CC Aanbiedende Partij” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 14.3.1 van deze
Statuten;
“CC Kennisgeving” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 14.3.2 van deze
Statuten;
“CC Overdrager” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 14.3.1 van deze Statuten;
“CC Overige Aandeelhouder” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 14.3.1 van
deze Statuten;
“CC Prijs” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 14.3.4 van deze Statuten;
“CC Uitgebreid Volgrecht” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 14.3.1 van deze
Statuten;
“Effecten”: betekent (i) de Aandelen, (ii) inschrijvingsrechten of enige andere effecten die kunnen
worden omgezet of uitgeoefend in, of die recht geven op inschrijving op of verwerving van Aandelen,
(iii) alle (rechtstreekse of onrechtstreekse) rechten om in te schrijven op enige Aandelen of enige
effecten die converteerbaar zijn in, omwisselbaar zijn tegen of uitoefenbaar zijn in Aandelen;
Luik B
“Overdracht”: betekent elke transactie die tot doel heeft, of die als gevolg heeft dat een zakelijk recht
op Effecten rechtstreeks of onrechtstreeks wordt overgedragen (met inbegrip van de overdracht van
Controle over de entiteit die dergelijk recht bezit), ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, zelfs
wanneer dit geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, en
ongeacht of dergelijke transactie plaatsvindt mortis causa of inter vivos, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van goederen, fusies,
splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het verlenen van
pandrechten, aankoop- of verkoopopties op Effecten of het afsluiten van een swap-, hedge- of
andere overeenkomst, overdracht van een inschrijvingsrecht op Effecten dat geheel of gedeeltelijk de
economische voordelen of de eigendom van de Effecten overdraagt, ongeacht het feit of dergelijke
verrichting verwezenlijkt wordt door middel van een levering van Effecten, in speciën of op een
andere wijze;
“Raad van Bestuur”: betekent het bestuursorgaan van de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd
samengesteld;
“REA Aanbod”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 14.1.1 van deze Statuten;
“REA Aanbodbrief”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 14.1.1 van deze
Statuten;
“REA Aanvaarding”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 14.1.2 van deze
Statuten;
“REA Betrokken Effecten”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 14.1.1 van deze
Statuten;
“REA Effectieve Datum”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 14.1.1 van deze
Statuten;
“REA Prijs”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 14.1.1 van deze Statuten;
“REA Overdrager”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 14.1.1 van deze
Statuten;
“REA Overige Aandeelhouders”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 14.1.1 van
deze Statuten;
“Recht van Eerste Aanbod”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 14.1 van deze
Statuten;
“Statuten”: betekent de statuten van de Vennootschap (zoals aangepast of vervangen van tijd tot
tijd);
“Uitgebreide Volgplicht Kennisgeving”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel
14.4.4 van deze Statuten;
“Vennootschap”: betekent K5 Therapeutics BV, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Onderneming
met ondernemingsnummer 0757.718.072;
“Verbonden Entiteit”: betekent (i) met betrekking tot een rechtspersoon, enige andere persoon die die
de betreffende rechtspersoon controleert, erdoor gecontroleerd wordt, of ermee onder gezamenlijke
controle staat, naargelang het geval, waarbij “controle” (of “controleren”) betekent het beschikken,
rechtstreeks of onrechtstreeks, over de macht om het bestuur en het beleid van de betreffende
entiteit te bepalen door het bezit van effecten met stemrecht of anderszins, of (ii) met betrekking tot
een natuurlijke persoon, de echtgeno(o)t€ of afstammelingen van die persoon. Fondsen die beheerd
of geadviseerd worden door een aandeelhouder en “portfolio vennootschappen” van een
aandeelhouder worden voor de doeleinden van deze Statuten echter niet beschouwd als Verbonden
Entiteiten van de betreffende aandeelhouder.
“VGR Aanbiedende Aandeelhouder”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.2.1 van
deze Statuten;
“VGR Aangeboden Effecten”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.2.2 van deze
Statuten;
“VGR Effectieve Datum”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.2.2 van deze
Statuten;
“VGR Kennisgeving”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.2.2 van deze Statuten;
“VGR Kennisgeving van Uitoefening”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.2.3 van
deze Statuten;
“VGR Koper”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.2.2 van deze Statuten;
“VGR Overige Aandeelhouders”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.2.1 van
deze Statuten;
“VGR Kennisgeving van Uitoefening”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.2.3 van
deze Statuten;
“VGR Portie”: betekent met betrekking tot elke toepasselijke Overdracht door een VGR Overige
Aandeelhouder, een aantal Effecten gelijk aan het totale aantal Effecten die worden gehouden door
de relevante VGR Overige Aandeelhouder onmiddellijk voorafgaand aan deze Overdracht,
Luik B
vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller gelijk is aan het maximum aantal Effecten waarvan
de Overdracht is voorgesteld door de VGR Aanbiedende Aandeelhouder(s) bij deze Overdracht en
waarvan de noemer gelijk is aan het totaal aantal Effecten die onmiddellijk voorafgaand aan deze
Overdracht worden gehouden door deze VGR Overige Aandeelhouder en door alle andere VGR
Overige Aandeelhouders en de VGR Aanbiedende Aandeelhouder(s) die deelnemen aan deze
Overdracht, met dien verstande dat in het geval een voorgestelde Overdracht van Effecten, een
wijziging van Controle inhoudt Artikel 14.3 van toepassing zal zijn.
“VGR Prijs”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.2.2 van deze Statuten;
“Volgplicht”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.4.1 van deze Statuten;
“Volgplicht Effectenhouders”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 14.4.4 van
deze Statuten;
“Volgrecht”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.2.1 van deze Statuten;
“Volledig Gedilueerd”: betekent op ieder ogenblik, alle Aandelen en alle andere Effecten van de
Vennootschap, in elk afzonderlijk geval berekend op een alsof-geconverteerde en alsof-uitgeoefende
wijze (desgevallend berekend overeenkomstig de toepasselijke bepalingen uit de
Aandeelhoudersovereenkomst), die op dat ogenblik uitstaan;
“Zekerheidsrecht”: betekent panden, zekerheidsrechten, rechten van vruchtgebruik, optierechten,
andere verboden of beperkingen van verkoop of enige andere rechten van derde partijen van eender
welke aard.
…/…
8.            Achtste besluit 
De vergadering neemt kennis van het ontslag van Luc Dochez en George Golumbeski als
bestuurders.
…/…
9.            Negende besluit
De vergadering beslist om Luc Dochez en George Golumbeski voorlopige kwijting te verlenen voor
de uitoefening van hun bestuursmandaat sinds de oprichting van de Vennootschap.
Deze kwijting is gebaseerd op de informatie die vandaag beschikbaar is voor de aandeelhouders.
…/…
10.          Tiende besluit
De vergadering besluit te benoemen tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
    •  De heer George Golumbeski als Droia Bestuurder;
    •  De heer Jérôme Van Biervliet als VIB Bestuurder; en
    •  De heer Luc Dochez als Voorzitter.
Hun opdracht zal kosteloos worden uitgeoefend, tenzij een latere algemene vergadering er anders
over beslist.
…/…
11.          Elfde besluit
De hierboven benoemde bestuurders hebben bevestigd en, voor zover als nodig, besloten dat,
overeenkomstig artikel 15 van de voormelde gewijzigde statuten, de vergadering van de raad van
bestuur worden voorgezeten door de heer Luc DOCHEZ, als Voorzitter, voor de duur van zijn
mandaat van bestuurder: de heer Luc DOCHEZ.
12.          Twaalfde besluit
De hierboven benoemde bestuurders hebben bevestigd en, voor zover als nodig, besloten dat,
overeenkomstig artikel 19 van de voormelde gewijzigde statuten, de heer Luc DOCHEZ, als
Voorzitter, bevoegd zal zijn om het dagelijks bestuur van de Vennootschap uit te voeren voor de duur
van zijn mandaat. Behoudens later andersluidend besluit van de raad van bestuur kan de heer Luc
DOCHEZ de bevoegdheid van dagelijks bestuur alleen handelend uitvoeren, ook indien er meerdere
personen zouden worden belast met dagelijks bestuur.
13.          Dertiende besluit
De vergadering beslist alle bevoegdheden te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de Raad van Bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
    •  aan mevrouw Stéphanie Ernaelsteen, mevrouw Nathalie Dubois, mevrouw Myriam Tebarint en
de heer Martin Pierreux, afzonderlijk optredend, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van
de statuten.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte, volmachten en verslagen
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerd notaris te Brussel.