Ondernemingsnr : 0540 559 323
Naam
(voluit) : GROEP GILL
(verkort) :
Rechtsvorm : VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA
Volledig adres v.d. zetel : Vredestraat 7 te 3670 Oudsbergen
Onderwerp akte : KENNISNAME VRIJWILLIGE ONTBINDING EN SLUITING VAN DE
VEREFFENING - BEEINDIGING MANDAAT ZAAKVOERDER - VOLMACHT
ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
Uittreksel uit het verslag van de bijzondere algemene vergadering der vennoten d.d. 16 december 2024:
1.Conclusies verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 2:71 § 2 WVV en kennisname verslag van de zaakvoer-der
Om zich te schikken naar de bepalingen van art. 2:71 § 2 WVV heeft de zaakvoerder op 04/12/2024 een
verslag opgesteld tot rechtvaardiging van de ontbinding van de vennootschap. Voorts heeft Foederer DFK
Bedrijfsrevisoren, met zetel te Singelbeekstraat 10, 3500 Hasselt, in-geschreven in het rechtspersonenregister
te Antwerpen, afdeling Hasselt, onder het ondernemingsnummer BTW BE (0)475.170.930, vertegenwoordigd
door de heer Christophe Robbeets (met lidmaatschapsnummer A02680), bedrijfsrevisor, verslag uitgebracht
over de staat van acti-va en passiva afgesloten op 30/09/2024.
Het verslag van de zaakvoerder, de staat van activa en passiva en het verslag van de voormelde
bedrijfsrevisor, zullen samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van beide voormelde verslagen.
De conclusies van de voormelde bedrijfsrevisor in zijn verslag luiden letterlijk als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap onder firma GROEP GILL, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel, met uitzondering van de mogelijke effecten van de aangelegenheden zoals be-schreven
in de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en pas-siva opgesteld in
discontinuïteit per 30 september 2024 met een balanstotaal van 72.729,25 EUR en een eigen vermogen van
61.173,64 EUR een getrouw beeld van de toestand van de ven-nootschap onder firma GROEP GILL, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Het is mogelijk dat er nog latente schulden en verbintenissen ingevolge belastingschulden, socia-le
wetgeving, de milieuheffingen of andere latente schulden en verbintenissen voor de nog niet afgesloten
controlejaren kunnen ontstaan, alsook dar er eventuele andere schulden en navorde-ringen ontstaan die op
heden nog niet werden gevestigd of aan de Vennootschap werden bete-kend maar die na de
vereffeningsprocedure zouden kunnen ontstaan.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het ontwerp van Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van
vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepas-sing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en ver-enigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 16 december 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevesti-gen wij op
datum van ons verslag dat alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
De Vennootschap maakt geen gebruik van orderrekeningen. Wij kunnen bijgevolg geen uitspraak doen over
de exhaustiviteit van de buitenbalansverplichtingen.
De Vennootschap heeft op heden haar statuten niet in overeenstemming gebracht met de bepa-lingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentie-stelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Ven-nootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 4 december 2024 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 16 december 2024, is het bestuursorgaan ver-antwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveron-derstelling. In deze context is
het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing
van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wet-boek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uit-voering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gel-den om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zo-als vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het be-stuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun ver-antwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een rede-lijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste
lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doelein-den worden
gebruikt."
De vennoten verklaren een kopie te hebben ontvangen van de beide voormelde verslagen alsook van de
staat van activa en passiva. Zij verklaren geen opmerkingen te hebben over de inhoud er-van.
Na kennisname en bespreking van het voormelde besluit de vergadering de vennootschap te ontbinden en
in vereffening te stellen.
Voormeld besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
2.Kennisname van de staat van actief en passief per 30/09/2024 - vrijwillige ontbinding - sluiting ven de
vereffening
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de staat van actief en passief per 30/09/2024 van
de vennootschap, om er voorafgaandelijk aan deze vergadering een afschrift van te hebben ontvangen.
Uit voormelde staat van actief en passief en het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor, die worden gehecht
aan huidig verslag, blijkt, en door de vergadering wordt vastgesteld, dat alle schulden ten aanzien van vennoten
of derden, zoals vermeld in de staat van activa en passiva, zijn terugbetaald.
De zaakvoerder bevestigt bovendien dat er zich geen wijzigingen (in de zin van het opduiken van niet-
aangezuiverde schulden) hebben voorgedaan tussen enerzijds de datum van het vaststellen van de staat van
actief en passief en het opstellen van het verslag van de zaakvoerder en ander-zijds de datum van onderhavige
buitengewone algemene vergadering.
De vergadering verklaart vervolgens uitdrukkelijk te verzaken aan de formaliteiten en termijnen voorzien in
artikel 2:100 WVV en over te gaan tot onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap in
toepassing van artikel 2:80 WVV luiden als volgt:
"Art. 2:80. Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte
mogelijk met naleving van de volgende voorwaarden:
1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de no-dige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissa-ris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan aandeel-houders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stem-
men met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de be-drijfsrevisor of
externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk
akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3° de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een com-manditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of cooperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
De vergadering stelt vast dat er gelet op het voorgaande geen maatregelen moesten worden ge-nomen voor
de consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die niet konden worden afgenomen.
De vergadering verklaart dat in dit kader aan alle voorwaarden van artikel 2:80 WVV is voldaan om te kunnen
overgaan tot de ontbinding en de vereffening in één akte en beslist vervolgens onmiddellijk tot sluiting van de
vereffening over te gaan.
De vennoten verklaren aldus geen vereffenaar te benoemen. De zaakvoerders verklaart op de hoogte te
zijn als vereffenaar te worden beschouwd in toepassing van artikel 2:79 WVV.
De vergadering beslist tot onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap en de vergadering
stelt vervolgens vast dat de vennootschap, met ingang vanaf heden, 27/12/2023, definitief heeft opgehouden te
bestaan, onder voorbehoud van het passief voortbestaan van de vennootschap gedurende vijf (5) jaar.
Voormeld besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
3.Terugname resterend actief
De vennoten verklaren dat het voorkomelijk resterend actief door henzelf, in onverdeeldheid, wordt
teruggenomen, bij toepassing van artikel 2:80 WVV.
De vennoten verklaren bovendien dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en passi-va, alle
rechten en verplichtingen, van de vennootschap overnemen.
Voormeld besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
4.Goedkeuring van de rekeningen en verrichtingen
De vergadering keurt met eenparigheid van stemmen de rekeningen en verrichtingen goed van het lopende
boekjaar tot de datum van de huidige buitengewone algemene vergadering.
5.Vaststelling van de beëindiging van het mandaat van de zaakvoerder en kwijting
De vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de beslissing tot ontbinding en onmiddel-lijke sluiting
van de vereffening het mandaat van de zaakvoerder, de heer Gilbert Aerts, wonende te Vredestraat 7, 3670
Oudsbergen, van rechtswege een einde neemt.
Er wordt bij afzonderlijke stemming kwijting gegeven aan de voornoemde zaakvoerder voor de uitoefening
van zijn mandaat.
6.Aanstelling mandataris formaliteiten
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de heer Gilbert Aerts, wonende te Vredestraat
7, 3670 Oudsbergen, voormeld, te benoemen als mandataris ter afwikkeling van alle wettelijke en overige
formaliteiten betreffende de ontbinding en vereffening, met in zonderheid mogelijkheid tot indeplaatsstelling op
de bankrekeningen van de vennootschap, teneinde het voorkomelijke liquidatie- of vereffeningssaldo uit te
keren aan de vennoten om desgevallend later deze bankrekeningen af te sluiten.
Het mandaat is onbezoldigd.
7.Plaats van bewaring van de boeken en bescheiden
De vergadering verklaart dat de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende de wet-telijke
termijn van vijf (5) jaar zullen worden neergelegd en bewaard op het volgend adres: Vre-destraat 7, 3670
Oudsbergen.
8.Volmacht administratieve formaliteiten
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met onder-
nemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brus-sel, met zetel
te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar be-dienden, aangestelden en
lasthebbers en in het bijzonder aan Tessa Loverix, Elien Baekelmans en Martijn Vanhoudt, met mogelijkheid
van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de moge-lijkheid hebben voor:
Ihet vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, hui-dige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruis-puntbank voor
Thet vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
Dalle formaliteiten te vervullen inzake de doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal
secretariaat voor de vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
Dalle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toe-komstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor pu-blicaties in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad, ...;
Elde formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aangifte tot stopzetting van
werkzaamheid;
Ode notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische be-sluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan evenals alle op de ondernemingsrechtbank neer te leggen
documenten, voor eensluidend te verklaren en te onderte-kenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op
de ondernemingsrechtbank.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kij-ken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzeke-ringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en pro-cessen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze volmacht begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien. Een
eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze volmacht
vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Moore Finance & Tax BV,
bij volmacht,
vertegenwoordigd door
Elien Baekelmans.
Gelijktijdig neergelegd:
-staat van activa en passiva per 30/09/2024;
-bijzonder verslag van het bestuursorgaan per 04/12/2024;
-verslag van de bedrijfsrevisor.