Ondernemingsnr : 0678662280
Naam
(voluit) : B.O.E.M.M.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Buchtenstraat 9
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Peter Verstraete te Roeselare op 29 mei 2020,
geregistreerd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap ‘B.O.E.M.M.’, met zetel te 9051 Gent, Buchtenstraat 9, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0678.662.280, onder
meer heeft besloten:
EERSTE BESLUIT - Aandelensplitsing
De vergadering besluit tot splitsing van de bestaande aandelen met factor 100, zodat de aandelen
van de vennootschap ingevolge de splitsing worden gehouden als volgt:
Aandeelhouder                                             Aandelen                                    Percentage
Stichting Administratiekantoor PJMJP         179.900                                       87,58%
Achares S.à.r.l.                                             100                                              0,05%
Lieven Bonamie                                            20.000                                         9,74%
Kathy Vandooren                                           5.400                                          2,63%
Totaal                                                             205.400                                      100%
TWEEDE BESLUIT – Creatie Aandelensoorten
Kennisname verslagen
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking
tot de onderverdeling van de bestaande aandelen van de Vennootschap in soort A, soort B en soort
C.
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking
tot de onderverdeling van de bestaande aandelen van de Vennootschap in soort A, soort B en soort
C.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor te weten Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CV, te
8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, vertegenwoordigd door de heer Filip Remmery,
bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“5. Besluit
Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de creatie van een nieuwe soort van
aandelen en de uitgifte van inschrijvingsrechten welke beantwoordt aan de criteria voorzien in
artikelen 7:180 en 7:155 van het WVV alsook in het kader van de waardering in het plan voor
inschrijvingsrechten op winstbewijzen overeenkomstig artikel 43, § 4 van de Wet van 26 maart 1999.
NV B.O.E.M.M. met zetel te Buchtenstraat 9, 9051 Gent wenst drie soorten aandelen (A, B en C) te
creëren alsook inschrijvingsrechten uit te geven die bij uitoefening recht geven op winstbewijzen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij, ondergetekende, de CVBA
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Filip Remmery van oordeel dat:
    •  de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens
Luik B
getrouw zijn in alle materieel belang zijnde opzichten en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moeten stemmen voor te lichten met betrekking tot de uitgifte van
inschrijvingsrechten en de creatie van een nieuwe soort van uit te geven aandelen.
    •  op basis van een nazicht overeenkomstig de bezinningsnota van de het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, de raad van bestuur van NV B.O.E.M.M. bij de bepaling van de werkelijke waarde
van de inschrijvingsrechten op € 129.017, gebruik heeft gemaakt van een methode welke
marktconform is, rekening houdende met het doel van de waardering, en die op gepaste wijze werd
verantwoord.
Wij willen u er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen "fairness opinion" is.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Kortrijk, 10 juni 2020
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
Filip Remmery
Bedrijfsrevisor”
Deze verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Creatie Aandelensoorten
Vervolgens besluit de vergadering tot creatie van aandelensoorten A, B en C, overeenkomstig artikel
7:155 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Meer bepaald zullen de 180.000 aandelen van Stichting Administratiekantoor PJMJP en Achares S.
à.r.l. behoren tot soort A, de 20.000 aandelen van de heer Lieven Bonamie tot soort B en de 5.400
aandelen van mevrouw Kathy Vandooren tot soort C.
Alle Aandelen zijn aandelen op naam die een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal van de
Vennootschap vertegenwoordigen en recht geven op gelijke stemrechten en economische rechten.
De creatie van de soorten Aandelen an sich heeft derhalve geen invloed op de rechten en plichten
verbonden aan de bestaande Aandelen.
DERDE BESLUIT – Uitgifte Inschrijvingsrechten en Winstbewijzen
Kennisname verslagen
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 7:180 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking
tot de uitgifte van 2.275 winstbewijzen en 9.100 inschrijvingsrechten op winstbewijzen ten voordele
van
1) de heer FROYMAN Jan Michel Ivan, geboren te Gent op 27 september 1982, wonende te 2610
Antwerpen (Wilrijk), Berkenlaan 32. Alhier vertegenwoordigd door de heer SPILLEBEEN Pieter,
geboren te Lendelede (België) op 27 november 1990, wonende te 8860 Lendelede, Kortrijksestraat
106, ingevolge een onderhandse volmacht, die als bijlage hieraan gehecht blijft.
2) de heer VERNAEVE Wim Gilbert Maria, geboren te Gent op 30 juni 1979, wonende te 9830 Sint-
Martens-Latem, Kapitteldreef 35. Alhier vertegenwoordigd door de heer SPILLEBEEN Pieter,
voornoemd, ingevolge een onderhandse volmacht, die als bijlage hieraan gehecht blijft.
3) de heer MARBUS Gijsbertus Abraham, geboren te Leiden (Nederland) op 7 februari 1980,
wonende te 1091TH Amsterdam (Nederland), Marcusstraat 11H. Alhier vertegenwoordigd door de
heer SPILLEBEEN Pieter, voornoemd, ingevolge een onderhandse volmacht, die als bijlage hieraan
gehecht blijft.
in overeenstemming met de voorwaarden van de Investeringsovereenkomst.
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
overeenkomstig artikel 7:180 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking
tot de uitgifte van 2.275 winstbewijzen en 9.100 inschrijvingsrechten op winstbewijzen ten voordele
van de heren FROYMAN Jan, VERNAEVE Wim en MARBUS Gijsbertus, in overeenstemming met
de voorwaarden van de Investeringsovereenkomst.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor te weten Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CV, te
8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, vertegenwoordigd door de heer Filip Remmery,
bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“5. Besluit
Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de creatie van een nieuwe soort van
aandelen en de uitgifte van inschrijvingsrechten welke beantwoordt aan de criteria voorzien in
artikelen 7:180 en 7:155 van het WVV alsook in het kader van de waardering in het plan voor
inschrijvingsrechten op winstbewijzen overeenkomstig artikel 43, § 4 van de Wet van 26 maart 1999.
NV B.O.E.M.M. met zetel te Buchtenstraat 9, 9051 Gent wenst drie soorten aandelen (A, B en C) te
creëren alsook inschrijvingsrechten uit te geven die bij uitoefening recht geven op winstbewijzen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij, ondergetekende, de CVBA
Luik B
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Filip Remmery van oordeel dat:
    •  de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens
getrouw zijn in alle materieel belang zijnde opzichten en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moeten stemmen voor te lichten met betrekking tot de uitgifte van
inschrijvingsrechten en de creatie van een nieuwe soort van uit te geven aandelen.
    •  op basis van een nazicht overeenkomstig de bezinningsnota van de het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, de raad van bestuur van NV B.O.E.M.M. bij de bepaling van de werkelijke waarde
van de inschrijvingsrechten op € 129.017, gebruik heeft gemaakt van een methode welke
marktconform is, rekening houdende met het doel van de waardering, en die op gepaste wijze werd
verantwoord.
Wij willen u er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen "fairness opinion" is.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Kortrijk, 10 juni 2020
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
Filip Remmery
Bedrijfsrevisor”
Deze verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Uitgifte Winstbewijzen
Vervolgens besluit de vergadering tot uitgifte van 2.275 winstbewijzen aan de heren FROYMAN Jan,
VERNAEVE Wim en MARBUS Gijsbertus, allen voornoemd, tegen een uitgifteprijs van tweehonderd
negentien euro achtenzeventig cent (€ 219,78) per winstbewijs, in overeenstemming met de
voorwaarden van de Investeringsovereenkomst en in de volgende verhouding:
Investeerder                             Aantal Winstbewijzen                        Uitgifteprijs                       
Percentage
Jan Froyman                            910                                                    EUR 200.000                    40%
Wim Vernaeve                          910                                                    EUR 200.000                    40%
Gijsbertus Marbus                    455                                                    EUR 100.000                    20%
Totaal                                        2.275                                                 EUR 500.000                   100%
De vergadering stelt vast dat de uitgifteprijs voor de 2.275 winstbewijzen integraal werd ontvangen
op rekening van de vennootschap met nummer BE08 3630 2371 3813.
Voorkeurrecht
Elke aandeelhouder verklaart voldoende en tijdig in kennis gesteld geweest te zijn van de
mogelijkheid van inschrijving op de inschrijvingsrechten, zoals beschreven in voormelde bijzondere
verslagen en de Investeringsovereenkomst, krachtens het wettelijk toegekende voorkeurrecht, alsook
omtrent de mogelijkheid tot verhandeling van dit voorkeurrecht, zoals voorzien in artikel 7:188 van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen. De voornoemde aandeelhouders sub 1, 2, 3 en
4 verklaren hierbij uitdrukkelijk te hebben verzaakt aan de uitoefening van dit wettelijk voorkeurrecht.
Uitgifte en aanvaarding Inschrijvingsrechten
Vervolgens besluit de vergadering tot uitgifte van 9.100 inschrijvingsrechten, in overeenstemming
met de voorwaarden van de Investeringsovereenkomst.
De vergadering besluit de inschrijvingsrechten, overeenkomstig de voorwaarden van de
Investeringsovereenkomst en gewijzigd zoals voormeld, kosteloos toe te wijzen aan de heren
FROYMAN Jan, VERNAEVE Wim, en MARBUS Gijsbertus in de volgende verhoudingen:
Investeerder                      Aantal Inschrijvingsrechten                         Percentage
Jan Froyman                     3.640                                                           40%
Wim Vernaeve                  3.640                                                            40%
Gijsbertus Marbus            1.820                                                            20%
Totaal                                2.275                                                           100%
De heren FROYMAN Jan, VERNAEVE Wim en MARBUS Gijsbertus, bevestigen kennis te hebben
van de voorwaarden en modaliteiten van de inschrijvingsrechten, zoals uiteengezet in de
Investeringsovereenkomst, en de kosteloze toekenning van de inschrijvingsrechten te aanvaarden.
VIERDE BESLUIT – Machtiging inkoop eigen effecten
De vergadering besluit tot goedkeuring van een eventuele toekomstige inkoop van eigen effecten,
overeenkomstig artikel 7:215, §1, 1° van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze machtiging wordt verleend voor een duur van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking ervan
en voor een maximum aantal van 4.550 winstbewijzen en een maximum aantal van 9.100
inschrijvingsrechten. De minimum- en maximumwaarde van de vergoeding zal de vergoeding zijn die
Luik B
blijkt uit de toepassing van artikel 6.5 van de Investeringsovereenkomst.
VIJFDE BESLUIT - Verlenging boekjaar
De vergadering besluit dat het boekjaar voortaan zal beginnen op één januari om te eindigen op
éénendertig december van het daarop volgende jaar.
De vergadering besluit om bij wijze van overgangsmaatregel het lopend boekjaar aangevangen op 1
juli 2019 te verlengen tot en met 31 december 2020.
ZESDE BESLUIT – Wijziging jaarvergadering
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering aan te passen aan het gewijzigd boekjaar
zodat deze voortaan zal gehouden worden op de eerste donderdag van de maand juni om negentien
uur.
Bij wijze van overgangsmaatregel besluit de vergadering dat de eerst volgende jaarvergadering
gehouden zal worden in de maand juni van het jaar 2021.
ZEVENDE BESLUIT – Aanname nieuwe statuten van de Vennootschap
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1. Naam
De Vennootschap is opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap onder de naam “B.O.
E.M.M.”.
artikel 2. zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de Vennootschap mag verplaatst worden naar iedere andere plaats in België, bij enkele
beslissing van de Raad van Bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De Vennootschap mag ook, bij enkele beslissing van de Raad van Bestuur, bestuurlijke zetels,
exploitatiezetels, agentschappen en bijhuizen oprichten wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in
België als in het buitenland, mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent
bestaan.
ARTIKEL 3. VOORWERP
3.1 Specifieke activiteiten
    •  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen.
    •  Het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand
bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit,
via de uitoefening van een mandaat of van een functie die op grond van een overeenkomst aan een
zelfstandig manager kunnen worden uitbesteed.
    •  Het verlenen van administratief, financieel en managementadvies betreffende het bestuur van
diverse ondernemingen in de meest ruime zin van het woord.
    •  Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle zakelijke rechten op knowhow en
ontwikkelde procédés.
    •  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in
de ruimste zin, waaronder onder andere advies inzake algemeen management, marketing, financieel
en commercieel beleid, administratieve prestaties en computerservices, personeelsbeleid en al wat
daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt doch met uitzondering van adviezen inzake
beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op
het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
    •  Het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand
bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit,
via de uitoefening van een mandaat of van een functie die op grond van een overeenkomst aan een
zelfstandig manager kunnen worden uitbesteed.
3.2 Algemene activiteiten
    •  De Vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen
onder om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het verhandelen van aandelen,
obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant,
zelfs aan particulieren, zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg
Luik B
stellen of haar aval verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en
zakelijke waarborgen doen verstrekken aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van haar eigen
Bestuurder, Aandeelhouders, andere vennootschappen en personen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak; zij kan zich bezighouden
met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het even welke
roerende of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle
handels en financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
    •  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in
de ruimste zin, waaronder onder andere advies inzake algemeen management, marketing, financieel
en commercieel beleid, administratieve prestaties en computerservices, personeelsbeleid en al wat
daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt doch met uitzondering van activiteiten van
‘vermogensbeheer’ en 'beleggingsadvies' zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van
25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut
van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
    •  Het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand
bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit,
via de uitoefening van een mandaat of van een functie die op grond van een overeenkomst aan een
zelfstandig manager kunnen worden uitbesteed.
3.3. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
    •  Het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen als buitenland; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de meest
ruime zin; het aan- en verkopen in zowel volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom,
ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, leasen, in leasing geven,
ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; het
ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium;
het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het te gelde maken, inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van
aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden,
van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en ondernemingen.
    •  Het beheer, het verwerven, de aan en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de huurfinanciering,
het leasen, in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen.
    •  Het aanvragen van patenten, octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op de door
haar ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en analyses. De Vennootschap
kan deze rechten vrij overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden.
3.4 Bijzondere bepalingen
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden,
zodat de Vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag derhalve alle
handelingen van commerciële, industriële, burgerlijke, financiële, administratieve, onroerende of
roerende aard verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar
voorwerp in verband staan, ermee verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden.
Indien bepaalde activiteiten van de Vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
Vennootschap deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de Vennootschap gesteld zijn van
technische- en/of andere kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten.
De Algemene Vergadering kan het voorwerp van de Vennootschap uitleggen, verklaren en
Luik B
uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
ARTIKEL 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
TITEL II. KAPITAAL
ARTIKEL 5. Kapitaal - Aandelen
Het kapitaal is vastgesteld op twee miljoen honderdduizend euro (€ 2.100.000,00), vertegenwoordigd
door tweehonderdenvijfduizend vierhonderd (205.400) Aandelen, zonder aanduiding van de
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/tweehonderdenvijfduizend vierhonderdste (1/205.
400ste) van het kapitaal.
De Aandelen zijn verdeeld in soorten van Aandelen, zoals nader bepaald in Artikel 9.2.
TITEL IV. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
ARTIKEL 11. Raad van Bestuur
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur van ten minste drie Bestuurders, al
dan niet Aandeelhouders. Wanneer evenwel op een Algemene Vergadering is vastgesteld dat de
Vennootschap niet meer dan twee Aandeelhouders heeft, kan de Raad van Bestuur uit slechts twee
leden bestaan tot de dag van de gewone Algemene Vergadering die volgt op de vaststelling, door
alle middelen, dat er meer dan twee Aandeelhouders zijn.
De Bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot Bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van Bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als Bestuurder, moet
een document aan de Algemene Vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt, evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de
functie van vaste vertegenwoordiger waar te nemen.
De vaststelling van het aantal Bestuurders en hun benoeming geschiedt door de Algemene
Vergadering, met een gewone meerderheid van stemmen.
De duur van de opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen. Zij kunnen te allen tijde door de Algemene
Vergadering worden ontslagen.
De Bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht ingevolge overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende Bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. In dat geval zal de Algemene Vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
De Algemene Vergadering mag aan de Bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering, is het Bestuurdersmandaat
onbezoldigd.
Indien de Vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder wordt benoemd in een Vennootschap,
komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen, toe aan de Raad van Bestuur.
Voor het overige gelden voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en
voor eigen rekening zou vervullen.
ARTIKEL 12. bevoegdheid raad van bestuur
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen van beschikking,
van beheer en bestuur, die de Vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
voorwerp van de Vennootschap.
Al wat door de wet en door onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de
Algemene Vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de Raad van Bestuur.
ARTIKEL 16. Gedelegeerd Bestuurder - Dagelijks bestuurder - bijzondere opdrachten
16.1 Gedelegeerd Bestuurder
De Raad van Bestuur mag haar vertegenwoordiging opdragen aan een of meer Bestuurders, ”
gedelegeerd bestuurders” genoemd. De Raad van Bestuur benoemt en ontslaat de gedelegeerd
bestuurders, die gekozen worden binnen haar midden.
De gedelegeerd bestuurders mogen, binnen de perken van hun bevoegdheid, een of meer
rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere
gevolmachtigden.
16.2 Dagelijks Bestuurder
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur, evenals de vertegenwoordiging wat dat bestuur
aangaat, toevertrouwen aan een of meer personen, al dan niet Aandeelhouders, die alleen of
Luik B
gezamenlijk optreden, ”dagelijks bestuurder(s)” genoemd.
De dagelijks bestuurders mogen, binnen de perken van hun bevoegdheid, een of meer
rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere
gevolmachtigden.
ARTIKEL 17. Vertegenwoordiging
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, wordt
de Vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee Bestuurders, gezamenlijk
optredend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap ten aanzien van derden
rechtsgeldig verbonden door de gevolmachtigde(n) tot dit bestuur, gezamenlijk handelend.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de Vennootschap betrokken is, moet de
handtekening van de Bestuurder(s) en andere aangestelden van de Vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 18. Jaarvergadering - Bijzondere en buitengewone vergaderingen
18.1 Jaarvergadering
De gewone Algemene Vergadering of jaarvergadering zal jaarlijks gehouden worden op de eerste
donderdag van de maand juni om negentien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de
vergadering op de eerstvolgende Werkdag gehouden, op hetzelfde uur.
De jaarvergadering gaat door op de zetel van de Vennootschap of op gelijk welke andere plaats
aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
Op elke Algemene Vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
ARTIKEL 23. ELEktronische Algemene Vergadering
a) Deelneming aan de elektronische Algemene Vergadering
§ 1. De Aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de Algemene Vergadering door middel
van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
Aandeelhouders die op die manier aan de Algemene Vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de Algemene Vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van Aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een Aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de Algemene Vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan een intern
reglement opgesteld door de Raad van Bestuur voorwaarden stellen aan het gebruik van het
elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de Algemene Vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze Statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een Aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de Algemene
Vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 2. Het door de Vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de Aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De oproeping tot de Algemene Vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van Winstbewijzen, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de Vennootschap zijn
uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
b) Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de Aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
Luik B
Bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die Aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De Vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
Algemene Vergadering te ontvangen.
TITEL VI. INVENTARIS - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING
ARTIKEL 25. Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de Raad van
Bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening.
Die jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichtingen en vormt één
geheel.
ARTIKEL 26. Winstbestemming - reserve
De Algemene Vergadering beslist over de bestemming van het resultaat op voorstel van de Raad
van Bestuur.
Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
de afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de Vennootschap uit. Van deze winst
wordt ten minste één/twintigste vooraf genomen om de wettelijke reserve te vormen, totdat deze
één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Indien de Algemene Vergadering hiertoe beslist, wordt het resterend saldo van de winst als dividend
onder de Aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal Aandelen en de daarop
verrichte stortingen.
Nochtans kan de Algemene Vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
gereserveerd.
26.1 Uitkeerbare winsten
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
jaarrekening, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke
gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven
bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
26.2 Interimdividend
De Raad van Bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van
het boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Deze uitkering mag bovendien alleen gebeuren nadat de Raad van Bestuur aan de hand van een
staat van activa en passiva, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de beslissing van de Raad
van Bestuur en beoordeeld door de commissaris zo er één benoemd is, heeft vastgesteld dat de
winst, in overeenstemming met het vorige lid, volstaat om een interimdividend uit te keren. Het
beoordelingsverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn controleverslag.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de Algemene Vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 27. Ontbinding - vereffening
Ingeval van ontbinding van de Vennootschap, benoemt de Algemene Vergadering een of meer
vereffenaars, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt. Worden geen vereffenaars
benoemd of aangewezen, dan worden de Bestuurders beschouwd als vereffenaars.
De ontbinding en vereffening van de Vennootschap geschiedt overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief onder de Aandeelhouders naar
verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten.
Indien op alle Aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over
te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, het evenwicht herstellen door alle Aandelen op
Luik B
gelijke voet te plaatsen, hetzij door bijkomende opvragingen en stortingen ten laste van de Aandelen
die onvoldoende werden afbetaald, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld voor de
Aandelen die voor een groter gedeelte werden afbetaald.
ACHTSTE BESLUIT – Coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
NEGENDE BESLUIT - Zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9031 Drongen, Antoon
Catriestraat 39a.
TIENDE BESLUIT - Machtiging
De algemene vergadering besluit iedere bestuurder van de vennootschap, iedere medewerker van
STIBBE CVBA, kantoorhoudend te Loksumstraat 25, 1000 Brussel, en iedere medewerker van
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CV, kantoorhoudend te President Kennedypark 1A, 8500 Kortrijk, elk
individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, te machtigen tot uitvoering van de
voormelde besluiten en te dien einde alle documenten, stukken, formulieren, uittreksels op te stellen,
aan te passen, te ondertekenen en neer te leggen en in het algemeen, al het nodige te doen.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een afschrift van het proces-verbaal van 29 mei 2020;
- de gecoördineerde tekst van de statuten;
- het verslag van het bestuursorgaan;
- het verslag van de bedrijfsrevisor.
 
 
Peter Verstraete, notaris