Ondernemingsnr : 0630768432
Naam
(voluit) : ATLAS LTI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hendrikstraat 83
 : 3570 Alken
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt op 21 december
2021, door meester Marc JANSEN, geassocieerd notaris te Hasselt (tweede kanton), die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “MARC JANSEN & ARVID LEROI, geassocieerde notarissen”,
met zetel te Hasselt, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 1 op
30 december 2021 Register OBA 5 Boek 0 Blad 0 Vak 28914. Ontvangen registratierechten: vijftig
euro (50 EUR). De Ontvanger.
Blijken de volgende beslissingen:
1/ Lezing wordt gegeven van het bijzonder verslag van de bestuurder en van de bedrijfsrevisor
inzake de inbreng in natura en de waardebepaling van de inbreng in natura
De conclusies van het verslag van de besloten vennootschap “LUC BECKERS
BEDRIJFSREVISOR”, met zetel te 3510 Hasselt/Kermt, Diestersteenweg 146, vast
vertegenwoordigd door de heer Luc Beckers, bedrijfsrevisor, dd. 20 december 2021 luiden als volgt:
“VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE LEDEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE BV ATLAS LTI IN HET KADER VAN DE VOORGENOMEN INBRENG IN
NATURA MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap BV ATLAS LTI (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 30 november 2021.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomst met de waarde van
de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, namelijk € 591.599 waarvan € 460.000,00 vergoed
onder de vorm van aandelen soort B en € 131.599 vergoed in rekening-courant, onder voorbehoud
van de realisatie van de verwachte resultaten zoals opgemaakt door het bestuursorgaan op basis
van de historische cijfergegevens. Bovendien werd door ondergetekende noch een volkomen
controle, noch een beperkt nazicht uitgevoerd op de cijfers per 30 september 2021, die als basis
gediend hebben voor het opstellen van de waardering van de aandelen die als financiële vaste activa
zullen ingebracht worden in de vennootschap ATLAS LTI BV.
Ter vergoeding van de inbreng in natura zullen tweehonderdvijftig duizend (250.000) nieuwe
aandelen soort B en een bijkomende vergoeding in rekening-courant ten bedrage van €131.599
worden toegekend aan de inbrengende aandeelhouder. Er worden geen andere voordelen
toegekend.
Luik B
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van de aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijke voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting van de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.”
Het vermogen van de vennootschap wordt verhoogd met een bedrag van 591.599,00 EUR, door
niet-geldelijke inbrengen.
Deze inbreng dient niet geboekt te worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergelding voor deze inbreng worden 250.000 nieuwe aandelen Soort B én een bijkomende
vergoeding in rekening-courant (schuldvordering op de vennootschap) toegekend aan de inbrenger.
2/ De vergadering beslist artikel vijf der statuten te wijzigen als volgt om het in overeenstemming te
brengen met de eerste beslissing :
“Als vergoeding voor de inbreng werden negenhonderd en vierduizend vierhonderd zevenentachtig
(904.487) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld in twee soorten, namelijk A en B, als volgt:
- Soort A, samengesteld uit duizend (1.000) aandelen met stemrecht;
- Soort B, samengesteld uit negenhonderd en drieduizend vierhonderd zevenentachtig (903.487)
aandelen zonder stemrecht.
Van de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht opgeschort
zolang de stortingen niet hebben plaatsgevonden. »
Voor beknopt ontledend uittreksel.
De Notaris,
Marc JANSEN
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- eensluidend afschrift;
- verslag bestuurder;
- verslag bedrijfsrevisor;
- aanwezigheidslijst;
- volmachten;
- tekst der gecoördineerde statuten.