N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
TRACTEBEL IMPACT BELGIUM
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Boulevard Simon Bolivar 34-36
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D’après un acte reçu par Maître Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles (2e canton), associé de Van
Halteren, Notaires Associés, à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 05 avril 2019, il résulte que :
…/…
    1.  La société anonyme ENGIE ENERGY SERVICES INTERNATIONAL, dont le siège est situé
Bruxelles (1000 Bruxelles), boulevard Simon Bolivar 34, RPM Bruxelles 0403.108.145, …/…
    2.  La société anonyme de droit français ENGIE ENERGIE SERVICES, dont le siège est situé
Place Samuel de Champlain 1, Faubourg de l’Arche 92930 Paris La Défense (France), numéro d’
entreprise bis 0660.836.650, …/…
Ci-après dénommées : "les comparants".
…/…
-* CONSTITUTION *-
    1.  Forme juridique – dénomination – siège
Il est constitué une société anonyme, dénommée TRACTEBEL IMPACT BELGIUM.
Le siège social est établi à Bruxelles (1000 Bruxelles), Boulevard Simón Bolívar 34-36.
    2.  Capital – actions – libération.
Le capital social est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500 EUR). Il est entièrement
souscrit et entièrement libéré.
Il est représenté par dix mille (10.000) actions, souscrites en espèces au prix de six euros et quinze
centimes (6,15 EUR) chacune, comme suit :
    •  la société anonyme ENGIE ENERGY SERVICES INTERNATIONAL déclare souscrire neuf mille
neuf cent nonante-neuf (9.999) actions qu'elle libère entièrement.
    •  la société anonyme de droit français ENGIE ENERGIE SERVICES déclare souscrire une (1)
action qu'elle libère entièrement.
Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes et chacune de ces actions ont été souscrites
et libérées comme dit ci-dessus et qu'en conséquence, la société a, dès à présent, à sa disposition
une somme de soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500 EUR) …/…
La comparante sub 1 déclare sur l'honneur, par l'organe de son représentant, ne pas répondre à la
définition de PME donnée par l'article 2 de la loi-programme du dix février mil neuf cent nonante-huit.
Les comparants déclarent dès lors sur l'honneur que la société présentement constituée ne répond
elle-même pas à la définition de PME donnée par cette loi
-* STATUTS *-
TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
Article 1. Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination : "TRACTEBEL IMPACT BELGIUM".
Article 2. Siège.
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Boulevard Simón Bolívar 34-36, arrondissement judiciaire
0724730649
Volet B
de Bruxelles.
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par décision du conseil d'administration.
Tout transfert du siège social sera publié aux annexes au Moniteur belge par les soins du conseil
d'administration.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration et dans le respect des dispositions
légales en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d'exploitation, des
filiales, des succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.
Article 3. Objet.
La société a pour objet :
    •  l'exercice de l'activité d'ingénieur-conseil dans son sens le plus large, comprenant notamment
l'étude, l'organisation, la coordination, la direction et la surveillance d'exécution, de travaux ou
ouvrages publics ou privés de toute nature ;
    •  la fourniture de services de gestion de l’approvisionnement en énergie, y compris les achats d’
énergie, la surveillance et l’optimisation des tarifs, ainsi que l’élaboration de stratégies et de conseils
correspondants ;
    •  le traitement de toutes opérations, dans leur acception la plus large, rentrant dans le domaine du
conseil au sens large, en ce compris le conseil en stratégie et développement ;
    •  le développement d’outils digitaux au sens large et leur commercialisation ;
    •  le développement de solutions numériques basées sur la collecte, le traitement et l’analyse des
données et la simulation et l’optimisation;
    •  la fourniture de services de gestion de dépenses et de données liées à l'énergie, l'eau, les
déchets et les télécommunications, y compris le traitement de factures, l'analyse, et le conseil offerts
directement ou indirectement par le biais de l'application de plateformes technologiques;
    •  la réalisation de tout achat et fourniture, construction, installation, travaux ou activités se
rapportant, directement ou indirectement, à toute implantation, transformation, aménagement ou
développement d'une activité quelconque, industrielle, commerciale ou de service, ainsi qu'à toute
usine, établissement ou ouvrage quelconque, ainsi qu'à son exploitation et à sa gestion.
        1.  peut procéder à toute recherche, acquérir ou exploiter tout brevet, licence et autres droits
intellectuels se rapportant, même indirectement, à son objet. Elle peut entreprendre tous travaux d’
études et de recherches commerciales, industrielles, techniques et scientifiques, l’examen, la
découverte et l’amélioration des méthodes de direction, de fabrication et de distribution de toutes
entreprises, quelles qu’elles soient.
Elle peut réaliser son objet social tant en Belgique qu'à l'étranger, soit par elle seule, soit en
participation avec des tiers, en effectuant toutes opérations mobilières, immobilières, financières,
industrielles, commerciales ou civiles.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations, entreprises ou opérations
ayant un objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Article 4. Durée.
La durée de la société est illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
Article 5. Capital social.
Le capital social est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500 EUR).
Il est représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.
Article 6. Modification du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans
les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Le capital social peut être amorti sans être réduit par remboursement aux titres représentatifs de ce
capital d'une partie des bénéfices distribuables.
Article 7. Capital autorisé.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au
vu d'un rapport motivé établi par le conseil d'administration, annoncé à l'ordre du jour, peut autoriser
le conseil d'administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme
point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un
montant maximal déterminé.
Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq
ans.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie
d'apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par
incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient et/ou
de primes d'émission.
Volet B
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celleci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au
compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant
dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi pour la réduction du capital, sans
préjudice du pouvoir du conseil d'administration prévu à l'alinéa qui précède d'incorporer tout ou
partie de cette prime d'émission au capital.
Article 8. Droit de souscription préférentielle.
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par le conseil
d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Article 9. Appels de fonds.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le
conseil d'administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
Article 10. Nature des titres.
Les actions sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège social.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 11. Emission d'obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts
obligataires.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à
d'autres titres dans les conditions fixées par la loi.
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 12. Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour quatre ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle. Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, le conseil d'administration peut
n'être composé que de deux membres.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par
une indemnité fixe ou variable.
Article 13. Présidence  Réunions.
Le conseil d'administration choisit un président et se réunit sur sa convocation, au lieu y indiqué, en
Belgique ou à l'étranger, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il doit être convoqué
lorsque deux administrateurs le demandent.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs huit jours avant la réunion, sauf cas
d'urgence, avec communication de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Article 14. Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et
que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télécopie ou e-mail, déléguer un autre
membre du conseil pour le représenter et voter en son nom. Toutefois, aucun administrateur ne peut
ainsi représenter plus de deux de ses collègues.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Dans les cas où la loi le permet, qui doivent demeurer exceptionnels et être dûment justifiés par
l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par
consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.
Article 15. Procèsverbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procèsverbaux établis par le
président de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le
Volet B
demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés, soit par le président du conseil, soit par un
administrateurdélégué, soit par deux administrateurs.
Article 16. Conduite opérationelle (en ce compris la gestion journalière)  Comité exécutif.
Le conseil d'administration peut conférer la conduite opérationnelle (en ce compris la gestion
journalière des affaires) de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion, à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non.
Il peut également instituer un comité exécutif et tous comités consultatifs ou techniques, permanents
ou non, composés de membres pris au sein du conseil ou même en dehors et conférer des pouvoirs
à des mandataires spéciaux, dont il fixe les attributions et la rémunération éventuelle, fixe ou
variable.
Article 17. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères
légaux, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
Article 18. Représentation.
La société est valablement représentée en justice et ailleurs par deux administrateurs agissant
conjointement.
Dans les limites de la conduite opérationnelle (en ce compris la gestion journalière des affaires) de la
société, la société est valablement représentée par un délégué à cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires
spéciaux.
TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 19. Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de mai à seize heures trente.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Article 20. Représentation et admission aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre, télégramme ou télécopie et dont le conseil d'administration peut déterminer, le cas échéant, la
forme.
Les actionnaires en nom sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat d'inscription
dans le registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assemblée.
Article 21. Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un
autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 22. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision du conseil
d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde.
Article 23. Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 24. Délibérations  Procèsverbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même qu'il
s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel
que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés, soit par le président du conseil
d'administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  RÉPARTITION.
Volet B
Article 25. Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 26. Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital
social.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil
d'administration, décidera chaque année de son affectation.
Article 27. Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 28. Dissolution.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 29. Répartition.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société et le remboursement du capital social
réellement libéré, le solde sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Article 30. Election de domicile.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire en nom, administrateur, directeur, fondé de
pouvoirs, liquidateur, domicilié à l'étranger est tenu d'élire domicile en Belgique. A défaut, il sera
censé avoir élu domicile au siège social.
Article 31. Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
-* DISPOSITIONS FINALES *-
    1.  Nominations des premiers administrateurs.
Le nombre d'administrateurs est fixé initialement à trois (3).
Sont appelés auxdites fonctions :
        1.  Monsieur Olivier BIANCARELLI, domicilié à 1050 Ixelles, rue du Magistrat 35;
        2.  Monsieur Gillian-Alexandre HUART, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Dries 94; et
        3.  Madame Anne HARVENGT, domiciliée à 1330 Rixensart, avenue Salvador Allende 17.
Sauf réélection, le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de deux mille vingt-trois.
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
Les fonctions d'administrateurs ne sont pas rémunérées.
Par dérogation aux dispositions de l'article 14 des statuts, les administrateurs ci-dessus nommés
pourront, en vue de la première réunion du conseil d'administration, se faire représenter par une
seule et même personne, administrateur ou non.
    1.  Commissaire.
Est appelée aux fonctions de commissaire, la société coopérative à responsabilité limitée Deloitte
Réviseurs d’Entreprises, ayant son siège social à Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal
1J, 1930 Zaventem, laquelle sera représentée pour l'exercice de ces fonctions par Monsieur Laurent
Boxus, reviseur d'entreprises.
Sauf réélection, le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée ordinaire suivant la
clôture du troisième exercice social.
…/…
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
    2.  Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la personnalité
morale et finira le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille vingt.
Volet B
    3.  Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation à la Banque Carrefour des
Entreprises.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procurations
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.