Ondernemingsnr : 0830245962
Naam
(voluit) : VILOC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Posthofbrug 6-8 5/106
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op éénentwintig juni tweeduizend
tweeëntwintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de bestaande vijftigduizend honderdnegenentwintig (50.129) inschrijvingsrechten uitgegeven onder
het Globaal Incentiveringsplan 2013 van de vennootschap zoals goedgekeurd door de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap op 8 mei 2013, geannuleerd
werden.
- het Globaal Incentiveringsplan geannuleerd werd en aldus geen incentive inschrijvingsrechten
onder het Globaal Incentiveringsplan 2013 meer uitstaan in de vennootschap.
- een nieuwe soort van aandelen gecreëerd werden, met name de Soort C Aandelen, en de rechten,
voorrechten en verplichtingen verbonden aan de Soort C Aandelen bepaald werden.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van tweehonderdvijfenvijftigduizend
honderdachtennegentig (255.198) Incentive Inschrijvingsrechten onder, en goedkeuring van, het
Globaal Incentiveringsplan 2022, met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van deze Incentive Inschrijvingsrechten.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van
honderdzevenentachtigduizend negenhonderdzevenenvijftig komma éénenzestig euro (€187.957,61)
om het te brengen van éénenzestigduizendvijfhonderd euro (€61.500,00) op
tweehonderdnegenenveertigduizend vierhonderdzevenenvijftig komma éénenzestig euro
(€249.457,61) door uitgifte van achthonderdzeventienduizend tweehonderd en zeven (817.207)
Soort C Aandelen zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en
waarop ingetekend werd door inbreng in natura van schuldvorderingen voor een totaalbedrag van
driehonderdnegenenvijftigduizend vijfhonderdéénenzeventig komma nul acht Euro (€359.571,08),
zijnde een uitgifteprijs van nul komma vierenveertig euro (€0,44) per Soort C Aandeel, waarvan nul
komma drieëntwintig euro (€0,23) per Soort C Aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo van
nul komma éénentwintig euro (€0,21) per Soort C Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke
Soort C Aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd
procent (100%) volge-stort werden.
- de totale uitgiftepremie aldus honderd eenenzeventigduizend zeshonderddertien euro
zevenenveertig cent (€ 171.613,47) bedraagt, en geboekt werd op de onbeschikbare
reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg
voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts
zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van
vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
- de conclusie van het verslag van de Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179
juncto 7:197 WVV aangaande de voorgestelde inbreng in natura, luidt letterlijk als volgt:
“Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de
Luik B
Vennootschap
Overeenkomstig artikel 7:197 en 1:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 mei 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 17 juni 2022
onderzocht.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de de aangegroeide niet-betaalde
interesten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor aldus een technisch
voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de Inbreng in Natura bestaat uit de uitgifte van 817.207 Soort C
Aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
Luik B
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
Bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder
verslag van het Bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 en 7:179 WVV in het kader de
Inbreng in Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 17 juni 2022
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot”
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van
tweehonderdzevenenzeventigduizend vijfhonderdzesentachtig komma éénendertig euro
(€277.586,31) om het te brengen van tweehonderdnegenenveertigduizend vierhonderdzevenenvijftig
komma éénenzestig euro (€249.457,61) op vijfhonderdzevenentwintigduizendendrieënveertig
komma tweëennegentig euro (€527.043,92) door uitgifte van één miljoen tweehonderdenzesduizend
achthonderdzevenennegentig (1.206.897) Soort C Aandelen zonder nominale waarde, deelnemend
in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop ingetekend werd door inbreng in speciën van een
totaal bedrag van zevenhonderdduizend komma zesentwintig euro (€700.000,26), zijnde een
uitgifteprijs van nul komma achtenvijftig (€0,58) per Soort C Aandeel, waarvan nul komma
drieëntwintig euro (€0,23) per Soort C Aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo van nul
komma vijfendertig euro (€0,35) per Soort C Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke Soort C
Aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent
volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij ING Bank.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van vierhonderd tweëentwintigduizend vierhonderddertien
komma vijfennegentig euro (€ 422.413,95) geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen
gesteld voor een statutenwijziging.
- de vergadering besloten heeft om vierentwintig (24) Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven en
de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van de Raad van Bestuur
opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV goed te keuren.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande de toegelaten overdrachten, het
voorkeurrecht, het volgrecht en de volgplicht, de samenstelling van de raad van bestuur en
voordrachtsrechten, de bevoegdheid van de Raad van Bestuur, de algemene vergadering en de
definities.
- omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen,
de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De Raad van Bestuur bestaat uit maximum vijf (5) bestuurders, van wie twee (2) Uitvoerende
Bestuurders en drie (3) Niet-uitvoerende Bestuurders.
(a)     De houders van de meerderheid van de Soort A Aandelen zijn gerechtigd om kandidaten voor
te stellen voor de benoeming van één (1) Uitvoerende of Niet-uitvoerende Bestuurder;
(b)     De Raad van Bestuur zal, mits goedkeuring door de Soort B Bestuurder en de Soort C
Bestuurder (wiens goedkeuringen niet onredelijkerwijze zullen onthouden worden), gerechtigd zijn
kandidaten voor te stellen voor de benoeming van één (1) Uitvoerende Bestuurder;
(c)     De houders van de meerderheid van de Soort B Aandelen zullen, voor zolang zij gezamenlijk
ten minste tien procent (10%) van alle Kapitaalsaandelen aanhouden, op aanduiding door KPN
Ventures B.V., gerechtigd zijn om gezamenlijk kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
één (1) Niet-uitvoerende Bestuurder (de “Soort B Bestuurder”) (waarbij er dient vermeld te worden,
voor alle duidelijkheid, dat de Kapitaalsaandelen gehouden door KPN Ventures B.V. geen aparte
Luik B
categorie van Kapitaalsaandelen zal uitmaken in de zin van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen);
(d)     De houders van de meerderheid van de Soort C Aandelen zullen, voor zolang zij gezamenlijk
ten minste tien procent (10%) van alle Kapitaalsaandelen aanhouden, op aanduiding door Totolica B.
V.,  gerechtigd zijn om gezamenlijk kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) Niet-
uitvoerende Bestuurder (de “Soort C Bestuurder”) (waarbij er dient vermeld te worden, voor alle
duidelijkheid, dat de Kapitaalsaandelen gehouden door Totolica B.V. geen aparte categorie van
Kapitaalsaandelen zal uitmaken in de zin van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen); en
(e)     De houders van ten minste vier procent (4%) van alle Kapitaalsaandelen aanhouden, en mits
instemming van de Soort B Bestuurder en Soort C Bestuurder (wiens instemmingen niet
onredelijkerwijze zullen onthouden worden), zijn gerechtigd om gezamenlijk kandidaten voor te
dragen voor de benoeming van één (1) Niet-uitvoerende Bestuurder, welke tevens het
voorzitterschap zal waarnemen en een erkende internationale sectorexpert zal zijn.
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder
is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.”
- het ontslag aanvaard werd van volgende bestuurders:
* de heer ALBERGA Samuel, wonende te Burgemeester le Fèvre de Montignylaan 60, 3055 NE
Rotterdam (Nederland)
* de heer GESTELS, Tim Roger Jo, wonende te 2290 Vorselaar, Oostakker 44
* de naamloze vennootschap "PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN" in het kort "P.M.V. ",
met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, BTW-nummer BE0455.777.660,
ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0455.777.660, vast vertegenwoordigd door de heer
HEBBELYNCK, Vincent Luc, wonende te 9051 Gent-Afsnee, Goedingenstraat 4.
* de besloten vennootschap "QUNOVA PROJECTS", met zetel te 2990 Wuustwezel, Sint Annastraat
39, BTW-nummer BE0536.577.175, ondernemingsnummer (RPR Antwerpen afdeling Antwerpen)
0536.577.175, vast vertegenwoordigd door de heer VORSTERMANS, Jan Paul André, wonende te
2990 Wuustwezel, Sint Annastraat 39.
- als bestuurders benoemd werden:
* de heer GESTELS Tim, voormeld, voorgedragen door de houders van de meerderheid van de
Soort A Aandelen overeenkomstig artikel 13 van de statuten;
* de heer ALBERGA Samuel, voormeld, voorgedragen door de houders van de meerderheid van de
Soort B Aandelen, op aanduiding door KPN Ventures B.V. overeenkomstig artikel 13 van de statuten;
* de heer VAN DER KAMP Gerben, wonende te Bolwerk 18, 4811 DR Breda, Nederland,
voorgedragen door de houders van de meerderheid van de Soort C Aandelen, op aanduiding door
Totolica B.V. overeenkomstig artikel 13 van de statuten;
* de heer VORSTERMANS Jan, voormeld, voorgedragen door de houders van minstens 4% van de
aandelen en na instemming van de Soort B Bestuurder en de Soort C Bestuurder overeenkomstig
artikel 13 van de statuten; en
* de heer SPANJER Sjoerd, wonende te Von Weberlaan 28, 3055 HX Rotterdam, (Nederland),
voorgedragen door de raad van bestuur en na goedkeuring door de Soort B Bestuurder en Soort C
Bestuurder overeenkomstig artikel 13 van de statuten.
De mandaten gelden voor een duur van zes jaar en nemen aanvang op éénentwintig juni
tweeduizend tweeëntwintig.
Overeenkomstig artikel 20 van de statuten van de vennootschap wordt aan de bestuurders volledige
collectieve bevoegdheid toegekend, om met twee gezamenlijk handelend, de Vennootschap in
rechte en jegens derden te vertegenwoordigen en te verbinden.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor Cambrian (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer Pieter Capiau, de heer Sammy Perel, mevrouw Lotte
Kolen, advocaten, allen kantoorhoudende te Karel Oomsstraat 47A; 2018 Antwerpen), aan wie de
macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen, o.a. ten aanzien van ieder ondernemingsloket,
ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar
registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
Luik B
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslag van de bedrijfsrevisor en verlag van het bestuursorgaan