Ondernemingsnr : 0841661080
Naam
(voluit) : F & R
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Veldstraat 10 bus 1
 : 3530 Houthalen-Helchteren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijk-heid) F & R te 3530 Houthalen-Helchteren,
Veldstraat 10/1, opgemaakt door notaris Natalie Cabes te Houthalen-Helchteren op 15 november
2023 blijkt het volgende.  
1) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft
de algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.  
2) In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij achtduizend zestig euro (€ 8.060,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).  
De algemene vergadering heeft onmiddellijk besloten, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3) De vergadering heeft besloten om de aandeelhouders vrijstelling van volstorting van de niet-
opgevraagde inbrengen te verlenen en aldus het vermogen van de vennootschap te verminderen
met twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00).    
Artikel 5:142 Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat geen uitkering mag
gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge van de uitkering
negatief zou worden (netto-actieftest).   
In dit kader heeft de algemene vergadering vastgesteld dat aan deze voorwaarde is voldaan. 
Artikel 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat het besluit van de
algemene vergadering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate ze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf (12) maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering (liquiditeitstest).
In dit kader heeft het bestuursorgaan zijn verslag voorgelegd van 3 november 2023.
Hierin heeft het bestuursorgaan geoordeeld dat aan de voorwaarden tot uitkering is voldaan. 
Aldus kan er tot vrijstelling van volstorting van de niet-opgevraagde inbrengen worden overgegaan.   
4) De vergadering heeft besloten haar statuten naar aanleiding van de wetswijziging, aan te passen
en meer bepaald wijzigingen dan wel verduidelijkingen door te voeren met betrekking tot de artikelen
die betrekking hebben op de volstorting van de (nieuwe) aandelen, het aandelenregister, de
aandelenoverdracht, het recht van voorkeur en inpandgeving en de organisatie van het
bestuursorgaan. Dientengevolge heeft de vergadering besloten volledig nieuwe statuten aan te
nemen die in overeenstemming zijn met de genomen beslissingen enerzijds alsmede met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen anderzijds.   
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt: 
1) Naam en rechtsvorm: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij
verkrijgt de naam F & R.
2) Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3) Voorwerp: De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, voor eigen naam en voor
rekening van derden:  
De uitbating van een vervoeronderneming, zulks in de meest uitgebreide zin en omvattende alle
activiteiten waartoe de uitbating van een vervoersmaatschappij aanleiding kan geven, met onder
meer ook vrachtbehandeling en opslag van goederen, dit zowel nationaal als internationaal.
Transport via waterwegen, via de lucht.   
Personenvervoer.
Koerierdienst. 
het gewone onderhoud van auto's: wassen, anti-roest behandeling, olie verversen, vervangen of
herstellen van binnen en buitenbanden, vervangen van ruiten, enzovoorts; 
de vervaardiging van carrosserieën voor auto's (inclusief cabines);  
de vervaardiging van aanhangwagens en opleggers;
de vervaardiging van containers voor vervoer;  
de inrichting en aanpassing van motorvoertuigen;
groothandel in motorvoertuigen;
de handelsbemiddeling in nieuwe en gebruikte auto's voor personenvervoer, inclusief die voor
bijzondere doeleinden; 
de handelsbemiddeling in nieuwe en gebruikte vrachtwagens, trekkers, bestelwagens,
terreinwagens;   
de revisie van automotoren;
het slepen van auto's en de hulpverlening bij pech onderweg;
groothandel in onderdelen en accessoires van auto's; 
kleinhandel in onderdelen en accessoires van auto's; 
detailhandel in motorbrandstoffen;  
verhuur van voertuigen.   
Het uitbaten van een kuuroord, welness centrum, met alle mogelijke voorzieningen inclusief de
verkoop van kleine snacks en dranken.    
Het geven van massages.   
Het uitbaten van een schoonheidssalon.
Het verzorgen van permanente make-up en definitieve ontharingen. 
Het uitbaten van een hotel alsook de verhuur van kamers.   
Het verleden van allerhande producten die gelinkt zijn met het initiële doel van de vennootschap,
zowel onder de vorm van een groothandel als detailhandel, alsook de invoer en uitvoer van deze
producten.
Deze opsomming is aanwijzend en niet beperkend. 
De vennootschap zal dit doel kunnen verwezenlijken voor eigen re-kening en voor rekening van
derden, op de wijze die haar het meest geschikt lijkt.   
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in
het buitenland.  
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. 
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie,
opslorping, splitsing of op welke wijze ook.   
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materi-alen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, indus-triële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen
die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering
verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het
maatschap-pelijk doel van de vennootschap.
De vennootschap mag borgstellingen aangaan, haar onroerende goe-deren in hypotheek stellen en
al haar andere goederen, met inbe-grip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen
voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, zo-wel voor haarzelf als voor alle
derden.  
De vennootschap kan ook belangen nemen, hetzij door inbreng, een samenwerkingsverband,
inschrijving of op andere wijze in alle on-dernemingen.
Zij kan ook de functie van vereffenaar, bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen
uitoefenen.
4) Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5) Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. 
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. 
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.  
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.   
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.  
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. 
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.    
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.   
6) Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.  
7) Winstverdeling - reserves: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.  
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van de artikelen 5:
142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
8) Algemene vergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, de eerste maandag van de maand december om tien uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;   
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.   
5) De algemene vergadering heeft nota genomen van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari
2020 door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer
de term “zaakvoerder” vervangen wordt door “bestuurder”.  
De algemene vergadering heeft vervolgens verduidelijkt dat de huidige zaakvoerders/bestuurders,
hierna vermeld, ook in de toekomst hun bestuursfunctie verder blijven uitoefenen en hun mandaat
derhalve, zullen verderzetten onder de terminologie bestuurders. 
De algemene vergadering heeft derhalve besloten de huidige zaakvoerders/bestuurders, hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie en is onmiddellijk overgegaan tot hun herbenoeming als
niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
- de heer Strinella Robert Herman, geboren te As op 29 september 1964, wonende te 3530
Houthalen-Helchteren, Veldstraat 10;  
- mevrouw Girtziotis Marianti, geboren te Genk op 2 juli 1972, wonende te 3530 Houthalen-
Helchteren, Veldstraat 10; 
- mevrouw Girtziotis Cheyenna, geboren te Genk op 30 september 1994, wonende te 3530
Houthalen-Helchteren, Veldstraat 10. 
De heer Strinella Robert, mevrouw Girtziotis Marianti en mevrouw Girtziotis Cheyenna hebben
aanvaard. 
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd.   
De algemene vergadering heeft volledige en algehele kwijting verleend aan de ontslagnemende
zaakvoerders/bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.   
6) De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3530
Houthalen-Helchteren, Veldstraat 10/1.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, OPGEMAAKT VOOR REGISTRATIE, UITSLUITEND MET HET
OOG OP NEERLEGGING IN HET VENNOOTSCHAPSDOSSIER
Notaris Natalie Cabes               
Houthalen-Helchteren
Een eensluidende uitgifte van dit proces-verbaal van 15 november 2023, houdende omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap met aanneming nieuwe statuten en andere
statutenwijzigingen, evenals een exemplaar van de gecoördineerde tekst van de statuten, worden
samen met dit document neergelegd. Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan wordt
binnen de wettelijke termijn neergelegd in het vennootschapsdossier.