Ondernemingsnr : 0466658783
Naam
(voluit) : G.F. Company
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Centrum-Zuid 3401
 : 3530 Houthalen-Helchteren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene verga-de-ring verleden op 13 november 2020
voor Meester Marc Topff, geassocieerd notaris, met zetel te Neerpelt, Boseind 23, met volgen-de
regis-tratie-ver-mel-ding : "Gere-gis-treerd 16 bladen geen verzendingen te kantoor rechtszekerheid
Hasselt I, op 20 november 2020, register OBA (5) boek 000 blad 000 vak 19444 ; ontvan-gen : vijftig
euro (€ 50,00). gete-kend De Ontvanger" blijkt :
Dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “G.F. COMPANY”, met
maatschappelijke zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Centrum-Zuid 3401, volgende beslissingen
genomen heeft :
Eerste beslissing – Naamswijziging
De vergadering beslist de benaming van de vennootschap te wijzigen zodat de naam van de
vennootschap voortaan luidt: “CKS Fashion”.
Bijgevolg aanpassing van de statuten zoals hieronder vermeld.
Tweede beslissing - Wijziging van de vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vergadering beslist de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap aan te passen
zodat vanaf heden, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur
als college, de vennootschap ten aanzien van derden ook rechtsgeldig wordt verbonden:
- door twee bestuurders die samen optreden.
- door de gedelegeerd bestuurder die alleen kan optreden.
Aanpassing van de statuten zoals hieronder vermeld.
Derde beslissing – Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met twee miljoen
vijfhonderdduizend euro (2.500.000 €) zodat het kapitaal zal worden verhoogd van
tweeënzestigduizend euro (62.000 €) tot twee miljoen vijfhonderd tweeënzestigduizend euro
(2.562.000 €).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 142.742 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving. Deze nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven aan de
fractiewaarde van de bestaande aandelen, tegen de prijs van zeventien euro éénenvijftig cent (17,51
€) per aandeel en ieder nieuw aandeel zal onmiddellijk volledig volstort worden.
Vierde beslissing – Individuele afstand van het voorkeurrecht
En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Vijfde beslissing – Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe
kapitaalaandelen
1. Vervolgens heeft de aandeelhouder, de NV CLAES RETAIL GROUP, verklaard volledig op de
hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap en in te schrijven op
Luik B
de 142.742 nieuwe aandelen van deze vennootschap, tegen de prijs van zeventien euro éénenvijftig
cent (17,51 €) per aandeel, en onder de hoger gestelde voorwaarden.
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volledig volstort is.
3. De inbreng in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
gestort op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij KBC Bank zoals blijkt uit een
attest afgeleverd door deze financiële instelling op 10 november 2020. Ondergetekende notaris
bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de wet.
Zesde beslissing – Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (2.500.000 €) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op twee miljoen vijfhonderd
tweeënzestigduizend euro (2.562.000 €), vertegenwoordigd door 146.282 aandelen zonder nominale
waarde.
Zevende beslissing- Onderwerping aan nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering besluit om de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Achtste beslissing – Aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap met de naam "CKS Fashion".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de enige bestuurder, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De groot- en kleinhandel in kleding, schoenen en accessoires voor heren, jongens, dames en
meisjes.
Het ter beschikking stellen of in concessie geven van handels-ruimte en/of cafetaria, als-mede het
uitbaten van een cafeta-ria.
Het verlenen van diensten, in de meest ruime zin van het woord, op vlak van:
    1.  management,
    2.  begeleiding, advies,
    3.  transacties
met betrekking tot sportgebonden aangelegenheden.
Zij is gerechtigd alle handelingen te stellen die nodig zijn in het kader van haar werk-zaamheden en
expansie, dit zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag deelnemen, participeren of tussenkomen in andere ondernemingen of ven-
nootschappen of aan deze toestaan tussen te komen, deel te nemen of te participeren in haar bedrijf,
wanneer deze onder-nemingen of vennootschappen een identiek, analoog, gelijkaar-dig of
aanverwant voorwerp hebben dan wel van aard zijn de ontwikkeling van de vennoot-schap te
bevorde-ren.
Zij mag zich bezig houden met alle operaties van commerci-ële, industriële, financiële, roerende of
onroerende aard, alsmede alle verrichtingen op commissieloon, welke hetzij direct, hetzij indirect,
verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Zij kan zich borg stellen voor alle verrichtingen van roerende of onroerende aard.
Deze bepalingen zijn niet beperkend doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan
stellen, behalve deze verboden door de wetgeving terzake.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt een twee miljoen vijfhonderd tweeënzestigduizend euro (2.562.000 €).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd zesenveertigduizend tweehonderd tweeëntachtig
(146.282) aandelen met stemrecht zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/146.
Luik B
282ste van het kapitaal.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door de andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen veertien (14) dagen
na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijk aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit
haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit tenminste drie leden bestaat.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaald of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van haar leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden ook rechtsgeldig verbonden:
-door een gedelegeerd bestuurder die alleen kan optreden of
-door twee bestuurders die samen optreden.
Indien er twee of meer gedelegeerde bestuurders worden benoemd, zijn zij ieder individueel bevoegd
om de vennootschap te verbinden.
De gedelegeerd bestuurder wordt benoemd door de raad van bestuur uit haar leden bij besluit
genomen met eenvoudige meerderheid van stemmen.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde maandag van de maand juli
om 11u30. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 februari en eindigt op 31 januari van het
daaropvolgend jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bestemming van de winst
Luik B
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.”
Negende beslissing – Benoeming bestuurders en gedelegeerd bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
    1.  De heer CLAES Bart;
    2.  Mevrouw CLAES Ann;
    3.  “CLAES RETAIL GROUP”, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer
CLAES Bart.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een periode van zes jaar:
    1.  De heer CLAES Bart Jean Marie;
    2.  Mevrouw CLAES Ann Elisabeth;
    3.  “CLAES RETAIL GROUP”, voornoemd, hier vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer CLAES Bart.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Raad van bestuur
De aldus benoemde Raad van Bestuur beslist om met ingang van heden als gedelegeerd
bestuurders aan te stellen voor een periode van zes jaar:
    1.  De heer CLAES Bart Jean Marie;
    2.  Mevrouw CLAES Ann Elisabeth;
De gedelegeerd bestuurders kunnen in alle gevallen conform artikel 21 van de statuten de
vennootschap alleen en individueel optredend rechtsgeldig verbinden of vertegenwoordigen.
Tiende beslissing - Volmacht coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Elfde beslissing – Zetel van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3530 Houthalen-
Helchteren, Centrum-Zuid 3401.
Twaalfde beslissing – Volmacht aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Eva LAUWERS, geass. notaris)
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- volledige uitgifte.
- gecoördineerde tekst der statuten.
Luik B