Ondernemingsnr : 0553653531
Naam
(voluit) : BRUSSELS & REGIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zwaanhofweg 10
 : 8900 Ieper
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN, DOEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Andreas Laga, geassocieerd notaris met
standplaats te Izegem, op 28 februari 2024, dat de algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “BRUSSELS & REGIONAL” onder meer volgende besluiten genomen heeft:
1. Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:179 § 1
eerste lid WVV (verantwoording van de uitgifteprijs en beschrijving van de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders) en in toepassing
van artikel 7:197, § 1, eerste lid WVV (uiteenzetting waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap, met inbegrip van een beschrijving van de inbreng in natura en gemotiveerde
waardering en beschrijving van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt).
Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 7:179 § 1
tweede lid WVV (dat beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële
en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten) en
in toepassing van artikel 7:197, § 1, tweede lid WVV (de commissaris onderzoekt in het in artikel 7:
179, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethoden).
2. Besluit tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een totaal bedrag van
tweeënnegentig miljoen achthonderd zevenenvijftigduizend honderddrieënveertig euro
(92.857.143,00 EUR) om het te brengen van tweehonderdvijftigduizend euro (250.000,00 EUR) op
een bedrag van drieënnegentig miljoen honderd en zevenduizend honderddrieënveertig euro
(93.107.143,00 EUR) door inbreng in natura en door creatie van in totaal één miljoen
negenhonderdveertienduizend achthonderdnegenenveertig (1.914.849) nieuwe aandelen zonder
nominale waarde. Op deze nieuwe aandelen zal ingeschreven worden voor een totaal bedrag van
tweeënnegentig miljoen achthonderd zevenenvijftigduizend honderddrieënveertig euro
(92.857.143,00 EUR). Deze één miljoen negenhonderdveertienduizend achthonderdnegenenveertig
(1.914.849)  nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen bieden
als de bestaande aandelen en zullen in de winsten delen vanaf aktedatum. Zij zullen volledig
volgestort zijn bij hun inschrijving.
3. Besluit tot verwezenlijking van de inbreng: inschrijving op en volledige volstorting van de nieuwe
aandelen.
4. Besluit tot toekenning van de nieuwe aandelen, volledig volgestort, aan de inschrijver, ter
vergoeding van de inbreng in natura.
5. Vaststelling van de realisatie van de kapitaalverhoging. Besluit tot dienovereenkomstige
aanpassing van de statuten, als opgenomen in een verder besluit.
6. Kennisname van de verslaggeving van het bestuursorgaan opgemaakt in toepassing van artikel 7:
155 WVV met betrekking tot de aandelensplitsing en creatie van 2 soorten aandelen.
7. Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld in toepassing van artikel 7:155 WVV,
met betrekking tot de aandelensplitsing en creatie van de 2 soorten aandelen, waarin wordt
beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige informatie in het verslag van het bestuursorgaan in
alle wezenlijke opzichten waarheidsgetrouw is en voldoende om de algemene vergadering, die is
bijeengeroepen om over dit voorstel te stemmen, te informeren.
8. Besluit om 2 soorten aandelen te creëren, door de huidige aandelen om te zetten in soort A
aandelen en, als gevolg van de inbreng in geld die zal plaatsvinden in een verder besluit, om soort B
aandelen uit te geven, die hun houders de rechten geven die zijn gedefinieerd zoals verder
uiteengezet. Besluit tot toekenning van de aandelen, zoals verder uiteengezet.
9. Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in toepassing van artikel 7:154
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en besluit tot vervanging van de tekst van
het voorwerp in de statuten, zoals opgenomen in een verder besluit.
10. Besluit tot het invoegen van een eerbiedigingsbeding in de statuten, zoals opgenomen in een
verder besluit.
11. Besluit tot wijziging van de regeling van het bestuursorgaan en de regels van externe
vertegenwoordiging van de vennootschap, zoals voorzien in de statuten in een verder besluit.
12. Besluit tot wijziging van de regels met betrekking tot het stemrecht en recht op uitkeringen, zoals
voorzien in de statuten in een verder besluit.
13. Besluit tot wijziging van de regels met betrekking tot de overdraagbaarheid van de aandelen,
zoals voorzien in de statuten in een verder besluit.
14. Besluit tot aanpassing van de statuten om de relevante bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst weer te geven, zoals voorzien in een verder besluit.
15. Kennisname van de hierna omschreven voorgenomen kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in
geld en aanbieding van het voorkeursrecht in toepassing van artikel 7:188 WVV aan de enige
aandeelhouder. Vervolgens besluit van de enige aandeelhouder overeenkomstig artikel 7:192 WVV
te verzaken op persoonlijke, uitdrukkelijke en onherroepelijke wijze aan het wettelijk voorkeursrecht
en de termijnen vervat in de artikelen 7:188 en volgende van het WVV, ten voordele van de verder
vermelde inschrijver(s). Akkoordverklaring door de enige aandeelhouder met uitgifteprijs en
uitgiftevoorwaarden.
16. Kennisname door de enige aandeelhouder van artikel 7:179 § 3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en besluit tot afstand van de verslagen van het bestuursorgaan
en van de commissaris in toepassing van artikel 7:179 §3 WVV, dat als volgt bepaalt "Tenzij de
aandelen worden uitgegeven ter vergoeding van een inbreng in natura, kan de algemene
vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een eenparig
besluit van de in paragraaf 1 bedoelde verslagen afstand doen."
Besluit tot kapitaalverhoging met vijftig miljoen euro (50.000.000,00 EUR) om het kapitaal te brengen
op honderd drieënveertig miljoen honderd en zevenduizend honderddrieënveertig euro
(143.107.143,00 EUR) door inbreng in geld, en door de creatie en uitgifte van één miljoen
éénendertigduizend en drieënzeventig (1.031.073) nieuwe aandelen soort B zonder aanduiding van
nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van vijftig miljoen euro
(50.000.000,00 EUR). Deze één miljoen éénendertigduizend en drieënzeventig (1.031.073) nieuwe
aandelen van de soort B zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen
in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.
17. Besluit tot inschrijving, volledige volstorting en toekenning van de nieuwe aandelen soort B en
bevestiging van hun rechten.
18. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging hiervoor. Besluit tot
dienovereenkomstige aanpassing van de statuten, als opgenomen in een verder besluit.
19. Besluit dat de huidige bestuurders behoren tot de Soort A-Bestuurders. Het mandaat van de
Soort A-Bestuurders eindigt automatisch en zonder enige verdere actie die nodig is bij het zich
voordoen van een Equity Trigger Event Notification (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst hierboven vermeld en in de statuten van de vennootschap).
 Besluit tot benoeming van mevrouw KUZMINA Liudmila, wonende te 34 Boulevard de
Kockelscheuer, L-1821, Luxembourg (Groothertogdom Luxemburg), als Soort B-Bestuurder met
ingang van vanaf aktedatum.
20. Besluit om de statuten aan te passen aan de voorgaande besluiten. Besluit dat de nieuwe tekst
van de statuten derhalve zal luiden als volgt (bij uittreksel):
Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
Benaming: “BRUSSELS & REGIONAL”
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp:
Het voorwerp van de Vennootschap is:
    1.  het houden en beheren van een belang of participatie in een of meerdere
vastgoedondernemingen;
    2.  het houden of beheren van een of meer vastgoedactiva;
    3.  alle activiteiten die direct of indirect verband houden met het houden en beheren van (i) een
belang of participatie in een of meer vastgoedondernemingen; of (ii) een of meer vastgoedactiva; en
    4.  in het algemeen, alle transacties uitvoeren, met inbegrip van financiële transacties, die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar voorwerp of die de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen,
in elk geval, in overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst.
Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal: Het kapitaal bedraagt honderddrieënveertig miljoen honderdzevenduizend
honderddrieënveertig euro (EUR 143.107.143,00).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen negenhonderd zesenveertigduizend honderd
tweeënzeventig (2.946.172) Aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde,
genummerd van 1 tot 2.946.172, met een fractiewaarde van één/twee miljoen negenhonderd
zesenveertigduizend honderd tweeënzeventigste (1/2.946.172) van het kapitaal.
De 2.946.172 Aandelen van de Vennootschap zijn verdeeld in twee Aandelensoorten:
- de 1.915.099 Aandelen zijn soort A-aandelen (de “Soort A-Aandelen”); en
- de 1.031.073 Aandelen zijn soort B-aandelen (de “Soort B-Aandelen”).
Bestuur:
De Raad van Bestuur van de Vennootschap is samengesteld uit maximaal drie (3) Bestuurders, die
natuurlijke of rechtspersonen kunnen zijn en die geen Aandeelhouders hoeven te zijn, waarvan:
twee (2) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de Soort A-
Aandeelhouder (de “Soort A-Bestuurders”); en
één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de Soort B-
Aandeelhouder (de “Soort B-Bestuurder”).
De Bestuurders van de Vennootschap blijven in functie voor een beperkte periode die wordt bepaald
door de Algemene Vergadering van de Vennootschap (of door unanieme schriftelijke besluiten van
de aandeelhouders die worden genomen in plaats van een algemene vergadering) die niet langer is
dan zes (6) jaar, maar voor onbepaalde tijd kan worden verlengd.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
De Raad van Bestuur heeft de ruimste bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of
nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die
handelingen die specifiek zijn toegewezen aan de algemene vergadering van de Vennootschap in
overeenstemming met het WVV, de Aandeelhoudersovereenkomst of deze Statuten.
Dagelijks bestuur:
Onverminderd de Voorbehouden Aangelegenheden van de Raad van Bestuur, kan de Raad van
Bestuur het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsmede de vertegenwoordiging van de
Vennootschap met betrekking tot dat dagelijks bestuur, delegeren aan een of meer van zijn leden,
die dan de titel van gedelegeerd bestuurder zullen dragen.
De Raad van Bestuur beslist of ze alleen of samen optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen, onverminderd de Voorbehouden
Aangelegenheden van de Raad van Bestuur, specifieke bevoegdheden toekennen aan elke
gevolmachtigde binnen het kader van dat bestuur.
De Raad van Bestuur bepaalt eventuele beloningen en vergoedingen voor de bestuurders belast met
het dagelijks bestuur. Zij kan hen op elk moment ontslaan.
Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden en in rechte, als eiser of als verweerder, geldig
vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur of door twee bestuurders samen optredend, waarvan
één Soort B-Bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en onverminderd de Voorbehouden Aangelegenheden
van de Raad van Bestuur is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door de CEO van de
Vennootschap.
Voor handelingen die binnen het kader van hun specifieke bevoegdheden vallen, wordt de
Vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere gevolmachtigden die door de Raad van
Bestuur geldig zijn aangesteld.
Gewone algemene vergadering:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op 23 mei om 16.30 uur. Indien deze
dag een zondag of feestdag is, heeft de algemene vergadering de volgende werkdag plaats op
hetzelfde tijdstip.
Toegang tot de algemene vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering en, voor Aandeelhouders, om daar
stemrechten uit te oefenen, moet een effectenhouder aan de volgende voorwaarden voldoen:
de houder van effecten op naam moet als zodanig geregistreerd zijn in het register van effecten op
naam met betrekking tot zijn klasse van effecten;
de rechten die verbonden zijn aan de effecten van de effectenhouder mogen niet zijn opgeschort;
indien alleen het stemrecht is opgeschort, kan hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen stemmen.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze moet beraadslagen op basis van
een door hem opgesteld verslag.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering:
Niemand mag per brief stemmen op de gewone algemene vergadering of de buitengewone of
bijzondere algemene vergadering. Elke Aandeelhouder kan zich echter op de algemene vergadering
laten vertegenwoordigen door een bijzondere volmachthouder, die al dan niet een andere
aandeelhouder is. De Raad van Bestuur kan in de uitnodiging voor een bepaalde vergadering
bepalen dat deze volmachthouder een andere Aandeelhouder moet zijn, die zelf gerechtigd is om de
vergadering bij te wonen.
Stemrecht:
Onverminderd de statuten en de meerderheidsvereisten opgelegd door dwingende bepalingen van
het WVV, zal de algemene vergadering van de Vennootschap slechts geldig de agenda besluiten en
beslissen op een naar behoren bijeengeroepen algemene vergadering van de Vennootschap indien
Aandeelhouders die ten minste 50% van alle stemrechten verbonden aan uitstaande Aandelen
vertegenwoordigen, met inbegrip van ten minste één Soort B-Aandeel, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Op de algemene vergadering geeft elk Aandeel de houder recht op één stem, behoudens wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende aandelen zonder stemrecht en de bepalingen van deze
Statuten, het Intern Reglement en de Aandeelhoudersovereenkomst.
Boekjaar: Het boekjaar van het bedrijf begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde
kalenderjaar.
Winstverdeling:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald in overeenstemming met wettelijke bepalingen.
Ten minste vijf procent van die winst wordt ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal van de
Vennootschap bedraagt. De verplichting wordt hervat als de wettelijke reserve wordt aangesproken,
totdat het reservefonds weer een tiende van het kapitaal van de Vennootschap bedraagt.
Vereffeningsaldo:
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na toewijzing van de nodige
fondsen om deze te voldoen, verdelen de vereffenaars de nettoactiva, in contanten of effecten, onder
de aandeelhouders in overeenstemming met de statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst.
Indien niet alle Aandelen in dezelfde mate zijn volgestort, moeten de vereffenaars, alvorens tot
uitkering over te gaan, aanvullende betalingen vragen voor de Aandelen waarvoor onvoldoende
stortingen zijn gedaan.
21. Besluit het bestuursorgaan te machtigen om de genomen besluiten uit te voeren.
22. VOLMACHT
De vergadering stelt de hierna genoemde (rechts)persoon aan als bijzondere gevolmachtigde, die
afzonderlijk kan optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de volmacht
verleend wordt om alle formaliteiten op het gebied van inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van alsook alle fiscale, administratieve en sociaalrechtelijke
formaliteiten te vervullen naar aanleiding van deze akte eventuele toekomstige wijzigingen en te dien
einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
tegenover de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, namelijk: mevrouw Caroline
Coppens, mevrouw Delphine Verpoest, en alle medewerkers van het kantoor van notaris Andreas
Laga en notaris Stefaan Laga te Izegem (België).
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Opgemaakt te Izegem op 28 februari 2024
(get.) Andreas LAGA, notaris te Izegem
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd :
    •  expeditie van de akte dd. 28 februari 2024, met aangehechte volmachten
    •  gecoördineerde statuten met lijst publicatiedata
    •  verslag bestuursorgaan inbreng in natura
    •  verslag commissaris inbreng in natura
    •  verslag bestuursorgaan aandelensplitsing en creatie van de soorten aandelen
    •  verslag commissaris aandelensplitsing en creatie van de soorten aandelen