Nº d'entreprise : 0427 879 569
Nom
(en entier) : NAYARIT PARTICIPATIONS
(en abrége) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Molière 116, 1090 Forest
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet d'opération assimilée à la fusion par absorption établi
conformément aux dispositions de l'article 12:50 du CSA et d'un projet de
fusion par absorption établi conformément aux dispositions de l'article
12:24 du CSA
Extrait du projet de fusion par absorption établi conformément aux dispositions de l'article 12:50 du Code
des sociétés et des associations du 8 mai 2025 :
" Projet commun de fusion établi conformément aux dispositions de l'article 12:50 CSA
1. Introduction
Conformément à l'article 12:50 CSA, l'organe d'administration de la société anonyme de droit belge
NAYARIT PARTICIPATIONS, dont le siège est établi à Avenue Molière 116, 1190 Forest, Belgique, et qui est
inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le n° 0427.879.569 (RPM Bruxelles) (ci-après la « Société
Absorbante ») et l'organe d'administration de la société à responsabilité limitée de droit belge ENERO
MANAGEMENT, dont le siège est établi à Avenue Molière 116, 1190 Forest, Belgique, et qui est inscrite à la
Banque-Carrefour des Entreprises sous le nº 0459.410.707 (RPM Bruxelles) (ci-après la « Société Absorbée
») ont établi le 8 mai 2025, le présent projet commun de fusion relatif à leur proposition de procéder à une
opération assimilée à la fusion par absorption, au sens de l'article 12:7, 1º CSA (ci-après « la Fusion Simplifiée
»).
Suite à une augmentation du capital par apport en nature de la Société Absorbante intervenue ce jour dans
le cadre de laquelle 400 actions des 500 actions émises par la Société Absorbée lui ont été apportées, la Société
Absorbante détient en effet l'intégralité des 500 actions émises par la Société Absorbée.
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après dénommées ensemble les « Sociétés ».
Le présent projet de fusion sera soumis aux assemblées générales de la Société Absorbante et de la Société
absorbée.
Les assemblées générales appelées à décider de la Fusion Simplifiée se réuniront au plus tôt six (6)
semaines après le dépôt du projet commun de Fusion Simplifiée auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise
francophone de Bruxelles, conformément à l'article 12:50, demier alinéa CSA, et ce, pour chacune des Sociétés.
2. Description de la fusion
L'organe d'administration de la Société Absorbante et l'organe d'administration de la Société Absorbée
proposent donc de réaliser une opération assimilée à la fusion par absorption au sens de l'article 12:7, 1° CSA,
selon la procédure prévue aux articles 12:50 CSA et suivants, et au terme de laquelle la Société Absorbée
transfèrera à la Société Absorbante l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, sans émission
d'actions nouvelles de la Société Absorbante, conformément à l'article 12:57 CSA. A l'issue de la Fusion
Simplifiée, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation.
3. Conditions et modalités de fusion
3.1. Forme légale, dénomination, objet et siège des sociétés appelées à fusionner (12:50, 1º CSA)
3.1.1. La Société Absorbée
La Société Absorbée, dénommée ENERO MANAGEMENT, est une société à responsabilité limitée de droit
' belge, dont le siège est établi à Avenue Molière 116, 1190 Forest, Belgique, et qui est inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le n° 0459.410.707 (RPM Bruxelles).
La Société Absorbée « a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci la gérance et la gestion de sociétés, la fourniture de conseils de gestion
et de gérance, l'administration de participations dans toutes sociétés belges ou étrangères et la fourniture de
tous services liés aux fonctions qui précèdent. La société peut accepter et exercer tous mandats
d'administrateurs, de gérants ou de liquidateurs dans toute société commerciale belge ou étrangère, quelle
qu'en soit la forme juridique.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits.».
3.1.2. La Société Absorbante
La Société Absorbante, dénommée « NAYARIT PARTICIPATIONS », est une société anonyme de droit
belge, dont le siège est établi à Avenue Molière 116, 1190 Forest, Belgique, et qui est inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le nº 0427.879.569.
La Société Absorbante « a pour objet d'acquérir par voie d'achat, de souscription ou autrement, toutes
valeurs mobilières, toutes créances, toutes parts d'associés, toutes participations dans toutes entreprises
financières, industrielles ou commerciales.
La société a également pour objet l'achat, la vente, la location, l'entretien, la restauration de tous objets d'art
ou de collection ainsi que de tous véhicules motorisés ou non.
Elle pourra participer à toutes manifestations, tels les concours, salons, foires, expositions, rassemblements
destinés à promouvoir, protéger et mettre en valeur les objets et véhicules faisant partie de ses collections.
Elle peut faire tant pour elle-même que pour compte de tiers toutes opérations financières et commerciales,
tous actes de gestion et de mise en valeur de portefeuilles ou de capitaux ; commanditer toutes entreprises,
constituer par voie d'apport ou autrement toutes sociétés et syndicats et s'y intéresser de quelque manière que
ce soit.
La société a également pour objet de faire pour son compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations
d'achat, de vente, de promotion, de location, de leasing, d'échange, d'exploitation, de gestion, de mise en valeur,
de lotissement, de tous immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles généralement quelconques,
ainsi que la gestion et l'administration de tous biens immobiliers et toutes entreprises de travaux publics ou
privés.
D'une manière générale, elle peut passer tout contrat, accomplir tout acte et faire toute opération de nature
à favoriser, même indirectement et même partiellement, la réalisation de son objet social ou d'une branche de
celui-ci, ou qui serait de nature à faciliter, favoriser ou développer ses entreprises.
Elle peut faire toutes opérations financières, de crédit ou de prêts, emprunter notamment sur gage ou avec
constitution d'hypothèque, cautionner ou garantir tout prêt ou crédit, avec ou sans privilège et autres garanties
réelles, acquérir un portefeuille de valeurs et faire toutes opérations de portefeuille.
L'énumération qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans le sens le plus large.».
3.2. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées d'un point de vue
comptable comme accomplies pour compte de la Société Absorbante (article 12:50, 2º CSA)
Les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal réputées
rétroactivement accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025 à 00h01.
3.3. Droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts et actions, ou les mesures proposées à leur égard
(article 12:50, 3° CSA)
S'agissant d'une opération assimilée à la fusion par absorption, aucune action de la Société Absorbante ne
sera émise en faveur de l'actionnaire unique de la Société Absorbée. La Société Absorbée n'a émis aucun autre
titre.
Aucune mesure n'est par conséquent proposée à l'égard de titulaires de titres de la Société Absorbée dans
le cadre de la Fusion Simplifiée.
3.4. Avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des Sociétés appelées à
fusionner (article 12:50, 4° CSA)
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres de l'organe d'administration de la Société
Absorbante ou aux membres de l'organe d'administration de la Société Absorbée en rapport avec la Fusion
Simplifiée.
4. Approbation des comptes annuels de la Société Absorbée
Les comptes annuels de la Société Absorbée pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2024 n'ont
pas encore été approuvés à la date du présent projet mais seront approuvés avant la date de la réalisation de
la Fusion Simplifiée.
Par ailleurs, les opérations de la Société Absorbée étant du point de vue comptable et fiscal réputées
' rétroactivement accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025 à 00h01, il n'y
aura pas lieu d'établir de comptes annuels de la Société Absorbée pour la période comprise entre la date de
clôture du dernier exercice social et la date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
5. Divers
5.1. Déclaration pro fisco
La fusion sera réalisée en neutralité fiscale, conformément à l'article 2, §1, 6°/1.c) et 211 du Code des impôts
sur les revenus 1992, aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe,
et aux articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA.
5.2. Assemblée générale
Le présent projet de fusion sera soumis aux assemblées générales de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée, étant entendu que cette décision interviendra après l'écoulement d'un délai de six (6) semaines à la
suite du dépôt du présent projet au greffe du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles, tant pour la
Société Absorbante que pour la Société Absorbée, et que les actionnaires de la Société Absorbante et de la
Société Absorbée disposent du droit de prendre connaissance du présent projet de fusion, des comptes annuels
des trois (3) derniers exercices de chacun des Sociétés qui fusionnent, des rapports de gestion annuels et, le
cas échéant, des rapports des commissaires des trois (3) derniers exercices un mois avant la date de la réunion
des assemblées générales appelées à décider de la fusion.
5.3.Dépôt du projet de fusion et pouvoirs
Le présent projet de fusion devra être déposé aux greffes du Tribunal de l'Entreprise du siège des Sociétés,
en deux (2) exemplaires originaux (un (1) par la Société Absorbée et un (1) par la Société Absorbante) au moins
six (6) semaines avant la décision des assemblées générales extraordinaires des actionnaires des Sociétés
appelées à se prononcer sur la Fusion. Chaque Société réservera également un exemplaire original afin d'être
joint aux minutes de l'acte constatant la réalisation de la Fusion.
La Société Absorbée et la Société Absorbante donnent chacune mandat spécial, avec faculté de
substitution, à Me Jérôme Terfve, Me Guillaume Charlier, Me Lucille Fernémont ou à tout autre avocat du
cabinet Tetra Law, dont les bureaux sont établis à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 240/3, Belgique, pour
accomplir, seuls ou conjointement, au nom et pour le compte de la Société Absorbée et de la Société
Absorbante toutes les formalités de publication légale relatives au projet de fusion et, en particulier, pour assurer
le dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel la Société Absorbée et
la Société Absorbante ont leur siège respectif conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des
associations, la publication aux Annexes du Moniteur belge d'une mention du dépôt du projet de fusion au greffe
du tribunal de l'Entreprise compétent et, à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes démarches
utiles auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-
Carrefour des Entreprises et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire."
Extrait du projet de fusion par absorption établi conformément aux dispositions de l'article 12:24 du Code
des sociétés et des associations du 8 mai 2025 :
" Projet commun de fusion établi conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations
1. INTRODUCTION ET CONTEXTE
Conformément à l'article 12:24 du Code belge des sociétés et des associations, l'administrateur unique de
la société anonyme de droit belge dénommée « NAYARIT PARTICIPATIONS », dont le siège social est établi
à Avenue Molière 116, 1190 Forest, Belgique, et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0427.879.569 (RPM Bruxelles) (ci-après la « Société Absorbante ») et l'organe d'administration de la société
anonyme de droit belge dénommée « TEPIC INVEST », dont le siège social est établi à Avenue Molière 116,
1190 Forest, Belgique, et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0802.737.752 (RPM
Bruxelles) (ci-après la « Société Absorbée ») ont établi, le 8 mai 2025, le présent projet commun de fusion relatif
à leur proposition de procéder à une fusion par absorption (ci-après la « Fusion »).
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant ci-après dénommées ensemble les « Sociétés ».
Le présent projet de fusion sera soumis à l'approbation des assemblées générales extraordinaires des
actionnaires des Sociétés à tenir à une date fixée au plus tôt six semaines après son dépôt auprès du greffe du
Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles, conformément à l'article 12:24 dernier alinéa du Code des
sociétés et des associations et en tout état de cause au plus tard le 26 juin 2025.
Le présent projet de fusion est établi conformément aux conditions des articles 12:24 et suivants du Code
des sociétés et des associations.
2. DESCRIPTION DE LA FUSION
Les organes d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, proposent à leur
assemblée générale respective de réaliser, conformément aux articles 12:24 et suivants du Code des sociétés
et des associations, une fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, au terme de
laquelle la Société Absorbée transfère à la Société Absorbante l'intégralité de son patrimoine, activement et
passivement.
Suite à la réalisation de la Fusion, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation.
3. CONDITIONS ET MODALITÉS DE LA FUSION
3.1 Forme, dénomination, siège et objet des sociétés appelées à fusionner (article 12:24, alinéa 2, 1° du
Code des sociétés et des associations)
3.1.1 La Société Absorbée
La société anonyme de droit belge dénommée « TEPIC INVEST », dont le siège est établi à Avenue Molière
116, 1190 Forest, Belgique, et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0802.737.752
(RPM Bruxelles).
La Société Absorbée a pour objet « toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés belges ou étrangères, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut également développer, acquérir, céder et exploiter des marques, brevets et tous autres
droits similaires ou équivalents, en Belgique et à l'étranger.
Elle pourra encore employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente , de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient un
participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou
garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu'immobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.».
3.1.2 La Société Absorbante
La société anonyme de droit belge dénommée « NAYARIT PARTICIPATIONS », dont le siège est établi à
Avenue Molière 116, 1190 Forest, Belgique, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0427.879.569 (RPM Bruxelles).
La Société Absorbante a pour objet, « d'acquérir par voie d'achat, de souscription ou autrement, toutes
valeurs mobilières, toutes créances, toutes parts d'associés, toutes participations dans toutes entreprises
financières, industrielles ou commerciales.
La société a également pour objet l'achat, la vente, la location, l'entretien, la restauration de tous objets d'art
ou de collection ainsi que de tous véhicules motorisés ou non.
Elle pourra participer à toutes manifestations, tels les concours, salons, foires, expositions, rassemblements
destinés à promouvoir, protéger et mettre en valeur les objets et véhicules faisant partie de ses collections.
Elle peut faire tant pour elle-même que pour compte de tiers toutes opérations financières et commerciales,
tous actes de gestion et de mise en valeur de portefeuilles ou de capitaux ; commanditer toutes entreprises,
constituer par voie d'apport ou autrement toutes sociétés et syndicats et s'y intéresser de quelque manière que
ce soit.
La société a également pour objet de faire pour son compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations
d'achat, de vente, de promotion, de location, de leasing, d'échange, d'exploitation, de gestion, de mise en valeur,
de lotissement, de tous immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles généralement quelconques,
ainsi que la gestion et l'administration de tous biens immobiliers et toutes entreprises de travaux publics ou
privés.
D'une manière générale, elle peut passer tout contrat, accomplir tout acte et faire toute opération de nature
à favoriser, même indirectement et même partiellement, la réalisation de son objet social ou d'une branche de
celui-ci, ou qui serait de nature à faciliter, favoriser ou développer ses entreprises.
Elle peut faire toutes opérations financières, de crédit ou de prêts, emprunter notamment sur gage ou avec
constitution d'hypothèque, cautionner ou garantir tout prêt ou crédit, avec ou sans privilège et autres garanties
réelles, acquérir un portefeuille de valeurs et faire toutes opérations de portefeuille.
L'énumération qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans le sens le plus large. ».
3.2 Rapport d'échange des actions et répartition des nouvelles actions de la Société Absorbante aux
actionnaires de la Société Absorbée et montant de la soulte en espèce (article 12 :24, alinéa 2, 2° du Code des
sociétés et des associations)
En raison notamment d'une opération d'apport portant sur une partie des actions de la Société Absorbante
qui interviendra entre le dépôt du présent projet de fusion et certainement et la date de l'assemblée générale
des actionnaires des Sociétés appelées à se prononcer sur la Fusion (l' « Apport »>), les actions de la Société
Absorbante seront exclusivement détenues par (i.) la société anonyme de droit luxembourgeois ARROYO dont
le siège est établi Rue de la Vallée 42 à L - 2661 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B79956 et (ii.) par la Société Absorbée.
Dans le cadre de l'Apport, la valeur réelle des actions de la Société Absorbante sera déterminée et soumise
au réviseur d'entreprise (la « Valeur Réelle des actions de la Société Absorbante déterminée dans le cadre de
l'Apport »).
Les actions de la Société Absorbée seront comme à la date du dépôt du présent projet de Fusion, quant à
elles détenues en intégralité par ARROYO, préqualifiée. La valeur des actions de la Société Absorbée dépend
de la valeur de ses actifs, composés majoritairement des actions de la Société Absorbante.
Compte tenu de ce qui précède, le rapport d'échange applicable dans le cadre de la fusion envisagée sera
' calculé sur la base de la fraction suivante :
[Valeur réelle des actions de la Société Absorbante déterminé dans le cadre de l'Apport / [105.565] / [Actif
net revalorisé de la Société Absorbée tenant compte de la Valeur Réelle des actions de la Société Absorbante
déterminée dans le cadre de l'Apport / [8.950.000]
Aucune soulte en espèces ne sera versée dans le cadre de la Fusion.
3.3 Modalités de remise des actions de la Société Absorbante (article 12 :24, alinéa 2, 3º du Code des
sociétés et des associations)
Le processus d'échange des actions de la Société Absorbée contre des nouvelles actions de la Société
Absorbante sera réalisé par et sous la responsabilité de l'organe d'administration de la Société Absorbante.
Les nouvelles actions feront l'objet d'une inscription dans le registre des actionnaires de la Société
Absorbante à la date de la Fusion, contre la remise des actions de la Société Absorbée qui seront détruites à
la date de la Fusion.
3.4 Date de prise d'effet de la fusion
La Fusion sera réalisée au moment où seront intervenues les décisions concordantes prises au sein de
toutes les Sociétés participant à l'opération de Fusion.
3.5 Date à partir de laquelle les actions donnent le droit de participer au bénéfice ainsi que toute modalité
relative (article 12 :24, alinéa 2, 4° du Code des sociétés et des associations)
Les actions nouvelles de la Société Absorbante donneront le droit de participer aux bénéfices dès le moment
de la prise d'effet de la fusion tel que déterminé en application de l'article 12 :24 5° du CSA.
3.6 Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 12 :24, alinéa 2, 5° du Code
des sociétés et des associations)
Les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal réputées
rétroactivement accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025 à 00h01.
3.7 Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée ayant des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard (article
12 :24, alinéa 2, 6° du Code des sociétés et des associations)
Toutes les actions de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à leur
titulaire. À la date de la Fusion, la Société Absorbée n'a émis aucun autre titre.
3.8 Emoluments attribués au commissaire chargé de la rédaction du rapport prévu à l'article 12 :26 du Code
des sociétés et des associations (article 12 :24, alinéa 2, 7º du Code des sociétés et des associations)
Pour l'établissement du rapport prévu à l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations, des
émoluments d'un montant maximum de huit mille euros (8.000 EUR) hors TVA sont attribués au commissaire,
BST Réviseurs d'Entreprises, dont le siège social est établi à Avenue Louise 240, Boite 16, 1050 Bruxelles,
Belgique, et représenté par Pascale Tytgat et Fanny Van Eetvelde.
Ces émoluments seront facturés à la Société Absorbante.
3.9 Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des Sociétés appelées à
fusionner (article 12:24, alinéa 2, 8° du Code des sociétés et des associations)
Aucun avantage particulier n'a été accordé aux membres des organes de gestion de la Société Absorbante
et de la Société Absorbée.
4. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE ABSORBEE
Les comptes annuels de la Société Absorbée pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2024 n'ont,
à la date du présent projet, pas encore été approuvés mais seront approuvés avant la date de réalisation de la
Fusion.
Les opérations de la Société Absorbée étant du point de vue comptable et fiscal réputées rétroactivement
accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025 à 00h01, il n'y aura pas lieu
d'établir de comptes annuels de la Société Absorbée pour la période comprise entre la date de clôture du dernier
exercice social et la date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point
de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
5. DIVERS
5.1 Déclaration pro fisco
La Fusion sera fiscalement neutre, conformément à l'article 2, §1, 6°/1, a) & 211 du Code des impôts sur le
revenu, aux articles 117 et 120 du Code sur les droits d'enregistrement et aux articles 11 et 18, §3 du Code de
la TVA.
5.2 Assemblée générale
Le présent projet de fusion sera soumis aux assemblées générales extraordinaires de la Société Absorbée
` et de la Société Absorbante qui se tiendront à une date fixée dans le respect de l'article 12:24 dernier alinéa du
Code des sociétés et des associations et en tout état de cause au plus tard le 26 juin 2025 en l'Etude notariale
MyNot, située à Allée du Bois de Bercuit 14, 1390, Grez-Doiceau, Belgique.
La Société Absorbée et la Société Absorbante se communiqueront toutes informations utiles de même
qu'aux actionnaires, de la manière prescrite par les dispositions légales applicables à la fusion envisagée. Les
éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
5.3 Dépôt du projet de Fusion et pouvoirs
Le présent projet de fusion devra être déposé aux greffes du Tribunal de l'Entreprise du siège des Sociétés,
en deux (2) exemplaires originaux (un (1) par la Société Absorbée et un (1) par la Société Absorbante) au moins
six (6) semaines avant la décision des assemblées générales extraordinaires des actionnaires des Sociétés
appelées à se prononcer sur la Fusion. Chaque Société réservera également un exemplaire original afin d'être
joint aux minutes de l'acte constatant la réalisation de la Fusion.
La Société Absorbée et la Société Absorbante donnent chacune mandat spécial, avec faculté de
substitution, à Me Jerôme Terfve, ou Me Guillaume Charlier, ou Me Lucille Fernemont ou à tout autre avocat
du cabinet Tetra Law, dont les bureaux sont établis à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 240/3, Belgique, pour
accomplir, seul ou conjointement, au nom et pour le compte de la Société Absorbée et de la Société Absorbante
toutes les formalités de publication légale relatives au projet de fusion et, en particulier, pour assurer le dépôt
du projet de fusion au greffe du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel la Société Absorbée et la Société
Absorbante ont leur siège respectif conformément à l'article 12 :24 du Code des sociétés et des associations,
la publication aux Annexes du Moniteur belge d'une mention du dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal
de l'Entreprise compétent et, à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes démarches utiles auprès
du greffe du tribunal de l'entreprise compétent, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des
Entreprises et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire."
Pour extrait analytique et conforme
Lucille Fernémont
Mandataire spécial