Unternehmensnr. : 0444869714
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : Xhardez-Mengels & Partners
(abgekürzt) :
Rechtsform : Genossenschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift Peter-Becker-Strasse 44
des Sitzes : 4700 Eupen
Gegenstand der Urkunde :
GEGENSTAND, ENTLASSUNG, ERNENNUNG, AENDERUNG
RECHTSFORM, GESELLSCHAFTSNAME
D’un acte du 10 janvier 2024, déposé pour enregistrement, du notaire Christoph WELING, à la
résidence d'Eupen, il résulte que l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution 
 
L’assemblée décide de changer la dénomination en « XMP » et d’adapter l’article 1 des statuts en
conséquence.
 
Deuxième résolution 
 
L’assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration daté du 10 janvier 2024
justifiant la modification de l’objet de la société.
 
L’assemblée décide remplacer le texte de l’article 3 des statuts par le texte suivant :
 
« La société a pour objet les activités d’un expert-comptable certifié ainsi que l'exercice de toutes les
activités jugées compatibles par l’Institut ITAA en raison de cette qualité. 
 
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public,
soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions
déontologiques, légales et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes
les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques,
légaux et règlementaires de l'Institut dont ladite personne fait partie, tels que : 
 
- les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel,-
 
- fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative-
 
- mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement
et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont
réservées par la loi à d’autres professions,-
 
- fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires,-
 
- exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession,
 
-exercer l’activité de syndic immobilier ,-
 
- exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés,-
 
- exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’
Institut (ITAA). La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes
morales dont l'objet social et les     activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses
activités professionnelles. 
 
La société peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement
pour son compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation. L'entreprise peut investir ses fonds dans   des biens
mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute activité incompatible avec la profession. La société
exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et déontologique
qui lui est applicable.
 
La société peut, à titre subsidiaire : concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire,
expertise ou tous autres actifs    immatériels fixes en vue de faciliter l’exécution de son objet ».
 
Troisième résolution 
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations
 
Eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la définition de société coopérative qui est
mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er,
premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL),
étant la forme légale qui se rapproche le plus de sa forme actuelle.
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré (soit 18.600 EUR) et la
réserve légale de la société sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible. L’assemblée décide également de rendre les fonds du compte de
capitaux propres statutairement indisponible (soit l’ancien capital libéré et l’ancienne réserve légale)
disponibles pour distribution.
 
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet. 
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit, et
demande au notaire de procéder à la coordination :
 
« Article 1 : forme et nom
 
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée sous le nom de „XMP“.
 
Tous les documents émanant de la société indiqueront le nom, la forme juridique, le siège et le
numéro d’entreprise. 
 
Article 2 : siège 
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la même région linguistique de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3 : objet
 
La société a pour objet les activités d’un expert-comptable certifié ainsi que l'exercice de toutes les
activités jugées compatibles par l’Institut ITAA en raison de cette qualité. 
 
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public,
soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions
déontologiques, légales et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes
les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques,
légaux et règlementaires de l'Institut dont ladite personne fait partie, tels que : 
 
- les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel,-
 
- fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative-
 
- mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement
et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont
réservées par la loi à d’autres professions,-
 
- fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires,-
 
- exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession,
 
-exercer l’activité de syndic immobilier ,-
 
- exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés,-
 
- exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’
Institut (ITAA). La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes
morales dont l'objet social et les     activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses
activités professionnelles. 
 
La société peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement
pour son compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation. L'entreprise peut investir ses fonds dans   des biens
mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute activité incompatible avec la profession. La société
exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et déontologique
qui lui est applicable.
 
La société peut, à titre subsidiaire : concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire,
expertise ou tous autres actifs    immatériels fixes en vue de faciliter l’exécution de son objet 
 
Article 4 : apports
 
En rémunération des apports, 750 actions, entièrement libérées, ont été émises.
 
Article 5 : qualité des actionnaires
 
La structure de l’actionnariat devra être conforme à la loi du 17 mars 2019 portant création de l’ITAA’.
 
Article 6 :  apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, de la manière déterminée par
les dispositions légales applicables.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique ou ordinaire. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
 
Article 7 : indivisibilité des actions
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l'exercice des droits y
attachés. Les actions grevées d'un usufruit seront inscrites au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
 
Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui
a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et
que la société en ait été informée.
 
Article 8 : registre
 
Le nombre d’actions appartenant à chaque actionnaire avec l'indication du numéro d’ordre et des
versements effectués, de même que toutes les cessions et transmissions agréées seront inscrites
par l’organe d’administration sans retard dans un registre qui sera tenu au siège de la société. Ce
registre pourra être tenu de façon électronique.
 
Article 9 : organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée. 
 
La désignation d’administrateurs doit se faire en conformité avec la loi portant création de l’ITAA.
 
Article 10 : pouvoirs  
 
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 11 : gestion journalière
 
L’organe de d’administration peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateur-délégué et/ou à un ou plusieurs directeurs. Toutefois, toute
personne nantie de ces pouvoirs qui n'est pas membre de l'ITAA ne peut se livrer à quelque acte ou
prise de décision provoquant directement ou indirectement une ingérence dans l'exercice des
activités couvertes par l’ITAA. 
 
Article 12 : représentation
 
Lorsque la société est administrée par un administrateur unique, ce dernier représente la société
dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice, par sa
seule signature.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représentée
la société dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice,
par sa seule signature.
 
Toutefois, dans le cadre de la gestion journalière, chaque administrateur-délégué ou directeur
représente la société, dans tous les actes entrant dans le cadre de cette gestion, y compris ceux où
interviennent un fonctionnaire public et en justice, par sa seule signature.
Article 13 : rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
 
Article 14 : surveillance 
 
Le contrôle de la société s'effectue conformément à la loi.
 
Article 15 : convocation des assemblées générales
 
Une assemblée générale ordinaire se tient annuellement au siège social ou à l'endroit indiqué dans
la convocation le premier lundi du mois de juin à 18:00 heures.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
 
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige
ou à la demande d'actionnaire possédant au moins un cinquième des actions.
 
Les assemblées sont convoquées par lettre recommandée, lettre simple, email ou tout autre moyen
de communication électronique équivalent, adressée aux actionnaires par l’organe d’administration
au moins quinze jours à l'avance. 
 
Article 16 : admission aux assemblées
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire d’actions doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions. Les droits afférents aux
actions du titulaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut
toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire.
 
Article 17 : tenue des assemblées
 
Lors de toute assemblée, il est formé un bureau présidé par l’administrateur ou, en cas de pluralité d’
administrateurs par le plus âgé d'entre eux, qui désigne un secrétaire. L'assemblée peut choisir un
scrutateur.
 
Article 18 : délibération
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour. Les décisions
sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées. 
 
Toutefois, lorsque l'assemblée décide d'une modification aux présents statuts, elle ne peut délibérer
que si ceux qui assistent à cette assemblée représentent la moitié au moins des actions. Si cette
dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit le nombre d’actions représentées. Aucune
modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
 
Article 19 : prorogation des assemblées
 
Toute assemblée générale peut être séance tenante prorogée à trois semaines par décision de l’
organe d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée
statuera définitivement.
 
Article 20 : exercice et écritures 
 
L'exercice commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre. A cette dernière
date, l’organe d’administration arrête les écritures, dresse son rapport de gestion et les comptes
annuels conformément à la loi.
 
Article 21 : répartition du bénéfice - réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, chaque action conférant toutefois un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales de distribution soient remplies. 
 
Article 22 : acompte sur dividendes
 
L’organe d’administration peut procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés. Aucune distribution ne peut être faites si l’actif net de la société est négatif ou le
deviendrait à la suite d’une telle distribution. 
 
        Article 23 : droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives
dudit Code sont censées non écrites. »
 
Quatrième résolution
 
Le siège se trouve à l’adresse : 4700 Eupen, Peter-Becker-Straße 44.
 
Cinquième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants. La prochaine assemblée
générale annuelle statuera sur la décharge aux gérants démissionnaires pour l’exécution de leurs
mandats.
 
Elle procède immédiatement à la nomination des personnes suivantes comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée :
 
- La société à responsabilité limitée « FISCO THIELEN » avec siège à 4850 Plombières, Rue Arnold
de Lasaulx 3, numéro d’entreprise 0671.656.803,-
 
dont le représentant permanent est Madame THIELEN Nathalie Francine,-
 
- La société à responsabilité limitée « DVR ACCOUNTING » avec siège à 4701 Eupen-Kettenis, Am
Kalkofen 18, numéro d’entreprise 0839.856.781,-
 
dont le représentant permanent est Monsieur VEGA Rodriguez Daniel,-
 
Leurs mandats sont rémunérés.
 
*
 
Pour extrait analytique conforme.
 
 
Christoph WELING
Notaire
 
Déposés en même temps : expédition, rapport de l’organe d’administration, statuts coordonnés.