Ondernemingsnr : 0537648729
Naam
(voluit) : MICROPORT ORTHOPEDICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel 't Hofveld 4B
 : 1702 Dilbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 23 december 2021
opgesteld door notaris Kim Lagae, te Brussel.
1. De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen met één miljoen
zevenhonderdzestigduizend euro (EUR 1.760.000,00) door het kapitaal te brengen van
driehonderdenvijfduizend achthonderdtweeënnegentig euro (EUR 305.892,00) op twee miljoen
vijfenzestigduizend achthonderd tweeënnegentig euro (EUR 2.065.892,00), door de uitgifte van één
miljoen zevenhonderdzestigduizend (1.760.000) aandelen als vergoeding voor de inbreng, tot beloop
van het bedrag van de kapitaalverhoging, van een schuldvordering tegenover de vennootschap.
De commissaris besluit zijn verslag als volgt:
Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap MICROPORT ORTHOPEDICS (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 oktober 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 20 december
2021 (zoals opgenomen in bijlage 1) onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang
te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de door de partijen toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering. 
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde
of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van in totaal 1.760.000,00 EUR door
MICROPORT SCIENTIFIC COOPERATIEF U.A., bestaat uit de toekenning van 1.760.000 aandelen
van de naamloze vennootschap MICROPORT ORTHOPEDICS.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
Luik B
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
        •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
    •  de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
        •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
        •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
        •  de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en 
        •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
        •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
voorgenomen inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 20 december 2021
BB3 Audit BV
Vertegenwoordigd door Jeroen Rans
Commissaris
2. De vergadering beslist de eerste alinea van artikel 5 der statuten te vervangen door volgende
tekst: “Het kapitaal bedraagt twee miljoen vijfenzestigduizend achthonderd tweeënnegentig euro
(EUR 2.065.892,00), vertegenwoordigd door twee miljoen vijfenzestigduizend achthonderd
tweeënnegentig (2.065.892) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.”
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, notaris
Luik B
Samen neergelegd met: een uitgifte van de notulen met volmachten; het verslag van het
bestuursorgaan (art. 7:179 en 7:197 WVV), het verslag van de commissaris (art. 7:179 en 7:197
WVV); de coördinatie der statuten