N° d'entreprise : 0466770631
Nom
(en entier) : AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS BELGIUM
(en abrégé) : AXA REIM BELGIUM
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place du Trône 1
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le dix juillet deux mille vingt.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "AXA REAL ESTATE INVESTMENT
MANAGERS BELGIUM", en abrégé "AXA REIM BELGIUM", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Place
du Trône 1, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Constatation du transfert du siège.
L'assemblée prend connaissance et confirme la décision de l'organe d'administration en date du en
date du 31 mars 2017, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 30 mai suivant, sous le numéro
17075654, de transférer le siège de le Société vers 1000 Bruxelles, place du Trône 1.
DEUXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"CHAPITRE I : FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET- DUREE
Article 1. - Forme juridique - Dénomination.
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination "AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS BELGIUM", en abrégé
"AXA REIM BELGIUM". La dénomination et la dénomination abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
Article 2. - Siège.
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
Article 3.  - Objet.
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour elle-même et pour compte de tiers, de
fournir tous services liés à la gestion de patrimoines immobiliers et au conseil en investissements
immobiliers et en particulier l'optimisation des financements, la mise en œuvre d'opérations de
titrisation, la définition de stratégies d'investissements, la gestion administrative et financière  de
véhicules d'investissements, les négociations d'opérations d'investissements, le développement et la
structuration d'opérations de promotion, la représentation de clients à l'égard de tiers, la réalisation
de toutes opérations immobilières au sens large, l'exploitation, la gestion, l'administration et le
développement, la construction et l'entretien de biens immeubles au sens le plus large y compris
l'exécution de tous travaux immobiliers au sens le plus large, tels que tout travail de construction, de
transformation, d'achèvement, de réparation, d'entretien, de nettoyage et de démolition de tout ou
partie d'un immeuble, le courtage et l'agence immobilière, la mise en valeur et l'exploitation
Volet B
d'entreprises immobilières, l'assistance dans toutes opérations immobilières, la gestion de projets, le
project management et l'exercice de mandats d'administrateur, sans que la présente énumération ne
soit exhaustive.
Elle pourra en outre exercer toute activité indispensable ou en relation avec ce type de services,
notamment tous services de gestion administrative, comptable, juridique, fiscale et financière.
Elle pourra enfin accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières,
financières, faire tous investissements, exécuter tous travaux de nature à favoriser ou à étendre
directement ou indirectement son commerce et s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, de nature à favoriser
la réalisation ou le développement de son objet.
Article 4. - Durée.
La société existe pour une durée illimitée.
CHAPITRE II : CAPITAL - ACTIONS
Article 5. - Capital.
Le capital s'élève à un million (1.000.000) d'euros et est entièrement libéré. Il est représenté par mille
(1000) actions sans désignation de valeur nominale.
Article 6. - Nature des actions.
Les actions sont nominatives.
(...)
CHAPITRE III : ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 13. - Conseil d'administration.
13.1. Composition
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois (3) membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou
non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Tant que la société compte moins de trois (3) actionnaires, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à deux (2) membres.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le conseil d'administration peut désigner parmi ses membres, un président et, s'il le juge opportun,
un ou plusieurs vice-présidents.
Le conseil peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Le conseil d'administration peut également créer un ou plusieurs comités spécialisés consultatifs
dont les membres peuvent être choisis dans ou hors de son sein. Il fixe les attributions de ces
comités, leurs pouvoirs et les émoluments éventuels, fixes ou variables, de leurs membres, à
prélever sur les frais généraux.
13.2. Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de confirmation, l'administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. En cas
de vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres restants du conseil d'administration
ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants.
Tant que l'assemblée générale ou le conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants pour
quelle que raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en
fonction si cela s'avère nécessaire pour que le conseil d'administration soit composé du nombre légal
de membres.
(...)
14.2. Réunion
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles
que les conférences téléphoniques ou vidéos. Les administrateurs participant aux réunions par un de
ces moyens sont considérés comme présents.
14.3. Procuration
Tout administrateur peut, au moyen d'un document écrit portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil), notifié par courrier, e-mail ou tout autre
moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner pouvoir à un autre membre du conseil
d'administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Aucun
administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Article 15. - Délibération - Quorum - Majorité.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que sur des points prévus à l'ordre du jour, à moins que
tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent à
Volet B
l'unanimité.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et décider que lorsque la moitié de ses
membres sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, le conseil
d'administration peut, dans une seconde réunion tenue au plus tard dans les trente (30) jours suivant
la précédente réunion, délibérer et voter sur les points à l'ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre de membres présents ou représentés, pour autant que deux (2)
administrateurs y participent.
Toute décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions. Si, dans une réunion du
conseil réunissant la majorité requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs
n'assistent pas aux délibérations ni ne prennent part au vote, les décisions sont valablement
adoptées à la majorité des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, sauf lorsque le
conseil d'administration ne comporte que deux (2) membres, auquel cas la proposition est rejetée.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Article 16. - Procès-verbal.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans un procès-verbal signé par le
président et les administrateurs qui le souhaitent. Les procurations sont annexées au procès-verbal.
Les copies ou extraits sont signés par le président, un administrateur ou le directeur général.
Article 17. - Pouvoirs de gestion.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d'administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
de directeur général.
Article 18. - Mandataires.
Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions
spécifiques déterminées. Le conseil d'administration détermine la rémunération des personnes
auxquelles il a délégué des compétences. Cette rémunération peut être variable ou forfaitaire.
Article 19. - Représentation.
La société est valablement représentée à l'égard des tiers :
-    par deux (2) administrateurs agissant conjointement ;
-    par un administrateur délégué agissant seul, dans les limites de la gestion journalière ;
-    par toute personne en charge de la gestion journalière de la société agissant seule, dans le cadre
de cette gestion ;
-    par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d'administration, dans la limite
des pouvoirs qui leur ont été octroyés.
Article 20. - Gestion journalière.
Le conseil d'administration peut nommer et révoquer parmi ses membres un ou plusieurs
administrateurs délégués.
L'administrateur délégué ou le directeur général dispose de tous pouvoirs nécessaires relatifs aux
actes et décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les
actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur
caractère urgent ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut autoriser l'administrateur délégué ou le directeur général à déléguer
une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires, dont les attributions seront définies et
limitées. Ces délégations sont révocables.
Si, de l'avis du conseil d'administration, l'administrateur délégué se trouve empêché de remplir ses
fonctions, le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de celles-ci à un administrateur ou à
un comité. Cette délégation, renouvelable, est toujours donnée pour une durée limitée.
(...)
Article 22. - Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des
sociétés et des associations et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est
confié à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois (3) ans, renouvelable. 
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat
par l'assemblée générale des actionnaires; ils ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement des
parties.
Volet B
CHAPITRE VI : ASSEMBLEE GENERALE
Article 23. - Assemblée générale ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier mardi du mois de mai ou, si ce jour est férié, le
premier jour ouvrable après celui-ci, à neuf (9) heures.
L'assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
(...)
Article 25. - Représentation et admission aux assemblées générales.
Les actionnaires sont admis à l'assemblée générale sur justification de leur identité, à la condition
que le conseil d'administration ait eu connaissance, trois (3) jours ouvrables au moins avant la
réunion, de leur intention de prendre part à l'assemblée par l'envoi d'une lettre ou d'une procuration.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire, en vertu d'une
procuration parvenue au siège trois (3) jours ouvrables au moins avant l'assemblée.
Les personnes morales peuvent avoir un mandataire non actionnaire.
Les indivisaires, les nus-propriétaires et usufruitiers, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
respectivement élire un mandataire commun.
(...)
Article 27. - Délibérations.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les actions soient présentes ou représentées et qu'il en est décidé à l'unanimité des voix.
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre d'actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi exige un certain quorum de présence.
Article 28. - Droit de vote - Modalités.
Chaque action donne droit à une voix.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, l'assemblée générale peut être
tenue au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles
que les conférences téléphoniques ou vidéos. Les personnes participant à l'assemblée générale par
un de ces moyens sont considérées comme présentes.
(...)
CHAPITRE VII : COMPTES ANNUELS
Article 32. - Exercice social.
L'exercice social court du premier (1) janvier au trente et un (31) décembre.
Chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels et le
rapport de gestion; il remet le tout aux commissaires un (1) mois au moins avant l'assemblée
générale annuelle.
Article 33. - Répartition des bénéfices.
Dans le respect des conditions imposées par la loi, l'assemblée générale décide de l'affectation ou
de la distribution du bénéfice net.
Article 34. - Acompte sur dividendes.
Le conseil d'administration peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, aux conditions et
modalités prévues par la loi.  Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
CHAPITRE VIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 35. - Dissolution - Liquidation.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de de l'assemblée générale qui délibère de
la manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Rivaëlle Fifaliana DELORY ou à tout autre avocat ou
collaborateur du cabinet d'avocat Deloitte Legal - Lawyers qui tous, à cet effet, élisent domicile au
bureau "Deloitte Legal - Lawyers", établi à 1170 Watermael-Boitsfort, chaussée de la Hulpe 185,
ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.   
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Volet B
Tim Carnewal
Notaire