Ondernemingsnr : 0471951421
Naam
(voluit) : Boondoggle
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Havenkant 6 bus 508
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van
aandeelhouders van de naamloze vennootschap « BOONDOGGLE », met zetel te Havenkant 6 bus
508 te 3000 Leuven, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Leuven) onder het nummer
0471.951.421, opgemaakt voor Meester Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Geassocieerd
Notaris met standplaats te Brussel (1050 Brussel), Louizalaan, 126, behorend tot de Besloten
Vennootschap “Gérard INDEKEU – Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR”, KBO n°
0890.388.338 op zes april tweeduizend Tweeëntwintig, geregistreerd op het Registratiekantoor van
BRUSSEL 3, op dertien april daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 9167 ontvangen vijftig euro (50
EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met
éénparigheid van stemmen genomen heeft :
 
Eerste beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
 
Tweede beslissing: Afschaffing van de soorten aandelen
a) Verslag
Bij eenparigheid van de stemmen, stelt de vergadering de voorzitter vrij van de voorlezing van het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ter verantwoording van de opheffing van de statutaire indeling van
de aandelen in soorten A en B.
 
De vergadering keurt het verslag goed en stelt uitdrukkelijk dat aangezien aan de afschaffing van de
soorten aandelen in voormeld verslag geen financiële of boekhoudkundige gegevens ten grondslag
liggen, hoeft de commissaris geen verslag op te stellen in verband met de afschaffing van de soorten
aandelen.
 
b) Afschaffing van de bestaande soorten aandelen
De vergadering beslist om de bestaande soorten aandelen A en B af te schaffen, en de heraan
respectievelijk verbonden statutaire rechten op te heffen, zodat alle bestaande aandelen gewone
aandelen van dezelfde soort zullen zijn.
 
Derde beslissing: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
Luik B
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
UITTREKSEL VAN STATUTEN
 
Vorm - benaming
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, afgekort NV.
Haar benaming luidt "Boondoggle".
 
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan naar overal elders in
België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetel verplaatst wordt naar een ander gewest, is de raad van bestuur bevoegd voor het
wijzigen van de statuten. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan, administratieve zetels oprichten, zowel in België als in het buitenland.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel, voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België als in het buitenland, elke handeling die direct of indirect verband houdt met publiciteit,
reclame, creatie, programmatie, marketing, media, audio visualiteit, multimedia en alle applicaties en
toepassingen en of alle afleidingen ervan. Daartoe behoren onder meer, het aanbieden van
internetwerken aan particulieren, bedrijven en overheidsinstanties, het realiseren van internet,
intranet en netwerk en algemene informaticatoepassingen, de doorverkoop van hardware en
software, de productie van hardware en software, de realisatie van alle aspecten van de interne en
externe bedrijfs¬communicatie en de levering van consultingdiensten en promotionele acties met
betrekking tot al deze activiteiten.
Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, roerende en
onroerende, commercië¬le of financiële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks
geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking
van dit voorwerp kunnen bevorderen.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanver¬wante ondernemingen en
dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland,
waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk
voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen
toegestaan, waarborgen.
 
KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op honderd en twee duizend vijfhonderd vijfentachtig euro vijftig cent
(102.585,50 €), vertegenwoordigd door negenhonderd en zes duizend tweehonderd zesentwintig
(906.226) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, elk vertegenwoordigend
één/negenhonderd en zes duizend tweehonderd zesentwintigste (1/906.226ste) van het kapitaal.
 
Winstverdeling
Indien de vennootschap voldoet aan de voorwaarden vereist door de wet, aanhoort de jaarlijkse
vergadering het bestuursverslag, het verslag van de commissarissen en de andere verslagen
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ze bespreekt de jaarrekeningen en besluit over hun goedkeuring.
Na goedkeuring van de jaarrekeningen spreekt de algemene vergadering zich uit, bij onderscheiden
stemming, over de kwijting te geven aan de bestuurders en commissarissen.
De jaarrekeningen en de andere documenten door artikel 3:12 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereist, worden door de bestuurders, binnen de dertig dagen na
hun goedkeuring, bij de Nationale Bank van België neergelegd.
Van de netto winst, vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen, wordt minstens vijf percent
afgehouden voor het aanleggen van het wettelijk reservefonds. Deze afname is niet meer
Luik B
verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt; ze moet worden
hernomen wanneer ze gebruikt begint te worden.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van het
bestuursorgaan, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen, bij absolute meerderheid van
stemmen en binnen de grenzen bepaald door de wet.
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd (“test netto-actief”).
Mits naleving van de voorwaarden voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan een ontbinding en een sluiting van de vereffening in één enkele akte plaatsvinden.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook en op
eender welk tijdstip, gebeurt de ontbinding door één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering. Neemt de algemene vergadering hieromtrent geen beslissing, dan zal de
vereffening door de zorgen van de in functie zijnde bestuurders geschieden, handelend in de
hoedanigheid van vereffeningscomité.
De vereffenaar(s) beschikken daartoe over de meest uitgebreide machten, hun toegekend krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt de bezoldiging van de vereffenaars vast.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, worden de netto-activa eerst
aangewend om in geld of effecten het afbetaald bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd terug
te betalen.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, houden de vereffenaars rekening met
deze situatie en herstellen zij vóór de verdeling het evenwicht, door alle aandelen op gelijke voet te
plaatsen, hetzij door bijkomende opvragingen van stortingen ten laste van de aandelen die
onvoldoende werden afbetaald, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld ten gunste van de
aandelen die voor een groter gedeelte werden afbetaald.
Het saldo wordt eveneens tussen alle aandelen verdeeld.
 
Boekjaar
Elk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
 
Gewone algemene vergadering
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde maandag van de maand mei om elf
uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De oproepingsbrieven kunnen voorschrijven dat, om te worden toegelaten tot de algemene
vergadering, de houders van aandelen op naam, de vennootschap, drie volle dagen voor de datum
die bepaald werd voor de bijeenkomst, moeten verwittigen via het emailadres specifiek opgegeven in
de oproeping betreffende hun voornemen aan de vergadering deel te nemen en voor welk aantal
titels zij wensen deel te nemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem en
indien de formaliteiten waaraan zij moeten voldoen werden vervuld.
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen.
In geval van aankoop of inpandneming door de vennootschap van eigen aandelen wordt het aan
deze aandelen verbonden stemrecht geschorst.
Behoudens de gevallen door de wet voorzien, worden de beslissingen genomen met de absolute
meerderheid van de stemmen zonder dat er rekening gehouden wordt met de afwezigen, welke ook
het aantal vertegenwoordigde effecten is op de vergadering.
 
Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste het minimum
aantal bestuurders vereist door de wet, al dan niet aandeelhouders; zij kunnen zowel natuurlijke
personen als rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag het mandaat van
de vaste vertegenwoordiger niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Luik B
De vennootschap wordt in en buiten rechte in alle rechtshandelingen en akten, met inbegrip van die
akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar- of staatsambtenaar, vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend, die geen bewijs zullen moeten leveren van
een voorafgaande beslissing van het bestuursorgaan;
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de personen belast met het dagelijks
bestuur, alleen handelend.
De vennootschap kan daarenboven geldig worden verbonden door bijzondere lasthebbers voor
zover deze binnen de perken van hun volmacht handelen.
 
Vierde beslissing : Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- elke bestuurder tot uitvoering van de genomen beslissingen;
- aan Meester Tim Bafort en/of enige andere advocaat of medewerker van het kantoor “Beyond Law”,
met zetel te Louizalaan 283/24 te 1050 Brussel, en aan iedere individuele bestuurder van de
vennootschap, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de administratieve formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen te verzekeren.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmacht, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, gecoördineerde statuten