Ondernemingsnr : 0413757260
Naam
(voluit) : Lamaire
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Veurnestraat 53
 : 8970 Poperinge
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor het ambt van Meester Stephan MOURISSE, Notaris met
standplaats te ROESBRUGGE-HARINGE/POPERINGE de dato ACHTTIEN DECEMBER
TWEEDUIZEND TWINTIG dat is bijeengekomen de Buitengewone Algemene Vergadering van de
aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "LAMAIRE" met zetel te 8970 Poperinge,
Veurnestraat 53, met het ondernemingsnummer BTW BE 0413.757.260 RPR Ieper,
Opgericht onder de vorm van een Personenvennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid blijkens
akte verleden voor  het ambt van Meester Georges Vandenameele, Notaris destijds te Watou op
twaalf december negentienhonderd drie en zeventig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van drie januari negentienhonderd vier en zeventig, onder nummer 15-7,
Waarvan de statuten vervolgens diverse malen werden gewijzigd krachtens de besluiten van de
Buitengewone Algemene Vergadering, telkens verleden bij akten voor het ambt van Meester
Raymond Deeren, Notaris destijds te Poperinge/Roesbrugge-Haringe, als volgt :
°           op vier november negentienhonderd zesenzeventig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van zesentwintig november daarna, onder nummer 4183-18;
°           op achttien juli negentienhonderd zevenenzeventig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van elf augustus daarna, onder nummer 3322-5
°           op dertig oktober negentienhonderd vijfentachtig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van drieëntwintig november daarna onder nummer 1985.11.23/1.
°           op dertig oktober negentienhonderd vijfentachtig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van drieëntwintig november daarna, onder nummer 1985.11.23/2,
°           op dertien december negentienhonderd vijfentachtig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van zeven januari negentienhonderd zesentachtig, onder nummer 1986.01.07
/168;
°           op één augustus negentienhonderd negentig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van eenentwintig augustus daarna, onder nummer 1990.08.21/430;
°           op dertig november negentienhonderd negentig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van twaalf december daarna, onder nummer 1990.12.12/380,
Waarvan de statuten vervolgens werden gewijzigd krachtens de besluiten van de Buitengewone
Algemene Vergadering der Vennoten, gehouden en afgesloten bij akte verleden voor het ambt van
Meester Werner Coudyzer, Notaris destijds te Langemark op eenentwintig november
negentienhonderd vijfennegentig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van acht
december daarna, onder nummer 1995.12.08/149,
Waarvan de statuten vervolgens werden gewijzigd krachtens de besluiten van de Buitengewone
Algemene Vergadering der Vennoten, gehouden en afgesloten bij akte verleden voor het ambt van
Meester Wim Van de Putte, Notaris te Poperinge op zeventien december tweeduizend en één,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drie januari tweeduizend en twee,
onder nummer 2002.01.03/1262,
Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd krachtens de besluiten van de Buitengewone
Algemene Vergadering der Vennoten, gehouden en afgesloten bij akte verleden voor het ambt van
Luik B
ondergetekende Notaris Stephan Mourisse te Roesbrugge-Haringe/Poperinge op  zestien augustus
tweeduizend tien, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van eenendertig augustus
daarna, onder het nummer 2010.08.31/0128516,
            Waarvan de maatschappelijke zetel werd verplaatst naar actueel adres krachtens een besluit
van de Raad van Bestuur van één september tweeduizend twintig, gepubliceerd in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van vijf oktober daarna, onder het nummer 2020.10.05/0115591.
In de schoot van gezegde vergadering werden volgende besluiten genomen, alhier letterlijk geciteerd
:
Eerste besluit
De Algemene Vergadering besluit dat het boekjaar voortaan aanvangt op EEN NOVEMBER om te
eindigen op EENENDERTIG OKTOBER van het daaropvolgend jaar.
Het lopende jaar – aangevat op EEN JANUARI TWEEDUIZEND TWINTIG zal aldus aflopen op
EENENDERTIG OKTOBER TWEEDUIZEND EENENTWINTIG.
Tweede besluit
De Algemene Vergadering besluit om vanaf heden de jaarvergadering te houden op de TWEEDE
ZATERDAG van de maand APRIL om ZES UUR in de namiddag (18u00)
De eerstvolgende jaarvergadering zal aldus gehouden worden op de TWEEDE ZATERDAG van de
maand APRIL TWEEDUIZEND TWEEËNTWINTIG om ZES UUR in de namiddag (18u00)
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vierde besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
A. NAAM - DUUR - ZETEL – VOORWERP
Artikel 1 - Naam
De vennootschap is opgericht als een naamloze vennootschap onder de naam: “LAMAIRE”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
1.         De groothandel, import en export, doorvoerhandel, het opslaan, de verwerking en vervoer
van aardappelen, verse groenten, fruit en diepvries produkten.
2.         Het optreden als tussenpersoon bij spaarverrichtingen.
3.         Het optreden als agent voor een verzekeringsmaatschappij. Daartoe mag de vennootschap
alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële handelingen stellen, die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap
verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.
            Onder iedere vorm, zelfs door samensmelting of door het verlenen van borgstellingen, in alle
bestaande en/of nog op te richten industriële en handelsondernemingen deelnemen.
B. KAPITAAL
Luik B
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op VIERHONDERD
EENENZEVENTIGDUIZEND EURO, vertegenwoordigd door VIJFTIENDUIZEND HONDERD
ACHTTIEN (15.118) aandelen zonder nominale waarde die elk één/vijftienduizend honderd
achttiende (1/15.118de) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
…
C. EFFECTEN
Artikel 9 - Soorten effecten
Een naamloze vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 10 - Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, tenzij het
bestuursorgaan beslist om een aandelenregister in elektronische vorm aan te houden, zoals
voormeld, waarin worden aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
Artikel 11 - Overdracht van aandelen onder levenden en bij overlijden : beperkingen
Artikel 11.1. — Beperking aan de vrije overdracht van effecten  onder levenden
            Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders, en behoudens
wettelijke uitzonderingen, zijn alle overdrachten van aandelen, warrants en andere effecten die recht
geven op de verkrijging van aandelen (hierna genoemd: aandelen) onderworpen aan de volgende
overdrachtsbeperkingen.
            Met overdracht van aandelen in de zin van het vorig lid, wordt naast een
eigendomsoverdracht ten bezwarende of ten kosteloze titel ook de vestiging van een zakelijk recht,
zoals vruchtgebruik of pand bedoeld.
            De aandelenoverdrachten die met miskenning van deze overdrachtsbeperkingen tot stand
komen, zijn niet tegenstelbaar aan de vennootschap, noch aan haar aandeelhouders, onverminderd
de toepassing van de schadevergoeding voorzien hierna.
            A. VOORKOOPRECHT
            De procedure
            De uitoefening van het voorkooprecht wordt als volgt georganiseerd:
            1° De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna
genoemd: de kandidaat-overdrager),  brengt hiervan bij aangetekend schrijven de raad van bestuur
op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat- overnemer, het aantal aandelen dat
de kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht,
inclusief de prijs. Indien het gaat om een overdracht ten bezwarende titel, moet die kennisgeving
tevens de onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer bevatten om de bedoelde
aandelen te verwerven onder de aangeduide voorwaarden. Die verbintenis moet gelden voor een
Luik B
termijn van minstens zes (6) maanden. Indien het gaat om een overdracht ten kosteloze titel, moet
die kennisgeving tevens de prijs per aandeel vermelden, die hij zou vragen bij overdracht ten
bezwarende titel. Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat,
wordt zij als niet geschreven gehouden.
            2° Binnen de zeven dagen na ontvangst van deze kennisgeving, geeft de voorzitter van de
raad van bestuur hiervan kennis, eveneens bij aangetekend schrijven, aan de aandeelhouders. Dit
schrijven vermeldt eveneens de postdatum van de vermelde kennisgeving door de kandidaat-
overdrager.
            Voor zover er geen voorzitter van de raad van bestuur zou benoemd zijn, stelt de raad één
van zijn leden aan om deze taak uit te oefenen.
De aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden
aandelen aan te kopen.
            3° Daartoe beschikken de aandeelhouders over een termijn van zes weken vanaf de
postdatum van de kennisgeving vanwege de kandidaat-overdrager vermeld onder punt 1°, om de
raad van bestuur bij aangetekend schrijven mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet
wensen uit te oefenen, met opgave van het maximum aantal aandelen dat zij wensen te verwerven.
Geen antwoord binnen die zes weken betekent dat de aandeelhouder geen gebruik wenst te maken
van zijn voorkooprecht.
            4° Indien één of meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk
wensen uit te oefenen, komt dit recht toe aan de aandeelhouders die reeds van hun voorkooprecht
gebruik hebben gemaakt, telkens in verhouding tot hun deelname in het kapitaal, hetzij in eender
welke andere verhouding tussen hen te bepalen, gedurende een termijn van vier weken, na het
verstrijken van de periode van zes weken, waarvan sprake onder punt 3° hiervoor. Daartoe zal de
voorzitter van de raad van bestuur de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben en
de kandidaat-overdrager op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van
zeven dagen na het verstrijken van de voormelde periode van zes weken.
            5° Behoudens het verzoek tot aanduiding van deskundigen, zoals bepaald in punt 6° hierna,
zal de voorzitter van de raad van bestuur alle in het voorkooprecht betrokken aandeelhouders,
alsmede de kandidaat-overdrager, op de hoogte brengen van het uiteindelijk resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht.
            Deze kennisgeving door de voorzitter van de raad van bestuur zal geschieden uiterlijk zeven
dagen na het verstrijken van de periode van tien weken vanaf de kennisgeving onder punt 1°
hiervoor. Indien het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te koop
aangeboden aandelen worden de aandeelhouders geacht aan hun voorkooprecht te verzaken en zal
de goedkeuringsclausule voorzien hierna in werking treden, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de betrokken aandeelhouders. Indien echter het voorkooprecht wordt
uitgeoefend op een groter aantal aandelen dan aangeboden, wordt de uitoefening van het
voorkooprecht voor elke betrokken aandeelhouder herleid in verhouding tot rijn alsdan bewezen
participatie in het kapitaal.
            De prijs
            6° Het voorkooprecht moet uitgeoefend worden aan de prijs zoals opgenomen in de
kennisgeving sub 1° hiervoor.
Niettemin zal de aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, doch die een objectieve
waardering van de aangeboden aandelen wenst te kennen, over de mogelijkheid beschikken om het
normaal karakter van de voorgestelde overdrachtsprijs te laten evalueren door een college van drie
deskundigen, te weten : een deskundige aangeduid door de kandidaat-overdrager, een deskundige
aangeduid door de kandidaat-overnemer(s) die om een waardering verzocht hebben, en een
deskundige die in gezamenlijk overleg door de voornoemde deskundigen wordt aangeduid.
            De aandeelhouder zal van deze mogelijkheid gebruik kunnen maken door middel van een
aangetekend schrijven, tegelijkertijd bekend te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap
en aan de kandidaat-overdrager, binnen de periode van zes weken zoals bepaald onder punt 3°
hiervoor.
            Voor zover van deze mogelijkheid gebruik werd gemaakt zal de raad van bestuur uiterlijk
binnen de twee werkdagen na het verstrijken van deze termijn, de identiteit van de aandeelhouders,
die deze waardering gevraagd hebben aan alle betrokkenen bekendmaken.
            Het aangetekend schrijven waarbij tot aanstelling van een college van deskundigen werd
verzocht geldt als uitoefening van het voorkooprecht en verbindt definitief die aandeelhouders om de
betrokken aandelen te verwerven tegen de prijs die door de deskundigen zal worden vastgesteld,
behoudens indien deze prijs hoger is dan de voorgestelde prijs, zoals hierna bepaald.
            Indien een deskundige niet aangeduid is binnen de termijn van veertien dagen na de termijn
bepaald in punt 3° hiervoor, zal de deskundige aangesteld worden door de voorzitter van de
rechtbank van koophandel van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft,
handelend zoals in kort geding en dit op verzoek van iedere gerede partij.
Luik B
            In de methode van waardebepaling zal het college van deskundigen minstens rekening
dienen te houden met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en
meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening
gehouden worden met meer- of minderwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of
een minderheidsparticipatie.
            In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn met de controletaak, dient het
college van deskundigen deze commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering
te komen.
            Het college van deskundigen zal het waarderingsrapport aan alle betrokken aandeelhouders
en aan de raad van bestuur bezorgen binnen de vier weken na de aanstelling.
Bij aanstelling van een college van deskundigen worden de kosten en erelonen van het college van
deskundigen, inclusief de kosten voor de aanstelling, gedragen door de aandeelhouders die om de
aanstelling hebben verzocht.
            Binnen de termijn van zeven dagen na ontvangst van het waarderingsrapport van de
deskundigen, zal de voorzitter van de raad van bestuur alle betrokken aandeelhouders, inclusief de
kandidaat-overdrager, inlichten over het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het
voorkooprecht.
            De definitieve prijs voor de overdracht van de aandelen is dan als volgt:
            a)         Voor de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doch niet om de
aanstelling van een college van deskundigen hebben verzocht: de voorgestelde prijs.
            b)         Voor de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doch wel om de
aanstelling van een college van deskundigen hebben verzocht:
            -           indien de prijs vastgesteld door het college van deskundigen gelijk of hoger is dan de
voorgestelde prijs, zal de verkoop gebeuren aan deze aandeelhouders tegen de voorgestelde prijs.
In geen geval zal er dus rekening gehouden worden met een door het college van deskundigen
vastgestelde prijs die hoger is dan deze voorgestelde prijs.
            -           indien de prijs vastgesteld door het college van deskundigen lager is dan de
voorgestelde prijs, zal de verkoop aan deze aandeelhouders gebeuren tegen de door het college
van  deskundigen vastgestelde prijs, tenzij de kandidaat-overdrager binnen de zeven dagen na
mededeling door de voorzitter van de raad van bestuur van het uiteindelijk resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht, zijn aanbod tot verkoop intrekt per aangetekend schrijven gericht
aan de raad van bestuur.
Dit intrekken van aanbod tot verkoop zal alsdan gelden op al de te koop aangeboden aandelen,
inclusief de aandelen waarop aandeelhouders het voorkooprecht hebben uitgeoefend zonder
verzoek tot waardering ervan.
            De voorzitter van de raad van bestuur informeert al de aandeelhouders betrokken in het
voorkooprecht binnen de zeven dagen na ontvangst van het voormelde aangetekend schrijven of bij
afwezigheid van dergelijk schrijven binnen de zeven dagen na het verstrijken van de voormelde
termijn van een week hiervoor, over de. houding van de kandidaat-overdrager.
            Tot standkoming van de verkoopovereenkomst
            7° Een verkoopovereenkomst ontstaat enkel indien het voorkooprecht op de totaliteit van de
aangeboden aandelen is uitgeoefend en het aanbod tot verkoop niet is ingetrokken, en dit als volgt:
-           Zo niet tot een deskundigenonderzoek voor objectieve waardering van de aandelen is
verzocht: de derde dag volgend op het schrijven van de voorzitter van de raad van bestuur, zoals
voorzien in punt 5° hiervoor.
-           Zo wel tot een deskundigenonderzoek voor objectieve waardering van de aandelen is
verzocht: de derde dag volgend op het schrijven van de voorzitter van de raad van bestuur, zoals
voorzien in punt 6°, in fine hiervoor.
            Betaling van de prijs — eigendomsoverdracht
            8° De verkoopprijs moet betaald worden binnen een termijn van zes maand na het versturen
van het aangetekend schrijven door de kandidaat-overdrager, waarin het aanbod, zoals vermeld
onder punt 1° hiervoor, werd opgenomen.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
            9° Indien na intrekking van het aanbod tot verkoop de betrokken aandelen opnieuw te koop
zouden aangeboden worden, dient terug de volledige procedure van voorkooprecht te worden
gevolgd.
            B. GOEDKEURINGSRECHT
Procedure — prijs
            10° Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend op minder dan de totaliteit van de te koop
aangeboden aandelen, kan de overdracht van de aandelen door de kandidaat-overdrager aan de
kandidaat- overnemer enkel plaatsvinden mits het voorafgaandelijk akkoord van de raad van bestuur.
Luik B
            11° Daartoe heeft de raad van bestuur van de vennootschap het recht om, binnen de maand
nadat vastgesteld is dat het voorkooprecht niet op de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen
werd uitgeoefend, aan de kandidaat-overdrager de weigering van zijn akkoord met de overdracht aan
de voorgestelde kandidaat-overnemer kenbaar te maken.
            De weigering dient niet gemotiveerd te worden.
            In dit geval zal de raad van bestuur in zijn kennisgeving een eigen kandidaat (hierna
genoemd: kandidaat verwerver) voorstellen die bereid is de totaliteit van de aangeboden aandelen te
verwerven aan de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs of aan de prijs voorgesteld door
de kandidaat-overdrager bij overdracht ten kostenloze titel.
            De aandelen zullen definitief overgedragen worden aan de kandidaat-verwerver, tegen de
prijs als hiervoor bepaald.
            Tot standkoming van de verkoopovereenkomst
            De verkoopovereenkomst komt tot stand de derde dag na de kennisgeving door de raad van
bestuur als voorzien hiervoor.
            Betaling van de prijs — eigendomsoverdracht
            De verkoopprijs zal moeten betaald worden binnen een termijn van zes maanden na het
versturen van het oorspronkelijk aanbod van de kandidaat-overdrager. De eigendomsoverdracht van
de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in
afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
            12° Bij gebrek aan kennisgeving door de raad van bestuur aan de kandidaat-overdrager
binnen een termijn van één maand zoals hierboven voorzien onder punt 11°, wordt de door deze
laatste voorgestelde kandidaat-overnemer beschouwd als goedgekeurd.
            In dit geval is de kandidaat-overdrager vrij om hem zijn aandelen over te dragen voor zover :
- de overdracht gebeurt aan de prijs en de voorwaarden zoals oorspronkelijk door de kandidaat-
overdrager in zijn verkoopaanbod voorgesteld;
- de overdracht gerealiseerd wordt binnen de zeven maand na de kennisgeving van het
voorkooprecht door de kandidaat overdrager; - de overdracht bekendgemaakt wordt aan de raad van
bestuur binnen dezelfde termijn van zeven maand.
            Schadevergoeding
            13° De aandeelhouder die aandelen van de vennootschap overdraagt met overtreding van de
bepalingen van onderhavig artikel, zal, per aandeel dat in strijd met de bepalingen van het
onderhavige artikel werd overgedragen, een forfaitaire bepaalde minimum schadevergoeding moeten
betalen gelijk aan de helft van de werkelijke waarde van ieder aldus overgedragen aandeel, met een
minimum van de helft van de behaalde verkoopprijs, vergoeding die pro rata aan hun aandelenbezit
op het ogenblik van de onregelmatige overdracht, onder de miskende aandeelhouders zal worden
verdeeld.
            De werkelijke waarde zal worden bepaald door een deskundige die zal worden aangesteld
door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de zetel van de vennootschap die uitspraak
doet zoals in kortgeding op verzoek van (één van) de aandeelhouder(s). De kosten verbonden aan
de aanstelling van de deskundige zijn ten laste van de aandeelhouder die zijn aandelen onrechtmatig
heeft overgedragen.
            C. VOLGRECHT
            14° Onverminderd de toepassing van de voorkoopregeling zoals hiervoor beschreven, moet
de aandeelhouder, die één of meer van zijn aandelen aan een derde ten bezwarende titel wil
overdragen, alles in het werk stellen opdat de derde zijn bod tot aankoop aan dezelfde voorwaarden,
inclusief de prijs, uitbreidt tot de aandelen in handen van de andere aandeelhouders. Daartoe
beschikken de aandeelhouders over een termijn
van zes weken vanaf de postdatum van de kennisgeving vanwege de kandidaat-overdrager vermeld
onder punt 1°, om de raad van bestuur alsmede de kandidaat overdrager bij aangetekend schrijven
mede te delen of zij hun volgrecht al dan niet wensen uit te oefenen, met opgave van het aantal
aandelen dat zij wensen te verkopen. Geen kennisgeving van de uitoefening van het volgrecht
binnen deze zes weken betekent dat de aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van zijn
volgrecht.
            15° Indien het bod tot aankoop door de kandidaat-overnemer niet uitgebreid wordt tot al de
aandelen te koop aangeboden door de andere aandeelhouders binnen de twee weken na het
verstrijken van de termijn van zes weken bepaald in punt 3° hiervoor, komt een optie tot stand als
volgt:
            De betrokken aandeelhouders bekomen een optie tot verkoop aan de kandidaat-overdrager
van aandelen, en dit aan de prijs aangeboden door de kandidaat-overnemer De totale optie tot
verkoop kan de kandidaat-overdrager nooit verplichten om meer aandelen te kopen dan hij zelf kan
verkopen aan de kandidaat- overnemer. Indien meerdere aandeelhouders de optie tot verkoop
wensen uit te oefenen, zal dit tot voornoemd maximum beperkt worden en geschiedt de verdeling
tussen de aandeelhouders pro rata hun te koop aangeboden aandelen.
Luik B
            16° Deze verkoopoptie zal moeten gelicht worden bij aangetekend schrijven gericht aan de
kandidaat-overdrager en aan de raad van bestuur van de vennootschap, binnen een termijn van
twee weken na het verstrijken van de termijn waarop de kandidaat-overnemer zijn bod niet
uitbreidde, zoals bepaald in punt 15° hiervoor.
            De verkoopoptie zal evenwel niet kunnen gelicht worden, en zelfs indien ze gelicht wordt, zal
dit zonder gevolg blijven, indien ten gevolge van de uitoefening door andere aandeelhouders van hun
voorkooprecht of om gelijk welke reden, de aandelen aangeboden ter verkoop door de kandidaat-
overdrager niet daadwerkelijk overgedragen zijn aan de kandidaat-overnemer.
            De kandidaat-overdrager zal over een termijn van twee (2) maanden beschikken, te rekenen
vanaf de dag waarop is komen vast te staan dat de kandidaat-overdrager vrij is om zijn aandelen
over te dragen aan de kandidaat-overnemer, om over te gaan tot de betaling van de prijs van de
overgenomen aandelen ingevolge uitoefening van de optie tot verkoop.
            De eigendomsoverdracht van de bedoelde aandelen gebeurt op het ogenblik van de betaling
van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
            Artikel 11.2. — Beperking aan de vrije overdracht van effecten bij  overlijden
            In geval van overlijden van een aandeelhouder, en voor zover enerzijds de
vennootschapswetgeving en anderzijds de wettelijke bepalingen inzake erfopvolging toelaten om de
overdracht van aandelen in geval van overlijden vrij te regelen, zullen de erfgenamen en legatarissen
van de overledene, niet van rechtswege aandeelhouder van de vennootschap worden.
            Een bijzondere algemene vergadering van de houders van stemgerechtigde effecten zal over
de al dan niet aanvaarding beslissen.
            Het stemrecht van de effecten van de overleden aandeelhouder wordt op de vergadering
geschorst. Deze vergadering beslist met gewone meerderheid van de op deze vergadering
aanwezige stemgerechtigde effecten.
De raad van bestuur is gelast met de bijeenroeping van deze algemene vergadering binnen de
maand volgend op het verzoek van de erfgenamen en/ of legatarissen of van de kennisname van het
overlijden. In geval van weigering door de algemene vergadering dienen de aandelen binnen de vier
maanden na deze vergadering overgenomen te worden als volgt:
- ofwel verwerven de aandeelhouders de betreffende aandelen, overeenkomstig de principes van het
recht van voorkoop, zoals hierboven uiteengezet onder de voorkoopregeling, in verhouding tot hun
deelname in het kapitaal van de vennootschap op dat ogenblik, of in gelijk welke andere verhouding
tussen hen overeen te komen, met de mogelijkheid om de verkoopprijs door een college van
deskundigen te laten vaststellen;
- ofwel wordt de raad van bestuur gemachtigd om een derde kandidaat-overnemer voor de
betreffende aandelen te zoeken, conform de goedkeuringsregeling hiervoor. In ieder geval is een
globale regeling voor alle aandelen in het bezit van de overleden aandeelhouder verplicht.
            Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de
overdrachtsprijs vastgesteld
worden zoals voor de uitoefening van het voorkooprecht, beschreven onder de voorkoopregeling
hiervoor, zijnde de prijs vastgesteld door een college van deskundigen samengesteld volgens de
procedure hiervoor bepaald bij overdracht onder levenden.
            Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de koopprijs
moeten betaald worden bij het afsluiten van de verkoopovereenkomst.
            De eigendomsoverdracht van de aandelen zal van rechtswege plaatsvinden op het ogenblik
van de betaling van de koopprijs.
D. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12 - Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie leden,
al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens
zes jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Artikel 13 - Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
Luik B
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens
twee bestuurders erom vragen.
…
Artikel 15 - Vergoeding
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Artikel 16 - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen, gezamenlijk of als
college optreden. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks
bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelfs indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling
dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als
college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
Artikel 17 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders of door één gedelegeerd
bestuurder.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk
met anderen zal handelen volgens de beslissing van de raad van bestuur.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld
worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 18 - Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een
stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad
van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer
alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene
vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt,
kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Artikel 19 - Toezicht
Het toezicht van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, doch dit
slechts voor zover de wet het vereist.
De benoeming en de vaststelling van de vergoeding der commissarissen geschiedt door de
algemene vergadering, conform de wettelijke regels desbetreffend.
Wordt geen commissaris benoemd dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een accountant.
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20 - Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op TWEEDE ZATERDAG van de maand APRIL om ZES UUR in de
namiddag (18u00)
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
Luik B
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
…
Artikel 22 - Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vertegenwoordiging is geoorloofd, door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot, voorzien van een
schriftelijke volmacht. Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. Sterkmaking,
zaakwaarneming of naamlening is niet geoorloofd.
Artikel 23 - Stemmen op afstand
Het is de aandeelhouders toegelaten hun stem op afstand uit te brengen via een elektronisch
communicatiemiddel (art. 7:137 WVV),
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via
de vennootschapswebsite, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
formulier.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
…
Artikel 26 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens aandelen zonder stemrecht.
…
Artikel 28 - Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Artikel 29 - Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
…
Artikel 31 - Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de bestuurders, de leden van de raad van toezicht of de
commissarissen een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 7:157 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de bestuurders of de leden van de raad van toezicht instellen.
Luik B
Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich
uitspreekt over de aan de bestuurders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste 1 %
vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande
effecten, of op diezelfde dag effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen
ter waarde van ten minste € 1.250.000,00.
F. BOEKJAAR - JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 32 - Maatschappelijk jaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op EEN NOVEMBER en eindigt op EENENDERTIG
OKTOBER van het daaropvolgende jaar.
Artikel 33 - Inventaris - jaarrekening
Ieder jaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Artikel 34 - Bestemming van de winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
Artikel 35 - Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering
mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een
wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
G. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 36 - Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt,
zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien dagen vóór de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
gesteld.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00),
kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende
termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 37 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 38 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 39 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
Luik B
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 40 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
H. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 41 - Woonstkeuze
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.”
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde besluit : herbenoeming bestuurders
°           De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven
uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders:
1/        De heer LAMAIRE José Joseph Cornelius, geboren te Westvleteren op drieëntwintig januari
negentienhonderd vijftig (nationaal nummer 50.01.23-453.11),  wonend te 8640
Vleteren/Westvleteren, Eikhoekstraat 23,
Dit mandaat is onbezoldigd
2/        Mevrouw VERCRUYSSE Andréa Lea Cornelia,  geboren te Poperinge op achtentwintig
november negentienhonderd vijftig (nationaal nummer 50.11.28-164.26),  wonend te 8970
Poperinge, Veurnestraat 53,
Dit mandaat kan bezoldigd worden.
3/        De heer LAMAIRE Bart, geboren te Poperinge op twintig januari negentienhonderd
zesenzeventig (nationaal nummer 76.01.20-355.66),  wonend te 8640 Vleteren, Nachtegaalstraat 5
Dit mandaat kan bezoldigd worden.
Deze drie bestuurders worden herbenoemd tot  en met de jaarvergadering van TWEEDUIZEND
ZESENTWINTIG.
Deze drie bestuurders zijn hier aanwezig en aanvaarden
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
°           De raad van bestuur, alhier samenkomend,  besluit te  (her)benoemen als volgt
Als voorzitter :
Luik B
De heer LAMAIRE José, voornoemd,
Als gedelegeerd bestuurders
    1.  De heer LAMAIRE José, voornoemd
    2.  Mevrouw VERCRUYSSE Andréa, voornoemd
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8970 Poperinge,
Veurnestraat 53.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN AKTE
(getekend) Notaris Stephan Mourisse te Roesbrugge-Haringe/Poperinge