de Griffier
Ondernemingsnr 0867.544.343
Naam
(voluit):	GROENSTRUCTUUR
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Hodonk 118
2470 Retie
Onderwerp akte : BV - PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN EEN NIEUWE
VENNOOTSCHAP "GROENSTRUCTUUR" BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een akte verleden voor Philippe COLSON, notaris te Geel, die zijn ambt uitoefent in de BV
"Benijts & Colson" notarisvennootschap, met zetel te 2440 Geel, Antwerpseweg 8 b, op 29
november 2024, nog te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "GROENSTRUCTUUR" met zetel te 2470 Retie,
Hodonk 118, RPR Antwerpen afdeling Turnhout, ondernemingsnummer BE0867.544.343 onder meer
volgende besluiten heeft genomen:
BESLUIT: VRIJSTELLING VAN DE VERSLAGEN OVER DE SPLITSING
Voor zoveel als nodig, besluit de vergadering - bij een uitdrukkelijke unanieme stemming - vrijstelling
te verlenen aan de opmaak van de verslagen, zoals bedoeld in artikel 12:81 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
BESLUIT: WIJZIGING VAN DE NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP.
De vergadering besluit om de naam van de vennootschap te wijzigen naar "BLOOOM" te wijzigen en
dit met ingang vanaf heden (zonder opschortende voorwaarde).
De vergadering besluit om het eerste artikel van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "BLOOOM".
BESLUIT: WIJZIGING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering besluit om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 2470 Retie,
Kapellemolen 9 en dit met ingang vanaf heden (zonder opschortende voorwaarde).
BESLUIT: PARTIELE SPLITSING
De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het voorstel tot partiële splitsing en binnen
de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de partiële splitsing van de besloten
vennootschap "GROENSTRUCTUUR" (waarvan de naam gewijzigd in "BLOOOM" - supra tweede
besluit) met ondernemingsnummer BTW BE0867.544.343 RPR Antwerpen afdeling Turnhout (hierna
ook de "gesplitste vennootschap" of "partieel gesplitste vennootschap" genoemd), door de
oprichting van één nieuwe besloten vennootschap die de naam "GROENSTRUCTUUR" zal dragen
(hierna de "verkrijgende vennootschap"), waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 2470 Retie, Hodonk
118.
In het kader van deze partiële splitsing draagt de gesplitste vennootschap een deel van haar vermogen
over aan de verkrijgende vennootschap, met name:
Het gedeelte van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap dat bestaat uit de
materiële vaste activa evenals de erop betrekking hebbende passivabestanddelen, zoals
nader beschreven in punt 9 van het splitsingsvoorstel.
Boekhoudkundig zullen de afgesplitste vermogensbestanddelen aan eenzelfde boekwaarde
worden opgenomen in de balansen van de Vennootschap en de verkrijgende vennootschap
(principe van de boekhoudkundige continuïteit conform artikel 3:56 KB/WVV).
De bestanddelen van het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap zullen
worden verdeeld tussen de Vennootschap en de verkrijgende vennootschap conform de
fiscale nettowaarde van de respectieve vennootschappen op het ogenblik van de splitsing
door oprichting, zoals in onderstaand overzicht weergegeven en overeenkomstig artikel 213
WIB'92. De fiscale nettowaarde van de partieel te splitsen vennootschap stemt overeen met
haar boekhoudkundige netto-actiefwaarde.
Alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden
toebedeeld aan de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap of binnen de Vennootschap
zijn gebleven, worden toegewezen aan de Vennootschap tenzij deze specifiek betrekking
hebben op de door de Vennootschap aan de nieuwe op te richten verkrijgende vennootschap
overgedragen bestanddelen behorende tot de afgesplitste bedrijfstak.
Voormelde afgesplitste vermogensbestanddelen hebben op 30 april 2024 bij de partieel te
splitsen	boekwaarde	vijfhonderdachtenveertigduizend	vennootschap	netto	een
zevenhonderdtweeënveertig euro zesenzeventig cent (€ 548.742,76).
Voormelde afgesplitste vermogensbestanddelen dit alles zoals bepaald in:
voormeld voorstel tot partiële splitsing; en
het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor met betrekking tot de beschrijving van de inbreng
in natura verricht in de verkrijgende vennootschap als gevolg van de partiële splitsing.
In voormeld voorstel tot partiële splitsing wordt tevens nader gepreciseerd op welke wijze de
vermogensbestanddelen, over de verkrijgende vennootschap en de partieel gesplitste vennootschap
worden verdeeld.
Deze overgang wordt verwezenlijkt op basis van de balans van de partieel gesplitste vennootschap
afgesloten per 30 april 2024. Alle handelingen gesteld door de partieel gesplitste vennootschap sinds
30 april 2024 om 00:00 uur, in zover zij betrekking hebben op het overgedragen vermogen, worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
Als gevolg van de overgang van een deel van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap
op de verkrijgende vennootschap in het kader van deze partiële splitsing:
[.	1.
Als vergoeding voor de inbreng in de op te richten verkrijgende vennootschap, naar aanleiding van de
overgang van een deel van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap, zullen:
duizend en elf (1.011) aandelen van de verkrijgende vennootschap aan de aandeelhouders	-
van de partieel gesplitste vennootschap worden toegekend.
De vergadering aanvaardt de voorgestelde proportionele ruilverhouding van één (1) aandeel in de
verkrijgende vennootschap voor één (1) aandeel van de partieel gesplitste vennootschap. Er zal geen
opleg in geld worden betaald. Voor de berekening van de ruilverhouding verklaart de vergadering zich
aan te sluiten bij voormeld voorstel tot partiële splitsing.
De aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen bij oprichting volgestort zijn.
De aandelen zijn zonder aanduiding van nominale waarde.
De aandelen zullen pro rata temporis delen in de resultaten van de verkrijgende vennootschap vanaf
haar oprichting met boekhoudkundige retroactiviteit voor wat betreft vanaf 30 april 00:00 uur 2024
verrichte werkzaamheden in hoofde van de op te richten vennootschap.
De aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap "GROENSTRUCTUUR" die zullen
worden uitgereikt naar aanleiding van deze partiële splitsing, zullen rechtstreeks uitgereikt worden aan
de twee aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap en wel als volgt:
Deze aandelen zullen op naam worden ingeschreven in het register van aandelen van de verkrijgende
vennootschap door toedoen van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap.
BESCHRIJVING VAN HET OVERGEGANE VERMOGEN
Algemeen
De vergadering verzoekt de notaris te notuleren dat het gedeelte van het vermogen van de partieel
gesplitste vennootschap, dat naar aanleiding van deze partiële splitsing en bij wijze van overgang
onder algemene titel naar de verkrijgende vennootschap overgaat, alle activa- en
passivabestanddelen omvat, van welke aard ook, op basis van voormelde staat van activa en passiva
afgesloten per 30 april 2024
Het gedeelte van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap dat bestaat uit de
materiële vaste activa evenals de erop betrekking hebbende passivabestanddelen, zoals
nader beschreven in punt 9 van het splitsingsvoorstel.
Boekhoudkundig zullen de afgesplitste vermogensbestanddelen aan eenzelfde boekwaarde
worden opgenomen in de balansen van de Vennootschap en de verkrijgende vennootschap
(principe van de boekhoudkundige continuïteit conform artikel 3:56 KB/WVV).
De bestanddelen van het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap zullen
worden verdeeld tussen de Vennootschap en de verkrijgende vennootschap conform de
fiscale nettowaarde van de respectieve vennootschappen op het ogenblik van de splitsing
door oprichting, zoals in onderstaand overzicht weergegeven en overeenkomstig artikel 213
WIB'92. De fiscale nettowaarde van de partieel te splitsen vennootschap stemt overeen met
haar boekhoudkundige netto-actiefwaarde.
Alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden
toebedeeld aan de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap of binnen de Vennootschap
zijn gebleven, worden toegewezen aan de Vennootschap tenzij deze specifiek betrekking
hebben op de door de Vennootschap aan de nieuwe op te richten verkrijgende vennootschap
overgedragen bestanddelen behorende tot de afgesplitste bedrijfstak.
Voormelde afgesplitste vermogensbestanddelen dit alles zoals bepaald in:
voormeld voorstel tot partiële splitsing; en	-
het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor met betrekking tot de beschrijving van de inbreng	-
in natura verricht in de verkrijgende vennootschap als gevolg van de partiële splitsing.
In voormeld voorstel tot partiële splitsing wordt tevens nader gepreciseerd op welke wijze de
vermogensbestanddelen, over de verkrijgende vennootschap en de partieel gesplitste vennootschap
worden verdeeld.
De notaris zijnde hiermee vrijgesteld om deze hier nader te beschrijven.
Indien, om welke reden ook, enige tegenstrijdigheid zou bestaan tussen het voorstel tot partiële
splitsing, enerzijds, en het verslag van de bedrijfsrevisor en/of het oprichtersverslag, anderzijds, heeft
voormeld voorstel tot partiële splitsing voorrang.
Onroerend goederen of rechten
De vergadering verklaart en verzoekt de notaris te notuleren dat er zich in het overgedragen vermogen
van de gesplitste vennootschap geen onroerende goederen bevinden, met uitzondering van
hetgeen hierna is vermeld, en dat zij er geen andere eigendomsrechten op onroerende goederen,
noch zakelijke rechten, noch enige zakelijke zekerheden worden overgedragen waarop enig Decreet
of Ordonnantie betreffende de bodemsanering van toepassing is.
Inbreng in de op te richten besloten vennootschap "GROENSTRUCTUUR"
De activa- en passivabestanddelen welke in de op te richten besloten vennootschap genaamd
"GROENSTRUCTUUR" (verkrijgende vennootschap) worden ingebracht, naar aanleiding van de
overgang onder algemene titel van een deel van het vermogen van de partieel gesplitste
vennootschap, zijn bepaald in het voorstel tot partiële splitsing en in het verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering verwijst naar deze documenten.
BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN, RECHTEN EN BESTANDDELEN DIE
DEEL UITMAKEN VAN DE OVERGANG
HET OPSTALRECHT EN ALLE OPSTALLEN DIE DE HUIDIGE BV BLOOOM HEEFT OP
VOLGENDE PERCELEN
GEMEENTE RETIE - eerste afdeling
Beschrijving volgens titel
Perceel grond met aanhorigheden, gelegen te Retie, Hodonk 118+ gekend volgens recent	1.
kadastraal uittreksel onder sectie E, nummer 227K P0000, groot zesenvijftig are achtenzeventig
centiare (56a 78ca).
Perceel grond met aanhorigheden, gelegen te Retie, Hodonk 118+ gekend recent kadastraal	2.
uittreksel onder sectie E, nummer 227M P0000, groot veertien are vierentachtig centiare (14a 84ca).
Perceel grond met aanhorigheden, gelegen te Retie, Dam Akkers gekend volgens recent	3.
kadastraal uittreksel onder sectie E nummer 228A P0000, groot achtenzeventig are vijfenzestig
centiare (78a 65ca).
VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
Deze partiële splitsing wordt gedaan en aanvaard onder de volgende bepalingen en voorwaarden:
1.	De activa- en passivabestanddelen van het als gevolg van de partiële splitsing overgedragen
vermogen worden feitelijk en juridisch overgebracht in de staat waarin deze zich bevinden op heden.
De aandeelhouders verklaren volledig op de hoogte te zijn van de samenstelling van het overgedragen
vermogen en ontslaan de notaris deze hier nader te beschrijven.
Alle handelingen gesteld door de partieel gesplitste vennootschap en alle rechten, plichten en	2.
verbintenissen ontstaan vanaf 30 april om 00:00 uur 2024, in zoverre zij betrekking hebben op het
overgedragen vermogen, zoals beschreven in het voorstel tot partiële splitsing, alsook in het verslag
van de bedrijfsrevisor, zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap met boekhoudkundige retroactiviteit vanaf 30 april om 00:00 uur 2024.
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen	3.
van de partieel te splitsen vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel
geeft, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die uit onachtzaamheid, vergetelheid of
onwetendheid niet zijn opgenomen in de hierboven weergegeven toewijzing, hetzij omdat de
hierboven weergegeven toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, wordt hierbij uitdrukkelijk
overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat
ze werden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschap of binnen de gesplitste vennootschap zijn
gebleven, worden toegewezen aan de gesplitste vennootschap tenzij deze specifiek betrekking
hebben op de hier overgedragen bestanddelen behorende tot het afgesplitste vermogen.
4.	De verkrijgende vennootschap zal de partieel gesplitste vennootschap moeten vrijwaren voor
elke vordering met betrekking tot de overgegane bestanddelen.
De verkrijgende vennootschap zal in de plaats gesteld worden van alle rechten en	5.
verplichtingen van de partieel gesplitste vennootschap met betrekking tot de overgedragen
bedrijvigheidonenten; de verkrijgende vennootschap zal meer bepaald, alle
overeenkomsten en verbintenissen moeten eerbiedigen en uitvoeren die de partieel gesplitste
vennootschap zou kunnen afgesloten hebben met haar personeel, directie, bedienden en arbeiders,
leveranciers, klanten en alle derden, alsook alle overeenkomsten en verbintenissen waartoe de
partieel gesplitste vennootschap gehouden is, uit welke hoofde ook, met betrekking tot de overgegane
goederen, alle eraan verbonden schulden dragen, zodat de partieel gesplitste vennootschap uit dien
hoofde nooit meer kan aansprakelijk gesteld of lastig gevallen worden.
6.	De verkrijgende vennootschap zal alle belastingen en taksen, die op de ingebrachte goederen
geheven of gezet worden of er mochten op gelegd of gezet worden, moeten betalen vanaf 30 april
00:00 uur 2024.
7.	Alle kosten, lasten en belastingen met betrekking tot deze overdracht zullen gedragen worden
door de partieel gesplitste vennootschap.
De netto boekwaarde van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de partieel	8.
gesplitste vennootschap zal in de respectievelijk verkrijgende vennootschap worden geboekt
overeenkomstig het principe van continuïteit, volgens de verdeling, bepaald in het voorstel tot partiële
splitsing, alsook in het verslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt conform artikel 5:7 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
BESLUIT: GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN DE OP TE RICHTEN VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAPPEN
Overeenkomstig artikel 12:85 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, besluit de
vergadering het ontwerp van oprichtingsakte en de statuten van de verkrijgende vennootschap goed
te keuren. Het ontwerp, getekend voor "ne varietur" door de voorzitter en de notaris, blijft hieraan
gehecht (bijlage 4).
BESLUIT: WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP.
De voorzitter deelt mee dat er volgend verslag voorhanden is, dat aan de vergadering moet worden
voorgelegd:
Het verslag inzake de wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zoals bepaald in artikel
5:101 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dit verslag zal bij deze akte worden gevoegd doch niet worden aangeboden ter registratie, en
zullen nadien worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank (bijlage
5).
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
aangaande de wijziging van het voorwerp van de vennootschap zoals bepaald in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering besluit om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en artikel 3 van de statuten
als volgt aan te passen:
"Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
· het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend
vermogen;
· alle studies en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot
alle roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de
bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop, het
verlenen van zakelijke rechten en in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf
of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
· de aankoop, de verkoop en ruil, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en
rechten;
· het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen
en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer,
bestuur en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële
bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
· studie, advies, ontwerp, aanleg en onderhoud van parken, tuinen en alle private en
openbare ruimten;
· de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de verhuring, het
ontwerpen, de fabricatie, het vervaardigen, het verstelwerk van tuindecoratiegoederen-
en benodigdheden.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en
de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er
betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle
leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of
borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën
of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze,
een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België
of het buitenland, waarvan haar voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van
aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet
beperkend."
BESLUIT: ONTSLAG BESTUURDER
De vergadering besluit eervol ontslag te verlenen aan de heer Jef BOSCH, wonende te 2470 Retie,
Molsebaan 15, in zijn hoedanigheid van bestuurder.
Kwijting zal verleend worden op de eerstvolgende algemene vergadering.
BESLUIT: OPSCHORTENDE VOORWAARDE - VOLMACHT
De vergadering besluit dat alle voorgaande besluiten behoudens het tweede en derde besluit
(naamwijziging en zetelverplaatsing) genomen zijn onder de opschortende voorwaarde van het
bekomen van rechtspersoonlijkheid van de als gevolg van de partiële splitsing op te richten
verkrijgende vennootschap.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Hilde BEIRINCKX, voornoemd, met de
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor de vaststelling van het verwezenlijken van voormelde
opschortende voorwaarde en de bijgevolg hieruit voortvloeiende verwezenlijking van de partiële
splitsing.
BESLUIT: MACHTIGING
De vergadering besluit om opdracht te geven aan de ondergetekende notaris of zijn associé om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
De besloten vennootschap SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs, met zetel te 3000 Leuven,
Diestsevest 32 bus 1a, ondernemingsnummer 0459.609.556, RPR Leuven en de besloten
vennootschap SBB Bedrijfsdiensten, met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32 bus 1a,
Leuven,	iedere	0420.170.841, RPR	door	ondernemingsnummer	vertegenwoordigd
medewerker/bestuurder, elk afzonderlijk en met recht van indeplaatsstelling, is aangewezen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen die voortvloeien
uit te oprichting, alsook alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de kruispuntbank voor
ondernemingen, de ondernemingsloketten, en de aanvraag van een B.T.W .- nummer, en de
neerlegging van de documenten op de griffie van de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening
van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe
vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-
register.
Voor ontledend uittreksel.
Philippe Colson,
Notaris.
Tegelijk hiermede neergelegd:
·expeditie van de akte;
- gecoördineerde statuten.
- Kopie voorstel partiele solitsing
- Kopie verslag revisor
- Kopie verslag bestuursorgaan "wijziging voorwerp"