Ondernemingsnr : 0478185650
Naam
(voluit) : TANDHEELKUNDIG KABINET VINCKE & PARTNERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sint-Maartensplein 1
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris Wouter BOSSUYT, te Brugge (4de
kanton) op 7 maart 2023 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap "TANDHEELKUNDIG KABINET VINCKE & PARTNERS", met zetel te
8000 Brugge, Sint-Maartensplein 1, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent (afdeling
Brugge) onder nummer 0478.185.650 volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van
stemmen:
 
Eerste besluit
De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door toevoeging van
de zinsnede: “De vennootschap heeft tevens als voorwerp het ontwerpen, vervaardigen en verkopen
van rollend materieel (elektrische voertuigen en fietsen).”, op te nemen na de bestaande opsomming,
zodat het nieuwe voorwerp zal luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het bevorderen van en de beoefening van de tandheelkunde en orthodontie in het algemeen,
overeenkomstig de plichtenleer terzake.
Dit kan onder meer omvatten: - het inrichten van algemene diensten, en een tandheelkundig
secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle tandheelkundige apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen van de tandarts;
- het scheppen van de mogelijkheden om de tandarts toe te laten zich verder te bekwamen in de
tandheelkunde, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken;
- de aan- en verkoop van onroerende goederen, evenals het bouwen of doen bouwen ervan, en de
terbeschikkingstelling van onroerende goederen, op welke wijze ook;
- het beheer en de uitbouw van een vermogen bestaande uit roerende en onroerende goederen.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria. Daartoe mag de vennootschap
alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële handelingen stellen, die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap
verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden. Zij
kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties en dit door inbreng, fusie of hoe dan ook.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
De vennootschap kan zich borgstellen ten voordele van derden mits vergoeding. Zij zal ook functies
van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen kunnen uitoefenen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
De vennootschap heeft tevens als voorwerp het ontwerpen, vervaardigen en verkopen van rollend
materieel (elektrische voertuigen en fietsen).”
 
Luik B
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Derde besluit
De algemene vergadering herinnert eraan dat tot en met 31 december 2019 het volgestort gedeelte
van het kapitaal achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) bedroeg en de wettelijke reserve
duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) bedroeg, en dat op 1 januari 2020, van rechtswege en
zonder vervulling van enige formaliteit, in toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve, omgevormd
werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen, en het niet gestorte gedeelte van het
kapitaal omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De algemene vergadering stelt vast dat er sedert 1 januari 2020 tot op heden geen wijzigingen
gebeurden aan de eigen vermogensrekeningen en dat er in die periode ook geen inbrengen
opgevraagd werden.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen, waardoor zij niet
vermeld moeten worden in de statuten van de vennootschap, om deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering en om de eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen" eveneens
op te heffen.
 
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap onder de naam "TANDHEELKUNDIG KABINET
VINCKE & PARTNERS".
 
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het bevorderen van en de beoefening van de tandheelkunde en orthodontie in het algemeen,
overeenkomstig de plichtenleer terzake.
Dit kan onder meer omvatten: - het inrichten van algemene diensten, en een tandheelkundig
secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle tandheelkundige apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen van de tandarts;
- het scheppen van de mogelijkheden om de tandarts toe te laten zich verder te bekwamen in de
tandheelkunde, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken;
- de aan- en verkoop van onroerende goederen, evenals het bouwen of doen bouwen ervan, en de
terbeschikkingstelling van onroerende goederen, op welke wijze ook;
- het beheer en de uitbouw van een vermogen bestaande uit roerende en onroerende goederen.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria. Daartoe mag de vennootschap
alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële handelingen stellen, die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap
verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden. Zij
kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties en dit door inbreng, fusie of hoe dan ook.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
Luik B
De vennootschap kan zich borgstellen ten voordele van derden mits vergoeding. Zij zal ook functies
van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen kunnen uitoefenen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
De vennootschap heeft tevens als voorwerp het ontwerpen, vervaardigen en verkopen van rollend
materieel (elektrische voertuigen en fietsen).
 
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
 
Vermogen
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186)
aandelen op naam, die ieder één/honderdzesentachtigste (1/186ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
 
Effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
 
Bestuur
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurders, al dan niet
aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
 
Vertegenwoordiging
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd.
 
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de laatste zaterdag van de maand juni om elf uur (11.00 uur).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
 
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
 
Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
Luik B
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
 
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
 
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
Vijfde besluit
§1. De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, de heer VINCKE Jan, ontslag te geven
uit zijn functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
§2. De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur van de heer VINCKE Jan, voornoemd.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
§3. De algemene vergadering besluit daarbovenop als niet-statutair bestuurder te benoemen voor
een onbepaalde duur: mevrouw DE CEUNINCK Michèle, voornoemd.
Luik B
Haar mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De benoemde niet-statutaire bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor
alle materies die aan de uitoefening van hun mandaat raken.
 
Zesde besluit
De algemene vergadering heeft aan de ondergetekende notaris de opdracht gegeven de coördinatie
van de statuten op te maken, te ondertekenen en deze neer te leggen op de bevoegde griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
 
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd wordt op volgend
adres: 8000 Brugge, Sint-Maartensplein 1.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte;
- gecoördineerde versie van de statuten.