N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier): TOLEFI Wellington
(en abrégé):
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
1180 Uccle, Drève de Carloo 27
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
CONSTITUTION - NOMINATIONS - POUVOIRS
Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 7 juin 2013.
1. La société anonyme TOLEFI, ayant son siège social à Uccle (1180 Bruxelles), drève de Carloo 27, 
immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0449.147.711, assujettie 
à la TVA sous le numéro BE 0449.147.711.
2. Monsieur Serge Robert Jean Marc Goblet, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue du Golf 
48, 
ont constitué une société anonyme. 
Responsabilité de fondateur
Les comparants déclarent qu’ils assument la qualité de fondateurs conformément à l’article 450 du 
Code des sociétés.
Les statuts stipulent notamment ce qui suit:
Article 1: Forme et Dénomination
La société est une société commerciale à forme de société anonyme. Elle est dénommée TOLEFI 
Wellington.
Article 2: Siège social
Le siège social est établi à Uccle (1180 Bruxelles), Drève de Carloo, 27. (…)
Article 3: Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger:
-
l’hébergement et la prestation de services aux entreprises ;
-
la location, l’exploitation et l’administration de biens immobiliers ;
-
la promotion immobilière ;
-
tous services administratifs de bureau et autres activités de soutien aux entreprises ;
-
le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion ;
-
l’achat et la vente de biens immeubles, la constitution, l’acquisition et l’aliénation de droits 
réels immobiliers, le leasing immobilier ;
-
la construction, la transformation, la rénovation, la finition, l’aménagement, l’entretien de 
biens immobiliers,  l’aménagement paysager ;
-
tous services relatifs aux bâtiments ; 
-
toutes activités immobilières et toutes activités du secteur de la construction.
Elle a également pour objet l'étude, le conseil, l'expertise et toutes prestations de services dans le 
cadre des activités décrites dans le présent objet social.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, 
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son 
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par 
voie d’apport, de souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement 
dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger. 
0535650925
La société a pour objet le contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toute société ou 
entreprise, le cas échéant par la prise de mandat au sein desdites entreprises. Elle pourra exercer le 
mandat de liquidateur.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de 
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce.
1.500.000 actions ont été entièrement libérées par un apport en nature ; 150.000 actions ont été 
entièrement libérées par un apport en espèces.
Article 5: Capital souscrit
Le capital social est fixé à un million six cent cinquante mille euros (1.650.000 EUR). Il est 
représenté par un million six cent cinquante mille (1.650.000) actions, sans désignation de valeur 
nominale, représentant chacune un/un million six cent cinquante millième du capital social.
Apport en espèces
Les comparants déclarent que le montant des versements affectés à la libération des apports en 
numéraire, soit cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00), a été déposé à un compte spécial 
ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP Paribas Fortis. 
La société aura en conséquence un montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00) à sa 
disposition.
Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des 
sociétés.
Apport en nature
Madame Martine Marbaix, réviseur d’entreprises, ayant ses bureaux à rue Henri Hecq 2, 7170 Fayt-
lez-Manage (Manage) désignée par les comparants, a dressé le rapport prescrit par l'article 444 du 
Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants: 
« Des justifications produites, des explications reçues et des investigations effectuées conformément 
aux normes de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, je peux conclure que :
-
la S.A. TOLEFI et Monsieur Serge GOBLET se proposent d'apporter à la S.A. TOLEFI 
WELLINGTON, un ensemble de deux terrains leur appartenant et situé Chaussée de 
Waterloo 1589 D à 1180 UCCLE, cadastrés section H, numéros 54/ 03Y et 54/ 03Z ; 
-
les fondateurs de la S.A. TOLEFI WELLINGTON ont procédé, sous leur responsabilité, à 
l'évaluation des biens apportés, ainsi qu'à la détermination du nombre d'actions à émettre par 
la société, en contrepartie de l'apport en nature ;
-
la description de l'apport en nature correspond à des conditions normales de précision et de 
clarté;
-
les modes d'évaluation de l'apport en nature, arrêtés par les fondateurs, sont justifiés par les 
principes de l'économie d'entreprise et conduisent à une valeur d'apport de 1.500.000,00 
EUR, qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en 
contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué ;
-
la rémunération attribuée à la S.A. TOLEFI et à Monsieur Serge GOBLET en contrepartie de 
leur apport, consiste respectivement en 1.498.500 et 1.500 actions sans désignation de valeur 
nominale, représentant un capital de 1.500.000,00 EUR.
Je crois enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère 
légitime et équitable de l'opération.
Fait à FAYT-LEZ-MANAGE, le 21 mai 2013.
M. MARBAIX,
Réviseur d'Entreprises. »
Article 6: Appels de fonds
(…) L'exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été 
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont 
pas été effectués.
Article 8: Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a plusieurs 
propriétaires d'une action ou si la propriété d'une action est démembrée entre usufruitier et nu-
propriétaire, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule 
personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l’égard de la société.
Article 9: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé d'au moins le nombre minimum d'administrateurs, 
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des 
actionnaires et toujours révocables par elle.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses 
associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant 
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a 
statué sur le remplacement.
Article 14: Pouvoirs du Conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la 
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée 
générale.
Article 15: Comité de Direction - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités 
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission. 
Conformément à l'article 524 bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut déléguer ses 
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique 
générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu de 
dispositions de la loi. Le conseil d'administration peut apporter des restrictions au pouvoir de gestion 
qui peut être délégué au comité de direction. 
Le conseil d'administration est chargé de surveiller ce comité.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non. 
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur 
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont 
déterminés par le conseil d'administration. Le comité de direction forme un collège.
Le comité de direction ou, si aucun comité de direction n'a été institué ou si celui-ci n'est pas chargé 
de la gestion journalière, le conseil d'administration, peut conférer la gestion journalière des affaires 
de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou à 
plusieurs personnes; si ces personnes ont la qualité d'administrateur, elles prendront la qualification 
"d'administrateur-délégué". 
Le conseil d'administration ou le comité de direction peut également confier telle partie ou branche 
spéciale des affaires sociales à une ou  plusieurs personnes choisies dans ou hors de leur sein. Ils 
fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils les révoqueront et pourvoiront à leur remplace-
ment, s'il y a lieu.
Le conseil d’administration, le comité de direction et/ou les personnes chargées de la gestion 
journalière  peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leurs 
propres pouvoirs.
Article 18: Représentation - Actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public 
ou un officier ministériel et en justice: 
- soit par deux administrateurs agissant conjointement,
- soit par l’administrateur-délégué, agissant seul,
-soit, dans le cadre des pouvoirs du comité de direction, deux membres du comité de direction, 
agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil 
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs man-
dats.
Article 20: Assemblées
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le 15 octobre de chaque année, à  10 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour 
ouvrable suivant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit de la 
commune du siège social indiqué dans les convocations. Les assemblées générales spéciales ou 
extraordinaires se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Article 22 : Questions écrites
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux 
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour autant 
que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions peuvent 
être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à 
l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 15ième jour qui précède la date de 
l’assemblée générale.
Article 24 : Représentation – Admission à l’assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou 
non.
Les copropriétaires, les nus-propriétaires et les usufruitiers, ainsi que les créanciers et les débiteurs 
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d’administration peut exiger qu’aux fins de participation à l’assemblée générale : 
- les propriétaires de titres nominatifs notifient par écrit, au moins 5 jours ouvrables avant la date de 
l’assemblée générale, au conseil d’administration leur intention de participer à la réunion ainsi que le 
nombre d’actions avec lesquels ils souhaitent participer au vote. 
- les propriétaires de titres dématérialisés, déposent, au moins 5 jours ouvrables avant la date de 
l’assemblée générale, au siège de la société ou aux lieux indiqués dans la convocation, une 
attestation établie par le teneur de compte agrée ou par l’organisme de liquidation confirmant 
l’indisponibilité des titres dématérialisés jusqu’à la date de la réunion de l’assemblée générale.
Les porteurs d’obligations, de mandats et de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent prendre part à l’assemblée générale avec voix consultative, moyennant observation des 
conditions prévues par les alinéas précédents.
Article 26: Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à 
trois semaines par le conseil d'administration, même si l’ordre du jour ne se limite pas à une 
délibération relative aux comptes annuels.
L’ajournement de la réunion n’annule pas les décisions qui ont été prises, sauf décision contraire de 
l’assemblée générale.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt d’attestations et/ou 
procurations) sont valables pour la seconde.
De nouveaux dépôts peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.  
Article 27: Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix. En cas de démembrement de la propriété d’une action en 
usufruit et nue-propriété tous les droits attachés au titre appartiennent à l’usufruitier tel le droit de 
vote, droit aux dividendes.
Article 29: Exercice social
L'exercice social commence le 1er mai et se termine le trente  avril.
Article 30: Distribution
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation 
d'un fonds de réserve légale. Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capital social, le prélèvement 
cessera d'être obligatoire.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée  générale à la majorité des voix, sur 
proposition du conseil d'administration.
Article 31: Acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur 
dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.
Article 32: Paiement des dividendes
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.
Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont 
prescrits et restent acquis à la société.  Ils sont versés au fonds de réserve.
Volet B - Suite
Article 33: Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes né-
cessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré 
non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de 
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en 
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires 
à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au 
profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
DISPOSITIONS DIVERSES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à 
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Clôture du premier exercice social et première assemblée générale
Le premier exercice social se clôturera le 30 avril 2014.
La première assemblée annuelle est fixée le 15 octobre 2014.
2. Nomination des administrateurs
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Serge GOBLET, prénommé ;
- Monsieur Yves JOINAU, domicilié 53 avenue d’Argenteuil, à 1410 Waterloo.
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire de 2018.
Ce mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
3. Commissaire
Est appelée à la fonction de commissaire pour une durée de trois ans, renouvelable: Madame Martine 
Marbaix, réviseur d’entreprises, ayant ses bureaux à rue Henri Hecq 2, 7170 Fayt-lez-Manage 
(Manage).
Sa rémunération sera fixée en dehors de la présence du  notaire.
5. Mandat spécial
Madame Natalie Burrick, domiciliée à 5310 Eghezée, rue de l’Angle 2 bte 1, ou toute autre personne 
désignée par elle, est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous 
documents et de procéder aux formalités requises pour inscrire la société en qualité d’entreprise 
commerciale auprès d’un guichet d’entreprises, demander son identification à la TVA, l’affilier à  
une caisse d’assurances sociales et, pour autant que de besoin, l’enregistrer auprès de toutes autres 
administrations.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de représenter la société auprès d’un 
guichet d’entreprises, auprès de l’administration de la T.V.A., auprès d’une caisse d’assurances 
sociales et auprès de toutes autres administrations ; il pourra prendre tous engagements au nom de la 
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui 
sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Administrateur-délégué
Et à l’instant se sont réunis les administrateurs qui décident à l’unanimité, 
- de nommer Monsieur Serge Goblet, prénommé, à la fonction d’administrateur-délégué, chargé de 
la représentation générale externe de la société ainsi que de la gestion journalière ;
- de conférer à Monsieur Yves Joinau, prénommé, tous pouvoirs pour le suivi des commandes et du 
chantier afférentes aux travaux à effectuer et aux constructions à ériger sur les biens ci-avant décrits.
Cette décision deviendra effective à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, 
conformément aux dispositions légales.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Jean-Philippe Lagae, Notaire
Déposée en même temps: une expédition, le rapport des fondateurs (art. 444 Code des sociétés), le 
rapport du réviseur d’entreprises (art. 444 Code des sociétés).