Ondernemingsnr : 0791597994
Naam
(voluit) : PUBLICAN BE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Freddy Damsstraat 9 bus 2
 : 2100 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, dertien december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "PUBLICAN BE", waarvan
de zetel gevestigd is te 2100 Antwerpen (Deurne), Freddy Damsstraat 9 bus 2, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Ontslag van statutaire en niet-statutaire bestuurders en benoeming van niet-
statutaire bestuurders.
1. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende statutaire
bestuurders van de Vennootschap:
- Dirk De Hertog; en
- Jan De Leyn.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende niet-statutaire
bestuurders van de Vennootschap:
- Jean-Marie de Buck van Overstraeten;
- Olivier Van Kerschaver; en
- Andy Gijbels.
De vergadering dankt bovenvermelde uittredende bestuurders voor de geleverde prestaties die zij
deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist, voor zover als wettelijk mogelijk, om tussentijdse kwijting te verlenen aan
voornoemde uittredende statutaire en niet-statutaire bestuurders voor de uitoefening van hun
mandaat als bestuurder van de Vennootschap tot op (en inclusief) de datum van hun ontslag. De
bevestiging van de tussentijdse kwijting met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat als
bestuurder tijdens het lopende boekjaar zal worden voorgelegd aan de jaarvergadering van de
Vennootschap waarin er wordt beraadslaagd over de jaarrekening met betrekking tot het lopende
boekjaar.
2. De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor
onbepaalde duur:
- KPD Services NV, met zetel te Stadsbeemd 1013, 3545 Halen en ondernemingsnummer          
0475.885.562, vast vertegenwoordigd door OSSELAERE Beau, geboren te Gent op 24 september
1982; en
- DL Office BV, met zetel te Beernaertstraat 15, 2600 Antwerpen en ondernemingsnummer
0741.611.025, vast vertegenwoordigd door DE LEYN Jan, geboren te Leuven op 30 augustus 1990.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde de soorten van
aandelen af te schaffen en enige overdrachtsbeperkingen, vetorechten, bijzondere meerderheids-
vereisten en verwijzingen naar een aandeelhoudersovereenkomst en statutaire bestuurders te
schrappen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "PUBLICAN BE".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België als in het buitenland:
- Het ontwikkelen en commercialiseren van technologie en software betreffende een voorspellend
data-analyse platform, waaronder doch niet beperkt tot de slimme artificiële intelligentie-
aanbestedingsassistent die gebruikers assisteert bij het analyseren, opstellen en bewerken van
documenten, onder meer betreffende de juridische en aanbestedingssector.
- Het ontwikkelen en commercialiseren van offerte-aanvraag technologie en software.
- Het ontwikkelen en commercialiseren van digitale oplossingen, aan de hand van onder meer
juridische voorspellende data-analyse, betreffende de inschatting van de uitkomst van actuele of
potentiële rechtszaken, voornamelijk in de sfeer van economisch publiek recht zoals bijvoorbeeld
aanbestedingsrecht, omgevingsrecht en fiscaal recht.
- De samenstelling van databanken door het samenbrengen en het interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen;
- Het ontwikkelen en commercialiseren van technologie en software voor het beheren van
documenten, het verzamelen van marktinformatie, het beheren van klantenrelaties en het faciliteren
van facturatie;
- Meer in het algemeen, het ontwikkelen van computerprogramma’s en andere elektronische
applicaties en het verlenen van licenties daarop;
- Het aanbevelen en promoten van legal tech, regtech en procuretech oplossingen;
- Het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma voor de klant; invoeren van de gegevens en volledige afwerking van de gegevens;
- De opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat;
- Conceptontwikkeling, productie, distributie en begeleiding van grafische producties en producten in
de meest ruime zin van het woord;
- Het beheren, ontwikkelen, uitvoeren, beveiligen, onderhouden, opbouwen van computernetwerken,
inclusief alle hardware en software ervan;
- De terbeschikkingstelling en verhuring van (mobiele) ICT-infrastructuur en ICT-toepassingen;
- Het verlenen van bijstand, advies en training met betrekking tot implementatie, gebruik en
toepassing van technologie en software;
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van informatisering, softwareontwikkeling,
automatiseringsprojecten en netwerkbeheer, dit alles in de meest ruime betekenis;
- Projectmanagement en totaalbegeleiding voor voormelde activiteiten evenals alle ondersteunende
en aanverwante dienstverlening;
- Concept-analyse en problem solving voor diverse toepassingen;
- Het verwerven, uitbaten en vervreemden van intellectuele rechten op alle geproduceerde werken.
De vennootschap kan, steeds voor eigen rekening, een roerend en/of onroerend vermogen
aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren en alle verrichtingen in dit verband stellen, met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, wat betreft onroerende goederen : de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de inrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, en, wat betreft
roerende goederen: de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, en in het bijzonder het beheer
en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
De vennootschap kan alle onroerende goederen en rechten verwerven teneinde deze geheel of
gedeeltelijk als woon- en/of werkplaats ter beschikking te stellen van de leden van het
bestuursorgaan, de aandeelhouders en hun familieleden.
Onverminderd wat hoger is bepaald inzake het aanleggen, uitbouwen en beheren van een roerend
en/of onroerend vermogen, handelt de vennootschap voor eigen rekening, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap kan in het algemeen alle burgerrechtelijke, commerciële, industriële, financiële,
intellectuele, organisatorische, roerende en onroerende handelingen stellen en verrichtingen doen
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn op enige
manier bij te dragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen dan wel optreden als vereffenaar van andere
rechtspersonen, en mag alle leningen, ongeacht hun vorm en duur, toestaan aan derden en kan alle
soorten waarborgen, zowel zakelijke als persoonlijke, verstrekken, zowel voor eigen verbintenissen
als voor verbintenissen van derden.
Zij mag bij wijze van inbreng, overdracht, fusie of op enige andere wijze een belang verwerven in alle
bestaande of op te richten rechtspersonen waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is
met het hare, of waarvan het voorwerp van aard is om op enige manier de verwezenlijking van haar
eigen voorwerp te bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap, behoudens andersluidende
wettelijke beperkingen, alle handelingen kan stellen, die op enige wijze kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in
België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Indien bepaalde van hogervermelde activiteiten onderworpen zouden zijn aan één of meer
voorafgaande voorwaarden inzake de toegang tot het beroep, dan zal de vennootschap de betrokken
activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de desbetreffende
toelatingsvoorwaarden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 125.000 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergade-ring, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig
zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd:
- hetzij door de enige bestuurder;
- hetzij, ingeval er meerdere bestuurders zijn, door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
iedere gevolmachtigde tot dit bestuur, individueel handelend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste vrijdag van de maand
juni om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
VIERDE BESLISSING:  Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke advocaat of medewerker van HENC BV,
woonstkeuze gedaan hebbende te Frankrijklei 5 bus 401, 2000 Antwerpen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij
de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
 BESTUURDERSBESLUIT - 13 december 2024
 
1. Ontslag gedelegeerd bestuurder.
Er wordt kennis genomen van het ontslag van Jan De Leyn als bestuurder van de vennootschap op
de datum van deze besluiten. Bijgevolg wordt bevestigd dat diens mandaat als gedelegeerd
bestuurder op diezelfde datum en van rechtswege werd beëindigd.
2. Benoeming dagelijks bestuurders.
De bestuurders besluiten om de volgende personen te benoemen als dagelijks bestuurders, en het
dagelijks bestuur van de vennootschap in de zin van artikel 5:79 WVV aan hen op te dragen:
(a) KPD Services NV, met zetel te Stadsbeemd 1013, 3545 Halen, en met ondernemingsnummer
RPR 0475.885.562 (Antwerpen, afdeling Hasselt), vast vertegenwoordigd door Beau Osselaere, met
de Belgische nationaliteit, wonende te Koninklijkelaan 13, 2600 Berchem; en
(b) DL Office BV, met zetel te Beernaertstraat 15, 2600 Berchem, en met ondernemingsnummer
RPR 0741.611.025 (Antwerpen, afdeling Antwerpen), vast vertegenwoordigd door Jan De Leyn, met
de Belgische nationaliteit, wonende te Beernaertstraat 15, 2600 Berchem,
met ingang vanaf de datum van deze besluiten en voor een termijn gelijk aan de termijn van hun
mandaat als bestuurder van de vennootschap.
 
De benoemde dagelijks bestuurders zijn niet getroffen door enige verbodsbepaling aangaande de
uitoefening van hun mandaat.
 
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten, het bestuurdersbesluit, het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris