Ondernemingsnr : 0542 721 235
Naam
(voluit) : RETEC CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9050 Gentbrugge, Jan Samijnstraat 31
Onderwerp akte : Fusie door overneming - naamswijziging - wijziging voorwerp - ontslag en
benoeming - overige statutenwijzigingen
Uit een proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris Pierre De Brabander te Lokeren op 29
januari 2025, geregistreerd negentien bladen, nul verzendingen, op het kantoor Rechtszekerheid Dendermonde
2, op 3 februari nadien, register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 2988, ontvangen registratiebelasting: vijftig euro (€
50,00), getekend De Ontvanger, blijkt dat de buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap "RETEC CONSULTING", met zetel te 9050 Gentbrugge, Jan Samijnstraat 31,
met ondernemingsnummer 0542.721.235, en van de besloten vennootschap "Simper", met zetel te 9160
Lokeren, Bautschoot 12, met ondernemingsnummer 0541.633.449, bijeengekomen zijn en na behandeling van
de agenda, elk afzonderlijk hebben vastgesteld dat aan de voorafgaande wettelijke vereisten werd voldaan:
Met name, dat de bestuursorganen van beide vennootschappen op datum van 11 december 2024 een
fusievoorstel hebben opgemaakt. Deze fusievoorstellen werden neergelegd:
·voor de overnemende vennootschap "RETEC CONSULTING", ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
Gent, afdeling Gent, op 17 december 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30
december daarna, onder nummer 24181559, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering.
·voor de overgenomen vennootschap "Simper", ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Dendermonde, op 17 december 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30
december daarna, onder nummer 24181527, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering.
En dat de vergaderingen vervolgens, elk afzonderlijk, met unanimiteit van stemmen, de volgende besluiten
hebben genomen:
EERSTE BESLUIT
1. De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van de verslagen vermeld in de
agenda.
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van de
inhoud van alle voormelde verslagen.
De vergaderingen stellen vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij
instemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Alle voormelde verslagen worden aan deze akte gehecht als bijlage, na door de notaris "ne varietur" te zijn
getekend.
2. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag van het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap met betrekking tot de fusie zoals bedoeld in artikel 12:25, tweede lid Wvv, niet zal
worden opgesteld.
3. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het fusieverslag van de bedrijfsrevisor zoals bedoeld
in artikel 12:26, §1, zesde lid Wvv niet zal worden opgesteld.
Aangezien geen fusieverslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor neemt de vergadering wel kennis van
de verslagen die zijn opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura in de overnemende vennootschap door
het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en door de revisor overeenkomstig artikel 5:133 Wvv.
De conclusie van de revisor, de heer Sven VANSTEELANT, voor de BV AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN,
met zetel te 8800 Roeselare, Boomgaardstraat 14, in zijn verslag de dato 28 januari 2025, luidt als volgt:
"8.	Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort "WVV"),
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van BV RETEC CONSULTING onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17
januari 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
De inbreng in natura in de BV RETEC CONSULTING met zetel te 9050 Gentbrugge, Jan Samijnstraat 31,
RPR Gent (afdeling Gent) 0542.721.235, vindt plaats ingevolge de fusie door overneming van BV SIMPER.
De inbreng in natura kan enkel plaatsvinden indien voorafgaand aan deze inbrengverrichting het akkoord
van de betrokken financiële instelling met de verrichting werd bekomen zoals beschreven in ons verslag.
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht. Met
uitzondering van hetgeen vermeld in bovenstaande paragraaf, hebben wij geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Onder voorbehoud van hetgeen hoger vermeld, concluderen wij bij het beeindigen van onze
controlewerkzaamheden dat, in de gegeven omstandigheden van fusie door overneming, de voor de inbreng in
natura door partijen weerhouden methode van waardering (= boekwaarde) verantwoord is en leidt tot een
inbrengwaarde die, in alle van materieel belang zijnde opzichten, ten minste overeenkomt met de waarde van
de inbreng in natura die in het ontwerp van de akte wordt vermeld.
De inbreng in natura bedraagt 1.235.819,88 EUR en de werkelijk als tegenprestatie toegekende vergoeding
van de inbreng in natura bestaat uit 545 volgestorte aandelen van de BV RETEC CONSULTING, met dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Deze voorgenomen transactie kadert in een fusie met boekhoudkundige continuïteit, zodat het bedrag van
de bijkomende inbreng verschillend is van het bedrag van de inbreng in natura, gezien de diverse eigen
vermogensbestanddelen worden verhoogd in toepassing van deze continuïteit en niet enkel de inbreng.
No fairness opinion
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het bepalen en melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en de beschrijving van de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit controleverslag wordt afgeleverd onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van het
voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de betrokken financiële instelling met de voorgenomen verrichting.
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 28 januari 2025.
AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN BV
vertegenwoordigd door
Sven VANSTEELANT
Bedrijfsrevisor"
De vergadering keurt de inhoud van deze verschillende documenten goed. Zij zullen worden neergelegd ter
griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
4. De stukken bedoeld in artikel 12:28 Wvv lagen minstens één maand voor de datum van deze vergadering
in de zetel van de vennootschap ter inzage.
5. De vergadering stelt vast dat sinds de datum van het opstellen van het fusievoorstel tot op heden, er zich
in de activa en passiva van het vermogen van ieder der betrokken vennootschappen geen belangrijke
wijzigingen hebben voorgedaan.
Alle aandeelhouders van zowel de overnemende vennootschap als de overgenomen vennootschap
verklaren derhalve overeenkomstig artikel 12:28, §2, laatste lid Wvv, af te zien van de verplichting van artikel
12:28 §2,5° Wvv om tussentijdse cijfers op te stellen indien tussen de datum van de laatste afsluiting van het
boekjaar en de datum van het fusievoorstel meer dan zes maanden zitten.
TWEEDE BESLUIT: BESLUITEN TOT FUSIE
§1. Besluiten tot fusie
De beide vergaderingen keuren de aangekondigde fusievoorstellen goed. Zij besluiten aldus dat het gehele
vermogen van de besloten vennootschap "Simper", zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening, naar de besloten vennootschap "RETEC CONSULTING", overnemende
vennootschap, overgaat overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.
De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel, bepalen onder meer:
a. De ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleggen worden bepaald als volgt:
Ter vergoeding van de inbreng van het volledig actief en passief vermogen van de besloten vennootschap
"Simper", worden aan de aandeelhouders van de besloten vennootschap "Simper" vijfhonderd vijfenveertig
(545) nieuwe aandelen van de besloten vennootschap "RETEC CONSULTING" uitgereikt, in ruil voor de
drieduizend vijfhonderd (3.500) aandelen van de over te nemen vennootschap, als volgt:
- aan de heer David VERVAELE: tweehonderd drieënzeventig (273) aandelen;
- aan mevrouw Klaartje VANHUFFEL: tweehonderd tweeënzeventig (272) aandelen.
Er is geen opleg verschuldigd.
b. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap "Simper" boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "RETEC CONSULTING", wordt
vastgesteld op 1 juli 2024; de fusie wordt verricht op basis van de financiële gegevens opgenomen in de
tussentijdse balans per 30 juni 2024 van de besloten vennootschap "RETEC CONSULTING" en de financiële
gegevens opgenomen in de jaarrekening afgesloten per 30 juni 2024 van de besloten vennootschap "Simper".
Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstippen door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de overnemende vennootschap worden geboekt.
c. De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 juli
2024.
d. Onder verantwoordelijkheid van de bestuurders van de overnemende vennootschap, zullen de vijfhonderd
vijfenveertig (545) nieuw uitgereikte aandelen van de overnemende vennootschap, die aan de aandeelhouders
van de over te nemen vennootschap worden toegekend in ruil voor de drieduizend vijfhonderd (3.500) aandelen
van de over te nemen vennootschap, onmiddellijk na de fusie worden vermeld in het aandelenregister van de
overnemende vennootschap.
De vergaderingen verklaren verder nog:
- dat er in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen zijn of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
- dat er aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen geen bijzondere
voordelen worden toegekend.
Overgang van vermogens
Ingevolge voormelde besluiten gaat het gehele vermogen van de besloten vennootschap "Simper" ten
algemene titel over op de overnemende besloten vennootschap "RETEC CONSULTING".
Het overgedragen vermogen van de overgenomen vennootschap "Simper" bestaat blijkens voormelde
documenten uit volgende bestanddelen: ( ... )
In het overgenomen vermogen zijn geen onroerende goederen begrepen.
Voor een uitvoerige beschrijving van de vermogens wordt verwezen naar voormeld verslag van de heer
bedrijfsrevisor.
Lasten en voorwaarden van de overgangen
De overgang van het vermogen van de vennootschap "Simper" op de overnemende vennootschap "RETEC
CONSULTING" geschiedt verder onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. Alle roerende goederen gaan over, onder vrijwaring als naar recht, en voor vrij van enige inschrijving of
nadelige overschrijving, in de staat waarin zij zich op 1 juli 2024 bevonden, met alle eraan klevende voordelen
en lasten.
De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen en er
geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
2. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen
evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen
bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen gaan over op de
overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle
goederen en tegen om het even welke debiteuren.
4. Het personeel tot op heden in dienst bij de overgenomen vennootschap zal volledig worden overgenomen,
met behoud van rechten en ancienniteit, door de overnemende vennootschap.
5. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
6. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ten laste
zijn van de overnemende vennootschap.
§2. Verhoging van het eigen vermogen
De vergaderingen besluiten dat het beschikbaar eigen vermogen van de besloten vennootschap "RETEC
CONSULTING" verhoogd wordt met een bedrag van VIJFENDERTIGDUIZEND EURO (€ 35.000,00), om het
aldus te brengen van twintigduizend euro (€ 20.000,00) op VIJFENVIJFTIGDUIZEND euro (€ 55.000,00), door
uitgifte van vijfhonderd vijfenveertig (545) nieuwe aandelen zonder nominale waarde.
Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen, en zullen delen
in de winst als hiervoren gezegd. Zij zullen toegekend worden aan de aandeelhouders van de overgenomen
besloten vennootschap "Simper" op de wijze als hierboven gezegd.
§3. Vernietiging eigen aandelen
De vergaderingen stellen vervolgens vast dat de aandelenverhouding in de overnemende vennootschap
"RETEC CONSULTING" na de fusie als volgt is:
- de heer VERVAELE David: driehonderd drieëntwintig (323) aandelen;
- mevrouw VANHUFFEL Klaartje: tweehonderd tweeënzeventig (272) aandelen;
- de besloten vennootschap "Simper", overgenomen vennootschap, vijftig (50) aandelen.
Ingevolge de fusieoperatie verkrijgt de besloten vennootschap "RETEC CONSULTING" bijgevolg vijftig (50)
eigen aandelen.
De vergaderingen bevestigen om de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
na te leven.
Zij besluiten om, in toepassing van artikel 5:148, §2 Wvv, een onbeschikbare reserve te vormen, gelijk aan
de waarde waarvoor de verkregen aandelen in de inventaris zijn ingeschreven, te weten zeshonderd en
tweeduizend euro (€ 602.000,00).
Deze onbeschikbare reserve wordt gevormd vanuit de beschikbare reserves voor voormeld bedrag van
zeshonderd en twee duizend euro (€ 602.000,00).
Vervolgens beslissen de vergaderingen om deze vijftig (50) eigen aandelen te vernietigen en deze
vernietiging aan te rekenen op de voormelde aangelegde onbeschikbare reserve. De vergaderingen beslissen
derhalve om de onbeschikbare reserve "eigen aandelen" ten bedrage van zeshonderd en tweeduizend euro (€
602.000,00) op te heffen.
Tengevolge hiervan beschikt de overnemende vennootschap "RETEC CONSULTING" voortaan over
vijfhonderd vijfennegentig (595) aandelen.
De algemene vergadering stelt vast dat de eigen aandelen in het bezit komen van BV Retec Consulting
ingevolge een aandelenruil zonder opleg in geld kaderend in de fusie-operatie, en dat er bijgevolg geen
liquiditeiten uit het vennootschapsvermogen verdwijnen ingevolge deze verrichting, waardoor artikel 5:143 Wvv
(vereiste van balans- en liquiditeitstest) niet van toepassing is. De vergadering stelt vast dat de balanstest (art.
5:142 WVV) wel werd uitgevoerd, zoals hoger blijkt uit de aanleg van de onbeschikbare reserve waarvoor
voldoende beschikbare reserves aanwezig zijn, hetgeen is gebleken uit de balans na fusie in het revisoraal
verslag.
§4. Vaststelling verwezenlijking verhoging van het beschikbaar eigen vermogen
De vergaderingen stellen vast dat het beschikbaar eigen vermogen van de overnemende vennootschap
"RETEC CONSULTING" ingevolge de fusie en de verhoging van de inbreng zoals voormeld, effectief verhoogd
werd tot vijfenvijftigduizend euro (€ 55.000,00), vertegenwoordigd door vijfhonderd vijfennegentig (595)
aandelen.
§5. Kwijting
De vergaderingen beslissen dat de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van
de overnemende vennootschap "RETEC CONSULTING" van de eerste jaarrekening die zal opgemaakt worden
na de fusie, tevens zal gelden als kwijting aan de bestuurder van de overgenomen vennootschap "Simper", met
name de heer Vervaele David, wonende te 9160 Lokeren, Bautschoot 12, voor diens opdracht uitgeoefend van
het lopende boekjaar tot op de dag van de juridische uitwerking van de fusie.
§6. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
In aansluiting met onderhavige fusie, besluiten de vergaderingen de statuten van de overnemende
vennootschap "RETEC CONSULTING" als volgt te wijzigen :
a) De benaming van de overnemende vennootschap "RETEC CONSULTING" te wijzigen met ingang van
heden naar "SIMPER".
De nieuwe tekst van artikel 1 van de statuten van de overnemende vennootschap zal derhalve als volgt
luiden:
"De vennootschap is een besloten vennootschap en heeft als naam "SIMPER"."
b) Na kennisname en aanvaarding van het verslag van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap de dato 22 januari 2025, houdende een omstandige verantwoording van de geplande wijziging
van het voorwerp in overeenstemming met artikel 5:101 Wvv, het voorwerp van de overnemende vennootschap
uit te breiden met volgende activiteiten:
"- De aankoop en verkoop, invoer en uitvoer van, de groothandel en kleinhandel, commissiehandel en
vertegenwoordiging in, alsmede de fabricatie, het bedrukken, verven, verpakken, bewerken en confectioneren
van alle textielgoederen en huishoudlinnen, stoffen en weefsels, lederwaren, papierwaren, tapijten,
geschenkartikelen, fantasieartikelen en decoratieartikelen in de meest ruime zin van het woord, alsmede van
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.
- Het waarnemen van alle management, en bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het
uitoefenen van opdrachten en functies."
Het voormeld verslag van het bestuursorgaan betreffende wijziging van het voorwerp zal als bijlage aan
deze akte gehecht worden, na door de notaris "ne varietur" te zijn getekend.
De nieuwe tekst van artikel 3 zal derhalve als volgt luiden:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het binnen-als buitenland :
I.Specifieke activiteiten
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B/ Het uitoefenen van management, consulting- en beheersactiviteiten. Deze activiteiten omvatten onder
meer, maar niet uitsluitend, het uitoefenen van management- en bestuursfuncties in diverse ondernemingen,
het sluiten van consulting- en dienstverleningsovereenkomsten, het uitoefenen van consulting functies op
onafhankelijke wijze en het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven, privépersonen en
instellingen;
C/ het verstrekken van advies in de ruimste zin van het woord op het gebied van bedrijfsvoering en beheer,
waaronder maar niet uitsluitend, het verlenen van praktisch advies en praktische hulp aan bedrijven in verband
met public relations en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid
op het gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie, toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen.
D/ het ontwikkelen van marktstrategieën, uitwerken van publiciteitscampagnes en huisstijlen
E/ De aankoop en verkoop, invoer en uitvoer van, de groothandel en kleinhandel, commissiehandel en
vertegenwoordiging in, alsmede de fabricatie, het bedrukken, verven, verpakken, bewerken en confectioneren
van alle textielgoederen en huishoudlinnen, stoffen en weefsels, lederwaren, papierwaren, tapijten,
geschenkartikelen, fantasieartikelen en decoratieartikelen in de meest ruime zin van het woord, alsmede van
hun grondstoffen en toebehoren
F/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.
G/ Het waarnemen van alle management, en bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het
uitoefenen van opdrachten en functies.
Il.Algemene activiteiten
A/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen;
B/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
C/het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
D/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
E/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
III.Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan-en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen e bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan doe
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV.Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten
en koninklijke besluiten ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf zou voldoen aan de wettelijke vereisten om ze uit te oefenen,
zullen in onderaanneming gegeven worden.
De vennootschap mag, in het algemeen alles doen met het oog op de verwezenlijking van dit voorwerp zo
ook zekerheden stellen of voorschotten/kredieten geven aan derden, haar zaakvoerders, aandeelhouders,
vereffenaars."
c) Aanpassing van artikel 6 van de statuten, waardoor de nieuwe tekst van artikel 6 voortaan als volgt zal
luiden:
"Het door de vennootschap aantal uitgegeven aandelen bedraagt vijfhonderd vijfennegentig (595). De
aandelen zijn op naam."
d) Aanpassing van artikel 9 van de statuten waardoor de nieuwe tekst voortaan zal luiden:
"Elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel of om niet, onder levenden of ten gevolge
van overlijden van aandelen, is onderworpen aan de instemming van minstens de helft van de aandeelhouders
die ten minste 3/4e van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming moet voortaan blijken uit een geschreven stuk, zoals de notulen van de algemene vergadering
of een stuk getekend door de aandeelhouders die hun toestemming moeten geven. Worden de aandelen
overgedragen aan een andere aandeelhouder of aan een echtgenoot, samenwonende partner of aan
bloedverwanten van de overdrager in de rechte opgaande (ouders) of nederdalende (kinderen) lijn, is zo'n
toestemming niet vereist."
e) Ontslag van de overgenomen vennootschap "Simper" als bestuurder van de overnemende vennootschap,
en benoeming van de heer David VERVAELE, wonende te 9160 Lokeren, Bautschoot 12, tot statutair
bestuurder van de overnemende vennootschap, voor onbepaalde duur met ingang van heden.
De heer VERVAELE David, voornoemd, verklaart zijn mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen te
zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van dit bestuursmandaat.
Zijn mandaat zal bezoldigd zijn tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De vergaderingen beslissen tot dienovereenkomstige aanpassing van artikel 14 van de statuten, zodat de
tekst ervan voortaan als volgt luidt:
"De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder,
benoemt hij een natuurlijk persoon als vaste vertegenwoordiger, die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De regels inzake belangenconflict voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering voor de duur van de
vennootschap, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
De opdracht van een statutair bestuurder kan slechts herroepen worden bij eenparig besluit van een
algemene vergadering.
De opdracht van een niet-statutair bestuurder kan door de algemene vergadering te allen tijde en zonder
opgave van reden met onmiddellijke ingang beëindigd worden. De algemene vergadering kan evenwel op het
moment van de opzegging een opzeggingstermijn of een vetrekvergoeding toekennen.
Het mandaat van een al dan niet statutair bestuurder kan steeds beëindigd worden wegens wettige redenen,
zonder opzeggingstermijn of vetrekvergoeding.
Wordt benoemd tot statutair bestuurder: de heer VERVAELE David, wonende te 9160 Lokeren (Eksaarde),
Bautschoot 12, die verklaart de opdracht te aanvaarden onder de bevestiging dat hij niet getroffen werd door
een maatregel die zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering. Genoemde
verklaart dit mandaat te aanvaarden."
DERDE BESLUIT
De vergaderingen beslissen om de zetel van de overnemende vennootschap met ingang van heden te
verplaatsen naar volgend adres: 9160 Lokeren (Eksaarde), Bautschoot 12
VIERDE BESLUIT
a) De vergaderingen geven opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van de
b) Volmacht wordt tevens gegeven aan BV DECOSTERE ACCOUNTANCY AVELGEM, met zetel te 8580
Avelgem, Burchthof 10/11, ondernemingsnummer 0407.901.823, met macht om elk afzonderlijk te handelen en
met macht van indeplaatsstelling, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen, alle verrichtingen te doen, alle
verklaringen af te leggen en alle documenten neer te leggen en te ondertekenen bij een erkend
ondernemingsloket met het oog op een eventuele controle en/of wijziging van de ingeschreven gegevens van
beide onderhavige vennootschappen als (handels)onderneming in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en
bij alle andere (fiscale en/of sociale en/of administratieve) federale en/of regionale (overheids)diensten
waaronder eventueel de diensten van de BTW, tot uitvoering van voormelde statutenwijziging(en) en met het
oog op elke latere wijziging, aanpassing of schrapping dienaangaande.
STEMMING:
Alle voorgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens genomen, vooreerst voor wat betreft de
overgenomen vennootschap "Simper" en vervolgens voor wat betreft de overnemende vennootschap "RETEC
CONSULTING", dit telkens met eenparigheid van stemmen.
Zodra de beide algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen overeenstemmende en
goedkeurende beslissingen hebben genomen, zal de fusie rechtsgeldig voltrokken zijn en haar volle uitwerking
krijgen.
III. De voorzitter van de algemene vergadering stelt vast dat alle punten van de agenda afgehandeld zijn
en dat hierover werd besloten met de vereiste meerderheid binnen elke algemene vergadering.
Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de besloten vennootschap
"Simper" door de besloten vennootschap "RETEC CONSULTING" (na de fusie "SIMPER" genaamd)
verwezenlijkt is, en dat eerstgenoemde vennootschap "Simper" opgehouden heeft te bestaan.
Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Daarenboven heeft ondergetekende notaris vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die
door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de inteme als de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn, met het oog
op een fusie door overneming.
Voor analytisch uittreksel.
getekend Pierre De Brabander, notaris.
Samen hiermee neergelegd: afschrift proces-verbaal dd. 29 januari 2025 met aangehechte bijlagen
(fusievoorstellen, inbrengverslag bestuurder van de overnemende vennootschap, inbrengverslag
bedrijfsrevisor, verslag bestuurder aangaande de uitbreiding van het voorwerp van de overnemende
vennootschap); verklaring inzake bestuursverboden inzake de overnemende vennootschap; gecoördineerde
statuten van de overnemende vennootschap.