N° d'entreprise : 0882787892
Nom
(en entier) : CABINET MEDICAL DU DOCTEUR DUNON JEAN - MICHEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée Brunehaut 237
 : 4450 Juprelle
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS
Aux termes d’un acte reçu par Maître Francis DETERME, notaire Fexhe-Slins, le 31 mars 2023, il
résulte que, l’assemblée générale, valablement constituée, a pris à l’unanimité les résolutions
suivantes :
    1.  Constatation de l’existence du compte de capitaux propres statutairement indisponibles suite à
la réforme du Code des Sociétés et des Associations
    2.  Prise de connaissance des rapports suivants:
    •  Rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de transformation, auquel est joint
l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 décembre 2022, établi en
application de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations.
    •  Rapport du réviseur d’entreprises sur la situation active et passive de la Société, établi en
application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
3. Apport supplémentaire par incorporation de réserves
4. Décision de transformation en société anonyme
5. Modification de la date d’assemblée générale
6. Adoption de nouveaux statuts en conséquence, en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et de prendre la forme légale de la société anonyme (en abrégé SA), sans modification
de l’objet de la société.
7. Démission du gérant avec décharge et nomination de l’administrateur
8. Mission au notaire d’établir et de déposer la coordination des statuts.
9. Adresse du siège
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Première résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt-deux mille euros (22.000,00 €), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
respectivement comme suit :
    •  Le capital libéré classé au compte 111900 « Autre apport indisponible hors capital » pour
20.000,00 €
    •  La réserve légale classé au compte 131110 « Autres réserves statutairement indisponibles »
pour 2.000,00 €
Deuxième résolution
L'assemblée a dispensé le président de la lecture des rapports suivants:
- Rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de transformation, auquel est joint l'état
résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 décembre 2022, établi en
application de l'article 14:5 du Code des sociétés et des
Volet B
associations;
- Rapport du réviseur d’entreprises, établi en application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des
associations.
Lesdits sont restés annexés à l’acte notarié.
L'actionnaire unique a déclaré en avoir reçu copie préalablement à cette assemblée et en avoir pris
connaissance. Il a déclaré ne pas formuler de remarques.
Les conclusions du rapport établi par le réviseur d’entreprises, étant la SRL " HEYNEN, NYSSEN &
Cie, Réviseurs d’Entreprises", ayant son siège à 4020 Liège, rue du Parc 69/A, représentée par
Monsieur Didier NYSSEN, Réviseur d’Entreprises, sont rédigées littéralement comme suit:
« Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
L'actif net de la Société qui s’élève à 184.203,23 EUR est supérieur à l’autre apport indisponible hors
capital souscrit et libéré de 20.000,00 EUR repris dans l'état résumant la situation active et passive.
La différence s’élève à 164.203,23 EUR. Le capital souscrit et libéré d’une S.A. s’élevant à minimum
61.500,00 EUR, il est prévu dans le chef de la SRL une incorporation des réserves statutairement
indisponibles pour 2.000,00 EUR et des réserves disponibles de liquidation revenus 2021 pour
39.500,00 EUR.
Responsabilités de l’organe d’administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé au 31 décembre 2022 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des
associations, et du calcul de l’actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des
sociétés et des associations pour la transformation.
L’évaluation de l’état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société clôturé le 31 décembre 2022 qui nous a été transmis le 24/3/2023
dans sa version définitive, dont le total du bilan s’élève à 244.012,90 EUR et l’actif net à 184.203,23
EUR, dans le cadre de la transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation selon la Norme de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises datée
des 27 avril et 28 octobre 2022, en attente d’approbation du Conseil supérieur des Professions
économique et du ministre ayant l’Economie dans ses attributions, relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre de la transformation de forme légale.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une SRL en une S.A.
Volet B
comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins
 
Liège, le 26 mars 2023
HEYNEN, NYSSEN et Cie
SRL
Réviseurs d’Entreprises
Représentée par »
Troisième résolution
En vue de la transformation en société anonyme et afin de souscrire le capital minimum de 61.500 €,
l’assemblée a décidé d’effectuer un apport par incorporation d’une somme de :
    1.  Deux mille euros (2.000 €) à prélever sur les « autres réserves statutairement indisponibles » ;
    2.  trente-neuf mille cinq cents euros (39.500 €), à prélever sur les réserves disponibles de
liquidation (revenus 2021) de la société
sans émission de nouvelles actions.
Le compte de capitaux propres statutairement indisponibles s’élèvera donc à soixante et un mille
cinq cents euros (61.500 €).
Lors de la transformation en société anonyme, ce compte de capitaux propres statutairement
indisponible sera converti en capital.
Quatrième résolution
Après lecture des documents, l’assemblée générale a décidé à l’unanimité, de transformer la société,
laquelle adoptera la forme légale de la société anonyme, prévue au livre VII du Code des sociétés et
des associations.
La société anonyme conserve le numéro d’inscription à la banque carrefour des entreprises, soit le
numéro 0882.787.892.
L’activité de la société demeure inchangée, de même que l’objet social.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31
décembre 2022, telle que reprise au rapport de réviseur, toutes les opérations faites depuis cette
date par la société à responsabilité limitée sont réputées réalisées par la société anonyme,
notamment pour ce qui concerne l’établissement des comptes sociaux.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values
restent identiques et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la
société à responsabilité limitée.
Cinquième résolution
L’assemblée a décidé de modifier la date d’assemblée générale annuelle qui aura désormais lieu le
dernier jeudi du mois de juin à 20 heures.
La prochaine assemblée générale aura donc lieu le jeudi 29 juin 2023 à 20 heures.
Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, avec la forme légale de la société anonyme (en abrégé SA), sans toutefois apporter
une modification à son objet.
STATUTS
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « CABINET MEDICAL DU DOCTEUR DUNON JEAN-MICHEL ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Le transfert du siège social peut être porté à la connaissance des Conseils provinciaux de l'Ordre
des Médecins concernés.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent,
Volet B
lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins ou des
sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’
Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de
pluralité d’associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité. Médicale au sein de la
société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre du choix du médecin par le patient, à l’indépendance
diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’
indépendance professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé et toujours illimitée.
Article 4. But
La présente société poursuit un but de lucre avec distribution des bénéfices.
Article 5. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 6. Capital
Le capital souscrit est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 €) et est représenté par
vingt (20) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/vingtième du
capital, libéré à concurrence de 100%.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision d’une assemblée générale extraordinaire
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Augmentation de capital en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de
préférence
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions conformément à l’
article 7.188 CSA.
Volet B
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
Le délai est fixé par l’assemblée générale ou, conformément aux présents statuts, lorsque l’organe d’
administration décide de l’émission en application de l’article 7.189 CSA.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
TITRE III : TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège de la société; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’
actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Seul le registre des actions atteste et fait foi quant à la propriété des actions, contre la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, ou si l’action appartient en nue-propriété ou usufruit à des
personnes différentes, ou si elle a fait l’objet d’une mise en gage, la société a le droit de suspendre l’
exercice des droits y afférent, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, propriétaire de ladite part.
En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs actions entre
usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le droit
de vote appartiendra à l’usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la
modification des statuts, et en particulier l’augmentation du capital ou la dissolution de la société,
ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice distribuable de l’
exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Actionnaire unique
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci demeure libre de céder tout ou partie de
ses actions à qui il l’entend, moyennant le respect de l'article 8 des présents statuts.
2 : dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les actions sociales pourront être
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort :
 tout actionnaire qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect des
conditions prévues à l'article huit, obtenir l'agrément d’une majorité des autres actionnaires, les
conditions de réunion, de cette majorité devront être spécifiées dans le règlement d’ordre intérieur de
la société.
 A cette fin, le nouvel actionnaire devra adresser au conseil d’administration, sous pli recommandé,
une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le
nombre de parts dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire ou Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux
Volet B
mois, à compter de la déclaration faite par le cédant.
Les héritiers et légataires d'un actionnaire décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l'agrément des actionnaires, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les
cessions entre vifs.
Article 10bis : exclusion
Tout médecin est tenu de faire part à ses co actionnaires de toute décision disciplinaire, civile,
pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre
recommandée à la poste dans les 3 jours.
En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses parts par voie
de réduction de capital en application du Code des Sociétés et des Associations.
Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'actionnaire exclu à la
même valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Article 12: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Administration de la société
La société est administrée par un administrateur unique, qui peut être nommé pour la durée de son
activité médicale au sein de la société.
S’is est nommé dans les statuts, il peut avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée générale choisira parmi les médecins actionnaires pour les actes ayant une incidence
sur l’activité médicale des actionnaires, parmis les actionnaires ou non pour les autres activités de
gestion.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement responsable des obligations de la société.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de l’administrateur.
L'assemblée qui nomme l’administration fixe la durée du mandat.
L’administrateur sortant est rééligible.
L’administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
En cas de décès, démission ou révocation d’un administrateur, l’assemblée générale pourvoit à son
remplacement, après avoir délibéré. L’assemblée fixe alors la durée des fonctions du nouvel
administrateur, ainsi que les émoluments éventuels.
Article 14 : procès-verbaux de l’administrateur unique
Les délibérations de l’administrateur unique sont constatées dans les procès-verbaux signés par
signés par l’administrateur unique.
Tous extraits ou copies desdits documents utilisés à des fins probatoires et produits en justice, ou
pour tout autre usage, sont signés par l’administrateur unique.
Article 15: Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par
les délégués non médecins de l’administrateur.
Les délégués de l’administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontolgie médicale.
Conflits d’intérêts :
Lorsque l'administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à
l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision
Volet B
ou de l'opération par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Si l'administrateur unique est également l'actionnaire unique, il peut prendre la décision ou réaliser
l'opération lui-même.
L’administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Article 16: Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs, étant entendu que seuls les actes
sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins de l’administrateur.
Les délégués de l’administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontolgie médicale.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers
Article 18: Rémunération de l’administrateur
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
En cas de rémunération de l’administrateur, le mode de calcul fera l'objet d'un écrit.
Les frais et vacations faits par l’administrateur pour le service de la société pourront être remboursés
par celleci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Conformément à l’article 3.101 du CSA au cas où aucun commissaire n’est nommé, chaque
actionnaire a, nonobstant toute disposition statutaire contraire, individuellement les pouvoirs d’
investigation et de contrôle d’un commissaire.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
Si plusieurs actionnaires souhaitent se faire représenter par un expert-comptable, ils s’accordent
entre eux sur le choix d’un seul expert-comptable.
La société ne supportera que la rémunération du seul expert-comptable qu’elle aura préalablement
agréé. La rémunération des autres experts-comptables demeurera exclusivement à charge des
actionnaires qui les auront désignés.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, ou en tout autre local désigné par la convocation, une assemblée
générale ordinaire le dernier jeudi du mois de juin à 20 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par courrier
électronique, envoyé quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Volet B
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Dès lors que les présents statuts autorisent le recours aux conférences téléphoniques et aux vidéo-
conférences, l’assemblée générale peut valablement se réunir et délibérer hors la présence physique
des administrateurs.
Article 21. Représentation aux assemblées
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire.
Toutefois les mineurs, interdits et autres incapables sont représentés par leur représentant légal et
les personnes morales par leur organes légaux ou statutaires.
Néanmoins, et conformément à l’article 7.125 CSA, lorsque la société ne compte qu’un seul
actionnaire, il ne peut déléguer les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit
remplir les conditions suivantes :
- Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, un
administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas
de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président désignera un scrutateur et un secrétaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations, les votes par correspondance ou
tous documents pertinents sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 24. Délibérations
§ 1. Conformément à l’article 7.51 CSA, lorsque les actions représentent une part égale du capital,
chacune donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans
droit de vote.
Lorsqu’elles n’ont pas toutes la même valeur représentative du capital, leur titulaire a droit au nombre
de voix égal au nombre de fois que l’action représentant le montant le plus faible est comprise dans
la valeur totale que ses actions représentent dans le capital.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, pourvu que celle-ci soit actionnaire, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses
lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 25bis : règlement d'ordre intérieur
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d'honoraires visés dans le Code de déontologie médicale et qui doit
permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Volet B
Article 26: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 8 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, soit par lettre recommandée, soit à l’adresse e-mail
de la société.
Article 27. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 28: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS– AFFECTATION DU BENEFICE
Article 29. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 30. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Volet B
Une réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des actionnaires à moins que le
Conseil provincial n'accepte une autre majorité.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler les buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains actionnaires.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 31. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 32: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments qui feront appel
à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le
secret professionnel des actionnaires.
Article 33: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 34: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Article 35. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 36. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 37. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 38. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Article 39.
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
Volet B
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
Sixième résolution
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la
fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et lui a donné décharge pour sa mission.
L’assemblée a nommé comme administrateur UNIQUE, non statutaire pour la durée de son activité
au sein de la société médicale.
- de Monsieur DUNON Jean-Michel Joseph Marie Denis, né à Rocourt le quinze juin mille neuf cent
septante-deux, domicilié à 4500 Huy, Rue du Mont Falise, 140, qui a accepté. 
Son mandat est gratuit ou rémunéré suivant décision de l’assemblée générale.
Septième résolution
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire d’établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Huitième résolution
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à 4450 Juprelle, Chaussée de
Tongres 374/1.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à douze heures trente minutes
POUR EXTRAIT ANALYTQUE CONFORME
Déposés en même temps au greffe : expédition de l’acte – rapports – statuts coordonnés