N° d'entreprise : 0744984249
Nom
(en entier) : Capmarin
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard du Neuvième de Ligne 35
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
 
L'AN DEUX MILLE VINGT.
LE VINGT-SEPT AVRIL.
Par devant Nous, Maître Herman WYERS, notaire à la résidence de Koekelberg, exerçant sa
fonction dans la société privée à responsabilité limitée « WYERS HERMAN », ayant son siège à
Koekelberg (1081 Bruxelles), avenue de Jette, 45.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée CAPMARIN,
dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Boulevard de Dixmude, 2.
Société constituée par acte reçu par le notaire Herman WYERS à Koekelberg le six mars deux mille
vingt, publié aux annexes du Moniteur belge du 13 mars 2020 sous le numéro 20314508.
Dont les statuts n’ont plus été modifiés depuis lors.
- Numéro d’entreprise : 0744.984.249.
- T.V.A.-numéro : BE 0744.984.249.
BUREAU :
La séance est ouverte à quinze heures (15.00 h) sous la présidence de ses deux administrateurs, à
savoir :
    •  La société à responsabilité limitée SPTECHNO, représentée par son représentant permanent,
Monsieur PIRARD Stefan, ciaprès plus amplement décrit.
    •  Monsieur LAAROUSSI Redouane, ciaprès plus amplement nommé.
ASSOCIES :
Sont présents :
    1.  La société à responsabilité limitée SP-techno, ayant son siège social à 3150 Haacht,
Stationsstraat, 39, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0726.648.675 (RPM Leuven).
Ici représentée par son organe de gestion, Monsieur PIRARD Stefan Adolf Nestor Jozef,  domicilié à
3150 Haacht, Stationsstraat, 39, nommé administrateur de la société aux termes de son acte de
constitution dressé par le notaire Stefan Vangoetsenhoven à Bertem le 9 mai 2019, publié par extrait
à aux annexes du Moniteur belge du 14 mai 2019 sous le numéro 2019-05-14/19317181.
Dont les statuts n’ont plus été modifiés depuis lors.
Titulaire de six cents (600) actions de la société de catégorie A.
    1.  Monsieur LAAROUSSI Redouane, né à Uccle le 8 juin 1995,  domicilié à 1910 Kampenhout,
Kampenhoutsebaan, 110.
Titulaire de huit cent nonante (890) actions de la société de catégorie B.
    1.  Madame LAAROUSSI Lana, née à Uccle, le 14 juillet 1991, , domiciliée à 1180 Uccle, rue Edith
Cavell, 19/1.
Volet B
Titulaire de cinq cent dix (510) actions de la société de catégorie B.
Ensemble : deux mille (2.000) parts sociales.
Représentant la totalité du capital social.
    1.  président fait observer que, comme les deux mille (2.000) parts sociales existantes sont
présentes, la présente assemblée est apte à délibérer valablement sur tous les points à l'ordre du
jour et qu'il n'y a pas lieu de justifier des convocations.
L'assemblée, après examen de ce qui précède, reconnaît la véracité et la réalité de ces constatations
et confirme que l'assemblée est régulière-ment composée et apte à délibérer sur tous les points à
l'ordre du jour.
ORDRE DU JOUR :
    1.  Changement du siège social et indication d’un siège d’exploitation.
    2.  Augmentation de capital.
    3.  Modification des catégories d’actions.
    4.  Coordination des statuts.
    5.  Modification de l’administrateur.
    6.  Pouvoirs.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré sur chaque point. individuellement, prend
les résolutions suivantes :
Première résolution : changement du siège social et indication d’un siège d’exploitation :
Le président propose de changer l’adresse du siège social vers 1000 Bruxelles, Boulevard du
Neuvième Ligne, 35, et d’indiquer un siège d’exploitation à 6000 Charleroi, Place de l’Abattoir, 1.
VOTE :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution – augmentation de capital :
1.1. Le président propose d’augmenter le capital de six cent mille Euros pour le porter de deux cent
mille Euros (200.000 EUR) à huit cent mille Euros (800.000 EUR) sans création de nouvelles actions.
Le capital a été souscrit par les trois actionnaires dans les même rapports qu’existant actuellement.
L’actionariat avant et après la présente augmentation reste dès lors le même.
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l'assemblée reconnais-sent que chacune des
parts ainsi souscrites est entièrement libérée, par un versement en espèces effectué au compte
numéro BE09 0018 8483 2157 ouvert au nom de la société auprès de la banque BNP Paribas Fortis,
de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef, à sa disposi-tion une somme de SIX CENT
MILLE EUROS (600.000 EUR).
Une attestation bancaire de ce dépôt délivrée le vingt-deux avril deux mille vingt est gardée dans le
dossier du notaire soussigné.
1.2. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital
Tous les membres de l'assemblée constatent et requièrent le notaire soussigné d'acter que l’
augmen-tation du capital est intégralement souscrite et que le capital social est effecti-vement porté
à huit cent mille Euros (800.000 EUR), représenté par deux mille (2.000) parts.
VOTE :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution : modification des catégories d’actions :
Le Président propose de modifier les catégories d’actions comme suit (article 7 des statuts) comme
suit :
« … Nombre et classes d'actions émises
A titre de rémunération de l'apport des actionnaires aux capitaux propres, la société a émis deux
mille (2.000) actions.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Les actions sont subdivisées en trois catégories, à savoir :
    •  Actions de catégorie A : six cents (600) actions qui bénéficient d’un dividende préférentiel.
    •  Actions de catégorie B : mille quatre cents (1.400) actions qui bénéficient d’un droit aux
dividendes proportionnellement au pourcentage d’actions qu’elles représentent ; lequel sera toutefois
dans un premier temps attribué au propriétaire d’actions de catégorie A conformément aux
dispositions reprises cidessous.
Si un actionnaire acquiert des actions d’une catégorie différente de celle dont il détenait des actions
immédiatement avant l’acquisition, les actions ainsi acquises sont automatiquement reclassifiées
comme appartenant à la même catégorie que les actions que l’actionnaire détenait immédiatement
avant l’acquisition.
Dans ce cas, l’organe d’administration de la société prendra acte du changement de catégorie des
actions et adaptera le registre des actionnaires en conséquence.
Volet B
Si un actionnaire souscrit à des nouvelles actions dans le cadre d’une augmentation des capitaux
propres, les actions ainsi souscrites seront des actions de la même catégorie que les autres actions
que l’Actionnaire détient au moment de la souscription.
En cas de transfert d’actions à une partie tierce, ces actions continuent à appartenir à la catégorie à
laquelle elles appartenaient avant le transfert, sauf disposition contraire des statuts ou du pacte d’
actionnaires.
Dividende préférentiel
Les parties conviennent que la partie du dividende relatif aux actions de catégorie B sera allouée et
acquise au titulaire d’actions de catégorie A aussi longtemps que ce dernier n’aura pas perçu un
montant total équivalent à cent pour cent (100 %) des apports effectués par ce dernier.
Dès l’instant où ce seuil sera atteint, la partie du dividende revenant aux titulaires d’actions de
catégorie B sera allouée et acquise à ces derniers.
Souscription - libération
Les actions émises par la société ont été entièrement souscrites.
Les actions non entièrement libérées doivent être libérées aux dates fixées par l’organe d’
administration en fonction des besoins de la société.
Tant que les versements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice des droits
de vote rattachés aux actions pour lesquelles ces versements n'ont pas été effectués est suspendu.
L'actionnaire en retard dans l'exécution de cette obligation de libération entière est redevable à la
société d'un intérêt égal au taux légal à compter de la date d’exigibilité jusqu'à la date effective de
libération intégrale.
Après un deuxième avertissement par lettre recommandée, qui peut être fait au plus tôt un mois
après le premier avertissement, et qui est demeuré sans résultat pendant un mois, l’organe d’
administration peut déclarer l'actionnaire déchu de ses droits, sans préjudice du droit de la société
d'exiger à l’actionnaire le paiement intégral de la libération non effectuée, ainsi que de tout dommage
et intérêt. L’organe d’administration a également le loisir de vendre les actions en question de la
manière la plus appropriée. Outre le prix de vente des actions, l’organe d’administration demandera
à l'acquéreur la somme nécessaire aux fins de la libération intégrale.
Le prix de vente des actions sera utilisé en premier lieu pour rembourser les frais de vente, les
intérêts échus et les frais de sommation. Le solde est versé à l'actionnaire défaillant.
Si la société ne trouve pas d'acquéreur, elle pourra procéder elle-même au rachat conformément aux
dispositions légales applicables, à condition que le prix soit égal au prix d'émission des actions
concernées, après soustraction de la partie non entièrement libérée.
En cas de vente des actions, elles seront, le cas échéant, assujetties aux restrictions de transfert. …
».
VOTE :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution : coordination des statuts :
Le Président propose de coordiner les statuts comme suit :
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée CAPMARIN.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale ou en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
    1.  Activités spécifiques
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participant avec ceux-ci, l’importation et l’exportation, la vente et l’achat, en gros et au détail, la
transformation, le cuisson, le saumurage, le transport, la fabrication, la transformation de tous
produits alimentaires dont principalement les produits de la mer ainsi que de leurs dérivés.
La société a également pour objet la vente de ces produits dans le secteur de l’Horeca et notamment
par service de traiteur et de restaurant.
La société pourra accomplir toute activité de représentation, ainsi que toute concession de vente, de
franchise, et autre forme de distribution ; elle pourra aussi servir d’intermédiaire commercial pour
toute activité ou produit lié audit secteur.
Elle pourra également dans le cadre de cette activité, exercer toutes activités de relations publiques
Volet B
et de prospection de clientèles.
    1.  Activités générales
A/ l'acquisition de participations, quelle qu'en soit la forme, dans toutes personnes morales et
sociétés existantes ou à constituer, la promotion, le planning, la coordination, le développement et
l'investissement dans des personnes morales et entreprises dans lesquelles elle détient ou non une
participation.
B/ la concession d'emprunts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et entreprises ou
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre elle pourra se porter garant ou donner
son aval, au sens le plus large, effectuer toutes opérations commerciales et financières, à l'exception
de celles que la loi réserve aux institutions de crédit.
C/ la prestation de conseils d'ordre financier, technique, commercial ou administratif; au sens le plus
large, à l'exception de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; la prestation
d'assistance et de services, directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des
finances, vente, production et administration générale.
D/ la prise en charge de mandats d'administration, l'exercice de missions et de fonctions, y compris
les mandats de liquidateur.
E/ le développement, l'achat, la vente, la prise ou l'octroi de licences, savoir-faire et actifs durables
immatériels y associés.
F/ la prestation de services administratifs et informatiques.
G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commerce de commission et la représentation
de tous biens quelconques, en bref l'intermédiation dans le commerce
H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits,
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ La constitution de sûretés réelles ou personnelles au sens le plus large du terme.
    1.  Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier
A/ La constitution, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes
opérations relatives à des biens immobiliers et droits réels immobiliers, tels la location-financement
de biens immobiliers à des tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la restructuration,
l'entretien, la mise et la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens
immobiliers; l'achat et la vente, la mise et la prise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à ce but ou qui sont de nature à promouvoir le
produit des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que le cautionnement pour la bonne issue
d'engagements de tiers qui auraient la jouissance desdits biens mobiliers et immobiliers.
B/ La constitution, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes
opérations relatives à des biens mobiliers et droits quelconques, tels l’achat et la vente, le louage et
la location de biens mobiliers ; l'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions,
obligations, bons de caisse ou autres valeurs mobilières quelconques, de personnes morales et
entreprises belges ou étrangères, existantes ou à constituer, ainsi que tous les actes se rapportant
directement ou indirectement à ce but et qui sont de nature à favoriser la fructification des biens
mobiliers et à garantir le bon déroulement des engagements pris par des tiers qui pourraient
bénéficier de ces biens mobiliers.
IV. Dispositions particulières
La société peut effectuer toutes les opérations de nature commerciale, industrielle, immobilière,
mobilière ou financière se rapportant ou s'associant directement ou indirectement à son but ou
susceptibles d'en promouvoir la réalisation.
La société peut être impliquée par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans les entreprises, associations ou sociétés poursuivant un but identique, similaire ou connexe ou
utiles à la réalisation de son objet social, en tout ou en partie.
Ladite énumération n'est pas exhaustive de sorte que la société pourra effectuer tous les actes
susceptibles de contribuer d'une façon quelconque à la réalisation de son objet social.
La société pourra réaliser son but tant en Belgique qu'à l'étranger, selon tous les modes et toutes les
manières qu'elle considérerait comme étant les plus opportuns.
La société devra s'abstenir de toute gestion de patrimoines ou de conseils en placement, tels que
prévus dans les lois et les arrêtés royaux en la matière.
La société devra s'abstenir de toute activité soumise à des dispositions réglementaires dans la
mesure où elle ne répond pas auxdites dispositions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II - ACTIONS ET AUTRES TITRES – CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT
INDISPONIBLES
Article 5 : Emission et forme d’actions et autres titres
Volet B
La société doit disposer de capitaux propres qui, compte tenu des autres sources de financement,
sont suffisants au regard de ses activités.
A cet effet, la société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par ou en vertu de la loi, y
compris mais sans s’y limiter des actions, des obligations (convertibles), des parts bénéficiaires et les
droits de souscription.
Les actions sont toujours nominatives.
Les autres titres sont nominatifs ou dématérialisés, comme prévu aux articles 5:30 et suivants du
Code des sociétés et des associations, dans la mesure où l'organe compétent en a décidé ainsi.
Un registre est tenu au siège social de la société pour chaque catégorie de titres nominatifs émis par
la société.
Un extrait sous forme de certificat de cette inscription est délivré à la demande de celui qui est inscrit
comme titulaire de titres.
Le registre des actions nominatives contient les mentions visées à l'article 5:25 du Code des sociétés
et des associations.
Le registre des obligations nominatives contient les mentions visées à l'article 5:27 du Code des
sociétés et des associations.
Article 6 : Les capitaux propres statutairement indisponibles
La société ne dispose pas de capitaux propres statutairement indisponibles.
Article 7 : Actions
Nombre et classes d'actions émises
A titre de rémunération de l'apport des actionnaires aux capitaux propres, la société a émis deux
mille (2.000) actions.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Les actions sont subdivisées en trois catégories, à savoir :
    •  Actions de catégorie A : six cents (600) actions qui bénéficient d’un dividende préférentiel.
    •  Actions de catégorie B : mille quatre cents (1.400) actions qui bénéficient d’un droit aux
dividendes proportionnellement au pourcentage d’actions qu’elles représentent ; lequel sera toutefois
dans un premier temps attribué au propriétaire d’actions de catégorie A conformément aux
dispositions reprises cidessous.
Si un actionnaire acquiert des actions d’une catégorie différente de celle dont il détenait des actions
immédiatement avant l’acquisition, les actions ainsi acquises sont automatiquement reclassifiées
comme appartenant à la même catégorie que les actions que l’actionnaire détenait immédiatement
avant l’acquisition.
Dans ce cas, l’organe d’administration de la société prendra acte du changement de catégorie des
actions et adaptera le registre des actionnaires en conséquence.
Si un actionnaire souscrit à des nouvelles actions dans le cadre d’une augmentation des capitaux
propres, les actions ainsi souscrites seront des actions de la même catégorie que les autres actions
que l’Actionnaire détient au moment de la souscription.
En cas de transfert d’actions à une partie tierce, ces actions continuent à appartenir à la catégorie à
laquelle elles appartenaient avant le transfert, sauf disposition contraire des statuts ou du pacte d’
actionnaires.
Dividende préférentiel
Les parties conviennent que la partie du dividende relatif aux actions de catégorie B sera allouée et
acquise au titulaire d’actions de catégorie A aussi longtemps que ce dernier n’aura pas perçu un
montant total équivalent à cent pour cent (100 %) des apports effectués par ce dernier.
Dès l’instant où ce seuil sera atteint, la partie du dividende revenant aux titulaires d’actions de
catégorie B sera allouée et acquise à ces derniers.
Souscription - libération
Les actions émises par la société ont été entièrement souscrites.
Les actions non entièrement libérées doivent être libérées aux dates fixées par l’organe d’
administration en fonction des besoins de la société.
Tant que les versements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice des droits
de vote rattachés aux actions pour lesquelles ces versements n'ont pas été effectués est suspendu.
L'actionnaire en retard dans l'exécution de cette obligation de libération entière est redevable à la
société d'un intérêt égal au taux légal à compter de la date d’exigibilité jusqu'à la date effective de
libération intégrale.
Après un deuxième avertissement par lettre recommandée, qui peut être fait au plus tôt un mois
après le premier avertissement, et qui est demeuré sans résultat pendant un mois, l’organe d’
administration peut déclarer l'actionnaire déchu de ses droits, sans préjudice du droit de la société
d'exiger à l’actionnaire le paiement intégral de la libération non effectuée, ainsi que de tout dommage
et intérêt. L’organe d’administration a également le loisir de vendre les actions en question de la
manière la plus appropriée. Outre le prix de vente des actions, l’organe d’administration demandera
Volet B
à l'acquéreur la somme nécessaire aux fins de la libération intégrale.
Le prix de vente des actions sera utilisé en premier lieu pour rembourser les frais de vente, les
intérêts échus et les frais de sommation. Le solde est versé à l'actionnaire défaillant.
Si la société ne trouve pas d'acquéreur, elle pourra procéder elle-même au rachat conformément aux
dispositions légales applicables, à condition que le prix soit égal au prix d'émission des actions
concernées, après soustraction de la partie non entièrement libérée.
En cas de vente des actions, elles seront, le cas échéant, assujetties aux restrictions de transfert.
Article 8 : Apports supplémentaires - émission d’actions nouvelles Généralités
La société peut émettre de nouvelles actions en rémunération d'apports supplémentaires par les
actionnaires aux capitaux propres de la société. Cette émission d'actions nouvelles nécessite une
modification des statuts.
Lors de l'émission d'actions nouvelles, il est indiqué si les fonds apportés sont comptabilisés dans un
poste disponible ou indisponible des capitaux propres. A défaut de précision, ils sont présumés ne
pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponibles.
L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique. En cas d’apport sans émission d’actions nouvelles, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponibles.
Apport en numéraire
Rapports
En cas d'émission d'actions nouvelles souscrites en numéraire, l’organe d’administration établit un
rapport justifiant le prix d'émission et décrivant l'incidence de l'opération sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires.
Lorsqu'un commissaire a été nommé, il établit un rapport dans lequel il apprécie si les données
financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d'administration sont, dans tous leurs
aspects significatives, exactes et suffisantes pour informer l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent toutefois renoncer aux rapports susmentionnés, moyennant une décision
unanime de l'assemblée générale à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Droit de préférence
Le droit de préférence légal des actionnaires s'applique à l'émission d'actions souscrites en
numéraire et à l'émission d'obligations convertibles et de droits de souscription.
S'il existe plusieurs classes d'actions, ce droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’
actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, tous les actionnaires existants disposent
d'un droit de préférence sur les actions de cette nouvelle classe.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de préférence ainsi que le délai d'exercice de celui-ci sont communiqués aux
actionnaires conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
Sauf convention contraire entre les parties intéressées, ce droit de préférence revient au nu-
propriétaire et seulement en cas de non-exercice par ce dernier à l'usufruitier.
Lorsque l’organe d’administration a connaissance de la division de la propriété d’actions en nue-
propriété et usufruit, il informera les deux de l'émission et il ne sera tenu compte de l’éventuel intérêt
de l’usufruitier que dans la mesure où le nu-propriétaire ne fait pas usage de son droit de préférence.
L'usufruitier est toutefois autorisé à exprimer son intérêt et donc à subordonner sa souscription
éventuelle à un nombre minimum d'actions.
Sauf convention contraire entre les parties concernées, le souscripteur, tant nu-propriétaire qu’
usufruitier, acquiert la pleine propriété des actions.
Lorsque, après l'expiration du délai d'exercice du droit de préférence, il apparaît que le droit de
préférence n'a pas été exercé intégralement, ce droit reviendra aux actionnaires qui ont déjà exercé
leur droit proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, sauf si une relation différente a
été convenue à l'unanimité entre les actionnaires intéressés par l'exercice du droit de préférence
supplémentaire.
Les actions non souscrites dans les conditions mentionnées ci-dessus ne peuvent être souscrites
que dans le respect de l'article 5:123 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de préférence dans l'intérêt de la société,
moyennant respect des conditions de présence et de majorité requises pour une modification des
statuts et respect de l'article 5:123 du Code des sociétés et des associations.
Dans ce cas, la proposition à cet effet doit être formulée dans les convocations et l’organe d’
administration et le commissaire, ou en son absence, un réviseur d’entreprises ou expert-comptable
externe désigné par l’organe d’administration, doivent établir les rapports visés à l'article 5:130 du
Code des sociétés et des associations.
Si le droit de préférence est limité ou supprimé au profit d'une ou plusieurs personnes déterminées
Volet B
n'appartenant pas aux membres du personnel, les conditions prévues à l'article 5:131 du Code des
sociétés et des associations doivent être respectées.
Il n'est pas question de suppression ou de limitation du droit de préférence si, conformément à
l'article 5:130 §2 du Code des sociétés et des associations, tous les actionnaires renoncent à leur
droit de préférence en cas de décision de l'assemblée générale d'émettre de nouvelles actions.
Apport en nature
En cas d'apport en nature, le commissaire ou, à défaut, un réviseur d’entreprises désigné par l’
organe d’administration, ainsi que l’organe d’administration établissent un rapport conformément à
l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, indépendamment du fait que l’apport soit fait
avec ou sans émission d'actions nouvelles.
Dans les cas et aux conditions autorisés par le Code des sociétés et des associations, l'apport en
nature peut être effectué sans l'établissement préalable d'un rapport du commissaire/réviseur d’
entreprises et sans rapport de l’organe d’administration. Si cette possibilité est utilisée, l’organe
d'administration déposera et publiera, dans un délai d'un mois à compter de la date effective de
l'apport, la déclaration légalement requise conformément aux articles 2:8 et 2:14,4° du Code des
sociétés et des associations.
Article 8bis : Remboursement des apports
Le remboursement éventuel d’apports sera effectué non pas proportionnellement au pourcentage d’
actions détenues, mais en fonction de l’effort en fonds propres effectivement et réellement réalisé par
chacun des actionnaires[s.1] [CL2] [CF3] .
Article 9 : Indivisibilité des actions et autres titres
Les actions et autres titres sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur un même titre, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote qui y est rattaché jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire du
droit de vote de la société.
Lorsqu'un titre est mis en gage, le propriétaire exerce les droits de vote rattachés à ces titres, sauf
convention contraire entre les parties concernées.
Si la propriété d'un titre est scindée en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier exerce tous les droits
rattachés à ce titre, sauf disposition contraire des présents statuts, d'un testament ou d'une
convention.
Article 10 : Transfert d’actions et autres titres
10.1. - Libre cessibilité.
Les actions sont librement cessibles dans les hypothèses suivantes (ci-après : « les cessions libres
».
    •  En cas de transfert effectué par un actionnaire à une société qu’il contrôle (au sens du Code des
sociétés et des associations) étant entendu qu’il est expressément convenu :
        1.  qu’en cas de disparition ultérieure de ce lien de contrôle, les actions seront retransférées de
plein droit de la société liée à l’actionnaire cédant.
        2.  qu’en outre, l’actionnaire cédant se porte fort de l’adhésion de la société liée à toute
convention d’actionnaires en vigueur à la date de la cession.
    •  En cas de transfert effectué entre titulaires d’actions de catégorie B ou entre titulaires d’actions
de catégorie C.
    •  En cas de transfert effectué en vertu d’une option d’achat consentie entre actionnaires
conformément au pacte d’actionnaires conclu.
Les cessions libres visées ci-dessus ne donnent pas lieu à l’application du droit de préemption prévu
ci-après. L’organe d’administration devra être immédiatement informé de toute cession effectuée en
vertu du présent article.
10.2. - Droit de préemption
Les actionnaires ne peuvent céder tout ou partie de leurs actions à un tiers, sans les avoir
préalablement offertes aux titulaires d’actions de catégorie A.
L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions (ci-après le « candidat-vendeur ») doit le
notifier à l’organe d’administration de la société, par courrier recommandé ou email avec accusé de
réception, en précisant le nombre d'actions dont la cession est envisagée (ci-après les « actions
offertes »), l'identité du candidat-acheteur, le prix ainsi que toutes les autres conditions de la cession
projetée (ci-après l’« offre Initiale »).
Dans les huit (8) jours de la réception de l’offre Initiale, l’organe d’administration notifiera l’offre
Initiale, par courrier recommandé ou email avec accusé de réception, au titulaire d’action de
catégorie A (ci-après la « première notification »).
a. Premier tour
Le titulaire d’action de catégorie A dispose pendant une durée de quinze (15) jours à compter de la
première notification d’un droit de préemption pour acquérir les actions que le candidat vendeur
souhaite céder.
Volet B
En cas d’exercice de ce droit, il indique le nombre maximal d’actions qu’il souhaite acquérir.
A défaut de notification dans le délai prévu, le titulaires d’actions de catégorie A sera présumé avoir
renoncé à se porter acquéreur des titres cédés.
Dans les 8 (huit) jours de l’expiration du délai visé ci-dessus, l’organe d’administration notifiera par
courrier recommandé ou email avec accusé de réception au candidat vendeur et à tous les
actionnaires si le titulaire d’actions de catégorie A a exercé son droit de préemption prioritaire et le
cas échéant le nombre d’actions concernées.
b. Deuxième tour :
S’il résulte de la constatation faite par l’organe d’administration conformément au présent article que
le nombre total d’actions sur lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d’
actions offertes, ces dernières pourront être préemptées par les titulaires d’actions de catégorie B ou
de catégorie C, qui bénéficient alors d'un droit de préemption subséquent, au prorata du nombre d’
actions détenues par chacun.
Dans le mois de la notification de la constatation visée ci-avant, faite par l’organe d’administration,
les titulaires d’actions de catégorie B ou de catégorie C notifient par courrier recommandé ou email
avec accusé de réception à l’organe d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption.
En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre d’actions maximal qu’ils souhaitent acquérir.
A défaut de réponse dans le délai fixé, les titulaires d’actions de catégorie B ou de catégorie C sont
présumés renoncer à se porter acquéreur de tout titre.
Si les titulaires d’actions de catégorie B ou de catégorie C ont exercé ensemble leur droit de
préemption pour la totalité des actions offertes non encore préemptées, les actions offertes sont
réparties entre ceux-ci, jusqu’à concurrence du nombre de titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir
ou, si le nombre total de titres pour lequel ils ont exercé ensemble leur droit de préemption excède le
nombre de titres offerts non encore préemptés, proportionnellement au nombre d’actions que chaque
actionnaire détient au jour de la notification du Candidat vendeur de son intention de céder tout ou
partie de ses actions.
Le cas échéant, le nombre d’actions attribuées à chaque titulaire d’actions de catégorie B ou de
catégorie C est arrondi à l’unité supérieure si la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’
unité inférieure si la fraction est inférieure à la moitié. Les titres qui subsistent sont attribués par
tirage au sort.
Dans les 15 (quinze) jours de l’expiration du délai visé dans le deuxième tour, l’organe d’
administration notifie par courrier recommandé ou email avec accusé de réception au candidat
vendeur et à tous les actionnaires, la liste complète de tous les actionnaires ayant exercé leur droit
de préemption et pour chacun, le nombre d’actions qu’ils souhaitent acquérir et le nombre d’actions
qui leur sont attribués (les résultats finaux).
    1.  du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des actions offertes. Dès lors, à défaut
pour les actionnaires d’avoir exercé le droit de préemption sur la totalité des actions offertes par le
candidat vendeur, le candidat vendeur pourra, à son choix, soit (i) céder toutes les actions offertes au
candidat cessionnaire, soit (ii) accepter l’offre des actionnaires ayant exercé leur droit de préemption
et céder au candidat cessionnaire les titres n’ayant pas été préemptés, soit (iii) retirer son offre et ne
pas réaliser la cession.
Toute cession en application de la procédure du droit de préemption et au candidat cessionnaire
devra être effectuée aux conditions convenues avec ce candidat et décrites dans l’offre Initiale à l’
organe d’administration visée au présent article. Cette cession devra intervenir endéans les 60
(soixante) jours à compter de la notification par l’organe d’administration des résultats finaux de la
procédure de préemption. A défaut de cession dans ce délai, la procédure de préemption devra être
renouvelée.
Les parties conviennent que le prix auquel le droit de préemption sera exercé sera calculé sur base
de la formule reprise dans le pacte d’actionnaires.
Le candidat vendeur notifie son choix par courrier recommandé à l’organe d’administration dans un
délai de 15 (quinze) jours à dater de la notification des résultats finaux de la procédure de
préemption.
Dans les 8 (huit) jours de la notification effectuée par le candidat vendeur de sa décision, l’organe d’
administration informe par courrier recommandé l’ensemble des actionnaires des cessions opérées
ou le cas échéant de la décision prise par le candidat vendeur de ne pas réaliser la cession.
En cas d’exercice du droit de préemption, le prix doit être payé par les actionnaires ayant exercé leur
droit de préemption, dans les trois (3) mois de la notification par l’organe d’administration des
résultats finaux de la procédure.
Le transfert de propriété et de jouissance interviendra, en tout état de cause, au jour du paiement
complet du prix et sera constaté par l’inscription dans le registre des actionnaires.
Article 11 : Acquisition d’actions propres ou de certificats
La société peut procéder à l’acquisition d’actions propres ou certificats dans les conditions prévues
Volet B
par le Code des sociétés et des associations.
Article 12 : Démission d’un actionnaire à charge du patrimoine social
Les actionnaires de catégorie A ont le droit de démissionner de la société à charge de son
patrimoine dans le cas visé à l’article 11 du pacte d’actionnaires existant (à savoir lorsque 80% des
apports effectués lui auront été remboursés), et ce moyennant le respect des modalités fixées par l’
article 5:154 du Code des sociétés et des associations.
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite,
de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de
plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa
démission est fixé conformément à l’article 13 du pacte d’actionnaires.
Article 13 : Exclusion d’un actionnaire à charge du patrimoine social
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Dans ce cas, les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
Les actionnaires reconnaissent que le juste motif est rencontré dans les hypothèses donnant lieu à la
possibilité d’exercice des options d’achat telles que prévues par le pacte d’actionnaires existant, à
savoir :
- En cas de changement de contrôle, faillite, procédure de réorganisation judiciaire ;
- Maladie, décès, incapacité, telles que ces termes sont définis dans le pacte susmentionné ;
- Faute ou de fin de la collaboration, telles que ces termes sont définis dans le pacte susmentionné.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait, laquelle est fixée conformément au pacte
d’actionnaires existant.
Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaitre ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi
de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
exclusions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
Les exclusions et les modifications qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque exercice,
par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
Titre III : Administration - Contrôle
Article 14 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, constituant un collège ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
Volet B
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 15 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 16 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 17 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Toutefois, l'assemblée générale des actionnaires a toujours le droit de nommer un commissaire,
quels que soient les critères légaux.
Titre IV : Assemblée générale
Article 19 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois d’avril,
à seize heures (16.00 h).
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et par écrit toutes les résolutions relevant de la
compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte
authentique.
A cet effet, l’organe d’administration adresse à tous les actionnaires, par lettre, courriel ou tout autre
moyen d'information, une circulaire indiquant l'ordre du jour et les projets de résolutions, en leur
demandant d'approuver les résolutions proposées et de les renvoyer, dûment signées, au siège
social ou à tout autre endroit mentionné dans la circulaire, dans le délai indiqué dans celle-ci.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles,
Volet B
de droits de souscription ou de certificats émis avec le concours de la société peuvent sur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 20 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale, les actionnaires doivent, si la convocation l'exige, informer
l'organe d'administration, par écrit, de leur intention de participer à l'assemblée, au moins trois jours
ouvrables avant la date de l'assemblée.
Les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec le
concours de la société, peuvent assister à l'assemblée générale, mais uniquement à titre consultatif,
dans le respect des conditions d'admission fixées pour les actionnaires.
Toute personne ayant accompli les formalités pour être admise à une assemblée générale sera
également admise à toute assemblée générale ultérieure ayant le même ordre du jour, à moins que
la société n'ait été informée d'un transfert des titres concernés.
Les membres de l'organe d'administration assistent à l'assemblée générale.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsque celle-ci délibère sur base d'un rapport établi
par le commissaire.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un mandataire qui n'est pas tenu d'être lui-même
actionnaire.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un seul autre administrateur. Toutefois, aucun
administrateur ne peut représenter plus d'un administrateur.
Les incapables et les personnes morales sont également valablement représentés par leur
mandataire légal ou par leur représentant
Article 21 : Séances - procès-verbaux
    •  1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
    •  2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège.
Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 22 : Délibérations
    •  1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
    •  2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
    •  3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
    •  4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24 : Droit de vote
Chaque action donne droit à une (1) voix, sauf en cas de suspension du droit de vote prévue par la
loi.
Sans préjudice des votes concernant des personnes qui ont toujours lieu par scrutin secret, les votes
sont exprimés par appel nominal ou à main levée, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix exprimées.
Chaque actionnaire peut également exprimer son vote anticipativement par écrit. Cela se fait au
moyen d'un formulaire établi par l’organe d’administration qui comprend les mentions suivantes : (1)
identification de l'actionnaire, (2) nombre de voix auxquelles il a droit et (3) pour chaque décision à
prendre par l'assemblée générale conformément à l'ordre du jour, la mention " oui ", " non " ou "
abstention ".
Volet B
Article 25 : Convocation, accès et déroulement de l’assemblée générale des obligataires
Les convocations à l'assemblée générale des obligataires mentionnent l'ordre du jour avec les points
à traiter et les propositions de résolution.
Elles sont faites conformément aux dispositions de l'article 5:111 du Code des Sociétés et des
Associations.
Pour être admis à l'assemblée générale des obligataires, les obligataires doivent, si la convocation
l'exige, notifier par écrit à l'organe d'administration leur intention d'assister à l'assemblée, trois jours
ouvrables au moins avant la date de l'assemblée.
Une liste de présence est tenue à jour à chaque assemblée générale. La liste de présence indique
les nom, prénom et domicile ou la dénomination sociale et le siège social des obligataires ainsi que
le nombre d’obligations qu'ils représentent et est signée par chaque obligataire ou par son
représentant autorisé avant d'assister à l'assemblée.
L'assemblée des obligataires ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si les
conditions de présence et de majorité prévues par le Code des Sociétés et des Associations sont
remplies.
Titre V : Exercice social - Répartition - Réserves
Article 26 : Exercice social
L’exercice social annuel de la société commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un
décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
En outre, l’organe d’administration établit un rapport annuel conformément à l'article 3:6 §1 du Code
des Sociétés et des Associations, dans lequel il rend compte de sa gestion.
Toutefois, l’organe d’administration n'est pas tenu d'établir un rapport annuel tant que la société
remplit les conditions fixées par l'article 3:4 1° du Code des Sociétés et des Associations.
Article 27 : Répartition - réserves
L'assemblée générale est autorisée à affecter le bénéfice et à fixer les distributions.
L'organe d'administration est autorisé, dans les limites de ce qui suit, à procéder à des distributions
sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, diminué, le cas échéant, de la perte
reportée ou augmenté du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou sur base d’une situation
active et passive plus récente. Lorsqu’un commissaire a été nommé, ce dernier évalue cette
situation.
Par actif net, il faut entendre : le montant total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes, et,
sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe des comptes annuels, des montants
non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration ait constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport. Lorsqu’un commissaire est
nommé, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques et prospectives de ce
rapport.
La société peut réclamer aux actionnaires, indépendamment de leur bonne ou mauvaise foi, toute
distribution effectuée en violation des dispositions légales et du présent article.
S'il est établi que les membres de l'organe d'administration savaient ou aurait dû savoir, compte tenu
des circonstances, que du fait de la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure
de payer ses dettes comme conformément au présent article, ils sont solidairement responsables
envers la société et les tiers de tout dommage en résultant.
Titre VI : Dissolution - Liquidation
Article 28 – Procédure de sonnette d’alarme
Lorsque l'actif net est ou risque d'être négatif ou lorsque l’organe d’administration constate qu'il n'est
plus établi que la société, compte tenu de l'évolution raisonnablement prévisible de la situation, sera
Volet B
en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’
au moins douze mois, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale pour tenir une
assemblée, qui se tiendra dans les deux mois après que la situation ait été constatée ou aurait dû
être constatée selon les dispositions légales ou statutaires, afin de décider de la dissolution de la
société ou des mesures prévues à l’ordre du jour pour garantir la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration ne propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial les mesures qu'il envisage de prendre pour assurer la continuité de la société.
Une fois que les obligations susmentionnées ont été remplies une première fois, l'organe
d'administration n'est pas tenu de convoquer à nouveau l'assemblée générale pour le même motif
dans les douze mois suivant la convocation originaire.
Article 29 : Dissolution
Sans préjudice de la possibilité de dissolution et de liquidation en un seul acte comme stipulé ci-
après, en cas de dissolution volontaire de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation est
effectuée par le soin du ou des administrateurs en fonction, sauf si l'assemblée générale nomme un
ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.
Si le liquidateur est une personne morale, une personne physique doit être désignée comme
représentant permanent, qui est chargé d'exécuter le mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. La nomination de cette personne physique doit être approuvée par l'assemblée
générale de la société dissoute.
S'il ressort de l'état de l'actif et du passif dressé conformément à l'article 2:71, §2, deuxième alinéa,
du Code des Sociétés et des Associations que tous les créanciers ne peuvent être intégralement
remboursés, la nomination du ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour
confirmation. Toutefois, cette confirmation n'est pas requise s'il ressort de la situation active et
passive que la société n'a de dettes qu'envers ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont
créanciers de la société confirment par écrit qu'ils acceptent la nomination.
Le liquidateur unique ou chaque liquidateur agissant individuellement s'il y en a plusieurs, est
compétent pour tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société.
Le liquidateur unique ou chaque liquidateur agissant individuellement s'il y en a plusieurs, représente
la société vis-à-vis des tiers, y compris en justice.
En cas de conflit d'intérêts avec la société, le ou les liquidateurs agissent conformément aux
dispositions légales applicables.
Le patrimoine social servira d'abord à satisfaire les créanciers et à couvrir les frais de la liquidation.
Après le paiement des dettes ou la consignation des fonds nécessaires à leur satisfaction, le ou les
liquidateurs distribuent le solde de la liquidation aux actionnaires.
Si le produit net est insuffisant pour rembourser toutes les actions, les liquidateurs paieront d'abord
les actions qui ont été libérées dans une plus grande mesure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions qui ont été libérées dans une moindre mesure, ou ils feront un appel de
fonds supplémentaire aux frais de ces dernières.
A l'issue de la liquidation et un mois au moins avant l'assemblée générale, le ou les liquidateurs
présentent un rapport chiffré sur la liquidation, comprenant les comptes de liquidation et les pièces
justificatives. Lorsqu'un commissaire est nommé, il vérifie ces documents. Il peut être renoncé à ce
délai d'un mois avec l'accord de tous les actionnaires et titulaires de titres ayant droit de vote.
S’il ressort des comptes précités que tous les créanciers ne peuvent pas être remboursés
intégralement, le ou les liquidateurs soumettent, avant la clôture de la liquidation, le plan de
répartition des actifs entre les différentes catégories de créanciers à l'approbation du tribunal de l’
entreprise de l’endroit où se trouve le siège social. Cette obligation de soumettre le plan de
distribution à l'approbation du tribunal ne s'applique pas si les créanciers qui n'ont pas été
entièrement remboursés sont actionnaires de la société et si tous ces actionnaires acceptent par
écrit le plan de distribution et renoncent à la soumission du plan de distribution.
L'assemblée générale décide de l'approbation des comptes et de la décharge du ou des liquidateurs
et, le cas échéant, du commissaire, ainsi que de la clôture de la liquidation.
La dissolution et la liquidation en un seul acte n'est possible qu'en respectant les conditions fixées
par la loi.
Dans ce cas, l'actif restant est repris par les actionnaires eux-mêmes.
Article 30 : Transformation
La transformation de la société en une société ayant une forme juridique différente peut être
effectuée sous réserve du respect des exigences légales et des formalités.
Titre VII : Disposition diverses
Article 30 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Volet B
Article 31 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
VOTE :
Cette résolution, votée article par article, a été adoptée à l’unanimité.
 
Quatrième résolution – correction dans la BCE des administrateurs de la société :
 
L’acte de constitution du notaire soussigné Herman Wyers à Koekelberg contient la nomination des
administrateurs suivants :
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux (2).
Sont appelés à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
    •  La société à responsabilité limitée SPTECHNO, prénommée sub 1), représentée par son
représentant permanent, Monsieur PIRARD Stefan, prénommé.
    •  Monsieur LAAROUSSI Redouane, prénommé sub 2).
Jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale, les pouvoirs accordés à Monsieur LAAROUSSI
Redouane en qualité d’administrateur seront limités en ce qu’il ne pourra pas prendre de décisions
dans les domaines suivants :
        •  Investissements ;
        •  Leasing/lcation ;
        •  Garanties ;
        •  Relatins bancaires ;
        •  Factring ;
        •  Salaires attribués aux actinnaires ;
        •  Tax & Legal.
Pour toutes ces décisions, Monsieur LAAROUSSI Redouane devra obtenir la co-signature d’un
second administrateur.
Les deux (2) administrateurs ici présents et qui acceptent.
Leurs mandats sont exercés gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
(L’erreur glissée dans la BCE a nommé Monsieur LAAROUSSI Redouane comme représentant
permanent de la société. Cet erreur doit être corrigée. Monsieur PIRARD Stefan est le représentant
permanent de la SRL SP-TECHNO.)
La mention des administrateurs doit être faite en concordance avec la nomination comme
susindiqué.
VOTE :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution : pouvoirs
L’assemblée décide de donner tous les pouvoirs quelconques, avec pouvoir de suppléance, aux
administrateurs de la société ainsi qu’au notaire soussigné pour la mise à exécution des résolutions
susdites.
VOTE :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Etat civil
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité des parties au vu du registre national des
personnes physiques.
Intérêts contradictoires ou engagements disproportionnés
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de
désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand l’
existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constatée.
Droits d’écriture (Code des droits et taxes divers)
Le droit d’écritures’élève à nonante-cinq Euros (95 EUR).
DONT PROCES-VERBAL.
Dressé date et lieu que dessus.
Après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la
loi et partiellement des autres dispositions, l'associé a signé avec nous, Notaire.
 
Volet B