Ondernemingsnummer :
0461378025
Benaming :
(voluit) :
VANDAGRO
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Galgenstraat 20
9890 Gavere
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris
Geertrui VAN der PAAL te GAVERE op 19 december 2018, dat de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "VANDAGRO", met
maatschappelijke zetel te 9890 Gavere, Galgenstraat 20; rechtspersonenregister Gent (afdeling
Gent) 0461.378.025, BTW BE0461.378.025, met eenparigheid van stemmen de volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING: Afwijking statutaire datum jaarvergadering - goedkeuring voorlopige
jaarrekening verkort boekjaar.
De vergadering beslist in het licht van de hierna te nemen beslissingen om de gewone
jaarvergadering te houden op heden in plaats van de eerste vrijdag van de maand september.
De enige aandeelhouder erkent een exemplaar van de jaarrekening, voorlopig afgesloten op 31
oktober 2018 ontvangen te hebben. De voorzitter licht deze jaarrekening toe, en geeft zo mondeling
een jaarverslag.
De voorzitter licht tevens mondeling toe dat er zich tussen 1 november 2018, datum van voorlopige
afsluiting van het lopende boekjaar en heden geen bijzondere gebeurtenissen hebben voorgedaan
die de toestand van het eigen vermogen substantieel zouden kunnen beïnvloeden.
De vergadering keurt de voorlopige jaarrekening voorlopig afgesloten op 31 oktober 2018 goed,
evenals de door de voorzitter toegelichte verrichtingen sindsdien.
TWEEDE BESLISSING: Voorlegging verslagen + verklaring geen passiva.
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan het verslag van het bestuursorgaan van 7 november
2018 voor te lezen, waarin het voorstel van ontbinding en in vereffening stelling van de vennootschap
wordt toegelicht en waarbij een staat van activa en passiva van de vennootschap werd gevoegd die
werd vastgesteld per 31 oktober 2018.
De vergadering ontslaat de voorzitter er tevens van het verslag voor te lezen van de externe
accountant van 4 december 2018, over de gezegde staat van activa en passiva van de
vennootschap.
De aandeelhouder erkent een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
Het besluit van het verslag van de externe accountant, de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid PARMENTIER GUY, met maatschappelijke zetel te 2900 Schoten, Valkenlaan 31,
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0480.463.170, vertegenwoordigd door
de haar zaakvoerder, de heer Guy PARMENTIER, bedrijfsrevisor, luidt als volgt, hierna letterlijk
weergegeven:
“B E S L U I T
Tot het besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in het kader van de mij toegewezen opdracht, in
uitvoering van art. 181 W.Venn. ter gelegenheid van de vereffening van de Naamloze Vennootschap
"VANDAGRO" kan ik verklaren dat:
• Op grond van de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd in overeenstemming met de
toepasselijke professionele normen, en op basis van de opmerkingen aangehaald in onderhavig
verslag, wij besluiten, onder voorbehoud van de mogelijke nadelige consequenties van fiscale en
Luik B
sociale controles en de eventuele latente belastingschulden en niet geboekte claims en/of
voorzieningen, dat deze staat een volledig en getrouw beeld geeft van de toestand van de
vennootschap op datum van 31 oktober 2018.
• De staat van activa en passiva, opgesteld door het bestuursorgaan per 31 oktober 2018 van
genoemde vennootschap, de netto-vermogenstoestand ten bedrage van -54.018,62 EUR volledig en
getrouw weergeeft onder voorbehoud van de hierboven vermelde opmerkingen.
De staat van actief en passief werd opgesteld door het bestuursorgaan onder discontinuïteit.
Het bestuursorgaan heeft gepoogd de realisatiewaarde van de activa alsook de kosten en
voorzieningen naar aanleiding van de vereffening te voorzien, doch aan deze waarderingen komt
een belangrijke marge van onzekerheid toe.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schulden, zoals medegedeeld door het
bestuursorgaan, ten aanzien van derden op datum van dit controleverslag werden terugbetaald of de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke
vereisten terzake.
Schoten, 4 december 2018
Burgerlijke Vennootschap o.v.v. een BVBA PARMENTIER GUY
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en zaakvoerder Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor.”
Een exemplaar van beide verslagen zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op
de griffie van de ondernemingsrechtbank, en bewaard worden door ondergetekende notaris in het
vennootschapsdossier; het besluit van het verslag van de externe accountant wordt gepubliceerd in
het Belgisch Staatsblad.
Vaststelling / verklaring dat er geen passiva zijn;
Bovenvermelde bestuurders verklaren dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de
datum waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld en de datum van onderhavige
algemene vergadering die een niet aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen, of in
voorkomend geval dat alle schulden werden betaald of geconsigneerd en, dat er bijgevolg geen niet
betaalde of niet geprovisioneerde passiva meer zijn.
Ondergetekende notaris attesteert het bestaan en de externe geldigheid van de akten en
formaliteiten die krachtens artikel 181 van het Wetboek van vennootschappen door de vennootschap
dienen te worden vervuld.
DERDE BESLISSING – Vrijwillige ontbinding.
Volgend op de goedkeuring van de voorlopige jaarrekening voorlopig afgesloten per 31 oktober 2018
en de door de voorzitter meegedeelde verrichtingen sindsdien, stelt de vergadering vast dat de
vennootschap is ingeslapen en na voorlegging van de verslagen beslist de vergadering dat de
vennootschap met onmiddellijke ingang wordt ontbonden en in vereffening gesteld.
VIERDE BESLISSING - Verzaking aanstelling vereffenaar – verklaringen van de enige
aandeelhouder.
De vergadering beslist geen vereffenaar te benoemen en verklaart dat de voorwaarden vervat in
artikel 184 §5 van het Wetboek van Vennootschappen daartoe vervuld zijn, gezien de vennootschap
geen enkele verdere activiteit zal uitoefenen.
In dit kader verklaart de vergadering uitdrukkelijk volledig op de hoogte te zijn van de inhoud en
gevolgen van artikel 185 van het Wetboek van vennootschappen, dat voorziet dat, bij ontstentenis
van de benoeming van enige vereffenaar, de bestuurders van de vennootschap ten overstaan van
derden worden beschouwd als vereffenaars, en dat zij bijgevolg de bijhorende aansprakelijkheden
zullen dragen.
De vergadering verklaart dat alle passiefposten, voor zover de staat van activa en passiva
vastgesteld per 31 oktober 2018 door de vennootschap te dragen passief vermeldt, volledig betaald
zijn of geconsigneerd zijn in de Deposito- en Consignatiekas.
De vergadering stelt vast en de bestuurders bevestigen, voor zover nodig, dat de vennootschap geen
passief aan derden bezit en dat het hele vermogen, zo actief als passief, van de vennootschap, op
heden toegekend wordt aan de enige aandeelhouder, en dat bijgevolg het vermogen op heden
vereffend wordt.
De aandeelhouder verklaart door ondergetekende notaris uitdrukkelijk op de hoogte te zijn gebracht
van de verhoogde aansprakelijkheid die in zijn hoofde ontstaat, overeenkomstig artikel 198,
paragraaf 1 van het Wetboek van Vennootschappen, in het kader van de zogenaamde “passieve
rechtspersoonlijkheid” van de vennootschap tot vijf jaar na de afsluiting van de vereffening.
Verder verklaart de enige aandeelhouder zich uitdrukkelijk akkoord en verbindt zij zich ertoe het
eventueel niet vereffend passief, voor haar volledige rekening te nemen.
De aandeelhouder verklaart uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te acteren en
Luik B
ontslaat ondergetekende notaris van verdere aansprakelijkheid dienaangaande.
VIJFDE BESLISSING – Afgifte maatschappelijke goederen – terugname resterend actief -
toebedeling vruchtgebruik.
De enige aandeelhouder is door de uitoefening van zijn rechten, verbonden aan de eigendom van de
aandelen, gemachtigd het hele vermogen, zowel actief als passief van deze vennootschap te
ontvangen, hetgeen zij verklaart te aanvaarden.
Er werd vastgesteld dat er geen passief meer is, desgevallend dat er geen niet betaalde of niet
geprovisioneerde passiva meer zijn.
De enige aandeelhouder verklaart en verbindt zich er toe de eventueel niet gekende schulden
persoonlijk ten laste te nemen.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht aan mevrouw GROESSENS Mireille, teneinde na de sluiting van
de vereffening:
- Het eventuele vereffeningssaldo uit te keren aan de enige vennoot;
- De desgevallend geprovisioneerde schulden verbonden aan de vereffening en de sluiting ervan te
betalen;
- De eventueel thans nog niet gekende schulden te betalen;
- De eventueel thans nog niet gekende schuldvorderingen te innen;
De vergadering verklaart dat ingevolge de sluiting van de vereffening van de vennootschap afgifte
wordt gedaan van het vruchtgebruik van het hierna beschreven onroerend goed aan de voormelde
enige aandeelhouder onder de hierna vermelde lasten en voorwaarden.
De enige aandeelhouder verklaart reeds blote eigenaar te zijn van het hierna beschreven onroerend
goed. Ingevolge toebedeling van het vruchtgebruik zal zij er volle eigenaar van zijn.
De aandeelhouder verklaart zich akkoord met de terugname van het nagemeld vruchtgebruik.
ZESDE BESLISSING – Sluiting vereffening.
Na grondig onderzoek van de voormelde verslagen en hun bijlagen, bevestigt de vergadering
nogmaals dat alle voorwaarden vervat in artikel 184 §5 van het Wetboek van Vennootschappen, om
de vereffening dadelijk te kunnen sluiten, vervuld zijn.
Na onderzoek daarvan bevestigt de ondergetekende notaris het bestaan en de externe wettigheid
van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 181 §1 van het
Wetboek van vennootschappen gehouden is.
Gezien de afgifte van de goederen aan de enige aandeelhouder en gezien zijn verbintenis tot
persoonlijke ten laste neming van de eventuele latente niet-aangezuiverde schulden in evenredigheid
met zijn aandelenbezit verklaart de vergadering der aandeelhouders de afrekening voor gesloten en
stelt vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
ZEVENDE BESLISSING – Bewaarplaats boeken.
De vergadering beslist dat alle boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende de wettelijk
voorgeschreven termijn van ten minste vijf jaar zullen worden bewaard bij mevrouw Mireille
GROESSENS, te 9890 Gavere, Galgenstraat 20.
ACHTSTE BESLISSING – Kwijting aan de bestuurders en vaststelling van mandaatbeëindiging.
De vergadering der aandeelhouders beslist, rekening houdend met de ontbinding van de
vennootschap en de afsluiting van de vereffening, enerzijds en zonder enig voorbehoud, algehele
kwijting aan de bestuurders te verlenen voor hun beheer van de vennootschap en anderzijds
verklaart de vergadering der aandeelhouders dat ingevolge de afsluiting van de vereffening het
mandaat van de bestuurders van rechtswege beëindigd is.
NEGENDE BESLISSING – Bijzondere lasthebber.
De vergadering beslist aan te stellen als bijzondere lasthebber, met macht van indeplaatsstelling en
de bevoegdheid alleen te handelen, teneinde alle nodige of nuttige administratieve formaliteiten te
vervullen en al het nodige te doen bij de banken waar de vennootschap rekeningen aanhield, bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen (K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het
ondernemingsloket, bij de B.T.W.-administratie, bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid en bij de
Nationale Bank van België, ingevolge de beslissingen van onderhavige buitengewone algemene
vergadering:
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ADVICEGROUP & WALRAEVENS, met
maatschappelijke zetel te 2880 Bornem, Absveldstraat 21, alsook aan haar zaakvoerder en
aangestelden, elk met de bevoegdheid afzonderlijk op te treden met recht van indeplaatsstelling,
teneinde de nodige formaliteiten te vervullen
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Neergelegd ter publicatie samen met:
- voor eensluidende uitgifte;
Luik B
- verslag van het bestuursorgaan met voorstel van ontbinding en in vereffening stelling van de
vennootschap;
- verslag van de externe accountant, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
PARMENTIER GUY;
- de gecoördineerde statuten;
Door Notaris Geertrui VAN der PAAL, te Gavere