N° d'entreprise : 0698790176
Nom
(en entier) : KLARO APP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Chastre 98
 : 5140 Sombreffe
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte reçu par, Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, que
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée KLARO
APP, ayant son siège à 5140 Sombreffe, Chaussée de Chastre, numéro 98 avec le numéro d’
entreprise 0698.790.176 a adopté les résolutions suivantes, ici textuellement reproduit :
(…)
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
I. BUREAU
La séance est ouverte à 11 heures 50 sous la présidence de Monsieur LAMBEAU Bernard, ci-après
plus amplement nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
La société à responsabilité limitée « ON PURPOSE », ayant son siège social à 1500 Halle,
Kasteelstraat, numéro 87.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE0840.626.843.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Damien COLLON-WINDELINCKX,
résidant à Etterbeek, le 24 octobre 2011, publié aux annexes du Moniteur belge, le 28 octobre
suivant, sous le numéro 11306411 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Ici représentée par son administrateur, Monsieur MIGUEL GUTIERREZ Victor, né à Bruxelles, le 25
juin 1980 (…), (…), domicilié à 1180 Uccle, avenue Maréchal Ney, numéro 11/4, nommé à la fonction
de gérant, devenue administrateur suite à l’entrée en vigueur du Code des Sociétés et des
Associations aux termes de l’acte constitutif de la société, dont question ci-avant.
Laquelle déclare, par l’intermédiaire de son administrateur, être propriétaire de trois mille cent
quatre-vingt-huit (3.188) actions.
La société à responsabilité limitée « ENSPIRIT », ayant son siège social à 5140 Sombreffe,
Chaussée de Chastre, numéro 98.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE0558.926.866.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques WATHELET, prénommé, le 5
août 2014, publié aux annexes du Moniteur belge, le 12 août suivant, sous le numéro 14307148 et
dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Ici représentée par son administrateur, en vertu de l’article 20 de ses statuts, étant Monsieur
LAMBEAU Bernard Paul Charles, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le vingt-deux juin mil neuf cent
quatre-vingt (…), (…), domicilié à 5140 Sombreffe, Chaussée de Chastre, numéro 98, nommé à la
fonction de gérant, devenue administrateur suite à l’entrée en vigueur du Code des Sociétés et des
Associations aux termes de l’acte constitutif de la société, dont question ci-avant.
Volet B
Laquelle déclare, par l’intermédiaire de son administrateur, être propriétaire de cinq mille trois cent
douze (5.312) actions.
Soit ensemble : huit mille cinq cents (8.500) actions ou la totalité des actions émises par la société.
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Augmentation des capitaux propres, à concurrence deux cent mille deux cent cinquante euros
(200.250,00 €) par apport en espèces, pour les porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €)
à deux cent dix-huit mille huit cent cinquante euros (218.850,00 €), par la création de mille cinq cents
(1.500) nouvelles actions sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’
augmentation des capitaux propres.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur cent trente-trois euros cinquante cents
(133,50 €), soit au-dessus du pair comptable.
Les capitaux apportés seront consignés sur le compte de capitaux propres indisponibles ouvert au
nom de la société.
2. Dispense de la rédaction du rapport de l’organe d’administration établit conformément à l’article 5 :
121 du Code des Sociétés et des Associations.
3. Droit de souscription préférentiel.
4. Souscription et libération des actions nouvelles.
5. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation des capitaux propres.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et seront libérées à la première
demande du conseil d’administration.
6. Adaptation des articles 5 et 8 des statuts
7. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
(…)
IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres, à concurrence deux cent mille deux cent
cinquante euros (200.250,00 €) par apport en espèces, pour les porter de dix-huit mille six cents
euros (18.600,00 €) à deux cent dix-huit mille huit cent cinquante euros (218.850,00 €), par la
création de mille cinq cents (1.500) nouvelles actions sans mention de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la
réalisation effective de l’augmentation des capitaux propres.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur cent trente-trois euros cinquante cents
(133,50 €), soit au-dessus du pair comptable.
Les capitaux apportés seront consignés sur le compte de capitaux propres indisponibles ouvert au
nom de la société.
Deuxième résolution
Faisant usage de la possibilité offerte par l’article 5 :121, § 2 du CSA, les actionnaires déclarent
renoncer unanimement à la rédaction du rapport prévu par l’article 5 :121, § 1er du CSA.
Troisième résolution
A l’instant, la société « ON PURPOSE » et la société « ENSPIRIT », par l’intermédiaire de leur
administrateur, déclarent renoncer purement et simplement et individuellement au droit de
souscription préférentiel qu’ils détiennent en vertu de la loi et des statuts.
En conséquence, l'augmentation de capital peut être réalisée à la présente assemblée.
Quatrième résolution
Mille cinq cents (1.500) actions sont à l’instant souscrites pour un montant de cent trente-trois euros
et cinquante cents (133,50 €) chacune, par Monsieur STUART Tett, né à Bayonne (France), le 12
avril 1978 (…), de nationalités belge et anglaise, domicilié à OX1 4PQ Oxford (Royaume Uni),
Chilswell Road, numéro 25.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et seront libérées à la première
demande du conseil d’administration, conformément aux statuts et à l’article 5 :125 du Code des
société set des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme deux cent dix-huit mille
huit cent cinquante euros (218.850,00 €).
Les souscripteurs déclarent avoir une parfaite connaissance de la situation financière de la société à
responsabilité limitée « KLARO APP ».
Cinquième résolution
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que :
- l’augmentation des capitaux propres est intégralement réalisée et que les capitaux propres de la
société sont ainsi effectivement portés de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) à deux cent dix-
huit mille huit cent cinquante euros (218.850,00 €) et représenté par dix mille (10.000) actions, sans
Volet B
valeur nominale ;
- ces actions nouvelles sont immédiatement souscrites en espèces et seront libérées à la première
demande de l’organe d’administration, conformément aux statuts et à l’article 5 :125 du Code des
Sociétés et des Associations.
La société a donc dès à présent de ce chef, à sa libre disposition, une somme de deux cent dix-huit
mille huit cent cinquante euros (218.850,00 €).
Sixième résolution
Suite aux décisions qui précèdent, l'assemblée décide de :
- remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, dix mille (10.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
- remplacer l’article 8 des statuts par le texte suivant :
« Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible, qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
L’intégralité des apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, c’est-à-dire qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires. Ce
compte de capitaux propres statutairement indisponible comprend deux cent dix-huit mille huit cent
cinquante euros (218.850,00 €).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres statutairement indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres statutairement indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres statutairement indisponible. »
- insérer l’article suivant :
« Article 8bis. Historique des capitaux propres indisponibles
Le capital de la société privée à responsabilité limitée "KLARO APP" a été fixé lors de la constitution
à la somme dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), intégralement souscrit et libéré en numéraire,
représenté alors par mille huit cent soixante (1.860) actions, sans valeur nominale.
Suite à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 7 février 2020, la société à
responsabilité limitée "KLARO APP" a mis ses statuts en conformité avec le nouveau Code des
sociétés et des associations et a augmenté son nombre d’actions, pour le passer de mille huit cent
soixante (1.860) actions à huit mille cinq cents (8.500) actions.
Suite à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 7 février 2020, la société à
responsabilité limitée "KLARO APP" a augmenté son capital à concurrence deux cent mille deux cent
cinquante euros (200.250,00 €), intégralement souscrit et libéré à la première demande du conseil d’
administration, pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) à deux cent dix-huit mille
huit cent cinquante euros (218.850,00 €) et représenté par dix mille (10.000) actions, sans valeur
nominale, jouissant des même droits et avantages que les actions existantes. »
Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
VI. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
(…)
 
Pour extrait conforme.
Volet B
Le notaire Edouard-Jean Navez.
Déposés en même temps une expédition de l’acte et les statuts coordonnés.