Ondernemingsnr : 0634877668
Naam
(voluit) : RESPONSUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Excelsiorlaan 43 bus 3
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Charlotte Van Cauwelaert, geassocieerd notaris te
Zaventem, op 6 november 2023, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "RESPONSUM", heeft besloten:
EERSTE BESLUIT - RECHTZETTING MATERIËLE VERGISSING EN VERNIETIGING VAN
ZESENDERTIG (36) SOORT A-BIS AANDELEN EN TWEEHONDERD EN DRIE (203) SOORT B
AANDELEN
Op 5 april 2023 werd een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
Vennootschap gehouden voor meester Martine ROBBERECHTS, notaris te Zaventem. Een uittreksel
van de notulen van deze buitengewone algemene vergadering werd bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad dd. 19 april daarna, onder nummer 23335595.
Ter gelegenheid van huidige buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd o.a.
vastgesteld dat er ter gelegenheid van de uitoefening van anti-dilutie inschrijvingsrechten op 5 april
2023 ingevolge een materiële vergissing vierhonderd zevenendertig (437) soort B aandelen van de
Vennootschap (de “Soort B Aandelen”) en honderdvierentwintig (124) soort A-bis aandelen van de
Vennootschap (de “Soort A-bis Aandelen”) werden uitgegeven terwijl overeenkomstig de
uitgiftevoorwaarden opgenomen in de Amended and Restated Shareholders’ Agreement dd. 25 juli
2022 juncto het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122
WVV op 20 juli 2022 maar tweehonderdvierendertig (234) Soort B Aandelen en achtentachtig (88)
Soort A-Bis Aandelen konden worden uitgegeven.
De verschijners verzoeken mij voornoemde materiële vergissing recht te zetten en dienvolgens over
te gaan tot de vernietiging van zesendertig (36) Soort A-bis aandelen en tweehonderd en drie (203)
soort B aandelen, hetzij: dertig (30) Soort A-bis Aandelen toegekend aan Alex Van Cauwenbergh,
zes (6) Soort A-bis Aandelen toegekend aan Bavo Van Den Heuvel en tweehonderd en drie (203)
Soort B Aandelen toegekend aan VOLTA VENTURES II CommV (private privak).
Naar aanleiding hiervan dient het artikel 5 van de statuten als volgt te worden gewijzigd (en niet zoals
opgenomen in de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de Vennootschap dd. 5 april 2023 en evenmin zoals in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad dd. dd.
19 april daarna, onder nummer 23335595):
“Artikel 5.  Eigen vermogen - inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierenvijftigduizend driehonderd zevenentachtig (54.387)
aandelen zonder nominale waarde uitgegeven, waarvan (i) éénentwintig duizend driehonderd
drieënzestig (21.363) gewone aandelen van soort A (de “soort A aandelen”), (ii) duizend
zevenhonderd éénenzeventig (1.771) preferente aandelen van soort A-bis (de “soort A-Bis
aandelen”), (iii) twintigduizend driehonderdendrie (20.303) preferente aandelen van soort A-ter (de
“soort A-Ter aandelen”) en (iv) tienduizend negenhonderdvijftig (10.950) preferente aandelen van
soort B (de “soort B aandelen of de “preferente aandelen”).
Elke uitgifte van aandelen door de Vennootschap als vergoeding voor een inbreng, welke ook, zal
voor de inbrenger de onlosmakelijk met de inbreng verbonden verplichting meebrengen om tot de
aandeelhoudersovereenkomst toe te treden. Zolang de aandeelhoudersovereenkomst niet is
ondertekend door de inbrenger, worden de vermogens- en stemrechten verbonden aan het als
vergoeding voor de inbreng uitgegeven aandeel, geschorst.”
TWEEDE BESLUIT - VASTSTELLING UITOEFENING INSCHRIJVINGSRECHTEN
a) Vaststelling uitoefening inschrijvingsrechten
Vervolgens komt hier tussen […], ingevolge één onderhandse volmacht gehecht aan deze notulen,
die op vraag van het bestuursorgaan van de Vennootschap, na overlegging van een lijst van de
uitgeoefende inschrijvingsrechten overeenkomstig artikel 5:127 van het WVV, ondergetekende
Notaris verzoekt om de hierna beschreven uitoefening van drie (3) anti-dilutie inschrijvingsrechten en
de daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng in geld en het aantal ter vergoeding hiervan
uitgegeven nieuwe aandelen vast te stellen bij onderhavige akte.
Blijkens het proces verbaal opgesteld door Meester Martine ROBBERECHTS, geassocieerd notaris
te Zaventem, op 5 april 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 april
daarna, onder nummer 23335595, heeft de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap onder meer de volgende beslissingen genomen:
“De algemene vergadering beslist drieëndertig (33) anti-dilutie inschrijvingsrechten uit te geven
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten hieronder bepaald.
De algemene vergadering beslist na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan over de
voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van deze inschrijvingsrechten als volgt:
“Uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
Uitgifteprijs:
De Anti-dilutie Inschrijvingsrechten zullen kosteloos worden uitgegeven.
Aard:
De Anti-dilutie Inschrijvingsrechten zullen op naam zijn en zullen worden ingeschreven in het
inschrijvingsrechtenregister van de Vennootschap.
Overdraagbaarheid:
Elke overdracht van een Anti-dilutie Inschrijvingsrecht is onderworpen aan hetzelfde
overdrachtsregime als dat van toepassing op de aandelen die zullen worden uitgegeven na
uitoefening van het relevante Anti-dilutie Inschrijvingsrecht.
Uitoefenprijs:
Elk Anti-dilutie Inschrijvingsrecht geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op een bijkomend
aantal Soort A-Bis (indien uitgeoefend door de “Founders”, zoals gedefinieerd in de Shareholders’
Agreement die op of rond de datum van de Inbreng zal worden gesloten), Soort A-Ter (indien
uitgeoefend door de Alex Van Cauwenbergh en de “Investors” met uitzondering van Volta Ventures II
CommV (private privak), zoals gedefinieerd in de Shareholders’ Agreement die op of rond de datum
van de Inbreng zal worden gesloten), respectievelijk Soort B Aandelen (indien uitgeoefend door de
Volta Ventures II CommV (private privak)), al naar gelang het geval, die zullen worden uitgeven
tegen betaling van een totaalbedrag van € 0,01 op het moment van uitoefening van het Anti-dilutie
Inschrijvingsrecht.
Uitoefenvoorwaarden:
Elk Anti-dilutie Inschrijvingsrecht is uitoefenbaar gedurende een periode van 3 jaar na datum van
uitgifte, indien de Vennootschap effecten uitgeeft aan een inschrijvingsprijs per aandeel (in geld of in
natura) als volgt:
a. Beneden €201.88 voor de 4.954 Soort B Aandelen die aan Volta Ventures II CommV (Private
privak) zijn uitgegeven overeenkomstig de Initial Subscription Agreement,;
b. Beneden € 180,32 voor de 1.683 Soort A-Bis Aandelen;
c. Beneden € 112,19 voor de 20.303 Soort A-Ter Aandelen en de 5.170 Soort B Aandelen
uitgegeven in het kader van de 2022 Subscription Agreement (zoals gedefinieerd in de Shareholders’
Agreement die op of rond de datum van de Inbreng zal worden gesloten) respectievelijk de Inbreng.
a, b en c zijn steeds onder voorbehoud van aanpassing telkens wanneer er een dividend in
aandelen, een aandelensplitsing, een aandelencombinatie, een herclassificatie of een andere
gelijkaardige gebeurtenis plaatsvindt die een wijziging in de aandelenstructuur van de Vennootschap
met zich meebrengt.
(hierna een “Dilutieve Uitgifte”), anders dan (i) in het kader van de uitoefening van de Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten, (ii) in het kader van een uitgifte van enige aandelenopties toegekend uit een
goedgekeurd aandelenoptieplan voor werknemers, (iii) in het kader van een uitgifte van effecten
waarbij de houders van ten minste 85% van de relevante preferente aandelen (i.e. waar de Dilutieve
Uitgifte betrekking op heeft) verzaakt hebben aan het recht om de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uit
te oefenen.
De inschrijvingsprijzen uiteengezet in deze alinea (a) worden hierna voor elk van de Soort A-Bis
Aandelen, de Soort A-Ter Aandelen en de Soort B Aandelen (waarbij een onderscheid wordt
gemaakt tussen enerzijds de eerste 4.954 Soort B Aandelen die in het kader van de 2021
Subscription Agreement zijn uitgegeven (zoals gedefinieerd in de Subscription Agreement die op of
rond de datum van de Inbreng zal worden gesloten), en anderzijds de 5.170 Soort B Aandelen
uitgegeven in het kader van de 2022 Subscription Agreement (zoals gedefinieerd in de Subscription
Agreement die op of rond de datum van de Inbreng zal worden gesloten) respectievelijk in het kader
van de Inbreng “Voorafgaandelijke Inschrijvingsprijs” genoemd.
Elk Anti-dilutie Inschrijvingsrecht is slechts uitoefenbaar zolang de houder ervan Soort A-Bis (indien
uitgeoefend door de “Founders”, zoals gedefinieerd in de Shareholders’ Agreement die op of rond de
datum van de Inbreng zal worden gesloten), Soort A-Ter (indien uitgeoefend door Alex Van
Cauwenbergh en de “Investors” met uitzondering van Volta Ventures II CommV (private privak),
zoals gedefinieerd in de Shareholders’ Agreement die op of rond de datum van de Inbreng zal
worden gesloten), respectievelijk Soort B Aandelen Aandelen (indien uitgeoefend door de Volta
Ventures II CommV (private privak), al naar gelang het geval, aanhoudt (of enige andere soort van
aandelen waarin deze aandelen geconverteerd worden) op het ogenblik van de Dilutieve Uitgifte.
Indien de houder geen Soort A-Bis, Soort A-Ter respectievelijk Soort B Aandelen, al naar gelang het
geval, aanhoudt kan hij geen Anti-dilutie Inschrijvingsrecht uitoefenen naar aanleiding van de
Dilutieve Uitgifte; en
Het totaal aantal nieuw uit te geven Soort A-Bis (indien uitgeoefend door de “Founders”, zoals
gedefinieerd in de Shareholders’ Agreement die op of rond de datum van de Inbreng zal worden
gesloten), Soort A-Ter (indien uitgeoefend door Alex Van Cauwenbergh en de “Investors” met
uitzondering van Volta Ventures II CommV (private privak), zoals gedefinieerd in de Shareholders’
Agreement die op of rond de datum van de Inbreng zal worden gesloten) respectievelijk Soort B
Aandelen Aandelen (indien uitgeoefend door de Volta Ventures II CommV (private privak)), al naar
gelang het geval, waarop de houder van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten mag inschrijven tegen
betaling van de uitoefenprijs bij uitoefening van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten, zal als volgt
berekend worden:
[X/((Y+Z/Porig)/(Y+Z/Pnew))]-X
waarbij:
- X = aantal Soort A-Bis (indien uitgeoefend door de “Founders”, zoals gedefinieerd in de
Shareholders’ Agreement die op of rond de datum van de Inbreng zal worden gesloten), Soort A-Ter
(indien uitgeoefend door Alex Van Cauwenbergh en de “Investors” met uitzondering van Volta
Ventures II CommV (private privak), zoals gedefinieerd in de Shareholders’ Agreement die op of rond
de datum van de Inbreng zal worden gesloten) respectievelijk Soort B Aandelen (indien uitgeoefend
door de Volta Ventures II CommV (private privak)), al naar gelang het geval, gehouden door de
houder van het inschrijvingsrecht bij de uitoefening van het inschrijvingsrecht, met dien verstande dat
(i) de 592 Soort B Aandelen uitgegeven ten gevolge van de uitoefening van 1 soort B anti-dilutie
inschrijvingsrecht in het kader van de uitoefening van een soort B anti-dilutie inschrijvingsrecht, (ii) de
437 Soort B Aandelen uitgegeven ingevolge de uitoefening in het kader van de Inbreng, en (iii) de
124 Soort A-Bis Aandelen uitgegeven ingevolge de uitoefening  in het kader van de Inbreng, al naar
gelang het geval (onder voorbehoud van aanpassing ingeval van dividend in aandelen, een
aandelensplitsing, een aandelencombinatie, een herclassificatie of een andere gelijkaardige
gebeurtenis plaatsvindt die een wijziging in de aandelenstructuur van de Vennootschap met zich
meebrengt)  niet in aanmerking zullen worden genomen onder “X” voor wat betreft het bepalen van
het aantal Soort A-Bis Aandelen, respectievelijk Soort B Aandelen aangehouden op het moment van
de uitoefening van het Anti-dilutie Inschrijvingsrecht;
- Y = totaal aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap, onmiddellijk voorafgaand aan de
Dilutieve Uitgifte;
- Z = totaal geïnvesteerd bedrag ter gelegenheid van de Dilutieve Uitgifte;
- Porig = de Voorafgaandelijke Inschrijvingsprijs per Soort A-Bis (indien uitgeoefend door de
“Founders”, zoals gedefinieerd in de Shareholders’ Agreement die op of rond de datum van de
Inbreng zal worden gesloten), Soort A-Ter (indien uitgeoefend door de “Investors” met uitzondering
van Volta Ventures II CommV (private privak), zoals gedefinieerd in de Shareholders’ Agreement die
op of rond de datum van de Inbreng zal worden gesloten),  respectievelijk Soort B Aandelen (indien
uitgeoefend door Volta Ventures II CommV (private privak)), al naar gelang het geval, met dien
verstande dat, met betrekking tot de Voorafgaandelijke Inschrijvingsprijs voor de Soort B Aandelen,
een onderscheid dient te worden gemaakt tussen enerzijds de eerste 4.954 Soort B Aandelen die in
het kader van de 2021 Subscription Agreement (zoals gedefinieerd in de Subscription Agreement die
op of rond de datum van de Inbreng zal worden gesloten) zijn uitgegeven, en anderzijds de 5.170
Soort B Aandelen uitgegeven in het kader van de 2022 Subscription Agreement (zoals gedefinieerd
in de Subscription Agreement die op of rond de datum van de Inbreng zal worden gesloten)
respectievelijk in het kader van de Inbreng, zoals hierboven uiteengezet.
- Pnew = het hoogste van (i) de inschrijvingsprijs (in contanten of in natura) per aandeel van de
Dilutieve Uitgifte, en (ii) 70% van de Voorafgaandelijke Inschrijvingsprijs per Soort A-Bis (indien
uitgeoefend door de “Founders”, zoals gedefinieerd in de Shareholders’ Agreement die op of rond de
datum van de Inbreng zal worden gesloten), Soort A-Ter (indien uitgeoefend door de “Investors” met
uitzondering van Volta Ventures II CommV (private privak), zoals gedefinieerd in de Shareholders’
Agreement die op of rond de datum van de Inbreng zal worden gesloten),  respectievelijk Soort B
Aandelen (indien uitgeoefend door Volta Ventures II CommV (private privak)), met dien verstande
dat, met betrekking tot de Voorafgaandelijke Inschrijvingsprijs voor de Soort B Aandelen, een
onderscheid dient te worden gemaakt tussen enerzijds de eerste 4.954 Soort B Aandelen die in het
kader van de 2021 Subscription Agreement (zoals gedefinieerd in de Subscription Agreement die op
of rond de datum van de Inbreng zal worden gesloten) zijn uitgegeven, en anderzijds de 5.170 Soort
B Aandelen uitgegeven in het kader van de 2022 Subscription Agreement (zoals gedefinieerd in de
Subscription Agreement die op of rond de datum van de Inbreng zal worden gesloten) respectievelijk
in het kader van de Inbreng, zoals hierboven uiteengezet.
Ter voorkoming van enige twijfel, wordt bepaald dat de formule onder (c) naar boven afgerond wordt
op het dichtstbijzijnde hogere gehele getal van Aandelen als de breuk gelijk is aan of groter is dan
0,50, respectievelijk naar beneden afgerond op het dichtstbijzijnde lagere gehele getal van Aandelen
als de breuk kleiner is dan 0,50.
De Aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van een Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten zullen verder van dezelfde rechten en voordelen genieten als de uitstaande
aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van het Anti-dilutie Inschrijvingsrecht en zullen
delen in het resultaat van de Vennootschap betreffende het boekjaar waarin ze werden uitgegeven.
Aanpassing:
Het aantal aandelen dat zal worden uitgegeven bij uitoefening van een Anti-dilutie Inschrijvingsrecht,
zal proportioneel worden aangepast in het geval de Vennootschap haar aandelen zou splitsen in een
groter aantal aandelen, zou herleiden tot minder aandelen, het aantal aandelen zou verhogen of
verminderen ten gevolge van een herklassificatie van aandelen, of in het geval van een fusie waarbij
de Vennootschap niet de overlevende entiteit uitmaakt of een splitsing van de Vennootschap.
Uitoefentermijn:
De Anti-dilutie Inschrijvingsrechten hebben een uitoefentermijn van 3 jaar die ingaat vanaf de datum
van uitgifte en eindigt om 23:59u op de 3e verjaardag van de datum van uitgifte.
Overig:
Onmiddellijk na de verhoging van het eigen vermogen ten gevolge van de uitoefening van het Anti-
dilutie Inschrijvingsrecht, zal de waarde die elk aandeel in het eigen vermogen vertegenwoordigt, in
voorkomend geval, worden geëgaliseerd, waardoor elk aandeel een gelijk deel van het eigen
vermogen van de Vennootschap zal vertegenwoordigen.”
Na deze uiteenzetting heeft het bestuursorgaan van de Vennootschap, vertegenwoordigd zoals
gezegd, mij vervolgens verzocht om akte te nemen van de volgende vaststellingen.
Voor de periode van 5 april 2023 tot heden hebben drie (3) houders van anti-dilutie
inschrijvingsrechten een aanvraag gedaan tot uitoefening van in totaliteit drie (3) anti-dilutie
inschrijvingsrechten, met name:
- de heer VAN CAUWENBERGH Alex, voornoemd;
- de heer VAN DEN HEUVEL Bavo Jan Kris, voornoemd;
- de commanditaire vennootschap “VOLTA VENTURES II” (private privak naar Belgisch recht),
voornoemd.
Na overlegging overeenkomstig artikel 5:127 van het WVV door het bestuursorgaan van een lijst van
de uitgeoefende inschrijvingsrechten en het bankattest hierna beschreven, wordt vastgesteld dat er
werd overgegaan tot een bijkomende inbreng in geld ten belope van nul euro komma nul drie cent
(0,03 EUR), volledig volstort, met creatie van drieënzestig (63) nieuwe soort A-Bis aandelen en
honderdvijfenzestig (165) nieuwe soort B aandelen, die de rechten en voordelen bieden als
beschreven in de hierna vermelde statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de inschrijving.
Voormelde inbreng werd volledig volstort op een bijzondere rekening zoals blijkt uit een bankattest
welk attest aan de Notaris wordt overhandigd met het oog op de bewaring in haar dossier.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot bijkomende inbreng die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel vijf (5) van de statuten te vervangen door de tekst
weergegeven in de hierna aan te nemen nieuwe statuten van de Vennootschap.
b) Vaststelling verwezenlijking inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat de bijkomende inbreng
volledig geplaatst is, dat ieder nieuw aandeel volledig volgestort is, en dat het vermogen werd
verhoogd met nul euro komma nul drie cent (0,03 EUR).
Ingevolge deze inbreng worden drieënzestig (63) nieuwe soort A-Bis aandelen en
honderdvijfenzestig (165) nieuwe soort B aandelen toegekend aan de inbrengers, die aanvaarden,
als volgt:
- aan de heer VAN CAUWENBERGH Alex, voornoemd, tweeënvijftig (52) nieuwe soort A-Bis
aandelen;
- aan de heer VAN DEN HEUVEL Bavo Jan Kris, voornoemd, elf (11) nieuwe soort A-Bis aandelen;
- aan de commanditaire vennootschap “VOLTA VENTURES II” (private privak naar Belgisch recht),
voornoemd, honderdvijfenzestig (165) nieuwe soort B aandelen.
c) Aanpassing statuten aan het besluit tot uitgifte van aandelen
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot bijkomende inbreng die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
“Artikel 5.  Eigen vermogen - inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierenvijftigduizend zeshonderdvijftien (54.615) aandelen
zonder nominale waarde uitgegeven, waarvan (i) éénentwintig duizend driehonderd drieënzestig
(21.363) gewone aandelen van soort A (de “soort A aandelen”), (ii) duizend achthonderd vierendertig
(1.834) preferente aandelen van soort A-bis (de “soort A-Bis aandelen”), (iii) twintigduizend
driehonderdendrie (20.303) preferente aandelen van soort A-ter (de “soort A-Ter aandelen”) en (iv)
elfduizend honderdvijftien (11.115) preferente aandelen van soort B (de “soort B aandelen of de
“preferente aandelen”).
Elke uitgifte van aandelen door de Vennootschap als vergoeding voor een inbreng, welke ook, zal
voor de inbrenger de onlosmakelijk met de inbreng verbonden verplichting meebrengen om tot de
aandeelhoudersovereenkomst toe te treden. Zolang de aandeelhoudersovereenkomst niet is
ondertekend door de inbrenger, worden de vermogens- en stemrechten verbonden aan het als
vergoeding voor de inbreng uitgegeven aandeel, geschorst.”
De vergadering verwijst voor wat betreft de specifieke rechten en verplichtingen verbonden aan
voormelde soort van aandelen naar de tekst van hierna aan te nemen nieuwe statuten van de
Vennootschap die hierna door onderhavige vergadering zal worden aangenomen.
DERDE BESLUIT - BIJKOMENDE INBRENG IN GELD EN UITGIFTE VAN ACHTDUIZEND
TWEEHONDERDÉÉNENVEERTIG (8.241) NIEUWE AANDELEN, HETZIJ ACHTDUIZEND
TWEEHONDERDÉÉNENVEERTIG (8.241) NIEUWE SOORT A-TER AANDELEN.
a) Verzaking door aandeelhouders aan opmaak van verslag overeenkomstig artikel 5:121 §1 van het
WVV.
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, om gebruik te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 5:121 §2 van het WVV om ontslag te verlenen tot het opstellen van het verslag van
het bestuursorgaan waarvan sprake in artikel 5:121 §1 van het WVV.
b) Bijkomende inbreng in geld
De vergadering besluit eenparig tot een bijkomende inbreng in geld ten belope van in totaal
negenhonderdvierentwintigduizend vijfhonderd zevenenvijftig euro negenenzeventig cent
(924.557,79 EUR), volledig volstort, met creatie van achtduizend tweehonderdéénenveertig (8.241)
nieuwe soort A-ter aandelen, die de rechten en voordelen bieden als beschreven in de hierna
vermelde nieuw aan te nemen statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
c) Te nemen beslissing met betrekking tot het voorkeurrecht
De aandeelhouders sub 1 tot en met 11, aanwezig en/of vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren
dat zij volledig op de hoogte zijn van de financiële gevolgen van deze bijkomende inbreng, hebben
individueel, uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand gedaan met betrekking tot deze bijkomende
inbreng van de uitoefening van hun voorkeurrecht, dat hen is toegekend in de wet, de statuten en
eventueel aandeelhoudersovereenkomsten van de Vennootschap.
d) Plaatsing en volstorting
Vervolgens zijn hier tussenbeide gekomen: (i) de heer VAN CAUWENBERGH Alex, wonende te
1933 Zaventem, Koningin Fabiolalaan 11, (ii) de heer BRAET Marc, geboren op 30 mei 1968 te
Brugge, wonende te Fr. Robberechtsstraat 217, 1780 Wemmel, (iii) de maatschap “PEETERSONS”,
met zetel te 1780 Wemmel, Fr. Robbrechtsstraat 225, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het nummer 0725.913.356, (iv) de maatschap “Raspberry”, met zetel te 2000
Antwerpen, Frankrijklei 106, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 1001.559.543, (v) de heer DE JONGHE Cedric, geboren op 29 juni 1984 te Sint-Niklaas,
wonende te 2930 Brasschaat, Voshollei 17, (vi) de heer PIERRARD Cédric, geboren op 13
december 1974 te Anderlecht, wonende te 1170 Brussel, Avenue des Gerfauts 5, (vii) de maatschap
“Pelecanus Partners”, met zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode, Ahornlaan 34, ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0766.936.042, sub (i) tot en met (vii) hier
vertegenwoordigd door […], voornoemd, zoals blijkt uit zeven (7) onderhandse volmachten, gehecht
aan deze notulen.
Die, na de voorlezing te hebben aanhoord van al het voorgaande, verklaren volledig op de hoogte te
zijn van de statuten en de financiële toestand van de besloten vennootschap "RESPONSUM", en
verklaren in de volgende verhoudingen in te schrijven op achtduizend tweehonderdéénenveertig
(8.241) nieuwe aandelen, hetzij achtduizend tweehonderdéénenveertig (8.241) soort A-ter aandelen
tegen de globale prijs van negenhonderdvierentwintigduizend vijfhonderd zevenenvijftig euro
negenenzeventig cent (924.557,79 EUR):
VAN CAUWENBERGH Alex      Vierenzeventigduizend negenhonderdtweeënveertig euro
tweeënnegentig cent (74.942,92 EUR) Zeshonderdachtenzestig (668) soort A-ter aandelen
BRAET Marc Tweehonderdnegenenveertigduizend negenhonderd negenenvijftig euro tweeëndertig
cent (249.959,32 EUR) Tweeduizend tweehonderdachtentwintig (2.228) soort A-ter aandelen
Maatschap PEETERSONS         Driehonderdnegenennegentigduizend negenhonderdzevenenvijftig
euro vijfendertig cent (399.957,35 EUR) Drieduizend vijfhonderdvijfenzestig (3.565) soort A-ter
aandelen
Maatschap Raspberry  Negenenveertigduizend negenhonderdvierentwintig euro vijfenvijftig cent
(49.924,55 EUR) Vierhonderd vijfenveertig (445) soort A-ter aandelen
DE JONGHE Cedric     Negenenveertigduizend negenhonderdvierentwintig euro vijfenvijftig cent
(49.924,55 EUR) Vierhonderd vijfenveertig (445) soort A-ter aandelen
PIERRARD Cédric       Negenenveertigduizend negenhonderdvierentwintig euro vijfenvijftig cent
(49.924,55 EUR) Vierhonderd vijfenveertig (445) soort A-ter aandelen
Maatschap Pelecanus Partners                 Negenenveertigduizend negenhonderdvierentwintig euro
vijfenvijftig cent (49.924,55 EUR) Vierhonderd vijfenveertig (445) soort A-ter aandelen
TOTAAL: Negenhonderdvierentwintigduizend vijfhonderd zevenenvijftig euro negenenzeventig cent
(924.557,79 EUR)      Achtduizend tweehonderdéénenveertig (8.241) nieuwe soort A-ter aandelen
Als vergoeding van de inbreng van negenhonderdvierentwintigduizend vijfhonderd zevenenvijftig
euro negenenzeventig cent (924.557,79 EUR) door voormelde inschrijvers, worden aldus
achtduizend tweehonderdéénenveertig (8.241) nieuwe soort A-ter aandelen, volledig volstort,
toegekend aan de inschrijvers in de voormelde verhoudingen.
De voornoemde inschrijvers verklaren en al de leden van de vergadering erkennen dat ieder nieuw
aandeel, waarop aldus werd ingeschreven, volledig volstort is door een storting in geld, die zij
gedaan heeft op een bijzonder rekeningnummer op naam van de Vennootschap overeenkomstig
artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een attest van deze storting werd afgeleverd door de bank en zal hieraan gehecht blijven.
De vergadering verklaart dat voornoemde bijkomende inbreng van
negenhonderdvierentwintigduizend vijfhonderd zevenenvijftig euro negenenzeventig cent
(924.557,79 EUR) zal geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De leden van de algemene vergadering besluiten dat deze negenhonderdvierentwintigduizend
vijfhonderd zevenenvijftig euro negenenzeventig cent (924.557,79 EUR), die bij voornoemde bank
werd geplaatst, beschikbaar is.
e) Vaststelling verwezenlijking inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat de bijkomende inbreng
volledig geplaatst is, dat ieder nieuw aandeel volledig volgestort is, en dat het vermogen werd
verhoogd met negenhonderdvierentwintigduizend vijfhonderd zevenenvijftig euro negenenzeventig
cent (924.557,79 EUR).
Ingevolge deze inbreng worden achtduizend tweehonderdéénenveertig (8.241) nieuwe soort A-ter
aandelen, toegekend aan de inbrengers, die dit aanvaarden.
f) Wijziging statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot bijkomende inbreng die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
“Artikel 5.  Eigen vermogen - inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeënzestigduizend achthonderdzesenvijftig (62.856)
aandelen zonder nominale waarde uitgegeven, waarvan (i) éénentwintig duizend driehonderd
drieënzestig (21.363) gewone aandelen van soort A (de “soort A aandelen”), (ii) duizend achthonderd
vierendertig (1.834) preferente aandelen van soort A-bis (de “soort A-Bis aandelen”), (iii)
achtentwintigduizend vijfhonderdvierenveertig (28.544) preferente aandelen van soort A-ter (de
“soort A-Ter aandelen”) en (iv) elfduizend honderdvijftien (11.115) preferente aandelen van soort B
(de “soort B aandelen of de “preferente aandelen”).
Elke uitgifte van aandelen door de Vennootschap als vergoeding voor een inbreng, welke ook, zal
voor de inbrenger de onlosmakelijk met de inbreng verbonden verplichting meebrengen om tot de
aandeelhoudersovereenkomst toe te treden. Zolang de aandeelhoudersovereenkomst niet is
ondertekend door de inbrenger, worden de vermogens- en stemrechten verbonden aan het als
vergoeding voor de inbreng uitgegeven aandeel, geschorst.”
De vergadering verwijst voor wat betreft de specifieke rechten en verplichtingen verbonden aan
voormelde soort van aandelen naar de tekst van hierna aan te nemen nieuwe statuten van de
Vennootschap die hierna door onderhavige vergadering zal worden aangenomen.
VIERDE BESLUIT – ANNULERING VAN DE RESTERENDE DERTIG (30) ANTI-DILUTIE
INSCHRIJVINGSRECHTEN.
De vergadering beslist om de volgende inschrijvingsrechten in te trekken en te vernietigen dewelke
werden gecreëerd ter gelegenheid van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
van de Vennootschap gehouden voor Martine ROBBERECHTS, geassocieerd notaris te Zaventem
op 5 april 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 april daarna, onder
nummer 23335595: de resterende dertig (30) anti-dilutie inschrijvingsrechten.
De houders van voornoemde inschrijvingsrechten, hetzij (i) de heer VAN CAUWENBERGH Alex,
voornoemd, (ii) de heer VAN DEN HEUVEL Bavo Jan Kris, voornoemd, (iii) de commanditaire
vennootschap “VOLTA VENTURES II” (private privak), voornoemd, (iv) de besloten vennootschap
“NSX”, voornoemd, (v) mevrouw DANIELS Catalina, voornoemd, (vi) de heer JENNES Rudi,
voornoemd, (vii) de besloten vennootschap LANTOY, voornoemd, (viii) de heer CEUNEN Geoffrey,
voornoemd, (ix) de heer BEELEN Yannick, voornoemd, (x) Mevrouw DE WIT Wendy, voornoemd,
(xi) de maatschap “PEETERSONS”, voornoemd, stemmen elk voor zich ermee in, en bevestigen,
voor zover als nodig, hun akkoord met de afschaffing.
De vergadering stelt vervolgens vast dat er geen anti-dilutie inschrijvingsrechten meer uitstaan in de
Vennootschap.
VIJFDE BESLUIT – UITGIFTE VAN ACHTENVEERTIG (48) “ANTI-DILUTIE
INSCHRIJVINGSRECHTEN”.
a) Lezing en goedkeuring van de verslaggeving
De voorzitter licht het verslag toe van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122
juncto artikel 5:102 van het WVV aangaande de uitgifte van achtenveertig (48) anti-dilutie
inschrijvingsrechten, welke uitgifte niet evenredig met het aantal uitgegeven aandelen binnen elke
soort gebeurt. Hij wordt door de algemene vergadering vrijgesteld lezing van dit verslag te geven.
De vergadering stelt vast dat er op het verslag geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders; zij besluit zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van het verslag van het bestuursorgaan, zal worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, met een uitgifte van deze akte.
b) Uitgifte van achtenveertig (48) anti-dilutie inschrijvingsrechten
De algemene vergadering beslist achtenveertig (48) anti-dilutie inschrijvingsrechten uit te geven
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten hieronder bepaald.
De algemene vergadering beslist na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan over de
voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van deze inschrijvingsrechten als volgt:
“2.2 Uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
Uitgifteprijs:
De Anti-dilutie Inschrijvingsrechten zullen kosteloos worden uitgegeven.
Aard:
De Anti-dilutie Inschrijvingsrechten zullen op naam zijn en zullen worden ingeschreven in het
inschrijvingsrechtenregister van de Vennootschap.
Overdraagbaarheid:
Elke overdracht van een Anti-dilutie Inschrijvingsrecht is onderworpen aan hetzelfde
overdrachtsregime als dat van toepassing op de aandelen die zullen worden uitgegeven na
uitoefening van het relevante Anti-dilutie Inschrijvingsrecht.
Uitoefenprijs:
Elk Anti-dilutie Inschrijvingsrecht geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op een bijkomend
aantal Soort A-Bis (indien uitgeoefend door de “Founders”, zoals gedefinieerd in de Amended and
Restated Shareholders’ Agreement die op of rond de datum van de Inbreng zal worden gesloten),
Soort A-Ter (indien uitgeoefend door de “Shareholders” met uitzondering van Bavo Van Den Heuvel
en Volta Ventures II CommV (private privak), zoals gedefinieerd in de Amended and Restated
Shareholders’ Agreement die op of rond de datum van de Inbreng zal worden gesloten),
respectievelijk Soort B Aandelen (indien uitgeoefend door de Volta Ventures II CommV (private
privak)), al naar gelang het geval, die zullen worden uitgeven tegen betaling van een totaalbedrag
van € 0,01 op het moment van uitoefening van het Anti-dilutie Inschrijvingsrecht.
Uitoefenvoorwaarden:
(a) Elk Anti-dilutie Inschrijvingsrecht is uitoefenbaar gedurende een periode van 3 jaar na datum van
uitgifte, indien de Vennootschap effecten uitgeeft aan een inschrijvingsprijs per aandeel (in geld of in
natura) als volgt:
a. Beneden €201,88 voor de 4.954 Soort B Aandelen die aan Volta Ventures II CommV (Private
privak) zijn uitgegeven overeenkomstig de Initial Subscription Agreement,;
b. Beneden € 180,32 voor de 1.683 Soort A-Bis Aandelen;
c. Beneden € 112,19 voor de 28.544 Soort A-Ter Aandelen en de 5.170 Soort B Aandelen
uitgegeven in het kader van de 2022 Subscription Agreement en 2023 Subscription Agreement
(zoals gedefinieerd in de Amended and Restated Shareholders’ Agreement die op of rond de datum
van de Inbreng zal worden gesloten) respectievelijk de Inbreng.
a, b en c zijn steeds onder voorbehoud van aanpassing telkens wanneer er een dividend in
aandelen, een aandelensplitsing, een aandelencombinatie, een herclassificatie of een andere
gelijkaardige gebeurtenis plaatsvindt die een wijziging in de aandelenstructuur van de Vennootschap
met zich meebrengt.
(hierna een “Dilutieve Uitgifte”), anders dan (i) in het kader van de uitoefening van de Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten, (ii) in het kader van een uitgifte van enige aandelenopties toegekend uit een
goedgekeurd aandelenoptieplan voor werknemers, (iii) in het kader van een uitgifte van effecten
waarbij de houders van ten minste 85% van de relevante preferente aandelen (i.e. waar de Dilutieve
Uitgifte betrekking op heeft) verzaakt hebben aan het recht om de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uit
te oefenen.
De inschrijvingsprijzen uiteengezet in deze alinea (a) worden hierna voor elk van de Soort A-Bis
Aandelen, de Soort A-Ter Aandelen en de Soort B Aandelen (waarbij een onderscheid wordt
gemaakt tussen enerzijds de eerste 4.954 Soort B Aandelen die in het kader van de 2021
Subscription Agreement zijn uitgegeven (zoals gedefinieerd in de Amended and Restated
Shareholders’ Agreement die op of rond de datum van de Inbreng zal worden gesloten), en
anderzijds de 5.170 Soort B Aandelen uitgegeven in het kader van de 2022 Subscription Agreement
en de  2023 Subscription Agreement (zoals gedefinieerd in de Amended and Restated Shareholders’
Agreement die op of rond de datum van de Inbreng zal worden gesloten)de “Voorafgaandelijke
Inschrijvingsprijs” genoemd.
(b) Elk Anti-dilutie Inschrijvingsrecht is slechts uitoefenbaar zolang de houder ervan Soort A-Bis
(indien uitgeoefend door de “Founders”, zoals gedefinieerd in de Amended and Restated
Shareholders’ Agreement die op of rond de datum van de Inbreng zal worden gesloten), Soort A-Ter
(indien uitgeoefend door de “Shareholders” met uitzondering van Bavo Van Den Heuvel en Volta
Ventures II CommV (private privak), zoals gedefinieerd in de Amended and Restated Shareholders’
Agreement die op of rond de datum van de Inbreng zal worden gesloten), respectievelijk Soort B
Aandelen Aandelen (indien uitgeoefend door de Volta Ventures II CommV (private privak), al naar
gelang het geval, aanhoudt (of enige andere soort van aandelen waarin deze aandelen
geconverteerd worden) op het ogenblik van de Dilutieve Uitgifte. Indien de houder geen Soort A-Bis,
Soort A-Ter respectievelijk Soort B Aandelen, al naar gelang het geval, aanhoudt kan hij geen Anti-
dilutie Inschrijvingsrecht uitoefenen naar aanleiding van de Dilutieve Uitgifte; en
(c) Het totaal aantal nieuw uit te geven Soort A-Bis (indien uitgeoefend door de “Founders”, zoals
gedefinieerd in de Amended and Restated Shareholders’ Agreement die op of rond de datum van de
Inbreng zal worden gesloten), Soort A-Ter (indien uitgeoefend door de “Shareholders” met
uitzondering van Bavo Van Den Heuvel en Volta Ventures II CommV (private privak), zoals
gedefinieerd in de Amended and Restated Shareholders’ Agreement die op of rond de datum van de
Inbreng zal worden gesloten) respectievelijk Soort B Aandelen Aandelen (indien uitgeoefend door de
Volta Ventures II CommV (private privak)), al naar gelang het geval, waarop de houder van de Anti-
dilutie Inschrijvingsrechten mag inschrijven tegen betaling van de uitoefenprijs bij uitoefening van de
Anti-dilutie Inschrijvingsrechten, zal als volgt berekend worden:
[X/((Y+Z/Porig)/(Y+Z/Pnew))]-X
waarbij:
- X = aantal Soort A-Bis (indien uitgeoefend door de “Founders”, zoals gedefinieerd in de Amended
and Restated Shareholders’ Agreement die op of rond de datum van de Inbreng zal worden
gesloten), Soort A-Ter (indien uitgeoefend door de “Shareholders” met uitzondering van Bavo Van
Den Heuvel en Volta Ventures II CommV (private privak), zoals gedefinieerd in de Amended and
Restated Shareholders’ Agreement die op of rond de datum van de Inbreng zal worden gesloten)
respectievelijk Soort B Aandelen (indien uitgeoefend door de Volta Ventures II CommV (private
privak)), al naar gelang het geval, gehouden door de houder van het inschrijvingsrecht bij de
uitoefening van het inschrijvingsrecht, met dien verstande dat (i) de 592 Soort B Aandelen
uitgegeven ten gevolge van de uitoefening van 1 soort B anti-dilutie inschrijvingsrecht op 25 Juli
2022, (ii) de 437 Soort B Aandelen uitgegeven ingevolge de uitoefening van 1 anti-dilutie
inschrijvingsrecht op 5 april 2023 en verminderd tot 234 Soort B Aandelen ingevolge de vernietiging
van 203 Soort B Aandelen omwille van de Materiële Vergissing op datum van de Inbreng, (iii) de 165
Soort B Aandelen uitgegeven ingevolge de uitoefening van 1 anti-dilutie inschrijvingsrecht op of rond
de datum van de Inbreng (iv) de 124 Soort A-Bis Aandelen uitgegeven ingevolge de uitoefening van
2 anti-dilutie inschrijvingsrechten  op 5 april 2023 en verminderd tot 88 Soort A-Bis Aandelen
ingevolge de vernietiging van 36 Soort A-Bis Aandelen omwille van de Materiële Vergissing op de
datum van de Inbreng, al naar gelang het geval en (v) de 63 Soort A-bis Aandelen uitgegeven
ingevolge de uitoefening van 2 anti-dilutie inschrijvingsrechten op of rond de datum van de Inbreng
(onder voorbehoud van aanpassing ingeval van dividend in aandelen, een aandelensplitsing, een
aandelencombinatie, een herclassificatie of een andere gelijkaardige gebeurtenis plaatsvindt die een
wijziging in de aandelenstructuur van de Vennootschap met zich meebrengt)  niet in aanmerking
zullen worden genomen onder “X” voor wat betreft het bepalen van het aantal Soort A-Bis Aandelen,
respectievelijk Soort B Aandelen aangehouden op het moment van de uitoefening van het Anti-dilutie
Inschrijvingsrecht;
- Y = totaal aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap te weten alle Soort A Aandelen, alle
Soort A-Bis Aandelen, alle Soort A-Ter Aandelen en alle Soort B aandelen), onmiddellijk voorafgaand
aan de Dilutieve Uitgifte;
- Z = totaal geïnvesteerd bedrag ter gelegenheid van de Dilutieve Uitgifte;
- Porig = de Voorafgaandelijke Inschrijvingsprijs per Soort A-Bis (indien uitgeoefend door de
“Founders”, zoals gedefinieerd in de Amended and Restated Shareholders’ Agreement die op of rond
de datum van de Inbreng zal worden gesloten), Soort A-Ter (indien uitgeoefend door de
“Shareholders” met uitzondering van Bavo Van Den Heuvel en Volta Ventures II CommV (private
privak), zoals gedefinieerd in de Amended and Restated Shareholders’ Agreement die op of rond de
datum van de Inbreng zal worden gesloten),  respectievelijk Soort B Aandelen (indien uitgeoefend
door Volta Ventures II CommV (private privak)), al naar gelang het geval, met dien verstande dat,
met betrekking tot de Voorafgaandelijke Inschrijvingsprijs voor de Soort B Aandelen, een
onderscheid dient te worden gemaakt tussen enerzijds de eerste 4.954 Soort B Aandelen die in het
kader van de 2021 Subscription Agreement (zoals gedefinieerd in de Amended and Restated
Shareholders’ Agreement die op of rond de datum van de Inbreng zal worden gesloten) zijn
uitgegeven, en anderzijds de 5.170 Soort B Aandelen uitgegeven in het kader van de 2022
Subscription Agreement en 2023 Subscription Agreement (zoals gedefinieerd in de Amended and
Restated Shareholders’ Agreement die op of rond de datum van de Inbreng zal worden gesloten)
respectievelijk in het kader van de Inbreng, zoals hierboven uiteengezet.
- Pnew = het hoogste van (i) de inschrijvingsprijs (in contanten of in natura) per aandeel van de
Dilutieve Uitgifte, en (ii) 70% van de Voorafgaandelijke Inschrijvingsprijs per Soort A-Bis (indien
uitgeoefend door de “Founders”, zoals gedefinieerd in de Amended and Restated Shareholders’
Agreement die op of rond de datum van de Inbreng zal worden gesloten), Soort A-Ter (indien
uitgeoefend door de “Shareholders” met uitzondering van Bavo Van Den Heuvel en Volta Ventures II
CommV (private privak), zoals gedefinieerd in de Amended and Restated Shareholders’ Agreement
die op of rond de datum van de Inbreng zal worden gesloten),  respectievelijk Soort B Aandelen
(indien uitgeoefend door Volta Ventures II CommV (private privak)), met dien verstande dat, met
betrekking tot de Voorafgaandelijke Inschrijvingsprijs voor de Soort B Aandelen, een onderscheid
dient te worden gemaakt tussen enerzijds de eerste 4.954 Soort B Aandelen die in het kader van de
2021 Subscription Agreement (zoals gedefinieerd in de Amended and Restated Shareholders’
Agreement die op of rond de datum van de Inbreng zal worden gesloten) zijn uitgegeven, en
anderzijds de 5.170 Soort B Aandelen uitgegeven in het kader van de 2022 Subscription Agreement
en 2023 Subscription Agreement (zoals gedefinieerd in de Amended and Restated Shareholders’
Agreement die op of rond de datum van de Inbreng zal worden gesloten) zoals hierboven
uiteengezet.
Ter voorkoming van enige twijfel, wordt bepaald dat de formule onder (c) naar boven afgerond wordt
op het dichtstbijzijnde hogere gehele getal van Aandelen als de breuk gelijk is aan of groter is dan
0,50, respectievelijk naar beneden afgerond op het dichtstbijzijnde lagere gehele getal van Aandelen
als de breuk kleiner is dan 0,50.
De Aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van een Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten zullen verder van dezelfde rechten en voordelen genieten als de uitstaande
aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van het Anti-dilutie Inschrijvingsrecht en zullen
delen in het resultaat van de Vennootschap betreffende het boekjaar waarin ze werden uitgegeven.
Aanpassing:
Het aantal aandelen dat zal worden uitgegeven bij uitoefening van een Anti-dilutie Inschrijvingsrecht,
zal proportioneel worden aangepast in het geval de Vennootschap haar aandelen zou splitsen in een
groter aantal aandelen, zou herleiden tot minder aandelen, het aantal aandelen zou verhogen of
verminderen ten gevolge van een herklassificatie van aandelen, of in het geval van een fusie waarbij
de Vennootschap niet de overlevende entiteit uitmaakt of een splitsing van de Vennootschap.
Uitoefentermijn:
De Anti-dilutie Inschrijvingsrechten hebben een uitoefentermijn van 3 jaar die ingaat vanaf de datum
van uitgifte en eindigt om 23:59u op de 3e verjaardag van de datum van uitgifte.
Overig:
Onmiddellijk na de verhoging van het eigen vermogen ten gevolge van de uitoefening van het Anti-
dilutie Inschrijvingsrecht, zal de waarde die elk aandeel in het eigen vermogen vertegenwoordigt, in
voorkomend geval, worden geëgaliseerd, waardoor elk aandeel een gelijk deel van het eigen
vermogen van de Vennootschap zal vertegenwoordigen.”
c) Individuele afstand door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht
De aandeelhouders, voornoemd, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren afzonderlijk en
individueel te verzaken aan het voorkeurrecht dat zij, overeenkomstig de wet en de statuten van de
Vennootschap bezitten naar aanleiding van de gezegde uitgifte van inschrijvingsrechten en
bijkomende inbreng in geld die er het gevolg van zal zijn.
d) Intekening op de achtenveertig (48) anti-dilutie inschrijvingsrechten
Zijn hier tussenbeide gekomen, de hierna genoemde aandeelhouders, hier vertegenwoordigd zoals
gezegd, dewelke verklaren in te schrijven op de achtenveertig (48) anti-dilutie inschrijvingsrechten in
de hierna vermelde verhoudingen:
1.) De heer VAN CAUWENBERGH Alex, voornoemd;
Drie anti-dilutie inschrijvingsrechten:       3
2.) De heer VAN DEN HEUVEL Bavo Jan Kris, voornoemd;
Drie anti-dilutie inschrijvingsrechten:       3
3.) De commanditaire vennootschap “VOLTA VENTURES II” (private privak), voornoemd;
Drie anti-dilutie inschrijvingsrechten:       3
4.) De besloten vennootschap “NSX”,  voornoemd;
Drie anti-dilutie inschrijvingsrechten:       3
5.) Mevrouw DANIELS Catalina, voornoemd;
Drie anti-dilutie inschrijvingsrechten:       3
6.) De heer JENNES Rudi, voornoemd;
Drie anti-dilutie inschrijvingsrechten:       3
7.) de besloten vennootschap LANTOY, voornoemd;
Drie anti-dilutie inschrijvingsrechten:       3
8.) De heer CEUNEN Geoffrey, voornoemd;
Drie anti-dilutie inschrijvingsrechten:       3
9.) De heer BEELEN Yannick, voornoemd;
Drie anti-dilutie inschrijvingsrechten:       3
10.) Mevrouw DE WIT Wendy, voornoemd;
Drie anti-dilutie inschrijvingsrechten:       3
11.) De maatschap “PEETERSONS”, voornoemd;
Drie anti-dilutie inschrijvingsrechten:       3
12.) De heer BRAET Marc, voornoemd;
Drie anti-dilutie inschrijvingsrechten        3
13.) De maatschap “RASPBERRY”, voornoemd;
Drie anti-dilutie inschrijvingsrechten        3
14.) De heer DE JONGHE Cédric, voornoemd;
Drie anti-dilutie inschrijvingsrechten        3
15.) De heer PIERRARD Cédric, voornoemd;
Drie anti-dilutie inschrijvingsrechten        3
16.) De maatschap “PELECANUS PARTNERS”, voornoemd;
Drie anti-dilutie inschrijvingsrechten        3
SAMEN: achtenveertig anti-dilutie inschrijvingsrechten       48
e) Bijkomende inbreng onder opschortende voorwaarde
Als gevolg van de uitgifte van achtenveertig (48) anti-dilutie inschrijvingsrechten, beslist de algemene
vergadering, onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van deze inschrijvingsrechten,
het eigen vermogen van de Vennootschap tot beloop van de ingezamelde inschrijvingen te verhogen
door de uitgifte van bijkomende soort A-bis aandelen, soort A-ter aandelen, respectievelijk soort B
aandelen, al naargelang en pro rata aan het soort aandelen aangehouden door de houder van de
anti-dilutie inschrijvingsrechtenconform de hierboven beschreven voorwaarden.
ZESDE BESLUIT – AANPASSING VAN STATUTAIRE BEPALINGEN AANGAANDE HET EIGEN
VERMOGEN EN DEFINITIES EN AANNAME VAN NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen
de aandeelhouders, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1.  Aard, rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Ze draagt de naam
“Responsum”.
Artikel 2.  Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3.  Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
bedrijfsstrategie, bedrijfsbeheer, bedrijfsvoering, planning, organisatie, efficiëntie, het verschaffen
van informatie aan de bedrijfsleiding, enz.;
- Het identificeren en modelleren van de behoeften in één of meerdere kennisgebieden zoals
Logistiek, HR, Training, Rekrutering & Selectie, Innovatie, Sales, Marketing, enz.;
- Berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie, enz.;
- De conceptualisering, uitvoering en opvolging van één of meerdere complexe projecten in opdracht
van één of meerdere klanten;
- Alle consultingwerkzaamheden met betrekking tot informatietechnologie, IT-systemen, IT software,
trainingen en opleidingen;
- Het verkopen en/of verhuren van allerlei IT hardware en IT softwareproducten en opleidingen,
zowel zelf ontworpen als van andere leveranciers;
- De groot -en kleinhandel in computers, de bijhorende randapparatuur, alsmede alle daarop
betrekking hebbende goederen, zoals materieel, onderdelen, benodigdheden, software,
communicatiesystemen, beeld –en geluidsapparatuur, telefonie;
- Het operationeel onderhoud van computersystemen en computernetwerken;
- De activiteiten van systeemintegrators;
- Audit-activiteiten.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
het doel van de vennootschap of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken of helpen
uitbreiden.
Zij mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant doel.
De vennootschap mag haar activiteiten uitoefenen zowel in België als in het buitenland.
Artikel 4.  Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Artikel 5.  Eigen vermogen - inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden  tweeënzestigduizend achthonderd zesenvijftig (62.856)
aandelen zonder nominale waarde uitgegeven, waarvan (i) éénentwintig duizend driehonderd
drieënzestig (21.363) gewone aandelen van soort A (de “soort A aandelen”), (ii)  duizend
achthonderd vierendertig (1.834) preferente aandelen van soort A-bis (de “soort A-Bis aandelen”),
(iii)  achtentwintig duizend vijfhonderd vierenveertig (28.544) preferente aandelen van soort A-ter (de
“soort A-Ter aandelen”) en (iv)  elfduizend honderdvijftien (11.115) preferente aandelen van soort B
(de “soort B aandelen of de “preferente aandelen”).
Elke uitgifte van aandelen door de Vennootschap als vergoeding voor een inbreng, welke ook, zal
voor de inbrenger de onlosmakelijk met de inbreng verbonden verplichting meebrengen om tot de
aandeelhoudersovereenkomst toe te treden. Zolang de aandeelhoudersovereenkomst niet is
ondertekend door de inbrenger, worden de vermogens- en stemrechten verbonden aan het als
vergoeding voor de inbreng uitgegeven aandeel, geschorst.
Artikel 6. Statutair (on)beschikbare eigen vermogensrekening
Alle huidige inbrengen tot heden werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor latere inbrengen, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt zullen worden op een
beschikbare dan wel een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed op
de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Volstortingsplicht
Aandelen moeten worden volgestort overeenkomstig op de door het bestuursorgaan vastgestelde
tijdstippen in functie van de behoeften van de vennootschap.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest,
gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de
inbaarheid tot de dag van de werkelijke betaling.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten en in
overeenstemming met artikel 12 van de aandeelhoudersovereenkomst. Indien er verschillende
soorten van aandelen zijn, dan komt het voorkeurrecht toe aan de houders van aandelen van de uit
te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt naar evenredigheid
met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort bezitten.
Zij kunnen het recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste (15)
kalenderdagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden.
Artikel 9. Aandelen   overdracht
De aandelen en andere effecten zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen en een register van andere
effecten bijgehouden. Bij de inschrijving in dit register wordt aan de aandeelhouders, respectievelijk
de effectenhouders een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.
De aandelen en andere effecten dragen een volgnummer.
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een
aandeel of een effect kunnen slechts worden uitgeoefend door één enkel persoon, die zowel een
natuurlijk persoon als een rechtspersoon kan zijn. Zijn er meerdere eigenaars van een aandeel of
effect, of behoort de blote eigendom en het vruchtgebruik van een aandeel of effect toe aan
meerdere personen dan worden de eraan verbonden lidmaatschapsrechten geschorst tot een enkel
persoon is aangewezen die deze rechten jegens de vennootschap uitoefent.
Raken de betrokkenen het niet eens over de aanwijzing bij minnelijk akkoord van de
gemeenschappelijke lasthebber dan wordt deze op verzoek van de meest gerede partij aangewezen
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd.
Als overdracht wordt beschouwd enigerlei transactie met als doel, of die resulteert in, de
rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht van een eigendoms- of zakelijk recht (met inbegrip van
de overdracht van controle van een entiteit die dergelijk recht aanhoudt) onder bezwarende titel of
om niet, zelfs middels openbare veiling, vrijwillig of in uitvoering van een gerechtelijke beschikking,
en ongeacht of deze overdracht plaatsvindt bij leven of bij overlijden, met inbegrip van doch niet
beperkt tot, koop-verkoop, inbreng, ruil, overdracht van algemeenheid van goederen, fusie, splitsing,
opslorping, vereffening of anderszins, alsook het toekennen van aankoop- of verkoopopties m.b.t.
aandelen, aandelenswap, hedging of soortgelijke transacties, die geheel of gedeeltelijk de juridische
eigendom of het economisch voordeel aan de aandelen verbonden, overdraagt, en ongeacht of deze
transactie wordt vergoed in cash of in aandelen of op een andere wijze.
Elke overdracht van aandelen of effecten van de vennootschap is onderworpen aan de opschortende
voorwaarde van de ondertekening en integrale aanvaarding door de kandidaat-overnemer, uiterlijk
op het ogenblik waarom de overdracht juridisch uitwerking krijgt, van de
aandeelhoudersovereenkomst. Indien de overdrager ondanks de statutaire verplichting nalaat de
overdracht van de aandelen te onderwerpen aan de opschortende voorwaarde van ondertekening
door de overnemer van de aandeelhoudersovereenkomst, worden de vermogens- en stemrechten
verbonden aan de verworven aandelen in ieder geval geschorst  zolang de (kandidaat)overnemer de
aandeelhoudersovereenkomst niet heeft ondertekend en integraal aanvaard.
9.1. Toegelaten overdrachten
9.1.1. Bij wijze van uitzondering zijn de volgende overdrachten van aandelen (“toegelaten
overdrachten”) niet onderworpen aan de overdraagbaarheidsbeperkingen voorzien in artikel 9.2
(voorkooprechten) en 9.3 (volgrecht):
(a) overdrachten van aandelen door een aandeelhouder naar een verbonden entiteit; dergelijke
overdrachten zijn enkel toegelaten indien ze vergezeld gaan van de verplichting om de betreffende
aandelen terug over te dragen aan de oorspronkelijke aandeelhouder, zonder beperking op vlak van
de prijs of anderszins, indien en vooraleer het moment dat de verbonden onderneming ophoudt een
verbonden onderneming van de overdragende aandeelhouder te zijn;
(b) de wederoverdracht van aandelen door een vennootschap-aandeelhouder naar de natuurlijke
persoon die controle uitoefent over de vennootschap-aandeelhouder;
(c) overdrachten in het kader van een beursintroductie van de vennootschap;
(d) overdrachten die met unanimiteit worden goedgekeurd door het bestuursorgaan of de
aandeelhouders;
(e) overdrachten overeenkomstig artikel 8 van de aandeelhoudersovereenkomst;
(f)   overdracht overeenkomstig artikel 12 van de aandeelhoudersovereenkomst;
(h) overdrachten overeenkomstig artikel 5.3 van de betreffende inschrijvingsovereenkomst.
9.1.2. Toegelaten overdrachten moeten ten minste vijf (5) kalenderdagen voordat deze worden
doorgevoerd, gemeld worden aan de andere aandeelhouders en aan de voorzitter van het
bestuursorgaan.
9.2. Voorkooprechten
9.2.1. Zonder afbreuk te doen aan artikel 9.1, zal elke overdracht van aandelen onderworpen zijn aan
een voorkooprecht ten gunste van de andere aandeelhouders (een “overige aandeelhouder” in
dit artikel 9.2), overeenkomstig de bepalingen van dit artikel 9.2, behalve ingeval van toepassing van
de volgplicht.
9.2.2. Om het voorkooprecht te kunnen uitoefenen, moet elke aandeelhouder (de “overdrager”) die
een deel of al de aandelen die hij in de vennootschap bezit (de “overgedragen aandelen”) aan een
aandeelhouder of een derde partij (de “overnemer”) wilt overdragen, tenzij in het geval van een
toegelaten overdracht, de voorzitter van het bestuursorgaan op de hoogte brengen van de
voorgenomen overdracht (de “voorgenomen overdracht”) (de “kennisgeving van overdracht”). De
kennisgeving van overdracht moet volgende informatie bevatten:
(a) het aantal overgedragen aandelen;
(b) de prijs per aandeel die te goeder trouw wordt geboden door de overnemer voor de overgedragen
aandelen en andere belangrijke bepalingen en voorwaarden met betrekking tot de voorgenomen
overdracht, waaronder de bepaling dat de overdracht aan de overnemer onder opschortende
voorwaarde is van het onderschrijven en integraal aanvaarden door de overnemer van de
aandeelhoudersovereenkomst;
(c) de identiteit en hoedanigheid van de overnemer en, ingeval van een rechtspersoon of
vennootschap, de aandeelhouder(s) die zulke overnemer uiteindelijk controle(e)r(t)(en), voor zover
die er is/zijn; en
(d) of de voorgenomen overdracht, op zichzelf of samen met (de) overdracht(en) voorgesteld door
(een) andere aandeelhouder(s) leidt tot de toepassing van het volgrecht uiteengezet in artikel 9.3 van
deze statuten.
De kennisgeving van overdracht zal beschouwd worden als een ondeelbaar en onherroepbaar
aanbod van de overdrager om de overgedragen aandelen aan de overige aandeelhouders te
verkopen aan de in de kennisgeving van overdracht vermelde voorwaarden (voor zover de geboden
prijs te goeder trouw is bepaald).
9.2.3. De voorzitter van het bestuursorgaan zal een kopie van de kennisgeving van overdracht aan
de overige aandeelhouders bezorgen binnen vijf (5) werkdagen vanaf de ontvangst van de
kennisgeving van overdracht.
9.2.4. Elke aandeelhouder (andere dan de overdrager) die zijn voorkooprecht wil uitoefenen, moet
een schriftelijke kennisgeving sturen naar de voorzitter van het bestuursorgaan met vermelding van
het aantal overgedragen aandelen dat hij wenst te verwerven (de “kennisgeving van voorkoop”), en
dit niet later dan twintig (20) werkdagen vanaf de ontvangst van de kennisgeving vanwege de
voorzitter vermeld in artikel 9.2.3 (de “periode van voorkoop”).
9.2.5. Elke overige aandeelhouder kan zijn voorkooprecht slechts uitoefenen met betrekking tot de
totaliteit van de overgedragen aandelen. Indien meerdere overige aandeelhouders gebruik hebben
gemaakt van hun voorkooprecht, heeft iedere overige aandeelhouder recht op een pro rata deel van
de overgedragen aandelen.
9.2.6. De voorzitter van het bestuursorgaan zal, binnen vijf (5) werkdagen vanaf het einde van de
periode van voorkoop, de overdrager en de andere aandeelhouders schriftelijk op de hoogte brengen
van de resultaten van het voorkooprecht en, in voorkomend geval, de toekenning van de
overgedragen aandelen alsmede van het aantal toegekende aandelen, voor zover die er zijn (de
“kennisgeving van toekenning”).
9.2.7. Indien op het einde van de periode van voorkoop, alle overgedragen aandelen werden
toegekend conform dit artikel 9.2, dan moet de overdracht van de overgedragen aandelen
geschieden binnen dertig (30) kalenderdagen na het einde van de periode van voorkoop aan de prijs
en onder de voorwaarden zoals uiteengezet in de kennisgeving van overdracht.
9.2.8. Indien op het einde van de periode van voorkoop, niet alle overgedragen aandelen het
voorwerp zijn geweest van een kennisgeving van voorkoop, zullen de uitgeoefende voorkooprechten
automatisch ongeldig en nietig worden en worden alle overgedragen aandelen vrij overdraagbaar
door de overdrager aan de overnemer in overeenstemming met artikelen 9.2.9 maar met
inachtneming van artikel 9.2.10 en artikel 9.3.
9.2.9. De overdracht van de overgedragen aandelen aan de overnemer moet dan geschieden binnen
dertig (30) kalenderdagen na het einde van de periode van voorkoop, aan de prijs en onder de
voorwaarden vermeld in de kennisgeving van overdracht.
9.2.10. Indien de overdracht van de overgedragen aandelen door de overdrager aan de overnemer
niet wordt verwezenlijkt binnen deze periode van dertig (30) kalenderdagen, moet de
voorkoopprocedure voorzien in dit artikel 9.2 ab initio worden nageleefd voor alle toekomstige
overdrachten van aandelen (met inbegrip van de aangeboden aandelen).
9.2.11. De voorzitter van het bestuursorgaan zal alle aandeelhouders onmiddellijk op de hoogte
brengen van elke overdracht die wordt verwezenlijkt in overeenstemming met dit artikel 9.2.
9.2.12. Indien een aandeelhouder een voorkooprecht uitoefent op aandelen die behoren tot een
andere aandelensoort dan de soort waartoe die aandeelhouder behoort, zullen de ten gevolge van
het voorkooprecht verworven aandelen tot hun initiële soort blijven behoren en niet verworden tot
aandelen van de andere soort.
9.3. Volgrecht
Zonder afbreuk te doen aan de voorkooprechten vermeld in artikel 9.2 die voorrang hebben op de
volgrechten in dit artikel 9.3, zal een overdracht van aandelen door een (of meerdere)
aandeelhouders (de “VGR aanbiedende aandeelhouder(s)”) aan de overnemer (de “VGR koper”),
een volgrecht in werking stellen ten gunste van de andere aandeelhouders (de “VGR overige
aandeelhouders”) overeenkomstig de bepalingen van dit artikel 9.3 (het “volgrecht”).
Een VGR overige aandeelhouder die zijn volledig volgrecht wenst uit te oefenen, zal de VGR
aanbiedende aandeelhouder(s) en de voorzitter van het bestuursorgaan binnen vijftien (15)
werkdagen na ontvangst van de kennisgeving van toekenning op de hoogte brengen. De VGR
overige aandeelhouders die hun volgrecht wensen uit te oefenen, kunnen dit enkel doen voor hun
VGR Portie.
“VGR Portie” betekent met betrekking tot elke toepasselijke overdracht door een VGR overige
aandeelhouder, dat aantal effecten gelijk aan het totale aantal aandelen die worden gehouden door
deze VGR overige aandeelhouder onmiddellijk voorafgaand aan deze overdracht, vermenigvuldigd
met een breuk waarvan de teller gelijk is aan het maximum aantal aandelen waarvan de overdracht
is voorgesteld door de VGR aanbiedende Aandeelhouder(s) bij deze overdracht en waarvan de
noemer gelijk is aan het totaal aantal aandelen die onmiddellijk voorafgaand aan deze Overdracht
uitstaan, met dien verstande dat in het geval een overdracht van effecten een controlewijziging
uitmaakt, de VGR Portie gelijk zal zijn aan alle aandelen aangehouden door dergelijke VGR overige
aandeelhouder.
Voor zover de VGR overige aandeelhouders die hun volgrecht uitoefenen, niet in staat zijn om al hun
aandelen die zij op grond van dit artikel 9.3 mogen verkopen, te verkopen, moet de VGR
aanbiedende aandeelhouder ofwel (i) al deze onverkochte aandelen tegelijk met de afsluiting van de
verkoop van de aandelen van de VGR aanbiedende aandeelhouder aan de VGR koper kopen tegen
dezelfde voorwaarden, ofwel (ii) afzien van de verkoop van aandelen aan de VGR koper (in welk
geval het volgrecht van dit artikel 9.3 niet van toepassing zal zijn).
De prijs waartegen dit volgrecht kan worden uitgeoefend, is de te goeder trouw prijs per aandeel die
door de VGR koper in de kennisgeving van overdracht wordt aangeboden. Deze aankoopprijs moet
aan de verkopende VGR aanbiedende aandeelhouders worden betaald samen met de betaling van
enige prijs aan de VGR aanbiedende aandeelhouder tegen levering van de aandelen.
Indien een overdracht wordt beheerst door zowel dit artikel 9.3 als door artikel 9.2, is het in dit artikel
9.3 bedoelde volgrecht slechts van toepassing na toepassing van de procedure van artikel 9.2 of
indien de voorwaarde voor de toepassing van het volgrecht recht zoals uiteengezet in dit artikel 9.3
niet langer van toepassing is na de uitoefening van het voorkooprecht zoals uiteengezet in artikel 9.2.
Het volgrecht zoals uiteengezet in dit artikel 9.3 is niet van toepassing op een overdracht ingevolge
de toepassing van, en in overeenstemming met, de bepalingen van de artikelen 9.4 en 9.1.
9.4. Volgplicht
9.4.1. Indien een overnemer een aanbod doet tot overname van alle aandelen van de vennootschap
en de aandeelhouders die ten minste een gewone meerderheid vertegenwoordigen van de soort A
aandelen en de aandeelhouders die ten minste een gewone meerderheid vertegenwoordigen van de
soort B aandelen (de “trekkende aandeelhouders”) het aanbod aanvaarden, dan zullen de trekkende
aandeelhouders het recht hebben om alle andere aandeelhouders en houders van enige andere
effecten te verplichten al, en niet minder dan al, hun aandelen en andere effecten over te dragen aan
de overnemer onder dezelfde voorwaarden (in het bijzonder wat de prijs, betalings- en
garantievoorwaarden betreft) als geboden door de overnemer voor de aandelen en andere effecten
van de trekkende aandeelhouders, met dien verstande dat de verdeling van de opbrengsten zal
gebeuren overeenkomstig artikel 9 van de aandeelhoudersovereenkomst.
9.4.2. Indien (een) trekkende aandeelhouder(s) de volgplicht uiteengezet in dit artikel 9.4 wenst(en)
uit te oefenen, dient(en) hij(zij) de voorzitter van het bestuursorgaan en de overige aandeelhouders
hiervan in te lichten in de kennisgeving van overdracht. De overige aandeelhouders en houders van
enige andere effecten zullen meewerken en zo snel als mogelijk overgaan tot de overdracht van hun
aandelen en andere effecten.
9.4.3. De stemrechten (voor zover die er zijn) verbonden aan alle aandelen en andere effecten van
elke aandeelhouder en elke houder van enige andere effecten die weigert zijn aandelen of andere
effecten over te dragen aan de overnemer in overeenstemming met dit artikel 9.4, worden
onmiddellijk geschorst zonder dat daartoe enige voorafgaande kennisgeving vereist is.
9.4.4. De voorkooprechten van de andere aandeelhouders zoals voorzien in artikel 9.2 zijn niet van
toepassing indien de volgplicht zoals voorzien in dit artikel 9.4 wordt uitgeoefend.
9.5. Niet-toegelaten overdrachten
9.5.1. De voorzitter van het bestuursorgaan is onherroepelijk en onvoorwaardelijk bevoegd om akte
te nemen van elke overdracht die geschiedt in overeenstemming met de bepalingen van deze
statuten en de aandeelhoudersovereenkomst en om het register van aandelen en het register van
andere effecten van de vennootschap overeenkomstig aan te passen.
9.5.2. Een overdracht alsook alle handelingen gesteld in verband met of in uitvoering van een
overdracht in strijd met de bepalingen van de statuten en/of van de aandeelhoudersovereenkomst
is/zijn niet geldig en is/zijn niet tegenwerpelijk aan de vennootschap of haar aandeelhouders.
Overdrachten van aandelen of van andere effecten zullen enkel in het register van aandelen of
register van andere effecten opgenomen worden indien de bepalingen van deze statuten, van de
aandeelhoudersovereenkomst en de uitgiftevoorwaarden van de betreffende andere effecten
gerespecteerd werden. De rechten verbonden aan in strijd met de statuten en/of de
aandeelhoudersovereenkomst overgedragen aandelen of effecten, worden geschorst en blijven
geschorst zolang de niet-conformiteit van de overdracht niet volledig is geremedieerd.
Artikel 10. Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan samengesteld uit maximum zes (6)
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap. De bestuurders worden benoemd
door de algemene vergadering.
Twee (2) leden van het bestuursorgaan worden benoemd onder kandidaten voorgedragen door de
houders die de meerderheid vertegenwoordigen van de soort A aandelen. 
Eén (1) lid van het bestuursorgaan wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen door Volta
Ventures II Comm. V.
Eén (1) lid van het bestuursorgaan wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen door de heer
Rudi Jennes, zo lang hij minstens 7,5% van de aandelen aanhoudt.
Eén (1) lid van het bestuursorgaan wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen door de
maatschap PEETERSONS, zo lang zij minstens 7,5% van de Aandelen aanhoudt.
De meerderheid van de houders van de soort A aandelen en de meerderheid van de houders van de
soort B aandelen hebben samen het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
één onafhankelijk bestuurder.
De duur van hun opdracht mag de zes (6) jaar niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het
bestuursorgaan.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Artikel 11. Vacature
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, en het bestuursorgaan minstens twee (2) leden telt,
zijn de overblijvende bestuurders samen bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien op
voorstel van de aandeelhouders op wiens voordracht de te vervangen bestuurder was benoemd.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen. Indien er slechts twee (2) bestuurders zijn aangesteld en één (1) van beiden wegvalt, dan dient
de overblijvende bestuurder onverwijld een algemene vergadering samen te roepen, met het oog op
de aanstelling van een nieuwe bestuurder in vervanging van de weggevallen bestuurder.
Artikel 12. Vergadering van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kiest onder zijn leden een voorzitter die geen doorslaggevende stem zal hebben
in het geval van staking van stemmen.
Het bestuursorgaan vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist, doch ten minste acht (8) maal per jaar (gelijk verdeeld over het jaar), en
bovendien binnen veertien (14) kalenderdagen na een daartoe strekkend verzoek van twee (2)
bestuurders.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen, altijd minstens twee (2) werkdagen
voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer alle bestuurders er in
toestemmen te vergaderen.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door het lid van
het bestuursorgaan dat bij gewone meerderheid wordt aangeduid om de vergadering voor te zitten.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats,
aangewezen in de oproepingsbrief.
Artikel 13. Besluitvorming
13.1. Algemeen
Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste twee (2) van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, waaronder de bestuurder benoemd op
voordracht van Volta Ventures II Comm. V. Indien, na geldige oproeping door de voorzitter
overeenkomstig artikel 12, het aanwezigheidsquorum niet is bereikt, zal een nieuwe vergadering
worden bijeengeroepen, die rechtsgeldig zal beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal
bestuurders en ongeacht de soorten bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, geen beslissende stem,
tenzij in het geval de vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, e-mail of telex, volmacht geven aan een van zijn
collega's van het bestuurorgaan, maar slechts voor één vergadering.
Een bestuurder kan bij volmacht meerdere leden van het bestuursorgaan vertegenwoordigen.
De beslissingen worden genotuleerd in een daartoe bijgehouden register, dat telkens door de
aanwezige bestuurders wordt ondertekend.
Een gedeelte van de bestuurders of het geheel van de bestuurders kan deelnemen aan de
vergadering van het bestuursorgaan door middel van telefoon, videoconference of ieder gelijkaardig
telecommunicatiemiddel waardoor alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen
horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een vergadering worden
beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Behoudens de hierna vermelde lijst van beslissingen wordt elke beslissing van het bestuursorgaan
genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde
bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere
bestuurders.
13.2. Bijzondere Beslissingen
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke meerderheidsvereisten, zullen beslissingen van het
bestuursorgaan met betrekking tot volgende aangelegenheden aangaande de vennootschap de
goedkeuring van een gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of
vertegenwoordigde bestuurders vereisen, daarin begrepen de bestuurder benoemd op voordracht
van Volta Ventures II Comm. V:
(a) goedkeuring van het jaarlijks budget, zoals voorgesteld door het management op jaarbasis, en
enige aanpassing daarvan;
(b) verwerving van een substantieel actief met een waarde van meer dan € 50.000 (excl. BTW), die
niet is voorzien in het goedgekeurde budget;
(c) overdracht of vervreemding van de eigendomsrechten op, of verpanding van een belangrijk actief,
buiten de normale bedrijfsvoering;
(d) uitkering van interim-dividenden;
(e) het nemen van enige beslissing die resulteert in een controlewijziging;
(f) het inschrijvingen op of anderszins verwerven of vervreemden van aandelen in het kapitaal of het
vermogen van een andere vennootschap;
(g) iedere toezegging en/of lease voor een bedrag van meer dan € 50.000 (excl. BTW) en die niet
voorzien zijn in de het goedgekeurde budget;
(h) iedere toezegging met betrekking tot waarborgen, panden of andere zekerheidsrechten met
betrekking tot belangrijke activa, buiten de normale bedrijfsvoering;
(i) iedere transactie of reeks van transacties, waarbij de vennootschap of enige dochtervennootschap
een andere business (geheel of gedeeltelijk) verwerft door de aankoop (of desinvestering) van activa,
aankoop (of verkoop) van aandelen of anderszins;
(j) het oprichten of sluiten van een dochtervennootschap;
(k) beslissen over de vergoeding van de CEO en alle andere C-level executives (ongeacht hun
vergoeding);
(l) beslissen over de vergoeding van werknemers of dienstverleners die een jaarlijkse vergoeding van
meer dan € 100.000 (excl. BTW) (totale jaarlijkse kosten voor de vennootschap) verdienen, die niet is
voorzien in het goedgekeurde budget;
(m) iedere beslissing met betrekking tot de verhoging van het eigen vermogen of de uitgifte van
aandelen, een soort van aandelen of converteerbare obligaties of effecten converteerbaar in
aandelen of een soort van aandelen, opties, inschrijvingsrechten of andere rechten om een soort van
aandelen van de Vennootschap te verwerven, naargelang het geval, binnen het eigen vermogen van
de vennootschap;
(n) het aantal leden van het bestuursorgaan wijzigen en het aanduiden van de voorzitter van het
bestuursorgaan;
(o) overdracht of licentie van de technologie of de intellectuele eigendomsrechten van de
vennootschap, buiten de normale bedrijfsvoering;
(p) elk(e) beslissing, verslag of voorstel met betrekking tot de vrijwillige of gerechtelijke vereffening of
elke aanvraag tot faillissement van de vennootschap;
(q) elke beslissing om de aard van de business van de vennootschap of het overeengekomen
bedrijfsplan materieel te wijzigen;
(r) iedere transactie tussen de vennootschap en diens aandeelhouders, bestuurders of belangrijke
leidinggevenden, daarin begrepen maar niet beperkt tot licentie-, lenings- of
consultancyovereenkomsten met een aandeelhouder, bestuurder of een verbonden entiteit daarvan;
(s) elk voorstel met betrekking tot een beursintroductie van de vennootschap of de beursnotering van
diens aandelen;
(t) iedere beslissing met betrekking tot het opzetten van aandelenoptieplannen, evenals iedere
beslissing met betrekking tot de toekenning van inschrijvingsrechten op aandelen ten voordele van
leden van het management, werknemers of andere sleutelfiguren van de vennootschap, daarin
begrepen de goedkeuring van de definitieve verwerving en het toekenningsschema van
gereserveerde maar niet-toegekende opties;
(u) een dading rond een geschil voor een bedrag hoger dan € 50.000 of met betrekking tot IP
rechten;
(v) de verwerving van of inschrijving op effecten, of de verwerving of vervreemding van een
deelneming in een vennootschap;
(w) het ontstaan of de overname van een schuld buiten de normale bedrijfsvoering, waarbij wordt
verduidelijkt dat iedere schuld boven de € 50.000 beschouwd moet worden als zijnde buiten de
normale bedrijfsvoering;
(x) elke uitgifte van obligaties buiten de normale bedrijfsvoering;
(y) de goedkeuring van het ontwerp van de jaarrekening alvorens deze ter goedkeuring aan de
algemene vergadering wordt voorgelegd;
(z) elke beslissing met betrekking tot artikel 8.2 van de aandeelhoudersovereenkomst;
(aa) elke vaststelling en wijziging van de waarderings- en accountancyregels van de vennootschap;
en
(bb) elke transactie met een aandeelhouder of een aanverwante partij van de controlerende
aandeelhouders.
Artikel 14. Salaris   tantièmes
Ambtshalve is voor de uitoefening van de opdracht van bestuurders geen salaris voorzien, evenmin
voordelen in natura.
Nochtans kan hen, bij beslissing van de algemene vergadering waarbij duidelijk bepaald wordt voor
welke bestuurders en voor welke periode, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een
bezoldiging worden toegekend, waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt
vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
Artikel 15. Intern bestuur   beperkingen
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht.  Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 16. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, (ii) de
vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 18.a/ en de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 18.b/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door (A) twee (2)
bestuurders die gezamenlijk optreden, of (B) één (1) bestuurder aan wie door het bestuursorgaan de
algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend en die de titel ‘gedelegeerd bestuurder’
zal dragen.
Indien de vennootschap een mandaat (zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar) uitoefent in een
andere vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd
door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te voldoen aan de voorwaarden
uiteengezet in artikel 10 in fine hiervoor.
Artikel 17. Bekendmaking van benoeming of ambtsbeëindiging van bestuurders
De benoeming van de leden van het bestuursorgaan en hun ambtsbeëindiging worden openbaar
gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank
van een uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een afschrift daarvan bestemd om in de bijlagen
van het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen,
de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
Artikel 18. Dagelijks bestuur – bijzondere volmachten
a/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van het bestuursorgaan) die handelen als
orgaan van de vennootschap.
Het bestuursorgaan stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
b/ Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
Artikel 19. Tegenstrijdig belang
Onverminderd hetgeen bepaald in artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in fine, wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de
bevoegdheid van het bestuursorgaan moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders voor het
bestuursorgaan een besluit neemt, en is de in conflict zijnde bestuurder niet gerechtigd om deel te
nemen aan de beraadslaging en de stemming met betrekking tot dergelijke beslissingen of
handelingen. De aanwezigheid van een bestuurder met een tegenstrijdig belang zal echter wel in
aanmerking worden genomen om te bepalen of het vereiste aanwezigheidsquorum is bereikt.
Artikel 20. Controle
In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen, aan één of meer commissarissen
opgedragen, gekozen onder de leden van het instituut der bedrijfsrevisoren, die benoemd worden
voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar door de algemene vergadering die tevens hun
bezoldiging vaststelt. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel
de onderzoeks- en controlebevoegdheid van de commissaris.
Artikel 21 Vergoeding van de commissaris(sen)
Aan de commissaris(sen) wordt een vaste bezoldiging toegekend waarvan het bedrag, voor de duur
van de opdracht, bij de aanvang wordt bepaald bij besluit van de algemene vergadering. Dit bedrag
kan slechts met instemming van partijen worden gewijzigd. Daarbuiten mogen de commissaris(sen)
geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
Artikel 22. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering   bevoegdheid
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag van de maand juni om 20u00; indien die dag een
wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Voor zover wettelijk is toegelaten, kunnen de aandeelhouders ook beslissen door unanieme
schriftelijke goedkeuring.
Artikel 23. Plaats van de vergadering   bevoegdheid
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van onder meer: de benoeming en het ontslag van de bestuurders en commissaris(sen), de
vaststelling van het salaris van de bestuurders en van de vergoeding voor de commissaris(sen), het
instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurders en de commissaris(sen), het verlenen
van kwijting, het vaststellen van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten en
met name om te besluiten tot ontbinding van de vennootschap of wijziging van haar duur, verhoging
of vermindering van het onbeschikbaar eigen vermogen, uitgifte van converteerbare obligaties met
voorkeurrecht, fusie met een of meer vennootschappen, splitsing, wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, inbreng van algemeenheid en omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm.
Artikel 24. Bijeenroeping   bevoegdheid   verplichting
Het bestuursorgaan en iedere commissaris afzonderlijk kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
Het bestuursorgaan en de commissaris(sen) zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
vergadering bijeen te roepen wanneer een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk
één/tiende (1/10de) van de aandelen vertegenwoordigen, het vragen.
Artikel 25. Oproeping   Kennisgeving van deelneming
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt op de wijze als wettelijk voorgeschreven.
Zeven (7) kalenderdagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van
de aandelen op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
Bestuurders zijn vrijgesteld van deze formaliteiten.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd, of als
alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij eenparigheid akkoord gaan met de
agenda.
Artikel 26. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde (al dan niet aandeelhouder), houder van een geschreven volmacht,
mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de
vergadering te worden toegelaten.
Artikel 27. Vraagrecht
De bestuurders en de (eventuele) commissaris(sen) geven antwoord op de vragen die door de
aandeelhouders worden gesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:91 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de
zesde (6de) kalenderdag vóór de algemene vergadering ontvangen.
Artikel 28. Elektronische deelname aan de vergadering – Stemmen op afstand
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, en (ii) zijn
stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg of per brief op afstand
stemmen. Zij moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter
beschikking stelt en dat inhoudelijk zal moeten beantwoorden aan de voorwaarden terzake door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld.
Het bestuursorgaan zal, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de eventuele uitvoeringsbesluiten, nadere regels uitwerken in verband met de te
gebruiken elektronische communicatiemiddelen, de wijze waarop de hoedanigheid en de identiteit
van  een aandeelhouder die op afstand aan de algemene vergadering wenst deel te nemen of wenst
te stemmen, zal worden gecontroleerd, hoe zijn aanwezigheid kan worden vastgesteld, en de manier
waarop de veiligheid van het te gebruiken communicatiemiddel kan worden gewaarborgd.
Artikel 29. Verdaging van de vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening, op elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering, een
enkele maal drie (3) weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één
of meer aandeelhouders die ten minste één/tiende (1/10de) van de aandelen vertegenwoordigen, of
door de commissaris(sen).
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de
jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 30. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem onverminderd de wettelijke beperkingen van het stemrecht
verbonden aan aandelen.
Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet volgestorte aandelen
betreft, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, alsook in alle
andere gevallen en omstandigheden vermeld in deze statuten.
De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bijzondere
meerderheid voorzien.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
(a) iedere vervanging, wijziging of verzaking van/aan de statuten van de vennootschap;
(b) iedere wijziging, vervanging of aanpassing van de rechten, voorkeuren en voorrechten verbonden
aan de preferente aandelen; daarin begrepen de creatie, toelating of uitgifte van een nieuwe soort
van aandelen die een meer senior rang hebben dan, of een gelijke rang hebben als, de preferente
aandelen;
(c) elke verhoging van het aantal aandelen dat is gereserveerd voor uitgifte aan werknemers en
consultants, hetzij via een bestaand aandelenoptieplan voor werknemers, hetzij anderszins;
(d) de betaalbaarsstelling van een dividend of de realisatie van enige andere uitkering (behalve
ingevolge een interim dividend);
(e) de verhoging of vermindering van het eigen vermogen van de vennootschap;
(f) de uitgifte van aandelen of andere effecten;
(g) de ontbinding of vereffening van de vennootschap;
(h) iedere fusie of consolidatie, of een verkoop van alle of substantieel alle activa van de
vennootschap, daarin begrepen financiële activa en intellectuele eigendomsrechten;
(i) elke aflossing, terugkoop of verwerving van aandelen van de vennootschap; en
(j) iedere benoeming van een commissaris,
moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de soort A-aandelen en de tenminste de helft van de
soort B-aandelen op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en deze beslissing
goedkeuren. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen en ongeacht de soorten van aandelen aanwezig of vertegenwoordigd.
De beslissingen over hoger genoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen, tenzij het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen een meer stringente bijzondere meerderheid
voorziet, mits goedkeuring door een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, daarin
begrepen een gewone meederheid van de ter vergadering aanwezige of rechtsgeldig
vertegenwoordigde soort B-aandelen (waarbij een onthouding als een negatieve stem wordt
beschouwd).
Artikel 31. Notulen
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen van de gewone en van de bijzondere algemene vergaderingen worden door de secretaris
onder leiding van de voorzitter opgetekend in een daartoe bestemd register en worden aan het eind
van de vergadering ondertekend door de secretaris en de voorzitter en door de aandeelhouders die
het vragen.
Van elke buitengewone algemene vergadering, te houden ten overstaan van een notaris, wordt een
authentiek proces verbaal opgemaakt.
Artikel 32. Vruchtgebruik op aandelen
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dit aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 33. Buitengewone algemene vergadering   statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van de aandelen
vertegenwoordigen.
Indien dit quorum niet is bereikt kan een tweede (2de) vergadering bijeengeroepen met zelfde
agenda terzake besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, is een wijziging
van de statuten alleen dan aangenomen, wanneer het voorstel drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen.
Artikel 34.  Boekjaar   Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van het daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan de
inventaris, de jaarrekening en het jaarverslag op, overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Artikel 35. Bestemming van het resultaat – reserve
De algemene vergadering beschikt op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van het
resultaat. De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met
inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke
reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Artikel 36. Interimdividend
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften, interimdividenden uit te keren.
Artikel 37. Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de bijzondere door de wet voorgeschreven procedures.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag opgesteld
door het bestuursorgaan waar het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
Artikel 38. Benoeming van vereffenaars
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
Artikel 39. Bevoegdheden van vereffenaars en wijze van verdeling bij vereffening en controlewijziging
a/ Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen die de wet hen toelaat, tenzij de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
b/ Wijze van verdeling bij vereffening
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
houders van de aandelen (en de overige effectenhouders, zoals van toepassing) zoals bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst.
c/ Wijze van verdeling bij controlewijziging
Bij een controlewijziging zullen de opbrengsten van de transactie verdeeld worden onder de houders
van de aandelen (en de overige effectenhouders, zoals van toepassing) zoals bepaald in artikel 9
van de aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 40. Keuze van woonplaats
Ieder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, dagelijks bestuurder en vereffenaar doet voor de
duur van zijn opdracht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en
betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn
bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren
overeenkomstig deze statuten.
De aandeelhouders zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van
woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben
gedaan in hun vroegere woonplaats.
Artikel 41. Wettelijke bepalingen
De bepalingen in deze statuten die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven
hierdoor niet het karakter van statutaire bepaling.
Artikel 42. Definities
Voor doeleinden van de statuten, zullen de volgende begrippen de volgende betekenis hebben:
“aandeelhoudersovereenkomst” betekent de aandeelhoudersovereenkomst betreffende de
vennootschap van op of rond [éénendertig] oktober tweeduizend drieëntwintig, zoals van tijd tot tijd
gewijzigd.
“controleren” betekent (met inbegrip van mutatis mutandis het concept “controle”), met betrekking tot
enig persoon, de betekenis die daaraan wordt toegekend in, of wordt uitgelegd overeenkomstig,
artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
“controlewijziging” betekent een liquidatie, ontbinding, vereffening, fusie, overname, verkoop,
exclusieve licentie of andere vervreemding van substantieel alle activa of een meerderheid van de
aandelen van de Vennootschap.
“inschrijvingsovereenkomst” betekent de inschrijvingsovereenkomst betreffende de vennootschap
van 31 maart tweeduizend drieëntwintig .
“kennisgeving van toekenning” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 9.2.6.
“kennisgeving van voorkoop” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 9.2.4.
“overdrager” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 9.2.2.
“overnemer” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 9.2.2.
“periode van voorkoop” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 9.2.4.
“preferente aandelen” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 5.
“soort A aandelen” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 5.
“soort A-Bis aandelen” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 5.
“soort A-Ter aandelen” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 5.
“soort B aandelen” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 5.
“toegelaten overdrachten” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 9.1.1.
“trekkende aandeelhouders” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 9.4.1.
“verbonden onderneming” betekent (i) met betrekking tot een aandeelhouder die een fonds of
beleggingsonderneming is, elke andere persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks controle heeft
over, gecontroleerd wordt door, eigendom is van of onder gemeenschappelijke controle staat met
een dergelijke aandeelhouder, met inbegrip van maar niet beperkt tot, elke general partner, beherend
lid, functionaris of bestuurder van een dergelijke aandeelhouder of elk risicokapitaalfonds dat nu of in
de toekomst bestaat en die gecontroleerd wordt door een of meer general partners of beherende
leden van, of die dezelfde beheers- of adviesvennootschap deelt met, een dergelijke aandeelhouder,
of (ii) voor een aandeelhouder, elke vennootschap die gecontroleerd wordt door, controleert of onder
gezamenlijke controle staat met dergelijke aandeelhouder; een “fonds” of “beleggingsonderneming”,
gedefinieerd als elke juridische entiteit waarvan het beheer wordt gevoerd door professionele
beheerders.
ZEVENDE BESLUIT - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE BESLUIT – BEVESTIGING (HER-)BENOEMING VAN BESTUURDER
De algemene vergadering stelt vast dat in de notulen van de buitengewone algemene vergadering
gehouden op 26 juli 2022, zoals bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 3 augustus daarna onder nummer 22350244, ten onrechte de (her-)benoeming voor
een onbepaalde duur, van CD Costa BV, met zetel te 2000 Antwerpen, Vleminckstraat 11, met
ondernemingsnummer 0892.779.189 en als vaste vertegenwoordiger mevrouw DANIELS Catalina,
wonende te Vleminckstraat 11, 2000 Antwerpen, als bestuurder niet werd opgenomen.
Gelet op het feit dat voormelde bestuurder de facto haar bestuursmandaat is blijven vervullen
bekrachtigt de algemene vergadering, voor zover als nodig, alle daden van het bestuur en
vertegenwoordiging die werden gesteld sinds de buitengewone algemene vergadering van 26 juli
2022 tot op heden en bekrachtigt zij voor zoveel als nodig de (her)benoeming van CD Costa BV,
voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw DANIELS Catalina, voornoemd, als
bestuurder van de Vennootschap sinds 26 juli 2022.
Rekening houdend met de bijkomende benoeming van de heer PEETERS LODE als bestuurder van
de Vennootschap door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
Vennootschap gehouden voor notaris Martine Robberechts, geassocieerd notaris te Zaventem, op 5
april 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19 april daarna, onder het
nummer 23335595 bestaat het bestuursorgaan van de Vennootschap derhalve sinds 5 april 2023 uit
de volgende personen:
1) A-Company BV, met zetel te 1933 Zaventem (Sterrebeek), Koningin Fabiolalaan 11, met
ondernemingsnummer 0650.569.694 en als vaste vertegenwoordiger de heer VAN
CAUWENBERGH Alex, wonende te 1933 Zaventem, Koningin Fabiolalaan 11;
2) BAVO’S WORLD BV, met zetel te 2018 Antwerpen, Belgiëlei 24A, met ondernemingsnummer
0830.218.050 en als vaste vertegenwoordiger de heer VAN DEN HEUVEL Bavo, wonende te 2000
Antwerpen, Cellebroedersstraat 6, bus 2301;
3) VOLTA MANAGEMENT II NV, met zetel te 9000 Gent, Gebroeders Vandeveldestraat 68, met
ondernemingsnummer 0739.943.417 en als vaste vertegenwoordiger de heer DE WAELE Koen,
wonende te Vollickstraat 16, 1785 Brussegem;
4) CD Costa BV, met zetel te 2000 Antwerpen, Vleminckstraat 11, met ondernemingsnummer
0892.779.189 en als vaste vertegenwoordigeer mevrouw DANIELS Catalina, wonende te
Vleminckstraat 11, 2000 Antwerpen;
5) De heer JENNES Rudi, wonende te Eksterdreef 3, 3140 Keerbergen;
6) De heer PEETERS Lode, 1780 Wemmel, Fr. Robbrechtsstraat 225.
NEGENDE BESLUIT - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen alle machten te verlenen aan het
bestuursorgaan om de tijdens deze algemene vergadering genomen besluiten uit te voeren en
inzonderheid voor het aanvullen van het register van aandelen en het opmaken van het register van
inschrijvingsrechten. De algemene vergadering beslist alle machten te verlenen aan twee (2)
bestuurders samen handtekenend om bij authentieke akte, het volgende vast te stellen:
- de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de inschrijving op de nieuwe aandelen;
- de daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng;
- het aantal in vertegenwoordiging daarvan uitgegeven nieuwe gewone/bevoorrechte aandelen;
- de wijziging van de statuten die er het gevolg van is;
- de coördinatie van de statuten.
TIENDE BESLUIT – VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
Door het bestuursorgaan wordt hierbij volmacht gegeven aan VCS Accountants BV, met zetel te
3200 Aarschot, Amerstraat 147 (KBO 0450.417.916) evenals aan haar bedienden en aangestelden,
met macht tot indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, tot het vervullen van
alle formaliteiten die tengevolge van deze akte zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of
publiekrechtelijke instellingen, en onder meer met betrekking tot het ondernemingsloket en BTW.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Charlotte Van Cauwelaert, Notaris.
 
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen, zestien (16) onderhandse volmachten
- Het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 WVV.
- Het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
- Het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 juncto artikel 5:102
WVV.
- de gecoördineerde statuten