Nom
(en entier) : Immobilière de Sart-Messire-Guillaume
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue de Tervueren 402, 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption
Opération de fusion par absorption des sociétés anonymes PTAH-HOTEP et LES P'TITES FEES
BLEUES-SOINS A DOMICILE par la SA IMMOBILIERE DE SART-MESSIRE-GUILLAUME.
Projet de fusion par absorption des sociétés anonymes PTAH-HOTEP et LES P'TITES FEES BLEUES-
SOINS A DOMICILE par la SA IMMOBILIERE DE SART-MESSIRE-GUILLAUME établi sur base de l'article
12:24 du Code des sociétés et des associations, et déposé à la date mentionnée ci-dessus au greffe du
Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles.
TABLE DES MATIÈRES
A.	PREAMBULE
SA IMMOBILIÈRE DE SART-MESSIRE-GUILLAUME	B.
1.Forme, dénomination, objet, siège et historique
2.Actionnariat de la société
3.Conseil d'Administration
C. SA PTAH-HOTEP
1.Forme, dénomination, objet, siège et historique
2.Actionnariat de la société
3.Conseil d'Administration
D.	SA LES P'TITES FEES BLEUES-SOINS A DOMICILE
1.Forme, dénomination, objet, siège et historique
2.Actionnariat de la société
3.Conseil d'Administration
E. JUSTIFICATION JURIDIQUE ET ECONOMIQUE DE LA FUSION
F. RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS ET LE CAS ECHEANT MONTANT DE LA SOULTE
G. MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
H. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE DONNERONT
DROIT A LA PARTICIPATION AUX BENEFICES
DATE COMPTABLE DE LA FUSION	I.
GARANTIES AUX ACTIONNAIRES DES SOCIETES ABSORBEES	J.
EMOLUMENTS DE L'EXPERT COMPTABLE EXTERNE OU DU COMMISSAIRE / REVISEUR	K.
D'ENTREPRISES
L. AVANTAGES ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES SOCIETES
FUSIONNANTES
A. PREAMBULE
Les organes d'administration des société anonymes PTAH-HOTEP (société absorbée), LES P'TITES
FEES BLEUES-SOINS A DOMICILE (société absorbée) et IMMOBILIÈRE DE SART-MESSIRE-GUILLAUME
(société absorbante) ont décidé de soumettre le présent projet de fusion établi conformément aux dispositions
de l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations à leurs assemblées générales des actionnaires, et
ce conformément aux dispositions dudit article 12:24 qui stipule :
« Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par
acte sous seing privé un projet de fusion.
Le projet de fusion mentionne au moins:
1º la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner;
2° le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces;
3º les modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante;
4º la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que
toute modalité particulière relative à ce droit;
5° la date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés;
6° les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés à absorber qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures
proposées à leur égard;
7º les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26;
8° tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
Le projet de fusion doit être déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et
2:14, 1° ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société.
Le dépôt a lieu six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article 12:30. »
Les organes d'administration des sociétés précitées ont pris l'initiative de proposer une fusion par
absorption de la SA PTAH-HOTEP et de la SA LES P'TITES FEES BLEUES-SOINS A DOMICILE, ayant pour
effet la transmission de l'intégralité du patrimoine de celles-ci, activement et passivement, à la SA
IMMOBILIÈRE DE SART-MESSIRE-GUILLAUME et ce conformément aux dispositions de l'article 12:24 du
Code des sociétés et des associations.
Lesdits organes d'administration s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue
de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent par la présente le projet de fusion qui sera
soumis à l'approbation des assemblées de leurs actionnaires.
Au terme de l'opération envisagée, la SA IMMOBILIÈRE DE SART-MESSIRE-GUILLAUME se verra
transférer l'intégralité du patrimoine de la SA PTAH HOTEP et de la SA LES P'TITES FEES BLEUES-SOINS
A DOMICILE, activement et passivement.
B. SA IMMOBILIÈRE DE SART-MESSIRE-GUILLAUME
1. Forme, dénomination, objet, siège et historique
La société anonyme IMMOBILIÈRE DE SART-MESSIRE-GUILLAUME a établi son siège Avenue de
Tervueren 402, à 1150 Woluwe Saint Pierre.
La société est immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0434.938.397.
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée et sous la dénomination «
XCOMS INTERNATIONAL », aux termes d'un acte reçu par le notaire Charles Lebon, à Bruxelles, le 19 juillet
1988, publié aux Annexes du Moniteur belge du 19 août 1988, sous la référence 231.
RUYVER, notaire résident à Court-Saint-Etienne, le 25 juin 2021, publié aux Annexes du Moniteur belge du 9
juillet 2021, sous le numéro 0082729.
Le capital est fixé à la somme de trois millions deux cent septante-cinq mille euros (3.275.000, 00 €),
représenté par 41.963 actions nominatives. Ces actions ont été intégralement souscrites et libérées.
Son objet est ainsi libellé :
« La société aura pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'achat, la gestion, la construction, la
transformation, l'aménagement, la location, la sous-location, l'exploitation, directe ou en régie, l'échange, la
vente et, en général, tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la mise en valeur de propriétés
immobilières, bâties ou non bâties.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés, entreprises, associations, établissements, existants ou à créer, ayant des activités industrielles,
financières, immobilières, commerciales ou civiles ainsi que la gestion et la valorisation de ces participations
notamment par la stimulation, la planification et la coordination du développement des sociétés, entreprises,
associations, établissements dans lesquels elle détient une participation, l'achat, la vente, la cession et
l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat et de tous droits
mobiliers et immobiliers ;
La société a également pour objet toutes les activités civiles de conseil en gestion, incluant - sans
cependant que cette énumération puisse être interprétée comme se voulant exhaustive - l'optimalisation des
sources d'approvisionnement en matière première et marchandises, des moyens de production, des
stratégies commerciales, du recrutement de personnel, de la gestion des stocks en produits finis et
marchandises, des sources et moyens de financement, de la gestion en trésorerie, de la formation et de la
motivation du personnel, des systèmes et méthodes informatiques, des méthodes et procédure de travail, ...
Toutes les activités civiles de conseils de tout type et notamment économiques, financiers, stratégiques, de
marketing ou autres.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations, commerciales, industrielles,
financières, civiles, immobilières ou mobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à l'une des branches de son objet social, ou qui serait de nature à en développer ou à en faciliter la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
les affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou
qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut constituer toute hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution au profit de tiers.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
L'organe de gestion a compétence pour interpréter l'objet social.
2. Actionnariat de la société
Les 41.963 actions de la société anonyme IMMOBILIÈRE DE SART-MESSIRE-GUILLAUME sont
détenues comme suit : SRL HERSTORY (BCE : 0659.668.195) Représentée par son administrateur Madame
Marie DEVO : 41.963.
TOTAL 41.963
3.Conseil d'administration
Le Conseil d'administration de la société anonyme IMMOBILIÈRE DE SART-MESSIRE-GUILLAUME se
compose d'un administrateur unique : la SRL HERSTORY (BCE : 0659.668.195), représentée par son
représentant permanent Madame Marie DEVO.
C. SA PTAH-HOTEP
1. Forme, dénomination, objet, siège et historique
La société anonyme PTAH-HOTEP a établi son siège Avenue de Tervueren 402, à 1150 Woluwe-Saint-
Pierre.
La société est immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0476.774.301.
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire François KUMPS, ayant résidé à La
HULPE, le 17 janvier 2002, publié aux Annexes du Moniteur belge du 8 février 2002, sous le numéro 660.
Kumps, ayant résidé à La Hulpe, le 28 décembre 2011, publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 janvier
2012, sous le numéro 0013489.
En contrepartie des apports, 620 actions ont été émises. Ces actions ont été intégralement souscrites et
libérées. Son capital s'élève à soixante-deux mille euros (62.000 €).
Son objet est ainsi libellé :
« La société a pour objet, tant pour elle-même que pour compte de tiers, seule ou en participation avec qui
que ce soit, en Belgique et à l'étranger, toutes opérations civiles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à toutes opérations, à l'exclusion toutefois de
l'exercice de l'activité de marchand de biens, relatives à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, l'administration,
la mise en valeur, l'échange, l'aliénation des biens meubles et/ou immeubles ; la gestion proprement dite de
ses biens meubles et immeubles et toutes activités y assimilées.
La société pourra acquérir, prendre ou donner à bail ou en emphytéose, vendre ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, matériel, installations, transformer et entretenir tous bâtiments.
La société pourrait également hypothéquer ses immeubles, mettre en gage ses autres biens et se porter
caution pour tous prêts, ouvertures de crédit ou autres obligations, aussi bien pour elle même que pour des
tiers.
Elle peut également exercer la ou les fonctions d'administrateur, de liquidateur et autres mandats ou
fonctions analogues dans d'autres sociétés.
Elle pourra également réaliser, directement ou indirectement, toutes opérations propres à contribuer à son
développement, s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de fusion, ou de toute autre manière, dans
toutes autres entreprises semblables ou créer de nouvelles, les mettre en valeur, en assurer la gestion tant
individuelle que commerciale et financière et, à cet effet, accomplir tous actes d'administration, de supervision,
de contrôle et de gestion nécessaire. »
2. Actionnariat de la société
Les 620 actions de la société PTAH-HOTEP sont détenues comme suit : SRL HERSTORY (BCE :
0659.668.195) représentée par son administrateur Madame Marie DEVO : 620
TOTAL	620
3.Conseil d'administration
Le Conseil d'administration de la société PTAH-HOTEP se compose comme suit : la SRL HERSTORY
(BCE : 0659.668.195), représentée par son représentant permanent Madame Marie DEVO : administrateur et
administrateur-délégué.
D. SA LES P'TITES FEES BLEUES-SOINS A DOMICILE
1. Forme, dénomination, objet, siège et historique
La société anonyme LES P'TITES FEES BLEUES-SOINS A DOMICILE a son siège établi Avenue de
Tervueren 402, à 1150 Woluwe-Saint-Pierre.
La société est immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0819.118.280.
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination
sociale « MaLoDo » aux termes d'un acte reçu par le notaire Maître Valérie Dhanis, en date du 30 septembre
2009, publié aux Annexes du Moniteur belge du 2 octobre 2009 sous le numéro 0304032, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois au terme d'un acte reçu par le Notaire Maître Frédéric de Ruyver, notaire
résident à Court-Saint-Etienne, en date du 17 juillet 2019, publié aux Annexes du Moniteur belge du 13 août
2019, sous le numéro 0109937.
En contrepartie des apports, 186 actions ont été émises. Ces actions ont été intégralement souscrites et
libérées. Son capital s'élève à trois cent mille euros (300.000 €)
Son objet est ainsi libellé :
« La société a pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- Soins infirmiers
- Endermologie médicale
- Massages thérapeutiques
- Pédicure médicale
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits. »
2. Actionnariat de la société
Les 186 actions de la société LES P'TITES FEES BLEUES-SOINS A DOMICILE sont détenues comme
suit : SRL HERSTORY (BCE : 0659.668.195) Représentée par son administrateur Madame Marie DEVO :
186.
TOTAL	186
3. Conseil d'administration
Le Conseil d'administration de la société se compose comme suit : la SRL HERSTORY (BCE :
0659.668.195), représentée par son représentant permanent Madame Marie DEVO : administrateur.
E. JUSTIFICATION JURIDIQUE ET ÉCONOMIQUE DE LA FUSION
L'existence conjointe de ces sociétés distinctes n'est plus justifiée aujourd'hui ; il est souhaitable de les
fusionner. L'absorption des sociétés PTAH-HOTEP et LES P'TITES FEES BLEUES-SOINS A DOMICILE par
la société anonyme IMMOBILIÈRE DE SART-MESSIRE-GUILLAUME, que nous nous proposons de réaliser,
répond effectivement à un double objectif :
La fusion va permettre à la société absorbante de renforcer encore sa solvabilité en démontrant un
meilleur cash-flow et des fonds propres renforcés. La société présentera alors une image de développements
constants auprès de ses fournisseurs et clients et apportera de nouvelles garanties aux banques pour ses
investissements futurs.
Les trois sociétés disposent d'un Conseil d'administration composé du même administrateur, elles ont le
même actionnaire, le siège des trois sociétés se situe exactement à la même adresse. La fusion proposée
offre des avantages remarquables : la fusion permet de réduire les coûts juridiques par entité et de contribuer
à l'harmonisation et à la standardisation de la structure opérationnelle et de la structure de gestion, d'accroître
l'efficacité économique et d'améliorer la transparence. La fusion contribue également à la bonne gouvernance
en simplifiant la structure existante (simplification de la structure juridique, financière et administrative). La
structure post fusion simplifiée permettra de réaliser des économies d'échelle et de supprimer les opérations
intra-groupes. La fusion va, par ailleurs, permettre l'expansion de la société anonyme IMMOBILIÈRE DE
SART-MESSIRE-GUILLAUME.
Il résulte de tout ce qui précède que, d'une part, l'existence des sociétés PTAH-HOTEP et LES P'TITES
FEES BLEUES-SOINS A DOMICILE en tant qu'entités juridiques distinctes n'est plus appropriée et que,
d'autre part, la fusion répond à des besoins économiques légitimes, à la suite desquels elle peut être mise en
œuvre avec la neutralité fiscale. La fusion sera donc réalisée en conformité avec l'article 211, 1º et 2º du CIR
1992. Afin de fusionner ces sociétés en une seule entité, la procédure de fusion par absorption s'applique.
F. RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS, ET LE CAS ECHEANT MONTANT DE LA SOULTE
Les Conseils d'administration des sociétés concernées par la fusion ont envisagé, pour déterminer le
rapport d'échange, la méthode de valorisation sur base des fonds propres. L'application éventuelle d'autres
méthodes d'évaluation a été examinée, mais elle s'est révélée inadéquate.
Le rapport d'échange des actions s'établira donc comme suit, sur base des fonds propres de chacune des
sociétés, déterminé sur base des derniers comptes annuels arrêtés et approuvés au 31/12/2023.
1° Société à absorber : la société PTAH-HOTEP
Valeur des fonds propres au 31/12/2023 : 687.286,76 € ;
Il existe 620 actions sans désignation de valeur nominale, identiques et conférant les mêmes droits et
avantages ;
La valeur d'une action est dès lors de :
(687.286,76 € )/620=1.108,53 €
2° Société à absorber : la société LES P'TITES FEES BLEUES-SOINS A DOMICILE
Valeur des fonds propres au 31/12/2023 : 336.191,23 € ;
Il existe 186 actions sans désignation de valeur nominale, identiques et conférant les mêmes droits et
avantages ;
La valeur d'une action est dès lors de :
(336.191,23 € )/186=1.807,48 €
3º Société absorbante : la société IMMOBILIÈRE DE SART-MESSIRE-GUILLAUME
Valeur des fonds propres au 31/12/2023 : 19.734.891,96 € ;
Il existe 41.963 actions sans désignation de valeur nominale, identiques et conférant les mêmes droits et
avantages ;
La valeur d'une action est dès lors de :
(19.734.891,96 € )/41.963=470,29 €
Rapport d'échange :
Sur base de la méthode de valorisation susmentionnée, le rapport d'échange peut être calculé comme
suit:
Absorption de la société PTAH-HOTEP par la société IMMOBILIÈRE DE SART-MESSIRE-GUILLAUME
(1.108,53 € )/(470,29 €) = 2,3571
2,3571* 620 = 1.461
Il sera créé 1.461 actions nouvelles de la société absorbante, la SA IMMOBILIÈRE DE SART MESSIRE-
GUILLAUME, suite à l'absorption de la société PTAH-HOTEP.
Absorption de la société LES P'TITES FEES BLEUES-SOINS A DOMICILE par la société IMMOBILIÈRE
DE SART-MESSIRE-GUILLAUME ayant absorbé PTAH-HOTEP
(1.807,48 € )/(470,29 €) = 3,8433
3,8433*186 = 715
Il sera créé 715 actions nouvelles supplémentaires de la société absorbante, la SA IMMOBILIÈRE DE
SART MESSIRE-GUILLAUME.
Cela signifie qu'en rémunération du transfert de la totalité du patrimoine des sociétés PTAH HOTEP et
LES P'TITES FEES BLEUES-SOINS A DOMICILE à la société anonyme IMMOBILIÈRE DE SART-MESSIRE-
GUILLAUME, cette dernière émettra 2.176 nouvelles actions (1.461 + 715), lesquelles seront attribuées à
l'actionnaire unique des sociétés PTAH HOTEP et LES P'TITES FEES BLEUES-SOINS A DOMICILE, la SRL
HERSTORY.
Nombre total d'actions au sein de la société IMMOBILIÈRE DE SART-MESSIRE-GUILLAUME:
41.963 actions + 1.461 actions nouvelles + 715 actions nouvelles = 44.139
Après fusion, la SA IMMOBILIÈRE DE SART-MESSIRE-GUILLAUME disposera d'un capital de trois
millions six cent trente-sept mille euros (3.637.000,00 €) représenté par 44.139 actions, et intégralement
libéré.
G. MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les 2.176 nouvelles actions créées dans la société absorbante IMMOBILIÈRE DE SART-MESSIRE-
GUILLAUME seront inscrites au nom de l'actionnaire unique des sociétés à absorber PTAH-HOTEP et la SA
LES P'TITES FEES BLEUES-SOINS A DOMICILE, à savoir la SRL HERSTORY (BCE : 0659.668.195)
représentée par son administrateur Madame Marie DEVO.
Lesdites 2.176 actions nouvelles à émettre et qui seront octroyées en rémunération du transfert de la
totalité du patrimoine seront identiques (de même nature) à celles existantes.
GUILLAUME à l'actionnaire unique de la société PTAH-HOTEP et la SA LES P'TITES FEES BLEUES-SOINS
A DOMICILE. A cette fin, l'organe d'administration de la SA IMMOBILIÈRE DE SART-MESSIRE-GUILLAUME
se chargera, immédiatement après la fusion, des inscriptions nécessaires au registre des actionnaires de la
société.
H.	DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE DONNERONT
DROIT A LA PARTICIPATION AUX BENEFICES
Les actions nouvelles de la société absorbante prendront part aux résultats et auront jouissance dans
celle-ci dès le 1/01/2025.
I. DATE COMPTABLE DE LA FUSION
La fusion prendra effet au 01/01/2025.
Il est convenu que toutes les opérations accomplies à partir du 1/01/2025 par les sociétés absorbées
PTAH-HOTEP et LES P'TITES FEES BLEUES-SOINS A DOMICILE seront réputées réalisées pour le compte
de la société absorbante, la société IMMOBILIÈRE DE SART-MESSIRE-GUILLAUME.
J. GARANTIES AUX ACTIONNAIRES DES SOCIETES ABSORBEES
Étant donné que l'actionnaire des sociétés absorbées ne détient pas de droits spéciaux et qu'il n'existe
pas de porteurs de titres autres que les actions, aucune mesure n'est donc proposée.
K. EMOLUMENTS DE L'EXPERT COMPTABLE EXTERNE OU DU COMMISSAIRE / REVISEUR
D'ENTREPRISES
Les actionnaires des sociétés participant à la fusion ont décidé à l'unanimité de se passer du rapport d'un
expert-comptable ou réviseur d'entreprises, en application de l'article 12:26, § 1er, alinéa 6 du Code des
sociétés et des associations.
L. AVANTAGES ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES SOCIETES
FUSIONNANTES
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
La SRL HERSTORY
Représentée par son représentant permanent Madame Marie DEVO
Administrateur