Ondernemingsnr: 1015.909.011
Naam
(voluit) : Integra Global Fund Investco
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Rijvisschestraat 118 bus 3, 9052 Gent
Onderwerp akte : Oprichting - Volmacht
(Uittreksel uit de overeenkomst tot onderhandse oprichting ondertekend op 27 september 2024)
TUSSEN: (1) INTEGRA PARTNERS NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Rijvisschestraat 118/3, 9052 Gent, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0782.277.086 (RPR Gent, afdeling Gent) ("Integra Partners");
EN: (2) INTEGRA GLOBAL MAATSCHAP, een maatschap naar Belgisch recht, met zetel te Rijvisschestraat
118/3, 9052 Gent, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0793.628.660
("Integra Global Maatschap").
De partijen vermeld onder sub (1) en (2) worden hierna gezamenlijk de "Oprichters" of de "Vennoten"
genoemd en elk individueel een "Oprichter" of "Vennoot".
WORDT VOORAFGAANDELIJK UITEENGEZET:
( ... )
(B)Aanwijzing van gecommanditeerde en commanditaire vennoten
Integra Partners zal in de commanditaire vennootschap deelnemen als gecommanditeerde (beherende)
vennoot. Zij staat hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor alle verbintenissen van de Vennootschap,
hetgeen zij hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
Integra Global Maatschap zal in de commanditaire vennootschap deelnemen als commanditaire (stille)
vennoot. Zij staat slechts in voor de schulden en de verliezen van de Vennootschap tot beloop van haar
respectieve inbreng op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stelt.
WORDT OVEREENGEKOMEN WAT VOLGT:
TITEL 1 - OPRICHTING
1Rechtsvorm - Benaming - Zetel.
De Oprichters komen overeen om de Vennootschap op te richten onder de rechtsvorm van een
commanditaire vennootschap met de naam "Integra Global Investco". De zetel van de Vennootschap wordt voor
het eerst gevestigd te 9052 Gent, Rijvisschestraat 118 bus 3.
2Aanvangsvermogen - Aandelen.
Het aanvangsvermogen bedraagt één miljoen vijfhonderdduizend en één euro (1.500.001 EUR). Er worden
in totaal één miljoen vijfhonderdduizend en één (1.500.001) volledig geplaatste aandelen op naam, zonder
vermelding van nominale waarde, uitgegeven. Op ieder van de 1.500.001 aandelen wordt ingeschreven aan
3Volstorting van het aanvangsvermogen.
De Oprichters verklaren en erkennen dat 26% van de aandelen waarop door hen werd ingeschreven op
heden werden volstort.
( ... )
TITEL 3 - SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
5Verkrijging van rechtspersoonlijkheid.
De Vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uittreksel
van onderhavige oprichtingsovereenkomst op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
6Benoeming zaakvoerder en vaste vertegenwoordiger.
Onmiddellijk hebben de Oprichters beslist te benoemen tot eerste niet-statutaire zaakvoerder (conform
artikel 12.1.1 van de statuten "Manager" genaamd) en dit voor onbepaalde duur: de naamloze vennootschap
"Integra Partners", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Johan Edmond Heirbrandt - Van
Rijsseghem, geboren te Gent (België) op 27 november 1970 en wonende te 9831 Sint-Martens-Latem,
Bachtenberge 14. Conform artikel 2:55 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verengingen wordt
als plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger van de Manager aangeduid: Bernard Marie Hendrikx, geboren
te Aalst op 1 april 1987 en wonende te 9831 Sint-Martens-Latem, Dorpsstraat 8.
De Manager, alsook zijn (plaatsvervangende) vaste vertegenwoordiger, worden overeenkomstig artikel 29.1
van de statuten tijdens de duur van hun functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de
Vennootschap waar hen alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.
De Manager en de (plaatsvervangende) vaste vertegenwoordiger verklaren, elk voor wat hen betreft, dat er
op datum van ondertekening van deze overeenkomst ten aanzien van hen geen veroordeling tot een verbod
dat soortgelijk is aan één van de in artikel 6 van voormelde wet bedoelde verboden werd uitgesproken door een
rechtscollege van een lidstaat van de Europese Economische Ruimte, zoals blijkt uit de gegevens opgenomen
in het Centraal register van bestuursverboden in overeenstemming met artikel 9 van de wet van 4 mei 2023
betreffende het Centraal register van bestuursverboden.
7Begin en afsluiting van eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsovereenkomst ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2025.
8Eerste jaarvergadering.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2026.
9Volmacht rechtspersonenregister, BTW-administratie en Kruispuntbank van Ondernemingen.
De Oprichters verlenen hierbij een bijzondere volmacht aan Freya Jorens, Silke Chantrain, Erwin Jennen
en Maud van Hoorn en iedere andere advocaat of paralegal van de besloten vennootschap "Argo Law", in het
kort "Argo", met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28 en met ondernemingsnummer 0533.993.314,
aldaar woonstkeuze doende, alsook aan Adriaan de Leeuw en iedere andere medewerker van de besloten
vennootschap "Ad-Ministerie", met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66 en met ondernemingsnummer
0474.966.438, aldaar woonstkeuze doende, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend,
bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket, met het
oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
( ... )
De Oprichters verlenen hierbij bovendien een bijzondere volmacht aan (i) Freya Jorens, Silke Chantrain,
Erwin Jennen en Maud van Hoorn en iedere andere advocaat of paralegal van de besloten vennootschap
"Argo", voornoemd, aldaar woonstkeuze doende, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, alsook aan (ii) Adriaan de Leeuw en iedere andere medewerker van de besloten
vennootschap "Ad-Ministerie", met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66 en met ondernemingsnummer
0474.966.438, aldaar woonstkeuze doende, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, teneinde:
·de tekst van de statuten van de Vennootschap te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, alsook (voor zoveel als mogelijk) elektronisch voor opname in het
elektronisch databanksysteem, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
·de Vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten
die vervuld dienen te worden in verband met huidige oprichtingsovereenkomst, en in het bijzonder, alle
documenten, uittreksels en formulieren op te stellen en te ondertekenen, en meer algemeen, alle handelingen
te stellen die nodig of nuttig zijn om de formaliteiten in verband met de neerlegging, elektronisch en/of op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, en bekendmaking (bij uittreksel) in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van huidige oprichtingsovereenkomst te vervullen.
STATUTEN VAN INTEGRA GLOBAL INVESTCO
COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
(DE "VENNOOTSCHAP")
I.RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
1RECHTSVORM - NAAM
1.1De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (in het kort "CommV"). Ze
draagt de naam "Integra Global Investco", afgekort "IG Investco".
1.2De Vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van deze statuten (de "Statuten") en het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
1.3De Vennootschap verbindt er zich toe steeds de bepalingen van de wet van 19 april 2014 betreffende de
alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de "AICB Wet") die op haar van
toepassing zijn, en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.
ZETEL	2
2.1De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
( ... )
3 VOORWERP
3.1 De Vennootschap heeft tot voorwerp het beleggen in, overdragen, ruilen en beheren van, evenals de
uitoefening van de rechten en het naleven van de verplichtingen die verbonden zijn aan, financiële instrumenten
die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen.
3.2 De Vennootschap kan voorts, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna vermelde
verrichtingen stellen:
3.2.1 het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een deelneming of een
investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe
verenigingen of andere personen;
3.2.2 het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
3.2.3 de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de bestuursorganen,
de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe
verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie, deelneming of investering heeft;
3.2.4 het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de bedrijfsactiviteiten,
het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe
verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie, deelneming of investering heeft, en in het
algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent
zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds of een holding, in de meest ruime betekenis;
3.2.5 het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheidingen en personen, of het garanderen van hun verplichtingen, het
optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of andere
financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
3.3 In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins in verband
staan met haar voorwerp.
DUUR	4
4.1De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur welke zal eindigen zes maanden na de eerdere
datum van: (i) de datum waarop de vereffening van het laatste Fonds (zoals hierna gedefinieerd) is afgesloten,
of (ii) de datum waarop de Vennootschap niet langer enige participatie aanhoudt in de Fondsen (de "Duur").
4.2Behoudens in geval van gerechtelijke ontbinding, kan de Vennootschap slechts vroegtijdig worden
ontbonden door een beslissing van de Algemene Vergadering en in overeenstemming met de aanwezigheids-
en meerderheidsvereisten uiteengezet in artikel 22.2.1 van deze Statuten. In zulk geval zal de Manager worden
aangesteld als vereffenaar van de Vennootschap.
4.3Bij het verstrijken van haar Duur zal de Vennootschap van rechtswege worden ontbonden en enkel nog
als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening (in welk geval de Manager, in zijn
hoedanigheid als vereffenaar, de duur van zulke vereffening naar eigen goeddunken kan bepalen).
4.4De Vennootschap zal niet worden ontbonden door de nietigheid van de deelneming, de opzegging, het
ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de onbekwaamverklaring, de verhindering, het overlijden,
de kennelijke onbekwaamverklaring, de reorganisatie, de vereffening, de ontbinding of de faillietverklaring van
een vennoot van de Vennootschap (een "Vennoot") (inclusief de enige Gecommanditeerde Vennoot) of de
zaakvoerder.
5GECOMMANDITEERDE EN COMMANDITAIRE VENNOTEN
5.1 Algemeen
De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds één of meer Vennoten die onbeperkt en
hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de Vennootschap, "Gecommanditeerde Vennoten"
genoemd, en één of meer "Commanditaire Vennoten" die zich beperken tot inbreng in geld of in natura en die
niet deelnemen aan het beheer. De bovenvermelde onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid van een
Gecommanditeerde Vennoot geldt niet ten aanzien van de Vennootschap zelf of de Commanditaire Vennoten.
5.2 Gecommanditeerde Vennoot
5.2.1 De Vennootschap heeft van bij haar oprichting minstens één Gecommanditeerde Vennoot.
5.2.2 INTEGRA PARTNERS NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te
Rijvisschestraat 118/3, 9052 Gent, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0782.277.086 (RPR Gent, afdeling Gent) ("Integra Partners") zal de eerste Gecommanditeerde Vennoot van de
Vennootschap zijn.
5.3 Commanditaire Vennoten
De Commanditaire Vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in tot beloop
van hun inbreng en dit pro rata hun inbreng, en onder de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
( ... )
III.INBRENGEN - AANDELEN
7INBRENGEN ("KAPITAAL") - AANDELEN
7.1Inbrengen ("Kapitaal")
7.1.1 Er werden bij de oprichting van de Vennootschap inbrengen gedaan ten bedrage van een miljoen
vijfhonderdduizend en één euro (1.500.001 EUR). Naar het geheel van de inbrengen wordt doorheen deze
statuten verwezen als "kapitaal". Als vergoeding voor de inbrengen werden een miljoen vijfhonderdduizend en
één (1.500.001) aandelen in de Vennootschap (de "Aandelen") zonder vermelding van nominale waarde,
genummerd van 1 tot en met 1.500.001 uitgegeven.
7.1.2 leder Aandeel geeft recht op één stem op de Algemene Vergadering.
8 KAPITAALVORMING
8.1 Rechten verbonden aan de Aandelen
leder Aandeel heeft dezelfde rechten, in het bijzonder met betrekking tot het recht om te delen in de winsten
en in het liquidatiesaldo van de Fondsen, zoals ontvangen door de Vennootschap (en, desgevallend,
verminderd met enige (werkings)kosten van de Vennootschap of, voor zover van toepassing, wettelijke
inhoudingen).
( ... )
11OVERDRACHT VAN AANDELEN
11.1 Algemeen
11.1.1 Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht, is elke overdracht van Aandelen
onderworpen aan de hierna opgenomen bepalingen van dit artikel 11 en aan eventuele beperkingen en
voorwaarden opgelegd door en uiteengezet in de bepalingen van overeenkomsten waardoor de Vennoten
desgevallend verbonden zijn.
11.1.2 Elke overwogen overdracht van Aandelen moet voorafgaandelijk worden gemeld aan en
goedgekeurd door de Manager, overeenkomstig artikel 11.2 van deze Statuten.
11.1.3 Bij elke overdracht van Aandelen moet de overdrager daarenboven steeds een dergelijk aantal
volledig volgestorte Aandelen en aantal volledig niet-volgestorte Aandelen overdragen, opdat de overnemer
een percentage van volledige volgestorte Aandelen ten opzichte van niet volgestorte Aandelen aanhoudt dat
gelijk is aan het percentage volledig volgestorte Aandelen ten opzichte van niet-volgestorte Aandelen
aangehouden door de overdragende Vennoot voorafgaand aan de overdracht.
11.1.4 Elke overdracht van Aandelen in strijd met deze bepalingen is nietig en niet tegenstelbaar aan de
Vennootschap. Derhalve zal iedere derde die aandelen verwerft in strijd met de bepalingen van dit artikel 11
en/of de relevante bepalingen van de overeenkomsten waardoor de overdragende Vennoot desgevallend
verbonden is, niet worden erkend als Vennoot.
11.2 Conventionele overdrachtsbeperkingen
11.2.1 Algemeen. In dit artikel 11 wordt begrepen onder "overdracht" van Aandelen: de overdracht van de
naakte of volle eigendom of de inbreng in mede-eigendom of onverdeeldheid, of de vestiging van, of overdracht
met voorbehoud van, een recht van vruchtgebruik of van enig ander gebruiks- of genotsrecht, ten bezwarende
titel of om niet, en al dan niet ten fiduciaire titel; daarbij inbegrepen (doch zonder beperking): verkoop, ruil,
schenking, certificering, inbreng in vennootschap of een andere rechtspersoon, alsook de overgang ingevolge
fusie, splitsing, inbreng of overdracht van algemeenheid of bedrijfstak, of vereffening. Overgang ingevolge
overlijden geldt daarbij niet als een "overdracht".
11.2.2 Overdracht. Een overdracht van Aandelen door een Vennoot (de "Overdragende Vennoot") aan enige
partij (inclusief, maar niet beperkt tot, enige andere Vennoot) is slechts toegestaan en zal slechts afdwingbaar
zijn ten opzichte van de Vennootschap indien en in de mate dat:
(i) de Manager schriftelijk heeft ingestemd met zulke overdracht (waarbij de Manager naar eigen
goeddunken kan besluiten om een voorgenomen overdracht goed te keuren of te weigeren en tegen een
goedkeuring of weigering, kan noch de Overdragende Vennoot, noch de kandidaat-overnemer noch enige
kalenderdagen vanaf de datum waarop de Manager alle informatie met betrekking tot de geplande overdracht
en de kandidaat-overnemer zoals verzocht door de Manager heeft ontvangen van de Overdragende Vennoot,
in kennis heeft gesteld van zijn goedkeuring of weigering van de geplande overdracht, zal de overdracht geacht
worden te zijn geweigerd door de Manager; en
(ii) de overnemer er schriftelijk mee akkoord gaat:
(a) om alle uitstaande of toekomstige verplichtingen (indien van toepassing) met betrekking tot de
overgedragen Aandelen (inclusief eventuele verplichting tot volstorting van nog niet volgestorte Aandelen)
geheel en zonder beperkingen over te nemen van de Overdragende Vennoot; en
(b) om onherroepelijk en onvoorwaardelijk gebonden te zijn door, en zich te schikken naar, de bepalingen
van deze Statuten alsook enige verplichting opgenomen in enige overeenkomst waardoor de Overdragende
Vennoot verbonden zou zijn met betrekking tot zijn aandeelhouderschap van de Vennootschap.
IV.BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
12BESTUURSORGAAN - MANAGER
12.1 Benoeming
12.1.1 Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur en de vereffening
van de Vennootschap, worden opgedragen aan één zaakvoerder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de
titel van "Manager" draagt. Bij de oprichting van de Vennootschap zal Integra Partners worden benoemd als
Manager van de Vennootschap.
12.1.2 De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze,
in uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en, na ontbinding van de
Vennootschap, zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, en (ii) zijn benoeming tot beheerder van de
Vennootschap in overeenstemming met de AICB Wet en (iii) op basis van de bevoegdheden die werden
toegekend of gedelegeerd aan de Manager op grond van deze Statuten en, desgevallend, besluiten van de
Algemene Vergadering; naar al deze bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden opgedragen aan de
Manager, wordt hierna verwezen als het "Mandaat" van de Manager.
12.1.3 Om elke twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van
statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De wettelijke en de
gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders worden uitdrukkelijk
uitgesloten door deze Statuten.
12.1.4 De Manager dient geen Gecommanditeerde Vennoot te zijn. De Manager mag echter nooit worden
aangesteld onder de Commanditaire Vennoten.
12.1.5 De Manager die een rechtspersoon is, zal in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, een
natuurlijke persoon benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger en, desgevallend, plaatsvervangende vaste
vertegenwoordiger, om de Manager te vertegenwoordigen in de uitvoering van zijn Mandaat (de "Vaste
Vertegenwoordigers"). Deze Vaste Vertegenwoordigers zijn evenwel niet persoonlijk verbonden voor de
verbintenissen van de Vennootschap. De Manager mag de Vaste Vertegenwoordigers niet ontslaan zonder
tegelijk een opvolger te benoemen.
12.2 Termijn en beëindiging van het Mandaat van de Manager
12.2.1 De Manager wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van de Vennootschap en
eindigt op de datum waarop de vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten (onverminderd artikel 27.1
van deze Statuten), met dien verstande dat er voortijdig een einde komt aan het Mandaat van de Manager
indien de Algemene Vergadering daartoe besluit overeenkomstig artikel 22.2.1 van deze statuten.
12.2.2 De beëindiging van het Mandaat van de Manager heeft niet de automatische ontbinding van de
Vennootschap tot gevolg.
12.2.3 De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie
van de Manager, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens het toepasselijk recht
voortgezet wordt, leidt in principe niet tot het ontslag of de vervanging van de Manager.
13BEVOEGDHEDEN VAN DE MANAGER
13.1 Het Mandaat omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het
(dagelijks) bestuur van de Vennootschap (i) die daaraan worden toegekend (bij wet) als zaakvoerder van een
vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap en, na ontbinding, als vereffenaar van de
Vennootschap (met dien verstande dat de bevoegdheden en taken van de Manager na ontbinding beperkt zijn
tot de bevoegdheden en taken van een vereffenaar, uitgaande van de meest uitgebreide bevoegdheden die
wettelijk zijn toegestaan), (ii) die nodig zijn om zijn taak als AICB beheerder van de Vennootschap te vervullen,
(iii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de Algemene Vergadering overeenkomstig de wet en/of deze
Statuten, en/of (iv) die specifiek werden gedelegeerd aan de Manager op basis van deze Statuten en/of een
besluit van de Algemene Vergadering.
13.2 De bevoegdheden van de Manager omvatten onder andere:
13.2.1 het vertegenwoordigen van de Vennootschap in alle aangelegenheden;
13.2.2 het uitoefenen van alle rechten en verplichtingen verbonden aan de aandelen in de Fondsen
aangehouden door de Vennootschap, zowel lidmaatschapsrechten als vermogensrechten (met inbegrip van het
ontvangen van oproepingen en kennisgevingen, het deelnemen aan algemene vergaderingen van de Fondsen
en het uitoefenen van het stemrecht, naar eigen goeddunken);
13.2.3 het aankopen en verkopen van of inschrijven op aandelen uitgegeven door de Fondsen, met dien
verstande evenwel dat, tenzij zulke transactie een gevolg is van de bindende bepalingen van de documentatie
met betrekking tot de Fondsen, zulke transacties niet mogen leiden tot een (onrechtstreekse) verwatering van
de Vennoten m.b.t. hun (onrechtstreeks) aandeelhouderschap in elk van de Fondsen;
13.2.4 de toelating van nieuwe Vennoten en het aanvaarden van hun inbrengen;
13.2.5 de verhoging of vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, en uitgifte van nieuwe Aandelen
(waarbij, om eventuele misverstanden te vermijden, de bestaande Vennoten van de Vennootschap geen
voorkeurrecht zullen hebben om in te schrijven op Aandelen van de Vennootschap), het vaststellen van de
Uitgifteprijs, alsook enige statutenwijzigingen om dergelijke beslissingen te implementeren;
13.2.6 de opvraging van stortingen op Aandelen, overeenkomstig de principes uiteengezet in deze statuten;
13.2.7 goedkeuring van overdrachten van Aandelen overeenkomstig Artikel 11.2;
13.2.8 de inkoop van Aandelen van de Vennootschap, waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de winsten
van het lopende boekjaar van de Vennootschap kunnen worden aangewend om dergelijke inkoop te realiseren
en de inkoop disproportioneel kan plaatsvinden over de verschillende Vennoten indien daarmee gevolg wordt
gegeven aan de overeenkomsten waardoor de betrokken Venno(o)t(en) gebonden zijn;
13.2.9 de goedkeuring en de betaling van uitkeringen door de Vennootschap, daarbij inbegrepen de uitkering
van winsten van het lopende boekjaar (in de vorm van een dividend, kapitaalvermindering, inkoop van eigen
aandelen of anderszins), ook in afwezigheid van gerealiseerde winsten (voor zover wettelijk toegestaan);
13.2.10 besluiten tot wijzigingen van deze Statuten die (a) niet-materieel zijn, (b) geen invloed hebben op
de rechten van de Vennoten (zoals de implementatie van nieuwe dwingendrechtelijke wetgeving of correcties),
tenzij de principes waarop deze wijzigingen zijn gebaseerd reeds vervat zijn in deze Statuten, of (c) op enige
andere wijze voortvloeien uit de bevoegdheden toegekend aan de Manager in deze Statuten;
13.2.11 de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap; en
13.2.12 enige andere aangelegenheden die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Algemene
Vergadering in de wet of deze Statuten.
De Manager neemt alle beslissingen naar eigen inzicht binnen de beperkingen en voorwaarden die in deze
Statuten zijn opgenomen.
( ... )
15 EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
15.1 Externe vertegenwoordigingsmacht
15.1.1 De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en buiten
rechte als eiser of als verweerder. De Manager die een rechtspersoon is handelt extern tegenover derden via
een Vaste Vertegenwoordiger.
15.1.2 In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
15.1.3 Wanneer de Vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan wordt
de Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger (die geen Vaste
Vertegenwoordiger hoeft te zijn) die alleen handelt.
15.2 Bijzondere volmachten
15.2.1 De Manager kan gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen; deze gevolmachtigden mogen
geen Commanditaire Vennoten zijn. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de Manager in geval van overdreven volmacht.
15.2.2 De Manager stelt de eventuele vergoeding vast van elke lasthebber aan wie speciale bevoegdheden
werden toegekend.
( ... )
V.ALGEMENE VERGADERING
17SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
17.1 Algemeen
De regelmatig samengestelde en aldus handelende algemene vergadering van de Vennootschap (de
"Algemene Vergadering") vertegenwoordigt alle Vennoten, daaronder begrepen zowel de Commanditaire
Vennoten, en de Gecommanditeerde Vennoot. Haar besluiten zijn bindend voor alle Vennoten, ook voor de
Vennoten die afwezig waren, die zich onthielden van de stemming, of die ongeldig of tegen stemden.
17.2Bevoegdheden
De Algemene Vergadering heeft de bevoegdheid om besluiten te nemen in de volgende aangelegenheden:
17.2.1het verlenen van kwijting aan de Manager (in zijn hoedanigheid van zaakvoerder van de
Vennootschap);
17.2.2de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap;
17.2.3desgevallend de benoeming van de commissaris van de Vennootschap, met vaststelling van zijn
bezoldiging, en het verlenen van kwijting aan de commissaris(sen);
17.2.4alle besluiten over een (voorgestelde) beeindiging van het Mandaat van de Manager en aanstelling
van een nieuwe Manager en, desgevallend, de vaststelling van de bezoldiging van de Manager (in zijn
hoedanigheid van zaakvoerder van de Vennootschap);
17.2.5wijzigingen van de Statuten, voor zover de vooropgestelde wijzigingen niet binnen de bevoegdheid
van de Manager vallen;
17.2.6herstructureringen van de Vennootschap (fusie, (partiële) splitsing, inbreng van een algemeenheid)
en enige omzetting van de Vennootschap; en
17.2.7(vervroegde) ontbinding en vereffening van de Vennootschap in overeenstemming met artikel 4.2 van
deze Statuten.
17.3Jaarvergadering
bijeengeroepen op de tweede vrijdag van juni, om 19u00; indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag op hetzelfde uur.
( ... )
21STEMRECHT
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
22BESLUITVORMING IN DE ALGEMENE VERGADERING
Voor	besluiten door de Algemene Vergadering gelden onderstaande aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten, en dat ongeacht of de Algemene Vergadering fysiek of schriftelijk wordt gehouden.
Behoudens indien uitdrukkelijk anders bepaald of indien anders blijkt uit de context, moet enige verwijzing naar
een Algemene Vergadering in deze Statuten worden geacht zowel een fysieke als schriftelijke Algemene
Vergadering te omvatten.
22.1Geen aanwezigheidsvereisten
Behoudens in geval van strengere bepalingen opgelegd of impliciet verondersteld door deze Statuten of de
wet, gelden er geen aanwezigheidsvereisten voor de Algemene Vergaderingen.
22.2Meerderheidsvereisten
De volgende meerderheden zijn van toepassing voor beslissingen van de Algemene Vergadering:
22.2.1beslissingen van de Algemene Vergadering met betrekking tot enige van de aangelegenheden
vermeld in artikel 17.2.4, 17.2.5, 17.2.6 en 17.2.7 van deze Statuten, kunnen slechts genomen worden met
goedkeuring van minstens 75% van de geldig uitgebrachte stemmen; en
22.2.2alle andere beslissingen van de Algemene Vergadering worden genomen met goedkeuring van een
gewone meerderheid (50% + 1) van de uitgebrachte stemmen.
22.30m de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals uiteengezet in dit artikel 22 te berekenen,
worden de stemmen die met betrekking tot volgende Aandelen werden uitgebracht, buiten beschouwing
gelaten:
22.3.1Aandelen waarvan de stemrechten zijn opgeschort; en
22.3.2alle Aandelen die door de Vennootschap werden ingekocht, maar nog niet door de Vennootschap
werden vernietigd.
VI.SLUITING BOEKJAAR - JAARREKENING - UITKERINGEN
23 BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
24UITKERINGEN
24.1 Algemeen
24.1.1Na betaling en/of inhouding van provisies voor redelijkerwijze te verwachten (werkings)kosten van de
Vennootschap, zullen de winsten van de Vennootschap worden uitgekeerd aan de Vennoten. ledere uitkering
aan de Vennoten gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door de Manager met
inachtneming van de regels ter zake in deze Statuten en bovendien steeds binnen de eventuele wettelijke
perken. De Manager heeft bovendien de mogelijkheid om een deel van de winsten van de Vennootschap
(tijdelijk) in de Vennootschap te reserveren om ze pas in volgende boekjaren (gedeeltelijk) uit te keren.
24.1.2Uitkeringen die niet worden geïnd binnen vijf jaar na de toekenning zullen worden geannuleerd en
worden uitgekeerd aan de Gecommanditeerde Vennoot.
24.1.3Elke uitkering die gebeurde in strijd met de wet en/of deze Statuten dient door de Vennoot die zulke
uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald.
24.2Verdeling van uitkeringen
24.2.1De uitkeringen zullen door de Vennootschap onder de Vennoten worden verdeeld, pro rata het aantal
Aandelen dat zij aanhouden.
( ... )
VII.ONTBINDING - VEREFFENING
26ONTBINDING
26.1De Vennootschap zal van rechtswege worden ontbonden en in vereffening worden gesteld na het
verstrijken van haar duurtijd overeenkomstig artikel 4 van deze Statuten.
26.2Tot de vrijwillige en vervroegde ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden besloten door een
buitengewone Algemene Vergadering die is samengesteld en die beslist in overeenstemming met de bijzondere
meerderheidsvereisten voorgeschreven in artikel 22.2.1 van de Statuten) onverminderd de toepassing van
dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan worden afgeweken.
26.3De Vennootschap blijft na haar ontbinding, ongeacht of deze plaats heeft van rechtswege, door een
rechterlijke uitspraak, dan wel bij een besluit van de Algemene Vergadering, als rechtspersoon voortbestaan
voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
27BENOEMING VEREFFENAARS - BEVOEGDHEDEN
27.1 Benoeming
27.1.1Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, zal bij vereffening van de
Vennootschap de Manager worden benoemd als vereffenaar, mits inachtneming van de wettelijke bepalingen
ter zake. De Manager zal als actieve vereffenaar in functie treden van zodra zijn mandaat als vereffenaar werd
bevestigd door de voorzitter van de bevoegde rechtbank in zoverre dit wettelijk vereist is.
27.1.2Voor het ontslag van de vereffenaar gelden dezelfde regels als voor het ontslag van de Manager.
27.2Bevoegdheden van vereffenaar
27.2.1Tenzij bij de aanstelling uitdrukkelijk anders wordt bepaald, beschikt de vereffenaar over de meest
uitgebreide machten en mag hij alle handelingen stellen zonder de voorafgaande toelating van de Algemene
Vergadering te moeten vragen, behoudens in de gevallen waarin zulks wettelijk vereist zou zijn.
27.2.2De vereffenaar heeft bovendien de uitdrukkelijke opdracht om alle activa van de Vennootschap te
verkopen onder de best mogelijke voorwaarden; hij dient hiertoe alle redelijke pogingen te nemen.
27.2.3De vereffenaar zal namens de Vennootschap alle lopende schulden, verplichtingen en
verantwoordelijkheden van de Vennootschap en de vereffeningskosten nakomen of er bezwaar tegen maken.
27.2.4Elk jaar stelt de vereffenaar in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen een
jaarrekening op die hij voorlegt aan de Algemene Vergadering met vermelding van de redenen waarom de
vereffening niet kon worden voltooid.
27.2.5Alle akten die de Vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door de
vereffenaar. De vereffenaar mag lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen.
27.3Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om
die te voldoen, zal de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen onder de Vennoten
met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de winsten zoals opgenomen in deze
statuten.
( ... )
Voor eensluidend uittreksel,
Ad-ministerie BV
vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw
gelijktijdig neergelegd, gecoördineerde statuten dd. 27 september 2024