Ondernemingsnr : 0700246364
Naam
(voluit) : OTARY BIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Buskruitstraat 3
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Frédéric de GRAVE, notaris met standplaats
te Sint-Jans-Molenbeek, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "DEPUYT, RAES & de
GRAVE, geassocieerde notarissen", met zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Jubelfeestlaan 92, op
25 september 2023, en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent afdeling
Oostende vóór de vervulling van de formaliteiten van registratie, dat de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap Otary Bis, waarvan de zetel
gevestigd is te 8400 Oostende, Buskruitstraat 3, beslist heeft :
1. in toepassing van artikel 39, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, om de statuten aan te passen.
2. volledig nieuwe statuten aan te nemen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp, waarvan de tekst luidt als volgt (weergegeven bij uittreksel):
Naam en rechtsvorm. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap,
afgekort “NV”.
Zij draagt de naam “OTARY BIS”.
De naam, of in voorkomend geval de afgekorte naam, dient steeds te worden voorafgegaan of
gevolgd door de aanduiding van de rechtsvorm, of de afkorting daarvan.
Zetel. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp van de vennootschap. De vennootschap heeft tot voorwerp zich te ontwikkelen als een
competentiecentrum op het vlak van de ontwikkeling, bouw en uitbating van windenergie- en
golfenergieprojecten en -parken op zee en heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland
zowel voor eigen naam en voor eigen reke-ning als voor naam of voor rekening van derden, alleen of
in samenwerking met derden:
    1.  alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben
op het ontwikkelen en uitbaten van windenergie en golfenergie projecten en parken op zee;
    2.  alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben
op het verlenen van diensten en het uitvoeren van engineering opdrachten in verband met
windenergie- en golfenergieprojecten en -parken op zee en dit zowel voorafgaandelijk aan het
bekomen van een concessie als nadien;
    3.  alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben
op het leveren van operationeel management inzake windenergie- en golfenergieprojecten en -
parken op zee, kortweg omschreven als “project management”;
    4.  het leveren van technisch, financieel, commercieel en economisch advies met betrekking tot de
voormelde activiteiten;
    5.  het uitvoeren van de logistiek met betrekking tot de voormelde activiteiten;
    6.  in het algemeen alle andere verrichtingen die hogergenoemde doelstellingen kunnen helpen
bereiken, waaronder het aangaan van ad hoc joint ventures, partnerships enzovoort, alsmede het
opzetten van studies en leveren van advies met betrekking tot financiële dienstverlening;
    7.  het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of
in het buitenland. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te
gelde maken en in het algemeen alle handelingen stellen die behoren tot de zogenaamde “holding”-
activiteiten in de ruimste betekenis; en
    8.  deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, of
waarmee zij op enigerlei wijze samenwerkt.
De vennootschap mag
* alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen;
* op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen
verwerven, uitbaten en te gelde maken;
* zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin
zij een belang of deelneming heeft, of waarmee zij samenwerkt, borgstellen of aval verlenen,
optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
Duur. De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Kapitaal - Aandelen. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt drieënvijftig miljoen zevenhonderd
vijfenvijftigduizend euro (53.755.000,00 EUR).
Het is verdeeld in honderdvijfenzestigduizend (165.000) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, waarvan:
- tienduizend honderd en zes (10.106) aandelen, genummerd van 1 tot en met 6.125 en van 49.001
tot en met 52.981 behoren tot de soort “A”;
- tienduizend honderd en zes (10.106) aandelen, genummerd van 6.126 tot en met 12.250 en van
52.982 tot en met 56.962 behoren tot de soort “B”;
- tienduizend honderd en zes (10.106) aandelen, genummerd van 12.251 tot en met 18.375 en van
56.963 tot en met 60.943 behoren tot de soort “C”;
- tienduizend honderd en zes (10.106) aandelen, genummerd van 18.376 tot en met 24.500 en van
60.944 tot en met 64.924 behoren tot de soort “D”;
- tienduizend honderd en zes (10.106) aandelen, genummerd van 24.501 tot en met 30.625 en van
64.925 tot en met 68.905 behoren tot de soort “E”;
- tienduizend honderd en zes (10.106) aandelen, genummerd van 30.626 tot en met 36.750 en van
68.906 tot en met 72.886 behoren tot de soort “F”;
- tienduizend honderd en zes (10.106) aandelen, genummerd van 36.751 tot en met 42.875 en van
72.887 tot en met 76.867 behoren tot de soort “G”;
- tienduizend honderd en zes (10.106) aandelen, genummerd van 42.876 tot en met 49.000 en van
76.868 tot en met 80.848 behoren tot de soort “H”;
- vierentachtig duizend honderd tweeënvijftig (84.152) aandelen, genummerd van 80.849 tot en met
165.000 behoren tot de soort “I”
die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen, behoudens uitdrukkelijk andersluidende
bepalingen in deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst Otary BIS.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
De vennootschap moet te allen tijde minstens één aandeel uitgegeven hebben, en minstens één
aandeel moet stemrecht hebben.
Bestuur. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaand uit ten minste acht
(8) bestuurders, handelend als college.
De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot lid van de raad van bestuur, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet de raad van bestuur beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf (12) maanden te vrijwaren.
De volgende beslissingen, zonder hiertoe te zijn beperkt, moeten worden goedgekeurd door de raad
van bestuur:
    1.  de goedkeuring van het businessplan en het jaarlijks budget;
    2.  de formulering van de financierings- en operationele strategie van de vennootschap en de
beslissingen over de operationele plannen en de investeringsvoorstellen en -principes van de
vennootschap;
    3.  beslissingen van de vennootschap om een overeenkomst, verplichting of schuld aan te gaan
die niet werd voorzien in het businessplan of het jaarlijks budget en waaronder de vennootschap, of
de met haar verbonden vennootschappen, kapitaaluitgaven van meer dan vijfhonderd duizend euro
(€ 500.000,00) kunnen verschuldigd zijn.
Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een “orgaan van dagelijks bestuur”
bestaand uit één persoon die al dan niet bestuurder is, en die de titel “Directeur-Generaal” of “CEO”
zal voeren.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur, benoemt
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De rechtspersoon
mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel de raad van
bestuur als het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één
of meer personen van hun keuze.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk
handelende bestuurders.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap eveneens in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door het orgaan van dagelijks bestuur.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, van
gedelegeerd bestuurder of lid van het orgaan van dagelijks bestuur, dan benoemt zij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger, die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam
en voor rekening van de vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de vennootschap en is hoofdelijk met haar aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
vennootschap zetelen in het betreffende orgaan.
De vennootschap mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
Algemene vergadering. De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen
op de derde vrijdag van de maand mei om zestien (16:00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
Elke algemene vergadering wordt gehouden op het adres van de zetel van de vennootschap of in
een andere plaats in België aangewezen in de oproeping.
Deelname op afstand met elektronische communicatiemiddelen
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
De raad van bestuur bepaalt hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
Aandeelhouders die op deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden, en worden in
aanmerking genomen voor de vaststelling van het aanwezigheidsquorum en de berekening van de
meerderheid
Het elektronische communicatiemiddel moet de in dit artikel bedoelde effectenhouders,
onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de in dit artikel bedoelde effectenhouders in
staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te
stellen.De oproeping tot de algemene vergadering moet een heldere en nauwkeurige beschrijving
geven van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de
deelname op afstand aan de algemene vergadering.
In voorkomend geval kunnen die procedures voor eenieder toegankelijk worden gemaakt op de
vennootschapswebsite.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissaris kunnen
de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
Boekjaar. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01.01) en eindigt op
éénendertig december (31.12).
Bestemming van de winst. Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel
op dezelfde wijze dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het
dividend van ieder aandeel moet rekening gehouden worden met:
a) het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”)
b) de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
c) het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar
(“pro rata temporis”).
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om overeenkomstig artikel 7:213 van het
WVV een interimdividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of
moeten worden gevormd.
Ontbinding-vereffening-Sluiting. Nadat zij in voorkomend geval het verslag van de commissaris heeft
aanhoord, beslist de algemene vergadering over de goedkeuring van de rekeningen.
Bij afzonderlijke stemming beslist zij aansluitend over de kwijting aan de vereffenaars en, in
voorkomend geval, aan de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Als de vereffening met een tekort werd afgesloten en na de sluiting van de vereffening blijkt dat één
of meerdere actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap werden vergeten, kan elke
schuldeiser wiens schuldvordering niet integraal werd voldaan de heropening van de vereffening
vorderen, dit overeenkomstig artikel 2:105 van het WVV.
3. te verklaren dat het adres van de zetel is gevestigd te 8400 Oostende, Buskruitstraat 3.
4. de heer Filip Lahaye aan te stellen als bijzondere gevolmachtigde met macht van
indeplaatsstelling en de bevoegdheid alleen te handelen, teneinde al het nodige te doen bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen (K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het
ondernemingsloket, het UBO-register, eStox en bij de B.T.W.-administratie ingevolge hetgeen
voorafgaat.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Gelijktijdige neerlegging : uitgifte, 9 volmachten, 9 verzakingen, historiek + coördinatie.
Fr. de GRAVE, notaris