Ondernemingsnr : 0666961607
Naam
(voluit) : Aphea.Bio
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 21
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zestien oktober tweeduizend twintig.
(...)
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, geassocieerd notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"Aphea.Bio", met zetel te 9052 Zwijnaarde, Technologiepark-Zwijnaarde 21, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) met als ondernemingsnummer 0666.961.607, hierna
de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I. Verslagen
EERSTE BESLUIT - Kennisgeving verslaggeving.
(...)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato vijftien oktober 2020, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BDO Bedrijfsrevisoren CVBA,
vertegenwoordigd door de heer Veerle Catry, bedrijfsrevisor, in toepassing van de artikelen 7:179,
§1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
luiden letterlijk als volgt:
"De inbreng in natura in de NV APHEA.BIO, bestaat uit de inbreng van de schuldvordering, door:
· V-Bio Fund 1 NV voor een inbrengwaarde van 421.721,92 EUR
· Participatiemaatschappij Vlaanderen NV voor een inbrengwaarde van 204.471,23 EUR
· Biotech Fonds Vlaanderen NV voor een inbrengwaarde van 204.471,23 EUR
· Agri Investment Fund CV voor een inbrengwaarde van 408.942,47 EUR
· Vives II - Louvain Technology Fund NV voor een inbrengwaarde van 255.589,04 EUR
· Qbic II Fund Arkiv Comm.VA voor een inbrengwaarde van 271.776,35 EUR
· Gemma Frisius-Fonds K.U. Leuven NV voor een inbrengwaarde van 127.794,52 EUR
· Vlaams Instituut voor Biotechnologie VZW voor een inbrengwaarde van 149.945,57 EUR
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel dat :
Luik B
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de Vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek
aan nominale waarde, de fractiewaarde en in voorkomend geval met de uitgiftepremie van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
d) op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.703.927 Bevoorrechte B aandelen
van de NV APHEA.BIO, zonder vermelding van nominale waarde, zijnde :
· 351.435 bevoorrechte B aandelen voor V-Bio Fund 1 NV
· 170.393 bevoorrechte B aandelen voor Participatiemaatschappij Vlaanderen NV
· 170.393 bevoorrechte B aandelen voor Biotech Fonds Vlaanderen NV
· 340.785 bevoorrechte B aandelen voor Agri Investment Fund CV
· 212.991 bevoorrechte B aandelen voor Vives II - Louvain Technology Fund NV
· 226.480 bevoorrechte B aandelen voor Qbic II Fund Arkiv Comm.VA
· 106.495 bevoorrechte B aandelen voor Gemma Frisius-Fonds K.U. Leuven NV
· 124.955 bevoorrechte B aandelen voor Vlaams Instituut voor Biotechnologie VZW
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid
van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:197 §1 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura in de bestaande vennootschap NV APHEA.BIO en overeenkomstig artikel 7:179 §1
WVV in het kader van de beoordeling van de verantwoording van de uitgifteprijs van de uit te geven
aandelen naar aanleiding van de voorgenomen inbreng, en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Melle, 15 oktober 2020
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
Vertegenwoordigd door Veerle CATRY".
(...)
II. Creatie van een nieuwe soort van aandelen
DERDE BESLUIT - Creatie van een nieuwe soort van aandelen, zijnde de Bevoorrechte B Aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van een nieuwe soort van aandelen, zijnde de Bevoorrechte B
Aandelen. De Vennootschap heeft hierdoor drie soorten van aandelen, zijnde de Gewone Aandelen,
de Bevoorrechte A Aandelen en de Bevoorrechte B Aandelen.
In geval van een overdracht van aandelen overeenkomstig de statuten van de Vennootschap, zullen
de aandelen blijven toebehoren tot de soort waartoe zij behoorden op het ogenblik van de
overdracht.
De vergadering beslist bijgevolg tot wijziging van bepaalde artikelen in de statuten, teneinde de
specifieke rechten en verplichtingen verbonden aan de nieuwe soort van aandelen te verwerken,
zoals terug te vinden in de nieuwe tekst van statuten.
III. Kapitaalverhogingen
VIERDE BESLUIT - Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van twee
miljoen vierenveertigduizend zevenhonderdentwaalf euro drieëndertig cent (EUR 2.044.712,33) om
het te brengen van vijf miljoen honderd duizend euro (EUR 5.100.000,00) op zeven miljoen
honderdvierenveertigduizend zevenhonderdentwaalf euro drieëndertig cent (EUR 7.144.712,33),
door de uitgifte van één miljoen zevenhonderdendrieduizend negenhonderdzevenentwintig
(1.703.927)nieuwe Bevoorrechte B Aandelen, zonder vermelding van waarde, genietend van de
rechten en voordelen die aan aandelen van deze soort door de statuten of de Inschrijvings-en
Aandeelhoudersovereenkomst van 14 oktober 2020 (de Inschrijvings-en
Aandeelhoudersovereenkomst) worden toegekend, deelnemend in de winst vanaf hun uitgifte.
Op deze kapitaalverhoging zal worden ingeschreven door de inbrengen in natura door (i) de
Luik B
naamloze vennootschap "V-Bio Fund 1 Arkiv" (hiervoor: "V-Bio Ventures Fund 1 Arkiv"); (ii) de
vereniging zonder winstoogmerk "Vlaams Instituut voor Biotechnologie"; (iii) de naamloze
vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen"; (iv) de naamloze vennootschap "Biotech
Fonds Vlaanderen"; (v) de naamloze vennootschap "Gemma Frisius-Fonds K.U. Leuven"; (vi) de
commanditaire vennootschap op aandelen "Qbic II Fund ARKIV"; (vii) de coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid "Agri Investment Fund"; en (viii) de naamloze vennootschap "Vives II
- Louvain Technology Fund", van schuldvorderingen welke uitvoerig worden beschreven in het
verslag van de commissaris, aan de prijs van één euro twintig eurocent (EUR 1,20) per Bevoorrecht
B Aandeel.
Op uitdrukkelijk verzoek van de comparanten wordt niet gewerkt met een agio maar wordt bevestigd
dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de oude aandelen en de nieuwe Bevoorrechte B
Aandelen en de rechten van deze aandelen volledig worden gelijkgesteld, behoudens anders
voorzien in de statuten of op grond van een overeenkomst tussen de aandeelhouders.
(...)
ZEVENDE BESLUIT - Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van vier
miljoen euro (EUR 4.000.000) om het te brengen van zeven miljoen honderdvierenveertigduizend
zevenhonderdentwaalf euro drieëndertig cent (EUR 7.144.712,33) op elf miljoen
honderdvierenveertigduizend zevenhonderdentwaalf euro drieëndertig cent (EUR 11.144.712,33)
door uitgifte van drie miljoen driehonderddrieëndertigduizend driehonderdnegentwintig (3.333.329)
nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde, met onmiddellijke ingenottreding.
De nieuwe aandelen zullen behoren tot de nieuwe soort van Bevoorrechte B Aandelen.
De vergadering beslist dat op deze kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door een inbreng in
geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van drie miljoen driehonderddrieëndertigduizend
driehonderdnegentwintig (3.333.329) Bevoorrechte B Aandelen, genietend van de rechten en
voordelen die aan aandelen van deze soort door de statuten of de Inschrijvings-en
Aandeelhoudersovereenkomst worden toegekend, deelnemend in de winst vanaf hun uitgifte. Er zal
onmiddellijk worden ingeschreven op de nieuwe Bevoorrechte B Aandelen, tegen de prijs van één
euro twintig eurocent euro (EUR 1,20) (afgerond) per aandeel, onmiddellijk te volstorten.
Op uitdrukkelijk verzoek van de comparanten wordt niet gewerkt met een agio, maar wordt bevestigd
dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de oude aandelen en de nieuwe Bevoorrechte B
Aandelen en de rechten van deze aandelen volledig worden gelijkgesteld, behoudens anders
voorzien in de statuten of op grond van een overeenkomst tussen de aandeelhouders.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE09 7360 7618 3157 op naam
van de Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 16 oktober 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard
zal blijven.
(...)
ELFDE BESLUIT - Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging door
een inbreng in natura en een inbreng in geld en de creatie van een nieuwe soort van aandelen,
zijnde de Bevoorrechte B Aandelen, beslist de vergadering artikel 5 en artikel 9.1 van de statuten te
vervangen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten die hierna wordt aangenomen in de
drieëndertigste beslissing.
IV. Kapitaalvermindering.
(...)
ZESTIENDE BESLUIT - Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verminderen in toepassing van
artikel 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met een totaal bedrag van
twee miljoen achthonderdachtenzeventigduizend vijfhonderdvijfentachtig euro (EUR 2.878.585), ter
aanzuivering van de geleden verliezen ten belope van twee miljoen achtenzeventigduizend
vijfhonderdvijfentachtig euro (EUR 2.078.585) enerzijds, en anderzijds ter aanleg van een reserve
ten belope van achthonderdduizend (EUR 800.000) ter dekking van voorzienbare verliezen, om het
te brengen van elf miljoen honderdvierenveertigduizend zevenhonderdentwaalf euro drieëndertig
cent (EUR 11.144.712,33) op acht miljoen tweehonderdzesenzestigduizend honderdzevenentwintig
euro drieëndertig cent (EUR 8.266.127,33) zonder vernietiging van aandelen.
(...)
ACHTTIENDE BESLUIT - Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot formele
kapitaalvermindering, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals hernomen
in de nieuwe tekst van de statuten.
Luik B
V. Vernietiging van alle uitstaande Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en niet toegekende Stock Optie
Inschrijvingsrechten.
NEGENTIENDE BESLUIT: Afschaffing Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist, met instemming van alle betrokken houders van inschrijvingsrechten, tot
vernietiging van alle Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uitgegeven door de Vennootschap, en in het
bijzonder de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uitgegeven bij beslissing van de buitengewone
algemene vergadering waarvan de notulen werden opgesteld door Eric Spruyt, notaris te Brussel, op
16 juni 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 juli daarna, onder
nummer 17098340, i.e. de zogenaamde Klasse A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
TWINTIGSTE BESLUIT: Vernietiging van niet toegekende Stock Optie inschrijvingsrechten.
Vernietiging van de 15.280 niet toegekende Stock Optie Inschrijvingsrechten uitgegeven onder het
Aandelenoptieplan bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 16 juni 2017,
waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 juli 2017, onder nummer 17098340.
VI. Uitgifte van Klasse B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en Stock Optie Inschrijvingsrechten.
EENENTWINTIGSTE BESLUIT - Uitgifte van vijfenveertig Klasse B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist om over te gaan tot de uitgifte van vijfenveertig (45) Klasse B Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het
document 'Exhibit 4.1' van de Inschrijvings-en Aandeelhoudersovereenkomst dat als bijlage aan dit
proces-verbaal zal worden gehecht om er integraal deel van uit te maken, en het bijzonder verslag
van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen inzake de uitgifte van Klasse B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
(...)
VIERENTWINTIGSTE BESLUIT - Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist om, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de Klasse B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en de daarmee gepaard gaande intekening op nieuwe
Bevoorrechte B Aandelen zoals bepaald in de uitgiftevoorwaarden, het kapitaal te verhogen met een
bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de
Klasse B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten met het deel van de intekenprijs dat wordt geboekt als
kapitaal.
De nieuw uit te geven aandelen zullen bij de inschrijving onmiddellijk volledig moeten worden
volgestort.
Indien de intekenprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen
overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden geboekt op de
rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik en, voor het
saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de
waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze
reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal.
Indien de intekenprijs minder zou bedragen dat de fractiewaarde van de alsdan bestaande aandelen
van de Vennootschap zal de intekenprijs integraal als kapitaal worden geboekt en zal de
kapitaalwaarde van de nieuwe en de oude aandelen gelijk gesteld worden.
VIJFENTWINTIGSTE BESLUIT - Uitgifte van vijfhonderdachtennegentigduizend
vierhonderdéénendertig (598.431) Stock Optie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist vijfhonderdachtennegentigduizend vierhonderdéénendertig (598.431) Stock
Optie Inschrijvingsrechten uit te geven, overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals
uiteengezet in het "Aandelenoptieplan 2020" dat als bijlage aan deze proces-verbaal zal worden
gehecht om er integraal deel van uit te maken, en dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van
de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen inzake de uitgifte van inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist het "Aandelenoptieplan 2020", waarin de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van
de vijfhonderdachtennegentigduizend vierhonderdéénendertig (598.431)Stock Optie
Inschrijvingsrechten zijn vastgesteld, zoals voorgesteld door de raad van bestuur en als bijlage deel
uitmaken van het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:180
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van Inschrijvingsrechten,
goed te keuren.
(...)
ZEVENTWINTIGSTE BESLUIT - Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering besluit om, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de Inschrijvingsrechten die worden uitgegeven in het kader van het Aandelenoptieplan 2020 en de
Luik B
daarmee gepaard gaande intekening op nieuwe Gewone Aandelen zoals bepaald in de
uitgiftevoorwaarden, het kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Inschrijvingsrechten met het deel van de
intekenprijs dat wordt geboekt als kapitaal.
De nieuw uit te geven aandelen zullen bij de inschrijving onmiddellijk volledig moeten worden
volgestort.
Indien de intekenprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen
overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden geboekt op de
rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik en, voor het
saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de
waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze
reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het
Wetboek van vennootschappen voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal.
ACHTENTWINTIGSTE BESLUIT - Machten.
De vergadering beslist met betrekking tot de vijfhonderdachtennegentigduizend
vierhonderdéénendertig (598.431) Stock Optie Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld Aandelenoptieplan 2020 alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld Aandelenoptieplan 2020, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk
handelend, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden
genomen door de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de
formaliteiten van artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te vervullen,
in het bijzonder om de uitoefening van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en de uitoefening van de
Stock Optie Inschrijvingsrechten, en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten
vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven Bevoorrechte B Aandelen, respectievelijk het aantal
Gewone Aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten
die eruit voortvloeit, evenals het vaststellen van de eventuele uitgiftepremies en het boeken ervan op
een onbeschikbare rekening evenals het incorporeren ervan in het kapitaal of eventueel de waarde
van elk aandeel in het kapitaal gelijk te stellen zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal
vertegenwoordigt, evenals tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie
 
VII. Statutenwijzigingen
NEGENENTWINTIGSTE BESLUIT: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van
aandelen.
De vergadering beslist, teneinde de overdracht van aandelen en andere effecten te beperken, de
bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en bijgevolg artikel 15 van de
oude statuten te te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
DERTIGSTE BESLUIT: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te
wijzigen en bijgevolg artikel 16 en volgende van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals
blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
EENENDERTIGSTE BESLUIT: Wijziging van de regels aangaande de besluitvorming van de
algemene vergadering.
De vergadering beslist de regeling inzake de besluitvorming van de algemene vergadering te
wijzigen en bijgevolg artikel 35 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten.
TWEEËNDERTIGSTE BESLUIT: Wijziging van de regeling inzake de verdeling van de winst.
De vergadering beslist de regeling inzake de verdeling van de winst te wijzigen en bijgevolg artikel 39
van de oude statuten wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
DRIEËNDERTIGSTE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(...)
Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt: "Aphea.
Bio".
Luik B
Zetel - Website en e-mailadres
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De website van de Vennootschap is www.aphea.bio; het e-mailadres van de Vennootschap is
info@aphea.bio.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alleen of in participatie met derden:
(a) Het exploiteren van biologische, biochemische of andere producten, processen en technologieën
in de life sciences sector in het algemeen en in de agrarische sector, inclusief gewasbescherming,
naoogstbescherming, gewas-groeibevordering, en gewasverbetering, in het bijzonder. Onder
"exploiteren" wordt mede verstaan activiteiten met betrekking tot onderzoek, ontwikkeling, productie,
marketing en exploitatie;
(b) Het ontwerpen en maken van instrumenten met betrekking tot het toepassen van de producten
van de vennootschap en andere aanverwante gebieden;
(c) Het wereldwijd verspreiden van, verkopen van en service verlenen met betrekking tot het
exploiteren van biologische, biochemische of andere producten, processen en technologieën in de
life sciences sector in het algemeen en in de agrarische sector, inclusief gewasbescherming,
naoogstbescherming, gewas-groeibevordering, en gewasverbetering, in het bijzonder van de
vennootschap direct aan klanten en tevens via derden;
(d) Het oprichten van, het deelnemen in, beheren van, toezicht houden op en samenwerken met
vennootschappen en andere ondernemingen, het verkrijgen, behouden, vervreemden of op andere
wijze beheren van deelnemingen en belangen in andere vennootschappen en ondernemingen;
(e) Het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen, het lenen, uitlenen en
bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in financiële transacties, daaronder begrepen het uitgeven
van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van alle daarmee
enigszins samenhangende overeenkomsten, aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
(f) Het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa
van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
(g) Het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van roerende goederen, onroerende
goederen en van alle vermogenswaarden in het algemeen;
(h) Het verhandelen van valuta, effecten, roerende goederen, onroerende goederen en
vermogenswaarden in het algemeen;
(i) Het verkrijgen, exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, knowhow
en andere industriële eigendomsrechten;
(j) Het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten;
De vennootschap kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerend of onroerende verrichtingen
doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of andere afdeling
van haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te
vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de
verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even
welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon. Zij mag de functie van bestuurder,
zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.
Duur
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt acht miljoen tweehonderdzesenzestigduizend
honderdzevenentwintig euro drieëndertig cent (€ 8.266.127,33).
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volgestort.
Het is verdeeld in veertien miljoen honderdentwaalfduizend tweehonderdzesenvijftig (14.112.256)
Aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen, waarvan één miljoen (1.000.000) Gewone Aandelen, acht miljoen
vijfenzeventigduizend (8.075.000) Bevoorrechte A Aandelen en vijf miljoen zevenendertigduizend
tweehonderdzesenvijftig (5.037.256) Bevoorrechte B Aandelen, samen genaamd de Aandelen.
(...)
Samenstelling van de Raad van Bestuur
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de Raad van Bestuur, van
Luik B
maximaal acht (8) Bestuurders, al dan niet Aandeelhouders, die worden benoemd met inachtneming
van de hierna vermelde voordrachtrechten voor hernieuwbare mandaten van ten hoogste zes (6) jaar
door de Algemene Vergadering en van wie het mandaat door de Algemene Vergadering ten allen
tijde kan worden herroepen:
A. twee Bestuurders uit de kandidaten voorgedragen door de Nieuwe Investeerder(s) (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) (de Nieuwe Investeerderbestuurders, met dien
verstande dat, tenzij anders overeengekomen met (een) Aanvullende Investeerder(s) zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), beide bestuurders zullen worden benoemd op
voorstel van de Hoofdinvesteerder);
B. vier Bestuurders, waarbij één (1) door V-Bio, één (1) door AIF, één (1) door PMV en één (1) door
VIB/Qbic/Vives/GFF, uit de kandidaten door elk van hen voorgedragen (de Bestaande
Investeerderbestuurders en samen met de Nieuwe Investeerderbestuurders, de
Investeerdersbestuurders);
C. een onafhankelijke Bestuurder die de rol van voorzitter van de Raad van Bestuur op zich neemt
uit de kandidaten voorgedragen door de Raad van Bestuur;
D. de CEO van de Vennootschap.
De Bestuurders zullen, voor elke bestuursfunctie gekozen worden uit een lijst van minimum twee (2)
kandidaten.
De Aandeelhouders worden geïnformeerd over de identiteit van de kandidaten ten minste één (1)
week voor de Algemene Vergadering waar de Bestuurder benoemd zal worden.
Enkel handelingsbekwame personen kunnen tot Bestuurder worden aangesteld.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot Bestuurder, dient deze rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon-Bestuurder. Deze vaste vertegenwoordiger dient een natuurlijk
persoon te zijn. Indien een rechtspersoon wordt voorgedragen als kandidaat-Bestuurder, zal (zullen)
de voordragende partij(en) tegelijkertijd de identiteit meedelen van de natuurlijke persoon die als
vaste vertegenwoordiger van die rechtspersoon zal worden aangeduid.
De uittredende Bestuurder die werd benoemd volgens de hierboven vermelde voordrachtregeling is
herbenoembaar, in voorkomend geval op voorstel van de titularis van het voordrachtrecht die hem
heeft voorgedragen.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor benoeming in
overeenstemming met voorgaande paragrafen, geen afstand inhoudt van het recht om kandidaten
voor te dragen voor benoeming en dat de betrokken titularis van een voordrachtrecht het recht zal
hebben te vragen dat een nieuwe Algemene Vergadering van de Vennootschap wordt
bijeengeroepen om onder de kandida(a)t(en) die aldus door de betrokken titularis wordt (worden)
voorgedragen een Bestuurder te benoemen.
Elk van (i) de Hoofdinvesteerder en (ii) Vives, VIB, Qbic en GFF hebben samen het recht om één (1)
niet-stemgerechtigde waarnemer aan te stellen om de vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te
wonen en zullen de ter beschikking gestelde informatie aan de Bestuurders ter voorbereiding van de
vergadering van de Raad van Bestuur gelijktijdig en onder dezelfde voorwaarden als de Bestuurders
van de Vennootschap ontvangen.
Coöptatie - herroeping
Wanneer een Bestuurder ontslag neemt, overlijdt of op pensioen gaat of wanneer de plaats van een
Bestuurder openvalt, om welke andere reden ook, zal de opengevallen functie binnen een (1) maand
gevuld dienen te worden. Indien een Aandeelhouder of een groep van Aandeelhouders faalt in het
voordragen van een Bestuurder binnen deze maand, dan mag de Algemene Vergadering, naar eigen
keuze, een Bestuurder aanduiden die de positie die is opengevallen zal opvullen totdat de
Aandeelhouder of de groep van Aandeelhouders een Bestuurder voordraagt voor de positie. Het niet
voordragen van een Bestuurder houdt geen afstand in van het recht om een kandidaat voor te
dragen en de relevante Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders zal het recht hebben om op
een nieuwe Algemene Vergadering van de Vennootschap te verzoeken om een kandidaat te
benoemen die hij voordraagt.
Het recht om een Bestuurder te ontslaan en/of te vervangen zal behoren tot de Aandeelhouder of de
groep van Aandeelhouders die initieel de desbetreffende Bestuurder heeft voorgedragen. Deze
Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders zal het recht hebben om de Bestuurder die door hem
werd voorgedragen te verwijderen, en, om een nieuwe kandidaat voor te stellen als Bestuurder. De
andere Aandeelhouders zullen in zulk geval onmiddellijk en in elk geval voor de volgende
vergadering van de Raad van Bestuur, ervoor zorgen dat zij met hun Aandelen dergelijke
verwijdering goedkeuren en, indien van toepassing, de vervanging.
Ingeval een positie openvalt en een Bestuurder moet worden gecoöpteerd, zal hetzelfde recht van
voordracht aan de Aandeelhouder of de groep van Aandeelhouders toekomen die de desbetreffende
Bestuurder had voorgedragen.
(...)
Luik B
Vergadering van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur vergadert minstens zes maal per jaar (minstens éénmaal per kwartaal),
waarvan minstens vier vergaderingen in persoon zullen plaatsvinden. Bijkomende vergaderingen
kunnen op verzoek van minstens twee (2) Bestuurders worden bijeengeroepen zo dikwijls als het
belang van de Vennootschap het vereist.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op enige andere plaats
aangewezen in het oproepingsbericht.
Oproepingen zullen minstens tien (10) Werkdagen voor de datum van de vergadering worden
verzonden per e-mail, of voor de Bestuurders die niet over een e-mailadres beschikken in de zin van
artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, per brief, aan iedere Bestuurder
door de voorzitter of de twee (2) Bestuurders die de vergadering bijeenroepen. Dergelijke
oproepingen bevatten de agenda en een kopie van alle relevante op de vergadering te bespreken
documenten.
(i) Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn of (ii) zonder het leveren van bewijs
van het naleven van de oproepingsformaliteiten van dit artikel kan de Raad van Bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de Raad van Bestuur op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Ieder Bestuurder kan bij brief, e-mail of elk ander communicatiemiddel, drager van een gedrukt
document aan één van zijn collega's opdracht geven om hem te vertegenwoordigen op een
welbepaalde vergadering van de Raad van Bestuur en om voor hem en in zijn plaats te stemmen. De
opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als aanwezige aangerekend.
De Raad van Bestuur kan telefonisch of via gelijkaardige telecommunicatiemiddelen vergaderen, op
voorwaarde dat alle deelnemende personen elkaar gelijktijdig kunnen horen zodat er een collegiale
beraadslaging mogelijk is. Deelname aan een vergadering via dergelijke middelen wordt beschouwd
als persoonlijke aanwezigheid op de vergadering.
Elke Bestuurder is gemachtigd om één of meerdere adviseurs uit te nodigen teneinde deze te
vergezellen op de vergadering van Raad van Bestuur. Deze adviseurs zullen worden toegelaten door
de Raad van Bestuur bij gewone meerderheid van stemmen.
Elk van (i) de Hoofdinvesteerder en (ii) Vives, VIB, Qbic en GFF samen hebben het recht om één (1)
niet-stemgerechtigde waarnemer aan te stellen om de vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te
wonen en zullen de ter beschikking gestelde informatie ontvangen aan de Bestuurders ter
voorbereiding van de vergadering van de Raad van Bestuur, gelijktijdig en onder dezelfde
voorwaarden als de Bestuurders van de Vennootschap.
Beraadslaging en besluitvorming in de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien minstens vijf (5)
Bestuurders, waaronder ten minste vier (4) Investeerder Bestuurders en één (1) Bestuurder die geen
Investeerder Bestuurder is, aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Van de ten
minste vier (4) Investeerder Bestuurders moet ten minste één (1) een Nieuwe Investeerder
Bestuurder zijn. In het geval van een belangenconflict overeenkomstig artikel 7:96 of 7:97 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen van twee of meerdere Investeerder Bestuurders,
zullen de geconflicteerde bestuurders(s) niet worden meegeteld voor het aanwezigheidsquorum en
het quorum zal worden bereikt met de overblijvende Investeerder Bestuurders.
Indien dat quorumvereiste gedurende twee (2) opeenvolgende vergaderingen niet wordt behaald
zonder geldige reden, zal de vergadering worden uitgesteld voor een termijn van maximaal vijf (5)
Werkdagen volgend op de tweede vergadering. De op zulke uitgestelde vergadering aanwezige
Bestuurders kunnen rechtsgeldig besluiten over de aangelegenheden opgenomen in de agenda van
de twee vorige vergaderingen, ongeacht het aantal en soort Bestuurders dat aldaar aanwezig of
vertegenwoordigd is.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening
en, in voorkomend geval, de aanwending van het toegestane kapitaal.
Zonder afbreuk te doen aan strengere, wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, wordt elk
besluit van de Raad van Bestuur genomen met gewone meerderheid van stemmen en indien er één
of meerdere onthoudingen zijn, met een meerderheid van stemmen van de overige Bestuurders.
Elke Bestuurder heeft één stem en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als het
aantal volmachten dat hij ontving van andere Bestuurders.
Bij staking van stemmen binnen de Raad van Bestuur zal zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk na de
staking van stemmen een nieuwe Raad van Bestuur worden bijeengeroepen om opnieuw te
stemmen over hetzelfde agendapunt. Deze vergadering zal worden gehouden met dezelfde quorum-
en meerderheidsvereisten als vereist waren tijdens de eerste vergadering van de Raad van Bestuur.
In het geval dat er opnieuw een staking van stemmen is in deze tweede vergadering van de Raad
van Bestuur, wordt het relevante agendapunt geëscaleerd naar de Algemene Vergadering. De
Luik B
Algemene Vergadering zal zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk na de tweede vergadering van de
Raad van Bestuur worden bijeengeroepen en zal kunnen beslissen over het relevante agendapunt.
Onverminderd de hiervoor bepaalde algemene regeling van aanwezigheids- en stemquorum, zullen
de beslissingen met betrekking tot de volgende aangelegenheden van de Vennootschap de
goedkeuring vereisen van de meerderheid van de Raad van Bestuur, inclusief de positieve stem van
ten minste vier (4) Investeerder Bestuurders, onder wie ten minste één (1) een Nieuwe Investeerder
Bestuurder (een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid); in het geval van een belangenconflict
overeenkomstig artikel 7:96 of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen van één van de
Investeerder Bestuurders, zal de betrokken Bestuurder(s) niet kunnen stemmen; indien twee of meer
Investeerder Bestuurders geconflicteerd zijn, kan de beslissing genomen worden door de overige
Investeerder Bestuurders:
- de goedkeuring van of het aanbrengen van enige significante wijziging aan de aard van de
business van de Vennootschap of het jaarlijks budget of het Business Plan (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst);
- De hoofdvestiging van de Vennootschap wijzigen; het doen van niet-gebudgetteerde uitgaven ten
belope van een totaalbedrag van meer dan EUR 100.000;
- De instemming met kredietlijnen, leaseovereenkomsten of andere schulden, dan wel het
verstrekken van leningen of garanties, vaststaand of voorwaardelijk, ten belope van een totaalbedrag
van meer dan EUR 100.000;
- Het aangaan van een hypotheek of pand op de eigendommen van de Vennootschap;
- De goedkeuring van het aanvatten of regelen van een administratief of gerechtelijk geschil of een
procedure die de Vennootschap blootstelt aan de betaling van ten minste EUR 100.000;
- Het aangaan, toestaan dat een dochtervennootschap een overeenkomst aangaat of het
goedkeuren van een overeenkomst met betrekking tot de overname (of verkoop) van een bedrijfstak
door middel van de aankoop (of verkoop) van activa, de aankoop (of verkoop) van Aandelen, dan wel
op enige andere wijze;
- Het toekennen van aandelenopties;
- Het oprichten of ontbinden van een dochtervennootschap;
- Het overdragen of in licentie geven van intellectuele eigendomsrechten of technologie buiten de
normale bedrijfsvoering;
- Het benoemen en ontslaan van leden van het management die rechtstreeks rapporteren aan de
CEO of met een jaarlijkse bezoldiging ten belope van een bedrag van meer dan EUR 100.000;
- De goedkeuring van de voorwaarden van het Employee Stock Option Plan 2020 en de daarmee
gepaard gaande uitgiften;
- Het aanbrengen van significante wijzigingen in het eigen vermogen en de bezoldiging van één van
de leidinggevenden, het management of een Bestaande Aandeelhouder;
- Het delegeren van een aangelegenheid aan een comité van de Raad van Bestuur;
- Het aangaan van transacties tussen de Vennootschap en een bestuurder of ander persoon
gerelateerd aan de Vennootschap;
- Het benoemen of ontslaan van de commissarissen of bedrijfsrevisoren van de Vennootschap of de
referentiedatum van de rekeningen van de Vennootschap wijzigen;
- Het aanbieden van Aandelenopties aan de Key Houders (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst).
Voor de berekening van de drempelbedragen waarvan sprake in dit artikel, zullen, in voorkomend
geval, alle overeenkomsten of transacties die nauw met elkaar verwant zijn in hun geheel worden
beschouwd en het totale bedrag dat zulke overeenkomsten of transacties vertegenwoordigen zal in
rekening worden gebracht voor de berekening van de relevante drempelbedragen.
In het geval dat een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid is vereist en niettegenstaande het
hierbovenstaande, zal een positieve stem van drie (3) Investeerder Bestuurders worden beschouwd
als een staking van stemmen binnen de Raad van Bestuur. Zo snel als redelijkerwijs mogelijk na de
staking van stemmen zal een nieuwe Raad van Bestuur worden bijeengeroepen om opnieuw te
stemmen over hetzelfde agendapunt. Deze vergadering zal worden gehouden met dezelfde quorum-
en meerderheidsvereisten als vereist waren tijdens de eerste vergadering van de Raad van Bestuur
In het geval van een staking van stemmen (drie (3) positieve stemmen van Investeerder
Bestuurders) op deze tweede vergadering van de Raad van Bestuur, zal het relevante agendapunt
worden geëscaleerd naar de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering zal zo spoedig als
redelijkerwijs mogelijk na de tweede vergadering van de Raad van Bestuur worden bijeengeroepen
en zal kunnen beslissen over het relevante agendapunt met de quorum- en meerderheidsvereisten
zoals vastgelegd in deze Statuten.
Bevoegdheden en vertegenwoordiging van de Raad van Bestuur.
Algemeen
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen
Luik B
waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de Algemene
Vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of
meerdere personen, al dan niet Bestuurders (de Gedelegeerd Bestuurder of CEO).
Zonder afbreuk te doen aan, en ter aanvulling van het wettelijk begrip van "dagelijks bestuur" kunnen
geen van de beslissingen voorzien in artikel 22 beschouwd worden als dagelijks bestuur en
dergelijke beslissingen vereisen steeds voorafgaande goedkeuring door de Raad van Bestuur.
Adviserende comités
De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten, zoals maar niet beperkt tot een auditcomité en een remuneratiecomité. De Raad
van Bestuur omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Bevoegdheidsdelegatie
De Raad van Bestuur en de CEO kunnen binnen het kader van hun respectieve
bestuursbevoegdheden, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of meerdere personen
van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders die samen optreden, waarvan er minstens één (1) de
voorzitter van de Raad van Bestuur of de CEO moet zijn.
Binnen het dagelijks bestuur kan de Vennootschap tevens geldig worden vertegenwoordigd door de
daartoe aangestelde CEO (Gedelegeerd Bestuurder) alleen optredend.
De Vennootschap is bovendien geldig verbonden door bijzonder gevolmachtigden, binnen de perken
van de hun verleende volmacht door de Raad van Bestuur of, in het kader van het dagelijks bestuur,
door de CEO.
(...)
Commissarissen
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zelfs indien de voorwaarden voor benoeming van een
commissaris zoals uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet zijn
voldaan.
Gewone, bijzondere en buitengewone Algemene Vergadering
De gewone Algemene Vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste woensdag
van de maand april om elf uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Elke Algemene Vergadering wordt gehouden in de zetel van de Vennootschap of in een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
(...)
Stemrecht
Onverminderd de bepalingen van artikel 7:51 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen geven alle Aandelen recht op één (1) stem.
In de mate waarin wordt overgegaan tot de uitgifte van winstbewijzen, zullen aan deze winstbewijzen
geen stemrechten verbonden zijn.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die werden uitgegeven met medewerking van de
Vennootschap, mogen de Algemene Vergaderingen bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
(...)
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde kalenderjaar.
(...)
Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
Van deze winst wordt ten minste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen
Luik B
totdat deze één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Over het saldo beslist de Algemene Vergadering met inachtname van de bepalingen van de
Statuten.
Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interimdividend
De Raad van Bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
Aan de Raad van Bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar
een interimdividend uit te keren.
Ontbinding
Tot de vrijwillige ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden besloten door een
buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders en mits naleving van de wettelijke
voorschriften ter zake.
De Vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting ervan.
Benoeming van vereffenaars
Behoudens ingeval van onmiddellijke sluiting van de vereffening overeenkomstig de wettelijke
bepalingen worden bij ontbinding één of meer vereffenaars benoemd.
Wijze van vereffening
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het vereffeningssaldo onder de Aandeelhouders
met inachtneming van de relevante bepalingen van deze Statuten en bovendien rekening houdend
met de preferente rechten van de Bevoorrechte B Aandelen en de Bevoorrechte A Aandelen zoals
bepaald in artikel 43 van de Statuten.
(...)
Liquidatiepreferentie
In geval een verdeling van opbrengsten wordt gemaakt voor de Aandeelhouders als gevolg een
Liquidatiegebeurtenis, zullen de opbrengsten bij voorkeur op volgende wijze worden verdeeld:
- Vooreerst zullen de houders van Bevoorrecht B Aandelen, op basis van hun pro rata aandeel in de
Bevoorrechte B Aandelen, bij voorrang op alle andere Aandeelhouders van de Vennootschap, het
recht hebben op een bedrag gelijk aan één (1) keer de Inschrijvingsprijs per Bevoorrecht B Aandeel
(het Series B Liquidatie Preferentie Bedrag).
- Vervolgens hebben de Bevoorrechte A Aandeelhouders, op basis van hun pro rata aandeel in de
Bevoorrechte A Aandelen, bij voorrang op de andere Aandeelhouders van de Vennootschap, het
recht om een betaling te ontvangen van een bedrag van één (1) keer de Inschrijvingsprijs per
Bevoorrechte A Aandeel onder de Klasse A Investering (het Series A Liquidatie Preferentie Bedrag).
- Vervolgens hebben de Bevoorrechte B Aandeelhouders, op basis van hun pro rata aandeel in de
Bevoorrechte B Aandelen, bij voorrang op de andere Aandeelhouders, het recht om een betaling te
ontvangen van anderhalf (1,5) keer het Series B Liquidatie Preferentie Bedrag (inclusief de betaling
van hun respectieve Series B Liquidatie Preferentie Bedrag) (het Series B Catch-up Bedrag).
- Vervolgens hebben de Bevoorrechte A Aandeelhouders, op basis van hun pro rata aandeel in de
Bevoorrechte A Aandelen, bij voorrang op de andere Aandeelhouders, het recht om een betaling te
ontvangen van anderhalf (1,5) keer het Series A Liquidatie Preferentie Bedrag (inclusief de betaling
van hun respectieve Series A Liquidatie Preferentie Bedrag) (het Series A Catch-up Bedrag).
- Indien het totale bedrag dat moet worden betaald ter gelegenheid van een specifieke
Liquiditeitsgebeurtenis hoger is dan de Pro Rata Horde (waarbij de Pro Rata Horde gelijk is aan
anderhalf (1,5) keer de som van het Series B Liquidatie Preferentie Bedrag en het Series A Liquidatie
Preferentie Bedrag, gedeeld door het percentage van de Bevoorrecht B Aandelen en de
Bevoorrechte A Aandelen op alle uitgegeven Aandelen op een as-if-converted basis), zal het totale
bedrag dat moet worden betaald ter gelegenheid van een specifieke Liquidatiegebeurtenis verdeeld
worden onder alle Aandeelhouders op basis van hun pro rata aandeel in de Aandelen van de
Vennootschap op op een as-if converted basis.
In het geval van een Liquidatiegebeurtenis waarbij de opbrengsten van zulke Liquidatiegebeurtenis
zijn ontvangen door de Vennootschap, dan zullen de aandeelhouders ervoor zorgen dat de
Vennootschap de opbrengsten zal verdelen zoals hierboven uiteengezet, rekening houdend met
bestaande en toekomstige passiva van de Vennootschap.
(...)
VIII. Diversen
VIERENDERTIGSTE BESLUIT - Ontslag en benoeming van bestuurders.
A. De heer VAN NUWENBORG Jean Emile Léon Joseph, wonende te 1745 Opwijk, Schoolstraat 7,
deelt de vergadering zijn ontslag mee en de vergadering neemt van zijn ontslag en dit met ingang
van 16 oktober 2020.
B. De vergadering beslist te herbenoemen tot bestuurders:
- Als Bestaande Investeerder Bestuurders:
Luik B
o De heer BROEKAERT Willem Frans, wonende te 1700 Dilbeek, Kluizenbosweg 1, woonstkeuze
doend op de zetel van de Vennootschap;
o De heer BASSTANIE Luc Jozef Maria, wonende te 2960 Brecht, Brasschaatbaan 18, woonstkeuze
doend op de zetel van de Vennootschap;
o De heer CARDOEN Johan Amede, wonende te 9255 Buggenhout, Ten Hove 16, woonstkeuze
doend op de zetel van de Vennootschap;
o De naamloze vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen", met zetel te 1000 Brussel,
Oude Graanmarkt 63, en met ondernemingsnummer 0455.777.660, vast vertegenwoordigd door de
heer BEKE Thomas, wonende te 9000 Gent, , woonstkeuze doend op Stormvogelstraat 10.
- Als onafhankelijke bestuurder:
o De heer DE SAEGHER Johan Josef Anne, wonende te 9070 Destelbergen, Prosper De Troyerlaan
7, woonstkeuze doend op de zetel van de Vennootschap.
- Als CEO:
o Mevrouw VERCAUTEREN Isabel Julia René, wonende te 9550 Herzele, Hellestraat 1,
woonstkeuze doend op de zetel van de Vennootschap.
Het mandaat van de bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering
van het jaar 2026.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, met uitzondering van de onafhankelijk
bestuurders.
C. De vergadering beslist te benoemen tot bestuurders met ingang van 16 oktober 2020:
- Als Nieuwe Investeerder Bestuurders:
o De heer VAN ASBROECK Hendrik Kamiel Clemens, wonende te 1730 Asse, Mollemseweg 28,
woonstkeuze doend op de zetel van de Vennootschap ;
o Mevrouw DE PANAFIEU Laetitia May Juliette Sybille, wonende te 21 Rue Lantiez, 75017 Parijs
(Frankrijk), woonstkeuze doend op de zetel van de Vennootschap.
Het mandaat van de bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering
van het jaar 2026.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
(...)
ZEVENDERTIGSTE BESLUIT - Volmacht bijwerken aandelenregister en register der
inschrijvingsrechten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en
aan iedere advocaat van het kantoor Deloitte Legal - Lawyers CVBA, met zetel te Gateway Building,
Luchthaven Nationaal 1J, 1932 Zaventem, afzonderlijk handelend, tot het actualiseren van het
aandelen- en warrantenregister teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen
beslissingen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, tien volmachten,
de verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris, opgesteld overeenkomstig artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:
197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en artikel 7:180 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het document 'Exhibit 4.1' van de Inschrijvings-en
Aandeelhoudersovereenkomst, het "Aandelenoptieplan 2020", de gecoördineerde tekst van de
statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris