Ondernemingsnr : 0407184521
Naam
(voluit) : CAPGEMINI BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bessenveldstraat 19
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
naamloze vennootschap « CAPGEMINI BELGIUM », met zetel te 1831 Diegem, Bessenveldstraat
nummer 19, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Brussel – Nederlandstalige sectie)
onder het nummer 0407.184.521, opgemaakt voor Meester Gérard INDEKEU, Geassocieerd Notaris
met standplaats te Brussel (1050 Brussel), Louizalaan, 126, behorend tot de Besloten Vennootschap
“Gérard INDEKEU – Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR”, KBO n° 0890.388.338 op dertig
december tweeduizend tweeëntwintig, geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid van BRUSSEL
3, op vier januari daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 0196 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door
de Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van
stemmen genomen heeft :
 
AANVULLENDE VERSLAGEN OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 12:25 EN 12:26 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
 
De vergadering neemt kennis van :
 
*In overeenstemming met de bepalingen van artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het aanvullend schriftelijk verslag opgesteld door de commissaris, de besloten
vennootschap MAZARS - bedrijfsrevisoren, te Sint-Joost-ten-Node, vertegenwoordigd door de heer
Peter LENOIR, bedrijfsrevisor, uit omtrent de relevantie en redelijkheid van de ruilverhouding en over
het passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden gehanteerd bij de bepaling van de
(definitieve) ruilverhouding van de aandelen die wordt toegepast naar aanleiding van de fusie door
overneming van de vennootschap ALTRAN BELGIUM NV door de vennootschap CAPGEMINI
BELGIUM NV, goedgekeurd op datum van 31 maart 2022 door de Buitengewone algemene
vergadering van de betrokken vennootschappen en dat in samenhang met het verslag van de
commissaris de dato 31 maart 2022 over dezelfde transactie dient te worden gelezen.
 
De conclusies van het verslag van de commissaris worden hieronder letterlijk weergegeven:
" Conform artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”), brengen
wij in onze hoedanigheid van commissaris een aanvullend verslag uit gericht aan de Buitengewone
algemene vergadering van de NV CAPGEMINI BELGIUM (BE407.184.521) over de relevantie en de
redelijkheid van de definitieve ruilverhouding zoals uiteengezet in het omstandig schriftelijk verslag
van de Raad van bestuur overeenkomstig artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in toepassing van de Fusieakte dd. 31 maart 2022 en over het passend zijn van de
toegepaste waarderingsmethoden.
 
Conclusie
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat de door het bestuursorgaan
gehanteerde definitieve waarderingsmethode, zoals uiteengezet in het gezamenlijk fusievoorstel van
de bij de fusie betrokken vennootschappen,
Luik B
- leidt tot een definitieve ruilverhouding die relevant en redelijk is;
- passend is, rekening met de principes die zijn vastgelegd in het fusievoorstel die ervoor zorgen dat
de pariteit tussen de aandeelhouders, met ultiem één en dezelfde aandeelhouder wordt gehandhaafd
en hun vermogensrechtelijke belangen worden gevrijwaard.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel, dienen
wij u geen afwijking van materieel belang te melden.
 
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de ontwerp norm inzake de controle van fusie-
en splitsingsverrichtingen van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm staan beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris”.
De waarde die door het bestuursorgaan aan de aandelen van elk van de betrokken
vennootschappen werd weerhouden is de volgende:
- CAPGEMINI BELGIUM NV (Overnemende Vennootschap): 534,65 EUR (afgerond) per aandeel,
- ALTRAN BELGIUM NV (Overgenomen Vennootschap): 80.800,00 EUR (afgerond) per aandeel.
De voorgestelde definitieve ruilverhouding is vastgesteld op basis van een waarderingsmethode
waarbij de reële (mark)waarde (“fair value”) wordt bepaald op basis van de som van de geschatte
toekomstige vrije kasstromen en de ondernemingswaarde aldus is gestoeld op toekomstige
rendementen, rekening houdend met sectorspecifieke vereiste rendementen en verwachte
marktgroei op lange termijn.
De door het bestuursorgaan gehanteerde berekeningswijze van de definitieve ruilverhouding leidt tot
een definitief aantal door CAPGEMINI BELGIUM NV nieuw uit te geven aandelen gelijk aan 187.225
(afgerond) tegen de 1.250 aandelen van de Overgenomen vennootschap (ALTRAN BELGIUM –
BE0439.371.594).
We hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Overige aangelegenheden
Onderhavig verslag dient in samenhang met ons verslag dd. 31 maart 2022 over dezelfde transactie
te worden gelezen en handelt aldus inzonderheid over de relevantie en de redelijkheid van de
definitieve ruilverhouding en over het passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden, zoals
conventioneel bepaald tussen de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen
en goedgekeurd door de Bijzondere algemene vergaderingen in de Fusieakte van 31 maart
laatstleden.
Bij de door het bestuursorgaan gehanteerde waarderingsmethode werd gebruik gemaakt van
toekomstgerichte financiële informatie. We spreken ons echter niet uit over deze financiële informatie
maar we hebben deze beoordeeld in functie van de doelstelling van de opdracht, teneinde te bepalen
of de gehanteerde toekomstgerichte financiële informatie als basis kan dienen voor de berekening
van de ruilverhouding die relevant en redelijk is en of de (theoretische) assumpties (best mogelijke
inschattingen) redelijk en passend zijn in de gegeven omstandigheden.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor:
* het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 WVV;
* de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld;
* het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht;
* de waardering waartoe elke methode komt;
* de veronderstellingen die aan de grondslag liggen van het vaststellen van de ruilverhouding;
* het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de commissaris zoals hierna gedefinieerd, ontslaat het
bestuursorgaan niet van haar verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In de context
van onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie
waarvan wij kennis hebben, het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij
informatie die onjuist vermeld is of anderzijds misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te
vormen over de relevantie en de redelijkheid van de definitieve ruilverhouding zoals opgenomen in
het fusievoorstel en over het passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden. Er redelijke
mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren
van onze werkzaamheden overeenkomstig de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake
de opdracht van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen
van vennootschappen altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat.
Luik B
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit aanvullend verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV in het kader van het
fusievoorstel en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag geldt enkel indien de
fusie plaatsvindt binnen de 3 maanden volgend op de datum van ons verslag.
Brussel,29 december 2022
MazarsBedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Peter LENOIR"
 
* In overeenstemming met de bepalingen van artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, het aanvullend omstandig schriftelijk verslag opgesteld door de raad van bestuur
dat in samenhang met het verslag van de raad van bestuur de dato 16 maart 2022 (getekend op 31
maart 2022) over dezelfde transactie dient te worden gelezen
 
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na de uiteenzetting van de voorzitter en na beraadslaging, neemt de vergadering de volgende
beslissingen, elk na een afzonderlijke stemming :
 
EERSTE BESLISSING: BEPALING VAN DE DEFINITIEVE RUILVERHOUDING EN ALDUS DE
DEFINITIEVE AANTAL UIT TE GEVEN AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
TEGEN DE AANDELEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
 
Overeenkomstig de proces-verbalen van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap « ALTRAN BELGIUM », met zetel te Tervurenlaan 270 te 1150 Brussel, ingeschreven
in het Rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0439.371.594, Overgenomen
Vennootschap en de naamloze vennootschap « CAPGEMINI BELGIUM », met zetel te 1831
Diegem, Bessenveldstraat nummer 19, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Brussel –
Nederlandstalige sectie) onder het nummer 0407.184.521, Overnemende Vennootschap, ingevolge
akten verleden voor Meester Gérard INDEKEU, Notaris te Brussel, op 31 maart 2022,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummers 2022-04-20 / 0050297
(Altran) en 2022-04-20 / 0050356 (Capgemini), beslist de algemen vergadering :
 
1/ de bepaling van de definitieve ruilverhouding van de fusie op basis van de fair market value van de
Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap op 31 december 2021 vastgelegd
op 1 aandeel van ALTRAN BELGIUM voor 149,78 aandelen (afgerond) van CAPGEMINI BELGIUM.
 
2/ op basis van de definitieve ruilverhouding, de bepaling van het definitief aantal door de
Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen gelijk aan 187.225 (afgerond) in plaats
van het voorlopig aantal aandelen beslist in de fusieakte door overneming van de vennootschap
ALTRAN BELGIUM NV door de vennootschap CAPGEMINI BELGIUM NV, goedgekeurd op datum
van 31 maart 2022 gelijk aan 335.127.
 
TWEEDE BESLISSING: WIJZIGING DER STATUTEN
 
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering het artikel 5 der statuten
te wijzigen, als volgt
 
ARTIKEL 5
Het kapitaal bedraagt zesentwintig miljoen tweehonderd achtenzestig duizend vijfhonderd zestig euro
zesenvijftig cent (€ 26.268.560,56).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen honderdvijftigduizend vierhonderddrieënzeventig
(1.150.473) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een/een miljoen
honderdvijftigduizend vierhonderddrieënzeventig (1/1.150.473ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
 
DERDE BESLISSING: MACHTEN
De vergadering geeft alle machten aan:
Luik B
- elke bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de
besluiten genomen op de huidige vergadering, alsook de aanpassing van het aandelenregister ;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder en/of Meester Stéphane COLLIN,
Meester Candice KUNKERA, Meester Aurore De Plaen en/of iedere andere advocaat van het
kantoor CMS de Backer, met zetel te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Terhulpsesteenweg 178, elkeen
met de bevoegdheid om individueel te handelen en met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle
noodzakelijke of nuttige formaliteiten te kunnen vervullen met betrekking tot de voormelde
beslissingen, met inbegrip van het ondertekenen en neerleggen van de aanvraag tot wijziging van de
inschrijving van de vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij
alle andere administraties, het ondertekenen en neerleggen van alle stukken bij de bevoegde griffie,
het stellen van alle handelingen en vervullen van alle formaliteiten bij de Administratie van de
belasting op de toegevoegde waarde en alle andere administraties alsook voor de bekendmaking
van de beslissingen van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Te dien einde mag elke lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Gérard INDEKEU, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, verslag van de
commissaris, opgesteld overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 12:25 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen ,gecoördineerde statuten