Ondernemingsnr : 0418107513
Naam
(voluit) : CARLO GAVAZZI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 311
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING
Uit een akte, verleden voor mij, meester Vanessa DI GESUALDO, notaris te Asse (Zellik), op 05
november 2024, Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID ASSE op
20 november 2024 (20-11-2024) Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0017088
Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00)     
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap “CARLO
GAVAZZI s.a./n.v.”, volgende beslissingen genomen heeft:
(…)
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist om, in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met behoud van:
- de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort NV;
- het huidige monistische bestuursmodel met een raad van bestuur als collegiaal bestuursorgaan;
TWEEDE BESLUIT
Agendapunt 2 wordt goedgekeurd.
De naam van de vennootschap wordt gewijzigd in deze zin dat de in de eigenlijke maatschappelijke
benaming opgenomen afkorting “s.a./n.v.” weggelaten wordt zodat de naam van de vennootschap
voortaan kortweg “CARLO GAVAZZI” zal luiden.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist om de huidige tekst der statuten volledig op te heffen en te verlaten en over te
gaan tot aanneming van een volledig nieuwe tekst der statuten die;
- in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
evenals met de actuele verhoudingen en zienswijzen binnen de vennootschap evenals tussen de
huidige aandeelhouders en bestuurders onderling;
- rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent voorgaand(e) agendapunt(en);
- bij wijze van louter formele aanpassingen aan de gewijzigde wetgeving en zonder dat dergelijke
aanpassingen op zich kunnen beschouwd worden als eigenlijke wijzigingen van het voorwerp van de
vennootschap met verplichting tot naleving van de wettelijke procedure dienaangaande, inzake de
formulering van het voorwerp (voorheen ‘maatschappelijk doel’) een aantal puur terminologische
aanpassingen inhoudt;
De hierna volgende volledig nieuwe, gecoördineerde tekst der statuten wordt dan ook aangenomen:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur.
Artikel 1: Rechtsvorm en naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “CARLO
GAVAZZI”.
Artikel 2: Zetel.
De zetel:
- is gevestigd in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de verplaatsing geen aanleiding geeft tot een wijziging van de taal van de statuten,
worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, ateliers, bij- en werkhuizen, opslag- en
stapelplaatsen en bijkantoren vestigen, oprichten, openen, opheffen of sluiten in België dan wel in
het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap heeft tot voorwerp: alle commerciële, industriële, financiële en intellectuele
activiteiten uit te voeren die, direct of indirect, verband houden met productie, invoer, uitvoer, handel,
makelaardij van, in het algemeen, eender welke mechanische, elektrische, elektromechanische en
elektronische toestellen en alle andere artikelen of lichamelijke of onlichamelijke roerende goederen,
zowel in België als in het buitenland.
Daartoe kan zij bijgevolg al deze producten invoeren, uitvoeren, produceren, omvormen,
vertegenwoordigen. Zij kan deze zelf of door bemiddeling van agenten verdelen in haar eigen
installaties voor groot- of kleinhandel.
In het kader van deze doelstellingen kan de vennootschap in het bijzonder:
Een studie-, organisatie- en adviesbureau oprichten dat verband houdt met haar voorwerp;
Zich bezighouden met onderzoek en wetenschappelijke en technische ontwikkeling, het verwerven
en houden, verkrijgen en gebruiken, in welke vorm dan ook, van licenties, octrooien en technische
informatie.
De vennootschap kan in alle verbonden vennootschappen en dochtervennootschappen het bestuur
en de supervisie op zich nemen, hen advies verstrekken en controleren; zij kan een belang nemen
door middel van een inbreng in contanten of in natura, fusie, intekening, deelneming, financiële
tussenkomst of anderszins in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in
België of in het buitenland waarvan het voorwerp gelijkaardig of overeenkomstig is met het hare, of
dat van aard is om de ontwikkeling van het voorwerp te bevorderen.
Artikel 4: Duur.
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Titel II: Kapitaal.
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal bedraagt tweehonderd vierentwintig duizend vierhonderd Euro (224.400,00 €).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend vierhonderd vierentachtig (2.484) gelijke aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde, welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem;
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal.
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd bij beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt en besluit volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en :
- er worden reserves omgezet in kapitaal met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen,
behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, die nieuwe aandelen
voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker;
- het kapitaal wordt verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen, behoudens
andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, de uitgekeerde bedragen toe aan de
blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de
vruchtgebruiker;
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld.
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het recht van voorkeur kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van tenminste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik wenst te maken.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die het bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde
van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde en/of opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres,
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, nog
steeds achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk
aan de wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan het eventuel nog verschuldigd blijvend
saldo met bovenop een schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt
aangerekend op wat de in gebreke gebleven aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is.
Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
Titel III: Effecten.
Artikel 9: Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, afzonderlijk en met vermelding van hun
respectievelijke rechten, ingeschreven in het register van aandelen op naam.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, afzonderlijk en met vermelding van hun
respectievelijke rechten, ingeschreven in het effectenregister.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen en effecten.
De aandelen en effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één eigenaar
voor elk aandeel of effect, wat de uitoefening van de aan de aandeel- of effecthouders toegekende
rechten betreft behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of de wet.
Indien verscheidene personen titularis zijn van (zakelijke) rechten op eenzelfde aandeel of effect dan
is, behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in de Wet, de uitoefening van de rechten,
waaronder het stemrecht, die zijn verbonden aan deze aandelen of effecten geschorst totdat één
enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van de rechten is aangewezen om ten
aanzien van de vennootschap als eigenaar/houder op te treden.
Bij opsplitsing in vruchtgebruik en blote eigendom van de rechten verbonden aan een aandeel of
effect, zullen deze rechten, in het bijzonder het stemrecht, behoudens andersluidend akkoord tussen
betrokkenen, andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, indien er dwingende
wetsbepalingen zouden bestaan die hiervan zouden afwijken of behoudens afwijkende bepaling in
het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik tot stand is gekomen, steeds door de
vruchtgebruiker uitgeoefend worden.
Indien een aandeel of effect in pand werd gegeven, dan zal de eigenaar en niet de pandhoudende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden als houder of eigenaar en worden de aan de
betrokken aandelen of effecten verbonden rechten, behoudens andersluidende bepaling in deze
statuten of in de Wet, uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen.
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Overeenkomstig artikel 7:29, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen maakt het
register van aandelen melding van de eventuele statutaire overdrachts-beperkingen en, wanneer één
van de partijen daarom verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeen-komsten of
de uitgiftevoorwaarden.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging.
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur als collegiaal bestuursorgaan,
samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de Wet is voorgeschreven.
Behoudens andersluidend benoemingsbesluit worden de bestuurders benoemd door de algemene
vergadering voor de wettelijk maximaal toegelaten termijn met dien verstande dat, indien de
benoemingsduur beperkt zou zijn, de bestuursmandaten onbeperkt hernieuwbaar zijn.
De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde, zonder opgave van
redenen ad nutum met onmiddellijke ingang beëindigen doch kan eveneens een opzeggingstermijn
of een vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan, indien nodig, zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden
tegenstelbaar te maken.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat – redelijkerwijze - in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de desbetreffende algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot
op dat ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren en dienen de bepalingen van
deze statuten die verwijzen naar de raad van bestuur gelezen worden als verwijzend naar de enige
bestuurder. De enige alsdan resterende bestuurder is evenwel verplicht om onverwijld een
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen teneinde hetzij, het
aantal bestuurders weer op peil te brengen, hetzij een uitdrukkelijke optie te maken voor een ander
wettelijk voorzien bestuursmodel.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter en, desgewenst, ook één of meerdere
ondervoorzitter(s).
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een ondervoorzitter of, bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of, bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien deze verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, en dit telkens het belang van de vennootschap dit vereist alsook binnen 5 werkdagen
na een daartoe strekkend verzoek uitgaande van iedere bestuurder.
Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en
worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telefax, elektronische post of door enig ander (tele)
communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk ten laatste 5 werkdagen vóór de
vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de
redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping én in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en, bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de meerderheid
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de
digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in
artikel 2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op
een welbepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, ermee instemmen én, ingeval van vertegenwoordiging bij volmacht, de volmacht deze
mogelijkheid uitdrukkelijk voorziet.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer, blijkens de notulen, geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de bestuurders beraadslagen en alle besluiten nemen bij
eenparig schriftelijk akkoord of nog per telefonisch conferentiegesprek ("conference call") of
videovergadering ("video conference").
Deze procedures kunnen evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of
voor elk besluit van de raad dat bij authentieke akte moet worden vastgesteld.
In de eerste hypothese (eenparig schriftelijk akkoord), zal een voorstel tot besluit, voorafgegaan door
een omstandige uiteenzetting van de redenen, gelden als besluit indien, mits gelijktijdige mededeling
aan de bestuurders, het schriftelijk en onvoorwaardelijk door deze laatste is goedgekeurd.
In de hypothese van een telefonisch conferentiegesprek of videovergadering, zullen de samen
genomen telecopieën of andere schriftelijke documenten die de stem van de bestuurders bevestigen
of uitdrukken, gelden als bewijs van het bestaan en van de inhoud van het genomen besluit. Zij
zullen dienen als basis voor het opmaken van de notulen, die op de volgende vergadering van de
raad van bestuur zullen worden goedgekeurd.
Indien deze volgende vergadering opnieuw onder dezelfde vorm van interactieve besluitvorming
plaatsvindt (telefonisch conferentiegesprek of videovergadering), zal een exemplaar van de notulen
voorafgaandelijk worden overgemaakt aan iedere bestuurder, die zijn eventuele opmerkingen zal
mee-delen. Een bestuurder zorgt nadien voor de definitieve opstelling van de notulen, welke
achtereenvolgens ter ondertekening van elk lid van de raad zullen worden voorgelegd.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige bestuurders
voor zover deze erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden gehecht aan
de notulen waarop deze betrekking hebben.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur expliciet worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor, volgens de wet of
onderhavige statuten, alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Artikel 19: Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere van zijn leden, die dan de titel dragen van
‘dagelijks bestuurder’, dan wel aan één of meerdere ‘directeurs’ – niet-bestuurders.
De raad van bestuur bepaalt, ter gelegenheid van elke benoeming, of deze personen alleen,
collegiaal dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur en gezegde
delegatie bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber en meteen diens machten en/of
vergoeding bepalen.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloningen vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen qualitate qua op elk ogenblik ad nutum ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap en beschikt, als colleg(e)(iaal
bestuursorgaan), handelend bij de meerderheid van zijn leden, over de algemene vertegen-
woordigingsmacht onverminderd hetgeen in vorig artikel bepaald werd inzake de vertegenwoordiging
van de vennoot-schap inzake dagelijks bestuur.
De raad van bestuur mag tevens bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere personen. De
vennootschap wordt alsdan eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd door deze bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht en onverminderd de verantwoordelijkheid van
de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding. De algemene vergadering kan
tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De raad van bestuur kan tevens vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks
bestuur en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap.
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen.
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering.
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt gehouden op de tweede
dinsdag van de maand september om 11:00 uur. Indien deze dag evenwel een wettelijke feestdag is,
heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet de raad van bestuur en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere of
een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap
het vereist of op aanvraag van aandeelhouders die minstens 1/10de van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders bij hun verzoek tevens de
agendapunten aangeven. De raad van bestuur en, in voorkomend geval de commissaris, zullen de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering bevatten de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders, aan de commissaris(sen) en, in voorkomend geval, aan de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam). Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail-adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, en
dit op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan, binnen de eventuele beperkingen opgelegd door de wet, verzaken aan de
oproepingen en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig
of rechtsvertegenwoordigd is op de vergadering en door of namens hem de aanwezigheidslijst werd
ondertekend.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op dezelfde informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de betrokken effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering maar zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering.
Elke eigenaar van aandelen of van andere effecten kan zich door alle middelen van overdracht, op
schriftelijke wijze laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats laten
stemmen door een gevolmachtigde die:
a) ofwel houder is van hetzelfde type aandelen of effecten en die, desgevallend, zelf stemgerechtigd
is en zelf aan alle voorwaarden tot deelname aan de betreffende vergadering heeft voldaan, of:
b) bestuurder is;
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of effecten dan wel van de intrekking van de
desbetreffende volmacht.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst.
Alvorens de vergadering wordt geopend, wordt de aanwezigheidslijst ondertekend door alle
aanwezige aandeel- of effectenhouders en/of hun lasthebbers.
Gezegde aanwezigheidslijst maakt melding van de naam van de aandeel- of effectenhouders, hun
respectievelijke aantallen aandelen of effecten en, in voorkomend geval, de volmachten.
Artikel 27: Stemming per brief.
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal, de categorie en de soort van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding;
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan hetzij bij aangetekend schrijven, hetzij via het e-mailadres
van de vennootschap.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter, wordt de vergadering voorgezeten door
de ondervoorzitter en, indien ook deze afwezig of verhinderd is, door de oudste aanwezige
bestuurder.
De voorzitter duidt:
- een secretaris, en:
- indien, het aantal aanwezige aandeelhouders het toelaat, 2 stemopnemers,
aan. Noch de secretaris, noch de stemopnemer dienen zelf aandeel- of effectenhouder te zijn.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de voorzitter, het bureau.
Artikel 29: Beraadslaging.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig en/of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn en
met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen en indien, ingeval
van vertegenwoordiging bij volmacht, de volmacht deze mogelijkheid uitdrukkelijk voorziet, alsook
indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping
vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering.
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit, behoudens bewijs van het tegendeel, geacht de statutaire datum te zijn van de
jaarvergadering op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit, behoudens bewijs van het tegendeel, geacht de datum te zijn
waarop het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is
de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de reeds ondertekende en
ontvangen goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31. Elektronische algemene vergadering – deelname op afstand.
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.
§ 1. De aandeelhouders evenals de leden van het bureau van de algemene vergadering, de
bestuurders en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen op afstand deelnemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de personen die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid en de identiteit van iedere persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen,
wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een persoon
rechtsgeldig via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, de statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of
een persoon op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
iedere deelnemer ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet iedere deelnemer bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand. Indien de vennootschap over een website beschikt dienen de te volgen procedures voor
eenieder toegankelijk gemaakt te worden op deze website.
§ 4. De vorige paragrafen zijn, rekening houdend met de hun respectievelijk toegekende rechten,
eveneens van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en
van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief).
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze bepaald in het intern reglement.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die vóór de algemene
vergadering op afstand wil stemmen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in
een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de eventuele commissaris(sen). Deze vragen dienen tijdens de vergadering te
worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten
worden om tot de vergadering te worden toegelaten.
Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 3de dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Deelneming op afstand aan de algemene vergadering van obligatiehouders langs elektronische
weg.
Ook de obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder dezelfde voorwaarden die zijn bepaald voor de algemene vergadering
van aandeelhouders.
Artikel 32: Stemrecht.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de eventuele aandelen zonder stemrecht en andere
beperkingen en/of uitbreidingen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
aanwezig dan wel vertegenwoordigd is.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders of van
de commissaris(sen) overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere reeds genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij volmacht hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen of tenzij de aandelen waarmee bij volmacht zou worden
gestemd inmiddels van eigenaar zouden zijn veranderd.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die het wensen. Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt
gehouden op de zetel van de vennootschap.
De aanwezigheidslijst en de eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden
aan de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of
door twee bestuurders die gezamenlijk handelen.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Winstbestemming.
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april van ieder jaar en eindigt op 31 maart van het
volgende jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst - reserves.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één/tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één/tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interim-dividenden.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog niet
werd goedgekeurd.
Liquidatiereserve: In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een
liquidatiereserve, zal deze uitkering, ongeacht de datum van aanleg van gezegde reserve,
beschouwd worden als ‘vrucht’ en bijgevolg integraal en in volle eigendom toekomen aan de
vruchtgebruiker zo het eigendomsrecht verbonden aan de betreffende aandelen is opgesplitst in
blote eigendom en vruchtgebruik.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening.
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars.
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, word(t)(en) bij ontbinding van de vennootschap, om
welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege
aangewezen als vereffenaar(s) indien geen andere vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder
afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de
bestuurders die op dat ogenblik in functie zijn.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden, desgevallend, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, dan moeten de vereffenaars,
alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen eerst op
volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld,
effecten of in natura, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen.
Artikel 41: Geschillen.
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschaps-aangelegenheden tussen de vennootschap en
haar, al dan niet gewezen, aandeel- of effectenhouder(s), (dagelijks) bestuurder(s), vereffenaar(s),
vaste vertegenwoordigers, commissaris(sen) en/of directeurs alsook alle geschillen tussen
voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap
bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze van woonplaats.
Iedere aandeel- of effectenhouder, (dagelijks) bestuurder, vereffenaar, vaste vertegenwoordiger
en/of directeur of commissaris die geen woonplaats in België heeft, is verplicht in België woonplaats
te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zo niet wordt
hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem rechtsgeldig
alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen kunnen worden
gedaan waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden
van de bestemmeling met dien verstande dat een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen,
ten informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland zal
worden verstuurd.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van het Europees recht
zoals deze alsdan zulle luiden en waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn
ingeschreven in onderhavige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van
gezegd Wetboek of recht worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 44: Samenloop – nettingovereenkomst.
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de
vereffenaar(s), enerzijds, en de vennootschap, anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
VIERDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd
in het Vlaams Gewest te 1800 Vilvoorde, Mechelsesteenweg 311.
Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te worden van een eventuele eigen website noch
van een eventueel eigen e-mailadres van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat, gelet op het ontslag als bestuurder per 15 juli 2023 van de heer
Michele BERNARDI (zoals reeds bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 14
augustus 2024 onder nummer 24121878), de Raad van Bestuur op heden is samengesteld uit de
volgende bestuurders:
1. de heer THEOLIER JEAN MARC, (…), benoemd voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering te houden in 2025;
2. de heer BISSIG Tobias Peter, van Zwitserse nationaliteit met paspoortnummer (…) geboren te
Attinghausen (UR) (Zwitserland) op (…), benoemd voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering te houden in 2026;
Met het oog op het daaraan verlenen van de wettelijk voorziene publiciteit neemt onderhavige
buitengewone algemene vergadering tevens akte van de volgende besluiten genomen door het
bestuursorgaan inzake het ontslag en de benoeming van dagelijks bestuurders:
a) ontslag als ‘dagelijks bestuurder’ wordt verleend aan de heer Peter MARTENS (…) en dit met
onmiddellijke ingang;
b) benoeming tot ‘dagelijks bestuurder’ – ‘directeur’ van de heer FIERRO MARTIN, Jose Luis, van
Spaanse nationaliteit, met Spaanse identiteitskaart nummer (…), geboren te Bilbao (Bizkaia –
Spanje) op (…), wonende te Leioa (Bizkaia – Spanje), Avenida Iparaguirre 80, met de ‘interne’ én
‘externe’ bestuurs- én vertegenwoordigingsbevoegdheden zoals voorzien bij artikel 19 der statuten
en in het bijzonder met volgende bevoegdheden zoals bepaald op 13 maart 2024:
A. BEVOEGDHEDEN SPECIFICATIES
Algemene regel
Tot en met 150.000 EUR mag de Gemachtigde alleen handelen.
Vanaf 150.001 EUR zal de Gemachtigde moeten medeondertekenen met een van de volgende
bestuurders:
(1) Dhr. Jean-Marc Theolier, bestuurder of (2) Dhr. Tobias
Bissig, bestuurder.
B. BEVOEGDHEDEN:
Algemene  vertegenwoordiging
1. Het organiseren, beheren, besturen en inspecteren van de werking van de Vennootschap en haar
zaken en faciliteiten, het wettelijk vertegenwoordigen van de Vennootschap in alle gevallen die nodig
of bevorderlijk kunnen zijn en het uitoefenen van al haar rechten en handelingen, zowel gerechtelijk
als buitengerechtelijk.
2. De Vennootschap vertegenwoordigen voor de autoriteiten en openbare instellingen, op alle
niveaus zonder uitzondering:
Centrale overheid, autonome regio's, provincies of gemeenten, consortia en gemeenschappen, het
formuleren van verzoekschriften, het volgen van de processen door al hun procedures en fases tot
aan hun conclusie en het indienen van de beroepen die in elke zaak gepast zijn, het intrekken en
afzien van claims en processen, in elk stadium van de procedure.
3. Voorstellen, offertes en specificaties indienen bij veilingen, aanbestedingen, gunningen,
rechtstreekse contracten of enige andere vorm van aanbesteding voor de Staat, autonome regio's,
provincies of gemeenten, autonome organen en, in het algemeen, voor alle soorten openbare en
privaatrechtelijke entiteiten of personen, zonder uitzondering, nationaal en buitenlands, voor offertes
voor projecten, werken, leveringen, verlening of leasing van diensten. De passende voorstellen
ondertekenen en de aan de Vennootschap gedane gunningen aanvaarden en de daaruit
voortvloeiende overeenkomsten ondertekenen.
4. Onderschrijven van post, telegrafische of andere soorten correspondentie.
5. Alle soorten correspondentie, aangegeven waardebladen, postwissels en pakjes van postkantoren
opnemen en ontvangen, goederen, pakjes, enveloppen of andere zendingen bij douane-, transport-
en spoorwegmaatschappijen opnemen en, indien van toepassing, de betreffende claims indienen.
Financiële transacties
6. Alle soorten rekeningen-courant, spaarrekeningen en termijndeposito's openen, aanhouden en
opzeggen bij banken, spaarbanken en alle andere krediet- of financiële instellingen. Afschriften en
saldi opvragen en deze accepteren of betwisten. Stortingen doen op bovengenoemde rekeningen.
Online trading overeenkomsten openen en ondertekenen.
Wachtwoorden voor online trading opvragen.
7. Betalingen, facturen, wissels en alle andere commerciële  rekeningen direct laten afschrijven van
lopende rekeningen geopend bij banken, spaarbanken en alle andere krediet- of financiële
instellingen.
8. Alle soorten financiële lease-, leasing- of huurtransacties regelen en aangaan, met betrekking tot
alle soorten roerende goederen, evenals factoring- en confirmingtransacties.
9. Leningen verkrijgen, met of zonder persoonlijke garantie of onderpand, van alle Banken,
Spaarbanken en alle andere krediet- of financiële instellingen, om de transacties van de
Vennootschap uit te voeren, waarbij de rente, termijn, provisie en voorwaarden worden vastgesteld
die vrijelijk met een dergelijke financiële instelling kunnen worden bedongen.
10. Het bedrag van dergelijke leningen, geheel of gedeeltelijk, ontvangen en teruggeven.
Voornoemde leningen, geheel of gedeeltelijk, wijzigen, verlengen en annuleren; wissels en alle
andere handelswissels, zoals promessen of andere soorten verhandelbare instrumenten,
accepteren, betalen en endosseren; looncheques ("cheques"), overschrijvingen, wissels en
betalingsopdrachten die nodig kunnen zijn, ondertekenen  en endosseren.
Betalingen
11. Schulden van de Vennootschap betalen aan derden, personen, publiek of privaat. Bedragen
betalen als terugbetaalbare voorschotten.
12. Voor de toepassing van de bepalingen van de voorgaande sectie, wissels en alle andere
handelswissels, zoals promessen of andere soorten verhandelbare instrumenten accepteren, betalen
en endosseren; cheques, overschrijvingen, wissels en
betalingsopdrachten ondertekenen en endosseren en, in het algemeen, de saldi opnemen die op de
lopende of kredietrekeningen van de vennootschap staan.
13. Wissels, promessen en alle soorten wissels opmaken, daarover onderhandelen en deze
verdisconteren of endosseren, op voorwaarde dat ze een schuld vertegenwoordigen die aan
de  Vennootschap verschuldigd is.
Protestkosten vorderen en protesten, vervangingsaangiften of
tussenkomsten van de voornoemde handelswissels en kassierscheques ("cheques") vorderen.
Rekeningen opeisen, goedkeuren of betwisten indien van toepassing.
Incasso
14. Schulden innen, ongeacht het bedrag, de oorsprong of de aard ervan, die aan de Vennootschap
verschuldigd zijn door een natuurlijke persoon of een rechtspersoon, publiek of privaat, de juiste
ontvangstbewijzen ondertekenen, van volledige betaling of vooruitbetalingen, en bedragen
ontvangen als terugbetaalbare voorschotten.
HR-gerelateerde zaken
15. Zonder afbreuk te doen aan de Algemene Regel zoals hierboven vermeld:
• De individuele arbeidsovereenkomsten afsluiten, uitvoeren of beëindigen.
• Werkgerelateerde documenten van het personeel opstellen en ondertekenen, zoals
evaluatiedocumenten, bonusbrieven, aanmaningsbrieven, ontslagbrieven (inclusief ontslag wegens
grove schuld), ingebrekestellingen, beleidslijnen, incentiveplannen, bijlagen bij
arbeidsovereenkomsten.
• Disciplinaire sancties opleggen.
• Het namens de Vennootschap ondertekenen van schikkingen in geval van ontslag of vrijwillig
vertrek van een werknemer;
• Beantwoorden van correspondentie in het kader van personeelszaken.
• Voldoen aan alle verplichtingen met betrekking tot salarisadministratie, sociale zekerheid en
belastingverplichtingen.
Alle bovengenoemde bevoegdheden moeten zeer ruim worden opgevat en mogen in geen geval als
beperkend, maar slechts als beschrijvend worden beschouwd.
De Gemachtigde is bevoegd om de Vennootschap te vertegenwoordigen en rechtsgeldig te binden
met betrekking tot deze bijzondere bevoegdheden die hem door de raad van bestuur van de
Vennootschap zijn verleend.
De Gemachtigde heeft het recht om zijn bevoegdheden aan derden te subdelegeren binnen de
grenzen van deze volmacht zonder voorafgaande toestemming van de bestuurders van de
Vennootschap.
ZESDE BESLUIT
A - Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder
afzonderlijk te handelen wordt bij deze verleend aan de heer FIERRO MARTIN, Jose Luis
voornoemd, teneinde de vennoot-schap te vertegenwoor-digen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der directe belastingen,
de B.T.W., de admini-stratie van Douane & Accijnzen en de administra-tie van registra-tie- en
successiebelasting; daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle
briefwisseling te voeren alsmede alle overeenkom-sten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle
aanvragen, inschrij-vingen, wijzigin-gen, doorhalingen en schrap-pingen en alle administratieve
verrichtin-gen uit te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en admini-straties;
e. over te gaan tot het aanmaken, bijhouden en aanpassen van het eStox-register alsmede van de
inschrijving in het UBO-register;
B - Eénhoofdigheid vennootschap
In toepassing van de artikel 2:8 § 4, 2:12 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt bij deze vastgesteld en bevestigd dat alle aandelen van de vennootschap in één
hand verenigd zijn.
Door opname van voormelde verklaring in onderhavige akte gevolgd door de neerlegging van zelfde
akte (houdende identificatie van de enige aandeelhouder) op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank wordt door het bestuursorgaan voldaan aan de wettelijke verplichtingen
dienaangaande.
(…)
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Vanessa DI GESUALDO
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte statutenwijziging, volmacht en de gecoördineerde
statuten.