Ondernemingsnr : 0435 011 940
Naam
(voluit) : GREENHOUSE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Legeweg 370 - 8200 Brugge (Sint-Andries)
Onderwerp akte : NEERLEGGING PARTIEEL SPLITSINGSVOORSTEL
Uittreksel ult het partieel splitsingsvoorstel d.d. 13 februari 2023 van de
BV GREENHOUSE, door inbreng van een deel van het actief en passief van de BV GREENHOUSE in de
nieuw op te richten BV PIERRE PLANT, in toepassing van artikel 12:75 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zoals dit werd neergelegd ter griffie van Ondernemingsrechtbank van
Gent (afdeling Brugge).
BESCHRIJVING VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP - BV GREENHOUSE
De besloten vennootschap GREENHOUSE, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te
8200 Brugge (Sint-Andries), Legeweg 370, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling
Brugge), onder het ondernemingsnummer 0435.011.940, werd opgericht blijkens akte verleden voor
notaris Jan Platteau, notaris met standplaats te leper, d.d. 22 augustus 1988, waarvan een uittreksel werd
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 september 1988, onder het nummer
880915-44.
De statuten van de BV GREENHOUSE werden sedert haar oprichting meermaals gewijzigd en dit voor het
laatst blijkens akte verleden voor notaris Jan Platteau, voornoemd, d.d. 25 juni 1991, waarvan een
uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 juli 1991, onder het nummer
910724-163.
----
Blijkens haar statuten heeft de BV GREENHOUSE navolgend voorwerp :
"De vennootschap heeft tot doel:
1.Het kweken van bomen en vaste planten.
2.De aan- en verkoop in 't klein en 't groot van planten, bloemen en aanverwante producten (zoals
tuinbanken, potten, tuindecoratie ... ) in de meest uitgebreide zin van het woord.
3.Ontwerpbureau voor tuin- en landschap.
4.Het uitbaten, beheren, kopen, verkopen, huren, verhuren en onderverhuren van alle onroerende
goederen, alleen of in participatie, voor eigen rekening of voor rekening van derden.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen, zowel op handels- als op nijverheidsgebied, zowel roerend
als onroerend, alsook van financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het
doel, en die het bereiken van dit doel kunnen bevorderen. De vennootschap kan ook belangen nemen,
hetzij door inbreng, samensmelting, inschrijving of op andere wijze in alle ondernemingen."
De onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van de BV GREENHOUSE bedraagt 30.986,69 EUR (voorheen
1.250.000,00 BEF), vertegenwoordigd door 250 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, elke
vertegenwoordigend 1/250ste van het vermogen van de BV GREENHOUSE. De onbeschikbare Inbreng
buiten kapitaal is volledig volstort.
BESCHRIJVING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - BV PIERRE PLANT
Ingevolge de partiële splitsing, zoals hierboven uiteengezet, zal de bedrijfstak, het kweken van eigen
planten, met alle rechten en plichten, zonder ontbinding overgaan op een nieuw op te richten
vennootschap die de vorm zal aannemen van een besloten vennootschap (BV) met als naam PIERRE
· PLANT, waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 8200 Brugge, Legeweg 370 en waarvan het voorwerp als
volgt zal luiden:
"De vennootschap heeft als voorwerp :
I.VOOR EIGEN REKENING
1.Het kweken van bomen en vaste planten, groenten en bloemen.
2.De aan- en verkoop in 't klein en 't groot van planten, groenten en bloemen, in de meest uitgebreide zin
van het woord.
3.Het uitbaten, beheren, kopen, verkopen, huren, verhuren en onderverhuren van alle onroerende
goederen, alleen of in participatie, voor eigen rekening of voor rekening van derden.
4.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik,
recht van opstal, erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het
maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende
goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende
en onroerende goederen.
5.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide
producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse
emittenten.
6.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke borgen op haar
activa, in de meest ruíme zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II.VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1.Het verlenen van diensten en adviezen aan derder.
2.Het verwerven van participatles, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde
rechtspersonen of ondernemingen.
3.Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
4.Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
5.De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
III.BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan
leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan
alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak."
DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
De aandeelhouders van de BV GREENHOUSE zullen ter vergoeding voor de overdracht van dit deel van
het vermogen van de BV GREENHOUSE, 250 aandelen van de op te richten BV PIERRE PLANT
verwerven in navolgende verhouding :
één aandeel van de nieuw op te richten BV PIERRE PLANT
voor één aandeel van de bestaande BV GREENHOUSE
Deze verrichting zal gebeuren zonder betaling van opleg in geld.
DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP ZULLEN
WORDEN UITGEREIKT
Deze aandelen zullen worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de nieuw op te richten
vennootschap BV PIERRE PLANT, op naam van de aandeelhouders van de BV GREENHOUSE à rato
hun aandeelhouders verhouding, mits voorlegging van een bewijs van aandeelhouderschap van de BV
GREENHOUSE en dit onmiddellijk nadat de BV PIERRE PLANT rechtspersoonlijkheid heeft verworven
door neerlegging van haar oprichtingsakte bij de Ondernemingsrechtbank,
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:82 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
kan een vennootschap alleen dan als nieuwe vennootschap aan de (partiële) splitsing deelnemen
wanneer de aandeelhouders van de (partieel) te splitsen vennootschap voldoen aan de vereisten door de
verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de nieuwe vennootschap.
DE DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE
ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De aldus uitgereikte aandelen in de BV PIERRE PLANT zullen recht geven op deelname in de winst vanaf
de datum van hun uitgifte. Betreffende dit recht zal niet voorzien worden in enige bijzondere regeling.
DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP MET
BETREKKING TOT HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE
ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De handelingen, door de vennootschap BV GREENHOUSE gesteld sedert 1 november 2022, met
betrekking tot het deel van haar vermogen dat zal overdragen worden aan de BV PIERRE PLANT, zullen
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de BV PIERRE PLANT.
Die datum is overeenkomstig artikel 12:75, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
niet vroeger dan de eerste dag na afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschap.
Alle contracten en vergunningen van de BV GREENHOUSE met betrekking tot de af te splitsen
bestanddelen worden eveneens onder dezelfde geldende modaliteiten overgedragen naar de verkrijgende
vennootschap, de BV PIERRE PLANT.
DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN
DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
Aan de aandeelhouders van de nieuw op te richten BV PIERRE PLANT zullen geen bijzondere rechten
worden toegekend. Er zullen ook geen andere effecten dan aandelen worden toegekend aan de
betreffende aandeelhouders.
JEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIËLE SPLITSING DEELNEMEN
Aan het bestuursorgaan van de BV GREENHOUSE worden geen bijzondere voordelen toegekend.
BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR BELAST MET HET OPSTELLEN VAN HET
IN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN BEDOELDE VERSLAG
Er wordt geopteerd voor de vennootschap rechterlijke procedure voor inbreng in natura, zodat in titel
vermelde bepaling niet van toepassing is.
De BV Moore Audit, met zetel gevestigd te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, is belast met het opstellen
van de verslagen over de inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:7 Wetboek vennootschappen en
verenigingen.
Aangezien alle aandeelhouders gemeld hebben aanwezig en/of vertegenwoordigd te zullen zijn op de
algemene vergadering die over het voorstel tot partiële splitsing zal besluiten en dit met al hun aandelen,
zal voorgesteld worden bij toepassing van artikel 12:81 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, af te zien van de verslaggeving door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:77 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de door artikel 12:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voorgeschreven publiciteits-maatregelen ten gunste van de vennoten.
BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER TE
DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN
De delen van de activa en de passiva van het vermogen van de BV GREENHOUSE die aan de nieuw op
te richten BV PIERRE PLANT zullen worden overgedragen ingevolge voormelde partiële splitsing, zoals
deze blijken uit de staat van actief en passief per 31 oktober 2022 van de BV GREENHOUSE, worden
nader uiteengezet in de bijlagen aan dit voorstel.
Hieruit volgt een afsplitsing van vermogen vanuit de partieel te splitsen vennootschap BV GREENHOUSE
naar de verkrijgende vennootschap BV PIERRE PLANT ten belope van 85.501,95 EUR, bestaande uit
4.322,49 EUR andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal, 432,25 EUR statutair onbeschikbare reserve
en 80.747,21 EUR overige eigenvermogensbestanddelen.
Het aanvangsvermogen van de BV PIERRE PLANT zal bijgevolg 85.501,95 EUR bedragen,
vertegenwoordigd door 250 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder 1/250ste van het
aanvangsvermogen vertegenwoordigen.
Onmiddellijk volgend op de partiële splitsing, zal de BV PIERRE PLANT haar onbeschikbaar vermogen ten
bedrage van 4.754,74 EUR, samengesteld uit 4.322,49 EUR andere onbeschikbare inbreng buiten
kapitaal en 432,25 EUR statutair onbeschikbare reserves, beschikbaar stellen voor uitkering.
Alle overige activa en passiva die niet zijn opgesomd, blijven behouden in de overdragende vennootschap.
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva die later zouden worden ontdekt
betreffende de over te dragen vennootschap BV GREENHOUSE, worden geacht in de overdragende
vennootschap te blijven.
Het vermogen van de BV GREENHOUSE zal Ingevolge de voorgenomen partiële splitsing worden
gebracht op 527.437,68 EUR (samengesteld uit 26.664,20 EUR andere onbeschikbare inbreng buiten
kapitaal, 2.666,42 EUR statutair onbeschikbare reserve en 498.107,06 EUR overige
eigenvermogensbestanddelen, vertegenwoordigd door 250 aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, die ieder 1/250ste van vermogen vertegenwoordigen.
DE VERDELING ONDER DE VENNOTEN OF AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE NIEUWE VENNOOTSCHAP, EVENALS HET
CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD
De aandelen van de BV PIERRE PLANT zullen verdeeld worden onder de aandeelhouders van de BV
GREENHOUSE in verhouding van één aandeel van de BV PIERRE PLANT voor één aandeel van de BV
GREENHOUSE.
De verdeling van de aandelen van de BV PIERRE PLANT onder de aandeelhouders van de BV
GREENHOUSE geschiedt aan de hand van het aantal aandelen dat leder van de aandeelhouders in de
BV GREENHOUSE bezit.
VERDERE STATUTENWIJZIGINGEN
De statuten van de BV GREENHOUSE zullen tevens geconformeerd worden aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op voorstel van het bestuursorgaan kunnen er nog andere wijzigingen aan de statuten aangebracht
worden en eventueel kunnen deze statuten geactualiseerd worden door aanneming van volledig nieuwe
statuten.
SLOTVERKLARINGEN
Er wordt expliciet overeengekomen tussen de betrokken partijen dat de mogelijke financiële gevolgen naar
aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles die betrekking
hebben op de afgesplitste actief - en passiefbestanddelen van de bedrijfstak beheer van een onroerend
patrimonium, integraal ten laste komen van de nieuw op te richten BV PIERRE PLANT.
De financiële gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en
sociale controles die betrekking hebben op de actief- en passiefbestanddelen, van de bedrijfstak, kweken
van planten, in de meest ruime zin, die in de BV GREENHOUSE blijven en bijgevolg niet afgesplitst
worden, blijven integraal ten laste van de BV GREENHOUSE.
Waar geen toewijzing kan gebeuren aan enige activiteit, komen de financiële gevolgen naar aanleiding
van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles enz. die voortvloelen uit
gebeurtenissen voor datum van 1 november 2022 ten laste van de BV GREENHOUSE. .
Overeenkomstig artikel 12:75, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt dit
voorstel tot partiële splitsing uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over dit voorstel moet
besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent (afdeling Brugge) neergelegd na te zijn
ondertekend door het bestuursorgaan van de vennootschap.
Voor de BV GREENHOUSE
Mevrouw Carine Erauw
bestuurder
NV ONTWERPBURO PIETER INGELAERE
bestuurder
vast vertegenwoordigd door
de heer Pieter Ingelaere
Tegelijk hiermee neergelegd :
-bijzonder verslag bestuursorgaan d.d. 13 februari 2023
-voorstel tot partiële splitsing d.d. 13 februari 2023