Ondernemingsnr : 0696778417
Naam
(voluit) : R. Stael Reumatologie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bergstraat (P.) 1
 : 9790 Wortegem-Petegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Luc
JANSEN, te Gent op 23 augustus 2023, neergelegd ter registratie, blijken volgende beslissingen:
1)Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2) Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00), van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
3) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de voorafgaande
besluiten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en waarin bijkomend in de
mogelijkheid wordt voorzien om interimdividenden uit te keren en de algemene vergadering
elektronisch te houden.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. In deze volledig nieuwe statuten
wordt bijkomend in de mogelijkheid voorzien om interimdividenden uit te keren, alsook om de
algemene vergadering elektronisch te houden.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel één. RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft als naam “R. Stael Reumatologie”. Deze naam moet steeds worden vooraf-gegaan of
gevolgd door de woorden “Besloten vennootschap” of de initialen "BV".
Artikel twee. ZETEL
De zetel van de vennootschap is geves-tigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal
van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.
Artikel drie. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
HOOFDVOORWERP
1. De uitoefening van de geneeskunde richting reumatologie door de arts-aandeelhouder die op de
lijst van de Orde der Artsen is ingeschreven. Dit alles in naam en voor rekening van de
vennootschap, rekening houdend met de regelen van de medische deontologie. Dit wil zeggen dat
de geneeskunde uitgeoefend wordt door de arts-aandeelhouder onder zijn eigen onbeperkte
aansprakelijkheid. De activiteit omvat impliciet de inning en de uitkering van een vergoeding à rato
van de geleverde prestaties voor rekening van de vennootschap;
2. Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-aandeelhouder;
3. Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
4. Het aankopen, huren en/of leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten;
5. De deelname aan congressen, werkgroepen en professionele vergaderingen met betrekking tot de
reumatologie of de geneeskunde in het algemeen;
6. Het occasioneel verstrekken van onderwijs en geven van lezingen over voormelde medische
onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als
stagebegeleider;
7. Het uitvoeren van onderzoeksopdrachten door de arts-vennoot, richting reumatologie, alsook
adviesverlening hieromtrent;
De professionele vennootschap met rechtspersoonlijkheid kan met het oog op een professionele
samenwerking overeenkomsten afsluiten met artsen of met de voorziene (kosten)associaties,
professionele (eenpersoons)vennootschappen, middelenvennootschappen en VZW’s.
De professionele vennootschap met rechtspersoonlijkheid kan aandeelhouder zijn van een (kosten)
associatie of middelenvennootschap van artsen en kan lid zijn van een VZW van artsen. Hierbij
dienen de bepalingen van de code van geneeskundige plichtenleer nageleefd te worden.
De vennootschap kan alles doen wat rechtstreeks tot de verwezenlijking van haar voorwerp kan
bijdragen, zoals onder meer deelnemingen in en samenwerkingsverbanden met andere
artsenpraktijken, voor zover zulks niet strijdig is met de voorschriften van de medische deontologie
inzake de uitoefening van de geneeskunde.
BIJKOMSTIG VOORWERP:
- De vennootschap kan, doch enkel als bijkomstig voorwerp, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig bezit, beheer, instandhouding, de
uitbreiding, de verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium,
eventueel gefinancierd door leningen, zonder dat dit op gene mate de vorm van een aanvullende
commerciële activiteit aanneemt en zonder het burgerlijke karakter van de vennootschap te wijzigen.
In geval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, dienen de beslissingen in verband met het
investeringsbeleid te gebeuren met unanimiteit van de stemmen.
De vennootschap kan aldus:
- Onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten
ombouwen, laten verfraaien, in huur, erfpacht, opstal of leasing geven of nemen, verkavelen,
onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen, doch alleen met het oog
op beheer, wederbelegging en opbrengst;
- Beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van
roerende waarden beheren en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief
karakter;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen, het nemen van deelnemingen of het
verrichten van investeringen in vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant
voorwerp;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, mandaten van vereffenaar, het uitoefenen van
mandaten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
De vennootschap kan alles doen wat rechtstreeks tot de verwezenlijking van haar voorwerp, in de
ruimste zin, kan bijdragen.
Artikel vier. DUUR
De vennootschap werd opgericht voor een onbepaalde duur.
Zij kan slechts ontbonden worden bij besluit van de algeme-ne vergadering, genomen volgens de
regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
De vennootschap wordt niet ontbonden door overlij-den, onbe-kwaamverklaring, faillissement of staat
van onvermogen van de aandeelhouder of aandeelhouders.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel vijf. INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. De inbrengen zijn
geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor eventuele toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden
op een beschikbare dan wel onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Ook ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel vijf/bis: AANSPRAKELIJKHEID
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. De arts-
aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt
behandelt, zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste, als arts persoonlijk aansprakelijk blijven. De
arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens verzekerd te zijn.
Artikel zes. STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel zeven. INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN – RECHT VAN
VOORKEUR
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan enkel worden ingeschreven door de artsen die voldoen aan de voorwaarden omschreven in
artikel negen van onderhavige statuten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel acht. AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Het bestuursorgaan kan beslissen
het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
Artikel negen. OVERDRACHT VAN AANDELEN
ALGEMEEN
Aandelen mogen slechts worden overgedragen aan een arts, ingeschreven op de Lijst van de
provinciale Raad van de Orde der Artsen die in het kader van de vennootschap zijn medische
activiteiten uitoefent of zal uitoefenen en die door de bestaande aandeelhouders met eenparigheid
van stemmen is aanvaard. $De overdracht dient voorafgaandelijk meegedeeld te worden aan de
bevoegde Raad van de Orde der Artsen.
Het aandelenbezit van de aandeelhouders dient zich daarenboven steeds te verhouden als hun
respectieve activiteit in de vennootschap.
De aandelen zijn ten opzichte van de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar.
De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in blote eigendom en
vruchtgebruik gesplitste eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle
eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
ENIGE AANDEELHOUDER
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist. De overdracht is op straffe van nietigheid slechts mogelijk aan een
arts, ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der Artsen, die in het kader van
de vennootschap zijn beroep uitoefent of zal uitoefenen. De overdracht dient voorafgaandelijk
meegedeeld te worden aan de bevoegde Raad van de Orde der Artsen.
Artikel negen/bis: OVERDRACHT ONDER LEVENDEN
Bij overdracht onder levenden, moet de aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen,
van zijn voornemen aan de aandeelhouders, zo er meerdere zijn, kennis geven bij een
aangetekende brief waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de
voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de
daarvoor geboden prijs.
- Indien de aandeelhouders akkoord gaan met de overdracht, delen zij dit schriftelijk mede binnen
drie maand na een verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief
toegezonden.
- Indien zij in gebreke blijven binnen die drie maand te antwoorden, worden zij geacht zich niet te
verzetten tegen de overdracht.
- Indien zij weigeren, staat tegen weigering van goedkeuring geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende aandeelhouders verplicht binnen zes maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij
er een koper voor te vinden. Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, geldt
dezelfde volgorde van voorkeur als voor de intekening op de kapitaalverhoging waarvan sprake
hierboven.
Wordt aan deze voorwaarde niet binnen de gestelde termijn voldaan, dan hebben de
belanghebbenden het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen.
De verkoopprijs is gelijk aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebreke van
overeenstemming tussen partijen wordt de werkelijke waarde vastgesteld door een deskundige,
zoals bepaald in artikel 9/quater.
De betaling van de aandelen moet gebeuren zoals bepaald in artikel 9/quinquies.
Artikel negen/ter: OVERDRACHT BIJ OVERLIJDEN
De aandelen van een aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid niet overgaan wegens
overlijden dan aan een arts, ingeschreven op de lijst van provinciale raad van de Orde der Artsen,
die zijn medische activiteit uitoefent of zal uitoefenen in de vennootschap. De overdracht dient
meegedeeld te worden aan de bevoegde Raad van de Orde der Artsen.
Het aandelenbezit van de aandeelhouders dient zich steeds te verhouden als hun respectieve
activiteit in de vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen drie maand na het overlijden van
de aandeelhouder aan de bestuurder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen aandeelhouder kunnen worden omdat
zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen;
deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 9/quater van deze statuten is bepaald.
Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen aandeelhouders.
De aandelen zijn ten opzichte van de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar. Bij overgang door
erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden wordt de uitoefening van de rechten
verbonden aan aandelen bijgevolg geschorst tot de overdracht van deze aandelen in volle eigendom
aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
ENIGE AANDEELHOUDER
De aandelen van de enige aandeelhouder kunnen uitsluitend overgaan aan de erfgenamen,
legatarissen en/of rechthebbenden die de hoedanigheid hebben van arts, ingeschreven zijn op de
Lijst van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen en die in het kader van de vennootschap zijn
beroep uitoefent of zal uitoefenen.
Indien geen enkele erfgenaam, legataris en/of rechthebbende de vereiste hoedanigheid bezit, dan
zal bij het overlijden van de enige aandeelhouder de vennootschap niet van rechtswege worden
ontbonden. De erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden kunnen de door hen geërfde
aandelen overdragen aan een derde die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
De overdracht dient meegedeeld te worden aan de bevoegde Raad van de Orde der Artsen.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te
blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het
beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door
systematische wijziging van de statuten en inzonderheid van artikel van artikel één (naam) en van
artikel drie (voorwerp) en de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de
bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of
onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de
statuten is geweerd.
Artikel negen/quater: WAARDEBEPALING
De overnemer aan wie de overdracht onder levenden geweigerd wordt, of de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden die als aandeelhouder niet aanvaard worden, hebben het recht op
de waarde van de aandelen waarvan de afstand voorgesteld wordt of die overgegaan zijn ingevolge
overlijden.
De waarde van de aandelen zal behoudens minnelijke overeenkomst worden vastgesteld door een
deskundige, lid van het Institute for Tax Advisors and Accountants (I.T.A.A.) of Instituut der
Bedrijfsrevisoren (I.B.R.), die door alle partijen gezamenlijk benoemd wordt. In geval van
meningsverschillen wordt deze deskundige aangeduid, op hun verzoek of op verzoek van één der
partijen, door de bevoegde rechtbank.
De deskundige kan de aandelen waarderen volgens de principes gesteund op rendement, cash flow
en intrinsieke waarde, rekening houdende met alle elementen die de waarde van het aandeel
beïnvloeden. Tegen zijn waardebepaling staat geen verhaal open, behoudens collusie, bedrog en
zware fout.
De waardebepaling moet gebeuren, binnen de zes maanden na de weigering van goedkeuring van
de voorgestelde overdracht onder levenden of de overdracht ingevolge overlijden. Deze termijn kan
enkel verlengd worden door alle partijen in gemeen overleg, of door de bevoegde rechtbank wegens
een gegronde reden.
Artikel negen/quinquies: BETALINGSTERMIJN
De prijs van de aldus overgenomen aandelen is, behoudens minnelijke schikking, betaalbaar als
volgt: dertig procent onmiddellijk en het saldo binnen het jaar te rekenen vanaf de definitieve
waardering der aandelen zoals bepaald in artikel negen/quater waardebepaling hiervoor.
Tot de dag van de volledige afbetaling zal een intrest verschuldigd zijn die twee punten hoger zal
liggen dan deze die bij de banken van categorie A in voege is voor de kasbons op één jaar, en dit
vanaf de datum van de waardering der aandelen. De aldus verkregen aandelen kunnen zelf niet
overgedragen worden vooraleer de overnameprijs volledig betaald is. Melding hieromtrent zal
gebeuren in het register van aandelen.
Artikel negen/sexies: ONBEHEERDE NALATENSCHAP
Indien de aandelen van de vennootschap aan de Belgische Staat toekomen zal de daartoe
aangestelde curator, die door het louter feit van zijn benoeming de hoedanigheid van vereffenaar
verkrijgt, mits bevestiging door de bevoegde rechtbank, de vereffening van de vennootschap
bewerkstelligen, overeenkomstig hetgeen in de Wet, de statuten en de medische deontologie
bepaald is.
Bij de ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Artikel negen/septies: AANDELEN IN ONVERDEELDHEID-BLOTE EIGENDOM EN
VRUCHTGEBRUIK
De aandelen zijn ten opzichte van de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar. De uitoefening van
de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in blote eigendom en vruchtgebruik gesplitste
eigendom wordt geschorst tot de overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een persoon
die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
Artikel tien: INKOOP VAN EIGEN AANDELEN
Mits naleving van de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de medische deontologie mag de vennootschap haar eigen aandelen of winstbewijzen verwerven.
Alleen volstorte aandelen kunnen voor verwerving door de vennootschap in aanmerking komen.
Artikel elf: OVERLIJDEN
In geval van overlijden van één of meerdere aandeelhouders zal de vennootschap niet ontbonden
zijn of de ontbinding niet veroorzaakt kunnen worden, doch zij zal verder bestaan tussen de andere
aandeelhouders en de gebeurlijke overnemers van aandelen of de erfgenamen of rechthebbenden
van een overledene, indien zij voldoen aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
Artikel twaalf: SCHULDEISERS
De persoonlijke schuldeisers en de rechthebbenden van een aandeelhouders zullen nooit de zegels
kunnen doen leggen op de goederen en zaken van de vennootschap, noch een bewarend of een
uitvoerend beslag op die goederen en zaken leggen of uitvoeren. Zij zullen enkel beslag kunnen
leggen op de winst die aan de aandelen van hun schuldenaar verbonden is en mits eerbiediging van
de uitbetalingsmodaliteiten die door de jaarvergadering beslist worden, alsook op het deel dat aan
hun schuldenaar toekomt bij de ontbinding van de vennootschap.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel dertien. BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders. Uitsluitend natuurlijke personen die
tevens aandeelhouder zijn, kunnen als bestuurder benoemd worden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Het bestuursmandaat van de bestuurder-aandeelhouder is beperkt in de tijd, met name voor de duur
van diens medische activiteiten.
Artikel veertien. BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet, de statuten en de medische deontologie
aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel vijftien. DAGELIJKS BESTUUR
De bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid overdragen
aan een derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke
volmacht. De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte omvang
van zijn mandaat.
Artikel zestien. VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel zeventien. TEGENSTRIJDIGHEID VAN BELANGEN
Het is aan de bestuurders en werkende aandeelhouders uitdruk-kelijk verboden rechtstreeks of
onrechtstreeks deel te nemen aan, of belangen te hebben in ondernemin-gen, die met de ven-
nootschap zouden concurreren of het verwezenlijken van haar voorwerp bemoeilijken, behoudens
instemming van de algemene vergadering.
Het lid van het bestuursorgaan dat recht-streeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrech-
telijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het bestuursorgaan voorgelegde ver-
richting, is gehouden de beschikkingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen na te
komen.
Is er geen bestuursorgaan en is de bestuurder voor die tegenstrijdig-heid van belangen ge-plaatst,
dan stelt hij de aandeelhouder daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of
de verrich-ting mag slechts worden gedaan voor reke-ning van de vennootschap door een lasthebber
ad hoc.
Indien de bestuurder de enige aandeelhouder is en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is
geplaatst, kan hij de be-slissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder
verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarre-kening wordt neerge-legd, tenzij het
courante verrich-tingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden.
Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennoot-schap als van derden, tot vergoeding van de
schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap on-rechtmatig zou
hebben verkregen.
Artikel achttien. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle van de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel negentien. ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde donderdag van de maand juni, om achttien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel twintig. SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel éénentwintig. ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel tweeëntwintig. TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel drieëntwintig. ZITTINGEN – PROCESSEN-VERBAAL
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer leden van het bestuursorgaan met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel vierentwintig. BERAADSLAGINGEN
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden. Deze uitzondering kan niet toegepast worden als er vooraf een stem schriftelijk
uitgebracht werd.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. Indien de enige aandeelhouder overlijdt en meerdere erfgenamen of legatarissen nalaat, wordt
gehandeld zoals bepaald onder artikel negen/ter van deze statuten.
Artikel vijfentwintig. VERDAGING
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel zesentwintig. BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op. Het bestuursorgaan draagt zorg, na
goedkeuring door de algemene vergadering, voor de bekendmaking ervan overeenkomstig de wet.
Artikel zevenentwintig. BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd, voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen van interimdividenden
uit de winst van het lopende boekjaar of de winsten van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel zevenentwintig. ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vorm vereist voor de statutenwijziging.
Artikel achtentwintig. VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd; zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel negenentwintig. VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen
die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel dertig. WOONSTKEUZE
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel éénendertig. GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel tweeëndertig. ALGEMENE VERWIJZING
De aandeelhouder(s) verklaren zich te gedragen naar de beschikkingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de medische deontologie.
Dientengevolge wordt dit Wetboek en de medische deontologie waarvan niet op een geoorloofde
wijze zou worden afgeweken door deze statuten, geacht in deze akte opgenomen te zijn en worden
de bepalingen welke met de gebiedende voorschriften van dit Wetboek of de medische deontologie
tegenstrijdig zijn aangezien als zijnde niet geschreven.
Artikel drieëndertig. DEONTOLOGISCHE BEPALINGEN
Bij meerdere aandeelhouders dient iedere aandeelhouder de andere aandeelhouder in te lichten
over elke opgelopen disciplinaire, correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening. Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een
verbod is opgelegd om de geneeskunde uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de
uitoefening. De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de
zorgen te verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen
door één of meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie. De maatregelen dienen vooraf
schriftelijk te worden meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad.
De aandeelhouders dienen er over te waken dat de vennootschap waarvoor zij werken naar analogie
de deontologische regelen naleeft die voor elke individueel werkende arts gelden.”
4) Ontslag van de bestuurder (volgens de bestaande statuten nog zaakvoerder genoemd) en
benoeming van de nieuwe bestuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder (volgens de bestaande statuten zaakvoerder
genoemd):
Mevrouw STAEL Rebecca Eva, geboren te Brugge op 18 mei 1982, wonend te 9790 Wortegem-
Petegem, Bergstraat 1,
ontslag te geven uit haar functie en gaat onmiddellijk over tot de benoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur van mevrouw STAEL Rebecca voornoemd.
Haar mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
 
5) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
De algemene vergadering besluit opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
6) Opdracht en volmacht.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
besluiten.
                                                                                           VOOR ANALY-TISCH UITTREK-SEL
                                                                                            Luc JANSEN, notaris
Tegelijk hiermede neergelegd :
-expeditie
-gecoördineerde statuten