Ondernemingsnr : 0458223545
Naam
(voluit) : AMERBORGH INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Horstebaan 203
 : 2900 Schoten
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 22
november 2022;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “AMERBORGH
INTERNATIONAL”, gevestigd in het Vlaams Gewest met adres te 2900 Schoten, Horstebaan 203, in
het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, afdeling Antwerpen, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer
0458.223.545 en geregistreerd als B.T.W.-plichtige.
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
- om bij toepassing van artikel 7:179, § 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna aangeduid als het “WVV”) afstand te doen van de verslagen van het bestuursorgaan en de
commissaris bedoeld in artikel 7:179, § 1 door middel van een eenparig besluit van de algemene
vergadering
- om het kapitaal te verhogen met een bedrag van drieduizend zevenhonderdzevenenveertig euro
vierenzestig cent (€ 3.747,64) om het van negentien miljoen zevenhonderdzeventienduizend euro (€
19.717.000,00) te brengen op negentien miljoen zevenhonderdtwintigduizend
zevenhonderdzevenenveertig euro vierenzestig cent (€ 19.720.747,64) zonder uitgifte van nieuwe
aandelen doch door bijstorting in geld door de bestaande aandeelhouder van een bedrag van
afgerond nul komma nul nul een twee drie euro (€ 0,00123) op elk aandeel waarvan hij eigenaar is.
- Om in artikel 14 van de statuten de beperking op de overdracht en overgang van de aandelen te
wijzigen en om dienvolgens de tekst van artikel 14 voortaan te laten luiden als volgt:
            “14.1   Definities
Voor de toepassing van dit artikel 14 zullen de volgende termen de volgende betekenis hebben:
                          “derde”:         een natuurlijke persoon die geen afstammeling is van de oprichter van
de vennootschap, noch een bloedverwant in de opgaande of nederdalende lijn van een andere
aandeelhouder (die een afstammeling is van de oprichter van de vennootschap), dan wel een
rechtspersoon die niet wordt gecontroleerd door een bloedverwant in de opgaande of nederdalende
lijn van een aandeelhouder (die een afstammeling is van de oprichter van de vennootschap);
                        “netto eigenvermogenswaarde”:
                        het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt uit een balans van de
vennootschap die niet ouder mag zijn dan drie (3) maanden, gecorrigeerd met de desgevallend niet
in de balans uitgedrukte meer-of minderwaarden op activa- of passiva rekening houdende met
belastinglatentie op deze meer- of minderwaarden.
14.2.      Overdracht onder levenden
Luik B
1.      Behoudens in geval van unaniem akkoord van alle aandeelhouders met de voorgenomen
overdracht is elke overdracht van aandelen onderworpen aan een voorkooprecht vanwege de
overige aandeelhouders.
2.      Bij afwijking op het voorgaande is in de hierna opgesomde gevallen de overdracht van
aandelen vrij, behoudens in geval van een overdracht van aandelen van de soort “E”, mits de raad
van bestuur hiervan voorafgaandelijk en bij aangetekende brief in kennis werd gesteld:
a.      de overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een houder van aandelen van
dezelfde soort;
b.      de overdracht door een aandeelhouder aan een bloedverwant in de opgaande of nederdalende
lijn;
c.       de overdracht van aandelen aan een vennootschap die door de overdrager gecontroleerd
wordt, waarbij het begrip “controle” dient begrepen te worden zoals gedefinieerd in artikel 1:14 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
d.      de overdracht van aandelen door een aandeelhouder-rechtspersoon aan hetzij een natuurlijke
persoon waarvan deze rechtspersoon zelf de aandelen heeft verkregen, hetzij diens bloedverwanten
in de opgaande of nederdalende lijn.
Ook de vestiging van vruchtgebruik op aandelen door een aandeelhouder ten behoeve van de
oprichter van de vennootschap, ten behoeve van de al dan niet rechtstreekse afstammelingen van de
oprichter van de vennootschap of ten behoeve van de huwelijkspartner van de (overleden)
aandeelhouder is vrij, mits de raad van bestuur hiervan voorafgaandelijk en bij aangetekende brief in
kennis werd gesteld en mits de volgende drie (3) voorwaarden bij vestiging ervan tegelijk worden
vervuld:
1.      het recht van vruchtgebruik zal in ieder geval eindigen bij het overlijden van de vruchtgebruiker;
2.      het recht van vruchtgebruik kan door de vruchtgebruiker niet worden overgedragen aan een
ander;
3.      de vruchtgebruiker heeft niet de bevoegdheid de aan het vruchtgebruik onderworpen goederen
te verteren.
De vestiging van een vruchtgebruik in het voordeel van een echtgeno(o)t(e) van een aandeelhouder
is niet vrij indien op het ogenblik van de vestiging van het vruchtgebruik voor het huwelijk van de
bedoelde echtgeno(o)t(e) de echtscheiding is aangevraagd of indien op dat ogenblik de bedoelde
echtgeno(o)t(e) reeds van tafel en bed gescheiden is.
Onverminderd de hierboven vermelde gevallen, is de vestiging van een vruchtgebruik steeds
mogelijk in geval van unaniem akkoord van alle aandeelhouders en op voorwaarde dat eveneens de
drie (3) hierboven in dit punt 2. gestelde voorwaarden tegelijk worden vervuld.
Een wettelijke samenwonende partner wordt gelijkgesteld met een huwelijkspartner, evenals het zijn
aangegaan van een notarieel verleden samenwoningscontract.
3.      Behoudens in de hierboven vermelde gevallen is de aandeelhouder die aandelen wenst over te
dragen ertoe gehouden om deze voorafgaandelijk, volgens de hierna beschreven procedure, te koop
aan te bieden:
a)      in eerste instantie aan de houders van aandelen van dezelfde soort, behoudens indien de
aandeelhouder die aandelen wenst overdragen enkel aandelen aanhoudt van de soort “E”, in welk
geval sub b) hieronder onmiddellijk van toepassing zal zijn;
b)      in tweede instantie aan de houders van aandelen van een andere soort, met uitzondering van
de houders van aandelen die enkel aandelen van de soort “E” aanhouden;
c)      in derde instantie aan de vennootschap zelf;
d)      in vierde instantie aan de houders van aandelen van de soort “E”;
e)      in laatste instantie aan een derde, zulks onder de voorwaarden van lid 4, f) van huidig artikel
14.
De houders van aandelen van dezelfde soort of de houders van aandelen van een andere soort
kunnen dan de te koop aangeboden aandelen bij voorrang verwerven tegen de hierna bepaalde
voorwaarden.
Hierbij dient genoteerd te worden dat de aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen de
aandelen uitsluitend in volle eigendom kan overdragen. 
4.      Procedure
a)      Indien een aandeelhouder een onherroepelijk bod van een derde kandidaat-overnemer
ontvangt op een deel of het geheel van zijn aandelen kan deze overdragende aandeelhouder
overgaan tot overdracht van de aandelen die het voorwerp uitmaken van het bod, mits inachtneming
van hetgeen in huidig artikel 14 bepaald is.
b)      De overdragende aandeelhouder betekent bij aangetekende brief aan alle andere
aandeelhouders, met kopij aan de raad van bestuur:
            -          het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen;
            -          de soort waartoe die aandelen behoren;
-          de volledige identiteit van de derde kandidaat-overnemer;
Luik B
-          een attest van een erkende kredietinstelling of bank waaruit de solvabiliteit van voormelde
derde kandidaat-overnemer blijkt;
-          de geboden prijs en betalingsvoorwaarden die door de derde kandidaat-overnemer geboden
zijn voor de aandelen die de overdragende aandeelhouder wenst over te dragen;
-          alle overige informatie die de overdragende aandeelhouder nuttig acht in het kader van de
voorgenomen overdracht.
Deze aangetekende brief dient tevens het onherroepelijk karakter van het bod van de derde
kandidaat-overnemer te bewijzen.
c)      Binnen de tien (10) werkdagen na ontvangst van de verzending sub b) zal in gezamenlijk
overleg tussen de overdragende aandeelhouder en de begunstigden van het voorkooprecht één of
meer onafhankelijke deskundige(n) aangesteld worden. Indien er geen overeenstemming bereikt
wordt inzake de aanstelling van de onafhankelijke deskundige(n), zullen zowel de overdragende
aandeelhouder, als de begunstigden van het voorkooprecht elk één (1) onafhankelijk deskundige
aanstellen. Deze deskundigen zullen vervolgens gezamenlijk één (1) onafhankelijk deskundige
aanstellen, welke laatste zal overgaan tot vaststelling van de prijs zoals bepaald sub d). Indien de
door iedere betrokken partij aangestelde deskundigen niet tot overeenstemming komen inzake de
aanstelling van een onafhankelijk deskundige, zal de meest gerede partij aan de voorzitter van de
bevoegde ondernemingsrechtbank om de benoeming van één (1) onafhankelijk deskundige
verzoeken. De kosten voor de deskundige(n) zullen steeds gedragen worden door de overdragende
aandeelhouder.
d)      De deskundige(n) aangesteld sub c) dient vervolgens en binnen een periode van dertig (30)
dagen na de aanstelling sub c) een prijs vast te stellen voor de aandelen die het voorwerp zijn van de
voorgenomen overdracht op basis van de netto eigenvermogenswaarde van deze aandelen en
zonder rekening te houden met het bod van de derde kandidaat-overnemer. De begunstigden van
het voorkooprecht, alsook de vennootschap, zullen gerechtigd zijn de desbetreffende aandelen over
te nemen van de overdragende aandeelhouder tegen hetzij de prijs bepaald door de deskundige,
zoals vastgesteld conform huidig punt d), hetzij de prijs geboden door de derde kandidaat-overnemer
zoals opgenomen in de aangetekende brief vermeld sub b), welkeen van beide bedragen het laagste
is.
e)      Vervolgens worden alle aandeelhouders op de tiende (10de) werkdag volgend op de
vaststelling van de prijs zoals vermeld sub d) door de raad van bestuur in vergadering verenigd
teneinde, onder leiding van de raad van bestuur, over te gaan tot de toewijzing van de te koop
aangeboden aandelen. De overdragende aandeelhouder beschikt tot uiterlijk achtenveertig (48) uren
voor deze vergadering over het recht om zijn aanbod tot overdracht van de te koop aangeboden
aandelen geheel in te trekken.
In geval van overdracht van aandelen van een bepaalde soort beschikken de houders van aandelen
van dezelfde soort als deze waartoe de te koop aangeboden aandelen behoren, over een prioritair
recht van voorkoop op de betrokken aandelen, zulks evenwel behoudens indien de over te dragen
aandelen tot de soort “E” behoren, in welk geval enkel de houders van de andere soorten een recht
van voorkoop hebben overeenkomstig de hiernavolgende paragraaf, dit naar verhouding van hun
onderlinge pro rata deelname binnen deze soort van aandelen, na aftrek van de rechten van de
overdragende aandeelhouder.
Indien de houders van dezelfde soort van aandelen dit prioritair voorkooprecht geheel of gedeeltelijk
onbenut laten, gaat dit voorkooprecht op het saldo van de te koop aangeboden aandelen van die
soort over op de houders van aandelen van de andere soorten met uitzondering van houders van de
soort “E”, dit naar verhouding van hun deelname in het kapitaal van de vennootschap, na aftrek van
de rechten van alle houders van aandelen van de soort waartoe de te koop aangeboden aandelen
behoren.
Indien na deze tweede aanbiedingsronde het voorkooprecht niet volledig werd uitgeoefend, zal de
vennootschap vervolgens gerechtigd zijn over te gaan tot de inkoop van het saldo van de niet
overgenomen aandelen, dit vóór het verstrijken van de termijn van zes (6) maanden bedoeld in
artikel 7:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, daarbij bovendien rekening
houdend met de wettelijke bepalingen inzake de inkoop van eigen aandelen, waarbij in geval van
ontoereikende middelen in hoofde van de vennootschap om de inkoop van de aandelen te
realiseren, een schriftelijke leningsovereenkomst zal worden afgesloten tussen de overdragende
aandeelhouder en de vennootschap waarin minstens volgende modaliteiten vastgelegd zullen
worden:
-             duurtijd: maximaal vijf (5) jaar;
-             toepasselijke interest: drie maanden EURIBOR + 200 basispunten, waarbij de interest
evenwel maximaal 5% kan bedragen;
-             terugbetaling: interest is uiterlijk vijftien (15) dagen na afloop van ieder kwartaal betaalbaar,
de hoofdsom is geheel, dan wel gedeeltelijk, op enig moment (vervroegd) terugbetaalbaar bij
eenzijdige beslissing van de vennootschap, zijnde de leningnemer.
Luik B
De termijn van zes (6) maanden gaat in op de dag van de verzending van de sub b) beschreven
aangetekende brief.
f)       Indien noch de begunstigden van het voorkooprecht, noch de vennootschap zelf de aandelen
van de overdragende aandeelhouder wenst over te nemen, kunnen de betrokken aandelen,
            behalve wanneer zij, binnen een termijn van twintig (20) dagen te rekenen vanaf de dag van
de toewijzingsvergadering bedoeld onder e) hierboven, vooralsnog worden overgedragen tegen de
vastgestelde laagste prijs aan één of meer door de raad van bestuur goedgekeurde personen,
vrij worden overgedragen aan de derde kandidaat-overnemer, zoals vermeld in de sub b)
beschreven aangetekende brief, dit na het verstrijken van de in dit punt f) bedoelde termijn van
twintig (20) dagen en onverminderd de toepassing van artikel 7:78 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat het bestuursorgaan goedkeuring dient te
verlenen aan de derde kandidaat-overnemer. Deze goedkeuring wordt geacht te zijn verleend indien
het bestuursorgaan niet binnen een termijn van drie (3) maanden na voormelde termijn van twintig
(20) dagen haar goedkeuring heeft verleend, dan wel indien het bestuursorgaan haar goedkeuring
weigert zonder een alternatieve kandidaat-overnemer goed te keuren.
Indien aandelen andere dan deze van de soort “E” worden overgedragen aan een derde of aan een
houder van aandelen van de soort “E”, geldt het bepaalde van artikel 5.2.2 van deze statuten. Een
derde kan evenwel nooit meer dan 10% van de totaliteit van de aandelen, ongeacht de soort, van de
vennootschap aanhouden, zij het rechtstreeks dan wel onrechtstreeks.
g)      Indien noch de begunstigden van het voorkooprecht, noch de   vennootschap zelf, noch een
derde, de aandelen wenst over te nemen, zal de overdragende aandeelhouder zich terugtrekken en
mag hij de aandelen gedurende een periode van twaalf (12) maanden vanaf de sub b) beschreven
aangetekende brief niet opnieuw aanbieden.  
5.      De bepalingen vermeld in 1. t/m 4. van dit artikel blijven buiten toepassing indien een
aandeelhouder krachtens de wet verplicht wordt tot overdracht van zijn aandelen aan een andere
aandeelhouder.
6.      Indien de controle over een aandeelhouder-rechtspersoon van de vennootschap gewijzigd
wordt, is deze rechtspersoon verplicht om zijn aandelen in de vennootschap te koop aan te bieden in
eerste instantie aan de houders van aandelen van dezelfde soort en in tweede instantie aan de
houders van aandelen van een andere soort, dit binnen een periode van dertig (30) dagen na de
controlewijziging en daarbij rekening houdend met de hierboven beschreven procedure. Deze
verplichting geldt evenwel niet wanneer de wijziging van de controle het gevolg is van een overdracht
door een aandeelhouder van de aandeelhouder-rechtspersoon aan zijn bloedverwant(en) in de
opgaande of nederdalende lijn.
7.      Voor de toepassing van huidig artikel 14 wordt onder “oprichter” verstaan: de heer Alex Dirk
MULDER, geboren te Amsterdam (Nederland) op 22 oktober 1946.
14.3. Overgang bij overlijden en echtscheiding
De bepalingen aangaande een overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
een overgang bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen bijgevolg hun hoedanigheid van
erfgenaam of legataris dienen kenbaar te maken bij aangetekende brief aan alle andere
aandeelhouders, met kopij aan de raad van bestuur, binnen dertig (30) dagen na het overlijden.
De bepalingen aangaande een overdracht onder levenden zullen eveneens mutatis mutandis worden
toegepast in geval van overgang ingevolge een echtscheiding, dan wel in geval van verdeling of
ontbinding van een huwelijksgoederengemeenschap, behoudens indien de aandelen binnen het jaar
na de echtscheiding, de verdeling of de ontbinding van de huwelijksgoederengemeenschap in volle
eigendom toekomen aan de oorspronkelijke eigenaar ervan, i.e. de persoon via wie de aandelen
voor wat betreft het vermogensrechtelijk aspect in de huwelijksgemeenschap zijn terechtgekomen.”.
- tot diverse statutenwijzigingen.
- om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en tegelijk de statuten, waar nodig, om te werken, te
herformuleren, te hernummeren, aan te vullen en/of te vereenvoudigen.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 1: Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
De naamloze vennootschap is een vennootschap met een kapitaal en waarin de aandeelhouders
slechts hun inbreng verbinden.
Zij draagt de naam “AMERBORGH INTERNATIONAL”.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Luik B
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.    Het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen zonder onderscheid in België of
in het buitenland. Het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen.
De vennootschap kan ondermeer rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de
directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en
verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft.
2.    Het samenwerken met, het zich op andere wijze interesseren bij, het geven van adviezen en het
verlenen van diensten aan andere vennootschappen en ondernemingen.
3.    Het aankopen, verkopen, huren, verhuren, doen bouwen, doen verbouwen, verkavelen van alle
al dan niet bebouwde onroerende goederen in België of in het buitenland, alsmede het beheren en
uitbaten van het eigen patrimonium van de vennootschap, en het stellen van alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele verband houden met het bovenstaande, of daartoe
nodig, nuttig of bevorderlijk zijn.
4.    Het organiseren van (bedrijfs)feesten, concerten en andere evenementen.
Zij kan alle hoegenaamde handels- , nijverheids- , financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen.
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
Artikel 4: Duur
Onverminderd het bepaalde in artikel 44 van deze statuten, wordt de vennootschap opgericht voor
onbepaalde duur.
Artikel 5: Kapitaal
5.1.      Kapitaal en aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt negentien miljoen zevenhonderdtwintigduizend
zevenhonderdzevenenveertig euro vierenzestig cent (€ 19.720.747,64).
Het is verdeeld in drie miljoen achtendertig duizend zeshonderd zesendertig (3.038.636) aandelen
met een nominale waarde van zes euro negenenveertig cent (€ 6,49) per aandeel, waarvan:
-          zevenhonderdnegenenvijftigduizend zeshonderdnegenenvijftig (759.659) aandelen,
genummerd van 1 tot en met 759.659, behoren tot de soort “A”;
-          zevenhonderdnegenenvijftigduizend zeshonderdnegenenvijftig (759.659) aandelen,
genummerd van 759.660 tot en met 1.519.318, behoren tot de soort “B”;
-          zevenhonderdnegenenvijftigduizend zeshonderdnegenenvijftig (759.659) aandelen,
genummerd van 1.519.319 tot en met 2.278.977, behoren tot de soort “C”;
-          zevenhonderdnegenenvijftigduizend zeshonderdnegenenvijftig (759.659) aandelen,
genummerd van 2.278.978 tot en met 3.038.636, behoren tot de soort “D”.
In de toekomst kunnen tevens aandelen van de soort “E” worden uitgegeven, op welk ogenblik de
toepasselijke regels inzake meerderheid en verslaggeving zullen worden nageleefd.
Alle aandelen zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijke
andersluidende bepaling in de statuten voor wat betreft de overdracht en de overgang van aandelen.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volgestort.
5.2.      Indeling van aandelen
5.2.1.   In geval van kapitaalverhoging zullen de nieuwe aandelen worden ingedeeld bij dezelfde
soort van aandelen welke de inschrijver reeds tevoren bezat.
            Indien de inschrijver tevoren nog geen aandelen van de vennootschap bezat, worden de
nieuwe aandelen, volgens het besluit van de algemene vergadering die tot de uitgifte beslist, hetzij
ingedeeld bij een bestaande soort hetzij toegewezen aan een nieuwe soort van aandelen, met name
de soort “E”.
5.2.2.   Onverminderd de toepassing van artikel 14 van deze statuten en in geval van overdracht van
aandelen
            *          tussen aandeelhouders onderling, zullen de overgegane aandelen van rechtswege
worden heringedeeld bij de soort van aandelen die de verwervende aandeelhouder reeds tevoren
bezat.
            *          door een aandeelhouder aan een met deze aandeelhouder verbonden vennootschap,
of aan de persoon die in rechte of in feite de controle (in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) uitoefent over deze aandeelhouder zullen de aandelen ingedeeld
blijven bij de soort waartoe zij tevoren behoorden.
            *          aan een derde, zullen zij worden toegewezen aan een nieuwe soort met de
Luik B
eerstvolgende beschikbare kenletter, met name de soort “E”.
5.2.3.   Twee gezamenlijk handelende bestuurders van de vennootschap hebben de bevoegdheid
om de wijziging van onderhavig artikel wat de indeling van de aandelen in soorten betreft, ingevolge
een overdracht van aandelen, authentiek te doen vaststellen en de statuten dienovereenkomstig aan
te passen.
Artikel 14: Overdracht en overgang van aandelen
14.1     Definities
Voor de toepassing van dit artikel 14 zullen de volgende termen de volgende betekenis hebben:
“derde”:         een natuurlijke persoon die geen afstammeling is van de oprichter van de
vennootschap, noch een bloedverwant in de opgaande of nederdalende lijn van een andere
aandeelhouder (die een afstammeling is van de oprichter van de vennootschap), dan wel een
rechtspersoon die niet wordt gecontroleerd door een bloedverwant in de opgaande of nederdalende
lijn van een aandeelhouder (die een afstammeling is van de oprichter van de vennootschap);
“netto eigenvermogenswaarde”:
                        het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt uit een balans van de
vennootschap die niet ouder mag zijn dan drie (3) maanden, gecorrigeerd met de desgevallend niet
in de balans uitgedrukte meer-of minderwaarden op activa- of passiva rekening houdende met
belastinglatentie op deze meer- of minderwaarden.
14.2.    Overdracht onder levenden
1.         Behoudens in geval van unaniem akkoord van alle aandeelhouders met de voorgenomen
overdracht is elke overdracht van aandelen onderworpen aan een voorkooprecht vanwege de
overige aandeelhouders.
2.         Bij afwijking op het voorgaande is in de hierna opgesomde gevallen de overdracht van
aandelen vrij, behoudens in geval van een overdracht van aandelen van de soort “E”, mits de raad
van bestuur hiervan voorafgaandelijk en bij aangetekende brief in kennis werd gesteld:
a.         de overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een houder van aandelen van
dezelfde soort;
b.         de overdracht door een aandeelhouder aan een bloedverwant in de opgaande of
nederdalende lijn;
c.         de overdracht van aandelen aan een vennootschap die door de overdrager gecontroleerd
wordt, waarbij het begrip “controle” dient begrepen te worden zoals gedefinieerd in artikel 1:14 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
d.         de overdracht van aandelen door een aandeelhouder-rechtspersoon aan hetzij een
natuurlijke persoon waarvan deze rechtspersoon zelf de aandelen heeft verkregen, hetzij diens
bloedverwanten in de opgaande of nederdalende lijn.
Ook de vestiging van vruchtgebruik op aandelen door een aandeelhouder ten behoeve van de
oprichter van de vennootschap, ten behoeve van de al dan niet rechtstreekse afstammelingen van de
oprichter van de vennootschap of ten behoeve van de huwelijkspartner van de (overleden)
aandeelhouder is vrij, mits de raad van bestuur hiervan voorafgaandelijk en bij aangetekende brief in
kennis werd gesteld en mits de volgende drie (3) voorwaarden bij vestiging ervan tegelijk worden
vervuld:
1.         het recht van vruchtgebruik zal in ieder geval eindigen bij het overlijden van de
vruchtgebruiker;
2.         het recht van vruchtgebruik kan door de vruchtgebruiker niet worden overgedragen aan een
ander;
3.         de vruchtgebruiker heeft niet de bevoegdheid de aan het vruchtgebruik onderworpen
goederen te verteren.
De vestiging van een vruchtgebruik in het voordeel van een echtgeno(o)t(e) van een aandeelhouder
is niet vrij indien op het ogenblik van de vestiging van het vruchtgebruik voor het huwelijk van de
bedoelde echtgeno(o)t(e) de echtscheiding is aangevraagd of indien op dat ogenblik de bedoelde
echtgeno(o)t(e) reeds van tafel en bed gescheiden is.
Onverminderd de hierboven vermelde gevallen, is de vestiging van een vruchtgebruik steeds
mogelijk in geval van unaniem akkoord van alle aandeelhouders en op voorwaarde dat eveneens de
drie (3) hierboven in dit punt 2. gestelde voorwaarden tegelijk worden vervuld.
Een wettelijke samenwonende partner wordt gelijkgesteld met een huwelijkspartner, evenals het zijn
aangegaan van een notarieel verleden samenwoningscontract.
3.         Behoudens in de hierboven vermelde gevallen is de aandeelhouder die aandelen wenst over
te dragen ertoe gehouden om deze voorafgaandelijk, volgens de hierna beschreven procedure, te
koop aan te bieden:
a)         in eerste instantie aan de houders van aandelen van dezelfde soort, behoudens indien de
aandeelhouder die aandelen wenst overdragen enkel aandelen aanhoudt van de soort “E”, in welk
geval sub b) hieronder onmiddellijk van toepassing zal zijn;
b)        in tweede instantie aan de houders van aandelen van een andere soort, met uitzondering van
Luik B
de houders van aandelen die enkel aandelen van de soort “E” aanhouden;
c)         in derde instantie aan de vennootschap zelf;
d)        in vierde instantie aan de houders van aandelen van de soort “E”;
e)         in laatste instantie aan een derde, zulks onder de voorwaarden van lid 4, f) van huidig artikel
14.
De houders van aandelen van dezelfde soort of de houders van aandelen van een andere soort
kunnen dan de te koop aangeboden aandelen bij voorrang verwerven tegen de hierna bepaalde
voorwaarden.
Hierbij dient genoteerd te worden dat de aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen de
aandelen uitsluitend in volle eigendom kan overdragen.       
4.         Procedure
a)         Indien een aandeelhouder een onherroepelijk bod van een derde kandidaat-overnemer
ontvangt op een deel of het geheel van zijn aandelen kan deze overdragende aandeelhouder
overgaan tot overdracht van de aandelen die het voorwerp uitmaken van het bod, mits inachtneming
van hetgeen in huidig artikel 14 bepaald is.
b)        De overdragende aandeelhouder betekent bij aangetekende brief aan alle andere
aandeelhouders, met kopij aan de raad van bestuur:
                        -          het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen;
                        -          de soort waartoe die aandelen behoren;
-          de volledige identiteit van de derde kandidaat-overnemer;
-          een attest van een erkende kredietinstelling of bank waaruit de solvabiliteit van voormelde
derde kandidaat-overnemer blijkt;
-          de geboden prijs en betalingsvoorwaarden die door de derde kandidaat-overnemer geboden
zijn voor de aandelen die de overdragende aandeelhouder wenst over te dragen;
-          alle overige informatie die de overdragende aandeelhouder nuttig acht in het kader van de
voorgenomen overdracht.
Deze aangetekende brief dient tevens het onherroepelijk karakter van het bod van de derde
kandidaat-overnemer te bewijzen.
c)         Binnen de tien (10) werkdagen na ontvangst van de verzending sub b) zal in gezamenlijk
overleg tussen de overdragende aandeelhouder en de begunstigden van het voorkooprecht één of
meer onafhankelijke deskundige(n) aangesteld worden. Indien er geen overeenstemming bereikt
wordt inzake de aanstelling van de onafhankelijke deskundige(n), zullen zowel de overdragende
aandeelhouder, als de begunstigden van het voorkooprecht elk één (1) onafhankelijk deskundige
aanstellen. Deze deskundigen zullen vervolgens gezamenlijk één (1) onafhankelijk deskundige
aanstellen, welke laatste zal overgaan tot vaststelling van de prijs zoals bepaald sub d). Indien de
door iedere betrokken partij aangestelde deskundigen niet tot overeenstemming komen inzake de
aanstelling van een onafhankelijk deskundige, zal de meest gerede partij aan de voorzitter van de
bevoegde ondernemingsrechtbank om de benoeming van één (1) onafhankelijk deskundige
verzoeken. De kosten voor de deskundige(n) zullen steeds gedragen worden door de overdragende
aandeelhouder.
d)        De deskundige(n) aangesteld sub c) dient vervolgens en binnen een periode van dertig (30)
dagen na de aanstelling sub c) een prijs vast te stellen voor de aandelen die het voorwerp zijn van de
voorgenomen overdracht op basis van de netto eigenvermogenswaarde van deze aandelen en
zonder rekening te houden met het bod van de derde kandidaat-overnemer. De begunstigden van
het voorkooprecht, alsook de vennootschap, zullen gerechtigd zijn de desbetreffende aandelen over
te nemen van de overdragende aandeelhouder tegen hetzij de prijs bepaald door de deskundige,
zoals vastgesteld conform huidig punt d), hetzij de prijs geboden door de derde kandidaat-overnemer
zoals opgenomen in de aangetekende brief vermeld sub b), welkeen van beide bedragen het laagste
is.
e)         Vervolgens worden alle aandeelhouders op de tiende (10de) werkdag volgend op de
vaststelling van de prijs zoals vermeld sub d) door de raad van bestuur in vergadering verenigd
teneinde, onder leiding van de raad van bestuur, over te gaan tot de toewijzing van de te koop
aangeboden aandelen. De overdragende aandeelhouder beschikt tot uiterlijk achtenveertig (48) uren
voor deze vergadering over het recht om zijn aanbod tot overdracht van de te koop aangeboden
aandelen geheel in te trekken.
In geval van overdracht van aandelen van een bepaalde soort beschikken de houders van aandelen
van dezelfde soort als deze waartoe de te koop aangeboden aandelen behoren, over een prioritair
recht van voorkoop op de betrokken aandelen, zulks evenwel behoudens indien de over te dragen
aandelen tot de soort “E” behoren, in welk geval enkel de houders van de andere soorten een recht
van voorkoop hebben overeenkomstig de hiernavolgende paragraaf, dit naar verhouding van hun
onderlinge pro rata deelname binnen deze soort van aandelen, na aftrek van de rechten van de
overdragende aandeelhouder.
Indien de houders van dezelfde soort van aandelen dit prioritair voorkooprecht geheel of gedeeltelijk
Luik B
onbenut laten, gaat dit voorkooprecht op het saldo van de te koop aangeboden aandelen van die
soort over op de houders van aandelen van de andere soorten met uitzondering van houders van de
soort “E”, dit naar verhouding van hun deelname in het kapitaal van de vennootschap, na aftrek van
de rechten van alle houders van aandelen van de soort waartoe de te koop aangeboden aandelen
behoren.
Indien na deze tweede aanbiedingsronde het voorkooprecht niet volledig werd uitgeoefend, zal de
vennootschap vervolgens gerechtigd zijn over te gaan tot de inkoop van het saldo van de niet
overgenomen aandelen, dit vóór het verstrijken van de termijn van zes (6) maanden bedoeld in
artikel 7:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, daarbij bovendien rekening
houdend met de wettelijke bepalingen inzake de inkoop van eigen aandelen, waarbij in geval van
ontoereikende middelen in hoofde van de vennootschap om de inkoop van de aandelen te
realiseren, een schriftelijke leningsovereenkomst zal worden afgesloten tussen de overdragende
aandeelhouder en de vennootschap waarin minstens volgende modaliteiten vastgelegd zullen
worden:
-        duurtijd: maximaal vijf (5)jaar;
-        toepasselijke interest: drie maanden EURIBOR + 200 basispunten, waarbij de interest evenwel
maximaal 5% kan bedragen;
-        terugbetaling: interest is uiterlijk vijftien (15) dagen na afloop van ieder kwartaal betaalbaar, de
hoofdsom is geheel, dan wel gedeeltelijk, op enig moment (vervroegd) terugbetaalbaar bij eenzijdige
beslissing van de vennootschap, zijnde de leningnemer.
De termijn van zes (6) maanden gaat in op de dag van de verzending van de sub b) beschreven
aangetekende brief.
f)         Indien noch de begunstigden van het voorkooprecht, noch de vennootschap zelf de aandelen
van de overdragende aandeelhouder wenst over te nemen, kunnen de betrokken aandelen,
            behalve wanneer zij, binnen een termijn van twintig (20) dagen te rekenen vanaf de dag van
de toewijzingsvergadering bedoeld onder e) hierboven, vooralsnog worden overgedragen tegen de
vastgestelde laagste prijs aan één of meer door de raad van bestuur goedgekeurde personen,
vrij worden overgedragen aan de derde kandidaat-overnemer, zoals vermeld in de sub b)
beschreven aangetekende brief, dit na het verstrijken van de in dit punt f) bedoelde termijn van
twintig (20) dagen en onverminderd de toepassing van artikel 7:78 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat het bestuursorgaan goedkeuring dient te
verlenen aan de derde kandidaat-overnemer. Deze goedkeuring wordt geacht te zijn verleend indien
het bestuursorgaan niet binnen een termijn van drie (3) maanden na voormelde termijn van twintig
(20) dagen haar goedkeuring heeft verleend, dan wel indien het bestuursorgaan haar goedkeuring
weigert zonder een alternatieve kandidaat-overnemer goed te keuren.
Indien aandelen andere dan deze van de soort “E” worden overgedragen aan een derde of aan een
houder van aandelen van de soort “E”, geldt het bepaalde van artikel 5.2.2 van deze statuten. Een
derde kan evenwel nooit meer dan 10% van de totaliteit van de aandelen, ongeacht de soort, van de
vennootschap aanhouden, zij het rechtstreeks dan wel onrechtstreeks.
g)        Indien noch de begunstigden van het voorkooprecht, noch de vennootschap zelf, noch een
derde, de aandelen wenst over te nemen, zal de overdragende aandeelhouder zich terugtrekken en
mag hij de aandelen gedurende een periode van twaalf (12) maanden vanaf de sub b) beschreven
aangetekende brief niet opnieuw aanbieden.  
5.         De bepalingen vermeld in 1. t/m 4. van dit artikel blijven buiten toepassing indien een
aandeelhouder krachtens de wet verplicht wordt tot overdracht van zijn aandelen aan een andere
aandeelhouder.
6.         Indien de controle over een aandeelhouder-rechtspersoon van de vennootschap gewijzigd
wordt, is deze rechtspersoon verplicht om zijn aandelen in de vennootschap te koop aan te bieden in
eerste instantie aan de houders van aandelen van dezelfde soort en in tweede instantie aan de
houders van aandelen van een andere soort, dit binnen een periode van dertig (30) dagen na de
controlewijziging en daarbij rekening houdend met de hierboven beschreven procedure. Deze
verplichting geldt evenwel niet wanneer de wijziging van de controle het gevolg is van een overdracht
door een aandeelhouder van de aandeelhouder-rechtspersoon aan zijn bloedverwant(en) in de
opgaande of nederdalende lijn.
7.         Voor de toepassing van huidig artikel 14 wordt onder “oprichter” verstaan: de heer Alex Dirk
MULDER, geboren te Amsterdam (Nederland) op 22 oktober 1946.
14.3.    Overgang bij overlijden en echtscheiding
De bepalingen aangaande een overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
een overgang bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen bijgevolg hun hoedanigheid van
erfgenaam of legataris dienen kenbaar te maken bij aangetekende brief aan alle andere
aandeelhouders, met kopij aan de raad van bestuur, binnen dertig (30) dagen na het overlijden.
De bepalingen aangaande een overdracht onder levenden zullen eveneens mutatis mutandis worden
Luik B
toegepast in geval van overgang ingevolge een echtscheiding, dan wel in geval van verdeling of
ontbinding van een huwelijksgoederengemeenschap, behoudens indien de aandelen binnen het jaar
na de echtscheiding, de verdeling of de ontbinding van de huwelijksgoederengemeenschap in volle
eigendom toekomen aan de oorspronkelijke eigenaar ervan, i.e. de persoon via wie de aandelen
voor wat betreft het vermogensrechtelijk aspect in de huwelijksgemeenschap zijn terechtgekomen.
Artikel 15: Monistisch bestuur - Raad van bestuur: college en bevoegdheden
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
Deze raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
Artikel 16: Benoeming en ontslag van de bestuurders
16.1.    De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
            Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee (2) bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke
bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van
rechtswege haar werking.
            Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
            Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap verbonden zijn.
16.2.    De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
16.3.    Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van de raad van bestuur,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels
inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
16.4.    De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
            De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging evenwel steeds de datum
bepalen waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
16.5.    Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan
derden tegen te werpen.
16.6.    Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het
recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 21: Besluitvorming in de raad van bestuur
21.1.    De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op
de agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat tenminste de helft van zijn leden aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is op de vergadering.
21.2.    Bovendien kunnen bestuurders die niet fysisch ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke
telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig.
De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de
beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
21.3.    Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur
slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
            Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is
gemaakt.
Luik B
21.4.    Ieder bestuurder kan bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander
communicatiemiddel, drager van een gedrukt document aan één van zijn collega's opdracht geven
om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur en om voor
hem en in zijn plaats te stemmen. De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als aanwezige
aangerekend.
            Een bestuurder kan slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
21.5.    De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen.
            Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem,
behoudens wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden is samengesteld.
21.6.    De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle
bestuurders worden genomen.               
            Op verzoek van één of meerdere bestuurders verzendt de voorzitter via brief, fax, email of
enig andere communicatiemiddel voorzien in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek aan alle
bestuurders een document waarin de voorgestelde besluiten worden uiteengezet, met het verzoek
om het document gedateerd en ondertekende terug te zenden naar de zetel van de vennootschap
binnen de tien (10) kalenderdagen na ontvangst. De handtekeningen van de bestuurders (waarbij
ook digitale handtekeningen worden toegelaten overeenkomstig artikel 1322, tweede paragraaf van
het Burgerlijk Wetboek) worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren
van dit document. Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht genomen te zijn op de datum van de
laatst aangebrachte handtekening of de datum daarin vermeld. Indien de instemming met de
schriftelijke besluiten door alle bestuurders niet werd bekomen binnen een periode van twee (2)
weken na de datum van initiële verzending van het document, worden deze besluiten geacht niet te
zijn genomen.
Artikel 23: Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten - Adviserende comités
23.1.    De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen, die elk alleen of als college optreden. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit
orgaan.
23.2.    Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van dagelijks bestuurder, benoemt hij
een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De rechtspersoon
mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
23.3.    Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
23.4.    Binnen de grenzen van hun bestuur, mogen de bestuursorganen van de vennootschap, te
weten de raad van bestuur en het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten
verlenen aan één of meer personen van hun keuze.
23.5.    De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1.    Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk
handelende bestuurders of een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend
24.2.    Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur, die individueel of
gezamenlijk optreden volgens de hen door de raad van bestuur verleende machten.
24.3.    Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
24.4.    In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
24.5.    Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of van
dagelijks bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap. Deze
vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de vennootschap en is
hoofdelijk met haar aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
Luik B
            De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van de
vennootschap zetelen in het betreffende orgaan.
            De vennootschap mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
Artikel 25: Commissarissen
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Artikel 28: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van
de maand mei, om elf uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Elke algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
Artikel 31: Deelname op afstand
31.1.    De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten hebben het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.        Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt vastgesteld dat
een aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
31.2.    Het elektronische communicatiemiddel moet de in 31.1. bedoelde effectenhouders,
onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet bovendien de in 31.1. bedoelde effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de
beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
31.3.    De oproeping tot de algemene vergadering moet een heldere en nauwkeurige beschrijving
geven van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de
deelname op afstand aan de algemene vergadering. In voorkomend geval kunnen die procedures
voor eenieder toegankelijk worden gemaakt op de vennootschapswebsite.
31.4.    De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissaris kunnen
de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 32: Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een gevolmachtigde aan
wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
(5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
Artikel 36: Stemrecht
36.1.    Wanneer de aandelen een gelijke kapitaal vertegenwoordigende waarde hebben, geven zij
elk recht op één stem.
Luik B
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaal vertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt is begrepen in de totale kapitaal vertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Gedeelten van stemmen worden niet verwaarloosd in de gevallen bepaald in artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de wijziging van de rechten verbonden aan
soorten van aandelen of winstbewijzen.
36.2.    Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
36.3.    In voorkomend geval, mogen de houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen
zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de algemene vergadering bijwonen, doch
slechts met raadgevende stem.
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten zij, of hun
vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om de
vergadering bij de wonen.
Artikel 37: Stemming op afstand
37.1.    Iedere aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering,
per brief of via de vennootschapswebsite, dit door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld formulier.
            Het formulier om te stemmen dient de vermeldingen te bevatten bedoeld in art. 7:146 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
37.2.    Bij stemmen op afstand via een website moet het bestuursorgaan de nodige maatregelen
nemen om de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
37.3     De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.
Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt
de op afstand uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
37.4.    De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen tenminste vijf (5)
kalenderdagen vóór de vergadering.
            Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
Dat formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische
handtekening, kan tot de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of
het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres. Stemmen via de
website is mogelijk tot de dag vóór de vergadering.
Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een
bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
37.5.    De stemming op afstand door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op
de datum van de algemene vergadering, wordt geacht nietig te zijn.
37.6.    Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag
geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 38: Besluitvorming in algemene vergadering
38.1.    Behoudens in de gevallen door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorzien,
worden de besluiten door de algemene vergadering op geldige wijze genomen bij gewone
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
38.2.    Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de onthoudingen of blanco stemmen
en de nietige stemmen niet meegerekend in de teller, noch in de noemer.
            Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
38.3.    Over personen wordt in principe geheim en schriftelijk gestemd. Over zaken wordt mondeling
gestemd bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of de vergadering vooraf tot
geheime stemming heeft besloten.
Artikel 39: Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd
naar alle aandeelhouders, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en, binnen een
door het bestuursorgaan per geval vast te stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te sturen naar
de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de voorstellen van
besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden
Luik B
goedgekeurd, doch andere niet.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 41: Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Artikel 42: Bestemming van de winst
42.1.    Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste een
twintigste van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming
houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
42.2.    Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met:
            a)         het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”)
            b)        de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
            c)         het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken
boekjaar (“pro rata temporis”).
Artikel 43: Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interimdividend
43.1.    Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden
uitbetaald. De uitbetaling dient wel te geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag
is vastgesteld.
43.2.    Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, uit het resultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of
moeten worden gevormd.
Artikel 46: Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan bij gewone meerderheid een
vereffenaar benoemen of ontslaan. Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de opgemaakte staat van actief en passief een tekort blijkt als gevolg waarvan niet alle
schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan de
voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de
statuten toekennen aan een vereffenaar benoemd door de algemene vergadering.
Artikel 47: Bevoegdheden van vereffenaar
De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap.
De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
De vereffenaars kunnen de onroerende goederen van de vennootschap enkel verkopen indien zij de
verkoop nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap. De onroerende
goederen worden steeds openbaar verkocht.
De vereffenaars kunnen de volgende handelingen enkel stellen met machtiging van de algemene
vergadering, die daartoe beslist bij gewone meerderheid:
1°        de voortzetting van het bedrijf tot de tegeldemaking;
2°        het aangaan van kredieten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
3°        het hypothekeren of in pand geven van de goederen van de vennootschap;
4°        de openbare verkoop van de onroerende goederen van de vennootschap, indien de
vereffenaars deze niet nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
5°        de verkoop uit de hand van de onroerende goederen van de vennootschap, ongeacht of de
vereffenaars deze nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;.
Luik B
6°        de inbreng van een vermogensbestanddeel in andere vennootschappen.
De inbreng van het volledige vermogen in andere vennootschappen vereist de machtiging van de
algemene vergadering met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
De voornoemde machtiging wordt verleend door de algemene vergadering, hetzij in het
benoemingsbesluit van de vereffenaar, hetzij bij later afzonderlijk besluit.
Artikel 48: Vertegenwoordiging van de vennootschap tijdens de vereffening
Indien één vereffenaar is benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig
verbonden door deze vereffenaar
Indien meerdere vereffenaar zijn benoemd, wordt de vennootschap, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de vereffenaars als college, in en buiten rechte rechtsgeldig
verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende vereffenaars
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
besloten vennootschap "AD-MINISTERIE", met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, met
ondernemingsnummer 0474.966.438, vertegenwoordigd door de heer Adriaan De Leeuw, en zijn
gevolmachtigden, teneinde alle formaliteiten te vervullen om de wijziging van de inschrijving van de
vennootschap te vorderen in het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 22 november 2022, met in bijlage : tekst
van de statuten, volmacht(en) en uittreksel.