Ondernemingsnr 0807.746.120
Naam
(voluit):	POINT
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Doornstraat 290
2610 Antwerpen (Wilrijk)
Onderwerp akte : Fusie
: Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Bert Haeck te Beveren-Waas (Melsele) op 28 juni 2024, ter
registratie aangeboden via e-registratie, BLIJKT DAT de buitengewone algemene vergadering volgende besluit
heeft genomen.
:1. Besluiting tot fusie
De vergaderingen keuren de aangekondigde fusievoorstellen goed. Zij besluiten aldus dat het gehele vermogen
van de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap "POINT-MONTAGE", met zetel te 2610 Wilrijk,
Doornstraat 290, ingeschreven in het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, rechtspersonenregister nummer
:0838.688.526, B.T.W. BE0838.688.526, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening, overgaat op de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap "POINT", met zetel te 2610
Wilrijk, Doornstraat 290, ingeschreven in het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, rechtspersonenregister
nummer 0807.746.120, B.T.W. BE0807.746.120 overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.
: De vergaderingen betuigen bijgevolg hun instemming met de verrichting waarbij de overnemende vennootschap
de overgenomen vennootschap bij wijze van (geruisloze) fusie overneemt.
De vergaderingen betuigen bijgevolg hun instemming met de verrichting waarbij de overnemende vennootschap
de respectievelijke overgenomen vennootschappen bij wijze van (geruisloze) fusie overneemt.
De verrichting is gelijkgesteld met een fusie door overneming.
De handelingen van de over te nemen vennootschap worden geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap met ingang van 1 juli 2023.
De vergadering aanvaardt tevens het ontslag van de bestuurders van de overgenomen vennootschap.
Met eenparigheid van stemmen bevestigen beide algemene vergaderingen dat de heer MAES Joris als
vaste vertegenwoordiger van POINT BV werd ontslagen bij beslissing van de algemene vergadering van
:31 mei 2015, en dat bij beslissing van 25 juni 2019 mevrouw ASKRABA Mariana, geboren te Trnovo
(Joegoslavië) op 03 juni 1962, wonende te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Doornstraat 290 ook werd ontslagen
'als bestuurder van de overnemende vennootschap "POINT" BV.
Er wordt beslist hen kwijting te verlenen voor het door hen gevoerde beleid.
:2. Vaststelling van de opheffing van de overgenomen vennootschap.
De vergadering stelt vast en heeft de notaris verzocht er een authentieke akte van te nemen, ten gevolge van het
aannemen van de voorafgaande besluiten en rekening houdende met het feit dat de buitengewone algemene
vergadering van de overgenomen vennootschappen, volgens de op	28 juni 2024 voor ondergetekende
;notaris opgemaakte notulen, onderhavige overneming heeft goedgekeurd, gezegde vennootschap heeft
opgehouden te bestaan te rekenen vanaf voormelde datum van 28 juni 2024
:3. Volmachten
Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering bijzondere volmacht te verlenen aan Cardon &
Partners BV, met maatschappelijke zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas, Nieuwstraat 17, BE 0644.498.583, RPR
Oost-Vlaanderen en haar lasthebbers met macht ieder afzonderlijk te handelen en met recht van
indeplaatsstelling voor:
· Het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige
en toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
· Het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor
de vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;	-
het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of	-
beroepsvereniging;
alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de	-
neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad, ...
de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en	>
te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en
de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door
de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en	>
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
De buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap beslist met eenparigheid van
stemmen om naar aanleiding van onderhavige fusie door de overneming van de overgenomen vennootschap
geen wijziging aan te brengen aan de statuten.
Echter beslist zij wel met eenparigheid van stemmen tot volgende wijzigingen die los staan van de fusie:
1. Eerste bijkomend besluit:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de buitengewone algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2. Tweede bijkomend besluit:
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de buitengewone algemene
vergadering vast dat het werkelijk geplaatste kapitaal (hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6 200,00)) en de
wettelijke reserve van de vennootschap (hetzij duizend achthonderdzestig euro (€ 1 860,00)), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van
het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12 400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening
"niet-opgevraagde inbrengen".
De buitengewone algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen de aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, met inbegrip van het nog niet gestort deel dat werd geboekt op een
eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", beschikbaar te maken voor uitkering. Dit besluit geldt
tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van
de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
3. Derde bijkomend besluit
De buitengewone algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2610 Wilrijk,
Doornstraat 290.
Met eenparigheid van stemmen besluit de buitengewone algemene vergadering geen e-mail adres of website op
te nemen in de statuten of te publiceren in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
4. Vierde bijkomend besluit
De buitengewone algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie, te weten de heer HIDO Taib, wonend te 2640 Mortsel, Hendrik Consciencelaan 55 glvl.
Met eenparigheid van stemmen gaat de buitengewone algemene vergadering onmiddellijk over tot de
herbenoeming van de heer Hido Taib, voornoemd, als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
De heer Hido Taib is alhier aanwezig en verklaart zijn mandaat te aanvaarden en verklaart dat er tegen hem geen
beroepsverbod werd uitgesproken.
Er wordt besloten niets aan zijn mandaat te wijzigen.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot
de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Er wordt nogmaals bevestigd dat mevrouw ASKRABA Mariana, wonende te 2610 Antwerpen (Wilrijk),
Doornstraat 290 reeds werd ontslagen als bestuurder van de overnemende vennootschap "POINT" BV bij
beslissing van de algemene vergadering van 25 juni 2019.
5. Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de buitengewone algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan de brengen in haar benaming, voorwerp (behalve het gebruik van het woord "doel" dat
vervangen wordt door "voorwerp" en het woord "zaakvoerders" dat vervangen wordt door "bestuurders" maar
zonder dat dit een eigenlijke wijziging van het voorwerp met zich meebrengt), datum algemene vergadering of
boekjaar.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
A. RECHTSVORM - NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Naam - rechtsvorm	Artikel 1 -
De vennootschap is een besloten vennootschap onder de naam "POINT".
Artikel 2 -	Duur
a. Onbepaalde duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
b. Ontbinding
De vennootschap kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van de bijzondere
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een statutenwijziging.
Artikel 3 -	Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de
algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen,
agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 -	Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
Volgende opsomming is slechts informatief bedoeld en uiteraard niet beperkend, zowel voor eigen rekening, als
rekening voor derden, als tussenpersoon, in het binnenland als in het buitenland:
De in- en uitvoer, de handel in het groot en in het klein, het vervaardigen, bewerken, verwerken en herstellen
onder alle modaliteiten van ramen en deuren, brievenbussen, poorten, zonneweringen, serres en veranda's,
diverse schrijnwerk, scheidingswanden, vensterluiken, en rolluiken uitgevoerd in om het even welk materiaal;
De in- en uitvoer, de handel in het groot en in het klein, het plaatsen, het bewerken, verwerken en herstellen van
alle soorten glas en doorschijnende beton. Het bouwen van wanden en bedekkingen in alle soorten glas en
doorschijnende beton.
Het verlenen van diensten zowel consultancy als implementatie aan derden, op het vlak van bedrijfsbeleid, sales
en marketing;
Professioneel advies aan bedrijven in binnen -en buitenland op strategisch en operationeel vlak;
Begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het financieel plan en dies meer;
Adviesverlening en begeleiding van derden bij de aankoop, het laten bouwen of verbouwing van onroerende
goederen en dit in meest ruime zin van het woord;
Adviesverlening rond marketing en communicatie, merkenadvies, opmaak persberichten, persconferenties,
supporteren van nationale en internationale beurzen, website communicatie, direct mailing advies, tele -
marketing activiteiten, interne communicatie, copywriting en layouting van brochures en ander
documentatiemateriaal, begeleiden en creëren van reclamecampagnes, speciale evenementen, sponsoring;
Het patrimonium van de vennootschap beheren in de meest ruime zijn van het woord, en oordeelkundig uit te
breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roerende als onroerende
goederen, binnen dit kader: het aankopen, verhuren en verkopen van onroerende goederen, het laten bouwen,
verbouwen, uitbaten en het in waarde brengen van eigendommen en gronden, alsmede het ontwikkelen en
realiseren van verkavelingen en andere onroerende projecten.
Tussenpersoon in de handel;
Het waarnemen van de functie van zaakvoerder, bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en
vennootschappen;
Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen;
Alle financiële, handels- en industriële, roerende en onroerende verhandelingen en bewerkingen die zich
rechtsreeks en onrechtstreeks bij het voorwerp van de vennootschap aansluiten of er de uitbreiding van kunnen
bevorderen;
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden zo zij daar belang bij heeft;
De vennootschap mag zich borg stellen voor de goede afloop van de verbintenissen door derde personen
aangegaan, ongeacht of deze derden fysieke of rechtspersonen zijn;
De bestuurders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de vennootschap te
interpreten.
B. EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 -	Soorten en aantal effecten - register
a. Soorten en aantal
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Als vergoeding voor de inbreng werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een
gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de
uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
b. Register
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam die de
vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in
elektronische vorm. Het elektronisch effectenregister moet wel voldoen aan de voorwaarden bepaald in het KB
tot uitvoering van het WVV inzake toegang, beveiliging en beheer.
In het register van aandelen worden aangetekend:
1º het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal per
soort;
2ª voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en identificatienummer
van elke aandeelhouder;
3º het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4º de op elk aandeel gedane stortingen;
5º de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7º de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo,
indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
Artikel 6 -	Rechten verbonden aan de aandelen - Volstortingsplicht
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
Alle aandelen moeten bij hun uitgifte volledig worden volgestort tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen.
Aandelen op naam - Overdracht	Artikel 7 -
a. Aandelen op naam
Alle aandelen zijn steeds op naam.
b. Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het bestuursorgaan het
recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon wordt aangewezen als houder van
het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c. Opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst waarbij
het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel
in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overdracht van aandelen onder levenden	Artikel 8 -
a .- De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de
levenden, dan met instemming van alle aandeelhouders.
In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer de aandelen
overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van de
overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel
als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
b .- De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de andere
aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende brief, waarin hij de
naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal
aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring
van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende brief, zullen zij geacht
worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met de overdracht moet immers blijken uit een
geschreven stuk.
c .- De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een overdracht
onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals
in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de voorgestelde overdracht en de aandeelhouders die zich tegen
de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig artikel 5:63
WVV, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maand na de betekening van het vonnis.
d .- Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen
het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen,
hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht
van voorkeur overeenkomstig toepassing.
e .- De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek aan
overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank zitting houdend
zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden van verkoop vast. De
vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste
van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één
koper is.
f .- In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer, niettegenstaande
andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden hoofdelijk gehouden tot volstorting.
In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de vennootschap
of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres uitoefenen op zijn overnemer
en op elk van de latere overnemers.
g .- Eén aandeelhouder.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt is deze vrij zijn aandelen of een deel ervan over te dragen
aan wie ook.
Overgang van aandelen bij overlijden	Artikel 9 -
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van alle
aandeelhouders.
In afwijking van artikel 5:63.§1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer de aandelen
overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van de
erflater of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de erflater.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van de
aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens
de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke
erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als
aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de waarde van de
overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet. Deze waarde
wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 8 van deze statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de
vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen zes maand aan
de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. Onder
voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun
rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten
met betrekking tot deze aandelen.
C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 10 -	Benoeming - Ontslag
a. Aantal
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
b. Vaste vertegenwoordiger
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het
uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
c. Bezoldiging en duurtijd
Bij iedere benoeming van een bestuurder beslist de algemene vergadering of, en in welke mate, de functie
bezoldigd zal worden uitgeoefend.
Te zelfder tijd stelt zij vast voor welke duur de bestuurder aangesteld is. Deze duur kan zowel beperkt zijn, als
gelden voor onbepaalde termijn. Indien bij de benoeming geen duur werd bepaald, wordt de bestuurder geacht
te zijn aangesteld voor onbepaalde duur.
Tenzij bij de benoeming anders bepaald, loopt het mandaat van bestuurder die voor een bepaalde termijn is
benoemd van de algemene vergadering waarop hij wordt benoemd, tot de jaarvergadering in het boekjaar waarin
zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
d. Beeindiging
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beeindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het mandaat van een niet-statutair bestuurder kan ten allen tijde zonder opgave van redenen en zonder enige
vertrekvergoeding met onmiddellijke ingang door de algemene vergadering worden beëindigd.
ledere bestuurder kan te allen tijde ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het bestuursorgaan of aan
de algemene vergadering als hij de enige bestuurder is.
Als de Vennootschap daarom verzoekt, blijft hij in functie totdat de Vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging
kan voorzien.
De ontslagnemende bestuurder kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat tegenstelbaar te
maken aan derden.
Bestuursbevoegdheid	Artikel 11 -
a) algemeen
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
b) bestuursbevoegdheid
Indien er slechts één bestuurder is aangesteld, beschikt deze individueel handelend over de
bestuursbevoegdheid.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt beslist om een
collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige
beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel
een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
c) vertegenwoordigingsbevoegdheid
Elke bestuurder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van
Bestuur als college.
Artikel 12 -	Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmachten,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 13 -	Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 5:76 en 5:77
WVV na te leven.
D. CONTROLE
Controle - commissaris	Artikel 14 -
leder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle verrichtingen van de
vennootschap. ledere aandeelhouder kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in
het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
Naar aanleiding van de/een algemene vergadering geven de leden van het bestuursorgaan en de (eventuele)
commissarissen antwoord op de vragen die door de aandeelhouders worden gesteld.
De bestuurders en de (eventuele) commissarissen kunnen in de gevallen voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen weigeren op deze vragen te antwoorden.
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15 -	Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
Organisatie en bijeenroeping	Artikel 16 -
a. Jaarvergadering
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, DE LAATSTE
MAANDAG VAN DE MAAND JUNI OM 20 UUR. Valt deze datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
b. Verzoek
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van de
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
c. Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor
de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17 -	Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Elektronische algemene vergadering	Artikel 18 -
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de Vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de
algemene vergadering worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de Vennootschap toelaten de hoedanigheid
aandeelhouder	controleren.	identiteit	de	de	te	van	en
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en (ii) zijn stemrecht kunnen
uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip waarop de
vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg op afstand stemmen. Zij moeten daarvoor gebruik
maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter beschikking stelt en dat inhoudelijk zal moeten
beantwoorden aan de voorwaarden terzake door het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen gesteld.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en de eventuele uitvoeringsbesluiten, nadere regels uitwerken in verband met de te gebruiken elektronische
communicatiemiddelen, de wijze waarop de hoedanigheid en de identiteit van een aandeelhouder die op afstand
aan de algemene vergadering wenst deel te nemen of wenst te stemmen, zal worden gecontroleerd, hoe zijn
aanwezigheid kan worden vastgesteld, en de manier waarop de veiligheid van het te gebruiken
communicatiemiddel kan worden gewaarborgd.
Artikel 19 -	Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 20 -	Zittingen - processen-verbaal
a. Bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter kan een
secretaris en/of stemopnemer(s) aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moeten zijn.
b. Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat
wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders	die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Artikel 21 -	Beraadslagingen
a. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
eventuele statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
b. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan aan leder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te
stemmen.
Evenwel kan ook volmacht gegeven worden aan een niet-aandeelhouder, mits alle andere aandeelhouders
daartoe (met het principe en met de persoon van de lasthebber) hun schriftelijk akkoord hebben gegeven c.q. alle
aandeelhouders vertegenwoordigd zijn door dezelfde niet-aandeelhouder. Dergelijke volmacht aan een niet-
aandeelhouder is door deze laatste niet overdraagbaar aan derden.
Elke verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
c. Agenda
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en eenparig
instemmen met een uitbreiding van de agenda en, in het geval van vertegenwoordiging, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
d. Beslissingen
Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering beslissen bij
absolute meerderheid van stemmen.
e. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda
en beslist definitief.
Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering	Artikel 22 -
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris een
vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de vennootschap
een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op
de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen
kwijting, ten minste tien procent (10 %) van het aantal uitgegeven aandelen bezitten.
F. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 23 -	Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
a. Algemeen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
b. Omvang (artikel 5:142 en 5:143 WVV)
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
c. Terugvordering
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is verricht, van
de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
d. Interim-dividend
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Artikel 24 -	Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen of
inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen, mits naleving van de
wettelijke bepalingen dienaangaande (artikel 5:145 en verder WVV).
Artikel 25 -	Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand
werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of
over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de
vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de
twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
G. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 26 -	Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het bestuursorgaan de
jaarrekening op alsmede desgevallend het jaarverslag en een lijst van aandeelhouders die hun aandelen niet
hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 27 -	Bestemming van de winst - Reserve
De "te bestemmen winst" zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld door de
algemene vergadering op voorstel van het bestuursorgaan, doch steeds met in achtname van het geldend
vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
H. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 28 -	Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering, met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 29 -	Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel 2:80
WVV.
Artikel 30 -	Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd. De algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één of
meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid WVV, blijkt
dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de
statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief
blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 31 -	Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de vereffenaar
vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en
volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet
wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al
deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen
van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden om die
te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen,
hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen
actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
I. KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 32 -	Keuze van woonplaats
Alle houders van effecten op naam, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het
buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap waar hun alle
dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaak van de
vennootschap.
6. Zesde bijkomend besluit
De buitengewone algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
7. Zevende bijkomend besluit
Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering om het aandelenregister
vooralsnog niet digitaal bij te houden onder de vorm van e-Stox.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL:
Neergelegd bij de bevoegde ondernemingsrechtbank:
1) expeditie akte
2) nieuwe gecoördineerde statuten