Ondernemingsnr : 0890721997
Naam
(voluit) : Dr. Vergauwen Bernadette
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Beukenlaan 10A bus 10
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING, DIVERSEN
Er blijkt uit een akte van buitengewone algemene vergadering verleden voor notaris Gert Siffert te
Antwerpen op 14 december 2023, neergelegd voor registratie, onder meer het volgende:
 
EERSTE RESOLUTIE:
De vergadering neemt kennis van de verklaring van het bestuursorgaan dat alle aandelen van de
vennootschap in één hand verenigd zijn.
De vergadering stelt vast dat alle aandelen van de vennootschap in één hand verenigd zijn.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering voormeld gegeven en verzoekt de vergadering
ondergetekende notaris uitdrukkelijk om het voorgaande te akteren en in het uittreksel van
onderhavige akte op te nemen dat alle aandelen van de vennootschap in één hand verenigd zijn. De
vergadering verzoekt de notaris tevens de identiteit van de enige aandeelhouder neer te leggen in
het vennootschapsdossier in toepassing van artikel 2:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de mededeling van deze neerlegging tevens in toepassing van artikel 2:14, 4°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bekend te maken.
TWEEDE RESOLUTIE:
De vergadering stelt vast dat het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit werden omgevormd in
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen en dat het niet gestorte gedeelte van het
kapitaal op dezelfde wijze werd omgevormd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen” bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering besluit om de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te
heffen en dit eigen vermogen beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen. Zij moeten
bijgevolg niet worden vermeld in de statuten van de vennootschap. De vergadering besluit dat het
artikel in de statuten in verband met het kapitaal wordt opgeheven.
Voor zoveel als nodig wordt erop gewezen dat elke uitkering moet worden voorafgegaan door een
dubbele test, zoals voorzien in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(…)
DERDE RESOLUTIE:
De vergadering stelt vast dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 2020 Antwerpen,
Beukenlaan 10A, bus 10, zoals vermeld in de statuten.
De vergadering beslist om het adres van de zetel niet langer in de statuten te vermelden en om in de
statuten vanaf heden enkel nog het Gewest te vermelden waarin de zetel van de vennootschap is
gevestigd, zijnde het Vlaams Gewest. De statuten zullen in die zin worden gewijzigd (nieuw artikel 2
van de statuten).
VIERDE RESOLUTIE:
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het verslag van het bestuursorgaan
houdende een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en erkent er
een afschrift van te hebben ontvangen.
De vergadering besluit om het voorwerp van de vennootschap met ingang vanaf heden te wijzigen
door integrale vervanging van de tekst van artikel 3 van de statuten door een nieuwe tekst (zoals
hierna letterlijk vermeld in het uittreksel uit de statuten).
VIJFDE RESOLUTIE:
De vergadering beslist om de datum van de gewone algemene vergadering (jaarvergadering) te
wijzigen, zodat deze voortaan op de laatste donderdag van de maand maart om 19.00 uur zal
worden gehouden.
De statuten zullen in die zin worden gewijzigd (nieuw artikel 19 van de statuten).
ZESDE RESOLUTIE:
De vergadering besluit om overeenkomstig artikel 5:141, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan het bestuursorgaan de bevoegdheid te delegeren om
zogenaamde interimdividenden uit te keren. Ingevolge hiervan kan het bestuursorgaan overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, en dit binnen de grenzen van de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De statuten zullen
in die zin worden gewijzigd (nieuw artikel 28 van de statuten).
(…)
ACHTSTE RESOLUTIE:
De voorzitter verwijst naar de verplichting om de statuten van de vennootschap verder aan te passen
en te herwerken om deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschap en verenigingen, in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen.
De vergadering beslist om de statuten aan te passen, te actualiseren en te hernummeren, met
vaststelling van een volledig nieuwe tekst van de statuten, waarbij de statuten onder meer in
overeenstemming worden gebracht met de genomen resoluties en met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Gelet op het voorgaande licht de voorzitter een volledig nieuwe tekst van de statuten toe.
De vergadering beslist om de statuten te wijzigen door integrale vervanging van de tekst van de
statuten door een nieuwe tekst. De statuten luiden met ingang van vandaag onder meer als volgt (bij
uittreksel):
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap (BV) en haar naam luidt
“DR. VERGAUWEN BERNADETTE”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. De zetel kan worden overgebracht
naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands
taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op
authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat
dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten. Indien ten gevolge van de
verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene
vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, een bijkomende praktijk,
administratieve zetels en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het uitoefenen, organiseren, bevorderen en structureren van alle beroepsactiviteiten van de arts-
aandeelhouder of arts-aandeelhouders op de gebieden van de cardiologie of op het gebied van een
aanverwante discipline, dit alles rekening houdende met de regels van de medische deontologie qua
uitoefening van de geneeskunde. De geneeskunde zal enkel door de arts-aandeelhouder of arts-
aandeelhouders uitgeoefend worden en geenszins door de vennootschap;
- de vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening;
Om dit voorwerp te verwezenlijken kunnen volgende middelen worden aangewend:
- het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel voor vereist is;
- het ter beschikking stellen van de nodige middelen voor de arts-aandeelhouders;
- het inrichten van algemene diensten, en medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten;
- het verwerven, huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom van een volledige materiële infrastructuur voor de
praktijk van de arts-aandeelhouders;
- het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten door de arts-aandeelhouders;
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in de voormelde disciplines, dit teneinde een hoogstaande praktijkbeoefening mogelijk te
maken;
- de organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessen in verband met de
beroepsactiviteiten;
- de vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen;
- de vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen in verband met haar voorwerp
uitvoeren en op gelijk welke wijze deelnemen aan alle verenigingen en vennootschappen die een
gelijkaardig voorwerp of doel nastreven of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, doch overeenkomsten, die artsen niet
mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen
worden gesloten.
Duur
De vennootschap is opgericht op 3 juli 2007 en bestaat voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
(…)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die tevens arts-aandeelhouders
moeten zijn, benoemd voor bepaalde of onbepaalde duur, met dien verstande dat het
bestuursmandaat steeds beperkt is in de tijd, met name voor de duur van diens medische
activiteiten, en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn, met dien verstande dat het
bestuursmandaat steeds beperkt is in de tijd, met name voor de duur van diens medische
activiteiten.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum, zonder opgave van reden, bij besluit van
de algemene vergadering, die een vertrekvergoeding en/of opzeggingstermijn kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Bestuursregelingen
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuur aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Deze
bevoegdheidsdelegatie kan echter enkel betrekking hebben op niet-medische zaken en
aangelegenheden.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Het bestuursorgaan kan een deel van deze bevoegdheden delegeren. Deze
bevoegdheidsdelegatie kan echter enkel betrekking hebben op niet-medische zaken en
aangelegenheden.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Deze bijzondere
machten kunnen echter enkel betrekking hebben op niet-medische zaken en aangelegenheden.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
‘dagelijks bestuurder’. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De
gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Deze bijzondere volmachten kunnen echter enkel
betrekking hebben op niet-medische zaken en aangelegenheden. Het bestuursorgaan stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt op de laatste donderdag van de maand maart om 19.00 uur een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden (ook jaarvergadering genoemd), op de zetel of een
andere plaats aangeduid in de oproeping tot de algemene vergadering. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Schriftelijke algemene vergadering
(…)
Algemene vergadering op afstand
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
1. de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
2. de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
3. de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Beraadslagingen
(…)
Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk, namelijk per brief of langs elektronische weg, uit te brengen, door middel van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar en gaat aldus in op 1 januari en eindigt op 31
december van hetzelfde kalenderjaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de
vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan
hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de
wet.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft een gelijk recht in het vereffeningssaldo.
Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
(…)
NEGENDE RESOLUTIE:
De vergadering bevestigt, voor zoveel als nodig, dat de zaakvoerder van de vennootschap, te weten:
    •  Mevrouw VERGAUWEN Bernadette Maria Felix, geboren te Reet op 10 augustus 1961,
wonende te 2020 Antwerpen, Beukenlaan 10A, voornoemd;
ingevolge de inwerkingtreding van de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen met ingang van 1 januari 2020 is overgegaan in de functie van bestuurder van de
vennootschap.
Voormeld bestuursmandaat is van bepaalde duur, namelijk voor een duurtijd van tien jaar, ingevolge
benoemingsbesluit van de algemene vergadering dd. 30 juni 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 8 augustus 2017 onder nummer 2017-08-08/0115522.
De vergadering beslist thans om mevrouw VERGAUWEN Bernadette, voornoemd, met ingang vanaf
heden te benoemen tot bestuurder van de vennootschap voor onbepaalde duur, zij het dat haar
mandaat in de tijd is beperkt, met name voor de duur van haar medische activiteiten.
Haar mandaat is niet statutair. Krachtens artikel 15.2 van de statuten is aan haar volledige
vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend om individueel namens de vennootschap op te treden
in en buiten rechte.
TIENDE RESOLUTIE:
De vergadering machtigt mevrouw Ann DESTROOPER, gevestigd te 2920 Kalmthout, Bakkersdreef
4, en haar aangestelden en gevolmachtigden, met mogelijkheid tot indeplaats-stelling, en die elk
afzonderlijk kunnen handelen, om alle formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen (KBO) en bij de ondernemingsloketten, om de btw-formaliteiten te vervullen alsook
alle formaliteiten ten aanzien van andere overheidsinstanties en belastingdiensten, alsmede om de
wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register
over te maken namens de vennootschap, en meer in het algemeen alle administratieve handelingen
te stellen ten aanzien van onder meer de belastingdiensten en andere (overheids)instellingen en de
hierboven genomen besluiten ter kennis te brengen aan wie het behoort.
 
Voor ontledend uittreksel;
Samen neergelegd: uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten, historiek.
 
Notaris Gert Siffert
Antwerpen, 14 december 2023