Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BRASSE-TEMPS TOURNAI
Chaussée de Mons(PX) 28
7904 Leuze-en-Hainaut
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte passé devant maître Benoit CLOET, notaire à Herseaux-Mouscron, le 8 novembre 2016,
en cours d'enregistrement, il apparait que :
1. La société anonyme « BRASSE-TEMPS DIFFUSION » ayant son siège à 7904 Pipaix, chaussée
de Mons 28, registre des personnes morales de Mons et Charleroi, division Tournai, numéro
d’entreprise 0478.403.109.
2. La société anonyme « MORESTO » ayant son siège social à 7700 Mouscron, rue de Tournai 1,
registre des personnes Morales de Mons et Charleroi, division Tournai, numéro d’entreprise
0429.474.428.
3. La société privée à responsabilité limitée « BRASSERIE DUBUISSON FRERES » ayant son siège
social à 7904 Pipaix, Chaussée de Mons 28-30, registre des personnes morales de Mons et
Charleroi, division Tournai, numéro d’entreprise 0405.865.222.
ont constitué entre eux une société anonyme dont les statuts contiennent notamment les dispositions
suivantes :
 
Article 1: Forme – Dénomination
La société est une société anonyme. Elle est dénommée: « BRASSE-TEMPS TOURNAI ».    
 
Article 2: Siège
Le siège social est établi à 7904 Pipaix, chaussée de Mons 28.
Le siège de la société peut être transféré à l’intérieur de la même région linguistique ou à Bruxelles
capitale par simple décision du conseil d’administration, à publier aux annexes du Moniteur Belge. Le
transfert de siège social vers une autre région linguistique doit être décidé par l’assemblée générale.
La société peut par simple décision du conseil d’administration, établir tant en Belgique, qu'à
l'étranger, des sièges administratifs, des bureaux, succursales, ou agences.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet :
- l’exploitation et la commercialisation de micro-brasseries ;
- toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la restauration, l’exploitation de cafés,
de brasseries, de tea-rooms ;
- toutes activités se rapportant directement ou indirectement au service traiteur, l’organisation de
banquets, la vente de plats préparés, l’organisation d’évènements.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour compte d'autrui, en tous lieux, de toutes
manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées y compris la
représentation, l'importation et l'exportation. La société peut faire, toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières se rapportant directement ou
0665881442
Volet B
indirectement en tout ou en partie à l'objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, échanger, prendre
ou donner en location, tous biens meubles et immeubles, prendre, obtenir, concéder, acheter ou
vendre tous brevets, marques de fabriques ou licences, effectuer tous placements en valeurs
mobilières, prendre des participations par voie d'association, apport, souscription, fusion ou de toute
autre manière dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer.
L'assemblée Générale peut en se conformant aux dispositions de l'article 559 du Code des Sociétés,
interpréter, étendre et modifier l'objet social.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée à compter du jour de sa constitution. Elle n'est
toutefois dotée de la personnalité morale qu'au moment du dépôt au greffe du tribunal de commerce
du ressort de la société de l'extrait du présent acte de constitution.
 
Article 5: Capital
Le capital est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR), représenté par mille (1.000)
actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1.000ième) de
l'avoir social.
 
Article 10 : Conseil d’administration.
Composition
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, sauf dans les cas où la loi admet moins de trois administrateurs.
Les administrateurs sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe
leur nombre et la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs ne peut, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Il prend fin
immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année de son expiration.
. . .
Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d’administration sont consignées dans un registre spécial.
Les procès-verbaux sont signés par les membres qui ont pris part à la délibération. En cas de refus
de signer, il en fait mention dans le procès-verbal de la réunion.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs quelques soient les circonstances sont signés
par le président du conseil d’administration, un administrateur-délégué ou deux administrateurs.
 
Article 11. : Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et
faire tous les actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi est de sa compétence.
 
Article 12 : Gestion journalière – Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer à un ou plusieurs administrateurs, suivant les modalités
qu'il détermine, la gestion journalière de la société ainsi que la représentation en ce qui concerne
cette gestion et leur attribuer le titre d’administrateur délégué.
Le conseil d’administration peut également déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs directeurs qui ne
doivent pas nécessairement être choisis en son sein.
Le conseil d’administration peut également attribuer des pouvoirs pour l'exécution de missions
déterminées à toute personne, quelle  qu’elle soit, choisie ou non en son sein, actionnaire ou non.
Tout cela sans préjudice au droit du conseil d’administration d’exercer ces compétences lui-même.
Comité de direction
Le conseil d’administration peut constituer un comité de direction conformément à l’article 524 bis du
Code des sociétés.
La délégation de pouvoirs à un comité de direction porte sur les pouvoirs de gestion du conseil
d’administration à l’exception de la politique générale de la société et des actes réservés au conseil
d’administration en vertu d’autres dispositions de la loi.
Si un comité de direction est institué, le conseil d’administration est chargé de surveiller celui-ci.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu’ils soient administrateurs ou non. Les
conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la
durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le
conseil d’administration.
La délégation de pouvoirs à un comité de direction n’exclut pas leur exercice par le conseil
d’administration si celui-ci le juge utile. Les pouvoirs délégués peuvent dès lors être exercés de
manière concurrentielle par ces deux organes.
Volet B
Comité d’audit
Le conseil d’administration peut constituer en son sein, conformément aux dispositions du Code des
sociétés, un comité d’audit qui est chargé d'assurer un suivi permanent des dossiers clôturés du
commissaire.
Les conditions de désignation des membres du comité d’audit, leur démission, leur rémunération, la
durée de leurs missions et le mode de fonctionnement du comité d’audit sont déterminés par le
conseil d’administration.
En cette qualité, le comité d’audit peut accorder notamment des dérogations au commissaire en ce
qui concerne l’exercice de ses tâches, telles que prévues au Code des sociétés.
Le conseil d’administration peut également agir lui-même en qualité de comité d’audit dans le sens
du Code des sociétés et donc dans ce cas, entre autres, assurer un suivi permanent des dossiers
clôturés du commissaire.
En cette qualité de comité d’audit, le conseil d’administration peut accorder notamment des
dérogations au commissaire en ce qui concerne l’exercice de ses tâches, telles que prévues au
Code des sociétés.
 
Article 13. : Représentation
Hormis les cas de délégation de pouvoirs, la société est valablement représentée envers les tiers et
en justice, par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs agissant conjointement.
 
Si un comité de direction est institué, la société sera représentée pour les actes du comité et hormis
la gestion journalière et d’éventuelles délégations de pouvoir particulières ou mandats, par deux
membres du comité de direction agissant conjointement.
. . .
 
Article 15 : Assemblée ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit obligatoirement chaque année, dans la
commune du siège social, dans les locaux de ce dernier ou en tout autre endroit de cette commune
indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois de juin à dix heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
. . .
 
Article 19: Accès à l’assemblée générale.
Sont admis à l’assemblée générale, les actionnaires inscrits dans le registre des actions et autres
titres nominatifs au moins cinq jours ouvrables avant l’assemblée.
Tout transfert d’actions nominatives dans le registre des actions et autres titres nominatifs est
suspendu pendant une période de cinq jours avant l’assemblée générale.
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par
lettre, fax, courrier électronique ou tout autre moyen de communication ayant un support écrit, au
moins cinq jours ouvrables avant l’assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et lui
indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Lorsqu’il existe des actions dématérialisées, les titulaires de celles-ci qui souhaitent assister à
l’assemblée générale déposent au siège social cinq jours ouvrables avant ladite assemblée générale
à l’endroit ou aux endroits indiqués dans les convocations une attestation établie par le teneur de
compte agréé ou par l’organisme de liquidation certifiant le nombre de valeurs mobilières
dématérialisées inscrites au nom du propriétaire ou de son intermédiaire à la date requise pour
l'exercice de ces droits.
Une liste de présence mentionnant le nom des actionnaires et le nombre d’actions qu’ils représentent
doit être signée par chaque actionnaire ou mandataire avant d’être admis à l’assemblée.
Les titulaires d’obligations, des warrants ou de certificats peuvent assister à l’assemblée générale,
mais avec voix consultative seulement.
. . .
 
Article 21: Décisions.
Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la simple majorité des voix, sauf les exceptions
et dérogations prévues par la loi et les présents statuts.
 
Article 22: Modalités de la participation à l’assemblée.
 
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Le conseil d’administration peut décider que les actionnaires peuvent participer à distance à l’
Volet B
assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés
présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et
de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par correspondance ou sous forme électronique avant l’assemblée
générale
§1. Le conseil d’administration peut décider que les actionnaires peuvent voter à distance avant
l’assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit alors être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le
conseil d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes:
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- la forme des actions détenues;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du neuf juillet deux mille un fixant certaines règles relatives au cadre
juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil
d’administration par lettre recommandé au plus tard le sixième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
4. Prise de décision par écrit
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles à prendre dans le cadre de la perte du capital
conformément aux dispositions du Code des sociétés et celles qui doivent être passées par un acte
authentique.
A cette fin, le conseil d’administration enverra aux actionnaires et le cas échéant au commissaire, par
lettre, fax ou courrier électronique, une lettre circulaire mentionnant l’ordre du jour et les
Volet B
propositions de résolution, et demandant à ceux-ci d’approuver les propositions de résolutions et de
renvoyer la lettre circulaire signée endéans le délai y précisé avec un minimum de cinq jours
ouvrables au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la circulaire.
Si endéans le délai prévu dans la lettre circulaire, l’accord de tous les actionnaires sur toutes les
propositions de résolution mentionnées dans la lettre circulaire n’a pas été obtenu, les propositions
de résolutions sont considérées comme non adoptées. De cette procédure il est possible de s’écarter
de l’accord unanime de tous les actionnaires.
Les porteurs d’obligations et les détenteurs d’un droit de souscription ou de certificats visés à l’article
537 du Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions au siège de la société. 
 
Article 23. : Ajournement.
Quels que soient les objets à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit d'ajourner toute
assemblée. Il peut user de ce droit à tout moment mais seulement après l'ouverture des débats. Sa
décision doit être notifiée avant la clôture de la séance et être mentionnée au procès-verbal de celle-
ci.
 
Par dérogation à l’article 555 du code des Sociétés, cet ajournement a pour effet – tant en ce qui
concerne une assemblée ordinaire ou spéciale qu’extraordinaire, d’annuler toutes les résolutions
déjà adoptées.
Les actionnaires  doivent être convoqués de nouveau à trois semaines, avec le même ordre du jour,
complété si besoin, et cette nouvelle assemblée ne peut plus être ajournée.  Les formalités
accomplies pour assister à la première séance restent valables pour la seconde.
La seconde assemblée décide définitivement.
 
Article 24 : Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires  qui le demandent.
Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signées par le président du conseil d’administration,
un administrateur-délégué ou deux administrateurs agissant conjointement.
 
Article 25 : Exercice social.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
Article 26 : Vote sur les comptes annuels – Affectation du bénéfice.
L’assemblée ordinaire se prononce sur l’approbation des comptes annuels.
Après approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur
la décharge aux administrateurs et, le cas échéant, du ou des commissaire(s).
L'excédent favorable du compte de résultat, établi conformément à la loi, constitue le bénéfice net de
l'exercice.
Du bénéfice net, il est prélevé annuellement au moins cinq pour cent pour être affecté à la réserve
légale.  Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un/dixième du
capital social.
L'affectation à donner au solde du bénéfice est décidée sur proposition du conseil d’administration
par l'assemblée générale à la simple majorité des voix valablement émises. 
Les dividendes sont payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider le paiement de dividendes intérimaires à imputer sur le
dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, moyennant observation des prescriptions
légales.
 
Article 27 : Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère de la manière indiquée par l’assemblée générale qui nomme un ou plusieurs
liquidateurs et fixe leurs pouvoirs et rémunération.
La nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Tribunal de commerce de
l’arrondissement dans lequel se trouve le siège de la société.
 
Chaque année, les liquidateurs soumettent à l'assemblée générale de la société les résultats de la
liquidation.
Pour autant que les conditions légales soient remplies, la société pourra être dissoute et la clôture de
la liquidation pourront avoir lieu en un seul acte.
                                                        
Article 28 : Manière de liquider.
Le produit net de la liquidation, après paiement des dettes et charges de la société, est réparti entre
Volet B
toutes les actions par parts égales, après unification, le cas échéant, des actions en ce qui concerne
leur libération.
Le solde disponible est réparti entre toutes les actions par parts égales.
 
Article 29 : Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
 
DISPOSITIONS EXTRE-STATUTAIRES
Souscription – Libération
- La société anonyme « BRASSE-TEMPS DIFFUSION », prénommée, déclare souscrire neuf cent
nonante-huit (998) actions au prix de deux cent cinquante euros (250,00 EUR) par action, libéré
intégralement, par versement en espèces.
- La société anonyme « MORESTO », prénommée, déclare souscrire une (1) action au prix de deux
cent cinquante euros (250,00 EUR), libéré intégralement, par versement en espèces.
- La société privée à responsabilité limitée « BRASSERIE DUBUISSON FRERES », prénommée,
déclare souscrire une (1) action au prix de deux cent cinquante euros (250,00 EUR), libéré
intégralement, par versement en espèces.
Les fonds ont été déposés par versement ou virement à un compte spécial ouvert auprès de la
banque BNP Paribas Fortis au nom de la société en formation, de sorte qu'une somme totale de
deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR) se trouve à la libre disposition de la société ce
qu’atteste le notaire soussigné au vu du certificat établi par ladite banque en date du 3 novembre
2016.
 
Dispositions transitoires
Le premier exercice social sera clôturé le 31 décembre 2017. La première assemblée générale se
tiendra en l’année 2018.
 
Nomination d’un commissaire.
Les comparants nous déclarent que suivant estimations faites de bonne foi et reprises au plan
financier, il n'y a pas lieu actuellement de nommer un commissaire.
 
Nomination des administrateurs – Rémunération
Sont nommés à la fonction d’administrateurs de la société pour une durée de six années,
1) Monsieur DUBUISSON Hugues Marie Xavier Francis Maximilien Alfred, né à Tournai le 19 mai
1964, registre national des personnes physiques numéro 64.05.19-131.96, domicilié à 7906 Leuze-
en-Hainaut (Gallaix), Rue d'En Bas 9.
2) Monsieur COUSSEMENT Vincent Bernard René Armand, né à Mouscron le 25 juillet 1969,
numéro au registre national 69.07.25-087-79, domicilié à 7700 Mouscron, avenue Comte Basta 57.
3) Monsieur COUSSEMENT Laurent Pierre Jacques Gualbert, né à Mouscron le 1 septembre 1970,
registre national des personnes physiques numéro 70.09.01-037.11, domicilié à 7700 Mouscron
(Luingne), Rue du Chêne du Bus 22.
Ceux-ci déclarent accepter leur nomination en confirmant qu’ils ne sont atteints par aucune mesure
qui s'y oppose.
Leurs mandats seront non rémunérés.
 
Déclarations finales.
- Les comparants déclarent que toutes les opérations faites au nom et pour compte de la société en
constitution depuis le 1er septembre 2016 sont à présent reprises et ratifiées par la société. Cette
reprise et ratification sera confirmée par le conseil d’administration après l’acquisition par la société
de la personnalité juridique.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire Benoit CLOET