Ondernemingsnr : 0403.594.135
Naam
(voluit) : VAN LANGENDONCK
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3128 Baal, Grootlosestraat 59
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Uit het proces-verbaal verleden voor notaris Joris Stalpaert, te Tremelo, op 17 december 2024,
geregistreerd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de leden van de
besloten vennootschap "VAN LANGENDONCK" volgende besluiten heeft genomen:
§ 1. Besluiten tot fusie
De vergaderingen keuren de aangekondigde fusievoorstellen goed. Zij besluiten aldus dat naar de
besloten vennootschap "VAN LANGENDONCK" de overnemende vennootschap, het gehele
vermogen van de naamloze vennootschap "VLM", zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening, overgaat onder de hierna volgende voorwaarden:
a. De respectievelijke bestuursorganen van "VLM" NV en "VAN LANGENDONCK" BV hebben
voorgesteld om ter vergoeding van de inbreng in natura 100 nieuwe aandelen uit te keren. Het aantal
nieuw uit te geven aandelen is bepaald op conventionele basis, zoals dit blijkt uit het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan. Aangezien "VLM" NV op heden 100% van de aandelen van "VAN
LANGENDONCK" BV aanhoudt, werd er geen ruilverhouding berekend. Bijgevolg zijn er geen
specifieke gevolgen van de verrichting voor de bestaande aandeelhouders. De aandeelhouders van
"VLM" NV zullen na de verrichting in dezelfde verhouding de aandeelhouders van "VAN
LANGENDONCK" BV worden te weten de heer Baumans Dirk voor 50 procent en de heer Baumans
Marc voor 50 procent.
Er is evenmin een opleg in geld.
b. De nieuw uitgereikte aandelen zijn aandelen op naam en zullen vermeld worden in het register van
aandelen dat gehouden wordt overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
c. De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1
april 2024, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als
bepaald in volgende paragraaf.
d. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap wordt vastgesteld op 1 april
2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstippen door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de
rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
De jaarrekening van de bij de fusie betrokken vennootschap BV VAN LANGENDONCK wordt
afgesloten op 31 december 2024.
De tussentijdse toestand per 31/03/2024 van NV "VLM" en van BV "VAN LANGENDONCK"
werden voorgelegd aan de aandeelhouders.
De aandeelhouders hebben zich uitdrukkelijk akkoord verklaard met deze staat, gezien zij van mening
zijn dat de activa en passiva van de vennootschap niet wezenlijk gewijzigd zijn sedertdien.
e. De overgangen van het vermogen van de naamloze vennootschap "VLM" naar de overnemende
vennootschap de besloten vennootschap "VAN LANGENDONCK" geschieden onder de volgende
lasten en voorwaarden:
1. Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan
klevende voordelen en lasten.
In de over te nemen vennootschap zijn geen onroerende goederen aanwezig.
2. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap, als hiervoren bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor
verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die
de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de
uitbating ervan.
De aandeelhouders/bestuurders van de over te nemen vennootschap verklaren dat er op heden geen
schulden aan derden in deze vennootschap aanwezig zijn.
3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over
op de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden
zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op
alle goederen en tegen om het even welke debiteuren.
4. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
5. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ten
laste zijn van de overnemende vennootschap.
§ 2. Inbrengverhoging
De vergaderingen besluiten met eenparigheid van stemmen dat ingevolge deze fusie en inbreng van
het vermogen van de overgenomen vennootschap (NV "VLM") het vermogen van de besloten
vennootschap "VAN LANGENDONCK" verhoogd wordt met twee miljoen negenhonderd
zevenenveertig duizend en één euro drieëntwintig eurocent (€ 2.947.001,23).
Zoals hoger vermeld, zal in ruil voor deze inbreng aan de bestaande aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "VLM" honderd (100) nieuwe aandelen in de besloten vennootschap "VAN
LANGENDONCK" worden uitgegeven.
Deze aandelen worden toegekend aan:
- de heren BAUMANS Marc Louis Georges, wonende te Keerbergen, Ruitersweg 51 en BAUMANS
Dirk Jules Laurent, wonende te Tremelo, Veldonkstraat 132, ieder ten belope van de helft of vijftig
(50) aandelen.
Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen, en zullen delen
in de winst als hiervoren gezegd.
§3 Vernietiging van de bijkomende aandelen
De aandeelhouders verklaren onmiddellijk de nieuw uitgegeven aandelen (100) te vernietigen,
aangezien "VLM" NV op heden ( voor de fusie) 100% van de aandelen van "VAN
LANGENDONCK" BV aanhoudt.
§4. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap - coördinatie
De aandeelhouders verklaren dat er geen beslissing dient genomen te worden om de statuten van de
BV "VAN LANGENDONCK" aan te passen, gezien deze recentelijk, zoals voormeld, werden
aangepast.
Het aantal aandelen van de vennootschap bedraagt na de voormelde vernietiging: vijftig duizend
(50.000) aandelen.
Bijgevolg zal artikel 5 van de statuten van de BV "VAN LANGENDONCK" niet gewijzigd worden.
§ 5. Machtiging bestuursorganen
De algemene vergaderingen van de vennootschappen die bij onderhavige fusie zijn betrokken,
machtigen het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap tot uitvoering van voorgaande
besluiten.
§ 6. Zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te Tremelo (Baal),
Grootlosestraat 59.
§ 7. De algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap machtigt de notaris met de
uitwerking en de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank van de nieuwe gecoördineerde
tekst van de statuten van de verkrijgende vennootschap.
§ 8. Stemming
Alle voorgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens genomen met eenparigheid van
stemmen.
Voor eensluidend uittreksel, notaris Joris Stalpaert te Tremelo
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte.