N° d'entreprise : 0477690653
Nom
(en entier) : RAMA CONSULTING
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de Beuzet, Bos. 5
 : 5032 Gembloux
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
S'est réunie le 22 décembre 2023 devant le Notaire Xavier DUGARDIN, à Namur/Saint-Servais,
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée « RAMA
CONSULTING », dont le siège est établi à 5032 Gembloux/Bossière, route de Beuzet, numéro 5,
immatriculée au Registre des Personnes Morales de Namur, inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0477.690.653 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le
numéro BE 0477.690.653,
société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Patrick BIOUL, ayant résidé à Gembloux,
en date du 30 mai 2002, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 19 juin suivant, sous le numéro
20020619-207,
société dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le Notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit.
BUREAU
La séance est ouverte à 12h00 sous la présidence de Monsieur LAMBERT Matthieu, ci-après plus
amplement qualifié.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
 
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
L’actionnaire unique est valablement représenté et déclare, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaire du nombre d’actions suivant :
Monsieur RAMAEKERS Pierre Jean Albert, né à Namur le 23 février 1969, époux de Madame
FAUVILLE Claude, domicilié à à F-11700 Capendu (France), avenue des Anciens Combattants,
numéro 18, marié sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat de mariage
reçu par le Notaire Patrick BIOUL, ayant résidé à Gembloux, en date du 13 février 1995, régime non-
modifié à ce jour, ainsi qu’il le déclare,
ici représenté par Monsieur LAMBERT Matthieu Jocelyn Luc Ghislain, né à Charleroi le 30 novembre
1982, faisant élection de domicile en l’étude du Notaire Xavier DUGARDIN, chaussée de Waterloo,
numéro 38, à 5002 Namur/Saint-Servais, et Collaborateur du Notaire Xavier DUGARDIN, soussigné,
en vertu d’une procuration sous signature privée signée à Bossières le 21 décembre 2023, dont une
copie demeurera ci-annexée,
cent quatre-vingt-six (186) actions ou la totalité des actions émises par la société.
 
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1.modification de l’objet social ;
2.décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations ;
3.adaptation du capital de la société au Code des Sociétés et des Associations ;
4. adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations ;
5. mission au Notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
 
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que l’actionnaire unique est valablement
représenté et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier de la convocation à la présente
assemblée.
Le gérant unique actuellement en exercice poursuivra son mandat en qualité d’administrateur
unique.
L’administrateur unique, étant Monsieur RAMAEKERS Pierre, prénommé, est valablement
représenté et, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier de la convocation à la présente assemblée.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social, et une modification n’
est adoptée que si elle a réuni les trois quarts des voix, à l’exception de la modification portant sur l’
objet social, laquelle requiert les quatre cinquièmes des voix.
 
IV. Chaque action donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les points portés à l’ordre du jour qui précède.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points repris à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes
:
 
PREMIERE RESOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
A l’unanimité, la présente assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport
de l’administrateur unique exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet
social.
L’actionnaire unique et administrateur unique reconnaît avoir reçu un exemplaire de ce rapport avant
la présente assemblée, et en avoir pris connaissance.
Après avoir délibéré, l’assemblée décide d’adopter le nouvel objet social suivant :
« La société a pour objet de faire :
    •  toutes opérations ayant trait aux conseils en informatique, en gestion, en organisation, en
matières financières ;
    •  toutes opérations concernant l’importation, le louage, l’acquisition et la vente en gros et en
détail, la distribution, l’entretien et les réparations, la création et l’exploitation de toutes sortes de
systèmes informatiques à l’égard des commerçants, des firmes et des particuliers ;
    •  toutes opérations liées à la fonction d’intermédiaire commercial et commissionnaire ;
    •  tous services généralement quelconques, en relation avec les ordinateurs, le software, la
consultance, l’analyse, la programmation, l’exploitation, le recrutement de personnel sans aucune
limitation, la gestion pour son propre compte d’un patrimoine mobilier ou immobilier ;
    •  l’exercice des rôles de management d’entreprise tierce au sens large (poste de CEO) ;
    •  l’achat et la vente d’œuvre d’art (activité complémentaire).
La société a également pour objet l’étude, le conseil, la consultation, l’expertise, l’ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
Elle peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi pour compte de ses membres, et
même, pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire, ou en participation, en Belgique
ou à l’étranger.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, tant
en Belgique qu’à l’étranger, et de nature à favoriser le développement de son activité et à concourir
au placement et à la gestion de ses capitaux.
La société pourra s’intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant
un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. ».
 
VOTE
Mise au vote, cette résolution a été adoptée à l'unanimité des voix
 
DEUXIEME RESOLUTION – ADAPTATION DES STATUTS AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide à l’
unanimité d’adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de
conserver la forme légale de la Société à Responsabilité Limitée (en abrégé SRL). Elle décide d’
adopter les nouveaux statuts dont question plus bas.
 
VOTE
Mise au vote, cette résolution a été adoptée à l'unanimité des voix.
 
TROISIEME RESOLUTION – ADAPTATION DU CAPITAL
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit la somme de quatorze mille deux cents euros (14.200,00 EUR), et la
réserve légale de la société, soit la somme de mille huit cent soixante euros (1.860,00 EUR), soit la
somme globale de seize mille soixante euros (16.060,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible, et que la partie non encore libérée du
capital, soit la somme de quatre mille quatre cents euros (4.400,00 EUR), a été convertie en un
compte de capitaux propres intitulé « apports non-appelés ».
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, alinéa 2 de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette décision vaut
également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital de
la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres intitulé « apports
non-appelés ».
 
VOTE
Mise au vote, cette résolution a été adoptée à l'unanimité des voix.
 
QUATRIEME RESOLUTION – TRANSFORMATION D’UNE SOCIETE PRIVEE A
RESPONSABILITE LIMITEE EN UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Consécutivement aux résolutions qui précédent, l’assemblée générale décide à l’unanimité d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
FORME - DENOMINATION
ARTICLE 1
La société a adopté la forme légale de Société à Responsabilité Limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « RAMA CONSULTING ».
 
SIEGE
ARTICLE 2
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
DUREE
ARTICLE 3
La société a une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
 
OBJET
ARTICLE 4
La société a pour objet de faire :
- toutes opérations ayant trait aux conseils en informatique, en gestion, en organisation, en matières
financières ;
- toutes opérations concernant l’importation, le louage, l’acquisition et la vente en gros et en détail, la
distribution, l’entretien et les réparations, la création et l’exploitation de toutes sortes de systèmes
informatiques à l’égard des commerçants, des firmes et des particuliers ;
- toutes opérations liées à la fonction d’intermédiaire commercial et commissionnaire ;
- tous services généralement quelconques, en relation avec les ordinateurs, le software, la
consultance, l’analyse, la programmation, l’exploitation, le recrutement de personnel sans aucune
limitation, la gestion pour son propre compte d’un patrimoine mobilier ou immobilier ;
- l’exercice des rôles de management d’entreprise tierce au sens large (poste de CEO) ;
- l’achat et la vente d’œuvre d’art (activité complémentaire).
La société a également pour objet l’étude, le conseil, la consultation, l’expertise, l’ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
Elle peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi pour compte de ses membres, et
même, pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire, ou en participation, en Belgique
ou à l’étranger.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, tant
en Belgique qu’à l’étranger, et de nature à favoriser le développement de son activité et à concourir
au placement et à la gestion de ses capitaux.
La société pourra s’intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant
un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
ARTICLE 5 - CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
DES TITRES – DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 6
Il existe cent quatre-vingt-six (186) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et
donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
ARTICLE 7
L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la
Loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum.
Les émissions d’actions nouvelles et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’
administration.
Le droit de souscription préférentielle des actionnaires pourra être limité ou supprimé par l’organe
d'administration et ce, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les
membres du personnel. Dans ce cas, les administrateurs qui représentent en fait le bénéficiaire de l’
exclusion du droit de préférence ou une personne liée au bénéficiaire ne peuvent participer au vote.
L’organe d’administration peut émettre des actions sans modifier immédiatement les statuts. Dans ce
cas, les émissions et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées, avant la fin de
chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
 
ARTICLE 8
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des Sociétés et des Associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des Sociétés et des Associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 9
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des Sociétés et des Associations.
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des Sociétés et des Associations. En cas de faillite,
de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de
plein droit à cette date. De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
ARTICLE 10
Les actions sont nominatives.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
La société tient à son siège un registre pour chaque classe de titres nominatifs que la société a émis.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Toute
personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre est
présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L'organe
d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de
preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat.
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 11
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
L'actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les coordonnées complètes du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le nombre d’
actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette
lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative et en signalant que ceux qui
s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse
se fera par écrit et par pli recommandé, dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la
lettre de l’organe d’administration. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’
administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires, qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Les parties à la cession peuvent s’opposer au refus d’agrément d’une cession entre vifs devant le
président du Tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé. Si le refus est jugé arbitraire, le
jugement vaudra agrément, à moins que l’acheteur ne retire son offre dans un délai de deux mois
suivant la signification du jugement.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il peut transmettre librement ses actions.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage des
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession.
Les héritiers ou légataires d’actions qui n'auraient pu devenir actionnaires par suite de leur non-
agrément, ont droit à la valeur des actions transmises, selon le cas, à charge des actionnaires ou de
la société qui se sont opposés à l’autorisation.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert choisi de
commun accord ou, à défaut, par le président du Tribunal de l’entreprise du siège de la société,
siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non-libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
 
ADMINISTRATION
ARTICLE 12
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des Sociétés et des
Associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
 
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
ARTICLE 13
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la Loi
et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une
répartition des tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont
publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent,
soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
 
ARTICLE 14
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues,
par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
 
CONTROLE
ARTICLE 15
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des Sociétés et des Associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les Réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des Réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
Sociétés et des Associations, du fait qu'elle est considérée comme « petite société » au sens de
l'article 1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque
actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la Loi.
 
ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 16
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation le deuxième
samedi du mois de juin, à 10h00.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par
courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
    1.  réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). actionnaires qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en collaboration avec la société,
les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront conviés,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas où la Loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande ; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par
un administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
 
ARTICLE 17
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière ; elle soumet ces documents aux délibérations
des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la Loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des Sociétés
et des Associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque Nationale de Belgique
dans les trente jours de leur approbation.
 
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
ARTICLE 18
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la Loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
DISSOLUTION
ARTICLE 19
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations,
une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
DROIT COMMUN
ARTICLE 20
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au Code
des Sociétés et des Associations.
 
ELECTION DE DOMICILE
ARTICLE 21
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
VOTE
Mise au vote, cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix, chacun des articles des statuts
nouveaux ayant été adopté séparément à l'unanimité des voix.
 
CINQUIEME RESOLUTION – COORDINATION DES STATUTS
Le Notaire soussigné est chargé par la présente assemblée de veiller à la coordination des statuts de
la Société.
 
VOTE
Mise au vote, cette résolution a été adoptée à l'unanimité des voix.
 
DECLARATION
Le comparant, représenté comme dit est, déclare et reconnaît que le Notaire soussigné a attiré son
attention sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les
autorisations et licences préalables requises par les réglementations en vigueur.
 
CLOTURE
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12h30.
 
Déposé en même temps l'expédition de l'acte de la société
Xavier DUGARDIN, Notaire à Saint-Servais/Namur, Chaussée de Waterloo, numéro 38.