Ondernemingsnr : 0694551375
Naam
(voluit) : CASTELMORE GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Van Breestraat 35
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
PROCES-VERBAAL VAN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING HOUDENDE:
CREATIE NIEUWE KLASSEN VAN AANDELEN – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Notaris
Cédric Roegiers, geassocieerd notaris te Vrasene, gemeente Beveren, op veertien januari
tweeduizend twintig, ter registratie neergelegd, dat de volgende beslissingen werden genomen:
1) Creatie van twee nieuwe klassen van aandelen, genaamd “Gewone Klasse A Aandelen” en
“Preferente Klasse B Aandelen” - Omruiling van de bestaande (gewone) zeventien miljoen
éénenzestigduizend zeshonderd vierentachtig (17.061.684) aandelen in één miljoen
zevenhonderdenzesduizend honderd achtenzestig (1.706.168) Gewone Klasse A Aandelen en
vijftien miljoen driehonderd vijfenvijftigduizend vijfhonderd zestien (15.355.516) Preferente Klasse B
Aandelen – Vaststelling van de rechten en verplichtingen verbonden aan de Gewone Klasse A
Aandelen en Preferente Klasse B Aandelen.
2) Keuze om de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap,
waarvan het uittreksel luidt als volgt:
1. Naam en rechtsvorm: “Castelmore Group”, Naamloze Vennootschap.
2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. Voorwerp: De Vennootschap heeft de uitoefening van volgende activiteiten tot voorwerp, met
name:
I. HOLDINGACTIVITEIT
De Vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
- de aankoop, het beheer en de verkoop van alle mogelijke roerende en onroerende waarden, van
alle mogelijke sociale rechten en, meer algemeen, het uitvoeren van alle verrichtingen met
betrekking van het beheer van de aldus samengestelde portefeuille;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de Vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
Luik B
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
II. MANAGEMENTFUNCTIES
De Vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand;
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
- het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
III. ALGEMEEN
Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De Vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen,
met name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van
vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening van de functie van
bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur- generaal, manager, vereffenaar,
volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die door de Vennootschap op grond
van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen
worden uitbesteed.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
Vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de Vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de Vennootschap.
De Vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap. De
activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
4. Kapitaal: Het maatschappelijk kapitaal bedraagt op heden tien miljoen vierhonderd
tweeënnegentigduizend negenhonderd vierendertig euro (€ 10.492.934,00) en wordt
vertegenwoordigd door zeventienmiljoen eenenzestigduizend zeshonderd vierentachtig (17.061.684)
Aandelen, zonder nominale waarde, bestaande uit één miljoen zevenhonderdenzesduizend
honderdachtenzestig (1.706.168) Gewone Klasse A Aandelen, en vijftien miljoen
driehonderdvijfenvijftigduizend vijfhonderd zestien (15.355.516) Preferente Klasse B Aandelen.
5. Boekjaar: Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
6. Jaarvergadering, voorwaarden van toelating en van stemuitoefening: Ieder jaar, iedere dertigste
van de maand mei om 12.00 uur.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, moet elke eigenaar van Aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens één (1) werk-dag voor de datum die bepaald werd voor de
bijeen-komst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de Raad van Bestuur.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Ieder Aandeel geeft recht op één stem.
Luik B
7. Bepalingen voor het aanleggen van reserves, winstverdeling en toekenning van het
vereffeningsresultaat:
Van de nettowinst van de Vennootschap wordt elk jaar ten-minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wet-telijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maat-schappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de Wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Bij ontbinding met vereffening worden, in voorkomend geval, één (1) of meer vereffe-naars benoemd
door de algemene vergadering.
De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel
2:93 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:86 en 2:87 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergade-ring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerder-heid
beperken.
Alle activa van de Vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergade-ring anders
beslist.
Indien niet alle Aandelen in dezelfde mate werden volge-stort, herstellen de vereffe-naars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaan-delijke betalingen te
doen.
8. Bestuur:
Samenstelling van de Raad van Bestuur.
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, samen-ge-steld uit tenmin-ste drie (3)
leden, natuurlijke of rechts-perso-nen, al of niet Aandeelhouders, benoemd door de algemene
vergade-ring van Aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroe-pen.
Wanneer de Vennootschap is opgericht door twee (2) personen of wanneer op een algemene
vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap is vastgesteld dat de Vennootschap niet
meer dan twee (2) Aandeelhouders heeft, mag de Raad van Bestuur uit slechts twee (2) leden
bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle
middelen, dat er meer dan twee (2) Aandeelhouders zijn.
De bestuurders zijn herkiesbaar.
De Raad van Bestuur kan subcomités instellen, met een aantal bestuurders dat ze zelf voorziet.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergade-ring, om welke reden ook, niet in de vaca-ture voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de Raad van Bestuur, om welke reden ook,
hebben de over-blijvende bestuurders het recht voorlopig in de vaca-ture te voorzien totdat de
algemene verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt in overeenstemming met deze Statuten. De
benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering ge-plaatst.
Bijeenkomsten-beraadslaging en besluitvorming.
De Raad van Bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter, die een doorslaggevende stem zal hebben.
De Raad van Bestuur kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De Raad van Bestuur kan bijeenge-roepen worden door de voorzitter of door twee (2) bestuurders
gezamenlijk handelend. De agenda van elke vergadering van de Raad van Bestuur en de
ondersteunende stukken zullen verdeeld worden door de voorzitter van de Raad van Bestuur aan de
overige bestuurders ten laatste zeven (7) volledige kalenderdagen voor de start van de vergadering
van de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur vergadert zo dikwijls als het belang van Vennootschap dit vereist, maar in elk
geval vier (4) keer per financieel jaar (of minder, voor zover de Raad van Bestuur daartoe beslist).
De vergadering van de Raad van Bestuur worden gehouden in persoon of middels telefoon-of
videoconferentie.
Elke bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of zich erop laat vertegen-
woordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan
verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregel-matigheid van de oproeping en dit voor of
na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden op de plaats aangeduid in de
Luik B
oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de Raad van Bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen met dien verstande dat geen enkel bestuurder meer
dan één (1) bestuurder mag vertegenwoordigen bij wijze van volmacht.
Behalve in geval van overmacht, kan de Raad van Bestuur, slechts geldig beraadsla-gen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of verte-gen-woor-digd is. Indien deze
voor-waarde niet is vervuld, kan een tweede vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Onverminderd enig toepasselijk dwingend recht, zullen alle beslissingen van de Raad van Bestuur
genomen worden bij gewone meerderheid (i.e., met de goedkeuring van meer dan de helft van het
totale aantal van positieve en negatieve uitgebrachte stemmen) (onthoudingen worden niet
beschouwd als een uitgebrachte stem)). Elke bestuurder heeft één (1) stem.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden geno-men bij
eenparig schrif-telijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden ge-volgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwen-ding van het toegestaan kapitaal.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register.
De vol-machten worden ge-hecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtsple-ging of elders moeten worden voorge-legd, worden
geldig onderte-kend door de voorzitter, de gedele-geerd bestuurder of één bestuur-der.
Bestuursbevoegdheid – taakverdeling binnen de Raad van Bestuur.
Algemeen:
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maat-schappe-lijk voorwerp, met uitzon-dering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de Wet of door deze
Statuten.
Onder meer volgende bevoegdheden worden voorbehouden aan de algemene vergadering:
beslissingen met betrekking tot wijziging van het kapitaal, fusie, splitsing, overdracht of inbreng van
bedrijfstakken en gelijkgestelde verrichtingen.
Dagelijks bestuur:
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de Raad van Bestuur
delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of vol-macht-dragers, al dan niet Aandeel-
houders. De Raad van Bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het
kader van dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van
hun keus toeken-nen.
Overeenkomstig artikel 7:104 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de Raad
van Bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een raad van toezicht en een directieraad.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur.
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambte-naar of een notaris vereist is, geldig verte-
genwoordigd door telkens twee (2) bestuurders samen handelend.
Verder kunnen bijzonder gevolmachtigden, inclusief de gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur van
de Vennootschap, de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen binnen de perken van de hen
verleende volmacht.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-
bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Een gedelegeerd bestuurder kan alle handelingen van beheer stellen; voor daden van beschikking
betreffende onroerende goederen is evenwel steeds de voorafgaandelijke schriftelijke machtiging
van de vergadering vereist.
De Vennootschap zal overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een vaste vertegenwoordiger aanduiden voor de uitoefening door haar van de
mandaten van bestuurder, zaakvoerder of lid van de directieraad, of van een raad van toezicht in
andere Vennootschappen die beheerst worden door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Luik B
Kosten/uitgaven van de bestuurders.
De normale en gerecht-vaardigde voorgeschoten uitgaven en kosten door de bestuurders, voor
zover dergelijke kosten daadwerkelijk gemaakt werden in relatie tot het aanwezig zijn bij
vergaderingen van de Raad van Bestuur, in overeenstemming met het beleid van de Vennootschap
dienaangaande, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.
4) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
5) Aanstelling als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht
afzonderlijk te handelen: iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor CRESCO (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot de Heer Reinart Vos en de Heer Jasper Willems, advocaten, allen
kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120, aan wie de macht verleend wordt
om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank
voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
6) Toekenning van bevoegdheden aan twee (2) bestuurders, die gezamenlijk handelen en met recht
van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met name:
- de genomen beslissingen uit te voeren, de vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
- de statuten van de vennootschap te coördineren;
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten van de vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om
alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en
de andere registers aan te passen.
7) Adres van de zetel is gevestigd te: 2018 Antwerpen, Van Breestraat 35.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL