Ondernemingsnr : 0762681997
Naam
(voluit) : BloomUp
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brusselstraat 51
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 14 juli 2022, blijkt het volgende:
1. VERNIETIGING VAN NIET-TOEGEKENDE INSCHRIJVINGSRECHTEN
De vergadering besliste om tweehonderdvierentachtig (284) uitgegeven, doch niet-toegekende
inschrijvingsrechten (van de in totaal duizend tweehonderdachtennegentig (1.298)
inschrijvingsrechten, uitgegeven in de akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 4
februari 2021), te vernietigen.
2. STOCKSPLIT
De vergadering besliste om een stocksplit van de bestaande aandelen door te voeren waarbij de
bestaande éénendertigduizend vierhonderdnegenentachtig (31.489) aandelen (waarvan
vierentwintigduizend negenhonderddrieënvijftig (24.953) A-aandelen en zesduizend
vijfhonderdzesendertig (6.536) B-aandelen) worden gesplitst in veertigduizend (40.000) nieuwe
aandelen (waarvan éénendertigduizend zeshonderdzevenennegentig (31.697) A-aandelen en
achtduizend driehonderdendrie (8.303) B-aandelen) in een verhouding van één (1) bestaande
aandeel tegen één komma twee zeven nul twee acht vier acht (1,2702848) nieuwe aandelen.
Voor zoveel als nodig verklaarde de vergadering dat dezelfde verdeelsleutel toegepast zal worden op
andere effecten; met name zullen, bij de latere uitoefening van de reeds toegekende
inschrijvingsrechten, deze laatsten onderworpen worden aan dezelfde verdeelsleutel als supra werd
bepaald aangaande de bestaande aandelen van de Vennootschap.
3. VERSLAGEN
1. Verslag inzake de uitgifte van een nieuwe soort van aandelen
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorziening van de verschillende soorten van aandelen.
2. Afstand van verslagverplichting bij bijkomende inbreng
De instrumenterende notaris wees de vergadering op de bepalingen in artikel 5:121, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de verslagverplichting ingeval van
bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen.
De voorzitter deelde vervolgens mede dat de aandeelhouders voorafgaandelijk aan deze
vergadering aan het bestuursorgaan melding hebben gemaakt van hun voornemen om met
toepassing van artikel 5:121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand te
doen van het bovenvermelde verslag van het bestuursorgaan bedoeld in artikel 5:121, §1 WVV
aangaande de bijkomende inbreng in geld.
Hierop besloten de aandeelhouders, uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 5:121, §2 WVV en bevestigen uitdrukkelijk hun afstand van het hiervoor bedoelde
verslag.
Luik B
3. Verslagen inzake uitgifte van ESOP inschrijvingsrechten en anti-dilutie inschrijvingsrechten
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:122 WVV, met het oog op de uitgifte van de ESOP inschrijvingsrechten en
de anti-dilutie inschrijvingsrechten.
De voorzitter verklaarde, zoals hoger reeds gemeld, dat er geen commissaris in functie is in de
Vennootschap zodat er geen revisoraal verslag diende te worden opgesteld overeenkomstig artikel
5:122 WVV.
De voorzitter verklaarde vervolgens en de vergadering bevestigde dat op de inschrijvingsrechten de
bepalingen voorzien in de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de
werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen van toepassing zullen zijn, doch dat de
verslagen overeenkomstig artikel 43, §4, 2° van de voormelde wet van 26 maart 1999 thans niet
werden opgesteld gezien er nog geen toekenning van de inschrijvingsrechten zal gebeuren, doch zal
het bestuursorgaan hiervoor ten gepaste tijde het nodige doen.
4. UITGIFTE VAN EEN NIEUWE SOORT C-AANDELEN
De vergadering besliste om in de statuten een nieuwe, derde soort van aandelen te voorzien, te
weten soort C.
De vergadering besliste uitdrukkelijk dat de bestaande veertigduizend (40.000) aandelen niet van
soort veranderen en verklaarde dat zij voornemens is de nieuw uit te geven aandelen na bijkomende
inbreng in geld en waartoe hierna zal worden beslist, onder te verdelen in deze nieuwe soort C.
Aan de nieuwe C-aandelen werd een preferentieel recht inzake de verdeling van het liquidatiesaldo
verbonden zijn. Zo zullen de houders van de C-aandelen het recht hebben om (naar eigen
goeddunken) te kiezen tussen het ontvangen van (i) bij voorrang op de houders van A-aandelen en
B-aandelen, een bedrag per C-aandeel gelijk aan de inschrijvingsprijs betaald voor dergelijk C-
aandeel, of (ii) de pro rata opbrengst(en) van de exit die gelijk zullen worden verdeeld tussen alle
soorten van aandelen van de Vennootschap op het moment van voltrekking van de exit.
Voor het overige hebben de aandelen van alle soorten dezelfde rechten, behoudens andersluidende
bepalingen in de nieuwe tekst van de statuten die hierna zal worden vastgesteld.
Bijzondere machtiging
Aan het bestuursorgaan werd in het bijzonder machtiging gegeven tot uitvoering van het nodige
aangaande dit besluit en in het bijzonder om de inschrijvingen in het register van aandelen aan te
passen en in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing.
5. UITGIFTE NIEUWE C-AANDELEN NA BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
De vergadering besliste om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door een
bijkomende inbreng in geld ten belope van in totaal één miljoen vijfentwintigduizend driehonderd euro
(€ 1.025.300,00), die zal worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, tegen
uitgifte van in totaal tienduizend tweehonderddrieënvijftig (10.253) nieuwe C-aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe C-aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van honderd euro (€ 100,00)
per nieuw aandeel.
De nieuwe C-aandelen zijn op naam.
De nieuwe C-aandelen treden in het genot vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk en
volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
Volstorting
Het bedrag van deze inbreng in geld werd volledig volgestort.
Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van één miljoen vijfentwintigduizend
driehonderd euro (€ 1.025.300,00) gerealiseerd is en dat alle nieuwe aandelen volledig geplaatst zijn.
De vergadering besliste om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
beschikbaar’ zodat het statutair onbeschikbaar vermogen ongewijzigd blijft.
6. UITGIFTE ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
Na kennisname en goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van
duizend negenhonderdzevenenzeventig (1.977) ESOP inschrijvingsrechten, nam de vergadering
dienaangaande de volgende besluiten:
Uitgifte ESOP inschrijvingsrechten
De vergadering besliste tot uitgifte van duizend negenhonderdzevenenzeventig (1.977) ESOP
inschrijvingsrechten, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van hun effectieve
onderhandse toekenning door het bestuursorgaan, die elk recht geven om in te tekenen op één (1)
A-aandeel tegen een bepaalde intekenprijs per aandeel welke discretionair zal worden bepaald door
het bestuursorgaan en die minstens gelijk zal zijn aan de werkelijke waarde van de aandelen van de
Vennootschap die het voorwerp uitmaken van het inschrijvingsrecht, overeenkomstig de uitgifte- en
Luik B
uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het hoger gezegde bijzonder verslag van het
bestuursorgaan.
Bijkomende inbreng onder opschortende voorwaarde
Onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de inschrijvingsrechten,
besliste de vergadering om het beschikbaar vermogen van de Vennootschap, in één of meerdere
keren, te verhogen tot beloop van het bedrag dat gelijk is aan het product van (a) het aantal
aandelen waarop de houders van inschrijvingsrechten, bij uitoefening van de inschrijvingsrechten,
zullen kunnen inschrijven volgens de daartoe bepaalde uitoefenmodaliteiten van de
inschrijvingsrechten, en (b) de uitoefenprijs per aandeel van de inschrijvingsrechten bij de uitoefening
van de inschrijvingsrechten en daarmee gepaard gaande de intekening op de uitgifte van nieuwe
aandelen genietende van de rechten en voordelen als bepaald in het verslag van het
bestuursorgaan, te weten zullen de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de
uitoefening van de inschrijvingsrechten, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande A-
aandelen op het ogenblik van de uitoefening van de inschrijvingsrechten overeenkomstig de statuten
van de Vennootschap, zoals die statuten van tijd tot tijd gewijzigd, zullen luiden op het ogenblik van
de uitoefening van de inschrijvingsrechten.
Het effectieve bedrag van de inbreng zal worden bepaald door het aantal effectief uit te geven
nieuwe A-aandelen, te vermenigvuldigen met het deel van de intekenprijs (de “Intekenprijs”) dat
wordt geboekt als beschikbare inbreng.
Machtiging bestuursorgaan
De vergadering verleende de meest ruime machtigingen aan het bestuursorgaan van de
Vennootschap – extern optredend als voorzien in de statuten van de Vennootschap - tot uitvoering
van de hiervoor genomen beslissingen tot uitgifte van de inschrijvingsrechten onder de gezegde
opschortende voorwaarde van de effectieve onderhandse toekenning ervan door het
bestuursorgaan, de toekenning van de inschrijvingsrechten, en tot bijkomende inbreng onder de
gezegde opschortende voorwaarde van de uitoefening van de inschrijvingsrechten en in het
bijzonder machtigt de vergadering het bestuursorgaan tot vaststelling van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten, van de Intekenprijs per aandeel, van de uitoefenratio en van het bedrag van de
bijkomende inbreng en de volstorting ervan alsmede vaststelling van de totstandkoming van de
daaruit voortvloeiende verhoging(en) in één of meerdere malen en de uitgifte van een evenredig
aantal nieuwe aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het
stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten,
registers, akten en notulen die daarmee verband houden en tot vaststelling van de daaruit
voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de coördinatie van de statuten, dit alles in één of
meerdere keren en één of meerdere akten.
De vergadering verleende tevens machtiging aan het bestuursorgaan om de uitgegeven
inschrijvingsrechten in te schrijven in het register van inschrijvingsrechten uitgegeven door de
Vennootschap zodra deze inschrijvingsrechten werden toegekend.
7. UITGIFTE ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
Na kennisname en goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van
vijfentachtig (85) anti-dilutie inschrijvingsrechten, nam de vergadering dienaangaande de volgende
besluiten:
Uitgifte anti-dilutie inschrijvingsrechten
De vergadering besliste tot uitgifte van vijfentachtig (85) inschrijvingsrechten, onder de opschortende
voorwaarde en in de mate van hun effectieve onderhandse toekenning door het bestuursorgaan, die
elk recht geven om in te tekenen op (een) C-aande(e)l(en), waarvan het aantal zal worden berekend
zoals bepaald in het in agendapunt 3.1 genoemde verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:122
WVV aangaande de uitgifte van de anti-dilutie inschrijvingsrechten, tegen een intekenprijs per
aandeel van nul euro één cent (€ 0,01), overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals
uiteengezet in het hoger gezegde bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Bijkomende inbreng onder opschortende voorwaarde
Onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de inschrijvingsrechten,
beslist de vergadering om het beschikbaar vermogen van de Vennootschap, in één of meerdere
keren, te verhogen tot beloop van het bedrag dat gelijk is aan het product van (a) het aantal C-
aandelen waarop de houders van inschrijvingsrechten, bij uitoefening van de inschrijvingsrechten,
zullen kunnen inschrijven volgens de daartoe bepaalde uitoefenmodaliteiten van de
inschrijvingsrechten, en (b) de uitoefenprijs per aandeel van de inschrijvingsrechten, zoals
voorgesteld in de agenda, bij de uitoefening van de inschrijvingsrechten en daarmee gepaard
gaande de intekening op de uitgifte van nieuwe aandelen genietende van de rechten en voordelen
als bepaald in het vermelde verslag van het bestuursorgaan, te weten zullen de nieuwe aandelen die
worden uitgegeven ingevolge de uitoefening van de inschrijvingsrechten, dezelfde rechten en
voordelen genieten als de bestaande aandelen op het ogenblik van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten overeenkomstig de statuten van de Vennootschap, zoals die statuten van tijd tot
Luik B
tijd gewijzigd, zullen luiden op het ogenblik van de uitoefening van de inschrijvingsrechten.
Het effectieve bedrag van de inbreng zal worden bepaald door het aantal effectief uit te geven
nieuwe C-aandelen, overeenkomstig het voormelde verslag van het bestuursorgaan, te
vermenigvuldigen met het deel van de intekenprijs (de “Intekenprijs”) dat wordt geboekt als
beschikbare inbreng.
Machtiging Bestuursorgaan
De vergadering verleende de meest ruime machtigingen aan het bestuursorgaan van de
Vennootschap – extern optredend als voorzien in de statuten van de Vennootschap - tot uitvoering
van de hiervoor genomen beslissingen tot uitgifte van de inschrijvingsrechten onder de gezegde
opschortende voorwaarde van de effectieve onderhandse toekenning ervan door het
bestuursorgaan, de toekenning van de inschrijvingsrechten overeenkomstig het voormelde verslag
van het bestuursorgaan, en tot bijkomende inbreng onder de gezegde opschortende voorwaarde van
de uitoefening van de inschrijvingsrechten en in het bijzonder machtigt de vergadering het
bestuursorgaan tot vaststelling van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, van de Intekenprijs
per aandeel, van de uitoefenratio en van het bedrag van de bijkomende inbreng en de volstorting
ervan alsmede vaststelling van de totstandkoming van de daaruit voortvloeiende verhoging(en) in
één of meerdere malen en de uitgifte van een evenredig aantal nieuwe aandelen, alsmede tot de
praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige
handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, registers, akten en notulen die daarmee
verband houden en tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de
coördinatie van de statuten, dit alles in één of meerdere keren en één of meerdere akten.
De vergadering verleende tevens machtiging aan het bestuursorgaan om de uitgegeven
inschrijvingsrechten in te schrijven in het register van inschrijvingsrechten uitgegeven door de
Vennootschap zodra deze inschrijvingsrechten werden toegekend.
8. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
8.1. De regeling inzake inbrengen werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“ARTIKEL 6 - INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftigduizend tweehonderddrieënvijftig (50.253) aandelen
uitgegeven (hierna de "aandelen").
De aandelen van de vennootschap werden bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen
op 25 juni 2021 ingedeeld in twee (2) soorten en bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te
Antwerpen op 14 juli 2022 werd een derde soort van aandelen uitgegeven, als volgt:
a) éénendertigduizend zeshonderdzevenennegentig (31.697) aandelen van soort A, hierna ook A-
aandelen genoemd, omvattende de aandelen welke werden uitgegeven bij de oprichting van de
Vennootschap alsook de aandelen uitgegeven bij de eerste bijkomende inbreng zoals vastgesteld in
een akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 4 februari 2021 en na stocksplit zoals
vastgesteld in de voormelde akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op $14 juli 2022.
b) achtduizend driehonderdendrie (8.303) aandelen van soort B, hierna ook B-aandelen genoemd,
omvattende de aandelen die werden uitgegeven bij de tweede bijkomende inbreng zoals vastgesteld
in een akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 25 juni 2021 en na stocksplit zoals
vastgesteld in de voormelde akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op $14 juli 2022.
c) tienduizend tweehonderddrieënvijftig (10.253) aandelen van soort C, hierna ook C-aandelen
genoemd, omvattende de aandelen die weren uitgegeven bij de derde bijkomende inbreng zoals
vastgesteld in een akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op $14 juli 2022.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst, zullen de
aandelen van alle soorten dezelfde rechten hebben.”
8.2. De regeling inzake bestuur werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“9.1. Bestuur
§1. De vennootschap wordt bestuurd door minstens drie (3) bestuurders en maximum vijf (5)
bestuurders, al dan niet natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, en
benoemd door de algemene vergadering met of zonder beperking van duur. Bij gebrek aan bepaling
van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Van deze bestuurders:
(i)   worden maximaal twee (2) bestuurders benoemd op voordracht van mevrouw BATENS Ellen
Jozef Els, geboren te Brasschaat op 25 april 1992, wonende te 2900 Schoten, Grote Singel 9 en de
heer SIX Clovis Jan Guy, geboren te Ieper op 21 mei 1988, wonende te 2640 Mortsel, Deurnestraat
21 (elk een "Oprichter Bestuurder");
(ii)  wordt één (1) bestuurder benoemd op voordracht van de stichting van openbaar nut “Vlaams
Investerings- en Innovatiefonds CM-Vlaanderen”, in het kort “VIIF CM-Vlaanderen”,
rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalig) 0722.769.368, met zetel te 1030 Schaarbeek,
Haachtsesteenweg 579 ("CM"), zo lang als CM aandelen aanhoudt in de vennootschap (de "CM
Bestuurder");
(iii) wordt één (1) bestuurder benoemd op gezamenlijke voordracht van de “Ban Vlaanderen
Investors”, zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst (de “BAN Vlaanderen Investors
Luik B
Bestuurder”); en
(iv)  wordt één (1) onafhankelijke bestuurder benoemd op gezamenlijke voordracht van mevrouw
BATENS Ellen, voornoemd, en de heer SIX Clovis, voornoemd, en CM (de “Onafhankelijke
bestuurder).
§2. De Onafhankelijke Bestuurder zal enkel als onafhankelijk worden beschouwd indien en zolang
hij/zij voldoet aan de volgende (cumulatieve) criteria:
(i) Geen kaderlid zijn, of een functie uitoefenen als persoon belast met het dagelijks bestuur van de
Vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon, en geen dergelijke functie
hebben uitgeoefend gedurende de drie jaar voorafgaand aan zijn/haar benoeming. Of niet langer
genieten van aandelenopties van de Vennootschap die verband houden met deze functie;
(ii) geen kaderlid zijn (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende
organisatie van het bedrijfsleven) van de Vennootschap of van een daarmee verbonden
vennootschap of persoon, en gedurende de drie jaar voorafgaand aan zijn/haar benoeming, een
dergelijke functie niet hebben uitgeoefend. Of niet langer genieten van aandelenopties van de
Vennootschap die verband houden met deze functie;
(iii) Geen significante vergoeding of ander significant voordeel van vermogensrechtelijke aard
ontvangen of hebben ontvangen van de Vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of
persoon tijdens zijn/haar mandaat of gedurende een periode van drie jaar voorafgaand aan zijn/haar
benoeming, met uitzondering van enige vergoeding die hij/zij ontvangt of heeft ontvangen als niet-
uitvoerend lid van het bestuursorgaan;
(iv) Geen Aandelen bezitten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het ogenblik van zijn/haar
benoeming;
(v) Geen significante zakelijke relatie onderhouden, of in het voorbije jaar vóór zijn/haar benoeming
onderhouden hebben, met de Vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of
persoon, noch rechtstreeks noch als aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan of lid van het
leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende
organisatie van het bedrijfsleven) van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie
onderhoudt;
(vi) Geen vennoot of lid van het audit team van de Vennootschap zijn, of geweest zijn, in de drie jaar
voorafgaand aan zijn/haar benoeming, of persoon die de commissaris is, of geweest is, in de drie
jaar voorafgaand aan zijn/haar benoeming, van de Vennootschap of een daarmee verbonden
vennootschap of persoon;
(vii) Geen uitvoerend lid zijn van een andere vennootschap waarin een uitvoerend lid van de
Vennootschap een niet-uitvoerend bestuurslid is, en geen andere belangrijke banden hebben met
uitvoerende bestuursleden van de Vennootschap via betrokkenheid bij andere vennootschappen of
organen;
(viii) In de Vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon geen echtgenoot,
wettelijk samenwonende partner of naaste familielid tot de tweede graad hebben die een functie van
bestuurslid of uitvoerend bestuurder uitoefent, of een persoon belast met het dagelijks bestuur of lid
is van het leidinggevend personeel (zoals bepaald in artikel 19, 2° van de wet van 20 september
1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven), of die zich in één van de andere in de punten (i)
tot (vii) supra bedoelde gevallen bevinden, en wat punt (ii) betreft, tot drie jaar na de datum waarop
het betrokken familielid zijn laatste mandaat heeft beëindigd.
Een Onafhankelijk Bestuurder die niet langer voldoet aan voormelde criteria, deelt dit mee aan het
bestuursorgaan, dat op zijn beurt de aandeelhouders op de hoogte brengt. In voorkomend geval
zullen mevrouw BATENS Ellen, de heer SIX Clovis en VIIF CM-Vlaanderen gezamenlijk een nieuwe
onafhankelijke bestuurder benoemen ter vervanging van de onafhankelijke bestuurder die niet langer
voldoet aan de voormelde criteria.
§3. Het bestuursorgaan wordt verder aangevuld met waarnemers die het recht hebben om alle
vergaderingen van het bestuursorgaan (en elk subcomité daarvan) bij te wonen met raadgevende
stem. De vennootschap zal ervoor zorgen dat elke waarnemer tegelijk met de relevante
bestuurders/comitéleden, en op dezelfde wijze, op de hoogte wordt gebracht van dergelijke
vergaderingen van het bestuursorgaan en een kopie krijgt van al het materiaal dat aan dergelijke
personen wordt verstrekt. De volgende aandeelhouders hebben het recht om een waarnemer in het
bestuursorgaan aan te stellen (en te ontslaan of te vervangen, al naargelang het geval):
(i)   imec.istart Fund, zo lang als het aandelen aanhoudt in de vennootschap;
(ii)  de heer VAN ASSCHE Wilfried Maria, geboren te Sint-Agatha-Berchem op 4 maart 1958,
wonende te 2900 Schoten, Frans Reinemundlei 24, zo lang als hij aandelen aanhoudt in de
vennootschap; en
(iii) de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BlueHealth Innovation Fund”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0680.909.415, met zetel te 2550 Kontich,
Veldkant 33 A, zo lang als het aandelen aanhoudt in de vennootschap.
§4.  De vennootschap en haar aandeelhouders zullen er op toezien dat de bestuurders bij hun
Luik B
besluitvorming rekening houden met de verwezenlijking van een reële positieve impact middels de
bedrijfsvoering en economische activiteiten van de vennootschap, op korte termijn en op (middel)
lange termijn, ten aanzien van (de belangen van) derden zoals:
(i) de werknemers, de dochtervennootschappen en de leveranciers;
(ii) de klanten van de vennootschap en van haar dochtervennootschappen;
(iii) de gemeenschappen (verenigingen, organisaties ...) en de samenleving waarin de vennootschap,
haar dochtervennootschappen en hun leveranciers hun activiteiten ontwikkelen;
iv) het lokale en globale milieu;
(v) andere mogelijke belanghebbenden bij de activiteiten van de vennootschap en haar
dochtervennootschappen.
Geen van de voormelde partijen kan een voorrang eisen ten aanzien van de andere. De bestuurders
wegen autonoom en discretionair de diverse belangen af die de verwezenlijking van de voormelde
positieve impact als onderdeel van het vennootschapsbelang kunnen dienen.
§5. De bepaling uit §3 kent in geen geval, uitdrukkelijk dan wel stilzwijgend, een recht toe aan
belanghebbenden of andere derden. Evenmin is de bepaling uit §3 bedoeld om er een dergelijk recht
uit af te kunnen leiden, of om een aanleiding te bieden, aan belanghebbenden of andere derden, om
rechtsmiddelen in te stellen tegen het collegiale bestuursorgaan, de individuele bestuurders, of de
vennootschap.”
8.3. De regeling inzake besluitvorming van het bestuursorgaan werd gewijzigd, zodat deze voortaan
luidt als volgt:
“9.3. Besluitvorming van het bestuursorgaan
A/ Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die zal
beraadslagen en geldig zal besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering
voorkwamen, doch enkel indien minstens twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde vergadering van het bestuursorgaan en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
B/ De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij meerderheid van stemmen. Zonder
afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, zullen beslissingen met
betrekking tot de volgende aangelegenheden de goedkeuring vereisen van de meerderheid van de
bestuurders, met inbegrip van de positieve stem van ten minste één Oprichter Bestuurder:
a. de overdracht of het in licentie geven van de technologie of enige intellectuele eigendomsrechten
van de vennootschap, anders dan in de gebruikelijke bedrijfsvoering;
b. de goedkeuring of enige aanpassing aan het businessplan van de vennootschap;
c. het uitoefenen van enige activiteit anders dan die voorzien in het businessplan van de
vennootschap;
d. de betaling van enige vergoeding aan een bestuurder van de vennootschap;
e. het aangaan van een lening-, krediet- of financieringsovereenkomst;
f. een verkoop van alle of van een substantieel deel van de activa van de vennootschap of van enige
van de intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap; en
g. de vaststelling van het budget plan van de vennootschap, of het voorstel tot wijziging daarvan.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
C/ De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders.”
8.4. De regeling inzake liquidatiepreferentie werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“ARTIKEL 14 – LIQUIDATIEPREFERENTIE
Bij het zich voordoen van een exit, zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst, zullen de
resterende opbrengsten als volgt worden verdeeld:
1) Eerst zullen de houders van aandelen van soort C elk gerechtigd zijn om (naar eigen goeddunken)
te kiezen tussen het ontvangen van (i) bij voorrang op de houders van A-aandelen en B-aandelen,
een bedrag per C-aandeel gelijk aan de inschrijvingsprijs betaald voor zulk C-aandeel, of (ii) de pro
rata opbrengsten die gelijk zullen worden verdeeld tussen alle aandelen van de vennootschap op het
moment van de exit;
2) Vervolgens zullen de houders van B aandelen elk gerechtigd zijn om (naar eigen goeddunken) te
kiezen tussen het ontvangen van (i) bij voorrang op de houders van A-aandelen, een bedrag per B-
Luik B
aandeel gelijk aan de inschrijvingsprijs betaald voor dergelijk B-aandeel, waarna de resterende
opbrengst op een pro rata basis verdeeld zal worden onder de andere aandelen, of (ii) de pro rata
opbrengst die gelijk verdeeld zal worden onder alle aandelen van de vennootschap op het moment
van de exit.”
8.5. Terminologische aanpassing doorheen de statuten van “de Raad”, dan wel “de raad van
bestuur”, naar “het bestuursorgaan.
9. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de
Vennootschap geldt.
10. BENOEMING BESTUURDER(S)
Tot bijkomende nietstatutaire bestuurders voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar,
werden benoemd:
- als CM Bestuurder:
overeenkomstig artikel 9.1, §1, (ii) van de statuten op voordracht van de stichting van openbaar nut
“Vlaams Investerings- en Innovatiefonds CM-Vlaanderen”, in het kort “VIIF CM-Vlaanderen”, ”,
rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalig) 0722.769.368, met zetel te 1030 Schaarbeek,
Haachtsesteenweg 579: de heer HERMANS Steven, geboren te Diest op 27 maart 1975, wonende te
3460 Bekkevoort, Minnestraat 51 A; en
- als BAN Vlaanderen Investors Bestuurder:
overeenkomstig artikel 9.1, §1, (iii) van de statuten op gezamenlijke voordracht van de “Ban
Vlaanderen Investors”, de heer VAN GOEYE Nicolas Paul Rachel, geboren te Beveren op 3 mei
1978, wonende te 9000 Gent, Visserij 17.
11. BIJZONDERE VOLMACHT
Er werd de besloten vennootschap “CICA”, rechtspersonenregister Gent afdeling Oudenaarde
0457.091.714, met zetel te 9550 Herzele, Stationsstraat 241A, en haar aangestelden, mandatarissen
en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere
volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties,
waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art 5:102 WVV
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:122 WVV