Ondernemingsnr : 0406 633 995
Naam
(voluit) : ATTENTIA CORPORATE
(verkort) :
Rechtsvorm : Vereniging zonder winstoogmerk
Volledig adres v.d. zetel : Keizer Karellaan 584 bus 4, 1082 Sint-Agatha-Berchem
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot inbreng van bedrijfstakken
Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot inbreng van bedrijfstakken door ATTENTIA CORPORATE VZW
in KREKELBERGH-ATTENTIA SOCIAAL KANTOOR NV opgesteld in toepassing van artikel 12:1, §1, eerste
lid juncto 12:93 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
Het bestuursorgaan van ATTENTIA CORPORATE, een vereniging zonder winstoogmerk naar Belgisch
recht, met zetel te Keizer Karellaan 584	bus 4, 1082 Sint-Agatha-Berchem, ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0406.633.995 (de Inbrengende Rechtspersoon), enerzijds,
en het bestuursorgaan van KREKELBERGH-ATTENTIA SOCIAAL KANTOOR, een naamloze vennootschap
naar Belgisch recht, met zetel te Hoogleedsesteenweg 348, 8800 Roeselare, ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0421.457.179 (de Verkrijgende Vennootschap; samen met
de Inbrengende Rechtspersoon de Betrokken Rechtspersonen), anderzijds, hebben op 16 april 2025 dit
gemeenschappelijk voorstel (het Inbrengvoorstel) tot een inbreng van bedrijfstakken (de Inbreng)
goedgekeurd overeenkomstig artikel 12:92, eerste lid juncto 12:93, §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (het WVV).
De bedrijfstakken van de Inbrengende Rechtspersoon, die het voorwerp uitmaken van dit Inbrengvoorstel
en de vooropgestelde Inbreng, en zoals verder omschreven onder artikel 2.5 van dit Inbrengvoorstel, worden
hierna omschreven als de Bedrijfstakken.
1. INLEIDING
De Inbrengende Rechtspersoon is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in
artikel 12:92, eerste lid, juncto 12:93 tot en met 12:95 WVV de Bedrijfstakken evenals de daaraan verbonden
activa en passiva in te brengen in de Verkrijgende Vennootschap, tegen een vergoeding die uitsluitend
bestaat uit nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
Deze verrichting kadert binnen een ruimere herstructurering van de groep rond de Betrokken
Rechtspersonen die o.m. bestaat uit meerdere inbrengverrichtingen zoals weergegeven in het stappenplan
hieronder en die gericht is op de stroomlijning van de activiteiten van de Attentia-groep in functie van het
nieuwe operating model en daarbij horende businessplan.
STAP 1: Inbreng om niet van bedrijfstak door ATTENTIA, ERKEND INTERPROFESSIONEEL SOCIAAL
SECRETARIAAT VZW in ATTENTIA CORPORATE VZW met toepassing van en in overeenstemming met
artikel 12:1, §1, tweede lid en artikel 13:10 juncto 12:103 en 12:93 e.v. WVV.
STAP 2: Inbreng om niet van bedrijfstakken door ATTENTIA PREVENTIE & BESCHERMING VZW in
ATTENTIA CORPORATE VZW met toepassing van en in overeenstemming met artikel 12:1, §1, tweede lid en
artikel 13:10 juncto 12:103 en 12:93 e.v. WVV.
STAP 3: Inbreng van bedrijfstakken door ATTENTIA CORPORATE VZW in KREKELBERGH-ATTENTIA
SOCIAAL KANTOOR NV met toepassing van en in overeenstemming met artikel 12:1, §1, eerste lid juncto
12:93 WVV tegen uitreiking van aandelen door KREKELBERGH-ATTENTIA SOCIAAL KANTOOR NV met
kapitaalverhoging tot gevolg, zodanig dat de beoogde inbreng de rechtsgevolgen heeft zoals voorzien in
artikel 12:96 WVV.
STAP 4: Inbreng van bedrijfstakken door KREKELBERGH-ATTENTIA SOCIAAL KANTOOR NV in
ATTENTIA NV met toepassing van en in overeenstemming met artikel 12:1, §1, eerste lid juncto 12:93 WVV
tegen uitreiking van aandelen door ATTENTIA NV met kapitaalverhoging tot gevolg, zodanig dat de beoogde
inbreng de rechtsgevolgen heeft zoals voorzien in artikel 12:96 WVV.
dienovereenkomstig een volgtijdelijkheid dient te worden gerespecteerd, waarbij iedere stap onder
opschortende voorwaarde van de vervulling van de voorgaande stap zal plaatsvinden.
Huidig Inbrengvoorstel heeft betrekking op STAP 3 van het bovenvermelde stappenplan.
Als gevolg van de Inbreng zal alle activa en passiva verbonden aan de bedrijfstakken van rechtswege
worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap.
Juridisch zal de Inbreng uitwerking krijgen met ingang van 1 juli 2025, om middernacht 00.00 uur (de
Juridische Datum van Inwerkingtreding).
De boekhoudkundige en fiscale gevolgen zullen uitsluitend worden geacht te zijn verricht voor rekening
van de Verkrijgende Rechtspersoon vanaf 1 januari 2025 middernacht, 00u00 (de Boekhoudkundige en
Fiscale Datum van Inwerkingtreding). Bijgevolg wordt er geopteerd om de Inbreng door te voeren met
boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit. Dit betekent concreet dat alle verrichtingen met betrekking tot de
Bedrijfstakken met ingang van de Boekhoudkundige en Fiscale Datum van Inwerkingtreding uitsluitend
worden uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
De effectieve beslissing tot goedkeuring van de Inbreng door het bestuursorgaan van de Inbrengende
Rechtspersoon, en de beslissing tot kapitaalverhoging door de buitengewone algemene vergadering van de
Verkrijgende Vennootschap, kunnen plaatsvinden ten vroegste 6 (zes) weken na de neerlegging ter griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank van dit Inbrengvoorstel.
De aan de Bedrijfstakken verbonden activa en passiva zullen overgaan naar de Verkrijgende
Rechtspersoon op basis van een staat van activa en passiva per 31/12/2024.
Voor zover als nodig bevestigen de bestuursorganen van de Betrokken Rechtspersonen dat de Inbreng
zal gebeuren met toepassing van het principe van boekhoudkundige continuïteit, voorzien in artikel 3:57 van
het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WVV
2.1. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE BETROKKEN
RECHTSPERSONEN
2.1.1 DE INBRENGENDE RECHTSPERSOON
De Inbrengende Rechtspersoon, een vereniging zonder winstoogmerk naar Belgisch recht met zetel te
Keizer Karellaan 584 bus 4, 1082 Sint-Agatha-Berchem, en ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0406.633.995.
Overeenkomstig artikel 4 van haar statuten, heeft de Inbrengende Rechtspersoon als belangeloos doel en
voorwerp:
"4.1. Belangeloos doel
De verzameling van de vereniging en haar werkende leden wordt hierna "de groep ATTENTIA" genoemd.
De vereniging heeft tot belangeloos doel de strategie (visie, missie en waarden) van de groep ATTENTIA
te bepalen en de statutair werkende leden te ondersteunen in de realisatie ervan.
De groep ATTENTIA gelooft dat gelukkige werknemers de drijvende kracht zijn achter succesvolle
organisaties (visie) en wil in dit domein een referentiepartner worden in de markt (missie). De werkende leden
dragen bij tot de realisatie van deze strategie. De vereniging ondersteunt haar werkende leden zodat zij deze
strategie kunnen uitdragen en verwezenlijken bij hun klanten. Daartoe voorziet de vereniging in een pakket
aan diensten die ze aan de werkende leden aanbiedt zodat ze gealigneerd samenwerken aan de realisatie
van de strategie van de groep ATTENTIA.
4.2. Voorwerp
De concrete activiteiten waarmee het belangeloos doel van de vereniging wordt verwezenlijkt, zijn onder
meer:
·Coördineren van acties van de werkende leden.
·Optreden in naam en voor rekening van de werkende leden als promotor, facilitator en stimulator in het
kader van de alignering van de dienstverlening van de groep ATTENTIA.
·Bieden van logistieke steun op allerlei vlakken aan verenigingen, organisaties en entiteiten die op
enigerlei wijze diensten verlenen welke in verband kunnen gebracht worden met de uitdagingen van
personeel van ondernemingen of organisaties, en/of met de activiteit van zelfstandige bedrijfsleiders van
ondernemingen, organisaties, verenigingen en entiteiten die op enigerlei wijze diensten verlenen aan
individuen.
·De vereniging kan tevens ondersteunende diensten ontwikkelen van welke aard dan ook met inbegrip van
maar niet beperkt tot verzekeringen, accounting e.d.
De vereniging mag alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
belangeloos doel, met inbegrip van het verwerven, huren of anderszins in gebruik nemen van gebouwen,
kantoren, installaties en accommodaties, het organiseren van of deelnemen aan al dan niet publiek
toegankelijke congressen, cursussen, seminaries, voordrachten en lezingen, en in het algemeen onder
ondernemingen, organisaties en individuen de verspreiding en de verwerking bevorderen van informatie met
betrekking tot bovenstaande en daarmee verband houdende onderwerpen.
vennootschap of vereniging met een gelijkaardig belangeloos doel als dat van haar.
Ze kan eveneens samenwerken met, leningen toestaan aan, deelnemen in of, op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere rechtspersonen, verenigingen en
vennootschappen van private of publieke aard, naar Belgisch of naar buitenlands recht; zij kan hiertoe in het
bijzonder ook deelnemen aan de oprichting van zulke rechtspersonen, verenigingen en vennootschappen en
inschrijven op aandelen door inbrengen in geld of in natura. De organisatie en de werking van de diensten,
alsmede het reglementair of contractueel kader waarbinnen de dienstprestaties moeten worden geleverd,
worden vastgesteld door het Bestuursorgaan, behoudens delegatie van deze bevoegdheid.
Deze beschrijving is niet beperkend en dient gelezen te worden in de ruimste zin van hel woord.
Daarnaast kan de vereniging alle activiteiten ontplooien die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de
verwezenlijking van voormelde ideële niet-winstgevende doelstellingen, met inbegrip van bijkomstige
commerciële en winstgevende activiteiten binnen de grenzen van wat wettelijk is toegelaten en waarvan de
opbrengsten te allen tijde volledig zullen worden bestemd voor de verwezenlijking van de ideële niet-
winstgevende doelstellingen."
2.1.2 DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De Verkrijgende Vennootschap, is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te
Hoogleedsesteenweg 348, 8800 Roeselare, en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder nummer 0421.457.179.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten heeft de Verkrijgende Vennootschap als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening
van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
*Verwerken van loonadministratie met de daaraan verbonden sociale zekerheid en het uitvoeren van alle
daaraan verbonden taken. Optreden als tussenpersoon voor de financiële verrichtingen tegenover de
Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, de belastingadministratie en de sociale fondsen.
*Optreden als adviseur in sociale zaken.
*Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van sociale zaken. Consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand op voornoemd gebied. Het geven van advies en verstrekken van diensten
met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de
vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.
*Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen.
*Alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende
goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing,
de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen
van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen.
*De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten.
*Het stimuleren, de planning en de coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en de
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
*De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriele of
financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met
inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële
of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen
als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het
voorwerp van de vennootschap.
*Leningen en voorschotten verstrekken onder eender welke vorm of duur, aan alle ondernemingen
alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zulke entiteiten en, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk zijn voorbehouden aan de krediet- en financiële
instellingen.
* Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of
verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
* Optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens borg staan voor
derden, zowel aandeelhouders bestuurders als loutere derden, evenals het leningen, voorschotten en
kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke bepalingen. De vennootschap mag tevens deelnemen in
het bestuur van andere vennootschappen en alle assistentie verlenen op om het even welke wijze, onder
andere in technische, commerciële, administratieve en financiële aangelegenheden, hierin begrepen onder de
vorm van borgstelling, avalverlening, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire en/of andere
waarborgen verstrekken, dit alles voor zover de wet zulks zal toelaten.
*Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van
de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen."
2.2 DE DATUM VANAF WANNEER DE VERRICHTINGEN VAN DE INBRENGENDE RECHTSPERSOON
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De verrichtingen van de Inbrengende Rechtspersoon met betrekking tot de Bedrijfstakken zullen
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf de
Boekhoudkundige en Fiscale Datum van Inwerkingtreding, zijnde 1 januari 2025 om middernacht 00.00 uur.
De voorgestelde Inbreng zal aldus van kracht worden met boekhoudkundige retroactieve werking.
2.3 DE DATUM VANAF WANNEER DE AANDELEN UITGEREIKT DOOR DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING
BETREFFENDE DIT RECHT
De Inbreng zal uitsluitend worden vergoed door de uitgifte van nieuwe aandelen op naam, zonder
nominale waarde, door de Verkrijgende Vennootschap ten voordele van de Inbrengende Rechtspersoon.
Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap.
De door de Verkrijgende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten hebben als
de bestaande aandelen van de Vennootschap en zullen dividendgerechtigd zijn vanaf hun uitgifte, zelfs al
bestaan de dividenduitkeringen vanaf die datum uit resultaten die voorheen werden opgebouwd.
In deze worden geen bijzondere regelingen getroffen.
2.4 BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
Inbrengende Rechtspersoon en/of de Verkrijgende Vennootschap.
2.5 BESCHRIJVING VAN DE IN TE BRENGEN BEDRIJFSTAKKEN
2.5.1 ALGEMENE BESCHRIJVING VAN DE BEDRIJFSTAKKEN
De Bedrijfstakken van de Inbrengende Rechtspersoon die het voorwerp uitmaakt van de vooropgestelde
Inbreng, zijn Bedrijfstakken in de zin van artikel 12:11 WVV, die een volledige autonome activiteit uitoefenen
op technisch en organisatorisch gebied en op eigen kracht kunnen werken (onder meer op het vlak van
administratie, boekhouding, personeel en strategie).
De Verkrijgende Vennootschap verklaart dat zij de Bedrijfstakken, alsook de onderliggende activiteiten, in
continuïteit zal verderzetten.
De ingebrachte bedrijfstakken betreffen de activiteiten van dienstverlener op het gebied van (i)
Accommodatie; en (ii) Human Resources "Tools" (bestaande uit "Tools ATTENTIA, ERKEND
INTERPROFESSIONEEL SOCIAAL SECRETARIAAT VZW" en "Tools ATTENTIA CORPORATE VZW" en
"DOTS" ("Tools")). Deze activiteiten kunnen technisch en organisatorisch autonoom en op eigen kracht
werken. Ze omvatten samen alle activiteiten die nodig zijn voor het verlenen van bovenvermelde diensten.
Voor de goede orde wordt verduidelijkt dat de activiteiten die strikt voorbehouden zijn aan erkende externe
diensten voor preventie en bescherming op het werk en erkende sociale secretariaten, alsook de daaraan
verbonden vermogensbestanddelen, geen deel uitmaken van de Bedrijfstakken, en derhalve geen deel
uitmaken van deze verrichting
1.Accommodatie: De activiteiten ingebracht door ATTENTIA PREVENTIE & BESCHERMING VZW in de
Inbrengende Rechtspersoon (STAP 2)
o de exploitatie van medische kabinetten en accommodaties bestemd voor medische onderzoeken
inclusief (i) het onroerend goed omschreven in artikel 2.3.2 van het Inbrengvoorstel door ATTENTIA
PREVENTIE & BESCHERMING VZW in ATTENTIA CORPORATE VZW (STAP 2) en (ii) een intercompany
kredietovereenkomst tussen ATTENTIA PREVENTIE & BESCHERMING VZW (kredietgever) en
KREKELBERGH-ATTENTIA SOCIAAL KANTOOR NV (kredietnemer);
o het verwerven, verkopen en anderszins in gebruik nemen van medische kabinetten bestemd voor
medische onderzoeken;
o het ondersteunen van onderhoudswerkzaamheden zoals schoonmaak, reparaties, en andere technische
ondersteuning via externe partijen.
o medische uitrusting, zoals meettoestellen die gebruikt worden tijdens de uitoefening van medische
onderzoeken en tijdens risicobeheersingsactiviteiten;
o rollende accommodatie, zijnde de medische bussen die zijn ingericht als onderzoeksruimtes en waarin
ook medische onderzoeken doorgaan.
Met dien verstande dat de bovenvermelde activiteiten werden ingebracht ingevolge STAP 2 van het
stappenplan, zoals nader uiteengezet in Bijlage 2.
2.Activiteiten van dienstverlening op het vlak van Human Resources aan de klanten aangeboden
bestaande uit:
2.1. De activiteiten ingebracht door ATTENTIA, ERKEND INTERPROFESSIONEEL SOCIAAL
1) ("Tools ATTENTIA, ERKEND	SECRETARIAAT in de Inbrengende Rechtspersoon (STAP
INTERPROFESSIONEEL SOCIAAL SECRETARIAAT VZW")
o de commercialisering, het beheer, de ontwikkeling en het onderhoud aan de loonmotor (PAY-M en
Qiosq), dewelke gebruikt wordt voor het berekenen van het loon van diens medewerkers;
o de commercialisering, het beheer, de ontwikkeling en het onderhoud van IT-tools voor het beheer van
human resources zoals:
·de front-end tool DOTS, dewelke gebruikt wordt voor het beheren van human resources door onze
klanten, door zowel hun HR-medewerkers, hun interne preventie-adviseurs alsook hun eigen medewerkers
· eVolution
oconsultancy activiteiten van Application, Interface en BI-consultants, alsook de opstart van nieuwe DOTS
modules.
Met dien verstande dat de bovenvermelde activiteiten zullen worden ingebracht ingevolge STAP 1 van het
stappenplan middels een inbreng van bedrijfstakken om niet en zoals nader uiteengezet in Bijlage 1.
2.2.De activiteiten van de Inbrengende Rechtspersoon ("Tools ATTENTIA CORPORATE VZW")
o het beheer, de ontwikkeling en het onderhoud het ERP pakket SalesForce/Certinia en Successfactors;
o de reeds gedane IT-ontwikkelingen m.b.t. Security & GDPR;
o DOTS voor intern gebruik.
2.3. De activiteiten op vlak van Human Resources via de front-end tool DOTS ("DOTS") ingebracht door
ATTENTIA PREVENTIE & BESCHERMING in de Inbrengende Rechtspersoon (STAP 2)
de commercialisering, het beheer, de ontwikkeling en het onderhoud aan de front-end tool DOTS, dewelke
gebruikt wordt voor het beheren van diens human resources
Met dien verstande dat de bovenvermelde activiteiten zullen worden ingebracht ingevolge STAP 2 van het
stappenplan middels een inbreng van bedrijfstakken om niet en zoals nader uiteengezet in Bijlage 2.
De ingebrachte activiteiten omvatten met name alle activa en passiva, met inbegrip van, maar niet beperkt
tot:
(i)alle IT-infrastructuur (hardware, gehuurde software (Prisma) en IT-licenties), alle (huur)contracten, alle
overeenkomsten met onderaannemers met betrekking tot loonmotor (PAY-M en Qiosq), eVolution, DOTS,
intellectuele eigendomsrechten, goodwill, merken, outillage, stocks, vorderingen, personeel, archieven,
website- en domeinnamen;
(ii)alle IT-infrastructuur om de DOTS operationeel te houden (hardware, software, gehuurde software
(DOTS) en IT-licenties), alle (huur)contracten (o.a. met) met betrekking tot deze activiteiten (de zgn. gehuurde
medische kabinetten inclusief de desbetreffende leveranciersschulden), intellectuele eigendomsrechten,
goodwill, merken, outillage, stocks, vorderingen, archieven, website- en domeinnamen, rollend materieel
(mobiele accomodaties bestemd voor de medische onderzoeken), alle medische uitrusting, meettoestellen
bestemd voor medische onderzoeken en tijdens risicobeheersingsactiviteiten, de overeenkomsten met
onderaannemers in het kader van DOTS, de provisies voor onderhouds- en herstellingswerken, ...
Er wordt verduidelijkt dat zowel de schuld als de vordering die voortvloeien uit de (intercompany)
kredietovereenkomst tussen ATTENTIA, ERKEND INTERPROFESSIONEEL SOCIAAL SECRETARIAAT
VZW en ATTENTIA PREVENTIE & BESCHERMING VZW die ingevolge STAP 1 en STAP 2 overgaan naar
ATTENTIA CORPORATE VZW automatisch van rechtswege komen te vervallen omwille van
schuldhernieuwing waarbij de schuldenaar (ATTENTIA, ERKEND INTERPROFESSIONEEL SOCIAAL
SECRETARIAAT VZW) en de schuldeiser (ATTENTIA PREVENTIE & BESCHERMING VZW) in dezelfde
rechtspersoon (Attentia Corporate VZW) verenigd worden.
Het geheel van activa en passiva die samen de Bedrijfstakken vormen, is cijfermatig beschreven in een
staat van activa en passiva per 31/12/2024 van de Inbrengende Rechtspersoon vóór en ná de Inbreng, zoals
aangehecht in Bijlage 3.
2.5.2. ELEMENTEN ONDERWORPEN AAN BIJZONDERE PUBLICITEIT
De volgende goederen van de Inbrengende Rechtspersoon zijn onderworpen aan bijzondere
publiciteitsvereisten met oog op de tegenwerpelijkheid ten aanzien van derden: alle bestaande onroerende
goederen en/of zakelijke rechten die in het kader van de Inbreng samen met de Bedrijfstakken om niet zullen
worden ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap, zoals nader omschreven in Bijlage 4.
2.5.3 RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS
2.5.3.1 KLANTENBESTAND
Het klantenbestand dat exclusief verbonden is aan de Bedrijfstakken zal in het kader van de Inbreng en
als gevolg daarvan, van rechtswege en zonder enige beperking overgaan op de Verkrijgende Vennootschap.
2.5.3.2 GEHUURDE ONROERENDE GOEDEREN
De activa van de Bedrijfstakken bevat tevens de huurrechten en huurovereenkomsten, en de daaraan
verbonden rechten en verplichtingen, met betrekking tot alle gehuurde onroerende goederen waar de
Inbrengende Rechtspersoon optreedt als (hoofd)huurder.
2.5.3.3 ARCHIEVEN
De volledige administratie en boekhoudkundige documentatie die exclusief betrekking heeft op de
Bedrijfstakken maakt deel uit van de Inbreng.
2.5.3.4 RECHTSGESCHILLEN
De (eventuele) lopende of toekomstige rechtsgeschillen voor of tegen de Inbrengende Rechtspersoon uit
hoofde van de activiteiten van de Bedrijfstakken, zullen in het kader van de Inbreng en als gevolg daarvan,
van rechtswege overgaan op de Verkrijgende Vennootschap. De Verkrijgende Vennootschap wordt
gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de Inbrengende Rechtspersoon.
2.5.3.5 OVER TE DRAGEN PERSONEELSLEDEN
De Inbrengende Rechtspersoon zal al haar personeelsleden tewerkgesteld binnen de Bedrijfstakken
onmiddellijk voorafgaand aan de Juridische Datum van Inwerkingtreding (in totaal op heden 49 (i.e. 44 + 5)
personeelsleden) overdragen naar de Verkrijgende Vennootschap.
Concreet zal de overdracht worden bewerkstelligd door een overdracht van de arbeidsovereenkomsten
van voormelde personeelsleden in het kader van voormelde Inbreng, met inbegrip van (voor zover van
toepassing) de lonen, sociale zekerheidsbijdragen, vakantiegeld, bonussen, eindejaarspremies, pensioenen
etc.
De overgang van personeel zal gebeuren in overeenstemming met de Collectieve Arbeidsovereenkomst
nummer 32bis van 7 juni 1985, algemeen verbindend bij Koninklijk Besluit 25 juli 1985.
Bijlage 5 geeft een schematisch overzicht van de personeelsleden, per functie en met weergave van de
aantallen (op basis van de gegevens per datum van dit Inbrengvoorstel), die zullen worden overgedragen van
de Inbrengende Rechtspersoon naar de Verkrijgende Vennootschap. Voor de goede orde wordt nogmaals
bevestigd dat de effectieve Inbreng zal plaatsvinden per 1 juli 2025, en dat het schematisch overzicht van de
personeelsleden dienovereenkomstig zal worden aangepast.
2.5.3.6 BANKREKENINGEN EN EFFECTENREKENINGEN
De Inbrengende Rechtspersoon zal een saldo van EUR 20.250.000 aan beschikbare tegoeden
overdragen vanuit de overige zichtrekeningen waarover de Inbrengende Rechtspersoon beschikt, zonder
dat de zichtrekeningen in kwestie zelf zullen worden overgedragen.
3 OVERIGE INFORMATIE
3.1 RESIDUAIRE CLAUSULE
Ingeval het niet mogelijk is om op basis van dit Inbrengvoorstel te bepalen of een gedeelte van de activa
van het vermogen van de Inbrengende Rechtspersoon al dan niet wordt overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap, gezien het deel uitmaakt van de Bedrijfstakken, of bij de Inbrengende Rechtspersoon blijft,
gezien het geen deel uitmaakt van de Bedrijfstakken, omdat het betreffende gedeelte van de activa van het
vermogen van de Inbrengende Rechtspersoon niet wordt toegekend in dit Inbrengvoorstel en omdat de tekst
van dit Inbrengvoorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan
toegekend aan de Verkrijgende Vennootschap.
Ingeval het niet mogelijk is om op basis van dit Inbrengvoorstel te bepalen of een gedeelte van de passiva
van het vermogen van de Inbrengende Rechtspersoon al dan niet wordt overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap, gezien het deel uitmaakt van de Bedrijfstakken, of bij de Inbrengende Rechtspersoon blijft,
gezien het geen deel uitmaakt van de Bedrijfstakken, omdat het betreffende gedeelte van de passiva van het
vermogen van de Inbrengende Rechtspersoon niet wordt toegekend in dit Inbrengvoorstel en omdat de tekst
van dit Inbrengvoorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, dan is de Verkrijgende Vennootschap
daarvoor aansprakelijk.
3.2 NEERLEGGING
Dit Inbrengvoorstel zal worden neergelegd:
(a)door de Inbrengende Rechtspersoon, of door haar bijzonder gevolmachtigde, ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Brussel, Nederlandstalige afdeling;
(b)door de Verkrijgende Vennootschap, of door haar bijzonder gevolmachtigde, ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Kortrijk;
Het bestuursorgaan van de Betrokken Rechtspersonen verlenen hierbij een bijzondere volmacht aan
Mevr. Lisa Joris, Carma bv vast vertegenwoordigd door Carine Huysveld, Mevr. Ansy Poelman, allen te dien
einde woonstkeuze doende te Keizer Karellaan 584 bus 4, 1082 Sint-Agatha-Berchem en
Hoogleedsesteenweg 348, 8800 Roeselare, en aan de heer Wouter D'herde, de heer Quang Boddou,
mevrouw Alicja Olszewska en mevrouw Hilde Tobback, allen te dien einde woonstkeuze doende te Gateway
building - Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, allen individueel handelend en met recht van
griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, in toepassing van artikel 12:93, §3 WVV, en om daartoe alle
documenten in naam en voor rekening van de Inbrengende Rechtspersoon resp. de Verkrijgende
Vennootschap, inclusief, maar niet beperkt tot de neerleggings- en publicatieformulieren, te ondertekenen en
neer te leggen.
3.3 GOEDKEURING VAN DE INBRENG
Het bestuursorgaan van de Inbrengende Rechtspersoon en het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap herinneren eraan dat huidig Inbrengvoorstel slechts een voorstel is en dat de voorgestelde
Inbreng enkel zal geschieden nadat de bevoegde organen de voorgestelde Inbreng, zoals opgenomen in dit
Inbrengvoorstel, definitief zullen hebben goedgekeurd, en de voorwaarden waaronder de inbreng zal worden
verwezenlijkt, hebben bevestigd.
Het bestuursorgaan van de Inbrengende Rechtspersoon en het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap zullen over de goedkeuring van de Inbreng beslissen, met dien verstande dat zij
overeenkomstig artikel 12:93, §3 WVV ten vroegste zes weken na de neerlegging van dit Inbrengvoorstel ter
griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank over de voorgestelde Inbreng kunnen beslissen.
3.4 JURIDISCHE UITWERKING
De Inbreng zal juridisch uitwerking hebben vanaf de Juridische Datum van Inwerkingtreding, zijnde 1 juli
2025 om middernacht 00.00 uur, op voorwaarde dat de Betrokken Rechtspersonen voorafgaand aan de
Datum van Inwerkingtreding daartoe de nodige besluiten hebben genomen.
3.5 ZEKERHEIDSSTELLING
Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking van de akte tot vaststelling van de Inbreng in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, kunnen de schuldeisers van de Betrokken Rechtspersonen wier vordering
vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of
via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de Inbreng,
niettegenstaande andersluidende bepaling, zekerheid eisen.
De Verkrijgende Vennootschap waaraan deze schuldvordering overeenkomstig dit Inbrengvoorstel is
toegekend en, in voorkomend geval, de Inbrengende Rechtspersoon, kunnen elk deze eis afweren door de
schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
3.6 AANSPRAKELIJKHEID
De Inbrengende Rechtspersoon blijft hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op de dag van de
Inbreng zeker en opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap, alsook voor
de schulden waarvoor een vordering in rechte of via arbitrage werd ingesteld vóór de akte houdende
vaststelling van de Inbreng. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief dat de Inbrengende
Rechtspersoon behoudt buiten het ingebrachte vermogen.
Voor eensluidend uittreksel
Wouter D'herde
Advocaat - gevolmachtigde
Tesamen hiermee neergelegd:
- gezamenlijk voorstel tot inbreng van bedrijfstakken