Ondernemingsnummer :
0466460429
Benaming :
(voluit) :
GALAPAGOS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Generaal De Wittelaan L11 bus A3
2800 Malines
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Matthieu DERYNCK, geassocieerde notaris te Brussel
(2de kanton), vennoot in Van Halteren, geassocieerde notarissen, op 23 augustus 2019, blijkt het
dat:
…/…
KENNISNEMING VERSLAG COMMISSARIS
Bijzonder verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld in toepassing van artikelen
596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 met betrekking tot de opheffing
van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van "Gilead Therapeutics A1
Unlimited Company" in het kader van de voorgestelde kapitaalverhoging in geld.
De commissaris van de Vennootschap, de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN/RÉVISEURS D'ENTREPRISES", gevestigd
te 1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, RPR Brussel met
ondernemingsnummer 0429.053.863, BTW-plichtige, vast vertegenwoordigd door de heer Gert
VANHEES, bedrijfsrevisor, heeft op 23 augustus 2019 een revisoraal verslag over bovenvermeld
verslag van de Raad van Bestuur opgesteld in toepassing van artikel 596 en 598 van het Wetboek
van vennootschappen van 7 mei 1999. De besluiten van dit revisoraal verslag luiden als volgt:
"Naar onze mening, zijn de financiële en boekhoudkundige gegevens in het bijgevoegde bijzondere
verslag van de raad van bestuur van 23 augustus 2019 getrouw en voldoende om de raad van
bestuur, optredend in het kader van het toegestaan kapitaal en per ultimo de aandeelhouders, voor
te lichten over het voorstel tot opheffing van voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten
gunste van Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company in het kader van de vooropgestelde
kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal.
De uitgifteprijs per gewoon aandeel uitgegeven als onderdeel van deze verrichting zal 140,59 EUR
bedragen. Deze uitgifteprijs vertegenwoordigt een premie van 20% ten opzichte van het gemiddelde
van de volume gewogen gemiddelde koersen van de aandelen van de vennootschap op de
gereglementeerde markt van Euronext (Brussels en Amsterdam) gedurende de dertig kalenderdagen
voorafgaand aan de ondertekeningsdatum van de inschrijvingsovereenkomst gesloten tussen de
vennootschap en Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company en is in overeenstemming met artikel
598 dat bepaalt dat de uitoefenprijs niet minder mag bedragen dan het gemiddelde van de koersen
gedurende de dertig dagen, voorafgaand aan de dag waarop de uitgifte de aanvang nam, indien het
voorkeurrecht wordt opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen die geen
personeelsleden zijn van de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de raad van bestuur en de aandeelhouders
van de vennootschap in het kader van de opheffing van het voorkeurrecht zoals hierboven
beschreven. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.
Zaventem, 23 augustus 2019
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Gert Vanhees"
Een exemplaar van dit verslag van de commissaris zal aan deze akte gehecht blijven. Alle
Luik B
comparanten erkennen tijdig een exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen en ze nemen er
kennis van. Het verslag zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier.
…/…
VIJFDE BESLUIT
De Raad van Bestuur beslist de uitgiftepremie, ten bedrage van EUR 923.142.192,30, wat het
verschil vertegenwoordigt tussen de overeengekomen waarde van de inbreng en het nominale
bedrag van de kapitaalverhoging, te boeken op een onbeschikbare reserverekening "Uitgiftepremies"
genaamd, die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg voor derden vormt en waarover,
behoudens de mogelijkheid tot omzetting in maatschappelijk kapitaal, slechts kan worden beschikt
op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap. Volgend op de
kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen zal elk van de aandelen (bestaande en
nieuwe) dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
…/…
ZESDE BESLUIT
De Raad van Bestuur beslist de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met de
nieuwe toestand van het kapitaal.
Bijgevolg, wordt artikel 5 van de statuten gewijzigd als volgt:
Het geplaatst kapitaal bedraagt EUR 333.479.569,76. Het maatschappelijk kapitaal wordt
vertegenwoordigd door 61.652.086 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap.
…/…
ZEVENDE BESLUIT
De Raad van Bestuur bevestigt en beslist, voor zoveel als nodig, dat (i) de Vennootschap
voornamelijk actief is en is geweest, rechtstreeks, via dochtervennootschappen waarin ze een
meerderheidsbelang heeft, of via vennootschappen die ze voornamelijk controleert, met de
ondernemingsactiviteit van onderzoek en ontwikkeling van (kleine moleculen) geneesmiddelen met
nieuwe werkingsmechanismen, (ii) ze niet voornamelijk actief is in de ondernemingsactiviteit van het
beleggen, herbeleggen of verhandelen van effecten, in de zin van de United States Investment
Company Act van 1940, zoals gewijzigd, en (iii) ze geen "special situation investment company" is in
de zin van de United States Investment Company Act van 1940, zoals gewijzigd.
…/…
ACHTSTE BESLUIT
De Raad van Bestuur beslist (i) zonder afbreuk te doen aan de volmachten verleend door de Raad
van Bestuur op 12 juli 2019, volmacht te verlenen aan Xavier MAES, voornoemd, en de bestuurders
van de Vennootschap, elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle
handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten,
met inbegrip van de indiening van de aanvraag tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de
gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam en (ii) alle machten te
verlenen aan ondergetekende notaris, bewaarder van de minuut, om een gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Mechelen, in overeenstemming met de wettelijke
bepalingen ter zake.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmachten, verslagen, bankattest en bijgewerkte tekst der statuten
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.