Ondernemingsnr : 0692623253
Naam
(voluit) : DELIVERECT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Foreestelaan 82 bus 101
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Alessandro Wibo, te Gent (tweede kanton), op
8 oktober 2021, neergelegd ter griffie voor registratie, dat de buitengewone algemene vergadering
van de naamloze vennootschap DELIVERECT, met zetel te 9000 Gent, Foreestelaan 82 bus 101,
met ondernemingsnummer 0692.623.253, heeft vastgesteld wat volgt:
1. UITGIFTE SOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
(1)           Bij akte verleden door Meester Manuel Van Hoof, notaris te Gent, op 13 november 2019,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 november daarna, onder nummer
19344442, besloot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap
tot uitgifte van drie miljoen tweehonderd éénenzestigduizend zevenhonderdnegenendertig
(3.261.739) SOP 2019 Inschrijvingsrechten, volgens de uitgiftevoorwaarden en de aanvullende
voorwaarden en modaliteiten van het bijzonder verslag dat werd goedgekeurd op 13 november 2019,
waarvan de essentiële bepalingen zijn opgenomen in voormelde akte.
Blijkens voormelde akte van 13 november 2019, werd bovendien besloten het kapitaal van de
Vennootschap, onder opschortende voorwaarde van uitoefening van de SOP 2019
Inschrijvingsrechten, te verhogen in functie van het uiteindelijk aantal nieuw uit te geven aandelen.
(2)           Bij akte verleden door Meester Manuel Van Hoof, notaris te Gent, op 15 september 2020,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 september daarna, onder nummer
20112842, besloot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap
tot (i) enerzijds de wijziging van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de SOP 2019
Inschrijvingsrechten overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van het bijzonder verslag dat
werd goedgekeurd op 31 augustus 2020, en (ii) anderzijds tot de uitgifte van één miljoen
vijfhonderdvijfenvijftigduizend driehonderdachtenzestig (1.555.368) SOP 2020 Inschrijvingsrechten,
volgens de uitgiftevoorwaarden en de aanvullende voorwaarden en modaliteiten van het bijzonder
verslag dat werd goedgekeurd op 31 augustus 2020, waarvan de essentiële bepalingen zijn
opgenomen in voormelde akte.
Blijkens voormelde akte van 15 september 2020, werd bovendien besloten het kapitaal van de
Vennootschap, onder opschortende voorwaarde van uitoefening van de SOP 2020
Inschrijvingsrechten, te verhogen in functie van het uiteindelijk aantal nieuw uit te geven aandelen.
2. VOORWAARDEN EN MODALITEITEN VAN DE OMZETTING VAN DE SOP 2019
INSCHRIJVINGSRECHTEN EN DE SOP 2020 INSCHRIJVINGSRECHTEN
(1)           Voor wat betreft deze voorwaarden en modaliteiten van omzetting van de SOP 2019
Inschrijvingsrechten wordt verwezen naar het bijzonder verslag goedgekeurd door de raad van
bestuur op 13 november 2019 en van 31 augustus 2020 waarvan de essentiële bepalingen
opgenomen waren in de gemelde aktes verleden voor notaris Manual Van Hoof te Gent op
respectievelijk 13 november 2019 en 15 september 2020.
(2)           Voor wat betreft deze voorwaarden en modaliteiten van omzetting van de SOP 2020
Inschrijvingsrechten wordt verwezen naar het bijzonder verslag goedgekeurd door de raad van
bestuur op 31 augustus 2020 waarvan de essentiële bepalingen opgenomen waren in de gemelde
akte verleden voor notaris Manual Van Hoof te Gent op 15 september 2020.
VASTSTELLINGEN
Luik B
Na voormelde uiteenzetting verzoeken de comparanten mij, ondergetekende notaris, bij authentieke
akte vast te stellen hetgeen volgt:
1.            VASTSTELLING VAN DE OMZETTING VAN SOP 2019 INSCHRIJVINGSRECHTEN EN
VAN SOP 2020 INSCHRIJVINGSRECHTEN
1)            De raad van bestuur heeft een verzoek tot uitoefening ontvangen van in het totaal twee
miljoen zeshonderdzesduizend zeshonderd vijfenveertig (2.606.645) SOP 2019 Inschrijvingsrechten
en driehonderdduizend (300.000) SOP 2020 Inschrijvingsrechten, vanwege twee (2) begunstigden,
ten bewijze waarvan de comparanten mij, ondergetekende notaris, de lijst overhandigen van het
verzoek tot uitoefening van de SOP 2019 Inschrijvingsrechten en SOP 2020 Inschrijvingsrechten.
2)            De uitoefening van de SOP 2019 Inschrijvingsrechten en de SOP 2020 Inschrijvingsrechten
gebeurt met naleving van de voorwaarden en modaliteiten voorgeschreven door de algemene
aandeelhoudersvergadering in haar besluiten van 13 november 2019 en 15 september 2020 zowel
vormelijk als inhoudelijk, zowel voor wat betreft de rechten en plichten verbonden aan de SOP 2019
Inschrijvingsrechten en de SOP 2020 Inschrijvingsrechten als voor wat betreft de hoedanigheid van
de houders van de SOP 2019 Inschrijvingsrechten en de SOP 2020 Inschrijvingsrechten.
3)            Het bedrag van de uitoefening van de SOP 2019 Inschrijvingsrechten en SOP 2020
Inschrijvingsrechten bedraagt tweehonderd éénenvijftigduizend achthonderd en vier euro en
negentien cent (€ 251.804,19). Ieder aandeel waarop naar aanleiding van de uitoefening van de SOP
Inschrijvingsrechten werd ingeschreven, volgestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is
bijgevolg volgestort als volgt:
(i) in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal tweehonderdvierenveertigduizend achthonderd
achtentwintig euro zeven cent (€ 244.828,07); en,
(ii) de daarbijhorende uitgiftepremie, ten belope van 100%; hetzij in totaal zesduizend negenhonderd
zesenzeventig euro twaalf cent (€ 6.976,12).
De opschortende voorwaarde vervat in de besluiten van de algemene aandeelhoudersvergadering
van respectievelijk 13 november 2019 en 15 september 2020 is vervuld, en zodoende is het kapitaal
van de Vennootschap verhoogd met tweehonderdvierenveertigduizend achthonderd achtentwintig
euro zeven cent (€ 244.828,07) en wordt dit gebracht van zes miljoen
vierhonderdvierenzestigduizend zeshonderdenvier euro en twaalf cent (€ 6.464.604,12) op zes
miljoen zevenhonderdennegenduizend vierhonderd tweeëndertig euro negentien cent (€
6.709.432,19), door de uitgifte van in totaal twee miljoen negenhonderdzesduizend
zeshonderdvijfenveertig (2.906.645) nieuwe Gewone Aandelen zonder stemrecht die allen vol-ledig
zijn volgestort, ten bewijze waarvan de comparanten mij, ondergetekende notaris, een attest
overhandigen uitgaande van ING Bank België NV gedateerd op 7 oktober 2021, dat aan deze akte
wordt gehecht.
Hieruit blijkt dat op de bijzondere rekening bedoeld in artikel 7:195 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen ten name van de Vennootschap geopend onder nummer BE19
3632 1611 3212 de som van tweehonderd éénenvijftigduizend achthonderd en vier euro en
negentien cent (€ 251.804,19) is gestort. De notaris bevestigt bij toepassing van artikel 7:186 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat de wettelijke vereisten aangaande de
inschrijving en volstorting van het kapitaal, werden nageleefd.
De nieuwe aandelen worden, volledig volgestort, aan de houders van inschrijvingsrechten verstrekt
volgens voormelde lijst.
Het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde zesduizend negenhonderd zesenzeventig euro
twaalf cent (€ 6.976,12), zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die
voor derden in dezelfde mate als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over
beschikt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
voor een statutenwijziging.
2. STATUTENWIJZIGING
Artikel 5.1 van de statuten wordt aangepast als volgt :
"5.1. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zes miljoen zevenhonderdennegenduizend vierhonderd tweeëndertig euro
negentien cent (€ 6.709.432,19).
Het wordt vertegenwoordigd door drieënzeventig miljoen vijfhonderdnegenennegentigduizend
vijfhonderddrieënzeventig (73.599.573) aandelen, zonder vermelding van waarde, allen genummerd,
waarvan:
    •  Gewone Aandelen: negenendertig miljoen zestienduizend zeshonderd vijfenveertig
(39.016.645), waarvan twee miljoen negenhonderdenzesduizend zeshonderdvijfenveertig
(2.906.645) Gewone Aandelen zonder stemrecht (met dien verstande dat de Gewone Aandelen
zonder stemrecht in deze statuten ook “ESOP Aandelen” worden genoemd);
Luik B
    •  Categorie B Aandelen: achttien miljoen driehonderdeenenveertigduizend
                zevenhonderdvierenveertig ( 18.341.744 );
    •  Categorie C Aandelen: zestien miljoen tweehonderdeenenveertigduizend honderdvierentachtig
(16.241.184), waarvan:
        •  Categrie C-1 Aandelen: veertien miljoen achthonderdéénenveertigduizend
honderdvierentachtig 14.841.184; en
        •  Categrie C-2 Aandelen: één miljoen vierhonderdduizend (1.400.000).".
3. MACHTIGING
Aan ondergetekende notaris wordt machtiging verleend om de statuten te coördineren aansluitend
op bovenstaande wijziging van de statuten.
 
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Alessandro Wibo.
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- volmacht