N° d'entreprise : 0474395623
Nom
(en entier) : CARABO
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Gulpen 185
 : 4852 Plombières
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal clôturé par le notaire Philippe MALHERBE, à Eupen, le 27 décembre
2023, que l'assemblée générale extraordinaire de la société en commandite par actions « CARABO
», ayant son siège à 4852 Plombières (Hombourg), Gulpen, 185, inscrite à la banque-carrefour des
entreprises sous le numéro 0474.395.623, a pris les résolutions suivantes :
 
Mise en conformité de la société avec le Code des Sociétés et des Associations (CSA)
[…]
ADAPTATION DE LA FORME
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que la forme légale de la société en commandite
par actions n’est pas retenue dans le Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er,
premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société anonyme (en abrégé SA).
Adoption de nouveaux statuts en conformité avec le CSA
Comme conséquence des résolutions précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée décide également de fixer l’adresse du siège hors statuts.
L’assemblée générale a pris note que les associés commandités resteront tenus solidairement et
indéfiniment à l’égard des tiers des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers du
présent acte.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société prend la forme d’une société anonyme sous la dénomination de « CARABO ».
Toutes les pièces émanant de la société mentionneront la dénomination, la forme juridique, le siège
social et le numéro d’entreprise.
 
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la Région Wallonne de langue française, par simple
décision de l’organe d’administration (ou, le cas échéant, de l’administrateur unique) publiée aux
annexes du Moniteur Belge.
La société peut établir par simple décision de l’organe d’administration des sièges administratifs,
d'exploitation, succursales, agences ou bureaux tant en Belgique qu'à l'Etranger.
 
ARTICLE 3 – OBJET
La société a pour objet la gestion de patrimoine, la conception et la commercialisation de formations,
ouvrages et logiciels informatiques spécialisés en matière de gestion immobilière et bases de
données à destination des professionnels de l'immobilier et de particuliers.
La société a également pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique et à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à l'activité d'intermédiaire immobilier, en matière de prêts hypothécaire et
d'assurances, de même que l'achat, la vente, la location, la promotion, le courtage et d'une manière
générale la mise en valeur de tous biens immobiliers.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Elle peut également s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de
fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises déjà
existantes ou à fonder, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société pourra enfin exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
L'énumération ci-avant est donnée à titre d'exemple, elle n'est pas limitative et est à interpréter au
sens le plus large.
 
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
ARTICLE 5 – CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de deux millions d’euros (2.000.000,00 EUR) représenté par
quatre mille (4.000) actions nominatives, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale et
représentant chacune un quatre millième (1/4.000ème) de l'avoir social; chacune de ces 4.000
actions étant actuellement entièrement souscrite et libérée.
 
Article 6 - Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. Les versements
anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté infructueux pendant un mois à
compter de l'envoi de cet avis, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres,
sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le
produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent.
L'exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
 
ARTICLE 7 – NATURE DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Ce registre peut également être tenu de manière digitalisée ou numérique.
 
ARTICLE 8 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Toute action est indivisible. L’entreprise ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
ARTICLE 9 – ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un conseil composé d’au moins le nombre minimum d’administrateurs
exigés par la loi.
Si l’assemblée générale le décide, le conseil d’administration peut être composé d’un administrateur
unique.
L’administrateur unique est nommé pour une durée indéterminée, sauf disposition contraire dans la
résolution de l’assemblée générale qui le nomme.
A l’exception de la nomination d’un administrateur unique, les administrateurs sont nommés par l’
assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
 
ARTICLE 10 - Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
ARTICLE 11 - Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, adressé par courrier simple ou électronique, au plus tard cinq jours
ouvrables avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence
sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
 
ARTICLE 12 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat est donné par
tout moyen de communication résultant en un document écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé
présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Chaque administrateur peut participer aux délibérations du conseil d’administration et voter par toute
voie de télécommunication, tant orale que vidéographique, permettant la communication simultanée
et l’organisation de réunions entre participants éloignés loin l’un de l’autre.
Les décisions du conseil d’administration ou de l’administrateur unique peuvent être prises par
consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la
société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être
prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins.
 
ARTICLE 13 : Procès-verbaux de l’organe d’administration
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Les membres de l’organe d’administration peuvent demander que leur opinions ou objections à une
décision de l’organe d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs, sauf en
cas d’administrateur unique.
 
ARTICLE 14 : Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 15 : Gestion journalière – Comité de direction
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres ou à une ou plusieurs
personnes qui ne sont pas administrateurs, qui portent le titre de délégué à la gestion journalière.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16 : Indemnités
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur peut être rémunéré ou
exercé à titre gratuit. Nonobstant, l’organe d'administration est également autorisé à accorder aux
administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer
sur les frais d'exploitation.
 
Article 17 : Représentation - Actes et actions judiciaires
Selon la composition de l’organe d’administration, la société est représentée en justice et dans les
actes, soit par l’administrateur unique, soit par deux administrateurs qui ne devront pas justifier, vis-
à-vis des tiers, d'une décision préalable du conseil d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
ARTICLE 18 – NOMINATION D’UN OU PLUSIEURS COMMISSAIRES
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
ARTICLE 19 – TENUE ET CONVOCATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi du mois de décembre à
dix-huit heures, au siège de la société ou à tout autre endroit désigné dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Une assemblée générale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige.
Les assemblées générales sont convoquées par l’organe d’administration ou le commissaire et se
tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.
Celles-ci, contenant l'ordre du jour, sont adressées par lettre missive ou par e-mail aux actionnaires
huit jours francs avant la date de l'assemblée.
Une assemblée doit être convoquée sur demande écrite d'actionnaires justifiant la possession du
cinquième du capital social.
Dans les limites prévues par la loi, l’assemblée générale peut également se tenir par écrit.
L’organe d’administration peut également organiser l’assemblée générale à distance, par voie
électronique, dans le respect des conditions prévues par la loi.
 
ARTICLE 20 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES GENERALES
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 21 : Questions écrites
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
ARTICLE 22 – REPRESENTATION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou non,
moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Sauf décision contraire du conseil d’administration reprise dans la convocation à une assemblée
générale, les actionnaires doivent, au plus tard cinq jours francs avant la date de l'assemblée,
informer par lettre le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le
nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Les copropriétaires, les nus-propriétaires et les usufruitiers, ainsi que les créanciers et les débiteurs
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
 
ARTICLE 23 – COMPOSITION DU BUREAU
L'assemblée est présidée par le Président de l’organe d'administration ou, à son défaut, par un
administrateur ou l’administrateur unique. A défaut, l'assemblée est présidée par l'actionnaire
détenant le plus d'actions qui est présent et qui accepte.
Le Président désigne le secrétaire.
Si elle le juge utile, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 24 - DELIBERATION
Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des voix, sauf disposition légale
contraire.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui sont passées par un acte authentique.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents ou représentés et décident à l’unanimité de délibérer sur des
sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 
ARTICLE 25 – DROIT DE VOTE
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote lorsque de telles actions ont été émises par la société.
 
ARTICLE 26- PROROGATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’organe d’administration peut, à l’unanimité et séance tenante, proroger à trois semaines toute
assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les
comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
ARTICLE 27 – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier juillet pour se terminer trente juin de l’année qui suit.
A cette date, l’organe d’administration ou l’administrateur unique arrête les écritures et dresse les
comptes annuels conformément à la loi.
 
ARTICLE 28 - AFFECTATION DU BENEFICE
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale, jusqu'à ce que
cette réserve atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
 
ARTICLE 29 – PAIEMENT DE DIVIDENDES ET ACOMPTE SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
ARTICLE 30 : DISSOLUTION – LIQUIDATION - Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
L'assemblée générale peut également opter pour la dissolution et la liquidation en un seul acte, sans
désignation d'un liquidateur, conformément aux dispositions du code des sociétés et des
associations.
 
ARTICLE 31 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
ARTICLE 32 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
ARTICLE 33 – LITIGES
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, ses administrateurs,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du ressort du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
ARTICLE 34 - ELECTION DE DOMICILE
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 35 – APPLICATION DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Siège
L’assemblée décide de fixer le siège hors des statuts et de le maintenir à 4852 Plombières
(Hombourg), Gulpen, 185.
 
Démission – Nomination
L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Roger NYSSEN, domicilié à 4852
Plombières, Gulpen, 185, de son mandat de gérant statutaire.
Elle décide ensuite de renouveler son mandat en qualité d’administrateur unique non statutaire pour
une durée indéterminée.
 
Pour extrait analytique
Fait à Eupen, le 27 décembre 2023
Philippe Malherbe, notaire à Eupen
 
Déposé en même temps : une expédition de l'acte
Les statuts coordonnés sont présentement chargés dans la base de données prévue à cet effet.