Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Denderoever Properties II
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gemeenschappenlaan 100
 : 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor notaris Danièle Breckpot te Aalst op 25 juni 2019 blijkt onder meer het
volgende:
1. De naamloze vennootschap "PSR Brownfield Developers", met maatschappelijke zetel te 9308
Aalst (Hofstade), Tragel 60, ondernemingsnummer 0476.155.776, RPR Gent afdeling Dendermonde.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Joost Eeman te Gent op 22 november 2001,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 6 december 2001 onder nummer
20011206-236, en,
2. De naamloze vennootschap “BESIX Real Estate Development”, in het kort “BESIX R.E.D.”, met
maatschappelijke zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Gemeenschappenlaan 100,
ondernemingsnummer 0435.351.341, RPR Brussel.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Michel Gernaij te Sint-Joost-ten-Node op 16
september 1988, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 oktober nadien,
onder nummer 881015-37.
Hebben een vennootschap opgericht als volgt:
- Rechtsvorm en naam: een naamloze vennootschap onder de naam “Denderoever Properties II”,
- Zetel: De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Het adres van de zetel is
gevestigd te: 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Gemeenschappenlaan 100.
- Kapitaal – inschrijving – volstorting:
Het kapitaal bedraagt honderdvijfenzeventigduizend euro (€ 175.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door 1.750 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/1.750sten van het maatschappelijk kapitaal, waarop
werd gestort ten belope van honderd percent.
De aandelen zijn verdeeld in 875 aandelen van soort A (”Aandelen A”) en 875 aandelen van soort B
(”Aandelen B”). Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een ”A-
aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt
hierna een ”B-aandeelhouder” genoemd.
Comparanten verklaren dat op de 1.750 aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend voor de prijs
van honderd euro (€ 100,00) per stuk, als volgt:
- door de naamloze vennootschap PSR Brownfield Developers, voornoemd: 875 aandelen van soort
“A”, hetzij voor zevenentachtigduizend vijfhonderd euro (€ 87.500,00);
- door de naamloze vennootschap BESIX Real Estate Development, voornoemd: 875 aandelen van
soort “B”, hetzij voor zevenentachtigduizend vijfhonderd euro (€ 87.500,00).
Hetzij in totaal: 1.750 aandelen of de totaliteit van het kapitaal.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij honderdvijfenzeventigduizend euro
(€ 175.000,00), is gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend namens de vennootschap in
oprichting bij ING België naamloze vennootschap.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van
honderdvijfenzeventigduizend euro (€ 175.000,00).
- Voorwerp van de vennootschap
0728895612
Luik B
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
het ontwerpen, het ontwikkelen, het realiseren, de bouw, de financiering en het onderhoud van
residentiële en niet-residentiële bouwprojecten.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
- Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
- Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit een even aantal
bestuurders doch minstens 4 bestuurders. De leden van de raad van bestuur worden benoemd door
de algemene vergadering van aandeelhouders als volgt:
    •  De helft van de bestuurders, doch minstens 2 bestuurders worden gekozen door de
meerderheid binnen de A Aandelen (de A Bestuurders); en
    •  De helft van de bestuurders, doch minstens 2 bestuurders worden gekozen door de
meerderheid binnen de B Aandelen (de B Bestuurders).
Indien een bestuurdersmandaat openvalt om enige reden, gaan de overige bestuurders op de
eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur en voor het nemen van enige andere beslissing,
over tot coöptatie van een nieuwe bestuurder uit een lijst van kandidaat-bestuurders voorgesteld
door de meerderheid binnen de soort van aandelen op wiens voordracht de bestuurder werd
benoemd wiens mandaat vacant is geworden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Indien de raad van bestuur overgaat tot de benoeming van een voorzitter, dan zal deze worden
benoemd voor een periode van hoogstens 2 jaar en die zal afwisselend een A Bestuurder en een B
Bestuurder zijn.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien minstens één A-bestuurder en één B-
bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is.
Luik B
Elke verhinderde of afwezige bestuurder mag aan één van zijn collega’s uit de raad van bestuur
schriftelijk, per e-mail, per fax, of door elk ander schriftelijk vastgesteld communicatiemiddel,
volmacht geven om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad van
bestuur en er in zijn plaats stemmen.
Alle beslissingen van de raad van bestuur kunnen slechts geldig genomen worden met eenvoudige
meerderheid van stemmen der tegenwoordige of geldig vertegenwoordigde bestuurders, en op
voorwaarde dat minstens een positieve stem uitgebracht wordt door een A bestuurder en een
positieve stem door een B bestuurder. Onthoudingen zullen gelden als tegenstem.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden
door twee bestuurders, waarvan tenminste 1 A bestuurder en 1 B bestuurder, samen optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
volmacht wordt ondertekend door de raad van bestuur of door 1 A bestuurder en 1 B bestuurder,
samen optredend.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
- Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand
mei, om 14.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
- Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
- Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
OVERGANGSBEPALINGEN
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte
en eindigt op 31 december 2020.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op de eerste maandag van mei 2021 of 3 mei 2021.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Gemeenschappenlaan 100.
3. Benoeming van de eerste leden van het bestuursorgaan
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op vier (4).
Worden benoemd voor een termijn van 6 jaar:
    1.  op voordracht van PSR Brownfield Developers, naamloze vennootschap: de heer LIEVENS
Paul François, geboren te Ukkel op 12 december 1958, wonende te 9140 Temse, Ruisstraat 75;
    2.  op voordracht van PSR Brownfield Developers, naamloze vennootschap: de heer VAN DE
VIJVER Mathias, geboren te Gent op 27 augustus 1983, wonende te 8800 Roeselare, Kaasterstraat
Luik B
10;
    3.  op voordracht van BESIX Real Estate Development, naamloze vennootschap: de heer NEYTS
Julien René Rudy, geboren te Brussel op 12 augustus 1985, wonende te 5310 Eghezée, Place de
Longchamps, 1.
    4.  op voordracht van BESIX Real Estate Development, naamloze vennootschap: de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PPR, met maatschappelijke zetel te 3090 Overijse,
Leegheid 12 bus 4, met ondernemingsnummer 0874.149.944 RPR Brussel, met als vaste
vertegenwoordiger: de heer VAN LIERDE Peter, geboren te Ninove op 18 maart 1970, wonende te
3030 Overijse, Leegheid 12 bus 4.
Dit mandaat is kosteloos.
4. Commissarissen
De oprichters beslissen tot commissaris te benoemen Mazars Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’
Entreprises, Berchemstadionstraat 78 te 2600 Antwerpen, direct of indirect vertegenwoordigd door
de heer Anton Nuttens, en dit voor 3 jaar vanaf heden.
De algemene vergadering geeft opdracht aan de raad van bestuur om in samenspraak met de
commissaris haar bezoldiging vast te leggen.
5. Bijzondere volmacht
Elke bediende van BESIX R.E.D., voornoemd, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de
Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Voor analytisch uittreksel.
Notaris Danièle Breckpot te Aalst