Ondernemingsnr : 0419406719
Naam
(voluit) : FISCAAL ACCOUNTANCY KANTOOR
(verkort) : F.A.K.
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Westelsebaan 178
 : 3271 Scherpenheuvel-Zichem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, BENAMING
Het blijkt uit een akte van statutenwijziging verleden voor Kathleen PELGRIMS, notaris te Aarschot,
op 20 december 2023 dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van- de besloten
vennootschap “FISCAAL ACCOUNTANCY KANTOOR” met zetel te 3271 Scherpenheuvel-Zichem,
Westelsebaan 178, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen met
ondernemingsnummer 0419.406.719 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE0419.
406.719;
Opgericht bij akte verleden voor notaris Albert Gillis, voorheen te Aarschot op 3 mei 1979,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 15 mei daarna onder nummer 854-14,
en waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Kurt
Geysels te Aarschot op 7 september 1998, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 30 september daarna onder nummer 960930-194.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
Eerste besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit: Opheffing van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit: Beslissing tot het toestaan van de uitkering van interimdividenden.
In toepassing van artikel 5.141, 2e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de algemene vergadering dat het bestuursorgaan voortaan bevoegd is tot het uitkeren van
interimdividenden.
Vierde besluit: Invoeging voorkooprecht, een volgrecht en een volgplicht.
De vergadering besluit om in de statuten een voorkooprecht, een volgrecht en een volgplicht te
voorzien. Deze tekst wordt opgenomen in de nieuwe artikelen 10bis, 10ter en 10quater van de
statuten. De overdrachtsregeling voor aandelen wordt eveneens in het licht hiervan aangepast.
Vijfde besluit: Toevoeging van de mogelijkheid om een elektronische algemene vergadering te
houden.
De vergadering beslist om in de statuten toe te voegen dat de algemene vergadering via
elektronische weg kan worden gehouden.
De nieuwe bepalingen worden hierna ingevoegd in artikel 21bis van de nieuwe statuten.
Zesde besluit: Aanpassing van de statuten aan de vernieuwde bepalingen van het “ITAA”, inclusief
het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering beslist om de huidige statuten van de vennootschap te conformeren aan de regels
die zijn uitgevaardigd door het “ITAA” (“Institute for Tax Advisors and Accountants”) voor haar leden,
goedgekeurd door haar Raad op 7 maart 2023.
In het licht hiervan beslist de vergadering om het voorwerp van de vennootschap eveneens aan te
passen zodat het in overeenstemming is met voormelde uitgevaardigde regels van het “ITAA”. Het
nieuwe voorwerp luidt als volgt:
“De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, de volgende activiteiten:
1. de boekhouding en de boekhoudkundige diensten organiseren en advies verstrekken inzake de
boekhoudkundige organisatie bij ondernemingen;
2. het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening conform de wettelijke
bepalingen ter zake;
3. het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het
opmaken van de rekeningen;
4. alle boekhoudstukken nazien en corrigeren die niet leiden tot een attestering of een
expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
5. de analyse met boekhoudtechnische procedés van de positie en werking van ondernemingen
vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's die niet leidt tot een attestering
of een expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
6. zowel privé- als gerechtelijke expertise met betrekking tot de boekhouding van ondernemingen;
7. elke opdracht bedoeld in 4° tot en met 6° uitgevoerd door een gecertificeerd accountant, andere
dan de gebruikelijke beroepsbeoefenaar, die leidt tot een attestering of een expertiseverslag
bestemd om aan derden te worden afgegeven;
8. andere opdrachten waarvan de uitvoering bij of krachtens de wet zijn voorbehouden aan de
gecertificeerd accountant;
9. het verstrekken van advies in alle fiscale aangelegenheden;
10. het bijstaan van de belastingplichtige bij het nakomen van zijn fiscale verplichtingen;
11. het vertegenwoordigen van de belastingplichtige bij de belastingdiensten;
12. het organiseren van administratieve diensten en advies verstrekken over de administratieve
organisatie van ondernemingen.
Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor zover
toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut
waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
• Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
• Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
• Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de
wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
• Het verstrekken van advies en bijstand over de sociaIe wetgeving, loonberekeningen of het
verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
• Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het
beroep;
• Uitoefening van activiteiten van syndicus.
De vennootschap kan alle handelingen stellen die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband
hebben met haar voorwerp en/of haar voorwerp bevorderen en/of de verwezenlijking van haar
voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen, overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen
aan het Instituut waarvan ze deel uitmaakt.
De vennootschap mag enkel deelnemingen in andere vennootschappen of rechtspersonen bezitten,
waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van de
beroepsactiviteiten bedoeld in de eerste alinea.”
De vergadering bevestigt het door artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voorgeschreven verslag van het bestuursorgaan de dato 27 november 2023
voorafgaandelijk dezer te hebben ontvangen; een kopie van dit verslag wordt door ondergetekende
notaris in het elektronisch dossier bewaard.
Zevende besluit: Bevestiging bestuursmandaat.
De algemene vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
‘zaakvoerder’ vervangen werd door de term ‘bestuurder’.
De algemene vergadering verduidelijkt dat de huidige zaakvoerder, de vennootschap “REYNDERS
ROELAND Accountants en Belastingconsulenten”, met als vaste vertegenwoordiger de Heer
ROELAND Reynders, ook in de toekomst haar bestuursfunctie blijft uitoefenen en haar mandaat
derhalve zal voortzetten onder de terminologie ‘bestuurder’.
Daarenboven verwijst de vergadering naar het ontslag van de vroegere zaakvoerder, de Heer
PEETERS Luc, op 23 december 2013, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 8
januari daarna onder nummer 14008994.
Aangezien de Heer PEETERS Luc destijds benoemd werd als statutair zaakvoerder (ingevolge
voormelde akte verleden voor notaris Kurt Geysels te Aarschot op 7 september 1998), bevestigt de
vergadering zoveel als nodig het voormelde ontslag en past de statuten hieraan aan.
Achtste besluit: Toevoeging meerhandtekeningsclausule voor bepaalde (rechts)handelingen.
De vergadering beslist om in de nieuwe statuten toe te voegen dat de vennootschap
vertegenwoordigd wordt door iedere bestuurder afzonderlijk, maar dat, voor het geval de
vennootschap meer dan één bestuurder heeft aangesteld, minstens twee bestuurders dienen op te
treden bij alle (rechts)handelingen die het bedrag van 10.000 EUR (tienduizend euro) overschrijden.
8. bis. Besluit: Wijziging datum jaarvergadering.
De algemene vergadering besluit de algemene vergadering voortaan te houden op de eerste vrijdag
van de maand juni.
Negende besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van voormelde wijziging aan het
voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met inbegrip van voormelde wijziging aan het voorwerp van de vennootschap.
Deze hierna vermelde statuten moeten worden samengelezen met eventuele bestaande
aandeelhoudersovereenkomsten: bij conflict tussen de statuten en de eventuele
aandeelhoudersovereenkomst primeert de aandeelhoudersovereenkomst.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “FISCAAL ACCOUNTANCY KANTOOR”, afgekort “FAK”. De volledige en
afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
- administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
België of in het buitenland;
- exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, de volgende activiteiten:
1. de boekhouding en de boekhoudkundige diensten organiseren en advies verstrekken inzake de
boekhoudkundige organisatie bij ondernemingen;
2. het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening conform de wettelijke
bepalingen ter zake;
3. het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het
opmaken van de rekeningen;
4. alle boekhoudstukken nazien en corrigeren die niet leiden tot een attestering of een
expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
5. de analyse met boekhoudtechnische procedés van de positie en werking van ondernemingen
vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's die niet leidt tot een attestering
of een expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
6. zowel privé- als gerechtelijke expertise met betrekking tot de boekhouding van ondernemingen;
7. elke opdracht bedoeld in 4° tot en met 6° uitgevoerd door een gecertificeerd accountant, andere
dan de gebruikelijke beroepsbeoefenaar, die leidt tot een attestering of een expertiseverslag
bestemd om aan derden te worden afgegeven;
8. andere opdrachten waarvan de uitvoering bij of krachtens de wet zijn voorbehouden aan de
gecertificeerd accountant;
9. het verstrekken van advies in alle fiscale aangelegenheden;
10. het bijstaan van de belastingplichtige bij het nakomen van zijn fiscale verplichtingen;
11. het vertegenwoordigen van de belastingplichtige bij de belastingdiensten;
12. het organiseren van administratieve diensten en advies verstrekken over de administratieve
organisatie van ondernemingen.
Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor zover
toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut
waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
• Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
• Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
• Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de
wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
• Het verstrekken van advies en bijstand over de sociaIe wetgeving, loonberekeningen of het
verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
• Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het
beroep;
• Uitoefening van activiteiten van syndicus.
De vennootschap kan alle handelingen stellen die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband
hebben met haar voorwerp en/of haar voorwerp bevorderen en/of de verwezenlijking van haar
voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen, overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen
aan het Instituut waarvan ze deel uitmaakt.
De vennootschap mag enkel deelnemingen in andere vennootschappen of rechtspersonen bezitten,
waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van de
beroepsactiviteiten bedoeld in de eerste alinea.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdvijftig (250) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen overgedragen worden of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het aandelenregister op naam; dit aandelenregister omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit aandelenregister betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§1. Vrije Overdrachten
De volgende overdrachten worden beschouwd als Vrije Overdrachten en zijn uitgesloten van het
toepassingsgebied van de hierna vermelde overdrachtsregeling:
a) De overdracht van Aandelen aan descendenten (van de meerderheidsaandeelhouders van
rechtspersoon-aandeelhouders) in het kader van vermogensplanning, zulks evenwel voor zover
dergelijke overdracht geen uitwerking heeft op de uitoefening van de rechten en verplichtingen
verbonden aan de Aandelen. Desgevallend dienen de uitoefenrechten, tenzij andersluidende
schriftelijke unanieme goedkeuring van alle Aandeelhouders, steeds te blijven behouden door de
overdragende Aandeelhouder. ;
b) een overdracht die unaniem werd goedgekeurd door alle Aandeelhouders;
c) een overdracht goedgekeurd in eventuele bestaande aandeelhoudersovereenkomsten.
§2. Kennisgeving van een voorgenomen overdracht
Een Aandeelhouder (de “Kandidaat-Overdrager”) die een deel of de totaliteit van zijn/haar Aandelen
aan een andere Aandeelhouder of een derde (de “Kandidaat-Overnemer”) wenst over te dragen en
die een bindend bod in die zin heeft ontvangen, dient de overige Aandeelhouders in kennis te stellen
(de “Overdrachtskennisgeving”) middels aangetekende brief tegen ontvangstbewijs gericht aan het
adres van de overige Aandeelhouders, alsook middels mail gericht aan het mailadres van de overige
Aandeelhouders vermeld in de identiteit van de Partijen.
De Overdrachtskennisgeving bevat minstens de volgende inhoud:
- het aantal Aandelen waarop de voorgenomen overdracht betrekking heeft;
- de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
- de prijs en modaliteiten van de beoogde overdracht, zoals voorzien in het aanbod van de
Kandidaat-Overnemer;
- de mededeling dat de procedure van het Voorkooprecht van toepassing zal zijn;
- voor zover van toepassing, de duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat de Kandidaat-
Overdrager zich op de volgplicht beroept.
De Overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod om het Voorkooprecht uit te oefenen en dit
aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure van het Voorkooprecht niet volledig is
afgewikkeld.
Artikel 10bis. Voorkooprecht
Zonder afbreuk te doen aan artikel 10 en met uitzondering van de vrije overdracht die daarin wordt
voorgeschreven, is iedere overdracht van Aandelen onderworpen aan een Voorkooprecht (het
“Voorkooprecht”) zoals hierna bepaald. Het Voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar.
Indien een Kandidaat-Overdrager een overdracht van Aandelen wenst te realiseren en daartoe een
bod te goeder trouw van een Kandidaat-Overnemer heeft ontvangen, zal de Kandidaat-Overdrager
de betreffende Aandelen eerst dienen aan te bieden, middels de Overdrachtskennisgeving, aan de
overige Aandeelhouders, de begunstigden (de “Begunstigden), en dit aan dezelfde prijs en
modaliteiten als die geboden door de Kandidaat-Overnemer.
De Begunstigden die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen de Kandidaat-Overdrager
hiervan uiterlijk dertig (30) kalenderdagen volgend op de datum van ontvangst van de
Overdrachtskennisgeving kennis te geven, middels aangetekende brief tegen ontvangstbewijs
gericht aan het adres van de Kandidaat-Overdrager, alsook middels mail gericht aan het mailadres
van de Kandidaat-Overdrager zoals vermeld in de identiteit van de Partijen, en met aanduiding van
het aantal Aandelen waarvoor ze hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen. Bij gebreke aan tijdige
kennisgeving worden de betreffende begunstigden geacht te hebben verzaakt aan hun
Voorkooprecht. De prijs waartegen het voorkooprecht voor de Aandelen kan worden uitgeoefend is
de bona fide prijs zoals blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. De prijs is te betalen binnen de dertig
(30) kalenderdagen nadat de Begunstigden hebben meegedeeld dat zij hun Voorkooprecht wensen
uit te oefenen (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn of
behoudens indien de Kandidaat-Overdrager akkoord gaat met aan andere termijn).
Indien er meerdere Begunstigden zijn die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen, dan wordt er
pro rata tussen de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend verdeeld, met dien
verstande dat geen enkele Aandeelhouder meer Aandelen toegewezen zal krijgen dan het maximaal
aantal Aandelen waarvoor hij/zij het Voorkooprecht wenste uit te oefenen. Voor de toepassing van dit
Artikel betekent “pro rata” de verhouding die overeenstemt met de relatieve participatie van de
betreffende Aandeelhouder in alle Aandelen van de Vennootschap, zonder de Aandelen waarop het
voorkooprecht van toepassing is mee te rekenen.
Indien het Voorkooprecht echter niet wordt uitgeoefend voor alle Aandelen waarvan de Kandidaat-
Overdrager de overdracht beoogt, wordt het Voorkooprecht geacht in zijn geheel niet te zijn
uitgeoefend. In het geval de Begunstigden hun Voorkooprecht niet wensen uit te oefenen of indien
het niet wordt uitgeoefend voor alle Aandelen, is de Kandidaat-Overdrager gerechtigd om alle
Aandelen die het voorwerp hebben uitgemaakt van het Voorkooprecht over te dragen aan de
Kandidaat-Overnemer (en alleen aan deze Kandidaat-Overnemer, met uitsluiting van andere derden)
tegen de voorwaarden en modaliteiten zoals voorzien in de Overdrachtskennisgeving. Deze
overdracht dient dan wel plaats te vinden binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen volgend
op de eerste termijn van dertig (30) kalenderdagen waarbinnen de Begunstigden kennis dienden te
geven omtrent de al dan niet uitoefening van hun Voorkooprecht, bij gebreke waaraan de procedure
van het Voorkooprecht opnieuw toegepast moet worden voorafgaandelijk aan een voorgenomen
overdracht.
Bij een overdracht in overeenstemming met onderhavig artikel zal elke Partij alle handelingen stellen
die redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn om zulke overdracht te bewerkstelligen. De kandidaat-
Overdrager zal de bestuurders zo snel mogelijk in kennis stellen van de overdracht en de
bestuurders zullen deze Overdracht opnemen in het register van Aandelen, waarbij tevens de
overige Aandeelhouder(s) zullen worden geïnformeerd.
Het Voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van de Volgplicht (artikel 10ter).
Bij niet-naleving van hetgeen werd bepaald in onderhavig artikel, is de overdrager van de Aandelen
een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd aan de Begunstigden die gelijk zal zijn aan dertig
procent (30%) van de bona fide prijs aangeboden door de Kandidaat-Overnemer, onverminderd hun
recht om hun hogere werkelijke schade te bewijzen of de nietigverklaring van de overdracht te
vorderen met uitvoering van hun voorkooprecht in natura.
Artikel 10ter. Volgrecht
In geval het Voorkooprecht zoals niet werd uitgeoefend, zal de Kandidaat-Overdrager niet kunnen
overgaan tot een Overdracht (andere dan de vrije Overdrachten) tenzij de Kandidaat-Overnemer er
zich toe verbonden heeft om de Aandelen van de overige Aandeelhouders die dit wensen, over te
nemen op hetzelfde moment, aan dezelfde prijs en tegen dezelfde modaliteiten en voorwaarden als
opgenomen in de Overdrachtskennisgeving (het “Volgrecht”). De Kandidaat-Overdrager verbindt er
zich toe om deze verplichting voor de Kandidaat-Overnemer ingevolge het volgrecht,
voorafgaandelijk aan de Overdrachtskennisgeving uitdrukkelijk mee te delen aan de kandidaat-
overnemer.
De overige Aandeelhouders hebben 15 (vijftien) dagen te rekenen vanaf de aanvaarding van de
derde Kandidaat-Overnemer ingevolge de afwijzing van het Voorkooprecht, om hun Volgrecht uit te
oefenen. Zij maken hun beslissing kenbaar binnen de voormelde termijn middels aangetekend
schrijven aan de Kandidaat-Overdrager. De geplande Overdracht kan dan ook niet worden
doorgevoerd voor het einde van die periode. De eigendomsoverdracht vindt plaats op het ogenblik
van ontvangst van de betrokken koopprijs.
Partijen verklaren uitdrukkelijk dat het uitoefenen van het Volgrecht geenszins kan worden
beschouwd als een onmiddellijke aanvaarding van het aanbod van de derde Kandidaat-Overnemer.
De uitoefening van het Volgrecht door één van de Partijen heeft slechts tot gevolg dat deze Partij
moet deelnemen aan de besprekingen met de derde Kandidaat-Overnemer. Bij stilzwijgen van één
van de Partijen wordt deze geacht zijn Volgrecht niet uit te oefenen.
Artikel 10quater. Volgplicht
Indien één (of meer) Aandeelhouder(s) zijn/haar/hun aandelen, die (tezamen) minstens zestig
procent (60 %) het totaal aantal uitgegeven Aandelen vertegenwoordigen, geheel wens(t)(en) over te
dragen aan een derde en hij/zij van deze derde een bod ontvangt voor de overdracht al zijn
Aandelen, dan kan deze Aandeelhouder de overige Aandeelhouder(s) verplichten om diens
Aandelen eveneens over te dragen aan deze derde aan dezelfde prijs en modaliteiten, zij het
onderworpen aan bepaalde modaliteiten opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst (de
“Volgplicht”).
De procedure van de Volgplicht wordt gestart door het versturen van de Overdrachtskennisgeving.
De prijs per Aandeel die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de
uitoefening van de Volgplicht, is de aangeboden prijs per Aandeel zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving.
De prijs is te betalen binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat de Kandidaat-Overdrager de
Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de eventuele uitoefening van het Voorkooprecht en de
toepassing van de Volgplicht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere
betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Op het tijdstip van betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij
en onbelast) overgedragen en wordt de overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
De uitoefening van het Voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van de Volgplicht.
Elke Aandeelhouder geeft hierbij een onherroepelijke volmacht aan de Aandeelhouder die de
Volgplicht inroept, om elke noodzakelijke of nuttige handeling ter uitvoering van de overdracht na
Volgplicht te stellen, met inbegrip van de ondertekening van een koop-verkoopovereenkomst
aandelen met gebruikelijke verklaringen en waarborgen en bijhorende vrijwaringsclausules.
Ingeval een van de overige Aandeelhouders weigert zijn of haar aandelen mee over te dragen met
miskenning van de bepalingen van onderhavig artikel, zal de weigerende Aandeelhouder gehouden
zijn om op het eerste verzoek dienaangaande per aangetekend schrijven, de Aandelen van de
begunstigde van de Volgplicht aan te kopen tegen de prijs per aandeel die de begunstigde van de
overnemende derde verkregen heeft of zou hebben verkregen voor zijn eigen Aandelen vermeerderd
met 10 %. Deze aankoop dient plaats te vinden binnen een termijn van één (1) maand te rekenen
vanaf vermeld aangetekend schrijven.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De meerderheid van de leden van het bestuursorgaan moet bestaan uit gecertificeerd accountants,
gecertificeerd belastingadviseurs, accountants, fiscale accountants of stagiairs die de
beroepsactiviteiten uitoefenen als zelfstandige in hoofdberoep of bijberoep, voor rekening van
derden, alsook de erkende rechtspersonen van het Instituut van Belastingadviseurs en Accountants
en/of personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van
de hoedanigheden gegeven door het voormelde Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België.
Indien er slechts één bestuurder is benoemd, dan moet de enige bestuurder een (gecertificeerd)
(fiscaal) accountant zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Echter, indien de vennootschap meer dan één bestuurder heeft benoemd, dan dienen
minstens twee bestuurders gezamenlijk op te treden voor alle transacties en (rechts)handelingen die
het bedrag van 10.000 EUR (tienduizend euro) overschrijden en moeten de volgende beslissingen
steeds met unanimiteit worden genomen:
- Het beheer van de rechten van intellectuele eigendom en licenties van de vennootschap;
- transacties of verrichtingen waarbij een bestuurder een belangenconflict heeft in de zin van artikel
5:76 e.v. W.V.V.;
- vaststelling en goedkeuring van (het ontwerp van de) jaarrekening en het jaarverslag;
- vaststelling en goedkeuring van bijzondere verslagen die worden voorgeschreven door het W.V.V.;
- vaststelling en wijziging van de waarderingsregels en aanstelling van een commissaris;
- de beslissing om een buitengewone algemene vergadering samen te roepen met het voorstel tot
statutenwijziging;
- aanwerving/ontslag van personeel of het sluiten/de beëindiging van
samenwerkingsovereenkomsten met zelfstandige contractspartijen voor een waarde van meer dan
25.000 EUR (vijfentwintigduizend euro), alsook de aanpassing van de arbeids- of
dienstverleningsvoorwaarden;
- de aanstelling van volmachthouders betreffende enige van de bovenstaande beslissingen of
aangelegenheden;
- de delegatie van bankbevoegdheden en de vaststelling van de bedragen dienaangaande;
- beslissingen van de Vennootschap in haar hoedanigheid van aandeelhouder van een
dochtervennootschap met betrekking tot de bovenstaande aangelegenheden of beslissingen van de
Vennootschap met betrekking tot de bovenstaande aangelegenheden in de mate dat deze betrekking
hebben op een dochtervennootschap
De bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste vrijdag van de maand juni om 15:00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
De gecertificeerd accountants, de gecertificeerd belastingadviseurs, de accountants, de fiscaal
accountants en de stagiairs die de beroepsactiviteiten uitoefenen als zelfstandige in hoofdberoep of
bijberoep, voor rekening van derden, alsook de erkende rechtspersonen en/of de personen die in
een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden
gegeven door het Instituut van Belastingadviseurs en Accountants aan de beroepsbeoefenaars in
België, moeten steeds de meerderheid van het stemrecht in de algemene vergadering te hebben.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Onverminderd het quorum en de meerderheidsvereisten voorzien in het W.V.V., dienen de
volgende beslissingen van de Algemene Vergadering van de Vennootschap steeds te worden
genomen met unanimiteit:
- goedkeuring van de jaarrekening en bestemming van het resultaat;
- aanstelling, ontslag, wijziging in bevoegdheden, vaststelling en wijziging van de eventuele
vergoeding, onder welke vorm ook, van elke Bestuurder, vereffenaar of, in voorkomend geval, een
commissaris en verlenen van kwijting aan voormelde personen;
- alle andere beslissingen die overeenkomstig de bepalingen van het W.V.V. ten minste e-en drie
vierde meerderheid van de stemmen vereisen in de Algemene Vergadering van de Vennootschap;
- de inleiding of beëindiging van gerechtelijke procedures of arbitrage voor bedragen hoger dan
25.000 EUR (vijfentwintigduizend euro);
- het verplaatsen van de maatschappelijke zetel;
- belangrijke beslissingen in verband met substantiële klanten/leveranciers van de Vennootschap;
- de beëindiging van een samenwerkingsovereenkomst die de Vennootschap heeft afgesloten met
een Aandeelhouder;
- vaststelling en goedkeuring van een aandelenoptieplan ten behoeve van de werknemers of
zelfstandige contractspartijen van de Vennootschap;
- goedkeuring van het business plan / budget van de Vennootschap dan wel van vooropgesteld(e)
project(en) (alsook enige wijziging daaraan) wanneer deze wijziging het bedrag van 25.000 EUR
(vijfentwintigduizend euro) overstijgen;
- aangaan of verstrekken van nieuwe leningen, voorschotten, financieringen of het stellen van
(persoonlijke of zakelijke) zekerheden boven een bedrag van 25.000 EUR (vijfentwintigduizend
euro);
- (des)investeringen en alle transacties (van) in vaste activa voor een waarde van meer dan 25.000
EUR (vijfentwintigduizend euro), behalve in het kader van de normale uitoefening van de
ondernemingsactiviteiten als vastgelegd in het business plan en/of budget;
- aankopen, vervreemden of bezwaren met een zakelijk recht van een (on)roerend goed;
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van huurovereenkomsten;
- de inbreng in natura of gemengd, al dan niet met uitgifte van nieuwe Aandelen;
- wijziging van de statuten (inclusief doelwijziging);
- de uitgifte van nieuwe soorten van aandelen, één of meer soorten afschaffen, de rechten
verbonden aan een soort van aandelen gelijkstellen met de rechten van een andere soort, of de
rechten verbonden aan een soort rechtstreeks of onrechtstreeks wijzigen;
- uitkering van dividenden;
- inbreng/overdracht van algemeenheid of bedrijfstak;
- fusie, splitsing, omvorming, ontbinding en vereffening, inclusief de aanstelling van de vereffenaar
(s);
- Uitkeren of opvragen van vermogen of inbrengen aan Aandeelhouders, conform de wettelijke regels
en de statutaire bepalingen inzake uitkeringen aan de Aandeelhouders dienaangaande, wijziging of
opheffing van voorkeurrechten;
- inkoop of verkoop van eigen aandelen;
- de aankoop/verkoop van deelbewijzen;
- de uitgifte van obligaties;
- het verwerven of verkopen van aandelen of andersoortige belangen in andere vennootschappen,
dan wel de overname het handelsfonds van een vennootschap/activa, het intekenen op bijkomende
inbrengen of het verwerven van een deelneming in een andere vennootschap;
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van joint-venture overeenkomsten en andere overeenkomsten
van commerciële samenwerking;
- de oprichting/opening (en ontbinding/sluiting) van dochtervennootschappen, verbonden
vennootschappen, filialen, bijkantoren en vestigingseenheden;
- goedkeuring van een voorstel tot splitsing, fusie, ontbinding en vereffening van de vennootschap
en/of een bedrijfstak;
- enige handeling of beslissing in het kader van art. XX.41 e.v. van het Wetboek van Economisch
Recht (hierna, “W.E.R.”) waarbij de Vennootschap is betrokken of overgaan tot het neerleggen van
de boeken in de zin van art. XX.103 W.E.R.;
- wijziging of uitbreiden van de bedrijfsactiviteit, waaronder begrepen het openen van nieuwe
markten;
- transacties, direct of indirect, met Bestuurders, Aandeelhouders of verbonden of geassocieerde
vennootschappen (in de zin van artikel 1:20 W.V.V.);
- het verlenen van een hypotheek, een mandaat om een hypotheek te verlenen of een pandrecht op
de activa of de activiteiten van de Vennootschap voor een bedrag van meer dan 25.000 EUR
(vijfentwintigduizend euro);
- het aangaan of overnemen van langlopende schulden voor een bedrag van in totaal meer dan
25.000 EUR (vijfentwintigduizend euro);
- het verlenen van een waarborg ten gunste van derden voor een bedrag van 25.000 EUR
(vijfentwintigduizend euro);
- beslissingen van de Vennootschap in haar hoedanigheid van aandeelhouder van een
dochtervennootschap met betrekking tot de bovenstaande aangelegenheden of beslissingen van de
Vennootschap met betrekking tot de bovenstaande aangelegenheden in de mate dat deze betrekking
hebben op een dochtervennootschap.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 21bis. Elektronische algemene vergadering
A. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
B. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, door middel van het kenbaar maken van zijn stem via een aangetekend
schrijven gericht aan de zetel van de vennootschap uiterlijk twee werkdagen vóór de geplande
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
C. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde werkdag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
D. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn hiervoor zijn bepaald.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst (dit overeenkomstig artikel 5.141, 2e lid van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen).
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Tiende besluit: Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3271 Scherpenheuvel-
Zichem, Westelsebaan 178.
Elfde besluit: Website en e-mailadres.
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.fak.be is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap info@fak.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van de certificaten uitgegeven met de medewerking van de
vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Twaalfde besluit: Machtiging bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Dertiende besluit: Volmacht coördinatie en neerlegging.
De vergadering verleent aan de vennootschap MICHIELS, STROEYKENS & PELGRIMS met zetel te
Aarschot, Boudewijnlaan 19, vertegenwoordigd door haar bestuurders en aangestelden, met macht
afzonderlijk te handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-
nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend Kathleen Pelgrims, notaris.
(Tegelijk hiermee neergelegd; uitgifte van de akte van statutenwijziging; de gecoördineerde statuten.)