Ondernemingsnr : 0404927191
Naam
(voluit) : AMBEL CIE DIAMANTAIRE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pelikaanstraat 62
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Birgit Medaer, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 27 juni 2023, blijkt het
volgende:
1. WIJZIGING NAAM
De naam van de vennootschap luidt voortaan “AMBEL INVEST”.
2. WIJZIGING VOORWERP
De vergadering verklaarde dat er in de Vennootschap geen andere relevante effecten zijn uitgegeven
waarmee, in voorkomend geval, zou moeten worden rekening gehouden.
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde wijziging van het huidige voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving)
van de Vennootschap.
De vergadering besliste om het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en tegelijk te
actualiseren, zodat dit voortaan luidt als volgt:
“Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- De deelname onder welke vorm ook aan oprichting, uitbreiding, omvorming van ondernemingen en
vennootschappen allerhande, alsmede het verwerven in allerhande ondernemingen van aandelen of
rechten in de meest ruime zin onder meer bij wijze van inbreng, onderschrijving, aankoop of op welke
wijze ook.
- Het beheer van allerhande patrimonia.
- Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, renoveren, verkavelen, huren en
verhuren, doen bouwen of doen verbouwen, de promotie van en in onroerende goederen evenals
alle welkdanige onroerende transacties in de meest brede zin met inbegrip van de onroerende
leasing.
- Het bouwen, verbouwen, aankopen, uitrusten, restaureren en valoriseren van onroerende goederen
met oog op wederverkoop of verhuring, al dan niet gemeubeld.
- De vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele
of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswerken door onderaannemers.
- Het adviseren inzake vermogensbeheer en het financieren van allerhande ondernemingen,
beleggingen en aankopen door derden.
- Het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin der maatschappelijke behoeften.
- Studie, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, fiscale of sociale
aangelegenheden.
- Alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische,
fiscale, sociale, economische en financiële problemen.
- Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, fiscale en economische wetgeving, marketing, export
en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in
oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan
zijn.
- Het waarnemen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten en het optreden als
vereffenaar.
Dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, ten voordele van
vennootschappen of particulieren in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’
s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap kan in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks
of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking
ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; in dit kader kan de vennootschap onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten verwerven, onroerende goederen in huur nemen en deze
onroerende goederen onder meer maar niet uitsluitend uitbreiden, verbouwen, afwerken en inrichten.
Ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich bovendien dienen
te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover
de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van associatie, inbreng, fusie, inschrijving, financiële
tussenkomst, of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een
gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij kan tevens de functies van bestuurder of vereffenaar
uitoefenen in andere vennootschappen.”
3. ONTSLAG NIET-STATUTAIRE BESTUURDER EN HERBENOEMING ALS STATUTAIRE
BESTUURDER
De in functie zijnde niet-statutaire bestuurder werd eervol ontslagen.
De heer SLIJPER Jack Frederik, geboren te Amsterdam (Nederland) op 31 mei 1954, wonende te
2018 Antwerpen, Van Eycklei 1 bus 7, werd vervolgens onmiddellijk herbenoemd als statutaire
bestuurder voor de verdere duur van de vennootschap.
4. BENOEMING STATUTAIRE BESTUURDER-OPVOLGER
Indien, om welke redenen ook, de statutaire bestuurder in functie zijn functie niet meer zal uitoefenen
onder meer door overlijden of ontslag, werd nu voor dan tot statutair bestuurder aangesteld:
mevrouw HOMMA Sjoukje Hermina Maria, geboren te Borne (Nederland) op 23 januari 1957,
wonende te 2018 Antwerpen, Van Eycklei 1 bus 7.
5. AANPASSING AAN WVV
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
de akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals zal
blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap, waarbij de vergadering voor zoveel
als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
5.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, derde
lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een onbeschikbare inbreng buiten kapitaal respectievelijk een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal en de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap in totaal
honderddrieëntachtigduizend zevenhonderd euro (€ 183.700,00) bedragen en samengesteld zijn als
volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: honderdzevenenzestigduizend euro (€ 167.000,00);
- wettelijke reserve: zestienduizend zevenhonderd euro (€ 16.700,00).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, dient er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
5.2. De vergadering besloot vervolgens de statutair onbeschikbare inbreng buiten kapitaal en het
statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap beschikbaar te stellen, door
overboeking van de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal en de onbeschikbare eigen
vermogensrekening naar een beschikbare inbreng buiten kapitaal respectievelijk een beschikbare
eigen vermogensrekening, en dit zonder uitkering aan de aandeelhouders.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare inbreng buiten kapitaal, noch een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
te voorzien.
5.3. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
5.4. De vergadering besliste gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van de
Vennootschap niet op te nemen in de statuten.
Bijgevolg besliste de vergadering dat de verwijzing naar het adres van de zetel van de Vennootschap
in de statuten wordt geschrapt en er in de statuten enkel nog wordt verwezen naar de ligging in het
Vlaams Gewest.
De vergadering bevestigde dat de zetel van de Vennootschap niet gewijzigd werd.
5.5. De vergadering verklaarde dat de Vennootschap nog niet beschikt over een e-mailadres of
website.
5.6. De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd.
5.7. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
5.8. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 14: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
14.1. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
14.2. Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap – al of niet aandeelhouders -
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn toegestaan.
14.3. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmachten.”
5.9. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief
machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd
toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 29: Bestemming van de winst - reserves
29.1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
29.2. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.”
5.10. De regeling inzake liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
6. WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING
De jaarvergadering zal voortaan plaatsvinden op de eerste vrijdag van de maand juni om veertien
(14.00) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Dit voor de eerste maal in 2024 na afsluiten van het lopende boekjaar.
7. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de
Vennootschap geldt.
8. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan de besloten vennootschap “FISCO-FINANCE”, rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Antwerpen 0425.285.414, met zetel te 2970 Schilde, van de Wervelaan 89, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
9. VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
De vergadering nam tenslotte, met het oog op de toepassing van artikel 2:8, §4, WVV, formeel er
kennis van dat alle aandelen van de Vennootschap verenigd zijn in één hand en allemaal toebehoren
aan de enige aandeelhouder, te weten de heer SLIJPER Jack Frederik, geboren te Amsterdam
(Nederland) op 31 mei 1954, wonende te 2018 Antwerpen, Van Eycklei 1 bus 7, sedert 1 juli 2008.
De vergadering verzocht hierop de instrumenterende notaris uitdrukkelijk om, enerzijds, het
voorgaande te akteren teneinde aldus via de neerlegging van deze akte ook het gegeven dat alle
aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige aandeelhouder, in het
vennootschapsdossier ter griffie bij de bevoegde ondernemingsrechtbank formeel neer te leggen
zoals vereist in artikel 2:8, §4, WVV, en, anderzijds, in het uittreksel van deze akte dat zal worden
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad de mededeling van de hiervoor bedoelde
neerlegging op te nemen met het oog op de bekendmaking zoals vereist in artikel 2:14, 4°, WVV.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Erik Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)