Ondernemingsnr 0786.530.537
Naam
(voluit):	EFC GROUP
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Kersbeeklaan 308
1180 Ukkel
Onderwerp akte : Verplaatsing zetel
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meneer Paul MASELIS, notaris met standplaats te Schaarbeek (Brussel)-
tweede kanton, handelend voor rekening van de vennootschap "MASELIS & DEVRIESE, Geassocieerde.
Notarissen" met zetel te Schaarbeek, Lambermontlaan, 336, op 10 maart 2023, voor registratie, dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "EFC GROUP" heeft besloten:
Eerste besluit: zetelverplaatsing
De vergadering besluit de zetel te verplaatsen van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest naar het
:Vlaamse Gewest op basis van artikel 2:4 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig wordt artikel 2 van de statuten gewijzigd als volgt:
"Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
.De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan worden verplaatst naar elke andere plaats in het
.Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De door het bestuursorgaan binnen het Gewest genomen beslissing tot verplaatsing van de zetel wijzigt de
statuten slechts indien het precieze adres van de zetel daarin was opgenomen. In dit laatste geval wordt de
beslissing tot verplaatsing vastgelegd in een notariële akte.
·Bij verplaatsing van de zetel naar een ander Gewest, zelfs zonder wijziging van het taalregime, wijzigt de
beslissing van het bestuursorgaan de statuten en moet deze in een notariële akte worden vastgelegd.
De beslissing tot verplaatsing van de zetel naar een ander taalgebied impliceert een vertaling van de statuten en
moet door de algemene vergadering bij notariële akte worden vastgesteld.
:De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan administratieve kantoren, filialen,
agentschappen, depots en loketten in België en in het buitenland oprichten."
Bovendien verklaart de vergadering dat het adres van de zetel gevestigd is te 1932 Zaventem, Leuvensesteenweg
246 bus 1.
Tweede besluit: vertaling van de statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten in de:
Nederlandse taal aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp en de Franstalige versie van de
statuten op te heffen. In artikel 10 wordt de tekst aangepast aan de gewijzigde wetsbepaling.
.De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
:De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap en zij verkrijgt de naam « EFC GROUP:
'». Deze naam moet altijd worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap", in afkorting
"BV".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan worden verplaatst naar elke andere plaats in het
Brussels Hoofdstedelijk Gewest of in het Vlaams Gewest.
De door het bestuursorgaan genomen beslissing tot verplaatsing van de zetel binnen het Gewest wijzigt de
statuten slechts indien het nauwkeurige adres van de zetel daarin was opgenomen. In dit laatste geval wordt de
beslissing tot verplaatsing vastgelegd in een notariële akte.
Bij verplaatsing van de zetel naar een ander Gewest, zelfs zonder wijziging van het taalregime, wijzigt de
beslissing van het bestuursorgaan de statuten en moet deze in een notariële akte worden vastgelegd.
De beslissing tot verplaatsing van de zetel naar een ander taalgebied impliceert een vertaling van de statuten en
moet door de algemene vergadering bij notariële akte worden vastgesteld.
De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan administratieve kantoren, filialen,
agentschappen, depots en loketten in België en in het buitenland oprichten
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met:
- de studie en uitvoering van alle openbare en private bouwwerken, als algemeen aannemer of als
onderaannemer het ontwerpen en bouwen van alle gebouwen en bouwwerken, het ontwerpen en uitvoeren van
binnen- en buitenversieringen;
- het onderhoud, de renovatie, de herstelling, de verfraaiing, de vernieuwing, de modemisering en het onderhoud
van alle soorten kunstwerken, onroerende goederen en, meer algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met de openbare en private werken en de bouwsector;
- onderhoud en schoonmaak van gebouwen, schoonmaken van ramen en kantoren, kleine
kantoorwerkzaamheden, tijdelijke diensten, onderaanneming;
- nationaal en internationaal vervoer van personen en/of goederen in alle vormen en met alle middelen, ook via
internet;
- activiteiten als expediteur;
- alle activiteiten op het gebied van vervoer en logistiek, met inbegrip van de opslag van goederen;
- alle activiteiten in verband met IT en elektronische handel;
- de exploitatie van een taxibedrijf, limousinedienst, UBER, telefooncentrales en doorgeefluik voor taxi's, de
verhuur van alle soorten voertuigen, met of zonder chauffeur en carpooling, het leggen van contacten tussen
chauffeurs en vervoersgebruikers via platforms (smartphone-applicatie)
- het ter beschikking stellen aan huishoudens en bedrijven van personeel voor werkzaamheden in verband met
het schoonmaken van de woning, het wassen en strijken, occasionele kleine naaikwerkzaamheden, het bereiden
van maaltijden, boodschappen doen, tuinieren en andere werkzaamheden zoals het begeleid vervoer van
personen met beperkte mobiliteit en alle andere werkzaamheden in het kader van dienstencheques in de woning
en buiten de woning van de gebruiker van de dienstencheques
- catering in het algemeen en de horeca, de organisatie van banketten en recepties, cateringdiensten, waaronder
de organisatie, het beheer en de exploitatie van restaurants, theehuizen, broodjeszaken, snackbars, bars,
cafetaria's, drankgelegenheden, alsmede alle toeristische, hotel-, amusements- en vrijetijdsactiviteiten, met
inbegrip van de aankoop, de groot- en kleinhandel, de import-export van alle producten die direct of indirect
verband houden met deze activiteiten en de exploitatie van kansspelen;
- het verlenen van alle diensten of voordelen ten behoeve van alle particuliere of commerciële klanten,
- de exploitatie van :
- een atelier voor de vervaardiging en verkoop van traditionele en handgemaakte kleding;
- atelier voor de vervaardiging van alle bakkerij- en banketbakkerijproducten, alle voedings- en niet-
voedingsproducten;
- boekhandel,
- koeriersdienst, fax, telefooncel en fotokopieerdiensten, nachtwinkel, foto-ontwikkelingslaboratorium, werkplaats
voor draaien, slijpen en mechanische onderdelen
- kapsalon en salonproducten;
- ambulante handel
- car-wash, taxibedrijf, benzinestation, garage met reparatie-, onderhouds- en herstelwerkplaats,
- groot- en kleinhandel in :
- producten, artikelen, materialen, gereedschappen, bouwmachines, bouwmaterialen, elektrische en
elektronische apparatuur, sanitair en loodgietersmateriaal;
- alle voedingsproducten zoals fruit, groenten, conserven, zuivelproducten, zeevruchten, vis, slagerij,
huishoudelijke artikelen en geschenkartikelen
- alle textielproducten in het algemeen, diverse kledingstukken, schoenen, schoenmakerij, slotenmakerij,
lederwaren in de ruimste zin van het woord
- alle ambachtelijke producten in het algemeen, wandtapijten met inbegrip van wereldartikelen; - alle
parfumerieën, toiletartikelen, cosmetica, schoonheidsproducten, make-up alsmede zepen en detergenten,
paramedische artikelen
- alle tuinbouwartikelen zoals bloemen, planten, tuinartikelen, ontwerp en onderhoud van tuinen en kwekerijen;
- alle boeken, antiek, tweedehands goederen, decoratieve objecten, industriële machines;
- alle juwelen, goud- en zilverwerk
- alle huishoudelijke apparaten, alle films op magnetische band, DVD's, cassettes, alle gedrukte of opgenomen
artikelen die het lezen of horen mogelijk maken, boeken;
- alle kantoor- en computermateriaal, telefoons, GSM, faxapparaten;
- alle nieuwe en tweedehandse voertuigen en hun onderdelen
Zij heeft, zowel in België als in het buitenland, in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen
en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke
van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten
dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze,
in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een
bron van afzetten te vormen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap wordt niet ontbonden door het
overlijden, het verbod, het faillissement of de insolventie van een aandeelhouder. Indien de vennootschap slechts
één aandeelhouder heeft, wordt zij niet ontbonden door het overlijden van die aandeelhouder. De vennootschap
kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II : VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 5. Eigen vermogen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1000) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Tijdens de duur van de Vennootschap kunnen aandeelhouders of derden die aandeelhouder wensen te worden
en die voldoen aan de voorwaarden bepaald in artikel 10 van de Statuten, activa of hun industrie inbrengen in de
vennootschap, mits een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders.
De inbreng geschiedt in geld, in natura of in de industrie, overeenkomstig de regels die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen voor elke soort inbreng voorschrijft.
De algemene vergadering van aandeelhouders of, in voorkomend geval, het bestuursorgaan handelend
krachtens de delegatie voorzien in artikel 8.6 van deze statuten, bepaalt de modaliteiten, de voorwaarden en de
vergoeding van elke inbreng in aandeelhoudersrechten.
De uitgiftevoorwaarden bepalen of de inbreng op de rekening van het onbeschikbare eigen vermogen wordt
geboekt. Bij gebreke van enige bepaling dienaangaande in de uitgiftevoorwaarden, worden zij geacht niet op
deze onbeschikbare rekening van het eigen vermogen te worden geboekt.
TITEL III. EFFECTEN, EMISSIE EN OVERDRACHT
Artikel 7 - Effecten.
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet bij of krachtens de wet verboden zijn.
De effecten zijn op naam; zij dragen een volgnummer.
Op de zetel wordt een register bijgehouden voor elke categorie van effecten op naam. Elke houder van effecten
kan zijn register inkijken.
Het bestuursorgaan kan besluiten dat het register of de registers in elektronische vorm worden bijgehouden.
Elk register bevat de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven gegevens.
De overdracht van effecten geschiedt volgens de regels van het burgerlijk recht en in het kader van de
voorwaarden vermeld in de artikelen 10, 11 en 12 van deze statuten. Een overdracht of overgang kan aan de
vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht ingeschreven
in het register betreffende die effecten, gedateerd en ondertekend door de overdrager en ovememer of door hun
gevolmachtigden in geval van overdracht onder levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de
begunstigden in geval van overdracht bij overlijden.
ledereen die als aandeelhouder in het aandelenregister is ingeschreven, wordt geacht aandeelhouder te zijn tot
het tegendeel is bewezen.
Artikel 8 - Aandelen
8.1. De vennootschap heeft honderd aandelen uitgegeven, genummerd van 1 tot 1.000, alle volgestort.
Alle aandelen zijn op naam en dragen een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register bevat de gegevens vereist door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De houders van aandelen kunnen het register met betrekking
tot hun aandelen inzien. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register of de registers in elektronische vorm
worden bijgehouden.
8.2. De vennootschap moet ten minste één aandeel uitgeven en ten minste één aandeel moet stemrecht hebben.
Elk aandeel wordt uitgegeven tegen inbreng. De algemene vergadering is evenwel bevoegd om bij gewone
meerderheid aanvullende bijdragen te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Dit besluit wordt
vastgelegd in een notariële akte.
Elk aandeel geeft recht op één stem. De vennootschap kan aandelen zonder stemrecht uitgeven.
Elk aandeel deelt in de winst en het saldo van de vereffening.
8.3. De eigendom van een aandeel impliceert van rechtswege de toetreding tot de statuten en tot de regelmatig
door de algemene vergadering genomen besluiten. De rechten en verplichtingen verbonden aan de aandelen
volgen hen in welke handen zij ook overgaan.
De erfgenamen of legatarissen van aandelen en de schuldeisers van een aandeelhouder mogen, onder geen
enkel voorwendsel, het aanbrengen van zegels op de goederen en bezittingen van de vennootschap
bewerkstelligen, de verdeling of de verkoop van deze goederen of bezittingen vorderen, noch zich op enigerlei
wijze in het beheer ervan mengen. Bij de uitoefening van hun rechten moeten zij zich beroepen op deze statuten
en op de door de algemene vergadering naar behoren genomen besluiten.
8.4. De door de vennootschap uitgegeven aandelen moeten volledig en onvoorwaardelijk worden ingeschreven;
de aandelen moeten niet bij uitgifte worden volgestort.
De volstortingen worden door het bestuursorgaan beslist.
Indien de aandelen niet volledig zijn volgestort, beslist de raad van bestuur om de bijkomende oproepen tot het
doen van fondsen door de aandeelhouders op basis van een gelijke behandeling van alle aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd vol te storten; in dat geval bepalen
zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde stortingen worden toegelaten. Deze worden
beschouwd als "voorgeschoten fondsen".
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder titularis
is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met zijn
stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
verschuldigd zijn aan de vennootschap te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de aandelen van de in gebreke blijvende aandeelhouder laten inkopen door een
aandeelhouder of desgevallend door een erkende derde overeenkomstig de statuten.
De netto-opbrengst van de verkoop wordt in mindering gebracht op het door de in gebreke gebleven
aandeelhouder verschuldigde bedrag; deze blijft het verschil verschuldigd of kan eventueel van het overschot
genieten.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan aandelen waarop geen stortingen zijn verricht, wordt geschorst
zolang deze stortingen, naar behoren opgevraagd en opeisbaar, niet zijn verricht.
De overdracht van aandelen wordt door de in gebreke gebleven aandeelhouder of, bij diens afwezigheid, door
het bestuursorgaan ondertekend binnen acht dagen na de door deze laatste aan hem gerichte oproeping.
8.5. De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een wijziging van de statuten, overeenkomstig de artikelen 5:120 en
5:121 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering, beraadslagend zoals in geval van statutenwijziging, stelt de voorwaarden van de
uitgifte van nieuwe aandelen vast. Alleen personen die voldoen aan de in artikel 10 van de statuten gestelde
voorwaarden om aandeelhouder te worden, kunnen op nieuwe aandelen inschrijven.
De in geld te onderschrijven aandelen moeten bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders, in
verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten, zo nodig met inachtneming van de soorten aandelen.
8.6. Op de data en voorwaarden die zij vaststelt en in overeenstemming met de beperkingen die zijn opgelegd
door de artikelen 5: 134 en 5:135 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is het bestuursorgaan
bevoegd nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven. Deze machtiging is
geldig voor een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van publicatie in de Belgische Staatsblad.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Bij gebreke hieraan worden zij als "passieve"
aandeelhouder beschouwd.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend
door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid
van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
De overdracht van aandelen kunnen overdraagt worden onder levenden of door overlijden, enkel met de
goedkeuring van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Deze goedkeuring is echter niet vereist bij de overdracht van aandelen:
aan een aandeelhouder,	-
aan de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van de overdrager of de erflater,	1
aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.	-
aan een andere vennootschap die verbonden is met een aandeelhouder in de zin van de artikelen 1:20	-
en 1:21 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De regels voor overdrachten tussen levenden gelden voor overdrachten door of aan een rechtspersoon.	-
Een overdracht in strijd met de voorgaande bepalingen kan niet aan de vennootschap of aan derden worden
tegengeworpen, onverminderd goede of kwade trouw van de verkrijger.
Artikel 11 - Weigering van goedkeuring van een overdracht onder levenden.
In geval van weigering van goedkeuring kunnen de partijen bij de overdracht zich tegen de weigering verzetten
voor de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de zetel van de vennootschap in kort geding. De
vennootschap, de partijen bij de voorgestelde overdracht en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht
hebben verzet, worden voor de zaak opgeroepen.
Indien de weigering willekeurig wordt geacht, geldt het vonnis als goedkeuring, tenzij de overnemer op verzoek
van de meest gerede partij binnen twee maanden na de betekening van het vonnis zijn aanbod intrekt.
Artikel 12 - Overdracht van aandelen bij overlijden.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die niet opgesomd zijn in artikel 10 en die geen aandeelhouder
kunnen worden omdat zij niet als zodanig zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande elk andersluidend beding,
recht op de waarde van de overgedragen aandelen, naar gelang van het geval, ten laste van de aandeelhouders
of van de vennootschap die zich tegen de toelating heeft verzet.
De aandeelhouders en/of de vennootschap die zich tegen de machtiging hebben verzet, moeten de aandelen van
de overleden aandeelhouder terugkopen. De overdrachtsprijs komt overeen met de intrinsieke waarde van de
aandelen van de overledene zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening.
De overdrachtsprijs moet worden betaald binnen een maand na de weigering van goedkeuring.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon is benoemd als bestuurder zal deze een "vast vertegenwoordiger" benoemen
overeenkomstig de wet.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat
hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan in elk geval het mandaat van een al dan niet statutair benoemde bestuurder
beëindigen om gegronde redenen, zonder opzegging of vergoeding.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van bestuurder al dan niet kosteloos zal worden uitgeoefend.
Tenzij de algemene vergadering anders beslist, is het mandaat van bestuurder kosteloos.
Indien het mandaat van bestuurder bezoldigd is, bepaalt de algemene vergadering, met gewone meerderheid
van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige bezoldiging.
Deze bezoldiging komt ten laste van de algemene kosten, ongeacht eventuele representatie-, reis- en
representatiekosten.
De bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst aan de vennootschap worden
gebonden.
Artikel 14 - Vacature.
In geval van een vacature in de raad van bestuur ten gevolge van overlijden, ontslag of enige andere reden,
hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. In geval
van bevestiging voltooit de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
Bij gebreke van bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na de algemene vergadering,
onverminderd de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot die datum.
Artikel 15. Bevoegdheden
Indien er slechts één bestuurder is, komen hem alle bestuursbevoegdheden toe, met de mogelijkheid een deel
daarvan te delegeren.
Indien de vennootschap door meerdere bestuurders wordt bestuurd, kan iedere bestuurder alleen alle
handelingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, met uitzondering van deze
die de wet en de statuten voorbehouden aan de algemene vergadering.
De bestuurders kunnen door middel van een bijzondere volmacht een deel van hun bevoegdheden delegeren
aan een bijzondere mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Vertegenwoordiging- Akten en gerechtelijke procedures
De vennootschap wordt in handelingen, met inbegrip van die waarbij een openbaar of ministerieel ambtenaar
betrokken is, en in gerechtelijke procedures vertegenwoordigd door een bestuurder die alleen handelt. De
vennootschap is tegelijkertijd geldig vertegenwoordigd door een bijzonder mandataris binnen de grenzen van hun
opdracht.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Zolang de vennootschap voldoet aan de criteria van artikel 1:24 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, behoeft geen commissaris te worden benoemd, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
Indien geen commissaris is benoemd, heeft iedere aandeelhouder een individuele onderzoeks- en
controlebevoegdheid ten aanzien van de commissaris. Hij kan vertegenwoordigd of bijgestaan worden door een
boekhouder. De bezoldiging van de boekhouder komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
instemming is aangesteld of indien deze bezoldiging bij rechterlijke uitspraak ten laste van de vennootschap is
gebracht. In dat geval worden de opmerkingen van de boekhouder aan de vennootschap meegedeeld.
In dat geval worden de opmerkingen van de accountant aan de vennootschap meegedeeld.
De commissarissen worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd uit de leden,
natuurlijke of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Zij zijn belast met de controle van de
financiële situatie, de jaarrekening en de regelmatigheid van de in de jaarrekening op te nemen verrichtingen. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun mandaat slechts om gegronde redenen door de algemene vergadering
worden ontslagen.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18 - Samenstelling en bevoegdheden.
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die haar door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen worden toegekend.
De algemene vergadering van aandeelhouders bestaat uit alle eigenaars van aarıdeler die zelf of bij volmacht
stemgerechtigd zijn, mits naleving van de wettelijke en statutaire voorschriften.
De vennootschap ziet erop toe dat alle aandeelhouders die zich in dezelfde situatie bevinden, gelijk worden
behandeld.
De regelmatig door de algemene vergadering van aandeelhouders genomen besluiten zijn bindend voor alle
aandeelhouders, ook voor degerien die afwezig zijn of een afwijkende mening hebben.
Artikel 19 - Gewone vergadering.
De jaarlijkse algemene vergadering komt van rechtswege bijeen op de laatste vrijdag van de maand mei om
achttien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven
naar de eerstvolgende werkdag.
De gewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats in België die in de
uitnodigingen is vermeld.
Artikel 20 - Buitengewone vergadering.
De vergadering komt speciaal of buitengewoon bijeen wanneer het belang van de vennootschap dit vereist of op
verzoek van aandeelhouders die een tiende van het aantal geplaatste aandelen vertegenwoordigen.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden in België gehouden op de plaats die in de
oproepingen is vermeld.
Artikel 21 - Bijeenroeping
De algemene vergaderingen van aandeelhouders kunnen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of
door de commissaris(sen) en moeten worden bijeengeroepen op verzoek van aandeelhouders die een tierde van
het aantal uitstaande aandelen vertegenwoordigen.
De bijeenroeping geschiedt door het bestuursorgaan bij aangetekende brief, brief, telefax, e-mail of elk ander
middel, gericht aan de aandeelhouders, obligatiehouders, houders van met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten, de bestuurders var de verinootschap en de commissarisser, vijftien dagen vóór de
vergadering. Deze brieven gaan vergezeld van een kopie van de door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen voorgeschreven documenten. De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist
indien alle aandeelhouders, obligatiehouders, houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaterı, bestuurders en commissarissen aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Een oproeping is niet nodig indien alle aandeelhouders, obligatiehouders, houders van met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, bestuurders en accountants met de vergadering instemmen.
ledereen kan van de oproeping afzien en wordt in ieder geval geacht op regelmatige wijze te zijn bijeengeroepen
indien hij op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
Artikel 22 - Toelating tot de vergadering.
ledere aandeelhouder heeft toegang tot de algemene vergadering mits hij in het aandeelhoudersregister is
ingeschreven.
Artikel 23 - Vertegenwoordiging
ledere eigenaar varı effecten die verhinderd is de algemene vergadering bij te wonen, kan zich bij schriftelijke
volmacht laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder. Een verleende volmacht
blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering voor zover dezelfde agendapunten worden behandeld,
tenzij de vennootschap in kennis wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. De mede-
eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars, alsmede de schuldeisers en pardhouders moeten door één en
dezelfde persoon worderi vertegenwoordigd.
Artikel 24 - Aanwezigheidslijst en bureau
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, tekenen de aandeelhouders of hun gevolmachtigden de
aanwezigheidslijst, waarop naam, voornamen en adres of de naam en zetel van de aandeelhouders en het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, worden vermeld.
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de oudste bestuurder of, indien deze verhinderd is, door
de persoon bevoegd met het dagelijks bestuur of door een door hem aangewezen lid van de vergadering. Indien
het aantal aanwezigen het toelaat, kiest de voorzitter een secretaris en, op voorstel varı de voorzitter van de
vergadering, twee (2) stemopnemers.
Artikel 25 - Verdaging van de vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht de jaarlijkse algemene vergadering, die wordt bijeengeroepen om te besluiten
over de goedkeuring van de jaarrekening er elke andere buitengewone vergadering, uit te stellen tot drie (3)
weken. Deze verlenging maakt andere genomen besluiten niet ongeldig, tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
Het bestuursorgaan moet binnen drie (3) weker na het besluit tot verlenging een nieuwe algemene vergadering
met dezelfde agenda bijeenroepen. Formaliteiten voor deelname aan de eerste algemene vergadering.
Er kan slechts één verlenging plaatsvinden. De tweede algemene vergadering neemt definitieve besluiten over
de verdaagde agendapunten.
Artikel 26 - Beraadslagingen van de algemene vergadering
In de algemene vergadering geeft elk aandeel recht op één stem, behoudens de wettelijke bepalingen inzake
aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap slechts ééri aandeelhouder heeft, oefent deze de aan de algemene vergadering
toegekende bevoegdheden alleen uit. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt het aan de
aandelen verbonden stemrecht uitgeoefend door de erfgenamen en legatarissen die, naar rato van hun rechten
in de nalatenschap, naar behoren in beslag zijn genomen of in het bezit zijn gesteld, tot op de dag van verdeling
van genoemde aandelen of tot aan de afgifte van de daarop betrekking hebbende legaten.
Meerderheid en aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering mag beraadslagen over een aangelegenheid die niet op de agenda staat, tenzij alle
aandeelhouders aanwezig zijn en eenparig daartoe besluiten.
Behalve in de gevallen waarin de wet of deze statuten een quorum voorschrijven, kan de algemene vergadering
geldig beraadslagen ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
Onder voorbehoud van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden de
besluiten van de algemene vergadering genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Bij de berekening van de stemmen wordt geen rekening
gehouden met onthoudingen.
In geval van splitsing van de eigendom van een aandeel tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar worden beiden
tot de vergadering toegelaten. De uitoefening van het stemrecht wordt evenwel, bij gebreke van een
overeenkomst tussen hen, uitsluitend aan de vruchtgebruiker toegekend, onverminderd de stemovereenkomsten
die tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar kunnen worden gesloten. Wanneer het vruchtgebruik echter
het erfrecht is van de langstlevende echtgenoot, kan deze laatste het stemrecht slechts uitoefenen met betrekking
tot de eventuele toekenning van dividenden. In alle andere gevallen wordt het stemrecht uitgeoefend door de
blote eigenaar en indien er meerdere zijn, door de blote eigenaar die in onderling overleg is aangewezen en, bij
gebreke daarvan, door de oudste van hen.
Schriftelijke besluiten
Met uitzondering van de besluiten die bij notariële akte moeten worden genomen, kunnen de aandeelhouders
met eenparigheid van stemmen alle besluiten die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren,
schriftelijk nemen.
Daartoe zendt het bestuursorgaan per post, fax, e-mail of op enige andere wijze een circulaire, waarin de agenda
en de voorgestelde besluiten worden vermeld, aan alle aandeelhouders, en aan eventuele commissarissen, met
het verzoek aan de aandeelhouders om de voorgestelde besluiten goed te keuren en de circulaire brief, naar
behoren ondertekend, binnen de daarin vermelde termijn terug te zenden naar de zetel van de vennootschap of
naar een andere plaats die in de circulaire brief is vermeld.
Het besluit wordt geacht niet te zijn genomen indien niet alle aandeelhouders binnen de bovengenoemde termijn
alle punten van de agenda en de schriftelijke procedure hebben goedgekeurd. De leden van het bestuursorgaan,
de eventuele commissarissen, de obligatiehouders, de houders van inschrijvingsrechten of de houders van
certificaten op naam hebben het recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen
besluiten.
Artikel 27 - Notulen.
De notulen waarin de besluiten van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden vastgelegd,
worden opgenomen in een register dat ten kantore van de vennootschap wordt gehouden. Zij worden ondertekend
door de bestuurders en door de aanwezige aandeelhouders die daarom verzoeken. De aan derden te verstrekken
afschriften worden ondertekend door één of meer leden van het vertegenwoordigingsbevoegde bestuursorgaan.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De bestuurders stellen tevens een jaarverslag op overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn echter niet verplicht een jaarverslag op te stellen indien
de vennootschap voldoet aan de criteria van artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 29. Verdeling
De algemene vergadering is bevoegd om te beslissen over de bestemming van de winst en het bedrag van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag geschieden indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of door die uitkering
negatief zou worden. Indien de vennootschap over een eigen vermogen beschikt dat krachtens de wet of de
statuten niet beschikbaar is gesteld, of reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd, mag het netto vermogen niet kleiner zijn of worden dan het bedrag van dat eigen vermogen of die
reserves.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering wordt eerst van kracht nadat het bestuursorgaan zich ervan
heeft vergewist dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering, naar redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, gedurende een periode van ten minste een jaar na de datum van de uitkering in staat zal zijn
haar opeisbare schulden te blijven voldoen. Het besluit van het bestuursorgaan wordt gemotiveerd in een verslag
dat niet wordt neergelegd.
Het bestuursorgaan kan onder zijn verantwoordelijkheid beslissen over de betaling van interim-dividenden die
moeten worden verrekend met het uit te keren dividend uit de resultaten van het lopende boekjaar,
overeenkomstig de voorwaarden van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Zij bepaalt het bedrag van deze interim-dividenden en de datum van hun betaling.
Elk interim-dividend of dividend dat in strijd met de wet of deze statuten is uitgekeerd, wordt teruggegeven door
de aandeelhouders die het hebben ontvangen, indien de vennootschap bewijst dat deze aandeelhouders van de
onregelmatigheid van de ten gunste van hen gedane uitkeringen op de hoogte waren of daarvan, gelet op de
omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
Tenzij tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar anders is overeengekomen, ontvangt de vruchtgebruiker
alle aan een aandeel verbonden of daaruit voortvloeiende kapitaals- en vermogensopbrengsten.
Artikel 30 - Stemming over de jaarrekening.
De jaarvergadering besluit over de jaarrekening.
Na de goedkeuring ervan beslist de vergadering bij bijzondere stemming over de kwijting die moet worden
verleend aan de bestuurders en de eventuele commissaris(sen).
De jaarrekening wordt neergelegd bij de Nationale Bank van België. Met het oog op hun publicatie, worden de
rekeningen geldig ondertekend door een bestuurder of een andere persoon belast met het dagelijks bestuur
beheer, of daartoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van Bestuur/het bestuursorgaan.
Artikel 31 - Verliezen van de vennootschap - Alarmbel.
Wanneer het netto-actief van de vennootschap negatief dreigt te worden of is geworden, dient het bestuursorgaan
de algemene vergadering bijeen te roepen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat de situatie
is of had moeten zijn vastgesteld krachtens de wettelijke bepalingen, teneinde te beraadslagen en, in voorkomend
geval, te besluiten over de eventuele ontbinding van de vennootschap of over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te verzekeren. In dat laatste geval vermeldt
het bestuursorgaan in een bijzonder verslag welke maatregelen zullen worden genomen om de continuïteit van
de vennootschap te verzekeren.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 32. Vereffening van de vennootschap
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de vereffening
geschiedt door de vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering en bij gebrek van een dergelijke
aanwijzing wordt de vereffening uitgevoerd door de op dat ogenblik in functie zijnde bestuurders, die optreden als
vereffeningscomité.
De vereffenaar(s) heeft/hebben daartoe de ruimste bevoegdheden die de artikelen 2:87 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen hem verlenen.
De algemene vergadering stelt de eventuele vergoedingen var de vereffenaars vast.
Artikel 33. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, laster en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 34. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 35. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken,
worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 36. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
Derde besluit: coördinatie
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vierde besluit: Volmacht voor formaliteiten
De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan de Heer Baele Eric, bestuurder van de vennootschap
"PROTAX", met zetel te 1070 Brussel, Victor Olivierlaan 6 bus 123, of allen individueel bevoegd, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de administratieve formaliteiten bij de desbetreffende
instellingen, zoals onder meer een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen en desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde, te verzekeren
Paul MASELIS, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen;
- de gecoördineerde statuten.