Ondernemingsnr : 0445862874
Naam
(voluit) : Allgraph
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zeedijk 118 bus 7
 : 8620 Nieuwpoort
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Veurne.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 30 maart 2022, blijkt het volgende:
1. VASTSTELLING STATUTAIRE AARD VAN DE AANDELEN
De vergadering stelde vast dat alle bestaande aandelen op naam zijn ingeschreven in het register
van effecten en dat er geen aandelen aan toonder of andere effecten aan toonder uitgegeven door
de vennootschap meer bestaan.
Aan de raad van bestuur werden de meest uitgebreide machtigingen gegeven tot uitvoering van het
nodige aangaande dit besluit met naleving en toepassing van de aangepaste statutaire regeling
aangaande de statutaire aard van aandelen.
2. WIJZIGING VOORWERP
De vergadering verklaarde dat er in de Vennootschap geen andere relevante effecten zijn uitgegeven
waarmee, in voorkomend geval, zou moeten worden rekening gehouden.
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde wijziging van het huidige voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving)
van de Vennootschap.
De vergadering besliste om het voorwerp (i.e. het vroeger ‘doel’ in artikel 3 van de statuten) van de
Vennootschap te wijzigen en tegelijk te actualiseren als hierna opgenomen in de nieuwe tekst van de
statuten.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
3. OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De vergadering nam vooreerst kennis van de staat van activa en passiva per 31 december 2021 en
de verslagen van de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig de artikelen
14:3, 14:4 respectievelijk 14:5 WVV aangaande de omzetting van de Vennootschap in een besloten
vennootschap.
De besloten vennootschap “Bedrijfsrevisor Bart Bosman”, rechtspersonenregister Gent, afdeling
Gent 0831.191.515, met zetel te 9800 Deinze, Guido Gezellelaan 116, in deze functie
vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman, bedrijfsrevisor, heeft het voormelde verslag opgesteld
overeenkomstig artikel 14:4 WVV en het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
Luik B
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is. 
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Naamloze Vennootschap
naar een Besloten Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Deinze, 7 maart 2022
BV Bedrijfsrevisor Bart  Bosman
Vertegenwoordigd door Bart Bosman
Bedrijfsrevisor”
De vergadering wenste geen voorlezing van het voormelde verslag en stelde vast dat er geen
opmerkingen noch vragen bij zijn en keurde vervolgens het verslag voor zoveel als nodig goed.
De vergadering overhandigde bovendien aan de instrumenterende notaris een exemplaar van de
voormelde verslagen en van de gezegde staat van activa en passiva inzake de omzetting om samen
met een expeditie van deze akte neer te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
overeenkomstig artikel 14:10 WVV juncto artikelen 2:8 en 2:14, 1° WVV.
3.2. Omzetting in een besloten vennootschap
De vergadering besliste tot omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap zoals
geregeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dienovereenkomstig werd ervoor gekozen om de Vennootschap om te zetten in een besloten
vennootschap, waarvan de statuten zijn vastgesteld, waarbij de vergadering bovendien uitdrukkelijk
het volgende besliste en/of bevestigde:
 omzetting kapitaal en eventuele wettelijke reserve:
 De Vennootschap zal onder haar nieuwe rechtsvorm van een besloten vennootschap geen kapitaal
noch wettelijke reserve hebben. Beide balansposten zullen gezien hun onbeschikbaar karakter
worden omgezet naar een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Dientengevolge stelde de vergadering vast dat het onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap aldus in totaal achtenzestigduizend tweehonderd euro (€ 68.200,00) bedraagt en
samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00);
- wettelijke reserve: zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort is, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
 De vergadering besliste vervolgens om het onbeschikbaar vermogen van de Vennootschap dat werd
gevormd uit het voormalige kapitaal en de wettelijke reserve als beschikbaar vermogen te voorzien
ten belope van achtenzestigduizend tweehonderd euro (€ 68.200,00), en dit zonder uitkering aan de
Enige Aandeelhouder, maar door overzetting van een onbeschikbare eigen vermogensrekening naar
een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap die hierna zullen
worden vastgesteld geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
 boekhoudkundige verwerking:
Alle overige balansposten van het eigen vermogen van de Vennootschap zoals deze blijken uit de
hoger gezegde staat van activa en passiva per 31 december 2021, zullen ongewijzigd overgezet
worden naar de balans van Vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm als een besloten
vennootschap.
3.3. Machtiging
Het bestuursorgaan van de Vennootschap werd gemachtigd tot uitvoering van de hiervoor genomen
beslissing tot omzetting.
3.4. Ontslag bestuurders
Ingevolge het besluit tot omzetting in een besloten vennootschap werden de in functie zijnde
bestuurders eervol ontslagen, te weten:
- de heer DEHANDSCHUTTER Koen;
- mevrouw DEHANDSCHUTTER An.
De beëindiging van het bestuurdersmandaat van de heer DEHANDSCHUTTER Koen, voornoemd,
houdt tegelijk en impliciet ook de beëindiging van zijn mandaat als gedelegeerde bestuurder in.
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
Luik B
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst vaststelde rekening
houdend met alle wijzigingen aan de statuten, inclusief de wijziging van de rechtsvorm, ingevolge alle
hoger genomen beslissingen en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van
de Vennootschap zal gelden.
Uit de nieuwe statuten voor een besloten vennootschap blijken o.m. de volgende gegevens:
1/ Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en
heeft als naam “ALLGRAPH”.
2/ Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 8620 Nieuwpoort, Zeedijk 118 bus 7.
3/ Vermogen: De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
4/ Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
5/ Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
5.1/ Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
5.2/ Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
6/ Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
Luik B
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die (elk) alleen kunnen optreden.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
7/ Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp:
1. Zowel in groot- als in kleinhandel, de koop, verkoop, import, export, vertegenwoordiging en de
handel in het algemeen van grafisch materieel en aanverwante producten, schoolgerei en
bureelmaterieel, industriële en huishoudelijke machines, bouw- en rollend materieel.
2. Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultancy en
management in het algemeen en in diverse sectoren en onder meer in het bijzonder in de financiële
sector, de bedrijfseconomische sector, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van onder meer planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatwerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
3. De organisatie en uitvoering van huifkartochten en het verrichten van alle activiteiten die daarmee
verband houden, waaronder onder meer maar niet uitsluitend het inhuren en verhuren van paarden
en rollend materieel.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de
bovenvermelde voorwerpen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende
goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
Zij kan tevens de exploitatie van bepaalde patenten of brevetten verzorgen, andere firma‘s beheren
en het management uitoefenen.
Zij kan zich bij wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op andere wijze interesseren in alle vennootschappen, ondernemingen of
verrichtingen die een gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die van aard zijn de verwezenlijking
van haar voorwerp te bevorderen.
De algemene vergadering mag het voorwerp wijzigen volgens de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
8/ Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
8.1/ De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste
dinsdag van de maand mei om twintig uur (20u00); indien deze dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
8.2/ De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van
de vennootschap.
8.3/ Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
5. (HER)BENOEMING NIET-STATUTAIRE BESTUURDER
Tot nietstatutaire bestuurder voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar, werd
herbenoemd: de heer DEHANDSCHUTTER Koen Wannes, geboren te Schoten op 2 januari 1981,
wonende te 1570 Galmaarden, Heystraat 11.
6. BIJZONDERE VOLMACHT
Luik B
Er werd aan de besloten vennootschap “A.B.E.S.”, rechtspersonenregister Gent, afdeling
Dendermonde 0831.289.901, met zetel te 9320 Aalst, Ninovesteenweg 190, vertegenwoordigd door
haar bestuurders de heer Frank Van Der Meulen en mevrouw Anja Cooreman, elk afzonderlijk
bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap
te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  staat van activa en passiva per 31 december 2021
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 14:5 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 14:4 WVV