Ondernemingsnr : 0705818916
Naam
(voluit) : MARKT 1
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Annarei 22
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ALGEMENE VERGADERING,
BOEKJAAR
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Kristof Berlengé, notaris te Zottegem, op 30 juni 2021,
vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “Markt 1” met zetel te 8000 Brugge, Sint-Annarei 22, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder nummer 0705.818.916, heeft besloten:
(…)
1. INBRENG IN NATURA VAN VRUCHTGEBRUIK OP EEN ONROEREND GOED
1.1. Lezing en onderzoek van de stukken en verslagen met betrekking tot de bijkomende inbreng
door middel van een inbreng in natura.
a) Bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor
De voorzitter overhandigt overeenkomstig artikel 5:133 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aan ondergetekende Notaris het verslag de dato 28 juni 2021 van de bedrijfsrevisor, de
besloten vennootschap CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, met kantoor gevestigd te 8560
Wevelgem, Kortrijkstraat 145, vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, bedrijfsrevisor. De
bedrijfsrevisor onderzoekt in het artikel 5:121, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het
bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethoden. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe
deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld. Het vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“6. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de BV MARKT 1,
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld
werden ingevolge opdrachtbrief van 15 maart 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Luik B
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan van een
uitwinningsrisico voor de vennootschap ten belope van 4.015.000,00 EUR daar op datum van
onderhavig verslag het akkoord van de financiële instelling met betrekking tot de voorgenomen
inbreng werd bekomen, doch met behoud van de gevestigde zekerheden.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit een stijging van de waarde van de
bestaande aandelen voor een bedrag van 345.000,00 EUR.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in een uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode;
- de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomt met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperkingen van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij de BV MARKT 1 en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 29 juni 2021
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd (ex ultimo) door
de heer Olivier Strobbe, bedrijfsrevisor.”
b) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter leest het bijzonder verslag voor van het bestuursorgaan de dato 29 juni 2021 waarin
overeenkomstig artikel 5:121 §1 juncto artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen het bestuursorgaan uiteenzet waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap.
Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde
waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het
bestuursorgaan geeft in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van voornoemd
verslag van de bedrijfsrevisor afwijkt.
Het origineel van beide verslagen, getekend "ne varietur" door de Notaris en de comparanten, zal
respectievelijk worden neergelegd op de Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank en
bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
1.2. Bijkomende inbreng door middel van een inbreng in natura van vruchtgebruik op een onroerend
goed.
De vergadering besluit vervolgens tot een bijkomende inbreng door middel van een inbreng in natura
zijnde 100% van het vruchtgebruik op een onroerend goed ten belope van driehonderd vijfenveertig
duizend euro (€ 345.000,00), zonder creatie van nieuwe aandelen, doch met stijging van de
fractiewaarde van de bestaande aandelen.
1.3. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de inbreng.
Vervolgens komen hier tussen: de echtgenoten RENIER Benoit - WOLFCARIUS Marie-Christine,
beiden voornoemd, enerzijds en de heer RENIER Steven, voornoemd, anderzijds, dewelke verklaren
94% (VIERENNEGENTIG PROCENT) VAN HET VRUCHTGEBRUIK voor wat betreft de
echtgenoten RENIER Benoit - WOLFCARIUS Marie-Christine respectievelijk 6% (ZES PROCENT)
VAN HET VRUCHTGEBRUIK voor wat betreft de heer RENIER STEVEN m.b.t. het HIERNA
Luik B
OPGENOMEN ONROEREND GOED (hierna het “Goed”) in te brengen in de besloten vennootschap
“MARKT 1” EN DIT VOOR EEN PERIODE VAN VIJFTIEN (15) JAAR met ingang vanaf heden:
STAD BRUGGE – 6e afdeling, artikelnummer 31806:
De handelsbenedenverdieping met vergaderzaal, gelegen in een hoekgebouw, op en met
medegaande grond en aanhorigheden te Brugge, Genthof 2, hoekvormend met Jan Van Eyckplein 8,
gekend ten kadaster onder de sectie F, perceelnummer 607C P0002.
Het handelspand met vergaderzaal maakt deel uit van een groter geheel, met name een
hoekgebouw, dat werd onverdeeld in een deel I en een deel II, respectievelijk het voorste gedeelte
van het gebouw én het achterste gedeelte van het gebouw. Het in te brengen vruchtgebruik omtrent
het handelspand met vergaderzaal behoort tot deel II van het groter geheel.
(…)
Na deze uiteenzetting verklaren de drie (3) inbrengers, voornoemd, 94% (VIERENNEGENTIG
PROCENT) VAN HET VRUCHTGEBRUIK voor wat betreft de echtgenoten RENIER Benoit -
WOLFCARIUS Marie-Christine respectievelijk 6% (ZES PROCENT) VAN HET VRUCHTGEBRUIK
voor wat betreft de heer RENIER STEVEN van het hierboven geciteerde Goed in de Vennootschap
in te brengen VOOR EEN PERIODE VAN VIJFTIEN (15) JAAR MET INGANG VANAF HEDEN voor
een totaal bedrag van driehonderd vijfenveertig duizend euro (€ 345.000,00).
De inbreng gebeurt zonder creatie van nieuwe aandelen, doch met stijging van de fractiewaarde van
de bestaande aandelen.
De vergadering verklaart dat voornoemde bijkomende inbreng van driehonderd vijfenveertig duizend
euro (€ 345.000,00) zal geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
 
2. WIJZIGING BOEKJAAR – DATUM ALGEMENE VERGADERING
2.1. De algemene vergadering beslist het huidig boekjaar te verlengen tot en met 31 maart 2022.
2.2. De algemene vergadering beslist het boekjaar voortaan te laten lopen van 1 april tot en met 31
maart van elk jaar.
2.3. De algemene vergadering beslist de eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering te
verschuiven van de laatste vrijdag van december 2021 om 19.00 uur naar de laatste vrijdag van
september 2022 om 19.00 uur.
2.4. De algemene vergadering beslist de algemene vergadering voortaan zal worden gehouden op
de laatste vrijdag van de maand september om 19.00 uur.
2.5. Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot wijziging boekjaar en de
tot wijziging datum algemene vergadering die voorafgaat, beslist de vergadering:
- de eerste paragraaf van artikel 17 te vervangen door de volgende tekst:
“Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de laatste vrijdag van de maand september om
19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.”
- artikel 23 te vervangen door de volgende tekst:
“Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 april tot en met 31 maart van het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.”
3. OPDRACHT AAN ONDERGETEKENDE NOTARIS OM DE COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
OP TE MAKEN EN NEER TE LEGGEN.
De algemene vergadering verleent aan Carmen de Vuyst en Kristof Berlengé, geassocieerde
notarissen te Zottegem, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
4. BIJZONDERE VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan fig’rz met zetel te 8400 Oostende, Lijsterstraat 15
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Kristof Berlengé, Notaris.
 
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen
- coördinatie van de statuten