Ondernemingsnr : 0568763260
Naam
(voluit) : SDW-INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Torhoutsestraat 337
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL
Uit een akte verleden voor notaris Andy Vandewiele te Brugge op 27 juni 2023 blijkt dat :
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap "SDW-
INVEST", waarvan de zetel gevestigd is te 8020 Ruddervoorde, Torhoutsestraat 337, hierna “de ven-
nootschap” genoemd.
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Paul Lommée, destijds te
Zedelgem, op 15 januari 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staats-blad van 19
januari 2015, onder nummer 15301082.
De statuten werden sindsdien niet gewijzigd.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge, onder
ondernemings-nummer 0568.763.260.
Opening van de vergadering - samenstelling van het bureau
De vergadering wordt geopend om negen uur, onder het voorzitterschap van de heer
DEWANDELAERE Sander, hierna nader genoemd.
De voorzitter beslist geen secretaris te benoemen.
Gezien het gering aantal aanwezigen, wordt niet overgegaan tot het aanstellen van stemopnemers.
Het bureau is aldus samengesteld.
Samenstelling van de vergadering - Aanwezigheidslijst
Aandeelhouders
Is aanwezig of geldig vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouder die verklaart alle 186
aandelen in volle eigendom te bezitten:
De heer DEWANDELAERE, Sander Robert Gilbert, geboren te Torhout op 28 mei 1990, niet
gehuwd, wonende te 8020 Oostkamp, Torhoutsestraat 269-A000.
Bestuurder
De enige bestuurder, de heer DEWANDELAERE Sander, voornoemd, verklaart hier-bij dat hij kennis
heeft genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar
agenda en verklaart te verzaken aan de wettelijke oproepingsformaliteiten.
UITEENZETTING
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen wat volgt:
I. Agenda:
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te besluiten:
1/ Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2/ Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3/ Verplaatsing van de zetel van 8020 Ruddervoorde, Torhoutsestraat 337, naar 8020 Oostkamp,
Torhoutsestraat 269-A.
4/ Vaststelling van het adres van de zetel buiten de statuten.
5/ a) Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:101 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen houdende voorstel tot wijziging van het voorwerp
van de vennootschap waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging wordt
gegeven;
b) Voorstel om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door vervanging van het huidige
voorwerp door volgend voorwerp waarvan de tekst luidt als volgt:
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het uitbaten, huren en verhuren, inrichten, in concessie geven en nemen van cafés, hotels,
restaurants, feestzalen, speelzalen;
- het uitbaten van een bed and breakfast en alle daarmee samenhangende activiteiten;
- het verhuren van vakantiewoningen en alle daarmee samenhangende activiteiten,
- het organiseren van banketten en feesten;
- het verrichten van traiteurdiensten;
- alles wat met de horeca te maken heeft evenals de handel in alle toeleveringen tot de horeca,
rechtsreeks of onrechtstreeks;
De hierboven vermelde opsomming dient in de meest uitgebreide zin van het woord te worden
uitgelegd.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten, die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs maar bevorderlijk zijn. Zij zal zelfs deel mogen nemen aan de
bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde een gelijkaardig of aanverwant voorwerp
en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
Zij kan bestuurdersopdrachten waarnemen in alle vennootschappen.
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, confectie van textiel, lederwaren,
maroquinerie, schoeisel, kledingaccessoires en aanverwanten, kleinhandel in uitzet voor dames en
meisjes en voor heren en jongens, in al zijn mogelijke vormen en eigenschappen, en andere
aanverwanten van welke aard ook;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, productie, confectie, promotie, distributie
van textiel, kleding en artikelen van leer;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, productie, promotie en distributie van
hand- en bagagetassen, zowel in leder als in stoffen en/of kunststoffen;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, confectie en productie van kleding,
kledingaccessoires en bontartikelen;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, productie, promotie en distributie van
schoeisel;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, productie, promotie en distributie van
kledingstoffen en meubileringsstoffen;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, promotie en distributie van huishoudtextiel
zoals lakens, dekens, tafelkleden, handdoeken, enzovoort;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, productie, promotie en distributie van
bovenkleding (inclusief werkkleding, sportkleding en ceremoniekleding) van ongeacht welk materiaal
textielstoffen, breidgoed, leer, bont, enzovoort voor heren, dames en kinderen (algemeen
klassement);
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, productie en confectie, promotie en
distributie van baby- en kinderkleding;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, productie, promotie en confectie,
distributie van onderkleding, lingerie, strand- en badkleding, badlinnen en badartikelen;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, productie, promotie en distributie van
hoeden, handschoenen, dassen, ceinturen, paraplu’s enzovoort;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, productie, promotie en distributie van
decoratie artikelen;
- het verlenen van advies betreffende interieur en exterieur, alsook de uitwerking ervan;
- het opmaken van computerprogramma’s en het uitvoeren van werken op de computer;
- de studie, het ontwerp, de begeleiding in uitvoering, de aankoop en verkoop, de handel en
nijverheid in de ruimste zin van het woord van elektronische apparatuur, computerinstallaties,
microprocessors en de componenten ervan;
- het ontwerpen, de ontwikkeling, de realisatie en de verkoop van internet-websites en aanverwante
diensten voor particulieren en bedrijven, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;
- de studie, organisatie, ontwikkeling, onderzoek en advies inzake automatisering, systeemanalyse,
implementatie en onderhoud van softwaretoepassingen;
- het verlenen van tijdelijke ondersteuning aan derden door middel van technische specialisten op
het domein van software en hardware;
- het in de hand brengen en ontwikkeling van software en hardware;
- het uitoefenen van al de mogelijke commerciële activiteiten via het internet, de aan- en verkoop van
producten via het internet, zowel direct als in de hoedanigheid van een tussenpersoon;
- het verstrekken van allerhande prestaties op het gebied van informatica, zoals advies, consultaties,
diensten en onder meer het inrichten en beheren van centra voor informatieverwerking en het
verstrekken van aansluitende diensten, ter plaatste of elders, het opstellen en leveren van
computerprogramma’s, de commercialisatie van computers en van alle toestellen en materiaal in
samenhang daarmee;
- alle handelsactiviteiten en dienstverlening die verband houden met informatica, telecommunicatie
en systeemintegratie, onder meer de aankoop, de verkoop, het onderhouden, het ontwerpen en
ontwikkelen van alle computerconfiguraties, en van alle elektrische en elektronische apparatuur en
toestellen, hun toebehoren en verbruiksgoederen, met inbegrip van software en van de uitvoering
van mechanografische verwerkingen;
- het verlenen van alle diensten zo aan privé personen, bedrijven als aan de overheid;
- het bijstaan in de boekhouding van andere vennootschappen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals:
- de handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen, woningen, niet voor bewoning bestemde
gebouwen, grond;
- de verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen, de verhuur van niet residentiële
gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden, tentoonstellingsruimtes, en zo meer, verhuur
van garageboxen en staanplaatsen voor auto’s;
- onroerende leasing en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden;
-het verwerven door aankoop of anderzijds, het verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, verbeteren,
uitrusten, aanpassen, verfraaien, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goed verloop van de verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
- het optreden als bouwpromotor, in de meest uitgebreide betekenis van de termen;
- de bouwpromotie voor industriële bouw, villabouw, recreatie en advertising;
- de uitbating van een onderneming voor projectontwikkeling in het algemeen en alles wat daarmee
gepaard gaat en in het bijzonder de promotie, realisatie, verkoop en commercialisatie van projecten.
Onder projectontwikkeling wordt onder meer, maar niet uitsluitend verstaan het begeleiden van
bouwprojecten, het verlenen van technische, juridische en administratieve adviezen, allerlei adviezen
aan de bouwheer, het onderhandelen met en het aanstellen van architecten, aannemers en andere
betrokken personen, het optreden tegenover allerlei overheden en instanties voor vergunningen en
andere administratieve procedures tot de coördinatie van de bouwwerken en de controle daarop
tijdens en nadien (zowel in- als extern);
- het verrichten van alle werkzaamheden op het gebied van projectontwikkeling, projectbegeleiding
en projectadvisering;
- het verrichten van alle werkzaamheden met betrekking op het toezicht op bouwprojecten;
- alle immobiliaire operaties of ermee verband houdende verrichtingen met name: de aankoop,
verkoop, ruiling, het bouwen, het laten bouwen, afbraakwerken, verbouwen, renoveren, het huren,
verhuren, ter beschikking stellen van gebouwen en gronden, enzovoort;
- het optreden als tussenpersoon in de handel.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
Deze opsommingen zijn verklarend en geenszins beperkend.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten, alle
ondernemingen tot stand brengen, enzovoort, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp
in verband staan of de verwezenlijking ervan geheel of ten dele kunnen vergemakkelijken, zich door
vereniging, inbreng, fusie, overdracht, inschrijving, participatie, financieel akkoord, financiële
tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
ondernemingen die al dan niet de rechtsvorm van een handelsvennootschap hebben.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen ondernemingsgoederen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.”
6/ Wijziging van het boekjaar.
7/ Wijziging van de datum van de jaarvergadering.
Overgangsmaatregelen inzake het lopend boekjaar en de eerstvolgende algemene vergadering.
8/ Bevestiging mandaat huidige niet-statutaire bestuurder (voorheen “zaakvoerder”).
9/ Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het
voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal
aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en
uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht
van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen
en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging
van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting en geschillenbeslechting
en netting.
10/ Actualisering van de statuten door het aannemen van een volledig nieuwe tekst overeenkomstig
de te nemen besluiten hiervoor alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist
geworden bepalingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
11/ Opdracht tot coördinatie van de statuten en tot uitvoering van de genomen besluiten -
volmachten
II. Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen
De voorzitter verklaart hetgeen volgt:
1. dat er thans 186 aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere effecten door de vennootschap
zijn uitgegeven.
2. dat de enige aandeelhouder met alle aandelen door de vennootschap uitgegeven aandelen
aanwezig is, zodat de vergadering derhalve geldig kan beraadslagen en beslissen over de agenda,
zonder dat het bewijs moet worden overgelegd dat de formaliteiten van de bijeenroeping ver-vuld
werden.
3. dat de enige bestuurder van de vennootschap op onderhavige algemene vergadering aanwezig is.
4. dat er geen commissaris werd benoemd.
5. dat de vennootschap geen obligaties of inschrijvingsrechten op naam, certificaten op naam die
met de medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, noch enige andere effecten op naam
heeft uitgegeven.
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig
samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen.
III. Beraadslaging - Beslissingen
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
Het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve bedragen samen 13.640 euro.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen van 8020 Ruddervoorde, Torhoutsestraat 337, naar
8020 Oostkamp, Torhoutsestraat 269-A, en dit met ingang vanaf 1 augustus 2022 en dit
overeenkomstig de beslissing van het de bestuurder de dato 1 augustus 2022
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de vermelding van
het adres van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin het gevestigd is.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
aangaande de wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De aanwezige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen
overeenkomstig artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en er kennis
van gekregen te hebben.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen als volgt en om de huidige
tekst van de statuten te vervangen door volgende tekst:
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het uitbaten, huren en verhuren, inrichten, in concessie geven en nemen van cafés, hotels,
restaurants, feestzalen, speelzalen;
- het uitbaten van een bed and breakfast en alle daarmee samenhangende activiteiten;
- het verhuren van vakantiewoningen en alle daarmee samenhangende activiteiten,
- het organiseren van banketten en feesten;
- het verrichten van traiteurdiensten;
- alles wat met de horeca te maken heeft evenals de handel in alle toeleveringen tot de horeca,
rechtsreeks of onrechtstreeks;
De hierboven vermelde opsomming dient in de meest uitgebreide zin van het woord te worden
uitgelegd.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten, die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs maar bevorderlijk zijn. Zij zal zelfs deel mogen nemen aan de
bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde een gelijkaardig of aanverwant voorwerp
en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
Zij kan bestuurdersopdrachten waarnemen in alle vennootschappen.
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, confectie van textiel, lederwaren,
maroquinerie, schoeisel, kledingaccessoires en aanverwanten, kleinhandel in uitzet voor dames en
meisjes en voor heren en jongens, in al zijn mogelijke vormen en eigenschappen, en andere
aanverwanten van welke aard ook;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, productie, confectie, promotie, distributie
van textiel, kleding en artikelen van leer;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, productie, promotie en distributie van
hand- en bagagetassen, zowel in leder als in stoffen en/of kunststoffen;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, confectie en productie van kleding,
kledingaccessoires en bontartikelen;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, productie, promotie en distributie van
schoeisel;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, productie, promotie en distributie van
kledingstoffen en meubileringsstoffen;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, promotie en distributie van huishoudtextiel
zoals lakens, dekens, tafelkleden, handdoeken, enzovoort;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, productie, promotie en distributie van
bovenkleding (inclusief werkkleding, sportkleding en ceremoniekleding) van ongeacht welk materiaal
textielstoffen, breidgoed, leer, bont, enzovoort voor heren, dames en kinderen (algemeen
klassement);
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, productie en confectie, promotie en
distributie van baby- en kinderkleding;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, productie, promotie en confectie,
distributie van onderkleding, lingerie, strand- en badkleding, badlinnen en badartikelen;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, productie, promotie en distributie van
hoeden, handschoenen, dassen, ceinturen, paraplu’s enzovoort;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, productie, promotie en distributie van
decoratie artikelen;
- het verlenen van advies betreffende interieur en exterieur, alsook de uitwerking ervan;
- het opmaken van computerprogramma’s en het uitvoeren van werken op de computer;
- de studie, het ontwerp, de begeleiding in uitvoering, de aankoop en verkoop, de handel en
nijverheid in de ruimste zin van het woord van elektronische apparatuur, computerinstallaties,
microprocessors en de componenten ervan;
- het ontwerpen, de ontwikkeling, de realisatie en de verkoop van internet-websites en aanverwante
diensten voor particulieren en bedrijven, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;
- de studie, organisatie, ontwikkeling, onderzoek en advies inzake automatisering, systeemanalyse,
implementatie en onderhoud van softwaretoepassingen;
- het verlenen van tijdelijke ondersteuning aan derden door middel van technische specialisten op het
domein van software en hardware;
- het in de hand brengen en ontwikkeling van software en hardware;
- het uitoefenen van al de mogelijke commerciële activiteiten via het internet, de aan- en verkoop van
producten via het internet, zowel direct als in de hoedanigheid van een tussenpersoon;
- het verstrekken van allerhande prestaties op het gebied van informatica, zoals advies, consultaties,
diensten en onder meer het inrichten en beheren van centra voor informatieverwerking en het
verstrekken van aansluitende diensten, ter plaatste of elders, het opstellen en leveren van
computerprogramma’s, de commercialisatie van computers en van alle toestellen en materiaal in
samenhang daarmee;
- alle handelsactiviteiten en dienstverlening die verband houden met informatica, telecommunicatie
en systeemintegratie, onder meer de aankoop, de verkoop, het onderhouden, het ontwerpen en
ontwikkelen van alle computerconfiguraties, en van alle elektrische en elektronische apparatuur en
toestellen, hun toebehoren en verbruiksgoederen, met inbegrip van software en van de uitvoering
van mechanografische verwerkingen;
- het verlenen van alle diensten zo aan privé personen, bedrijven als aan de overheid;
- het bijstaan in de boekhouding van andere vennootschappen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals:
- de handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen, woningen, niet voor bewoning bestemde
gebouwen, grond;
- de verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen, de verhuur van niet residentiële
gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden, tentoonstellingsruimtes, en zo meer, verhuur
van garageboxen en staanplaatsen voor auto’s;
- onroerende leasing en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden;
-het verwerven door aankoop of anderzijds, het verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, verbeteren,
uitrusten, aanpassen, verfraaien, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goed verloop van de verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
- het optreden als bouwpromotor, in de meest uitgebreide betekenis van de termen;
- de bouwpromotie voor industriële bouw, villabouw, recreatie en advertising;
- de uitbating van een onderneming voor projectontwikkeling in het algemeen en alles wat daarmee
gepaard gaat en in het bijzonder de promotie, realisatie, verkoop en commercialisatie van projecten.
Onder projectontwikkeling wordt onder meer, maar niet uitsluitend verstaan het begeleiden van
bouwprojecten, het verlenen van technische, juridische en administratieve adviezen, allerlei adviezen
aan de bouwheer, het onderhandelen met en het aanstellen van architecten, aannemers en andere
betrokken personen, het optreden tegenover allerlei overheden en instanties voor vergunningen en
andere administratieve procedures tot de coördinatie van de bouwwerken en de controle daarop
tijdens en nadien (zowel in- als extern);
- het verrichten van alle werkzaamheden op het gebied van projectontwikkeling, projectbegeleiding
en projectadvisering;
- het verrichten van alle werkzaamheden met betrekking op het toezicht op bouwprojecten;
- alle immobiliaire operaties of ermee verband houdende verrichtingen met name: de aankoop,
verkoop, ruiling, het bouwen, het laten bouwen, afbraakwerken, verbouwen, renoveren, het huren,
verhuren, ter beschikking stellen van gebouwen en gronden, enzovoort;
- het optreden als tussenpersoon in de handel.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
Deze opsommingen zijn verklarend en geenszins beperkend.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten, alle
ondernemingen tot stand brengen, enzovoort, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp
in verband staan of de verwezenlijking ervan geheel of ten dele kunnen vergemakkelijken, zich door
vereniging, inbreng, fusie, overdracht, inschrijving, participatie, financieel akkoord, financiële
tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
ondernemingen die al dan niet de rechtsvorm van een handelsvennootschap hebben.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen ondernemingsgoederen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.”
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 januari en
af te sluiten op 31 december van ieder jaar.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op
de laatste vrijdag van de maand juni om 10.00 uur.
Overgangsbepalingen
1° De vergadering beslist het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 juli 2022, te
verlengen tot en af te sluiten op 31 december 2023.
2° De vergadering beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de
jaarrekening afgesloten per 31 december 2023, zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de
maand juni van het jaar 2024.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
‘zaakvoerder’ van een besloten vennootschap vervangen werd door ‘bestuurder’. De algemene
vergadering besluit het mandaat van de huidige niet-statutaire bestuurder, hierna vermeld, voor
zoveel als nodig te bevestigen en dit voor onbepaalde duur: de heer DEWANDELAERE Sander,
voornoemd. Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
NEGENDE BESLUIT
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de
zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
het aantal aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende
inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld;
de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid
van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid
en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting en geschillenbeslechting
en netting, en dit zoals bepaald in het negende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de
statuten aanneemt.
TIENDE BESLUIT
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de voorgaande besluiten, na actualisering
van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig geworden be-palingen en van alle
verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van vennootschappen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp, behoudens de vervanging van de term ‘doel’ door
‘voorwerp’ en ‘handelszaak’ door ‘ondernemingsgoederen’.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “SDW-INVEST”.
Alle akten, facturen, aankondigen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, vermelden deze naam, die wordt
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap” of “BV”, gevolgd
door de aanwijzing van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft en in voorkomend
geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het twee-talig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten, welk besluit bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetelverplaatsing ook een wijziging van de taal van de statuten met zich meebrengt, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen, met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het uitbaten, huren en verhuren, inrichten, in concessie geven en nemen van cafés, hotels,
restaurants, feestzalen, speelzalen;
- het uitbaten van een bed and breakfast en alle daarmee samenhangende activiteiten;
- het verhuren van vakantiewoningen en alle daarmee samenhangende activiteiten,
- het organiseren van banketten en feesten;
- het verrichten van traiteurdiensten;
- alles wat met de horeca te maken heeft evenals de handel in alle toeleveringen tot de horeca,
rechtsreeks of onrechtstreeks;
De hierboven vermelde opsomming dient in de meest uitgebreide zin van het woord te worden
uitgelegd.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten, die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs maar bevorderlijk zijn. Zij zal zelfs deel mogen nemen aan de
bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde een gelijkaardig of aanverwant voorwerp
en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
Zij kan bestuurdersopdrachten waarnemen in alle vennootschappen.
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, confectie van textiel, lederwaren,
maroquinerie, schoeisel, kledingaccessoires en aanverwanten, kleinhandel in uitzet voor dames en
meisjes en voor heren en jongens, in al zijn mogelijke vormen en eigenschappen, en andere
aanverwanten van welke aard ook;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, productie, confectie, promotie, distributie
van textiel, kleding en artikelen van leer;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, productie, promotie en distributie van
hand- en bagagetassen, zowel in leder als in stoffen en/of kunststoffen;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, confectie en productie van kleding,
kledingaccessoires en bontartikelen;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, productie, promotie en distributie van
schoeisel;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, productie, promotie en distributie van
kledingstoffen en meubileringsstoffen;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, promotie en distributie van huishoudtextiel
zoals lakens, dekens, tafelkleden, handdoeken, enzovoort;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, productie, promotie en distributie van
bovenkleding (inclusief werkkleding, sportkleding en ceremoniekleding) van ongeacht welk materiaal
textielstoffen, breidgoed, leer, bont, enzovoort voor heren, dames en kinderen (algemeen
klassement);
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, productie en confectie, promotie en
distributie van baby- en kinderkleding;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, productie, promotie en confectie,
distributie van onderkleding, lingerie, strand- en badkleding, badlinnen en badartikelen;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, productie, promotie en distributie van
hoeden, handschoenen, dassen, ceinturen, paraplu’s enzovoort;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, productie, promotie en distributie van
decoratie artikelen;
- het verlenen van advies betreffende interieur en exterieur, alsook de uitwerking ervan;
- het opmaken van computerprogramma’s en het uitvoeren van werken op de computer;
- de studie, het ontwerp, de begeleiding in uitvoering, de aankoop en verkoop, de handel en
nijverheid in de ruimste zin van het woord van elektronische apparatuur, computerinstallaties,
microprocessors en de componenten ervan;
- het ontwerpen, de ontwikkeling, de realisatie en de verkoop van internet-websites en aanverwante
diensten voor particulieren en bedrijven, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;
- de studie, organisatie, ontwikkeling, onderzoek en advies inzake automatisering, systeemanalyse,
implementatie en onderhoud van softwaretoepassingen;
- het verlenen van tijdelijke ondersteuning aan derden door middel van technische specialisten op het
domein van software en hardware;
- het in de hand brengen en ontwikkeling van software en hardware;
- het uitoefenen van al de mogelijke commerciële activiteiten via het internet, de aan- en verkoop van
producten via het internet, zowel direct als in de hoedanigheid van een tussenpersoon;
- het verstrekken van allerhande prestaties op het gebied van informatica, zoals advies, consultaties,
diensten en onder meer het inrichten en beheren van centra voor informatieverwerking en het
verstrekken van aansluitende diensten, ter plaatste of elders, het opstellen en leveren van
computerprogramma’s, de commercialisatie van computers en van alle toestellen en materiaal in
samenhang daarmee;
- alle handelsactiviteiten en dienstverlening die verband houden met informatica, telecommunicatie
en systeemintegratie, onder meer de aankoop, de verkoop, het onderhouden, het ontwerpen en
ontwikkelen van alle computerconfiguraties, en van alle elektrische en elektronische apparatuur en
toestellen, hun toebehoren en verbruiksgoederen, met inbegrip van software en van de uitvoering
van mechanografische verwerkingen;
- het verlenen van alle diensten zo aan privé personen, bedrijven als aan de overheid;
- het bijstaan in de boekhouding van andere vennootschappen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals:
- de handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen, woningen, niet voor bewoning bestemde
gebouwen, grond;
- de verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen, de verhuur van niet residentiële
gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden, tentoonstellingsruimtes, en zo meer, verhuur
van garageboxen en staanplaatsen voor auto’s;
- onroerende leasing en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden;
-het verwerven door aankoop of anderzijds, het verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, verbeteren,
uitrusten, aanpassen, verfraaien, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goed verloop van de verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
- het optreden als bouwpromotor, in de meest uitgebreide betekenis van de termen;
- de bouwpromotie voor industriële bouw, villabouw, recreatie en advertising;
- de uitbating van een onderneming voor projectontwikkeling in het algemeen en alles wat daarmee
gepaard gaat en in het bijzonder de promotie, realisatie, verkoop en commercialisatie van projecten.
Onder projectontwikkeling wordt onder meer, maar niet uitsluitend verstaan het begeleiden van
bouwprojecten, het verlenen van technische, juridische en administratieve adviezen, allerlei adviezen
aan de bouwheer, het onderhandelen met en het aanstellen van architecten, aannemers en andere
betrokken personen, het optreden tegenover allerlei overheden en instanties voor vergunningen en
andere administratieve procedures tot de coördinatie van de bouwwerken en de controle daarop
tijdens en nadien (zowel in- als extern);
- het verrichten van alle werkzaamheden op het gebied van projectontwikkeling, projectbegeleiding
en projectadvisering;
- het verrichten van alle werkzaamheden met betrekking op het toezicht op bouwprojecten;
- alle immobiliaire operaties of ermee verband houdende verrichtingen met name: de aankoop,
verkoop, ruiling, het bouwen, het laten bouwen, afbraakwerken, verbouwen, renoveren, het huren,
verhuren, ter beschikking stellen van gebouwen en gronden, enzovoort;
- het optreden als tussenpersoon in de handel.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
Deze opsommingen zijn verklarend en geenszins beperkend.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten, alle
ondernemingen tot stand brengen, enzovoort, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp
in verband staan of de verwezenlijking ervan geheel of ten dele kunnen vergemakkelijken, zich door
vereniging, inbreng, fusie, overdracht, inschrijving, participatie, financieel akkoord, financiële
tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
ondernemingen die al dan niet de rechtsvorm van een handelsvennootschap hebben.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen ondernemingsgoederen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.”
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding kan zij om het even wanneer ontbonden worden bij besluit
van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, behoudens
indien hier op een algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, met eenparigheid van stemmen wordt van afgeweken.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Artikel 5.Bis Beschikbare eigen vermogensrekening
De huidige inbreng werd geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op deze
beschikbare eigen vermogensrekening, dan wel op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te zijn. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, behoudens indien hiervan wordt afgeweken in de
uitgiftevoorwaarden.
Het bestuursorgaan bepaalt vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem
bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en
niet geheel volgestorte aandelen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de
vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de vruchtgebruiker en de blote
eigenaar. De nieuwe aandelen worden dan verkregen met eigen middelen van de vruchtgebruiker en
de blote eigenaar en deze worden aangekocht in de verhouding vruchtgebruik – blote eigendom.
Indien de blote eigenaar hiervan afziet dan kan de vruchtgebruiker de aandelen in volle eigendom
verwerven.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan bij beslissing van het bestuursorgaan gehouden worden in elektronische
vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 8.Bis Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
A. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN EN OVERGANG VAN AANDELEN INDIEN DE
VENNOOTSCHAP SLECHTS UIT EEN AANDEELHOUDER BESTAAT:
    1.  De overdracht onder levenden.
Zolang de vennootschap slechts uit één aandeelhouder zal bestaan, zal deze vrij zijn al zijn aandelen
of een gedeelte ervan over te dragen aan wie hij wenst;
    1.  De overgang wegens overlijden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Indien de enige aandeelhouder geen uiterste wilsbeschikking heeft nagelaten betreffende de
uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen, zullen die rechten worden uitgeoefend door
zijn rechtmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap, tot de verdeling van de aandelen of tot het
afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien er aandelen zouden zijn die niet evenredig verdeelbaar zijn, zullen voormelde erfgenamen en
legatarissen de verplichting hebben om voor voormelde aandelen een gevolmachtigde aan te wijzen;
bij gebreke aan akkoord zal de gevolmachtigde worden aangeduid door de Voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, zetelend in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij.
Bij gebreke aan aanwijzing van een bijzonder gevolmachtigde zal de uitoefening van de rechten
verbonden aan de niet evenredig verdeelbare aandelen worden opgeschort.
In afwijking van het voorgaande, oefent degene die het vruchtgebruik van de aandelen van een
aandeelhouder erft, de lidmaatschapsrechten uit.
B. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN EN OVERGANG VAN AANDELEN INDIEN DE
VENNOOTSCHAP UIT MEERDERE AANDEELHOUDERS BESTAAT:
De overdracht onder levenden of de overdracht van aandelen wegens overlijden is, op straffe van
nietigheid, onderworpen aan de toestemming :
a) van de andere aandeelhouder, indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt op het
ogenblik van de overdracht of de overgang;
b) van minstens de helft der aandeelhouders, indien de vennootschap meer dan twee
aandeelhouders telt die meer dan drie vierden van de aandelen bezitten, andere dan deze waarvan
de overdracht of de overgang wordt vastgesteld.
De aandeelhouder, die één of meer aandelen wil overdragen onder levenden, moet van zijn
voornemen aan de aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de
voornamen, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het
aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Ingeval van overdracht bij overlijden moeten de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden,
binnen een maand na het overlijden van de aandeelhouder, aan de andere aandeelhouders
nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het
beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
De weigerende aandeelhouders zijn verplicht binnen de drie maanden, hetzij de aandelen zelf te
kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf
kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing in de verhouding van het aantal
aandelen dat elke aandeelhouder bezit.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee
deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige
die, op hun verzoek of op verzoek van één der partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is.
Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na de
dag waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld.
Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot
betaling dwingen door alle middelen rechtens.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten of omdat het voorkeurrecht wordt uitgeoefend,
hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en
uitbetaald zoals hierboven is bepaald.
Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
aandeelhouders aangewezen personen of aan de aandeelhouder die zijn voorkeurrecht uitoefent.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen zes
maanden aan de vennootschap mededelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
TITEL IV. Bestuur – Controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Hij
vertegenwoordigt desgevallend alleen optredend de vennootschap.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Op basis van bijzondere volmachten zal één bestuurder de vennootschap ten aanzien van derden en
in rechte rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuur.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat de bestuurder wordt kosteloos uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering anders
beslist
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, of wanneer de algemene
vergadering hiertoe vrijwillig beslist, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of
meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. Algemene Vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden (ook
jaarvergadering genoemd) op de zetel, de laatste vrijdag van de maand juni om 10.00 uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
    •  de houder van effecten op naam moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering
schriftelijk aan het bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen
deelnemen, indien zulke bevestiging in de oproeping wordt gevraagd.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de stukken
die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van de
aandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 (twintig) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 18. Elektronische algemene vergaderingen
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg:
§1. Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid geven om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan
bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan
het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald
door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze
via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
§4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders:
Het bestuursorgaan kan de obligatiehouders de mogelijkheid geven om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering van obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in de
statuten voor de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een volmachtdrager kan met meerdere
volmachten stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen, indien die mogelijkheid in de oproeping tot de algemene vergadering is
voorzien. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste één (1)
dag vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van het jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves – interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De uitkering van dividenden kan geschieden op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen die daartoe door de wet zijn
gesteld, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. Ontbinding – Vereffening
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. Algemene maatregelen
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 30. Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, in geval van
faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het
bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het
saldo na de verrekening van de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders
verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de
curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door
partijen doorgevoerde schuldvergelijking en/of - verrekening.
TIENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering verleent hierbij volmacht aan Marel NV, te 8800 Roeselare (Rumbeke),
Izegemsestraat 52A RPR Gent, afdeling Kortrijk BTW BE 0466.459.637, haar werknemers of
aangestelden, kunnende elk afzonderlijk handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle
noodzakelijke wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen, bij alle belastingadministraties en
in het UBO-register te verrichten.
IV. Sluiting van de vergadering
1/ De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen en dat alle punten goedgekeurd werden.
2/ De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten.
SLOTBEPALINGEN
Informatie - Raadgeving
De partijen verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en
lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat
hij hen op onpartij-dige wijze raad heeft gegeven.
Bevestiging identiteit
Conform de Organieke Wet Notariaat bevestigt de optredende notaris de partijen te kennen of hun
identiteit te hebben nagezien aan de hand van identiteitskaarten en/of opzoekingen in het
rijksregister.
Bekwaamheid van de partijen
De verschijnende partijen verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte
vastgestelde rechtshandelingen en dat noch zijzelf noch de vennootschap is geviseerd door een
beschermingsmaatregel of beschikkingsbeperking en evenmin een verzoekschrift werd ingediend
met het oog op collectieve schuldenregeling.
Adviesplicht en toelichting
De verschijners bevestigen dat de instrumenterende notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de
rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavig proces-verbaal en hen op een
onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.
De gehele akte werd door ons notaris ten behoeve van de verschijners toegelicht.
Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
De verschijners erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
Recht op geschriften (Wetboek Diverse Rechten en Taksen)
Recht van honderd euro betaald op aangifte van notaris Andy Vandewiele.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgemaakt en verleden op plaats en datum zoals voormeld.
1. De comparanten erkennen ieder een ontwerp van onderhavige akte met de eventuele bijlagen
ontvangen te hebben minstens vijf werkdagen voor het verlijden van onderhavige akte en deze
voorafgaandelijke mededeling van het ontwerp als voldoende tijdig aanzien, en dat zij
voorafgaandelijk aan deze dit ontwerp hebben nagelezen.
2. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12,
al.1 en 2 van de Notariswet, en alle wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde
ontwerp van de akte.
Na voorlezing zoals voorzegd hebben de comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd,
samen met mij, notaris, onderhavig proces-verbaal getekend.
Volgen de handtekeningen.
VOOR GELIJKVORMIG AFSCHRIFT
(Getekend) Notaris Andy Vandewiele te Brugge.