N° d'entreprise : 0632607373
Nom
(en entier) : Sunrise
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Marche(EP) 598
 : 5101 Namur
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le trente-et-un juillet deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "SUNRISE", ayant son siège à 5101
Erpent (Namur), Chaussée de Marche 598, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 21.286,75 EUR (prime d’
émission exclue), pour le porter de 230.238,71 EUR à 251.525,46 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 1.883.783 Actions Préférentielles de Classe B et jouis¬sant des droits et avantages
attachés à la classe d’Actions Préférentielles de Classe B tels que déterminés par les statuts et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les nouvelles Actions Préférentielles de Classe B seront souscrites
immédiatement en numéraire au prix de 2,0849 EUR chacune, dont:
(i) 0,0113 (arrondi) EUR par Action Préférentielle de Classe B sera comptabilisé sur un compte
"Capital", soit au total 21.286,75 EUR; et,
(ii) 2,0736 EUR par Action Préférentielle de Classe B sera comptabilisé sur un compte "Primes
d'émission", soit au total 3.906.212,43 EUR.
Chaque Action Préférentielle de Classe B sera libérée à concurrence de 100%. La prime d'émission
sera intégralement libérée.
QUATRIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)        
CINQUIÈME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime d’
émission.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de BNP Paribas Fortis, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 31 juillet 2023.
SIXIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmenta¬tion du capital.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 3.906.212,43 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra dispo¬ser que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
HUITIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
(…)
NEUVIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire conditionnelle.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société par un apport en numéraire à concurrence
d’un montant maximum de 8.129,89 EUR (prime d’émission exclue), en émettant un maximum de
719.459 nouvelles Actions Préférentielles de Classe B et jouissant des droits et avantages attachés
à la classe d’Actions Préférentielles de Classe B tels que déterminés par les statuts et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription, et ceci sous la condition suspensive de la
souscription effective, de la libération effective des Actions Préférentielles de Classe B et de la
constatation de la réalisation de l’augmentation de capital conformément à l’article 7:186 du Code
des sociétés et des associations.
(...)
Lors de l’augmentation de capital, les souscripteurs paieront une prime d’émission à concurrence de
2,0736 EUR par Action Préférentielle de Classe B, qui sera affectée sur le compte indisponible
"Primes d'émission".
Moyennant réalisation de la condition suspensive, la souscription et la libération de ces Actions
Préférentielles de Classe B pourront intervenir au plus tôt après la présente assemblée et devront
intervenir au plus tard le 30 juin 2024.
L’assemblée décide que, si toutes les Actions Préférentielles de Classe B ne sont pas souscrites, l’
émission ne sera réalisée qu’à concurrence des souscriptions recueillies, conformément à l’article 7:
181 du Code des sociétés et des associations.
DIXIÈME RESOLUTION: Pouvoirs conférés à l’organe d’administration.
(…)
ONZIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
DOUZIÈME RESOLUTION: Sous réserve et en cas de réalisation de l’augmentation de capital
susmentionnée, modification de l’article 6 des statuts.
Sous réserve et en cas de réalisation de l’augmentation de capital susmentionnée, l’assemblée
décide de modifier l’article 6 des statuts afin de le mettre en concordance avec les résolutions prises.
TREIZIEME RESOLUTION: Émission de droits de souscription anti-dilutifs.
L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, sept (7) droits de souscription anti-dilutifs sous les
conditions d’émission et les modalités d’exercice reprises dans le rapport de l'organe d'administration
précité sub c., établi conformément à l’article 7:180, alinéa 1 juncto article 7:155 du Code des
sociétés et des associations, lequel restera annexé au présent procès-verbal et qui formera un tout
avec le présent procès-verbal.
QUATORZIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
QUINZIEME RESOLUTION: Souscription aux droits de souscription anti-dilutifs.
(…)
SEIZIEME RESOLUTION: Augmentation du capital en numéraire sous condition suspensive.
L’assemblée décide, sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des droits de
souscription anti-dilutifs, d’augmenter le capital à concurrence d’un montant maximum égal à la
multiplication du nombre de droits de souscription anti-dilutifs exercés par le prix d’exercice de ces
droits de souscription anti-dilutifs, avec émission d’un nombre d’Actions Préférentielles de Classe B
de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la même
classe, conformément aux conditions d’émission et modalités d’exercice des droits de souscription
anti-dilutifs.
DIX-SEPTIÈME RESOLUTION: Modification de l’article 6 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d’augmentation de capital, l'assemblée
décide de modifier l'article 6 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"Article 6 - Capital
Le capital est fixé à la somme de deux cents cinquante-et-un mille cinq cent vingt-cinq euros et
quarante-six cents (€ 251.525,46). Il est entièrement libéré.
Il est représenté par vingt-deux millions trois cent quarante-deux mille neuf cent soixante-et-une
(22.342.961) actions, dont dix millions (10.000.000) Actions Ordinaires (telles que définies dans la
Convention d'Actionnaires), deux millions cent quarante-deux mille six cent (2.142.600) Actions
Préférentielles de Classe Seed (telles que définies dans la Convention d'Actionnaires), quatre
millions huit cent trente-cinq mille six cent (4.835.600) Actions Préférentielles de Classe A (telles que
définies dans la Convention d'Actionnaires) et cinq millions trois cent soixante-quatre mille sept cent
soixante-et-une (5.364.761) Actions Préférentielles de Classe B (telles que définies dans la
Convention d'Actionnaires), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part
égale du capital.
Chaque détenteur d'Actions Préférentielles de Classe Seed, chaque détenteur d'Action Préférentielle
de Classe A et chaque détenteur d'Actions Préférentielles de Classe B aura à tout moment et à son
entière discrétion le droit de demander la conversion des Actions Préférentielles de Classe Seed,
des Actions Préférentielles de Classe A ou des Actions Préférentielles de Classe B qu’il possède en
Actions Ordinaires. Le taux de conversion des Actions Préférentielles de Classe Seed, des Actions
Préférentielles de Classe A et des Actions Préférentielles de Classe B en Actions Ordinaires sera de
1:1 (sous réserve d'ajustements pour les dividendes en actions, les divisions, les combinaisons et les
événements similaires).
Chaque Action Préférentielle de Classe Seed, chaque Action Préférentielle de Classe A et chaque
Action Préférentielle de Classe B sera automatiquement convertie en une Action Ordinaire (selon un
taux de conversion de 1:1) en cas de clôture d'une IPO (telle que définie dans la convention d’
actionnaires en vigueur (la "Convention d'Actionnaires")), avec un prix par action et un produit brut
tels que définis dans la Convention d'Actionnaires.".
DIX-HUITIÈME RESOLUTION: Modification de l’article 9 des statuts.
L'assemblée décide de modifier les règles relatives à la cession et transmission des actions et décide
par conséquent de modifier l’article 9 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"Article 9 – Cession et transmission d'actions
(…)
DIX-NEUVIÈME RESOLUTION: Modification de l’article 11 des statuts.
L'assemblée décide de modifier le nombre d’observateurs au sein du conseil d'administration et
décide par conséquent de modifier l’article 11 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"Article 11 - Administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de cinq administrateurs et de trois observateurs conformément aux
dispositions de la Convention d'Actionnaires.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence du président, la présidence est assurée par l'administrateur désigné
par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.".
VINGTIÈME RESOLUTION: Modification de l’article 13 des statuts.
L'assemblée décide de modifier les règles relatives aux résolutions de l’organe d’administration et
décide par conséquent de modifier l’article 13 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"Article 13 - Résolutions
Le conseil d'administration se réunit au moins quatre (4) fois par an, et plus fréquemment sur une
base ad hoc si et quand cela se révèle nécessaire dans l'intérêt de la société.
Les réunions du conseil d’administration peuvent se réunir par voie de conférence téléphonique ou
vidéoconférence ou tout autre moyen de communication par lequel toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s'entendre. Cette participation constitue une présence en personne à la réunion.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration doivent être adressées à chaque
administrateur par écrit ou par tout autre moyen de communication (y compris par fax ou par email)
au plus tard cinq (5) jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence (laquelle doit être justifiée dans les
convocations et dans le procès-verbal du conseil d'administration), auquel cas les convocations
doivent être envoyées au moins un (1) jour avant la réunion. Le conseil peut valablement délibérer et
décider sans apporter la preuve de l'accomplissement de cette formalité de convocation, à condition
que tous les administrateurs soient présents, représentés ou aient été, ou aient renoncé à leur droit
d'être, formellement invités à la réunion.
Le conseil sera valablement constitué pour décider des questions inscrites à l'ordre du jour si au
moins la majorité des administrateurs (y compris un représentant des Investisseurs) sont présents ou
valablement représentés. Si le quorum n'est pas atteint après deux (2) convocations avec le même
ordre du jour et avec un délai minimum de deux (2) semaines entre la première et la deuxième
convocation - sauf en cas d'urgence où le délai peut être réduit à cinq (5) jours calendriers, le(s)
administrateur(s) présent(s) ou représenté(s) est (sont) autorisé(s) à statuer sur les points inscrits à
l'ordre du jour comme s'il(s) était (étaient) le(s) seul(s) administrateur(s) de la société.
Chaque administrateur peut, par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit,
donner une procuration à un autre administrateur pour le représenter à une réunion du conseil et
voter à sa place. Chaque administrateur dispose d'une voix mais peut exprimer, en plus de sa propre
voix, autant de voix qu'il a de procurations de ses collègues administrateurs.
Sauf disposition contraire dans la Convention d'Actionnaires ou dans les présents statuts, toute
décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des administrateurs présents ou
représentés.
En cas d'égalité des voix, la voix du président du conseil d'administration est prépondérante. Le
président du conseil ne peut toutefois utiliser sa voix prépondérante que si (i) la décision à adopter
est considérée comme urgente par la majorité du conseil et (ii) tous les administrateurs sont présents
ou représentés de telle sorte que la convocation d'une autre réunion avec le même point à l'ordre du
jour n'entraînerait pas l'adoption d'une décision différente.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs exprimée par écrit, lorsque cela est autorisé par le Code des sociétés et des
associations.
Toute décision relative aux Matières Réservées (telles que définies dans la Convention
d'Actionnaires) est soumise à l'approbation d'une majorité qualifiée de 70 % des administrateurs
votants.
Si des observateurs sont nommés, ils auront le droit d'assister aux réunions du conseil, sans droit de
vote, et, le cas échéant, aux assemblées générales de la société. À cette fin, l'observateur sera
convoqué aux réunions du conseil dans les mêmes délais et selon la même procédure que les
administrateurs et, le cas échéant, aux assemblées générales, et recevra tous les documents remis
aux administrateurs de la société en même temps que ces documents sont remis aux
administrateurs. L'observateur n'a qu'une fonction interne qui n'est pas déposée auprès du tribunal
de l'entreprise, ni publiée aux Annexes du Moniteur belge. Il est tenu au même devoir de
confidentialité que celui imposé par la loi et par la Convention d'Actionnaires à un administrateur et
doit agir dans l'intérêt de la société.
Toute décision à prendre au niveau d'une Filiale (telle que définie dans la Convention d'Actionnaires)
de la société concernant l'une des Matières Réservées sera élevée au conseil d'administration et
nécessitera l'approbation préalable du conseil d'administration de la société à la majorité qualifiée de
70% des administrateurs votants.
La société organisera également une réunion d'information entre deux réunions du conseil
d'administration afin de mettre à jour tous les administrateurs et les observateurs sur l'état des
affaires de la société."
VINGT ET UNIÈME RESOLUTION: Nomination d’un observateur.
L’assemblée décide de nommer Pauline de Breteuil en tant qu’observateur sur proposition du fonds
"MAJYCC INNOVATION SANTE FPCI", et du fonds "MAJYCC INNOVATION SANTE PLUS FPCI".
VINGT-DEUXIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
VINGT-TROISIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, sept procurations, une liste
de présence, un rapport de l'organe d'administration établi conformément à l’article 7:180, alinéa 1
juncto article 7:155 du Code des sociétés et des associations, un rapport du conseil d'administration
établi conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, deux rapports du
commissaire en application de l'article 7-155 et articles 7:180 et 7:155 du Code des sociétés et des
associations,  le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire