Ondernemingsnr : 0460033683
Naam
(voluit) : WILLEMS FILIP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vlasgaardstraat 41 bus A
 : 9968 Assenede
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgesteld door meester Jan VERSTRAETEN, notaris met standplaats te
Assenede, die zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met zetel
te 9960 Assenede, Leegstraat 25/A, en met tussenkomst van meester Patrick VAN OOTEGHEM,
notaris die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "VAN OOTEGHEM & HECK, geassocieerde
notarissen", met zetel te 9140 Temse, Cauwerburg 5, op 30 juni 2022, neergelegd ter registratie,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap WILLEMS FILIP, met zetel te 9968 Assenede (Oosteeklo), Vlasgaardstraat 41/a,
ondernemingsnummer BE0460.033.683, volgende beslissingen heeft genomen:
1. Verhoging van het beschikbaar eigen vermogen ten belope van één miljoen euro (€ 1.000.000,00)
om het te brengen van driehonderd zesenzeventigduizend zevenhonderd euro (€ 376.700,00) op één
miljoen driehonderd zesenzeventigduizend zevenhonderd euro (€ 1.376.700,00), door het creëren
van vijftienduizend zevenhonderdzestien (15.716) nieuwe aandelen met dezelfde waarde en die
dezelfde rechten zullen genieten als de bestaande aandelen.
Op deze aandelen wordt ingeschreven in speciën, door:
1. De besloten vennootschap "BLOEMISTERIJ LEYBAERT", met zetel te 9180-Moerbeke-Waas,
Ledestraat 3; Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, met ondernemingsnummer
0475.087.885 en met BTW-nummer BE 0475.087.885.
Ten belope van twaalfduizend vijfhonderd drieënzeventig (12.573) aandelen, hetzij voor
achthonderdduizend euro (€ 800.000,00);
2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “LOVIFLOWERS”, met zetel 9180-
Moerbeke-Waas, Ledestraat 3; Ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent met
ondernemingsnummer 0599.985.778;
Ten belope van drieduizend honderd drieënveertig (3.143) aandelen, hetzij voor
tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00);
TOTAAL: vijftienduizend zevenhonderd zestien (15.716) nieuwe aandelen
Alle aandelen zijn volledig volstort.
De comparanten verklaren en erkennen dat het bedrag van één miljoen euro (€ 1.000.000,00)
volledig is volstort en dat het totaal bedrag van deze stortingen uitsluitend ter beschikking van de
vennootschap staat. De gelden werden gestort op een bijzondere bankrekening, geopend bij KBC
Bank op naam van de vennootschap.
Ondergetekende Notaris bevestigt, op basis van een bewijs van deponering afgegeven door
voornoemde instelling, dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Over die rekening kan alleen worden beschikt door de bestuurder, nadat de optredende notaris aan
de betrokken bankinstelling het verlijden van de huidige akte zal hebben kenbaar gemaakt.
2. Creatie van soorten van aandelen
2.1 Voorafgaandelijke lezing, onderzoek en toelichting van:
- verslag van het bestuursorgaan in datum van 30 juni 2022 waarin de voorgestelde wijziging en de
Luik B
gevolgen ervan worden verantwoord, opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
- De algemene vergadering verklaart eenparig ermee in te stemmen afstand te doen van de opmaak
van een verslag opgesteld door de een bedrijfsrevisor in de zin van artikel 5:102 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, daar deze creatie van soorten aandelen geen financiële
invloed heeft.
2.2. De vergadering beslist de bestaande dertigduizend achthonderd zestien (30.816) aandelen
onder te verdelen in twee soorten, zoals voormeld, waarbij aan deze aandelen volgende rechten
verbonden worden:
- aandelen soort klasse A: enkelvoudig stemrecht;
- aandelen soort klasse B: enkelvoudig stemrecht;
2.3. Voor het overige bezitten alle aandelen gelijke rechten en geeft ieder aandeel (zowel A-, als B-
aandelen) een gelijk recht in het vereffeningsaldo.
2.4. Toewijzing van de aandelen
- aan de Heer WILLEMS Filip Maurits Jan, wonende te 9968 Assenede (Oosteeklo), Vlasgaardstraat
41/A., hier aanwezig en aanvaard, dertienduizend tweehonderdvijftig (13.250) A-aandelen;
- aan Mevrouw BATSELÉ Martine Jacqueline Jeaninne, wonende te 9968 Assenede (Oosteeklo),
Vlasgaardstraat 41/A.hier aanwezig en aanvaard, duizend achthonderdvijftig (1.850) A-aandelen;
- aan BV “Bloemisterij Leybaert”, voornoemd, hier aanwezig en aanvaard, twaalfduizend vijfhonderd
drieënzeventig (12.573) B-aandelen;
- aan BV “Loviflowers”, voornoemd, hier aanwezig en aanvaard, drieduizend honderd drieënveertig
(3.143) B-aandelen.
3. Ingevolge voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering artikel 5 van de statuten aan
te passen, als volgt:
“ARTIKEL 5 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertigduizend achthonderd zestien (30.816) aandelen
uitgegeven, waarvan:
- vijftienduizend honderd (15.100) aandelen van soort A;
- vijftienduizend zevenhonderd zestien (15.716) aandelen van soort B;
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
4. De algemene vergadering besluit de huidige statutaire bestuurder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie: de Heer WILLEMS Filip, voornoemd en hier aanwezig.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Ingevolge voorgaande beslissing, besluit de algemene vergadering artikel 15 van de statuten aan te
passen, als volgt:
“Artikel 15.- Benoeming - ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Één (1) bestuurder zal benoemd worden onder de kandidaten voorgesteld door de houders van
aandelen soort “A” en één (1) bestuurder zal benoemd worden onder de kandidaten voorgesteld door
de houders van aandelen soort “B”.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.”
5. Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
- de Heer WILLEMS Filip, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
- BV LOVIFLOWERS, voornoemd
Waarvoor de Heer LEYBAERT Tom, wonende te 9180 Moerbeke-Waas, Ledestraat 3, werd
aangeduid als vaste vertegenwoordiger door BV Loviflowers, conform artikel 2:55 WVV, hier
aanwezig en die aanvaardt.
Het mandaat van de Heer Filip Willems is bezoldigd en het mandaat van BV Loviflowers is
onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
6. Wijziging artikel 16 van de statuten als volgt:
“Artikel 16.- Bestuur
INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID
Luik B
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
Indien er verscheidene bestuurders zijn besturen zij de vennootschap als college, maar kan slechts
geldig beraadslagen en beslissen mits alle bestuurders aanwezig zijn. Zij kunnen de bestuurstaken
onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden
tegengeworpen.
Tegenstrijdigheid van belangen
Wanneer bij een verrichting of een beslissing de bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft, tegenstrijdig met dat van de vennootschap, dient de
wettelijk voorziene regeling nageleefd te worden.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk
optreden of door de gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt, binnen de grenzen van het dagelijks
bestuur.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij besluit van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld bepaalt of zij alleen,
gezamenlijk of als college optreden.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.”
7. Wijziging artikel 28 van de statuten, als volgt:
“Artikel 28.- Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Onverminderd hetgeen wettelijk bepaald, zullen volgende beslissingen (al dan niet na doorverwijzing
door een bestuurder) door de algemene vergadering van de vennootschap worden genomen met
bijzondere meerderheid van vijfenzeventig procent (75 %):
- De benoeming, het ontslag en de bezoldiging van de bestuurders (uitgezonderd het eventuele
ontslag om wettige redenen cfr. Het begrip in het kader van het ontslag van een statutair bestuurder);
- Verwerving van activa of investeringen met een waarde van meer dan honderdvijfentwintigduizend
euro (€ 125.000,00) (excl. BTW);
- Overdracht, vervreemding of bezwaring van activa buiten de normale bedrijfsvoering;
- Elke beslissing, of voorstel met betrekking tot de vrijwillige of gerechtelijke vereffening of het
aanvragen van het faillissement van de vennootschap;
- Elke beslissing om de activiteiten wezenlijk te wijzigen;
- Elke overeenkomst tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, bestuurders, of managers, of
een van hun verbonden entiteiten (met dien verstande dat, voor de goede orde, deze afspraak
voorgaat op de wettelijke belangenconflictenprocedure);
- Sluiten van dadingen boven een bedrag gelijk aan vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00);
- Het aangaan of overnemen van een schuld op lange termijn.
Het bovenstaande geldt voorts onverminderd de wettelijke bepalingen inzake de buitengewone
algemene vergadering, die bijzondere meerderheid en quorum, alsook specifieke (oproepings)
voorwaarden en/of voorgaande verslagplichten voor het bestuur voorschrijft, in het bijzonder voor (i)
statutenwijzigingen met inbegrip van verhogingen van het vermogen via nieuwe inbrengen (ii)
wijzigingen van het voorwerp en het doel, (iii) wijzigingen van rechten verbonden aan aandelen, en
herstructureringen (fusies, splitsingen, en inbreng en overdracht van een algemeenheid of
bedrijfstak).”
8. Wijziging artikel 9 van de statuten, als volgt:
“Artikel 9.- Aard van de aandelen
De aandelen zijn steeds op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
Luik B
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het aandelenregister zal worden gehouden in elektronische vorm.”
9. Wijziging van artikel 10 en artikel 11 van de statuten en de navolgende artikelen te hernummeren,
als volgt:
“Artikel 10.- Overdracht aandelen
10.1. Algemeen
10.1.1. Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht zal elke Overdracht onderworpen
zijn aan de bepalingen opgenomen in dit Artikel 10.
10.1.2. Tenzij met akkoord van alle Aandeelhouders of als Vrije Overdracht, zullen de
Aandeelhouders van een bepaalde Soort slechts hun Aandelen kunnen overdragen samen met alle
overige Aandelen van die Soort.
10.2. Toetreding tot de Aandeelhouders-Overeenkomst
Ingeval van een Overdracht (met inbegrip van een Vrije Overdracht), zal de Overdrager –
onverminderd hetgeen hierna is bepaald – slechts tot dergelijke Overdracht kunnen overgaan op
voorwaarde dat de overnemer partij is bij deze Aandeelhouders-Overeenkomst of tot deze
Aandeelhouders-Overeenkomst is toegetreden als partij en dus heeft aanvaard alle rechten en
plichten die voor hem uit deze Aandeelhouders-Overeenkomst voortvloeien, te aanvaarden (met dien
verstande dat een dergelijke toetreding niet het akkoord van de bestaande partijen bij deze
Aandeelhouders-Overeenkomst vereist).
10.3. Vrije Overdracht
10.3.1. De volgende Overdrachten zijn niet onderworpen aan de hierna volgende bepalingen van dit
Artikel 10 (de Vrije Overdrachten):
(i) een Overdracht door een Aandeelhouder aan een met die Aandeelhouder Verbonden Persoon, op
voorwaarde dat de overeenkomst inzake dergelijke Overdracht een clausule bevat op basis waarvan
de overgedragen Aandelen automatisch opnieuw zullen worden overgedragen aan de
desbetreffende Aandeelhouder indien de overnemer niet langer een met die Aandeelhouder
Verbonden Persoon is;
(ii) een Overdracht door een Aandeelhouder aan een door die Aandeelhouder gecontroleerde
vennootschap of andere juridische entiteit in het kader van successie- en vermogensplanning, op
voorwaarde dat de overeenkomst inzake dergelijke overdracht een clausule bevat op basis waarvan
de overgedragen Aandelen automatisch opnieuw zullen worden overgedragen aan de
desbetreffende Aandeelhouder indien de overnemer niet langer gecontroleerd wordt door die
Aandeelhouder;
(iii) een Overdracht door een Aandeelhouder aan erfgenamen in rechte en nederdalende lijn in het
van successie- en vermogensplanning, op voorwaarde dat de desbetreffende Aandeelhouder zich de
uitoefening van de lidmaatschapsrechten aan die Aandelen voorbehoudt;
(iv) een Overdracht door een natuurlijke persoon Aandeelhouder aan diens erfgenamen in geval van
zijn overlijden;
(v) een Overdracht aan een Aandeelhouder behorende tot dezelfde Soort;
(vi) een Overdracht aan een Voorkoper als gevolg van de toepassing van de Procedure van het
Recht van Voorkoop;
(vii) een Overdracht als gevolg van de toepassing van de procedure van het Volgrecht.; en
(viii) een Overdracht als gevolg van de toepassing van de procedure van de Volgplicht.
10.3.2. Elke Vrije Overdracht (met uitzondering van deze voorzien in Artikel 10.3.1(iv)) moet worden
meegedeeld aan het Bestuursorgaan, minstens acht (8) Werkdagen voorafgaand aan de Vrije
Overdracht. Bij laattijdige mededeling zullen de rechten verbonden aan de overgedragen Aandelen
worden opgeschort tot het einde van de periode van acht (8) Werkdagen na de kennisgeving van de
Vrije Overdracht aan het Bestuursorgaan.
10.4. Overdracht tegen een prijs uitgedrukt in een waarde andere dan geld (of equivalent van geld)
In geval een Aandeelhouder zijn Aandelen wenst over te dragen tegen een prijs die niet volledig is
uitgedrukt in geld, komen de Partijen overeen om alle redelijke inspanningen te leveren
(inspanningsverbintenis) om een overdrachtsprocedure te bepalen die voor zo veel als mogelijk
overeenkomt met de procedure hieronder beschreven met, in het bijzonder, een bepaling van de
overdrachtsprijs voor de toepassing van die procedure. In geval dergelijke overeenkomst niet kan
worden bereikt, kunnen de Aandeelhouders enkel overgaan tot de Overdracht voor zover de prijs in
Luik B
geld (of equivalent van geld) is uitgedrukt.
10.5. Recht van Voorkoop
Principe
10.5.1. Wanneer Aandeelhouders hun Aandelen wensen over te dragen aan een derde partij (zulke
Aandeelhouders, elk een Overdrager), zullen de Aandeelhouders van de andere Soort (de
Gerechtigde Aandeelhouders) een recht van voorkoop kunnen uitoefenen met betrekking tot de
Aandelen die de Overdrager wenst over te dragen (het Recht van Voorkoop), teneinde deze te
verwerven aan de prijs en overeenkomstig de voorwaarden voorgesteld door voormelde Overdrager
(de Voorgestelde Overdrachtsvoorwaarden) overeenkomstig hetgeen bepaald in dit Artikel 10.5. Te
dien einde zal de Overdrager bij aangetekend schrijven een kennisgeving sturen aan de Gerechtigde
Aandeelhouders en het Bestuursorgaan, waarin (i) de Voorgestelde Overdrachtsvoorwaarden
worden uiteengezet en (ii) de Gerechtigde Aandeelhouders worden uitgenodigd om over te gaan tot
uitoefening van het Recht van Voorkoop (de Overdrager Uitnodiging).
10.5.2. Een Gerechtigde Aandeelhouder die zijn Recht van Voorkoop wil uitoefenen, zal het
Bestuursorgaan en de Overdrager bij aangetekend schrijven op de hoogte stellen van het aantal
Aandelen voor dewelke hij zijn Recht van Voorkoop wenst uit te oefenen (de Kennisgeving van
Uitoefening), met dien verstande dat een Gerechtigde Aandeelhouder zijn Recht van Voorkoop
steeds dient uit te oefenen voor een zelfde pro rata deel van de Aandelen waarvan de Overdracht
wordt voorgesteld. Een Kennisgeving van Uitoefening moet verzonden worden niet later dan zestig
(60) kalenderdagen na ontvangst van de Overdrager Uitnodiging. Indien een Gerechtigde
Aandeelhouder dergelijke Kennisgeving van Uitoefening niet gedaan heeft binnen voormelde termijn,
zal deze persoon geacht worden onherroepelijk te hebben verzaakt aan zijn Recht van Voorkoop
voor de desbetreffende Overdracht.
10.5.3. Indien (i) bij het verstrijken van de termijn vermeld in Artikel 10.5.2 geen enkele Kennisgeving
van Uitoefening gebeurde of (ii) naar aanleiding van de Kennisgevingen van Uitoefening binnen de
termijn vermeld in Artikel 10.5.2, het aantal aanvaardingen lager is dan het aantal Aandelen waarvan
de Overdracht wordt vooropgesteld door het Bestuursorgaan, zal het Recht van Voorkoop geacht
worden niet te zijn uitgeoefend en zal de Overdrager vrij zijn om de Aandelen over te dragen aan een
derde partij overeenkomstig Artikel 10.5.7. In zulk geval zal het Bestuursorgaan dit binnen vijf (5)
kalenderdagen na het verstrijken van de termijn vermeld in Artikel 10.5.2 aan alle Aandeelhouders
meedelen bij aangetekend schrijven (dergelijke kennisgeving, een Kennisgeving van Geen
Voorkoop) en is Artikel 10.5.7 van toepassing.
Toewijzing van de Aandelen
10.5.4. Indien naar aanleiding van de Kennisgevingen van Uitoefening binnen de termijn vermeld in
Artikel 10.5.2 het aantal aanvaardingen gelijk is aan of hoger dan het aantal Aandelen waarvan de
Overdracht wordt vooropgesteld, zal het Recht van Voorkoop worden uitgeoefend en zullen de
Aandelen als volgt worden toegewezen:
(i) de Gerechtigde Aandeelhouders die hun Recht van Voorkoop hebben uitgeoefend voor een lager
aantal dan hun pro rata deel van de Aandelen waarvan de Overdracht wordt voorgesteld, worden het
aantal Aandelen toegewezen dat ze gevraagd hebben;
(ii) de Gerechtigde Aandeelhouders die hun Recht van Voorkoop hebben uitgeoefend voor een gelijk
of hoger aantal dan hun pro rata deel van de Aandelen waarvan de Overdracht wordt voorgesteld,
worden het aantal Aandelen toegewezen dat overeenstemt met hun pro rata deel;
(iii) de Gerechtigde Aandeelhouders die hun Recht van Voorkoop hebben uitgeoefend voor een
hoger aantal dan hun pro rata deel van de Aandeelhouders waarvan de Overdracht wordt
voorgesteld, worden – bovenop het aantal Aandelen dat hen werd toegewezen op basis van
paragraaf (ii) – eveneens het aantal Aandeelhouders toegewezen dat bepaald wordt op basis van de
volgende formule:
a. het aantal Aandelen dat niet werd toegewezen zoals bepaald in paragrafen (i) en (ii) hierboven,
vermenigvuldigd met,
b. de ratio die wordt bekomen door het aantal Aandelen aangehouden door de desbetreffende
Gerechtigde Aandeelhouder te delen door het totaal aantal Aandelen aangehouden door alle
Gerechtigde Aandeelhouders die hun Recht van Voorkoop hebben uitgeoefend voor een aantal
hoger dan hun pro rata deel,
met dien verstande dat het aantal Aandelen dat op deze manier wordt toegewezen nooit hoger kan
zijn dan het aantal Aandelen waarop deze Gerechtigde Aandeelhouders hun Recht van Voorkoop
wensten uit te oefenen;
(iv) indien, na toepassing van bovenstaande paragrafen (i) tot en met (iii), er nog steeds een aantal
Aandelen zijn die niet werden toegewezen aan de Gerechtigde Aandeelhouders die hun Recht van
Voorkoop voor een aantal hoger dan hun pro rata deel hebben uitgeoefend, en niet alle zulke
Gerechtigde Aandeelhouders het aantal Aandelen waarop zij hun Recht van Voorkoop hebben
uitgeoefend kregen toegewezen, zullen de bepalingen van paragraaf (iii) mutatis mutandis opnieuw
worden toegepast tussen de Gerechtigde Aandeelhouders totdat alle Aandelen werden toegewezen
Luik B
of totdat alle Gerechtigde Aandeelhouders het aantal Aandeelhouders waarop zij hun Recht van
Voorkoop hebben uitgeoefend, kregen toegewezen;
(v) elk ondeelbaar resterend aantal dat niet kan worden toegewezen zoals uiteengezet in
bovenstaande paragrafen (i) tot en met (iv) zal worden toegewezen door lottrekking tussen de
Gerechtigde Aandeelhouders die hun Recht van Voorkoop hebben uitgeoefend; en
(vi) voor toepassing van paragraaf (v) zullen delen van een getal naar boven of onder worden
afgerond naar het meest nabij gelegen gehele aantal (en 0,5 zal naar het meest nabij gelegen lagere
getal worden afgerond).
10.5.5. Indien (naar aanleiding van de Kennisgevingen van Uitoefening binnen de termijn vermeld in
Artikel 10.5.2) Artikel 10.5.4 werd toegepast, zal het Bestuursorgaan dit binnen vijf (5) kalenderdagen
na het verstrijken van de periode van vermeld in Artikel 10.5.2 aan alle Aandeelhouders meedelen bij
aangetekend schrijven (dergelijke kennisgeving, een Kennisgeving van Voorkoop). Dergelijke
Kennisgeving van Voorkoop zal een kopie bevatten van alle Kennisgevingen van Uitoefening
ontvangen door het Bestuursorgaan.
Overdracht aan de Gerechtigde Aandeelhouder(s)
10.5.6. In het geval dat alle Aandelen waarvan de Overdracht was voorgesteld door de Overdrager
worden toegewezen aan één of meerdere Gerechtigde Aandeelhouders overeenkomstig Artikel
10.5.4 (ieder van zulke Gerechtigde Aandeelhouder(s) voor de doeleinden van dit Artikel 10.5.6, een
Voorkoper) zal elke Voorkoper deze Aandelen kopen aan de Voorgestelde Overdrachtsvoorwaarden,
met dien verstande dat:
(i) de overdracht van de eigendom zal plaatsvinden op datum van de betaling van de prijs;
(ii) elke Voorkoper de prijs voor de relevante Aandelen zal betalen binnen dertig (30) Werkdagen na
de Kennisgeving van Uitoefening of, in voorkomend geval, elke latere betalingsdatum bepaald in de
Voorgestelde Overdrachtsvoorwaarden (in elk geval verlengd met de periode vereist voor het
bekomen van enige vereiste overheidstoelating voor de Overdracht); en
(iii) de Overdrager in het kader van de Overdracht geen verklaringen en waarborgen zal verstrekken
aan de Voorkopers, uitgezonderd gebruikelijke verklaringen en waarborgen inzake de eigendom van
de Aandelen en de bekwaamheid en bevoegdheid tot het aangaan van de Overdracht.
Overdracht aan een derde partij
10.5.7. Indien het Recht van Voorkoop geacht wordt niet te zijn uitgeoefend zoals bedoeld in Artikel
10.5.3, dan mogen deze Aandelen overgedragen worden aan een derde partij (onder voorbehoud
van Artikel 10.7), met dien verstande dat deze Overdracht moet plaatsvinden binnen een termijn van
zes (6) maanden volgend op de ontvangst door de Gerechtigde Aandeelhouders van de Overdrager
Uitnodiging en op voorwaarde dat de Aandelen worden overgedragen aan een prijs die minstens
even hoog is, en aan voorwaarden die voor de overnemer niet voordeliger mogen zijn, dan deze
vermeld in de Voorgestelde Overdrachtsvoorwaarden. De Overdrager zal het Bestuursorgaan en alle
Aandeelhouders op de hoogte brengen wanneer de voornoemde Overdracht heeft plaatsgevonden,
en dit niet later dan tien (10) kalenderdagen volgend op zulke Overdracht.
10.5.8. Indien de Overdrager (i) de Aandelen buiten de voormelde termijn van zes (6) maanden
volgend op de ontvangst door de Gerechtigde Aandeelhouders van de Overdrager Uitnodiging wenst
over te dragen aan een derde partij of (ii) de Aandelen wenst over te dragen aan een lagere prijs of
aan voorwaarden die voordeliger zijn voor de overnemer dan deze vermeld in de Voorgestelde
Overdrachtsvoorwaarden, kunnen de Aandelen waarvan de Overdracht was voorgesteld door de
Overdrager niet langer worden overgedragen aan een derde partij, tenzij de hiervoor beschreven
procedure opnieuw volledig gevolgd wordt.
Geen overdracht tijdens lopende procedure
10.5.9. Niettegenstaande enige andere bepaling in dit Artikel 10.6, zullen de Aandeelhouders geen
recht hebben de voorgaande procedure te beginnen gedurende een periode volgend op de dag
waarop de procedure aangegeven in dit Artikel 10.6 geïnitieerd is door een zelfde of andere
Aandeelhouder en gedurende welke deze reeds geïnitieerde procedure nog hangende is.
10.6. Volgrecht
10.6.1. Een Aandeelhouder die zijn Aandelen wenst over te dragen aan een derde partij (zulke
Aandeelhouder, een Volgrecht-Overdrager) zal niet overgaan tot een Overdracht van Aandelen tenzij
hij van de kandidaat overnemer heeft bekomen dat deze een apart aanbod richt tot elk van de
andere Aandeelhouders op basis waarvan zulke Aandeelhouders het recht verwerven om hun
Aandelen over te nemen aan dezelfde voorwaarden (zulk aanbod, een Volg Aanbod, en zulk recht,
het Volgrecht).
10.6.2. Elk Volg Aanbod dient:
(i) een onherroepelijk en onvoorwaardelijk aanbod in cash te zijn;
(ii) te worden gericht aan elk van de andere Aandeelhouders (de Volgende Aandeelhouders),
vergezeld van alle documenten die ondertekend dienen te worden door zulke Volgende
Aandeelhouders teneinde de Overdracht van hun Aandelen te voltooien, ingeval voormelde
Volgende Aandeelhouders het Volg Aanbod zouden aanvaarden (dergelijke kennisgeving, een
Luik B
Kennisgeving van Volg Aanbod).
10.6.3. Elke Kennisgeving van Volg Aanbod dient:
(i) de voorwaarden uiteen te zetten waaraan de Overdracht van de Aandelen van de Volgende
Aandeelhouders onderworpen is, dewelke dezelfde dienen te zijn als de voorwaarden als deze
waaraan de Volgrecht-Overdrager zal overdragen;
(ii) de prijs per Aandeel te specifiëren waaraan de Aandelen van de Volgende Aandeelhouders zullen
worden overgedragen, dewelke dezelfde dient te zal zijn als degene die in het kader van de
Overdracht wordt geboden voor de Aandelen van de Volgrecht-Overdrager;
(iii) vrij te zijn van enige bepalingen die strengere voorwaarden opleggen aan de Volgende
Aandeelhouders dan deze opgenomen in de voorwaarden waaraan de Volgrecht-Overdrager zal
overdragen; en
(iv) te specifiëren (a) wat de totale aansprakelijkheid van de relevante Volgende Aandeelhouder ten
aanzien van de kandidaat overnemer in het kader van de Overdracht is (bijvoorbeeld in het kader
van enige verklaringen en waarborgen afgeleverd door de Volgende Aandeelhouder in dit verband),
dewelke in verhouding moet staan tot de totale prijs ontvangen door de desbetreffende Volgende
Aandeelhouder en in geen geval meer zal bedragen dan de prijs die de Volgende Aandeelhouder zal
ontvangen voor de overgedragen Aandelen en (b) dat voormelde aansprakelijkheid een deelbare en
niet hoofdelijke aansprakelijkheid betreft.
10.6.4. Elke aanvaarding van een Volg Aanbod moet gebeuren door kennisgeving aan de kandidaat
overnemer, de Volgrecht-Overdrager en het Bestuursorgaan, met aanduiding of het Volgrecht wordt
uitgeoefend op een pro rata basis dan wel op het geheel van de Aandelen (voor zover toegelaten),
en vergezeld van een door de Volgende Aandeelhouder ondertekend exemplaar van alle
documenten die ondertekend dienen te worden door zulke Volgende Aandeelhouder teneinde de
Overdracht van (het relevante pro rata deel respectievelijk het geheel van) zijn Aandelen te voltooien
(de Kennisgeving van Aanvaarding) binnen vijftien (15) Werkdagen volgend op het Volg Aanbod. Bij
gebreke aan Kennisgeving van Aanvaarding tijdens de voormelde periode, zal de betreffende
Aandeelhouder geacht worden onherroepelijk afstand te hebben gedaan van zijn Volgrecht.
10.6.5. Bij Kennisgeving van Aanvaarding conform Artikel 10.6.4, zal de Overdracht van (het
relevante pro rata deel respectievelijk het geheel van) de Aandelen van een Volgende
Aandeelhouder, aan de kandidaat overnemer worden voltooid op hetzelfde ogenblik als de
Overdracht van de Aandelen van de Volgrecht-Overdrager aan de kandidaat overnemer. Een
Volgende Aandeelhouder zal op dit ogenblik gehouden zijn tot de Overdracht van (het relevante pro
rata deel respectievelijk het geheel van) zijn Aandelen aan de kandidaat overnemer overeenkomstig
de voorwaarden waaraan de Volgrecht-Overdrager zal overdragen, zoals opgenomen in het Volg
Aanbod en door hem aanvaard krachtens de Kennisgeving van Aanvaarding.
10.6.6. Indien de Volgrecht-Overdrager of de kandidaat-overnemer in gebreke blijven hun
verbintenissen bepaald onder dit Artikel 10.6 respectievelijk het Volg Aanbod na te leven, zal de
Volgrecht-Overdrager ertoe gehouden zijn zelf aan ieder van de Volgende Aandeelhouders de prijs
voor (het relevante pro rata deel van) diens Aandelen te betalen.
10.7. Volgplicht
10.7.1. Ingeval de Aandeelhouders – te goeder trouw handelend – wensen over te gaan tot een
Overdracht van al hun Aandelen (en dus niet slechts een deel) aan een kandidaat overnemer en de
Kennisgeving van Volg Aanbod een kennisgeving bevatte van de intentie om de bepalingen van de
Volgplicht (zoals omschreven in dit Artikel 10.8) toe te passen (een Kennisgeving van Volgplicht),
dan hebben de Aandeelhouders het recht om de overige Aandeelhouders te verplichten al hun
Aandelen (en niet een deel ervan) over te dragen aan deze kandidaat overnemer aan de
voorwaarden uiteengezet in de Kennisgeving van Volg Aanbod zoals aangevuld door de bijkomende
voorwaarden uiteengezet in Artikel 10.7.2 (de Volgplicht).
10.7.2. De Volgplicht is onderworpen aan de volgende bijkomende voorwaarden:
(i) de totale aansprakelijkheid van elk van de overige Aandeelhouders – die de vorm zal aannemen
van een deelbare en bijgevolg geen hoofdelijke aansprakelijkheid – ten aanzien van de kandidaat
overnemer in het kader van de Overdracht (bijvoorbeeld in het kader van enige verklaringen en
waarborgen afgeleverd door zulke Aandeelhouder in dit verband) zal conform de voorwaarden
uiteengezet in de Kennisgeving van Volg Aanbod in verhouding staan tot de totale prijs ontvangen
door de betreffende overige Aandeelhouder en zal in geen geval meer bedragen dan de prijs die
zulke Aandeelhouder zal ontvangen voor de overgedragen Aandelen; en
(ii) de overige Aandeelhouders zullen niet verplicht zijn te herinvesteren of (in voorkomend geval)
actief te blijven als manager of (dagelijks bestuurder) van de Vennootschap.
(iii) de prijs van het Volg Aanbod zal minstens gelijk zijn aan de Marktwaarde.”
10. Machtigen van het bestuursorgaan tot uitvoering van voorgaande beslissingen.
11. Volmachten:
- de besloten vennootschap “Notarissen Noord, geassocieerde notarissen”, met zetel te Assenede,
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
Luik B
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
- bijzondere volmacht te verlenen aan SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs BV, met zetel
te 3000 Leuven, Diestsevest 32 bus 1A met ondernemingsnummer 0459.609.556, RPR Leuven, en
SBB Bedrijfsdiensten BV, met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32 bus 1A met
ondernemingsnummer 0420.170.841, RPR Leuven elk van hen bevoegd om afzonderlijk op te treden
en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
- om namens en voor rekening van de vennootschap, alle wettelijke administratieve formaliteiten te
laten uitvoeren in de “Kruispuntbank van Ondernemingen”;
- om alle voorschriften en formaliteiten ten opzichte van alle fiscale en BTW-administraties te
vervullen;
- om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte
voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen en alle handelingen te stellen
die hiertoe vereist zijn en om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten
worden opgenomen, aan dit register over te maken namens de vennootschap.
BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER
Het bestuursorgaan, na voormelde statutenwijziging, onmiddellijk in vergadering bijeengekomen,
verklaart met eenparigheid van stemmen te benoemen tot gedelegeerd bestuurders, die de
vennootschap rechtsgeldig zal kunnen verbinden, doch enkel wat betreft het dagelijks bestuur:
- de Heer WILLEMS Filip, voornoemd;
- BV LOVIFLOWERS, met als vaste vertegenwoordiger, de Heer LEYBAERT Tom, voornoemd;
Beiden hier aanwezig en die verklaren die opdracht te aanvaarden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van de akte
    •  Coördinatie van de statuten
    •  Verslag bestuursorgaan