Ondernemingsnr : 0404 926 993
Naam
Aluvin	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm · Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieterrein 1 bus 1 - 3290 Diest
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
(uittreksel uit het voorstel tot fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:7, 1° juncto artikelen 12:50-
12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ondertekend op 26 maart 2025)
Overeenkomstig artikel 12:7, 1° juncto artikelen 12:50-12:58 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (het "WVV") hebben de raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de Over Te
Nemen Vennootschap (de "Vennootschappen"), in gezamenlijk overleg een fusievoorstel (het "Fusievoorstel")
opgesteld waarin wordt voorgesteld dat de vennootschap Aluvin NV middels een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting integraal overgaat naar de vennootschap Ace Packaging NV.
1. Omschrijving van de vooropgestelde rechtshandeling
De Vennootschappen hebben de intentie om een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele
vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) (het "Vermogen") van de Over Te Nemen Vennootschap als
gevolg van ontbinding zonder vereffening zal overgaan op de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen
Vennootschap, zijnde de Overnemende Vennootschap.
De Overnemende Vennootschap bezit alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in de Over Te
Nemen Vennootschap. De overdracht van het Vermogen wordt uitgevoerd via een geruisloze fusie door het
Vermogen aan de Overnemende Vennootschap over te dragen, waarbij er geen toekenning van nieuwe
aandelen in de Overnemende Vennootschap aan de bestaande aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap zal plaatsvinden. De voorgestelde rechtshandeling wordt gekwalificeerd als een met een fusie
gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:7, 1° WVV en zal hierna worden aangeduid als de "Fusie".
Elk van de raden van bestuur van de Vennootschappen zet in dit Fusievoorstel de voorwaarden uiteen
waaronder zij tot de Fusie wensen over te gaan. Dit Fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone
algemene vergaderingen van de Vennootschappen die overeenkomstig artikel 12:53 WVV over de Fusie zullen
besluiten en die zullen worden gehouden voor één van de geassocieerde notarissen van Berquin Notarissen
BV, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel).
De raden van bestuur van de Vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke
verplichting (i) tot neerlegging van dit Fusievoorstel op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank ten
minste zes (6) weken voor het plaatsvinden van de buitengewone algemene vergadering die over de Fusie zal
beslissen, en (ii) tot publicatie van dit Fusievoorstel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, hetzij bij wijze van
publicatie van een uittreksel, hetzij bij wijze van publicatie van een hyperlink naar de website van de
Vennootschap.
De voorgenomen Fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen en beantwoordt aan operationele,
strategische en financiële doelstellingen. De Over Te Nemen Vennootschap is historisch actief op het gebied
van aluminium verpakkingen, terwijl de Overnemende Vennootschap een bredere verpakkingsactiviteit
uitoefent. Gelet op de soortgelijke bedrijfsactiviteiten werden deze na de overname van de Over Te Nemen
Vennootschap door de Overnemende Vennootschap in 2023 steeds verder geïntegreerd. Hierdoor bestaat er
geen gegronde reden om de Over Te Nemen Vennootschap als afzonderlijke rechtspersoon te behouden. Het
voortzetten van de Over Te Nemen Vennootschap als afzonderlijke rechtspersoon leidt uitsluitend tot
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de persoroitien,	Voorkant
bijkomende administratieve lasten en verplichtingen zonder enige toegevoegde waarde. De Fusie heeft in het
bijzonder de volgende positieve impact:
- De operationele activiteiten, die in de praktijk reeds geintegreerd worden uitgevoerd, zullen niet langer
gescheiden worden gehouden. Het samenvoegen van de juridische entiteiten zorgt voor een betere
operationele synergie, vermindert de complexiteit van de bedrijfsvoering en maakt besluitvorming en uitvoering
van strategieën sneller en effectiever. Het bestuursorgaan van beide vennootschappen is immers identiek en
voert de facto één beleidslijn. Dit verbetert de operationele efficiëntie en draagt bij aan de algehele
bedrijfsvoering.
- De Fusie leidt tot kostenbesparingen door het elimineren van dubbele administratieve lasten, optimalisatie
van inkoopprocessen, vereenvoudiging van de loonadministratie en schaalvoordelen. Daarnaast wordt het
beheer van geldstromen aanzienlijk vereenvoudigd, wat de financiële flexibiliteit en liquiditeitspositie van de
gecombineerde entiteit versterkt. Hierdoor ontstaat ruimte voor verdere investeringen en groei van de
verpakkingsactiviteiten.
- De Fusie ondersteunt de strategische doelstellingen van de Overnemende Vennootschap om haar
marktpositie te versterken door een geïntegreerd en efficiënt verpakkingsportfolio aan te bieden. Dit verhoogt
de concurrentiekracht en stelt de onderneming beter in staat om in te spelen op marktontwikkelingen en
klantbehoeften.
2. Identificatie van de betrokken vennootschappen (artikel 12:50, 1º WVV)
2.1 Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap
De Over Te Nemen Vennootschap heeft als benaming "Aluvin". Ze heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap. Haar zetel is gevestigd te Industrieterrein 1.1, 3290 Diest. Ze is ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Leuven onder het ondernemingsnummer 0404.926.993.
De Over Te Nemen Vennootschap werd op 11 mei 1948 opgericht voor notaris Jacobus Mennes, met
standplaats te Essen. Een uittreksel van de oprichtingsakte werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 24 mei daarna, onder refertenummers 10.956, 10.957 en 10.958. De statuten van de Over Te
Nemen Vennootschap werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris
Francis De Boungne, met standplaats te Kalmthout, op 27 juni 2011.
Het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap, zoals uiteengezet in artikel 3 van haar statuten, luidt
als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland:
- het concipiëren, fabriceren, commercialiseren en verdelen van vormen, schalen, verpakkingen, deksels en
alle aanverwante producten, van isoboxen, thermoboxen en alle aanverwante producten in aluminium of in een
ander materiaal;
- het concipiëren, fabriceren, commercialiseren en verdelen van machines die nodig zijn om allerhande
producten te verpakken;
- de handel in grondstoffen voor de fabricatie van voormelde producten;
- het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name aankoop, de verkoop, de makelaardij
en de commissie van hierboven omschreven producten die door andere ondernemingen gefabriceerd worden;
- de onderneming heeft als bijkomend doel mensen uit de kansengroepen aan te werven en te begeleiden.
Dit vanuit het standpunt van duurzaam en maatschappelijk verantwoord ondernemen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, onroerende
en roerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden
borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij kan in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haat maatschappelijk doel of wat van
aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen."
Het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap op datum van dit Fusievoorstel en vóór de
verwezenlijking van de beoogde Fusie bedraagt EUR 100.000,00. Het is verdeeld in 222 aandelen zonder
nominale waarde met een fractiewaarde van 1/222ste van het kapitaal.
2.2 Identificatie van de Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap heeft als benaming "Ace Packaging". Ze heeft de rechtsvorm van een
naamloze vennootschap. Haar zetel is gevestigd te Industrieterrein 1.1, 3290 Diest . Ze is ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Leuven onder het ondernemingsnummer 0400.942.669.
De Overnemende Vennootschap werd op 2 augustus 1960 opgericht voor notaris Antoine Smets, met
standplaats te Antwerpen. Een uittreksel van de oprichtingsakte werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 20 augustus daarna, onder refertenummer 24.667. De statuten van de Overnemende
Vennootschap werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris Peter Van
Melkebeke, met standplaats te Brussel, op 20 december 2024.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap, zoals uiteengezet in artikel 3 van haar statuten, luidt als
volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
a. Klein- en groothandel en productie van verpakkingsmaterialen in organische en anorganische stoffen;
b. Handel en productie van alle aanverwante producten en accessoires;
c. Klein- en groothandel van machines en toebehoren voor de behandeling van verpakkingsmaterialen, zoals
afrolsystemen, automatische inpaksystemen, enzovoorts;
d. Het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen;
e. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
f. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen;
g. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
h. Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke 2 overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende
waarde door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om
het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur;
i. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
j. Het verhuren of huren, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen;
k. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België ais in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten."
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap op datum van dit Fusievoorstel en vóór de verwezenlijking
van de beoogde Fusie bedraagt EUR 7.562.318,70. Het is verdeeld in 235.109 aandelen zonder nominale
waarde met een fractiewaarde van 1/235.109ste van het kapitaal.
3. Datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig (en fiscaal)
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, 2° WVV)
De Fusie zal vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt beschouwd worden als te zijn verricht voor rekening
van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025.
4. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, 3° WVV)
De Overnemende Vennootschap bezit reeds alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in de
Over Te Nemen Vennootschap waardoor er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven. De bepaling omtrent
de rechten die de Overnemende Vennootschap toekent zijn in dit geval dus niet van toepassing.
5. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
Vennootschappen die aan de Fusie deelnemen (artikel 12:50, 4° WVV)
Aan de leden van de raden van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend in het kader van de Fusie.
6. Fiscaal regime van de Fusie
De raden van bestuur van de Vennootschappen zijn van mening dat de Fusie beantwoordt aan de
voorwaarden van artikel 211, §1 WIB 92, waardoor de Fusie belasting neutraal kan verlopen. De raden van
bestuur van de Vennootschappen verklaren dat de Fusie zal plaatsvinden op grond van zakelijke overwegingen
en dat de verrichting geenzins als hoofddoel of één der hoofddoelen belastingfraude of ontwijking heeft.
De raden van bestuur van de Vennootschappen zijn eveens van mening dat er geen registratierecht noch
verkooprecht verschuldigd zal zijn naar aanleiding van de voorgenomen verrichtingen en in het bijzonder
voormelde Fusie op grond van artikel 117 van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten.
De raden van bestuur van de Vennootschappen zijn eveneens van mening dat de Fusie niet onderworpen
is aan BTW in overeenstemming met artikelen 11 en 18, §3 WBTW.
7. Organisatie van een buitengewone algemene vergaderingen
De raden van bestuur van de Vennootschappen hebben besloten om een buitengewone algemene
vergadering te organiseren op of rond 9 april 2025 voor één van de geassocieerde notarissen van de Berquin
Notarissen BV, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR
Brussel), teneinde te besluiten over de Fusie.
8. Neerlegging en bekendmaking
Dit voorstel tot Fusie door overneming zal door of namens de raden van bestuur van de Vennootschappen
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank worden neergelegd en bekendgemaakt bij mededeling
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14,4° WVV. De neerlegging gebeurt uiterlijk 6 weken voordat de Fusie
van kracht wordt zoals vermeld in artikel 12:53 WVV.
Elk van de bestuurders geven hierbij een bijzondere volmacht aan Ad-Ministerie BV, vertegenwoordigd door
de Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, met ondernemingsnummer
0474.966.438 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), met recht van indeplaatsstelling, om alles te doen wat
noodzakelijk of nuttig is om dit voorstel tot Fusie namens elk van de Vennootschappen neer te leggen ter griffie
van de ondernemingsrechtbank van Brussel, Nederlandstalige afdeling, en bij mededeling bekend te maken in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en om daartoe de formulieren I en II te vervolledigen, te ondertekenen
en in te dienen, en om alle administratieve formaliteiten daartoe te vervullen.
9. Beschikbare informatie
De volgende documentatie zal ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders van de
Vennootschappen, voor zover de wet zulks vereist, zal hen tevens een kopie worden verstrekt van de volgende
documenten:
1. Onderhavig Fusievoorstel;
2. De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de Vennootschappen; en
3. De verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris, over de laatste drie
boekjaren.
De raden van bestuur van de Vennootschappen verwijzen verder naar artikel 12:51 §2 laatste lid WVV, dat
bepaalt dat indien alle aandeelhouders van de Vennootschappen hiermee hebben ingestemd, afstand kan
gedaan worden van het ter beschikking stellen van tussentijdse cijfers. De aandeelhouders van de
Vennootschappen hebben raden van bestuur van de Vennootschappen ingelicht hiermee in te stemmen.
10. Slotverklaring
Onderhavig Fusievoorstel werd opgemaakt op 26 maart 2025 te Diest in vier (4) originelen, waarvan één (1)
origineel zal worden neergelegd per dossier van de betrokken Vennootschappen ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, en de andere originelen worden bewaard op de respectievelijke zetel van elk van de
Vennootschappen.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber