Ondernemingsnr : 0720809869
Naam
(voluit) : MUEL MANAGEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hemelrijkstraat 107
 : 1600 Sint-Pieters-Leeuw
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Frederik Hantson, Notaris met standplaats te Gooik, die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "notaris Frederik Hantson" BV, met zetel te 1755 Gooik,
Wijngaardstraat 55, op 30/06/2022, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de commanditaire vennootschap "MUEL MANAGEMENT",
de volgende beslissingen heeft genomen met éénparigheid van stemmen:
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
 
Eerste besluit
De algemene vergadering stelt vast dat de vennootschap sinds 1 januari 2020 van rechtswege
onderworpen is aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
 
Tweede besluit
De voorzitter merkt vooreerst op dat de statuten niet verbieden dat de vennootschap een andere
rechtsvorm mag aannemen. Alle aanwezige of vertegenwoordigde vennoten verklaren
voorafgaandelijk deze vergadering alle wettelijk vereiste verslagen ontvangen te hebben.
 
Kennisname van de verslaggeving van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor
De vergadering stelt de voorzitter vrij lezing te geven van het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld op 15 juni 2022 overeenkomstig artikel 14:5 van het WVV inhoudende een omstandige
verantwoording van de voorgestelde omvorming, waarbij gevoegd werd een staat van activa en
passiva afgesloten op 31 maart 2022.
Naar aanleiding van de omzetting werd in toepassing van artikel 14:4 van het WVV door het
bestuursorgaan een bedrijfsrevisor aangesteld, met name: Groupe Audit Belgium BV,
Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Werner Claeys, bedrijfsrevisor en vennoot, met
maatschappelijke zetel te 1090-Jette, Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5/10.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 28 juni 2022 luidt als volgt:
“I. BESLUITEN
Uit de controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen en conform artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen met betrekking tot de staat van activa en passiva afgesloten per 31 maart 2022,
opgesteld door het bestuursorgaan in het kader van de omzetting van de commanditaire
vennootschap «MUEL MANAGEMENT» in een besloten vennootschap verklaart ondergetekende,
het bedrijfsrevisorenkantoor BV «GROUPE AUDIT BELGIUM», met maatschappelijke zetel te B-
1090 Brussel (Jette), Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10, vertegenwoordigd door Werner
CLAEYS, bedrijfsrevisor, dat:
 Onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit de
staat van activa en passiva per 31 maart 2022 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft
opgesteld, overgewaardeerd is.
 Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap is niet gebleken dat het netto-actief , in alle materieel belang
Luik B
zijnde aspecten, overgewaardeerd is.
Ondergetekende wenst op te merken dat het huidige verslag overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet kon voorgelegd worden aan de aandeelhouders
vijftien dagen voor de geplande vergadering die dient te beslissen over de voorgestelde omzetting
van de vennootschap.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de CommV «MUEL MANAGEMENT» en kan enkel gebruikt worden voor
de doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Brussel, 28 juni 2022
«GROUPE AUDIT BELGIUM» BV
Vertegenwoordigd door Werner CLAEYS
Bedrijfsrevisor”
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van dit verslag.
Deze beide voormelde verslagen zullen tezamen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank.
 
Omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap
De vergadering beslist, na grondige kennisname van voormelde verslagen, daarop de rechtsvorm
van de Vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap, en dit met ingang vanaf heden; de
naam, de duur, het adres, de zetel, het boekjaar en de jaarvergadering blijven onveranderd.
De besloten vennootschap zet de geschriften en de boekhouding alsmede alle lopende
verbintenissen voort zoals gehouden door de commanditaire vennootschap.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten
op 31 maart 2022, waarvan een exemplaar werd gehecht aan het verslag van het bestuursorgaan.
Alle bewerkingen gedaan sinds deze datum door de commanditaire vennootschap worden geacht
vervuld te zijn voor rekening van de besloten vennootschap.
De vergadering verklaart dat het volgestort gedeelte van het kapitaal, te weten duizend euro (€
1.000,00) werd omgevormd in een beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap. De
vergadering beslist uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien. Vermits het voormelde kapitaal van de
Vennootschap volledig volgestort is, dient er geen eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde
inbrengen’ te worden voorzien.
De ondergetekende notaris wijst de vergadering er op dat artikel 14:13 van het WVV stelt dat de
vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de beslissingen
die dateren van voor de publicatie van deze omzetting. Hij wijst de vennoten tevens op hun
aansprakelijkheden zoals omschreven in artikel 14:12 van het WVV.
Deze omzetting geschiedt onder het voordeel van artikel 121 van het Wetboek van de
registratierechten juncto artikel 2.9.6.0.5 Vlaamse Codex Fiscaliteit en van artikel 214 van het
Wetboek van de inkomstenbelastingen.
 
Toekenning aan de vennoten van de Vennootschap van één aandeel van de besloten vennootschap
in ruil voor één aandeel van de omgezette commanditaire vennootschap.
De vergadering kent ingevolge voormelde omzetting aan elke vennoot één (1) aandeel van de
besloten vennootschap toe in ruil voor één (1) aandeel van de omgezette commanditaire
vennootschap.
 
Vaststelling van de beëindiging van het mandaat van de “zaakvoerder” en benoeming van de
“bestuurder” – aanstelling vaste vertegenwoordiger.
De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de heer Samuel
VAN LATHEM, voornoemd, uit zijn functie van zaakvoerder en tussentijdse kwijting te geven voor de
uitoefening van zijn mandaat in de Vennootschap.
De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, en dit voor een onbepaalde duur, te
benoemen tot niet-statutair bestuurder in de besloten vennootschap “MUEL MANAGEMENT”:
    •  de heer VAN LATHEM Samuel, voornoemd,
    •  mevrouw VERSTUYFT Sara, voornoemd,
die hier aanwezig zijn en die uitdrukkelijk hun mandaat aanvaarden. Het mandaat is onbezoldigd,
behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De vergadering beslist ten slotte, voornoemde heer Samuel VAN LATHEM aan te stellen als vaste
vertegenwoordiger van de vennootschap indien MUEL MANAGEMENT BV in de toekomst
aangesteld zou worden als bestuurder in andere vennootschappen.
Luik B
 
Derde besluit
a) De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bestuurder in
toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de dato 15 juni
2022 aangaande de wijziging van het maatschappelijk voorwerp.
De aanwezige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen.
Het verslag van de bestuurder blijft in het dossier van ondergetekende notaris.
b) De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te behouden en uit te breiden,
zodat deze voortaan zal luiden als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen of voor
rekening van derden, of in deelneming met derden, alle activiteiten in de meest uitgebreide zin van
het woord die verband houden met:
Het geven van management, adviezen op het gebied van marketing, financiën en administratief en
commercieel beheer.
Diensten verleend door een studie-, organisatie- en consulting bureau inzake marketing en
advertising. Deze activiteiten omvatten o.a. promotion, salespromotion, actiemarkt, mediaplanning,
telemarketing, marktstudie en alle andere activiteiten in verband met marketing en advertising in de
meest ruime betekenis van het woord; De bedrijvigheid van (directie)consulent inzake human
resources, organisatie, beheer, bedrijfsbeleid en meer in het algemeen het verstrekken van raad en
bijstand in juridische, commerciële, communicatieve, financiële, administratieve, bedrijfseconomische
en alle andere mogelijke aangelegenheden; De aanwerving, de selectie, de vorming, training,
coaching en het ter beschikking stellen van personeel, dit zowel in België als in het buitenland.
Het opnemen en uitoefenen van bestuursmandaten in vennootschappen evenals het vervullen van
de functie van vereffenaar.
De toepassing en uitoefening van de kinesitherapie, sportkinesitherapie, osteopathie, manuele
therapie, medische trainingstherapie, alsook alle commerciële verrichtingen en verhuringen van
kinesitherapeutische apparatuur. Dit alles in de meest ruime zin, rekening houdend met de regels
van de medische plichtenleer;
Alle activiteiten inzake esthetische verzorging, gelaatsverzorging, lichaamsverzorging, endormologie,
solarium, aquagym, adviesverlening, verkoop van producten en accessoires, estheticacursussen,
ergonomische adviesverlening;
De beoefening, bevordering, het verstrekken van alle handelingen, het leveren van prestaties en
diensten door en voor rekening van de vennootschap, van de volledige praktijk van kinesitherapie,
rekening houdend met de medische plichtenleer;
Het beheer en het ter beschikking stellen van de infrastructuur, geheel of gedeeltelijk, zowel de
technische, de administratieve als de financiële organisatie die nodig of nuttig zijn om de
kinesitherapie en de osteopathie uit te oefenen;
De uitbating van alle soorten koffiehuizen, spijshuizen en drankgelegenheden zoals restaurants,
snackbars, musichalls, dancings, cafés, bars, privaat clubs, feestzalen en alle andere horeca-
activiteiten, alsmede het in huur nemen of geven van lokalen teneinde aldaar horeca-activiteiten uit
te oefenen, alsook het organiseren van uitstappen en reizen en het geven van info-avonden en dit in
de meest uitgebreide zin.
Het organiseren van workshops en initiaties met betrekking tot koffie en thee in de meest uitgebreide
zin.
Consultancy met betrekking tot koffie, thee en aanverwanten.
De uitbating van een conceptstore en/of pop-up store, omvattende onder meer: groot-en kleinhandel,
import en export, handelsbemiddeling van alle soorten textiel, confectie en exclusieve artikelen voor
dames, heren en kinderen, onder meer kleding, lingerie, tassen, schoeisel en andere lederwaren,
alle kledingaccessoires, zoals handschoenen, dassen, ceinturen, paraplu’s, zonnebrillen, artikelen
van edele metalen en sieraden, horloges, hightech-apparaten, vrijetijdsartikelen, gadgets,
sportartikelen, reisartikelen, voedings- en genotsmiddelen, kunstvoorwerpen, artikelen voor
binnenhuisinrichting, decoratieartikelen, glaswerk en vaatwerk, meubelen, audio en videoapparatuur,
boeken, kantoor en schoolartikelen, grammofoonplaten, compact discs, audio en videocassettes,
parfumerieartikelen, cosmetica, toiletartikelen, exclusieve limited edition items, kortom alle
consumentenartikelen in de meest ruime zin, zonder dat de opsommingen beperkend zijn.
Het inrichten en uitbaten van hotels, gastenkamers met ontbijt en soortgelijke aangelegenheden,
zoals drankgelegenheid verbruiksalon voor kleine bereide gerechten, koffiehuis, in de meest
uitgebreide zin, alsook de uitbating van vergader- en feestzalen, de verkoop van alcoholische en
niet-alcoholische dranken, het inrichten van banketten, de traiteursbedrijvigheid, de verkoop van
bereide schotels.
Het ter beschikking stellen van ruimten voor het organiseren van tentoonstellingen, zowel binnen als
buiten, als voor evenementen en vergaderingen.
Luik B
Ter beschikking stellen van faciliteiten voor recreatiedoeleinden.
Reisbegeleiding in opdracht van diverse touroperators. Als vertegenwoordiger, commissionair of
tussenpersoon het personenvervoer door de lucht, vervoer van personen door de lucht zonder
dienstregeling, uitvoeren van rondvluchten, luchtdopen, verhuur van vliegtuigen met piloot, vlieg- en
vaar onderrichting, opleiding van piloten van sportvliegtuigen, bemiddeling in verkoop van vluchten
uitgevoerd door derden, bemiddeling in herstelling en verkoop van vliegtuigonderdelen, aankoop en
verkoop van vliegtuigonderdelen en advies bij aankoop en verkoop vliegtuigen. Het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking
tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en
verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen,
doen verbouwen, onderhouden, verhuren, onderverhuren, huren, onderhuren, verkavelen,
prospecteren, in concessie geven, ter beschikking stellen (al dan niet als een vorm van verloning) en
uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en dit zowel in binnen- als buitenland. Het verwerven van participaties
in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen,
het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en
ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt. De in- en uitvoer van alle producten en
diensten. De vennootschap heeft tevens tot voorwerp alle om het even welke commerciële of
financiële verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele, betrekking hebben op
de verwerving of vervreemding, de huur of verhuring, de financiering, de leasing, de oprichting, de
verkaveling, het beheer, de uitbating of de valorisatie, onder welke vorm ook van bebouwde of
onbebouwde onroerende goederen.
 
Vierde besluit
De vergadering besluit om de aanduiding van de zetel in de statuten te schrappen.
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 1600-Sint-Pieters-Leeuw,
Hemelrijkstraat 107.
 
Vijfde besluit
De vergadering beslist de volgende regeling inzake overdracht van aandelen toe te passen en toe te
voegen aan de statuten (het nieuwe artikel 9).
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het
bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij
zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat
de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen
worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende
brief worden verstuurd. Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun
beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het
antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
Luik B
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering. De bepalingen van dit artikel zijn van
toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel,
zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als
volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer
telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
 
Zesde besluit
De vergadering beslist een regeling uit te werken voor deelname aan de algemene vergadering op
afstand via elektronische weg. Zij wenst tevens de mogelijkheid te voorzien tot uitoefening van het
stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de stemming per
brief) en tot uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
AV.
De vergadering beslist dan ook de volgende tekst toe te voegen aan de statuten:
“Mogelijkheid tot deelname aan de algemene vergadering op afstand via elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze die in het intern reglement wordt vastgesteld.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten.
Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 5de dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.”
 
Zevende besluit
Luik B
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam “MUEL
MANAGEMENT”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Vlaams Gewest, bij
besluit van het bestuursorgaan, zonder dat deze zetelverplaatsing een statutenwijziging bij
authentieke akte vereist.
De zetel mag verplaatst worden naar het Brussels Hoofdstedelijk Gewest mits inachtneming van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen of voor
rekening van derden, of in deelneming met derden, alle activiteiten in de meest uitgebreide zin van
het woord die verband houden met:
Het geven van management, adviezen op het gebied van marketing, financiën en administratief en
commercieel beheer.
Diensten verleend door een studie-, organisatie- en consulting bureau inzake marketing en
advertising. Deze activiteiten omvatten o.a. promotion, salespromotion, actiemarkt, mediaplanning,
telemarketing, marktstudie en alle andere activiteiten in verband met marketing en advertising in de
meest ruime betekenis van het woord; De bedrijvigheid van (directie)consulent inzake human
resources, organisatie, beheer, bedrijfsbeleid en meer in het algemeen het verstrekken van raad en
bijstand in juridische, commerciële, communicatieve, financiële, administratieve, bedrijfseconomische
en alle andere mogelijke aangelegenheden; De aanwerving, de selectie, de vorming, training,
coaching en het ter beschikking stellen van personeel, dit zowel in België als in het buitenland.
Het opnemen en uitoefenen van bestuursmandaten in vennootschappen evenals het vervullen van
de functie van vereffenaar.
De toepassing en uitoefening van de kinesitherapie, sportkinesitherapie, osteopathie, manuele
therapie, medische trainingstherapie, alsook alle commerciële verrichtingen en verhuringen van
kinesitherapeutische apparatuur. Dit alles in de meest ruime zin, rekening houdend met de regels
van de medische plichtenleer;
Alle activiteiten inzake esthetische verzorging, gelaatsverzorging, lichaamsverzorging, endormologie,
solarium, aquagym, adviesverlening, verkoop van producten en accessoires, estheticacursussen,
ergonomische adviesverlening;
De beoefening, bevordering, het verstrekken van alle handelingen, het leveren van prestaties en
diensten door en voor rekening van de vennootschap, van de volledige praktijk van kinesitherapie,
rekening houdend met de medische plichtenleer;
Het beheer en het ter beschikking stellen van de infrastructuur, geheel of gedeeltelijk, zowel de
technische, de administratieve als de financiële organisatie die nodig of nuttig zijn om de
kinesitherapie en de osteopathie uit te oefenen;
De uitbating van alle soorten koffiehuizen, spijshuizen en drankgelegenheden zoals restaurants,
snackbars, musichalls, dancings, cafés, bars, privaat clubs, feestzalen en alle andere horeca-
activiteiten, alsmede het in huur nemen of geven van lokalen teneinde aldaar horeca-activiteiten uit
te oefenen, alsook het organiseren van uitstappen en reizen en het geven van info-avonden en dit in
de meest uitgebreide zin.
Het organiseren van workshops en initiaties met betrekking tot koffie en thee in de meest uitgebreide
zin.
Consultancy met betrekking tot koffie, thee en aanverwanten.
De uitbating van een conceptstore en/of pop-up store, omvattende onder meer: groot-en kleinhandel,
import en export, handelsbemiddeling van alle soorten textiel, confectie en exclusieve artikelen voor
dames, heren en kinderen, onder meer kleding, lingerie, tassen, schoeisel en andere lederwaren,
alle kledingaccessoires, zoals handschoenen, dassen, ceinturen, paraplu’s, zonnebrillen, artikelen
van edele metalen en sieraden, horloges, hightech-apparaten, vrijetijdsartikelen, gadgets,
sportartikelen, reisartikelen, voedings- en genotsmiddelen, kunstvoorwerpen, artikelen voor
binnenhuisinrichting, decoratieartikelen, glaswerk en vaatwerk, meubelen, audio en videoapparatuur,
boeken, kantoor en schoolartikelen, grammofoonplaten, compact discs, audio en videocassettes,
Luik B
parfumerieartikelen, cosmetica, toiletartikelen, exclusieve limited edition items, kortom alle
consumentenartikelen in de meest ruime zin, zonder dat de opsommingen beperkend zijn.
Het inrichten en uitbaten van hotels, gastenkamers met ontbijt en soortgelijke aangelegenheden,
zoals drankgelegenheid verbruiksalon voor kleine bereide gerechten, koffiehuis, in de meest
uitgebreide zin, alsook de uitbating van vergader- en feestzalen, de verkoop van alcoholische en
niet-alcoholische dranken, het inrichten van banketten, de traiteursbedrijvigheid, de verkoop van
bereide schotels.
Het ter beschikking stellen van ruimten voor het organiseren van tentoonstellingen, zowel binnen als
buiten, als voor evenementen en vergaderingen.
Ter beschikking stellen van faciliteiten voor recreatiedoeleinden.
Reisbegeleiding in opdracht van diverse touroperators. Als vertegenwoordiger, commissionair of
tussenpersoon het personenvervoer door de lucht, vervoer van personen door de lucht zonder
dienstregeling, uitvoeren van rondvluchten, luchtdopen, verhuur van vliegtuigen met piloot, vlieg- en
vaar onderrichting, opleiding van piloten van sportvliegtuigen, bemiddeling in verkoop van vluchten
uitgevoerd door derden, bemiddeling in herstelling en verkoop van vliegtuigonderdelen, aankoop en
verkoop van vliegtuigonderdelen en advies bij aankoop en verkoop vliegtuigen. Het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking
tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en
verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen,
doen verbouwen, onderhouden, verhuren, onderverhuren, huren, onderhuren, verkavelen,
prospecteren, in concessie geven, ter beschikking stellen (al dan niet als een vorm van verloning) en
uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en dit zowel in binnen- als buitenland. Het verwerven van participaties
in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen,
het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en
ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt. De in- en uitvoer van alle producten en
diensten. De vennootschap heeft tevens tot voorwerp alle om het even welke commerciële of
financiële verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele, betrekking hebben op
de verwerving of vervreemding, de huur of verhuring, de financiering, de leasing, de oprichting, de
verkaveling, het beheer, de uitbating of de valorisatie, onder welke vorm ook van bebouwde of
onbebouwde onroerende goederen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
Luik B
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen
acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan kan de vergoeding van de bestuurder zowel
geschieden via een geldelijke toelage, als via voordelen in natura en dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand juni om negentien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Mogelijkheid tot deelname aan de algemene vergadering op afstand via elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze die in het intern reglement wordt vastgesteld.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
Luik B
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten.
Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 5de dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
Luik B
winstverdeling.
Binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan het bestuursorgaan
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Achtste besluit
De bestuurder verklaart bij toepassing van artikel 3:72 WVV dat de besloten vennootschap na haar
omzetting niet valt onder de voorwaarden waardoor de aanstelling van één of meerdere
commissarissen verplicht wordt, en de vergadering beslist geen commissaris te benoemen.
 
Negende besluit
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om de verdere administratieve formaliteiten te vervullen.
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd om de gecoördineerde tekst der statuten op te maken en
neer te leggen, en de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen.
 
Tiende besluit
De vergadering verleent volmacht aan "Norgay Accountants" BV met kantoor te 1755-Gooik,
Edingsesteenweg 97, of elke andere door hem aangewezen persoon, om alle formaliteiten bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen en de Federale Overheidsdienst Financiën te mogen afhandelen.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Frederik Hantson