Ondernemingsnr : 0404625305
Naam
(voluit) : CHARLIER - BRABO GROUP
(verkort) : C.B.G.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Boomsesteenweg 28
 : 2630 Aartselaar
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Daan Dierickx, geassocieerd notaris te Antwerpen-Berchem, op elf
december tweeduizend twintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3
BLIJKT DAT:
-krachtens twee akten verleden voor notaris Daan Dierickx te Antwerpen-Berchem op één juli
tweeduizend twintig, houdende (i) de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "G.G.", met zetel te 2970 Schilde-’s Gravenwezel, Narcissenlaan 3,
ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen) 0442.002.670, BTW-
nummer BE-0442.002.670, hierna genoemd “de Verkrijgende Vennootschap”, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van eenentwintig augustus daarna onder nummer 20096596 en
(ii) de buitengewone algemene vergadering van CHARLIER – BRABO GROUP, in het kort C.B.G.,
naamloze vennootschap te 2630 Aartselaar, Boomsesteenweg 26, ondernemingsnummer
0404.625.305, hierna genoemd “de Partieel Te Splitsen Vennootschap”, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van eenentwintig augustus daarna onder nummer 20096597,
beide akten hierna genoemd “de Splitsingakten”:
    •  hebben de buitengewone algemene vergaderingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
en van de Verkrijgende Vennootschap het voorstel tot partiële splitsing door overneming van de
bedrijfstak “vastgoedactiviteiten” de dato 7 mei 2020, gezamenlijk opgesteld door de
bestuursorganen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen met toepassing van
artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV”) en neergelegd
op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen op 19 mei 2020 voor
wat betreft elk bij de partiële splitsing betrokken vennootschap, hierna genoemd “het Voorstel tot
Partiële Splitsing”, goedgekeurd,
    •  en hebben hun instemming verleent met de verrichting waarbij de activa en passiva verbonden
aan de bedrijfstak “vastgoedactiviteiten” zoals die bestonden op 30 juni 2020, zoals nader
omschreven in de Splitsingsakten op basis van de jaarrekening per 31 december 2019 van de
Partieel Gesplitste Vennootschap, met ingang van 1 juli 2020 van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap bij wijze van partiële splitsing in toepassing van artikel 12:8 WVV overeenkomstig de
modaliteiten en de voorwaarden van het Voorstel tot Partiële Splitsing zijn overgegaan op de
Verkrijgende Vennootschap, voormelde verrichting hierna genoemd “de Partiële Splitsing door
Overneming”.
In de Splitsingsakten werd vastgesteld dat de Partiële Splitsing door Overneming geschiedt op basis
van de vermogenstoestand van de Partieel Te Splitsen Vennootschap op 30 juni 2020, welke op
datum van de Splitsingakten, i.e. 1 juli 2020, nog niet was gekend, wat als volgt werd genotuleerd in
de Splitsingakten:
“De vergadering neemt kennis van het feit dat:
    •  De modaliteiten, voorwaarden en gevolgen van de Partiële Splitsing door Overneming, zoals
weergegeven in het Voorstel tot Partiële Splitsing, zijn gebaseerd op een overgang van de activa en
Luik B
passiva verbonden aan de bedrijfstak “vastgoedactiviteiten” van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap zoals die bestonden op 30 juni 2020;
    •  De stand van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap en van de af te splitsen
bedrijfstak op datum van 30 juni 2020 op heden niet is gekend, waardoor de modaliteiten,
voorwaarden en gevolgen van de Partiële Splitsing door Overneming, zoals deze heden
overeenkomstig de bepalingen van het Voorstel tot Partiële Splitsing worden goedgekeurd door de
buitengewone algemene vergaderingen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen,
worden vastgesteld op basis van de jaarrekening per 31 december 2019 van de Partieel te Splitsen
Vennootschap”.
Uit de Splitsingakten blijkt verder dat de buitengewone algemene vergaderingen van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap hebben besloten dat indien uit de
jaarrekening per 31 december 2019 en de tussentijdse staat per 30 juni 2020 van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap, een verschil in de activa en passiva verbonden aan de van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap af te splitsen vermogensbestanddelen
zou blijken, hierna genoemd “het Verschil in Over te Dragen Vermogen”, het bestuursorgaan van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap hiervan
uiterlijk op 15 augustus 2020 formeel op de hoogte dient te brengen, waarna het bestuursorgaan van
elke van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschap een buitengewone algemene
vergadering van hun aandeelhouders zal bijeenroepen om de ingevolge het Verschil in Over te
Dragen Vermogen vereiste correcties aan de modaliteiten, voorwaarden en gevolgen van de Partiële
Splitsing door Overneming bij notariële akte te laten vaststellen, waaronder de hierna vermelde
nodige correcties.
-de ingevolge het Verschil in Over te Dragen Vermogen vereiste correcties aan de modaliteiten,
voorwaarden en gevolgen van de Partiële Splitsing door Overneming goedgekeurd werden,
waaronder de nodige correcties aangaande:
    1.  de beschrijving van de ingevolge de Partiële Splitsing door Overneming overgedragen
vermogensbestanddelen;
    2.  het aantal nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap;
    3.  de kapitaalvermindering in de Partieel Gesplitste Vennootschap en de kapitaalverhoging in de
Verkrijgende Vennootschap;
    4.  de aanpassing van de statuten welke voortvloeit uit voorgaande correcties van de modaliteiten,
voorwaarden en gevolgen van de Partiële Splitsing door overneming.
-in het bijzonder werden volgende correcties aan de modaliteiten, voorwaarden en gevolgen van de
Partiële Splitsing door Overneming, zoals vermeld in de Splitingsakten, goedgekeurd:
*correctie aangaande de boekhoudkundige waardering van de activa- en passivabestanddelen van
de overgedragen bedrijfstak en vaststelling van het bedrag van het overgedragen netto-actief
*correctie aangaande het aantal uit te geven aandelen van de verkrijgende vennootschap ingevolge
de partiële splitsing door overneming
Er dienen dertienduizend vierhonderd drieëntachtig (13.483) nieuwe aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap te worden uitgegeven, zijnde tweeduizend driehonderd drieënzeventig (2.373)
aandelen meer dan de voorlopige berekening van de ruilverhouding op basis van de cijfers per 31
december 2019.
Het aantal uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap ingevolge de Partiële Splitsing
door Overneming bedraagt dan ook dertienduizend vierhonderd drieëntachtig (13.483) aandelen.
De dertienduizend vierhonderd drieëntachtig (13.483) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap
werden toebedeeld aan de toenmalige aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
*correctie aangaande de boekhoudkundige verwerking van de vermogensovergang in de
boekhouding van de verkrijgende vennootschap
*correctie aangaande de kapitaalmindering in de partieel te splitsen vennootschap en aangaande de
statutenwijzigingen in de partieel te splitsen vennootschap
Op basis van de cijfers per 30 juni 2020 leidt de Partiële Splitsing door Overneming tot een
vermindering van het kapitaal van de Partieel Te Splitsen Vennootschap met een bedrag van
vierhonderd en vierduizend zeshonderd vijfentwintig euro negenenzeventig eurocent (€ 404.625,79),
ter correctie van het in de Splitsingakten op basis van de cijfers per 31 december 2019 voorlopig
vastgestelde bedrag van kapitaalvermindering ten bedrage van driehonderd eenenzestigduizend
tweehonderd eenenzeventig euro drie eurocent (€ 361.271,03). Artikel 5 van de statuten van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap werd dan ook gewijzigd om het in overeenstemming te brengen
met voormeld definitief bedrag van de kapitaalvermindering welke het gevolg is de Partiële Splitsing
door Overneming, ter correctie van de in de Splitsingakten vermelde aanpassing van voormeld artikel
5 van de statuten.
*correctie aangaande de kapitaalverhoging in de verkrijgende vennootschap en aangaande de
statutenwijzigingen in de verkrijgende vennootschap
Luik B
Op basis van de cijfers per 30 juni 2020 leidt de Partiële Splitsing door Overneming tot:
+een verhoging van het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap met een bedrag van vierhonderd
en vierduizend zeshonderd vijfentwintig euro negenenzeventig eurocent (€ 404.625,79), ter correctie
van het in de Splitsingakten op basis van de cijfers per 31 december 2019 voorlopig vastgestelde
bedrag van kapitaalverhoging van driehonderd eenenzestigduizend tweehonderd eenenzeventig
euro drie eurocent (€ 361.271,03);
+uitgifte van dertienduizend vierhonderd drieëntachtig (13.483) aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap, ter correctie van het in de Splitsingakten op basis van de cijfers per 31 december
2019 voorlopig vastgestelde aantal van elfduizend honderd en tien (11.110) uit te geven aandelen.
De artikelen 5.1 en 5.3 van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap werden dan ook gewijzigd
om ze in overeenstemming te brengen met voormelde definitieve bedragen van de kapitaalverhoging
en uitgifte van nieuwe aandelen welke het gevolg is van de Partiële Splitsing door Overneming, ter
correctie van de in de Splitsingakten vermelde aanpassing van voormelde artikelen.
-het besluit van het verslag van “Groupe Audit Belgium” BV, kantoor houdend te Uitbreidingstraat 42-
46, 2600 Antwerpen-Berchem, vertegenwoordigd door Gilles Daniëls, bedrijfsrevisor, vervangen door
Werner Claeys, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 7:179, § 1, 2e lid juncto 7:197, § 1,
2e lid WVV aangaande de correcties met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende
Vennootschap ingevolge de partiële splitsing van de naamloze vennootschap “CHARLIER – BRABO
GROUP” luidt letterlijk als volgt:
“Ondergetekende, Groupe Audit Belgium BV, kantoorhoudend te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat
42-46, vertegenwoordigd door de heer Gilles DANIËLS, vervangen door de heer Werner Claeys,
bedrijfsrevisor, werd aangesteld op 1 mei 2020 door de gedelegeerd bestuurder van G.G. NV met als
opdracht, overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, het verslag op te maken over:
- de beschrijving van de inbreng in natura;
- de toegepaste methoden van waardering;
- de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;
- de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens, in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
A. Inbreng in natura
De inbrenger is de naamloze vennootschap Charlier-Brabo Group.
De inbreng in natura bestaat uit een partieel af te splitsen bedrijfstak “vastgoedactiviteiten”, rollend
materieel en financiële vaste activa van de NV Charlier-Brabo Group. Leningen met betrekking tot de
onroerende goederen en rollend materieel worden mee ingebracht.
De partiële splitsing gebeurt met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime overeenkomstig en
met toepassing van boekhoudkundige continuïteit waardoor de in te brengen bestanddelen
noodzakelijkerwijs aan boekwaarde worden gewaardeerd, het af te splitsen vermogen van Charlier-
Brabo Group NV naar G.G. NV per 30 juni 2020 bedraagt 441.451,06 EUR.
Voor de inbreng in natura met een netto-waarde van 441.451,06 EUR worden 2.373 nieuwe
aandelen G.G. NV uitgegeven aan de op 30 juni 2020 bestaande aandeelhouders van de partieel te
splitsen vennootschap, Charlier-Brabo Group NV.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van het
ingebrachte bestanddeel en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen die als vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat de bestuurders van de vennootschap
verantwoordelijk zijn voor de waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van
het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door partijen toegepaste waarderingsmethoden niet
bedrijfseconomisch verantwoord zijn, maar worden gewaardeerd in toepassing van
boekhoudkundige continuïteit in overeenstemming met het fiscaal vrijstellingsregime. De inbreng in
natura is evenwel niet overgewaardeerd.
- de te verstrekken stukken en informatie ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering werd overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
- Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
B. Beoordelingsverslag in het kader van artikel 7:179 WVV
Conform artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, publiceren wij in
Luik B
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een beoordelingsverslag gericht aan de algemene
vergadering van de NV G.G. over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan.
Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde speciaal verslag van
het bestuursorgaan beoordeeld.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een speciaal
verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 7:
179 WVV.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen
en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 WVV, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opninion”).
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens als geheel – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van
materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de
relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Conclusie
Gegeven dat:
- De ruilverhouding is berekend op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen van de
vennootschappen Charlier-Brabo Group NV en G.G. NV;
- G.G. NV eigenaar is van onroerende goederen, waarvan wij de bedrijfseconomische waarde niet
kennen;
- Charlier-Brabo Group NV eigenaar is van vaste activa, waarop een latente meerwaarde aanwezig
is;
kunnen wij ons niet uitspreken over de boekhoudkundige – en financiële informatie, zoals
opgenomen in het speciaal verslag, in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering , die over de voorgenomen verrichting moet beslissen, voor te lichten.
Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van de naamloze vennootschap «G.G.» in het
kader van de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura en zal voor geen andere
doeleinden kunnen gebruikt worden.
Opgemaakt te goeder trouw,
Berchem, 29 september 2020”
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DAAN DIERICKX – GEASSOCIEERD NOTARIS.
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
 expeditie van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch notariaat