Ondernemingsnr : 0888706278
Naam
(voluit) : HOSTESS-SELECT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Antwerpse Steenweg 29 bus 101
 : 9080 Lochristi
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 6 april 2020, door meester Stijn RAES, notaris te Gent,
geregistreerd,
dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten
vennootschap "HOSTESS-SELECT", met adres waarop de zetel gevestigd is te Lochristi (B-9080
Lochristi), Antwerpse Steenweg 29 bus 101, met ondernemingsnummer BTW BE0888.706.278 RPR
Gent, afdeling Gent, volgende beslissingen genomen heeft:
1/      uitdrukkelijk vrijstelling te verlenen van de verslagen, zoals bedoeld in artikel 12:81. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2/      overeenkomstig de bepalingen van het splitsingsvoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden
en modaliteiten, tot goedkeuring van de partiële splitsing van deze vennootschap "HOSTESS-
SELECT" (gesplitste vennootschap), door de oprichting van een besloten vennootschap genaamd
"Be-Mie", (verkrijgende vennootschap), waarvan het adres van de zetel zal gevestigd zijn te Lochristi
(B-9080 Lochristi), Beukendreef 28 A, en de inbreng in deze vennootschap, bij wijze van overgang
onder algemene titel, van de activa- en passivabestanddelen van haar vermogen, met alle eraan
verbonden rechten en plichten, die betrekking hebben op de uitoefening van de bedrijfstak
"immobiliën- en managementactiviteit" van de gesplitste vennootschap, zoals omschreven en nader
gepreciseerd in voormeld splitsingsvoorstel en haar bijlagen. Deze overgang wordt verwezenlijkt op
basis van de staat van activa en passiva van de gesplitste vennootschap afgesloten per 31
december 2019. Alle handelingen gesteld door de gesplitste vennootschap sinds 1 januari 2020, in
zover zij betrekking hebben op het overgedragen vermogen, zullen boekhoudkundig en fiscaal
geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
Deze overgang wordt verwezenlijkt op basis van de staat van activa en passiva van de gesplitste
vennootschap afgesloten per 31 december 2019. Alle handelingen gesteld door de gesplitste
vennootschap sinds 1 januari 2020, in zover zij betrekking hebben op het overgedragen vermogen,
zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap.
Als gevolg van de overgang van een deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap op de
verkrijgende vennootschap in het kader van deze partiële splitsing:
a)      zal het eigen vermogen van de op te richten overnemende (verkrijgende) vennootschap
zeshonderdzestienduizend tweehonderdachtentachtig euro veertig cent (616.288,40 EUR) bedragen;
b)      zal het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de gesplitste vennootschap, per 1 januari 2020
van rechtswege omgevormd in een "statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening", van
rechtswege verminderd worden met vierduizend zeshonderdvijfenvijftig euro achtenzeventig cent
(4.655,78 EUR), zijnde het eigen vermogen dat overgaat in de overnemende vennootschap, en aldus
van zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR) op duizend vijfhonderdvierenveertig euro
tweeëntwintig cent (1.544,22 EUR) worden gebracht, met behoud van het huidig aantal aandelen.
Als vergoeding voor de inbreng in de op te richten verkrijgende vennootschap, naar aanleiding van
de overgang van een deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap, zullen
Luik B
zevenhonderdvijftig (750) aandelen van de overgenomen vennootschap aan de enige aandeelhouder
van de gesplitste vennootschap worden toegekend.
De vergadering aanvaardt de voorgestelde proportionele ruilverhouding van één (1) aandeel van de
verkrijgende vennootschap voor één (1) aandeel van de gesplitste vennootschap. Er zal geen opleg
in geld worden betaald.
De aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen volledig volgestort zijn en zonder aanduiding
van nominale waarde. Zij zullen pro rata temporis delen in de winsten van de verkrijgende
vennootschap vanaf haar oprichting.
De toekenning van deze aandelen aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap zal
geschieden naar aanleiding van de oprichting van de verkrijgende vennootschap en door inschrijving,
onder hun naam, in het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap, van het hen toegekend
aantal aandelen en van de datum van het besluit van partiële splitsing, dit binnen de acht (8) dagen
na het bekomen van de rechtspersoonlijkheid. Deze inschrijving zal ondertekend worden door de
enige bestuurder of een bijzondere lasthebber namens de verkrijgende vennootschap en door de
betrokken aandeelhouder of diens gevolmachtigde.
BESCHRIJVING VAN HET OVERGEGANE VERMOGEN
1.      ALGEMEEN
1.      De vergadering verzoekt de notaris te notuleren dat het gedeelte van haar vermogen dat naar
aanleiding van de partiële splitsing en bij wijze van overgang onder algemene titel naar de
verkrijgende vennootschap overgaat, alle activa- en passivabestanddelen omvat, van welke aard
ook, op basis van voormelde staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2019, die
betrekking hebben op de uitoefening van de bedrijfstak "immobiliën- en managementactiviteit" van de
gesplitste vennootschap.
Voor een gedetailleerde beschrijving van het overgedragen vermogen en de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen in de verkrijgende vennootschap, verwijst de vergadering uitdrukkelijk naar het
splitsingsvoorstel en haar bijlagen, alsook naar het verslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt
conform artikel 5:7. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan sprake
hierboven, de notaris zijnde hiermee vrijgesteld om deze hier nader te beschrijven.
Indien, om welke reden ook, enige tegenstrijdigheid zou bestaan tussen het splitsingsvoorstel en
haar bijlagen, enerzijds, en het van de bedrijfsrevisor, anderzijds, hebben voormelde verslagen
voorrang. 
2.      INBRENG IN DE OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP "BE-MIE"
De activa- en passivabestanddelen welke in de op te richten besloten vennootschap "Be-Mie"
worden ingebracht, naar aanleiding van de overgang onder algemene titel van een deel van het
vermogen van de gesplitste vennootschap, zijn bepaald in het splitsingsvoorstel en in het verslag van
de bedrijfsrevisor. De vergadering verwijst naar deze documenten.
(…)
3.      ONROERENDE RECHTEN - HANDELSZAAK
De vergadering verklaart en verzoekt de notaris te notuleren dat er zich in het overgedragen actief,
dat wordt ingebracht in de besloten vennootschap "Be-Mie", geen onroerende goederen bevinden
met uitzondering van wat hierna wordt bepaald, en dat zij geen titularis is van enige zakelijke
rechten. Zij verklaart tevens uitdrukkelijk dat het overgedragen vermogen geen elementen bevat
buiten hetgeen hierna wordt uiteengezet, waarop enig Decreet of Ordonnantie betreffende de
bodemsanering van toepassing is.
Zij verklaart tevens dat de handelszaak van de gesplitste vennootschap onbelast en vrij is van enige
inschrijvingen, randvermeldingen en overschrijvingen.
BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN DIE DEEL UITMAKEN VAN DE
OVERGANG
(…)
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN OVERDRACHT VAN VOORMELDE ONROERENDE
GOEDEREN
1/      Hypothecaire inschrijving, kantmelding, overschrijving
De goederen en rechten gaan over onder algemene titel, zodat alle eventuele inschrijvingen,
kantmeldingen of overschrijvingen blijven bestaan.
2/      Toestand en gesteldheid van de goederen
De nieuwe vennootschap verkrijgt de goederen met alle rechten en aanspraken, zichtbare en
verborgen gebreken, in de staat waarin ze zich thans bevinden, zonder waarborg omtrent de
opgegeven oppervlakte, zodat de goederen overgaan op hun werkelijke grootte en de eventuele
meer- of mindermaat geen grond geeft tot vergoeding of tot ongeldigheid van de
eigendomsovergang, zelfs al bedroeg dat verschil meer dan één/twintigste.
3/      Erfdienstbaarheden en bijzondere voorwaarden
Behoudens wat hiervoor werd vermeld, gaan de goederen over met alle erfdienstbaarheden en
gemeenschappen, die de nieuwe vennootschap naar eigen believen zal kunnen doen gelden en
Luik B
uitoefenen of waartegen zij zich zal kunnen verzetten. De nieuwe vennootschap zal in het bezit
worden gesteld van alle eigendomstitels en treedt in alle rechten en verplichtingen van de
vennootschap. De nieuwe vennootschap verplicht zich alle toekomstige eigenaars van de
overgedragen goederen op de hoogte te stellen van deze erfdienstbaarheden en bijzondere
voorwaarden.
4/      Eigendomsovergang
De nieuwe vennootschap verwerft als rechtsopvolger onder algemene titel het eigendomsrecht van
de goederen vanaf heden.
5/      Ingenottreding - beschikbaarheid
De nieuwe vennootschap bekomt het genot van de goederen en eventuele zakelijke rechten, hetzij
door het innen van de huurgelden, hetzij door de vrije ingebruikneming vanaf heden.
Zij is naar behoren ingelicht over de eventueel bestaande huurovereenkomsten die zij onver¬kort
overneemt en voortzet.
6/      Belastingen
De nieuwe vennootschap draagt vanaf de ingenottreding alle belastingen en taksen die geheven
worden op het bezit en het genot van de goederen en rechten.
7/      Verzekering - distributiecontracten
De nieuwe vennootschap zet als rechtsopvolger onder algemene titel de bestaande polissen die de
goederen verzekeren tegen brand en andere gevaren, alsmede alle distributieovereenkomsten voor
water, gas, elektriciteit, voort en betaalt er de premies of retributies van vanaf de overgang van
eigendom en genot.
8/      Postinterventiedossier
De comparant verklaart dat de instrumenterende notaris de aandacht heeft gevestigd op de
bepalingen van het koninklijk besluit van 25 januari 2001 betreffende de tijdelijke of mobiele
werkplaatsen, en meer bepaald op de verplichting een postinterventiedossier op te stellen bij de
uitvoering van werken waarbij de tussenkomst van meer dan één aannemer vereist is of van werken
die betrekking hebben op de structuur, op de essentiële elementen van het bouwwerk of op
toestanden die een aantoonbaar gevaar inhouden.
(…)
VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT VAN DE ANDERE ELEMENTEN VAN HET
OVERGEDRAGEN VERMOGEN
Deze partiële splitsing wordt gedaan en aanvaard onder de volgende bepalingen en voorwaarden:
1.      De activa- en passivabestanddelen van het als gevolg van de partiële splitsing overgeslagen
vermogen worden feitelijk en juridisch overgebracht in de staat waarin deze zich bevinden op heden.
Alle aandeelhouders verklaren volledig op de hoogte te zijn van de samenstelling van het
overgedragen vermogen en ontslaan de notaris deze hier nader te beschrijven.
2.      Alle handelingen gesteld door de gesplitste vennootschap en alle rechten, plichten en
verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2020, in zover zij betrekking hebben op het overgedragen
vermogen, zoals toegescheiden in het splitsingsvoorstel en haar bijlagen, alsook in het verslag van
de bedrijfsrevisor, zullen boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap.
3.      Indien een activa- of passivabestanddeel van de gesplitste vennootschap niet expliciet in het
splitsingsvoorstel werd toegewezen of, door zijn oorsprong of effectief gebruik, niet kan worden
toegescheiden aan de overgedragen activiteit en dat interpretatie van voormeld voorstel geen
uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, zal dit bestanddeel worden beschouwd als zijnde toegekend
aan de gesplitste vennootschap.
4.      De verkrijgende vennootschap zal de gesplitste vennootschap moeten vrijwaren voor elke
vordering met betrekking tot de overgegane bestanddelen.
5.      De verkrijgende vennootschap zal in de plaats gesteld worden van alle rechten en
verplichtingen van de gesplitste vennootschap met betrekking tot de overgedragen bedrijvigheid en
componenten; ze zullen meer bepaald, alle overeenkomsten en verbintenissen moeten eerbiedigen
en uitvoeren die de gesplitste vennootschap zou kunnen afgesloten hebben met haar personeel,
directie, bedienden en arbeiders, leveranciers, klanten en alle derden, alsook alle overeenkomsten
en verbintenissen waartoe de gesplitste vennootschap gehouden is, uit welke hoofde ook, met
betrekking tot de overgegane goederen, alle eraan verbonden schulden dragen, zodat de gesplitste
vennootschap uit dien hoofde nooit meer kan aansprakelijk gesteld of lastig gevallen worden. Geen
enkel personeelslid van de gesplitste vennootschap is verbonden aan één of ander overgedragen
vermogensbestanddeel.
6.      De verkrijgende vennootschap zal alle belastingen en taksen, die op de ingebrachte goederen
geheven of gezet worden of er mochten op gelegd of gezet worden, moeten betalen vanaf 1 januari
2020.
7.      Alle kosten, lasten en belastingen met betrekking tot deze overdracht zullen evenredig
gedragen worden door de gesplitste en verkrijgende vennootschap.
Luik B
8.      De netto boekwaarde van het gedeelte van het activa- en passivavermogen van de gesplitste
vennootschap zal in de verkrijgende vennootschap worden geboekt overeenkomstig het principe van
continuïteit bepaald in het koninklijk besluit van 30 januari 2001, ter uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen, zoals gewijzigd door het koninklijk besluit van 29 augustus 2019 "tot aanpassing
van sommige federale fiscale bepalingen aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
aan het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen", volgens de verdeling bepaald in het
splitsingsvoorstel en haar bijlagen, alsook in het verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt conform
artikel 5:7. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3/      het ontwerp van oprichtingsakte en de statuten van de verkrijgende vennootschap goed te
keuren.
4/      in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort: BV) te behouden.
5/      de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in een beschikbare eigen
vermogensrekening. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel
van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort
en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen". Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
6/      tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te
brengen met de genomen besluiten en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel uit de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij heeft de naam "HOSTESS-SELECT".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp: het aanbieden van diensten zowel mannelijke als vrouwelijke
voor culturele, professionele en sportieve manifestaties, animatievergaderingen of promotie van
producten; aanbieding van mannequins; onthaal, hulp en bijstand bij participatie aan
tentoonstellingen, jaarbeurzen, congressen, meetings, seminaries, en dergelijke, diensten in
publiciteitsopname, fotografieën zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten, die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs maar bevorderlijk zijn. Zij zal zelfs deel mogen nemen aan de
bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde een gelijkaardig of aanverwant voorwerp
en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
Zij kan bestuurdersopdrachten waarnemen in alle vennootschappen en alle roerende en onroerende
beleggingen doen tot beheer van haar patrimonium, met inbegrip van het onderhoud, de verbouwing
en bebouwing ervan.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
Luik B
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering wordt van rechtswege gehouden de eerste zaterdag van juni om achttien uur, in
de zetel of in iedere andere plaats bepaald in de oproeping.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt ze gehouden op de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
§1.    De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2.    Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Luik B
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3.    Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4.    Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: (*) de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; (*) de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BERAADSLAGINGEN
§1.    Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2.    Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3.    Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4.    Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5.    Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
Luik B
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.".
7/      de volgende (rechts-)perso(o)n(-en) bestuurder(-s) is/zijn van de vennootschap, voor
onbepaalde duur: mevrouw ALDERWEIRELDT Mieke, niet-statutair bestuurder.
8/      te benoemen tot bestuurder van de vennootschap, met ingang op 6 april 2020: de
vennootschap "FRANKLIN", met zetel te Lokeren (B-9160 Lokeren), Roger De Neefstraat 1,
0745.794.495 RPR Gent, afdeling Dendermonde, dewelke voor het waarnemen van haar opdracht
vertegenwoordigd zal worden door haar vast vertegenwoordiger de heer VAN BOUWEL Frank (…),
wonende te Lokeren (B-9160 Lokeren), Roger De Neefstraat 1.
9/      alle machten te verlenen (i) aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de genomen
besluiten, (ii) aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) aan het
bestuursorgaan, evenals aan Moore Finance & Tax CV, alsook aan al haar aangestelden,
lasthebbers en bedienden, met bevoegdheid te delegeren en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
een bijzondere volmacht, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, het ontwerp van
oprichtingsakte en de statuten van de verkrijgende vennootschap, de gecoördineerde statuten).
 
Stijn RAES,
Notaris.