Ondernemingsnr : 0425 464 368
Naam
(voluit) : Belgische Vereniging voor Kindergeneeskunde
(verkort) : BVK
Rechtsvorm : Vereniging zonder winstoogmerk
Volledig adres v.d. zetel : 1050 Elsene, Kroonlaan 20
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "BELGISCHE ACADEMIE VOOR
KINDERGENEESKUNDE" VZW - NOTULEN VAN DE OVERGENOMEN
VERENIGING
Op heden, dertig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de vereniging zonder winstoogmerk "Belgische Vereniging
voor Kindergeneeskunde", in het kort "BVK", waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Elsene, Kroonlaan 20,
hierna de "Vereniging" of de "Overgenomen Vereniging" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd verrichtingsvoorstel, waarbij de vereniging zonder
winstoogmerk "BELGISCHE ACADEMIE VOOR KINDERGENEESKUNDE", met zetel te 1050 Elsene,
Kroonlaan 20 (de "Overnemende Vereniging"), de vereniging zonder winstoogmerk "BELGISCHE
VERENIGING VOOR KINDERGENEESKUNDE", met zetel te 1050 Elsene, Kroonlaan 20 (de "Overgenomen
Vereniging") overneemt in het kader van een fusie door overneming. De fusie zal juridisch in werking treden
op het ogenblik dat alle Te Fuseren VZW's (zoals gedefinieerd in het verrichtingsvoorstel) de fusie hebben
goedgekeurd.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan de vertegenwoordigingsformaliteiten.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van het verrichtingsvoorstel en het verslag.
( ... )
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"1.1. Met betrekking tot de staten van activa en passiva
4.1.1 Verklaring zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva op 31 oktober 2024, opgesteld op
basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, van de volgende
verenigingen:
Société Belge de Pédiatrie (SBP) - Belgische Vereniging Voor de Kindergeneeskunde (BVK)
Groupement Belge Des Pédiatres De Langue Française
Vlaamse Vereniging Tot Bevordering Van Kindergeneeskunde
Naar ons oordeel geven de staten van activa en passiva per 31 oktober 2024 met een balanstotaal en
Sociaal fonds (waarnaar wordt verwezen op het "Eigen Vermogen" overzicht) van :
Société	Belge de Pédiatrie (SBP) - Belgische Vereniging Voor de Kindergeneeskunde (BVK)
Balanstotaal 177.820,21 Euros - Sociaal Fonds 167.551,33 Euros
Groupement Belge Des Pédiatres De Langue Française
Balanstotaal 237.283,96 Euros - Sociaal Fonds 235.347,96 Euros
Vlaamse Vereniging Tot Bevordering Van Kindergeneeskunde
Balanstotaal 367.742,64 Euros - Sociaal Fonds 366.067,76 Euros
een getrouw beeld van de stand van zaken van de juridische entiteiten, in overeenstemming met de in
België van toepassing zijnde boekhoudnormen en de waarderingsregels beschreven in de toelichting bij de
jaarrekening (nihil).
4.1.2. Grondslag voor goedkeurende verklaring
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Internationale Standaarden voor Accountantscontrole
(ISA) zoals die van toepassing zijn in België. Onze verantwoordelijkheden volgens deze standaarden worden
meer gedetailleerd beschreven in het deel "Verantwoordelijkheden van de commissaris met betrekking tot de
controle van de staat van activa en passiva" van dit verslag. Wij hebben voldaan aan alle ethische
voorschriften die van toepassing zijn in België, met inbegrip van de voorschriften inzake onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een
onderbouwing voor ons oordeel te bieden.
4.1.3. Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur bij het opstellen van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan moet een samenvattende staat van het vermogen van de gefuseerde entiteiten
bijvoegen, die uiterlijk drie maanden vóór de vergadering die over het fusievoorstel moet stemmen, wordt
afgesloten.
Het bestuursorgaan van elke gefuseerde entiteit is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van
activa en passiva op 31 oktober, die een getrouw beeld geeft van de positie van de rechtspersoon in
overeenstemming met de in België van toepassing zijnde standaarden voor jaarrekeningen.
4.1.4. Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de controle van de staat van activa
en passiva
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en
passiva geen afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten, en het afgeven van een
verslag met ons oordeel. Een redelijke mate van zekerheid is een hoge mate van zekerheid, maar garandeert
niet dat een controle uitgevoerd in overeenstemming met ISA's altijd eventuele afwijkingen van materieel
belang zal ontdekken. Onjuistheden kunnen het gevolg zijn van fraude of fouten en worden als materieel
beschouwd wanneer, individueel of in het totaal, redelijkerwijs kan worden verwacht dat ze de economische
beslissingen beïnvloeden die gebruikers van het overzicht van activa en passiva nemen op basis van het
overzicht.
Bij het uitvoeren van een audit in overeenstemming met ISA's, en gedurende de hele audit, oefenen we
professioneel beoordelingsvermogen uit en hanteren we kritisch denkvermogen.
Daarnaast :
·wij identificeren en beoordelen de risico's van afwijkingen van materieel belang in het overzicht van activa
en passiva als gevolg van fraude of fouten, wij ontwerpen en voeren controlewerkzaamheden uit in reactie op
deze risico's en verkrijgen voldoende geschikte controle-informatie als basis voor ons oordeel. Het risico dat
een afwijking van materieel belang als gevolg van fraude niet wordt ontdekt, is groter dan het risico dat een
afwijking van materieel belang als gevolg van fouten niet wordt ontdekt, omdat er bij fraude sprake kan zijn
van samenspanning, vervalsing, opzettelijke weglating, verkeerde voorstelling van zaken of omzeiling van
interne controlemaatregelen;
·Wij verkrijgen inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle om controleprocedures op
te stellen die passend zijn in de omstandigheden, maar niet om een oordeel te geven over de effectiviteit van
de interne beheersing van de entiteit;
·Wij beoordelen de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en de
redelijkheid van de door de Raad van Bestuur gemaakte schattingen, alsmede de informatie die de Raad van
Bestuur verschaft met betrekking tot deze schattingen;
·Wij concluderen dat het bestuur op de juiste wijze de continuiteitsveronderstelling heeft toegepast en, op
basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat ten aanzien
van gebeurtenissen of omstandigheden die aanzienlijke twijfel doen rijzen over het vermogen van de entiteit
om haar continuiteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang
bestaat, dienen wij de aandacht van de lezers van ons verslag te vestigen op de informatie in de staat van
activa en passiva omtrent die onzekerheid of, indien die informatie niet toereikend is, een gewijzigd oordeel tot
uitdrukking te brengen. Onze conclusies zijn gebaseerd op bewijsmateriaal dat tot de datum van ons verslag
is verkregen. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de
rechtspersoon haar activiteiten staakt;
·Wij beoordelen de algehele presentatie, structuur en inhoud van de staat van activa en verplichtingen,
met inbegrip van de toelichtingen in de jaarrekening, en gaan na of de jaarrekening de transacties weergeeft
en beoordelen of de staat van activa en verplichtingen de onderliggende transacties en gebeurtenissen
zodanig weergeeft dat een getrouw beeld wordt gegeven.
In het bijzonder brengen we verslag uit aan de Raad van Bestuur over de reikwijdte en timing van onze
controle en over eventuele belangrijke bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder
eventuele materiële tekortkomingen in de interne controle.
4.2. Met betrekking tot het operatie project
Op basis van onze specifieke werkzaamheden zijn wij van mening dat de voorgestelde verrichting is
opgesteld in overeenstemming met artikel 13:3, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In het kader van onze controle moeten wij ook beoordelen, in het bijzonder op basis van onze kennis
verworven tijdens de controle, of de voorgestelde transactie een afwijking van materieel belang bevat,
namelijk onjuist geformuleerde of anderszins misleidende informatie. Op basis van onze beoordeling is niets
: onder onze aandacht gekomen dat ons doet aannemen dat er geen materiële onjuistheden zijn.
Gezamenlijke verantwoordelijkheid van de bestuursorganen voor het opstellen van het ontwerpmandaat
voor de operatie.
De bestuursorganen van de entiteiten die betrokken zijn bij de transactie zijn verantwoordelijk voor de
gezamenlijke voorbereiding van de ontwerptransactie van 9 november 2024.
Beperkingen op het gebruik van ons verslag
Dit verslag is uitsluitend opgesteld in overeenstemming met artikel 13:3, §2 van het Wetboek van
: Vennootschappen en Verenigingen en mag voor geen enkel ander doel worden gebruikt.".
( ... )
DERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
De vergadering keurt voormelde verrichtingsvoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de Overnemende Vereniging de Overgenomen Vereniging overneemt in het kader van een
· fusie door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vereniging zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vereniging, en wordt op voorwaarde dat de
algemene vergadering van de Overnemende Vereniging tot eenzelfde besluit komt, de Overgenomen
Vereniging ontbonden zonder vereffening.
Boekhoudkundige datum
De verrichting zal boekhoudkundig uitwerking krijgen op 31 oktober 2024.
Vanaf die datum worden de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vereniging boekhoudkundig
geacht te zijn gevoerd voor rekening van de Overnemende Vereniging.
De opbrengsten en kosten van de activa en passiva die overgaan op de Overnemende Vereniging worden
: vanaf dan toegerekend aan de Overnemende Vereniging. Er zal sprake zijn van boekhoudkundige continuïteit
en retroactiviteit.
Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op het ogenblik dat alle Te Fuseren VZW's (zoals
gedefinieerd in het verrichtingsvoorstel) de fusie hebben goedgekeurd.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer RAES Marc, voornoemd, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
: inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, een uitgifte van het
proces-verbaal van de carensvergadering d.d. 12 december 2024, een aanwezigheidslijst)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris