N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ADK LEGALTECH SOLUTIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Guimard 19
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles, le 11 mars 2021, il résulte qu’ont
comparu :
1° Drukkerij - Uitgeverij Die Keure – Imprimerie – Éditions La Charte  -, société anonyme de droit
belge, ayant son siège social à Kleine Pathoekeweg 3, 8000 Brugge, enregistrée à la banque
carrefour des entreprises et à la TVA sous le numéro 0405.108.325 (RPM Gand, section Bruges), ici
représentée en vertu d’une procuration sous seing privé qui demeurera ci-annexée par Madame
CLAEYS Eva Linda Carlos, domiciliée Armeduivelstraat 7 à 2000 Anvers ;
 
2° Anthemis, société anonyme de droit belge, ayant son siège social Place Albert 1er 9, 1300 Limal,
enregistrée à la banque carrefour des entreprises et à la TVA sous le numéro 0873.098.285 (RPM
Brabant Wallon), ici valablement représentée conformément à ses statuts par deux de ses
administrateurs agissant conjointement, à savoir par Madame Patricia Noëlla Ghislaine KEUNINGS,
domiciliée Avenue Charles-Quint 39 à 1300 Wavre et par Monsieur LIFRANGE Marc-Olivier Paul
Pierre Christian, domicilié à 3090 Overijse, Dahlialaan 7;
 
Ci-après dénommées « les comparants ».
 
(…)
1. Les comparants déclarent constituer entre eux une société et requièrent le notaire soussigné d’
arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée « ADK LEGALTECH SOLUTIONS », ayant son
siège Rue Guimard 19, 1040 Bruxelles, Belgique au capital entièrement souscrit de 400.000 euros,
représenté par 4.000 actions, 2.000 actions de classe A et 2.000 actions de classe B, sans
désignation de valeur nominale.
 
Préalablement à la constitution de la société, les comparants sous 1 et 2 en leur qualité de
fondateurs, ont remis au notaire soussigné le plan financier, rédigé le 11 mars 2021, dans lequel le
montant du capital de la société à constituer est justifié.
Le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, § 2 du Code des Sociétés et
des Associations.
Les comparants déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en
cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si le capital était, lors de la
constitution, manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant
une période de deux ans au moins.
 
Les comparants déclarent souscrire les 4.000 actions, en espèces, au prix de 100 euros chacune,
comme suit:
- le comparant sub 1, la SA Drukkerij - Uitgeverij Die Keure – Imprimerie – Éditions La Charte  :
2.000 actions de classe A et avec droit de vote, soit pour 200.000 euros ;
0764990203
Volet B
- le comparant sub 2, la SA Anthemis : 2.000 actions de classe B et avec droit de vote, soit pour
200.000 euros ;
Soit ensemble : 4.000 actions ou l'intégralité du capital.
 
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence
de 50% par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit 200.000 euros a été
déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque. Nous,
Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des Sociétés
et des Associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de 200.000 euros.
STATUTS
Article 1: Dénomination et forme
La Société revêt la forme d’une Société anonyme.  Elle est dénommée « ADK LEGALTECH
SOLUTIONS ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit par simple décision du Conseil d’Administration et moyennant
respect de la législation en matière d’utilisation des langues.
La Société peut également, par simple décision du Conseil d’Administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La Société a pour objet :
Toutes affaires d’édition, d’imprimerie, de librairie, de diffusion et de distribution. Elle peut notamment
diffuser ou distribuer par voie électronique toutes données. Elle peut également développer elle-
même ou en participation avec des tiers toutes banques de données informatiques.
La Société a aussi pour objet le traitement, la gestion et la diffusion documentaire à destination des
juristes et des consommateurs professionnels de droit qui ne sont pas juristes. Dans ce contexte, elle
pourra accomplir tous travaux d’édition sur tous les supports, y compris le stockage, la distribution et
la gestion de bases de données, ainsi que les progiciels faisant appel à l’Intelligence Artificielle.
La Société pourra effectuer toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou développer la réalisation.
La Société peut, en outre, prendre part, directement ou indirectement, à l’activité de toutes sociétés
ou entreprises ayant un objet identique, similaire ou connexe ou dont l’activité est telle qu’une
collaboration avec cette société ou entreprise peut profiter à la société et ce notamment par apport,
fusion, collaboration, participation, intervention financière ou de toute autre façon.
La Société peut recevoir ou accorder tous prêts et ouvertures de crédit.
Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur de gérant ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
(…)
Article 5: Capital de la Société
Le capital est fixé à 400.0000€. Il est représenté par :
    •  2.000 Actions de Classe A, sans désignation de valeur nominale, et
    •  2.000 Actions de Classe B, sans désignation de valeur nominale,
Chaque Action de Classe A ou B représente un quatre-millième du capital social.
(…)
Article 17: Organe d’administration
    1.  La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins quatre (4)
Administrateurs :
- deux Administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par les Actionnaires de classe
A (les Administrateurs de classe A) ;
- deux Administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par les Actionnaires de classe
B les adminsitrateurs de classe B).
2.  Les Administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six (6) ans au plus, mais leur
mandat peut être renouvelé sans limitation. Ces mandats ne sont pas rémunérés. La Société
remboursera néanmoins toutes les dépenses raisonnables (y compris les frais de voyage) des
Administrateurs effectuées pour assister aux réunions du Conseil d’Administration, le cas échéant.
Le mandat des Administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque Actionnaire peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
Volet B
mandat de chaque Administrateur proposé par lui.
Chaque membre du Conseil d’Administration peut donner sa démission par simple notification au
Conseil d’Administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout Administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il
ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
En cas de vacance d'un poste d'Administrateur avant l'expiration de son mandat, le droit de le
remplacer sera dévolu au(x) Actionnaire(s) qui avait initialement proposé cet Administrateur. Le(s)
même(s) Actionnaire(s) aura (auront) également le droit de demander la révocation du (des)
Administrateur(s) élu(s) sur sa (leur) proposition et, le cas échéant, de proposer au moins deux (2)
nouveaux candidats pour le remplacement de cet Administrateur.  Dans un tel cas, les Actionnaires
s'efforceront, dans les meilleurs délais et en tout état de cause avant la prochaine réunion du Conseil
d’Administration, d'obtenir cette révocation et, le cas échéant, ce remplacement.
En cas de changement significatif de l’actionnariat, les Actionnaires reconsidèrent de bonne foi la
composition du Conseil d’Administration, en tenant compte de la nécessité pour ce Conseil d’
Administration d'être le reflet représentatif de l’actionnariat tout en gardant une taille souple et
efficace.
Article 18: Présidence du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut élire un président parmi les Administrateurs de classe A.
Article 19: Convocation du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou chaque fois que l’intérêt de
la Société l’exige, et au minimum quatre (4) fois par exercice social sauf accord contraire des
Administrateurs. Ces réunions du Conseil d’Administration se tiennent de préférence en présentiel  et
exceptionnellement par conférence téléphonique ou vidéoconférence, sauf accord contraire des
Administrateurs.
Les membres du Conseil d’Administration recevront un ordre du jour détaillé, des documents d'appui
et un dossier d'information/de rapport, ainsi que la convocation à la réunion du Conseil d’
Administration au moins une (1) semaine avant la date à laquelle la réunion du Conseil d’
Administration se tiendra, sauf en cas d'urgence.
Article 20: Délibérations du Conseil d’Administration
Sans préjudice des décisions qui requièrent la Majorité Qualifiée du Conseil d’Administration, toutes
les résolutions du Conseil d’Administration seront prises à la majorité ordinaire des voix et à
condition qu’au moins un (1) Administrateur de Classe A et un (1) Administrateur de Classe B soient
présents.
Chaque Administrateur dispose d'une (1) voix mais peut exprimer, en plus de sa propre voix, autant
de voix qu'il a de procurations de ses collègues Administrateurs.
Tous les Administrateurs agiront à tout moment dans le respect de leurs obligations fiduciaires
envers la Société et conformément à l'intérêt supérieur de la Société.
Sans préjudice des décisions qui requièrent une Majorité Qualifiée du Conseil d’Administration, le
Conseil d’Administration sera convoqué conformément aux exigences applicables énoncées dans le
Code des Sociétés et Associations et dans les statuts et ne sera habilité à délibérer et à décider
valablement que si au moins un (1) Administrateur de classe A et un (1) Administrateur de classe B
nommés conformément à l'article 17 des présents statuts sont présents ou représentés.
Dans le cas où le quorum de présence prévu à l’alinéa précédent n'est pas atteint, une deuxième
réunion du Conseil d’Administration doit être convoquée et les décisions seront prises selon les
mêmes conditions de majorité que celles qui devaient être appliquées lors de la première réunion.
Si le quorum de présence prévu aux paragraphes précédents n'est pas atteint, une troisième réunion
du Conseil d’Administration sera convoquée et les membres présents ou représentés à une telle
troisième réunion formeront un quorum valable pour décider sur les points à l’ordre du jour avec une
majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'Administrateurs présents ou dûment représentés
à cette nouvelle réunion.
Sans préjudice aux dispositions de l'article 13.1 de la Convention d’Actionnaires, les décisions ou
actions suivantes de la Société et/ou de l'une de ses Sociétés Liées, telles  qu’énumérées à l’article
12.2 de la Convention d’Actionnaires seront soumises à une décision unanime de tous les
Administrateurs présents et/ou représentés.
Si un Administrateur est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant
de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est
opposé à celui de la Société, il agit conformément aux dispositions légales du Code des Sociétés et
des Associations.
Si, à la suite de l'application de la procédure de conflit d'intérêts, une Majorité Qualifiée telle que
définie à l'article 20 n'est pas atteinte la décision sera portée devant l'assemblée des Actionnaires
(qui décidera avec une Majorité Qualifiée des Actionnaires ).
(…)
Volet B
Article 22: Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 23: Gestion journalière
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
Administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le Conseil d’Administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le Conseil d’Administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 24: Représentation de la Société
1. La Société est valablement représentée dans tous les actes qui engagent la Société, en justice et
dans tous les autres actes, par un Administrateur A et un Administrateur B, agissant conjointement.
2. La Société sera valablament représentée par un administrateur délégué agissant seul dans les
limites de la gestion journalière de la Société.
3. Les représentants n’ont pas à justifier de leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le Conseil d’Administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
Société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du Conseil d’Administration en cas de mandat excessif.
(…)
Article 26: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le Contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Article 27: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de juin à dix
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier Jour Ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le Conseil d’
Administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige ou
sur requête d’Actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les Actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
Société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux Actionnaires, aux Administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la Société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 28: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les Actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa classe de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’Actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la Société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 29: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Volet B
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la Société est informée d’une Cession des
Actions concernées.
(…)
Article 32: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les Actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la Société.
Article 33: Droit de vote
1. Sans préjudice des décisions qui requièrent une Majorité Qualifiée des Actionnaires, l'assemblée
générale sera convoquée conformément aux exigences applicables énoncées dans le Code des
Sociétés et des Associations et dans les statuts.
2. Aux fins de la prise de décision par l'assemblée générale, chaque Action représentera une (1)
voix. Toutes les classes d'Actions voteront ensemble comme une (1) seule classe d'Actions et non
comme une classe distincte, sauf dans les cas prévus par le Code des Sociétés et des Associations
et sous réserve des décisions à, prendre à la Majorité Qualifiée des Actionnaires.
Toutes les résolutions de l'assemblée générale seront adoptées à la majorité ordinaire des voix
exprimées (c'est-à-dire avec l'approbation de plus de la moitié du nombre total de voix positives ou
négatives exprimées (les abstentions n'étant pas considérées comme des voix exprimées)), sauf si l’
article 14.2. de la Convention d’Actionnaires, le Code des Sociétés et des Associations ou d'autres
lois applicables prévoient une majorité plus stricte (c'est-à-dire plus élevée) en ce qui concerne la
question faisant l'objet de cette résolution.
(…)
Article 36: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre  de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la Société sont arrêtées et le Conseil d’Administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 37: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour
cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin
lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du Conseil d’Administration.
Article 38: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le Conseil d’
Administration.
Le Conseil d’Administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 39: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la Société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le Conseil d’Administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 40: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 41: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les Actionnaires au prorata du nombre d’Actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les Actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les Actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des Actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des Actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…)
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Volet B
 
    1.  Commencement
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la Société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2022.
La première assemblée annuelle est fixée au premier mardi du mois de juin à dix heures en 2023.
 
2. Adresse du siège:
 
L’adresse du siège est situé à : Rue Guimard 19 à1040 Bruxelles.
 
3. Désignation des premiers membres du Conseil d’Administration
 
Sont appelés à ces fonctions pour une période de 6 années :
Administrateurs désignés sur proposition de l’actionnaire de Classe A (Die Keure) :
    •  Monsieur BOGAERT Alexis ;
    •  Monsieur THERRY Daan Juliaan Alfons,
 
Administrateurs désignés sur proposition de l’actionnaire de Classe B (Anthemis) :
    •  Monsieur LIFRANGE MarcOlivier Paul Pierre Christian ;
    •  Madame KEUNINGS Patricia Noëlla Ghislaine,
ici présents ou valablement représentés et qui acceptent.
 
Ce mandat est gratuit.
 
4. Mandat spécial
 
Monsieur Ward Calcoen ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la Société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. 
 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la Société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
    1.  Conseil d’Administration
A l’instant, le Conseil d’Administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’Administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide:
- d’appeler à la fonction de président Monsieur Alexis BOGAERT, ici présent et qui accepte.
-  d’appeler à la fonction d’Administrateur délégué Monsieur Marc-Olivier LIFRANGE ici présent et
qui accepte.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 procuration