Ondernemingsnr : 0832859222
Naam
(voluit) : Awingu
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ottergemsesteenweg-Zuid 808 bus 44
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen-Berchem, op achttien
juni tweeduizend eenentwintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3
BLIJKT DAT:
-de heer LYAGRE Aimé herbenoemd werd als bestuurder van de Vennootschap voor een periode
van zes (6) jaar om van rechtswege te eindigen bij de jaarvergadering te houden in het jaar 2027.
-de commissaris van de Vennootschap herbenoemd werd, zijnde BDO Bedrijfsrevisoren BV, met
zetel te 1930 Zaventem, The Corporate Village – Elsinore Building, Da Vincilaan 9 Bus E6, met als
vaste vertegenwoordiger de heer Bert Kegels, bedrijfsrevisor.
Zijn opdracht geldt voor een duur van drie jaar en zal eindigen bij de jaarvergadering welke de
jaarrekening afgesloten op 31 december 2023 dient goed te keuren.
-in overeenstemming met de bepalingen van artikel 39, §1, 1e en 3e alinea van de Wet tot invoering
van het WVV, de statuten van de Vennootschap gewijzigd werden om ze in overeenstemming te
brengen met de bepalingen van het WVV, in de zin zoals weergegeven in de hierna aangenomen
nieuwe tekst van statuten.
-het kapitaal van de Vennootschap verhoogd werd met een bedrag van zevenhonderd
vijfenveertigduizend vierhonderd negenenvijftig euro zevenentachtig eurocent (€ 745.459,87) om het
te brengen van negen miljoen honderd veertienduizend zevenhonderd zesenvijftig euro éénenzestig
eurocent (€ 9.114.756,61) op negen miljoen achthonderd zestigduizend tweehonderd zestien euro
achtenveertig eurocent (€ 9.860.216,48) door uitgifte van zes miljoen zesentwintigduizend
driehonderd drieënvijftig (6.026.353) preferente aandelen, zonder nominale waarde, met elk een
fractiewaarde van één/negenenzeventig miljoen zevenhonderd zevenendertigduizend en vierde
(1/79.737.004de) van het kapitaal, met dezelfde rechten als de bestaande preferente aandelen,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop werd ingetekend door inbreng in
natura van schuldvorderingen voor een totaal bedrag van één miljoen honderd zeventienduizend
tweehonderd vijfentachtig euro zevenentachtig eurocent (€ 1.117.285,87), zijnde een
inschrijvingsprijs van afgerond nul komma één acht vijf vier euro (€ 0,1854) per preferent aandeel,
waarvan afgerond nul komma één twee drie zeven euro (€ 0,1237) per preferent aandeel werd
geboekt als kapitaal, en het saldo ten bedrage van afgerond nul komma nul zes één zeven euro (€
0,0617) per preferent aandeel werd geboekt als uitgiftepremie.
-het besluit van het verslag van de commissaris van de Vennootschap, BDO Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door de heer Bert Kegels, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig de artikelen
7:179, § 1, 2e lid juncto 7:197 § 1, 2e lid WVV aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in
natura luidt letterlijk als volgt:
“Besluit
De inbreng in natura in de NV AWINGU, bestaat uit de inbreng van een bestaande converteerbare
lening inclusief interesten tot en met datum van 18 juni 2021, zijnde de datum waarop de
Kapitaalverhoging geacht wordt plaats te vinden, door Pamica NV, Mas Arbos Participatie BV,
TrustCapital NV, Vobis Finance NV en de heer Aimé Lyagre, voor een totale inbrengwaarde van
1.117.285,87 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel dat :
Luik B
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek
aan nominale waarde, de fractiewaarde en in voorkomend geval met de uitgiftepremie van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen; hierbij merken we op dat op datum van dit verslag, zijnde 3 juni
2021, de interesten lopende van 4 juni tot en met 18 juni nog niet verschuldigd zijn. Wij beoordelen
het evenwel aanvaardbaar dat deze interesten toch deel uitmaken van het bedrag van de
ingebrachte schuldvordering omdat zij op datum dat de inbreng zal plaats vinden, zijnde 18 juni
2021, weldegelijk verschuldigd zullen zijn;
    4.  Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat (i) de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat -, alsook (ii) de verantwoording
van de uitgifteprijs op zich, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 6.026.353 preferente aandelen van de
NV Awingu zonder vermelding van nominale waarde.
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid
van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura in de bestaande vennootschap
NV AWINGU, en overeenkomstig artikels 7:178 & 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de beoordeling van de verantwoording van de uitgifteprijs van de uit te
geven aandelen naar aanleiding van de voorgenomen inbreng, en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Zaventem, 3 juni 2021
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Bert KEGELS”.
-in vergelding voor de hiervoor omschreven inbreng in natura zes miljoen zesentwintigduizend
driehonderd drieënvijftig (6.026.353) nieuwe en volstrekt afbetaalde preferente aandelen verstrekt
werden aan de inbrengers.
De voormelde zes miljoen zesentwintigduizend driehonderd drieënvijftig (6.026.353) aan de
Inbrengers toegekende preferente aandelen vertegenwoordigen een totale kapitaalinbreng van
zevenhonderd vijfenveertigduizend vierhonderd negenenvijftig euro zevenentachtig eurocent (€
745.459,87). Het niet als kapitaal geboekte saldo van de inbreng in natura bedraagt aldus
driehonderd eenenzeventigduizend achthonderd zesentwintig euro (€ 371.826,00), welk bedrag werd
geboekt als uitgiftepremie.
-de totale uitgiftepremie ten bedrage van driehonderd eenenzeventigduizend achthonderd
zesentwintig euro (€ 371.826,00) geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over
beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het WVV gesteld voor een statutenwijziging.
-het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van driehonderd
drieëndertigduizend zeshonderd en twee euro zeventig eurocent (€ 333.602,70) om het te brengen
van negen miljoen achthonderd zestigduizend tweehonderd zestien euro achtenveertig eurocent (€
9.860.216,48) op tien miljoen honderd drieënnegentigduizend achthonderd negentien euro achttien
eurocent (€ 10.193.819,18) door uitgifte van twee miljoen zeshonderd zesennegentigduizend
achthonderd negenenzestig (2.696.869) preferente aandelen, zonder nominale waarde, met elk een
fractiewaarde van één/tweeëntachtig miljoen vierhonderd drieëndertigduizend achthonderd
drieënzeventigste (1/82.433.873ste) van het kapitaal, waaraan dezelfde rechten verbonden zijn als
de bestaande preferente aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop werd
ingetekend door inbreng in geld voor een totaal bedrag van vierhonderd negenennegentigduizend
negenhonderd negenennegentig euro vierenvijftig eurocent (€ 499.999,54), zijnde een
inschrijvingsprijs van afgerond nul komma één acht vijf vier euro (€ 0,1854) per preferent aandeel,
waarvan afgerond nul komma één twee drie zeven euro (€ 0,1237) per preferent aandeel werd
Luik B
geboekt als kapitaal, en het saldo ten bedrage van afgerond nul komma nul zes één zeven euro (€
0,0617) per preferent aandeel werd geboekt als uitgiftepremie. Van voormelde inbreng in geld van
vierhonderd negenennegentigduizend negenhonderd negenennegentig euro vierenvijftig eurocent (€
499.999,54) werd drieëndertigduizend zeshonderd en twee euro zeven eurocent (€ 333.602,70)
geboekt als kapitaal, en werd het saldo ten bedrage van honderd zesenzestigduizend driehonderd
zesennegentig euro vierentachtig eurocent (€ 166.396,84) geboekt als uitgiftepremie, welke
uitgiftepremie volledig werd volstort.
-voormelde inbreng in geld van vierhonderd negenennegentigduizend negenhonderd
negenennegentig euro vierenvijftig eurocent (€ 499.999,54) volledig volgestort werd.
-de voormelde inbrengen in geld voorafgaandelijk, in toepassing van het WVV, gedepo-neerd werd
op een bijzondere rekeningnummer bij ING België NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële
instelling op 17 juni 2021 afgeleverd bankattest, dat aan geassocieerd notaris Anton Van Bael te
Antwerpen-Berchem overhandigd werd.
-de totale uitgiftepremie ten bedrage van honderd zesenzestigduizend driehonderd zesennegentig
euro vierentachtig eurocent (€ 166.396,84) geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over
beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het WVV gesteld voor een statutenwijziging.
-kennis genomen werd van het feit dat:
*de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap gehouden voor
geassocieerd notaris Tim Carnewal te Brussel op 16 maart 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 12 april daarna onder nummer 18060360, heeft besloten tot uitgifte van
vier miljoen achthonderd zesenveertigduizend (4.846.000) SOP-warrants onder de voorwaarden en
modaliteiten van het Globaal Warrantenplan 2018, welk Globlaal Warrantenplan 2018 verschillende
malen werd gewijzigd, onder meer voor wat betreft het aantal uit te geven SOP-warrants, en voor het
laatst bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
Vennootschap gehouden voor geassocieerd notaris Anton Van Bael te Antwerpen op 24 juli 2019,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 augustus daarna onder nummer
19329139, welke vergadering het Gewijzigd Globaal Warrantenplan 2018 – Versie II, hierna het
“Gewijzigde Globaal Warrantenplan 2018” heeft goedgekeurd, krachtens welk plan zeven miljoen
tweehonderd negenenzestigduizend honderd negentien (7.269.119) SOP-warrants kunnen worden
toegekend, hierna genoemd “de Vergadering”.
*het kapitaal van de Vennootschap verhoogd werd onder de opschortende voorwaarde van de
effectieve inschrijving op de warrants door de Deelnemers en onder de opschortende voorwaarde
van de uitoefening van de Warrants door de Deelnemers, met een bedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Warrants met de
fractiewaarde van de bestaande aandelen op het ogenblik van de uitoefening van de Warrants met
uitgifte van een aantal gewone aandelen overeenkomstig het aantal Warrants dat wordt uitgeoefend,
waarbij het eventueel verschil tussen het voormeld bedrag van de kapitaalverhoging en de
uitoefenprijs van de uitgeoefende Warrants als uitgiftepremie zal worden geboekt op de
onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”;
*machtiging verleend werd aan het bestuursorgaan om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de
uitoefening van de Warrants en de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit
voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele
uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van de statuten
welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
-kennis genomen werd van de door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:187 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV”) opgestelde lijst van uitgeoefende
inschrijvingsrechten, waaruit blijkt dat vijftigduizend (50.000) inschrijvingsrechten, toegekend onder
het Gewijzigde Globaal Warrantenplan 2018, uitgeoefend werden voor een totale uitoefenprijs van
tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00), welke volledig werd geboekt als kapitaal, ingevolge
waarvan vijftigduizend (50.000) gewone aandelen werden toegekend;
-de voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk, in toepassing van het WVV, gedepo-neerd werd op
een bijzondere rekeningnummer bij ING België NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële
instelling op 17 juni 2021 afgeleverd bankattest, dat aan geassocieerd notaris Anton Van Bal te
Antwerpen-Berchem overhandigd werd.
-het kapitaal van de Vennootschap verhoogd werd met een bedrag van vijftien miljoen achthonderd
negenentwintigduizend vierenzestig euro negenenveertig eurocent (€ 15.829.064,49) om het te
brengen van tien miljoen honderd zesennegentigduizend driehonderd negentien euro achttien
eurocent (€ 10.196.319,18) op zesentwintig miljoen vijfentwintigduizend driehonderd drieëntachtig
euro zevenenzestig eurocent (€ 26.025.383,67) door incorporatie van uitgiftepremies, af te nemen
van de eigen vermogenspost “Uitgiftepremies” zoals deze geboekt staan op de balans van de
jaarrekening per 31 december 2020 en aanvullend werden geboekt ingevolge voormelde
Luik B
kapitaalverhogingen, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch met verhoging van de fractiewaarde
van de bestaande aandelen.
-het kapitaal van de Vennootschap, overeenkomstig de procedure van artikel 7:210 WVV,
verminderd werd met een bedrag van vijfentwintig miljoen zevenhonderd vijfenzeventigduizend
driehonderd drieëntachtig euro zevenenzestig eurocent (€ 25.775.383,67) om het te herleiden van
zesentwintig miljoen vijfentwintigduizend driehonderd drieëntachtig euro zevenenzestig eurocent (€
26.025.383,67) tot tweehonderd vijftigduizend euro (€ 250.000,00) door aanzuivering van geleden
verliezen voor een zelfde bedrag, zoals deze blijken uit de balans van de jaarrekening afgesloten op
31 december 2020, zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige vermindering van de
fractiewaarde van de bestaande aandelen.
-besloten werd tot opheffing van driehonderd zeventigduizend (370.000) op achttien juni tweeduizend
eenentwintig niet toegekende ESOP inschrijvingsrechten uitgegeven onder het Globaal
Warrantenplan 2016 bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 30 juni 2016.
-het maximaal uit te geven aandelen dat het voorwerp kan uitmaken van toekenningen van ESOP
inschrijvingsrechten onder het Gewijzigde Globaal Inschrijvingsrechtenplan, voorheen gekend als het
“Gewijzigde Globaal Warrantenplan 2018”, gewijzigd werd, alsook het Gewijzigde Globaal
Inschrijvingsrechtenplan aangepast werd aan de bepalingen van het WVV, dit alles in de zin zoals
weergegeven in het door de vergadering goedgekeurd Gewijzigde Globaal Inschrijvingsrechtenplan.
-het Gewijzigd Globaal Inschrijvingsrechtenplan goedgekeurd werd.
-besloten werd tot uitgifte van één miljoen driehonderd zevenentwintigduizend zeshonderd
achtentwintig (1.327.628) ESOP inschrijvingsrechten onder het Gewijzigde Globaal
Inschrijvingsrechtenplan, met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals opgenomen in het
Gewijzigde Globaal Inschrijvingsrechtenplan, welke ESOP inschrijvingsrechten elk recht geven om in
te schrijven op één (1) gewoon aandeel.,
-het kapitaal van de Vennootschap verhoogd werd onder de opschortende voorwaarde van de
effectieve inschrijving op de ESOP inschrijvingsrechten door de Deelnemers en onder de
opschortende voorwaarde van de uitoefening van de ESOP inschrijvingsrechten door de
Deelnemers, met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal gewone aandelen
uitgegeven bij de uitoefening van de ESOP inschrijvingsrechten met de fractiewaarde van de
bestaande aandelen op het ogenblik van de uitoefening van de ESOP inschrijvingsrechten met
uitgifte van een aantal gewone aandelen overeenkomstig het aantal ESOP inschrijvingsrechten dat
wordt uitgeoefend, waarbij het eventueel verschil tussen het voormeld bedrag van de
kapitaalverhoging en de uitoefenprijs van de uitgeoefende ESOP inschrijvingsrechten als
uitgiftepremie zal worden geboekt op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”.
-machtiging verleend werd aan elke bestuurder van de Vennootschap, individueel handelend, met
recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de
voormelde ESOP inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op gewone aandelen,
(ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van
de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van
de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
-een nieuwe tekst van statuten artikelsgewijs goedgekeurd werd.
-als bijzondere gevolmachtigde, met recht van substitutie aangesteld werd: de heer Toon Michielsen,
advocaat bij het advocatenkantoor UP-LAW BV, met zetel te Sint-Hubertusstraat 6, 2600 Berchem
en met ondernemingsnummer 0734.422.335, aan wie de macht verleend wordt om alle verrich-tin-
gen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennoot-schap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelas-ting-plich-tige, te verbeteren en te wijzigen voor
zover als nodig.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL – GEASSOCIEERD NOTARIS.
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
 expeditie van de akte met de tekst van de statuten
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch notariaat
- verslag raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:155 juncto 7:179, § 1, 1e lid
juncto 7:180, § 1, 1e lid juncto 7:191, 2e lid juncto 7:193, §1, 1e lid juncto 7:197, § 1, 1e lid WVV
- verslag commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, § 1, 2e lid juncto 7:197 § 1, 2e
lid WVV
- verslag commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, § 1, 2e lid juncto 7:191, 3e lid
juncto 7:193, §1, 3e lid WVV
- verslag commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 WVV
- verslag commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:180, 2e lid juncto 7:191, 3e lid juncto
Luik B
7:193, §1, 3e lid