N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CENTRE MEDICAL HERNOY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Pont Alsort 27
 : 6440 Froidchapelle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un procès-verbal dressé le 28 mars 2024 par Maître Armelle DECUIR, notaire à la résidence de
Walcourt, il résulte que                                    
1°) La Société à responsabilité limitée "MOVEAE", ayant son siège à 6440 Froidchapelle, Rue du
Pont Alsort, 27.
 Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0794.121.281.
 Société constituée par acte reçu par Maître Vincent MICHIELSEN, notaire à Charleroi, en date du
23 novembre 2022, publié aux annexes du Moniteur Belge le 30 novembre suivant sous le numéro
*22377017* et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
 
 2°) La Société à responsabilité limitée " FD Médical", ayant son siège à 5030 Sauvenière, commune
de Gembloux, Rue de Fleurus, 88.
 Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 1002.546.666.
 Société constituée par acte reçu par Maître Geneviève GIGOT, notaire à Walcourt, en date du 22
novembre 2023, publié aux annexes du Moniteur Belge le 24 novembre suivant sous le numéro
*23434960* et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
 
 3°) La Société à responsabilité limitée " Cabinet Médical Dr Verbois Gaëlle", ayant son siège à 6461
Virelles (Chimay), Rue du Lac 19
 Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0782.604.314.
 Société constituée par acte reçu par Maître Philippe Lambinet, notaire à Couvin, en date du 24
février 2022, publié aux annexes du Moniteur Belge le 28  février suivant sous le numéro *22313809*
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le Notaire
Philippe Lambinet, prénommé, en date du 15 septembre 2022, publié aux annexes du Moniteur
Belge le 26 septembre suivant sous le numéro *22360112*.    
 
 4°) Monsieur MARCHAL, Cyril Noël Kurt, né à Chimay le douze mars mille neuf cent nonante-trois,
époux de Madame DURBECQ Camille, domicilié ensemble à 6500 Renlies (Beaumont), Rue Lutiau,
60 .
                            
 5°) La Société à responsabilité limitée " DOCTEUR LAURA BOIGELOT", ayant son siège à 6440
Froidchapelle, Rue du Gouty 47.
 Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0791.197.227.
 Société constituée par acte reçu par Maître Philippe DUPUIS, notaire à Gosselies, en date du 20
septembre 2022, publié aux annexes du Moniteur Belge le 23 septembre suivant sous le numéro
*22359705* et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
 
 ont constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
 
I. CAPITAUX PROPRES /APPORT - SOUSCRIPTION - LIBERATION:
- capitaux propres de départ :dix mille euros (€ 10000,00) 
1007725377
- Souscription:  dix mille actions , en espèces, au prix de un euro chacune souscrit comme suit :
- par la SRL « MOVEAE »: deux mille deux cent septante-cinq  actions, soit pour deux mille deux
cent septante-cinq euros (€ 2275,00)  
- par la SRL « FD Médical » : deux mille deux cent septante-cinq  actions, soit pour deux mille deux
cent septante-cinq euros (€ 2275,00)  
- par la SRL « Cabinet Médical Dr Verbois Gaëlle »: deux mille deux cent septante-cinq  actions, soit
pour deux mille deux cent septante-cinq euros (€ 2275,00)   
- par Monsieur Cyril MARCHAL : neuf cents actions, soit pour neuf cents euros (€ 900,00) euros
- par la SRL «DOCTEUR LAURA BOIGELOT » : deux mille deux cent septante-cinq  actions, soit
pour deux mille deux cent septante-cinq euros (€ 2275,00)  
 
 - Libération: chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en
espèces et  le montant de ce versement, soit dix mille euros (€ 10.000,00) , a été déposé sur un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque CBC sous le
numéroBE91 7320 7478 9576..
 Ceci résulte d’une attestation délivrée par la dite banque, le 27 mars 2024. Nous, Notaire, attestons
que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
II. Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
 Article 1: Nom et forme
 La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 Elle est dénommée « CENTRE MEDICAL HERNOY ». 
 Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et
autres documents, sous forme électronique ou non  doivent contenir les indications suivantes:
1° la dénomination de la société;
2° la mention “Société à responsabilité limitée” ou “SRL”;
3° l’indication précise du siège;
4° le numéro d’entreprise;
5° le terme “registre des personnes morales” ou l’abréviation “RPM”, suivi de l’indication du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège;
6° le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société ;
7° le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
 Article 2. Siège
 Le siège est établi en Région wallonne.
 Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
 La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
  Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers, en Belgique ou à l'étranger :
- l'achat, la vente, la location, l’emphytéose, la superficie, la construction, le leasing, l'exploitation,
l'échange, la sous-location, la gestion technique et administrative, l’entretien, la maintenance, la
surveillance et la mise en valeur de tous biens meubles et immeubles ainsi que la conclusion ou la
négociation de tous contrats visant l'affectation de biens immeubles à une affectation commerciale,
industrielle, agricole, forestière, piscicole, artistique ou ludique.
- La prestation de service dans le domaine du marketing, du management et de la gestion
commerciale. 
- L'organisation de voyages, séminaires, journées d'études. La société peut recevoir ou concéder un
mandat de gestion ou de management d'autres sociétés ou associations.
La société pourra également exploiter de tout centre de bien-être et/ou de balnéothérapie, de beauté,
de sport, de bronzage, de remise en forme.
Elle aura également pour objet la fourniture de tous services, études et conseils ainsi que la
formation dans les domaines de l'esthétique, du bien-être, du sport, de la nutrition et de la remise en
forme, le tout au sens large, en ce compris notamment:
-la manucure et la pédicure ainsi que tout ce qui se rapporte à l’onglerie; la pose de faux cils; le
maquillage classique et permanent; l'épilation, la teinture des cils et des sourcils; les soins visages,
l'endermologie, la lipocavitation et la radio-fréquence; l'utilisation de "power-plate", le bronzage; la
réflexologie plantaire, le shiatsu, le Yoga et la relaxation en général.
- L'établissement de programmes de nutrition et les conseils y afférents.
- La société a également pour objet le commerce sous toutes ses formes et notamment l'achat, la
vente, l'importation, l'exportation, la location ou la mise à disposition de produits ou de matériel ayant
un rapport direct ou indirect avec les activités précitées.
Elle peut se livrer aux activités de courtages, commissionnement, transit, représentation, sous-
traitance, location de tout matériel et d'intermédiaire en général.
La société a également pour objet l'achat, la vente de tout matériel informatique et de fournitures ou
supports informatiques, la confection de logiciel informatiques et la commercialisation de ceux-ci.
 La société a également pour objet l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières et plus
principalement d'actions, obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse, la
prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou étranger. Cette activité sera
exercée exclusivement pour le compte propre de la société.
La société a également pour objet, pour son compte propre, l'achat, la vente, l'échange, la
construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, ainsi que l'achat, la
vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous
immeubles non bâtis. Elle peut donner à bail ses installations, terrains et exploitations ou les donner
à gérer à des tiers, en tout ou en partie. Elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers,
dans le respect des activités réservées aux comptables et expert comptables, effectuer tous travaux,
études, missions ou assistance en matière financière, administrative, fiscale, comptable, sociale et
juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement
des entreprises aux points de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres. Elle peut
notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
La société peut consentir tous prêts ou garanties pour des prêts consentis par des tiers à ces
sociétés liées ou filiales ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement, s'intéresser par voie d'apport, de
souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger. Elle peut s'intéresser
par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut assumer des mandats d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
 La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
 Article 4. Durée
 La société est constituée pour une durée illimitée.
 Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prescrites pour modifier les statuts.
 La société n'est point dissoute par la mort, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un
actionnaire.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
 Article 5: Apports
 En rémunération des apports, dix mille (10.000) actions ont été émises.
 Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
 Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ne sont pas inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
 Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou
non inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
 Article 6. Appels de fonds
 Les actions peuvent ou non être libérées lors de leur émission.
 Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
 L’administrateur peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas,
il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
 Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
 L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 L’administrateur peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire
conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.  
  L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
 L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
 Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
TITRE III. TITRES
             Article 8.
 8.1 Nature des actions 
 Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
 L’organe d’administration peut décider à tout moment de transformer le registre tenu sous forme
papier en registre tenu sous forme électronique.  Il détermine les modalités permettant d’en assurer
la conservation et l’intégrité dans le respect des législations applicables.
 En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
 8.2. Indivisibilité des titres 
 Les titres sont indivisibles.
 La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
 Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 Toutefois, sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 Cependant, le nu-propriétaire ne pourra être privé du droit d’assister aux assemblées d’actionnaires.
 En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
 Article 9. Cession d’actions 
9.1 Procédure d’agrément
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers ou à des actionnaires, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou
à titre gratuit (y compris, notamment les cas de transmission à la suite de la dissolution d’une
société, d’apport en société, de fusion, de scission, de partage ou de constitution d’une indivision ou
d’une communauté résultant d’un régime matrimonial ou encore à la suite de vente sur saisie, de
réalisation d’un gage, d’une fiducie ou de la constitution d’un trust), en usufruit, en nue-propriété ou
en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de conventions
ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
 
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
 
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par les autres actionnaires.
 
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession. L’offre écrite du candidat doit
être irrévocable pendant 6 mois et doit porter la mention « j’accepte de me soumettre au droit de
suite éventuel qui me serait notifié ».
 
L’organe d’administration notifie cette communication aux autres actionnaires, par courrier
recommandé, dans les huit jours de la réception de la demande d’agrément et convoque l’assemblée
générale des Actionnaires endéans les quinze jours pour qu’il statue sur l’agrément du cessionnaire.
 
L’assemblée générale des Actionnaires statue sur l’agrément du cessionnaire dans les quinze jours
de sa convocation à la majorité des deux tiers de membres présents ou représentés, à l’exclusion de
l’Actionnaire cédant qui ne pourra participer au vote.
 
Sa décision est discrétionnaire et ne doit pas être motivée. 
 
A défaut de décision positive, l’agrément est censé refusé.
 
Il en est de même si l’assemblée générale des Actionnaires décidait de ne pas se réunir ou de ne
pas statuer.
 
La décision de l’assemblée générale des Actionnaires sera notifiée au cédant endéans les huit jours
de la date de l’assemblée générale des Actionnaires.
 
§3. En cas d’agrément, l’organe d’administration ouvre le droit de préemption qui s’exercera suivant
la procédure visée ci-après. Les Actionnaires peuvent y renoncer à l’unanimité dans le cadre de l’
assemblée générale des Actionnaires qui décide de l’agrément.
 
§4. A défaut d’agrément, l’actionnaire cédant dispose de huit jours à dater de l’envoi de la notification
de l’organe d’administration de la Société pour lui notifier s’il renonce ou non à son projet de cession.
 
L’absence de notification vaut offre irrévocable de vente aux autres Actionnaires aux conditions
prévues pour et pendant toute la durée de la procédure de préemption.
 
L’organe d’administration avise les autres Actionnaires sans délai d’une éventuelle renonciation.
 
9.2 Droit de préemption
§1. Dans les quinze jours calendrier de la date de l’assemblée générale des Actionnaires statuant
sur l’agrément du candidat cessionnaire, et à défaut de renonciation de cédant dans le délai prescrit
ci-avant, l’organe d’administration transmet par lettre recommandée à l’ensemble des autres
Actionnaires qu’ils soient du même groupe ou non des Actions dont la cession est envisagée une
copie de la notification prévue à l’article 9.1 §2 alinéa 2.
 
§2. Les Actionnaires disposent d’un délai de quarante-cinq jours à dater du lendemain de l’envoi visé
au point ci-avant (le cachet de la poste faisant foi) pour exercer un droit proportionnel de préemption
au prix indiqué au prorata des Actions qu’ils possèdent.
 
L’exercice de ce droit est réalisé par une notification à l’organe d’administration.
 
En cas de silence d’un Actionnaire, celui-ci est présumé refuser l’offre, les Actions restant pouvant
être réparties proportionnellement entre les autres Actionnaires.
 
A l’expiration du délai de quarante-cinq jours, l’organe d’administration invitera par courrier
recommandé les Actionnaires qui ont exprimé le choix d’exercer leur droit de préemption, à exercer
un droit proportionnel de préemption complémentaire sur les Actions encore à reprendre endéans les
quinze jours à dater du lendemain de l’envoi recommandé précité.
 
§3. Après l’expiration du précédent délai, s’il subsiste encore des Actions non acquises dans le cadre
du droit proportionnel de préemption, l’organe d’administration dispose d’un ultime délai de huit jours
pour assurer leur répartition entre les Actionnaires amateurs, et notifier la situation au cédant.
 
§4. En cas de non exercice total du droit de préemption au prix proposé par le cédant, les Actions
concernées peuvent être librement cédées au candidat cessionnaire s’il a été agréé.
 
§5. Toutes les notifications susvisées seront faites par lettre recommandée à la poste, le cachet de la
poste faisant foi quant au respect des délais, ou par email avec accusé de réception. Si un délai
expire un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, il est prolongé au premier jour ouvrable qui
suit.
 
§6. La propriété d’une Action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’
assemblée générale. Tout transfert de part sociale opéré en contradiction avec les dispositions qui
précèdent sera inopposable à la société.
 
9.3 Droit de suite
Toute cession de Actions est en outre soumise à un droit de suite des autres Actionnaires selon les
modalités suivantes :
Lorsque l’organe d’administration notifiera aux Actionnaires signataires le projet de cession
conformément à l’article 9.2, §1 ceux-ci pourront exercer en lieu et place de leur droit de préemption
un droit de suite.
 
Les Actionnaires optant pour cette faculté devront notifier au conseil d’administration leur volonté de
contraindre le candidat acquéreur à acquérir en sus des Actions visées par le projet de cession, l’
ensemble des Actions qu’ils détiennent dans le délai de quarante-cinq jours prévu à l’article 9.2, §2.
 
Dans cette hypothèse, le candidat acquéreur sera tenu d’acheter l’ensemble des Actions présentées
en sus des Actions prévues par le premier projet de cession.
 
Le prix est fixé conformément à l’offre initiale.
 
Article 9bis. Décès – Démission – Sortie 
anticipée – Exclusion 
         Démission
 §1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
 
1° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment;
2°La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées;
 
4° La démission prend effet le dernier jour du mois au cour duquel les formalités de la démission ont
été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit.
 
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés, diminué avec le montant de l’apport non encore libéré ou déjà
remboursé pour ces actions.
A défaut d’accord entre tous les actionnaires quant à la valeur de l’actif corrigé des Actions, celui-ci
sera déterminée conformément aux règles fixées par un tiers arbitre en la personne d’un réviseur
désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d’accord, désigné par le Président de l’
Institut des Reviseurs d’entreprises.
 
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles  d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires. 
 
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. 
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
 
           Exclusion
 §1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou un ou plusieurs motifs suivants:
- Abus ou tricherie dans les pointages de prestations ou dans les demandes de remboursement de
frais ;
- Divulgation d’informations commerciales ou financières de la Société à des tiers sans autorisation
préalable de l’assemblée générales des Actionnaires ;
- Désintérêt complet pour la gestion de la Société ;
- Infraction pénale ;
- Mésintelligence grave et permanence entre Actionnaires signataires entrainant le blocage de l’
activité sociale ou à tout le moins que le conflit soit suffisamment sérieux pour qu’il soit de l’intérêt de
la Société d’y mettre un terme en excluant un des Actionnaires signataires, comme par exemple
(sans que cela ne soit exhaustif) : le détournement d’actifs, le refus d’apurer un compte courant et de
payer les charges sociales, l’existence d’un compte courant important alors que la Société est en
difficultés financières, etc.
 
§2. Dès qu’une décision d’exclusion est prise à l’encontre d’un Actionnaire signataire, les droits de
vote afférant aux Actions dont il est titulaire sont suspendus.
En cas d’action en exclusion, l'Actionnaire exclu recouvrira la valeur de ses Actions, selon le prescrit
et la valeur fixée par l’article 5 :154 du Code des Sociétés et des Associations.
 
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
 
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 Article 10. Organe d’administration
 La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
 L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 Le décès de l’administrateur, ou sa retraite pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même
s'il est actionnaire, la dissolution de la société.
 Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. 
                            
 Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
 Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
                            
 a) Pouvoir d’administration
 S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
 b) Pouvoirs de représentation   
 La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public
ou un officier ministériel, à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par l’
administrateur s'il n'y en a qu'un seul ou par deux administrateurs agissant conjointement s’ils sont
au nombre maximum de deux ou par trois administrateurs, agissant conjointement s'ils sont trois ou
plus.
 
 Article 12. Rémunération des administrateurs
 Le mandat de l’administrateur est gratuit mais l'assemblée générale peut décider d'allouer une
rémunération.
 Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
 Article 13. Gestion journalière 
 L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
 Article 14. Contrôle de la société
 Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE        
Article 15. Tenue et convocation
 Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois
de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 « Assemblée générales écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se
prendre par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit
prévus par l’article 5:85 du codes des Sociétés et des Associations.
 
 Article 16. Admission à l’assemblée générale
 Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
 Article 17. Séances – procès-verbaux
 § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
 La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
 Article 18. Délibérations
 § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 §3. Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
 Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
    Vote par écrit
 Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il
y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
 § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
 Article 19. Prorogation
 Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
 Article 20. Exercice social
 L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
 A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
 Article 21. Répartition – réserves
 Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
 Conformément à l’article 5 :141 du code des sociétés et des associations, l'organe d'administration
est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit code, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
 Article 22. Dissolution
 La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
 Article 23. Liquidateurs
 En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
 Article 24. Répartition de l’actif net
 Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
 Article 25. Election de domicile
 Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
 Article 26. Compétence judiciaire
 Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
 Article 27. Droit commun
 Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
III. DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
 
 Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2024.
 La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 27 du mois de juin de l’année 2025 à 18
heures.
 
2. Adresse du siège 
 
 L’adresse du siège est situé à 6440 Froidchapelle, Rue du Pont Alsort 27.
 
3. Désignation des administrateurs 
 
 L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 5.
 
 Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : 
 
- la SRL « MOVEAE » pour laquelle Monsieur Aurélien EGLEM, prénommé, agira en tant que
représentant permanent, nommé à cette fonction suivant décision de l’administrateur unique de ladite
SRL MOVAE en date du 28/03/2024 ;
- la SRL « FD Médical » pour laquelle Madame Florence DESMET, prénommée, agira en tant que
représentant permanent, nommé à cette fonction suivant décision de l’administrateur unique de ladite
SRL FD Médical en date du 28/03/2024 ;
- la SRL « Cabinet Médical Dr Verbois Gaëlle » pour laquelle Madame Gaëlle VERBOIS,
prénommée, agira en tant que représentant permanent, nommé à cette fonction suivant décision de l’
administrateur unique de ladite SRL Cabinet Médical Dr Verbois Gaëlle en date du 28/03/2024 ;
- Monsieur Cyril MARCHAL, prénommé ;
- la SRL « DOCTEUR LAURA BOIGELOT » pour laquelle Madame Laura BOIGELOT, prénommée,
agira en tant que représentant permanent, nommé à cette fonction suivant décision de l’
administrateur unique de ladite SRL DOCTEUR LAURA BOIGELOT  en date du 28/03/2024.
 
Tous désignés ci-avant, ici présents et qui acceptent.
 
Leur mandat est gratuit.
 
4. Commissaire
 Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
 Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1ER janvier 2024 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement, aux fins d'insertion aux
annexes du Moniteur belge et dans le seul but d'être déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise.
 
                                                      Armelle DECUIR, notaire à Walcourt
 
Déposés en même temps: expédition de l'acte, première version des statuts,