N° d'entreprise : 0476461723
Nom
(en entier) : HAVAS MEDIA BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Boiteux 9
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
HAVAS MEDIA BELGIUM », ayant son siège rue des Boiteux numéro 9 à Bruxelles (1000 Bruxelles),
inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0476.461.723, reçu par
Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126,
faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-six octobre deux mil vingt deux, enregistré au
bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le huit novembre suivant, volume 0 folio
0, case 27643
, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution : Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un million sept cent mille euros
(1.700.000,- €), pour le porter d’un million soixante-deux mille euros (1.062.000,- €) à deux millions
sept cent soixante-deux mille euros (2.762.000,- €), par apports en numéraire, par un actionnaire, la
société anonyme de droit espagnol « HAVAS MEDIA GROUP SPAIN S.A. », d'un montant total d’un
million sept cent mille euros (1.700.000,- €), avec création de dix-sept mille (17.000) actions, sans
désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices prorata temporis à partir de la souscription.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en numéraire au pair comptable des actions
existantes, au prix de cent euros (100,- €) chacune, et intégralement libérées à la souscription.
.
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en numéraire
ont été libéré intégralement, et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au
compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque SOCIETE GENERALE,
SUCCURSALE EN BELGIQUE DE LA SOCIETE GENERALE FRANCE.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
Troisième résolution : Réduction du capital
L’assemblée générale décide de réduire le capital par apurement de pertes constatées dans le bilan
approuvé au 31 décembre 2021, à concurrence d’un million sept cent mille euros (1.700.000,- €),
Volet B
pour le porter de deux millions sept cent soixante-deux mille euros (2.762.000,- €) à un million
soixante-deux mille euros (1.062.000,- €), sans suppression d’actions existantes, et ce
conformément aux articles 7:208 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Cette réduction de capital s'effectue conformément à l'article 18, 2° du Code d'impôts sur les
Revenus.
 
 
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la deuxième résolution, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée "HAVAS MEDIA BELGIUM".
 
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet, la publicité sous toutes ses formes et l’achat, la vente, la location et le
commerce en général d’espaces publicitaires dans toutes ses applications, l’organisation de la
promotion des ventes de tous produits et services, et la gestion de campagne de publicité utilisant
toutes les techniques, méthodes et procédés de communication avec le public.
L’assistance technique de toutes sociétés dans le domaine de l’achat d’espaces publicitaires, du
média planning et dans les domaines connexes, notamment sponsoring, mécénat, et plus
généralement, toutes opérations de consultation, d’analyse ou de conseil dans les domaines ci-
dessus précisés.
La société pourra notamment et sans que l’énumération soit limitative, faire toutes opérations
industrielles, commerciales, financières ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet
ou pouvant en faciliter la réalisation ; acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles,
fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous brevets, concessions, licences, marques de fabrique
; s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’achats de titres, d’intervention technique
ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, ou entreprises belges ou étrangères, commerciales,
industrielles ou financières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet
tel qu’il est déterminé ci-dessus, ou qui seraient susceptibles d’en faciliter ou d’en favoriser la
réalisation.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, financières, industrielles et
commerciales se rapportant directement ou indirectement à son objet, s’intéresser aussi par voie d’
apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations
ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser celui de la société.
 
CAPITAL
Le capital est fixé à la somme d’un million soixante-deux mille euros (1.062.000,- €), représenté par
dix mille six cent vingt actions (10.620), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/dix mille six cent vingtième (1/10.620ème) du capital.
Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
Volet B
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de mai à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
Volet B
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Cinquième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, et/ou à Maître Thomas Daenen, et/ou à tout avocat du cabinet d’Avocats
BEYOND LAW FIRM, ayant ses bureaux à Avenue Louise 283/24, 1050 Bruxelles, avec pouvoir de
subdélégation, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée, et notamment la mise à jour du registre des actionnaires ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés