Ondernemingsnr : 0729849576
Naam
(voluit) : DEME Offshore BE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Scheldedijk 30
 : 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, tweeëntwintig oktober tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
Voor mij, Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"DEME Offshore BE", waarvan de zetel gevestigd is 2070 Zwijndrecht, Scheldedijk 30 - Haven 1025,
hierna "de Verkrijgende Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. DOCUMENTEN EN VERSLAGEN MET BETREKKING TOT DE INBRENG
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
Kennisname
De vergadering neemt kennis van de volgende documenten en verslagen:
(...)
C. Het verslag van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Deloitte
Bedrijfsrevisoren, gevestigd te Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, 1930 Zaventem, vast
vertegenwoordigd door de heer Vandeweyer Ben, bedrijfsrevisor, over de voorgenomen
kapitaalsverhoging door de Inbreng van Bedrijfstak, zoals hernomen in de derde beslissing,
opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en waarvan de conclusies letterlijk zijn:
"7 Besluit van commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij aangesteld zijn op 13 augustus 2019.
7.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 1 juli 2019 van de vennootschap DEME Offshore
BE NV (hierna het "Overzicht"). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 19 580 992
aandelen van de vennootschap DEME Offshore BE NV, zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
· de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid;
· de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt.
· het Overzicht per 1 juli 2019 door DEME Offshore Holding NV en voor het bedrag van 19 580
992,00 EUR werd, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methoden van;
· de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een Inbrengwaarde die ten
Luik B
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng In natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
7.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controlewerkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake controle
van inbreng in natura en quasi-inbreng die werden vastgelegd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het
Overzicht" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten nageleefd die in België van
toepassing zijn op de controlewerkzaamheden van het Overzicht, met inbegrip van deze diet
betrekking hebben op de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel,
7.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid -Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. As gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
7.4 Overige aangelegenheden
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de normen inzake de controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng, die vastegelegd werden door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, onze
opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
7.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan Is tevens verantwoordelijk voor het
Implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
7.6 Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde Is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de Inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("No fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd Is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar biedt geen garantie dat de
werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van inbreng
In natura en quasi-inbreng zoals vastgelegd door het Instituut van de Bedrijsrevisoren, altijd een
overwaardering van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen
zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien
redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen
genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.
In het kader van onze werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de
controle van Inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals vastgelegd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-
kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
Luik B
· het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van gepaste
werkzaamheden die op deze risico's Inspelen en het verkrijgen van controle-Informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg Is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
· het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
· desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
· het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen
doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij
concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
· het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van
onze werkzaamheden en over de significante bevindingen die onder onze aandacht zijn gekomen
naar aanleiding van onze werkzaamheden , waaronder eventuele significante tekortkomingen in de
interne beheersing.
Antwerpen, 23 september 2019
De commissaris
(hierna volgt de handtekening)
Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Ben Vandeweyer".
(...)
B. INBRENG VAN BEDRIJFSTAK:
TWEEDE BESLISSING: Inbreng van Bedrijfstak.
Beslissing tot Inbreng van Bedrijfstak
De vergadering keurt het Voorstel van Inbreng goed zoals het werd opgemaakt op 14 augustus 2019
door de bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap,
neergelegd en bekendgemaakt zoals voormeld, overeenkomstig artikel 760, §3 van het Wetboek van
vennootschappen en artikel 12:93, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt aldus haar instemming met de verrichting waarbij de Inbrengende
Vennootschap haar Bedrijfstak inbrengt in de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig artikel
679 juncto 759 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:10
juncto 12:92 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten hernomen in het Voorstel van Inbreng (de "Inbreng
van Bedrijfstak"), hierna nader omschreven.
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva, rechten en verplichtingen, verbonden aan de
Bedrijfstak van rechtswege over op de Verkrijgende Vennootschap.
Tussenkomst - Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen
Is vervolgens tussengekomen, de Inbrengende Vennootschap, "DEME Offshore Holding NV", met
maatschappelijke zetel te 2070 Zwijndrecht, Scheldedijk 30 - Haven 1025, met
ondernemingsnummer 0872.162.137, hier vertegenwoordigd door de heer ROELS Bob, die handelt
in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens één onderhandse volmacht die aan dit
proces-verbaal gehecht blijft, die verklaart de Inbreng van Bedrijfstak te doen, hierna nader
omschreven.
Als vergoeding voor de Inbreng van Bedrijfstak, worden aan de Inbrengende Vennootschap, de
19.580.992 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
Datum vanaf welke de aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap recht geven te delen
in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 760, §2, 2° Wetboek van
vennootschappen en artikel 12:93, §2, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De aandelen die zullen worden uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap aan de Inbrengende
Luik B
Vennootschap zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap. Zij zullen het recht hebben deel te nemen in de winst vanaf uitgifte,
zijnde 22 oktober 2019.
Datum vanaf welke de verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap boekhoudkundig geacht
werden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 760, §2, 3° Wetboek
van vennootschappen en artikel 12:93, §2, 3° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
De Inbreng van Bedrijfstak zal boekhoudkundig retroactief worden uitgevoerd op 1 juli 2019, zodat de
verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap met betrekking tot de Bedrijfstak vanaf deze datum
boekhoudkundig, zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap.
(...)
Beschrijving van de Bedrijfstak
De in te brengen Bedrijfstak heeft in het bijzonder betrekking op alle operationele activiteiten van de
Inbrengende Vennootschap, inclusief de Huurwaarborgen (zoals gedefinieerd in het Voorstel van
Inbreng), met uitzondering van:
    1.  de holdingactiviteiten, bestaande uit het beheer van participaties in de operationele
dochterentiteiten in het binnen- en buitenland, en daaraan gekoppelde activiteiten; en
    2.  de activiteiten van de vestigingseenheid / het bijkantoor in Duitsland (in het bijzonder, maar niet
beperkt tot, de volgende offshore windprojecten: Hohe See, Merkur, Borkum Riffgrund II en Baltic II).
Bepaalde activa en passiva vermogensbestanddelen worden uitdrukkelijk uitgesloten van de inbreng
van de Bedrijfstak, gelet op hun nauwe verbondenheid met de resterende activiteiten van de
Inbrengende Vennootschap na afloop van voorliggende transactie. Hiervoor wordt verwezen naar het
Voorstel van Inbreng, waarin de uitgesloten activa en passiva gedetailleerd worden beschreven.
Er wordt ook vastgesteld dat de Bedrijfstak volgende schepen omvat:
- Sloeber (5% volle eigendom):
- Pagadder (5% volle eigendom);
- Wismar (100% volle eigendom);
- Stralsund (100% volle eigendom);
- Bremen (100% volle eigendom).
Voor een samenstelling van de ingebrachte Bedrijfstak wordt verwezen naar het verslag van het
bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor.
Juridische datum van inwerkingtreding
De Inbreng van Bedrijfstak treedt juridisch en wat betreft indirecte belastingen in werking vanaf
tweeëntwintig oktober tweeduizend negentien.
C. KAPITAALVERHOGING EN STATUTENWIJZIGING:
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging ingevolge de Inbreng van Bedrijfstak - Inschrijving en
volstorting.
Ingevolge de Inbreng van Bedrijfstak, beslist de vergadering om het kapitaal van de Verkrijgende
Vennootschap te verhogen ten belope van 19.580.992,00 euro, om het van 61.500,00 euro te
brengen op 19.642.492,00 euro, door de uitgifte van 19.580.992 nieuwe aandelen van dezelfde aard
en die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en die in de winsten
zullen delen vanaf 22 oktober 2019.
Vergoeding voor de Inbreng van Bedrijfstak
Als vergoeding voor de Inbreng van Bedrijfstak, worden aan de Inbrengende Vennootschap, de
19.580.992 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(...)
De vergadering stelt bijgevolg vast dat het Belgisch Bijkantoor opgehouden heeft te bestaan.
VIJFDE BESLISSING - Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen tot
kapitaalverhoging, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentien miljoen zeshonderdtweeënveertigduizend
vierhonderdtweeënnegentig euro (€ 19.642.492,00).
Het wordt vertegenwoordigd door negentien miljoen zeshonderdtweeënveertigduizend
vierhonderdtweeënnegentig (19.642.492) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
(...)
ACHTSTE BESLISSING : Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan (i) de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Laurius", met zetel te 2000 Antwerpen, Oudeleeuwenrui 19, vertegenwoordigd
door Mr. Dirk Wellens en/of Mr. Bob Roels en/of Mr. Ayse Özkan en/of Mr. Rainier Van Ghyseghem
aan, evenals aan haar overige bedienden, aangestelden en lasthebbers, en (ii) de vennootschap
Luik B
onder firma "Administratie, Secretariaat en Consulting", afgekort "AS&C", gevestigd te 2100 Deurne,
Dascottelei 9 bus 6, BTW-plichtige met ondernemingsnummer 0863.958.808, rechtspersonenregister
Antwerpen, vertegenwoordigd door Mevrouw Simonne Moyaert, wonend te 2100 Deurne, Dascottelei
9 bus 6, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de
artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris