N° d'entreprise : 0550473317
Nom
(en entier) : S.C. SPRL LA MEDICALE TORDEUR
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Marouset 200
 : 7090 Braine-le-Comte
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET, DENOMINATION
Aux termes d’un procès-verbal dressé et clôturé par le Notaire Stéphanie HACHEZ, de résidence à
Soignies, le 13 décembre 2022, l’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée
générale extraordinaire de la Société à Responsabilité  Limitée « S.C. SPRL LA MEDICALE
TORDEUR  » ayant son siège social à 7090 BRAINE-LE-COMTE, avenue du Marouset 200,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0550.473.317, a pris les
résolutions suivantes :
Première Résolution :
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième Résolution :
En application également de l’article 39, §1, alinéas 1 et 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que
le capital effectivement libéré de vingt mille euros (20.000,00 EUR) et la réserve légale de la société
de deux mille euros (2.000,00 EUR), soit ensemble vingt-deux mille euros (22.000,00 EUR), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de ladite loi du 23 mars 2019 et de rendre
ces fonds disponibles pour distributions futures.
Troisième Résolution :
L’assemblée générale décide d’étendre l’objet social à de nouvelles activités.
Il est remis au notaire soussigné pour être versé au dossier de la société, le rapport justificatif spécial
de l’organe d’administration tel que prescrit par l’article 5 : 101 du Code des sociétés et des
associations, daté du 6 décembre 2022, lequel est approuvé.
L’assemblée dispense de donner lecture du rapport établi par l’organe d’administration
L’assemblée décide de modifier son objet en remplaçant l’objet actuel figurant dans les statuts par le
texte suivant :
« La société a pour objet l’exercice, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte
de tiers de la médecine et ce, par les actionnaires qui la composent lesquels sont exclusivement des
médecins inscrits au tableau de l’Ordre des médecins ou des sociétés de médecins à personnalité
juridique, légalement habilités à exercer ladite spécialité en Belgique.
Les médecins actionnaires mettent en commun tout ou partie de leurs activités médicales.
Ne peuvent être actionnaires au sein de la société que des médecins habilités légalement à exercer
l’art de guérir et qui l’exercent en personne physique ou au sein d’une société professionnelle.
Toutefois les actions de la société pourront être détenues en nue-propriété par des personnes non
médecins pour autant que l’usufruit de ces actions soit détenu par des médecins.
Volet B
La médecine est exercée par chaque médecin actionnaire au nom et pour compte de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet de la société ne pourra être poursuivi que dans le respect des dispositions légales et
déontologiques, et notamment les règles relatives au respect du secret médical, au libre choix du
médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin et à la dignité et
l'indépendance professionnelle du praticien.
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin- actionnaire est illimitée.
La société a également pour objet de faciliter et de promouvoir l’exercice de la médecine par ses
actionnaires par un apport des moyens requis, de leur permettre de pratiquer une médecine de
qualité par l’amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
-              en assurant la gestion d’un centre médical ou d’un cabinet médical en ce compris l’
acquisition, la location et l’entretien de matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et
la perception d’honoraires médicaux, la mise à disposition de locaux et de tout ce qui est nécessaire
à la pratique de l’art de guérir ;
-              en permettant la création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation et le
fonctionnement d’un centre médical ou d’un cabinet médical de nature à faciliter la profession de
médecin ;
-              en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins
actionnaires de la société.
La société pourra organiser des services généraux et un secrétariat médical.
La société a également pour objet de faciliter la recherche scientifique en organisant des activités de
recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts, les relations
nécessaires à la réalisation de son objet. Elle a également pour objet de donner la possibilité à ses
actionnaires de se former et de s’instruire afin d’exercer leurs activités médicales de la manière la
plus adéquate en appréhendant au mieux les progrès de la médecine.
La société pourra créer toutes les formes d’assistance matérielle, sociale, morale, intellectuelle et
médicale pour ses actionnaires
La société pourra accomplir tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son
objet et plus particulièrement toute opération mobilière ou immobilière concernant les locaux
médicaux, l'achat, la location, le leasing, le renting de tout matériel médical et non médical,
l'engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège et/ou un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants et
les membres de leur famille.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, sans en
modifier la vocation médicale.
La société a également pour objet à titre accessoire la constitution, la gestion et la valorisation d’un
patrimoine immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la
location, la mise en location, la construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’
aménagement, l’embellissement, l’entretien, le tout au sens le plus large, pour autant que les
conditions reprises ci-après soient respectées.
Les investissements en biens mobiliers et immobiliers n'ayant pas de lien avec l'exercice de l'Art de
guérir, peuvent être autorisés aux conditions suivantes :
- il doit s’agir d'un objet accessoire ;
- les modalités d'investissement doivent avoir été approuvées, au préalable, par les actionnaires à
une majorité de deux tiers minimum.
D’une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet et s’intéresser par toutes voies et notamment par voie d'association, d'apport, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet
est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large. Elle peut également consentir ou garantir tous prêts.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
Quatrième Résolution :
Volet B
L’assemblée générale, ayant décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse du
siège, confirme que celle-ci est située à : 7090 BRAINE-LE-COMTE, avenue du Marouset, 200.
Ceci est une donnée non statutaire.
Cinquième Résolution :
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société qui sera dénommée
désormais « LA MEDICALE TORDEUR ».
Sixième Résolution :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS (publiés par extraits)
                TITRE I. – FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1. - FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LA MEDICALE TORDEUR ».
ARTICLE 2. - SIEGE.
Le siège est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4.CSA (dont notamment le respect des dispositions
légales/décrétales relatives à l’emploi des langues ainsi que les obligations vis-à-vis de l’Ordre des
Médecins découlant du Code de Déontologie médicale), l’organe d’administration a le pouvoir de
déplacer le siège de la société.
Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’
Ordre des Médecins.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, et après en avoir
informé l’Ordre des Médecins, des sièges administratifs, d'activités en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3. - OBJET.
(... cfr objet tel que modifié aux termes de la troisième résolution ci-dessous)
TITRE II. – CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. – APPORTS.
En rémunération des apports, cent (100,00) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société ne peut compter comme actionnaire, ayant pouvoir de décision, que des médecins
habilités légalement à exercer l’art de guérir et qui l’exerce en personne physique ou au sein d’une
société professionnelle. Toutefois les actions de la société pourront être détenues en nue-propriété
par des personnes non médecins pour autant que l’usufruit de ces actions soit détenu par des
médecins.
TITRE IV. - ADMINISTRATION.
ARTICLE 12. - ADMINISTRATION.
A/Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la
qualité d’administrateurs statutaires.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire. Pour les affaires non
médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou personne morale qui,
dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera portée à
la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
L’administrateur non-médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager par
écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de son activité au sein de la société.  En cas de pluralité d'actionnaires
ou lorsqu’il s’agit d’un coadministrateur, le mandat d’administrateur sera automatiquement ramené à
maximum six ans, éventuellement renouvelable.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
B/Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non, pour
Volet B
les affaires non médicales exclusivement.
Chaque médecin exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le
respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre
choix du médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour
laquelle il doit s’être assuré auprès d’une compagnie notoirement solvable.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès qu’il s’agira d’
accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’Art de Guérir.
Le délégué non-médecin de l’administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec
la déontologie médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier le secret
professionnel.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
ARTICLE 13. – REMUNERATION
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
TITRE V. - ASSEMBLEES GENERALES.
ARTICLE 16. - TENUES ET CONVOCATIONS.
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année au siège le troisième samedi du mois de
décembre, à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
ARTICLE 17. - ADMISSION.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
En outre, pour assister aux assemblées, les actionnaires peuvent être requis par l’organe d’
administration, de notifier à la société leur intention d’assister à l’assemblée, trois jours francs au
moins avant la date fixée pour l’assemblée.
ARTICLE 19. - DELIBERATIONS.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
L’organe d’administration qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et
exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Le mandataire non médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce
qui ne concerne pas l’art de guérir.
§ 4. Sauf cas d’urgence dûment justifié, toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions
figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées,
et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, sans tenir compte des abstentions, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale.
TITRE VI. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - REPARTITION.
ARTICLE 21. - EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE 22. - AFFECTATION DU BENEFICE – REPARTITION.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
Volet B
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142 à 5:144 du Code des Sociétés
et des Associations.
L'organe d'administration pourra procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
(…) »
Septième Résolution :
L’assemblée générale confirme que l’adaptation terminologique par laquelle le « gérant » devient «
administrateur » fait partie des dispositions impératives du Code des sociétés et des associations
entrées en vigueur.
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination en qualité d’administrateur non statutaire, pour
une durée illimitée :
Madame TORDEUR Géraldine, préqualifiée ci-dessus, ici présente et qui accepte.
Son mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Par ailleurs, l’assemblée générale décide, à l’unanimité des voix  de nommer  Monsieur Pierre
BLAUWART domicilié à 7090 Braine-le-Comte, Avenue du Marouset, 200 comme administrateur
suppléant de la Société, pour le cas où Madame Géraldine TORDEUR viendrait, avant l’expiration de
la durée de la Société, à décéder ou à être en état en cas d’incapacité temporaire ou permanente,
constatée par un médecin, l’empêchement d’exercer ses fonctions d’administrateur dans la Société
et ce pour autant qu’au moment de l’évènement ouvrant  les fonctions d’administrateur suppléant, il
soit toujours lié à Madame Géraldine TORDEUR par un contrat de cohabitation légale ou soit marié
avec celle-ci.
Monsieur Pierre BLAUWART assurera temporairement la gestion de la société en cas d’incapacité
temporaire de Madame Géraldine TORDEUR l’empêchant d’exercer ses fonctions d’administrateur
dans la Société.
Le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre BLAUWART prendra cours au moment de la
constatation de l’incapacité temporaire de Madame Géraldine TORDEUR pour se terminer de plein
droit à l’expiration de cette incapacité.
Monsieur Pierre BLAUWART assurera de façon permanente la gestion de la société en cas de décès
de Madame Géraldine TORDEUR ou en cas d’incapacité permanente de celle-ci constatée par un
médecin rendant impossible l’exercice de ses fonctions d’administrateur dans la société.
Le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre BLAUWART prendra cours, pour une durée
indéterminée, au moment du décès de Madame Géraldine TORDEUR ou au moment de la
constatation par un médecin de l’incapacité permanente de Madame Géraldine TORDEUR.
Tant en cas d’incapacité temporaire de Madame Géraldine TORDEUR qu’en cas de décès ou d’
incapacité permanente de celle-ci, la mission de l’administrateur suppléant sera d’assurer la conduite
des affaires de la société et la continuité de ses activités telles que prévues dans son objet et dans le
respect des règles déontologiques propres à l’activité de médecin généraliste.
Toutefois, comme indiqué à l’article 12 des statuts, l’administrateur non-médecin  ne pourra faire
aucun acte à caractère médical et devra s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en
particulier le secret professionnel.
Huitième Résolution :
On omet…
Pour extrait conforme.
Signé Stéphanie HACHEZ, Notaire à Soignies.
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal de l'AGE du 13 décembre 2022 ainsi
que les statuts coordonnés.