N° d'entreprise : 0801965613
Nom
(en entier) : VOO Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Louvrex 95
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le deux juin deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
A COMPARU
(…),
Ci-après le "comparant",
Agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme "VOO Holding", ayant son siège
à 4000 Liège, rue Louvrex 95, ci-après dénommée la "Société",
(…)
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, le comparant m'a ensuite prié de prendre acte des constatations
suivantes:
I. A la date de ce jour, soit le 2 juin 2023, un deuxième actionnaire est entré dans l’actionnariat de la
Société de sorte que le fondateur de la Société n’est plus l’unique actionnaire de la Société.
II. Par conséquent, les statuts de la Société adoptés par le fondateur dans l’Acte de Constitution qui
entrent en vigueur le jour où le fondateur ne sera plus l’unique actionnaire de la Société entrent en
vigueur ce jour, soit le 2 juin 2023.
Un extrait des statuts est rédigé comme suit:
Forme juridique – Dénomination
La Société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « VOO Holding » (la « Société »).
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
Objet
La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exercice des activités suivantes, peu
importe qu’elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, seule ou en participation avec des tiers :
(a) l’acquisition de toute participation ou intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie
d’apport en numéraire ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute
autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières,
immobilières ou autres, existantes ou à créer, y compris notamment dans des sociétés actives dans
le domaine des médias et de la télécommunication (développement, exploitation et entretien des
réseaux de télécommunication, production de tout bien ou service en matière audiovisuelle) ;
(b) l’acquisition, l’aliénation, l’échange et la détention, sous quelque forme que ce soit, de toutes
valeurs mobilières ou autres instruments financiers, ainsi que la gestion de son portefeuille de
valeurs mobilières ou autres instruments financiers ;
(c) l’administration, la supervision ou le contrôle de toute société ou entreprise, et en particulier de
ses sociétés liées et des autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement
une participation ou un intérêt, notamment en y exerçant les fonctions d’administrateur, de gérant, de
délégué à la gestion journalière ou, le cas échéant, de liquidateur ;
(d) la fourniture de tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable ou
financière, ou tout autre service ou support en matière de gestion en général à toute société ou
entreprise, et en particulier à ses sociétés liées et aux autres sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt ;
(e) la réalisation de tous investissements et opérations ou services financiers, à l’exception de ceux
réservés par la loi aux établissements de crédit ou aux entreprises d’investissement ;
(f) l’installation, l’exploitation, la protection, l’entretien et la commercialisation des réseaux de
communications électroniques et leurs dérivés ;
(g) la fourniture de tous les services, par le biais ou non des réseaux, systèmes, infrastructures ou
installations de communications électroniques. Ces services sont interprétés dans le sens le plus
large du terme, ce qui comprend, de manière non limitative, la téléphonie et les services de
communications électroniques (ou non) ;
(h) l’installation, l’exploitation, la protection, l’entretien et la commercialisation de réseaux de radio et
de télévision et leurs dérivés, ainsi que la fourniture de services de radio et de télévision, en ce
compris mais de manière non limitative la fourniture de services de télévision non-linéaire, plus
particulièrement par voie numérique de même que toutes les activités qui y ont trait ;
(i) la conception, la réalisation et la production de tout bien ou services en matière audiovisuelle, y
compris le développement, l’exploitation et l’entretien de réseaux de fibres optiques ; et
(j) d’une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières
se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.
Durée
La Société existe pour une durée illimitée.
Capital
Le capital s’élève à un milliard cent quinze millions huit cent quatre-vingt-deux mille deux cent six
euros (1.115.882.206,00 EUR).
Il est représenté par deux milliards deux cent trente et un millions sept cent soixante-quatre mille
quatre cent douze (2.231.764.412) Actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune
une part égale du capital.
(…)
Composition du conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de maximum dix (10)
administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour un maximum
de six ans par l’assemblée générale.
Tant que les Actions de Classe B représentent au moins 25% plus une Action de toutes les Actions,
le conseil d’administration sera composé de :
(i) cinq (5) administrateurs nommés sur proposition de l’Actionnaire de Classe A (chacun étant
dénommé un « Administrateur de Classe A ») ;
(ii) quatre (4) administrateurs nommés sur proposition de l’Actionnaire de Classe B (chacun étant
dénommé un « Administrateur de Classe B ») ; et
(iii) un administrateur indépendant nommé sur proposition conjointe de l’Actionnaire de Classe A et
de l’Actionnaire de Classe B.
Si les Actions de Classe B représentent moins de 25% plus une Action de tous les titres en
circulation avec droit de vote de la Société, mais au moins 10% des Actions avec droit de vote, le
conseil d’administration sera composé d’au moins (i) cinq (5) Administrateurs de Classe A, (ii) deux
(2) Administrateurs de Classe B et (iii) un administrateur indépendant nommé sur proposition
conjointe de l’Actionnaire de Classe A et de l’Actionnaire de Classe B.
Les administrateurs de la Société doivent, à tout moment, satisfaire aux normes professionnelles et
qualitatives définies et approuvées par le conseil d’administration sur recommandation du Comité de
Nomination et de Rémunération.
Chaque actionnaire a le droit de demander la révocation du ou des administrateurs élus sur sa
proposition et, à sa discrétion, de proposer de nouveaux candidats pour le remplacer. Dans ce cas,
les autres actionnaires devront dès que possible, et en tout état de cause avant la prochaine réunion
du conseil d’administration, voter en faveur de cette révocation et, le cas échéant, de la nomination
du nouveau candidat remplaçant.
Les administrateurs sont rééligibles. Le conseil d’administration élira un président parmi ses
membres. Le président du conseil d’administration sera nommé et révoqué par l’organe d’
administration parmi les Administrateurs de Classe A sur proposition de l’Actionnaire de Classe A.
Le conseil d’administration élira un vice-président parmi ses membres. Le vice-président du conseil
d’administration sera nommé et révoqué par l’organe d’administration parmi les Administrateurs de
Classe B.
Réunions – Délibération – Décisions
Convocation et participation
Les réunions du conseil d’administration se tiennent aux dates requises ou souhaitables dans l’
intérêt de la Société. En tout état de cause, le conseil d’administration se réunit au moins une fois par
trimestre et à des intervalles ne dépassant pas trois mois.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, ou du vice-président ou par
deux administrateurs agissant conjointement. La convocation doit être envoyée au moins cinq (5)
jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion, à l’exception des cas d’urgence. En cas d’
urgence, la nature et les raisons de cette urgence sont signalées dans la convocation, qui doit être
envoyée au moins deux (2) jours ouvrables avant la réunion, ainsi que dans le procès-verbal de la
réunion.
Les convocations sont valablement faites par courrier, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 1.5 du Code civil.
La convocation contient l’ordre du jour de la réunion ainsi que les documents et informations
nécessaires pour permettre aux administrateurs de se forger une opinion sur les points à l’ordre du
jour. L’ordre du jour doit préciser s’il inclut une Compétence Réservée du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent à l’unanimité. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou
qui s’y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur
peut également renoncer à se prévaloir de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation, et ce
avant ou après la réunion à laquelle il n’était pas présent ou représenté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au siège de la Société, à moins que tous les
administrateurs en décident autrement.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (en ce compris une
signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) notifié par courrier, e-mail
ou par tout autre moyen de communication visé à l’article ’1.5 du Code civil, mandater un autre
membre du conseil d’administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations, pour autant qu’au moins deux administrateurs
soient présents.
(…)
Représentant permanent d’une personne morale
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, administrateur délégué ou directeur
général, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution
de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant permanent doit
satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale elle-même et encourt solidairement avec
elle les mêmes responsabilités, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d’intérêts applicables aux membres de l’organe d’administration s’
appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné, ni à titre personnel ni en
qualité de représentant permanent d’une autre personne morale qui est elle-même administrateur,
administrateur délégué ou directeur général du même organe d’administration. La personne morale
ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s’appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
(…)
Pouvoirs de gestion
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la Société, à l’exception de ceux que la loi réserve
à l’assemblée générale.
Comités du conseil d’administration
Général
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs et en tout état de cause constituera au minimum un comité d’audit et un comité de
nomination et de rémunération.
Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la
durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil d’
administration et, le cas échéant, par la Convention d’Actionnaires.
Comité de Nomination et de Rémunération
Le conseil d’administration constitue en son sein un comité de nomination et de rémunération qui, à
tout moment, est composé d’un administrateur indépendant (en tant que président), d’un
Administrateur de Classe A non-exécutif et d’un Administrateur de Classe B non-exécutif (le «
Comité de Nomination et de Rémunération »).
Le Comité de Nomination et de Rémunération soumet au conseil d’administration des propositions
concernant la politique de rémunération et la rémunération individuelle du CEO et des cadres
supérieurs, et prépare et explique le rapport de rémunération lors de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration établit le règlement d’ordre intérieur du Comité de Nomination et de
Rémunération conformément aux normes les plus récentes en matière de gouvernance d'entreprise.
Comité d’Audit
Le conseil d’administration constitue un comité d'audit qui, à tout moment, est composé d'un
administrateur indépendant (en tant que président), d’un Administrateur de Classe A non-exécutif et
d’un Administrateur de Classe B non-exécutif (le « Comité d'Audit »).
Le Comité d'Audit supervise le processus d’information financière du groupe et l’intégrité des
informations financières, l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du
groupe, l’audit interne, le contrôle légal des comptes annuels et consolidés et l’indépendance du
commissaire, et formule des recommandations à l’intention du conseil d'administration à ce sujet. Il
sera également impliqué dans le processus d’approbation des Opérations Interentreprises
Importantes conformément à l’article 10 de la Convention d’Actionnaires.
Le conseil d'administration établira le règlement d’ordre intérieur du Comité d’Audit conformément
aux normes de gouvernance d’entreprise les plus récentes.
Gestion journalière – CEO
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Les actionnaires et la Société veilleront à ce que le directeur
général de la Société (le « CEO ») soit désigné par le conseil d’administration sur proposition de l’
Actionnaire de Classe A après simple consultation du comité de nomination et de rémunération,
étant précisé que les Administrateurs de Classe B ont le droit d’opposer leur veto sur un candidat
proposé par l’Actionnaire de Classe A pour le poste de CEO. Ce droit de véto s’exprimera par un
vote négatif de la part des Administrateurs de Classe B au conseil d’administration.
Dans le cas où les Administrateurs de Classe B opposeraient leur veto au candidat proposé par l’
Actionnaire de Classe A, l’Actionnaire de Classe A aura le droit de présenter un nouveau candidat au
poste de CEO et les Administrateurs de Classe B n’auront plus le droit d’opposer leur veto sur ce
candidat.
Le conseil d’administration peut en outre déléguer des pouvoirs spécifiques à un ou plusieurs
mandataires spéciaux.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il délègue des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
Représentation
La Société est valablement représentée, à l’égard des tiers et en justice, par deux administrateurs
agissant conjointement, dont un Administrateur de Classe A.
Dans les limites de la gestion journalière, la Société est également valablement représentée par
toute personne en charge de la gestion journalière. Lorsque plusieurs personnes sont chargées de la
gestion journalière, chacune peut agir séparément.
Dans les limites de leur mandat, les mandataires spéciaux désignés par le conseil d’administration
représentent également valablement la Société.
(…)
Contrôle
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des associations et des présents
statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs
commissaires.
Le commissaire est nommé par l’assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou
morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Le commissaire est nommé pour un terme
renouvelable de trois ans. Lors de la nomination du commissaire, l’assemblée générale établit ses
émoluments pour toute la durée de son mandat. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec le
consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous peine de dommages-intérêts, un
commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que pour juste
motif.
Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mercredi du mois de mai à 11
heures. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même
heure.
Par ailleurs, une assemblée générale peut être convoquée par le conseil d’administration, le
commissaire ou, le cas échéant, par les liquidateurs chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige. L’
assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins
un dixième (10 %) du capital le demande(nt).
L’assemblée générale se tient au siège de la Société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation à l’assemblée.
(…)
Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors de toute
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (le cas échéant, au
moyen d’une signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée doit parvenir à la Société, au plus tard le
sixième jour ouvrable avant la date de l’assemblée générale, au siège de la Société ou à l’adresse
postale, au numéro de fax ou à l’adresse e-mail indiqué(e) dans la convocation, par courrier, fax, e-
mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article ’1.5 du Code civil. Les formalités d’
admission doivent également être respectées si la convocation l’exige.
Liste des présences
A leur arrivée à l’assemblée générale, les actionnaires ou leurs représentants sont tenus de signer la
liste des présences reprenant les mentions suivantes : (i) le nom de l’actionnaire, (ii) l’adresse ou le
siège de l’actionnaire, (iii) le cas échéant, le nom du représentant de l’actionnaire et (iv) le nombre d’
actions avec lesquelles l’actionnaire participe au vote.
Les personnes qui, en vertu du Code des sociétés et des associations, doivent être convoquées à l’
assemblée générale signeront également la liste des présences s’ils assistent à l’assemblée
générale.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
(…)
Comptes annuels
L’exercice social commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente-et-un (31) décembre
de la même année calendrier.
(…)
Répartition des bénéfices
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la Société, un prélèvement d’un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième (10 %) du capital.
Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner au
solde des bénéfices.
(…)
Dissolution – Liquidation
En cas de dissolution de la Société avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’
assemblée générale. Lorsqu’une personne morale est nommée liquidateur, elle désigne une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et
pour le compte de la personne morale.
À défaut de nomination de liquidateur(s) par l’assemblée générale, les administrateurs en fonction
sont considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’acceptation de toutes
notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la Société, et ce non
seulement à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. En pareil cas, ils forment un
collège.
À moins que la décision de nomination n’en dispose autrement, les liquidateurs disposent des
pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.
L’assemblée générale détermine le mode de liquidation.
(…)
III. Concomitamment avec l’entrée en vigueur des statuts repris ci-avant, à savoir ce jour, le 2 juin
2023, les personnes suivantes ont été nommées à la fonction d'administrateurs non statutaires, en
plus des administrateurs nommés immédiatement par le fondateur dans l’Acte de Constitution,
conformément à l’Acte de Constitution et aux résolutions de l’assemblée générale extraordinaire
tenue le 30 mai 2023:
- Madame FERNANDEZ FERNANDEZ Julie Rosa, née à Liège le 20 mars 1972, domiciliée à 4020
Liège, Quai du Roi-Albert 33 bte 0012;
- Monsieur DEMONCEAU Bertrand Marc René Christian, né à Rocourt le 7 mai 1971, domicilié à
4670 Blégny, Chemin du Crucifix Bastin 11;
- Madame DUMONT Létitia Christel Jenny, née à Liège le 27 avril 1977, domiciliée à 1020 Laeken,
Avenue de la Croix-Rouge 73;
- La société anonyme « Nethys », ayant son siège à 4000 Liège, Rue Louvrex 95, inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro 0465.607.720, ayant comme représentant permanent
Monsieur WITMEUR Renaud Etienne Pascal Marie, né à Uccle le 14 mai 1969, domicilié à 1180
Uccle, Rue Colonel Chaltin 103; et
- La société à responsabilité limitée « SOCIETE DE CONSEIL EN GESTION ET STRATEGIE D’
ENTREPRISES », en abrégé « SOGESTRA », ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue des Statuaires
115, ayant comme représentant permanent Madame ROZENCWEIG Nadine Emilienne, née à Uccle
le 16 septembre 1951, domiciliée à 1180 Uccle, Avenue des Statutaires 115.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire