Unternehmensnr. : 0562947418
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : WOLFF & Partners
(abgekürzt) :
Rechtsform : Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift Hünningen 193/ briefkasten 1/2
des Sitzes : 4760 Büllingen
Gegenstand der Urkunde :
ENTLASSUNG, ERNENNUNG, AENDERUNG RECHTSFORM
Aus einer Urkunde vom 10. November 2023, zur Registrierung hinterlegt, des Notars Christoph
WELING, mit dem Amtssitz zu Eupen, geht hervor, dass die Generalversammlung folgende
Beschlüsse gefasst hat: 
 
Erster Beschluss
 
Die Versammlung beschließt die Statuten gänzlich neu aufzunehmen, unter anderem um diese den
Bestimmungen des neuen Gesellschafts- und Vereinsgesetzbuch anzupassen. Die Gesellschaft
nimmt die Form an, die ihrer aktuellen Form am nächsten ist, nämlich die Gesellschaft mit
beschränkter Haftung.
 
Die Versammlung stellt fest, dass das Kapital in Höhe von 18.600 Euro, welches gänzlich eingezahlt
ist, und die gesetzliche Reserve von Recht wegen in ein nicht verfügbares Eigenmittelkonto
umgewandelt worden sind. Es bestehen 100 Aktien. Die Versammlung beschließt diese Posten als
verfügbare Mittel zu buchen, die folglich nicht mehr in den Statuten erwähnt werden müssen.
 
Die Gesellschaft hat die Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit folgenden Statuten:
 
„Artikel 1: Name und Rechtsform
 
Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Namen „WOLFF &
Partners“.
 
Artikel 2 : Sitz
 
Der Sitz ist in der Wallonischen Region gefestigt.
 
Er kann an jeden anderen Ort derselben Sprachregion Belgiens verlegt werden und dies durch
einfachen Beschluss des Verwaltungsorgans, das über alle Berechtigungen verfügt, um eine etwaige
daraus resultierende Statutenänderung notariell feststellen zu lassen, ohne dass dies eine Änderung
der Sprache der Statuten mit sich bringt.
 
Die Gesellschaft kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsorgans administrative Sitze,
Geschäftsstellen, Werkstätten, Lager und Zweigstellen in Belgien und im Ausland einrichten.
 
Artikel 3 : Gegenstand
 
Die Gesellschaft hat als Gegenstand die Verwaltung eines Versicherungsportfolios von KBC
Versicherungen AG mit Sitz in Löwen und im Allgemeinen alles, was mit dieser Verwaltung irgendwie
im Zusammenhang steht.
 
Die Gesellschaft darf in Belgien und im Ausland alle Wertpapier-, Immobilien-, Finanz-, Handels- und
gewerblichen Geschäfte abwickeln, die sich direkt oder indirekt auf ihren Zweck beziehen oder seiner
Erfüllung förderlich sein können, unter anderem die Vermittlung bei Krediten, Wertpapieren, Einlagen
oder Versicherungen für die KBC Bank mit Sitz in Brüssel.
 
Jegliche Änderung des Gesellschaftszwecks muss vorab zwecks Genehmigung der
Aktiengesellschaft „KBC Versicherungen“ mitgeteilt werden.
 
Artikel 4 : Einlagen
 
Als Vergütung der Einlagen wurden 100 Aktien ohne Nennwert ausgestellt.
 
Artikel 5 : Bareinlage mit Ausgabe von neuen Aktien - Vorzugsrecht
 
Neu durch Bareinlage zu zeichnende Aktien müssen vorrangig den bestehenden Aktionären
angeboten werden und zwar anteilig zu der Anzahl der in ihrem Besitz befindlichen Aktien und
entsprechend den geltenden gesetzlichen Bestimmungen.
 
Das Bezugsrecht kann innerhalb einer Frist von fünfzehn Tagen ab Zeichnungsbeginn ausgeübt
werden.
 
Das Datum des Zeichnungsbeginns mit Bezugsrecht sowie die Ausübungsfrist werden von der
Instanz festgelegt, die die Ausgabe ermöglicht und werden den Aktionären per E-Mail, oder, falls die
Personen nicht über eine E-Mail-Adresse verfügen, per Post mitgeteilt, die am selben Tag wie die
elektronischen Mitteilungen versandt wird. Wenn das Recht nicht vollständig ausgeübt wurde,
werden die übrigen Aktien entsprechend den vorhergehenden Sätzen vorrangig den Aktionären
angeboten, die ihr Vorzugsrecht bereits vollständig ausgeübt haben. Dies erfolgt entsprechend den
von dem Verwaltungsorgan festgelegten Regeln, bis die Ausgabe vollständig gezeichnet ist oder bis
kein Aktionär dieses Recht mehr in Anspruch nimmt.
 
Aktien, die nicht von Aktionären wie oben beschrieben gezeichnet wurden, können von Personen
gezeichnet werden, an die die Aktien rechtmäßig frei veräußert werden können oder von Dritten,
wobei mindestens die Hälfte der Aktionäre, die mindestens drei Viertel der Aktien besitzen,
zustimmen muss.
 
Artikel 6 : Art der Aktien 
 
Alle Aktien werden im Aktienbuch eingetragen. 
 
Bei einer Aufteilung des Eigentumsrechts für eine Aktie in nacktes Eigentum und Nutznießung
werden der Nutznießer und der nackte Eigentümer unter Angabe ihrer jeweiligen Rechte getrennt in
das Namensaktienbuch eingetragen.
 
Die Veräußerungen treten für die Gesellschaft und Dritte erst ab dem Datum der Eintragung in das
Namensaktienbuch in Kraft. 
 
Artikel 7 : Unteilbarkeit der Aktien 
 
Die Aktien sind unteilbar. Die Gesellschaft erkennt hinsichtlich der Ausübung der den Aktionären
gewährten Rechte nur einen Eigentümer pro Aktie an.
 
Sofern nicht anders in den vorliegenden Statuten, in einem Testament oder einem Abkommen
hinsichtlich der Nutznießung angegeben, werden im Falle der Aufteilung des Eigentumsrechts
bezüglich einer Aktie in Nutznießung und nacktes Eigentum, die diesbezüglichen Rechte vom
Nutznießer ausgeübt.
 
Artikel 8 : Verwaltungsorgan
 
Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Verwaltern verwaltet, wobei es sich um physische
oder rechtliche Personen, Aktionäre oder Nicht-Aktionäre handeln kann, die mit oder ohne zeitliche
Begrenzung ernannt werden und die, wenn sie in den Statuten ernannt sind, die Eigenschaft des
statutärer Verwalters besitzen.
 
Die Generalversammlung, die den oder die Verwalter ernennt, legt ihre Anzahl, die Dauer ihres
Mandats und, im Falle von mehreren Verwaltern, ihre Befugnisse fest. In Ermangelung der Angabe
einer Dauer wird das Mandat ohne zeitliche Begrenzung verliehen. 
 
Artikel 9 : Befugnisse des Verwaltungsorgans
 
Das Verwaltungsorgan kann alle erforderlichen oder zweckmäßigen, mit Ausnahme der gesetzlich
und in Statuten der Generalversammlung vorbehaltenen Rechtsgeschäfte zur Erfüllung der
Zielsetzung tätigen.
 
Artikel 10 : Tägliche Verwaltung
 
Das Verwaltungsorgan kann die tägliche Verwaltung an ein oder mehrere seiner Mitglieder, die den
Titel delegierter Verwalter tragen, oder an einen oder mehrere Direktoren delegieren. Das
Verwaltungsorgan bestimmt, ob sie alleine oder gemeinsam handeln. Die mit der täglichen
Verwaltung betrauten Personen, können jedem beliebigen Beauftragten spezielle Mandate
hinsichtlich dieser Verwaltung zuteilen. Das Verwaltungsorgan legt die Aufgaben und eventuellen
Entlohnungen für die mit der täglichen Verwaltung betrauten Personen fest. Ihre Mandate können
jederzeit widerrufen werden.
Artikel 11 : Vertretung
 
Im Falle eines einzigen Verwalters vertritt dieser die Gesellschaft gegenüber Dritten und gegenüber
der Justiz als Kläger oder Beklagter durch seine alleinige Unterschrift.
 
Im Falle von mehreren Verwaltern, vertritt jeder die Gesellschaft gegenüber Dritten und gegenüber
der Justiz als Kläger oder Beklagter durch seine alleinige Unterschrift. 
 
Im Rahmen der täglichen Verwaltung, vertritt jeder delegierte Verwalter oder Direktor die
Gesellschaft gegenüber Dritten und gegenüber der Justiz als Kläger oder Beklagter durch seine
alleinige Unterschrift.
 
Artikel 12 : Entlohnung der Verwalter
 
Die Generalversammlung entscheidet über die unentgeltliche Ausübung des Mandats des Verwalters
oder nicht.
 
Wenn das Mandat des Verwalters entlohnt wird, bestimmt die Generalversammlung mit absoluter
Mehrheit der Stimmen oder der alleinige Aktionär die Höhe dieser pauschalen oder prozentualen
Entlohnung. Diese Entlohnung wird unabhängig von eventuellen Kosten für Repräsentation und
Reisen unter Gemeinkosten verbucht
 
Artikel 13 : Kontrolle der Gesellschaft
 
Die Kontrolle der Gesellschaft wird, sofern gesetzlich erforderlich sowie innerhalb dieser Grenzen
von einem oder mehreren Kommissaren ausgeübt, die für drei Jahre gewählt werden und die wieder
wählbar sind.
 
Artikel 14 : Generalversammlung
 
Jährlich wird am vierten Samstag des Monats Mai um 10 Uhr eine ordentliche Generalversammlung
am Sitz abgehalten. Falls dieser Tag ein Feiertag ist, wird die Generalversammlung auf den ersten
folgenden Werktag verschoben. Im Falle eines alleinigen Aktionärs unterzeichnet dieser die
Genehmigung der Jahresrechnung.
 
Außerordentliche Generalversammlungen müssen darüber hinaus einberufen werden, wenn dies im
Interesse der Gesellschaft liegt, oder auf Anfrage der Aktionäre, die ein Fünftel der im Umlauf
befindlichen Aktien vertreten. 
 
Die Einberufungen zu den Generalversammlungen enthalten die Tagesordnung. Sie werden
mindestens fünfzehn Tage vor der Generalversammlung per E-Mail gesendet. Sie werden am selben
Tag wie die Einberufungen per E-Mail per Briefpost an die Personen versandt, die keine E-Mail-
Adresse besitzen.
 
Jede Person kann auf die Einberufung verzichten und wird auf jeden Fall als formgerecht einberufen
erachtet, wenn sie auf der Versammlung anwesend oder vertreten ist.
 
Artikel 15 : Zulassung zur Generalversammlung
 
Für die Zulassung zur Generalversammlung und damit die Aktionäre dort ihr Stimmrecht ausüben
können, muss ein Eigentümer von Namensaktien in dieser Eigenschaft in das Register der Titel
eingetragen werden. Die Rechte bezüglich der Titel des Aktieninhabers können nicht ausgesetzt
werden; wenn nur das Stimmrecht ausgesetzt wird, so kann er immer noch an der
Generalversammlung teilnehmen, ohne ein Stimmrecht geltend zu machen.
 
Artikel 16 : Sitzungen - Protokolle
 
Die Generalversammlung wird unter dem Vorsitz eines Verwalters oder, in Ermangelung dessen, von
einem anwesenden Aktionär abgehalten, der die meisten Aktien besitzt oder, bei Parität, von dem
ältesten. 
 
Die die Beschlüsse der Generalversammlung oder des alleinigen Aktionärs festhaltenden Protokolle
werden in einem im Sitz der Gesellschaft aufbewahrten Register festgehalten. Sie werden von den
Mitgliedern des Büros oder den anwesenden Aktionären, die dies beantragen, unterzeichnet. Die an
Dritte zu sendenden Kopien werden von einem oder mehreren Mitgliedern des Verwaltungsorgans,
die Repräsentationsrechte besitzen, unterzeichnet.
 
Artikel 17 : Beschlüsse
 
Auf der Generalversammlung verleiht jede Aktie unter Vorbehalt der gesetzlichen Bestimmungen
über Aktien ohne Stimmrecht das Recht auf eine Stimme.
 
Hat die Gesellschaft nur einen alleinigen Aktionär, so übt dieser die entsprechenden Befugnisse auf
der Generalversammlung aus.
 
Jeder Aktionär kann einer beliebigen Person, die Aktionär oder Nicht-Aktionär ist, durch eine
Übertragung auf beliebigem Wege eine schriftliche Vollmacht ausstellen, um ihn auf der
Generalversammlung zu vertreten und an seiner Stelle zu stimmen.
 
Jede Versammlung kann nur über Vorschläge entscheiden, die auf der Tagesordnung stehen, es sei
denn, alle einzuberufenden Personen sind anwesend oder vertreten und, im letzteren Fall, wenn die
Vollmachten dies ausdrücklich erwähnen.
 
Mit Ausnahme der gesetzlich oder in diesen Statuten vorgesehenen Fälle werden die Beschlüsse mit
der Mehrheit der Stimmen gefasst und dies ungeachtet der Anzahl der auf der Generalversammlung
vertretenen Titel.
 
Artikel 18 : Verlängerung
 
Jede ordentliche oder außerordentliche Generalversammlung kann während der Sitzung vom
Verwaltungsorgan um höchstens drei Wochen verlängert werden. Sofern die Generalversammlung
nicht anders beschließt, werden andere gefasste Beschlüsse durch diese Verlängerung nicht
annulliert. Die zweite Versammlung berät über dieselbe Tagesordnung und trifft endgültige
Entscheidungen.
 
Artikel 19 : Geschäftsjahr
 
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
 
Am letzteren Datum werden die Buchungen der Gesellschaft abgeschlossen und das
Verwaltungsorgan erstellt eine Bestandsaufnahme sowie den Jahresabschluss, dessen
Veröffentlichung es gemäß den gesetzlichen Vorschriften und nach Genehmigung durch die
Generalversammlung veranlasst.
 
Artikel 20 : Aufteilung - Rückstellungen
 
Der Jahresreingewinn wird von der Generalversammlung, die auf Vorschlag des Verwaltungsorgans
beschließt, zugewiesen, wobei darauf hingewiesen wird, dass jede Aktie bei der Gewinnverteilung
gleiches Recht erhält. 
 
Artikel 21 : Vorauszahlungen auf Dividenden
 
Das Verwaltungsorgan kann Ausschüttungen, die aus dem Gewinn des laufenden Geschäftsjahres
oder aus dem Gewinn des vorangegangenen Geschäftsjahres herrühren, vornehmen, solange der
Jahresabschluss für dieses Geschäftsjahr noch nicht gebilligt worden ist. Eine Ausschüttung darf
nicht vorgenommen werden, wenn das Nettovermögen der Gesellschaft negativ ist oder infolge einer
solchen Ausschüttung negativ werden würde. 
 
Artikel 22 : Auflösung - Aufteilung des Nettovermögens
 
Die Gesellschaft kann zu jedem Zeitpunkt auf Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden,
die in den vorgesehenen Formen über Änderungen der Statuten beschließt.
 
Nach Bereinigung aller Schulden, Kosten und Liquidationsaufwendungen oder nach Hinterlegung der
zu diesem Zweck erforderlichen Beträge und, im Falle von nicht vollständig freigegebenen Aktien,
nach Gleichstellung aller Aktien durch zusätzliche Zahlungsaufforderungen zulasten der
unzureichend freigegebenen Aktien oder durch vorherige Ausschüttungen zugunsten der
überproportional freigegebenen Aktien, wird das Nettovermögen unter allen Aktionären anteilsmäßig
aufgeteilt und die erhaltenen Vermögenswerte werden ihnen zur Aufteilung zu gleichen Anteilen
übergeben.
 
Artikel 23 : Wohnsitzwahl
 
Zur Ausführung der Statuten gibt jeder Aktionär, Verwalter, Kommissar, Liquidator oder
Anleihegläubiger den Sitz an, an dem ihn alle Mitteilungen, Anordnungen, Zuweisungen und
Zustellungen rechtsgültig erreichen, sofern er nicht im Hinblick auf die Gesellschaft eine andere
Anschrift in Belgien gewählt hat.
 
Artikel 24 : Gerichtsstand
 
Für jede Streitigkeit zwischen der Gesellschaft, ihren Aktionären, Verwaltern, Kommissaren und
Liquidatoren hinsichtlich der Geschäfte der Gesellschaft und der Ausführung dieser Statuten sind
ausschließlich die Gerichte des Sitzes zuständig, sofern die Gesellschaft nicht ausdrücklich darauf
verzichtet.“
 
Zweiter Beschluss
 
Der Sitz ist an folgender Adresse gefestigt: 4760 Büllingen, Hünningen 193, Postfach 1/2.
Dritter Beschluss
Die Versammlung beschließt die aktuellen Geschäftsführermandate zu beenden. Die folgende
allgemeine Generalversammlung wird über die Entlastung ihrer Mandate entscheiden.
 
Die Versammlung beschließt umgehend Herrn Nico Wolff und Frau Sandra Pieretti zu nicht-
statutären Verwaltern für eine unbestimmte Dauer zu ernennen.
 
Diese Aufträge werden entlohnt.
 
 
Für gleichlautenden Auszug
 
Christoph WELING
Notar
 
 
 
Gleichzeitig hinterlegt: Ausfertigung, Koordinierung der Statuten.