N° d'entreprise : 0445999169
Nom
(en entier) : DELZELLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Mons 93
 : 7090 Braine-le-Comte
Objet de l'acte :
DIVERS
Le conseil d'administration de la société à responsabilité limitée "TUBIZE OUTLET MALL", en abrégé
"TOM", ayant son siège Rue des Fusillés 21 (bâtiment S17) à 6040 Charleroi (Jumet), inscrite auprès
de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0673.652.132, "société cédante", et le
conseil d'admnistration de la société anonyme "DELZELLE", ayant son siège Chaussée de Mons 93
à 7090 Braine-le-Comte, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0445.999.169, "société cessionnaire", ont décidé en date du 21 janvier 2021 d'acter le projet de
cession de la branche d'activité dite "Branche RES".
 
Les conseils d’administration de TOM et de DELZELLE exposent et proposent ce qui suit :
 
A. Forme, dénomination sociale, objet et siège social des sociétés participant à la cession
A.1. TUBIZE OUTLET MALL S.P.R.L.
9. La société cédante est la société privée à responsabilité limitée de droit belge TUBIZE OUTLET
MALL, en abrégé TOM S.P.R.L.
9.1. Son siège social est établi Rue des Fusillés 21 (bâtiment S17) à 6040 Charleroi (Jumet) et elle
est inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0673.652.132.
9.2. TOM S.P.R.L. est représentée par Monsieur Alain Samson et par la société anonyme
DELZELLE RESIDENTIAL, elle-même représentée par Monsieur Jean-Marie Delzelle en sa qualité
d’administrateur-délégué, en leur qualité de gérants.
9.3. Aux termes de l’article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'a l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
Toutes opérations d’achat, de vente, de transformation, de promotion, d’échange, d’exploitation, de
mise en valeur, de lotissement, de gestion, d’administration et de location de tous immeubles ou
parties divises ou indivises d’immeubles généralement quelconques, ou de branches d’activités
connexes, analogues ou semblables qui s’y rapportent directement ou indirectement.
Elle pourra hypothéquer ou donner en garantie tous biens.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement a son objet social ou susceptible de favoriser
son développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature a en faciliter la réalisation.
Elle pourra réaliser toutes activités de services, de consultance, assistance, formation, de
renseignements ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature a favoriser la réalisation de son objet, a lui procurer des matières
Volet B
premières ou a faciliter l'écoulement de ses produits et services ».
A.2. DELZELLE S.A.
10. La société cessionnaire est la société anonyme de droit belge DELZELLE, en abrégé DELZELLE
S.A.
10.1. Son siège social est établi Chaussée de Mons 93 à 7090 Braine-le-Comte et elle est inscrite
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0445.999.169.
10.2. DELZELLE S.A. est représentée par la société anonyme DELZELLE RESIDENTIAL, elle-
même représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Marie Delzelle, en sa qualité d’
administrateur délégué.
10.3. Aux termes de l’article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :
« La société a pour objet, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, se rapportant
directement ou indirectement à : la gestion de patrimoine, la mise en valeur de tous biens
immobiliers et mobiliers pouvant comporter et sans que cette énumération soit limitative, l’acquisition,
la vente, la transformation, la répartition, la location de tous biens meubles et immeubles pouvant
être considérés comme biens d’investissement ou de placement ; elle a également pour objet les
études et les services se rapportant directement ou indirectement à l’immobilier ainsi qu’à la gestion
d’entreprise en général.
La société peut faire toutes opérations de nature à promouvoir ou à faciliter la réalisation de l’objet
social.
Ainsi, elle peut constituer et conférer des hypothèques, donner caution, se porter aval, donner en
gage son fonds de commerce.
Elle peut participer, de façon directe ou indirecte, à toute entreprise dont l’objet se rapport au sien. ».
 
B. Description de la branche d’activité « Branche RES » cédée
11. La branche d’activités cédée, soit la « Branche RES », est composée de l’ensemble des actifs,
droits, bénéfices, passifs, obligations et charges qui s’y rattachent au jour de la cession.
11.1. Actifs :
11.1.1. L’activité consistant à développer les espaces de nature quasi exclusivement résidentielle
dans la Zone 2 du « Quartier des Confluents », qui est mieux décrite par le plan du géomètre JM
Vandenbranden, référencé 14-708-PD-21 et daté du 2 novembre 2020, d’une manière conforme, d’
une part, au dossier de demande de permis déposé auprès de la commune de Tubize en date du 26
octobre 2018 et, d’autre part, à la décision d’octroi de ce permis en date du 19 septembre 2019.
11.1.1.1. Cette activité comprend aussi les contrats et commandes conclus dans le cadre du
développement de la Zone 2 du « Quartier des Confluents », ainsi que les droits et obligations
résultant de ces contrats et commandes.
11.1.1.2. Elle comprend de surcroît les droits et obligations attachés à la Zone 2 du Terrain,
découlant du Certificat de Contrôle du Sol (CCS) délivré en date du 17 janvier 2019 et visant une
partie de la parcelle étant ou ayant été cadastrée à Tubize, 1ère division, section B, n°126R, cette
partie englobant entièrement les Zones 1 et 2 dudit Terrain.
11.1.2. Le lot 3 du Terrain, d’une surface de 3ha 87a 70ca, qui constitue la Zone 2 dénommée «
Canal » et qui est indispensable à la poursuite de la « Branche RES » car elle est affectée à un
usage quasi exclusivement résidentiel.
11.1.2.1. Le lot 3 (Zone 2) du Terrain est mieux décrit par le plan du géomètre JM Vandenbranden,
référencé 14-708-PD-21 et daté du 2 novembre 2020.
11.1.2.2. Le plan du géomètre JM Vandenbranden sera joint à l’acte authentique de cession de
branche d’activités.
11.1.3. L’ensemble des actifs incorporels liés à la Zone 2 du Terrain, en ce compris le bénéfice des
études réalisées, du site à réaménager (SAR) et du Permis Intégré octroyé le 19 septembre 2019
dans la mesure où ils s’y rapportent.
11.1.4. De manière générale, tous les actifs, droits, bénéfices, passifs, obligations et charges liés au
projet de développement des espaces résidentiels sur la zone 2 du Terrain constitutif du « Quartier
des Confluents », étant souligné que les obligations d’assainissement ont été satisfaites par la
société DUFERCO WALLONIE et ont conduit à l’octroi d’un Certificat de Contrôle du Sol.
11.2. Passifs :
11.2.1. L’ensemble des éventuels passifs résultants des contrats et commandes constitués au jour
de la cession et liés aux actifs repris dans la partie 11.1.
11.2.2. Le Terrain comprend un lot 2 d’une surface de 66a 44ca qui est dénommé « Avenue » et qui
est affecté à l’usage d’infrastructures. Compte tenu du fait qu’il est destiné à être rétrocédé
gratuitement aux autorités publiques, ce lot 2 n’est pas repris dans les actifs transférés avec la «
Branche RES », mais la Branche RES comprend parmi ses passifs 50% de la charge correspondant
à la route qui devra être aménagée sur cette bande de terrain et rétrocédée aux autorités publiques.
Par contre, les coûts des impétrants respectifs demeurent à charge de chacune des parties (par
exemple : chauffage urbain et viabilisation gaz).
Volet B
11.2.3. Chaque branche conserve le bénéfice et la charge des équipements et infrastructures qui
doivent être aménagées sur son propre lot et rétrocédées ensuite aux autorités publiques.
11.3. Généralités :
11.3.1. En vue d’éviter toute contestation concernant l’attribution de certains éléments du patrimoine
de la société cédante, au cas où la répartition mentionnée ci-dessus ne permet pas de décider à
quelle société ils sont rattachés, il est expressément stipulé que si ces actifs et/ou passifs concernent
exclusivement ou de manière prédominante la branche d’activités « Branche RES », ils seront
transférés à la société cessionnaire. Si ces actifs et/ou passifs ne concernent pas exclusivement ou
de manière prédominante la branche d’activités « Branche RES », ils seront maintenus dans la
société cédante. Sans préjudice de l’article 11.2.3, les actifs et/ou passifs qui concerneraient de
manière équivalente la Branche RES et l’activité du Cédant seront répartis par moitié entre le Cédant
et le Cessionnaire.
11.3.2. La société cédante a mobilisé une équipe et un ensemble de compétences pour mener à
bien la « Branche RES » jusqu’à ce stade mais ne dispose pas de personnel exclusivement attaché
à la branche d’activités cédée. En outre, la poursuite de la « Branche RES » conduit à mobiliser d’
autres compétences et ressources dont la société cessionnaire dispose. Aucun transfert de
personnel n’accompagne dès lors la branche d’activités.
 
C. Date à partir de laquelle les opérations de la branche d’activités cédée seront considérées du
point de vue fiscal et comptable comme accomplies par et pour le compte de la société cessionnaire
12. Les opérations de la branche d’activités cédée seront considérées du point de vue fiscal et
comptable comme accomplies par et pour le compte de la société cessionnaire à la date de l’acte
authentique de cession de la branche d’activités.
 
D. Avantages particuliers attribués aux membres des organes d’administration des sociétés
intervenant dans la cession
13. Il n’est attribué aucun avantage particulier aux membres des organes d’administration des
sociétés intervenant dans la cession.
 
E. Taxe sur la valeur ajoutée
14. Du point de vue de la réglementation de la TVA, la cession de la branche d’activités « Branche
RES » sera parfaite dès la passation  de l’acte authentique de cession de branche d’activités prévue
à l’article 16 ci-après.
14.1. Les articles 11 et 18, §3, du Code de la TVA seront dès lors applicables à cette opération
puisque son principe sera acquis de manière irrévocable dès la passation dudit acte, de telle sorte
que l'intention de la partie cédante de transférer ladite branche d'activité à la partie cessionnaire ne
fera aucun doute (cf. Circulaire administrative n° E.T.110.663 du 30 septembre 2009, point III, 3).
14.2. Aucune TVA ne sera donc exigible.
14.3. En vertu de l’article 11 de l’arrêté royal n° 1 pris en exécution du Code de la TVA (ci-après : AR
N° 1), la cession de la branche d'activité « Branche RES » devra être constatée par un document
rédigé par la partie cédante qui en remettra un exemplaire à la partie cessionnaire.
14.3.1. Ce document contiendra notamment les mentions suivantes :
    •  la date de la cession ;
    •  le nom ou la dénomination sociale et l'adresse des parties intervenues et, le cas échéant, leur
numéro d'identification à la TVA ;
    •  une description détaillée de l'objet de la cession ;
    •  le prix.
14.3.2. La partie cédante inscrira le document susvisé dans son facturier de sortie et la partie
cessionnaire l’inscrira dans son facturier d’entrée.
 
F. Acte authentique
15. L’acte authentique de cession de branche d’activités sera passé devant les notaires Serge
BABUSIAUX et Pierre STERCKMANS, dans les six semaines au plus tôt suivant la date de dépôt au
greffe de chaque Tribunal de l’entreprise compétent du présent projet de cession de branche d’
activités.
16. Suite à la cession, l’objet social de la société anonyme DELZELLE ne sera pas modifié, les
activités liées à la branche d’activités « Branche RES » y étant déjà inclues.
 
Thi Thuy Mai HONG, notaire
déposé en même temps: projet de cession