Nº d'entreprise : 0670 574 658
Nom
(en entier) : KE AGENCY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1200 Bruxelles, Avenue Lambeau 91
Objet de l'acte : DISSOLUTION ET CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX,
Le vingt et un décembre,
A Uccle, en l'étude,
Par devant nous, Benoît HEYMANS, Notaire de résidence à Uccle avenue de l'Echevinage 1A,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « KE
AGENCY », ayant son siège à 1200 Bruxelles, Avenue Lambeau 91, numéro d'entreprise 0670.574.658
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Benoît HEYMANS, Notaire à Uccle, le 30 janvier
2017, publié à l'annexe au Moniteur belge du 2 février 2017 sous le numéro 0303150.
Dont les statuts n'ont pas fait l'objet d'une modification depuis lors.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur VERWILGHEN Frederic Michel Ernest Ghislain plus'
amplement qualifié ci-dessous, dénommé ci-après « le Président ».
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose ce qui suit :
I.Composition de l'assemblée
Les actionnaires suivants sont ici présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d'actions suivant :
1.Madame ENGLEBERT Karine Myriam Guy, née à Elisabethville (Republique Democratique du Congo) le
vingt-trois septembre mille neuf cent cinquante-sept, inscrite au registre national sous le numéro (on omet);
domiciliée à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Lambeau, 91, représenté aux présentes par Monsieur
VERWILGHEN Frederic, ci-après nommé, en vertu d'une procuration datée du 16 décembre 2022 : mille cinq
cents (1.500,00) actions.
2.Monsieur VERWILGHEN Frederic Michel Ernest Ghislain, né à Louvain le vingt-trois juillet mille neuf cent
septante-deux, inscrit au registre national sous le numéro (on omet), domicilié à 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe
(Woluwe-Saint-Lambert), Avenue Lambeau, 110 : mille cinq cents (1.500,00) actions.
3.Monsieur DE LAMINNE Michel Gérard Juliette Marie Ghislain Raymond Jean Bosco, né à Etterbeek le
trente et un janvier mille neuf cent cinquante-sept, inscrit au registre national sous le numéro (on omet), domicilié
à 1301 Bierges (Wavre), Rue des Templiers, 31/0001 : mille cinq cents (1.500,00) actions.
4.Monsieur BOONEN Geoffroy Isabelle Patrick Marie Gustave, né à Bruxelles, le vingt-six septembre mille
neuf cent soixante-cinq, inscrit au registre national sous le numéro (on omet), domicilié à 1040 Etterbeek, Rue de
Linthout, 124, représenté aux présentes par Monsieur DE LAMINNE Michel, ci-avant nommé, en vertu d'une,
procuration datée du 15 décembre 2022 : mille cinq cents (1.500,00) actions.
Soit ensemble : six mille (6.000,00) actions représentant l'intégralité des actions émises par la société.
Il. Ordre du jour :
1. Rapport spécial de l'organe d'administration en application de l'article 2 :71 du Code des sociétés et
associations - Situation active et passive arrêtée au 17 novembre 2022.
2. Rapport du réviseur d'entreprises en application de l'article 2 :71 du Code des sociétés et associations sun
la situation active et passive de la société.
3. Dissolution anticipée de la société.
4. Clôture de liquidation.
5. Conservation des livres et documents sociaux de la société.
6. Décharge à l'administrateur unique
7. Pouvoirs.
III. Convocations et quorum
En ce qui concerne les actionnaires
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou représentés et
que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
En ce qui concerne les administrateurs
L'administrateur de la société est :
Madame ENGLEBERT Karine Myriam Guy, prénommée, laquelle est ici représentée comme dit ci-dessus.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas d'actionnaires sans droit de vote, ni de titulaires
d'obligations convertibles nominatives, ni de titulaires de droits de souscription nominatifs, ni de titulaires de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, ni de commissaire.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions présentes ou
représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n'est adoptée que si elle a réuni trois
quarts des voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ
DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L'assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu'elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution : rapport spécial de l'organe d'administration en application de l'article 2 :71 du Code des
sociétés et associations - Situation active et passive arrêtée au 17 novembre 2022
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport justificatif de l'organe d'administration établi
conformément à l'article 2 :71 du Code des sociétés et associations, les actionnaires déclarant en avoir reçu un
exemplaire en temps utile.
Au rapport de l'organe d'administration est annexé un état résumant la situation passive et active de la société
arrêté au 17 novembre 2022.
Le rapport précité, ainsi que l'état résumant la situation active et passive de la société, demeureront ci-
annexés pour faire partie intégrante du présent procès-verbal, après avoir été paraphés et signés par les
comparants et nous, Notaire, en vue de leur dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise avec une expédition du
présent procès-verbal.
Deuxième résolution : rapport du réviseur d'entreprises/expert-comptable* en application de l'article 2 :71 du
Code des sociétés et associations sur la situation active et passive de la société arrêtée au 17 novembre 2022.
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du réviseur d'entreprise désigné par l'organe
d'administration étant la srl « CDP PETIT & CO», représentée par Madame DENIS Valérie sur cet état, rapport
établi le 5 décembre 2022.
Le rapport de l'expert-comptable conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations, nous vous présentons notre rapport
à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés en date du 19 octobre 2022.
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive au 17 novembre 2022 de la
société à responsabilité limitée KE AGENCY, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement de l'état résumant la situation active
et passive
L'organe d'administration est responsable de l'établissement d'un état résumant la situation active et passive
donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable d'application en Belgique.
L'organe d'administration est tenu d'établir cet état résumant la situation active et passive clôturé à une date
ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assemblée appelée à se prononcer sur la proposition de dissolution.
L'organe d'administration est également responsable de la mise en place du contrôle interne qu'il estime
nécessaire à l'établissement d'un état résumant la situation active et passive ne comportant pas d'anomalies
significatives.
Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à l'audit de l'état résumant la situation active et passive
Conformément à notre lettre de mission, notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur l'état résumant la
situation active et passive sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre audit selon les normes
professionnelles telles qu'applicables en Belgique.
Ces normes professionnelles requièrent de notre part de planifier et de réaliser le contrôle en vue de s'assurer
que l'état résumant la situation active et passive ne comporte pas d'anomalies significatives.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit de l'état
résumant la situation active et passive en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Notre contrôle implique la mise en oeuvre de procédures telles que prévues dans les normes professionnelles
en vue de recueillir divers éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans l'état
résumant la situation active et passive. Le choix des procédures mises en oeuvre, y compris une évaluation
restreinte des risques que l'état résumant la situation active et passive comportent des anomalies significatives,
relève du jugement professionnel du réviseur d'entreprises. En procédant à cette évaluation des risques, nous
avons défini des procédures de contrôle appropriées selon les circonstances.
Opinion sans réserve
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 17 novembre 2022 avec
un total de bilan de 14.075,73 EUR et un passif net de 2.790,84 EUR donne une image fidèle de la situation
financière de la société à responsabilité limitée KE AGENCY au 17 novembre 2022 conformément au référentiel
comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles telles qu'applicables en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à l'audit de l'état résumant la situation active et passive » du
présent rapport.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, l'actionnaire unique/les
actionnaires reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
Autres points
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons qu'à
la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard des tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active
et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Il subsiste des dettes envers les actionnaires pour lesquelles nous confirmons à la date de notre rapport
l'existence d'accords écrits sur l'application de la procédure visée à l'article 2:80 du Code des sociétés et des
associations.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport ne peut être utilisé à d'autres fins et sa diffusion est limitée à l'utilisation projetée dans la lettre de
mission ».
L'assemblée décide d'approuver ce rapport.
Le rapport du réviseur d'entreprise demeurera ci-annexé pour faire partie intégrante du présent procès-verbal,
après avoir été paraphé et signé par les comparants et nous, Notaire, en vue de son dépôt au greffe du tribunal
de l'entreprise avec une expédition du présent procès-verbal.
Troisième résolution : dissolution anticipée de la société.
Le président de l'assemblée rappelle que la société a cessé toute activité et ne possède plus d'actifs à
l'exception de ce qui figure éventuellement ci-dessous.
L'assemblée déclare avoir pris connaissance du rapport de l'organe d'administration dans lequel il est exposé
que la société a cessé toute activité et que sa mise en liquidation paraît évidente. La société ne possède pas
d'immeubles et n'est pas titulaire de droits réels ni de créances garanties par une inscription hypothécaire.
L'assemblée constate également qu'il ressort de l'état d'actif et passif clôturé au 17 novembre 2022 que la
société ne possède plus de dettes à l'égard de tiers en ce compris les frais des présentes et les honoraires du
réviseur d'entreprises.
En outre, le président déclare, au nom de l'organe d'administration, que toutes les dettes à l'égard de des
actionnaires dans l'état résumant la situation active et passive n'ont pas été remboursées mais les actionnaires
ont confirmé par écrit leur accord sur la dissolution de la société en un acte et la clôture immédiate de la liquidation,
le réviseur d'entreprises ayant confirmé l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport.
Les actifs autres que numéraires ont été cédés et les créanciers payés.
L'actif disponible l'est donc sous forme de créances et de comptes bancaires et il n'y a par conséquent rien à
liquider. Le président de l'assemblée nous déclare qu'il n'y a dès lors pas lieu de nommer un liquidateur.
L'éventuel actif subsistant sera attribué aux actionnaires de la société.
Il est expressément convenu que dans l'hypothèse où un passif inconnu devait apparaître, les actionnaires
s'engagent à l'apurer entièrement.
En conséquence, l'assemblée générale décide de la dissolution anticipée de la société, et prononce sa mise
en liquidation à compter de ce jour, conformément à la procédure de dissolution et liquidation en un acte prévue
à l'article 2 :84 du Code des sociétés et associations.
Quatrième résolution : clôture de la liquidation
En connaissance de cause, l'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur et de clôturer
immédiatement la liquidation de la société. Les actionnaires prennent à leur charge toutes éventuelles dettes
futures de la société.
L'assemblée constate que la société a cessé d'exister, entraînant le transfert de la propriété des biens de la
société aux actionnaires. Ces derniers confirment en outre leur accord de supporter le cas échéant tous les
engagements inconnus de la société qui ne seraient pas éteints par la présente liquidation.
En conséquence de quoi, la société à responsabilité limitée « KE AGENCY », précitée, cesse d'exister, même
pour les besoins de sa liquidation.
Cinquième résolution : conservation des livres et documents sociaux
L'assemblée décide que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une
période de cinq ans au domicile de Madame ENGLEBERT Karine Myriam Guy, prénommée, à où la garde en
sera assurée.
Sixième résolution : décharge aux l'administrateurs
L'assemblée donne décharge aux administrateurs pour leur gestion jusqu'à ce jour.
Septième résolution : pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts
de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
ATTESTATION NOTARIEE
Conformément à l'article 2 :71 § 6 du Code des sociétés et associations, le notaire instrumentant atteste,
après vérification, l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la présente société en
raison de l'article 2 :71 § 2 du même code.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité des voix présentes et représentées.
CERTIFICAT D'IDENTITE
Conformément à l'article 11 de la loi de Ventôse, le notaire certifie les nom, prénoms, lieu et date de naissance
et domicile du comparant au vu de sa carte d'identité.
DROIT D'ECRITURE
Le droit d'écriture s'élève à cent euros (100,00 €).
RECEPTION DU PROJET
Le comparant déclare qu'il a pris connaissance du projet du présent acte le 16 décembre 2022 et que ce délai
a été suffisant pour l'examiner utilement.
DONT PROCES-VERBAL.
Dressé lieu et date que dessus.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la loi, et
partiellement des autres dispositions, le comparant a signé avec nous, notaire.
--- POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME ---
Déposé en même temps: l'expédition de l'acte