Ondernemingsnr : 0830513208
Naam
(voluit) : DIAMOND VAULT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schupstraat 1-7
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor mij, meester Vanessa DI GESUALDO, notaris te Asse (Zellik), op 23 mei
2024, geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID ASSE op 29 mei
2024 (29-05-2024) Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0007955 Ontvangen
registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de Naamloze Vennootschap “DIAMOND VAULT”, volgende beslissingen genomen
heeft:
EERSTE BESLUIT
Met het oog op het daaraan verlenen van de wettelijk voorziene publiciteit bevestigt onderhavige
buitengewone algemene vergadering de besluiten van de jaarvergadering gehouden op 20
november 2023 waarbij de mandaten van de alsdan zittende dan wel de facto in functie gebleven
bestuurders verlengd werden voor een nieuwe termijn van zes (6) jaar.
Werden aldus (her)benoemd tot bestuurder tot onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in het
jaar 2028 en met ongewijzigd behoud van de in hunnen hoofde alsdan gangbare
bezoldigingsregelingen:
1. de heer Girish KADEL, en:
2. mevrouw KADEL, Damayanti Bai, beiden voornoemd en welke, ondanks het gebrek aan
publicatie, de facto verder in hun functie zijn blijven voorzien.
Voor zoveel als nodig bekrachtigt onderhavige buitengewone algemene vergadering alle
bestuursdaden gesteld door het bestuursorgaan en de bestuurders in de voorschreven
tussenperiode.
TWEEDE BESLUIT
Nadat:
A - de instrumenterende notaris voorafgaandelijk gewezen heeft op:
a) de inhoud en de draagwijdte van de bepalingen van artikel 344 WIB ’92 (algemene anti-
misbruikbepaling) wordt door dan wel namens de enige aandeelhouder en bestuurder bij deze
verklaard dat:
- dienaangaande geen “ruling” werd aangevraagd bij de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale
zaken;
- betrokkenen zich omtrent voorgaande wetsbepalingen en problematieken volledig ingelicht achten
en alle gevolgen van onderhavige herschikking van het vennootschapskapitaal en reorganisatie van
het eigen vermogen in kunnen schatten;
b) de inhoud en de draagwijdte van artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en, in het bijzonder, de mogelijk-heid in hoofde van bepaalde schuldeisers om
zekerheidsstelling te eisen;
c) de verplichting om:
- alle aandeelhouders die zich in dezelfde omstandigheden bevinden gelijk te behandelen, en:
- desgevallend, rekening te houden met de toepassing van de wettelijk voorziene procedures inzake
wijziging van rechten verbonden aan soorten van effecten (artikel 7:208, 1ste lid, Wetboek van
vennootschappen en verenigingen);
d) de inhoud en de draagwijdte van de zogenaamde VVPR bis regeling (Artikel 269 WIB ’92), in het
bijzonder Circulaire 2022/C/42 (over de verlaagde aanslagvoet van de roerende voorheffing op
dividenden van 'VVPRbis' aandelen) en de eventuele impact daarop van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in combinatie met de geagendeerde beslissingen;
e) de voorwaarden verbonden aan het behoud van de gunstregeling voor familiale vennootschappen
inzake schenk- en erfbelasting en in het bijzonder de continuïteitsvoorwaarde, de vereiste van
kapitaalbehoud en/of het verbod om het eigen vermogen te doen dalen door uitkeringen en/of
terugbetalingen tot onder het bedrag van de verrichte inbrengen;
f) het feit dat de algemene vergadering sinds 1 januari 2018 in principe niet langer over de
keuzevrijheid beschikt inzake de fiscale aanrekening van een kapitaalvermindering welke thans dient
plaats te vinden op basis van de wettelijke fictie zoals bepaald bij artikel 18, leden 2 tot en met 6, van
het WIB ’92, waardoor:
* er (in principe) een proportionele allocatie van de ‘kapitaal’vermindering zal dienen plaats te vinden,
* de fiscale gevolgen afhankelijk zullen zijn van de samenstelling van het volledige eigen vermogen,
en:
* er zodoende een mogelijke discrepantie tussen het boekhoudkundig en fiscaal eigen vermogen
binnen de vennootschap zou kunnen ontstaan;
g) de optie voorzien bij artikel 18, 7de lid, van het WIB ’92 tot zogenaamde 'vrijwillige' toepassing van
de maatregelen bedoeld in artikel 18, 2de tot 6de lid, van het WIB ‘92, implicerende dat:
* de algemene vergadering zelf kan voorzien in een wijze van aanrekening van de vermindering van
het eigen vermogen en waarbij het bedrag van de (fictieve tussentijdse) ‘dividenden’ bepaald wordt
op basis van deze beslissing, en:
* de geplande uitkering zodoende ab initio wordt opgedeeld in een deel dat aangerekend wordt op
het ‘fiscaal’ gestort kapitaal (en, in voorkomend geval, op de ermee gelijkgestelde bedragen) en een
deel op de reserves conform de fiscale bepalingen zodat de fiscale, vennootschapsrechtelijke en
boekhoudkundige toestanden van de vennootschap in overeenstemming blijven zonder dat
correcties dienen te worden aangebracht in de aangifte in de vennootschapsbelasting;
- de inhoud en de draagwijdte van Circulaire 2018/C/103 van 2 augustus 2018;
B – de algemene vergadering, na uitdrukkelijke bevestiging door dan wel namens het
bestuursorgaan, vastgesteld heeft dat:
1) na doorvoering van de geagendeerde kapitaalvermindering het nominale bedrag van het kapitaal
het wettelijk voorziene minimumbedrag nog steeds (ruim) overtreft;
2) de netto-actief-test (uitgevoerd overeenkomstig en in toepassing van artikel 7:212 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen) op basis van de jaarrekening afgesloten per 31
maart 2023 (als laatst goedgekeurde jaarrekening) evenals op basis van voorlopige en tussentijdse
cijfers afgesloten per 29 februari 2024 tot een positief resultaat leidt (in deze zin dat het netto-actief
van de vennootschap niet negatief is en ook niet zal worden ten gevolge van de voorgenomen
uitkering) en dat er -zoals bevestigd door dan wel namens het bestuursorgaan- geen gekende
negatieve evoluties zijn noch, redelijkerwijze te verwachten zijn, welke de liquiditeits-positie dan wel
de solvabiliteit van de vennootschap zouden (kunnen) hypothekeren zodat voldaan werd aan de
vereiste:
- tot het toetsen van de actualiteitswaarde van de cijfers waarop de netto-actieftest is gebaseerd;
- zorgvuldigheidsplicht in hoofde van het bestuursorgaan;
3) met het oog op de bepaling van het bedrag aan te rekenen op de balanspost ‘kapitaal’:
* er geen andere bestanddelen geïncorporeerd werden in het kapitaal dan deze welke kwalificeren
als werkelijk gestort ‘fiscaal’ kapitaal;
* er geen liquidatiereserves werden aangelegd ;
* er geen kapitaal werd gevormd met toepassing van artikel 537 WIB ’92 (zogenaamde ‘vastgeklikte’
reserves) noch met toepassing van het VVPR-bis regime (wachtperiode);
* noch tijdens het thans lopende boekjaar, noch tijdens het onmid-dellijk voorafgaandelijk boekjaar,
werd overgegaan tot (beslissing tot) uitkering van enig tussentijds- dan wel interim-dividend;
wordt de instrumenterende notaris ontslagen van alle eventuele verdere informatieverplichtingen en
verantwoordelijkheid dienaan-gaande en wordt agendapunt 2 goedgekeurd.
De algemene vergadering beslist om, teneinde het kapitaal en het eigen vermogen van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige financiële en
economische noden en behoeften van de vennootschap:
a) met gebruikmaking van de optie zoals:
- voorzien bij artikel 18, 7de lid, van het WIB ’92 tot zogenaamde 'vrijwillige' toepassing van de
maatregelen bedoeld in artikel 18, 2de tot 6de lid, van het WIB ’92 (zoals ingevoerd door de Wet van
25 december 2017 tot hervorming van de vennootschapsbelasting), en:
- verder geëxpliciteerd bij:
* Circulaire 2018/C/103 van 2 augustus 2018 over de terugbetaling van maatschappelijk kapitaal, en
bij:
- CBN-advies 2019/13 inzake de pro-rata regel van artikel 18 WIB ’92 bij terugbetaling van
inbreng/kapitaalvermindering,
waarbij de geplande uitkering ab initio wordt opgedeeld in een deel dat aangerekend wordt op het
‘fiscaal’ gestort kapitaal en een deel op de reserves conform de toepasselijke fiscale bepalingen,
zodat de fiscale, vennootschapsrechtelijke– en de boekhoudkundige toestand blijft overeenstemmen
zonder dat:
* discrepanties ontstaan tussen het boekhoudkundig en fiscaal eigen vermogen, en:
* eventuele correcties zouden dienen te worden aangebracht in de aangifte in de
vennootschapsbelasting;
b) tot vermindering van het kapitaal en onttrekkingen aan het eigen vermogen van de vennootschap
met een totaal bedrag van twee miljoen tweehonderd en negen duizend zevenhonderd vijfendertig
Euro en éénenzestig Cent (2.209.735,61 €) en aan te rekenen op de eigen-vermogensbestanddelen
zoals hierna verder geëxpliciteerd;
A - Modaliteiten van de vermindering van het kapitaal:
Onderhavige onttrekkingen aan het eigen vermogen en terugbetalingen van kapitaal dan wel
inbrengen zullen geschieden:
- zonder intrekking noch vernietiging van aandelen;
- door:
* toekenning aan de huidige aandeelhouder(s) van een deel van de waarde van zijn (hun) aandelen
te weten een bedrag van (afgerond) tachtig Euro en drieënveertig Cent (80,43 €) per aandeel onder
de vorm van:
* gehele dan wel gedeeltelijke terugbetaling of overdracht, hetzij in kontanten, hetzij onder de vorm
van af- of bijboeking op, dan wel compensatie of schuldvergelijking van overeenkomstige waarde per
aandeel met de eventuele bestaande (respectievelijke) rekening(en)-courant van de huidige
aandeelhouder(s) in evenredigheid tot de actuele (respectievelijke) participatie(s) in het kapitaal en
het vermogen, zowel naar hoegrootheid als naar aard;
B – Aanrekening kapitaalvermindering:
Nadat door of namens het bestuursorgaan nogmaals en in het bijzonder werd bevestigd dat voldaan
wordt aan de vereiste zoals opgenomen in artikel 18, lid 7, van het WIB ’92 en luidende als volgt:
“Niettegenstaande het bepaalde in het tweede tot zesde lid wordt, wanneer de in het eerste lid, 2° en
2°bis, bedoelde beslissing van de algemene vergadering een wijze van aanrekening van
vermindering van het eigen vermogen voorziet die zowel op het gestort kapitaal als, naargelang het
geval, op de ermee gelijkgestelde bedragen, alsook op andere dan in het vierde lid bedoelde
reserves betrekking heeft, die als zodanig wordt geboekt en die leidt tot de bepaling van een bedrag
aan dividenden gelijk aan of hoger dan het bedrag aan dividenden dat zou voortvloeien uit een
vermindering van gestort kapitaal of van ermee gelijkgestelde bedragen voor eenzelfde totaal
bedrag, waarop de in het tweede tot zesde lid bedoelde regels zouden zijn toegepast het bedrag van
de dividenden op basis van de voormelde beslissing bepaald.” bevestigt de algemene vergadering
om gebruik te maken van voorschreven optiemogelijkheid zoals voorzien bij artikel 18, 7de lid, van
het WIB ’92 tot zogenaamde 'vrijwillige' toepassing van de maatregelen bedoeld in artikel 18, 2de tot
6de lid, van het WIB ‘92, waarbij de nieuwe fiscale pro rata regel “vrijwillig” wordt toegepast middels
een genotuleerde combinatie van ‘kapitaalvermindering’ en (tussentijdse) ‘dividenduitkering” (welke
onderworpen zal zijn aan de roerende voorheffing) en bepaalt bij deze volgende wijze van
aanrekening en dienovereenkomstige boekhoudkundige verwerking in het eigen vermogen:
-
Kapitaal:                                                                                                                                                   
  1.959.925,90 €
- Beschikbare
reserves:                                                                                                                               249.809,71
€
Controle totaal:                                                                                                                                        
2.209.735,61 €
C - Machten
Aan het bestuursorgaan worden verder alle machten verleend om, mits naleving van de wettelijke
bepalingen ter zake, de door de algemene vergadering uitgeoefende optie evenals van hetgeen
hierna bepaald is onder de hoofding “Verklaringen en bevestigingen”, over te gaan tot de:
- praktische organisatie van de te verrichten uitkeringen en in het bijzonder te beslissen omtrent
eventuele afrondingsverschillen zodat het totaal uit te keren bedrag niet overschreven wordt;
- registratie van onderhavige verrichting in het aandeelhouders-register op grond van onderhavige
notariële akte;
D - Verklaringen en bevestigingen
De enige aandeelhouder en de bestuurders, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals
gezegd, verklaren en erkennen door ondergetekende notaris bovendien uitdrukkelijk gewezen te zijn
op:
a) de inhoud en de draagwijdte van de desbetreffende artikelen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het bijzonder artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen betreffende de rechten toegekend aan bepaalde schuldeisers;
b) het feit dat onderhavige vermogensuitkering weliswaar definitief tot stand is gekomen en
onmiddellijk effect ressorteert en dat zodoende de respectievelijke bedragen onmiddellijk afgeboekt
kunnen worden met een overeenstemmende boeking op een bijzondere wachtrekening van de
vordering van de begunstigde aandeelhouder welke vordering, in afwachting van het verstrijken van
voormelde wachtperiode, evenwel onderworpen is aan een opschortende termijn;
c) het feit dat, na vermindering, zowel het nominaal bedrag van het kapitaal als het volgestorte
gedeelte daarvan nog steeds voldoen aan de minimale wettelijke vereisten ter zake en dat het eigen
vermogen nog steeds (ruim) het nominaal bedrag van het kapitaal overschrijdt;
E - Vaststelling kapitaalvermindering
Het kapitaal van de vennootschap is zodoende teruggebracht tot achthonderd vierendertig duizend
negenhonderd negenenzestig Euro en vijfenveertig Cent (834.969,45 €) en blijft vertegenwoordigd
door een ongewijzigd aantal van zevenentwintig duizend vierhonderd vieren-zeventig (27.474)
aandelen:
- zonder vermelding van nominale waarde, doch met:
- een verminderde overeenkomstige fractiewaarde evenredig aan voormelde aanrekening op het
kapitaal;
F – Wettelijke reserve
De vergadering beslist, voor zoveel als nodig, het reeds geboekte bedrag van de wettelijke reserve
ongewijzigd te behouden.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist om:
a) in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de
statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met:
- behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort NV, en:
- opheffing en verlating van het huidige monistische bestuursmodel (met een raad van bestuur als
‘collegiaal’ bestuursorgaan) en keuze voor het bestuursmodel met een enige (niet-statutaire)
bestuurder beschikkende over een veto-recht zoals voorzien bij artikel 7:101 § 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
b) de huidige tekst der statuten volledig op te heffen en te verlaten en over te gaan tot aanneming
van een volledig nieuwe tekst der statuten die;
- in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
evenals met de actuele verhoudingen en zienswijzen binnen de vennootschap evenals tussen de
huidige aandeelhouders en bestuurders onderling;
- rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent voorgaand(e) agendapunt(en);
- bij wijze van louter formele aanpassingen aan de gewijzigde wetgeving en zonder dat dergelijke
aanpassingen op zich kunnen beschouwd worden als eigenlijke wijzigingen van het voorwerp van de
vennootschap met verplichting tot naleving van de wettelijke procedure dienaangaande, inzake de
formulering van het voorwerp (voorheen ‘maatschappelijk doel’) een aantal puur terminologische
aanpassingen inhoudt onder meer aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en/of aanpassingen van de eventuele (letterlijke) verwijzingen naar de artikelen van het
vroegere Wetboek van vennootschappen;
De hierna volgende volledig nieuwe, gecoördineerde tekst der statuten wordt dan ook aangenomen:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur.
Artikel 1: Naam en rechtsvorm.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“DIAMOND VAULT”.
Artikel 2: Zetel.
De zetel:
- is gevestigd in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de verplaatsing geen aanleiding geeft tot een wijziging van de taal van de statuten,
worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, ateliers, bij- en werkhuizen, opslag- en
stapelplaatsen en bijkantoren vestigen, oprichten, openen, opheffen of sluiten in België dan wel in
het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap heeft tot voorwerp : bewerken, doen bewerken, de groot- en kleinhandel, de in- en
uitvoer, het in consignatie geven en nemen, de vertegenwoordiging en de commissiehandel van
ruwe en geslepen diamant, edelstenen, juwelen, edele metalen en alle aanverwante artikelen,
mijnbouw, ertsen en andere alle roerende en onroerende handelingen die, rechtstreeks of
onrechtstreeks, in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan ook de opdracht van bestuurder of veref-fe-naar van andere vennootschappen
uitoefenen; deelneming bij acti-viteiten van of samenwerking met andere ven-nootschappen kan
geschie-den door inschrijving of door overname van aandelen, in-breng, fu-sie, opslorping, of welke
wijze dan ook.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stel-len of hen aval verlenen, optreden
als agent of vertegen-woordi-ger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothe-caire of andere
zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag in het kader van haar activiteit alle roerende en onroerende, financiële,
industriële en commerciële verrichtingen doen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, met haar
voorwerp verband houden en van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur.
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal.
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal bedraagt achthonderd vierendertig duizend negenhonderd negenenzestig Euro en
vijfenveertig Cent (834.969,45 €).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenentwintig duizend vierhonderd vierenzeventig (27.474)
gelijke aandelen genummerd van 1 tot 27.474, zonder aanduiding van nominale waarde maar met
een fractiewaarde van 1/27474ste van het kapitaal, welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem;
Het kapitaal is volledig volgestort.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal.
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en :
- worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker;
- wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de
uitgekeerde bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de
uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen
blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld.
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvings-
rechten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het recht van voorkeur kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van tenminste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
de enige bestuurder, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders werd overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de enige bestuurder zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres,
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan de
enige bestuurder de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de enige bestuurder het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de enige bestuurder.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten.
Artikel 9: Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen en effecten.
De aandelen en effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één eigenaar
voor elk aandeel of effect, wat de uitoefening van de aan de aandeel- of effecthouders toegekende
rechten betreft behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of de wet.
Indien verscheidene personen titularis zijn van (zakelijke) rechten op eenzelfde aandeel of effect dan
is, behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in de Wet, de uitoefening van de rechten,
waaronder het stemrecht, die zijn verbonden aan deze aandelen of effecten geschorst totdat één
enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van de rechten is aangewezen en om
ten aanzien van de vennootschap als eigenaar/houder op te treden.
Bij opsplitsing in vruchtgebruik en blote eigendom van de rechten verbonden aan een aandeel of
effect, zullen deze rechten, in het bijzonder het stemrecht, behoudens andersluidend akkoord tussen
betrokkenen, andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, indien er dwingende
wetsbepalingen zouden bestaan die hiervan zouden afwijken of behoudens afwijkende bepaling in
het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik tot stand is gekomen, steeds door de
vruchtgebruiker uitgeoefend worden.
Indien een aandeel of effect in pand werd gegeven, dan zal de eigenaar en niet de pandhoudende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden als houder of eigenaar en worden de aan de
betrokken aandelen of effecten verbonden rechten, behoudens andersluidende bepaling in deze
statuten of in de Wet, uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen of effecten
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of effecten of tot de afgifte van de legaten met betrekking
tot deze aandelen of effecten.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen.
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van een
aandeelhouder.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging.
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, te benoemen en te ontslaan door de
algemene vergadering.
Behoudens andersluidend benoemingsbesluit wordt de enige (ook een niet-statutaire) bestuurder
geacht benoemd te zijn voor onbeperkte duur.
De enige bestuurder is niet persoonlijk, noch hoofdelijk noch onbeperkt gehouden tot noch
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen
en mits naleving van de aanwezigheids- en meerderheids-vereisten inzake wijziging der statuten.
Artikel 14: Bevoegdheden van de enige bestuurder.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 15: Dagelijks bestuur.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere directeurs. De enige bestuurder bepaalt of
zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloningen vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap.
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur; Zij moeten tegenover
derden geen bewijs leveren van hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen; De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 17: Vergoeding van de bestuurder.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het bestuursmandaat
bezoldigd zal zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen gelast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap.
Artikel 18: Benoeming van één of meer commissarissen.
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering.
Artikel 19: Organisatie en bijeenroeping.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op negenentwintig (29) september om
14:00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap
het vereist of op aanvraag van de aandeelhouders die minstens één/tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. De enige bestuurder, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de enige bestuurder en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteer-bare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail-adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Bij opsplitsing in vruchtgebruik en blote eigendom van de rechten verbonden aan een aandeel of
effect, hebben zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker het recht de algemene vergadering bij
te wonen met recht op informatie, dienen zij dus beiden opgeroepen te worden en hebben zij het
recht om de algemene vergaderingen bij te wonen met volwaardig dan wel met raadgevend
stemrecht (afhankelijk aan wie in concreto het stemrecht op dat moment toekomt).
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stem-recht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certifica-ten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 21: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering.
Elke eigenaar van aandelen of van andere effecten kan aan ieder ander persoon, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of van de intrekking van de desbetreffende
volmacht.
Artikel 22: Aanwezigheidslijst.
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeel- of effectenhouders, het aantal aandelen of effecten en, in voorkomend geval, de
volmachten getekend door alle aanwezige aandeel- of effectenhouders en/of hun lasthebbers.
Artikel 23: Stemming per brief.
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie (3) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan de enige bestuurder én aan de vennootschap bij aangetekend
schrijven.
Artikel 24: Samenstelling van het bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt:
- een secretaris aan die geen aandeel- of effectenhouder dient te zijn;
- tevens onder de aanwezige aandeel- of effectenhouders twee stemopnemers aan, indien hun
aantal dit verantwoordt.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurder, het
bureau.
Artikel 25: Beraadslaging.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26: Schriftelijke algemene vergadering.
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen de 20 dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestuurder de
algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De enige bestuurder, de commissaris en de houders van aandelen, effecten, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 27: Stemrecht.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen en/of effecten dat op de algemene
vergadering aanwezig dan wel vertegenwoordigd is.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die
zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten
worden opgeroepen, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 28: Verdaging van de algemene vergadering.
De enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie (3) weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeel- of effectenhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij
gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en
toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen of tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen of effecten.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 29: Notulen van de algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeel- en effectenhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de enige
bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Winstbestemming.
Artikel 30: Boekjaar – Jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) april van ieder jaar en eindigt op éénendertig
(31) maart van het volgende jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de enige
bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 31: Bestemming van de winst.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één/tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één/tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder en mits in acht name van hetgeen
bepaald is in het laatste lid van artikel 13 van onderhavige statuten.
Liquidatiereserve: In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een
liquidatiereserve, zal deze uitkering, ongeacht de datum van aanleg van gezegde reserve,
beschouwd worden als ‘vrucht’ en bijgevolg integraal en in volle eigendom toekomen aan de
vruchtgebruiker zo het eigendomsrecht verbonden aan de betreffende aandelen is opgesplitst in
blote eigendom en vruchtgebruik.
Artikel 32: Uitkering van dividenden en interim-dividenden.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening.
Artikel 33: Benoeming van de vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder die op dat ogenblik in functie is.
Artikel 34: Bevoegdheden van de vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 35: Wijze van vereffening.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld, effecten of in natura, ten bate van de
in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen.
Artikel 36: Geschillen.
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschaps-aangelegenheden tussen de vennootschap en
haar, al dan niet gewezen, aandeel- of effectenhouder(s), (dagelijks) bestuurder(s), vereffenaar(s),
vaste vertegenwoordigers, commissaris(sen) en/of directeurs alsook alle geschillen tussen
voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap
bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 37: Keuze van woonplaats.
Iedere aandeel- of effectenhouder, (dagelijks) bestuurder, vereffenaar, vaste vertegenwoordiger
en/of directeur of commissaris die in België geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats
te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zo niet wordt
hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem rechtsgeldig
alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen
worden gedaan.
Artikel 38: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 39: Samenloop – nettingovereenkomst.
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de
vereffenaar(s), enerzijds, en de vennootschap, anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereen-komsten, zoals voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
VIERDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd
in het Vlaams Gewest te 2018 Antwerpen, Schupstraat 1/7.
Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te worden van een eventuele eigen website noch
van een eventueel eigen e-mailadres van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
Ingevolge voormelde keuze inzake bestuursmodel evenals de modaliteiten van opname van het
bevestigde bestuursmandaat, beslist onderhavige buitengewone algemene vergadering:
1. Alle bestuurshandelingen verricht door het bestuursorgaan na het afsluiten van de jaarvergadering
gehouden in het jaar 2022 voor zoveel als nodig te bekrachtigen en de bestuurders te ontslaan van
alle verdere verantwoordelijkheid dienaangaande;
2. Het bestuursmandaat (op niet-statutaire wijze) opgenomen door de heer KADEL Girish Munnalal,
geboren te Chennai (India) op 8 oktober 1981, rijksregisternummer (...), wonende te 2018
Antwerpen, Edelinckstraat, 6/402, voor onbepaalde duur te verlengen met ongewijzigd behoud van
de in zijnen hoofde thans gangbare bezoldigingsregeling;
3. Het einde vast te stellen van het bestuursmandaat in hoofde van mevrouw KADEL, Damayanti
Bai, voornoemd, met:
- onmiddellijke ingang, en
- vaststelling en bevestiging dat:
* haar bestuursmandaat steeds een onbezoldigd karakter heeft gehad;
* zij kwijting omtrent haar mandaat bekomt;
Voor zoveel als nodig verklaart de heer Girish KADEL, voornoemd en vertegenwoordigd zoals
gezegd, zijn voormelde bestuursmandaat uitdrukkelijk te aanvaarden en niet getroffen te zijn door
enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
Wet betreffende het Centraal register van bestuursverboden
Op uitdrukkelijke vraag van de instrumenterende notaris, onder verwijzing naar de Wet van 4 mei
2023 betreffende het Centraal Register van Bestuursverboden (‘JustBan’) evenals naar de
Omzendbrief (“Openbaarmaking van akten en stukken van vennootschappen, verenigingen en
stichtingen“) van de Minister van Justitie de dato 23 oktober 2023, wordt, voor zoveel als nodig en in
aanvulling van de aan de instrumenterende notaris overhandigde ‘Bijzondere verklaring’ toe te
voegen bij de neerlegging ter griffie van de benoemingsbesluiten, door de in zijn mandaat bevestigde
bestuurder verklaard dat tegen hem geen:
- actueel (strafrechtelijk dan wel burgerrechtelijk) bestuursverbod van kracht is, noch:
- veroordeling werd uitgesproken door een rechtscollege van een lidstaat van de Europese
Economische Ruimte tot een verbod dat soortgelijk is aan één van de hierna vermelde verboden
zoals opgenomen in artikel 6 van voormelde Wet van 4 mei 2023 bedoelde verboden:
1° het verbod een werkzaamheid of een functie uit te oefenen overeenkomstig de artikelen 1, 1bis en
2 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan
bepaalde veroordeelden en gefailleerden om bepaalde functies, beroepen of werkzaamheden uit te
oefenen;
2° het verbod een werkzaamheid of een functie uit te oefenen overeenkomstig artikel 3quater van het
koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde
veroordeelden en gefailleerden om bepaalde functies, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen,
en het verbod aan gefailleerden of daarmee gelijkgestelde personen om bepaalde functies;
In dit kader:
a) werd door dan wel namens het bestuursorgaan van onderhavige vennootschap een ‘Bijzondere
verklaring in toepassing van de Wet betreffende het Centraal register van bestuursverboden van 4
mei 2023’ overhandigd welke verklaring zal gevoegd worden bij de neerlegging van onderhavige
akte;
b) heeft de instrumenterende notaris:
- het Centraal Register van Bestuursverboden gecontroleerd (https://justonweb.be/ondernemingen )
uit welke opzoeking geen bezwaar is gebleken;
- zich laten bijstaan door de Steundienst Databanken van FEDNOT en door middel van een ter
beschikking gesteld modelformulier een ‘Vraag om inlichtingen over natuurlijke personen’ (CAPA
SERVICE) ingediend; Het bekomen antwoord luidt als volgt:
“(…) Opzoeking in het Belgisch Staatsblad – De opzoeking beperkt zich tot een opzoeking op naam
van de persoon. De opzoeking gaat slechts terug tot 1997 aangezien de gegevens van het BS
slechts vanaf 1997 online zijn.
Wij kunnen u hierbij bevestigen dat het BS geen publicaties bevat op naam van deze persoon (…);
ZESDE BESLUIT
Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder
afzonderlijk te handelen wordt bij deze verleend aan de Besloten Vennootschap « GDAC VL » met
zetel te 2800 Mechelen, Lange Heergracht 59 (BTW BE0735.735.496 RPR Antwerpen, afdeling
Mechelen), evenals aan de heer Jérémie GODU, voornoemd, en haar bestuurders, bedienden en
aangestelden, teneinde de vennoot-schap te vertegenwoor-digen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der directe belastingen,
de B.T.W., de admini-stratie van Douane & Accijnzen en de administra-tie van registra-tie- en
successiebelasting; daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle
briefwisseling te voeren alsmede alle overeenkom-sten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle
aanvragen, inschrij-vingen, wijzigin-gen, doorhalingen en schrap-pingen en alle administratieve
verrichtin-gen uit te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en admini-straties;
e. over te gaan tot het aanmaken, bijhouden en aanpassen van het eStox-register alsmede van de
inschrijving in het UBO-register;
ZEVENDE BESLUIT
In toepassing van de artikel 2:8 § 4, 2:12 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen verklaart voornoemde in zijn mandaat bevestigde bestuurder dat alle aandelen van de
vennootschap in één hand verenigd zijn.
Door opname van voormelde verklaring in onderhavige akte gevolgd door de neerlegging van zelfde
akte (houdende identificatie van de enige aandeelhouder) op de griffie van de bevoegde
ondernemings-rechtbank wordt door het bestuursorgaan voldaan aan de wettelijke verplichtingen
dienaangaande.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Vanessa DI GESUALDO
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte statutenwijziging, een volmacht, justban
standaardverklaring en de gecoördineerde statuten.