Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
VOLDO
Avenue Marcel Thiry 83 bte 606
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d’un acte reçu le 16/8/2017 par, Rembert Van Bael, Notaire, à Tongres,  non encore
enregistré, il résulte que :
1.         La société privée à responsabilité limitée “PETER DE BLEY”, en abrégé "PDB", dont le siège
social est établi à 3191 Hever, Boomblokweg 12. N° de TVA et d’entreprise : 0817.495.313.
Représentée aux présentes par son gérant, Monsieur DE BLEY, Peter Jan Marie Alain, né à
Etterbeek le quatorze janvier mille neuf cent septante, époux de Madame DE LOCHT, Katleen,
domiciliés à 3191 Boortmeerbeek  (Hever), Boomblokweg 12, nommés en cette qualité dans l’acte
de constitution.
2.         Monsieur ALKASSEM Yazan Nizar, né à Damas (Syrie) le quatorze août mille neuf cent
quatre-vingt quatre, numéro de passeport 010806389, domicilié à Downtown Dubai (Emirats Arabes
Unis), Old Town, Yansoon 5 (apartment 605).
3.         Madame KASM Kinda Nizar, née à Damas (Syrie) le trente octobre mille neuf cent septante
huit, numéro de passeport 010806259, domiciliée à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Marcel
Thiry 83 (boîte 606).
Ont constitué  une société commerciale sous la forme d’une société anonyme dénommée "VOLDO",
dont le siège social sera établi à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Marcel Thiry 83 (boîte 606),
dont ils ont déterminé les statuts comme suit :
PARTIE I. CONSTITUTION ET APPORT
Capital - souscription
Le capital de la société entièrement souscrit s’élève à CENT MILLE EUROS (100.000,00 EUR) et est
divisé en CENT (100) actions au nom duquel les comparants ont souscrit comme suit :
 le comparant sub 1 souscrit cinquante (50)  actions de classe A et paie CINQUANTE MILLE EUROS
(50.000 EUR);
 le comparant sub 2 souscrit vingt-cinq (25) actions de classe B et paie VINGT-CINQ MILLE EUROS
(25.000,00 EUR).
-  le comparant sub 3 souscrit vingt-cinq (25) actions de classe C et paie VINGT-CINQ MILLE
EUROS (25.000,00 EUR).
Ensemble : CENT (100) actions ou la totalité des actions émise et CENT MILLE EUROS (100.000,00
EUR)  ou  CENT (100) pour cent des montants à rembourser.
Classes d’actions
Toutes les actions disposent des mêmes droits de vote et sont subdivisées en trois classes comme
suit :
- Actions de classe A : n° 1 à 50 inclus.
- Actions de classe B : n° 51 à 75 inclus.
- Actions de classe C : n° 76 à 100 inclus.
Si les actions faisant partie d’une et même classe appartiennent à plus d’un actionnaire, alors les
droits liés à ces classes d’actions seront exercés à la majorité simple des voix de cette classe
d’actions.
0680473707
Volet B
Certificat bancaire
Les comparants confirment que ces actions ont été entièrement libérées en espèces par chacun
d’entre eux, à concurrence de CENT pour cent; à titre de preuve de ce qui précède, ils me remettent
à moi, notaire, un certificat bancaire, émis par BNP PARIBAS FORTIS NV, d’où il ressort que le
9/8/2017, la somme de CENT MILLE EUROS (100.000,00 EUR) a été versée sur le compte numéro
BE1431 0110 0878 ouvert au nom de la société en cours de formation.
Responsabilité des fondateurs
Les comparants déclarent qu’ils désignent en qualité de fondateurs les comparants sub 1 à 3 inclus,
lesquels ont souscrit ensemble pour au moins un/tiers du capital, conformément à l’article 450 du
Code des Sociétés.
PARTIE II. STATUTS
Suivant les déclarations préalables mentionnées ci-dessus, les comparants ont requis le notaire
soussigné de fixer les statuts dans un acte authentique, et ce comme suit :
TITRE I. NATURE – FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Nature, forme juridique et dénomination
La société est une société commerciale ayant pour objet l’exercice d’une ou de plusieurs activités
commerciales et qui, ce faisant, obtient la qualité de commerçant.
Elle prend la forme d’une société anonyme et est dénommée "VOLDO".
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots "naamloze vennootschap" ou
de leur abréviation "NV" ou, en français, des mots "société anonyme" ou de leur abréviation "SA".
Article 2. Siège social
Le siège de la société peut être fixé et transféré partout en Belgique sur décision du conseil
d’administration, moyennant publication aux annexes du Moniteur belge.
Le conseil d’administration est également compétent pour établir des succursales, des sièges
commerciaux ou des filiales tant Belgique qu’à l’étranger.
Article 3. Objet et activité
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger et ce, tant pour son propre compte que pour
la commission.
a) de développer, produire et commercialiser des matériaux de construction.
b) la fourniture d’activités, de services et de conseils, et en particulier l’assistance à des entreprises,
association, administrations publiques et autres institutions concernant leur organisation et leur
infrastructure immobilière.
c) La gestion pour compte propre d’un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, en ce
compris notamment, mais pas exclusivement : des actions et titres participatifs belges et étrangers
notés ou non en bourse de manière temporaire ou permanente, des obligations, bons de caisse,
warrants, options et titres analogues, terrains et immeubles, droits intellectuels et, en général, tous
biens ou valeurs mobilières ou immobilières de nature quelconque.
Elle peut exercer l’administration, la surveillance et le contrôle de ou sur toutes les sociétés
auxquelles elle est liée ou d’autres sociétés, et leur accorder tous les prêts sous quelque forme que
ce soit et pour quelle période que ce soit.
Elle peut contracter des emprunts avec ou sans garantie en vue de l’exécution des activités
entreprises par elle; elle peut également mettre des fonds à disposition dans le cadre de l’exécution
de ses activités.
Elle peut accepter des mandats en qualité d’administrateur, de liquidateur ou autre et se porter
garante pour des engagements de tiers, notamment ceux de ses actionnaires et administrateurs
dans l’intérêt de la société et dans les limites légales.
La société peut généralement effectuer toutes opérations de nature civile, commerciale, industrielle,
financière, mobilière ou immobilière, ayant un lien direct ou indirect avec son objet social ou qui soit
de nature à en favoriser la réalisation et le développement, en ce compris la sous-traitance en
général.
La société ne pourra poser que des actes de gestion productive dans le cadre des activités
susmentionnées et n’exercera aucune activité et ne fournira de services pour le compte de tiers tels
que visés par la loi du six avril mille neuf cent nonante-cinq relative aux marchés secondaires, au
statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires financiers et conseillers
en placements.
La société peut, par apport en numéraire ou en nature, fusion, souscription, participation, intervention
financière ou autre, prendre des intérêts dans d’autres sociétés ou entreprises existantes ou à
constituer, en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet social est apparenté ou analogue au sien ou est
de nature à promouvoir son objet social.
Article 4. Durée
La société est créée pour une durée indéterminée.
Elle ne peut être dissoute que par la volonté des actionnaires sur décision de l’assemblée générale
prise dans le respect des prescriptions légales particulières en la matière et des conditions
Volet B
particulières de présence et de majorité imposées par la loi concernant une modification de statuts. 
La présente disposition ne porte pas atteinte au droit des actionnaires qui décident à un/quart des
voix émises à l’assemblée générale de la dissolution de la société dans le cas où l’actif net de la
société a diminué, en conséquence des pertes subies, jusqu’à atteindre moins d’un/quart du capital.
TITRE II. CAPITAL EN ACTIONS
Article 5. Capital
Au total, le capital social souscrit de la société s’élève à CENT MILLE EUROS (100.000,00 EUR) et
est divisé en CENT (100) actions sans valeur nominale, représentant chacune un pair comptable du
capital.
Classes d’actions
Toutes les actions disposent du même droit de vote et sont réparties en trois classes comme suit :
- Classe d’actions A : n° 1 à 50 inclus;
- Classe d’actions B : n° 51 à 75 inclus.
- Classe d’actions C : n° 76 à 100 inclus.
Si les actions appartenant à une et même classe appartiennent à plus d’un actionnaire, alors les
droits liés à cette classe d’actions seront exercés à la majorité simple des voix de cette classe
d’actions.
Article 6. Remboursement du capital
Le capital peut être remboursé, sans le diminuer, par remboursement aux actionnaires d’une partie
du bénéfice de la société, lequel pourra être réparti conformément au Code des Sociétés.
Cette décision ne peut être prise que par l’assemblée générale à la majorité spéciale de septante-
cinq pour cent (75%) des voix.
Article 7 Actions
Article 7.1. Généralités
Classes d’actions
Toutes les actions disposent du même droit de vote et sont réparties en trois classes comme suit :
- Classe d’actions A : n° 1 à 50 inclus;
- Classe d’actions B : n° 51 à 75 inclus.
- Classe d’actions C : n° 76 à 100 inclus.
Si les actions appartenant à une et même classe appartiennent à plus d’un actionnaire, alors les
droits liés à cette classe d’actions seront exercés à la majorité simple des voix de cette classe
d’actions.
Nature des actions
Les actions sont et restent nominatives.
L’actionnariat doit obligatoirement être enregistré dans un registre d’actions. Pour toute inscription, il
sera délivré à l’actionnaire en question un certificat à titre de preuve. Ces certificats ne constituent
pas de titres d’actions et ne peuvent pas être rendus cessibles à ordre ou au porteur.
Ledit registre est tenu conformément aux dispositions de l’article 463 du Code des Sociétés.
Il est conservé au siège de la société et y est disponible pour consultation aux actionnaires à partir
de la date de l’enregistrement.
L’inscription datée dans ce registre vaut preuve de propriété de l’action ou du paquet d’actions. Elle a
lieu par mention, par actionnaire, de son identité, du nombre et de la nature de ses actions, des
versements effectués, des transferts avec leur date.
Le cas échéant, il sera mentionné dans le registre si les actions sont sans droit de vote ou que le
droit de vote qui y est lié est suspendu.
Si les droits de propriété relatifs à une action ou un paquet d’actions sont divisés en nue-propriété et
usufruit, alors le(s) nu(s) propriétaire(s) et le/les usufruitier(s) sont inscrits séparément avec mention
de leur  droit de propriété respectif sur l’action ou le paquet d’actions.
Si une action ou un paquet d’actions appartient à plusieurs personnes en indivision, alors on
indiquera quelle personne exerce les droits liés à cette action ou ce paquet d’actions à l’égard de la
société.
Si les actions appartiennent au patrimoine commun existant entre des époux, alors celui des époux
au nom duquel les actions sont inscrites dans le registre des actions exercera seul et sans intrusion
de la part de l’autre époux, tous les droits d’affiliation qui y sont liés.
Si l’exercice des droits liés à une action ou un paquet d’actions sont suspendus ou si les actions sont
déclarées nulles ou sont liquidées, ceci sera indiqué dans le registre avec mention de la date et de la
cause de la suspension ou de la nullité.
De même, dès que la société aura connaissance d’accords ou de faits limitant la cession libre d’une
action ou d’un paquet d’actions, comme en cas de mise en gage ou d’octroi d’une option d’achat ou
de saisie, cette limitation sera inscrite dans le registre.
L’inscription de l’actionnaire reprendra son adresse complète.
Les actionnaires ont l’obligation de porter par écrit tout changement d’adresse à la connaissance de
Volet B
la société.
Toutes les Communications que la société a à faire à l’actionnaire seront valablement signifiées à
l’adresse reprise au registre des actions.
Tout enregistrement dans le registre est effectué par l’administrateur délégué ou par la personne
désignée à cet effet par le conseil d’administration.
Toute cession d’actions ne ressortira ses effets qu’après inscription au registre des actions de la
déclaration de cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou, à défaut, par leurs
représentants.
En cas de cession d’actions d’une classe à un actionnaire d’une autre classe, les actions cédées
seront automatiquement changées en actions de la classe dont l’actionnaire repreneur détient ses
actions. En cas de cession à un tiers, non-actionnaire, ces actions ne changeront pas de classe. Le
conseil d’administration dispose de la compétence d’enregistrer ce changement de classe dans le
registre des actions.
Article 7.2. Cession d’actions
A. Généralités
Toute cession d’actions est soumise aux dispositions du présent article 7.
Tant dans le registre des actions que sur tous les certificats y afférant qui seront émis, l’existence
des limites de cession prévues aux présents statuts sera mentionnée.
Par “cession”, il convient d’entendre toute forme d’aliénation, y compris, mais cependant non limitée
à, la vente (à terme ou non), la mise en gage, l’octroi d’usufruit ou tout autre droit, l’octroi d’une
option d’achat ou d’une option de vente, la conclusion d’un quelconque swap ou autre contrat
susceptible de céder en tout ou en partie les avantages économiques ou la propriété des actions,
apport en capital, fusion, division, partage suite à une liquidation, cession conséquente au décès
d’une personne ou à un divorce, qu’une telle cession ait lieu contre paiement ou non et peu importe
qu’une telle cession soit réglée au moyen d’une livraison d’actions, en espèces ou d’une autre
manière.
B. Cessions libres
         La cession à une Société liée (à savoir (i) une société liée au sens de l’article 11 du C. des Soc.
ou (ii) une entreprise exerçant ses activités en utilisant le même nom et appartenant au même
réseau international auquel appartient le cédant) est libre, à condition que l’actionnaire et le
cessionnaire s’engagent à céder en retour les actions en question, dès le moment où le cessionnaire
cesse d’être une Société liée, et ce dans les quatorze (14) jours calendrier après que le cessionnaire
ait cessé d’être une Société liée.
         La cession en exécution d’un accord entre actionnaires auquel tous les actionnaires sont partie
est libre.
Les cessions libres doivent être communiquées endéans les quinze (15) jours calendrier au conseil
d’administration de la société, qui en avertira sans délai les autres actionnaires.
C. Droit de préemption
Dans tous les cas qui ne sont pas des cessions libres, un droit de préemption s’applique en faveur
des autres actionnaires.
*. Notification
Sans préjudice des dispositions de l’article 7.3. ci-après, chaque actionnaire souhaitant céder ses
actions en tout ou en partie (l’ “Offrant”), est tenu d’en avertir tous les autres actionnaires ainsi que le
conseil d’administration.
L’offrant doit envoyer la première notification (la “Première Notification”) par pli recommandé. Cette
Notification doit contenir les mentions suivantes :
(i)        le nombre et la classe des actions qui seront cédées (les Actions Offertes);
(ii)       nom, adresse ou siège et nationalité du candidat-cessionnaire;
(iii)      le prix bona fide par Action Offerte qui est proposé par le candidat-cessionnaire ou, si la
cession ne se fait pas au comptant, la valeur au comptant contre laquelle le droit de préemption peut
être exercé (“Prix”);
(iv)      toutes les autres conditions et modalités de la cession prévue;
(v)       si le droit de suite est d’application, preuve de la volonté du candidat-cessionnaire à respecter
les dispositions de l’article 7.3. des présents statuts.
Une copie de l’offre signée et datée du candidat-cessionnaire reprenant les mentions citées plus haut
doit être annexée à la Première Notification.
La Première Notification constitue une offre de la part de l’offrant aux autres actionnaires visant la
cession des actions, conformément aux conditions et modalités. Cette offre ne peut être révoquée
tant que la procédure décrite dans le présent point n’est pas terminée.
*. Exercice du droit de préemption
Les autres actionnaires (les “Bénéficiaires”) disposent d’un (1) mois de délai à dater de la Première
Notification (la “Première Période”) afin d’exercer leur droit de préemption sur les Actions Offertes.
Ce délai d’exercice sera prolongé jusqu’à nonante (90) jours calendrier si – sur demande d’un
Volet B
Bénéficiaire qui n’est pas d’accord avec la valeur au comptant dans le cas où la cession ne se fait
pas au comptant – la désignation d’un expert indépendant a été demandée afin de déterminer la
valeur au comptant, comme prévu à l’article 7.2.B.*Prix.
Tout Bénéficiaire peut exercer ce droit de préemption à l’égard de toutes les Actions Offertes, ou
d’une partie de celles-ci.
Un Bénéficiaire qui souhaite exercer son droit de préemption doit avertir l’offrant et le conseil
d’administration par lettre recommandée de son intention. La date de la poste fera foi pour la date à
laquelle le droit de préemption est exercé.
*. Procédure d’attribution
Les actions sur lesquelles le droit de préemption a été exercé sont attribuées aux actionnaires ayant
exercé leur droit de préemption proportionnellement à leur possession d’actions mutuelle.
Les chiffres découlant du calcul ci-dessus seront arrondis à l’unité supérieure si la partie suivant la
virgule est égale ou supérieure à un demi, et seront arrondis à l’unité inférieure si la partie suivant la
virgule est inférieur à un demi. Les actions restantes seront attribuées par tirage au sort aux
intéressés.
L’offrant est tenu de communiquer à tous les Bénéficiaires ainsi qu’au conseil d’administration,
endéans une semaine suivant la Première Période, le nombre d'actions relatif auquel le droit de
préemption a été exercé, ainsi que l’identité des Bénéficiaires respectifs (la “Deuxième Notification”).
Si le droit de préemption n’a pas été exercé concernant toutes les Actions Offertes, alors les Actions
Offertes sur lesquelles ils ont exercé leur droit de préemption seront provisoirement attribuées aux
Bénéficiaires. Pour les actions restantes (les “Actions Restantes”), un deuxième tour sera organisé
suivant la même procédure, par laquelle la Deuxième Notification servira de Première Notification.
Après expiration de la période d’exercice du deuxième tour, l’offrant est tenu de communiquer à tous
les autres actionnaires ainsi qu’au conseil d’administration le nombre de droits de préemption
exercés, et éventuellement le nombre d’actions restantes (“Dernière Notification”). L’offrant est tenu
de faire la Dernière Notification endéans les cinq (5) jours suivant l’expiration de la période d’exercice
du deuxième tour.
Si le droit de préemption n’a pas été exercé concernant toutes les Actions Offertes, ou si aucun droit
de préemption n’a été exercé, l’offrant pourra céder les Actions Offertes au cessionnaire au prix et
aux mêmes conditions que décrites dans la Première Notification.
*. Prix
Le prix auquel les actions seront cédées sera égal au prix mentionné dans la Première Notification
pour autant que le paiement ait lieu au comptant.
Si la cession n’a pas lieu au comptant, alors le prix sera égal à la valeur au comptant telle que
mentionnée dans la Première Notification.
Si un Bénéficiaire n’est pas d’accord avec cette valeur au comptant, celui-ci peut, endéans les sept
(7) jours calendrier suivant la réception de la Première Notification, demander l’opinion d’un expert
indépendant, lequel devra être membre de l’institut des réviseurs d’entreprise, et le Bénéficiaire
devra en informer l’offrant et le(s) autre(s) Bénéficiaire(s) endéans le délai susmentionné. Si l’offrant
et le(s) Bénéficiaire(s) ne sont pas d’accord quant à la désignation d’un expert indépendant endéans
une période de quinze (15) jours calendrier à compter de la date postale de la lettre mentionnant  la
désignation de l’expert indépendant, alors chacun d’eux sera en droit d’entendre désigner l’expert
indépendant par le président du tribunal de commerce dont ressort le siège de la société.
L’expert indépendant devra, dans un délai de quarante-cinq (45) jours calendrier à compter de sa
désignation, procéder à la détermination de la valeur au comptant et transmettre cette détermination
de prix au conseil d’administration, à l’offrant et aux Bénéficiaires. Cette détermination de prix est en
tout cas ferme pour les Bénéficiaires souhaitant exercer leur droit de préemption, sauf si elle s’avère
contraire au principe de l’équité au sens de l’article 31 du Code des Sociétés. Dans ce cas, il peut
être interjeté appel contre cette détermination de prix auprès du Tribunal de commerce dont ressort
le siège de la société, endéans le mois suivant la date à laquelle l’expert indépendant a fait connaître
sa détermination de valeur.
Le prix doit être payé, sans intérêt, endéans les dix (10) jours ouvrables suivant la Dernière
Notification ou, respectivement, après que la valeur au comptant ait été fixée et signifiée aux
Bénéficiaires et à l’offrant à moins que, dans la Première Notification, d’autres conditions de
paiement aient été stipulées, auquel cas ces conditions seront d’application. La cession de propriété
des Actions Offertes a lieu après apurement total du prix. La société est tenue d’inscrire la cession
des Actions Offertes dans le registre des actions sur présentation d’une preuve du paiement.
*. Sanction
Si la procédure de droit de préemption décrite au présent article n’est pas suivie par l’offrant et que
les actions sont cédées en violation de la présente disposition, l’offrant sera tenu de payer aux autres
actionnaires, à titre de dédommagement, un montant fixé à trente (30) pour cent du prix offert par le
cessionnaire proposé.
Tout cessionnaire qui obtient ces actions et qui, par ce fait, viole les droits de préemption des autres
Volet B
actionnaires, ne sera pas reconnu par la société comme actionnaire, en dépit de ses droits à l’égard
de l’offrant.
Le droit de vote, le droit de dividende et les autres droits liés aux actions acquises, suite à une
violation du présent article, seront suspendus.
Les dispositions ci-dessus ne portent pas préjudice aux actions pour le dommage réel subi par les
autres actionnaires ni aux droits légaux dont ils peuvent disposer en vue de contester la cession
réalisée en violation de leur droit de préemption.
7.3. Droit de suite
*. Généralités
Si, après la  procédure de droit de préemption, décrite à l’article ci-dessus, un ou plusieurs
actionnaires (conjointement “les Parties Venderesses”) réalisent, dans une ou plusieurs transactions
successives faisant partie d’une seule transaction globale, une cession d’actions à la suite de
laquelle une modification de contrôle a lieu au sein de la société telle que définie à l’article 5 du Code
des Sociétés, tout autre actionnaire sera en droit de céder ses actions en tout ou en partie au
cessionnaire proposé (“Droit de suite”).
*. Exercice du droit de suite
Ce Droit de suite peut être exercé durant un (1) mois à dater de la Dernière Notification.
Un actionnaire qui souhaite exercer son droit de suite est tenu d’informer la/les Partie(s)
Venderesse(s), les autres actionnaires ainsi que le conseil d’administration par lettre recommandée
de son intention. Le cachet de la poste fera foi de la date à laquelle le droit de suite est exercé. La
procédure de l’article 7.2. n’est pas d’application sur une cession d’actions résultant de l’exercice du
Droit de suite.
*. Prix
Le Droit de suite doit être exercé au prix bona fide proposé par le cessionnaire et qui est mentionné
dans la Première Notification. Ce prix devra être payé à l’actionnaire ayant exercé son droit de suite
endéans les vingt (20) jours ouvrables suivant l’exercice du Droit de suite, contre la cession des
actions, à moins que ne soient stipulées dans la Première Notification relative au prix d’autres
conditions de paiement, auquel cas ces conditions seront d’application. Si des transactions
successives formant une seule transaction globale font en sorte que le Droit de suite soit exercé, le
prix sera égal au prix le plus élevé, payé dans les différentes transactions.
*. Sanction
Tout cessionnaire qui obtient des actions en violation du Droit de suite des autres actionnaires ne
sera pas reconnu par la société en tant qu’actionnaire, en dépit de ses droits à l’égard de la/les
Partie(s) Venderesse(s).
Le droit de vote, le droit de dividende et les autres droits liés aux actions acquises par le
cessionnaire seront suspendus.
Les dispositions ci-dessus ne portent pas préjudice aux actions pour dommage réel subi par les
autres actionnaires ni aux droits légaux dont ils peuvent disposer en vue de contester la cession
réalisée en violation de leur droit de suite
7.4. Droit de suite
*. Généralités
Si
a)        un cessionnaire fait une offre bona fide sur toutes les actions, sous la condition suspensive
qu’il obtienne effectivement cent pour cent (100%) des actions, et
b)        que cette offre soit acceptée par les actionnaires représentant au minimum cinquante pour
cent (50%) des actions (“Cédants”), et
que les autres actionnaires n’aient pas exercé leur droit de préemption, tel que mentionné à l’article
7.2., sur toutes les actions appartenant au(x) actionnaire(s) ayant accepté l’offre,
alors, tout autre actionnaire est tenu d’offrir toutes ses actions au cessionnaire au prix et aux
conditions et modalités mentionnées dans la Première Notification (le “Droit de suite”).
*. Exercice
Les Cédants peuvent demander aux autres actionnaires de céder toutes leurs actions au
cessionnaire proposé endéans une période d’un (1) mois suivant la Dernière Notification. Un Cédant
qui souhaite invoquer le Droit de suite devra en informer les autres actionnaires ainsi que le conseil
d’administration, et ce par lettre recommandée. Le cachet de la poste fera foi de la date à laquelle le
Droit de suite est exercé. La procédure conforme à l’article 7.2. n’est pas d’application sur une
cession d’actions résultant de l’exercice du Droit de suite.
*. Sanction
Si un ou plusieurs des autres actionnaires, autres que le Cédant, refusent de céder leurs actions,
ainsi qu’il est exigé d’eux conformément au présent article, alors :
a)        le droit de vote, le droit de dividende et les autres droits liés à ces actions seront suspendus
jusqu’à ce que la cession au cessionnaire proposé ait eu lieu;
b)        chaque administrateur de la société sera en droit, concernant chaque actionnaire réticent, d’
Volet B
établir et de signer les documents requis concernant la cession proposée conformément au présent
article;
c)         la société sera en droit de percevoir le prix d’achat et de le garder pour l’actionnaire réticent;
d)        si la cession est réalisée correctement, la société est tenue d’enregistrer le cessionnaire en
qualité de détenteur des actions en question.
7.5. Modalités particulières en cas de cession d’actions
La cession ne ressortira ses effets à l’égard de la société et des tiers qu’après inscription dans le
registre de la cession, datée et signée, par le cédant et par le cessionnaire ou leurs représentants.
Ces formalités seront effectuées endéans les trente (30) jours calendrier après que la cession ne soit
devenue définitive, en application des procédures prévues au présent article.
7.6. Indivisibilité des Actions
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
Si une action appartient à plusieurs propriétaires, alors la société peut suspendre l’exercice des
droits qui y sont liés, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée en qualité de propriétaire de
l’action.
Les héritiers, ayant-droits et créanciers d’un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte provoquer
la mise sous scellés des biens et valeurs de la société, ni en demander la répartition ou la mise sous
enchères, ni interférer de quelque manière que ce soit dans son administration. Ils devront s’en
remettre, en ce qui concerne l’exercice de leurs droits, à l’inventaire et aux comptes annuels ainsi
qu’aux délibérations de l’assemblée générale.
7.7. Obtention d’Actions Propres
La société ne peut, ni directement ni indirectement, acquérir des actions propres par l’achat ou
l’échange, que sur base d’une décision de l’assemblée générale, prise en respectant une majorité de
quatre-vingts pour cent (80%) des voix.
TITRE III. ADMINISTRATION, REPRÉSENTATION ET CONTRÔLE
Article 8. Nomination et révocation des administrateurs
La société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs
et de maximum six administrateurs, fussent-ils actionnaires de la société ou non.  Dans les cas et
sous les conditions prévues par la loi, le conseil d’administration peut également être composé de
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale de la manière suivante :
*Pour chaque tranche de 25% des actions, un administrateur peut être nommé.
L’assemblée générale des actionnaires nommera les administrateurs sur base d’une liste de
candidats, dont le nombre sera d’au moins un (1) de plus que le nombre qu’ils souhaitent et sont en
droit de proposer.
Ils sont nommés pour une durée de six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et
sont révocables par elle à tout moment. Les administrateurs qui ont été désignés sur proposition des
actionnaires seront révoqués et remplacés par l’assemblée générale des actionnaires dès que ces
mêmes actionnaires le demanderont. Les administrateurs sont rééligibles.
Si, pour cause de décès, de démission ou de tout autre motif, un ou plusieurs postes
d’administrateur venai(en)t être vacant(s), les administrateurs restants pourront provisoirement
pourvoir à ce poste vacant. A cet effet, ils font appel à la liste des candidats comprenant
l’administrateur démissionnaire ou à une nouvelle liste présentée par les actionnaires qui avaient
proposé la nomination de l’administrateur sortant.
Lorsqu’une personne morale est nommée en qualité d’administrateur, celle-ci est tenue de désigner
parmi ses actionnaires, associés, gérants, administrateurs ou employés, un représentant fixe,
personne physique, qui sera chargé de l’exécution de la mission d’administrateur au nom et pour le
compte de la personne morale. En ce qui concerne la nomination et la fin de la mission du
représentant fixe, les mêmes règles de publication s’appliquent comme s’il devait remplir cette
mission en son nom propre et pour son propre compte. Ce représentant fixe doit être une personne
physique et être actionnaire, membre de l’administration ou employé de la personne morale-
administrateur. 
Article 9. Dispositions en vigueur lorsqu’il n'y a que deux administrateurs
Lorsque la société est fondée par deux personnes ou lorsque, lors d’une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que la société ne compte plus que deux actionnaires,
l’administration de la société peut être confiée à deux administrateurs, et ce jusqu’au jour où lors de
l’assemblée générale ordinaire suivante, il sera constaté par tous les moyens qu’il y a plus de deux
actionnaires.
Tant que la société ne compte pas plus de deux actionnaires et est administrée par un conseil
d’administration de deux administrateurs seulement, il ne peut être octroyé à aucun d’entre eux lors
de l’assemblée des administrateurs, de voix prépondérante, et ils devront tous deux toujours prendre
des décisions en concertation et à l’unanimité.  Dès le moment où la société sera à nouveau
administrée par un conseil d’administration de plus de deux administrateurs, la disposition de l’article
Volet B
12 des statuts reprendra sa validité par laquelle, en cas d’égalité des voix au sein du conseil,
l’administrateur qui préside le conseil, aura voix prépondérante et  toutes les règles légales et
statutaires relatives à la convocation, la réunion, la délibération et le processus décisionnel du
conseil d’administration seront à nouveau et sans préjudice en vigueur.
Article 10. Vacance de poste
Après sa démission, un administrateur est tenu de poursuivre sa mission jusqu’à ce que l’on puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Lorsqu’un poste d’administrateur devient vacant, et que le conseil compte trois membres ou plus, les
administrateurs restants sont conjointement compétents pour assurer provisoirement le poste vacant.
Dans ce cas, l’assemblée générale effectuera la nomination effective lors de sa prochaine réunion. Si
seuls deux administrateurs sont désignés et que l’un des deux disparaît, alors l’administrateur restant
devra sans délai convoquer une assemblée générale en vue de désigner un nouvel administrateur
en remplacement de l’administrateur manquant.
Article 11. Réunion du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Lorsque le président n’est plus en
état d’agir, le conseil d’administration en désignera un nouveau parmi ses membres afin de le
remplacer.
Le conseil est convoqué par le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par un
administrateur désigné par ses collègues, et ce à chaque fois que l’intérêt de la société le requiert ou
à chaque fois que deux administrateurs en font la demande ou, si le conseil ne compte que deux
administrateurs, à la demande d’un seul administrateur; dans ce dernier cas, la convocation se fera
de manière informelle.
Les convocations ont lieu par écrit au moins trois jours à l’avance.
Il est obligatoire de tenir au moins une assemblée par trimestre.
Chaque administrateur présent ou représenté est réputé avoir été valablement convoqué.
Les assemblées se tiendront en Belgique ou à l’étranger au lieu indiqué dans les convocations.
Article 12.1. Processus décisionnel
Le conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres
sont présents ou représentés. S’il n’y a que deux administrateurs, alors ils devront être tous deux
présents et établiront l’ordre du jour de concert lors de la séance, en tenant compte des propositions
formulées par chacun d’entre eux, telles qu’elles sont contenues dans la demande de réunion.
En cas d’égalité des voix, l’administrateur qui préside l’assemblée a voix prépondérante, sauf si le
conseil ne compte que deux administrateurs; dans ce cas, la proposition sera rejetée.
Les décisions sont prises à la majorité ordinaire des voix. Si le conseil ne compte que deux
membres, chaque administrateur dispose d’une voix égale et les décisions devront être prises à
l’unanimité.
Les décisions du conseil d’administration sont reprises dans des procès-verbaux repris et signés par
tous les membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial ou reliés.
Les procurations écrites y sont annexées.
Les copies ou extraits devant être présentés en droit ou ailleurs sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Chaque administrateur peut donner procuration par lettre, par télégramme, par télex ou sous toute
forme écrite, à un coadministrateur afin de le représenter à une assemblée particulière du conseil et
de voter à sa place. La personne représentée est dans ce cas réputée être présente.
Un administrateur-mandataire peut représenter plusieurs administrateurs, et dispose, outre sa propre
voix, d’autant de voix que de procurations.
Sans préjudice de l’application des dispositions légales en la matière, un écrit dûment daté et pourvu
de la signature de tous les administrateurs a la même valeur que s’il avait été accepté lors d’une
assemblée du conseil d’administration.
Article 12.2. Décisions clés du conseil d’administration
Lorsque le conseil d’administration doit prendre des décisions relatives à :
         Des matières pour lesquelles la procédure de conflit d’intérêts du Code des Sociétés est
d’application;
         Des matières étant d’importance stratégique pour la société;
         L’acquisition d’autres sociétés ou de parties de celles-ci;
         La conclusion de contrats pour un montant supérieur à la limite fixée par le conseil
d’administration avec une majorité de 75%;
         Des fonctions de direction et de management, y compris des augmentations de salaire;
         Des propositions de distribution de dividendes;
Ces décisions ne seront valablement prises que moyennant accord d’une majorité de septante-cinq
pour cent (75%) des voix au sein du conseil d’administration et pour autant que, pour chacune des
classes d’actions, au moins un administrateur soit présent au moment de la délibération.
Volet B
Article 13. Salaires  tantièmes
Il n’est d’office prévu aucun salaire pour l’exercice de la mission d’administrateur ni d’avantage en
nature.
Cependant, il peut leur être attribué, sur décision de l’assemblée générale, laquelle déterminera
clairement pour quels administrateurs et pour quelle période, sans préjudice de l’indemnisation de
leurs frais, une rémunération dont le montant sera fixé par l’assemblée générale et qui sera à charge
des frais généraux de la société.
Article 14. Administration interne  limites
Le conseil d’administration est compétent afin d’effectuer tous les actes d’administration interne
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception des actes pour lesquels,
d’après la loi, seule l’assemblée générale est compétente.
Dès que et tant que les administrateurs forment un collège, valent pour eux les obligations découlant
de l’administration collégiale, notamment la concertation, la direction et la surveillance.  Sans
préjudice de ces obligations, les administrateurs peuvent se partager les tâches administratives entre
eux.
Un tel partage des tâches ne peut être opposé à ou par des tiers.
Article 15. Compétence de représentation externe
Si trois ou plusieurs administrateurs sont désignés, le conseil d’administration représente en qualité
de collège la société dans tous les actes tant en justice que dans les matières extrajudiciaires. Il agit
par la majorité de ses membres.
Sans préjudice (i) du pouvoir général de représentation du conseil d’administration en qualité de
collège, (ii) de la représentation dans le cadre du comité de direction telle que prévue à l’article 17.a/,
(iii) de la représentation dans le cadre de la gestion journalière telle  que prévue à l’article 17.b/ et de
la représentation par les détenteurs de pouvoirs spéciaux telle que prévue à l’article 17.d/, la société
est, en fait et en droit, valablement liée à l’égard de tiers par (i) deux administrateurs de classe
différente qui interviennent conjointement ou (ii) par un administrateur auquel le conseil
d’administration aura conféré la compétence de représentation totale et qui portera le titre
d’administrateur délégué’. Si la société ne compte que deux administrateurs, elle sera représentée,
tant en justice que dans les matières extrajudiciaires, soit par les deux administrateurs, agissant
conjointement, soit par un administrateur auquel le conseil d’administration aura conféré la
compétence de représentation totale et qui portera le titre d’"administrateur délégué’.
Si la société exerce un mandat (de gérant, d’administrateur, de membre d’un comité de direction, de
liquidateur) dans une autre société, alors elle ne sera, dans l’exercice de ce mandat, uniquement
valablement représentée par le représentant permanent désigné à cet effet, lequel devra répondre
aux conditions exposées dans l’article 8 in fine ci-avant. 
Article 16. Publication de la nomination ou fin de mandat des administrateurs
La nomination des membres du conseil ainsi que la fin de leur mandat sont rendues publiques par le
dépôt au dossier de la société reposant au greffe du tribunal de commerce d’un extrait de la décision
de nomination, ainsi que d’une copie de celui-ci destiné à être publié aux annexes du Moniteur belge.
Il devra en tout cas ressortir de ces pièces si les personnes représentant la société lient la société
chacun séparément, conjointement ou encore en tant que collège.
Article 17. Comité de direction – gestion journalière – comité d’audit – comités consultatifs – pouvoirs
spéciaux
a/ Comité de direction
Le conseil d’administration peut, en application de l’article 524bis du Code des Sociétés, composer
un comité de direction dont les membres sont choisis au sein du conseil ou en dehors de celui-ci. 
Les compétences à transférer au comité de direction peuvent être toutes les compétences
administratives, à l’exception des compétences administratives pouvant avoir trait à la politique
générale de la société ou aux actes réservés au conseil d’administration sur base des dispositions
légales.  Lorsqu’un comité de direction est désigné, le conseil d’administration est chargé de la
surveillance de ce comité.
Le conseil d’administration détermine les conditions de désignation des membres du comité de
direction, leur révocation, leur rémunération, leur éventuelle indemnisation de départ, la durée de leur
mission et le mode de travail.
Si un comité de direction a été désigné, chacun de ses membres peut représenter séparément la
société dans les affaires faisant partie de la compétence du comité de direction.
b/ Gestion journalière
La gestion journalière et la compétence de représentation à cet égard peuvent être confiées à une ou
plusieurs personnes (membres ou non du conseil d’administration),  lesquelles agissent en qualité
d’organe de la société, avec droit à la subdélégation, sous leur responsabilité, à des tiers.
Le conseil d’administration désigne la/les personne(s) chargée(s) de la gestion journalière et fixe les
conditions de sa/leur désignation.  Si une ou plusieurs personnes sont chargées de la gestion
Volet B
journalière, sans que celles-ci soient réunies en collège, alors chaque personne chargée de la
gestion journalière agissant séparément a le pouvoir d’intervenir au nom de la société et de la
représenter dans le cadre de la gestion journalière.
c/ Comité d’audit – comités consultatifs
L’on peut procéder au sein du conseil d’administration à la création (i) d’un comité d’audit chargé
notamment d’une surveillance permanente sur les dossiers clôturés du commissaire et (ii) d’un ou de
plusieurs comités consultatifs, dont le conseil d’administration de décrit la composition et les
missions.
d/ Pouvoirs spéciaux
L’organe qui représente la société, conformément aux articles précédents, peut désigner les fondés
de pouvoir de la société.
Seuls sont autorisés des pouvoirs spéciaux et limités pour certains ou pour une série d’actes
juridiques déterminés. Les fondés de pouvoir lient la société, dans les limites du pouvoir qui leur est
octroyé, sans préjudice de la responsabilité des administrateurs en cas de pouvoir exagéré.
Article 18. Conflit d’intérêts
Lorsqu’un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale qui va à
l’encontre d’une décision ou d’une opération faisant partie de la compétence du conseil
d’administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs, et ce avant que le conseil
d’administration ne prenne une décision.
On agira ensuite conformément aux prescriptions légales en la matière.
Article 19. Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations est
confié à un ou plusieurs commissaires, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs
d’entreprise, lesquels sont nommés pour une durée renouvelable de trois ans par l’assemblée
générale, laquelle fixe également leur rémunération, et ce dès que l’assemblée générale le décide ou
dès que la loi le requiert. Si aucun commissaire n’est nommé, alors chacun des actionnaires dispose
de manière individuelle des compétences d’examen et de contrôle dudit commissaire.
Article 20. Rémunération du/des commissaire(s)
Il est octroyé au(x) commissaire(s) une rémunération fixe dont le montant, pour la durée de la
mission, est déterminé par décision de l’assemblée générale. Ce montant ne peut être modifié
qu’avec l’accord des parties. En dehors de celle-ci, les commissaires ne peuvent recevoir aucun
avantage, sous quelque forme que ce soit, de la part de la société.
TITRE IV. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 21. Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire   compétence
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, dénommée assemblée générale, doit être
convoquée chaque année le dernier mardi du mois de septembre à dix-huit heures; si ce jour est un
jour férié légal, alors l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale peut être convoquée à tout moment afin de délibérer et de décider
au sujet de toute question faisant partie de sa compétence et ne comportant pas de modification des
statuts.
Une assemblée générale extraordinaire peut également être convoquée à tout moment afin de
délibérer de décider d’une quelconque modification des statuts.
Pour autant que la loi l’autorise, les actionnaires peuvent également décider au moyen d’une
approbation écrite et unanime.
Article 22. Lieu de l’assemblée  compétence
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se tiennent au siège de la société
ou à un autre endroit indiqué dans la convocation.
Les assemblées générales ordinaires et spéciales sont compétentes pour délibérer et prendre des
décisions en matière de: la nomination et la révocation des administrateurs et des commissaires, la
détermination du salaire des administrateurs et la rémunération des commissaires, l’établissement
des actions sociales contre les administrateurs et les commissaires, la décharge à octroyer, l’arrêt
des comptes annuels, l’affectation du bénéfice disponible.
L’assemblée générale est en outre compétente pour délibérer et décider dans toutes les
circonstances faisant partie de la compétence des autres organes, lorsque ces organes sont dans
l’impossibilité de parvenir à une décision.
L’assemblée générale extraordinaire  est compétente pour apporter des modifications aux statuts et
notamment pour décider de la dissolution de la société ou de la modification de sa durée,
l’augmentation ou la diminution du capital social, l’émission d’obligations convertibles avec droit
préférentiel, fusion avec une ou plusieurs sociétés, scission, la modification de l’objet de la société,
apport de manière générale et transformation de la société en une société d’une autre forme
juridique.
Article 23. Convocation  compétence  obligation
Le conseil d’administration et chaque commissaire séparément peuvent convoquer tant une
Volet B
assemblée générale ordinaire (assemblée annuelle) qu’une assemblée générale spéciale ou
extraordinaire.  Ils doivent convoquer l’assemblée annuelle pour le jour prévu par les présents
statuts.
Le conseil d’administration et les commissaires ont l’obligation de convoquer une assemblée
extraordinaire lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant seul ou ensemble un/cinquième du
capital social le requiert.
Article 24. Convocation  Notification de participation
La convocation à l’assemblée générale a lieu de la manière prescrite par la loi.
Sept jours avant la date de l’assemblée prévue, les détenteurs des actions au porteur ou leurs
représentants doivent informer de leur intention de participer à l’assemblée par lettre ordinaire à
adresser au siège de la société. Les administrateurs sont dispensés de cette formalité.
L’accomplissement de ces formalités ne peut être exigé, s’il n’en est fait aucune mention dans la
convocation à l’assemblée.
L’assemblée générale ne peut décider valablement que si elle a été valablement convoquée, ou si
tous les actionnaires sont présents ou représentés et sont d’accord à l’unanimité avec l’ordre du jour.
Article 25. Représentation des actionnaires
Sans préjudice des règles de représentation légale, et notamment de la représentation mutuelle des
époux, chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire (fût-il
actionnaire ou non), détenteur d’une procuration écrite, moyennant le fait que lui-même ou son
mandataire ait rempli les formalités fixées par les statuts afin d’être autorisé à participer à
l’assemblée.
Les mineurs, les incapables et les personnes morales peuvent se faire représenter par leur
représentant légal ou statutaire.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées en un lieu désigné par lui et ce, au moins cinq jours pleins précédant l’assemblée
générale.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires doivent se faire représenter respectivement par
une seule et même personne.
Article 26. Ajournement de l’assemblée
Le conseil d’administration a le droit, au cours de la séance, d’ajourner la décision relative à
l’approbation des comptes annuels, à chaque assemblée ordinaire, spéciale ou extraordinaire
assemblée, une seule fois de trois semaines, à moins que l’assemblée ne soit convoquée sur
demande d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un/cinquième du capital, ou par les
commissaires.
Cet ajournement ne porte pas préjudice aux autres décisions prises, sauf décision contraire de
l’assemblée générale à ce sujet. La prochaine assemblée a le droit d’arrêter définitivement les
comptes annuels.
Article 27. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix sans préjudice des limites légales du droit de vote lié aux
actions.
Néanmoins, l’exercice du droit de vote est suspendu en ce qui concerne les actions non libérées,
tant que les versements exigés et exigibles n’ont pas été effectués.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix; sans préjudice des exigences de présence et
de majorité imposées par la loi ou par les présents statuts dans certains cas particuliers.
DECISIONS CLES DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Lorsque l’assemblée générale doit prendre des décisions relatives à :
a)        des affaires pour lesquelles le Code des Sociétés requiert une majorité spéciale des trois
quarts ou plus des voix;
b)        la distribution des dividendes;
cette décision ne sera prise valablement qu’à une majorité de septante-cinq (75) pour cent plus une
des voix émises.
Article 28. Procès-verbaux
Au cours de l’assemblée, il sera dressé procès-verbal de chaque assemblée générale.
Ces procès-verbaux seront conservés dans un registre spécialement prévu à cet effet.
Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont consignés par le
secrétaire sous la direction du président dans un registre destiné à cet effet et sont, à la fin de
l’assemblée, signés par le secrétaire et le président ainsi que par les actionnaires qui en font la
demande.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales devant être présentés en droit
ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs.
De chaque assemblée générale extraordinaire à tenir face à un notaire, il sera établi un procès-
verbal authentique.
Article 29. Usufruit sur actions
Volet B
Si une action est grevée d’usufruit, alors le droit de vote lié à cette action sera exercé par l’usufruitier.
Article 30. Assemblée générale extraordinaire  modification des statuts
L’assemblée générale extraordinaire doit être tenue face à un notaire; elle peut délibérer en décider
d’une proposition de modification des statuts, mais seulement de manière régulière, lorsque ceux qui
participent à cette assemblée représentent au moins la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée convoquée avec le même ordre du jour
pourra prendre des décisions en la matière, quel que soit le nombre d’actions présentes ou
représentées.
Une modification des statuts n’est acceptée que si la proposition a obtenu trois/quarts des voix liées
aux actions présentes.
TITRE V. COMPTES ANNUELS – REPARTITION DU BÉNÉFICE
Article 31. Exercice comptable  comptes annuels
L’exercice comptable de la société prend cours le premier juin et se termine le trente et un mai de
chaque année.
A la fin de chaque exercice comptable, la comptabilité est clôturée et le conseil d’administration
dresse l’inventaire, établit les comptes annuels et le rapport annuel, conformément aux prescriptions
légales.
Les comptes annuels se composent du bilan, du compte de résultat et de son explication et forment
un tout.
Article 32. Affectation du résultat – réserve
L’assemblée générale dispose, sur proposition du conseil d’administration, de l’affectation du
résultat. Le bénéfice, tel qu’il ressort du compte de résultat, ne peut être dépensé que dans le
respect des prescriptions légales relatives à la constitution de la réserve légale et du constat du
montant entrant en considération pour répartition et ce, conformément aux dispositions légales
applicables en la matière.
Le conseil d’administration détermine le moment et le mode de paiement des dividendes.
Article 33. Acompte sur dividende
C’est au conseil que revient la compétence, dans le respect des prescriptions légales, de distribuer
les acomptes sur dividendes.
TITRE VI. REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN – DISSOLUTION –
LIQUIDATION
Article 34. Réunion de toutes les parts en une seule main
Le fait que toutes les parts soient réunies en une seule main n’a pas pour conséquence que la
société soit dissoute de plein droit ou juridiquement.
L’actionnariat à une tête de la société doit être rendu public par le dépôt d’un document dans lequel
la donnée elle-même est communiquée, avec mention de la date depuis laquelle les actions
n’appartiennent qu’à un seul actionnaire et de l’identité de ce dernier.
L’unique actionnaire exerce la compétence octroyée à l’assemblée générale.  Il ne peut pas céder
cette compétence.
L’unique actionnaire fait mention des décisions qu’il prend en qualité d’assemblée générale dans un
registre qui sera conservé au siège de la société.
Il écrira les contrats qu’il conclut entre la société et lui-même sur un document qui devra être déposé
en même temps que les comptes annuels.
Cette obligation ne vaut pas pour les opérations courantes ayant lieu dans des circonstances
normales.
Article 35. Dissolution
La société est dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire, par décision judiciaire,
ou par le constat qu’elle prend fin de plein droit.
La décision de dissolution ne peut être prise par l’assemblée générale dans le respect des
procédures spéciales prescrites par la loi.
L’acte constatant la décision de dissolution doit être établi sous forme authentique et le notaire doit y
confirmer, après examen, l’existence et la légitimité externe de l’acte juridique et des formalités ayant
mené à cette décision.
Seront reprises dans le même acte les conclusions du rapport de contrôle que le commissaire, le
réviseur ou le comptable aura rédigé quant à l’état de l’actif et du passif, lequel rapport ne pourra pas
dater de plus de trois mois avant la décision de dissolutions et qui sera annexé au rapport spécial
rédigé par le conseil d’administration expliquant la proposition de dissolution.
Après sa dissolution, la société continue à exister en tant que personne morale en vue de sa
liquidation.
Article 36. Nomination de liquidateurs
L’assemblée générale de la société dissoute peut à tout moment et à la majorité simple des voix
nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs. Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après que
le tribunal de commerce ait procédé à la confirmation de leur nomination suite à la décision de l’
Volet B
assemblée générale.
L’assemblée générale détermine la rémunération des liquidateurs.
Avant que ne soit clôturée la liquidation, les liquidateurs soumettent pour accord le plan de répartition
de l’actif entre les divers créanciers au tribunal de commerce de l’arrondissement où la société a son
siège.
Si aucun liquidateur ne devait être nommé, alors les administrateurs étant en fonction au moment de
la dissolution, deviennent liquidateurs de plein droit.
Article 37. Compétences des liquidateurs et mode de liquidation
Les liquidateurs disposent à cette fin des compétences les plus larges, octroyées conformément aux
dispositions du Code des Sociétés.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation de l’argent
nécessaire afin d’y satisfaire, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres, entre les
actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent.
Dans la mesure où le nombre actions sans droit de vote ne représente pas plus d’un/tiers du capital
social, ces actions donnent un droit préférentiel sur la répartition du solde restant après liquidation,
dont le montant ne peut être inférieur que celui attribué aux détenteurs d’actions avec droit de vote.
De même, les biens encore disponibles en nature seront répartis de la même manière.
Si le versement n’a pas été effectué dans la même proportion sur toutes les actions, les liquidateurs
devront, avant de procéder à la répartition visée à l’alinéa précédent, tenir compte de cette différence
de situation et rétablir l’équilibre en mettant toutes les actions sur un pied de parfaite égalité et ce,
soit par inscription de versements complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit
par des remboursements préalables, en espèces ou en titres, en faveur des titres libérés dans une
plus grande proportion.
S’il existe des preuves de titres représentatifs en remplacement des actions de capital libérées, ces
preuves n’entreront pas en considération pour le remboursement de leur apport.
L’égalité avec les actions non libérées sera rétablie par les liquidateurs par le paiement anticipé aux
détenteurs d’actions de capital du montant de la valeur nominale de leur apport.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES
Article 38. Election de domicile
Tout administrateur, membre du comité de direction, gestionnaire journalier et liquidateur domicilié à
l’étranger fait, pour la durée de sa mission, élection de domicile au siège social de la société, où les
citations et significations relatives aux affaires de la société et à la responsabilité de son
administration peuvent lui être valablement adressées, à l’exception des convocations qui auront lieu
conformément aux présents statuts.
Les actionnaires sont tenus d’informer la société de tout changement de domicile. A défaut de
notification, ils seront réputés avoir fait élection de domicile en leur domicile précédent.
Article 39. Dispositions légales
Les dispositions des présents statuts, lesquelles reproduisent littéralement les dispositions légales du
Code des Sociétés ne sont mentionnées qu’à titre purement informatif et n’acquièrent de ce fait pas
le caractère de disposition statutaire.
C’est ainsi que les comparants ont fixé les statuts de la société constituée par eux.
PARTIE III. REGLEMENTS PARTICULIERS ET DISPOSITIONS DE NATURE EPHEMERE
1° Coûts
Afin de satisfaire aux prescriptions de l’article 453,8° du Code des Sociétés, les comparants
déclarent que les frais et dépenses à charge de la société du chef de sa constitution s’élèvent
approximativement à DEUX MILLE HUIT CENT NONANTE-CINQ EUROS TRENTE-SIX (2.895,36
EUR).
2° Plan financier
Conformément à l’obligation qui leur est imposée par l’article 440 du Code des Sociétés, les
comparantsfondateurs m’ont remis à moi, notaire, le plan financier en vue de sa conservation.
3° Quasiapport
Le notaire soussigné attire l’attention des comparantsfondateurs sur les dispositions des articles 445,
446 et 447 du Code des Sociétés.
4° Début des activités  Premier exercice comptable
La société acquiert la personnalité morale à compter du jour om l’extrait du présent acte sera déposé
au greffe.
Elle débute ses activités à ce jour, étant entendu qu’elle valide et prend à son compte tous les actes
posés en son nom par les fondateurs depuis le 4 août 2017.
Les comparantsfondateurs confirment par conséquent que la société a déjà commencé son activité
le 4 août 2017, étant donné que, depuis cette date, ils ont réalisé des activités et ont contracté des
obligations pour le compte de la société en cours de constitution.
Le premier exercice comptable, lequel entre en vigueur le jour où la société aura acquis la
personnalité morale, court exceptionnellement jusqu’au trente et un mai deux mille dix-huit.
Volet B
5°Désignation des premiers administrateurs / administrateur délégué
Les comparantsfondateurs décident à l’unanimité de désigner et de nommer à ces fonctions pour la
première fois 3 administrateurs :
    1.  1.  ADMINISTRATEURS D’ACTIONS DE CLASSE A
*Madame DE LOCHT, Katleen, née à Beerse le six juillet mille neuf cent septante, épouse de
monsieur DE BLEY, Peter Jan Marie Alain, né à Etterbeek le quatorze janvier mille neuf cent
septante, domiciliée à 3191 Boortmeerbeek-Hever, Boomblokweg 12. 
*Monsieur CUYPERS, Johan Eddy, né à Bilzen le douze février mille neuf cent soixante-six, époux
de madame SCHOOFS, Ina Marja Maud, né à Bruxelles le vingt-neuf novembre mille neuf cent
septante, domicilié à 3770 Riemst, Demerstraat 59 A. 
2.         ADMINISTRATEURS D’ACTIONS DE CLASSE B
Monsieur ALKASSEM Yazan Nizar, né à Damas (Syrie) le quatorze août mille neuf cent  quatre-
vingt-quatre, passeport numéro 010806389, domicilié à Downtown Dubai (Emirats Arabes Unis), Old
Town, Yansoon 5 (apartment 605).
3.         ADMINISTRATEURS D’ACTION DE CLASSE C
Monsieur ALKASSEM Nizar, né à Latakia (Syrie) le vingt juin mille neuf cent  quarante-neuf,
passeport numéro 011459205, domicilié à 78110 Le Vesinet (France), Route de Sartrouville 42.
Il leur est confié le pouvoir total de représentation collective aux fins de représenter en droit, avec
deux autres agissant conjointement au nom de la société, tant en droit qu’à l’égard de tiers.
Cette mission vaut pour une durée de 6 ans, entre en vigueur à compter du jour où la société aura
acquis la personnalité morale, et prendra fin lors de l’assemblée annuelle de l’an 2023. Cette mission
n’est pas rémunérée.
Les fonctions octroyées sont acceptées par les administrateurs présents tant en leur propre nom
qu’au nom de ceux pour qui ils se font fort.
Les comparants-fondateurs désignent en qualité d’administrateur individuellement compétent, qui
portera le titre d’'administrateur délégué' et auquel, en application de l’article 14 des présents statuts,
le pouvoir est conféré d’agir seul aux fins de représenter la société tant dans les matières judiciaires
qu’extrajudiciaires : Monsieur CUYPERS, Johan Eddy, né à Bilzen le douze février mille neuf cent
soixante-huit,  époux de madame SCHOOFS, Ina Marja Maud, née à Bruxelles le vingt-neuf
novembre mille neuf cent septante, domicilié à 3770 Riemst, Demerstraat 59 A. 
6° Non-désignation d’un commissaire
Sur base d’une estimation effectuée de bonne foi, les comparants-fondateurs constatent que les
normes obligeant à la désignation d’un ou de plusieurs commissaires ne sont pas atteintes par la
société et décident de ne pas établir d’organe de surveillance.
7° Etablissement du siège social
Les comparants-fondateurs décident d’établir le siège de la société à 1200 Woluwe-Saint-Lambert,
Avenue Marcel Thiry 83, boîte 606.
8° Désignation de mandataire spécial
Les comparants-fondateurs désignent en qualité de mandataire spécial, avec droit de substitution :
Digneffe & Partners BVBA, Stationslaan 42, à 3700 Tongres, à laquelle ils confient le pouvoir de faire
tout le nécessaire et de signer tous les documents en vue de l’inscription de la société auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises et de son enregistrement en tant qu’assujettie à la TVA, en ce
compris le pouvoir d’améliorer et/ou de modifier ces inscriptions si nécessaire.
9° Désignation du président du conseil d’administration
Les administrateurs désignés ci-avant élisent en qualité de président du conseil : Madame DE
LOCHT, Katleen, née à Beerse le six juillet mille neuf cent septante,  épouse de monsieur DE BLEY,
Peter Jan Marie Alain, né à Etterbeek le quatorze janvier mille neuf cent septante, domiciliée à 3191
Boortmeerbeek-Hever, Boomblokweg 12. 
La présente décision n’a de valeur juridique qu’à partir du jour où les administrateurs entrent en
fonction.
Pour extrait analytique
Notaire Rembert Van Bael
 
Déposé en même temps: expedition de l’acte, non enregistré.