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Nº d'entreprise : 0480 028 848
Nom
(en entier) : SAMANDA
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13
Objet de l'acte : Clôture de fusion par absorption - société absorbée
D'un procès-verbal du Conseil d'Administration de la société dressé authentiquement le 05 décembre
2024 par Monsieur Philippe PIRENNE, Directeur au SPW - Président du Comité d'acquisition de LIEGE, il
résulte ce qui suit:
L'AN DEUX MIL VINGT-QUATRE,
Le cinq décembre.
Au siège de la Société, Avenue Maurice Destenay, numéro 13 à 4000 Liège,
Devant Nous, Philippe PIRENNE, Directeur au Service Public de Wallonie, SPW FINANCES, Département
des Comités d'acquisition, Président du Comité d'acquisition de LIEGE, en vertu de l'article 108 du Décret du
13 décembre 2023 contenant le budget général des dépenses de la Région wallonne pour l'année budgétaire
2024, publié au Moniteur belge du 20 mars 2024, en vigueur depuis le 01er janvier 2024.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (ci-après l'« Assemblée »>) de la société anonyme «
SAMANDA », ayant son siège social à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13.
Société portant le numéro d'entreprise 0480.028.848.
Société constituée aux termes d'un acte reçu Maître Pierre DELMOTTE, Notaire à Rocourt, en date du 11
avril 2003, publié aux annexes au Moniteur belge du 24 avril suivant sous le numéro 0047569, dont les statuts
ont été modifiés suivant procès-verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire dressé par Maître Lionel
DUBUISSON, Notaire à Liège en date du 21 décembre 2023, publié par extraits aux Annexes au Moniteur
belge du 29 janvier 2024 sous le numéro 0344732.
PREAMBULE
La séance est présidée par Monsieur Pierre-François LEFEBVRE qui déclare la séance ouverte.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Est présent l'actionnaire unique, étant :
La société anonyme « SPARAXIS », ayant son siège social à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13,
portant le numéro d'entreprise 0452.116.307.
Ici représentée par Monsieur Pierre-François LEFEBVRE en vertu d'une procuration lui accordée en date
du 03 décembre 2024 qui restera ci-annexée.
Le président expose que la Société n'a émis ni obligation, ni droit de souscription et que les
administrateurs et commissaires, tous valablement convoqués, sont tous présents ou se sont excusés. Il en
résulte que l'Assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du
jour de l'Assemblée.
La présente Assemblée a pour ordre du jour :
1.Prise de connaissance et discussion par les actionnaires de la Société absorbante des documents
suivants, dont ils ont pu obtenir une copie sans frais :
-Le projet de fusion commun (le « Projet de Fusion ») établi conformément à l'article 12:24 du Code des
sociétés et des associations belge par les organes d'administration de (i) la présente société, société
absorbée et (ii) la société anonyme "SPARAXIS", ayant son siège social à 4000 Liège, Avenue Maurice
Destenay, 13, portant le numéro d'entreprise 0452.116.307, société absorbante.
-Dispense du rapport écrit et circonstancié établi par l'organe d'administration de la société conformément
à l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations belge relatif à la fusion par absorption.
-Dispense du rapport écrit établi par les commissaires de la société conformément à l'article 12:26 du
Code des sociétés et des associations belge relatif à la fusion par absorption.
2.Informations à propos d'éventuelles modifications importantes du patrimoine actif et passif des sociétés
appelées à fusionner entre la date du Projet de Fusion et la date de la fusion par absorption.
3.Décision de procéder à une fusion par absorption, conformément au Projet de Fusion et sous les
conditions énoncées dans ledit Projet de Fusion, par absorption par la société absorbante de la totalité du
patrimoine actif et passif de la société absorbée, sans exception ni réserve (la « Fusion »).
4.Dissolution sans liquidation de la société absorbée.
5.Pouvoirs.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des documents des sociétés appelées à fusionner.
I. L'Assemblée prend connaissance et procède à la discussion des documents repris ci-après à propos
desquels les actionnaires présents ou représentés déclarent qu'ils ont été mis à leur disposition au siège de la
société depuis un mois et dont ils ont pu obtenir une copie sans frais, conformément à l'article 12:24 du Code
des sociétés et des associations belge :
1° le Projet de Fusion établi le 18 septembre 2024 conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et
des associations belge par les organes d'administration de la société absorbante et de la société absorbée ;
ce Projet de Fusion a été déposé dans le chef de la société au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège le 17
octobre 2024 et publie aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou mention conformément respectivement
aux articles 2:8 et 2:14, 1º ou 4° du Code des sociétés et des associations belge le 31 octobre 2024, sous le
numéro 0157037 ;
2º les rapports écrits et circonstanciés établis par l'organe d'administration de chaque société appelées à
fusionner conformément à l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations belge relatif à la Fusion ;
3º les rapports écrits des commissaires de chaque société appelées à fusionner, tel que visé à l'article
12:26, § 1 du Code des sociétés et des associations belge : ces rapports (visés aux points 2° et 3º) n'ont pas
été dressés, dispense quant à ce étant décidée sur pied des articles 12 :50 et suivants du Code des Sociétés
et des Associations ;
4º les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux des sociétés appelées à fusionner ;
5° les rapports du conseil d'administration et les rapports du commissaire des trois derniers exercices
sociaux des sociétés appelées à fusionner ; et
6° le Projet de Fusion étant postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice des sociétés appelées à
fusionner, des états comptables intermédiaires non consolidés arrêtés au 30 juin 2024 pour la société
absorbée et à la date du 01 juillet 2024 pour la société absorbante conformément à l'article 12 :28, § 2 alinéa
5. Ces états comptables intermédiaires non consolidés ont fait l'objet d'un examen par les commissaires
respectifs des sociétés appelées à fusionner qui n'ont émis aucune remarque.
II. Les actionnaires de la société, en leur qualité de détenteurs d'actions nominatives confirment avoir reçu,
le cas échéant et dans les conditions légales par voie électronique, une copie des documents repris ci-
dessus, en application de l'article 12:28 du Code des sociétés et associations.
Ils reconnaissent également qu'ils ont eu la possibilité depuis au moins un mois avant la date de la
présente assemblée, de prendre connaissance, au siège social de la société, des documents listés ci-dessus,
en application de l'article 12:28, §2 du Code des sociétés et associations.
III. Ils déclarent connaître le contenu des documents précités et dispense le président de donner lecture
du Projet de Fusion et des rapports de Fusion. Une copie du Projet de Fusion sera conservée dans le dossier
du dernier nommé, ce en ce que ce projet est resté annexé à l'acte de dépôt reçu par le fonctionnaire
instrumentant.
DEUXIEME RESOLUTION : Informations à propos d'éventuelles modifications importantes du patrimoine
actif et passif des sociétés appelées à fusionner entre la date du Projet de Fusion et la date de la fusion.
Le président déclare au nom de l'organe d'administration de la société conformément à l'article 12:27 du
Code des sociétés et associations:
- qu'il n'y a pas eu d'importantes modifications du patrimoine actif et passif de la société entre la date de
l'établissement du Projet de Fusion (étant le 18 septembre 2024) et la date de la présente assemblée
générale ; et
- que le l'organe d'administration de la société n'a pas été informé par le conseil d'administration de la
société absorbante d'importantes modifications du patrimoine actif et passif de la société absorbante entre la
date de l'établissement du Projet de Fusion et la date de la présente assemblée générale.
L'Assemblée prend connaissance de ces communications.
TROISIEME RESOLUTION : Fusion - Dissolution - Transfert du patrimoine à titre universel.
1. Approbation du Projet de Fusion
L'Assemblée approuve le Projet de Fusion tel qu'adopté le 18 septembre 2024 par les conseils
d'administration des sociétés appelées à fusionner, déposé et publié comme dit ci-avant conformément à
l'article 12:24 du Code des sociétés et associations.
L'Assemblée décide dès lors de procéder à l'opération de fusion par absorption en vertu de laquelle la
société absorbée transfère à la société absorbante, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de
son patrimoine, activement et passivement, conformément aux conditions et modalités du Projet de Fusion.
Par cette opération, la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, sans exception ni
réserve, est transférée à titre universel à la société absorbante, et la société absorbée est dissoute sans
liquidation sous la condition suspensive que l'assemblée générale de la société absorbante prenne la même
décision.
2. Attribution d'actions de la société absorbante et rapport d'échange
Étant donné que toutes les actions de la société absorbée sont déjà entre les mains de la société
absorbante, aucune nouvelle action de la société absorbante ne sera créée ou émise dans le cadre de la
fusion.
3. Date à partir de laquelle les nouvelles actions de la société absorbante émise suite à la fusion donnent
à leur détenteur un droit aux bénéfices
Sans objet.
4. Date comptable
Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme
effectuées pour le compte de la société absorbante à partir du 1er juillet 2024 à 00h01 (la « Date Comptable
»).
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront
repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de
la société absorbée au 30 juin 2024 à 23h59.
5. Date juridique
Conformément à l'article 12:32, alinéa 2 du Code des sociétés et association, la Fusion sera effective
lorsque seront intervenues les décisions concordantes prises au sein de toutes les sociétés appelées à
fusionner participant à la Fusion (la « Date Juridique »).
6.Actions ou titres privilégiés
Il n'existe pas d'actions ni d'autres titres dans les sociétés appelées à fusionner qui attribuent aux
actionnaires et aux porteurs de titres (autres que les actions ou parts) des droits particuliers, et de telles
actions et/ou autres titres ne seront pas créés suite à la fusion.
7.Avantages spéciaux pour le conseil d'administration
Il n'est pas accordé d'avantages spéciaux aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
8.Informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la société absorbante
Aux fins de la réalisation de la fusion avec la société absorbante, la société absorbée apportera l'ensemble
de son patrimoine, activement et passivement, sans exception ni réserve.
9. Transfert de propriété
L'Assemblée approuve le transfert de propriété du patrimoine de la société absorbée sous les conditions
suspensives que l'assemblée générale de la société absorbée prenne la même décision.
Le patrimoine de la société comprend tout l'actif et le passif, qui sans exception ni réserve, sera transmis à
titre universel à la société absorbante.
10. Immobilier
La société absorbée a déclaré ne pas être propriétaire de biens immeubles.
11.Autres éléments du patrimoine de la société
Le transfert de la totalité du patrimoine de la société vers la société absorbante comprendra également, en
plus des composants de l'actif et passif qui ont été repris ci-dessus, ses activités ainsi que les autorisations,
les reconnaissances y afférentes et/ou le bénéfice de l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser le nom
(commercial), les marques et logos de la société absorbée; sa clientèle, le bénéfice de son organisation
professionnelle, sa comptabilité, en un mot tous les éléments de patrimoine incorporels propres à et liés à
cette universalité.
Le patrimoine à reprendre recouvre également :
-tous les droits d'option éventuels dont la société absorbée est titulaire en vertu de tout titre (contrats de
location, contrats de leasing, acte relatif à l'emphytéose ou la superficie, correspondance, contrats "ut
singuli", etcetera). En ce qui concerne les conditions sous lesquelles doivent être exercés les droits d'option, il
est renvoyé aux dispositions qui y ont trait dans les titres. L'assemblée décharge le notaire soussigné de
reprendre textuellement, dans le présent acte, la description des biens, objet des droits d'options, ainsi que
les conditions sous lesquelles ils doivent être réalisés ;
-tous les contrats de bail éventuels et autres à court et long terme dans lesquels la société absorbée est
partie en qualité de locataire ou de bailleur ;
-tous les droits intellectuels éventuels comprenant entre autres : tous les dessins, logos, marques de
commerce et de fabrique, dont la société absorbée est titulaire ou bénéficiaire ;
-en ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle et industrielle éventuels qui, par suite de la fusion,
sont transmis à la société absorbante, le conseil d'administration de cette dernière remplira les formalités
nécessaires afin de réaliser l'opposabilité du transfert "erga omnes", conformément à la législation particulière
applicable en la matière.
Le transfert du patrimoine qui s'effectuera par voie de transfert à titre universel comporte également tous
les contrats en cours, y compris ceux conclus avec les travailleurs, qui ont été conclus par la société
absorbée.
Ces engagements, indépendamment de la personne avec qui ils sont conclus, également ceux qui sont
passés avec les pouvoirs publics, avec ses propres travailleurs et membres du personnel engagés et vis-à-vis
de ses propres organes et actionnaires, seront intégralement transférés à la société absorbante avec tous les
droits et toutes les obligations qui en découlent, sans que ne doive être remplie aucune formalité autre que la
publication légalement prescrite de la fusion en vue de rendre ledit transfert opposable à chacun, à l'exception
des prescriptions spéciales concernant l'opposabilité à la fusion imposées dans l'article 12:14 du Code des
sociétés et des associations belge.
Les archives de la société absorbée contenant l'ensemble des livres et dossiers qu'elle est légalement
tenue de garder et de conserver, seront conservées, à partir de la réalisation de la fusion, par la société
absorbante.
Les créances au profit de la société absorbée et celles qui existent à charge de la société absorbée,
indépendamment du fait qu'elles soient garanties par hypothèque et autres sûretés et privilèges, seront
transférées à la société absorbante, qui en recueillera le bénéfice, et qui est responsable de leur liquidation.
Les sûretés et garanties rattachées aux engagements conclus par la société absorbée ou établis en faveur
de la société absorbée en garantie des engagements conclus vis-à-vis d'elle, resteront intégralement
maintenues.
La société absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée, liés à son
fonds de commerce qui sera transféré à la société absorbante. Toutes inscriptions éventuelles de gage sur le
fonds de commerce continuent à exister.
QUATRIÈME RESOLUTION : Pouvoirs
L'Assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement pour exécuter les
résolutions qui précèdent.
Elle charge le fonctionnaire instrumentant de réaliser les dépôts légaux auprès du Greffe du Tribunal de
l'entreprise en vue de la publication du présent procès-verbal aux Annexes du Moniteur belge.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
ATTESTATION
Le fonctionnaire instrumentant soussigné atteste conformément à l'article 12:31 du Code des sociétés et
des associations belge, après vérification, la légalité tant interne qu'externe des actes et des formalités
incombant à la société.
DECLARATION PRO FISCO
L'Assemblée décide et requiert le fonctionnaire instrumentant soussigné de constater que la Fusion a lieu
sous le bénéfice de :
- l'article 117, §1er du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe (Région wallonne) ;
- l'article 211, §1er, du Code des impôts sur les revenus 1992 ;
- les articles 11 et 18 §3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée belge.
Dans ce cadre et pour l'application de l'article 221 du Code des impôts sur les revenus 1992, l'Assemblée
générale déclare :
-que la société absorbante, tout comme l'absorbée, a son siège social en Belgique ;
-que l'opération de transfert de patrimoine, assimilée à une fusion par absorption, est réalisée
conformément aux dispositions du Code des sociétés ;
-que l'opération répond au prescrit de l'article 183 bis du Code des impôts sur les revenus.
CLOTURE DE L'ASSEMBLEE
L'ordre du jour étant épuisé, l'Assemblée est clôturée.
Signé : Philippe PIRENNE, fonctionnaire instrumentant
Déposé en même temps : une expédition conforme dudit procès-verbal, en ce compris ses annexes