N° d'entreprise : 0480051812
Nom
(en entier) : TESA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Ruisbroek 76
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
Ce jour, le vingt-cinq septembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "TESA", ayant son siège à 1180 Uccle,
Chaussée de Ruisbroek 76, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIER RESOLUTION:  Modification de la composition de l’organe d’administration.
L’assemblée décide de modifier la composition, le mode de délibération et la prise de décision, le
pouvoir de gestion et le pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration afin de prévoir
la possibilité pour une administration de la Société par un administrateur unique.
L’assemblée décide de modifier les anciens articles 12 à 21  des anciens statuts et de les remplacer
par le texte tel que repris dans le nouveau texte des statuts ci-dessous.
DEUXIÈMEE RESOLUTION:   Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le premier lundi du mois de avril de chaque année à quatorze (14:00) heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 23 des anciens statuts, tel que repris dans
le nouveau texte des statuts ci-dessous.
TROISIÈMEE RESOLUTION:   Transfert du siège de la Société.
L’assemblée décide de transférer le siège de la Société vers à 1190 Forest, Boulevard de l’Humanité
292, avec effet à partir de ce jour.
QUATRIÈMEE RESOLUTION:    Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:"
TITRE I. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET – DURÉE.
Article 1. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée «TESA ».
Article 2. SIÈGE.              
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
Il peut être transférée à n'importe quel endroit dans la région bilingue de Bruxelles-Capitale ou dans
la région linguistique française, par une simple décision de l'organe d'administration, qui a tous les
pouvoirs pour authentifier toute modification éventuelle des statuts qui en découle.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet le commerce sous toutes ses formes, y compris l'importation et l'exportation,
la commission, le courtage, l'agence et la représentation de matériel, de matières premières, de
produits et spécialités pour l'industrie en général.
Le société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant faciliter la réalisation, et notamment, sans que la
désignation qui va suivre soit limitative, prendre ou donner a bail, acquérir, aliéner tous immeubles et
fonds de commerce, créer, acquérir, concéder ou céder tous brevets, licences, marques de fabrique
ou de commerce, dessins et modèles industriels: s'intéresser de toutes façons dans toutes sociétés
ou entreprises existantes ou à créer, dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien ou
serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.
Article 4. DURÉE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à un million huit cent soixante et un mille deux cent nonante euros (€
1.861.290,00).
Il est représenté par un million huit cent soixante et un mille deux cent nonante (1.861.290) actions,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.
Article 14. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
Sauf décision de l'assemblée générale de confier la gestion à un seul administrateur, appelé unique
administrateur, conformément à l'article 7:101 du Code des sociétés et des associations, la société
est gérée par un organe collégial d'administration, appelé conseil d'administration, composé d'au
moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Si la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être composé de
deux administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suit la constatation, par tous
moyens, de l'existence de plus de deux actionnaires. Tant que le conseil d'administration ne compte
que deux membres, la clause - mentionnée à l'article 15 des présents statuts - conférant au président
du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de produire ses effets.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé d'exécuter la mission d'administrateur au nom et pour le
compte de la personne morale.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Ils sont nommés pour
une durée maximale de six ans, mais leur mandat est renouvelable indéfiniment.
À moins que les statuts ou la décision de nomination de l'assemblée générale ne prévoient
autrement, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée
générale annuelle de l'exercice au cours duquel leur mandat expire selon la décision de nomination.
L'assemblée générale peut mettre fin au mandat de chaque administrateur à tout moment et sans
indication de motifs avec effet immédiat.
Les administrateurs sont réputés exercer leur mandat sans rémunération, sauf disposition contraire
de la décision de nomination de l'assemblée générale. Les dépenses et coûts normaux et justifiés
qu'ils peuvent faire valoir comme étant liés à l'exercice de leur fonction seront remboursés et portés
au compte des frais généraux.
L’administrateur dont le mandat prend fin reste en fonction tant que le nombre d’administrateurs
tombe en dessous du minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce jusqu’à ce que l’
assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, pourvoie à son remplacement.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir temporairement à la vacance jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est inscrite à l'ordre du jour de
la prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut nommer un président parmi ses membres. En l'absence de
nomination ou d'absence du président, la présidence est assurée par l'administrateur désigné parmi
les administrateurs présents par le conseil d'administration.
(…)
Article 16. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIÈRE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de « administrateur délégué ». Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 17. POUVOIR DE REPRÉSENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs, agissant conjointement, ou par un
administrateur délégué, agissant individuellement, ou par l’administrateur unique.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 19. DATE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier lundi du mois de avril de chaque année à
quatorze (14:00) heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, les actionnaires,
détenteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société, peuvent participer à l'assemblée générale à distance par le biais d'un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société. En ce qui concerne le respect
des conditions de présence et de majorité, les actionnaires qui participent de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent prendre toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée
générale à l'unanimité et par écrit, à l'exception des modifications des statuts.
(…)
Article 22. ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, s'ils sont requis dans la convocation, doivent
déposer leurs (certificats de) titres au siège social ou auprès des institutions mentionnées dans les
avis de convocation au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour la réunion.
Article 23. REPRÉSENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 27. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix, , sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVI-DENDES - RÉPARTITION DES
BÉNÉFICES.
Article 30. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 31. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
(…)
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 34. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION:            Procuration pour la coordination.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION:         Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION:          Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Karen Keuleers, Monsieur Ruben Ruysbergh,
Madame Nadine Crocaerts, Monsieur Anton Baeten, Madame Alessandra Oliver, Monsieur Thomas
Van de Wiel, Madame Julie Vandenweghe, Monsieur Timon Sohier, et Madame Annick Delmaire, qui
éliront tous domicile chez BDO Advisory SRL à Rue de Stassart 35, 1050 Ixelles, agissant
séparément et avec pouvoir de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’
entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
DECISIONS UNANIMES DES ACTIONNAIRES PRISES PAR ECRIT LE 26/12/2023
 
1. Les actionnaires décident de nommer EY Reviseurs d’Entreprises SRL (0446.334.711), dont le
siège est établi a 1831 Machelen, De Kleetlaan 2, RPM Bruxelles, tribunaux néerlandophones, en
tant que commissaire de la Société, pour une période de trois (3) ans, a savoir les exercices se
clôturant au 31/12/2021, 31/12/2022 et 31/12/2023.
Le commissaire a décide de nommer M. Thomas Meurice (A02508), reviseur d'entreprises, en tant
que représentant permanent.
 
(…)
 
DECISIONS UNANIMES DES ACTIONNAIRES PRISES PAR ECRIT LE 21/03/2024
 
1. Les actionnaires constatent la démission de Tine Hovland DIEMER comme administrateur de la
Société, à partir de ce jour.
2. Les actionnaires nomment Richard NEVEUX comme administrateur, à partir de ce jour, et pour
une durée de six (6) ans.
II exerce son mandata titre gratuit. II déclare qu'il accepte ce mandat. Il fait élection de domicile au
siège de Ia Société, dans le cadre de l'exercice du mandat d'administrateur, conformément à l'article
2:54 du Code des sociétés et associations.
A compter du 21/03/2024, l'organe d'administration de la Société est composé comme suit:
    •  Monsieur Stephan Herbert FRISCHMUTH;
    •  Monsieur Richard NEVEUX, et
    •  Madame Annick MEULEMAN.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts, les décisions unanimes des actionnaires prises par écrit le 26/12/2023, les décisions
unanimes des actionnaires prises par écrit le 21/03/2024).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire