Ondernemingsnr 0640.847.326
Naam
(voluit):	Reach Your Goals
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Consciencestraat 49
2627 Schelle
Onderwerp akte : BV(BA): wijziging- Fusie - overnemende vennootschap
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "REACH YOUR GOALS", met ondernemingsnummer BTW BE0478.160.213,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen, verleden voor Meester Jordy
AUBRY, Notaris te Antwerpen, op 23 juli 2024, geregistreerd op het registratiekantoor
Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op zesentwintig juli tweeduizend vierentwintig (26-07-
2024) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 22722 Ontvangen registratierechten: vijftig
euro nul eurocent (€ 50,00) (GET.) De Ontvanger, met als enig doel te worden neergelegd
op de griffie van de ondernemingsrechtbank, waaruit blijkt dat de voltallige buitengewone
algemene vergadering, met eenparigheid, volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergaderingen keuren de fusievoorstellen goed zoals het werden neergelegd ter griffie
van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Antwerpen op 30 mei 2024,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 26 juni 2024 onder nummers
24095980 en 24095979, en waarvan de aandeelhouders kosteloos een kopij ter beschikking
werd gesteld overeenkomstig artikel 12:28 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en betuigen hun instemming met de verrichting waarbij de besloten
vennootschap "Reach your Goals", met zetel te 2627 Schelle, Consciencestraat 49,
ondernemingsnummer BTW BE0640.847.326, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling
Antwerpen, de besloten vennootschap "BOOM-FIT", met zetel te 2850 Boom, Diepestraat
31, ondernemingsnummer BTW BE0478.160.213, rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Antwerpen, bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap
zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende
vennootschap. Vermits de aandeelhouder van de overnemende vennootschap de enige
aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap, worden de aandelen van de
overgenomen vennootschap vernietigd, en vindt er geen omwisseling en uitreiking van
aandelen plaats.
Vanaf 1 januari 2024 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen
vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende
vennootschap.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen niet-stemgerechtigde effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
Aan de bestuurders van de overnemende vennootschap en van de overgenomen
vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap wordt gemachtigd om de
formaliteiten van de openbaarmaking van de verrichting met betrekking tot de overgenomen
vennootschap te verrichten en om haar aandelenregister te vernietigen.
Eigendomsovergang
De vergaderingen verzoeken mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen
van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en
akte te verlenen van de wijze waarop het overgaat.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap BOOM-FIT omvat al haar activa en
passivabestanddelen. De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen
vennootschap op de overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de
daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan,
het recht haar handelsnaam of naam te gebruiken, haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar handelszaak.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvat alle boeken en documenten die
zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap in haar zetel bewaard.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder
algemene titel alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de
overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en
aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten
en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de
wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan
éénieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de eventueel bijzondere voorschriften
opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang met betrekking
tot vastgoed/schepen en de daarop gevestigde zakelijke rechten.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap
opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en de plichten van de
overgenomen vennootschap verbonden aan haar handelszaak.
Het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap bevestigt dat de handelszaak
onbezwaard is met enige in- of overschrijving.
De overgenomen vennootschap houdt op te bestaan op heden. Tevens eindigt het
mandaat van de in functie zijnde bestuurder van de overgenomen vennootschap, en wordt
hem kwijting verleend voor het door hem gevoerde bestuur.
Algemene voorwaarden van de overdracht
1. De overnemende vennootschap zal vanaf 1 januari 2024 alle belastingen, bijdragen
en taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten en kosten
dragen in verband met de vermogens van de over te nemen vennootschap.
2. De overdracht van het vermogen geschiedt in de staat waarin deze zich nu bevindt.
3. De schulden van de over te nemen vennootschap gaan zonder onderbreking over
op de overnemende vennootschap, zonder schuldvernieuwing, die terzake volledig in de
plaats gesteld zal zijn in alle rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
4. De overnemende vennootschap zal volledig in de plaats gesteld worden met
betrekking tot alle transacties, verbintenissen en contracten van de overgenomen
vennootschap.
5. De overdracht van het vermogen bevat op algemene wijze:
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen,
administratieve verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke
waarborgen, en waarborgen waarvan om welke reden ook de overgenomen
vennootschappen ten opzichte van derden, hierin begrepen de openbare Administraties,
geniet of titularis is;
b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap ten opzichte van
derden, hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de
datum van onderhavige vergadering, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de
overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan ook, op zulkdanige
wijze dat de overgenomen vennootschap uit dien hoofde nooit kan worden opgezocht of
lastiggevallen.
c) de archieven en de boekhoudkundige documenten betreffende de overdracht, op
last van de overnemende vennootschap om deze te bewaren.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering aanvaardt met ingang van heden het ontslag van de bestuurder van
de overgenomen vennootschap, te weten de heer DE VOECHT Nick, voornoemd.
De bestuurder wordt kwijting gegeven over zijn opdracht.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit de zetel van de
vennootschap te verplaatsen van 2627 Schelle, Consciencestraat 49 naar 2845 Niel,
Wirixstraat 30, dit met ingang vanaf heden.
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van
de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast - conform artikel 2:8, §4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen - dat alle honderdzesentachtig (186) aandelen verenigd
zijn in één hand.
ZESDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen,
stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering bevestigt dat het kapitaal volledig werd volstort en er
bijgevolg geen eigen vermogensrekening "niet opgevraagde inbrengen" dient gecreëerd te
worden.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en houdende diverse bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering van de
overnemende vennootschap volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap verklaart en besluit dat de tekst
van de nieuwe statuten als volgt luidt:
"STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 -	Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Reach Your Goals".
Artikel 2 -	Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen,
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is
het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van
de vereisten voor statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot
het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, enkel bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels,
administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3 -	Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- Motorische revalidatie, manuele therapie, osteopathische technieken, revalidatie na
orthopedische ingrepen, sportrevalidatie, medische trainingstherapie, rug- en
nekscholing, cardiologische revalidatie
- Promotie van gezondheid, bewegen en sporten
- Adviesverlening rond gezondheid, bewegen en sport
- Alle activiteiten te verrichten welke betrekking hebben op de uitbating van activiteiten in
de sector van fitness, aerobics en aanverwanten, figuurverbetering, afslanking,
lichaamsverzorging, oosterse gevechtskunsten, Tai-Chi, zonnebank, kinesitherapie,
osteopathie, massage, sauna, relaxatie- en ontspanningscentrum, testcentrum en
andere sporten
Begeleiding van sporters	1
- Voedingsadvies
- Organisatie van opleidingen, seminaries, evenementen en beurzen in de meest brede
zin
Het verstrekken van adviezen, het begeleiden en het onderrichten van klanten in
verband met hogervermelde activiteiten
Adviesverlening op het gebied van bedrijfsvoering en beheer en zakelijke
dienstverlening aan sportcentra, fitnesscentra en gymnastiekzalen
- Organisatie van cursussen, opleidingen, seminaries en lezingen in verband met sport,
ontspanning en gezondheid
- Aan- en verkoop van onroerende goederen
- Beheer van onroerende goederen
- Verhuur van onroerende goederen
-	Renoveren en verbouwen van onroerende goederen
Uitoefenen van functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen	-
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste attesten zou beschikken, zullen
in onderaanneming gegeven worden.
De samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen,
het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het
verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het
uitbaten van onroerende goederen, evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, evenals zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
onroerende goederen.
De vennootschap mag alle roerende, financiële, industriële en commerciële handelingen stellen,
die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar voorwerp
of van die aard zijn de verwezenlijking te bevorderen.
De vennootschap mag iedere vorm, zelfs bij wijze van fusie of door het verlenen van
borgstellingen, in alle bestaande en/of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen,
die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, belangen nemen.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
Duur	Artikel 4 -
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de
vennootschap haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
TITEL Il: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5 -	Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Stortingsplicht	Artikel 6 -
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegd orgaan er anders over
beslist.
Beschikbare eigen vermogensrekening	Artikel 7 -
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkeringen aan de aandeelhouders.
Voor inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening, dan wel op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets bepalen, dan worden deze inbrengen geacht geboekt te
worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 8 -	Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap
niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders,
die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk
gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als
de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij
tussen betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van
deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten
minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III: EFFECTEN
Aard van de aandelen	Artikel 9 -
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister te houden in elektronische vorm,
mits het voldoet aan de voorwaarden bepaald in het KB tot uitvoering van het WVV inzake
toegang, beveiliging en beheer.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register
van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap
en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders
worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10 -	Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Artikel 11 -	Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de
overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van
aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon
dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van
de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde
overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder
aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief
of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders
die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun
goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief
worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten
laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op
zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens
deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen
volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan
de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen
of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals
in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper
is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In
beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding)
zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt,
dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12 -	Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling
van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan	Artikel 13 -
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten
aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14 -	Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen
waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de
voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.
Artikel 15 -	Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden
tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16 -	Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping	Artikel 17 -
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de tweede vrijdag van de maand juni, om 13 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de vorige werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap
het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun
verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen
voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18 -	Schriftelijke besluitvorming algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de
stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van
de aandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.
Wat de datering van de gewone algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering te zijn, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig (20) dagen vóór de statutaire
datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerder exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het
besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde
en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders
ondertekende beslissing ten laatste twintig (20) dagen vóór de statutaire datum van de gewone
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk twintig (20) dagen vóór de
statutaire bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst
van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen
op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt
gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen
voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één
of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris(sen) en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19 -	Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen,	converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige
bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en,
wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet
de voormelde effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de
beraadslagingen en vragen te stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de
voorwaarden die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te
controleren en vast te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de
algemene vergadering toe om te beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden
beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 20 -	Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van	1
de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21 - Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door
de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden
van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden
worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
Artikel 22 -	Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen
op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze
die hun statuten voorzien, zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is. Zo ook
kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van
een buitengerechtelijke bescherming.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap
ten laatste tien dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig
of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit
uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§ 6. Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene
vergadering) als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen.
Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
§ 7. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, of op
gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Voor zover wettelijk
toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens vanop afstand via elektronische weg
worden gehouden, bijvoorbeeld bij middel van tele-of videoconferentie.
Artikel 23 - Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering
zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI: BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 24 -	Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25 -	Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit
de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met
het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26 -	Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 27 -	Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen
en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 28 -	Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen
lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen
te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het
netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat
zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29 -	Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden
gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap.
Artikel 30 - Bemiddelingsbeding
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of
vereffenaars een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid,
de interpretatie of de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op
minnelijke wijze kan worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te
lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar
aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar
standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
Artikel 31 -	Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars,
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel
is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32 -	Samenloop - nettingsovereenkomst
Voor zoveel als wettelijk toegelaten, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle vorderingen
die bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de vereffenaar(s), enerzijds en
de vennootschap, anderzijds, het voorwerp uitmaken van nettingovereenkomsten, zoals
voorzien bij artikel 14§1 van de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden
en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en
leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop
gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 33 -	Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig
zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, zijnde de heer DE VOECHT
Nick, voornoemd, hier vertegenwoordigd zoals gezegd, ontslag te geven uit zijn functie en
gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur.
Zijn mandaat is bezoldigd. De wijze van bezoldiging zal worden bepaald door de
algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de
kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Centraal register van bestuursverboden
Ingevolge de wet van 4 mei 2023 betreffende het Centraal register van
Bestuursverboden, heeft de notaris, opsteller van deze akte, de verplichting bij de benoeming
van een bestuurder te controleren of er in hoofde van deze bestuurder een bestuursverbod
bestaat, en dat hij de neerlegging van de benoemingsakte moet weigeren indien in hoofde
van de bestuurder een bestuursverbod is uitgesproken door een rechtbank.
Het Register van Bestuursverboden dat in werking getreden is per 1 augustus 2023
bevat thans enkel de strafrechtelijke bestuursverboden sedert 1 augustus 2023, en werd door
ondergetekende notaris voor de bij deze akte betrokken bestuurder geraadpleegd op 12 juli
2024. Deze raadpleging bleef zonder resultaat.
De bovenvermelde bestuurder, te weten de heer DE VOECHT Nick, verklaart dat op
hem geen bestuursverbod van toepassing is, noch strafrechtelijk, noch civielrechtelijk.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap verklaart dat het adres
van de zetel gevestigd is te 2845 Niel, Wirixstraat 30.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit opdracht te
geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap verleent, voor zoveel
als nodig, een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande beslissingen uit
te voeren.
Voor ontledend uittreksel
(get.) Jordy AUBRY, notaris
Tegelijk neergelegd: afschrift akte, coördinatie van statuten.