Ondernemingsnr : 0889421308
Naam
(voluit) : ARMONEA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 102
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden door notaris Anne-Marie Szabó te Turnhout, die het ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “Pact notarissen”, notarisvennootschap, met zetel te 2300 Turnhout, Antoine
Coppenslaan 12/2 op 12 juni 2023 blijkt dat de volgende beslissingen werden genomen:
Eerste beslissing:
De voorzitter legt het verslag voor dat de commissaris van de vennootschap, zijnde de besloten
vennootschap “Ernst & Young Bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door de heer Stefan Olivier,
kantoor houdende te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, hiertoe aangewezen door de raad van bestuur,
heeft opgesteld op heden met betrekking tot deze inbreng in natura.
De besluiten van dat verslag luiden als volgt:
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Armonea NV (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7 juni 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 25 mei 2023,
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 8 juni 2023, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie.
Op 31 december 2022 is het eigen vermogen van de Vennootschap negatief, ten bedrage van €
3.364.311,08. Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een
risico zou kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng,
stelt het bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde.  Er is aldus
geen beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde. Deze waardering is in
overeenstemming met het advies van de Commissie van Boekhoudkundige Normen 2011/9. Gezien
het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in natura en de afwezigheid van andere toepasselijke
wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te worden aan hun nominale waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van ondernemingen en de faillissementswet van 8
augustus 1997.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 16.435 nieuwe aandelen van categorie A zonder
aanduiding van nominale waarde. De uitgifte van deze nieuwe aandelen zal gebeuren aan
fractiewaarde van de bestaande aandelen. Er is geen uitgiftepremie verschuldigd. De nieuwe
aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen van categorie A van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf 12
juni 2023.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: 
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap; 
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en 
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: 
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en 
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. 
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor: 
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura; 
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes; 
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en 
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor: 
    •  de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Armonea NV door middel van een inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 12 juni 2023
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Stefan Olivier*
Partner
*Handelend in naam van een BV
De voorzitter legt ook het verslag voor dat de voornoemde commissaris van de vennootschap,
hiertoe aangewezen door de raad van bestuur, heeft opgesteld op heden met betrekking tot artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van dat verslag luiden als volgt:
Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het ontwerpverslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 7:155 WVV in het kader van de voorgestelde
kapitaalsverhoging met wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen voorgesteld
aan de aandeelhouders, en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 12 juni 2023
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Stefan Olivier*
Partner
*Handelend in naam van een BV
In een bijzonder verslag legt de raad van bestuur uit waarom de kapitaalverhoging van belang is voor
de vennootschap, in welk verslag ook de verantwoording vervat zit zoals bedoeld in artikel 7:155 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle voormelde verslagen worden door de vergadering goedgekeurd.
Een exemplaar van de voormelde verslagen zal tegelijk met de expeditie van deze akte worden
neergelegd.
Tweede beslissing:
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met een bedrag van vijf miljoen euro (€
5.000.000,00), om het te brengen van achtenzestig miljoen tweehonderdzestienduizend
zeshonderdvierenzeventig euro zevenenzestig cent (€ 68.216.674,67) op drieënzeventig miljoen
tweehonderdzestienduizend zeshonderdvierenzeventig euro zevenenzestig cent (€ 73.216.674,67),
door inbreng in natura als volgt: inbreng van een deel van haar lopende rekening door de naamloze
vennootschap "Colisée Belgium".
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van 16.435 A-aandelen, zonder nominale waarde, die
identiek aan de bestaande A-aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende gewone algemene
vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze nieuwe aandelen worden volledig
volgestort aan de inbrenger toegekend.
De naamloze vennootschap Colisée Belgium verklaart inbreng te doen van een deel van haar
lopende rekening ad vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00).
Waarvoor aan de naamloze vennootschap Colisée Belgium in vergoeding 16.435 A-aandelen
worden toegekend, hetgeen zij verklaart te aanvaarden.
De vergadering stelt vast dat de voorgenomen kapitaalverhoging zo volledig gerealiseerd is en dat
het kapitaal daadwerkelijk gebracht werd op drieënzeventig miljoen tweehonderdzestienduizend
zeshonderdvierenzeventig euro zevenenzestig cent (€ 73.216.674,67).
Derde beslissing:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering artikel 5 van de statuten
aan te passen als volgt luidt:
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt drieënzeventig miljoen tweehonderdzestienduizend zeshonderdvierenzeventig
euro zevenenzestig cent (€ 73.216.674,67).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdveertigduizend zeshonderd vijfenzestig (240.665)
aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/240.665ste van
het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent.
Deze aandelen zijn onderverdeeld in:
- 228.117 gewone aandelen van categorie A, met stemrecht;
- 12.548 bevoorrechte aandelen van categorie B, zonder stemrecht.
Vierde beslissing:
De algemene vergadering geeft volmacht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken, deze te ondertekenen en neer te leggen ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
 
Ontledend uittreksel dat vóór registratie werd opgemaakt door notaris Anne-Marie Szabó te Turnhout
met het oog op de neerlegging.
 
Bijlagen: volledig afschrift, gecoördineerde statuten, verslag van het bestuursorgaan, en beide
verslagen van de commissaris.