N° d'entreprise : 0837403770
Nom
(en entier) : MAN & SCIENCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Fond Cattelain 2
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
MAN & SCIENCE », ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue du Fond Cattelain, 2, inscrite
au registre des personnes morales (Brabant Wallon) sous le numéro 0837.403.770, reçu par Maître
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le vingt décembre deux
mil vingt-deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le vingt-sept décembre
suivant, volume 0, folio 0, case 32284, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le
Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
 
Première résolution - Augmentation de capital par apports en nature
Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
a) du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et
7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix
d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que l'apport en nature
présente pour la société;
b) du rapport du réviseur d'entreprises,  la société à responsabilité limitée « Michel Weber, Réviseur
d’Entreprises », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue aux Laines, 38, valablement représentée par
son administrateur, Monsieur Michel WEBER, réviseur d’entreprises, établi conformément aux
articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans
lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale et examine la description faite par l'organe d'administration de chaque apport
en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclu dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 7:179 & 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de « MAN & SCIENCE », dans le cadre de notre mission de
réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du Réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que
contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir
2.855.768,63 €, correspond à la valeur des apports figurant dans le projet du rapport spécial de l’
organe d’administration du 6 décembre 2022 de « MAN & SCIENCE » et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
Volet B
– la description faite par l’organe d’administration des biens à apporter;
– l’évaluation adoptée par les parties;
– les modes d’évaluation appliqués par l’organe d’administration.
Nous concluons que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation adoptée par l’organe
d’administration correspondent au moins au pair comptable des 47.369 actions nouvelles à émettre
en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions
Le rapport spécial de l’organe d’administration comprend la justification du prix d’émission et la
rémunération attribuée en échange des apports.
La rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature consiste en la création de 47.369
nouvelles actions entièrement libérées de « MAN & SCIENCE ».
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative :
1. À l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature, et;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
2. À l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission, et;
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative :
1. À l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte, et;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
2. À l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
• l’examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA et des associations dans le cadre
de l’apport en nature à la société anonyme « MAN & SCIENCE » et ne peut être utilisé à d’autres
fins.
Fait à Lasne,
SRL “Michel WEBER, Réviseur d’Entreprises”
Représentée par Mr. Michel WEBER
Réviseur d’entreprises.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, chaque
actionnaire présent ou représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris
connaissance.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de deux millions huit cent cinquante-cinq
mille sept cent soixante-huit euros et soixante-trois centimes (2.855.768,63 €) pour le porter de dix
millions deux cent soixante-quatre mille cinq cent septante-neuf euros (10.264.579 €), à treize
millions cent vingt mille trois cent quarante-sept euros soixante-trois centimes (13.120.347,63 €),
avec création de quarante-sept mille trois cent soixante-neuf (47.369) actions nouvelles, sans
Volet B
désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les
mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, par apport par les
actionnaires actuels, de créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent sur la société, pour
un montant total d'apport de deux millions huit cent cinquante-cinq mille sept cent soixante-huit euros
et soixante-trois centimes(2.855.768,63 €).
Cet apport en nature de créances se fait aux conditions reprises dans les rapports du conseil d’
administration et du réviseur d'entreprises dont mention ci-avant, dont tous les membres de l’
assemblée déclarent avoir parfaite connaissance.
Intervention et apports
Et le jour de l'acte, sont ici intervenus :
- La société simple "BMI ESTATE", ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue Blücher, 63, qui, après
avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la
présente société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des
frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la
société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter une créance certaine, liquide et
exigible qu’elle détient sur la société, pour un montant d'apport de un million cent soixante-deux mille
huit cent quatre-vingt-neuf euros et soixante-huit centimes (1.162.889,68€). En contrepartie de cet
apport, dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-neuf (19.289) actions nouvelles lui sont attribuées;
- La société simple "TOGETHER", ayant son siège à 2018 Antwerpen, Van Putlei, 31, qui, après
avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la
présente société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des
frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la
société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter une créance certaine, liquide et
exigible qu’elle détient sur la société, pour un montant d'apport de six cent soixante-cinq mille cinq
cent septante-six euros et trente-quatre centimes (665.576,34€). En contrepartie de cet apport, onze
mille quarante (11.040) actions nouvelles lui sont attribuées;
- La société de droit allemand, « JH Capital GmbH », ayant son siège à Römerweg 36, 67434
Neustadt an der Weinstrasse, qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu
avoir connaissance des statuts de la présente société et de la situation financière de la société, ainsi
que du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter une
créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient sur la société, pour un montant d'apport de six
cent soixante-huit mille huit cent nonante-deux euros et dix-sept centimes (668.892,17€). En
contrepartie de cet apport, onze mille nonante-cinq (11.095) actions nouvelles lui sont attribuées;
- Monsieur SUAREZ GONZALEZ Fabian, domicilié à 1090 Jette, Clos Tom et Jerry, 5/0M/H, qui,
après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la
présente société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des
frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la
société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter une créance certaine, liquide et
exigible qu’elle détient sur la société, pour un montant d'apport de trois cent cinquante-huit mille
quatre cent dix euros et quarante-cinq (358.410,45€). En contrepartie de cet apport, cinq mille neuf
cent quarante-cinq (5.945) actions nouvelles lui sont attribuées.
 
Deuxième résolution - Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre millions cinq cent dix mille
quatre cent vingt-cinq euros et dix-huit centimes (4.510.425,18 €) pour le porter de treize millions
cent vingt mille trois cent quarante-sept euros et soixante-trois centimes (13.120.347,63 €), à dix-
sept millions six cent trente mille sept cent septante-deux euros et quatre-vingt et un centimes
(17.630.772,81€) par apports en numéraire, par les actionnaires actuels, proportionnellement à leur
participation dans le capital, après que les autres actionnaires aient expressément renoncés à leur
droit de souscription préférentielle, et par des tiers non actionnaires, d'un montant total de quatre
millions cinq cent dix mille quatre cent vingt-cinq euros et dix-huit centimes (4.510.425,18 €), avec
création de septante-quatre mille huit cent quinze (74.815) actions, sans désignation de valeur
nominale, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée
générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en numéraire, au-dessus du pair comptable
des actions existantes, au prix de soixante euros vingt-neuf centimes (60,29 €) chacune, et
intégralement libérées à la souscription.
Renonciation aux rapports sur l’opération
Conformément à l’article 7:179, § 3 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce à
l’unanimité :
- au rapport de l’organe d’administration sur l’opération établi conformément à l'article 7:179, § 1er,
alinéa 1 du Code des sociétés et des associations;
Volet B
- au rapport d’un réviseur d'entreprises ou d’un expert-comptable externe établi conformément à
l'article 7:179, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
Intervention et apports en numéraire
Et le jour de l'acte, sont ici intervenus, après que les autres actionnaires aient expressément renoncé
à leur droit de souscription préférentielle :
1) La société simple "BMI ESTATE", précitée;
2) La société de droit allemand, «JH Capital GmbH», précitée;
3) La société anonyme "NOSHAQ SPIN-OFFS", précitée;
4) Monsieur SUAREZ GONZALEZ Fabian, prénommé;
5) La société anonyme "Société Régionale d'Investissement de Wallonie", ayant son siège social à
4000 Liège, Avenue Maurice-Destenay, 13, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0219919487, valablement représentée par ses administrateurs, Monsieur VANDERIJST
Olivier Marie Fernand William, domicilié à 1030 Schaerbeek, Avenue Général Eisenhower, 67 et
Monsieur BOUCHAT Olivier René Pierre, domicilié à 5060 Sambreville, Rue du Gau(FAL), 41;
6) La société  de droit suisse « AUFF S.A. »,  ayant sont siège à Roncaccio alto, 6575 San Nazzaro
(Suisse) inscrite au registre du commerce (Suisse) sous le numéro CH 109.407.756, inscrite au
registre des personnes morales (Bruxelles section francophone) sous le numéro bis 0794.845.813,
valablement représentée par Madame MONDEN Anneliese Lieven Gaby Maria, domiciliée à 2950
Kapellen, Bloemenlei, 1 et Monsieur FERRAZZINI Adriano, domicilié à Via Palagnedra 5, 6657
Palagnedra (Italie);
7) La société de droit allemand « RUDOLF FUCHS KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH »,
ayant son siège à Einsteinstraße 11, 68169, Mannheim (Allemagne), inscrite au registre du
commerce (Allemagne) sous le numéro HRB 723111, inscrite au registre des personnes morales
(Bruxelles section francophone) sous le numéro bis 0794.846.605, valablement représentée par Dr.
Manfred Willi FUCHS, domicilié à 68163 Manheim, Schauinslandsraße 14;
8) Monsieur Milo CARONI, domicilié à 6600 Locarno, Via alla Ramogna 4 (Italie).
Tous dûment représentés par Monsieur Fabian Suarez Gonzalez, prénommé, en vertu de
procurations qui resteront ci-annexées.
qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation
financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges,
dépenses et rémunérations mis à charge de la société, a déclaré faire apport en numéraire d'un
montant total de quatre millions cinq cent dix mille quatre cent vingt-cinq euros et dix-huit centimes
(4.510.425,18 €), comme suit :
- Le comparant sub 1), déclare faire apport en numéraire, d’un montant de quatre cent quarante-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-sept euros et quarante-huit centimes (449.987,48 €), qu’il déclare libérer
intégralement. En contrepartie de cet apport, sept mille quatre cent soixante-quatre actions nouvelles
(7.464) lui sont attribuées.
- Le comparant sub 2), déclare faire apport en numéraire, d’un montant de deux cent nonante-neuf
mille neuf cent nonante et un euros et soixante-six centimes (299.991,66 €), qu’il déclare libérer
intégralement. En contrepartie de cet apport, quatre mille neuf cent septante-six actions nouvelles
(4.976) lui sont attribuées.
- Le comparant sub 3), déclare faire apport en numéraire, d’un montant d’un million quatre cent
cinquante-cinq mille quatre cent soixante-cinq euros et nonante-quatre centimes (1.455.465,94 €),
qu’il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, vingt-quatre mille cent quarante-
deux actions nouvelles (24.142) lui sont attribuées.
- Le comparant sub 4), déclare faire apport en numéraire, d’un montant de cent mille dix-sept euros
et trente et un centimes (100.017,31 €), qu’il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet
apport, mille six cent cinquante-neuf actions nouvelles (1.659) lui sont attribuées.
- Le comparant sub 5), déclare faire apport en numéraire, d’un montant d’un million cent quatre mille
neuf cent cinquante-trois euros et dix-neuf centimes (1.104.953,19 €), qu’il déclare libérer
intégralement. En contrepartie de cet apport, dix-huit mille trois cent vingt-huit actions nouvelles
(18.328) lui sont attribuées.
- Le comparant sub 6), déclare faire apport en numéraire, d’un montant de cinq cent mille vingt-six
euros et vingt-huit centimes (500.026,28 €), qu’il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet
apport, huit mille deux cent nonante-quatre actions nouvelles (8.294) lui sont attribuées.
- Le comparant sub 7), déclare faire apport en numéraire, d’un montant de quatre cents mille huit
euros et nonante-sept centimes (400.008,97 €), qu’il déclare libérer intégralement. En contrepartie de
cet apport, six mille six cent trente-cinq actions nouvelles (6.635) lui sont attribuées.
- Le comparant sub 8), déclare faire apport en numéraire, d’un montant de cent nonante-neuf mille
neuf cent septante-quatre euros et trente-quatre centimes (199.974,34 €), qu’il déclare libérer
intégralement. En contrepartie de cet apport, trois mille trois cent dix-sept actions nouvelles (3.317)
lui sont attribuées.
Libération
Volet B
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en numéraire
ont été libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au
compte spécial ouvert au nom de la société.
 
Troisième résolution - Modification des statuts
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 et l’article 6bis des statuts afin de les mettre en
conformité avec les résolutions prises, comme suit :
Article 5
Le capital est fixé à dix-sept millions six cent trente mille sept cent septante-deux euros et quatre-
vingt et un centimes (17.630.772,81€). Il est représenté par quatre cent quarante-huit mille quatre
cent cinquante et une (448.451) actions sans désignation de valeur nominale. Chaque action donne
droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part qu’elle représente
dans le capital.
Article 6
Les cessions d’actions sont soumises aux restrictions qui sont prévues dans la convention d’
actionnaires conclue entre les actionnaires, telle qu’elle sera éventuellement amendée
ultérieurement».
Article 9
Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion.  
Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
Article 10
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmission, à un
de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et
place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
Quatrième résolution - Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
de l'organe d'administration et rapport du réviseur d'entreprises.