Ondernemingsnr : 0632945487
Naam
(voluit) : Carels-Speleman
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Astridlaan 374 bus A
 : 8310 Brugge
Onderwerp akte :
DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
BESCHIKBAAR MAKEN EIGEN VERMOGENSREKENING – WIJZIGING VOORWERP - ONTSLAG
ZAAKVOERDER & BENOEMING BESTUURDER - STATUTENWIJZIGINGEN – VRIJSTELLING
VOLSTORTINGSPLICHT
– HERWERKING EN AANNEMING NIEUWE STATUTEN - VOLMACHTEN
Uit een akte verleden voor notaris Patrick Van Ooteghem te Temse op negen oktober tweeduizend
twintig, ter registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "Carels-Speleman" met zetel in het Vlaams Gewest
en vestiging te 8310 Brugge (Assebroek), Astridlaan 374A, volgende beslissingen heeft genomen:
1. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij ACHTDUIZEND ZESTIG EURO (8.060,00 EUR), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 EUR), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van voormeld artikel 39, § 2, tweede lid aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
2. De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder waarbij een omstandige
verantwoording aangaande de wijziging van het voorwerp wordt gegeven en beslist dientengevolge
om het voorwerp te wijzigen zoals voorgesteld door het bestuur en de tekst van de statuten te
wijzigen als nagemeld onder punt 5.
Het verslag van de bestuurder blijft bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
3. De vergadering bevestigt het van rechtswege ontslag als niet-statutaire zaakvoerder van mevrouw
SPELEMAN Kato en haar onmiddellijke herbenoeming als niet-statutaire bestuurder met ingang van
1 januari 2020 als gevolg van de inwerkingtreding van het nieuwe wetboek van vennootschappen en
verenigingen en voor een onbepaalde duur.
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
4. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
5. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de voorgaande besluiten.
Deze luiden – bij uittreksel - als volgt:
Naam en rechtsvorm: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij
verkrijgt de naam “Carels-Speleman”.
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Deze beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de
statuten is opgenomen of wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste
gevallen is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap zal eveneens bijkomende zetels kunnen openen, dit mits naleving van de code van
de medische plichtenleer en voorafgaande goedkeuring van de bevoegde Provinciale Raad.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, het uitoefenen van de geneeskunde door de geneesheer-aandeelhouders
op het gebied van de Radiologie, Neus-, Keel- en Oorziekten, Gelaat- en Halschirurgie, dit door de
aandeelhouders rekening houdend met regelen van de medische deontologie.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap
worden vereffend.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1/ de beoefening van de geneeskunde in de ruimste zin van het woord rekening houdende met de
regelen van de medische deontologie, dit alles in naam en voor rekening van de vennootschap.
Dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de arts-aandeelhouder, onder zijn eigen
aansprakelijkheid, rekening houdend met de regelen van de medische deontologie.
Alle aandeelhouders -huidige en toekomstige- dienen arts-specialist te zijn en bevoegd om de
geneeskunde in België uit te oefenen.
2/ het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
3/ de aankoop, het huren, het leasen en/of invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de arts-aandeelhouder;
4/ het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in hun medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening
mogelijk te maken;
5/ het verstrekken van informatie en/of onderricht en het geven van lezingen inzake de medische
discipline van de arts-specialist, alsook het schrijven en laten publiceren van medische artikelen en
boeken en het optreden als stagebegeleider, en dit alles in de breedste betekenis van het woord,
zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen;
6/ het aanleggen van reserves om alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen nodig of
nuttig om het voormeld voorwerp te bereiken, evenals het beheer van deze reserves als goede
huisvader, onder meer alle verrichtingen met betrekking tot onroerende en roerende goederen en
rechten en het uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen ten behoeve van de
dokterspraktijk;
7/ het beleggen in roerende of onroerende goederen, indien dit niet in strijd is met de Code van de
Geneeskundige Plichtenleer.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren die haar het meest geschikt
voorkomen, voor zover dit in overeenstemming is met de toepasselijke wetten en deontologie, eigen
aan het beroep.
Zij mag uit dien hoofde investeren in zowel roerende activa en bijgevolg alle roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks aansluiten bij haar voorwerp of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen zonder evenwel het
burgerlijk karakter van de vennootschap aan te tasten.
Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van de
stemmen.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, het beheer uitoefenen
over alle roerende en onroerende goederen die haar toebehoren.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in ondernemingen of vennootschappen die
Luik B
hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die ontwikkelingen van haar
onderneming kunnen bevorderen.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen.
De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend voorwerp van artsen.
Dit alles rekening houdend met de medische deontologie terzake en na voorafgaandelijke
goedkeuring door de provinciale Raad van de Orde van Geneesheren.
Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen worden afgesloten.
Het voorwerp kan, na goedkeuring door de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren,
gewijzigd worden bij een besluit van de gewone algemene vergadering gehouden ten overstaan van
een notaris conform de regels van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In geen geval mogen de vennootschapsactiviteiten leiden tot een inbreuk op de regelen van de
medische deontologie.
Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij geboekt worden op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor
uitkering aan de aandeelhouders. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed
niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Aandelen moeten bij hun uitgifte minstens voor één derde worden volgestort.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders, zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden met instemming van alle aandeelhouders én mits
voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
Boekjaar - Winstverdeling: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31
maart van het daaropvolgende jaar.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 over gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Algemene vergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, of elke andere plaats in de oproeping aangeduid, de derde zaterdag van de
maand september van ieder jaar om 16 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
Luik B
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Bestuur - Vertegenwoordiging:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Dit bestuur wordt waargenomen door de aandeelhouders die geneesheer zijn.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. De duur van het mandaat is
beperkt tot de duur van de medische activiteiten. Indien er meerdere bestuurders zijn of bestuurder
niet-artsen, is de duur van het mandaat beperkt tot 6 jaar en is dit mandaat vernieuwbaar.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vereffening: De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de
algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte is mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Bij ontbinding van de vennootschap dient er een beroep gedaan te worden op geneesheren voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
De geneesheer-aandeelhouders zijn verder onderworpen aan al de regels van de Code van
Geneeskundige Plichtenleer door de Nationale Raad van de Orde der Geneesheren opgesteld.
Deze bepalingen maken integraal deel uit van deze statuten.
HUISHOUDELIJK REGLEMENT
Als aandeelhouders van de besloten vennootschap "Carels-Speleman" verbinden Dokter CARELS
Kenneth, en Dokter SPELEMAN Kato er zich uitdrukkelijk toe de gedragsregels van de code van de
medische plichtenleer strikt na te leven.
De vennootschap die, de verschuldigde honoraria rechtstreeks ontvangt, zal de geneesheer-
aandeelhouder een normale vergoeding uitkeren in verhouding tot prestaties.
6. De algemene vergadering besluit de aandeelhouders op basis van de rulings nr. 2020.0114 en
2020.0178 van 21 april 2020 vrij te stellen van de volstortingsplicht in het kader van de opname van
dividenden met de VVPR-bis. De vergadering stelt vast dat er op deze manier immers geen nog niet
opgevraagde inbrengen meer zijn.
7. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
8. De vergadering beslist en geeft hierbij opdracht aan de notaris om de coördinatie van de statuten
te verzorgen en de gecoördineerde tekst van de statuten neer te leggen ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank en geeft machtiging aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de
voorgaande beslissingen.
9. De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
Luik B
10. Bijzondere volmachten: De algemene vergadering verleent hierbij bijzondere volmacht voor het
vervullen van de noodzakelijke administratieve formaliteiten (onder andere ondernemingsloket,
rechtspersonenregister, BTW-administratie) aan: de Commanditaire vennootschap WVG Consult,
met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Vrouweneekhoekstraat 21, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder,
de heer Van Goethem Wouter, alsook aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk
afzonderlijk en met het recht van indeplaatsstelling om alle documenten te ondertekenen en alle
nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen elk afzonderlijk optredend, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling.
Voor analytisch uittreksel
Patrick Van Ooteghem
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte en de oorspronkelijke statuten