Ondernemingsnr : 0447 899 874
Naam
(voluit) : LIFT-IT
(verkort) ·
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Hofeinde 30
2350 Vosselaar
Onderwerp akte : Fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 12:7 en 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(Uittreksel uit het fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikelen 12:7 en 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
hebben de raden van bestuur van Cosmolift NV en LIFT-IT NV in onderling overleg een fusievoorstel opgesteld,
waarin wordt voorgesteld dat de vennootschap LIFT-IT NV bij wijze van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, door de vennootschap Cosmolift NV wordt overgenomen.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGESTELDE VERRICHTING
1.1.Betrokken partijen
1.De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap Cosmolift, met zetel te Venecolaan 52J,
9880 Aalter, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) onder het nummer
0400.077.686.
2.De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap LIFT-IT, met zetel te Hofeinde 30, 2350
Vosselaar, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Turnhout) onder het nummer
0447.899.874.
1.2.Voorgestelde verrichting
De voorgestelde transactie is een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van LIFT-IT NV, de
over te nemen vennootschap, waarbij haar gehele vermogen, alle activa en passiva, zal worden overgedragen
aan Cosmolift NV, de overnemende vennootschap. Deze zal op het moment van de voorgestelde transactie
alle aandelen van LIFT-IT NV bezitten.
Aangezien Cosmolift NV alle aandelen van LIFT-IT NV zal aanhouden, zal de overdracht van het vermogen
van LIFT-IT NV geen aanleiding geven tot de uitgifte van nieuwe aandelen.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap ten minste
zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
II. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN
2.1. LIFT-IT NV: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht onder de naam "Lift-It" blijkens akte verleden voor notaris Christian
Schuermans, te Turnhout, op 30 juli 1992, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20
augustus 1992 onder het nummer 920820-25.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Daisy Dekegel te Brussel, op 23
december 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 januari 2021, onder het
nummer 0302272.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Hofeinde 30, 2350 Vosselaar.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV). Zij draagt de naam "LIFT-IT".
Het voorwerp van de vennootschap is:
" De vennootschap heeft tot voorwerp alle activiteiten van burgerlijke, commerciële, financiële,
administratieve, industriële of technische aard, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met de
fabricage, de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, het onderhoud, de herstellingen, de montering, de
installatie, de studie en de handel in 't algemeen en onder al zijn vormen (de vertegenwoordiging, de makelaardij
en het commissieloon inbegrepen) van liften, roltapijten, escalators en alle hijstoestellen en alle materiaal,
bijhorigheden en vervangstukken van liften, roltapijten, escalators en alle hijstoestellen.
Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar
producten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap zal alle onroerende goederen mogen kopen of bezitten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle
andere verbintenissen voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bijheeft. "
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 61.500 EUR. De vennootschap heeft 750 aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Turnhout) onder
het nummer 0447.899.874.
Het boekjaar van de vennootschap begint de eerste (1) januari en eindigt op de eenendertigste (31)
december van elk jaar. De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de vierde
vrijdag van juni, om zestien (16) uur.
De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt:
-Cédric Pipar (bestuurder); en
-Christophe Rebaudo (gedelegeerd bestuurder).
De commissaris is PWC Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Didier Delanoye.
2.2. Cosmolift NV: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht onder de naam "Cosmolift " bij akte verleden voor notaris Willy Van Belle,
onder het nummer 31.323. De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris
Daisy Dekegel, te Brussel, op 23 december 2021 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
11 januari 2022, onder het nummer 0302329.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Venecolaan 52J, 9880 Aalter.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV). Zij draagt de naam
"Cosmolift".
Het voorwerp van de vennootschap is:
"De vennootschap heeft tot voorwerp alle activiteiten van burgerlijke, commerciële, financiële,
administratieve, industriele of technische aard, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met de fabricage, de
aan- en verkoop, de in- en uitvoer, het onderhoud, de herstellingen, de montering, de installatie, de studie en
de handel in 't algemeen en onder al zijn vormen (de vertegenwoordiging, de makelaardij en het commissieloon
inbegrepen) van liften, roltapijten, escalators en alle hijstoestellen en alle materiaal, bijhorigheden en
vervangstukken van liften, roltapijten, escalators en alle hijstoestellen.
Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar
producten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap zal alle onroerende goederen mogen kopen of bezitten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
heeft. "
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 759.740 EUR. De vennootschap heeft 2.250 aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) onder het nummer
0400.077.686.
Het boekjaar van de vennootschap begint op de eerste (1) januari en eindigt op de eenendertigste (31)
december van elk jaar. De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de vierde
vrijdag van de maand juni, om vijftien (15) uur.
De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt:
-Cédric Pipar (bestuurder); en
-Christophe Rebaudo (gedelegeerd bestuurder).
De commissaris is PWC Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Didier Delanoye.
III. FISCALE EN BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT (ARTIKEL 12:50, LID 2, 2° VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN)
De handelingen van LIFT-IT NV zullen fiscaal en boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor
rekening van Cosmolift NV vanaf 1 januari 2025.
De fusie door overneming zal plaatsvinden op basis van een staat van activa en passiva van LIFT-IT NV
per 31 december 2024.
IV. BIJZONDERE RECHTEN (ARTIKEL 12:50, LID 2, 3° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN)
LIFT-IT NV heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders en heeft ook geen andere
effecten uitgegeven dan aandelen. Bijgevolg dient Cosmolift NV geen bijzondere rechten toe te kennen of
maatregelen voor te stellen.
V. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS (ARTIKEL 12:50, LID 2, 4° VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de raden van bestuur van de
fuserende vennootschappen, Cosmolift NV en LIFT-IT NV.
VI. WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Onmiddellijk na het besluit tot fusie, zullen de statuten van Cosmolift NV gewijzigd worden om haar naam te
wijzigen in LIFT-IT.
VII. ONROERENDE GOEDEREN
LIFT-IT NV verklaart dat het geen onroerend goed bezit die in het kader van deze fusie dient te worden
overgedragen.
VIII. TOELICHTING EN VERANTWOORDING VAN DE FUSIE
De groep waartoe beide vennootschappen behoren, probeert haar structuur te vereenvoudigen wat
noodzakelijk is om een concurrentieel voordeel te behouden en haar positie binnen de markt verder te
handhaven. Daarenboven zal men de financiële positie kunnen optimaliseren door onder meer de interne
processen beter op elkaar af te stemmen. De medewerkers zullen zodoende op een efficiëntere manier kunnen
worden ingezet. Dit zal leiden tot een hogere productiviteit en dus winstgevendheid. Door de fusie zullen de
bedrijfskosten kunnen worden verlaagd, en de administratieve en operationele efficiëntie zal worden verbeterd.
De voorgestelde fusie zal dus maken dat wij beter voorbereid zijn op de uitdagingen van de markt die
onderhevig is aan een steeds zwaarder wordende concurrentie. Na de fusie zal men op een nog efficiëntere en
tijdige manier een antwoord kunnen bieden op de toenemende eisen van klanten. Door deze reorganisatie zal
de fusievennootschap de markt op een meer georkestreerde manier kunnen benaderen en zullen de
vennootschappen gebruik kunnen maken van de synergiën die er bestaan tussen hen. De concurrentiepositie
zal hierdoor worden versterkt.
De fusie zal dus toelaten om onze marktpositie te behouden, de financiële situatie verder te verstevigen en
zal een concurrentieel voordeel bieden ten opzichte van onze belangrijkste concurrenten. De voorgestelde
herstructurering is dan ook in het belang van klanten, werknemers, aandeelhouders en de lange termijn
ontwikkeling van de te fuseren vennootschappen.
IX. VOLMACHT
Dit fusievoorstel zal door elk van de betrokken vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank. De raad van bestuur van Cosmolift NV en LIFT-IT NV verleent daartoe
bijzondere volmacht aan, met recht van indeplaatsstelling, AD-Ministerie BV, met maatschappelijke zetel te
Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, aan wie zij volmacht geven om
in hun naam te handelen en hen te vertegenwoordigen, qualitate qua, bij de ondernemingsrechtbank, het
rechtspersonenregister en de vennootschapsregisters om alle nodige stappen te ondernemen voor de
neerlegging van dit fusievoorstel en alle publicaties te doen in het Belgisch Staatsblad met betrekking tot dit
fusievoorstel, en bijgevolg alle formulieren, met inbegrip van de publicatieformulieren, in te vullen, te
ondertekenen en neer te leggen, alle verklaringen af te leggen en in het algemeen alles te doen wat nodig of
nuttig kan zijn voor de uitvoering van dit mandaat, bekrachtiging ervan belovend indien nodig.
AD-Ministerie BV
Bijzondere gevolmachtigde
Vertegenwoordigd door
Adriaan De Leeuw