Ondernemingsnr : 0753785218
Naam
(voluit) : Opella Healthcare Belgium NV/SA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leonardo da Vincilaan 19
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Matthieu DERYNCK, notaris te Brussel (tweede
kanton), lid van “Van Halteren”, geassocieerde notarissen, te Brussel, de Lignestraat 13, op 30
september 2021, blijkt het dat:
…/…
-* Voorafgaande verslagen en verklaringen *-
I. Voorstel van inbreng van bedrijfstak.
De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen hebben een voorstel van inbreng
opgesteld overeenkomstig artikel 12 :93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Gezegd fusievoorstel werd neergelegd ter griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank
van Brussel op 12 april 2021 door de verkrijgende vennootschap en door de inbrengende
vennootschap.
II. Verslag van de raad van bestuur - Inbreng in natura.
De raad van bestuur heeft een verslag over het voorgestelde inbreng opgesteld, in toepassing van
artikelen 7 :179 et 7 :197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
III. Verslag van de commissaris - Inbreng in natura.
De commissaris, de vennootschap "EY, Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Han
Wevers , bedrijfsrevisor, heeft een verslag over de voorgestelde inbreng opgesteld, in toepassing
van artikelen 7 :179 et 7 :197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag, de dato 14 september 2021, bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusie :
"“4. Conclusie van de Commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Opella Healthcare Belgium NV.
Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179, van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Opella Healthcare Belgium NV
(hierna genoemd “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26 April 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd Volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.”
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum 30 september 2021
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  De toegepaste waardering
    •  De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
Luik B
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde,
of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk € 18.251.000, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de Sanofi Belgium en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
Zoals vermeld in het concept verslag van het bestuursorgaan is de waardering gebaseerd op een
voorlopige balans per 31 december 2020. Gezien het feit dat er geen retroactieve werking aan de
verrichting verbonden is, zal de waarde van de inbreng dienen te worden aangepast op basis van de
staat van activa en passiva-elementen per 1 oktober 2021 die zal opgemaakt worden na het verlijden
van de notariële akte en waarvoor een bevestigende notariële akte zal worden opgesteld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 19.374 zonder vermelding van nominale waarde. De nieuwe
aandelen die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en er worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7: 197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (<<no fairness opinion»).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die ais tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding die ais tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in aile van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn am de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te Iichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7: 19 en 7: 179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Opella Healthcare Belgium NV door middel van
een inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.”
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
…/…
EERSTE BESLUIT.
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen van 61.500 EUR om het van 61.500 EUR op 123.000
Luik B
EUR te brengen zonder de uitgifte van nieuwe aandelen maar door verhoging van de fractiewaarde
van de bestaande aandelen.
Het bedrag van 61.500 EUR zal worden ingetekend en bij de inschrijving volledig in contanten
worden volgestort
…/…
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen ten belope van 61.500 EUR om het van 123.000
EUR tot 61.500 EUR terug te brengen, zonder vernietiging van aandelen maar door vermindering
van de fractiewaarde van bestaande aandelen om een onbeschikbare reserve aan te leggen.
DERDE BESLUIT.
Met ingang op 1 oktober 2021, beslist de vergadering tot de inbreng door de naamloze vennootschap
SANOFI BELGIUM, 1831 Diegem, Leonardo Da Vinci laan 19, ondernemingsnummer 0464.435.901
van de bedrijfstak “CONSUMER HEALTHCARE BUSINESS" (CHC Business), in toepassing van de
regeling omschreven in de artikelen 12:9 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De inbreng wordt gedaan op grond van de actieve en passieve toestand van gezegde bedrijfstak
afgesloten op 31 december 2020 en omvat alle aan gezegde bedrijfstak verbonden activa en passiva
volgens de lijst van vermogensbestanddelen zoals beschreven in het inbrengvoorstel.
Alle verrichtingen gedaan, na 1 oktober 2021, door de inbrengende vennootschap door de
voortzetting van de uitbating van de ingebrachte bedrijfstak zullen boekhoudkundig geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
Gelet op de boekhoudkundige inwerkingtreding van de inbreng zijn de definitieve cijfers waarop de
inbreng zal worden gebaseerd thans nog niet beschikbaar. De boekhoudkundige verwerking van de
inbreng van bedrijfstak kan bijgevolg enkel voorlopig worden bepaald. De definitieve
boekhoudkundige waardering per 30 september 2021 (en het bedrag van de daarop volgende
kapitaalverhoging of kapitaalvermindering) kan pas worden vastgesteld na de juridische en
boekhoudkundige inwerkingtreding van de inbreng. Het definitieve bedrag van de kapitaalverhoging
of kapitaalvermindering zal zo nodig vastgelegd worden bij corrigerende notariële akte en na controle
door de commissaris. Voor zoveel als nodig wordt benadrukt dat dergelijke corrigerende notariële
akte slechts zal worden verleden in de mate een effectieve correctie zich opdringt.
VIERDE BESLUIT.
Ten gevolge van deze inbreng, en met ingang op 1 oktober 2021, beslist de vergadering het kapitaal
ten belope van 11.915.000 EUR te verhogen om het van 61.500 EUR op 11.976.500 EUR te
brengen door de uitgifte van 19.374 nieuwe aandelen van hetzelfde type als de bestaande en
genietend van dezelfde rechten en voordelen. Deze nieuwe aandelen zullen deelnemen in de winst
vanaf het begin van het lopende boekjaar.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend, volledig volgestort, aan de naamloze
vennootschap SANOFI BELGIUM, als vergoeding voor de inbreng door deze laatste van de volledige
actieve en passieve toestand van de ingebrachte bedrijfstak, voor een overeengekomen totale
waarde van 18.251.000 EUR, waarin begrepen een uitgiftepremie van 6.336.000 EUR.
De vergadering beslist de uitgiftepremie, groot 6.336.000 EUR, het verschil vertegenwoordigend
tussen de overeengekomen waarde van de inbreng en het nominale bedrag van de
kapitaalverhoging, te besteden aan een onbeschikbare reserverekening "Uitgiftepremies" genaamd,
die net zoals de andere inbrengen de waarborg van de derden zal uitmaken en slechts door een
beslissing van algemene vergadering, beraadslagend in de voorwaarden vereist door artikel 7:208
van het Wetboek van vennootschappen en vereniging, zal kunnen verminderd of opgeheven worden.
…/…
VIJFDE BESLUIT.
Als gevolg van het besluit dat voorafgaat, beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten door
volgende tekst vervangen:
Het kapitaal bedraagt elf miljoen negenhonderd zesenzeventigduizend euro vijfhonderd (11.976.500
EUR).
Het is vertegenwoordigd door negentienduizend vierhonderd vierenzeventig (19.474) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde.
ZEVENDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan
    •  aan mevrouw Nathalie Dubois, mevrouw Myriam Tebarint en de heer Martin Pierreux,
afzonderlijk optredend, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmachten, verslagen, bankattest en bijgewerkte tekst der statuten
Luik B
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.