Ondernemingsnr : 0723713337
Naam
(voluit) : Affluo
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Berkenlaan 8A en 8B
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vierentwintig oktober tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Affluo", waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Machelen (Diegem), Pegasuslaan
5, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Afstand van de statutaire beperkingen inzake het gebruik van volmachten.
De vergadering beslist afstand te doen van de statutaire beperkingen inzake het gebruik van
volmachten zoals voorzien in artikel 21 van de statuten, zodanig dat een vennoot zich ook door een
derde kan laten vertegenwoordigen.
TWEEDE BESLISSING: Aanpassing van de rechtsvorm aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering beslist, gelet op het feit dat het voorwerp van de Vennootschap niet beantwoordt aan
de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen wordt gegeven, tot aanname van de rechtsvorm van een besloten
vennootschap (BV).
DERDE BESLISSING: Omvorming van het kapitaal, de eventuele uitgiftepremies en de wettelijke
reserve in een beschikbare eigenvermogensrekening – afschaffing van de nominale waarde van de
aandelen.
De vergadering beslist het kapitaal, de eventuele uitgiftepremies en de wettelijke reserve van de
Vennootschap om te vormen in een beschikbare eigenvermogensrekening. Alle andere activa en
passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de
besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding voortzetten.
Gelet op de afschaffing van het kapitaal, beslist de vergadering, voor zoveel als nodig, tot afschaffing
van de nominale waarde van de aandelen.
VIERDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van een inbreng in geld.
(…)
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist tot de uitgifte van achthonderdveertig (840) nieuwe aandelen, van dezelfde
aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf 1 augustus 2023, in te schrijven tegen de uitgifteprijs van zes
euro twintig cent (€ 6,20) per aandeel (hetzij een totale uitgifteprijs van vijfduizend
tweehonderdenacht euro (€ 5.208,00), volledig te volstorten bij de uitgifte door een inbreng in geld.
De inbreng zal worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank NV,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 23 oktober 2023, dat aan de
ondergetekende notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderdveertig (840) nieuwe aandelen uitgegeven,
zodat het totaal aantal aandelen op vijfduizend veertig (5.040) werd gebracht.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten die onder meer in
overeenstemming is met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Vorm – Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming "Affluo".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, het uitbaten van een advocatenpraktijk en
verlenen van juridisch advies en bijstand en alle aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn met het
statuut van advocaat, zoals maar niet beperkt tot het optreden als scheidsrechter, bemiddelaar in
juridische geschillen, gerechtelijk mandataris, bestuurder, commissaris, vereffenaar en curator, het
uitoefenen van gerechtelijke opdrachten, het geven van cursussen en voordrachten en het
publiceren van artikels en boeken, met uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
statuut van advocaat.
De vennootschap kan deelnemen in samenwerkingsverbanden (al dan niet in de vorm van een
vennootschap) of vennootschappen die hetzelfde of een gelijkaardig voorwerp nastreven.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen zonder dat
dit evenwel een activiteit mag uitmaken die onverenigbaar is met het statuut van advocaat.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan de uitoefening van het
beroep van advocaat, zoals bepaald door de bevoegde instanties, eerbiedigen.
De vennootschap kan bijkantoren oprichten, zowel in binnen- als buitenland.
De vennootschap kan alle handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar voorwerp of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken (bijvoorbeeld het uitvoeren van financiële transacties, het geven van
borgstellingen, etc.), zonder dat dergelijke handelingen echter activiteiten die onverenigbaar zijn met
het statuut van advocaat mogen uitmaken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
(…)
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend veertig (5.040) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit ten minste drie leden, verkozen door de algemene vergadering der
aandeelhouders, voor een bepaalde of onbepaalde duur.
Enkel advocaten die werkzaam zijn binnen de vennootschap of binnen verbonden
advocatenvennootschappen in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of hun professionele vennootschap kunnen bestuurder zijn. Het verlies van
hoedanigheid van advocaat door de bestuurder of door de enige bestuurder/vaste vertegenwoordiger
van de betreffende professionele vennootschap resulteert van rechtswege in het ontslag van de
betrokkene als bestuurder van de vennootschap.
In geval een professionele vennootschap als bestuurder wordt benoemd, duidt deze zijn enige
bestuurder aan als vaste vertegenwoordiger.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden, voor alle handelingen, zowel van
beheer als van beschikking, die binnen het raam van het voorwerp vallen, met uitzondering van wat
de wet of de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering voorbehoudt.
Werking raad van bestuur
De raad van bestuur vormt een college en komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het
vereist, op bijeenroeping door een bestuurder.
De bijeenroeping vermeldt de agenda van de vergadering.
Zij wordt naar elke bestuurder gezonden via eenvoudige brief of e-mail, ten minste drie dagen op
voorhand, behalve in geval van hoogdringendheid.
De raad kan slechts geldig beraadslagen indien twee derde van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Elke bestuurder kan zich laten vertegenwoordigen door een andere
bestuurder.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen over de punten die op de agenda staan, tenzij
alle bestuurders aanwezig zijn en geen enkele bestuurder zich verzet tegen een beslissing
aangaande een punt dat niet op de agenda staat.
De raad van bestuur beslist met twee derde van de stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde leden. Indien tijdens een eerste raad van bestuur geen twee derde meerderheid
bestaat omtrent een bepaald agendapunt kan dit agendapunt door elke bestuurder opnieuw
ongewijzigd opgenomen worden in de agenda van een tweede raad van bestuur. Indien tijdens deze
tweede raad van bestuur geen twee derde meerderheid wordt bereikt omtrent hetzelfde agendapunt
heeft iedere bestuurder het recht om dit agendapunt voor te leggen aan de algemene vergadering,
die over dit agendapunt kan beslissen volgens de quorum – en meerderheidsvereisten opgenomen
in de statuten.
Dagelijks bestuur – Beheer dossiers van cliënten
De algemene vergadering kan het dagelijks bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan één of
meer bestuurders van de vennootschap die de titel van afgevaardigd bestuurder zal of zullen dragen.
Elke aandeelhouder, desgevallend vertegenwoordigd door zijn enige bestuurder/vaste
vertegenwoordiger, is individueel bevoegd voor alle handelingen in het kader van het beheer van
cliëntendossiers van de vennootschap.
Vertegenwoordiging
Behoudens eventuele bijzondere machtendelegaties verleend door de raad van bestuur of het
dagelijks bestuur binnen hun respectieve bevoegdheden, wordt de vennootschap geldig
vertegenwoordigd in de akten en in rechte (i) door elke bestuurder, alleen handelend, tot een bedrag
van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00), (ii) door twee bestuurders gezamenlijk optredend
(zonder beperking) of (iii) voor wat betreft handelingen van dagelijks bestuur, door de afgevaardigd
bestuurder of door elk van de afgevaardigde bestuurders, alleen handelend of (iv) voor wat betreft
handelingen in het kader van het beheer van cliëntendossiers van de vennootschap, door een
aandeelhouder alleen handelend.
Een bijzondere machtendelegatie aan een persoon die niet de hoedanigheid van advocaat heeft kan
enkel worden verleend in aangelegenheden die niet eigen zijn aan het beroep van advocaat.
(…)
Controle
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op haar jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in deze jaarrekening wordt, voor zover dit wettelijk
of deontologisch vereist is, door de algemene vergadering toevertrouwd aan één of meer leden van
het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
(…)
Organisatie van de algemene vergadering
De algemene vergadering wordt samengeroepen door een bestuurder door eenvoudige brief of e-
mail waarin de agenda wordt vermeld, en die wordt gericht aan de aandeelhouders acht dagen vóór
de datum waarop de vergadering plaatsvindt.
Een algemene vergadering moet elk jaar worden samengeroepen om plaats te vinden op de eerste
maandag van juni, om 14 uur om te beraadslagen over de jaarrekeningen en om kwijting te verlenen
aan de bestuurders, de afgevaardigd-bestuurder en, desgevallend, de commissaris. Indien
voornoemde datum op een feestdag valt, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
Elke bestuurder kan eveneens een bijzondere algemene vergadering samenroepen. Dergelijke
vergadering dient te worden belegd indien een aandeelhouder van de vennootschap daarom
verzoekt; in dat geval moet een vergadering worden belegd binnen een maand na ontvangst van het
verzoek.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats die
wordt aangeduid in het bericht van oproeping.
De vergadering wordt voorgezeten door de oudste onder de aandeelhouders.
De vergadering duidt de secretaris aan, die geen aandeelhouder hoeft te zijn.
De vergadering kan tussen de aanwezige aandeelhouders een stemopnemer benoemen.
Volmachten
Een aandeelhouder mag zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een andere
stemgerechtigde aandeelhouder door aan deze aandeelhouder een schriftelijke volmacht te
verlenen.
Een aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering niet laten vertegenwoordigen door een
derde.
De aandeelhouders-rechtspersonen worden vertegenwoordigd door hun statutaire of wettelijke
vertegenwoordigers, onverminderd het in de voorgaande alinea bepaalde.
Stemrecht
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten kan elke aandeelhouder op een algemene
vergadering een aantal stemmen uitbrengen dat gelijk is aan het aantal aandelen dat in zijn bezit is.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar loopt van één januari tot éénendertig december van hetzelfde jaar.
(…)
Verdeling van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
Tot de ontbinding van de vennootschap kan worden besloten door de algemene vergadering die
besluit volgens de quorum- en meerderheidsvereisten voorzien in artikel 23 van deze statuten.
Vereffening
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, wordt de vereffening van de vennootschap opgedragen aan één
of meer vereffenaars die worden aangewezen door de algemene vergadering. Bij gebreke aan een
beslissing van de algemene vergadering zal de vereffening worden toevertrouwd aan één of meer
vereffenaars aangeduid op verzoek van de meest gerede partij door de stafhouder van de
Nederlandse Orde bij de balie te Brussel. Een vereffenaar moet de hoedanigheid van advocaat
hebben.
Behoudens andersluidende beslissing treden de vereffenaars gezamenlijk op.
De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de rechtbank van koophandel van de
benoeming door de algemene vergadering.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
Na betaling van de schulden van de vennootschap of consignatie van de nodige gelden om die te
voldoen, worden de aandelen terugbetaald door de vereffenaars.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening.
(…)
ZESDE BESLISSING: Benoeming van een bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurder van de Vennootschap, voor een
onbepaalde duur met ingang vanaf vierentwintig oktober tweeduizend drieëntwintig: de besloten
vennootschap “Erwin Jennen”, met zetel te 3590 Diepenbeek, Pelserweg 5 bus 5 en met
ondernemingsnummer 0799.112.526, met als vaste vertegenwoordiger de heer JENNEN Erwin
Frans Eric Anne, wonende te 3590 Diepenbeek, Pelserweg 5 bus 5.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan iedere medewerker van de besloten
vennootschap “SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs”, met zetel te 3000 Leuven,
Diestsevest 32 bus 1a en met ondernemingsnummer 0459.609.556, en met vestigingseenheid te
3000 Leuven, Vuurkruisenlaan 2, te dien einde woonstkeuze doende op het voormelde adres, elk
afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
EENPARIGE EN SCHRIFTELIJKE BESLUITEN VAN DE AANDEELHOUDERS
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 6/71 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
Besluiten:
1. De aandeelhouders nemen kennis van de ontslagbrieven op datum van heden waarin Françoise
Carlier en Christophe Minnart, ieder afzonderlijk, met ingang van 30 september 2020 om 24u ontslag
nemen als bestuurders van de Vennootschap.
2. De aandeelhouders aanvaarden met ingang van 30 september 2020 om 24u het ontslag van
Françoise Carlier en Christophe Minnart als bestuurders van de Vennootschap en verlenen hen
tussentijdse kwijting met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
3. De aandeelhouders benoemen met ingang van 30 september 2020 om 24u de volgende persoon
als bestuurder van de Vennootschap voor onbepaalde duur:
Two Pillars BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Mierenberg 21, 3460
Assent en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0740.804.143
(RPR Leuven), vast vertegenwoordigd door Christophe Minnart voor de doeleinden van haar
mandaat als bestuurder in de Vennootschap.
Dit mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend.
De aandeelhouders verlenen volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, ieder individueel
handelend, met recht van indeplaatsstelling, om alle vereiste handelingen te verrichten met het oog
op de publicatie van de besluiten van de aandeelhouder in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad,
daartoe alle administratieve formaliteiten te vervullen en de Vennootschap onder meer te
vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze
van de lasthebber en de griffie van de Ondernemingsrechtbank, en te dien einde, al het nodige te
doen.
Deze besluiten werden op 30 september 2020 door de aandeelhouders ter goedkeuring
ondertekend.
 
NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
GEHOUDEN OP 23 JULI 2021
Eerste beslissing: Waarderingsregels en Jaarrekening
De algemene vergadering keurt de waarderingsregels, zoals opgenomen in de jaarrekening over het
boekjaar afgesloten per 31 december 2020, en de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31
december 2020 goed.
Tweede beslissing: Bestemming van het resultaat
Aangezien de Vennootschap noch winst, noch verlies heeft gemaakt, moet er geen resultaat van het
boekjaar bestemd worden.
Derde beslissing: Kwijting aan de bestuurders
De algemene vergadering verleent kwijting aan ieder van de bestuurders individueel voor de
uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar. Zij geeft vervolgens afzonderlijk
kwijting aan elk van de bestuurders voor het feit dat de gewone algemene vergadering geen
doorgang vond op de statutair voorziene datum.
Vierde beslissing: Ontslag en Benoeming
De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van mevrouw Dominique Bogman als
bestuurder van de Vennootschap en dit met onmiddellijke ingang. Er wordt haar tussentijdse kwijting
verleend voor de uitvoering van haar mandaat tijdens het lopende boekjaar. Vervolgens benoemt de
algemene vergadering, met onmiddellijke ingang en voor onbepaalde duur, de besloten
vennootschap AdBBLEX, met zetel te Mereldreef 5, 2980 Zoersel, gekend bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het nummer 0764.761.064 en vast vertegenwoordigd door mevrouw
Dominique Bogman, tot bestuurder. Het mandaat van de besloten vennootschap AdDBLEX is
onbezoldigd.
Vijfde beslissing: Volmacht
De algemene vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, alleen
handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle vereiste handelingen te verrichten met het
oog op de publicatie van de beslissingen in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, daartoe alle
administratieve formaliteiten te vervullen en de Vennootschap onder meer te vertegenwoordigen bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en de
griffie van de Ondernemingsrechtbank, en te dien einde, al het nodige te doen.
 
NOTULEN VAN DE VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR GEHOUDEN OP 30
DECEMBER 2022
Enige beslissing: Zetelverplaatsing
De bestuurders beslissen om met ingang van 1 januari 2023 de zetel van de Vennootschap te
verplaatsen naar Pegasuslaan 5, 1831 Diegem.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
drie onderhandse notulen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris