Ondernemingsnummer :
0825827712
Benaming :
(voluit) :
CHILI PUBLISH
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Korte Keppestraat 9 bus 11
9320 Aalst
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Het jaar  tweeduizend negentien.
Op dertien februari.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Chili Publish", waarvan de
zetel gevestigd is te 9320 Aalst, Korte Keppestraat 9 bus 11, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. WIJZIGING RECHTEN VERBONDEN AAN KLASSEN VAN AANDELEN:
(...)
TWEEDE BESLISSING - Diverse statutenwijziging.
De vergadering beslist artikelen 15 en 16.1 van de statuten niet te wijzigen in tegenstelling tot wat in
de agenda werd opgenomen.
In overeenstemming met het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 560
van het Wetboek van vennootschappen, beslist de vergadering:
- de eerste zin van artikel 13 van de statuten te schrappen.
- de tekst van artikel 13.1 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"13.1 Samenstelling van de raad van bestuur
De raad van bestuur van de Vennootschap bestaat uit een minimum van drie en een maximum van
zeven bestuurders die worden aangeduid door de algemene vergadering voor een hernieuwbare
periode van 6 jaar.
De bestuurders worden als volgt benoemd:
(i) de houders van Klasse A Aandelen hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van vier bestuurders (de "Klasse A Bestuurders");
(ii) Volta Ventures ARKIV Comm. VA heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één bestuurder;
(iii) Pamica NV heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één
bestuurder; en
(iv) Group MC NV heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één
bestuurder.
De bestuurders aangeduid overeenkomstig ii, iii en iv worden benoemd als de Klasse B Bestuurders.
Zo lang Group MC tenminste 5% van de aandelen in de Vennootschap houdt, is zij gerechtigd om
één niet-stemgerechtigde waarnemer aan te duiden (de "Waarnemer"). Group MC is gerechtigd de
Waarnemer naar eigen discretie aan te duiden of te ontslaan. Dit recht vervalt vanaf het moment dat
de heer Willem Broux, Group MC of één van aan hen verbonden personen of ondernemingen,
bestuurder wordt in de Vennootschap.
Er dient hierbij te worden gespecifieerd dat de Waarnemer het recht zal hebben om alle
Luik B
vergaderingen van de Raad van Bestuur zonder stemrecht bij te wonen. De Vennootschap zal
gelijktijdig met de relevante bestuurders alle nodige informatie verstekken aan de Waarnemer, en op
eenzelfde wijze, de Waarnemer oproepen voor de relevante vergaderingen en hem voorzien van alle
nodige documenten zoals die eveneens worden voorzien voor de relevante bestuurders. Net zoals
bestuurders zal de Waarnemer fiduciaire verplichtingen hebben tegenover de Vennootschap
(confidentialiteit, discretieplicht, handelen in het belang van de Vennootschap, etc.).
- de eerste alinea van artikel 16.2.2 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"De volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap en/of een van haar
dochtervennootschappen (naargelang het geval) zullen, naast de toepasselijke wettelijke
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten, steeds de voorafgaande goedkeuring van tenminste één
Klasse B Bestuurder vereisen, voor zover deze beslissingen niet zijn opgenomen in het jaarlijkse
budget van de Vennootschap (in de mate dat dergelijke beslissing in dergelijk budget kan worden
opgenomen):"
- een nieuw artikel 16.3 toevoegen aan de statuten dat luidt als volgt:
"16.3 Belangenconflict
Wanneer een bestuurder een belangenconflict (inclusief maar niet beperkt tot een direct of indirect
belang, en ongeacht of dat een financieel belang is of niet) dat betrekking heeft op een punt op de
agenda van een vergadering van de raad van bestuur, moet deze bestuurder dit belangenconflict
onmiddellijk melden aan de raad van bestuur. De bestuurder in kwestie mag niet deelnemen aan de
beraadslaging van de raad van bestuur, noch heeft hij het recht om te stemmen over dat onderwerp
(dergelijke onthouding wordt niet gerekend als een negatieve stem).
Wanneer een Klasse A Bestuurder een belangenconflict heeft (inclusief maar niet beperkt tot een
direct of indirect belang, en ongeacht of dat een financieel belang is of niet) bij een onderwerp op de
agenda van de raad van bestuur, kan over dit onderwerp enkel geldig beslist worden wanneer een
andere Klasse A Bestuurder hier voorafgaandelijk mee instemt. Dit vetorecht kan niet meer
uitgeoefend worden wanneer een kapitaalverhoging andere dan door uitoefening van ESOP-
Warrants, heeft plaatsgevonden.
Wanneer twee of meer leden van de raad van bestuur een belangenconflict (zoals eerder
omschreven) ondervinden, zal de raad van bestuur de beslissing verwijzen naar de algemene
vergadering. Wanneer de algemene vergadering de beslissing goedkeurt, kan de raad van bestuur
deze verder uitvoeren, zonder afbreuk te doen aan het belangenconflict.".
B. KAPITAALVERHOGING IN SPECIËN:
DERDE BESLISSING - Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 27.764,10 euro, om het te
brengen van 87.561,61 euro op 115.325,71 euro.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 111.952 Klasse B Aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die klasse, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven
worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van 32,38 euro (afgerond) elk, waarvan:
(i) 0,248 euro per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal 27.764,10
euro (afgerond); en,
(ii) 32,13 euro (afgerond) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in
totaal 3.597.235,90 euro.
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van 100%. Het bedrag van de
uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
(...)
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE90 7410 1264 6432 op naam van de
Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 13
februari 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ZEVENDE BESLISSING - Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 3.597.235,90 euro, te
boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist de uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ACHTSTE BESLISSING - Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
Luik B
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdvijftienduizend driehonderdvijfentwintig euro
éénenzeventig cent (€ 115.325,71) en is verdeeld in vierhonderdvijfenzestigduizend drieëntwintig
(465.023) Kapitaalsaandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/
vierhonderdvijfenzestigduizend drieëntwintigste van (1/465.023ste) van het kapitaal, waarvan
156.416 gewone aandelen van klasse (de "Klasse A Aandelen" of "Gewone Aandelen"), en 308.607
converteerbare preferente aandelen van klasse B (de "Klasse B Aandelen" of de "Preferente
Aandelen" genoemd) (De Preferente Aandelen worden samen et de Klasse A Aandelen de
"Kapitaalsaandelen" genoemd).".
(...)
C. UITGIFTE ESOP-WARRANTS:
(...)
TWAALFDE BESLISSING - Uitgifte ESOP Warrants.
De vergadering beslist vervolgens tot uitgifte van 6.000 ESOP Warrants (employee stock option
warrants), onder de opschortende voorwaarde en in de mate van hun effectieve toekenning door de
raad van bestuur aan de begunstigden van het warrantenplan en vaststelling van de uitgifte- en
uitoefeningsvoorwaarden van deze ESOP Warrants, onder de voorwaarden en modaliteiten vermeld
in het voormelde verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het
Wetboek van vennootschappen.
DERTIENDE BESLISSING - Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de ESOP
Warrants en in de mate waarin ze worden uitgeoefend - over te gaan:
1/ tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal ESOP Warrants met de uitoefenprijs van deze ESOP Warrants, door de uitgifte van
maximum 23.500 Klasse A Aandelen zoals opgenomen in de uitgiftevoorwaarden.
2/ het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde,
toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid
tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 612 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen of eventueel na kapitaalverhoging gelijkstelling van
de waarde van elk aandeel in het kapitaal zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal
vertegenwoordigt.
VEERTIENDE BESLISSING - Machten.
De vergadering bevestigt de volmacht aan de raad van bestuur de bevoegdheid, om overeenkomstig
artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen:
(i) de uitoefening van de ESOP Warrants en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek
te laten vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven Klasse A Aandelen ter vertegenwoordiging
van die kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, met inbegrip om de
formaliteiten van artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen te vervullen,
(ii) de eventuele uitgiftepremies vast te stellen en te boeken op een onbeschikbare rekening evenals
het incorporeren ervan in het maatschappelijk kapitaal of eventueel de waarde van elk aandeel in het
kapitaal gelijk te stellen zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt,
(iii) de kapitaalvertegenwoordigende waarde van elk aandeel gelijk te schakelen, en
(iv) tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, acht volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris