Ondernemingsnr : 0863668105
Naam
(voluit) : FRAMAZO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nonnebossenstraat 25
 : 8980 Zonnebeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Stephan Mourisse te Poperinge (Roesbrugge-Haringe) op
25 juni 2021 dat de buitengewone algemene vergadering van de BV “FRAMAZO” met eenparigheid
van stemmen de volgende besluiten genomen heeft:
Eerste besluit: aanpassing aan WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit: vaststelling onbeschikbare eigen vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij honderdnegenenveertigduizend honderdzestig euro één cent (€ 149.160,01), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
Derde besluit: Inbreng van onroerende goederen
a) verslagen aangaande de voorgenomen inbreng
De heer Bruno Pouseele, bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van de vennootschap tot revisoraat
van bedrijven BV “POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN”, aangeduid door het
bestuursorgaan, heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 4 juni
2021 een verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbreng, de toegepaste
waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
De conclusie van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
“6. Besluit
De inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV FRAMAZO, bestaat uit de inbreng van een
onroerend goed gelegen te 8980 Zonnebeke, Nonnebossenstraat 25, door de heer Franky
MALENGIER, wonende te 8980 Zonnebeke, Nonnebossenstraat 20, voor een inbrengwaarde van
55.900,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
Luik B
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng vermeld in de ontwerp-akte, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 25 aandelen van de BV FRAMAZO.
Op het ogenblik van ons onderzoek was het onroerend goed bezwaard met een hypothecaire
inschrijving. De inschrijving zou geschrapt worden alvorens de inbreng te realiseren.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de
BV FRAMAZO en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 4 juni 2021
(getekend)
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor”
Het bestuursorgaan heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
verslag opgemaakt waarin het uiteenzet waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap.
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) inbreng onroerende goederen
1. Inbreng
De algemene vergadering beslist tot inbreng in natura van de hierna vermelde onroerende goederen
met een waarde vijfenvijftigduizend negenhonderd euro (€ 55.900,00), zoals hierna nader
omschreven.
Deze inbreng zal deel uitmaken van de statutaire onbeschikbare reserve.
2. Inbrenger
De inbreng wordt gedaan door voornoemde heer Franky MALENGIER.
Die verklaart volledig kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van de
vennootschap en verklaart volgende inbreng te willen doen.
3. Beschrijving van de inbreng
a) Onroerende goederen
De inbrenger verklaart de hierna beschreven onroerende goederen in te brengen:
1. GEMEENTE ZONNEBEKE - eerste afdeling
Een perceel grond, gelegen Nonnebossenstraat 25, kadastraal bekend volgens titel en huidig
kadaster, sectie D, deel van nummer 999/02E2 P0000, met een oppervlakte volgens hierna vermelde
meting van twee are zes centiare (2a 6ca).
Gereserveerd perceelnummer: 999/02N2 P0000.
2. GEMEENTE ZONNEBEKE - eerste afdeling
Een perceel grond, ter streke gekend “Nonnebossen”, kadastraal bekend volgens titel en huidig
kadaster, sectie D, nummer 999/02K2 P0000, met een oppervlakte volgens kadaster van twintig are
negenentwintig centiare (20a 29ca) en volgens hierna vermelde meting van twintig are dertig centiare
(20a 30ca).
GRONDPLAN
Deze eigendommen komen voor als respectievelijk loten 2A en 2B op een grondplan ervan
opgemaakt door de heer Bram Eyckmans, landmeter-expert te Rumbeke op 19 januari 2021.
Dit plan is opgenomen in de databank van de plannen van afbakening van de Algemene
Administratie van de Patrimoniumdocumentatie onder refertenummer 33037/10368 en werd
sindsdien niet meer gewijzigd.
Dit grondplan zal – na door partijen en de ondergetekende notaris ne varietur te zijn getekend – aan
deze akte worden gehecht, maar niet ter registratie noch ter overschrijving op het kantoor
rechtszekerheid aangeboden worden. Partijen vragen de toepassing van artikel 3.12.3.0.6 van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit en artikel 1, 4e lid hypotheekwet, alsook de overschrijving ervan op grond
van het laatst vermelde artikel.
OORSPRONG VAN EIGENDOM
(…)
SPLITSING
In toepassing van artikel 5.2.2. van de VCRO heeft ondergetekende notaris bij aangetekend
schrijven van 31 maart 2021 het plan van de verdeling en een attest waarin de aard van de akte en
de in de akte te vermelden bestemming van de kavels nader wordt aangegeven verstuurd naar het
college van burgemeester en schepenen van de gemeente Zonnebeke.
Het College van Burgemeester en Schepenen van de gemeente Zonnebeke heeft bij schrijven van 8
april 2021 het volgende laten weten:
“In toepassing van artikel 5.2.2. van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening, ben ik zo vrij U hierbij
Luik B
te antwoorden op uw vraag van 31 maart ll.
We hebben geen bezwaar tegen de inbreng van de navolgende onroerende goederen door de Heer
Franky Malengier in de BV Framazo:
- een perceeltje grond, gelegen Nonnebossenstraat 25 te Zonnebeke, kadastraal bekend onder
Zonnebeke 1ste afdeling sectie D deel nr. 99902e2, gereserveerd perceelnummer 99902n2, met een
oppervlakte van 206 m² volgens het opmetingsplan opgemaakt dd. 19/01/2021 door de landmeter-
expert Bram Eyckmans en aangeduid als lot 2a.
- een perceel weiland, gelegen Nonnebossenstraat 25 te Zonnebeke, kadastraal bekend onder
Zonnebeke 1ste afdeling sectie D nr. 99902k2, met een oppervlakte van 2.029 m² volgens het
opmetingsplan opgemaakt dd. 19/01/2021 door de landmeter-expert Bram Eyckmans en aangeduid
als lot 2b.
Volgens de bestemming van het Gewestplan Ieper-Poperinge ligt de site in landschappelijk
waardevol agrarisch gebied.
Het bedrijf ligt ook binnen de grenzen van het sectoraal bijzonder plan van aanleg inzake
zonevreemde activiteiten, ministerieel besluit van 10/05/2001.
Bij beslissing van de gemeenteraad dd. 6 juli 2020 werd er aan bvba Malengeir W & F,
nonnebossenstraat 25 te Zonnebeke, kadastraal bekend onder Zonnebeke 1ste afdeling sectie D nrs
99902C2, 99902e2, 99902k2 en 99902/2 een positief attest afgeleverd voor de bestendiging van het
bedrijf op de huidige locatie en de behoeften op korte termijn.
Door het college van Burgemeester en Schepenen werd er in zitting van 15 maart 2021 een
omgevingsvergunning, referte: OMV_2020154390, afgegeven aan Franky Malengier gevestigt in de
Nonnebossenstraat te 8980 Zonnebeke voor het bouwen van een werkplaats met bureel, aanleggen
van keer- en veiligheidsmuur, aanleggen van verharding op de site gelegen kadastraal bekend onder
Zonnebeke 1ste afdeling sectie D sectie D nrs. 999l2/2, 999k2/2 en 999e2/2, zijnde de behoeften op
korte termijn voorzien in het bovenvernoemde afgeleverde planologisch attest.
Volgens de brief van de notaris zal de bestemming als grond niet worden gewijzigd.”
Voor de verdeling is geen verkavelings- of stedenbouwkundige vergunning afgegeven en er bestaat
dan ook geen zekerheid wat betreft de mogelijkheid om op het goed te bouwen of daarop enige
vaste of verplaatsbare inrichting op te stellen die voor bebouwing kan worden gebruikt.
De ondergetekende notaris heeft de vennootschap gewezen op de bepalingen van artikel 4.2.1 van
voormeld VCRO.
VOORWAARDEN VAN DE INBRENG
Deze inbreng is gedaan en aanvaard onder de volgende bedingen en voorwaarden:
1) Hierover ondervraagd door de instrumenterende notaris, heeft de inbrenger verklaard dat er bij zijn
weten geen juridische procedure hangende is betreffende de voormelde onroerende goederen en dat
er geen stedenbouwkundige inbreuken bestaan.
Voormelde onroerende goederen zijn vrij en onbezwaard van eender welke hypothecaire inschrijving
of bezwarende overschrijving.
Hij verklaart tevens dat hij geen documenten ondertekend heeft zoals hypothecaire volmachten en
dergelijke, waardoor een hypothecaire inschrijving of een overschrijving zou kunnen genomen
worden op de huidige overgedragen onroerende goederen.
2) In de staat en de ligging waarin het zich bevindt, niets uitgezonderd, noch voorbehouden, doch
ook zonder waarborg van maat, hoe groot het verschil ook moge wezen, al overtrof dit een/twintigste,
alles ten voor- of te nadele van de vennootschap blijvende.
3) Met alle voor- en nadelige, erfdienstbaarheden welke mochten aankleven, vrij aan de
vennootschap zich op de ene te beroepen en zich tegen de andere te verzetten, doch alles voor haar
uitsluitende rekening en risico.
De inbrenger verklaart geen kennis te hebben van bestaande erfdienstbaarheden of bijzondere
voorwaarden en er zelf geen enkele te hebben toegestaan.
4) De vennootschap zal de eigendom van de ingebrachte onroerende goederen hebben vanaf
heden. Zij zal er het genot van hebben door het vrije gebruik vanaf heden, op last vanaf
laatstgenoemde datum alle belastingen en taksen te betalen die het goed bezwaren of zullen
bezwaren.
5) De vennootschap zal zich daarenboven moeten schikken naar alle voorschriften en verordeningen
van Staat, Provincie of Gemeente of elk ander beheer of bestuur, zo inzake stedenbouw en
ruimtelijke ordening als alle andere, en zij zal de vastgestelde bouwlijn moeten volgen; zij zal geen
vergoeding kunnen eisen van de inbrengers uit hoofde van verlies van grond noch om welkdanige
reden ook, maar zal desaangaande in de rechten en plichten van de inbrengers gesteld worden.
De werkende notaris doet tenslotte nog opmerken dat geen bouwwerk noch enige vaste of
verplaatsbare inrichting die voor bewoning kan worden gebruikt, mag worden opgericht op het
onroerend goed waarop de akte betrekking heeft, zolang de omgevingsvergunning niet is verkregen.
6) Alle installaties en voorwerpen waarvan de eigendom zou bewezen zijn in hoofde van derden
maken geen deel uit van de inbreng. Dit geldt onder andere voor de tellers en leidingen voor water,
Luik B
gas en elektriciteit die zouden toebehoren aan de gemeente of aan de concessiehoudende
maatschappijen.
7) De vennootschap zal de brandverzekeringspolissen die zouden bestaan voor het ingebrachte
goed voortzetten en de premies van betalen vanaf hun eerstvolgende vervaldag.
8) De vennootschap zal alle abonnementen voor water, gas en elektriciteit die zouden bestaan voor
voorschreven onroerend goed voortzetten en de vergoedingen van betalen vanaf de ingenottreding.
9) De vennootschap wordt volledig in de plaats gesteld in alle rechten en plichten van de inbrenger,
voortvloeiende uit vorige titels van eigendom.
ADMINISTRATIEVE VOORSCHRIFTEN
(…)
c) Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze netto-inbreng van vijfenvijftigduizend negenhonderd euro (€ 55.900,00)
worden vijfentwintig (25) aandelen gecreëerd van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten
bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden.
Deze vijfentwintig (25) nieuwe, volledig volgestorte aandelen, worden toegewezen aan voornoemde
heer Franky MALENGIER.
Vierde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “FRAMAZO”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.            Het uitvoeren van alle opdrachten op het vlak van studie en technische ondersteuning met
betrekking tot machines en tractoren uit de agrarische of industriële sector in de ruimste zin van het
woord: onderzoek en ontwikkeling, coördinatie, assistentie en advisering op het vlak van technische
knowhow enzovoort.
2.            Het ontwikkelen, onderhouden en verder uitbouwen van het technologisch potentieel voor
ondernemingen waarmee zij een duurzame relatie onderhoudt,
3.            Het uitvoeren van alle opdrachten op het vlak van managementconsulting in de ruimste zin
van het woord: supervisie, beheer, controle en coördinatie van ondernemingen, adviezen op het vlak
van marketing en distributie, commercieel beheer, productieprocessen, onderhoudsprocessen,
administratief en financieel beleid, alsmede het uitwerken van organisatieprojecten.
4.            Het waarnemen en uitoefenen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar,
directeur en/of  gevolmachtigde in ondernemingen en vennootschappen.
5.            Het beheer uitsluitend voor eigen rekening, van beleggingen en van vermogens, alsmede
het nemen van belangen in ondernemingen teneinde hun beheer te controleren of er deel in te
hebben.
6.            Alle onroerende verhandelingen, zoals aankoop, verkoop, ruiling, verkaveling, verhuring,
inrichting, omvorming, beheer, bouwen en verbouwen van alle onroerende goederen, alleen of in
samenwerking, voor eigen rekening of voor rekening van derden.
7.            Het verhuren of huren, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, royalty’s,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.
8.            Het uitvoeren van administratieve verrichtingen in de meest uitgebreide zin.
9.            Het bemiddelen in de verkoop als tussenpersoon in de handel of als verkoopcommissionair.
10.          Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering.
11.          Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren,
onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen in de meest
ruime zin; alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve deze welke wettelijk
voorbehouden zijn aan financiële instellingen en hypotheekmaatschappijen.
De vennootschap mag haar maatschappelijk doel verwezenlijken zo in België als in het buitenland op
gelijk welke wijze en volgens de modaliteiten die het best voorkomen.
Luik B
De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke
andere wijze deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die eenzelfde ,
gelijksoortig of bijhorend doel nestreven.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen uitvoeren in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
met  haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken.
De vennootschap kan borg staan tegen financiële instellingen in het kader van leningen en
kredietopeningen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdenelf (211) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op heden bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
tweehonderdenvijfduizend zestig euro één cent (€ 205.060,01).
Voor de inbrengen die later geschieden, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens
geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed niet op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
Luik B
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders  die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Luik B
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste maandag van maart om 20u00. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
Luik B
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit alle huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
- Voornoemde heer Franky MALENGIER;
- Mevrouw MALENGIER Jana, wonend te 8980 Zonnebeke, Frezenbergstraat 47.
- De heer MALENGIER Joran, wonend te 8980 Zonnebeke, Nonnebossenstraat 20.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Luik B
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8980 Zonnebeke,
Nonnebossenstraat 25.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Stephan Mourisse
 
Tegelijkertijd neergelegd:
- afschrift van de akte
- coördinatie van de statuten
- verslag van de bedrijfsrevisor
- verslag van het bestuursorgaan