Ondernemingsnr : 0401304737
Naam
(voluit) : ENESTIA BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Klöcknerstraat 1
 : 3930 Hamont-Achel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ALGEMENE VERGADERING,
BOEKJAAR
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, notaris met standplaats te Schaarbeek
(Brussel)-tweede kanton, handelend voor rekening van de vennootschap “MASELIS & DEVRIESE,
Geassocieerde Notarissen” met zetel te Schaarbeek, Lambermontlaan, 336, op 23 september 2021,
vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “ENESTIA BELGIUM”, waarvan de zetel gevestigd is te 3930 Hamont-
Achel, Klöcknerstraat 1, heeft besloten :
Eerste besluit:
De vergadering besluit het boekjaar te wijzigen om het te laten beginnen op 1 januari van elk
kalenderjaar en te laten eindigen op 31 december van elk kalenderjaar.
Tweede besluit:
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen om deze te houden op de
tweede woensdag van de maand juni om 14 uur.
Derde besluit:
De vergadering besluit als overgangsbepaling dat het huidige maatschappelijk boekjaar, begonnen
op 01 oktober 2020, bij wijze van uitzondering, zal eindigen op 31 december 2021.
Vierde besluit:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Als gevolg, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp:
STATUTEN
TITEL I. NAAM – ZETEL – DUUR - VOORWERP
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap. De be-naming luidt: “ENESTIA BELGIUM”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan, bij beslissing van de raad van bestuur, naar elke andere plaats in België worden
overgebracht voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet
verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Elke verandering van de zetel wordt door de
zorgen van de raad van bestuur in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De raad van bestuur is bevoegd  administratieve en exploitatiezetels, filialen, agentschappen en
kantoren op te richten in België en in het buitenland, mits inachtneming van de taalwetgeving
betreffende de exploitatiezetels en mits inachtneming van de bepalingen vervat in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 3. Duur
Luik B
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd vanaf vijf november negentienhonderd
negenenvijftig.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de bereiding, verpakking en distributie van farmaceutische en
parafarmaceutische producten, voedings- en verzorgingsproducten, evenals medische materialen in
de ruimste zin van hun betekenis. Het voorwerp omvat verder alle mogelijke dienstverlening die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staat met deze activiteiten.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden. Zij mag alle roerende en
onroerende beleggingen verrichten, borgstellingen verlenen en leningen toestaan binnen het kader
van de geldende wettelijke voorschriften.
De vennootschap mag op om het even welke wijze deelnemen aan alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde, analoog of aanverwant is, of die de ontwikkeling
van haar onderneming kunnen bevorderen, het bekomen van grondstoffen of de verkoop van haar
producten en diensten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, en op alle
wijzen die zij het meest geschikt acht.
TITEL II. KAPITAAL – AANDELEN - OBLIGATIES
Artikel 5. Kapitaal
Het geheel geplaatste kapitaal van de ven-nootschap bedraagt dertien miljoen
honderdvijfentwintigduizend euro (€ 13.125.000,00).
Het is verdeeld in tweeduizend tweehonderdzestig (2.260) stemgerechtigde aandelen zonder
vermelding van de nominale waarde.
Artikel 6. Kapitaalverhoging
Tot verhoging van het kapitaal kan slechts worden besloten door de buitengewone algemene
vergadering, ten overstaan van een notaris en met in-achtneming van de bepalingen vervat in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 7. Kapitaalverhoging door inbreng in geld – Voorkeurrecht
Bij elke kapitaalsverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden
aan de aandeelhouders, naar evenredigheid met het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen
vertegenwoordigt.
Wanneer de kapitaalverhoging geschiedt door uitgifte van twee even-redige schijven van aandelen,
de ene met stemrecht en de andere zonder stem-recht, dan worden de eerste bij voorkeur
aangeboden aan de houders van aandelen met stemrecht en de tweede aan de houders van
aandelen zonder stemrecht.
De algemene vergadering zal de wijze van uitoefening en aanvaarding van het aanbod bepalen,
alsook de intekeningsvoorwaarden en de termijn binnen dewelke de aandeelhouders stelling moeten
nemen inzake de uitoefening van hun voorkeur-recht.
Wordt dit voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen in dezelfde
evenredigheid aangeboden aan de andere  aandeelhouders. Vervol-gens worden de niet-evenredig
te verdelen aandelen toegewezen aan één aandeel-houder aangewezen door het lot.
De algemene vergadering is bevoegd het voorkeurrecht op te heffen of te bep-erken in het belang
van de vennootschap, mits naleving van de voorwaarden vervat in het Wetboek van Vennootschap-
pen en Verenigingen.
De algemene vergadering kan bepalen dat bij toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt
verleend aan de vroegere aan-deelhouders, in welk geval de in-schrijvings-termijn tien dagen
bedraagt.
Artikel 8. Voorkeurrecht bij vruchtgebruik
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de naakte
eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen als vergoeding voor de
inbreng in geld bij de uitoefening van dit voor-keurrecht komen toe aan de naakte eigenaar in volle
eigendom.
Laat de naakte eigenaar van een aandeel dit voorkeurrecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen.
Artikel 9. Kapitaalvermindering
Moet de algemene vergadering uitspraak doen over een vermin-dering van het kapitaal, dan
geschiedt deze vermindering overeen-komstig de bepalingen vervat in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 10. Alarmbelprocedure
Wanneer tengevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapi-taal, moet de algemene verga-dering bijeenkomen binnen een termijn van hoogste twee
Luik B
maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijzi-ging zijn
gesteld, te beraadslagen en te beslui-ten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maat-regelen.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld.  Indien de raad van bestuur voor-stelt de activiteit voort te zetten, geeft de raad in het
verslag een uiteenzetting van de maatregelen die zij overweegt te nemen tot herstel van de
financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld.  Aan iedere
aandeelhou-der wordt, tegen overlegging van zijn/haar effect, vijftien dagen voor de vergadering
kosteloos een exemplaar van de verslagen verstrekt.  Een afschrift ervan wordt, samen met de
oproepingsbrief, toege-zonden aan houders van aandelen op naam. Er wordt ook onverwijld een
afschrift gezonden aan de-genen die voldaan hebben aan de formaliteiten om tot de vergadering te
worden toegelaten.       
Artikel 11. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Artikel 12. Volstorting van de aandelen
De verbintenis tot volstorting van een niet volgestort aan-deel is onvoor-waardelijk en ondeelbaar.
Indien nietvolgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting worden door de raad van bestuur opgevraagd op een door haar te bepalen
tijdstip. Aan de aandeel-houders wordt hiervan bij aan-getekende brief kennis gegeven met opgave
van een rekeningnummer waarop de betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door
overschrijving of stor-ting dient te worden gedaan. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel
verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat
tijdstip wettelijk vastgestelde rentevoet, vermeerderd met twee ten hon-derd.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze
bepaling, blijft de uitoe-fening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder vooraf-gaande instem-ming van de raad van
bestuur worden gedaan.
Artikel 13. Obligaties
De raad van bestuur kan overgaan tot uitgifte van obliga-ties, al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden. De obligaties zijn op naam.
TITEL III. BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
Artikel 14. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, ten minste bestaande uit het minimum
aantal leden door de wet voorzien, al dan niet aan-deelhouders van de vennootschap.
Zij worden benoemd door de algemene vergade-ring, die eveneens hun aantal bepaalt.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene verga-dering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de over-blijvende bestuur-ders samen bevoegd
om voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvol-gende bijeenkomst de vaste benoeming
doen. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorganger.
Artikel 15. Openbaarmaking van benoemingen en ambtsbeëindigingen
De benoeming van de leden van de raad en hun ambtsbeëindi-ging worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennoot-schaps-dossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank van een
uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een afschrift daar-van bestemd om in de bijlage van het
Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennoot-schap vertegenwoordigen,
de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
Dezelfde regels omtrent openbaarmaking van benoeming en ambtsbeëindiging gelden met
betrekking tot de commissarissen, alsook met betrekking tot personen anderen dan bestuurders, die
bevoegd zijn de vennootschap als orgaan te verte-genwoordigen.
Artikel 16. Vergaderingen van het bestuursorgaan
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzit-ter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist, alsook binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee
bestuurders.
Indien de raad van bestuur slechts twee leden telt, heeft iedere bestuurder het initiatiefrecht tot
bijeenroeping.
Luik B
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste aanwezige
bestuurder.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennoot-schap of in enige andere plaats in
België, aangewezen in de oproepingsbrief.
Artikel 17. Oproepingen en besluitvorming
De oproepingsbrief tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid, ten minste vijf volle dagen voor de vergadering verzonden. De
oproepingsbrief bevat de agenda. Over de punten die daarin niet vermeld zijn kan slechts dan
rechtsgeldig worden beraad-slaagd en besloten, wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en ermee
instem-men.
Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blij-kens de notulen geen bezwaar is
gemaakt. Een voltallige raad van bestuur kan steeds afstand doen van de formaliteiten van bijeen-
roeping. Deze instemming wordt geacht ge-geven ten zijn, wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar is gemaakt.
Artikel 18. Meerderheden voor besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid van
zijn leden aanwezig of verte-genwoordigd is op de vergadering. Zijn besluiten worden genomen bij
gewone meerderheid van stemmen.
In geval van staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De bestuurder die belet is, kan schriftelijk of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor
nablijft vol-macht geven aan één van zijn collega's van de raad, maar slechts voor één ver-gadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoor-digen.
Artikel 19. Wijze van besluitvorming
Vergaderingen van de raad van bestuur worden in persoon gehouden, of door middel van een
telefoonconferentie, videoconferentie of soortgelijke telecommunicatiemiddelen die het mogelijk
maken dat personen die aan de vergadering deelnemen elkaar tegelijkertijd kunnen horen en met
elkaar kunnen spreken, in welk geval de vergadering geacht wordt te worden gehouden op de zetel
van de vennootschap. Een bestuurder die op dergelijke wijze aan een vergadering deelneemt, wordt
geacht aanwezig te zijn op die vergadering.
Overeenkomstig de wet kunnen de besluiten van de raad van bestuur  worden genomen zonder dat
de bestuurders zich in vergadering verenigen. Deze besluiten dienen dan te worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders en worden ze gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder voormeld document ondertekent.
Artikel 20. Notulen van de besluiten
Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden, die worden ingeschreven of
gebundeld in een bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden
van de raad.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de be-voegde organen van vertegenwoordiging.
Artikel 21. Belangenconflicten
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrech-telijke aard
heeft, dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, is hij verplicht de bepalingen vervat in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
na te leven.
Artikel 22. Vergoeding van bestuurders en gevolmachtigden tot dagelijks bestuur
De algemene vergadering kan aan de bestuurders en volmacht-dragers vaste of veranderlijke
bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van
deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid  van de jaarlijkse
algemene vergadering.
De raad van bestuur is gemachtigd aan de bestuurder of gevolmachtigde, belast met het dagelijks
bestuur van de vennoot-schap of met bijzondere opdrach-ten, vergoedingen toe te kennen, welke
zullen aangerekend worden op de algemene kosten.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, tenzij anders bepaald wordt door de algemene
vergadering.
Het mandaat van de bestuurder of gevolmachtigde, belast met het dagelijks bestuur van de
vennootschap of met bijzondere opdrachten, is onbezoldigd, tenzij anders bepaald wordt door de
raad van bestuur.
Artikel 23. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs die geen lid zijn van de raad van bestuur.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Luik B
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Zij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur, de enige bestuurder of de directieraad niet rechtvaardigen
Artikel 24. Interne bevoegdheden
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uit-zondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene ver-gadering bevoegd is.
Artikel 25. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Behoudens speciale overdracht van machten door de raad van bestuur en zonder afbreuk te doen
aan de bij artikel 23 van de statuten voorziene volmachten, is de vennootschap in alle akten, andere
dan deze van dagelijks bestuur en de machten en volmachten tot deze akten, vertegenwoordigd door
twee bestuurders met inbegrip van de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn
medewer-king verleent.
De rechtsvorderingen zo als eiser of als verweerder worden gevoerd en gevolgd in naam van de
vennootschap door de voorzitter of door de afgevaardigde-bestuurder en/of de gevolmachtigden voor
dagelijks bestuur.
Artikel 26. Gebondenheid van de vennootschap
De vennootschap is gebonden door de daden gesteld door de raad van bestuur, door de bestuurders
bevoegd om haar te vertegenwoordigen of door de gevolmachtigde voor het dagelijks bestuur, zelfs
zo deze daden haar voorwerp te buiten gaan, tenzij zij bewijst dat de derde ervan op de hoogte was
dat de daad buiten het voorwerp lag, of gezien de omstandigheden hij er niet onwetend van kon zijn,
met dien verstande nochtans dat de publicaties van de statuten alleen dit bewijs kan uitmaken.
Artikel 27. Controle van de vennootschap
Ingeval het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen daartoe de verplichting op-legt, wordt
de controle op de financiële toestand, op de jaarre-kening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één com-missaris.
Ingeval de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe de verplichting opleggen, wordt één
bedrijfsrevisor benoemd, die te-vens van rechtswege het mandaat van commis-saris als vennoot-
schapsrechtelijk orgaan in de zin van artikel 3:55 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen uitoefent.
De benoeming, bevoegdheid, ambtsbeëindiging en duur van het mandaat van commissaris of
bedrijfsrevisor wordt geregeld volgens de bepalingen vervat in de wet.
Zolang de vennootschap niet voldoet aan de vereisten, opge-legd door het Wetboek van
Vennootschap-pen en Verenigingen of door onderhavige statuten om tot benoeming van een
commissaris over te gaan, heeft ieder vennoot individueel de onderzoeks en controlebevoegdheid
van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een ac-countant. In dit geval
worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Op verzoek van één of meerdere vennoten is de raad van bestuur ertoe verplicht, de algemene
vergadering bijeen te roepen binnen de twee maanden na het verzoek, om te beraadslagen over de
benoeming van een commissaris.
Ingeval de vennootschap op een gegeven ogenblik voldoet aan de vereisten, opgelegd door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of door onder-havige statuten, om over te gaan tot
de benoeming van een commis-saris, dan is de raad van bestuur gehouden binnen de twee
maanden na kennisname van de gewijzigde toestand de algemene vergadering bijeen te roepen die
overgaat tot de benoeming overeenkomstig het derde lid.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 28. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders moet ieder jaar worden bijeengeroepen
op de tweede woensdag van de maand juni om 14 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is,
wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering wor-den bijeenge-roepen om te
beraadslagen en te besluiten over een aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeen-geroepen om over een
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere
plaats in België, aangewezen in de oproeping.
Artikel 29. Wijze van bijeenroeping en oproepingsformaliteiten
De raad van bestuur en commissarissen kunnen zowel de gewone als bijzon-dere of buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen.
Luik B
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij de sta-tuten bepaalde
dag.          
De raad van bestuur en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk
één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
Het verzoek wordt bij aangetekend schrijven aan de zetel van de vennoot-schap gestuurd, het moet
de agendapunten opgeven waaro-ver de algemene verga-dering dient te beraadslagen. De
oproeping tot de dientengevolge te houden al-gemene vergadering moet worden gedaan binnen drie
weken na het gedane ver-zoek.
In de oproeping kunnen aan de agendapunten, opgegeven door de aandeelhouders, andere
onderwerpen worden toegevoegd.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
De bijeenroepingen geschieden vijftien dagen op voorhand aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en aan de commissarissen. Deze mededeling geschiedt door middel van een gewone
brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de
oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. Van de vervulling van deze formaliteit
behoeft geen bewijs te worden overgelegd.
Een voltallige algemene vergadering kan steeds met unanimi-teit van stemmen afstand doen van de
formaliteiten tot bijeenroe-ping. De aandeelhouders, alsook de bestuurders en eventuele
commissaris worden vijftien dagen voor de vergadering uitgenodigd. De bijeenroeping geschiedt
door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk
hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. Van de
vervulling van deze formaliteit behoeft geen bewijs te worden overgelegd.
De oproeping bevat een opgave van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en
vermelding van de verslagen. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties,
warrants of certificaten op naam. Eerstgenoemden bekomen samen met de oproepingsbrief, de bij
wet bepaalde stukken.
Artikel 30. Toegang tot de algemene vergadering
Om tot de vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers
uiterlijk vijf dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering kennis geven van hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief of e-mail, te richten aan de
zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
Artikel 31. Schriftelijke stem
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste daags vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 32. Aanwezigheid op de vergadering
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 33. Vertegenwoordiging op de vergadering
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegen-woordiging, kan elke stemgerechtigde
aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet
aandeelhouder.
Artikel 34. Zittingen
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzit-ter van de raad van bestuur, of bij
diens afwezigheid door de oudste bestuurder. De voor-zitter kan een secretaris en twee
stemopnemers aanwijzen, die geen aandeelhouder behoeven te zijn. Samen vormen zij het bureau.
Bij meerderheid van stemmen beslist het bureau over alle aangelegenheden omtrent het bijwonen of
het deel-nemen aan de algemene vergadering en over alle aangelegenhe-den betreffende de wijze
van beraadslagen en stemmen. De stem van de voorzitter is in het bureau doorslaggevend bij
staking van stemmen.
Artikel 35. Verdaging - Vraagstelling
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben deelgeno-men worden tot de volgende
vergadering toegelaten mits zij de door de statuten bepaalde formalitei-ten hebben vervuld.
Luik B
De bestuurders en eventuele commissaris geven antwoord op vragen die door hun aandeelhouders
worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van
gegevens of feiten niet van aard is dat zij een ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap,
de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
Artikel 36. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat.
Elke aandeelhouder heeft het recht amendementen voor te stellen betreffende al de punten van de
aangekondigde agenda.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraad-slaagd en beslist worden in een
vergadering waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen
beslo-ten wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen
van de vergadering.
Artikel 37. Ondeelbaarheid van de aandelen op de vergadering
Ten opzichte van de vennootschap is ieder aandeel ondeelbaar.
Ingeval van mede-eigendom of van gemeenschappelijke eigendom met concur-rentieel bestuur door
meerdere personen zijn de mede- of gemeenschappelijke eigenaars van een aandeel gehouden zich
ten overstaan van de vennootschap te doen vertegenwoordigen door één enkele onder hen of door
een mandataris, al dan niet aandeelhouder, die ten opzichte van de vennootschap als eigenaar wordt
beschouwd. Zolang zulke vertegenwoordiging niet werd verwezenlijkt, zal de vennootschap de
uitoefening van de aan dergelijke aandelen verbonden rechten mogen schorsen.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoer-der benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Ingeval het aandeel gescheiden is in vruchtgebruik en in naakte eigen-dom, en dit behoudens
afwijkende overeenkomst tussen partijen, zal de vruchtge-bruiker alleen alle maatschappelijke
rechten uitoefenen verbonden aan het aandeel, behoudens hetgeen bepaald is betreffende de
uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalsverhoging.
Artikel 38. Besluitvorming en stemming
De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen beraadsla-gen en be-sluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal vertegen-woordigde aandelen.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Alle stemgerechtigde aandelen hebben recht op één stem.
De aandelen zonder stemrecht krijgen stemrecht in de door de wet op-ge-somde gevallen.
De onthoudingen of blanco-stemmen en de nietige stemmen wor-den in de gewone en bijzondere
algemene vergaderingen bij de berekening van de meer-derheid verwaarloosd. Bij staking van stem-
men is een voorstel verworpen.
Artikel 39. Quorum
De buitengewone algemene vergadering, beraadslagende betref-fende de sta-tuten wordt gehouden
voor een notaris. De vereiste aanwezigheid alsmede het beslissings-quorum wordt bepaald door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Behalve in de gevallen waarin hun stemrecht is toegekend, wordt voor de vaststelling van de
voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moet worden
nageleefd, geen rekening gehouden met de aandelen zonder stemrecht en er wordt evenmin
rekening gehouden met de geschorste aandelen.
Artikel 40. Notulen
De beslissingen die door de algemene vergadering zijn geno-men worden opgetekend in notulen,
samengebundeld in een daartoe bestemd register.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeel-houders die erom
verzoeken.
De afschriften van de notulen aan derden worden ondertekend door de bestuurders die bevoegd zijn
de vennootschap geldig te vertegenwoordigen.
TITEL V. BOEKJAAR – WINST - VEREFFENING
Artikel 41. Boekjaar
Het boekjaar loopt van één januari tot éénendertig december van hetzelfde jaar.
Elk jaar maken de bestuurders een inventaris op, alsmede de jaarrekening. Die jaarrekening bestaat
uit de balans, de resulta-tenrekening en de toelichting, en vormt een geheel.
Deze stukken worden openbaar gemaakt overeenkomstig de wet van zeventien juli
negentienhonderd vijfenzeventig op de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen en
de beslui-ten ervan, voor zover de vennootschap daaraan is onderworpen en overeenkomstig de
bijzondere wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die op haar van toepassing zijn.
De raad van bestuur stelt een verslag op, "jaarverslag" genoemd, voor zover dit wettelijk verplicht is.
Artikel 42. Informatierecht voor de aandeelhouders
Luik B
Vijftien dagen voor de algemene vergadering mogen de aandeelhouders in de zetel van de
vennootschap kennis nemen:
                1 van de jaarrekening;
                2 van de lijst der openbare fondsen, aandelen, obligaties en andere effecten van
vennootschappen die de portefeuille uitma-ken;
                3 van de lijst der aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding
van het getal van hun aandelen en van hun woonplaats;
                4 van het jaarverslag en van het verslag van de commissa-rissen.
De jaarrekening en de verslagen vermeld in het eerste lid 4, worden gezon-den aan de houders van
aandelen op naam, terzelfder-tijd als de oproeping.
Aan iedere aandeelhouder wordt, tegen overlegging van zijn effect, vijftien dagen voor de
vergadering kosteloos een exem-plaar van de in het vorige lid vermelde stukken verstrekt.
Artikel 43. Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering beslist over de aanneming van de balans en de
resultatenrekening overeenkomstig de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en van de beschikkingen vermeld in onderhavige statuten.
Na aanneming van de balans en de resultatenrekening spreekt zij zich bij afzonderlijke stemming uit
over de aan de bestuur-ders en commissarissen te verlenen kwijting.
Artikel 44. Neerlegging van de jaarrekening
De bestuurders zijn verplicht binnen de dertig dagen nadat de jaarrekening is goedgekeurd, deze
samen met de daarbij horende stukken, neer te leggen over-eenkomstig de bepalingen vervat in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor zover de ven-nootschap daartoe verplicht is.
Artikel 45. Bestemming van de winst – Reserves
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, alge-mene kosten, de nodige
provisies en afschrijvin-gen zijn afgetrokken, maakt de nettowinst uit van de vennoot-schap.
Na de voorgeschreven voorafneming ten bate van de wettelijke reserve, wordt het saldo als dividend
verdeeld onder de aandeel-houders naar rato van ieders aantal aan-delen en de daarop ver-richte
stortingen, tenzij de algemene vergadering besluit de winst geheel of ten dele te reserveren.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der divi-denden.
De dividenden die binnen de vijf jaar na hun opeisbaarheid niet werden opgevraagd zijn verjaard.
Artikel 46. Interimdividenden
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften vervat in het Wetboek van Vennootschappen- en Verenigingen, interimdividenden uit te
keren. Daartoe mag niet eerder besloten worden dan zes maanden na de afsluiting van het
voorgaande boekjaar en nadat de jaar-rekening over dit boekjaar is goedgekeurd.
Tot uitkering van een tweede interimdividend in datzelfde jaar kan niet eerder worden besloten dan
drie maanden na het besluit over het eerste interim-dividend.
Artikel 47. Ontbinding – Vereffening – Vereffenaars
Ingeval van ontbinding van de vennootschap bepaalt de alge-mene vergadering de wijze van
vereffening en duidt ze een of meerdere vereffenaars aan waarvan zij de bevoegdheden en vergoe-
dingen bepaalt. Ze behoudt de bevoegdheid om de statuten te wijzigen indien de noden van de
vereffening het rechtvaardigen.
De benoeming van de vereffenaars stelt een einde aan de machten van de bestuurders.
Artikel 48. Verdeling van het netto-actief
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffe-ning of na con-signatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is ge-stort, moeten de vereffenaars, alvorens over
te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toe-stand rekening
houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen waarop niet
voldoende is gestort, hetzij door vooraf-gaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van
de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan in vervanging van afgeloste kapitaalaande-len
komen deze bewijzen niet in aan-merking voor terugbetaling van hun inbreng.
De gelijkheid met de nietafgeloste aandelen wordt door de vereffenaars hersteld door vooruitbetaling
aan de houders van kapitaalaandelen van het bedrag van de nominale waarde van hun inbreng.
TITEL VI. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 49. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeel-houders, obligatie-houders, bestuurders,
commissarissen en veref-fenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering
Luik B
van onderhavige statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk van afziet.
Artikel 50. Woonstkeuze
Ieder bestuurder, commissaris of vereffenaar die in het buitenland verblijft, doet voor de uitvoering
van de statuten, woonstkeuze in de zetel van de vennootschap, waar hen alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaar-dingen en betekeningen geldig kunnen gedaan worden.
Artikel 51.
Alle clausules in bovenvermelde statuten die naar de inhoud wettelijke voor-schriften hernemen, zijn
opgenomen ten titel van informatie zonder het karakter van statutaire bepalingen te ver-tonen.
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit:
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie (en aanpassing van de nummering) van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
Zesde besluit:
De algemene vergadering verklaart geen website of e-mailadres van de vennootschap op te nemen
in de statuten.
Zevende besluit:
De algemene vergadering bevestigt, overeenkomstig de eerdere beslissing van de algemene
vergadering genomen op 10 februari 2021,   de benoeming van EY bedrijfsrevisoren BV, met zetel te
Kempische steenweg 307 bus 5.01, 3500 Hasselt, België, vertegenwoordigd door Christophe
Beckers BV, met als vaste vertegenwoordiger Christophe Beckers, als commissaris van de
vennootschap voor de boekjaren die eindigen in 2020, 2021 en 2022.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
 
Paul MASELIS, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen, volmacht
- de gecoördineerde statuten.