N° d'entreprise : 0472894893
Nom
(en entier) : MEDEA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Bosveldweg 65
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 28 mai 2024,
en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à
responsabilité limitée « MEDEA », ayant son siège à 1180 Uccle, Bosveldweg, 65, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0472.894.893.
• Société constituée aux termes reçu par le notaire Sylvain Linker, à Charleroi, le 27 septembre 2000,
publié à l’Annexe au Moniteur belge du 11 octobre suivant, sous le numéro 20001011-323.
• Statuts modifiés à plusieurs reprises, notamment aux termes d’un acte de modification de la
dénomination (pour retenir la dénomination actuelle), d’objet, et d’augmentation de capital reçu par le
notaire Hubert Michel, à Charleroi, le 28 février 2005, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 25
mars suivant, sous le numéro 05045787.
• Statuts modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte de réduction de capital et de
modification de l’objet reçu par le notaire Olivier Vandenbroucke, à Lambusart, le 29 novembre 2017,
publié à l’Annexe au Moniteur belge du 12 janvier suivant, sous le numéro 18008941.
[…]
CONSTATATION DE VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
• Toutes les données exposées par la Présidence ont été jugées justes par l’assemblée ; celle-ci
reconnaît qu'elle est valablement composée, et peut délibérer valablement sur les points de l'ordre
du jour.
DELIBERATION
• L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : APPLICATION DU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
• En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate l’
entrée en vigueur de ce nouveau Code, décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des
sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en
abrégé « SRL »).
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION: TRAITEMENT DES CAPITAUX PROPRES
• En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que l’ancien
capital (social), entièrement libéré de la société, soit vingt mille euros, a été converti de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
• L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de maintenir le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé
en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION :
ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS
• Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
• L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MEDEA ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région bilingue de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, d’exploitation, agences et succursales, en Belgique ou à l’étranger, pour autant que
cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprises économiques,
industrielles, financières, mobilières et immobilières, toutes activités de holding ;
- l’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l’achat, et la négociation d’
actions, parts, options, warrants, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres titres ou valeurs
mobilières et immobilières généralement quelconques émises par des entreprises belges ou
étrangères qu’elles aient ou non un statut juridique public, et d’une manière plus générale toutes
opérations de gestion de portefeuille ;
- l’octroi de prêts et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, à
toute entreprise liée, non-liée, ou entreprises dans lesquelles elle possède des actions ou parts ou
avec lesquelles elle est en relation d’affaires, ainsi que l’octroi de garanties de tous les engagements
des mêmes entreprises ;
- l’exercice de mandats sociaux et/ou de fonctions d’administration, de gérant ou de liquidateur, la
fourniture de conseils, management et autres services de toute nature, techniques, administratives,
comptables, économiques ou autres. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle
ou statutaire et en qualité de conseiller externe ou d’organe ;
- toutes activités relevant du secteur immobilier et toutes opérations ou prestations se rapportant
directement ou indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens ou de droits immobiliers, en ce
compris, notamment la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles
qu’en droits rééls immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction,
la gestion, le leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le
lotissement, l’expertise, la revente, le courtage, la promotion de tous biens immobiliers bâtis ou non
bâtis et en général de quelque nature, situés en Belgique ou à l’étranger. Aux fins de réaliser cet
objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et tout autre emprunt
analogue. La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme
représentant.
- l’octroi de caution, aval ou toutes garanties et sûretés généralement quelconques, tant pour ses
propres engagements que pour les engagements de tiers liés ou non, entre autres en donnant ses
biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
La société pourra de façon générale accomplir toutes opérations économiques, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, de souscription, de participation, d’acquisition, de
cession, d’apport ou de fusion, d’intervention financière ou autrement, dans toutes affaires,
entreprises, association ou société belge ou étrangère, créée ou à créer, ayant un objet analogue ou
connexe au sien ou de nature à favoriser son entreprise ou constituer pour elle une source de
débouchés.
Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires et tout autre
emprunt analogue.
Au cas ou la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
[…]
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis sept cent cinquante (750) actions, en rémunération des apports, toutes de même
classe et conférant les mêmes droits et avantages. Chaque action donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres « apports indisponibles ». Pour
les apports ultérieurs, les conditions d’émission ou la décision d’acceptation des apports en l’
absence d’émission de nouvelles actions détermineront s’ils sont inscrits sur le compte de capitaux
propres « apports indisponibles » ou « apports disponibles ». A défaut de précision, les apports sont
présumés être inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ».
[…]
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
[…]
POUVOIRS
Chaque administrateur agissant seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et il
représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
Lorsque plusieurs administrateurs sont désignés, l’assemblée générale peut décider de leur imposer
la collégialité. Dans ce cas seulement, les administrateurs forment un Conseil d’administration, qui
statue à la majorité simple, sans tenir compte des abstentions, et ce en dehors des actes de gestion
journalière, dont le fonctionnement est déterminé par les dispositions suivantes :
Composition de l’organe d’administration collégial
La société est administrée par un organe d’administration collégial composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
La durée du mandat des administrateurs peut être limitée par l'assemblée générale lors de leur
nomination. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
Présidence
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
Réunions
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation et sous la présidence de son
président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Délibérations
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
électronique au sens de l'article 8.1.2° et 3° du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 (ou le cas échéant sa
renumérotation) du même Code, donner mandat à un autre membre de l’organe d’administration
collégial pour le représenter à une réunion déterminée de l’organe d’administration collégial et y
voter en ses lieu et place.
Les séances du Conseil d’administration peuvent se tenir à distance et faire l’objet de convocation
électronique, chaque fois que la loi le permet. En conséquence, le Conseil d’administration peut se
tenir grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition des administrateurs par la
société. Les administrateurs qui participent de cette manière au Conseil d’administration sont réputés
présents à l'endroit où se tient le Conseil d’administration pour le respect des conditions de présence
et de majorité. A cet effet, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'administrateur. Les modalités suivant
lesquelles la qualité d’administrateur et l'identité de la personne désireuse de participer à la réunion
sont contrôlées et garanties sont, le cas échéant, précisées dans un règlement d’ordre intérieur. A
défaut, c’est le Président qui procède à la vérification utile en début de séance et au moment du vote
; ces modalités imposent le cas échéant un certain niveau d’authentification dans la signature
électronique. En tout état de cause, le moyen de communication électronique doit au moins
permettre à l’administrateur, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance
des discussions au sein de la réunion et, sur tous les points sur lesquels le Conseil d’administration
est appelé à se prononcer et d'exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique
doit en outre permettre à l’administrateur de participer aux délibérations. La convocation au Conseil
d’administration contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à
distance à la réunion. En pareil cas, les procès-verbaux de séances mentionnent les éventuels
problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie
électronique et/ou au vote.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prendre toute
décision du consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit, conformément à l’article 5:
75 du Code des sociétés et des associations.
Pouvoirs
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Gestion journalière
1° L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice par deux administrateurs
agissant conjointement.
La société peut également être représentée, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou
les délégués à cette gestion, agissant seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX
• L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur peut, dans ses rapports avec les
tiers, se faire représenter, sous sa responsabilité, par un ou des manda¬taires de son choix,
employés ou non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
[…]
ASSEMBLEES GENERALES
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier lundi du mois de mai à dix-huit
heures de chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige, ou sur requête des actionnaires représentant 1/10èmes du nombre d’
actions émises, conformément à l’article 5.83 du CSA.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’
annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial
n’en décide autrement.
Quorum de vote et de présence
• L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi, sauf dérogation dans les statuts ou une
convention d’actionnaires.
Nomination et révocation
• Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus de actions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Convocations – Décisions à distance
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles doivent être envoyées
au moins quinze jours avant l’assemblée, par e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent, aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société (pour autant que et dans la mesure où ces titres
leur donnent le droit de participer à une telle assemblée) ainsi qu’au commissaire. Elles sont faites
par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail,
le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Elles ne sont pas nécéssaires lorsque tous
les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires de titres de participer à distance
à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société, dans le respect des dispositions de l’article 5.89 du CSA.
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre à l’unanimité par écrit, sans
réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85.
CSA ; à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne
doivent pas être respectées.
Représentation et droit de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter, par lettre, e-mail, ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, à l'assemblée par un autre actionnaire,
ou par une tierce personne, porteur d'une procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits
peuvent être représentés par un tiers non actionnaire et les personnes morales, par un mandataire
non actionnaire. De plus, l'actionnaire unique doit nécessairement assister à l'assem¬blée. Il ne peut
être représenté par procuration. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée
générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la
société est informée d’une cession des actions concernées.
Chaque action ne confère qu'une seule voix.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142 à 5:144 du Code des sociétés
et des associations (double test).
L’organe d’administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur
dividende.
DISSOLUTION
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent, sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution et une clôture de
la liquidation en un seul acte, lorsque les conditions légales sont réunies.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
[…]
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
• La société a son siège à 1180 Uccle, Bosveldweg, 65.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
QUATRIEME RESOLUTION : DEMISSION – DECHARGE - NOMINATION
• L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur DE CLERCQ Jan et de Madame
MESTDAGH Natacha, préqualifiés, à la fonction de gérants (actuellement administrateurs)
statutaires et leur donne décharge pour l’exercice de cette mission.
• Elle nomme en qualité d’administrateurs pour une durée indéterminée, Monsieur DE CLERCQ Jan
et Madame MESTDAGH Natacha.
• Le registre des interdictions de gestion a été consulté par le notaire soussigné le 2 mai 2024. Le
registre ne mentionne pas d’interdictions pénales ou civiles de gérer à l’encontre des administrateurs
qui viennent d’être nommés.
• Leur fonction sera gratuite, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
• Les administrateurs pressentis acceptent cette mission.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION : POUVOIRS
• L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs statutaires pour l'exécution des résolutions
qui précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.