Ondernemingsnr : 0829 577 850
Naam
(voluit) : ROYAL NAVY BOUW
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : KOESTRAAT 175A bus 2.1, 8800 ROESELARE
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Uit een akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 28 april 2025, blijkt dat de buitengewone
algemene vergaderingen van 1/ de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "ROYAL NAVY BOUW",
en 2/ de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "ROYAL NAVY CONSTRUCT", gezamenlijk
gehouden op 28 april 2025, hebben beslist wat volgt:
EERSTE BESLUIT - AFSTAND FUSIEVERSLAGGEVING - VERSLAG BELANGRIJKE WIJZIGINGEN
De vergaderingen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap nemen kennis
van de artikelen 12:25 tweede lid, artikel 12:26 §1 in fine, artikel 12:27 laatste lid en artikel 12:28 §2 laatste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluiten, met het akkoord van de alle
aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen, uitdrukkelijk en unaniem af te zien van de
fusieverslagen van de bestuursorganen en van de bedrijfsrevisor, van de tussentijdse cijfers en van de overige
formaliteiten vermeld in de artikelen 12:25, 12:26, 12:27 en 12:28 (in zoverre dit laatste artikel naar de
fusieverslagen verwijst) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING EN AMENDERING VAN HET FUSIEVOORSTEL
De vergaderingen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap nemen kennis
van het fusievoorstel, opgesteld door de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de
overnemende vennootschap op 8 oktober 2024 in toepassing van artikel 12:24 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent
(afdeling Kortrijk) op 20 december daarna en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3
januari 2025, onder respectieve nummers 25001253 (voor de over te nemen vennootschap) en 25001251 (voor
de overnemende vennootschap) van welk fusievoorstel de aandeelhouders van alle bij de fusie betrokken
vennootschappen overeenkomstig artikel 12:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
kosteloos een afschrift konden verkrijgen en kennis konden nemen op de zetel van de vennootschap uiterlijk
een maand vóór heden.
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
DERDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN
De vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van:
( ... )
VIERDE BESLUIT - FUSIE WAARBIJ DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "ROYAL NAVY BOUW" BIJ
WIJZE VAN FUSIE DOOR OVERNEMING WORDT OVERGENOMEN DOOR DE NAAMLOZE
VENNOOTSCHAP "ROYAL NAVY CONSTRUCT"
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap,
keuren het fusievoorstel goed, opgesteld door de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de
overnemende vennootschap op 8 oktober 2024 in toepassing van artikel 12:24 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent
(afdeling Kortrijk) op 20 december daarna en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 3 januari
2025, onder respectieve nummers 25001253 (voor de over te nemen vennootschap) en 25001251 (voor de
overnemende vennootschap).
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap besluit de vennootschap te ontbinden,
zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de overnemende Naamloze Vennootschap "ROYAL
NAVY CONSTRUCT".
De algemene vergadering van de overnemende Naamloze Vennootschap "ROYAL NAVY CONSTRUCT"
besluit over te gaan tot de fusie door overneming van het vermogen van de over te nemen Naamloze
Vennootschap "ROYAL NAVY BOUW".
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de overgenomen Naamloze Vennootschap "ROYAL
NAVY BOUW", met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende Naamloze
Vennootschap "ROYAL NAVY CONSTRUCT".
De fusie zal plaatsvinden met ingang van heden op basis van de toestand per 30 juni 2024.
Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap - Vergoeding - Wijze van uitreiking - Bepaling van de
rechten van de nieuwe aandelen.
1. Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap
( ... )
2. Vergoeding - ruilverhouding - bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
( ... )
3. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen
( ... )
Verklaringen
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2024 met betrekking tot de ingebrachte activa
en passiva bestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
Buiten aandelen heeft de overgenomen vennootschap geen effecten uitgegeven.
Aan het bestuursorgaan van de overnemende en aan het bestuursorgaan van de overgenomen
vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.
Deelname aan de overige punten van de agenda
De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap nemen vervolgens als aandeelhouders van de
overnemende vennootschap deel aan de vergadering van de overnemende vennootschap met de nieuw
toegekende aandelen van de overnemende vennootschap en met de aandelen van de overnemende
vennootschap die zij reeds bezaten, teneinde over de overige punten van de agenda te beraadslagen en te
besluiten.
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.
1/ Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen Naamloze Vennootschap
"ROYAL NAVY BOUW"
Het over te nemen vermogen van de overgenomen Naamloze Vennootschap "ROYAL NAVY BOUW" zoals
blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2024 omvat bij wijze van samenvattende beschrijving de
volgende activa en passiva-bestanddelen:
VASTE ACTIVA
Financiële vaste activa 31.247,07 €
Vorderingen 31.247,07
VLOTTENDE ACTIVA
277,83 €	Vorderingen op minder dan één jaar
Handelsvorderingen
Overige vorderingen 277,83 €
Liquide middelen 49.068,85 €
TOTAAL ACTIEF 80.593,75 €
SCHULDEN
4.000,83 €	Schulden op ten hoogste één jaar
Handelsschulden 4.003,83 €
TOTAAL PASSIEF	4.000,83€
NETTO INBRENG	76.592,92 €
Aldus bedraagt het overgegane netto vermogen zesenzeventigduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro
tweeënnegentig cent (€ 76.592,92)
2/ Algemene voorwaarden van de overgang
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van een staat afgesloten per 30 juni 2024 van de overgenomen
vennootschap "ROYAL NAVY BOUW".
2/ De overnemende vennootschap "ROYAL NAVY CONSTRUCT" verkrijgt de volle eigendom en het genot
van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen vanaf heden.
De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap "ROYAL NAVY
BOUW" gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 juli 2024 over op de overnemende
vennootschap "ROYAL NAVY CONSTRUCT".
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2024 met betrekking tot de overgenomen
activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap "ROYAL NAVY CONSTRUCT".
3/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap "ROYAL NAVY BOUW" op
de overnemende vennootschap "ROYAL NAVY CONSTRUCT" geschiedt onder algemene titel en omvat naast
voormelde activa- en passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden
met haar handelszaak.
4/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap "ROYAL NAVY BOUW" heeft aangegaan, de
eventuele rechten van intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap "ROYAL NAVY BOUW"
alsook alle daaraan verbonden rechten en plichten van de overgenomen vennootschap "ROYAL NAVY BOUW".
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap "ROYAL NAVY CONSTRUCT", met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat - met uitzondering voor wat betreft de overgang van eventuele rechten van intellectuele
eigendom en van de (zakelijke rechten op) onroerende goederen - enige andere formaliteit moet worden vervuld
dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder
tegenwerpelijk te maken.
De over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap verklaren uitdrukkelijk dat eventuele
overgedragen huurovereenkomsten geen enkel beding bevatten dat de overdracht van de overeenkomsten
naar aanleiding van onderhavige fusie uitdrukkelijk verbiedt.
Wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft, die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
5/ Het archief van de overgenomen vennootschap "ROYAL NAVY BOUW", omvattende alle boeken en
bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap "ROYAL NAVY CONSTRUCT" op haar zetel bewaard.
6/ Er is op heden geen personeel in dienst bij de overgenomen vennootschap, zodat dit niet moet worden
overgedragen.
7/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap "ROYAL NAVY
BOUW" opgenomen verbintenissen, blijven onverkort behouden.
8/ De overnemende vennootschap "ROYAL NAVY CONSTRUCT" treedt in de rechten en plichten van de
overgenomen vennootschap "ROYAL NAVY BOUW", verbonden aan haar handelszaak.
De overnemende vennootschap is gehouden tot alle verbintenissen die voortvloeien uit overeenkomsten
afgesloten door de overgenomen vennootschap, zelfs indien deze verbintenissen pas ontstaan na de
inwerkingtreding van de fusie, zoals bijvoorbeeld in het kader van de tienjarige aansprakelijkheid of vrijwaring
van verborgen gebreken (zie CAUWENBERGH, G., Herstructurering van vennootschappen, De NV in de
praktijk, WVV-1.7.0 - 1 - WVV-1.7.6 - 1 (99 p.).
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
( ... )
VIJFDE BESLUIT
( ... )
ZESDE BESLUIT
( ... )
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen
vennootschap.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap
van de jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor
de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode
tussen 1 januari 2024 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
ACHTSTE BESLUIT
( ... )
NEGENDE BESLUIT - OPDRACHT - VOLMACHTEN
De vergaderingen machtigen het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, met name:
- de nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap toe te kennen aan de rechthebbende
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap overeenkomstig de genomen besluiten en deze in te
schrijven in het aandeelhoudersregister van de overnemende vennootschap;
- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandeelhoudersregister van de overgenomen vennootschap
aangaande de omruiling en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschap;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van de overnemende vennootschap.
De vergadering geeft bovendien volmacht aan alle medewerkers van notariskantoor Loontjens - Billiet, elk
alleen handelend, om alle aanvullende, verbeterende of wijzigende processen-verbaal te ondertekenen
betreffende de rechtzetting van een materiële misslag of omissie.
De verschijners en de bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie
de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting
over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met
name
- Mevrouw DESMAELE Inge, wonende te 8300 Knokke-Heist, Nestor de Tièrestraat 14 bus 22;
- Mevrouw VLEIRICK Virginie, met keuze van woonplaats op de zetel van de Naamloze Vennootschap
"CAPRI INVEST";
alsook hun aangestelden en lasthebbers .
5. VERKLARINGEN AANGAANDE DE BESLUITVORMING
1. De voorzitter van de vergaderingen van de respectieve vennootschappen, samen met ondergetekende
nota-ris, stellen vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat over elk punt werd besloten met
eenparigheid van stemmen binnen elke algemene vergadering.
2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de Naamloze
Vennootschap "ROYAL NAVY BOUW" door de Naamloze Vennootschap "ROYAL NAVY CONSTRUCT"
verwezenlijkt is en dat de Naamloze Vennootschap "ROYAL NAVY BOUW" definitief opgehouden heeft te
bestaan.
3. Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee (2) maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS.
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN:
-Afschrift van de akte de dato 28 april 2025;