Ondernemingsnr : 0787 838 651
Naam
(voluit) : team.blue Management Il
(verkort) : TB MGMT II
Rechtsvorm : commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Skaldenstraat 121, 9042 Gent
Onderwerp akte : Statutenwijziging
Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de vennoten gehouden op 28 oktober 2022:
[ ... ]
De vennoten beslissen om volledig nieuwe statuten aan te nemen die luiden als volgt:
"TITEL I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Voorwerp
Artikel 1.Rechtsvorm - naam - identificatie
De vennootschap heeft rechtspersoonlijkheid en neemt de vorm aan van een commanditaire vennootschap.
[ ... ]
De naam van de vennootschap luidt: "team.blue Management II", of afgekort "TB MGMT II".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst naar om het even welke plaats in het Vlaams Gewest of in het tweetalig
gebied Brussel-Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van de Gecommanditeerde Vennoot, die alle machten
heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de Gecommanditeerde Vennoot, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
a)de verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in geld of in
hatura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op te richten
vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of andere activiteiten,
wat ook hun voorwerp is;
b)het verstrekken van leningen, voorschotten, kredieten en zekerheden aan of voor derden, zowel
aandeelhouders, verbonden vennootschappen of personen, bestuurders als derden en het aangaan van enige
overeenkomsten in dit kader;
c)het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen, in het bijzonder
haar verbonden vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een
participatie of belang aanhoudt, met name door er de functies van bestuurder, zaakvoerder, lid van de raad van
toezicht, lid van de directieraad, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en, in voorkomend geval, vereffenaar
uit te oefenen;
d)het verlenen van diensten en ondersteuning van administratieve, commerciële, boekhoudkundige of
financiële aard, en diensten en ondersteuning inzake bestuur in het algemeen, aan vennootschappen en
ondernemingen, in het bijzonder haar verbonden vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij
rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt; en
e)het doen van investeringen en financiële verrichtingen en het verstrekken van financiële diensten, met
uitzondering van diegene die bij wet zijn voorbehouden aan kredietinstellingen of beleggingsondernemingen.
De vennootschap kan, in eigen naam en voor eigen rekening, alle roerende en onroerende goederen, zowel
lichamelijke als onlichamelijke, verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, vervreemden en omruilen, en in het
algemeen alle commerciële, industriële en financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
Zij kan bij wijze van investering alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs zonder rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar voorwerp.
De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen aan
derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen voor
verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden en andere zekerheden op
haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven.
Onder derden wordt in het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan: verbonden vennootschappen evenals
andere vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang
aanhoudt.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de. vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de vergadering van vennoten
genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
TITEL II. Eigen vermogen - Aandelen - Overdracht
Artikel 5. Eigen vermogen en aandelen
[ ... ]
De GP Aandelen en de LP Aandelen zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben met betrekking tot,
onder meer de winst- en verliesverdeling en het vereffeningssaldo, behoudens andersluidende bepaling in het
Belgisch recht, deze statuten, of de Investeringsovereenkomst.
[ ... ]
TITEL III. Bestuur
Artikel 8. Bestuursorgaan
De vennootschap zal worden bestuurd door de Gecommanditeerde Vennoot als enige zaakvoerder, in
overeenstemming met de bepalingen van de Investeringsovereenkomst.
Artikel 9. Bevoegdheden
Met inachtneming van de bepalingen van de Investeringsovereenkomst, zal de Gecommanditeerde Vennoot
de meest uitgebreide bevoegdheden hebben die in het licht van boek 4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen aan hem kunnen worden toegekend.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte, zowel als eiser als in de
hoedanigheid van verweerder, door de Gecommanditeerde Vennoot.
De Gecommanditeerde Vennoot kan bijzondere gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
TITEL IV. Vennoten
[ ... ]
Artikel 12. Vergadering van vennoten
[ ... ]
TITEL V. Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening - Winstverdeling - Reserves- Verliezen
Artikel 13. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap start op 1 januari en eindigt op 31 december.
[ ... ]
Artikel 14. Inventaris - Jaarrekening
[ ... ]
Artikel 15. Winstverdeling - Reserves - Verliezen
Het batig saldo van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de winst van de vennootschap uit.
Deze winst wordt verdeeld door en onder de vennoten, na voorstel door de Gecommanditeerde Vennoot,
overeenkomstig deze statuten en de bepalingen van de Investeringsovereenkomst, op voorwaarde dat de
voorgenomen uitkering niet resulteert in de insolventie van de vennootschap.
Bij elke uitkering wordt het daarvoor bestemde bedrag als volgt verdeeld (de "Verdelingsregel"):
(i)ieder GP Aandeel zal recht geven op een bedrag dat overeenstemt met de inbreng gedaan met betrekking
tot dat GP Aandeel, totdat dit bedrag volledig is betaald;
(ii)ieder Soort B LP Aandeel (indien van toepassing) geeft recht op een bedrag dat gelijk is aan de netto-
inkomsten uit de Overeenkomstige Soort B Investering;
(iii)ieder Soort C LP Aandeel (indien van toepassing) geeft recht op een bedrag dat gelijk is aan de netto-
inkomsten uit de Overeenkomstige Soort C Investering;
(iv)ieder Soort D LP Aandeel (indien van toepassing) geeft recht op een bedrag dat gelijk is aan de netto-
inkomsten uit de Overeenkomstige Soort D Investering; en
(v)na uitkering in overeenstemming met de voornoemde Verdelingsregel, zullen de winstoverschotten gelijk
verdeeld worden onder alle aandeelhouders pro rata hun aandeel.
[ ... ]
De uitbetaling van de dividenden vindt plaats op het tijdstip en de plaats vastgesteld door de
Gecommanditeerde Vennoot.
Met inachtneming van de bepalingen van Belgisch recht en van de Investeringsovereenkomst en in
overeenstemming met de bepalingen van de voorgaande paragrafen, bepaalt de Gecommanditeerde Vennoot
het bedrag en de datum van betaling van eventuele interimdividenden uit de winst van het lopende boekjaar of
de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
De eerstvolgende jaarvergadering van de vennoten zal de uitkering van een interimdividend bevestigen.
Indien een interimdividend het bedrag van de dividenden die de vennoten voor een bepaald jaar wensen uit te
keren, overschrijdt, wordt het teveel aan interimdividend geacht te zijn betaald ten laste van de dividenduitkering
van het volgende jaar of de volgende jaren.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden pro rata hun aandeel, met dien verstande dat de
bijdrage in de verliezen van de commanditaire vennoten nooit hun inbreng mogen overtreffen.
TITEL VI. Toetreding
[ ... ]
TITEL VII. Ontbinding en vereffening
Artikel 17. Ontbinding
[ ... ]
Artikel 18. Vereffening
Ingeval van ontbinding worden de activa en passiva zo spoedig mogelijk vereffend door één of meer
vereffenaars, aangesteld door de vergadering van vennoten met unanieme instemming van de vennoten, die
ook zullen beslissen wat hun bevoegdheden en remuneratie zal zijn. Bij gebrek aan benoeming door de
vergadering van vennoten, geschiedt de vereffening door de Gecommanditeerde Vennoot.
Indien aan de wettelijke voorwaarden om over te gaan tot ontbinding en vereffening van de vennootschap
in één akte is voldaan, wordt geen vereffenaar aangesteld en gebeurt de vereffening overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Indien het actief niet voldoende is om de schulden te betalen van de vennootschap, zal de
Gecommanditeerde Vennoot bijdragen in de schulden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er inbrengen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de volstorting van de inbrengen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte inbrengen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die inbrengen
die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld, onderhavig aan de bepalingen van
de Investeringsovereenkomst, onder alle vennoten in overeenstemming met de verdelingsregels zoals
uiteengezet in artikel 15.
TITEL VIII. Diverse bepalingen
Artikel 19. Woonplaatskeuze
Met het oog op de implementatie van deze statuten, zal elke vennoot, commissaris of vereffenaar die in het
buitenland woont woonplaats kiezen ter zetel van de vennootschap, waar alle berichten, aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen geschieden als hij geen woonplaats heeft gekozen in België voor
alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 20. Kosten
[ ... ]
Artikel 21. Geschillen
[ ... ]"
Beslissing 3: Bijzondere volmacht - formaliteiten
De vennoten beslissen om de heer Thomas De Clerck, de heer Emmanuel Leroux, de heer Louis-Maxim
Desmadryl, de heer Jente Depestel, mevrouw Sien Matthijs, de heer Mathieu Segaert en mevrouw Ann-Sophie
De Muynck van advocatenkantoor KPMG Law BV, met zetel gelegen te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930
Zaventem, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0844.900.979
(RPR Brussel), aan te duiden als bijzonder gevolmachtigde, elk afzonderlijk handelend en met recht van
substitutie, teneinde alle formaliteiten te vervullen die moeten worden nageleefd in het kader van voormelde
beslissingen, zo onder meer en zonder hiertoe beperkt te zijn, het opmaken van de vereiste
publicatieformulieren, alsook de neerlegging van deze formulieren en de gecoördineerde tekst van de statuten
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank met het oog op de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad en de aanpassing van de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
[ ... ]
Voor eensluidend uittreksel,
Sien Matthijs
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hierme neergelegd:
- Een voor gelijkvormige coördinatie ondertekende versie van de gecoördineerde statuten d.d. 28 oktober
2022.