Ondernemingsnr 0768.313.244
Naam
KLIMA DEZEURE	(voluit):
(verkort):
Vennootschap Onder Firma	Rechtsvorm:
Izenbergestraat	Volledig adres v.d. zetel:	129
8691 Alveringem/lzenberge
Onderwerp akte : BV(BA): omzetting
Er blijkt uit een akte verleden voor het ambt van Meester Fanny FLAMEN, Notaris met standplaats te
POPERINGE de dato DERTIG SEPTEMBER TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG "ter registratie aangeboden"
dat is bijeengekomen de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap Onder Firma "KLIMA
DEZEURE" waarvan de zetel gevestigd is te 8691 Izenberge/Alveringem, Izenbergestraat 129
Ingeschreven onder ondernemingsnummer 0768.313.244 en BTW-plichtig onder het nummer BE
0768.313.244, RPR Gent/Afdeling Veurne
Opgericht blijkens een onderhandse oprichtingsovereenkomst de dato 29 april 2021, gepubliceerd in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 19 mei daarna, onder het nummer 2021.05.19/059.961.
Waarvan de statuten sedertdien niet meer werden gewijzigd, zo werd verklaard.
In de schoot van gezegde vergadering werd met eenparigheid van stemmen volgende besluiten genomen
alhier letterlijk geciteerd :
Eerste besluit
De Algemene Vergadering verzaakt aan de voorlezing van de volgende verslagen:
(1) verslag van het bestuursorgaan de dato 25 september 2024 dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij
de staat van activa en passiva van de vennootschap per 30 juni 2024, en bijgevolg niet meer dan drie (3) maanden
vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot omzetting moet besluiten afgesloten, is gevoegd,
opgesteld in toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
(2) verslag de dato 27 september 2024 opgemaakt door VGD Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd 'ex
ultimo' vertegenwoordigd door de heer Peter Vandewalle in diens hoedanigheid van bedrijfsrevisor betreffende
de voormelde staat van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De houders van deelbewijzen, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze
vergadering hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
CONCLUSIES
De conclusies van voormeld verslag van VGD Bedrijfsrevisoren de dato 27 september 2024 luiden letterlijk
als volgt:
"BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de om
te zetten vennootschap KLIMA DEZEURE over de staat van activa en passiva in het kader van de omzetting van
een vennootschap onder firma naar een besloten vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door de algemene vergadering aangesteld op datum van 12 september 2024
en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30 juni 2024 van
de vennootschap onder firma KLIMA DEZEURE (hierna: "de Vennootschap") opgesteld in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in
overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief, vastgesteld in de door het
bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door ons uitgevoerde
werkzaamheden.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30 juni 2024
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel volgens de
principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het netto-actief alsook voor de naleving van
de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de eventuele
aansprakelijkheid bij omzetting, zijn de vennoten van de om te zetten vennootschap, niettegenstaande enig
andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de overwaardering van het netto-actief
zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (il) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en
rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de
regels bepaald in de artikelen 5:13, 2° tot 4° (18) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen
voorgeschreven in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° (19) en 14:10, tweede lid,
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te
brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten op 30 juni
2024 met een balanstotaal van 309.840,69 EUR en een netto-actief van 171.435,54 EUR, in het kader van de
omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt dat
het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van de
Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratie
andere
en	cijferanalyses	alsmede	uitvoeren	verantwoordelijke	uit	het	van	personen,
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle
met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van
een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een vennootschap onder firma naar een besloten vennootschap
zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Opgesteld te Kortrijk op 27 september 2024
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
De heer Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor"
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de revisor zal samen met de uitgifte van deze akte
worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank. Deze verslagen worden gevoegd bij
onderhavige akte, doch vormen GEEN te registreren bijlage.
Tweede besluit
De Algemene Vergadering besluit de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een Besloten Vennootschap (BV).
De Besloten Vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0768.313.244 waaronder de vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De aandelen worden toegekend aan de eigenaars van de aandelen van de Vennootschap Onder Firma à rato
van één (1) aandeel voor één (1) deelwijs.
De vergadering verklaart dat deze omzetting geschiedt in toepassing van artikel 121 van het Wetboek
Registratierechten, artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en van artikel 211 en 212 van het WIB en
artikel 11 WBTW.
De zaakvoerder verklaart te weten dat zij ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijft
voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf de bekendmaking van
onderhavige akte in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 30
juni 2024
Het eigen vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en - vermeerderingen, en de Besloten Vennootschap zal de boeken en de boekhouding
die door de Vennootschap Onder Firma werd gehouden, voortzetten.
De vergadering besluit om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen
vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve uitkering kan worden
overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5: 142 en 5:143 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit
De Algemene Vergadering besluit, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van
1/De heer DEZEURE Cies Frank, geboren te ...	(nationaal nummer ... ), wonend te 8630	op
Beauvoorde/Veurne, Gouden Hoofdstraat 19
2/De heer DEZEURE Roeland Frank Komneel, geboren te ... op ... (nationaal nummer ... ), wonend te 8691
Izenberge/Alveringem, Izenbergestraat 129.
uit hun functie van niet-statutaire zaakvoerders in de vennootschap onder firma.
Rekening houdende met de voorgaande besluiten, besluit de vergadering eveneens met ingang vanaf heden
en voor onbepaalde duur, te benoemen tot niet-statutair bestuurders in de besloten vennootschap:
De heer DEZEURE Cies, voornoemd,
De heer DEZEURE Roeland, voornoemd.
Het mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
Vierde besluit
De vergadering besluit, de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm (Besloten
Vennootschap), als volgt vast te stellen en goed te keuren - alhier geciteerd bij wijze van uittreksel :
STATUTEN
A. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 : Naam
De vennootschap is een Besloten Vennootschap onder de naam "KLIMA DEZEURE"
Artikel 2 : Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel
de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen,
agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland voor eigen rekening en voor rekening van
derden, als in deelneming met derden, of in opdracht van derden:
Specifieke activiteiten :
-De aan-en verkoop van elektrische en sanitaire toestellen en apparaten;
-Het herstellen van elektrische apparaten en artikelen voor huishouding en verlichting, radio en televisie,
onderneming en installatie van sanitaire inrichtingen, en van verwarmingsstelsels inbegrepen centrale
verwarming met vaste-, vloeibare- of gasvormige brandstoffen, elektrische installaties, onderneming voor het
plaatsen en onderhouden van verwarming met warme lucht, luchtconditionering en verkoeling, installaties voor
klimaatregeling en klimatisatie;
-Het leveren, plaatsen en onderhoud van ijsmachines;
-De aan-en verkoop, het vervaardigen, het plaatsen en het onderhoud van alle elektrische toestellen en
installaties;
-Industriële installaties, zwak-en sterkstroom;
-Computersturing;
Frigorist
-Onderneming van het leggen van kabels en diverse leidingen;
-Het uitvoeren van alle elektriciteitswerken, in de meest uitgebreide zin van het woord;
-Leveren en plaatsen van elektrische leidingen in gebouwen;
-Leveren en plaatsen van sanitaire, verwarmings- en elektrische installaties in gebouwen
-Groot-en kleinhandel, installaties, verhuur, onderhoud en herstellingen van elektrische en sanitaire
uitrustingen;
-Kleinhandel in elektrische toestellen, verlichtingsartikelen, sanitaire artikelen, airco's enz.
-Onderneming voor het vervaardigen van lichtreclames
-De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel, vertegenwoordiging, opslag en installatie van alle
goederen die verwant zijn met alternatieve energie, zoals zonne-energie, warmtepompen, windenergie, enz.
Deze lijst is niet limitatief. Dit veronderstelt tevens de omvorming, herstelling, constructie en aansluiting van deze
goederen;
-De productie, de verdeling en de verkoop van elektriciteit op basis van hernieuwbare energiebronnen. De
aanwending van alle huidige en toekomstige toepassingen in verband met hernieuwbare energie en
energiebronnen;
-Het onderzoek en de ontwikkeling naar nieuwe toepassingen en mogelijkheden inzake hernieuwbare energie
en energiebronnen in de meest ruime zin van het woord;
-De promotie van hernieuwbare energie en haar toepassingen in de meest ruime zin van het woord;
-Onderneming voor het plaatsen van ventilatie, verwarming met warme lucht, luchtconditionering en
industriële pijpleidingen en onderhoud van deze toestellen;
-Vervaardigen, aanbrengen, herstellen, onderhouden of veranderen van niet uit metaal bestaande
dakbedekkingen van gebouwen en onderdelen ervan;
-Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen;
-De vervaardiging en de montage van elektrische en niet-elektrische panelen voor het opvangen van zonne-
energie;
-Het monteren van niet-zelf vervaardigde constructiewerken
-Onderneming voor het plaatsen en onderhouden van verwarming met warme lucht, luchtconditionering en
verkoeling, installaties voor klimaatregeling en klimatisatie;
-Onderneming voor de installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten);
-Onderneming voor de installatie van koeltoonbanken;
-Het uitvoeren van alle bouwwerkzaamheden, al dan niet in coördinatie met onderaannemers.
coördinatie	-De	alle bouwwerkzaamheden op de bouwwerf, preventie-advisering	en	van
veiligheidscoördinatie.
-De bouwpromotie in de breedste zin van het woord, begrijpende onder meer : het uitvoeren of laten uitvoeren
en	van bouwprojecten, de projectontwikkeling voor woningbouw, kantoorgebouwen, industriebouw
infrastructuurwerken en projectontwikkeling in het algemeen, het ontwerpen, het programmeren, organiseren, het
uitvoeren of laten uitvoeren en het coördineren van alle werken in onroerende staat en van bijhorende als
aanverwante verrichtingen.
-De aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel van allerhande materialen nodig voor de
uitoefening van de activiteit
-Kleinhandel in bouwmaterialen
-Het uitvoeren van alle isolatiewerkzaamheden
-Verhuur van machines en materialen voor de bouwnijverheid
-Verkoop en fabricatie van metaalconstructies
Algemene activiteiten :
A/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
B/ Het nemen van participaties in andere ondernemingen alsook het uitoefenen van een mandaat van
bestuurder in andere ondernemingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
E/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
F/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
G/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
H/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
I/ Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen.
J/ Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt.
K/ Het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve
en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen :
A/Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 : Categorieën effecten
De Besloten Vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
Artikel 6 : Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden aangetekend:
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt aangehouden in elektronische vorm.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onder-aandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het bestuursorgaan
het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon wordt aangewezen als houder
van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van
aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het dividendenrecht en de uitkeringen van de
(liquidatie)reserves toe aan de vruchtgebruiker, tenzij tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders
overeengekomen werd.
Artikel 10 : Niet-volstorting nieuwe aandelen - voorkeurrecht - volstorting
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij gewone brief of via het door de aandeelhouder
opgegeven e-mailadres, met opgave van de uiterlijke datum van eisbaarheid van de storting en een bankrekening
waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van
betaling.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te
aanvaarden met gewone meerderheid.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten
moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij
bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van
aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV, tenzij de uitgifte
binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort reeds
bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de andere
aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene
vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht
beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5.130 e.v. WVV.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11 : Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits
het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van
de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beeindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de bestuurders
onbezoldigd uitgeoefend.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 12 : Bestuur - vertegenwoordiging
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Artikel 13 : Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van een bestuurder kan bezoldigd worden.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding.
Artikel 14 : Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15 : Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmachten,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 16 : Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat var de vennootschap, is gehouden artikel 5:76 en 5:77
WVV na te leven.
TOEZICHT
Artikel 17 : Benoeming en bevoegdheid
leder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle verrichtingen van
de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen
van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18 : Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen de eerste woensdag van de maand juni om vier uur in de namiddag (16u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Artikel 24 : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 27 : Schriftelijke besluitvorming - Deelname via elektronisch communicatiemiddel - schriftelijke
vraagstelling via elektronische weg - stemming langs elektronische weg : modaliteiten
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Deelname aan de algemene vergadering door middel van een elektronische communicatiemiddel
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen,
wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuter en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische
communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis
te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefener
om vragen te stellen.
Schriftelijke vraagstelling via elektronische weg voorafgaandelijk en tijdens de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Stemming schriftelijk vooraf
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: e-mail met leesbevestiging.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
Artikel 28 : Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris een
vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de vennootschap
een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op
de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen
kwijting, ten minste 10 % van het aantal uitgegeven aandelen bezitten.
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 29 : Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is verricht,van
de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 30 : Interimdividend
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot uitkeringen uit
de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Artikel 31 : Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen of
inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen, mits naleving van de
wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Artikel 32 : Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog
op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de inschrijving op
certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van de wettelijke bepalingen
dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 33 : Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand
werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of
over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de
vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de
twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 34 : Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het bestuursorgaan de
(geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van aandeelhouders die hun aandelen
niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 35 : Bestemming van de winst - Reserve
De "te bestemmen winst" zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld door de
algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 36 : Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering, met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 37 : Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel
2:80 WVV.
Artikel 38 : Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd. De algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één of
meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.	.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid WVV,
blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in
de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief
blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 39 : Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025
en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet
wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al
deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen
van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden om
die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen
actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 40 : Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in
het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap waar hun alle
dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaak van de
vennootschap.
BEMIDDELING
Artikel 41 : Bemiddelingsbeding
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars een geschil
ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of de uitvoering van deze
statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan worden opgelost, verbinden de partijen
zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar standpunt
tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
Vijfde besluit
De Algemene Vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap zich bevindt te 8691
Izenberge/Alveringem, Izenbergestraat 129
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende besluit
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan Q.V.A. (0895.523.301), kantoorhoudend te 8630 Veurne
Koksijdestraat 25/A, haar bestuurders evenals al diens aangestelden, bestuurders of werknemers, elk van hen
bevoegd om afzonderlijk op te treden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening
van de vennootschap rechtstreeks of via een ondernemingsloket alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te
vervullen bij de Kruispuntbank der Ondernemingen, de administraties van de directe en indirecte belastingen, het
Sociale verzekeringsfonds en het UBO-register en eStox.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN AKTE
(getekend) Notaris Fanny FLAMEN