Ondernemingsnr : 0463689296
Naam
(voluit) : Deroo Landbouwmachines
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koekuitstraat(West) 3
 : 8640 Vleteren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor het ambt van Meester Stephan MOURISSE, Notaris met
standplaats te Roesbrugge-Haringe/Poperinge, de dato VIER FEBRUARI TWEEDUIZEND
TWEEËNTWINTIG, “ter registratie aangeboden” en “ter overschrijving op het Kantoor
Rechtszekerheid aangeboden” dat is bijeengekomen de Buitengewone Algemene Vergadering van
de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "DEROO LANDBOUWMACHINES" met zetel te
8640 Vleteren/Westvleteren, Koekuitstraat 3.
BTW-plichtig onder BE0463.689.296 en ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling
Ieper onder nummer 0463.689.296
Opgericht (ingevolge splitsing uit de Naamloze Vennootschap ‘DEROO CONSTRUCTIE-
LANDBOUWMACHINES’ (KBO 0428.448.802)) blijkens akte verleden voor het ambt van Meester
William De Sagher, Notaris destijds te Poperinge op negenentwintig juni negentienhonderd
achtennegentig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zevenentwintig augustus
daarna, onder nummer 1998.08.27/ 980827-409.
Waarvan de statuten een eerste maal werden gewijzigd krachtens de besluiten van de Buitengewone
Algemene Vergadering der Vennoten, gehouden en afgesloten voor het ambt van ondergetekende
Notaris Stephan Mourisse te Roesbrugge-Haringe/Poperinge op tweeëntwintig juni tweeduizend vier,
gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zes juli daarna, onder het nummer
2004.07.06/099.824;
Waarvan de statuten een tweede en laatste maal maal werden gewijzigd krachtens de besluiten van
de Buitengewone Algemene Vergadering der Vennoten, gehouden en afgesloten voor het ambt van
ondergetekende Notaris Stephan Mourisse te Roesbrugge-Haringe/Poperinge op vijftien juli
tweeduizend vier, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijf augustus daarna,
onder het nummer 2004.08.05/116.679;
Waarvan de statuten sedertdien niet meer werden gewijzigd, zo wordt verklaard.
In de schoot van gezegde vergadering werd met eenparigheid van stemmen volgende besluiten
genomen, alhier letterlijk geciteerd :
EERSTE BESLUIT : ONDERWERPING AAN WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
Algemene Vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT : KENNINSNAME VAN VOORAFGAANDELIJK VERSLAGEN TOT
KAPITAALSVERHOGING
Met eenparigheid van stemmen verzaakt de Algemene Vergadering aan de voorlezing :
° van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan (inzake de voorgenomen verhoging van het
kapitaal door inbreng in natura) overeenkomstig artikel 7:179 iuncto 7:197 van de Naamloze
Vennootschap “DEROO LANDBOUWMACHINES” de dato TWEE FEBRUARI TWEEDUIZEND
TWEEËNTWINTIG
Luik B
° van het revisoraal verslag inzake inbreng in natura, opgesteld door de Besloten Vennootschap
“VGD BEDRIJFSREVISOREN”, kantoorhoudend te 8500 Kortrijk, Spinnerijkaai 43/A
vertegenwoordigd door de heer Peter Vandewalle, bedrijfsrevisor, de dato EEN FEBRUARI
TWEEDUIZEND TWEEËNTWINTIG, aangesteld door het bestuursorgaan van de Naamloze
Vennootschap “DEROO LANDBOUWMACHINES” .
Deze verslagen werden opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Iedere aandeelhouder erkent hiervan kennis te hebben genomen en in het bezit te zijn van een kopie
van de verslagen.
* Het verslag van de bedrijfsrevisor inzake de kapitaalverhoging besluit het volgende:
9. BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van naamloze vennootschap DEROO LANDBOUWMACHINES (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 9 september 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde
of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 92 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
° Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
° De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en het melden van de
vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
° de verantwoording van de uitgifteprijs;
° de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
° Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
° het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
° de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen; en het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie
voor de inbreng verstrekt.
° De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het
Luik B
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging door inbreng in natura van voornoemde grond en de daarop gebouwde loods ten
belope van 50.715,00 EUR zoals voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Kortrijk op 1 februari 2022
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor”
Kennisgeving : Exemplaren van de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor
opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179 en 7:197 WVV, zullen samen met de uitgifte van
onderhavige akte, neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT : EERSTE KAPITAALSVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA DOOR NIET-
AANDEELHOUDER – VERZAKING VOORKEURRECHT – VASTLEGGEN VERGOEDING
INBRENG & UITGIFTEPREMIE
A/ Inbreng in natura door niet-aandeelhouder
Op basis van voornoemd verslag beslist de Algemene Vergadering om het kapitaal te verhogen
zoals hierna beschreven door INBRENG IN NATURA van de hierna vermelde onroerende goederen
door de Heer DEROO Rik, voornoemd, die thans geen aandeelhouder is.
HET HIERNA BESCHREVEN ONROEREND GOED
Gemeente VLETEREN – TWEEDE Afdeling – voorheen WESTVLETEREN
Een WERKPLAATS op en met GROND gelegen te 8640 Vleteren/Westvleteren, Koekuitstraat 3+,
gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel onder volgende referte “Vleteren, tweede
afdeling, Westvleteren, tweede afdeling, sectie D, deel van nummer 0269RP0000” met een
uitgemeten oppervlakte van ELF ARE EENENDERTIG CENTIARE (11A 31CA)
Dit perceel is thans geprécadastreerd onder het nummer 0269 T P0000
Opmerking
De werkplaats zich bevindend op voorschreven perceel is ZEVENHONDERD VIJFTIG vierkante
meter (750m²) groot
GRONDPLAN
Dit eigendom komt voor als LOT 1 op een grondplan ervan opgemaakt door de Heer Eddy
AMELOOT, landmeter-expert te Roesbrugge-Haringe/Poperinge, op NEGENTIEN AUGUSTUS
TWEEDUIZEND EENENTWINTIG.
Dit plan is opgenomen in de databank van de plannen van afbakening van de Algemene
Administratie van de Patrimoniumdocumentatie onder refertenummer 33031/10151 en werd
sindsdien niet meer gewijzigd.
…
OORSPRONG VAN EIGENDOM
…
LASTEN EN VOORWAARDEN VAN DE INBRENG
Onderhavige inbreng is geschied onder de volgende lasten en voorwaarden:
Inbreng voor vrij en onbelast
Voorbeschreven goed wordt ingebracht onder de gewone voorwaarden van rechte en voor vrij,
zuiver en onbelast van alle schulden en bevoorrechte of hypothecaire lasten, pandrechten,
eigendomsvoorbehouden en andere belemmeringen hoegenaamd
Eigendom
De vennootschap “DEROO LANDBOUWMACHINES” bekomt de volle eigendom van de ingebrachte
goederen te rekenen vanaf heden.
De inbrenger verklaart dat de ingebrachte goederen met geen enkel voorkeurrecht, conventioneel
recht van voorkoop, recht van wederinkoop of verbod van vervreemding bezwaard is of onderhevig is
aan enige bepaling, waarbij de beschikbaarheid of het genot ervan zou belemmerd zijn
Gebruik - genot
De inbrenger verklaart dat voorschreven goederen vrij zijn van gebruik.
De vennootschap “DEROO LANDBOUWMACHINES” zal het genot en de vrije beschikking ervan
bekomen vanaf heden.
Staat en oppervlakte
De vennootschap “DEROO LANDBOUWMACHINES” zal de ingebrachte goeden verwerven in de
staat waarin ze zich bevonden op heden bevinden.
Luik B
Voor wat betreft de oppervlakte wordt verwezen naar voormeld opmetingsplan.
Erfdienstbaarheden
De vennootschap “DEROO LANDBOUWMACHINES” zal de erfdienstbaarheden dragen, zichtbare
en niet zichtbare die gezegd onroerend goed zouden kunnen bezwaren, behoudens zich ertegen te
verzetten en voordeel te trekken uit de actieve, indien er bestaan, op eigen risico, nochtans zonder
dat onderhavig beding aan om het even wie meer rechten zou kunnen geven dan hij er reeds bezit,
hetzij krachtens regelmatige en niet verjaarde titels, hetzij krachtens de wet.
Het voorschreven goed wordt ingebracht met alle rechten en verplichtingen die voortvloeien uit het
bestaan van boven- en ondergrondse leidingen.
De inbrenger verklaart geen kennis te hebben van bestaande erfdienstbaarheden of bijzondere
voorwaarden en er zelf geen enkele te hebben toegestaan.
Lasten en taksen
De vennootschap “DEROO LANDBOUWMACHINES” zal vanaf heden de onroerende voorheffing
alsmede alle verhaalbelastingen, taksen en alle andere zakelijke lasten, waaraan de ingebrachte
goederen kunnen of zouden kunnen onderworpen zijn, dragen.
Brandverzekering
De vennootschap “DEROO LANDBOUWMACHINES” zal – voor zoveel als nodig - er zijn zaak van
maken de eigendom te verzekeren tegen brandgevaar, vanaf heden.
Meters – leidingen – abonnementen
De vennootschap “DEROO LANDBOUWMACHINES” zal alle abonnementen op water, gas en
elektriciteit overnemen en er de kosten van betalen vanaf de ingenottreding.
De meters, leidingen, apparaten en welkdanige installaties ook, die in het goed zijn geplaatst door
een openbaar of privaat bestuur of maatschappij, ten titel van verhuring, zijn in deze inbreng niet
begrepen.
Overdracht zonnepanelen en groenestroomcertificaten
Er zijn geen zonnepanelen begrepen in onderhavige inbreng
ADMINISTRATIEVE VOORSCHRIFTEN
Bodemdecreet
    1.  . De inbrenger verklaart dat er op hoger vermelde gronden bij zijn weten geen risico-inrichting
gevestigd is of was, zoals een fabriek, werkplaats, opslagplaats, machine, installatie, toestel en
handeling die een verhoogd risico op bodemverontreiniging kunnen inhouden en die voorkomen op
een lijst die de Vlaamse regering opstelt (artikel 6 van het Decreet betreffende de bodemsanering en
de bodembescherming (afgekort “Bodemdecreet”), behoudens hetgeen hierna vermeld.
    2.  . De inbrenger verklaart dat hij overeenkomstig artikel 101 van het Bodemdecreet de
verwervende vennootschap op de hoogte heeft gebracht van de inhoud van het bodemattest,
afgeleverd door de OVAM op ZEVENTIEN NOVEMBER TWEEDUIZEND EENENTWINTIG onder de
referte “20211021648” en luidend als volgt:
1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 06.05.2021
…
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was.
Bijgevolg is deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De
OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van 18.03.2021 en op
de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
In het kader van de exploitatie werd tijdens het oriënterend bodemonderzoek van 16-01-2019 een
deel van dit kadastraal perceel onderzocht. Bovenvermeld onderzoek is uitgevoerd in het kader van
exploitatie en kan niet aangewend worden voor overdracht van het volledige perceel.
2.2.2 Gemengd overwegend nieuwe verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze
grond De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van
16.01.2019, en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
In het kader van de exploitatie werd tijdens het oriënterend bodemonderzoek van 16-01-2019 een
deel van dit kadastraal perceel onderzocht. Bovenvermeld onderzoek is uitgevoerd in het kader van
exploitatie en kan niet aangewend worden voor overdracht van het volledige perceel.
Luik B
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
2.3.1 GEBRUIKSADVIEZEN
GA1 Door de grondverzetregeling zijn er beperkingen voor het gebruik van de uitgegraven bodem.
Bij graafwerken is het aangewezen om maatregelen te nemen om blootstelling aan de
verontreiniging te voorkomen.
2.4 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.4.1 Historische verontreiniging
DATUM: 16.01.2019
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, (Exploitatie-Onderzoek) Deroo Landbouwmachines nv,
Koekuitstraat
+3, 8640 Vleteren
AUTEUR: Saneco BV
DATUM: 18.03.2021
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Ambtshalve beschrijvend bodemonderzoek, OVAM, Koekuitstraat 3+ te 8640 Vleteren
AUTEUR: Envirosoil NV
2.4.2 Gemengd overwegend nieuwe verontreiniging
DATUM: 16.01.2019
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, (Exploitatie-Onderzoek) Deroo Landbouwmachines nv,
Koekuitstraat +3, 8640 Vleteren
AUTEUR: Saneco BV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten
3 OPMERKINGEN
    1.  Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
    2.  Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op www.
ovam.be/disclaimer.
    3.  Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet
vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur. 4 De
OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 17.11.2021
Ann Cuyckens afdelingshoofd
    1.  . Behoudens hetgeen voormeld, verklaart de inbrenger met betrekking tot de ingebrachte
goederen verder zelf geen weet te hebben van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen
aan de verwervende vennootschap of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een
saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit
verband kan opleggen.
Voor zover voorgaande verklaring door de inbrenger te goeder trouw afgelegd werd, verklaart de
verwervende vennootschap “DEROO LANDBOUWMACHINES” dat de inbrenger hiervoor tot geen
vrijwaring zullen zijn gehouden.
Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening, hierna verder “VCRO” genoemd
1/ Algemeen
A. plannen- en vergunningenregister voorhanden:
…
B. De partijen verklaren dat ondergetekende notaris hen heeft gewezen op de bepalingen en
draagwijdte van artikel 4.2.1. VCRO, hetwelk de werken omschrijft waarvoor een stedenbouwkundige
vergunning noodzakelijk is.
C. De inbrenger verklaart voor alle eventueel door hem opgerichte constructies de nodige
bouwtoelatingen te hebben verkregen. De inbrenger verklaart tevens dat er hem geen
stedenbouwkundige inbreuken bekend zijn met betrekking tot het verkochte goed.
…
BIJZONDERE VOORWAARDEN
Nihil
B/ Verzaking voorkeurrecht
De inbreng in natura door de Heer DEROO Rik, voornoemd, geschiedt tegen verkrijging van
TWEEËNNEGENTIG (92) aandelen.
De overige aandeelhouders, verklaren bij deze te verzaken aan hun voorkeurrecht dat zij hebben
ingevolge de creatie van deze nieuwe aandelen
3/ Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
Luik B
aanvaard door alle verschijners.
4/ Vergoeding in aandelen + vaststellen uitgiftepremie
De Algemene Vergadering beslist, in akkoord met de inbrenger, dat de inbreng van voormelde
onroerende goederen, met een waarde van VIJFTIGDUIZEND ZEVENHONDERD VIJFTIEN EURO
(€ 50.715,00) als volgt
° ten bedrage van DRIEDUIZEND VIJFHONDERD VIJFENZESTIG EURO (€ 3.565,00) middels
uitgifte van TWEEËNNEGENTIG (92) nieuwe aandelen zonder vermelding van de nominale waarde
° ten bedrage van ZEVENENVEERTIGDUIZEND HONDERD VIJFTIG EURO (€ 47.150,00) middels
boeking op een onbeschikbare rekening ‘uitgiftepremie’.
Onmiddellijk na de kapitaalsverhoging zal de aangelegde uitgiftepremie geïncorporeerd worden in
kapitaal van de vennootschap en dit zonder uitgifte van aandelen.
De aldus toegekende aandelen zullen worden toegekend aan het eigen vermogen van de inbrenger,
de Heer DEROO Rik.
De nieuwe aandelen zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar, pro rata temporis.
Aldus zal het kapitaal vanaf heden worden gevormd door DUIZEND ZESHONDERD
TWEEËNNEGENTIG (1.692) aandelen. Het kapitaal bedraagt aldus VIJFENZESTIGDUIZEND
VIJFHONDERD VIJFENZESTIG EURO (€ 65.565,00)
5/ Verklaring van de inbrenger
De Heer DEROO Rik, voornoemd, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaren
volledig kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van de vennootschap en
gaat uitdrukkelijk akkoord met het aantal aandelen dat haar ingevolge de inbreng wordt toegekend.
VIERDE BESLUIT : VASTSTELLING VERWEZENLIJKING EERSTE KAPITAALSVERHOGING –
TOEKENNING AANDELEN - VASTSTELLING UITGIFTEPREMIE
1/ Vaststelling verwezenlijking eerste kapitaalsverhoging _- toekenning aandelen
De Algemene Vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
DRIEDUIZEND VIJFHONDERD VIJFENZESTIG EURO (€ 3.565,00) om het van
TWEEËNZESTIGDUIZEND EURO (€ 62.000,00) te brengen op VIJFENZESTIGDUIZEND
VIJFHONDERD VIJFENZESTIG EURO (€ 65.565,00), door uitgifte van TWEEËNNEGENTIG (92)
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering erkent dat deze kapitaalverhoging volledig werd verwezenlijkt door de inbreng door
de Heer DEROO Rik, die onroerende goederen heeft inbrengen zoals beschreven in voormeld
besluit en wie de TWEEËNNEGENTIG (92) nieuwe aandelen worden toegekend.
2/ Vaststelling uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de ingebrachte goederen gelijk is aan een bedrag
van VIJFTIGDUIZEND ZEVENHONDERD VIJFTIEN EURO (€ 50.715,00), zal het saldo van
ZEVENENVEERTIGDUIZEND HONDERD VIJFTIG EURO (€ 47.150,00) geboekt worden op een
onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie".
De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
VIJFDE BESLUIT : TWEEDE KAPITAALSVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN
UITGIFTEPREMIE
De Algemene Vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap een tweede maal te verhogen
ten belope van ZEVENENVEERTIGDUIZEND HONDERD VIJFTIG EURO (€ 47.150,00), om het te
brengen van VIJFENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD VIJFENZESTIG EURO (€ 65.565,00) op
HONDERD TWAALFDUIZEND ZEVENHONDERD VIJFTIEN EURO (€ 112.715,00), door
incorporatie in het kapitaal van het volledige bedrag van de uitgiftepremie waarvan sprake in de
voorgaande beslissing en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven.
ZESDE BESLUIT : VASTSTELLING VERWEZENLIJKING TWEEDE KAPITAALSVERHOGING
Gegeven het voorgaande besluit stelt de Algemene Vergadering vast dat het kapitaal vanaf heden
HONDERD TWAALFDUIZEND ZEVENHONDERD VIJFTIEN (€ 112.715,00) en wordt gevormd door
DUIZEND ZESHONDERD TWEEËNNEGENTIG (1.692) aandelen, elk met een gelijke waarde
ZEVENDE BESLUIT : WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING
De Algemene Vergadering besluit dat de jaarvergadering vanaf heden wordt gehouden op de laatste
zaterdag van de maand juni om zeven uur in de namiddag (19u00)
ACHTSTE BESLUIT : OPHEFFING BESTAANDE STATUTEN EN AANVAARDING NIEUWE
STATUTEN
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de Algemene Vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, behoudens terminologische
aanpassingen.
Luik B
Voorafgaandelijk wordt bevestigd dat
° er geen toegestaan kapitaal wordt voorzien
° er geen statutaire beperkingen zijn inzake de overdracht van aandelen
° de zetel wordt niet meer statutair beschermd
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt –
alhier geciteerd bij wijze van uittreksel
STATUTEN
A. NAAM - DUUR - ZETEL – VOORWERP
Artikel 1 - Naam
De vennootschap is opgericht als een naamloze vennootschap onder de naam: “DEROO
LANDBOUWMACHINES”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap bestaat sedert oprichting voor onbepaalde tijd en heeft rechtspersoonlijkheid.
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, prestaties te
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- de aan- en verkoop, de fabricatie, de groot- en kleinhandel, de commissiehandel, het leveren,
onderhouden en herstellen van alle tuinbouwmaterialen, landbouwmachines, aanhangwagens en
toebehoren;
- de groot- en kleinhandel in banden, smeermiddelen, onderdelen en onderhoudsprodukten voor alle
tuinbouwmaterialen, landbouwmachines en aanhangwagens;
- werkplaats voor het herstellen van land- en tuinbouwmachines en aanhangwagens;
- tussenpersoon in de handel.
2) Voor eigen rekening:
- het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
,te richten vennootschappen;
- het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben va n deze onroerende
goederen.
3) Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, prestaties te
verrichten die betrekking hebben op:
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
- alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in
Luik B
de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
B. KAPITAAL
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op HONDERDTWAALFDUIZEND
ZEVENHONDERD VIJFTIEN (€ 112.715,00), vertegenwoordigd door DUIZEND ZESHONDERD
TWEEËNNEGENTIG (1.692) aandelen zonder nominale waarde die elk één/duizend zeshonderd
tweeënnegentigste (1/1.692ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6 - Toegestaan kapitaal
Het bestuursorgaan heeft geen bevoegdheid om het kapitaal te verhogen.
…
C. EFFECTEN
Artikel 9 - Soorten effecten
Een naamloze vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 10 - Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, tenzij het
bestuursorgaan beslist om een aandelenregister in elektronische vorm aan te houden, zoals
voormeld, waarin worden aangetekend:
…
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt aangehouden in elektronische
vorm.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onder-aandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
Artikel 11 - Overdracht van aandelen onder levenden en bij overlijden
De aandelen zijn vrij overdraagbaar, zowel onder levenden als bij overlijden.
D. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12 - Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie leden,
al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens
zes jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Artikel 13 - Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
Luik B
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens
twee bestuurders erom vragen.
…
Artikel 15 - Vergoeding
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Artikel 16 - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen, gezamenlijk of als
college optreden. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks
bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelfs indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling
dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als
college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
Artikel 17 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders of door één gedelegeerd
bestuurder.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk
met anderen zal handelen volgens de beslissing van de raad van bestuur.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld
worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 18 - Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een
stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad
van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer
alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene
vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt,
kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Artikel 19 - Toezicht
Het toezicht van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, doch dit
slechts voor zover de wet het vereist.
De benoeming en de vaststelling van de vergoeding der commissarissen geschiedt door de
algemene vergadering, conform de wettelijke regels desbetreffend.
Wordt geen commissaris benoemd dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een accountant.
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20 - Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de laatste zaterdag van de maand juni om zeven uur in de namiddag
(19u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
Luik B
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
…
Artikel 23 - Stemmen op afstand
Het is de aandeelhouders toegelaten hun stem op afstand uit te brengen via een elektronisch
communicatiemiddel (art. 7:137 WVV),
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via
de vennootschapswebsite, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
formulier.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
…
Artikel 26 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens aandelen zonder stemrecht.
…
Artikel 28 - Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Artikel 29 - Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
…
F. BOEKJAAR - JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 32 - Maatschappelijk jaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Artikel 33 - Inventaris - jaarrekening
Ieder jaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Artikel 34 - Bestemming van de winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
Luik B
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
Artikel 35 - Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering
mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een
wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
G. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 36 - Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt,
zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien dagen vóór de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
gesteld.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00),
kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende
termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 37 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 38 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 39 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 40 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Luik B
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
H. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 41 - Woonstkeuze
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
NEGENDE BESLUIT : BENOEMING BESTUURDER _- GEDELEGEERD BESTUURDER
De Algemene Vergadering beslist vervolgens om
1/ te benoemen tot niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur en dit te rekenen vanaf EEN
FEBRUARI TWEEDUIZEND TWEEËNTWINTIG : De heer DEROO Thijs, geboren te … op …
(nationaal nummer …), wonend te 8640 Vleteren/Westvleteren, Koekuitstraat 3.
2/ het ontslag te aanvaarden als niet-statutair bestuurder en dit te rekenen vanaf EEN FEBRUARI
TWEEDUIZEND TWEEËNTWINTIG van Mevrouw DOCHY Marijke, Germaine Julia, geboren te …
op … (nationaal nummer …), wonend te 8640 Vleteren/Westvleteren, Koekuitstraat 3. Er zal haar
ook kwijting worden verleend op eerstvolgende jaarvergadering voor haar beleid.
Mevrouw DOCHY Marijke was destijds aangesteld (als zaakvoerder) krachtens de Bijzondere
Algemene Vergadering der Vennoten, gehouden onmiddellijk na voormelde oprichting en er samen
mede gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeven april daarna, onder nummer
2015.04.07/0305913, te weten
3/ de mandaten als niet-statutair bestuurder te bevestigen en dit voor onbepaalde duur van
a) De Besloten Vennootschap "DEROO T.M.” met maatschappelijke zetel te 8640
Westvleteren/Vleteren, Koekuitstraat 3 en ingeschreven onder het ondernemingsnummer
0627.843.683, RPR Gent, afdeling Veurne,
Voor de uitoefening van dit mandaat zal deze vennootschap vanaf EEN FEBRUARI TWEEDUIZEND
TWEEËNTWINTIG vast vertegenwoordigd worden door Mevrouw DOCHY Marijke, Germaine Julia,
geboren te … op … (nationaal nummer …), wonend te 8640 Vleteren/Westvleteren, Koekuitstraat 3,
zo dit blijkt uit de notulen van de vennootschap-bestuurder “DEROO T.M.” de dato EENENDERTIG
JANUARI TWEEDUIZEND TWEEËNTWINTIG.
    1.  Mevrouw DEMOLDER Marleen Alice Cornelia, geboren te … op … (nationaal nummer …),
wonend te 8640 Vleteren/Westvleteren, Eikhoekstraat 8.
De mandaten van deze bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Vervolgens neemt men kennis van de Raad van Bestuur van vennootschap “DEROO
LANDBOUWMACHINES” en gevormd door de op heden (her)benoemde bestuurders, en waarvan
de notulen alhier letterlijk worden geciteerd :
“De raad van bestuur besluit te benoemen tot gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van
bestuur voor een periode ingaand op heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van
2027 van:
- De heer Thijs DEROO, wonende te 8640 Vleteren, Koekuitstraat 3
De heer Thijs Deroo verklaart het hem toegekend mandaat te aanvaarden.
De raad van bestuur besluit te benoemen tot gedelegeerd bestuurder voor een periode ingaand op
heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2027 van:
- de BV DEROO T.M., met maatschappelijke zetel te 8640 Vleteren, Koekuitstraat 3,
ondernemingsnummer 0627.843.683, vast vertegenwoordigd door Marijke Dochy;
De BV DEROO T.M., vast vertegenwoordigd door Marijke Dochy, verklaart het haar toegekend
Luik B
mandaat te aanvaarden.
De gedelegeerd bestuurder zal in deze hoedanigheid de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigen zoals bepaald in artikel zestien van de statuten.
De gedelegeerd bestuurder zal in deze hoedanigheid, afzonderlijk optredend, beschikken over de
maatschappelijke handtekening, zonder beperking van bedrag, voor alle bewerkingen van het
dagelijks bestuur.
De gedelegeerd bestuurder kan namelijk, afzonderlijk optredend, alle rekeningen openen bij de
banken of bij het bestuur der postcheques, op de geopende of te openen rekeningen alle
verrichtingen doen en goedkeuren, de rekeningen opzeggen of afsluiten in het saldo innen, zonder
beperking van bedrag.
De gedelegeerd bestuurder kan, afzonderlijk optredend, in deze hoedanigheid de vennootschap
vertegenwoordigen voor alle verrichtingen bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening
aanbieden, zoals spoorwegen, post, telefoon, water en andere, zonder beperking van het bedrag.”
TIENDE BESLUIT : BEVESTIGING ZETEL EXTRA-STATUTAIR
De Algemene Vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8640
Vleteren/Westvleteren, Koekuitstraat 3.
ELFDE BESLUIT : ADMINISTRATIEVE VOLMACHT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Volmacht wordt verleend aan “WVH SERVICES & INVESTMENTS”, met zetel te 8600 Diksmuide,
Sint-Sebastiaanlaan 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Veurne onder
het nummer 0894.953.177 en met BTW-nummer BE 0894.953.177 met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN AKTE
(getekend) Notaris Stephan Mourisse te Roesbrugge-Haringe/Poperinge