N° d'entreprise : 0866298486
Nom
(en entier) : TEILLAGE MARCHANDISSE & FILS
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue Docteur Emile Neuville 1 B
 : 4530 Villers-le-Bouillet
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Maître Ophélie LALLEMEND, Notaire associé au sein de la SRL « Charlotte
LABEYE et Ophélie LALLEMEND, société notariale » ayant son siège à Flémalle, Grand’Route 364,
le quatre décembre deux mille vingt-trois en cours d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « TEILLAGE
MARCHANDISSE & FILS » ayant son siège social à 4530 Villers-le-Bouillet, Rue Docteur Emile
Neuville 1/B, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Etienne MATHY, Notaire à Waremme,
le neuf juillet deux mille quatre, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-deux juillet suivant
sous le numéro 04109793, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Huy, sous le
numéro TVA BE0866.298.486.
L’assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations,  l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, quatre cent neuf mille cinq cents euros (409.500 EUR) et la réserve légale de la
société, soit quarante mille neuf cent cinquante euros (40.950 EUR), ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Quatrième résolution
a) Modification de l’objet social de la société
L’assemblée décide de supprimer le texte de l’article trois des statuts et de le remplacer par le texte
suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour son compte que pour le compte
de tiers :
- la vente, l’achat, l’importation, l’exportation du lin ;
- le teillage du lin, opération industrielle, qui consiste à égrener puis broyer le lin pour en extraire la
fibre de lin qui servira ultérieurement à d’autres opérations industrielles (filatures,…) ;
- la commercialisation et la transformation de sous-produits du lin (filasse de lin, étoupes, graines,
anas, poussières) ;
- toute activité liée à la reproduction de semences et plus précisément :
    •  L’achat et la vente de semences de lin et de chanvre ;
    •  La sélection et la reproduction de semences de lin et de chanvre ;
- la vente, l’achat, l’importation et l’exportation de chanvre ;
- la culture et la récolte de chanvre, la transformation de celui-ci et la commercialisation des produits
et des sous-produits de la transformation ;
- la société a également pour objet le commerce d’importation et d’exportation de tous biens,
marchandises ou services ainsi que l’activité d’intermédiaire commercial dans les secteurs d’activités
non réglementés actuellement. Elle pourra acquérir, exploiter ou céder tout brevet ou licence se
rapportant directement ou indirectement à cet objet.
- la société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
- la société pourra exercer en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraitront
appropriées, et pourra posséder, soit en jouissance, soit en propriété, tous les biens meubles et
immeubles nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.
Elle pourra de même accomplir toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui serait de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation, et ce
tant à l’étranger qu’en Belgique.
La société pourra en outre s’intéresser, par voie d’apport, fusion ou de toute autre manière, dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou de
nature à favoriser le développement de son entreprise ».
b) Rapport
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi conformément à l’article 5:101
du Code des sociétés et associations.
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de :
- modifier l’article 9 de ses statuts en un article 11 et d’y apporter des modifications de sorte que le
nouvel article 11 « Cession d’actions » devra être lu comme suit :
« Les actions A sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des co-actionnaires
de la même catégorie ou de la catégorie B, moyennant agrément préalable du conseil d’
administration.
Les actions B sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des co-actionnaires
de la même catégorie ou de la catégorie A, moyennant agrément préalable du conseil d’
administration.
Les actions B sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des tiers pour autant
qu’ils soient coopérateurs de la « Société Coopérative Agricole de la Meuse » (0401.370.063) et
moyennant agrément préalable du conseil d’administration.
Lorsque des actions A sont cédées ou transmises à un ou plusieurs actionnaires de catégorie B, les
actions ainsi acquises par l’actionnaire de catégorie B deviennent cessibles et transmissibles dans
les conditions prévues ci-avant pour la catégorie B ».
- modifier les articles 18, 19 et 20 de ses statuts en un article 12 et d’y apporter des modification de
sorte que le nouvel article 12 « Organe d’administration » devra être lu comme suit :
« §1. La société est administrée par cinq (5) administrateurs au moins, personnes physiques ou
morales, actionnaires, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, pour une durée
indéterminée.
Trois administrateurs seront élus sur présentation des actionnaires de catégorie A et deux
administrateurs seront élus sur présentation des actionnaires de catégorie B.
S’il est nommé d’autres administrateurs, ils seront désignés par l’assemblée générale, statuant à la
majorité simple, au sein de chacune des catégories d’actions existantes.
L’assemblée générale peut révoquer les administrateurs en tout temps sans motif ni préavis.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Dans les huit jours de leur nomination ou de la cessation de leur mandat, les administrateurs doivent
déposer au greffe du tribunal de l’entreprise un extrait de l’acte constatant leur pouvoir et portant leur
signature.
§2. Fonctionnement
Les administrateurs agissent et délibèrent en conseil.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, obligatoirement issu d’un des
membres actionnaires de catégorie A, sauf accord unanime des administrateurs.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus
âgé. Si le président, absent, donne procuration à un autre administrateur, ce dernier siègera au
conseil d’administration et présidera la séance.
Le conseil se réunit au moins deux fois par an, sur convocation du président aussi souvent que l’
intérêt social l’exige. Il doit aussi être convoqué lorsqu’un de ses membres le demande.
Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Les convocations sont faites par lettres recommandées, sauf le cas d’urgence à motiver au procès-
verbal de la réunion, au moins huit jours francs avant la réunion et contiennent l’ordre du jour.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée et si au moins la moitié des administrateurs élus sur présentation des actionnaires A et
au moins la moitié des administrateurs élus sur présentation des actionnaires B sont présentes ou
représentées.
Toutefois si lors d’une réunion le conseil n’est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra être
convoquée avec le même ordre du jour, qui délibèrera valablement quel que soit le nombre des
administrateurs présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la simple majorité des voix.
Toutefois, les décisions suivantes requièrent l’unanimité des voix :
- toute modification aux statuts ;
- toute prise de participation ;
- achat et vente de biens immobiliers ;
- tout acte de caution, mise en gage, mise en hypothèque ;
- le budget annuel ;
- tout investissement hors budget supérieur à vingt-cinq mille euros (25.000 €).
Toutefois, les décisions suivantes requièrent l’unanimité des voix moins une :
- présentation du bilan à l’assemblée générale ;
- agrément de nouveaux associés ou de cessions ou transmissions de parts ;
- exclusion d’actionnaires.
Chaque administrateur dispose d’une voix. En cas de parité des voix, celle du président ou du
membre qui préside la réunion est prépondérante.
Un administrateur peut par mandat spécial signé de sa main donner mandat à un autre
administrateur ou à un tiers, pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place. Un
administrateur ne peut toutefois représenter qu’un seul autre membre du conseil.
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés au moins par la
majorité des administrateurs présents à la réunion. Les procès-verbaux de ces réunions sont
conservés dans un registre tenu au siège social ou au siège administratif de la société. Tout
administrateur peut les consulter et/ou en demander copie.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
§3. Vacances d’une place d’administrateur
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement par cooptation,
jusqu’à ce que la prochaine assemblée générale procède à l’élection définitive.
Le ou les administrateur(s) remplaçant(s) devra (devront) être choisi(s) sur une liste présentée par
les actionnaires  détenteurs de parts de la même catégorie que ceux sur proposition desquels l’(les)
administrateur(s) dont la (les) place(s) est (sont) devenue(s) vacante(s) avai(en)t été nommé(s).
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, l’administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il
remplace ».
Sixième résolution
Afin de mettre ses statuts en concordance avec les résolutions précédentes et le Code des sociétés
et des associations, l’assemblée générale décide de refondre les statuts comme suit : 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TEILLAGE MARCHANDISSE & FILS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour son compte que pour le compte
de tiers :
- la vente, l’achat, l’importation, l’exportation du lin ;
- le teillage du lin, opération industrielle, qui consiste à égrener puis broyer le lin pour en extraire la
fibre de lin qui servira ultérieurement à d’autres opérations industrielles (filatures,…) ;
- la commercialisation et la transformation de sous-produits du lin (filasse de lin, étoupes, graines,
anas, poussières) ;
- toute activité liée à la reproduction de semences et plus précisément :
    •  L’achat et la vente de semences de lin et de chanvre ;
    •  La sélection et la reproduction de semences de lin et de chanvre ;
- la vente, l’achat, l’importation et l’exportation de chanvre ;
- la culture et la récolte de chanvre, la transformation de celui-ci et la commercialisation des produits
et des sous-produits de la transformation ;
- la société a également pour objet le commerce d’importation et d’exportation de tous biens,
marchandises ou services ainsi que l’activité d’intermédiaire commercial dans les secteurs d’activités
non réglementés actuellement. Elle pourra acquérir, exploiter ou céder tout brevet ou licence se
rapportant directement ou indirectement à cet objet.
- la société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
- la société pourra exercer en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraitront
appropriées, et pourra posséder, soit en jouissance, soit en propriété, tous les biens meubles et
immeubles nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.
Elle pourra de même accomplir toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui serait de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation, et ce
tant à l’étranger qu’en Belgique.
La société pourra en outre s’intéresser, par voie d’apport, fusion ou de toute autre manière, dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou de
nature à favoriser le développement de son entreprise
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
§1. En rémunération des apports, deux cent trente-quatre (234) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- cent cinquante-deux (152) actions de classe A ;
- quatre-vingt-deux (82) actions de classe B.
Les actions des deux catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu dans les présents
statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d’émission d’actions nouvelles en faveur d’
actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des parts
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l’acquéreur ou le souscripteur.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule catégorie
d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer.
Chaque action représentant un apport en numéraire devra être intégralement libérée.
Chaque action représentant un apport en nature devra être intégralement libérée.
§2. En dehors des actions représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres,
sous quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux donnant droit à une part des
bénéfices.
§3. La société devra être, à tout moment, représenté par un nombre minimum de deux cent trente-
quatre (234) actions.
§4. Outre les actions souscrites ci-après, d’autres actions pourront, en cours d’existence de la
société, être émises, notamment dans le cadre d’admission d’associés ou de majoration de
souscriptions.
§ 5. Le conseil d’administration fixe leur prix d’émission, le montant devant être éventuellement
considéré comme prime d’émission, le montant total à libérer lors de la souscription ainsi que le cas
échéant, les époques d’exigibilité des montant restant à libérer et le taux des intérêts dus sur ces
montants.
Les actionnaires qui restent en défaut d’effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus,
de plein droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt calculé au taux légal en vigueur au
moment où le montant à libérer devient exigible conformément à l’alinéa précédent, à partir de la
date d’exigibilité, sans préjudice du droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le
recouvrement de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d’exclure l’associé
défaillant.
Le droit de vote attaché aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été
effectués.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité
des voix par l’assemblée générale des associés, qui fixera le taux, les conditions et les modalités de
l’émission, et organisera le fonctionnement de l’assemblée des obligataires.
Article 6. Catégorie d’actions
L’assemblée générale, statuant comme en matière de modification des statuts peut créer plusieurs
catégories d’actions et déterminer les droits attachés à chaque catégorie d’actions.
Article 7.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend quatre cent cinquante mille quatre
cent cinquante euros (450.450 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
Article 8. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 9. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions
TITRE III. TITRES
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société qui a le droit, en cas d’indivision de suspendre les droits
y afférents jusqu’à ce qu’un seul des indivisaires ait été reconnu comme propriétaire à son égard.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 11. Cession d’actions
Les actions A sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des co-actionnaires
de la même catégorie ou de la catégorie B, moyennant agrément préalable du conseil d’
administration.
Les actions B sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des co-actionnaires
de la même catégorie ou de la catégorie A, moyennant agrément préalable du conseil d’
administration.
Les actions B sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des tiers pour autant
qu’ils soient coopérateurs de la « Société Coopérative Agricole de la Meuse » (0401.370.063) et
moyennant agrément préalable du conseil d’administration.
Lorsque des actions A sont cédées ou transmises à un ou plusieurs actionnaires de catégorie B, les
actions ainsi acquises par l’actionnaire de catégorie B deviennent cessibles et transmissibles dans
les conditions prévues ci-avant pour la catégorie B.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
§1. La société est administrée par cinq (5) administrateurs au moins, personnes physiques ou
morales, actionnaires, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, pour une durée
indéterminée.
Trois administrateurs seront élus sur présentation des actionnaires de catégorie A et deux
administrateurs seront élus sur présentation des actionnaires de catégorie B.
S’il est nommé d’autres administrateurs, ils seront désignés par l’assemblée générale, statuant à la
majorité simple, au sein de chacune des catégories d’actions existantes.
L’assemblée générale peut révoquer les administrateurs en tout temps sans motif ni préavis.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Dans les huit jours de leur nomination ou de la cessation de leur mandat, les administrateurs doivent
déposer au greffe du tribunal de l’entreprise un extrait de l’acte constatant leur pouvoir et portant leur
signature.
§2. Fonctionnement
Les administrateurs agissent et délibèrent en conseil.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, obligatoirement issu d’un des
membres actionnaires de catégorie A, sauf accord unanime des administrateurs.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus
âgé. Si le président, absent, donne procuration à un autre administrateur, ce dernier siègera au
conseil d’administration et présidera la séance.
Le conseil se réunit au moins deux fois par an, sur convocation du président aussi souvent que l’
intérêt social l’exige. Il doit aussi être convoqué lorsqu’un de ses membres le demande.
Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Les convocations sont faites par lettres recommandées, sauf le cas d’urgence à motiver au procès-
verbal de la réunion, au moins huit jours francs avant la réunion et contiennent l’ordre du jour.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée et si au moins la moitié des administrateurs élus sur présentation des actionnaires A et
au moins la moitié des administrateurs élus sur présentation des actionnaires B sont présentes ou
représentées.
Toutefois si lors d’une réunion le conseil n’est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra être
convoquée avec le même ordre du jour, qui délibèrera valablement quel que soit le nombre des
administrateurs présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la simple majorité des voix.
Toutefois, les décisions suivantes requièrent l’unanimité des voix :
- toute modification aux statuts ;
- toute prise de participation ;
- achat et vente de biens immobiliers ;
- tout acte de caution, mise en gage, mise en hypothèque ;
- le budget annuel ;
- tout investissement hors budget supérieur à vingt-cinq mille euros (25.000 €).
Toutefois, les décisions suivantes requièrent l’unanimité des voix moins une :
- présentation du bilan à l’assemblée générale ;
- agrément de nouveaux associés ou de cessions ou transmissions de parts ;
- exclusion d’actionnaires.
Chaque administrateur dispose d’une voix. En cas de parité des voix, celle du président ou du
membre qui préside la réunion est prépondérante.
Un administrateur peut par mandat spécial signé de sa main donner mandat à un autre
administrateur ou à un tiers, pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place. Un
administrateur ne peut toutefois représenter qu’un seul autre membre du conseil.
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés au moins par la
majorité des administrateurs présents à la réunion. Les procès-verbaux de ces réunions sont
conservés dans un registre tenu au siège social ou au siège administratif de la société. Tout
administrateur peut les consulter et/ou en demander copie.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
§3. Vacances d’une place d’administrateur
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement par cooptation,
jusqu’à ce que la prochaine assemblée générale procède à l’élection définitive.
Le ou les administrateur(s) remplaçant(s) devra (devront) être choisi(s) sur une liste présentée par
les actionnaires  détenteurs de parts de la même catégorie que ceux sur proposition desquels l’(les)
administrateur(s) dont la (les) place(s) est (sont) devenue(s) vacante(s) avai(en)t été nommé(s).
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, l’administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il
remplace.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
Le conseil d’administration possède, outre les pouvoirs lui conférés par les présents statuts, les
pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le cadre de l’objet social.
Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu’
immobiliers ; contracter tous emprunts, sauf par émission d’obligations ; affecter en gage qu’en
hypothèque tous biens sociaux, donner mainlevée avec renonciation à tous droits d’hypothèque, de
privilège et actions résolutoires, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions
hypothécaires et autres, transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques ; représenter la
société en justice en demandant et en défendant ; transiger et compromettre en tout état de cause
sur tous intérêts sociaux.
Il établit les projets de règlements d’ordre interne.
Article 14. Représentation de l’organe d’administration
Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée à l’égard des tiers
et en justice, tant en demandant qu’en défendant, par deux administrateurs agissants conjointement,
l’un ayant été désigné sur proposition des actionnaires de catégorie A et l’autre sur proposition des
actionnaires de catégorie B, lesquels n’ont pas à justifier d’une décision préalable du conseil.
La société est, en outre, valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 15. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’assemblée, le mandat d’administrateur est gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Chaque actionnaire a, dès lors, individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle des
commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-compable.
La rémunération de l’expert-comptable incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ces cas, les observations de l’
expert-comptable sont communiquées à la société.
L’assemblée peut leur attribuer des émoluments fixes en rémunération de l’exercice de leur mandat.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois d’
octobre à neuf heures.  Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 21. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Le droit de vote est exercé par l’usufruit en cas de démembrement de la propriété des actions.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. DISPOSITION PARTICULIERE
Article 23. Dispositions spéciales relatives aux détenteurs d’actions de catégorie B
Les détenteurs d’actions de catégorie B :
- seront tenus informés du plan d’investissement, du financement et du budget annuel ;
- continueront à participer, via ses administrateurs désignés, au conseil d’administration ;
- seront convoqués à toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire où les parties
conviennent expressément que l’accord des associés minoritaires sera nécessaire pour :
    •  l’apprbation des comptes annuels ;
    •  l’affectatin du résultat ;
    •  tute modification aux statuts ou encore au capital social.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 26. Acomptes sur dividende
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4530 Vaux-Borset, rue Docteur
Emile Neuville 1/B.
Huitième résolution
a. Nomination
L’assemblée générale de nommer à la fonction d’administrateur non statutaire, pour une durée
illimitée, à compter des présentes :
- La société à responsabilité limitée « MARCHANDISE ET FILS », ayant son siège à 4530 Villers-le-
Bouillet, rue du Château, 3, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0430.650.108, susdite, dont le représentant permanent est Monsieur Thibault MARCHANDISSE,
prénommé, ici présent et qui accepte. 
Son mandat est rémunéré.
b. Renouvellements
b.1. L’assemblée générale décide de procéder au renouvellement du mandat d’administrateur
délégué, de Monsieur MARCHANDISSE Gilles, prénommé, ici présent et qui accepte, pour une
durée illimitée.
Son mandat est rémunéré.
b.2. L’assemblée générale décide de procéder au renouvellement des mandats des administrateurs
non statutaires, mentionnés ci-après, pour une durée illimitée, à compter des présentes :
    •  Monsieur MARCHANDISSE Pol, prénommé, ici présent et qui accepte ;
    •  La Société Coopérative à Responsabilit Limitée « SOCIETE COOPERATIVE AGRICOLE DE LA
MEUSE », en abrégé « S.C.A.M. », ayant son siège à 5300 Seilles, rue Bourie, 16, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0401.370.063, dont le représentant est Monsieur
HAUBRUGE Jérôme Emile, domicilié à 5030 Gembloux (Sauvenière), rue de Fleurus, 133 ;  lequel a
accepté ladite nomination.
    •  La Société Coopérative à Responsabilité limitée « TRANSCAM – SEILLES », ayant son siège à
5300 Andenne, Rue Bourie 16, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0460.092.873, dont le représentant est Monsieur BALDUYCK Christian Michel, domicilié à 1473
Genappe, Rue Wilquet Werner 16 ; lequel a accepté ladite nomination.
Leur mandat est gratuit.
b.3.  Le conseil d’administration se réunit et désigne, en qualité de Président du conseil d’
administration Monsieur  MARCHANDISSE Gilles, prénommé, qui déclare accepter.
c) Démission
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur, mentionné ci-après :
Monsieur Thibault MARCHANDISSE, prénommé, ici présent et qui accepte.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’
exécution de leur mandat.
Neuvième résolution
L’assemblée confère à l’organe d’administration, tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions
prises comme actées ci-avant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme du procès-verbal et statuts coordonnés.
Ophélie LALLEMEND, Notaire à Flémalle