Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Genbrugge-Roegiers
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Finlandstraat 4 bus N
 : 9940 Evergem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Tom de Sagher, te Evergem,
op 24 april 2019 dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Genbrugge-
Roegiers", met zetel te 9940 Evergem, Finlandstraat 4N, werd opgericht waarvan de statuten luiden
als volgt:
Oprichters:
1. De heer GENBRUGGE Stany Oscar Gusta, geboren te Gent op 25 november 1964, met
rijksregisternummer 64.11.25-403.74., echtgenote van mevrouw MAES Gerda en wonend te 9940
Evergem, Kluizendorpstraat 34.
2. Mevrouw MAES Gerda Alfons, geboren te Kruibeke op 4 december 1963, met rijksregisternummer
63.12.04-260.57., echtgenote van de heer GENBRUGGE Stany en wonend te 9940 Evergem,
Kluizendorpstraat 34.
De heer Stany GENBRUGGE en mevrouw Gerda MAES verklaren gehuwd te zijn voor de ambtenaar
van de Burgerlijke Stand van de Gemeente Kruibeke op 14 mei 1988, onder het wettelijk stelsel,
oorspronkelijk bij gebrek aan voorafgaand huwelijkscontract doch gewijzigd bij akte verleden voor
notaris Rudy Vandermander, destijds te Ertvelde, op 30 mei 2011, zonder dat deze wijzigende akte
een onmiddellijke verandering in de samenstelling van de vermogens tot gevolg had.
3. Mevrouw GENBRUGGE Annelien Jeanine Omer, geboren te Sint-Niklaas op 17 juni 1992, met
rijksregisternummer 92.06.17-282.18., ongehuwd en wonend te 9940 Evergem, Kloossterstraat 25.
Die verklaart geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd bij de bevoegde
ambtenaar van de Burgerlijke Stand.
4. De heer ROEGIERS Lenard Firmin Raymond, geboren te Gent op 20 oktober 1989, met
rijksregisternummer 89.10.20-183.89., ongehuwd en wonend te 9940 Evergem, Kloosterstraat 25.
Die verklaart geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd bij de bevoegde
ambtenaar van de Burgerlijke Stand.
Artikel 1 : Vorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid.
Zij draagt de naam : "Genbrugge-Roegiers".
De naam moet steeds door de woorden "Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid" of
de initialen "BVBA" of “bvba” worden vooraf-gegaan of gevolgd.
Alle documenten uitgaande van de vennootschap zullen vermelden: de naam, de rechtsvorm
(eventueel in het kort BVBA), de nauwkeurige aanwijzing van de zetel, het woord
“rechtspersonenregister” of de letters “R.P.R.”, samen met de vermelding van de rechtbank van
koophandel in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het
ondernemingsnummer.
Artikel 2 : Maatschappelijke Zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 9940 Evergem, Finlandstraat 4N.
De zetel kan zonder statutenwijziging bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) verplaatst
0726455269
Luik B
worden in België, in hetzelfde taalgebied of in het tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad.
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap wordt door de zorgen van de zaakvoerder(s) in
de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
Door een enkel besluit van de zaakvoerder(s) kan de vennootschap zowel in België als in het
buitenland administratieve zetels, bijhuizen, burelen of agentschappen openen.
Artikel 3 : Maatschappelijk Doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of door deelname van deze:
- de uitbating van een onderneming voor het leveren van lood- en zinkwerk, asfaltwerken, sanitaire
installaties, installaties van waterverzachters, installaties voor centrale en andere verwarming met
water, stoom of gas, air-conditioning, allerhande branders, ventilatie, verwarming met warme lucht,
thermische- en geluidsisolatie, luchtconditionering en de calorifugage van leidingen en kanalisatie,
installatie van leidingen voor water- en gasvoorziening, het plaatsen van allerlei elektrische kabels en
van alle andere installaties, die daarbij rechtstreeks of onrechtstreeks passen;
- de installatie van duurzame energieprojecten, leveren en plaatsen van hernieuwbare
energiesystemen, fotovoltaïsche zonnepanelen, waterpompen, zonneboilers,
warmtekrachtkoppelingen, energiewinning uit waterstof;
- het bedekken van daken in non-ferrometalen, dakpannen, stro, natuurlijke en kunstleien, stalen en
platen;
- het plaatsen van zinken dakvensters, evenals de herstellings- en onderhoudswerken;
- het waterdicht maken en bedekken van gebouwen met asfalt en teer, onder meer het bedekken met
asfalt- of koolwaterstofhoudende producten, gebeurlijk gecombineerd met metalen;
- het droogmaken van gebouwen, anders dan met teer en asfalt.
Dit alles in de breedste zin van het woord en van zodra, daar waar nodig, de vennootschap de
nodige vergunningen of machtigingen bezit.
De vennootschap heeft eveneens tot doel: het aanleggen; het oordeelkundig uitbouwen en het
beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
De vennootschap heeft daarenboven tot doel: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en
staatsfondsen. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle
bestaande of op te richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of
immobiliënvennootschappen en ondernemingen. Het stimuleren, de planning en de coördinatie van
de ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt.
Het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, gemandateerde of
gevolmachtigde in andere ondernemingen en vennootschappen.
De vennootschap mag op om het even welke wijze deelnemen aan alle verenigingen,
vennootschappen en ondernemingen die een gelijkaardig maatschappelijk doel nastreven of die
bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk doel. De
vennootschap mag belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel
nastreven.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur, te rekenen vanaf het ogenblik waarop zij
rechtspersoonlijkheid verkrijgt.
De vennootschap kan slechts ontbonden worden door de wil van de vennoten bij besluit van de
algemene vergadering volgens de regels die voor een wijziging van de statuten zijn gesteld, tenzij de
vennootschap te lijden heeft onder de verliezen, waarvan sprake in het artikel over de "Aanmerkelijke
verliezen".
De vennootschap wordt niet ontbonden door overlijden, onbekwaamverklaring, faillissement of staat
van onvermogen van een vennoot, behoudens hetgeen bepaald in artikel zes, voorlaatste alinea van
deze statuten.
TITEL TWEE - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Artikel 5 : Maatschappelijk kapitaal
Luik B
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR),
verdeeld in tweeduizend (2000) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, elk een
fractiewaarde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigend en met stemrecht.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van de winst en van het overschot na vereffening.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel gesplitst wordt tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar
zullen alle daaraan verbonden rechten en plichten, onverminderd elk andersluidend akkoord,
uitgeoefend worden door de vruchtgebruiker.
A. Kapitaalverhoging
Tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal kan besloten worden door de algemene vergadering
volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
De aandelen, waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de
bestaande vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
De houders van aandelen zonder stemrecht bezitten een voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe
aandelen met of zonder stemrecht, behalve wanneer de kapitaalverhoging geschiedt door de uitgifte
van twee evenredige schijven van aandelen, de ene met stemrecht en de andere zonder stemrecht,
met dien verstande dat de eerste bij voorkeur worden aangeboden aan de houders van aandelen
met stemrecht en de tweede aan houders van aandelen zonder stemrecht.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn te bepalen door de algemene
vergadering, doch zonder dat hij korter zou mogen zijn dan vijftien dagen te rekenen van de dag van
openstelling van de inschrijving.
De uitgifte met voorkeurrecht en de termijn waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekend schrijven ter kennis wordt gebracht van de
vennoten. De verslagen waarvan sprake hiervoor dienen ter griffie te worden neergelegd.
B. Kapitaalvermindering
Mits inachtneming van de voorwaarden vervat in de artikelen 317 en 318 van het Wetboek van
Vennootschappen mag de algemene vergadering tevens tot kapitaalvermindering overgaan.
Artikel 6 : Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden waarin worden
aangetekend:
1.nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem
toebehorende aandelen;
2.de gedane stortingen;
3.de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Artikel 7: Overdracht van aandelen
De beschikkingen met betrekking tot de aandelen en hun afstand of overdracht worden geregeld
overeenkomstig de artikelen 249 en 252 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, onder
voorbehoud van de hierna vermelde bepalingen.
Indien een vennoot zijn/haar aandelen wenst over te dragen hebben de andere vennoten het recht
hun aandelen over te dragen aan dezelfde voorwaarden.
Op alle aandelen, hetzij dat zij vrijkomen door overlijden van één der vennoten, hetzij dat zij
gecreëerd worden, zal bij voorkeur ingeschreven worden door de bestaande eigenaars van
aandelen.
De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de
levenden dan met instemming van tenminste de helft van de vennoten die tenminste drie/vierde van
het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze
instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een vennoot,
aan de echtgenoot van de overdrager, of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De weigering geeft geen aanleiding tot beroep voor de rechtbank. De waardebepaling moet
vastgesteld worden binnen de twee maanden te rekenen van de schriftelijke aanvraag of de
schriftelijke bekendmaking aan de vennootschap van het overlijden van een vennoot.
Tenzij de andere vennoten de aandelen overnemen, mogen de eigenaars van aandelen van wie
afstand aan derden geweigerd wordt of de erfgenamen of legatarissen wier inschrijving geweigerd
wordt, de ontbinding van de vennootschap aanvragen.
Vanaf het ogenblik van de aanvraag tot ontbinding hebben de andere vennoten het recht de
aandelen nog over te nemen. Zij moeten hun beslissing daaromtrent binnen de vijftien werkdagen
per aangetekend schrijven aan de vennootschap bekend maken.
Luik B
De overnameprijs moet betaald worden binnen de zes maanden na aanvaarding van de aankoop.
In geval meerdere vennoten hun inzicht bekend gemaakt hebben aandelen over te nemen, zal dit,
tenzij andersluidend akkoord tussen hen, gebeuren pro rata der aandelen, waar zij op dat ogenblik
eigenaar van zijn. Een blote eigenaar kan, op dezelfde gronden, eveneens aandelen overnemen, ter
uitsluiting van de vruchtgebruiker, hiervoor is geen voorafgaand akkoord van de vruchtgebruiker
vereist.
ALGEMEEN
Indien de aandelen van de vennootschap aan de Belgische Staat toekomen zal de daartoe
aangestelde curator, die door het louter feit van zijn benoeming de hoedanigheid van vereffenaar
verkrijgt, de vereffening van de vennootschap bewerkstelligen, overeenkomstig hetgeen in de Wet en
de statuten bepaald is. De in deze statuten voorgeschreven overdrachtregels zijn eveneens op de
overdrachten door of ten voordele van de rechtspersonen van toepassing.
Artikel 8 : Erfgenamen en legatarissen van aandelen.
De vruchtgebruiker van een aandeel moet zijn/haar zakelijk recht binnen de maand die volgt op het
ontstaan ervan aan de zaakvoerder ter maatschappelijke zetel per aangetekend schrijven bekend
maken.
De erfgenamen en legatarissen hebben recht op de tegenwaarde van de overgedragen aandelen,
indien zij niet als vennoten worden aanvaard.
De prijs wordt vastgesteld op basis van de laatst opgemaakte jaarrekening, waarbij rekening
gehouden wordt met de eventuele meer- en minderwaarden, die in de balans nog niet uitgedrukt
zouden zijn en met de evolutie van het vennootschapsvermogen sedertdien.
De waarde van het aandeel zal bij ontstentenis van akkoord, bepaald worden volgens de
gebruikelijke normen inzake waardebepaling van aandelen, door een accountant, lid van het
“Instituut der Accountants en Belastingsconsulenten” (“I.A.B.”).
Bij onenigheid zal de waarde bepaald worden door twee accountants, leden van het “Instituut der
Accountants en Belastingsconsulenten” (“I.A.B.”).Over meningsverschillen tussen deze twee
accountants zal door een deskundige beslist worden die, op verzoek van de meest gerede partij
aangewezen wordt door de voorzitter van de rechtbank van Koophandel, waar de maatschappelijke
zetel van de vennootschap gevestigd is.
Tegen de beslissing van deze deskundige staat geen rechtsmiddel open. Indien de verschuldigde
betaling binnen de zes maand te rekenen vanaf de overlijdensdatum niet geschied is, hebben de
erfgenamen of legatarissen het recht de ontbinding van de vennootschap te eisen.
Artikel 9 : Inkoop van eigen aandelen.
De inkoop van eigen aandelen kan enkel geschieden mits de inachtneming van de bepalingen van
de artikelen 321 en 331 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 10 : Vereniging van alle aandelen in één hand.
De vereniging van alle aandelen in handen van één enkele persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap ontbonden wordt. Alsdan is de vennootschap onderworpen aan de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de éénhoofdigheid van de vennootschappen en in het bijzonder de
bepalingen van de artikelen 212, 213, 267 en 279 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 11 : Overlijden - Faillissement
Ingeval van overlijden, faillissement of burgerlijke onbekwaamheid van één of meerdere vennoten zal
de vennootschap niet ontbonden zijn of de ontbinding niet veroorzaakt kunnen worden, doch zij zal
verder bestaan tussen de andere vennoten en de gebeurlijke overnemers van aandelen of de
erfgenamen of rechthebbenden van een overledene, indien zij als vennoten aangenomen werden.
In geval van faillissement of onbekwaam worden van een vennoot houdt deze op vennoot te zijn en
zullen de andere vennoten het voorkeurrecht hebben zijn/haar aandelen over te nemen op de wijze
en mits betaling zoals bepaald in deze statuten.
Artikel 12 : Schuldeisers
De persoonlijke schuldeisers en de rechthebbenden van een vennoot zullen nooit de zegels kunnen
doen leggen op de goederen en zaken van de vennootschap, noch een bewarend beslag of een
uitvoerend beslag op die goederen en zaken leggen of uitvoeren. Zij zullen enkel beslag kunnen
leggen op de winst die aan de aandelen van hun schuldenaar verbonden is en mits eerbiediging van
de uitbetalingsmodaliteiten die door de jaarvergadering beslist worden, alsook op dat deel dat aan
hun schuldenaar toekomt bij de ontbinding van de vennootschap.
TITEL DRIE - BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13 : Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, al dan niet vennoot.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor de duur die zij bepaalt.
Artikel 14 : Vacature
Als een plaats van zaakvoerder openvalt voorziet de algemene vergadering, beraadslagend onder de
voorwaarden voorzien voor de wijziging van de statuten, in zijn vervanging.
Luik B
Zij bepaalt de termijn van de functie en de bevoegdheden van de nieuwe zaakvoerder.
Artikel 15 : Bevoegdheden van de zaakvoerder.
De zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van bestuur en van
beschikking te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk
doel.
Elke zaakvoerder is individueel bevoegd voor verbintenissen tot en met vijftigduizend euro
(50.000,00 EUR) of contracten met een duurtijd van maximum één jaar terwijl het gezamenlijk
optreden van de zaakvoerders als college noodzakelijk is voor verbintenissen hoger dan
vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) of voor contracten met een duurtijd van meer dan één jaar.
Hij is bevoegd om alle daden te stellen die door de wet of door de statuten niet uitdrukkelijk voor de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
Bijzondere volmachten
Onder zijn/haar/hun verantwoordelijkheid kan (kunnen) de zaakvoerder(s) aan personen, volgens
zijn/haar/hun goeddunken, hetzij al dan niet vennoten, bepaalde machten overdragen voor
welbepaalde doeleinden; de kwijtschriften en facturen, kwijtingen en ontvangstbewijzen af te leveren
door of aan het beheer van spoorwegen, posterijen of andere, zullen geldig getekend worden door
de bijzondere gevolmachtigden, daartoe door de zaakvoerder(s) aangesteld of afgevaardigd.
Artikel 16 : Vergoedingen
Het mandaat van zaakvoerder is in principe onbezoldigd maar kan bij algemene vergadering
bezoldigd worden.
Een bezoldiging kan zowel bestaan uit een vergoeding in speciën, als uit een vergoeding in natura.
Artikel 17 : Handtekeningen
Alle akten die de vennootschap verbinden, zelfs de akten waarbij een openbaar ambtenaar of een
ministerieel officier zijn ambt verleent, worden geldig ondertekend door de zaakvoerder, die
nochtans, tegenover derden, niet gehouden is zich te rechtvaardigen door een bijzondere machtiging
van de algemene vergadering.
Rechtsvorderingen, hetzij als eisende, hetzij als verwerende partij, worden in naam van de
vennootschap door de zaakvoerder behartigd of vervolgd.
Artikel 18 : Dagelijks bestuur
De zaakvoerder mag het dagelijks bestuur van de vennootschap overdragen aan één of meerdere
directeurs of zaakgelastigden, een bepaald gedeelte van zijn bevoegdheden van dagelijks bestuur
overdragen, dat hij bepaalt en voor de duur die hij vaststelt.
Artikel 19 : Tegenstrijdigheid van belangen.
Het lid van een college van zaakvoerders dat bij een verrichting, een reeks verrichtingen of een te
nemen beslissing, rechtstreeks of zijdelings een persoonlijk belang heeft, tegenstrijdig met dat van
met de vennootschap, is gehouden artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen na te komen.
Is er slechts één zaakvoerder en is hij voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij
de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag
slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een “lasthebber ad hoc”.
Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst,
kan hij/zij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij/zij moet hierover bijzonder verslag
uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Hij/zij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van
schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij/zij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou
hebben verkregen.
Artikel 20 : Obligaties aan toonder.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan geen lening aangaan door uitgifte
van obligaties aan order of aan toonder of van in aandelen converteerbare obligaties en evenmin kan
zij warrants uitgeven.
Artikel 21: Minderheidsvordering.
De artikelen 290 en 291 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de
vennootschapsvordering in verband met aansprakelijkheid ingesteld tegen de bestuurders zijn van
overeenkomstige toepassing.
In afwijking van artikel 562 van het Wetboek van Vennootschappen kan de minderheidsvordering
voor rekening van de vennootschap worden ingesteld door één of meer vennoten die op de dag
waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de zaakvoerders te verlenen kwijting,
aandelen bezitten die ten minste één procent ten honderd (1 %) vertegenwoordigen van de stemmen
verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande aandelen.
TITEL VIER - CONTROLE
Artikel 22 : Toezicht.
De verrichtingen van de vennootschap staan onder controle hetzij van ieder vennoot individueel,
welke de onderzoeks- en controlebevoegdheid heeft van een commissaris en die zich kan laten
Luik B
vertegenwoordigen door een accountant, lid van het “Instituut der Accountants en
Belastingsconsulenten” (“I.A.B.”), hetzij door een commissaris, lid van het “Instituut der
Bedrijfsrevisoren”. De algemene vergadering bepaalt het getal van de commissarissen en stelt hun
vergoedingen vast.
De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij/zij met haar
toestemming werd benoemd, of indien deze vergoeding ten haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan
de vennootschap. Op verzoek van één of meer vennoten, is de zaakvoerder of in voorkomend geval
het college van zaakvoerders, verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen om te
beraadslagen over de benoeming van een commissaris, belast met de taak bedoeld in artikel 142
van het Wetboek van Vennootschappen. Indien ten gevolge van overlijden of om het even welke
andere reden, het getal van de commissarissen met meer dan de helft is verminderd, moet de
zaakvoerder onmiddellijk de algemene vergadering bijeenroepen om in de vervanging van de
ontbrekende commissarissen te voorzien.
Artikel 23 : Taak van de commissarissen
De commissarissen, voor zover die er zijn, hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht
van toezicht en controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage
nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de
vennootschap.
Er wordt hen ieder semester een staat van activa en passiva overhandigd.
Met het oog op de algemene vergadering stellen de commissarissen een omstandig schriftelijk
verslag op, opgesteld overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 143 en 144 van het Wetboek
van Vennootschappen. In hun verslag vermelden en rechtvaardigen de commissarissen nauwkeurig
en duidelijk het voorbehoud en de bezwaren die zij menen te moeten maken. Zo niet vermelden zij
uitdrukkelijk dat zij geen voorbehoud noch bezwaren te maken hebben.
De commissarissen mogen zich, op kosten van de vennootschap laten bijstaan door een deskundige
teneinde over te gaan tot het nazien van de boeken en rekeningen, overeenkomstig de Wetboek van
Vennootschappen.
TITEL VIJF - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24: Jaarvergaderingen en algemene vergaderingen.
De jaarvergadering wordt gehouden op de derde zaterdag van de maand juni om 9 uur en voor de
eerste maal in de derde zaterdag van de juni 2020.
De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen telkens als het belang van de
vennootschap het vereist. Zij moet bijeengeroepen worden wanneer de vennoten, die samen
tenminste één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal bezitten, dit vragen.
De jaarvergadering of de algemene vergaderingen worden gehouden in de maatschappelijke zetel of
op de plaats vermeld in de oproepingen.
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent deze alleen de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Deze bevoegdheden kan hij/zij niet overdragen.
Van de jaarvergadering en van de algemene vergadering worden notulen gehouden, die in een
bijzonder daartoe gehouden register worden opgenomen, zelfs indien er slechts één vennoot is.
Artikel 25 : Bijeenroepingen.
Zowel de jaarvergadering als de algemene vergaderingen worden gehouden na oproeping door de
zaakvoerder.
Deze oproepingen worden gedaan bij aangetekend schrijven of per mail met ontvangstbevestiging
gericht aan de vennoten, tenminste vijftien dagen voor de vergadering, op hun laatst aan de
vennootschap gekende woonplaats.
Het bewijs van de bijeenroeping moet niet geleverd worden indien alle vennoten op de jaarrekening
of de algemene vergadering aanwezig zijn of rechtsgeldig vertegenwoordigd.
Artikel 26 : Schriftelijke algemene vergadering
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden. De personen bedoeld in artikel 271 van het Wetboek van Vennootschappen mogen van die
besluiten kennis nemen.
Daartoe zal de enige zaakvoerder of de voorzitter van het college van zaakvoerders, een
rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit versturen naar alle vennoten en naar de eventuele
commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluiten goed te keuren en
binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug
te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten, zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf, als met betrekking tot de agendapunten
en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
Luik B
beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de
termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel, doch andere niet de éénparige goedkeuring hebben
gekregen van de vennoten.
De brief, waarop de stem wordt uitgebracht, dient elk punt van de agenda te vermelden, alsook de
eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen”, gevolgd door de handtekening. Deze
dient aangetekend naar de vennootschap verstuurd te worden en moet ten laatste daags vóór de
vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 27 : Vertegenwoordiging
Iedere vennoot mag zich op de algemene vergadering door een volmachtdrager laten
vertegenwoordigen, al dan niet vennoot. De zaakvoerder mag de formule van de volmachten
bepalen en eisen dat zij tenminste vijf werkdagen voor de algemene vergadering op de plaats door
hem aangeduid worden neergelegd.
Indien de vennoot de hierboven verplichte vermeldingen niet is nagekomen kan hij, of de door hem
aangestelde gevolmachtigde, door de zaakvoerder op de desbetreffende vergadering geweigerd
worden.
Artikel 28 : Bureau
Iedere jaarvergadering, als algemene vergadering, wordt door de zaakvoerder voorgezeten, of bij
diens ontstentenis, door de oudste (in leeftijd) aanwezige vennoot; of door de enige vennoot, indien
er maar één is.
Indien daartoe mogelijkheid bestaat, stelt de voorzitter de secretaris aan en de vergadering kiest een
stemopnemer.
Artikel 29: Beraadslaging - Recht op antwoord
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet op de agenda voorkomen.
De zaakvoerder geeft antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten.
De commissarissen, wanneer er zijn, geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders
worden gesteld met betrekking tot hun verslag.
Behoudens in de gevallen door de wet of door de statuten voorzien, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal van de op de vergadering vertegenwoordigde
effecten.
De vennootschap erkent enkel aan de vruchtgebruiker van een aandeel en dit met uitsluiting van de
blote eigenaar, het recht op de dividenden en het stemrecht voor alle agendapunten, zonder enige
uitzondering, welke voorkomen op de agenda van een jaarvergadering of een algemene vergadering.
Indien bij benoemingen geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de stemmen behaalt,
wordt er overgegaan tot een herstemming tussen de kandidaten die het grootste aantal stemmen
hebben behaald. Bij staken van stemmen bij de herstemming is de oudste kandidaat, in jaren,
verkozen.
De stemming gebeurt bij handopsteken of bij naamafroeping tenzij de desbetreffende vergadering er
met gewone meerderheid van stemmen anders over beslist.
Elk aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van hetgeen bepaald is in artikel 330 van het
Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de in pand gegeven aandelen.
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal van hun effecten
voorkomen, wordt door ieder van hen of door hun gevolmachtigde ondertekend, alvorens zij ter
zitting binnenkomen.
TITEL ZES
INVENTARIS - JAARREKENING - JAARVERSLAG - WINSTVERDELING
Artikel 30 : Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar loopt vanaf 01 januari van elk jaar tot en met 31 december van hetzelfde jaar.
Op het einde van ieder boekjaar maakt de zaakvoerder een inventaris op, alsmede de jaarrekening
overeenkomstig het wetboek economisch recht, voor zover de vennootschap daaraan onderworpen
is, en overeenkomstig de bijzondere wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die daarop van
toepassing zijn.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel.
De zaakvoerder stelt bovendien een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Dat
verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van
de gang van zaken en van de positie van de vennootschap. Het jaarverslag moet ook informatie
bevatten omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben
plaatsgevonden en voor zover zij niet van die aard zijn dat zij een ernstig nadeel zouden berokkenen
aan de vennootschap, inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de
vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Het jaarverslag bevat ook informatie omtrent de
werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.
Luik B
Tenminste één maand voor de jaarvergadering overhandigt de zaakvoerder de stukken met het
jaarverslag aan de commissarissen, die het in de artikelen 143 en 144 van het Wetboek van
Vennootschappen, bedoelde verslag moeten opstellen.
Artikel 31 : Stemming over de jaarvergadering
De jaarvergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen en behandelt de
balans.
Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de
aan de zaakvoerder(s) en commissarissen te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig, wanneer de juiste toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de balans en wat de extrastatutaire verrichtingen betreft, wanneer
deze in het bijzonder zijn vermeld in de oproeping.
De jaarrekening moet binnen de dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is
goedgekeurd, door de zaakvoerder op de griffie van de Rechtbank van Koophandel worden
neergelegd, zoals bepaald door het Wetboek van Vennootschappen, samen met de documenten
vermeld in artikel 98 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 32 : Bestemming van de winst
Jaarlijks wordt, van de nettowinst vermeld in de jaarrekening, een bedrag van vijf procent ten
honderd (5%) vooraf genomen voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze
afneming houdt op wanneer het reservefonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft
bereikt.
Het saldo wordt ieder jaar ter beschikking gehouden van de algemene vergadering, die hierover bij
gewone meerderheid van stemmen beslist.
Het saldo wordt als dividend verdeeld onder de aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering
besluit de winst geheel of ten dele te reserveren.
Artikel 33 : Betaling van dividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de door de zaakvoerder(s) vastgestelde tijdstippen
en plaatsen.
TITEL ZEVEN - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 34 : Ontbinding.
In geval van ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de zorg van de
zaakvoerder, handelend als vereffenaar, tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars benoemd. De vereffenaars hebben de meest uitgebreide bevoegdheid voorzien door de
artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 35 : Aanmerkelijke verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verliezen het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of had moeten vastgesteld worden, om in
voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn vastgesteld, te beraadslagen
en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen.
De zaakvoerder dient zich in dit opzicht te gedragen overeenkomstig de bepalingen van de artikelen
332 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig voormeld artikel 140 van het Wetboek van
Vennootschappen bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens
tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping te vloeien.
Artikel 36 : Vereffening
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, ongeacht de reden of het tijdstip, geschiedt de
vereffening door de zorg van de vereffenaars, benoemd door de algemene vergadering en bij
ontstentenis van dergelijke benoeming wordt de vereffening gedaan door de op dat tijdstip in functie
zijnde zaakvoerder, handelend in hoedanigheid van vereffeningcomité.
Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide bevoegdheid toegekend door
de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. De algemene vergadering
bepaalt de bezoldiging van de vereffenaars.
Bij toepassing van artikel 181 van het Wetboek van Vennootschappen dient het voorstel tot vrijwillige
ontbinding te worden voorafgegaan door een verslag van de zaakvoerder, waarbij een staat van
activa en passiva van ten hoogste drie maanden oud is gevoegd. Een bedrijfsrevisor of een externe
accountant maakt hierover verslag op.
Bij toepassing van artikel 193 van het Wetboek van Vennootschappen dienen de vereffenaars
jaarlijks een jaarrekening voor te legen aan de algemene vergadering. De jaarrekening dient tevens
Luik B
gepubliceerd te worden.
Artikel 37 : Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voor handen zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in vorig lid bepaalde verdeling, met deze toestand rekening houden en het evenwicht
herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te plaatsen, hetzij door inschrijving
van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetaling, in geld of in effecten, ten bate van de in hogere verhouding volgestorte
aandelen.
TITEL ACHT - ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 38 : Woonstkeuze
Voor de uitvoering van de statuten, wordt door ieder in het buitenland gedomicilieerde vennoot,
zaakvoerder, commissaris of vereffenaar, woonstkeuze gedaan in de maatschappelijke zetel, waar
hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
Artikel 39 : Gemeen recht
De comparanten wensen zich volledig te schikken naar het Wetboek van Vennootschappen.
Bijgevolg worden de bepalingen van dit Wetboek van Vennootschappen, waarvan niet op
geoorloofde wijze is afgeweken, geacht in deze akte opgenomen te zijn en worden de bepalingen, in
strijd met de gebiedende voorschriften van dit Wetboek van Vennootschappen als ongeschreven
beschouwd.
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het Wetboek van
Vennootschappen worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen. In deze herhalingen dienen de erin vervatte verplichtingen niet als
statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te worden. Bijgevolg kunnen de
zaakvoerders enkel aansprakelijk gesteld worden wegens schending van statutaire bepalingen in de
mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet wordt afgeweken of aan de wet
wordt toegevoegd.
Indien een hernummering van de artikelen van het Wetboek van Vennootschappen zou geschieden,
zullen de in deze statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen worden als de nieuwe
artikelnummers ingevolge hernummering.
Artikel 40 : Eénhoofdigheid.
Een natuurlijke persoon kan als enige vennoot slechts in één enkele besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid genieten van de beperkte aansprakelijkheid.
Deze natuurlijke persoon wordt geacht hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van iedere
andere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die hij nadien alleen zou oprichten of
waarvan hij nadien de enige vennoot zou worden, behalve wanneer aandelen wegens overlijden hem
overgaan.
Deze natuurlijke persoon zal niet langer geacht worden hoofdelijk borg te staan voor de
verbintenissen van de in het vorig lid bedoelde vennootschappen, zodra een nieuwe vennoot erin
wordt opgenomen of zodra de ontbinding ervan wordt bekendgemaakt.
OVERGANGSBEPALINGEN
Jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de derde zaterdag van de maand juni 2020 om 9
uur.
Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar loopt vanaf het ogenblik waarop de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen en wordt afgesloten op 31 december 2020.
Overname van verbintenissen
De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen de verbintenissen overneemt, die voor rekening en ten name van de
vennootschap in oprichting zijn aangegaan, te rekenen van 1 januari 2019.
Deze overneming zal maar uitwerking hebben van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid
heeft verkregen. De verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan
artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, en dienen, eens de vennootschap
rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
Benoeming zaakvoerders
En terstond komt de comparant bijeen in buitengewone algemene vergadering om het aantal
zaakvoerders vast te stellen en over te gaan tot de benoeming ervan.
Luik B
Bij algemeenheid van stemmen en onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de
rechtspersoonlijkheid door deze vennootschap door neerlegging van het uittreksel ter griffie van de
rechtbank, beslist de algemene vergadering:
1. het aantal zaakvoerders vast te stellen op twee;
2. te benoemen tot niet-statutaire zaakvoerders:
1/ De heer GENBRUGGE Stany Oscar Gusta, geboren te Gent op 25 november 1964, met
rijksregisternummer 64.11.25-403.74., en wonend te 9940 Evergem, Kluizendorpstraat 34.
2/ De heer ROEGIERS Lenard Firmin Raymond, geboren te Gent op 20 oktober 1989, met
rijksregisternummer 89.10.20-183.89 en wonend te 9940 Evergem, Kloosterstraat 25.
De benoeming gebeurt voor een onbepaalde duur en is onderworpen aan de bepalingen opgenomen
in de statuten.
De heren GENBRUGGE Stany en ROEGIERS Lenard, beiden voornoemd, verklaren dit mandaat te
aanvaarden.
Benoeming Vast Vertegenwoordiger.
Voor het geval de vennootschap zou worden benoemd als bestuurder, zaakvoerder of lid van een
directiecomité zal er optreden als vast vertegenwoordiger, gelast met de uitvoering van de opdracht
in naam en voor rekening van de rechtspersoon de heer GENBRUGGE Stany, wonend te 9940
Evergem, Kluizendorpstraat 34.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
 
Tom de Sagher
geassocieerd notaris
gelijktijdig hiermee neergelegd:
-afschrift van het proces-verbaal met bankattest