N° d'entreprise : 0846057556
Nom
(en entier) : P. ROWLAND
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Gray 280
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D’après un procès-verbal reçu par Maître Saskia CLAEYS, Notaire associé à Forest-Bruxelles, le 29
décembre 2023   - En cours d'enregistrement, il résulte que :
…/…
Première résolution : Modification de l’objet - rapport
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration daté du
17 décembre 2023 exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet de la
société, dressé en vertu de l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit est, reconnaissent avoir reçu une copie de
ce rapport et déclarent en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques.
Le rapport de l’organe d’administration sera gardé dans le dossier du notaire.
Deuxième résolution :  Modification de l’objet - décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société en remplaçant l’article 3 des statuts comme
mentionné ci-après.
Troisième résolution : Décision d'adapter les statuts de la Société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Quatrième résolution : Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatorze mille deux cent soixante euros (€
14.260,00), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (€
6.200,00), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de
l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’actionnaire unique, le cas échéant représenté comme indiqué ci-dessus, déclare avoir reçu et pris
connaissance, avant cette réunion, du projet définitif des statuts. Il déclare qu'il n'a aucune remarque
à ce sujet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle acquiert la dénomination « P.
ROWLAND ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L'administrateur unique est autorisé, sous réserve du respect des règles déontologiques applicables,
à transférer le siège à l'intérieur de la Belgique pour autant que ce transfert ne nécessite pas une
modification de la langue des statuts conformément à la législation linguistique applicable. Cette
décision de l'administrateur unique ne nécessite pas de modification des statuts, sauf en cas de
transfert du siège dans une autre région. Dans ce dernier cas, l'organe directeur est compétent pour
décider de la modification des statuts. Si, à la suite du transfert du siège, la langue des statuts doit
être modifiée, uniquement l'assemblée générale peut prendre cette décision dans le respect des
exigences relatives à la modification des statuts.
L’administrateur unique peut établir des succursales et d'autres centres d'opérations en tout lieu, que
ce soit en Belgique ou à l'étranger. Aucun bureau ne sera établi à l'adresse où s'effectue le contact
avec la clientèle, sans respecter les règles prévues pour les seconds bureaux
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat par une personne inscrite au tableau de
l'Ordre des Avocats de Bruxelles, sur la liste des stagiaires, sur la liste UE ou sur la liste B selon le
cas, et toutes autres activités compatibles avec la profession d'avocat, dans la mesure où les
principes déontologiques, le Code de Déontologie des Avocats et les règlements des Ordres des
Avocats auxquels appartiennent les-administrateurs-actionnaires le permettent.
La société peut participer à des associations ou sociétés poursuivant le même objet.
Elle peut faire, seule ou avec d'autres, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le
compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement
ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.
La société peut placer ses fonds en biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute activité
incompatible avec la profession d'avocat.
Dans l'exercice de son activité, la société respectera les règles propres à la profession d'avocat,
telles qu'elles sont déterminées par les autorités compétentes.
Article 4. Durée
La société existe pour une durée indéterminée.
Elle ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale prise selon les règles
prévues pour la modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et dans le solde de liquidation.
Article 5bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend quatorze mille deux cent soixante euros (€
14.260,00).
Pour les apports effectués ultérieurement, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. À défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible
Article 6 - Obligation de libération
Les actions doivent être intégralement libérées lors de leur émission.
Article 7 – Actions
Les actions sont nominatives et indivisibles.
Les droits sociaux attachés à une action ne peuvent être exercés que par une seule personne. La
société n'accepte comme propriétaire d'une ou plusieurs actions que la personne inscrite au registre
des actions.
Seule une personne physique-avocat peut être actionnaire.
S'il existe néanmoins plusieurs propriétaires d'une même action, les droits de membre sur ces
actions sont suspendus à l'égard de la société jusqu'à ce que la propriété soit clarifiée.
Lorsque l'action appartient à des nu-propriétaires et à des usufruitiers, tous les droits, y compris les
droits de vote, sont exercés par le ou les usufruitiers. L'usufruit créé par convention ne peut être
accordé qu'à une personne physique mandataire.
Article 8. Cession et transmission des actions
L'associé unique peut librement céder ses parts ou une partie de celles-ci à un avocat inscrit au
tableau de l'Ordre des avocats de Bruxelles, sur la liste des stagiaires, sur la liste UE ou sur la liste B
(liste des membres des barreaux étrangers, hors UE) ou à un avocat avec lequel il peut s'associer.
Si l'associé unique décède sans laisser d'héritiers ou de légataires, la société est dissoute de plein
droit.
Si l'associé unique décède et laisse des héritiers ou des légataires, l'article 5:21 du code des
sociétés et des associations s'applique, et les restrictions à la transmission des parts sociales
prévues ou autorisées par le présent article 8 ne s'appliquent pas, mais dans un délai d'un mois à
compter du décès de l'associé, la procédure de modification de l'objet social doit être engagée, sauf
si les héritiers ou les légataires ont la qualité d'avocat.
Article 9. Gouvernance et représentation
9.1. Gouvernance
La société est gérée par un administrateur, qui est un avocat personne physique. Si l'administrateur
unique perd la qualité d'avocat, la société ne peut plus exercer la profession d'avocat.
Tant que la société n'a qu'un seul actionnaire, l'administrateur doit nécessairement être l'actionnaire
unique.
L'administrateur unique est nommé par l'assemblée générale pour une période à déterminer par
l'assemblée générale.
9.2. Pouvoirs d’administration
L'administrateur unique est autorisé à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet social, à l'exception de ceux pour lesquels l'assemblée générale est autorisée par la loi.
9.3. Représentation
L'administrateur unique représente la société et agit en son nom en justice et à l'amiable.
9.4. Rémunération du mandat
Le mandat de l'administrateur unique est rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Si le mandat de l'administrateur unique est rémunéré, l'assemblée générale détermine le montant de
cette rémunération fixe ou proportionnelle. Elle est imputée aux frais généraux, séparément des frais
de représentation, de déplacement et de réinstallation.
9.5. Administrateur statutaire
La fonction d'administrateur statutaire est toujours exercée pour la durée de la société.
La nomination à ce poste doit ressortir du texte des statuts.
La révocation d'un administrateur nommé dans les statuts nécessite une modification des statuts.
Article 10. Contrôle
L'associé unique dispose individuellement des pouvoirs d'examen et de contrôle d'un commissaire
aux comptes et peut se faire représenter par un commissaire aux comptes sous réserve de
l'approbation du bâtonnier.
Dès que la société remplit les critères qui rendent obligatoire la nomination d'un réviseur
d'entreprises, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à refléter dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises à
nommer par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Article 11. Assemblée annuelle
Chaque année, l'assemblée annuelle se tient le premier lundi du mois de juin à dix heures (10h00)
au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le jour de l'assemblée annuelle. Si
ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le jour
ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, à
la demande de l'administrateur unique ou des commissaires aux comptes, le cas échéant.
Les convocations à l'assemblée générale indiquent l'ordre du jour et les points à traiter. Elles sont
envoyées par courrier électronique à l'actionnaire unique, aux administrateurs de surveillance et à
l'administrateur unique quinze jours avant la réunion. Aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d'une adresse électronique, la convocation est envoyée par courrier ordinaire le même
jour que l'envoi des convocations électroniques.
Il n'y a pas de formalités ou de conditions à remplir pour être admis à l'assemblée générale ou pour
exercer le droit de vote.
Toutefois, l'associé unique peut prendre par écrit toutes les décisions relevant des pouvoirs de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être authentifiées par un acte.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à
l'assemblée générale. Il ne peut pas les déléguer. Les décisions de l'actionnaire unique tenant lieu
d'assemblée générale sont consignées dans un registre tenu au siège de la société.
Le droit de vote attaché aux actions inscrites au nom d'un époux marié sous le régime de la
communauté de biens appartient exclusivement à cet époux au nom duquel les actions sont
inscrites, que ces actions appartiennent à son patrimoine personnel ou à l'actif de la communauté
existant entre les deux époux.
Article 12. Comptes annuels - Rapport annuel
L'exercice social commence à la date du premier janvier et se termine à la date du le trente-et-un
décembre.
À la fin de chaque exercice, le ou les administrateurs établissent un inventaire, les comptes annuels
et le rapport annuel.
Les comptes annuels se composent du bilan, du compte de profits et pertes et de l'annexe. Ils
forment un tout.
Article 13. Conservation de l'actif social : distribution aux actionnaires et tantièmes
Chaque action a un droit égal dans les bénéfices et dans les distributions.
L'assemblée générale est autorisée à affecter les bénéfices et à déterminer les distributions.
L'administrateur unique a le pouvoir, dans les limites du Code des sociétés et des associations, de
procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, diminué, le cas
échéant, de la perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait de ce fait.
Si la société dispose de capitaux propres indisponibles en vertu de la loi ou des statuts, aucune
distribution ne peut être faite lorsque l'actif net est devenu ou deviendrait, à la suite d'une distribution,
inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles. Pour l'application de cette disposition, la
partie non amortie des plus-values de réévaluation est considérée comme indisponible.
L'actif net de la société est déterminé sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un
état plus récent de l'actif et du passif. Dans les sociétés où un commissaire aux comptes a été
nommé, il évalue cette déclaration. Le rapport d'évaluation du commissaire aux comptes est joint à
son rapport d'audit annuel.
L'actif net doit s'entendre comme le montant total des actifs diminué des provisions, des dettes et,
sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants
non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de l'assemblée générale de distribuer ne prend effet qu'après que l'administrateur unique
a constaté que, selon des évolutions raisonnablement prévisibles, la société restera en mesure de
payer ses dettes après la distribution au fur et à mesure de leur exigibilité sur une période d'au moins
12 mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'administrateur unique fait l'objet d'un rapport qui n'est pas déposé. Dans les sociétés
où un commissaire aux comptes a été nommé, il examine les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire aux comptes indique dans son rapport
d'audit annuel qu'il a effectué cette tâche.
S'il est établi que l'administrateur unique savait ou, compte tenu des circonstances, aurait dû savoir,
lorsqu'il a pris la décision visée ci-dessus, qu'à la suite de la distribution, la société ne serait
manifestement plus en mesure de faire face à ses dettes telles que prévues par le Code des sociétés
et des associations, il est solidairement responsable envers la société et les tiers du préjudice qui en
résulte.
La société peut récupérer auprès de l'associé unique, quelle que soit sa bonne ou mauvaise foi,
toute distribution effectuée en violation de la présente disposition.
Article 14. Dissolution - Liquidation
Sous réserve des dispositions de l'article 8, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale statuant dans les formes requises pour une modification des statuts.
Sauf en cas de dissolution et de liquidation en un seul acte conformément au Code des sociétés et
des associations, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés (au
moins dont la nomination est approuvée) par le bâtonnier de l'Ordre des avocats à Bruxelles qui doit
nécessairement être un avocat.
Le liquidateur est compétent pour tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société.
Le liquidateur représente la société vis-à-vis des tiers, y compris en justice.
Lorsque plusieurs personnes ont été nommées ou désignées comme liquidateur, chacune d'elles
agissant individuellement est autorisée à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
liquidation. Le collège des liquidateurs représente la société vis-à-vis des tiers, y compris en justice.
Lorsque plusieurs personnes ont été nommées ou désignées comme liquidateurs, la société est
également valablement représentée vis-à-vis des tiers, y compris en justice, par chaque liquidateur
agissant individuellement.
Les liquidateurs peuvent désigner des mandataires et leur conférer des pouvoirs spéciaux et limités
dans le temps pour certaines opérations, pour autant que ces opérations ne soient pas propres à la
profession d'avocat.
Tous les documents émanant de la société en liquidation doivent mentionner qu'elle est en
liquidation.
L'assemblée générale reste autorisée à modifier les statuts de la société, à l'exception de sa
dénomination, pendant la liquidation. Une résolution visant à transférer le siège de la société en
liquidation ne peut être mise en œuvre qu'après homologation par le tribunal.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition du surplus après liquidation.
Article 15. Dissolution pour cause de perte - Procédure de la sonnette d'alarme
Lorsque l'actif net menace de devenir ou est devenu négatif, l'administrateur unique doit, sous
réserve de dispositions plus strictes des statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion qui
doit se tenir dans les deux mois à compter de la date à laquelle cet état de fait a été constaté ou
aurait dû l'être en vertu de dispositions légales ou statutaires, afin de décider de la dissolution de la
société ou des mesures annoncées dans l'ordre du jour pour sauvegarder la continuité de la société.
À moins que l'administrateur unique ne propose la dissolution de la société, il indique dans un
rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est
inscrit à l'ordre du jour. Une copie de ce rapport peut être obtenue conformément au code des
sociétés et associations.
La même mesure que celle visée ci-dessus est prise si l'administrateur unique constate qu'il n'est
plus certain que, selon l'évolution raisonnablement prévisible, la société sera en mesure de payer
ses dettes au moins pour les douze mois à venir au fur et à mesure de leur exigibilité.
Si l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le préjudice subi
par les tiers est réputé, jusqu'à preuve du contraire, résulter du défaut de convocation.
Lorsque l'administrateur unique a rempli une première fois les obligations visées aux paragraphes 1
et 2, il n'est pas tenu de convoquer à nouveau l'assemblée générale pour la même raison au cours
des douze mois qui suivent la première convocation.
Article 16. Élection du domicile
L’administrateur unique peut faire élection de domicile au siège de la personne morale, pour tout ce
qui concerne l'exercice de son mandat. Cette élection de domicile est opposable aux tiers moyennant
publication aux annexes du Moniteur belge.
L’administrateur unique, le ou les commissaires et le ou les liquidateurs qui résident à l'étranger sont
réputés, pour l'exercice de leurs fonctions, élire domicile au siège de la société, où toutes les
notifications, significations et assignations peuvent leur être régulièrement faites en rapport avec la
gestion des affaires sociales.
Article 17 - Dispositions déontologiques
En ce qui concerne les dispositions de droit commun pour les matières non explicitement
réglementées par les présents statuts, il est fait référence à la législation applicable, ainsi qu'aux
principes déontologiques, au Codex de déontologie des avocats et aux règlements de l'Ordre des
avocats auquel appartient l'actionnaire-administrateur.
Plus précisément, et sous réserve de modifications ultérieures du Codex de déontologie des avocats,
l'associé unique doit assurer la responsabilité professionnelle de la société comme la sienne.
Toutes les contestations entre la société, son associé unique, son administrateur unique, le ou les
commissaires et liquidateurs éventuels, relatives aux affaires de la société et à l'exécution des
présents statuts, seront obligatoirement réglées par voie d'arbitrage, dans la mesure où cela n'est
pas contraire aux dispositions légales impératives prévoyant la compétence exclusive des tribunaux.
En cas d'arbitrage, un arbitre sera désigné, à la demande de la partie la plus diligente, par le
bâtonnier de l'ordre des avocats dont l'associé unique est membre et, à défaut d'accord entre eux,
par le bâtonnier de l'ordre des avocats à Bruxelles
Sixième résolution : Procuration coordination des statuts
L'assemblée confère à Madame Christine Chaltin, qui a, à cette fin, élu domicile à l'adresse de l’
étude « Notaclaeys », avenue Besme 71, 1190 Forest (Bruxelles), tous pouvoirs afin de rédiger le
texte de la coor-dination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal d’
entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
Septième résolution : Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du « gérant » actuel, nommé ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme « administrateur » non
statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Peter Rowland, domicilié à Rue Gray 280 à 1050 Ixelles, ici présent ou représenté et qui
accepte. Il, le cas échéant représenté comme dit est, déclare qu'il n'existe aucune décision légale lui
interdisant d'exercer la fonction d’administrateur. L’administrateur fait élection de domicile au siège
pour tout ce qui concerne l’exécution du présent mandat.
Son mandat sera rémunéré.
Huitième résolution : Siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à :  1050 Ixelles, Rue Gray 280.
Neuvième résolution : Site internet en adresse électronique
L’assemblée générale déclare qu’il n’y a ni de site internet ni d’adresse électronique à publier.
Dixième résolution : Décision de ne pas nommer de commissaire
L’assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, parce qu’elle n’est pas obligée de
le faire.
Onzième résolution : Procuration à l'organe de gestion
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Douzième résolution : Procuration pour les formalités
L'assemblée confère tous pouvoirs à ABATIS, dont les bureaux sont situés à 1150 Woluwe-Saint-
Pierre, Avenue de Tervueren, 168, boîte 18, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec
droit de substitution, chacun avec pouvoir d’agir séparément, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée dans le cadre du présent acte.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition + coordination des statuts.
(signé) Notaire associée, Saskia CLAEYS, à Forest.