N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MP Anesthesie
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin des Noces 80
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu en date du 10 juin 2020 par le notaire associé Agathe GENIN à Ciney, exerçant sa
fonction au sein de la société à responsabilité limitée « Patrick LAMBINET et Agathe GENIN,
notaires associés », dont le siège est établi rue du Condroz, 36 à 5590 Ciney, en voie d’
enregistrement, il a été extrait ce qui suit :
 
Monsieur MURAYI Paulin, né à Rubavu (Rwanda), le 14 avril 1961, époux de Madame
MUSABEYEZU KABUGA Winifred, née le 26 mars 1965, domicilié à 1410 Waterloo, Chemin des
Noces 80.
Marié à Waterloo le 30 janvier 2016 sous le régime légal, à défaut de contrat de mariage, non
modifié jusqu'à présent, ainsi qu'il le déclare.
Docteur en médecine.
Ci-après dénommé « le comparant ».
 
Le comparant détenant toutes les actions, assume seul la qualité de fondateur conformément au
Code des sociétés et des associations.
 
Le comparant déclare souscrire les cent (100) actions, en espèces, au prix unitaire de cinquante
euros (50 €) chacune, soit l'intégralité des apports.
Il déclare et reconnait que chacune des actions souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit la somme de cinq mille euros
(5.000 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la
société (…) sous le numéro (…), tel que cela résulte d’une attestation bancaire datée du 27 mai
2020.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MP Anesthesie ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l'exercice de l'art médical par le ou les
médecins qui la composent, lesquels sont ou seront exclusivement des médecins légalement
habilités à exercer l’art médical en Belgique et inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins de ce
pays. Cet objet comprend la mise à disposition des moyens nécessaires aux médecins pour exercer
leur art au sein de la société.
La médecine est exercée au nom et pour compte de la société.
0748438934
Volet B
En cas de pluralité d'actionnaires, ceuxci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au
sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
La société pourra procéder à toutes les recherches et toutes études en rapport avec son objet
principal, s'occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un
diagnostic précis.
Elle pourra dispenser tous avis, donner tous cours et conférences et organiser tous séminaires dans
le cadre de la pratique médicale.
La société pourra exercer, en Belgique, toute autre activité susceptible de favoriser son objet social
tant de manière indépendante que dans le cadre de contrats avec des établissements de soins ou
des confrères médecins, dans le respect des règles de la déontologie médicale telle qu’elle apparaît
dans le Code de Déontologie élaboré par le Conseil national et les différents avis émis par celui-ci.
La société pourra également, moyennant l'accord préalable du Conseil provincial compétent de
l'Ordre des Médecins, s'intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes
ou à créer, dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien.
La société pourra poser tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière ou immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et la vocation
médicale. La société garantit à chaque médecin actionnaire qu’il pourra exercer sa profession dans
le respect des règles déontologiques, notamment celles relatives à l’indépendance et la dignité
professionnelle du praticien, au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique, et au libre
choix du patient.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire reste toujours illimitée.
A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations immobilières, mobilières, financières,
notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale, et que ces opérations s'inscrivant
dans les limites d'une gestion en « bon père de famille » n'aient pas un caractère répétitif et
commercial. Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille. Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord
préalable des actionnaires est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des
investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la majorité des deux tiers (2/3) au
moins des actions présentes ou représentées. Cet accord fera l’objet d’un écrit.
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
§1. (…) L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués. (…)
§2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
 
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
Volet B
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas d’incapacité d’un actionnaire, les droits attachés à ses titres sont valablement exercés par
son représentant légal à l’égard de la société.
 
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs.
L'assemblée générale qui les nomme, les choisit parmi les médecins actionnaires pour les actes de
gestion ayant une incidence sur l'activité médicale des associés, parmi les actionnaires ou non pour
les autres activités de gestion.
Si une personne morale est nommée à administrateur, elle aura l'obligation de désigner nommément
une personne physique pour la représenter.
L'assemblée qui nomme l’(les) administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas
de pluralité, leurs pouvoirs.
Les mandats d'administrateurs d'une société comportant plusieurs actionnaires et les mandats des
administrateurs non actionnaires, auront une durée de 6 ans.
Si, et tant que, la société ne comporte qu'un actionnaire, celui-ci se désignera en assemblée
générale pour exercer le mandat d'administrateur pour la durée de son activité médicale au sein de
la société.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur pour de
justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut notamment : décider de toutes les opérations qui entrent dans l’objet social, ainsi que de tous
apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou interventions
financières relatifs aux dites opérations ; recevoir toutes sommes et valeurs, ouvrir des comptes en
banque et en disposer ; acquérir, aliéner, hypothéquer, échanger, prendre et donner à bail tous biens
meubles et immeubles ; contracter tous emprunts par voie d’ouverture de crédit ou autrement, sauf
par voie d’émission d’obligations ; consentir ou accepter tous gages, investissements, hypothèques,
renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou
sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies,
oppositions ou autres empêchements, dispenser l’administration générale de la documentation
patrimoniale de prendre toutes inscriptions d’office ; compromettre, transiger, acquérir, traiter, régler
l’emploi des fonds de réserve et de prévision ; renoncer à toutes prescriptions.
L’(Les) administrateur(s) veille(nt) à respecter et à faire respecter les dispositions légales dans l’art
médical, ainsi que la stricte application des directives émanant de l'Ordre des médecins.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer sous sa responsabilité des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, qui n’est compétent
que pour des actes déterminés. Ces délégations ne peuvent cependant jamais être accordées à un
‘non médecin’ pour les pouvoirs concernant directement l’art médical et la vie privée des patients.
Seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un ‘non médecin’, qui doit s’engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Volet B
 
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 30 juin de chaque année, à
18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
 
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt (20)
jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-/ le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-/ les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Le mandataire non médecin doit être porteur d'un mandat précis, limitant ses pouvoirs à tout ce qui
ne concerne pas l’art médical ni la vie privée du patient.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard dix (10) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
Volet B
actions concernées.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Toutefois, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-
propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’(les)
administrateur(s) en fonction est (sont) désigné(s) comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts
si aucun autre liquidateur n’est désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Il sera nécessairement fait appel à des médecins pour régler les questions qui concernent la vie
privée des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
La désignation / nomination du(des) liquidateur(s) doit être confirmée par le tribunal s’il résulte d’une
situation active et passive ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assemblée générale appelée
à se prononcer sur la proposition de dissolution, que tous les créanciers ne pourront pas être
remboursés intégralement.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le comparant, associé unique, exerçant l’intégralité des pouvoirs dévolus à l’assemblée générale en
cette qualité, prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 30 juin 2021.
 
2. Siège
L’adresse du siège est établie à 1410 Waterloo, Chemin des Noces, 80.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
Volet B
intervenue valablement.
 
3. Désignation de l’administrateur
Le comparant décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur pour toute la durée de son activité médicale au sein de la
société, Monsieur Paulin MURAYI pré-qualifié, ici présent et qui accepte.
L’administrateur ainsi nommé nous déclare et certifie n'avoir jamais encouru de condamnation lui
interdisant l'exercice du mandat qui lui est confié.
Son mandat est rémunéré ; l’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix déterminera
le montant et les modalités de cette rémunération.
 
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2020 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
6. Pouvoirs
Le comparant, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad
hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux
formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque
carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposés en même temps une expédition de l’acte constitutif et le texte des statuts initiaux.
Signé le notaire associé Agathe GENIN à Ciney.