Ondernemingsnr : 0407251926
Naam
(voluit) : Robert Bosch Produktie
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hamelendreef 80
 : 3300 Tienen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, tweeëntwintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ROBERT BOSCH
PRODUKTIE", waarvan de zetel gevestigd is te 3300 Tienen, Hamelendreef 80, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in
overeenstemming met de bepalingen van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is als naamloze vennootschap opgericht onder de naam "ROBERT BOSCH
PRODUKTIE".
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde tijd.
(…)
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het ontwerpen, fabriceren, monteren en vervaardigen onder alle vormen van alle elektrische
apparaten, machines, installaties en uitrustingen en onderdelen van alle aard, doch voornamelijk in
verband met autovoertuigen; het herstellen en onderhouden van dergelijke apparaten, installaties en
uitrustingen; de aan- en verkoop in het groot en in het klein, in binnen- en in buitenland van deze
apparaten, machines, installaties, uitrustingen en onderdelen en dit zowel als hoofdhandelaar dan als
makelaar, tussenpersoon of commissionair; medewerking, hulp, bijstand, advies, studie onder alle
mogelijke vormen bij de hierboven genoemde activiteiten.
De vennootschap mag alle bewerkingen doen van commerciële of financiële, roerende of onroerende
aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de bevordering van het voorwerp.
Zij kan aldus rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in of het beheer voeren over
alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, of waarvan het voorwerp in innige
samenhang met het hare staat of de verwezenlijking van haar voorwerp kan bevorderen of door het
verlenen van borgstellingen of van zakelijke waarborgen.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt eenentwintig miljoen achthonderd veertienduizend
zeshonderd dertig euro achttien cent (€21.814.630,18).
Het is verdeeld in achtentachtigduizend (88.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde,
die elk een fractiewaarde een/achtentachtigduizendste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouder van de vennootschap. Indien en zolang de vennootschap
minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. De duur van hun opdracht mag
zes jaren niet te boven gaan en zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden
ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen, tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger aanduiden die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
(…)
Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter, of bij diens ontstentenis van ieder
bestuurder, zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist, alsook binnen vijf dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-
mail.
Indien de raad van bestuur slechts twee leden telt, heeft iedere bestuurder het initiatiefrecht tot
bijeenroeping.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in
België, aangewezen in de oproeping.
Oproeping en agenda
De oproeping tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, ten minste vijf volle dagen voor de vergadering verzonden.
De oproeping bevat de agenda.
Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer de meerderheid der leden
aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
De bestuurder die belet is, kan door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden
weergegeven en dat zijn handtekening (met inbegrip van een digitale handtekening) draagt, volmacht
geven aan een van zijn collega's van de raad van bestuur, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
Ieder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een vergadering van de raad van bestuur en
stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch
van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders. Bestuurders die een belangenconflict hebben in de zin
van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden bij de berekening
van de vereiste meerderheid niet meegerekend in de noemer.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem,
behoudens wanneer de raad slechts twee bestuurders telt, in dat geval is het voorstel verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
(…)
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Indien er drie of meer bestuurders zijn aangesteld, vertegenwoordigt de raad van bestuur als college
de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn
leden.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 19, §1 en de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 19, §3, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden.
Indien de vennootschap een mandaat (zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar) uitoefent in een andere
rechtspersoon, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd door
de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger.
Dagelijks bestuur - Audit comité - adviserende comités - Bijzondere volmachten
§1. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan een of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als
orgaan van de vennootschap. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij
de titel van "gedelegeerd bestuurder" of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit
wordt aangeduid. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij/zij de titel
van “directeur” of “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit
wordt aangeduid.
De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. De raad van bestuur beslist bij de benoeming of zij
individueel dan wel gezamenlijk kunnen handelen namens de vennootschap binnen het kader van
het dagelijks bestuur.
§2. Auditcomité - adviserende comités
Binnen de raad van bestuur kan worden overgegaan tot de oprichting van (i) een auditcomité dat met
name belast is met een permanent toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris en (ii)
een of meer adviserende comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en opdrachten
omschrijft.
§3. Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen en onverminderd de mogelijkheid
voor de algemene vergadering om hiertoe vrijwillig te beslissen, wordt de controle op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meer commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de vierde donderdag van de maand mei om 17 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
(…)
Plaats van de vergadering
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats in de gemeente van de zetel van de vennootschap aangewezen in de oproeping.
Bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
(…)
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Elke aandeelhouder kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gemachtigde (al dan
niet aandeelhouder), houder van een geschreven volmacht, mits hijzelf of de gemachtigde de bij
deze statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.
Elke aandeelhouder heeft bovendien het recht om bij brief te stemmen.
Om geldig te zijn dient dergelijke stemming te geschieden per brief door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld formulier, dat minstens de vermeldingen overeenkomstig
artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevat. Het door de
aandeelhouder getekende formulier kan aan de vennootschap worden gezonden via het e-mailadres
van de vennootschap dat werd meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde
specifieke e-mailadres. De vennootschap moet het getekende formulier minstens een (1) dag voor
de vergadering ontvangen.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op een stem.
(…)
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Reservefonds
Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van ten minste een twintigste afgenomen voor de
vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds
een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Bestemming van de winst
Over de bestemming van de winst wordt besloten door de algemene vergadering. Deze kan
beslissen dat een door haar te bepalen gedeelte van de uitkeerbare winst als dividend wordt
uitgekeerd aan de aandeelhouders, en een ander als tantième aan de bestuurders. Zij is steeds
bevoegd te besluiten dat de winst geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd of wordt overgedragen
naar het volgend boekjaar.
(…)
Ontbinding en vereffening
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de wettelijk voorgeschreven meerderheden.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot
hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris