Ondernemingsnr : 0754 764 819
Naam
(voluit) : SOTO
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : 3620 Lanaken, Schoolstraat 28
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening
Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten, gehouden op de zetel op 30
september 2024
De vergadering wordt geopend om 19.00 uur onder het voorzitterschap van de heer Ludo Opsteyn.
De voorzitter duidt aan als secretaris en stemopnemer de heer Chris Susanto.
Samenstelling van de vergadering
De voorzitter stelt vast dat alle vennoten aanwezig zijn of vertegenwoordigd, zoals blijkt uit de aange-hechte
aanwezigheidslijst.
De voorzitter wijst erop dat alle bestuurders op de vergadering aanwezig zijn.
Er is geen commissaris aangesteld door de vennootschap
De aanwezige vennoten en het voltallige bestuursorgaan verlenen kwijting voor de wijze van bijeen-roeping,
de datum waarop deze vergadering gehouden wordt, de termijn en het ter beschikking stel-len van de stukken
zoals voorzien in de statuten. Zij verklaren te verzaken aan de nietigheidsvordering opgenomen in artikel 2:42
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna het "WVV") alsook aan iedere
nietigheidsvordering op grond van de statuten.
De vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda.
Agenda
De voorzitter herinnert dat de huidige vergadering als agenda heeft:
1.Conclusies verslag bedrijfsrevisor cf. art. 2:71 § 2 WVV en kennisname verslag van de bestuurders;
2.Kennisname van de staat van actief en passief per 30 juni 2024 - vrijwillige ontbinding - sluiting van de
vereffening;
3.Terugname resterend actief;
4.Goedkeuring rekeningen en verrichtingen;
5.Vaststelling van de beëindiging van het mandaat van de bestuurders en kwijting;
6.Plaats van bewaring van de boeken en bescheiden;
7.Aanstelling mandataris formaliteiten;
8.Volmacht administratieve formaliteiten.
Beraadslaging en beslissingen
1.Conclusies verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 2:71 § 2 WVV en kennisname verslag van het bestuurs-orgaan
Om zich te schikken naar de bepalingen van art. 2:71 § 2 WVV hebben de bestuurders op 24 sep-tember
2024 een verslag opgesteld tot rechtvaardiging van de ontbinding van de vennootschap. Voorts heeft Foederer
DFK Bedrijfsrevisoren, met zetel te	Singelbeekstraat 10,3500 Hasselt, inge-schreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, onder het ondernemingsnummer BTW BE
(0)475.170.930, vertegenwoordigd door de heer Christophe Robbeets (met lidmaatschapsnummer A02680),
bedrijfsrevisor, op 26 september 2024, verslag uitgebracht over de staat van activa en passiva afgesloten op
30 juni 2024.
Het verslag van het bestuursorgaan, de staat van activa en passiva en het verslag van de voor-melde
bedrijfsrevisor, zullen samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden ter grif-fie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van beide voormelde verslagen.
De conclusies van de voormelde bedrijfsrevisor in zijn verslag van 26 september 2024 luiden let-terlijk als
volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap onder firma SOTO, die werd opgesteld volgens het in Bel-gië van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel, met uitzondering van de mogelijke effecten van de aangelegenheden zoals be-schreven
in de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passi-va opgesteld in
discontinuïteit per 30 juni 2024 met een balanstotaal van 2.565,64 EUR en een ne-gatief eigen vermogen van
4.019,43 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennoot-schap onder firma SOTO, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoud-kundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Het is mogelijk dat er nog latente schulden en verbintenissen ingevolge belastingschulden, sociale
wetgeving, de milieuheffingen of andere latente schulden en verbintenissen voor de nog niet af-gesloten
controlejaren kunnen ontstaan, alsook dar er eventuele andere schulden en navorderin-gen ontstaan die op
heden nog niet werden gevestigd of aan de Vennootschap werden betekend maar die na de
vereffeningsprocedure zouden kunnen ontstaan.
Verder maken we voorbehoud voor de volledigheid van de onder de handelsschulden opgenomen bedragen
daar er door ondergetekende geen externe confirmaties van de leveranciers werden ontvangen. Evenmin
hebben wij dit op grond van alternatieve werkzaamheden kunnen controle-ren.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het ontwerp van Norm van het Instituut van de Be-
drijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepas-sing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en vereni-gingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 30 september 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevesti-gen wij op
datum van ons verslag dat alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd, met uitzondering van een schuld in rekening-courant voor een bedrag van 4.308,09 EUR
opgenomen in de rubriek "Overige schulden" die op heden niet terugbetaald noch geconsigneerd werd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
De Vennootschap maakt geen gebruik van orderrekeningen. Wij kunnen bijgevolg geen uitspraak doen over
de exhaustiviteit van de buitenbalansverplichtingen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodi-ge
werkzaamheden uit te voeren.
Het verslag van het bestuursorgaan bevat niet de nodige aanwijzingen omtrent het deficitair ka-rakter van
de vereffening.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, af-gesloten
op 30 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 24 september 2024 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 30 september 2024, is het bestuursorgaan ver-antwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveron-derstelling. In deze context is
het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing
van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuurs-orgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verant-woordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een rede-lijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als be-doeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste
lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doelein-den worden
gebruikt."
De vennoten verklaren een kopie te hebben ontvangen van de beide voormelde verslagen als-ook van de
staat van activa en passiva. Zij verklaren geen opmerkingen te hebben over de inhoud ervan.
Na kennisname en bespreking van het voormelde besluit de vergadering de vennootschap te ontbinden en
in vereffening te stellen.
Voormeld besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
2.Kennisname van de staat van actief en passief per 30 juni 2024 - vrijwillige ontbinding - sluiting ven de
vereffening
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de staat van actief en passief per 30 juni 2024 van
de vennootschap, om er voorafgaandelijk aan deze vergadering een afschrift van te hebben ontvangen.
Uit voormelde staat van actief en passief en het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor, die worden gehecht
aan huidig verslag, blijkt, en door de vergadering wordt vastgesteld, dat alle schulden ten aanzien van vennoten
of derden, zoals vermeld in de staat van activa en passiva, zijn terugbetaald.
Het bestuursorgaan bevestigt bovendien dat er zich geen wijzigingen (in de zin van het opduiken van niet-
aangezuiverde schulden) hebben voorgedaan tussen enerzijds de datum van het vast-stellen van de staat van
actief en passief en het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan en anderzijds de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering.
De vergadering verklaart vervolgens uitdrukkelijk te verzaken aan de formaliteiten en termijnen voorzien in
artikel 2:100 WVV en over te gaan tot onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap in
toepassing van artikel 2:80 WVV luiden als volgt:
"Art. 2:80. Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte
mogelijk met naleving van de volgende voorwaarden:
1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de be-drijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag op-maakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag;
3° de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van
de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een com-manditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
De vergadering stelt vast dat er gelet op het voorgaande geen maatregelen moesten worden ge-nomen voor
de consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die niet konden worden afgenomen.
De vergadering verklaart dat in dit kader aan alle voorwaarden van artikel 2:80 WVV is voldaan om te kunnen
overgaan tot de ontbinding en de vereffening in één akte en beslist vervolgens on-middellijk tot sluiting van de
vereffening over te gaan.
De vennoten verklaren aldus geen vereffenaar te benoemen. Het bestuursorgaan verklaart op de hoogte te
zijn als vereffenaar te worden beschouwd in toepassing van artikel 2:79 WVV.
stelt vervolgens vast dat de vennootschap, met ingang vanaf heden, 30 september 2024, definitief heeft
opgehouden te bestaan, onder voorbehoud van het passief voortbestaan van de vennootschap gedurende vijf
(5) jaar.
Voormeld besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
3.Terugname resterend actief
De vennoten verklaren dat het voorkomelijk resterend actief door henzelf, in onverdeeldheid, wordt
teruggenomen, bij toepassing van artikel 2:80 WVV.
De vennoten verklaren bovendien dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en passiva, alle
rechten en verplichtingen, van de vennootschap overnemen.
Voormeld besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
4.Goedkeuring van de rekeningen en verrichtingen
De vergadering keurt met eenparigheid van stemmen de rekeningen en verrichtingen (inclusief de
bestemming van het resultaat) goed van het boekjaar afgesloten op 30 juni 2024.
De vergadering keurt met eenparigheid van stemmen de rekeningen en verrichtingen goed van het lopende
boekjaar tot de datum van de huidige buitengewone algemene vergadering.
5.Vaststelling van de beëindiging van het mandaat van de bestuurders en kwijting
De vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de beslissing tot ontbinding en onmiddel-lijke sluiting
van de vereffening het mandaat van de bestuurders:
- Ludo Opsteyn, wonende te 3621 Rekem, Schoolstraat 28;
- Chris Susanto, wonende te Nederland, 6212 ET Maastricht , Luikerweg 15 B01,
van rechtswege een einde neemt.
Er wordt bij afzonderlijke stemming kwijting gegeven aan de voornoemde bestuurders voor de uitoefening
van hun mandaat.
6.Aanstelling mandataris formaliteiten
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de heer Ludo Opsteyn, wonende 3621 Rekem,
Schoolstraat 28, voormeld, te benoemen als mandataris ter afwikkeling van alle wettelijke en overige
formaliteiten betreffende de ontbinding en vereffening, met in zonderheid mogelijk-heid tot indeplaatsstelling op
de bankrekeningen van de vennootschap, teneinde het voorkome-lijke liquidatie- of vereffeningssaldo uit te
keren aan de vennoten om desgevallend later deze bankrekeningen af te sluiten.
Het mandaat is onbezoldigd.
7.Plaats van bewaring van de boeken en bescheiden
De vergadering verklaart dat de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende de wet-telijke
termijn van vijf (5) jaar zullen worden neergelegd en bewaard op het volgend adres 3621 Rekem, Schoolstraat
28.
8.Volmacht administratieve formaliteiten
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met onder-
nemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brus-sel, met zetel
te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar be-dienden, aangestelden en
lasthebbers en in het bijzonder aan Wim Thonissen en Désirée Bastia-non, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
Dhet vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, hui-dige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
Dhet vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
Jalle formaliteiten te vervullen inzake de doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal
secretariaat voor de vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
Dalle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toe-komstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad, ...;
Dde formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aangifte tot stopzetting van
werkzaamheid;
Ode notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische be-sluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan evenals alle op de ondernemingsrechtbank neer te leggen
documenten, voor eensluidend te verklaren en te onderte-kenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op
de ondernemingsrechtbank.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kij-ken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzeke-ringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en pro-cessen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze volmacht begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien. Een
eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze volmacht
vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Nadat alle punten op de agenda werden behandeld, sluit de voorzitter de vergadering om 20:00 uur, na
lezing en goedkeuring van dit verslag dat ondertekend wordt door de voorzitter.
De genomen besluiten zullen tezamen met de bijlagen gepubliceerd worden in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
De heer Ludo Opsteyn
Voorzitter.
De heer Chris Susanto
Secretaris en stemopnemer
Hierbij neergelegd: verslag
Bijlage:
-verslag van het bestuursorgaan per 24 september 2024;
-staat van activa en passiva per 30 juni 2024;
-verslag van de bedrijfsrevisor per 26 september 2024.