Ondernemingsnr : 0454 072 143
Naam
(voluit) : TRIPLACO
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Generaal Deprezstraat 2
8530 Harelbeke
Onderwerp akte : Kapitaalverhoging ingevolge van fusie door overneming - Wijziging van de
statuten - Bijzondere volmacht
Uit een proces-verbaal (D2240478) opgemaakt door Bruno Raes, geassocieerde notaris te Kortrijk, tweede
kanton, op 4 juli 2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de
voornoemde vennootschap, onder meer besloten heeft:
1) dat met betrekking tot elke bij de fusie betrokken vennootschap afstand wordt gedaan:
- het omstandig schriftelijk verslag overeenkomstig artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- het verslag over het fusievoorstel op te stellen door de commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe
accountant, overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2) tot fusie door overneming van de naamloze vennootschap "HUYLEBROUCK DEUREN", met zetel te
9320 Aalst (Nieuwerkerken), Pijpenbeek 82, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde, met ondernemingsnummer 0422.177.949 en btw-nummer BE0422.177.949, door overdracht
door deze laatste, tengevolge van haar ontbinding zonder vereffening, van alle activa en passiva van haar
vermogen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, op basis van de jaarrekening afgesloten op 31 december
2024.
3) tengevolge van de overdracht van het vermogen van de voornoemde naamloze vennootschap
"HUYLEBROUCK DEUREN", het kapitaal te verhogen met driehonderdnegenentachtigduizend
tweehonderdzevenenzeventig euro en vijfennegentig cent (€ 389.277,95), om het te brengen van drie miljoen
miljoen	honderdnegentienduizend	3.730.000,00)	vier	zevenhonderddertigduizend	(€	euro	op
vijfennegentig cent (€ 4.119.277,95), door creatie van	tweehonderdzevenenzeventig euro en
zeshonderdvijfentachtig (685) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, met een
fractiewaarde van één vijfduizend honderdtweeëndertigste (1/5.132ste) van het kapitaal, van dezelfde soort en
die genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de winst delen vanaf de
winstuitkering van het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2024.
De conclusies van het verslag van de door de raad van bestuur aangestelde bedrijfsrevisor, opgesteld naar
aanleiding van deze verrichting, luiden als volgt:
"Overeenkomstig de artikelen 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap TRIPLACO NV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24
juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de commissaris in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
7.1 Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
1.049.384,63 EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschappen en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura van de activa- en passiva bestanddelen van
HUYLEBROUCK DEUREN NV per 31/12/2023 bestaat uit de uitgifte van 685 aandelen TRIPLACO NV. Er
worden geen bijzondere rechten of voordelen toegekend aan de aandeelhouder.
7.2 Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
7.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("nofairness opinion").
7.4 Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vôér de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
7.5 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
· Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
· de verantwoording van de uitgifteprijs;
· en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
7.6 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
· Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld;
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
· de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
7.7 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 juncto artikel 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura van de activa- en passiva bestanddelen van HUYLEBROUCK DEUREN NV,voorgesteld aan
de aandeelhouder, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Kortrijk, op 2 juli 2024
Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor BV
vertegenwoordigd door
de heer Mathias Verrue
Commissaris".
4) opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de statuten te coördineren;
5) dat bijzondere volmacht werd verleend een volgende bijzondere gemachtigden, die elk afzonderlijk
kunnen optreden om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en
de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde
ook alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens
de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun
hoedanigheid van medewerker van Deloitte. Accountancy die woonstkeuze doen op het kantoor te 8500 Kortrijk,
President Kennedypark 8A:
- Mevrouw Isabelle VANSTEENKISTE;
- Mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
- Mevrouw Camille DUYSBURGH;
- Mevrouw Aurélie BEYLS;
- Mevrouw Stephanie MARTENS;
- Mevrouw Margaux MERVIELDE.
Tegelijk hiermee neergelegd :
- een expeditie van het proces-verbaal van kapitaalverhoging-fusie door overneming-wijziging van de
statuten;
- verslagen van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de fusie door overneming;
- de gecoördineerde tekst van de statuten.
Bruno Raes
Geassocieerde Notaris