Ondernemingsnr : 0695656779
Naam
(voluit) : CE FOOD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lanteernhofstraat 85
 : 2100 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het verslagschrift der buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap “CE FOOD”, met adres van de zetel te 2100 Antwerpen-Deurne, Lanteernhofstraat 85,
opgemaakt door notaris Philip Van den Abbeele te Antwerpen, op zevenentwintig december
tweeduizend éénentwintig, blijkt dat volgende beslissingen door de vergadering ieder afzonderlijk
werden genomen met éénparigheid van stemmen:
1] 1. De algemene vergadering besluit in het kader van de inwerkingtreding van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV) dat de vennootschap de rechtsvorm van dit nieuwe
wetboek zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten
vennootschap (afgekort BV) en haar statuten conform te maken aan de bepalingen van de nieuwe
wet.
2. Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van honderd
duizend euro (€ 100.000,00)  van rechtswege omgezet zou kunnen worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit evenwel onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende
voorwaarde van de bekendmaking van deze akte, waardoor de in deze akte aangenomen nieuwe
statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op zevenentwintig december tweeduizend
éénentwintig nog niet werd gestort.
Ondergetekende notaris heeft de vergadering gewezen op de mogelijke fiscale gevolgen van deze
beschikbaarstelling.
Daarnaast dient door het bestuursorgaan steeds rekening te houden met een balans- en
liquiditeitstest van het vermogen vooraleer er tot uitkering mag overgegaan worden
3. De vergadering heeft in dit verband ingevolge de overgang naar de nieuwe vennootschapsvorm
kennis genomen van en verleent met ingang vanaf zevenentwintig december tweeduizend
éénentwintig ontslag aan de huidige enige niet-statutaire bestuurders (zaakvoerder) van de
vennootschap,
a) De Heer MAES Carl, wonende te 2980 Zoersel, Raymond Delbekestraat 73. 
b) Mevrouw VAN CAMPENHOUT Elke Felix Jacqueline, wonende te 2980 Zoersel, Raymond
Delbekestraat 73. 
en verleent hen onvoorwaardelijk kwijting en décharge voor het gevoerde beleid.
Luik B
Zij benoemt met ingang vanaf zevenentwintig december tweeduizend éénentwintig als niet-statutaire
bestuurders in de vennootschap:
a) De Heer MAES Carl, voornoemd,
b) Mevrouw VAN CAMPENHOUT Elke, voornoemd,
dewelke uitdrukkelijk aanvaarden.
Hun mandaat is van onbepaalde duur en is bezoldigd tenzij de algemene vergadering later anders
beslist.
2] Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering de statuten aan te
passen door volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het nieuwe
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In dit verband besluit de algemene vergadering het adres van de vennootschap uit de statuten te
schrappen zodat deze niet meer statutair dient bepaald te worden;
De algemene vergadering verklaart aansluitend hierop dat het e-mailadres van de vennootschap  is
info@cefood.be
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
De vennootschap heeft nog geen eigen website.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
I. RECHTSVORM - NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam :
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “CE FOOD”.
Artikel 2 - Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om bij gewoon besluit bijkantoren, bedrijfs- en administratieve zetels,
filialen, agentschappen, werkplaatsen en/of stapelplaatsen in België en in het buitenland op te
richten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3 - Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp:
• De groot- en kleinhandel, import en export in verse en niet-verwerkte groenten en fruit, inclusief
aardappelen; in vlees en vleeswaren, exclusief vlees van gevogelte en van wild; vlees van konijnen;
in zuivelproducten; in alcoholische dranken; tabaksproducten,  diepgevroren voedingsmiddelen, enz.
• De niet gespecialiseerde kleinhandel in algemene voedingswaren
• Import en export van alle soorten goederen;
• Handelsbemiddeling in voeding- en genotmiddelen;
• Uitbaten van een groenten- en fruitwinkel
• Uitbaten van een supermarkt; niet gespecialiseerde klein- en groothandel in winkels in overwegend
voedings- en genotmiddelen, diepvriesproducten, superettes, de uitbating van nachtwinkels
• Het bedrijfsbeheer van vennootschappen en instellingen, zowel in België als in het buitenland.
• Het adviseren, organiseren en bemiddelen in de aan- en de verkoop, de invoer- en uitvoerhandel;
het voeren van algemene tradingactiviteiten, inbegrepen de groot- en kleinhandel, de invoer- en
uitvoerhandel
• Consulting op het gebied van beheer, management en marketing.
• Consulting op het gebied van personeelsbeheer, inbegrepen aanwervingen, selectie, training en
vorming
• Groothandel in zuivelproducten en eieren
• Groothandel in zuivelproducten (melk, boter, kaas, enzovoorts)
• Groothandel in eieren en eierproducten
• Detailhandel in niet-gespecialiseerde winkels waarbij voedings- en genotmiddelen overheersen
(verkoopsoppervlakte kleiner dan honderd vierkante meter)
• Detailhandel in chocolade en suikerwerk in gespecialiseerde winkels
• Detailhandel in dranken in gespecialiseerde winkels, algemeen assortiment
• Kleinhandel in alcoholische en andere dranken, inclusief de thuisbezorging ervan
• Detailhandel in zuivelproducten en eieren in gespecialiseerde winkels
• Overige kleinhandel in voedings- en genotmiddelen in gespecialiseerde winkels, niet eerder
gespecifieerd
• Groothandel in horloges en sieraden
• Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment
Luik B
• Detailhandel in alcoholische en andere dranken
• Detailhandel in zuivelproducten en eieren
• Groothandel in andere voedingsmiddelen, niet eerder gespecifieerd.
• Niet gespecialiseerde groothandel in niet-diepgevroren voedingsmiddelen, dranken en
genotmiddelen
• Overige gespecialiseerde groothandel in voedingswaren
• Overige niet-gespecialiseerde groothandel in voeding- en genotmiddelen.
• Productie van uit fruit bestaande voedingsmiddelen
• Vervaardiging van cacao, chocolade en suikerwerk
• Vervaardiging van chocolade en chocoladeproducten
• Groothandel in suiker, chocolade en suikerwerk
• Uitvoeren van testen en analyses op het gebied van de voedingshygiëne
• Verpakken (ook automatisch) van diverse goederen en waren voor rekening van derden: vullen van
spuitbussen, van flessen en blikjes met vloeistoffen (inclusief dranken); verpakken van
voedingsmiddelen enzovoorts
• Groothandel in diepgevroren voedingsmiddelen: vlees en vleeswaren, gevogelte en wild, vis en
schaal- en schelpdieren, groenten en fruit, kant- en klaarmaaltijden, desserten, roomijs, enzovoorts
• Onderneming voor onderhoud-, herstelling- en transformatiewerken met betrekking tot
bovenvermelde activiteiten.
• Groot- en kleinhandel, de in- en uitvoerhandel en de vervaardiging van alle producten en materialen
die nuttig of dienstig zijn voor het uitvoeren van voormelde activiteiten.
• Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandig handelsvertegenwoordiger
en als commissionair.
• Aankopen, verkopen, verhuren, de promotie en ontwikkeling van vastgoed in de meest ruime zin
van het woord.
• Voor eigen rekening:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van roerende en onroerende goederen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verplichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden , van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
• Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
• Het uitoefenen van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, directeur of
andere leidende en uitvoerende functies, al dan niet bezoldigd in alle vormen, ook buitenlandse, van
vennootschappen, verenigingen of samenwerkingsverbanden zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of wier voorwerp van die aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij
mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Artikel 4 - Duur:
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN :
Artikel 5 – Inbrengen en statutair onbeschikbare/beschikbare eigen vermogensrekening:
5.1 Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Luik B
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
5.2 Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De inbrengen worden in principe steeds geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
De uitgiftevoorwaarden zullen telkens bepalen of zij eveneens geboekt worden op deze beschikbare
eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden de inbrengen
vermoed  op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed  op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6 - Stortingsplicht :
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In het geval er in de vennootschap maar één aandeelhouder-bestuurder is, bepaalt deze laatste vrij,
naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door
hem uit te voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidings-aandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 – Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur  :
7.1 Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
7.2 De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
7.4 Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig
de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur
volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is
geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
7.5 Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen
die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever
7.6 Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
III. EFFECTEN
Luik B
Artikel 8 – Aard van de aandelen:
8.1. Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
8.2. De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
8.3 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
8.4 De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt eveneens gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9 – Overdracht van aandelen :
1. Principe:
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders, dan kunnen zij, op
straf van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden of bij overlijden van een
aandeelhouder dan met instemming van alle mede-aandeelhouders.
Onder “overdracht” wordt in dit artikel verstaan:
Elke verrichting die als doel of als gevolg heeft dat een recht op een deel of het geheel van de
aandelen wordt overgedragen, ten bezwarende of ten kosteloze titel, met inbegrip van
nalatenschappen, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten in het kader van een overdracht van een
algemeenheid van goederen, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige
verrichtingen alsook elke vestiging van een zakelijk recht zoals een vruchtgebruik.
De overdracht aan echtgenoten, levenspartners, ascendenten en descendenten, moeder- of
dochtervennootschap en verwante vennootschap vormt geen uitzondering op dit principe.
De instemming is steeds vereist, ook indien het hierna gemelde recht van voorkoop niet wordt
uitgeoefend.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen de 30 dagen te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open, behoudens hetgeen hierna
vermeld staat bij 2. recht van voorkoop, d)
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan de bestuurders van de vennootschap binnen de 3  maanden
na het overlijden.
De erfgenamen of legatarissen die geen aandeelhouder kunnen worden dienen vergoed te worden
door de aandeelhouders zoals hierna bepaald.
2. Recht van voorkoop:
a) De aandeelhouder die aldus één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan
de aandeelhouders kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de identiteit van de voorgestelde
overnemer, het aantal over te dragen aandelen, de voorwaarden van de overdracht alsmede de
geboden prijs of tegenprestatie, meedeelt. Deze kennisgeving geldt als aanbod en als
onherroepelijke verbintenis tot verkoop.
b) De aandeelhouders beschikken over een termijn van 30 dagen te rekenen vanaf ontvangst van de
kennisgeving om hun recht van voorkoop uit te oefenen in verhouding tot hun aandelenbezit. De
uitoefening van het recht van voorkoop geldt ten opzichte van iedere aandeelhouder evenwel enkel
voor de totaliteit van het aangeboden aandelenpakket, met dien verstande dat de uitoefening voor
Luik B
het geheel pro rata zal gebeuren tussen de aandeelhouders die hun recht van voorkoop uitoefenen
en dat indien er slechts één aandeelhouder zijn recht uitoefent dit gebeurt voor het geheel, ongeacht
de grootte van zijn actuele aandelenbezit.
De poststempel geldt als datum van uitoefening van het voorkooprecht. Meerdere aandeelhouders
kunnen gezamenlijk hun recht van voorkoop uitoefenen.
c) De prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, is de prijs, zoals vermeld in de
kennisgeving. De prijs dient aan de aanbiedende aandeelhouder te worden betaald binnen de twee
maanden vanaf de kennisgeving, zonder intrest. De overdracht van de aangeboden titels gebeurt bij
volledige betaling van de prijs. De overdracht van de aangeboden titels wordt op dat ogenblik
ingeschreven in het register van aandeelhouders.
Indien de prijs als overmatig kan bestempeld worden, heeft de begunstigde van het voorkooprecht
het recht deze te laten wijzigen in gemeen akkoord met de aanbiedende aandeelhouder, of bij
gebrek aan akkoord door een deskundige die aangeduid wordt in gemeen overleg tussen de partijen,
of bij gebrek aan overeenstemming door de voorzitter van de rechtbank van eerste aanleg, zetelend
in kort geding, op verzoek van de meest gerede partij. Tegen de beslissing van de deskundige, welke
bindend is voor alle betrokken partijen, staat geen rechtsmiddel open.
d) Indien geen voorkooprechten werden uitgeoefend of indien de voorkooprechten vervallen, moet
nog steeds rekening gehouden worden met het recht van instemming zoals bepaald onder 1. De
instemming dient medegedeeld te worden binnen dezelfde periode als het recht van voorkoop.
Nochtans kan in geval van weigering en voor zover het voormelde recht van voorkoop niet wordt
uitgeoefend, de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen, de weigerende
aandeelhouders verplichten om binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een
koper voor te vinden, hetzij de overdracht aan de derde koper toch toe te laten.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, is dezelfde pro rata-regeling van
toepassing zoals vermeld onder b) hiervoor van toepassing.
In dit geval zal evenwel de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de
overdracht.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
een deskundige die aangeduid wordt in gemeen overleg tussen de partijen, of bij gebrek aan
overeenstemming door de voorzitter van de rechtbank van eerste aanleg, zetelend in kort geding, op
verzoek van de meest gerede partij. Tegen de beslissing van de deskundige, welke bindend is voor
alle betrokken partijen, staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag
waarop de waarde definitief zal zijn vastgesteld, zoniet kan de overlater de ontbinding van de
vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het
verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs zal moeten betaald worden uiterlijk binnen de drie jaar na het verstrijken van de
termijn, bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname door de weigerende
aandeelhouders, indien de prijs niet meteen gekweten wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse
fracties van tenminste één/derde per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet, jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
De voormelde regeling geldt ook in elk geval waarin een aandeelhouder vrijwillig zijn aandelen wenst
te verkopen zonder dat hij reeds over een kandidaat-koper beschikt. In dat geval genieten de overige
aandeelhouders over een recht van voorkeur. De uitoefening van het recht van voorkeur geldt ten
opzichte van iedere aandeelhouder evenwel enkel voor de totaliteit van het aangeboden
aandelenpakket, met dien verstande dat de uitoefening voor het geheel pro rata zal gebeuren tussen
de aandeelhouders die hun recht van voorkeur uitoefenen en dat indien er slechts één
aandeelhouder zijn recht uitoefent dit gebeurt voor het geheel, ongeacht de grootte van zijn actuele
aandelenbezit.
Indien na één maand na de aanbieding van het recht van voorkeur niemand wenst zijn recht uit te
oefenen, kan de aanbieder verkopen aan een derde, onverminderd de toepassing van de voorkoop-
en instemmingsprocedure.
e) Elke overdracht van titels in strijd met de voorkoop- en instemmingsprocedure is niet
tegenstelbaar, en blijft zonder gevolg ten aanzien van de vennootschap. Alle rechten, met inbegrip
van het stemrecht, verbonden aan de in strijd met de procedure overgedragen titels worden
geschorst.
3. Volgrecht
Elke overdracht, onderworpen aan het voorkooprecht, is eveneens onderworpen aan een volgrecht
zoals hierna beschreven:
a) Indien na afloop van de voorkoopprocedure en na instemming met de overdracht door alle
aandeelhouders, één of meerdere aandeelhouders, hierna de “verkopende aandeelhouder”
genoemd, zijn titels of een deel daarvan overdraagt aan een derde, hierna de “overnemer” genoemd,
Luik B
en ongeacht of door dergelijke overdracht, met inbegrip van de titels waarvoor het hier bepaalde
volgrecht wordt uitgeoefend, de controle over de vennootschap wijzigt, kunnen de andere
aandeelhouders van de verkopende aandeelhouder bekomen dat zij tevens het geheel van de door
hen aangehouden titels door de overnemer laat overnemen, waarvoor de verkopende aandeelhouder
zich sterk maakt, hierna het “volgrecht” genoemd.
b) Elke aandeelhouder die zijn volgrecht wenst uit te oefenen, kan dit doen gedurende een periode
van 30 dagen te rekenen vanaf dat de 30 dagen voor het recht van voorkoop verlopen zijn. De
uitoefening van dit volgrecht moet meegedeeld worden aan de overnemer en de aandeelhouders
middels een aangetekend schrijven. De poststempel geldt als datum van uitoefening van het
volgrecht.
c) De prijs en de voorwaarden waartegen dit volgrecht kan worden uitgeoefend zijn de prijs en de
voorwaarden vermeld in de kennisgeving vermeld onder punt 2 hierboven, waarbij eventuele
waarborgen of verklaringen die dienen afgeleverd te worden door de overdragers, deelbaar en
zonder enige hoofdelijkheid door hen zullen afgeleverd worden. De prijs dient aan de aandeelhouder
die zijn volgrecht uitoefent, te worden betaald binnen een termijn van 60 dagen na de kennisgeving.
d) Indien de overnemer de titels van de aandeelhouder die zijn volgrecht wenst uit te oefenen niet
kan of niet wil overnemen, dan kan laatstgenoemde de aanbiedende aandeelhouder verplichten de
aandelen waarop het volgrecht slaat over te nemen tegen de voorwaarden vermeld onder punt c)
hiervoor.
e) Iedere overdracht van aandelen waarbij het volgrecht niet geëerbiedigd wordt, zal de overdrager
verplichten de aandelen van de begunstigden van het volgrecht die dit wensen uit te oefenen, aan te
kopen tegen de prijs en voorwaarden waarvoor hij zelf overdroeg aan de overnemer.
IV. BESTUUR - CONTROLE:
Artikel 10 – Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
Tenzij de statuten of de algemene vergadering in het benoemingsbesluit anders bepalen kan de
algemene vergadering het mandaat van een al dan niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
11.1 Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
11.2 Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
11.3 Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
11.4 Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
11.5 Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 12 - Vergoedingen:
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13 - Controle:
Indien, overeenkomstig de bepalingen van de wet het toezicht van de vennootschap moet worden
Luik B
toevertrouwd aan een commissaris, of indien de vennootschap zelf deze beslissing neemt, wordt de
commissaris benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar door de algemene vergadering
volgens de wettelijke voorschriften. 
V. ALGEMENE VERGADERING:
Artikel 14 – Organisatie en bijeenroeping:
14.1 Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
op de vierde vrijdag van de maand december om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de voorafgaande
werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
14.2 Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
14.3 De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
14.4 De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 15 – Toegang tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
Luik B
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 16 - Zittingen – processen-verbaal
16.1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
16.2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
Artikel 17 - Beraadslagingen
17.1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
17.2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
17.3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
17.4 Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem
blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
17.5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
17.6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
17.7. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
17.8. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 18 - Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 19 - Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
VI. BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE – WINSTVERDELING
Artikel 20 - Boekjaar :
Het boekjaar van de vennootschap begint op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21 - Bestemming van de winst - reserves :
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
Luik B
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om conform artikel 5:141 alinea 2  van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkering uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd (interimdividend), in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
VII. ONTBINDING - VEREFFENING :
Artikel 22 - Ontbinding :
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23 - Vereffenaars :
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24 - Verdeling van het netto-actief :
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIII. ALGEMENE BEPALINGEN :
Artikel 25 - Keuze van woonplaats :
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26 - Gerechtelijke bevoegdheid :
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27 - Gemeen recht :
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven.                                              
                                                                                                  VOOR UITTREKSEL
                                                                                                        DE NOTARIS
                                                                                              Philip VAN den ABBEELE
Tegelijk hiermee nedergelegd :
1 afschrift + coördinatie