Ondernemingsnr : 0436323915
Naam
(voluit) : NEXTENSA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Picardstraat 11 bus 505
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, eenentwintig mei tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de raad van bestuur van de naamloze vennootschap “NEXTENSA” (hierna de “Raad van Bestuur”),
waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Picardstraat 11 bus 505, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(…)
BESLUITEN
Na beraadslaging onder de leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, keuren de leden
van de Raad van Bestuur van de Vennootschap deze besluiten eenparig goed.
1. Finalisering en goedkeuring van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing
van artikel 7:179 jo.7:197 WVV met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura in de context van
een keuzedividend.
(…)
2. Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 7:179 jo 7:
197 WVV met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura in de context van een keuzedividend.
(…)
De conclusies van het verslag van de commissaris, zijnde de besloten vennootschap Deloitte
Bedrijfsrevisoren, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem en met
ondernemingsnummer 0429.053.863,  vertegenwoordigd door de heer Ben Vandeweyer, luiden
letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de raad van bestuur van Nextensa NV (“de
vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld in
de opdrachtbrief van 21 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
5.1.        Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 21 mei 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•             de toegepaste waardering;
•             de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leidt tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
5.2.        Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het
WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
5.3.        No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
5.4.        Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
•             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
5.5.        Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
 5.6.       Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
De bestuurders verklaren voorafgaandelijk dezer in kennis gesteld te zijn van dit verslag en er geen
opmerkingen op te formuleren.
(…)
3. Beslissing tot onthechting coupon nr. 29.
De Raad van Bestuur beslist dat coupon nr. 29, die het recht op het dividend met betrekking tot het
boekjaar 2023 (dat een aanvang nam op 1 januari 2023 en geëindigd is op 31 december 2023)
vertegenwoordigt, op 23 mei 2024, voor beurs (ex date), zal worden onthecht van de bestaande
aandelen.
4. Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal.
De Raad van Bestuur beslist om het dividend, zoals beslist door de algemene jaarvergadering
gehouden op 21 mei 2024, uit te keren in de vorm van een keuzedividend en aldus te besluiten tot
kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal, door inbreng in natura in de context van
een keuzedividend tegen de uitgifte van maximaal 236.597 nieuwe aandelen in de Vennootschap.
De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de netto-dividendvordering
(EUR 1,05, zijnde het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30 % roerende voorheffing) zoals
beslist door de algemene jaarvergadering van de Vennootschap gehouden op 21 mei 2024 en zoals
nader omschreven in het Verslag RvB.
De Raad van Bestuur beslist dat het maximale bedrag van de kapitaalverhoging (in de hypothese dat
elke aandeelhouder (die beschikt over aandelen die delen in het resultaat van het boekjaar 2023)
exact het aantal netto-dividendvorderingen (vertegenwoordigd door coupons nr. 29) verbonden aan
aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen en
besluit de betrokken netto-dividendvorderingen in het kapitaal van de Vennootschap in te brengen)
gelijk zal zijn aan de huidige (exacte) fractiewaarde van de bestaande dividendgerechtigde
Nextensa-aandelen (d.i. ongeveer EUR 11,00 per aandeel) vermenigvuldigd met het maximaal
aantal nieuw uit te geven aandelen (zijnde 236.597 aandelen), waarbij de uitkomst van deze
berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op twee decimalen. Het maximale bedrag van
de kapitaalverhoging bedraagt bijgevolg EUR 2.601.952,60.
Het maximale aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven is gelijk aan (i) het huidige aantal
aandelen die delen in het resultaat van het boekjaar 2023 (zijnde 9.937.102) gedeeld door (ii) het
aantal netto-dividendrechten (vertegenwoordigd door coupons nr. 29) verbonden aan aandelen van
dezelfde vorm dat dient te worden ingebracht per nieuw uit te geven aandeel (zoals bepaald in het
Verslag RvB), en vervolgens (iii) naar beneden afgerond tot op het lagere gehele getal.
De Raad van Bestuur beslist dat de totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen
zal overeenstemmen met (i) de uitgifteprijs per nieuw aandeel (zoals bepaald in het Verslag RvB)
vermenigvuldigd met (ii) het maximaal aantal uit te geven nieuwe aandelen, zijnde EUR
10.433.927,10.
De Raad van Bestuur beslist dat het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs, als een
beschikbare reserve op een afzonderlijke rekening “Beschikbare Uitgiftepremies”, onder het eigen
vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap zal worden geboekt. De Raad van
Bestuur beslist dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op het relevante
ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap vervolgens zal worden gelijkgeschakeld.
De Raad van Bestuur beslist dat de nieuwe aandelen uitgegeven ten gevolge van deze
kapitaalverhoging, dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen, met dien verstande
dat zij zullen delen in het resultaat vanaf 1 januari 2024.
De Raad van Bestuur beslist dat de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de
gereglementeerde markt van Euronext Brussels zal worden aangevraagd.
De Raad van Bestuur beslist dat het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de
(kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen.
De Raad van Bestuur beslist dat, indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, de Vennootschap zich
het recht voorbehoudt om, met toepassing van artikel 7:181 WVV, het kapitaal te verhogen met het
bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.
De Raad van Bestuur beslist zich het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor te behouden om
de aanbieding niet door te voeren of, eens aangevat, in te trekken, indien tussen de datum van deze
vergadering van de Raad van Bestuur en het einde van de Keuzeperiode, de koers van het aandeel
Nextensa op Euronext Brussels aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de uitgifteprijs van de
nieuwe aandelen of indien de Raad van Bestuur om andere redenen van mening zou zijn dat het niet
opportuun zou zijn om de aanbieding door te voeren.
De Raad van Bestuur beslist zich eveneens het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor te
behouden om de aanbieding niet door te voeren of, eens aangevat, in te trekken indien er zich
tussen de datum van deze vergadering van de Raad van Bestuur en het einde van de Keuzeperiode
een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische of sociale aard (met inbegrip van
een terroristische aanslag, epidemie pandemie of een andere gezondheidscrisis) voordoet die de
economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zou kunnen verstoren.
De Raad van Bestuur beslist dat de eventuele intrekking van de aanbieding aan het publiek zal
worden gecommuniceerd door middel van een persbericht.
De Raad van Bestuur beslist tot de vaststelling van (i) de uitgifteprijs per aandeel van de nieuw uit te
geven aandelen: EUR 44,10, (ii) het aantal netto-dividendrechten verbonden aan bestaande
aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 29, dat dient te worden ingebracht
per nieuw uit te geven aandeel: 42 coupons, en (iii) de periode waarin de netto-dividendrechten,
vertegenwoordigd door coupons nr. 29, verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm
kunnen worden ingebracht (de “Keuzeperiode”): De Keuzeperiode zal beginnen op 27 mei 2024
(opening beurs) en wordt afgesloten op 7 juni 2024 (16u00 CEST).
5. Wijziging van de statuten.
De Raad van Bestuur besluit om, onder opschortende voorwaarde dat de kapitaalverhoging,
waarnaar onder punt 4 van de agenda wordt verwezen, wordt verwezenlijkt, de statuten van de
Vennootschap als volgt aan te passen:
“Artikel 5. KAPITAAL.
5.1. Het kapitaal bedraagt [AAN TE VULLEN] euro en vierendertig cent ([AAN TE VULLEN] EUR).
5.2. Het wordt vertegenwoordigd door [AAN TE VULLEN] ([AAN TE VULLEN]) aandelen.”
De bedragen die zijn aangeduid als “[AAN TE VULLEN]” zullen worden bepaald op het moment dat
de verwezenlijking van de kapitaalverhoging wordt vastgesteld.”
6. Goedkeuring informatiememorandum.
De Raad van Bestuur beslist het ontwerp van informatiememorandum houdende de concrete
modaliteiten betreffende het keuzedividend, zoals vereist door de artikelen 1.4 (h) en 1.5 (g) van de
Prospectusverordening goed te keuren. Het informatiememorandum zal ten laatste op de eerste dag
van de Keuzeperiode  (27 mei 2024) door de Vennootschap beschikbaar worden gesteld voor het
publiek.
7. Vaststellen ex-coupon date.
De Raad van Bestuur stelt de ex-coupon date (de datum waarop coupon nr. 29 wordt onthecht) vast
op 23 mei 2024, voor beurs. 
8.  Vaststellen payment date.
De Raad van Bestuur stelt de payment date (de datum waarop het dividend verbonden aan coupon
nr. 29 wordt uitbetaald) vast op 12 juni 2024. 
9. Goedkeuring ontwerp ‘persbericht’.
De Raad van Bestuur beslist tot goedkeuring van het ontwerp ‘persbericht’ betreffende de
modaliteiten van het keuzedividend dat zal worden gepubliceerd op de website van de
Vennootschap.
De Raad van Bestuur verleent een machtiging aan iedere bestuurder, alleen handelend, om dit
ontwerp persbericht, in naam en voor rekening van de Vennootschap, te finaliseren, goed te keuren,
te ondertekenen en te publiceren.
10. Goedkeuring ontwerp ‘brief aandeelhouders’ op naam en ontwerp ‘inschrijvingsformulier’.
De Raad van Bestuur beslist tot goedkeuring van het ontwerp van de brief aan de aandeelhouders
op naam en het ontwerp van het inschrijvingsformulier betreffende de modaliteiten van tot uitoefening
van het keuzedividend dat zal worden verzonden aan de aandeelhouders die aandelen op naam
aanhouden in de Vennootschap.
De Raad van Bestuur verleent een machtiging aan iedere bestuurder, alleen handelend, om dit
ontwerp brief aandeelhouders op naam en ontwerp inschrijvingsformulier, in naam en voor rekening
van de Vennootschap, te finaliseren, goed te keuren, te ondertekenen en te publiceren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris