Ondernemingsnr : 0568764547
Naam
(voluit) : MORUS ALBA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Monseigneur Maerelaan 20
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Jean-Marc Vanstaen, notaris te Komen, op eenentwintig
december tweeduizend drieëntwintig die binnen de wettelijke termijn zal geregistreerd worden dat de
enige aandeelhouder de volgende beslissingen genomen heeft, hierna bij uittreksel weergegeven:
 
 
Eerste besluit.
             De enige aandeelhouder stelt vast dat ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen (wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1)), de vennootschap van
rechtswege omgezet werd in de vorm die het dichtst aansluit bij haar voormalige vorm, zodat ze met
ingang van 01/01/2020 verder bestaat onder de vorm van een besloten vennootschap (afgekort BV).
 
Tweede besluit.
             Krachtens artikel 5:3 WVV dient de vennootschap niet langer een minimum kapitaal aan te
houden, doch dient zij over een toereikend eigen vermogen te beschikken.
A.         De enige aandeelhouder stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve
van de vennootschap, hetzij een totaal bedrag van  achtenvijftig miljoen
zevenhonderdzeventigduizend eenenveertig euro éénenzeventig cent (€ 58.770.041,71), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, in toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
            
B.         De enige aandeelhouder besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de hiervoor vermelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen, en om te zetten in beschikbaar eigen vermogen.
 
In de statuten van de vennootschap zal bijgevolg geen melding worden gemaakt van een
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
 
Derde besluit.
De enige aandeelhouder neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
‘zaakvoerder’ van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De enige aandeelhouder beslist voor zoveel als nodig om de huidige bestuurders, zijnde:
De Heer DEWITTE Dirk, wonende te 9800 Deinze, Smissestraat 25.
Mevrouw DEWITTE Godelieve, wonende te 9890 Gavere, Nijverheidsstraat 7.
De Heer DEWITTE Stefaan, wonende te 9800 Deinze, Monseigneur Maerelaan 20.
te bevestigen in hun functie van niet-statutaire bestuurders, voor onbepaalde duur.
 
(…)
 
Vierde besluit.
             Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de enige aandeelhouder volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, in voorkomend geval met verwerking van de hoger vermelde voorafgaande
beslissingen.
            
             De nieuwe statuten zullen als volgt luiden:
 
(hierna bij uittreksel)
 
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM – ZETEL - VOORWERP - DUUR
 
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "MORUS
ALBA".
 
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend vermogen en
daartoe alle verrichtingen te doen met betrekking tot roerende en onroerende goederen en rechten,
van welke aard ook, zoals onder meer het verwerven door inschrijving of aankoop, het investeren in,
aankopen en verkopen, ruilen, huren en verhuren van roerende en onroerende goederen voor
industriële, commerciële, bureel-, recreatie-, bedrijfs- of privédoeleinden, alsmede het participeren in
ondernemingen zowel in klein- als groothandel;
- het verlenen van advies, management en andere diensten aan personen en bedrijven. Deze
diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
- het verstrekken van leningen, voorschotten en kredietopeningen onder eender welke vorm of duur,
aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
De vennootschap kan tevens functies of mandaten van bestuurder, zaakvoerder, beheerder,
directeur, commissaris of vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen
waarnemen.
De vennootschap kan in het algemeen alle handelingen verrichten die in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking
ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
 
Artikel 4: Duur
De vennootschap wordt voor een onbeperkte duur opgericht.
 
TITEL II. INBRENG - EFFECTEN
 
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftienduizend (15.000) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening, tenzij de beslissing van
de algemene vergadering tot goedkeuring van de inbreng uitdrukkelijk anders voorziet.
 
(…)
 
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE
 
Artikel 8: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minstens twee bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Indien er twee (2) bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie (3) of meer bestuurders zijn, vormen deze een collegiaal bestuursorgaan dat steeds bij
meerderheid zal beslissen.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder te allen tijde beëindigen.
 
Artikel 9: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Het bestuursorgaan mag elke algemene vergadering, staande de zitting, tot drie weken verdagen.
Deze verdaging vernietigt elk besluit genomen op deze verdaagde algemene vergadering.
 
Artikel 10: Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door het collegiaal bestuursorgaan of door twee bestuurders
gezamenlijk handelend.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber, binnen
de perken van zijn mandaat.
 
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
 
(..)
 
Artikel 12: Vergadering
Ieder jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden op de derde maandag van de
maand juni om 21 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag
gehouden, op hetzelfde uur.
(….)
 
Artikel 13: Bijeenroeping
(….)
De oproepingen worden tenminste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd bij
gewone brief gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en aan de commissaris(sen).
Iedere persoon die gerechtigd is aan de algemene vergadering deel te nemen, kan verzaken aan de
oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
(….)
 
TITEL V. BOEKJAAR - UITKERINGEN
 
Artikel 18: Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
 
Artikel 19: Winstverdeling - Uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, op voorstel van het bestuursorgaan. Elk aandeel geeft rechtop een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften en de vaststelling van het voor
uitkering in aanmerking komend bedrag.
Binnen de wettelijke grenzen, kan het bestuursorgaan zonder voorafgaande beslissing van de
algemene vergadering overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopend boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd
(‘interimdividend’), in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
 
TITEL VI. ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 20: Ontbinding - Vereffening - Verdeling - Liquidatiesaldo
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
Bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan van de
vennootschap, handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité.
Het liquidatiesaldo wordt verdeeld onder de aandeelhouders met inachtname van het
gelijkheidsbeginsel.
 
(….)
 
Vijfde besluit.
Het bestuursorgaan verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd blijft op volgend adres:
Monseigneur Maerelaan 20 - 9800 Deinze.
 
Het bestuursorgaan verklaart op heden geen gebruik te willen maken van de mogelijkheid om een e-
mailadres en/of website van de vennootschap mee te delen.
 
Zesde besluit. - Volmachten
De enige aandeelhouder en het bestuursorgaan verlenen hierbij tevens bijzondere volmacht aan
Alaska Kortrijk Ieper CVBA, Engelse Wandeling 76 te 8510 Marke, KBO 0448.680.725 evenals diens
medewerkers, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor de
vennootschap alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen met betrekking tot de
aanpassing van de inschrijving bij de kruispuntbank der ondernemingen, alle fiscale administraties,
alle openbare besturen belast met het verstrekken van vergunningen en attesten, en alle andere
overheidsdiensten.
 
Zevende besluit. Verklaring van de aandeelhouder in toepassing van artikel 2:8 van het WVV.
De enige aandeelhouder verklaart dat alle aandelen van de vennootschap in zijn handen verenigd
zijn. De melding vereist door artikel 2:8 van het WVV zal gebeuren samen met de publicatie van het
uittreksel van deze akte.
 
Gelijktijdig neergelegde stukken: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten,
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 Jean-Marc Vanstaen, Notaris