Ondernemingsnr : 0473879939
Naam
(voluit) : PIAMAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Villerslei 238
 : 2900 Schoten
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verle-den voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 30 september 2020, blijkt het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een besloten vennootschap
(afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande
vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap te
conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten vennootschap.
Specifieke wijzigingen
 Actualisering omschrijving voorwerp
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om de huidige statutaire
omschrijving van het voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de
Vennootschap te wijzigen en meer bepaald te actualiseren en integraal te herschrijven zoals
voorgesteld in het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 WVV.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren
op de zetel van de Vennootschap.
De nieuwe geactualiseerde omschrijving van de activiteiten die de Vennootschap tot voorwerp heeft,
luidt voortaan zoals hierna opgenomen; hierbij werd voor zoveel als nodig uitdrukkelijk gesteld dat
deze voornamelijk tekstuele actualisering geen invloed heeft op de huidige activiteiten van de
Vennootschap als holding- en managementvennootschap die zij ongewijzigd blijft voortzetten.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
 Invoering statutaire overdrachtsbeperkingen
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering tevens om in de statuten een
nieuwe regeling inzake de overdracht van aandelen, met inbegrip van een goedkeuringsregeling te
voorzien zodat de aandelen van de Vennootschap voortaan enkel kunnen worden overgedragen met
naleving van de bepalingen dienaangaande opgenomen in de nieuwe statuten van de
Vennootschap.
 Bevestiging statutaire bestuurder in functie
Nog ter gelegenheid van deze statutenwijziging bevestigde de vergadering, voor zoveel als nodig,
Luik B
het mandaat van de enige en in de statuten aangestelde Bestuurder (i.e. de vroegere ‘statutaire
zaakvoerder’ onder de oude wetgeving) te weten: de heer VERHELST Peter Maria Theofiel, geboren
te Wilrijk op 23 augustus 1958, wonende te 2900 Schoten, Villerslei 238.
De heer VERHELST Peter, voornoemd, zet zijn bestuursmandaat in de Vennootschap ongewijzigd
voort als statutair bestuurder.
 Wijziging jaarvergadering
Nog ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om ook het tijdstip van de
jaarlijks te houden gewone algemene vergadering (ook genoemd, jaarvergadering) te wijzigen zodat
de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op de eerste vrijdag van de maand juni om tien uur
(10u00). De statutaire bepalingen ter zake werden dienovereenkomstig gewijzigd zoals hierna
opgenomen.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
bestuursorgaan machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
2. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
2.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van tweehonderdvijfenzestigduizend
honderd euro (€ 265.100,00) was per 01/01/2020 slechts volgestort ten bedrage van
tweehonderdtweeënvijftigduizend zevenhonderd euro (€ 252.700,00);
- overeenkomstig de laatste goedgekeurde balans van de Vennootschap opgesteld per 31/12/2019
had de Vennootschap per 01/01/2020 een wettelijke reserve ten bedrage van zesentwintigduizend
vijfhonderdentien euro (€ 26.510,00);
- het voormelde bedrag van het vroegere gestorte kapitaal is samen met het bedrag van de
voormelde wettelijke reserve per 01/01/2020 van rechtswege omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening die effectief tweehonderdnegenenzeventigduizend
tweehonderdentien euro (€ 279.210,00) bedraagt;
- het niet gestorte gedeelte van het vroegere kapitaal ten bedrage van twaalfduizend vierhonderd
euro (€ 12.400,00), zijnde effectief het gedeelte van het kapitaal geplaatst bij de oprichting van de
Vennootschap en dat tot op heden nog steeds niet volgestort is, is per 01/01/2020 van rechtswege
omgevormd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” (tot op heden
ongewijzigd).
2.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan en om dat bedrag integraal over te zetten naar enerzijds een
beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” ten belope van het vroegere gestorte gedeelte
van het kapitaal en anderzijds een eigenvermogensrekening “beschikbare reserves” ten belope van
het bedrag van de vroegere wettelijke reserve.
2.3. De vergadering besliste tevens uitdrukkelijk om de Enige Aandeelhouder (die destijds ook alleen
de Vennootschap heeft opgericht) vrij te stellen van de volstortingstingsplicht op alle gedeeltelijk
volgestorte aandelen zodat alle bestaande aandelen voortaan het statuut hebben van volledig
volgestorte aandelen.
Aldus werd ook beslist tot vermindering van de eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde
inbrengen’ ten belope van het volledige bedrag ervan.
3. GELIJKSCHAKELING AANDELEN EN REVERSE AANDELENSPLIT
3.1. De vergadering bevestigde voorafgaandelijk, voor zoveel als nodig, dat de verslagverplichting
bedoeld in artikel 5:102 WVV in casu niet van toepassing is aangaande de beoogde gelijkschakeling
van aandelen en de reverse aandelensplit gelet op het feit dat alle bestaande aandelen van de
Vennootschap van dezelfde soort zijn met identiek dezelfde statutaire rechten en bovendien allemaal
toebehoren aan dezelfde persoon die de huidige Enige Aandeelhouder van de Vennootschap is.
Het enige materiële verschil dat zich voordoet ingevolge de belissing tot vrijstelling van
volstortingsplicht dat enkel betrekking heeft op de honderdzesentachtig (186) aandelen die destijds
zijn uitgegeven bij de oprichting en die toen slechts ten belope van een derde (1/3de) volgestort
werden door de enige oprichter (zijnde dezelfde persoon als de huidige Enige Aandeelhouder) en
waarop nooit bijgestort werd, is dat de inbrengwaarde van de voormelde honderdzesentachtig (186)
aandelen uitgegeven bij de oprichting verminderd is ten belope van één/honderdzesentachtigste
(1/186ste) van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00).
Luik B
3.2. Ná voorafgaande vaststelling dat alle bestaande zesduizend negenhonderdeneen (6.901)
aandelen, toebehorend aan de Enige Aandeelhouder, voortaan volledig volgestort zijn (ingevolge de
beslissing tot vrijstelling van volstortingsplicht), besliste de vergadering tot gelijkschakeling van alle
bestaande zesduizend negenhonderdeneen (6.901) aandelen zodat elk aandeel zonder onderscheid
van de effectieve inbrengwaarde (ná de vrijstelling van de volstortingsplicht) een gelijk deel van het
eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigt, elk met een gelijk recht ingeval van
uitkeringen (zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van
vereffeningssaldo).
3.3. De vergadering besliste tenslotte tot een reverse aandelensplit waarbij de bestaande zesduizend
negenhonderdeneen (6.901) aandelen werden omgezet in duizend (1.000) nieuwe aandelen in een
verhouding van afgerond zes komma negen nul één (6,901) bestaande aandelen tegen één (1)
nieuw aandeel.
Aangezien alle bestaande zesduizend negenhonderdeneen (6.901) aandelen toebehoren aan de
Enige Aandeelhouder en met het oog op vereenvoudiging, werd zijn participatie integraal vervangen
door duizend (1.000) nieuwe aandelen met gelijke rechten en die allemaal een gelijk deel van het
eigen vermogen van de Vennootschap (inclusief het ingebrachte eigen vermogen)
vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger
gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van vereffeningssaldo).
4. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
4.1. Het doel en het geactualiseerde voorwerp luiden als volgt:
“Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
4.1. In hoofdorde:
 De activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder
meer maar niet uitsluitend:
- participaties nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid,
al dan niet genoteerd op de beurs;
- de entiteiten, waarin zij participeert, financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven,
het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, inschrijvingsrechten
en/of andere effecten en/of andere vormen van (kapitaal)financiering, of door middel van het
toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen
van leningen, obligaties, kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of
schuldinstrumenten;
- liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis
van het woord, inclusief beleggingen en investeringen die als risicovol of speculatief gekwalificeerd
kunnen worden;
- de hiervoor vermelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder
andere door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze
ondersteuning te geven aan het bestuursorgaan, aan het management, bij de controle of de
vereffening van de entiteiten, waarin zij een participatie heeft en door technische, zakelijke,
administratieve, juridische, financiële of andere diensten of bijstand te verlenen;
- de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder
andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die
wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan gereglementeerde
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
 De activiteiten van een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het
verrichten van alle activiteiten van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken
van alle daarmee gerelateerde diensten, omvattende onder meer in het bijzonder:
Luik B
- consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen
en ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van
managementtaken in vennootschappen en ondernemingen;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en
functies in ondernemingen, met inbegrip van de mandaten van bestuurder, zaakvoerder,
gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, lid van een raad van toezicht of directieraad, directeur of
vereffenaar;
- het uitvoeren van alle studies, onderzoek en dienstverrichtingen op gebied van marktonderzoek,
promotie, raadgeving, prospectie, marketing, public relations en communicatie, documentatie,
publicatie, informatisering, efficiëntie, planning, organisatie, calculatie, toezicht, assistentie op gebied
van management, consulting, bedrijfsvoering en beheer;
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, technoconsult, assistentie op gebied van management en
consulting in het algemeen en alle in de vorige paragraaf vermelde aangelegenheden in het
bijzonder;
- het begeleiden van bedrijven, in de ruimste zin, op het gebied van handel, nijverheid en
administratie, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter
beschikking stellen van kantoren en vergaderruimten, magazijnen en andere opslagruimten, alsook
fabricageruimten en andere productieterreinen, het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of
bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles
te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van zulke bedrijven van nut kan zijn;
- het verrichten van alle activiteiten die verband houden met een adviesbureau op het gebied van
bedrijfsvoering en beheer waaronder, onder meer maar niet uitsluitend, het verlenen van advies en
praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het verlenen van
adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het
berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- diverse zakelijke dienstverlening in het algemeen aan bedrijven, onder meer maar niet uitsluitend,
op het gebied van management, coördinatie, logistiek, marketing, informatica en administratie.
4.2. In ondergeschikte orde:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen (met of zonder
rechtspersoonlijkheid), rechtspersonen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader
kan de vennootschap zich ook borg stellen of haar aval verlenen, alsmede haar onroerende
goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen en dit zowel voor haarzelf
als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Alle activiteiten die gewoonlijk worden verricht en uitgevoerd door tussenpersonen in de handel,
verkoopagentschappen, andere op commissiebasis werkzame tussenpersonen en
vertegenwoordigers die uitsluitend op commissiebasis werken, met inbegrip van
merchandisingactiviteiten.
Het verhuren of huren van roerende goederen.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
4.3. In het algemeen:
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot
voorwerp heeft.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Alle activiteiten waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist
zijn, zal de vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen van de vereiste toelatingen,
machtigingen, vergunningen of erkenningen en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving
(en) bij het ondernemingsloket werd(en) bekomen.
Luik B
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of
werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de
nodige vergunningen en/of toelatingen.”
4.2. De statutaire bepaling inzake de aandelen werd gewijzigd overeenkomstig de voormelde
beslissing tot gelijkschakeling van aandelen en de reverse aandelensplit en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 7: Aandelen
Er bestaan in de vennootschap in totaal duizend (1.000) aandelen met gelijke rechten.
Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het vermogen van de vennootschap.
De aandelen zijn op naam en worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het aandelenregister
van de vennootschap; het aandelenregister mag eventueel worden aangehouden in elektronische
vorm met inachtneming van de wettelijke bepalingen ter zake.
Het bezit van een aandeel kan eventueel ook blijken uit de vermelding op naam van een
aandeelhouder in de uitgifteakte.”
4.3. De statutaire bepalingen inzake overdracht en overgang van aandelen werden gewijzigd en
luiden voortaan als volgt:
“Artikel 9: Overdracht en overgang van aandelen
9.1. Algemene regeling
De bepalingen van dit artikel 9 van de statuten wijken uitdrukkelijk af van de wettelijke regelingen ter
zake zowel wat betreft de overdrachtsbeperkingen als wat betreft de wettelijk toegelaten vrije
overdrachten.
In afwijking van de wettelijke regelingen ter zake, is iedere overdracht of overgang van aandelen,
onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge
van overlijden, vrij mits het voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de oprichter van de
vennootschap zolang die minstens één aandeel in de vennootschap bezit.
Elke overdracht met miskenning van de bepalingen van dit artikel 9 is nietig en niet tegenstelbaar
aan de vennootschap noch aan de benadeelde aandeelhouders of enige andere benadeelde
persoon, ongeacht de goede of de kwade trouw van de overnemer.
De bepalingen van dit artikel 9 van de statuten houdende statutaire overdrachtsbeperkingen in
hoofde van de aandeelhouders gelden bovendien onverminderd de toepassing tussen partijen van
eventuele contractuele overdrachtsbeperkingen die tussen de aandeelhouders worden
overeengekomen en die ook aan de vennootschap tegenwerpelijk zijn voor zover de vennootschap
bij die overeenkomsten optreedt. Van zodra de vennootschap kennis krijgt van overeenkomsten of
feiten die de overdracht van een aandeel of aandelenpakket contractueel beperken, zal zulke
beperking door het bestuursorgaan moeten worden aangetekend in het register van aandelen.
De overdrachten en overgangen van aandelen of rechten op aandelen gebeuren ten aanzien van de
vennootschap vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen van de vennootschap.
9.2. Bijzondere regeling ingeval van eenhoofdigheid
Indien alle aandelen in bezit zijn van één aandeelhouder die een natuurlijke persoon is en ingeval
deze enige aandeelhouder komt te overlijden, zullen de aan de aandelen verbonden rechten worden
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van de vorige alinea oefent de persoon die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de
enige aandeelhouder, de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen onverminderd de
mogelijkheid hiervan af te wijken overeenkomstig artikel 10.2. van de statuten.”
4.4. De nieuwe statutaire bepalingen inzake het bestuur luiden als volgt:
“Is tot statutaire bestuurder voor de duur van de vennootschap aangesteld: de heer VERHELST
Peter Maria Theofiel, geboren te Wilrijk op 23 augustus 1958, wonende te 2900 Schoten, Villerslei
238, die tevens alleen de vennootschap heeft opgericht.
In afwijking van de algemene regeling in artikel 11.1. hiervoor kan de statutaire bestuurder enkel
worden ontslagen om gewichtige redenen die ernstig nadeel berokkenen aan de vennootschap en
aan de aandeelhouders van de vennootschap in hun belangen als aandeelhouder. De beslissing tot
ontslag van de statutaire bestuurder dient omstandig te worden gemotiveerd en dient te worden
vastgesteld bij authentieke akte; de beslissing kan enkel geldig genomen worden met inachtneming
van de regels en de meerderheden die gelden voor een statutenwijziging.”;
“Artikel 14: Vertegenwoordigingsmacht
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur; ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder
afzonderlijk op te treden voor alle handelingen van de vennootschap.
Ieder bestuurder kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
Luik B
rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de betrokken bestuurder in geval
van overdreven volmacht.”
4.5. Een nieuwe regeling inzake het dagelijks bestuur, met inbegrip van een regeling inzake de
vertegenwoordiging van de Vennootschap in het kader van het dagelijks bestuur, werd toegevoegd
en luidt als volgt:
“Artikel 13: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan iedere bestuurder die hiertoe alleen en zelfstandig
optreedt.”
4.6. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Zolang de enige aandeelhouder ook de enige bestuurder is, dienen de formaliteiten voor
bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de wettelijke
verslag- en openbaarmakingsverplichtingen volgens de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Indien en zodra er meerdere aandeelhouders zijn, zal de regelmatig samengestelde algemene
vergadering de algemeenheid van alle aandeelhouders vertegenwoordigen.
In dit geval zullen er geen voorwaarden worden opgelegd voor de toelating tot de algemene
vergaderingen noch voor de uitoefening van het stemrecht.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De volmachten
dienen aan de algemene vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de
vergadering gehecht te worden. Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere aandeelhouders
vertegenwoordigen.
Indien toegelaten in de oproeping, kunnen de aandeelhouders aan de algemene vergadering
deelnemen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, mits naleving van de voorwaarden en formaliteiten dienaangaande opgenomen
in de oproeping. De oproeping omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig beschrijving
van de vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering, inclusief alle nodige bepalingen met betrekking tot de middelen die de vennootschap
gebruikt om de aandeelhouders, die door middel van elektronische communicatiemiddelen aan de
vergadering deelnemen, te identificeren en om te bepalen of zij kunnen deelnemen aan de
beraadslagingen en/of vragen stellen. Het elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd
enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek
wordt gehouden.”
4.7. De statutaire bepaling inzake de jaarvergadering werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 17: Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste vrijdag van
de maand juni om tien uur (10u00).
De jaarvergadering wordt, behoudens andersluidende bijeenroeping, gehouden op de zetel van de
vennootschap.”
4.8. De statutaire bepalingen betreffende de aanleg van reserves en de verdeling van de winst
werden aangepast, alsmede werd in de statuten een machtiging aan het bestuursorgaan tot uitkering
van interimdividenden toegevoegd, die luiden als volgt:
“Artikel 19: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een balans- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.”
5. MACHTIGINGEN
Er werd aan de besloten vennootschap “ACCTIVE”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0898.193.769, met zetel te 2000 Antwerpen, Oude Leeuwenrui 44, en haar
Luik B
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is
voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding
van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of het bestuursorgaan
van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)