*23027533*
francophone de Bruxelles
Nº d'entreprise 0699.693.365
Nom
(en entier):	Jaimy
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège: Place Charles Rogier 11
1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte : SA: Projet de cission
Conformément aux articles 12:59 et suivants du Code des sociétés et des associations, les
conseils d'administration des sociétés dont Il est fait mention ci-après, ont rédigé, de
commun accord, le projet de scission partielle dont le texte suit.
1. DESCRIPTION DE L'OPERATION ET IDENTIFICATION DES SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION
PARTIELLE
1.1. OPERATION ENVISAGEE
Les sociétés concernées envisagent de réaliser une scission partielle, conformément à l'article 12 :8
du Code des sociétés, par laquelle la société anonyme JAIMY va transférer à la société anonyme
FIXXER, sans dissolution et sans cesser d'exister, tous les actifs et passifs liés à une plateforme
digitale décrite au point 2.1 ci-après constituant une partie d'entreprise autonome capable d'exercer
une activité économique au bénéfice de la société bénéficiaire de la scission, en contrepartie de
l'émission, par FIXXER, d'actions nouvelles qui seront directement attribuées à l'actionnaire de
JAIMY. L'opération doit permettre d'associer un partenaire à la commercialisation de la plateforme
via la conclusion de Soft as a Service Agreements ou autres licences informatiques avec des
entreprises tierces, entreprise d'assurance ou non en Belgique et à l'étranger. Le partenaire
concerné n'étant pas intéressé par les activités opérationnelles de JAIMY, une scission partielle de
cette dernière est nécessaire par laquelle tous les actifs et passifs, en ce compris les droits
intellectuels attachés à la plateforme, les travailleurs dédiés à la plateforme ainsi que tous les
¿moyens nécessaires à la commercialisation de la plateforme seront transférés à FIXXER.
ill n'y a aucun motif fiscal qui justifie l'opération. Les motifs à la base de l'opération envisagée sont
purement de nature économique.
1.2. LA SOCIETE SCINDEE PARTIELLEMENT
a) La société qui se scinde partiellement est la société anonyme "JAIMY", dont le siège social est
établi à 1210 Bruxelles, Place Charles Rogier 11.
Cette société a été constituée suivant acte reçu par Maître Sophie MAQUET, Notaire associé à
Bruxelles, le 5 juillet 2018, publié aux Annexes du Moniteur belge du 10 juillet suivant sous le
numéro 18321315;
Ses statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles, le 28 décembre 2022, publié aux annexes
du Moniteur belge du 17 janvier 2023 sous le numéro 23305389.
Elle est immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes
Morales de Bruxelles, section francophone, sous le numéro 0699.693.365, et assujettie à la
Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0699.693.365.
Son capital social s'élève à quatre millions cent quatre-vingt-huit mille trois cents cinquante et un
euros vingt-trois cents (€ 4.188.351,23) représenté par six cent quarante-quatre mille quatre-vingt-
sept (644.087) actions
Elle est dénommée ci-après « JAIMY » ou la "société scindée".
b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :
" La Société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, en nom et compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
- le développement d'une plateforme qui met en contact les personnes physiques ou morales (des
clients) et des corps de métier (réparateurs en différents domaines) ;
- le développement et la gestion de places de marché électroniques ('marketplace');
- le développement et la gestion de sites marchands électroniques ('e-shop') ;
- le développement et la commercialisation en ligne d'offres de produits et de services à destination
de clients particuliers et professionnels
- vente de lead clients aux corps de métier - paiement par lead ou souscription mensuelle où les
lead sont compris
- la facturation aux corps de métier
Le développement, la diffusion et la commercialisation, notamment au travers de canaux digitaux et
par l'intermédiaire d'abonnements, de ces opérations et activités, ainsi que de tous produits
afférents, matériels, logiciels ou autres.
Les activités de recherche et la création, l'acquisition, l'exploitation et la vente de tous procédés, de
brevets, de licences, de savoir-faire et plus généralement de droits de propriété intellectuelle se
rapportant auxdites activités.
La Société peut aussi s'intéresser, par voie d'apport ou de fusion, dans toutes sociétés ou entités
déjà constituées ou à constituer ayant un objet identique, lié ou connexe à son propre objet ou qui
seraient de nature à favoriser de quelque manière que ce soit la poursuite de son objet.
La Société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut fonctionner comme
administrateur, gérant ou liquidateur d'une autre société.
Dans le cadre des activités précitées, la Société peut veiller au développement de la personne
humaine, la formation individuelle, l'organisation et l'animation de stages et de séminaires et la
participation à des conférences, des cours, et des journées d'études.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet et participer à telle
activité, de quelque façon que ce soit.
La Société peut procéder, pour compte propre ou pour compte de tiers, à toutes opérations
financières, même si elles n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société, telles
qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières ou immobilières, créances,
parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales,
tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou
garanties généralement quelconques.
La Société peut émettre tout type de valeurs mobilières, instruments de dette, sans que ces termes
ne soient limitatifs, afin de financer le développement de son activité, sa restructuration, sans que la
cause de ces opérations ainsi reprise ne soit limitative.
La Société peut accomplir tous les actes et opérations nécessaires ou utiles ou se rapportant
directement ou indirectement à la réalisation de son objet, ou qui sont de nature à rendre
directement ou indirectement la réalisation de cet objet plus aisé ou de favoriser le développement
de la Société.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession ou d'agrément spécifique, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
1.3. LA SOCIETE BENEFICIAIRE
La société bénéficiaire de la scission partielle est la société anonyme "FIXXER ", dont le siège	a)
social est établi à 1210 Bruxelles, Place Charles Rogier, 11.
Cette société a été constituée le 16 décembre 2022 , selon acte reçu devant Maître Sophie
Maquet, notaire à Bruxelles, et publié dans les Annexes au Moniteur belge du 20 décembre
2022 sous le numéro 0794.919.156.
Elle est immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes
Morales de Bruxelles, section néerlandophone, sous le numéro 0794.919.156 et assujettie à la
Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0794.919.156 .
Son capital social s'élève à soixante et un mille cinq cent euros (€ 61.500) représenté par mille
(1.000) actions.
Elle est dénommée ci-après " FIXXER " ou la "société bénéficiaire".
b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :
"De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
zowel in België als in het buitenland:
- het ontwikkelen, verkopen, promoten en in licentie uitgeven van computer software en
bijbehorende producten, het omkaderen van de verdeling van softwareproducten en de daarbij
horende dienstverlening met inbegrip van training en consulting.
- het ontwikkelen en beheren van een platform tussen natuurlijke personen en ondernemers
enerzijds, en aanbieders van een relevante dienst (herstellers voor schadeherstel en
onderhoudsdiensten) anderzijds.
- het ontwikkelen en het beheren van elektronische marktplaatsen.
- onderzoeksactiviteiten en de totstandbrenging, verwerving, exploitatie en verkoop van alle
processen, octrooien, licenties, know-how en meer in het algemeen de intellectuele
eigendomsrechten die met deze activiteiten verband houden.
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle verhandelingen van
onroerende en roerende goederen uitvoeren die, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden
met haar voorwerp, alsook deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar
ontwikkeling.
De Vennootschap kan eveneens door middel van inbreng of fusie een belang nemen in alle reeds
opgerichte of op te richten vennootschappen of entiteiten die een identiek, verwant of verbonden
voorwerp hebben met haar eigen voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp op enigerlei wijze te begunstigen.
De Vennootschap kan zorgen voor het bestuur van, het toezicht op en de controle over alle
vennootschappen waarmee zij verbonden is of waarmee zij een deelnemingsverhouding heeft, en
alle andere, en aan hen alle leningen of waarborgen verstrekken, in welke vorm en voor welke duur
ook. Zij kan optreden als bestuurder, manager of vereffenaar van een andere vennootschap.
In het kader van de bovengenoemde activiteiten, kan de Vennootschap zorgen voor de ontwikkeling
van de menselijke persoon, individuele opleiding, het organiseren en leiden van cursussen en
seminars en deelname aan conferenties, cursussen en studiedagen.
Zij mag alle activiteiten ontplooien die haar voorwerp kunnen bevorderen en op enigerlei wijze
daaraan deelnemen.
De Vennootschap mag, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle financiële
verrichtingen uitvoeren, zelfs indien deze geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
het voorwerp van de Vennootschap, zoals de verwerving, door middel van aankoop of anderszins,
van alle roerende of onroerende waarden, vorderingen, aandelen van aandeelhouders en
deelnemingen in alle financiële, industriële en commerciële ondernemingen, alle handelingen van
portefeuille- of kapitaalbeheer, alle verbintenissen door middel van borgstelling, aval of waarborgen
van welke aard ook.
De Vennootschap kan alle soorten effecten en schuldbewijzen uitgeven, zonder dat deze
voorwaarden beperkend zijn, om de ontwikkeling van haar activiteit en haar herstructurering te
financieren, zonder dat de oorzaak van deze verrichtingen beperkend is.
De Vennootschap mag alle handelingen en verrichtingen doen die nodig of nuttig zijn of die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de verwezenlijking van haar voorwerp, of die
de verwezenlijking van dit voorwerp kunnen vergemakkelijken of de ontwikkeling van de
Vennootschap kunnen bevorderen.
Indien de uitvoering van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorwaarden voor toegang
tot het beroep zal de Vennootschap haar actie voor wat de uitvoering van deze handelingen betreft
aan de realisatie van deze voorwaarden onderwerpen."
1.4. Les conseils d'administration des sociétés précitées s'engagent mutuellement à prendre
toutes mesures en leur pouvoir afin de permettre la réalisation de la scission partielle envisagée aux
conditions énumérées ci-après, et ils établissent, par la présente, le projet de scission partielle qui
sera soumis pour approbation aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires de ces
sociétés.
2. DESCRIPTION ET REPARTITION PRECISES DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A
TRANSFERER A LA SOCIETE BENEFICIAIRE
2.1. La société JAIMY transférera dans le cadre de la scission partielle, la branche d'activité liée à
la plateforme digitale. Le patrimoine scindé est décrit ci-dessous.
Le patrimoine scindé concerne une plateforme digitale, permettant entre autres de mettre en contact
des entrepreneurs et des clients pour effectuer des travaux (réparation, entretien, rénovation) à des
biens immeubles, tous les droits intellectuels qui y sont attachés ainsi que les moyens nécessaires à
sa commercialisation au travers de la mise en place de contrats informatiques dénommés Soft as a
Service Agreements avec des entreprises tierces.
Les actifs immatériels comprennent les éléments suivants :
Récits utilisateurs, documentation d'architecture, plans de test,	Documentation
documentation de développement
Code running/ exécution de code pour une application Web réactive	Application Clients
pour les clients et les réparateurs
Codes source et bibliothèque pour applications web	Codes source
Les delivrables et tous les droits résultant de toutes les relations commerciales avec Boston
Consulting Group Ltd qui concernent le développement de la plateforme commerciale
« Jaimy » dont notamment le Statement of Work conclu entre Jaimy SA et Boston Consulting
Group Ltd en date du 14 Février 2022 ci-annexé.
Opérationel
Manuel	Procédures opérationnelles pour l'équipe des opérations concernant les
opérationel	relations avec les clients et les réparateurs - cela inclut
l'enregistrement/l'inscription de nouveaux utilisateurs, la mise en
correspondance des tâches et la résolution des plaintes. Cela inclura
également les mesures clés que l'entreprise devra surveiller/ suivre de
manière continue.
Le tableau repris ci-dessus permet de résumer les composantes principales des actifs
immatériels apportés comme suit:
Technologie (application software, documentation sur les plans de tests, documentation sur
l'architecture informatique, sur les utilisateurs, codes source pour les applications du site
web, etc.)
Les actifs matériels comprennent les éléments suivants :
- MAC BOOK PRO	MBP	-
MBP 13.3 SL/2.3 GHZ	MBP 13POUC	T
- Apple Distribution International	MBP154	0
- MADIA MARK ON LINE	- ASUS UX461
- MBP 154	- Apple Distribution International	0
- TOSHIBA A5	- TOSHIBA A50-EC_16T 17-16 Go	0
- SAMSUE2N50	- Samsung ue32N5000 2 écrans	0
20SAMSX478	Samsung LC32HG70QQUXEN 2 écran	-	0	1
MBP space gray ZOXZ00AW 16 GB -	I
512 GB	MBP PRO ZO	0
MAC PRO 13' 2018_512Go graph655	-
MC BK PRO	ram8Go	0
MBP C02CX7LWMD6M	21MBPWMD6M	0	1
- COOLBLUE N.V - écran AOC
U2790PQU	21AOC999	0	1
- Apple MacBook Pro 14 (2021 ) 512 Go	22MACPROST	0
Les ressources humaines comme mentionnées en annexe du projet de fusion correspondant aux
profils de fonction suivants seront transférées :
- Product and Technology Lead
- User Experience / User Interfacing
Back end Engineer	t
- Front end Engineer (2)
~ Full Stack Engineer
DevOps
- First line Support
Les contrats avec des fournisseurs tiers suivants ou ceux qui d'ici la scission partielle seraient
conclus en remplacement et pour autant qu'ils soient toujours en vigueur à la date de la scission
partielle seront transférés :
Docusign	-
- . Google -Suite via cloudmen
Intercom	-
Twilio	-
Positive Thinking Company (DevOps)	-
Les passifs suivants seront transférés :
des rémunérations et charges sociales liées au personnel transféré ;	-
des dettes commerciales liées à l'actif transféré.	-
Les éléments d'actifs et de passifs composant le patrimoine scindé seront apportés à leur valeur
comptable au 31 décembre 2022 estimés comme suit :
Actif
mmobilisations incorporelles	3.772.884
mmobilisations corporelles	3.091
Créances à un an au plus
Valeurs disponibles	0
Comptes de régularisation
3.775.975
Passif
Dettes à plus d'un an	0
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	0
Dettes commerciales	56.685
Dettes fiscales, salariales et sociales
Rémunérations et charges sociales	58.733
Comptes de régularisation
4.177.090,26	Capitaux propres
(516.533,13)
Pertes reportées	3.775.975
2.2. Aucun autre actif, passif ou engagement n'est transféré.
3. LE RAPPORT D'ECHANGE
3.1. PRINCIPES
Le transfert du patrimoine scindé sera intégralement rémunéré par l'émission d'actions nouvelles de
FIXXER jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
9,46 (neuf virgule quarante-six) actions de JAIMY donne droit à 1 (une) action nouvelle de FIXXER.
Aucune soulte ne sera payée.
3.2. PROPOSITION D'EMISSION
En contrepartie du transfert du patrimoine scindé, 67.920 (soixante-sept mille neuf cent vingt)
actions nouvelles de FIXXER seront émises.
4. MODALITES DE REMISE DES ACTIONS EMISES PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE.
4.1. Les nouvelles actions émises par FIXXER à l'occasion de la scission partielle seront
entièrement remises à l'actionnaire unique de JAIMY.
4.2. Les nouvelles actions émises par FIXXER seront nominatives.
Dans les trois jours de la réalisation de la scission partielle, les nouvelles actions émises seront
inscrites au nom de l'actionnaire de JAIMY dans le registre des actionnaires de FIXXER avec
mention:
du nombre d'actions de FIXXER qui est attribué à l'actionnaire bénéficiaire des nouvelles	-
actions,
de la date de la décision de la scission partielle.	-
Cette inscription sera signée par deux membres du Conseil d'Administration de FIXXER.
5. Date à partir de laquelle les actions donnent le droit de participer aux bénéfices
Les nouvelles actions qui seront émises par FIXXER prendront part aux résultats et donneront droit
à tous les dividendes relatifs à l'exercice comptable débutant le 1er janvier 2023.
Aucune modalité particulière n'est prévue concernant ce droit.
6. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE SCINDEE PARTIELLEMENT RELATIVES
AU PATRIMOINE SCINDE SONT CONSIDEREES D'UN POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE
COMPTE DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
D'un point de vue comptable, la scission partielle prendra effet le 1er janvier 2023.
Droits assurés par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société scindée	7.
partiellement ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou
les mesures proposées à leur égard
7.1. Aucun droit particulier ne sera attribué à l'actionnaire de la société scindée.
7.2. Les nouvelles actions émises par FIXXER seront, dès leur création, soumises à toutes les
dispositions des statuts de FIXXER.
8. EMOLUMENTS PARTICULIERS ATTRIBUES LE CAS ECHEANT AUX COMMISSAIRES CHARGES DE LA
REDACTION DU RAPPORT PREVU A L'ARTICLE 12 :62 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Dès lors que l'actionnaire unique de JAIMY et de FIXXER décidera de ne pas faire application du §
1er de l'article 12 :62 du Code des sociétés et des associations, aucun émolument ne sera attribué
aux commissaires pour le rapport prévu à cette disposition.
En application de l'article 12 :62 § 2, le réviseur de la société bénéficiaire établira le rapport visé à
l'article 7 :197 du Code des sociétés et des associations et recevra des émoluments s'élevant à huit
mille euros (€ 8.000).
9.	AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES
PARTICIPANT A LA SCISSION
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs des sociétés concernées.
11. REGIME COMPTABLE ET FISCAL DE LA SCISSION PARTIELLE
11.1. REGIME COMPTABLE
a) La scission partielle sera réalisée sur la base de la valeur comptable du patrimoine scindé et en
neutralité comptable, notamment parce qu'il s'agit d'une réorganisation interne au groupe BELFIUS
et parce que la scission partielle est réalisée sous le régime de neutralité au point de vue de l'impôt
des sociétés.
b) Le transfert du patrimoine scindé sera comptabilisé par la société scindée pour une valeur de (€
3.775.975 ) trois millions sept cent sept-cinq mille neuf cent septante-cinq euros. .
Le patrimoine scindé sera comptabilisé dans les livres de la société bénéficiaire FIXXER pour une
valeur nette de (€ 3.660.557) trois millions six cent soixante mille cinq cent cinquante-sept euros
résultant d'un montant de quatre millions cent septante-sept mille nonante euros et vingt - six cents
(€ 4.177.090, 26) capital, et des pertes et dettes reportées respectivement de cinq cent seize mille
cinq cent trente- trcis euros et treize cents (€ 516.533,13) et cent quinze mille quatre cent dix-huit
euros quatre-vingt-deux cents (€ 115.418,82).
En conséquence, les fonds propres (capital) de FIXXER seront augmentés à concurrence du
montant défini à l'alinéa précédent.
11.2. REGIME FISCAL
a) La scission partielle sera régie par les articles 211, 212 et 213 du Code des impôts sur
les revenus et sera réalisée sous le bénéfice de l'exonération en matière d'impôt des
sociétés visée par l'article 211 §. 1r du Code des impôts sur les revenus. Les pertes
fiscales seront réparties entre les deux entités conformément à l'article 206 §2 du CIR 92.
b) Les articles 115 et 117, §1 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de
greffe de la Région de Bruxelles Capital sont applicables à la présente scission partielle.
c) La scission partielle sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés
et des associations.
d) Au point de vue de la TVA, le transfert du patrimoine scindé tombe en dehors du champ
d'application du Code sur la Taxe sur la Valeur ajoutée dès lors que les sociétés
concernées par le transfert sont affiliées à la même unité TVA au sens de l'arrêté-royal nº
55 du 9 mars 2007 relatif au régime des assujettis formant une unité TVA.
Le patrimoine scindé constitue par ailleurs une branche d'activité dès lors que le patrimoine scindé
comprend des éléments incorporels et corporels qui, ensemble, constituent une partie d'une
entreprise susceptible de poursuivre une activité économique comme décrite au point 1.1 ci-avant.
Les articles 11 et 18 § 3 du Code sur la Taxe sur la Valeur Ajoutée sont dès lors applicables dans la
mesure où ils trouveraient à s'appliquer.
12. Dépôt du projet de scission partielle
Le présent projet de scission partielle devra être déposé au greffe du tribunal de l'Entreprise de
Bruxelles, en deux (2) exemplaires originaux, un (1) par la Société Scindée Partiellement et un (1)
par la Société Bénéficiaire au moins six (6) semaines avant la décision des assemblées générales
extraordinaires des associés des Sociétés appelées à se prononcer sur la scission. Chaque Société
réservera également un exemplaire original afin d'être joint aux minutes de l'acte constatant la
réalisation de la scission partielle.
Le conseil d'administration de la Société Scindée Partiellement et le conseil d'administration de la
Société Bénéficiaire donnent procuration l'Etude Maquet, Joye & Bertouille, notaires de résidence à
Bruxelles, chacun d'eux agissant seul et avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de
procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile à la réalisation de la scission partielle,
en ce compris le présent projet de scission partielle, et de procéder aux formalités nécessaires à la
publication, par extrait ou par mention, du présent projet de scission partielle aux Annexes du
Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra faire toutes déclarations, signer tous documents et
pièces et, en général, faire le nécessaire.
Fait à Bruxelles, le 15 février 2022, en quatre exemplaires, un pour chaque société et deux pour les
greffes des Tribunaux de l'Entreprise de Bruxelles.
Déposés en même temps : 1 projet de scission