Nº d'entreprise : 0843 667 297
Nom
(en entier) : LML CONSULTING
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège : Chaussée de Saint-Job 122, 1180 Bruxelles
Objet de l'acte : Dissolution - Liquidation - Termination de la liquidation
Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SComm LML CONSULTING,
tenue le 30 novembre 2022 sous la présidence de Madame Lucile LERAT, déclare le suivant:
1. La gérante expose à l'assemblée son rapport, établi conformément à l'article 2:71 du Code des sociétés
et des associations, contenant la proposition de dissolution.
Est annexé au rapport un état de l'actif et du passif daté du 31 août 2022.
Les associés et la gérante déclarent avoir reçu une copie du rapport de la gérante susmentionné et de l'état
de l'actif et du passif ci-joint, conformément à l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations.
2. Monsieur Kristof Planquette, représentant la BV "MOORE AUDT", établie à Wevelgem, réviseur
d'entreprises, a émis le 17 novembre 2022 un rapport signé sur l'état de l'actif et du passif précité, dont la
conclusion est la suivante :
« 7. CONCLUSION
La soussignée, Moore Audit SA, avec bureau à 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, (numéro d'entreprise
0453.925.059), représentée par Kristof Planquette, réviseur d'entreprises, a été désignée le 22 septembre 2022
par les associés de la SComm LML CONSULTING, ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée de Saint-Job 122,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0843.667.297, connue au Tribunal de
l'entreprise de Bruxelles, division Néerlandophone, afin de, conformément à l'article 2:71, §2, juncto article 2:80
CSA, faire rapport sur l'état de l'actif et du passif de la LML CONSULTING, dans le cadre de la proposition de
dissolution de la société.
Nous avons effectué l'audit de l'état de l'actif et du passif au 31 août 2022 de la société établi sur la base du
référentiel comptable applicable en Belgique, qui tenant compte des prévisions de liquidation de la société
indique un total du bilan de 123.947,14 EUR et un actif net de 118.365,38 EUR.
Description du contexte de l'intervention du professionnel en termes généraux
L'organe d'administration propose à l'assemblée générale des actionnaires de dissoudre la société.
Le rapport spécial de l'organe d'administration établi conformément à l'article 2:71, §2 CSA dans lequel la
proposition de dissolution est expliquée, nous a été soumis. Ce rapport montre que l'organe d'administration
propose de dissoudre la société, de la liquider et de la fermer immédiatement en raison de la cessation des
activités ..
Ce rapport est accompagné d'un état de l'actif et du passif au 31 août 2022, établi sous la responsabilité de
l'organe d'administration.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable d'établir l'état de l'actif et du passif, au 31 août 2022, qui donne
une image fidèle de la situation de la société, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et
la préparation d'un rapport expliquant la proposition de dissolution volontaire de la société ainsi que le respect
des conditions requises par le Code des sociétés et des associations applicables à la dissolution.
À la suite de la proposition de décision de l'organe d'administration de dissoudre et de liquider la société,
l'organe d'administration est chargé d'établir l'état de l'actif et du passif dans une hypothèse de discontinuité.
Dans ce contexte, il incombe à l'organe d'administration d'inclure les explications nécessaires dans le cadre de
l'application de l'hypothèse de discontinuité annexée à l'état de l'actif et du passif et de respecter les dispositions
de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations et de l'article 3:6, § 2 de l'arrêté royal d'exécution du
Code des sociétés et des associations ..
L'organe d'administration tient le réviseur d'entreprise désigné informé des événements significatifs
susceptibles d'avoir une incidence sur l'état de l'actif et du passif et qui se produisent au cours de la période
comprise entre la date de notre rapport et l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
L'organe d'administration est responsable du remboursement / de l'expédition des fonds nécessaires pour
faire face aux dettes envers les associés, actionnaires ou tiers tels qu'énoncés dans l'état de l'actif et du passif,
visé à l'article 2:71, §2, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations. L'organe d'administration
est également chargé d'obtenir la confirmation écrite des actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure
dans l'état de l'actif et du passif, concernant leur consentement à l'application de l'article 2:80 du Code des
sociétés et des associations.
La vérification par le réviseur d'entreprise de l'état de l'actif et du passif ne dégage ni l'organe
d'administration ni les personnes responsables des finances et de l'administration de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprise
Notre responsabilité est d'obtenir, sur la base de notre vérification, l'assurance raisonnable que l'état de
l'actif et du passif est exempt d'anomalies significatives dues à une fraude ou à une erreur et de fournir un
rapport qui reflète notre opinion. Nous avons réalisé notre audit conformément à la norme commune IRE-IEC
sur la mission du professionnel dans la dissolution et la liquidation des sociétés. Il s'agit d'un projet de norme
qui entre en vigueur après la publication au Moniteur belge de l'avis d'approbation du ministre chargé de
l'économie. Conformément à la norme susmentionnée, la mission en cours est considérée comme une mission
d'audit. Dans le contexte actuel, ce terme vise à assurer une vérification conforme à la norme commune PME.
L'entreprise se caractérise par une taille, une structure et une organisation relativement limitées.
Conformément à la norme d'audit applicable à cette mission, la méthodologie d'audit a été adaptée à cette
mission spécifique, ce qui signifie que les travaux ont été axés sur un contrôle de fond du bilan soumis.
Notre responsabilité est de confirmer que toutes les dettes, telles qu'énoncées dans l'état de l'actif et du
passif au 31 août 2022,
·ont été remboursé et/ou
·les fonds nécessaires ont été déposés auprès du Caisse des dépôts et consignations, et/ou
·un accord écrit a été reçu en ce qui concerne la ou les dettes impayées par lequel le créancier est d'accord
avec la procédure de l'article 2:80 2° CSA.
Opinion avec réserve
Nous avons effectué la contrôle de l'état de l'actif et du passif au 31 août 2022 de la société établie en
discontinuité, sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique, qui tenant compte des prévisions de
liquidation de la société indique un total du bilan de 123.947,14 EUR et un actif net de 118.365,38 EUR.
À l'exception des effets de l'événement/des événements tels que décrits dans la section « Fondement de
l'opinion sous réserve », l'état de l'actif et du passif au 31 août 2022, à notre avis, donne une image fidèle de la
situation de la société, conforme au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sous réserve
Nous devons formuler une réserve concernant l'impact de la surévaluation de l'actif net pour le montant des
frais de liquidation, soit un montant de 1.350,00 EUR, lesquelles n'étaient pas comptabilisés dans l'état de l'actif
et du passif.
Nous émettons aussi une réserve pour les éventuelles réclamations en matière d'impôt des sociétés, TVA,
sécurité sociale et autres taxes éventuelles qui ne sont pas encore établies ou pas encore connues de la société
concernant les exercices contrôlés qui ne sont pas encore définitivement clôturés, soit les exercices qui n'ont
pas été définitivement contrôlés par les instances compétentes.
Nous avons obtenu de la part de l'organe administration et des préposés de la société les explications et les
informations nécessaires à notre contrôle.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Confirmations selon article 2:80, du Code des sociétés et des associations
Il ressort de l'état de l'actif et du passif au 31 août 2022 qu'il y a des dettes à des associés.
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration et des contrôles que
nous avons réalisé en application des normes professionnelles de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous
avons constaté que toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur acquittement ont été consignées, ou nous avons reçu la confirmation des créanciers avec
leurs accord écrit sur l'application de l'article 2:80, 2°, concernant le non-paiement ou non-consignation de leurs
créances.
L'organe d'administration nous a transmis une lettre de confirmation communiquant qu'aucune autre dette
que celles reprises dans l'état de l'actif et du passif au 31 août 2022 n'est due à des associés ou des tiers et
qu'aucune nouvelle dette n'est apparue depuis l'établissement de la situation de l'actif et du passif au 31 août
2022 et la signature du rapport de contrôle du réviseur d'entreprises, qui n'a pas été remboursé.
Accentuation d'un certain point
Sans porter préjudice à l'opinion exprimée ci-dessous, nous attirons l'attention sur le fait que l'état de l'actif
et du passif est établi conformément à l'article 3:6, § 2 de l'Arrêté royal du 29 avril 2009 portant exécution du
Code des sociétés et des associations. Nous renvoyons ici explicitement aux dispositions telles que reprises
dans le rapport de l'organe d'administration.
Limite de diffusion de notre conclusion
Ce rapport a été établi conformément à l'article 2:71, §2 CSA. L'objectif de la mission est de vérifier si l'état
comptable donne au(x) associés un aperçu de la réalité de l'actif net, en principe dans la perspective de
réalisation. Ce rapport ne peut pas être utilisé à d'autres fins.
Wevelgem, 17 novembre 2022
Moore Audit SA,
représentée par :
Kristof Planquette,
Réviseur d'entreprise »
3. Compte tenu de la simplicité des opérations de liquidation, l'assemblée décide de renoncer au délai d'un
mois prescrit par l'article 2:100 du Code des sociétés et des associations.
Les associés confirment qu'ils ont une connaissance suffisante de tous les comptes, documents et pièces
relatifs à la liquidation.
Le rapport du réviseur d'entreprises et le rapport spécial de la gérante seront déposés auprès du greffe du
tribunal de l'entreprise.
4. L'assemblée générale constate, conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations,
qu'il n'existe pas d'autres dettes envers des tiers que celles qui ressortent de l'état de l'actif et du passif précité
conformément à l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale constate en outre que tous les associés ont donné leur accord écrit à l'application de
cette procédure en un seul acte. Dans le rapport précité, Le réviseur d'entreprises a confirmé l'existence de cet
accord écrit dans les conclusions de son rapport.
5. L'assemblée générale déclare, conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et associations,
qu'aucun liquidateur n'est désigné et que par conséquent la gérante est considéré comme liquidateur vis-à-vis
des tiers en application de l'article 2:79 du Code des sociétés et des associations.
6. L'assemblée générale constate que les conditions de l'article 2:80 du Code des sociétés et des
associations sont remplies pour pouvoir procéder à la dissolution et à la liquidation en un seul acte. L'assemblée
décide à l'unanimité de dissoudre la société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.
7. L'assemblée générale confirme que la liquidation est clôturée avec un solde positif. Le solde de liquidation
est 118.365,38 EUR (après déduction d'un montant de 1.350,00 EUR) et sera distribué aux actionnaires pro
rata leur participation:
-Madame Lucile LERAT, propriétaire de 95% des actions, en recevra 111.164,61 EUR.
-Monsieur Amoury BREES, propriétaire de 5% des actions, en recevra 5.850,77 EUR;
8. Les associés déclarent et s'engagent à assumer toutes les responsabilités futures, tous les droits et
obligations de la société.
9. L'assemblée approuve les comptes et les opérations de l'exercice financier en cours à ce jour.
Mme. Lucile LERAT, présent comme susmentionné, est licencié en tant que gérante de la société.
L'assemblée accorde décharge à la gérante pour sa gérance jusqu'à le date du clôture de la liquidation.
10. En conséquence, l'assemblée constate que la liquidation est terminée et décide que la société SComm
LML CONSULTING a cessé d'exister, avec effet à ce jour.
11. Les livres et documents de la société seront conservés pendant au moins cinq ans à Belgique, 1180
Uccle, Chaussée de Saint-Job 122.
12. L'assemblée autorise MOORE AUDIT SRL, société de droit belge, dont le siège social est établi à 8560
Wevelgem, Kortrijkstraat 145, et avec le numéro d'entreprise 0446.426.860, et à ses employés à radier
l'inscription au registre des personnes morales et à accomplir toutes les formalités éventuellement encore à
accomplir (obligations administratives pour KBO, TVA, affaires sociales, etc.) relatives à la dissolution et à la
liquidation de la société.
En outre, une procuration spéciale est accordée au Monsieur Kristof PLANQUETTE, en sa qualité de gérant
de MOORE AUDIT SRL, société de droit belge, dont le siège social est établi à 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat
145 et avec le numéro d'entreprise 0446.426.860, et à ses employés, afin de prendre les mesures nécessaires
pour déposer le procès-verbal de l'assemblée, le rapport du réviseur d'entreprises et le rapport spécial auprès
du greffe de la Cour des comptes de la société, et d'effectuer les formalités de publication nécessaires.
Pour mémoire, il est réitéré que toutes les décisions antérieures sont adoptées à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15 heures après l'approbation et la signature du présent
procès-verbal.
Kristof PLANQUETTE
Mandataire
Déposé avec:
- le procés-verbal de l'assemblée générale du 30 novembre 2022;
- rapport spécial de l'organe d'administration;
- rapport révisoral.