N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Atom Tower Belgium
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Royale 97
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 31 octobre 2018,
que la la société à responsabilité limitée du droit du Luxembourgeois "Atom Tower", ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, Boulevard Royal 3, identifiée sous le
numéro d’entreprise belge 0712.738.083, a constitué une société dont les caractéristiques sont les
suivantes:
Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Atom Tower Belgium".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention « sicaf institutionnelle de droit
belge ayant opté pour le statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé » ou « sicaf
institutionnelle FIIS ».
Siège social
Le siège de la société est établi à 1000 Bruxelles, 97 Rue Royale.
Il peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans
le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
La société peut, par décision du conseil d'administration, créer en Belgique des unités
d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu
d'activité économique. Le conseil d'administration peut également créer des agences, succursales et
filiales à l'étranger.
Objet social
La société a pour objet, pour son compte, tant en Belgique qu'à l'étranger, l’investissement en biens
immobiliers tels que définis par l’arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement
immobiliers spécialisés et repris ci-après :
a) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
b) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
c) les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l'étranger ;
d) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
e) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
f) les actions ou parts de fonds d'investissement immobiliers spécialisés ;
g) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la loi du 19 avril 2014 ;
h) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la loi du 19 avril 2014, définie
par la loi applicable dans son pays d'origine, i) les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées
0712836667
Volet B
de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique
européen; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et
qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la
construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou
indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de
l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-
dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution
d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires ;
i) les droits d'option sur des biens immobiliers ;
j) les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006 ;
k) les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la société
ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;
l) les concessions accordées par une personne de droit public ; et
m) les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales.
Tant qu’il s’agit d’investissements en biens immobiliers tels que définies ci-dessus, les
investissements pouvant être réalisés par la société ne sont pas limités.
La société pourra donner en location, au sens large, les biens immobiliers visés aux points (a) et (b)
ci-dessous, en ce compris par le biais de la constitution de droits réel sur ces biens.
Dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut accorder tout type de sûreté,
personnelle ou réelle, aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers
(en ce compris celles des sociétés qui sont liées à la société), notamment en gageant ou en
hypothéquant ses actifs, en ce compris son fonds de commerce. La société pourra également
souscrite à tout instrument de couverture, sous forme d’interest rate swap ou de cap, en relation
avec son propre endettement.
La société peut exécuter tout acte juridique en rapport direct ou indirect avec son objet social, ou
susceptible d'en faciliter la réalisation.
Durée
La société est constituée pour une durée limitée de dix (10) ans à compter de son inscription sur la
liste des fonds d'investissement immobiliers spécialisés tenue par la SPF Finances conformément
aux dispositions de l’arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers
spécialisés.
Cette durée pourra être prorogée par périodes successives de maximum cinq (5) ans sur décision de
l'assemblée générale extraordinaire prise aux conditions de quorum et de majorité indiquée aux
paragraphes suivants.
L'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer et statuer sur une prorogation de
la durée de la société que si ceux qui y assistent représentent au moins la moitié du capital social. Si
cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième
assemblée générale extraordinaire délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital
représentée par les actionnaires ou associés présents ou représentés.
La résolution de proroger la durée de la société est valablement adoptée à l'unanimité des votes
valablement exprimés.
Capital
Le capital social est fixé à trois millions six cent mille quatre cent quatre-vingt-neuf euros
(3.600.489,00 EUR), représenté par trois millions six cent mille quatre cent quatre-vingt-neuf
(3.600.489) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement
souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 3.600.489.
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé au minimum trois (3) membres,
actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code
des sociétés.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Administration
a) En général
Volet B
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à
l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre
de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et
déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques), par deux administrateurs, agissant conjointement.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le 17 du
mois juin à 16 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Cette assemblée entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s)
éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par
vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la
réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou
manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du
jour.
Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Admission
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.
Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Vote par correspondance
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir
les mentions suivantes:
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’actionnaire;
    •  le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;
    •  la volonté de voter par correspondance;
    •  la dénomination et le siège de la société;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale;
Volet B
    •  l’ordre du jour de l’assemblée;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention";
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une
seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c) Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf opposition
du nu-propriétaire.
 Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants droit.
d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire
qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en
gage et que la société en ait été informée.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Répartition
Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante:
a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
b) le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
 
 
DISPOSITIONS DIVERSES
Procurations: Le fondateur est représenté à l'acte constitutif par Madame Olivia Ludovic Oosterlynck,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Souscription et libération du capital: les 3.600.489 actions ont été souscrites par le fondateur au
moyen d'un apport en espèces. Chaque action a été intégralement libérée.
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré a été déposé sur un compte spécial
ouvert conformément à l'article 449 du Code des sociétés auprès de CBP Quilvest Belgium.
L'attestation délivrée par cette institution financière a été remise au notaire qui l’a gardée dans son
dossier.
Administration - Gestion journalière - Contrôle
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Ont été appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui expirera immédiatement après
l'assemblée annuelle de 2023, approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022:
    1.  Monsieur Patrick Laroche, née à Neuilly-Sur-Seine (France), le 18 mars 1977, domiciliée à
92200 Neuilly-Sur-Seine, rue des huissiers 6;
Volet B
    2.  Monsieur Rémy Masse, né à Metz (France), le 29 Septembre 1982, domicilié à 126 avenue
André Malraux, 57000 Metz, France;
    3.  Madame Claire Ryan Burke, né à Galway (Irlande), le 3 juillet 1973, domicilié à Rue Neuve 22,
L-7239 Bereldange, Luxembourg.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
A été appelée à la fonction de commissaire : La société coopérative à responsabilité limitée « KPMG
Bedrijfsrevisoren », société civile à forme commerciale, ayant son siège social à 1930 Zaventem,
Nationale Luchthaven van Brussel 1 K, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0419.122.548
RPM Bruxelles (division néerlandophone), représentée par Monsieur Filip De Bock, réviseur d’
entreprises.
Premier exercice social: à compter du jour du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du
tribunal de commerce compétent jusqu'au 31 décembre 2019.
Première assemblée annuelle: en 2020.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif. Une procuration a été annexée à l’acte constitutif.