Ondernemingsnr : 0745492213
Naam
(voluit) : 2MBT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Fotografielaan 18
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Yves De Vil te Antwerpen (Borgerhout) op 21 februari 2024, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van « 2MBT », waarvan de zetel
gevestigd is te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Fotografielaan 18, ondernemingsnummer RPR Antwerpen
afdeling Antwerpen BTW BE0745.492.213;., volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig van 5:121,
§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; aangezien er de nieuwe aandelen niet
worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura.
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld zonder uitgifte nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van HONDERDDUIZEND EURO
(€ 100.000,00), en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in
geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van tweeduizend (2.000) aandelen van dezelfde aard
en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van vijftig euro (€ 50,00) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van
vijfentwintig / ten honderd (25%), hetzij ten belope van twaalf euro vijftig cent (€ 12,50) per aandeel,
of een totaal bedrag van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) voor de tweeduizend (2.000) uit te
geven aandelen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
1. Vervolgens hebben gemelde aandeelhouders, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de tweeduizend
(2.000) nieuwe aandelen van de Vennootschap, tegen de prijs van vijftig euro (€ 50,00), elk, onder
de hoger gestelde voorwaarden, met name dat elk aandeel slechts volstort wordt ten belope van
vijfentwintig / ten honderd (25%), hetzij voor een bedrag van twaalf euro vijftig cent (€ 12,50) per
aandeel, te weten:
- de heer Mustafa AKDEMIR, aandeelhouder voornoemd, ten belope van duizend twintig (1.020)
aandelen; dus voor een totaal bedrag van twaalfduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 12.750,00)
- de heer Murat CETIN, aandeelhouder voornoemd, ten belope van negenhonderd tachtig (980)
aandelen; dus voor een totaal bedrag van twaalfduizend tweehonderdvijftig euro (€ 12.250,00).
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van vijfentwintig / ten honderd (25%), hetzij
voor een bedrag van twaalf euro vijftig cent (€ 12,50) per aandeel.
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij ING, zoals blijkt
uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 19 februari 2024, dat aan de notaris werd
overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000,00), doch slechts gestort ten belope
van vijfentwintig / ten honderd (25%) of VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 25.000,00)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de statutair beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend (2.000) nieuwe aandelen uitgegeven, zodat
het totaal nieuwe aandelen op tweeduizend honderd aandelen (2.100) aandelen gebracht werd
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst :
"Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend honderd (2.100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.".
Omwille van het feit dat de aandelen niet volstort zijn, beslist de algemene vergadering om tevens
artikel 6. van de statuten aan te passen als volgt: «
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen. »
ZEVENDE BESLISSING: Verplaatsing zetel naar het Brussels Gewest- statutenwijziging
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar het Brussels Gewest.
De vergadering beslist dienovereenkomstig artikel 2 van de statuten te wijzigen als volgt: «
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime. »
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar 1040 Brussel (Etterbeek), Priester Cuypersstraat
3.
De vergadering beslist dit adres niet in de statuten te vermelden.
De vergadering beslist om de statuten in de Nederlandse taal te handhaven voor de neerlegging.
De vergadering geeft de nodige volmachten aan het bestuursorgaan om de statuten voor zoveel als
nodig te vertalen in de Franse taal.
ACHTSTE BESLISSING: Uitbreiding voorwerp - statutenwijziging
De vergadering beslist het bijzonder verslag van het bestuursorgaan goed te keuren, na voorlezing
ervan door de voorzitter.
De algemene vergadering besluit volgende activiteiten toe te voegen aan het voorwerp:
“- Bedrijfs- en managementadvies;
- Markt- en opinieonderzoek;
- activiteiten van holdings ;
- Overige zakelijke dienstverlening;
- Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie;
- In het algemeen heeft zij de volledige rechtsbevoegdheid om alle handelingen en transacties te
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van dit doel kunnen vergemakkelijken. Zij
mag door middel van partnerschap, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of anderszins een belang
nemen in elke vennootschap, vereniging of onderneming waarvan het doel identiek, gelijkaardig of
verwant is aan het hare of die de ontwikkeling van haar activiteiten kan bevorderen of een bron van
afzetmogelijkheden voor haar kan vormen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen. De vennootschap kan zich borg stellen of zakelijke zekerheden stellen voor
vennootschappen of personen, in de ruimste zin van het woord. Indien het verrichten van bepaalde
handelingen onderworpen is aan voorwaarden voor toegang tot het beroep, zal de vennootschap
haar handelingen met betrekking tot het verrichten van deze handelingen ondergeschikt maken aan
de vervulling van deze voorwaarden.
- Alle vormen van service, onderhoud en advieswerkzaamheden.
    •  Alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen van welke aard
ook uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel.
- Op enigerlei wijze een belang nemen in een bedrijf, onderneming of vennootschap met hetzelfde,
een analoog of een verwant doel, of die waarschijnlijk de ontwikkeling van zijn bedrijf zal bevorderen.
- Alle diensten met betrekking tot onroerende zaken, onroerend goed, al dan niet gebouwd, alsmede
roerende zaken van welke aard ook, zoals het verwerven en verkopen, ruilen, onderverdelen en te
gelde maken van alle onroerende en roerende zaken, het lichten of overdragen van optierechten tot
aankoop, het beheren van onroerende zaken of onroerend goed vennootschappen, taxatie, makelaar
in onroerende zaken, in eigen naam of voor rekening van derden;
- Het verlenen van diensten, als agent, in verband met de voornoemde activiteiten, voor eigen
rekening en voor rekening van derden;
- De vennootschap mag alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel kunnen bevorderen of
vergemakkelijken; ze mag in het bijzonder deelnemen in alle vennootschappen met een gelijkaardig
doel of waarvan het doel nauw verwant is met het hare, alle leningen aanvragen en toekennen, de
verbintenissen van derden waarborgen door hypotheken te vestigen op haar activa, zekerheden en
borgstellingen verstrekken en haar goodwill in pand geven.”
De vergadering beslist dienovereenkomstig artikel 3 van de statuten te wijzigen als volgt: «
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
De installatie van elektronische beveiligings- en alarmsystemen, zonder toezicht op deze systemen,
het systeem- en netwerkbeheer of -management van computersystemen en/of
gegevensverwerkende apparatuur bij klanten, de detailhandel in elektrische bewakingssystemen,
zoals apparatuur voor brandalarm en alarminstallaties tegen diefstal, in vergrendelapparatuur en in
brandkasten en kluizen, zonder installatie of reparatie daarvan, het verlenen van advies op het
gebied van veiligheid, de detailhandel in computers, randapparatuur en software, de groothandel in
computers en randapparatuur, de groothandel in elektronische en telecommunicatieapparatuur en
delen daarvan, de elektrotechnische installatie van: elektrische bedrading en elektrische apparaten
en toestellen, bedrading voor telecommunicatiedoeleinden; bedrading voor computersystemen en
kabeltelevisie, met inbegrip van optische vezels schotelantennes, verlichtingssystemen, elektrische
zonnecollectoren, elektrische bewakingssystemen, zoals apparatuur voor brandalarm en
alarminstallaties tegen diefstal, zonder toezicht op deze systemen, de installatie van de
signaleringssystemen voor treinen, de installatie van veiligheidssystemen voor spoorwegen/treinen,
de installatie van interne elektrische bedrading en toebehoren voor treinen
Het op afstand uitgevoerd toezicht op elektronische beveiligings- en alarmsystemen zoals
antidiefstalsystemen en brandalarmapparatuur, met inbegrip van de installatie en de reparatie van
deze apparatuur - de installatie, de reparatie, het vervangen en het aanpassen van mechanische of
elektronische vergrendelingsystemen en van brandkasten en kluizen, met inbegrip van de bewaking
of van het op afstand uitgevoerd toezicht op deze systemen en apparatuur De ondernemingen die
dergelijke activiteiten uitvoeren, kunnen eveneens deze beveiligingssystemen, mechanische of
elektronische vergrendelingsystemen en brandkasten en kluizen verkopen.
Bouwen van boven- en ondergrondse spoorwegen,
Plaatsen, onderhouden en herstellen van zonnepanelen, windmolen, alles wat te maken heeft met
zonne-energie.
- Bedrijfs- en managementadvies;
- Markt- en opinieonderzoek;
- activiteiten van holdings ;
- Overige zakelijke dienstverlening;
- Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie;
- In het algemeen heeft zij de volledige rechtsbevoegdheid om alle handelingen en transacties te
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van dit doel kunnen vergemakkelijken. Zij
mag door middel van partnerschap, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of anderszins een belang
nemen in elke vennootschap, vereniging of onderneming waarvan het doel identiek, gelijkaardig of
verwant is aan het hare of die de ontwikkeling van haar activiteiten kan bevorderen of een bron van
afzetmogelijkheden voor haar kan vormen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen. De vennootschap kan zich borg stellen of zakelijke zekerheden stellen voor
vennootschappen of personen, in de ruimste zin van het woord. Indien het verrichten van bepaalde
handelingen onderworpen is aan voorwaarden voor toegang tot het beroep, zal de vennootschap
haar handelingen met betrekking tot het verrichten van deze handelingen ondergeschikt maken aan
de vervulling van deze voorwaarden.
- Alle vormen van service, onderhoud en advieswerkzaamheden.
    •  Alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen van welke aard
ook uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel.
- Op enigerlei wijze een belang nemen in een bedrijf, onderneming of vennootschap met hetzelfde,
een analoog of een verwant doel, of die waarschijnlijk de ontwikkeling van zijn bedrijf zal bevorderen.
- Alle diensten met betrekking tot onroerende zaken, onroerend goed, al dan niet gebouwd, alsmede
roerende zaken van welke aard ook, zoals het verwerven en verkopen, ruilen, onderverdelen en te
gelde maken van alle onroerende en roerende zaken, het lichten of overdragen van optierechten tot
aankoop, het beheren van onroerende zaken of onroerend goed vennootschappen, taxatie, makelaar
in onroerende zaken, in eigen naam of voor rekening van derden;
- Het verlenen van diensten, als agent, in verband met de voornoemde activiteiten, voor eigen
rekening en voor rekening van derden;
- De vennootschap mag alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel kunnen bevorderen of
vergemakkelijken; ze mag in het bijzonder deelnemen in alle vennootschappen met een gelijkaardig
doel of waarvan het doel nauw verwant is met het hare, alle leningen aanvragen en toekennen, de
verbintenissen van derden waarborgen door hypotheken te vestigen op haar activa, zekerheden en
borgstellingen verstrekken en haar goodwill in pand geven
De vennootschap mag alle financiële verhandelingen doen, ook geld lenen en ontlenen, roerende en
onroerende goederen aankopen en verkopen, door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of
om het even welke wijze deelnemen aan alle andere ondernemingen, verenigingen,
vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven of
waarvan het doel in enig verband met het hare staat, gewone en solidaire borgstellingen tekenen, in
één woord, zij mag alle doen wat voor het maatschappelijk doel nuttig of voordelig geoordeeld
wordt.”
NEGENDE BESLISSING: Coördinatie van de statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering dat de tekst van de
nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « 2MBT ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
De installatie van elektronische beveiligings- en alarmsystemen, zonder toezicht op deze systemen,
het systeem- en netwerkbeheer of -management van computersystemen en/of
gegevensverwerkende apparatuur bij klanten, de detailhandel in elektrische bewakingssystemen,
zoals apparatuur voor brandalarm en alarminstallaties tegen diefstal, in vergrendelapparatuur en in
brandkasten en kluizen, zonder installatie of reparatie daarvan, het verlenen van advies op het
gebied van veiligheid, de detailhandel in computers, randapparatuur en software, de groothandel in
computers en randapparatuur, de groothandel in elektronische en telecommunicatieapparatuur en
delen daarvan, de elektrotechnische installatie van: elektrische bedrading en elektrische apparaten
en toestellen, bedrading voor telecommunicatiedoeleinden; bedrading voor computersystemen en
kabeltelevisie, met inbegrip van optische vezels schotelantennes, verlichtingssystemen, elektrische
zonnecollectoren, elektrische bewakingssystemen, zoals apparatuur voor brandalarm en
alarminstallaties tegen diefstal, zonder toezicht op deze systemen, de installatie van de
signaleringssystemen voor treinen, de installatie van veiligheidssystemen voor spoorwegen/treinen,
de installatie van interne elektrische bedrading en toebehoren voor treinen
Het op afstand uitgevoerd toezicht op elektronische beveiligings- en alarmsystemen zoals
antidiefstalsystemen en brandalarmapparatuur, met inbegrip van de installatie en de reparatie van
deze apparatuur - de installatie, de reparatie, het vervangen en het aanpassen van mechanische of
elektronische vergrendelingsystemen en van brandkasten en kluizen, met inbegrip van de bewaking
of van het op afstand uitgevoerd toezicht op deze systemen en apparatuur De ondernemingen die
dergelijke activiteiten uitvoeren, kunnen eveneens deze beveiligingssystemen, mechanische of
elektronische vergrendelingsystemen en brandkasten en kluizen verkopen.
Bouwen van boven- en ondergrondse spoorwegen,
Plaatsen, onderhouden en herstellen van zonnepanelen, windmolen, alles wat te maken heeft met
zonne-energie.
- Bedrijfs- en managementadvies;
- Markt- en opinieonderzoek;
- activiteiten van holdings ;
- Overige zakelijke dienstverlening;
- Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie;
- In het algemeen heeft zij de volledige rechtsbevoegdheid om alle handelingen en transacties te
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van dit doel kunnen vergemakkelijken. Zij
mag door middel van partnerschap, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of anderszins een belang
nemen in elke vennootschap, vereniging of onderneming waarvan het doel identiek, gelijkaardig of
verwant is aan het hare of die de ontwikkeling van haar activiteiten kan bevorderen of een bron van
afzetmogelijkheden voor haar kan vormen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen. De vennootschap kan zich borg stellen of zakelijke zekerheden stellen voor
vennootschappen of personen, in de ruimste zin van het woord. Indien het verrichten van bepaalde
handelingen onderworpen is aan voorwaarden voor toegang tot het beroep, zal de vennootschap
haar handelingen met betrekking tot het verrichten van deze handelingen ondergeschikt maken aan
de vervulling van deze voorwaarden.
- Alle vormen van service, onderhoud en advieswerkzaamheden.
    •  Alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen van welke aard
ook uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel.
- Op enigerlei wijze een belang nemen in een bedrijf, onderneming of vennootschap met hetzelfde,
een analoog of een verwant doel, of die waarschijnlijk de ontwikkeling van zijn bedrijf zal bevorderen.
- Alle diensten met betrekking tot onroerende zaken, onroerend goed, al dan niet gebouwd, alsmede
roerende zaken van welke aard ook, zoals het verwerven en verkopen, ruilen, onderverdelen en te
gelde maken van alle onroerende en roerende zaken, het lichten of overdragen van optierechten tot
aankoop, het beheren van onroerende zaken of onroerend goed vennootschappen, taxatie, makelaar
in onroerende zaken, in eigen naam of voor rekening van derden;
- Het verlenen van diensten, als agent, in verband met de voornoemde activiteiten, voor eigen
rekening en voor rekening van derden;
- De vennootschap mag alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel kunnen bevorderen of
vergemakkelijken; ze mag in het bijzonder deelnemen in alle vennootschappen met een gelijkaardig
doel of waarvan het doel nauw verwant is met het hare, alle leningen aanvragen en toekennen, de
verbintenissen van derden waarborgen door hypotheken te vestigen op haar activa, zekerheden en
borgstellingen verstrekken en haar goodwill in pand geven
De vennootschap mag alle financiële verhandelingen doen, ook geld lenen en ontlenen, roerende en
onroerende goederen aankopen en verkopen, door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of
om het even welke wijze deelnemen aan alle andere ondernemingen, verenigingen,
vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven of
waarvan het doel in enig verband met het hare staat, gewone en solidaire borgstellingen tekenen, in
één woord, zij mag alle doen wat voor het maatschappelijk doel nuttig of voordelig geoordeeld wordt.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend honderd (2.100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Personen waaraan volgens de wet of artikel ... van deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde donderdag van de maand juni, om 14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan & Notaris.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ELFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan:
STA ACCOUNTANTS BV te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Fotografielaan 18,
of elke andere door hem aangewezen persoon, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Voor analytisch uittreksel, Notaris Yves De Vil te Antwerpen (Borgerhout)
Te gelijk hiermee neergelegd: afschrift van de statutenwijziging met gecoördineerde statuten.