N° d'entreprise : 0881968639
Nom
(en entier) : MARNIX LEASEHOLD
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Marnix 23
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
L'an deux mil vingt.
Le seize décembre.
A Ixelles, en l'étude, rue Capitaine Crespel 16.
Devant Nous, Maître Vincent VRONINKS, notaire à Ixelles, exerçant sa fonction dans la société à
responsabilité limitée "VRONINKS, RICKER & WEYTS – notaires associés", ayant son siège à
Ixelles (B-1050 Bruxelles), rue Capitaine Crespel, 16, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA BE
0686.709.520 RPM Bruxelles, détenteur de la minute et qui l'inscrit dans son répertoire.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée "MARNIX LEASEHOLD", ayant son siège à B-1000 Bruxelles, Avenue Marnix 23, identifiée
sous le numéro d'entreprise TVA BE 0881.968.639 RPM Bruxelles.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Bertrand Nerincx, à Bruxelles, le 19 juin
2006, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 29 juin suivant, sous le numéro
20060629-104826.
Dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant procès-verbal dressé
par le notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, le 26 septembre 2019, publié aux Annexes du Moniteur
belge du 24 octobre 2019 sous le numéro 19340552.
BUREAU
La séance est ouverte à douze heures trente.
Sous la présidence de Monsieur SACRÉ Bernard, né à Anderlecht, le 12 janvier 1990, domicilié à B-
1785 Merchtem, Sint-Guduladreef 42, qui remplit également la fonction de secrétaire.
Composition de l’assemblée
Sont représentés à l'assemblée, les actionnaires suivants, qui déclarent être propriétaires du nombre
d'actions mentionné ci-après :
    1.  La société à responsabilité limitée de droit du Grand-Duché de Luxembourg "Marnix
Luxembourg S.à r.l.", ayant son siège social à 6C, rue Gabriel Lippmann, 5365 Munsbach, Grand-
Duché de Luxembourg, identifiée sous le numéro d'entreprise belge 0632.683.587, propriétaire de
deux millions six cent un mille huit cent cinquante-cinq( 2.60855) actions de la société
    2.  La société privée à responsabilité limitée "Marnix GM", ayant son siège à 1000 Bruxelles,
Avenue Marnix 23 (5ème étage), identifiée sous le numéro d'entreprise 0759.558.795 RPM
Bruxelles, propriétaire d’une (1) action de la société
Ensemble : deux millions six cent et un mille huit cent cinquante-six (2.601.856) actions
REPRÉSENTATION - PROCURATIONS
Tous les actionnaires sont ici représentés par Monsieur SACRÉ Bernard, prénommé, en vertu de
deux (2) procurations sous seing privé, qui resteront ci-annexées pour être enregistrées en même
temps que le présent procès-verbal.
Le mandataire reconnaît que le notaire a attiré son attention sur les conséquences d'un mandat non
valable.
Volet B
EXPOSé Du PRÉSIDENT
Le président expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
    1.  a) Rapport du réviseur d’entreprises sur l'état résumant la situation active et passive de la
société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois de la date à laquelle se tiendra
l'assemblée.
b) Rapport du conseil d’administration justifiant la proposition de transformer la société en une
société en commandite simple, objet du point 2. ci-après, auquel rapport de l'état précité est joint.
2. Transformation de la société en société en commandite simple.
3. Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle.
4. Démission des administrateurs de la société anonyme.
5. Nomination du gérant de la société en commandite simple et confirmation du mandat du
commissaire.
6. Réduction de la prime d'émission tel qu'inscrit au compte indisponible intitulé "Primes d'émission"
à concurrence de deux millions sept cent cinquante mille euros (2.750.000,00 EUR), pour le ramener
de quatre millions neuf cent deux mille quatre cent soixante-six euros quatre-vingt-huit cents
(4.902.466,88 EUR) à deux millions cent cinquante-deux mille quatre cent soixante-six euros quatre-
vingt-huit cents (2.152.466,88 EUR), par le remboursement aux actionnaires, au pro rata de l’
actionnariat, d'un montant global en espèces ou en nature (sous forme de créances détenues par la
société) de deux millions sept cent cinquante mille euros (2.750.000,00 EUR).
    •  Constatation de la réalisation effective de la réduction de la prime d’émission.
7. Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions prises.
8. Questions des actionnaires.
II. Il existe actuellement deux millions six cent et un mille huit cent cinquante-six (2.601.856) actions
et la société n’a pas émis d’obligations encore existantes, ni créé d’autres titres.
III. Tout le capital étant représenté, il n'y a pas lieu de justifier d’une convocation à l'égard des
actionnaires.
IV. Les administrateurs de la société sont actuellement au nombre de deux (2), étant Christophe
Tans et Monsieur Emmanuel Rodriguez Gagnebe.
Tous les administrateurs ont, aux termes du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration
ayant décidé de convoquer la présente assemblée, renoncé aux formalités de convocation prescrites
par l'article 5:83 du Code des sociétés et associations. Le commissaire de la société a, quant à lui,
été informé de la tenue de la présente assemblée et de son ordre du jour. Il a, par un écrit adressé à
la société, expressément dispensé la société de toute convocation à son égard, telle que prescrite
par ledit article 5:83.
Le président remet au notaire une copie du procès-verbal susvisé, ainsi que de la dispense écrite du
commissaire, avec prière de la conserver dans son dossier.
V. Pour être admises, les résolutions concernant la modification de l'objet, la transformation de la
société et l'adoption de ses nouveaux statuts doivent réunir une majorité de quatre cinquièmes au
moins des voix prenant part au vote, les autres résolutions entraînant une modification aux statuts,
les trois quarts au moins des voix, et les résolutions relatives aux autres points à l'ordre du jour, la
majorité simple des voix.
VI. Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour.
EMPLOI DES LANGUES
Les actionnaires, représentés comme dit est, déclare que le notaire a attiré son attention sur les
dispositions légales concernant l'emploi des langues en matière de sociétés commerciales.
Rapports
a) Conformément à l’article 14:3 du Code des sociétés et associations, le conseil d’administration a
établi un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à une date ne remontant pas
à plus de trois mois de la date à laquelle se tiendra l'assemblée.
b) Le commissaire de la société, étant la société PricewaterHouseCoopers Réviseurs d’Entreprises
SRL, dont le siège est sis à B-1932 Zaventem, Woluwedal 18, inscrite à la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro TVA BE 0429.501.944 RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Didier
Matriche, a établi le 26 novembre 2020, un rapport sur ladite situation active et passive, tel que
prescrit par l'article 14:4 du Code des sociétés et associations.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
“ Nos travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active
Volet B
et passive au 30 septembre 2020 dressée par le conseil d’administration de la société est surévalué.
Ces travaux effectués conformément aux Normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société, telles qu’édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, n’ont pas
fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif net est surévalué, dans tous leurs
aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel comptable applicable en Belgique. L’
actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant négatif de EUR
2.059.476 est inférieur de EUR 12.464.757 aux apports indisponibles de EUR 10.405.281.
Ce rapport vise exclusivement à rencontrer les exigences de l’article 14:4 du Code des sociétés et
des associations et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Sint-Stevens-Woluwe, le 26 novembre 2020
Le commissaire
PwC Reviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par
Didier Matriche
Réviseur d’Entreprises”
c) Conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et associations, le conseil d’administration a
établi un rapport contenant la justification détaillée de la proposition de transformation de la société.
A ce rapport est joint l'état susvisé, résumant la situation active et passive de la société. Ce rapport a
été approuvé par le conseil d’administration en date du 20 novembre 2020.
d) L’assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture des rapports susvisés, dont les
actionnaires, représentés comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu
copie antérieurement aux présentes.
Le notaire fait ici observer que le délai de quinze jours visé à l'article 5:83 juncto 5:84 du Code des
sociétés et associations n'a pas été respecté en tant qu'il concerne les rapports susvisés et attire
l'attention de l'assemblée sur la portée de l'article 2:42 dudit Code. Les membres de l'assemblée,
représentés comme dit est, déclarent n'avoir aucune objection sur ce point et avoir été suffisamment
informés.
L'assemblée constate que ces rapports et situation active et passive ne donnent lieu à aucune
observation de la part des actionnaires et se rallie à leur contenu.
Un exemplaire de chaque rapport, paraphé par le président de l'assemblée et le notaire, restera ci-
annexé pour être enregistré en même temps que le présent procès-verbal.
DÉLIBÉRATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RÉSOLUTION : TRANSFORMATION EN SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société en commandite simple.
Tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values,
demeurent inchangés, et la société en commandite simple continuera les écritures et la comptabilité
tenues par la société à responsabilité limitée.
Toutes les actions de la société à responsabilité limitée seront échangées dans une même
proportion contre un nombre identique de parts de la société en commandite simple, avec maintien
des droits y attachés pour leurs détenteurs.
DEUXIEME RÉSOLUTION : ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS
L'assemblée décide, suite à la transformation de la société en une société en commandite simple, d’
adopter un nouveau texte des statuts, intégrant la décision prise, rédigé comme suit :
« TITRE I: FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1: Forme juridique - Dénomination
1.1. La société est une société en commandite de droit belge (en abrégé "SComm"). La société est
contractée par l'associé gérant, en tant que seul associé commandité qui est indéfiniment et
solidairement responsable, et les associés commanditaires qui, en tant que associés
commanditaires, ne sont responsables des dettes et des pertes de la société qu'à concurrence du
montant de leur apport.
1.2. La Société est dénommée "MARNIX LEASEHOLD". La dénomination de la société ainsi que
tous les documents qui en émanent, doivent contenir les mots "société en commandite de droit
belge" ou ces mots doivent suivre immédiatement le nom de la société.
Article 2: Siège
2.1. Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
2.2. La société peut établir, par simple décision de l'associé gérant, des sièges administratifs et
commerciaux supplémentaires, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que des bureaux et
succursales.
Article 3: Objet
La Société a pour objet :
Volet B
    •  l’achat, la vente, l’échange, l’aménagement, la construction, l’exploitation, la location ou
souslocation en nu ou en meublé d’immeubles bâtis ou non bâtis, même si ceux-ci n’ont aucun lien
direct ou indirect avec l’objet de la société ;
    •  la détention en propriété ou en jouissance de tous biens et droits réels quel que soit l’usage de
ces biens et, plus particulièrement, l’administration et l’exploitation desdits biens et droits réels ;
    •  la prise d’intérêts, par le biais d’achat, de coopération, de fusion ou autre, dans toutes
associations, entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont
susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services ;
    •  toutes opérations permettant la réalisation de cet objet et notamment l’acquisition de terrains, la
cession ou l’échange de tous immeubles, droits réels ou de tous titres de société ayant, directement
ou indirectement, pour objet notamment le développement de projets immobiliers ;
    •  généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet spécifié cidessus ou
susceptibles d’en faciliter le développement ou l’extension ; et
    •  la réalisation d’études, la prestation de services et la fourniture de conseils dans le domaine
immobilier.
La société peut entreprendre, en Belgique et à l’étranger, des opérations de financement en
accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient.
Ces prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts
peuvent être refinancés par entre autres choses mais non exclusivement des moyens financiers et
des instruments tels que des prêts provenant d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts
bancaires.
La société peut emprunter des fonds sous quelque forme que ce soit et octroyer à cet égard des
sûretés, y compris des hypothèques.
La société peut accepter tous mandats d’administrateur, gérant, directeur ou de liquidateur dans d’
autres sociétés.
La société n’exercera pas d’activités pour lesquelles une autorisation est exigée sans avoir
préalablement obtenu cette autorisation.
Article 4: Durée
4.1. La société est constituée pour une durée limitée.
4.2. En dehors de la dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute prématurément que par
décision de l'assemblée générale.
4.3. La société ne sera pas dissoute par la nullité de la participation, l’annulation, la démission, l’
expulsion, la révocation, la rétractation, l'empêchement, la réorganisation ou la dissolution d'un
associé (y compris l'unique associé commandité, qui est la même personne que le gérant). L'article
4:16, troisième tiret, du Code des sociétés et des associations ne s'applique pas à la Société.
Titre ii: CAPITAL
Article 5: Capital
5.1. Capital
Le capital de la société est fixé à cinq millions cinq cent deux mille huit cent quatorze euros douze
cents (5.502.814,12 EUR).
Il est représenté par deux millions six cent un mille huit cent cinquante-six (2.601.856) parts
nominatives sans désignation de valeur nominale.
Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
5.2. Responsabilité de l’associé commandité et des associés commanditaires
L’associé commandité est indéfiniment et solidairement responsable de toutes les obligations de la
Société, tandis que les associés commanditaires ne sont responsables pour les dettes et pertes de la
Société qu'à concurrence du montant de leur apport, à condition qu'ils ne commettent aucun acte de
gestion. La responsabilité solidaire de l’associé commandité ne s'applique pas à la Société elle-
même ni aux associés commanditaires.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
6.1. La décision d'augmenter le capital est prise par l'assemblée générale selon les règles et
modalités fixées pour la modification des statuts.
6.2. La décision de réduction du capital est prise par l'assemblée générale, selon les règles fixées et
modalités pour la modification des statuts.
Article 7 : Nature des parts – Registre des parts
7.1. Les parts sont nominatives.
7.2. Elles sont inscrites dans le registre des parts nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
7.3. Seules les personnes admises comme associé par l'associé commandité peuvent devenir un
associé et acquérir des parts de la Société.
Article 8 : Parts non entièrement libérées - Obligation de paiement
Volet B
8.1. L’obligation de libérer intégralement une part est inconditionnelle et indivisible.
8.2. L'associé commandité est exclusivement autorisé à demander des paiements supplémentaires
au prix de souscription.
8.3. Les paiements anticipés sur les parts ne peuvent être effectués sans l'autorisation préalable de
l'associé commandité.
8.4. Toute distribution à effectuer par la société à un associé peut être compensée et imputée sur
ses arriérés relatifs à l’obligation de payer dans la mesure où il a souscrit des parts.
Article 9 : Indivisibilité des Parts
12.1. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.
12.2. Les titulaires en indivision ne peuvent exercer les droits afférents à une part que par
l'intermédiaire d'un représentant commun. Aussi longtemps qu'un représentant commun ne sera pas
désigné, les droits afférents aux parts concernées seront suspen-dus.
L'identité du représentant commun sera indiquée dans le registre des parts de la société.
Toutes les convocations et notifications de la société aux différentes parties ayant des droits portant
sur la même part sont valablement et exclusivement faites au représentant commun désigné.
Article 10 : Cession de Parts
Les parts ne sont pas échangeables. Elles ne peuvent être cédées, même entre associés, sauf
décision unanime de tous les associés.
Article 11 : Scellés
Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit d'un associé ne peuvent en aucun cas intervenir dans
la gestion de la société, ni provoquer l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni
exiger la liquidation de la société et à la distribution de ses actifs.
Pour exercer leurs droits, ils doivent se conformer aux bilans et inventaires de la société ainsi qu'aux
décisions de l'assemblée générale.
TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 12: Nomination du gérant
12.1. La société est administrée par l'associé commandité, qui est nécessairement le gérant.
Les associés commanditaires ne sont pas autorisés à commettre des actes de gestion.
12.3. Lorsque le gérant est une personne morale, celui-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution du mandat de gestion au nom et pour le
compte de cette personne morale. Le gérant ne peut mettre fin à la représentation permanente sans
avoir désigné simultanément un successeur.
Le gérant peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant permanent suppléant
agissant en cas d'empêchement du représentant permanent, conformément à l'article 2:55 du Code
des sociétés et des associations.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
12.4. Aussi longtemps que le gérant est et reste en fonction, il doit détenir au moins une part de la
société.
Article 13 : Fin de mandat du gérant
13.1. Le mandat de gérant de l'associé commandité prendra fin dans l'éventualité de la révocation de
son mandat par l'assemblée générale. Si la société compte plus de deux associés, la décision de
révocation d'un gérant doit être prise à l'unanimité de tous les associés, y compris le gérant lui-même
s'il est associé.
13.2. La fin du mandat de gérant de l'associé commandité n'entraîne pas la dissolution automatique
de la société.
13.3. Le nouvel associé commandité doit être désigné par l'assemblée générale.
13.4. La fusion, la scission, la conversion ou toute autre forme de réorganisation du gérant, personne
morale, au terme de laquelle la personnalité juridique est maintenue en vertu du droit applicable, n’
entraîne pas la révocation ni le remplacement de l'associé commandité.
Article 14 : Pouvoirs du gérant
14.1. Le gérant est chargé de la gestion de la société et est autorisé à accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société. Le gérant est autorisé à accomplir tous
les actes qui ne sont pas explicitement réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale. Sans
préjudice de ce qui précède, le mandat du gérant implique notamment que celui-ci puisse poser les
actes suivants :
    1.  représenter la société dans quelque matière que ce soit;
    2.  exercer tous les mandats ou toutes les missions au nom et pour la compte de la société;
    3.  contrôler et exécuter toutes les tâches et obligations administratives, sociales et comptables de
la société;
    4.  planifier, préparer et tenir toutes les réunions des organes de la société;
    5.  planifier, préparer et exécuter toutes les obligations de rapport de la société;
Volet B
    6.  prendre des dispositions en matière d’indemnisation et souscrire des assurances de
responsabilité.
14.2. Le gérant prend toutes les décisions à sa propre discrétion.
Article 15 : Représentation de la société
Le gérant représente la société dans tous les actes juridiques et non juridiques.
Article 16 : Pouvoirs spéciaux - Comités spéciaux
Le gérant peut accorder des pouvoirs spéciaux et spécifiques à une ou plusieurs personnes de son
choix.
Article 17 : Rémunération
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant de l'associé commandité sera
exercé à titre gratuit.
TITRE V: CONTROLE
Article 18 : Commissaires
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations devant figurer dans les comptes annuels de la société est confié à un ou plusieurs
commissaires aux comptes ou à chaque associé, si aucun commissaire aux comptes n'a été et/ou ne
doit être désigné.
TITRE VI : ASSEMBLEE GENERALE
Article 19 : Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
19.1. L’assemblée générale représente tous les associés de la société, en ce compris les associés
commanditaires et l'associé commandité.
L’assemblée générale dispose des pouvoirs suivants : (i) approbation des comptes annuels, (ii)
modification des statuts excepté celles qui impliquent une modification du capital, (iii) révocation de
l'associé commandité, (iv) les autres pouvoirs explicitement accordés à l'assemblée générale par les
présents statuts.
19.2. L'assemblée générale ordinaire doit être convoquée chaque année par l'associé commandité le
premier juin à dix heures. Si ce jour est férié, un samedi ou un dimanche l'assemblée générale est
déplacée au jour ouvrable suivant.
19.3. L'associé commandité soumet les comptes annuels de l'exercice écoulé à l'approbation de
l'assemblée générale ordinaire, dans les formes prévues par la loi.
19.4. Chaque assemblée générale a lieu au siège de la société ou à un autre endroit indiqué dans la
convocation.
19.5. Les associés peuvent participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un
moyen de communication électronique mis à leur disposition par la société. Les associés qui
participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée
générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'associé qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque associé peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Article 20 : Convocation - Compétence - Obligation
20.1. L'assemblée générale ordinaire doit être convoquée au jour fixé par les présents statuts et
conformément aux dispositions statutaires, légales et réglementaires applicables en la matière.
20.2. L'associé commandité et chaque commissaire, séparément, peuvent, de temps à autre,
convoquer une assemblée générale spéciale ou extraordinaire pour délibérer et statuer sur des
questions qu'ils jugent opportunes.
20.3. L'associé commandité est tenu de convoquer une assemblée générale spéciale ou
extraordinaire à la demande si plusieurs associés représentant un dixième du nombre total de parts
en circulation, afin de délibérer et de statuer sur des questions et/ou propositions de décision que
ces derniers jugent opportunes. La demande doit être adressée par lettre recommandée au siège de
la société. La demande doit contenir les points à l'ordre du jour sur lesquels l'assemblée générale
doit délibérer et statuer.
La convocation à l'assemblée générale qui en résulte doit être envoyée dans les trois (3) semaines
suivant la demande de convocation et l'assemblée générale elle-même doit se réunir au plus tard
trois (3) semaines après la demande de convocation.
L'ordre du jour de la convocation peut contenir d'autres points que ceux spécifiés par les associés.
Volet B
Article 21 : Convocation
21.1. Quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée générale, les associés
commanditaires, l'associé commandité et le(s) commissaire(s) sont convoqués à l'assemblée
générale par lettre recommandée ou par tout autre moyen de communication convenu avec les
associés concernés. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour.
Excepté dans le cas d'une renonciation écrite, une copie de tous les documents à soumettre lors de
la réunion est adressée en même temps que les convocations.
21.2. Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu des
dispositions légales applicables et qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont
considérées comme ayant été régulière-ment convoquées. Ces mêmes personnes peuvent
également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la
tenue de l'assemblée générale à laquelle elles ne seront pas présentes ou n'ont pas été présentes.
Article 22 : Notification
Pour être admis à l'assemblée générale, les associés ou leurs représentants doivent, si la
convocation l'exige, notifier au moins trois (3) jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée
leur intention de participer à l'assemblée générale à l'associé commandité.
Article 23 : Représentation des associés
23.1. Chaque associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, associé
ou non, auquel l’associé a donné procuration écrite. La procuration doit contenir une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre,
l'associé commandité peut exiger que celles-ci soient déposées un (1) jour ouvrable avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
23.2. Les personnes morales sont représentées par l'organe chargé de la représentation en vertu de
leurs statuts, ou par toute autre personne, associé ou non, à laquelle une procuration a été donnée
conformément aux dispositions du présent article.
Article 24 : Bureau
L'assemblée générale est présidée par l'associé commandité le plus âgé ou en son absence, par le
plus âgé des associés présents. Si le nombre de personnes présentes le permet, l'associé
commandité désigne un secrétaire et l'assemblée générale nomme un scrutateur sur proposition de
l'associé commandité.
L'associé commandité, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau.
Article 25 : Liste de présence
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination, le siège de
chaque associé présent ou représenté ainsi que le nombre parts qu'ils représentent.
Article 26 : Prorogation de l'assemblée générale
26.1. L'associé commandité a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines la décision
mentionnée à l'article 19 des présents statuts, relative à l'approbation des comptes annuels. Cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement.
L'associé commandité doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour
dans les trois semaines suivant la décision de prorogation afin de traiter des points pour lesquels
aucune décision définitive n'a été adoptée.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
26.2. Les associés qui n'ont pas participé à la première assemblée sont admis à la réunion suivante,
pour autant qu'ils aient respecté les formalités prescrites par les présents statuts.
Article 27 : Délibérations
27.1. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer ou statuer sur les points qui ne figurent
pas ou ne sont implicitement inscrits à l'ordre du jour annoncé. L'associé commandité et tout autre
associé ont le droit de proposer des amendements à tous les points de l'ordre du jour annoncé.
27.2. Les points ne figurant pas à l'ordre du jour ne peuvent être valablement délibérés que lors
d'une réunion à laquelle toutes les personnes qui doivent être convoquées conformément aux
présents statuts sont présentes ou représentées et pour autant que personne ne s'oppose à
l'extension de l'ordre du jour. Le consentement requis est donné si aucune objection n'a été
consignée dans le procès-verbal de la réunion.
Article 28 : Droit de vote
28.1. Chaque part donne droit à une voix.
28.2. Si la part appartient à des nus-propriétaires et à des usufruitiers, le droit de vote y afférent est
exercé par l'usufruitier et ce, tant lors de l'assemblée générale ordinaire que lors des assemblées
générales spéciales et extraordinaires.
Volet B
28.3. Le droit de vote attaché aux parts qui font l'objet d'un droit de gage est exercé par le
propriétaire-gageur.
Article 29 : Quorum de présence - majorité
29.1. Sous réserve de dispositions plus strictes en droit belge ou dans les présents statuts,
l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer que pour autant que soient présents
ou représentés l'associé commandité et les associés commanditaires détenant ensemble au moins
au moins la moitié des parts de la société.
29.2. Sous réserve de dispositions plus strictes en droit belge ou dans les présents statuts, les
décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité simple des voix pour lesquelles il est
pris part au vote, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées. Une abstention n’est
pas prise en considération pour le calcul des voix.
29.3. Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
Article 30 : Procès-verbaux
30.1. Il est établi un procès-verbal de chaque assemblée générale. Les procès-verbaux des
assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les Associés qui en font la
demande.
30.2. Les copies et extraits des procès-verbaux sont signés par l'associé commandité.
TITRE VII: EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS – DIVIDENDES – REPARTITION DES
BENEFICES
Article 31 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier pour se ter-mi-ner le 31 décembre de chaque année.
Article 32 : Comptes annuels
À la clôture de chaque exercice social, l'associé commandité arrête les livres et écritures de la
société. Il dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales
en vigueur.
Article 33 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice net de chaque exercice est réparti annuellement entre les associés.
Article 34 : Acompte sur dividendes, dividendes intercalaires et autres dividendes
L'associé commandité est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes, et/ou des dividendes
intercalaires et/ou tout autre dividende.
Article 35 : Distributions
Toute distribution aux associés s'effectue sous la forme, aux moments et aux lieux déterminés par
l'associé commandité.
TITRE IX: DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 36 : Dissolution
36.1. La dissolution anticipée volontaire de la Société ne peut être décidée que par l'assemblée
générale délibérant selon les règles fixées pour la modification des statuts.
36.2. Après sa dissolution, qu'elle intervienne de plein droit, par décision judiciaire ou par décision de
l'assemblée générale, la société continuera d'exister de plein droit en tant que personne morale aux
fins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 37: Nomination des liquidateurs
37.1. En cas de dissolution avec liquidation de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés
par l'assemblée générale. La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du
tribunal de l’entreprise pour confirmation, conformément à l’article 2:84 du Code des sociétés et des
associations.
37.2. Si plusieurs liquidateurs sont nommés ou désignés, ceux-ci forment un collège qui délibère et
prend des décisions conformément à l'article 2:41 du Code des sociétés et des associations.
37.3. Lorsqu'une personne morale est nommée liquidateur, la personne physique qui la représente
pour les besoins de la liquidation doit être désignée dans la décision de nomination. Toute
modification de cette désignation doit être publiée dans les annexes du Moniteur belge.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87, 2:88 et 2:89 du Code des
sociétés et des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois,
l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité
simple de voix.
Article 39: Répartition du solde de liquidation
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de décision antérieure de dissolution de la société,
le liquidateur fera tous les efforts nécessaires et raisonnables afin de réaliser tout l'actif de la société,
payer toutes les dettes de la société et distribuer le solde de liquidation.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
sommes nécessaires à cette fin, le liquidateur distribue le solde de la liquidation aux associés.
TITRE X: DISPOSITIONS GENERALES
Volet B
Article 40: Choix du domicile
L'associé commandité, ainsi que tout représentant permanent de celui-ci, sont, pendant la durée de
leurs fonctions, réputés avoir élu domicile au siège de la société où toutes communications,
notifications et citations peuvent leur être valablement faites.
Tout associé doit informer l'associé commandité de tout changement d'adresse. A défaut, ils sont
réputés avoir élu domicile à la dernière adresse communiquée par eux à l'associé commandité, où
tous les communications et notifications peuvent leur être valablement faites.
Article 41: Droit applicable
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. »
TROISIEME RESOLUTION : réduction de la prime d’émission par remboursement - constatation
L'assemblée décide de réduire le montant de la prime d'émission tel qu'inscrit au compte indisponible
intitulé "Primes d'émission" à concurrence de deux millions sept cent cinquante mille euros
(2.750.000,00 EUR), pour le ramener de quatre millions neuf cent deux mille quatre cent soixante-six
euros quatre-vingt-huit cents (4.902.466,88 EUR) à deux millions cent cinquante-deux mille quatre
cent soixante-six euros quatre-vingt-huit cents (2.152.466,88 EUR).
Cette réduction s'effectue par le remboursement aux actionnaires, au pro rata de l’actionnariat, d'un
montant en espèces ou en nature (sous forme de créances détenues par la société) de deux millions
sept cent cinquante mille euros (2.750.000,00 EUR).
Constatation de la réalisation effective de la réduction de la prime d’émission
L'assemblée constate et requiert le notaire d'acter que la réduction de la prime d'émission est
effectivement réalisée et que le montant de la prime d’émission tel qu'inscrit au compte indisponible
intitulé "Primes d'émission" est ainsi fixé à deux millions cent cinquante-deux mille quatre cent
soixante-six euros quatre-vingt-huit cents (2.152.466,88 EUR) et que ce compte pourra à l’avenir être
réduit ou supprimé librement par une décision de l’assemblée générale sans respecter les formalités
liées à une réduction de capital.
QUATRIEME RÉSOLUTION : DÉMISSION DES ADMINISTRATEURS
Les statuts de la société sous sa forme nouvelle étant arrêtés, l’assemblée prend acte de la
démission de Monsieur Christophe TANS et Monsieur Emmanuel RODRIGUEZ-GAGNEBÉ, de leur
fonction d’administrateur de la société à responsabilité limitée, en raison de sa transformation en
société en commandite simple.
CINQUIEME RÉSOLUTION : NOMINATIONs DU GÉRANT UNIQUE ET CONFIRMATION DU
MANDAT DU COMMISSAIRE
L’assemblée décide de nommer à la fonction de gérant, pour une durée illimitée l’associé
commandité étant la société privée à responsabilité limitée "Marnix GM", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Avenue Marnix 23, identifiée sous le numéro d'entreprise 0759.558.795 RPM Bruxelles
avec Monsieur Emmanuel RODRIGUEZ-GAGNEBÉ comme représentant permanent et,
conformément à l’article 2:55 du code des sociétés et association, de nommer Monsieur Christophe
TANS comme représentant permanent suppléant.
L’assemblée décide de confirmer, pour autant que de besoin, le mandat de la société
PricewaterHouseCoopers Réviseurs d’Entreprises SRL, dont le siège est sis à B-1932 Zaventem,
Woluwedal 18, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro TVA BE 0429.501.944
RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Didier Matriche, dans ses fonctions de commissaire de la
société en commandite simple qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à
statuer sur l’approbation des comptes annuels relatifs à l’exercice social qui se clôturera le 31
décembre 2021.
SIXIEME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au gérant de la société et à tout autre avocat ou
employé de Loyens & Loeff SC SCRL, élisant domicile à Avenue de Tervueren 2, 1040 Bruxelles,
agissant chacun individuellement et avec pouvoir de substitution afin de procéder pour le compte de
la Société à l'exécution des résolutions prises, et au notaire soussigné son associé afin de rédiger,
signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société, conformément au Code des
sociétés et associations.
PRO FISCO
La présente transformation est faite sous le bénéfice de l'article 210, paragraphe 1-3°, du code des
impôts sur les revenus et de l’article 11 du code de la taxe sur la valeur ajoutée.
QUESTIONS DES ACTIONNAIRES
L'assemblée constate qu'aucune question n'est posée par les actionnaires aux gérants de la société,
conformément à l'article 5:91 du Code des sociétés et associations.
Déclarations
Les membres de l'assemblée, présents comme dit est, déclarent et reconnaissent que le notaire :
Volet B
    1.  les a informés sur les droits, obligations et charges qui découlent du présent procès-verbal et
qu'il les a conseillés équitablement;
    2.  a attiré leur attention sur l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements
disproportionnés qu'il aurait constatés et sur le droit de chaque partie de désigner un autre notaire ou
de se faire assister par un conseil.
Le président de l'assemblée et les membres du bureau déclarent avoir reçu le projet du présent
procès-verbal le 19 octobre 2020, soit cinq jours ouvrables au moins avant la présente assemblée et
considérer ce délai comme ayant été suffisant pour l'examiner utilement.
CLÔTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à douze heures quarante.
DROITS d'ecriture (code des droits et taxes divers)
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
DONT PROCES-VERBAL.
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture commentée du présent procès-verbal, intégralement quant aux dispositions visées à
cet égard par la loi, et partiellement pour ce qui concerne les autres dispositions, le président de
l'assemblée, qualitate qua, et les actionnaires, représentés comme dit est, signent avec Nous,
notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  2 procurations;
    •  rapport spécial des administrateurs;
    •  rapport du commissaire.
- statuts coordonnés.