Ondernemingsnr : 0793 975 880
Naam
(voluit) : STORO I BV
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2960 Brecht, Ringlaan 17E
Onderwerp akte : Inbreng in natura (zonder uitgifte van nieuwe aandelen)
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Isis VERMANDER, geassocieerd notaris te Wuustwezel, op 9
april 2024, dragende volgende melding: "Geregistreerd 5 bladen, 0 verzendingen, op het Kantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 2 op 11 april 2024 Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 12430 Ontvangen:
vijftig euro (€ 50,00.). De Ontvanger", dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap "STORO | BV" met zetel te 2960 Brecht, Ringlaan 17E gekend onder het
ondernemingsnummer 0793.975.880, volgende beslissing(en) heeft genomen:
* ENIGE BESLISSING - INBRENG IN NATURA - GEEN UITGIFTE NIEUWE AANDELEN
A. Bijzonder verslag van de bestuurders
Het bestuursorgaan heeft een overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen een verslag opgemaakt waarin zijn uiteenzetten waarom de inbreng in
natura van belang is voor de vennootschap en waarin zij de inbreng waarderen.
De enige aandeelhouder ontslaat de bestuurders van de voorlezing van het verslag omtrent deze inbreng
in natura.
B. Revisoraal verslag
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd door de
besloten vennootschap Femau, vertegenwoordigd door mevrouw Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor, kantoor
houdende te 3500 Hasselt, Kramerslaan 13, op 26 maart 2024 een verslag opgemaakt met een beschrijving
van de inbreng, de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding.
De bestuurders worden ontslagen van voorlezing van dit verslag.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk:
9. Conclusies
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap STORO I BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheid van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
Ode beschrijving van de in te brengen bestanddelen
Ode door de partijen toegepaste waardering
Ode daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbrengen en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld, namelijk 1.600.000,00 EUR. Het gebruik van de nominale waarde voor
de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende karakter van de
inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
Ter vergoeding van de voorgenomen inbreng worden er geen nieuwe aandelen uitgegeven. Er worden
geen andere bijzondere voordelen toegekend aan de inbrenger.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness
opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:133 WVV in het kader van de inbreng in natura
zonder uitgifte van nieuwe aandelen voorgesteld aan de enige aandeelhouder en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 26 maart 2024
FEMAU BV
Vertegenwoordigd door
Kadija Amkhaou
Bedrijfsrevisor-bestuurder
Voormelde verslagen zullen samen worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
C. Inbreng zonder uitgifte nieuwe aandelen
Vervolgens beslist de enige aandeelhouder om - overeenkomstig artikel 5:120, §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen - over te gaan tot een inbreng in natura van de openstaande
schuldvordering die de enige aandeelhouder heeft ten aanzien van de vennootschap voor een bedrag van
één miljoen zeshonderdduizend euro (€ 1.600.000,00), alles zoals nader omschreven in voormeld revisoraal
verslag.
Deze inbreng vindt plaats zonder creatie van nieuwe aandelen, doch door evenredige verhoging van de
fractiewaarde van de bestaande aandelen.
* VERTEGENWOORDIGD BIJ VOLMACHT
De enige aandeelhouder, te weten de besloten vennootschap STORO PROPCO I, met zetel te 2960
Brecht, Ringlaan 17E, onder het ondernemingsnummer 0717.595.310 en als BTW belastingsplichtige onder
nummer BE0717.595.310, is alhier vertegenwoordigd door de heer Van der Jonckheyd, Benny Alfons
Carolina, medewerker van notariskantoor Vermander en Dewitte te Wuustwezel, wiens identiteitsgegevens
voldoende gekend zijn door ondergetekende notaris, met keuze als woonplaats de zetel van ondergetekende
notaris, Gemeentepark 17 te Wuustwezel, ingevolge onderhandse volmacht de dato 02 april 2024, welke
volmacht aan deze akte gehecht zal blijven.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
SASHA DEM
Geassocieerd notaris Sasha Dewitte
SAMEN HIERMEDE NEERGELEGD:
*Eensluidend afschrift buitengewone algemene vergadering
Notaris t
*Gecoördineerde statuten
*Volmacht(en)
*Verslag van revisor
e WUU
*Verslag van bestuurders