Ondernemingsnr: 0476 926 531
Naam
(voluit) : ESAMED
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 1950 KRAAINEM, AVENUE REINE ASTRID, 19/A
Onderwerp akte : AANPASSING AAN HET NIEUWE WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
Volgens een rapport opgesteld en afgesloten door notaris Christine CLINQUART, in Jumet, gedateerd 12
januari 2024, is de enige partner, De heer ESPOSITO Antonio, arts, geboren te Ascea (Italië) op 30 juni 1964
(NN 640630-527-56), echtgenoot van mevrouw CANAS FIALHO Aldora, wonende in 1950 Kraainem, Koningin
Astridlaan 19/A, optredend in de plaats van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "ESAMED", met maatschappelijke zetel in 1950 Kraainem, Koningin Astridlaan 19 A, heeft de
volgende beslissingen genomen:
EERSTE BESLUIT - AANDELENBEZIT DOOR NIET-ARTSEN
De enige aandeelhouder beslist om het mogelijk te maken dat aandelen van de vennootschap worden
gehouden door niet-artsen, op voorwaarde dat ten minste één aandeel in vruchtgebruik of in volle eigendom
wordt gehouden door een arts die wettelijk gemachtigd is om in België de geneeskunst uit te oefenen en is
ingeschreven bij de Orde der Artsen.
TWEEDE BESLUIT - WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL
a) Neerlegging van het verslag
De enige aandeelhouder ziet af van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan waarin de
voorgestelde wijziging van het voorwerp in detail wordt toegelicht.
De enige aandeelhouder erkent er perfect kennis van te hebben genomen en er een kopie van te hebben
ontvangen in overeenstemming met de artikelen 5:101 en 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en
Verenigingen.
Een exemplaar van dit verslag zal samen met een expeditie van deze notulen worden neergelegd ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
b) De enige aandeelhouder besluit om het voorwerp te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met
de nieuwe terminologie van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen door de termen "vennoten" en
"maatschappelijk", die niet langer bestaan, te schrappen en om het bezit van aandelen door niet-artsen toe te
laten.
AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN	DERDE BESLUIT
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De enige aandeelhouder besluit, in overeenstemming met artikel 39, §1, alinea 1 en 3 van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
Verenigingen en de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort bv) te behouden.
VIERDE BESLUIT - GEDEELTELIJKE OPHEFFING VAN DE ONBESCHIKBAARHEID
In overeenstemming met 39, §2, paragraaf 2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de enige aandeelhouder vast dat
het effectief volgestorte kapitaal, zijnde twaalfduizend vierhonderd euro (€12,400.00) en de wettelijke reserve
van de vennootschap van duizend achthonderdzestig euro (€1.860,00 euro) van rechtswege zijn omgezet in
zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), is omgezet in een rekening "niet-opgevraagd kapitaal".
De enige aandeelhouder beslist onmiddellijk, in overeenstemming met de vormen en meerderheden voor
de statutenwijziging, om de statutair onbeschikbare kapitaalrekening te beperken tot het bedrag van
twaalfduizend vierhonderd euro (€12.400,00) en het saldo, zijnde de wettelijke reserve van duizend
achthonderdzestig euro (€1.860,00), beschikbaar te stellen voor verdeling.
De enige aandeelhouder beslist om af te zien van de volstorting van het niet-opgevraagde kapitaal en
bijgevolg rekening "niet-opgevraagd kapitaal" te schrappen.
VIJFDE BESLUIT - GOEDKEURING VAN NIEUWE STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Als gevolg van de bovenstaande besluiten, beslist de enige aandeelhouder om volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
De enige aandeelhouder verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt zal luiden:
Artikel 1 - Vorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Ze heet "ESAMED".
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan administratieve kantoren,
agentschappen, werkplaatsen, depots en bijkantoren vestigen, zowel in België als in het buitenland, en stelt de
bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen daarvan in kennis.
De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan vestigingsplaatsen oprichten of
schrappen, voor zover deze beslissing geen wijziging van het op de vennootschap toepasselijke taalregime met
zich brengt, en stelt de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen daarvan in kennis.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, in eigen naam en voor eigen rekening, de uitoefening van de
geneeskunde, meer bepaald de neurologie, door artsen die wettelijk gemachtigd zijn om deze geneeskunde in
België uit te oefenen en die hun volledige medische activiteit in de vennootschap inbrengen of, bij gebreke
daaraan, een specialisme uitoefenen dat erkend is als verwant met dit specialisme dat is ingeschreven op het
tableau van de Orde van Artsen. De geneeskunde wordt beoefend in naam en voor rekening van de
vennootschap.
Elke arts-aandeelhouder oefent zijn of haar beroep in volledige onafhankelijkheid uit, in overeenstemming
met de wettelijke en deontologische bepalingen en in het bijzonder de regels met betrekking tot het medisch
beroepsgeheim en de vrijheid van diagnose en behandeling.
De vennootschap onthoudt zich van elke commerciële exploitatie van de geneeskunde, elke vorm van
directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
De beroepsaansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is altijd onbeperkt.
De vennootschap mag belangen verwerven door inbreng, overdracht, fusie, splitsing, inschrijving, financiële
participatie of anderszins in elke vennootschap, vereniging of onderneming met een gelijkaardig of verwant
voorwerp die van aard is om haar eigen voorwerp te bevorderen.
Zij mag op enigerlei rechtmatige wijze belangen nemen in elke zaak, vennootschap of onderneming met een
identiek, gelijksoortigeof verwant voorwerp, of die van aard is om de ontwikkeling van haar eigen kunst te
bevorderen.
Ondergeschikt mag de vennootschap ook een vastgoedvermogen oprichten, beheren en ontwikkelen, in het
bijzonder door het kopen, verkopen, verhuren of bouwen, in de breedste zin van het woord, op voorwaarde dat
dit de prioritair medische roeping van de vennootschap niet in het gedrang brengt en dat deze verrichtingen, die
worden uitgevoerd binnen de grenzen van een beheer door een "voorzichtig en redelijk persoon", geen repetitief
en/of commercieel karakter hebben.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
beraadslaagt als voor statutenwijzigingen.
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamheid, de onbekwaamverklaring,
het faillissement of de insolventie van een aandeelhouder.
Artikel 5 - Inbrengen
Ter vergoeding van de inbrengen werden er honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel van de winst en het vereffeningssaldo.
Artikel 5bis - Statutair niet-beschikbare kapitaalrekening
De vennootschap heeft een niet-beschikbare kapitaalrekening, die niet beschikbaar is voor uitkering aan
aandeelhouders en waarop inbrengen van de aandeelhouders worden geboekt.
Op deze rekening staat een bedrag van twaalfduizendvierhonderd euro (€12.400,00).
Voor latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of ze ook worden opgenomen in deze niet-
beschikbare kapitaalrekening.
Artikel 6 - Kapitaalopvragingen
De aandelen moeten bij uitgifte zijn volgestort.
Ingeval van een enkele aandeelhouder en bestuurder, staat het deze laatste vrij om, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op de tijdstippen die hij geschikt acht, de latere stortingen te bepalen die
door hem moeten worden gedaan op aandelen waarop in contanten is ingetekend en die niet zijn volgestort.
Artikel 7 - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en hebben een volgnummer.
Ze worden ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register zal de wettelijk vereiste informatie
bevatten. Houders van aandelen kunnen het register met betrekking tot hun aandelen inzien.
Het bestuursorgaan kan te allen tijde besluiten het register op papier om te zetten in een register in
elektronische vorm. Het stelt de procedures vast om de bewaring en integriteit van het register in
overeenstemming met de toepasselijke wetgeving te waarborgen.
Als de eigendom van een aandeel is opgesplitst in naakte eigendom en vruchtgebruik, worden de
vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectieve rechten.
Overdrachten hebben slechts uitwerking tegenover de vennootschap en derden vanaf de datum van hun
inschrijving in het aandelenregister. Certificaten van deze inschrijvingen worden uitgereikt aan de
effectenhouders.
De vennootschap mag aandelen zonder stemrecht en/of aandelen met voorkeursrechten uitgeven en zo
aandelenklassen creëren.
Artikel 8 - Ondeelbaarheid van effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
Wat betreft de uitoefening van de rechten die aan aandeelhouders zijn toegekend, erkent de vennootschap
slechts één eigenaar voor elk aandeel.
Als meer dan één persoon zakelijke rechten heeft op hetzelfde aandeel, wordt de uitoefening van het
stemrecht op die aandelen opgeschort totdat één persoon is aangewezen als de houder van het stemrecht ten
aanzien van de vennootschap.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik tot stand is gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en naakte eigendom de daaraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
Aangezien ten minste één aandeel in het bezit moet zijn van een aandeelhouder die een arts is die wettelijk
gemachtigd is om de geneeskunst in België uit te oefenen en die is ingeschreven bij de Orde, moet deze arts
in geval van verdeling van het eigendomsrecht het vruchtgebruik van dat aandeel hebben.
De naakte eigenaar mag echter wel aandeelhoudersvergaderingen bijwonen, maar zonder stem- of
spreekrecht.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder, worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de erfgenamen en legatarissen die naar behoren in het bezit zijn getreden of in het bezit zijn
gesteld, in verhouding tot hun rechten in de nalatenschap, tot de dag van verdeling van voornoemde aandelen
of tot de afgifte van de daarop betrekking hebbende legaten.
Artikel 9 - Overdracht van aandelen
§1 De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke vrijwillige of gedwongen overdracht of overgang
van aandelen aan derden, inter vivos of mortis causa, onder bezwarende titel of om niet, in vruchtgebruik,
naakte eigendom of volle eigendom en, in het algemeen, op alle overeenkomsten of beloften van overeenkomst
die een zekere of mogelijke, onmiddellijke of toekomstige overdracht tot voorwerp hebben.
§2 De aandelen van de vennootschap mogen slechts overgedragen of overgaan worden op voorwaarde dat
een arts die wettelijk gemachtigd is om de geneeskunst uit te oefenen en die ingeschreven is op de Rol van de
Orde en die de praktijk uitoefent of zal uitoefenen in de vennootschap ten minste één aandeel in volle eigendom
of vruchtgebruik heeft.
Zolang de vennootschap maar één aandeelhouder heeft, staat het die aandeelhouder vrij om al zijn
aandelen of een deel ervan te verkopen aan wie hij wil, met inachtneming van de voorgaande alinea.
Als er meer dan één aandeelhouder is, moet de overdracht of overgang van aandelen unaniem worden
goedgekeurd door alle andere aandeelhouders, onder voorbehoud van de eerste alinea.
In het geval dat de aandelen enkel in handen zijn van personen die niet wettelijk gemachtigd zijn om de
geneeskunst uit te oefenen in België en niet zijn ingeschreven zijn op de Rol van de Orde, zullen de
aandeelhouders het voorwerp van deze vennootschap moeten wijzigen om de uitoefening van de geneeskunde
uit te sluiten van haar toepassingsgebied.
Zo niet, dan wordt de vennootschap vereffend.
Een aandeelhouder die zijn aandelen geheel of gedeeltelijk aan een derde wil overdragen, moet de raad
van bestuur hiervan op de hoogte brengen. De aandeelhouder informeert de raad van bestuur over de identiteit
van de voorgestelde overnemer, het aantal aandelen dat hij wil overdragen, de prijs en andere voorwaarden
van de overdracht. Het bestuursorgaan brengt de andere aandeelhouders op de hoogte van deze mededeling
binnen acht (8) dagen na ontvangst van het verzoek tot goedkeuring.
De aandeelhouders hebben vijftien (15) dagen de tijd vanaf de datum waarop het verzoek om goedkeuring
is verzonden om de voorgestelde overdracht al dan niet te aanvaarden.
Bij gebrek aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Als de goedkeuring wordt geweigerd, moeten de aandeelhouders die zich verzetten tegen de overdracht,
binnen acht (8) dagen aan de andere aandeelhouders per aangetekende brief of per e-mail naar het e-mailadres
van de vennootschap een of meer voorgestelde overnemers voorstellen die aandeelhouders zijn.
De andere aandeelhouders, met uitzondering van de overdrager, hebben nog vijftien (15) dagen vanaf de
datum van verzending van het verzoek om goedkeuring van de nieuwe voorgestelde overnemers om de
voorgestelde overdracht te aanvaarden of af te wijzen.
Als binnen de voorgeschreven periode geen reactie wordt ontvangen, wordt de goedkeuring geacht te zijn
verleend.
In het geval van een bezwaar tegen de nieuwe voorgestelde overnemers, worden de aandeelhouders die
bezwaar maakten tegen de oorspronkelijke overdracht geacht de aandelen zelf te hebben verworven, in
verhouding tot hun belang in de aandelen van de vennootschap en zonder aandelensplitsing.
In geval van toewijzing aan een andere overnemer dan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, kan de
overdrager afstand doen van de overdracht per aangetekende brief aan de raad van bestuur of per e-mail aan
het e-mailadres van de vennootschap, binnen acht (8) dagen na kennisgeving van de definitieve goedkeuring.
Kandidaat-overnemers die zijn voorgedragen door de andere aandeelhouders en aandeelhouders die zelf
de aandelen hebben verworven zonder een overeenkomst, verwerven deze aandelen tegen de intrinsieke
waarde van de aandelen berekend op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap.
In geval van verzaking door de kandidaat-overnemers kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan
de initiële kandidaat-overnemer.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen dertig (30) dagen na kennisgeving door de
raad van bestuur van de vastgestelde prijs. Na het verstrijken van deze termijn is de overnemer van rechtswege
en zonder ingebrekestelling interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke rentevoet, op de nog
verschuldigde prijs.
§3 De kennisgevingen en mededelingen die vereist zijn in de uitoefening van dit artikel moeten, op straffe
van nietigheid, schriftelijk gebeuren per gewone brief of naar het e-mailadres van de vennootschap. De
termijnen beginnen te lopen vanaf de datum van verzending per post, respectievelijk vanaf de datum van
verzending per e-mail.
§4 De bepalingen betreffende overdrachten inter vivos zijn mutatis mutandis van toepassing op
overdrachten mortis causa.
De rechthebbenden van een overleden aandeelhouder moeten de raad van bestuur van de vennootschap
binnen twee (2) maanden na het overlijden informeren over hun hoedanigheid als erfgenaam of legataris.
Alle kennisgevingen en mededelingen die krachtens het voorgaande artikel van de aandeelhouder-
overdrager worden verlangd, moeten door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening worden gedaan.
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouders, benoemd met of zonder een termijnbeperking en die, als ze in de statuten worden
benoemd, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
In ieder geval moet ten minste één bestuurder de hoedanigheid hebben van een arts zijn die wettelijk
gemachtigd is om de geneeskunst in België uit te oefenen en is geregistreerd bij de Orde van Artsen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat en,
in geval van pluraliteit, hun bevoegdheden. Als er geen termijn is bepaald, wordt het mandaat geacht voor
onbeperkte duur te zijn verleend.
Als er echter meer dan één bestuurder is, wordt de duur van hun mandaat automatisch beperkt tot zes jaar,
die kan worden verlengd.
Artikel 11 - Bevoegdheden van de raad van bestuur
Als er maar één bestuurder is, worden alle bestuurlijke bevoegdheden aan hem/haar toegekend, met de
mogelijkheid om sommige van deze bevoegdheden te delegeren.
Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door meerdere bestuurders, kan elke bestuurder, alleen
handelend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behoudens die welke door de wet en de statuten zijn voorbehouden aan de algemene
vergadering en behoudens die welke door de medische deontologie exclusief zijn voorbehouden aan artsen.
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte, als eiser of als
verweerder.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om interimdividenden uit te keren.
Elke bestuurder kan speciale bevoegdheden delegeren aan een mandataris, maar een arts-bestuurder kan
zijn bevoegdheden alleen delegeren aan een arts-aandeelhouder wanneer het gaat om het uitvoeren van
handelingen die verband houden met de uitoefening van de geneeskunst.
De mandataris van de bestuurder die geen arts is, mag geen handelingen verrichten die in strijd zijn met de
medische deontologie, waartoe hij zich schriftelijk moet verbinden deze na te leven, in het bijzonder het
beroepsgeheim.
Artikel 12 - Vergoeding van bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet kosteloos wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van bestuurder vergoed is, bepaalt de algemene vergadering, beraadslagend met een
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of proportionele
vergoeding.
Artikel 13 - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap met
betrekking tot dat bestuur, delegeren aan een of meer van zijn leden, die de titel van gedelegeerd bestuurder
zullen dragen, of aan een of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of ze alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De afgevaardigden voor het dagelijks bestuur kunnen met betrekking tot dit bestuur speciale mandaten
verlenen aan elke mandataris.
De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden en de eventuele vergoeding van de afgevaardigden voor
het dagelijks bestuur. Hij kan hun mandaten op elk moment intrekken.
De raad van bestuur maakt zoveel mogelijk gebruik van elektronische en digitale communicatiemiddelen en
deelt het officiële e-mailadres en de website van de vennootschap mee.
Artikel 14 - Controle van de vennootschap - Discontinuïteit
§1 Waar vereist door de wet en binnen de beperkingen voorzien door de wet, wordt de vennootschap
gecontroleerd door een of meer commissarissen, benoemd voor drie jaar en herkiesbaar.
§2 Wanneer de vennootschap geconfronteerd wordt met ernstige en gelijktijdige omstandigheden die de
continuïteit van haar economische activiteit in gevaar kunnen brengen, beraadslaagt het bestuursorgaan over
de te nemen maatregelen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap te waarborgen
voor een periode van ten minste twaalf maanden. Het orgaan stelt de leden in kennis van de ernst van de
situatie en van de maatregelen waartoe is besloten om deze te verhelpen en roept zo nodig een algemene
vergadering bijeen.
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden op de eerste zaterdag van de maand juni
om 10 uur 's ochtends. Als deze dag een officiële feestdag is, wordt de vergadering verschoven naar de
volgende werkdag. Als er slechts één aandeelhouder is, beslist hij op dezelfde datum om de jaarrekening goed
te keuren.
Buitengewone algemene vergaderingen moeten bovendien worden bijeengeroepen door de raad van
bestuur en, indien van toepassing, de commissaris, wanneer het belang van de vennootschap dit vereist in
overeenstemming met de wet.
Oproepingen voor algemene vergaderingen bevatten de agenda. Ze worden ten minste vijftien dagen voor
de vergadering via elektronische of andere gelijkwaardige communicatiemiddelen verzonden naar de
aandeelhouders, de bestuurders en, indien van toepassing, naar de houders van converteerbare obligaties op
naam, inschrijvingsrechten op naam of certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, en naar de commissarissen. Ze worden per gewone post verstuurd naar personen voor wie de
vennootschap geen e-mailadres of ander gelijkwaardig communicatiemiddel heeft, op dezelfde dag als de
elektronische oproepingen worden verstuurd.
Iedereen kan afstand doen van het recht om te worden opgeroepen en wordt in elk geval geacht naar
behoren te zijn opgeroepen als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De oproeping voor de algemene vergadering per brief of via een schriftelijke procedure moet een duidelijke
en nauwkeurige beschrijving bevatten van de procedures met betrekking tot deelname per brief of via een
schriftelijke procedure.
Artikel 16 - Het houden van de algemene vergadering
16-1 Algemene vergadering in persoon
De jaarlijkse algemene vergadering wordt in persoon gehouden op de zetel of op een andere locatie die in
de oproeping voor de vergadering is vermeld.
16-2 Algemene vergaderingen op afstand
§1 Aandeelhouders kunnen de algemene vergadering houden door middel van telecommunicatietechnieken
die collectieve beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferenties.
§2 Het bestuursorgaan voert een doeltreffend systeem in om de kwaliteit en de identiteit van de
aandeelhouder te kunnen controleren.
§3 Het bestuursorgaan zorgt ervoor dat het elektronische communicatiemiddel ten minste de houders van
effecten in staat stelt rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de beraadslagingen op
de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, hun stemrecht uit te oefenen over alle punten waarover de
vergadering moet stemmen.
Bovendien moet het elektronische communicatiemiddel effectenhouders in staat stellen deel te nemen aan
de beraadslagingen en vragen te stellen.
§4 Het bestuursorgaan bepaalt de wijze waarop wordt vastgesteld dat een houder van effecten via
elektronische communicatiemiddelen deelneemt aan de algemene vergadering en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
§5 De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, indien van toepassing,
de commissaris mogen niet langs elektronische weg deelnemen aan de algemene vergadering, maar alleen in
persoon.
16-3 Algemene vergadering via schriftelijke procedure
§1 De aandeelhouders kunnen, binnen de grenzen van de wet, met eenparigheid van stemmen schriftelijk
alle besluiten nemen die tot de bevoegdheden van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van de
besluiten die bij notariële akte moeten worden vastgelegd.
§2 Wat de datering van de gewone vergadering betreft, wordt, behoudens tegenbewijs, de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit beschouwd als de statutaire datum van de gewone vergadering,
op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit twintig dagen voor de
statutaire datum door de vennootschap is ontvangen. Indien meerdere exemplaren van voorstellen tot besluit
zijn verzonden, is de datum van ontvangst van het laatste exemplaar bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al dan niet in meerdere exemplaren, dient vergezeld te zijn van een door de raad van
bestuur gedateerde en ondertekende verklaring waaruit blijkt dat het besluit, ondertekend door alle
aandeelhouders, uiterlijk twintig dagen voor de datum van de gewone vergadering op de zetel van de
vennootschap is ontvangen en dat het alle vereiste handtekeningen draagt.
Als het laatste schriftelijke besluit niet uiterlijk twintig dagen voor de datum van de gewone algemene
vergadering is ontvangen, moet de raad van bestuur de algemene vergadering bijeenroepen.
§3 Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het besluit
ondertekend door alle aandeelhouders geacht de datum te zijn waarop het besluit de zetel van de vennootschap
heeft bereikt, behoudens tegenbewijs. Indien meerdere exemplaren van voorstellen tot besluit zijn verzonden,
is de datum van ontvangst van het laatste exemplaar bepalend.
door het bestuursorgaan gedateerde en ondertekende verklaring dat de beslissing, ondertekend door alle
aandeelhouders, op de in de verklaring vermelde datum op de zetel van de vennootschap is ontvangen en dat
alle vereiste handtekeningen erop zijn aangebracht.
In het voorstel voor een schriftelijk besluit moet worden aangegeven of alle agendapunten als geheel moeten
worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, of dat schriftelijke goedkeuring wordt
gevraagd voor elk agendapunt afzonderlijk.
§4 Het voorstel tot schriftelijke besluitvorming kan bepalen dat de goedkeuring de zetel van de vennootschap
vóór een bepaalde datum moet bereiken om geldig te zijn als schriftelijke besluitvorming. Indien het unaniem
goedgekeurde schriftelijke besluit niet tijdig, in één of meer exemplaren, voor die datum wordt ontvangen,
verliezen de ondertekende goedkeuringen alle rechtskracht.
Artikel 17 - Bureau van de algemene vergadering
§ 1 De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebreke daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit of, in geval van pariteit, door de oudste van hen. De
voorzitter kan de secretaris benoemen, die geen aandeelhouder hoeft te zijn.
§ 2 De notulen waarin de beslissingen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
opgetekend, worden bewaard in een papieren of elektronisch register dat op de zetel wordt bewaard. Zij worden
ondertekend door de aanwezige aandeelhouders die daarom verzoeken. De aan derden af te geven afschriften
die	het bestuursorgaan	van het van	worden ondertekend door een of meer leden
vertegenwoordigingsbevoegdheid hebben.
§3 De notulen van de algemene vergadering die op afstand werd gehouden, maken melding van alle
technische problemen of incidenten die de elektronische deelname aan de algemene vergadering of de
stemming hebben verhinderd of verstoord.
Artikel 18 - Beraadslagingen
§ 1 Elk aandeel geeft recht op één stem op de algemene vergadering, onder voorbehoud van de wettelijke
bepalingen die gelden voor aandelen zonder stemrecht of met voorkeurrecht.
§2 Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder of nog maar één aandeelhouder heeft, oefent alleen
deze laatste de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
§3 Elke aandeelhouder kan een andere persoon, al dan niet aandeelhouder, via elk middel van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Indien de vennootschap echter slechts één aandeelhouder heeft, oefent alleen hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering toekomen. Hij mag deze niet delegeren.
De volmachthouder die geen arts is, moet houder zijn van een zeer specifiek mandaat, dat zich beperkt tot
zaken die geen betrekking hebben op de geneeskunst.
§ 4 Elke vergadering kan slechts beraadslagen over de voorstellen die op de agenda voorkomen, tenzij alle
op te roepen personen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in dit laatste geval, indien de volmachten dit
uitdrukkelijk vermelden.
§ 5 Behalve in de gevallen voorzien in de wet of in deze statuten worden de beslissingen genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat vertegenwoordigd is op de algemene
vergadering.
Artikel 19 - Verdaging
Elke gewone algemene vergadering kan door de raad van bestuur worden verdaagd tot maximaal drie
weken na de datum van de vergadering. Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering,
doet deze verdaging de andere genomen beslissingen niet teniet. De tweede vergadering beraadslaagt over
dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 20 - Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten. Het bestuursorgaan maakt
een inventaris op en bereidt de jaarrekening voor, die ze na goedkeuring door de algemene vergadering
publiceert in overeenstemming met de wet.
Artikel 21 - Verdeling - reserves
De erelonen die worden gegenereerd door de activiteiten van de aandeelhouder(s) worden geïnd in naam
en voor rekening van de vennootschap.
De kosten die aan de aandeelhouders in rekening worden gebracht, zullen het onderwerp zijn van een
overeenkomst zonder afbreuk te doen aan de regels van de medische deontologie.
van de raad van bestuur.
De reservering en de verdeling zullen gebeuren in overeenstemming met de wet en de bepalingen van deze
statuten met betrekking tot de rechten die aan de aandelen zijn verbonden.
Artikel 22 - Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering
beraadslagend op de wijze voorzien voor statutenwijzigingen.
Artikel 23 - Vereffenaar
Wanneer de algemene vergadering besluit om de vennootschap te ontbinden, benoemt zij een of meer
vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en vergoeding.
De vereffenaar hoeft geen arts te zijn, maar als hij geen arts is die wettelijk bevoegd is om de geneeskunst
in België uit te oefenen, moet hij worden bijgestaan door een arts die is ingeschreven bij de Orde van Artsen
voor medische aangelegenheden, en meer in het bijzonder voor kwesties met betrekking tot de privacy van
patiënten, het beheer van medische dossiers en/of het beroepsgeheim van de vennoten.
Artikel 24 - Verdeling van nettoactiva
Nadat alle schulden, lasten en vereffeningskosten zijn voldaan of hiervoor de nodige bedragen zijn
geconsigneerd en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, nadat de gelijkheid tussen alle aandelen is
hersteld, hetzij door extra kapitaalopvragingen ten laste van de aandelen die onvoldoende zijn volgestort, hetzij
door eerdere uitkeringen aan de aandelen die in een hogere verhouding zijn volgestort, wordt het nettovermogen
onder alle aandeelhouders verdeeld naar verhouding van hun aandelen en worden de bewaarde goederen aan
hen teruggegeven om in dezelfde verhouding te worden verdeeld.
Artikel 25 - Keuze van woonplaats
Voor de toepassing van de statuten kiest elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of
obligatiehouder die in het buitenland woonachtig is, woonplaats op de zetel, waar alle mededelingen,
dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen geldig aan hem kunnen worden gedaan indien hij ten aanzien
van de vennootschap geen andere woonplaats in België heeft gekozen.
Artikel 26 - Bevoegde rechtbank en geschillen
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, accountants en
vereffenaars met betrekking tot de activiteiten van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, zijn
uitsluitend de rechtbanken van de statutaire zetel bevoegd, tenzij de vennootschap uitdrukkelijk afstand doet
van deze bevoegdheid.
In het geval van een geschil verbindt de vennootschap zich ertoe om in overleg met de tegenpartij te zoeken
naar manieren om geschillen waarbij de vennootschap betrokken is, bijvoorbeeld met betrekking tot
arbeidsomstandigheden, op te lossen door middel van verzoening, bemiddeling of arbitrage.
Artikel 27 - Gemeen recht
De bepalingen van de wet waarvan niet wettelijk mag worden afgeweken, worden geacht in deze statuten
te zijn opgenomen en alle clausules die in strijd zijn met de dwingende bepalingen van de wet, worden geacht
ongeschreven te zijn.
Artikel 28. Multidisciplinaire samenwerking
Het voorwerp en de vorm van de samenwerking moeten voldoen aan de wettelijke en deontologische regels.
Onder deze voorwaarden geeft de multidisciplinaire vennootschap waarin de arts en andere collega's of
gezondheidswerkers hun professionele activiteiten uitvoeren geen aanleiding tot principiële deontologische
bezwaren.
De arts waakt erover dat de organisatie van zijn beroep en de samenwerkingsovereenkomsten die hij
aangaat, hem in staat stellen om in de uitoefening van de geneeskunst:
-te voldoen aan de fundamentele vereisten van professionele onafhankelijkheid, therapeutische vrijheid,
vrije artsenkeuze door de patiënt, kwaliteit van de zorg, continuïteit van de zorg, eerbiediging van het
beroepsgeheim en het verbod op collusie of dichotomie (artikelen 12 en 34 CMD 2018);
-ervoor te zorgen dat de toegang, verwerking en opslag van medische dossiers onder alle omstandigheden
voldoet aan de wettelijke en deontologische vereisten.
Professionele samenwerking mag de rechten van patiënten niet schenden. Hij verstrekt zorg alleen in
samenwerking met mensen die over de wettelijk vereiste beroepskwalificaties beschikken.
Artikel 29. Aandeelhouders die geen arts zijn
Aandeelhouders die geen arts zijn, verbinden zich ertoe om:
-geen afbreuk doen aan de juiste uitoefening en waardigheid van het medische beroep;
-zich niet te mengen in de uitoefening van het medisch beroep;
brengen.
Artikel 30. Deontologie voor de aandeelhouders die arts zijn
1/ De sanctie van schorsing van het recht om het beroep van arts uit te oefenen, brengt voor de arts die
deze sanctie ondergaat het verlies van de voordelen van het vennootschapscontract met zich mee voor de duur
van de schorsing.
De geschorste arts moet de nodige stappen ondernemen om de continuïteit van de zorg te garanderen.
Daartoe mag hij zich tijdens de verbodsperiode laten vervangen door een of meer artsen met dezelfde
wettelijke kwalificatie, maar hij mag geen inkomsten uit deze praktijk ontvangen.
2/ Overeenkomstig de regels van de medische deontologie moet de aandeelhouder-arts de andere leden of
aandeelhouders op de hoogte brengen van elke burgerlijke, disciplinaire, strafrechtelijke of administratieve
beslissing die een weerslag kan hebben op hun professionele relaties voor de gezamenlijke uitoefening van het
beroep.
De algemene vergadering die hiervoor wordt bijeengeroepen, zal met een gewone meerderheid beslissen
welke actie moet worden ondernomen.
3/ De bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen is het enige orgaan dat bevoegd is om te oordelen
over deontologische geschillen, tenzij er hoger beroep wordt aangetekend.
4/ Niet-deontologische geschillen worden voorgelegd aan de medische raad indien deze bestaat. Als het
meningsverschil blijft bestaan of als er geen medische raad is, worden de geschillen voorgelegd aan arbitrage.
Elke partij kiest een arbiter. De twee arbiters kiezen een derde arbiter om het arbitragecollege te vormen. Als
het meningsverschil blijft bestaan, worden de geschillen voorgelegd aan arbitrage of aan de bevoegde
burgerlijke rechtbank.
5/ Als een aandeelhouder op het tableau van de Orde van Artsen wordt geschrapt, moet hij zijn aandelen
verkopen aan de andere aandeelhouders, in overeenstemming met wat voorafgaat. Als de aandeelhouder de
enige aandeelhouder is, moet hij ofwel zijn aandelen verkopen, ofwel de vennootschap opheffen of de naam en
het voorwerp ervan wijzigen, met uitsluiting van alle medische activiteiten.
6/ De beroepsaansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Ze moet zodanig verzekerd zijn
dat alle veroorzaakte schade vergoed kan worden.
7/ De vrije artsenkeuze van patiënten moet gevrijwaard blijven.
8/ De arts moet ervoor zorgen dat de toegang tot, de verwerking en de opslag van medische dossiers in alle
omstandigheden voldoen aan de wettelijke en deontologische vereisten.
9/ Elke bepaling die in strijd is met de medische deontologie moet als nietig worden beschouwd.
ZESDE BESLUIT - ONTSLAG BESTUURDER - HERBENOEMING
De enige aandeelhouder beslist:
- alle handelingen verricht door de zaakvoerder sinds 11 februari 2022 te bekrachtigen en hem decharge te
verlenen voor de uitoefening van zijn functie vanaf de datum van oprichting van de vennootschap tot op heden;
- het mandaat van huidig zaakvoerder van de heer ESPOSITO Antonio, voornoemd, te beëindigen en
onmiddellijk over te gaan tot de hernieuwing van zijn benoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur: ESPOSITO Antonio, arts, geboren te Ascea (Italië) op 30 juni 1964 (NN 640630-527-56), echtgenoot van
mevrouw CANAS FIALHO Aldora, wonende in 1950 Kraainem, Koningin Astridlaan, 19/A, hier aanwezig en die
aanvaardt.
De enige aandeelhouder verleent volledige en algehele decharge aan de ontslagnemende zaakvoerder voor
de uitvoering van zijn mandaat.
De enige aandeelhouder beslist dat het mandaat van de bestuurder wordt vergoed.
ZEVENDE BESLUIT - ADRES VAN DE ZETEL
De enige aandeelhouder verklaart dat de zetel gelegen is in 1950 Kraainem, Koningin Astridlaan 19/A.
ACHTSTE BESLUIT - MACHTEN
De enige aandeelhouder, in zijn hoedanigheid van bestuurder, heeft de volledige bevoegdheid om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
Voor conform analytisch extract.
Getekend Christine CLINQUART, notaris.
Tegelijkertijd neergelegd, een kopie van de wet en de gecoördineerde statuten.