Ondernemingsnr : 0643780684
Naam
(voluit) : AGROPOLIS SERVICE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Agropolis Park(Oph) 101
 : 3640 Kinrooi
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN,
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Geraldine COPS, met standplaats te 3680
Maaseik, Maastrichtersteenweg 85, haar ambt uitoefenend onder de rechtsvorm van een besloten
vennootschap “NOTARIS GERALDINE COPS”, met zetel te 3680 Maaseik, Maastrichtersteenweg
85, Rechtspersonenregister Antwerpen, Afdeling Tongeren 0832.483.593 en met
ondernemingsnummer 0832.483.593 op 22 december 2020.
Zijnde een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de naamloze vennootschap “AGROPOLIS SERVICE”, met zetel te 3640 Kinrooi, Agropolis Park 101,
Rechtspersonenregister Antwerpen, Afdeling Tongeren, met ondernemingsnummer 0643.780.684 en
BTW nummer BTW BE0643.780.684, en op welke buitengewone algemene vergadering alle
aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren.
BLIJKT dat volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen waarmee aan
de stemming deelgenomen werd:
EERSTE BESLUIT – BESLISSING AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
            In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort
NV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT – AFSTAND VAN DE DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN VOORAFGAANDE VERSLAGGEVING INZAKE KAPITAALVERHOGING
            Overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
besluit de algemene vergadering afstand te doen van de verslagen als bedoeld in artikel 7:179, §1
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dewelke principieel verplicht dienen te
worden opgesteld in het kader van een kapitaalverhoging, met name het verslag van het
bestuursorgaan over de voorgenomen verrichting evenals het verslag van de commissaris of bij
ontstentenis daarvan de bedrijfsrevisor of een externe accountant.
            Aangezien de voorgenomen verrichting een kapitaalverhoging door inbreng in geld betreft,
besluit de algemene vergadering overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen heden afstand te doen van voormelde voorafgaande
verslaggeving.
DERDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
A. De algemene vergadering besluit tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een
totaalbedrag van ZESHONDERDDUIZEND EURO (€ 600 000,00) om het te brengen van
VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 500 000,00) naar EEN MILJOEN HONDERDDUIZEND EURO
(€ 1 100 000,00).
            De algemene vergadering besluit dat deze kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door
Luik B
een inbreng in geld als volgt:
            - door de Vereniging Zonder Winstoogmerk “BOTERAKKER”, voornoemd, ten bedrage van
VIERHONDERDDUIZEND EURO (€ 400 000,00);
            - door de naamloze vennootschap “LRM”, voornoemd, ten bedrage van
TWEEHONDERDDUIZEND EURO (€ 200 000,00).
            Ter gelegenheid van deze inbreng in geld zullen er geen nieuwe aandelen als vergoeding
voor de inbreng worden uitgegeven of gecreëerd. Alle aandeelhouders hebben aan de
kapitaalverhoging deelgenomen in verhouding tot ieders rechten in het globale aandelenbezit.
De kapitaalverhoging wordt aldus gerealiseerd zonder creatie van nieuwe aandelen. Het aantal
aandelen bedraagt derhalve:
- driehonderdvijfendertig (335) A-aandelen in volle eigendom toebehorende aan de Vereniging
Zonder Winstoogmerk “Boterakker”, oorspronkelijk opgericht onder de benaming “Maaslandse
Boeren”, met zetel te 3640 Kinrooi, Meierstraat 28, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Tongeren 0819.633.865 en met ondernemingsnummer 0819.633.865;
- honderdvijfenzestig (165) B-aandelen in volle eigendom toebehorende aan de naamloze
vennootschap “LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ”, afgekort “LRM”, met zetel te 3500
Hasselt, Kempische Steenweg 311 bus 4.01, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt
0452.138.972, met ondernemingsnummer 0452.138.972 en BTW-nummer BTW BE0452.138.972.
            Op deze kapitaalverhoging zal in geld worden ingeschreven en zal onmiddellijk worden
volgestort tot beloop van honderd procent (100%).
B. Vervolgens hebben de bestaande aandeelhouders verklaard volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van de naamloze vennootschap “AGROPOLIS SERVICE” en
verklaren in te schrijven op voormelde kapitaalverhoging.
            De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat de inbreng in geld
is volgestort ten belope van honderd procent (100%).
            De kapitaalverhoging door inbreng in geld is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van
 ZESHONDERDDUIZEND EURO (€ 600 000,00).
            De inbreng in geld werd overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE58 7370 5379 0179 op naam van
de naamloze vennootschap “AGROPOLIS SERVICE”, met het oog op deze kapitaalverhoging. Het
bewijs van deponering werd door de naamloze vennootschap KBC Bank afgeleverd op 18 december
2020.
            De vergadering stelt vast en verzoekt ons, Notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalverhoging van ZESHONDERDDUIZEND EURO (€ 600 000,00) daadwerkelijk
werd verwezenlijkt en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op EEN MILJOEN
HONDERDDUIZEND EURO (€ 1 100 000,00), vertegenwoordigd door  driehonderdvijfendertig (335)
aandelen van soort A en  honderdvijfenzestig (165) aandelen van soort B, zonder vermelding van
nominale waarde, die ieder één/vijfhonderdste (1/500ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
            De algemene vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging door inbreng in geld is
verwezenlijkt. Dientengevolge bedraagt het kapitaal van de vennootschap vanaf heden EEN
MILJOEN HONDERDDUIZEND EURO (€ 1 100 000,00) en wordt het vertegenwoordigd door
 vijfhonderd (500) gelijke aandelen, met name  driehonderdvijfendertig (335) aandelen van soort A en
 honderdvijfenzestig (165) aandelen van soort B, zonder vermelding van nominale waarde.
Het totaal aantal aandelen na de kapitaalverhoging is aldus als volgt:
- driehonderdvijfendertig (335) A-aandelen in volle eigendom toebehorende aan de Vereniging
Zonder Winstoogmerk “Boterakker”, oorspronkelijk opgericht onder de benaming “Maaslandse
Boeren”, met zetel te 3640 Kinrooi, Meierstraat 28, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Tongeren 0819.633.865 en met ondernemingsnummer 0819.633.865;
- honderdvijfenzestig (165) B-aandelen in volle eigendom toebehorende aan de naamloze
vennootschap “LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ”, afgekort “LRM”, met zetel te 3500
Hasselt, Kempische Steenweg 311 bus 4.01, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt
0452.138.972, met ondernemingsnummer 0452.138.972 en BTW-nummer BTW BE0452.138.972.
Hetzij in totaal vijfhonderd (500) aandelen, bestaande uit driehonderdvijfendertig (335) aandelen van
soort A en honderdvijfenzestig (165) aandelen van soort B, of de totaliteit van de door de
vennootschap uitgegeven aandelen.
            C. De algemene vergadering besluit overeenkomstig het bovenstaande artikel vijf (5) van de
bestaande statuten dienovereenkomstig aan te passen, zoals navermeld in het vierde besluit van
onderhavig proces-verbaal.
VIERDE BESLUIT – NIEUWE STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
            Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Luik B
            De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. – Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “AGROPOLIS SERVICE”.
Artikel 2. - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Artikel 3. - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
I. Specifieke activiteiten
Uitbating bedrijvenzone en incubatiewerking in het domein “nieuwe land- en tuinbouw”, bij wijze van
(ondermeer doch niet beperkend tot):
A/        Het organiseren van events, workshops, seminaries, opleidingen en coaching rond
ondernemerschap en nieuwe land- en tuinbouw gerelateerde industrie. Het begeleiden, promoten en
ondersteunen van daarmee verband houdende initiatieven en activiteiten.
B/        Het creëren van mogelijkheden om kennis en ervaring te delen.
C/        Het ondersteunen en stimuleren van de benadering van buitenlandse markten door bedrijven
deel uitmakende van de incubatiewerking.
D/        Het aankopen, (ver)huren, inrichten, ter beschikking stellen en/of exploiteren van faciliteiten
en ondersteunende materialen en diensten, waaronder (ondermeer doch niet beperkend tot) de
verhuur of terbeschikkingstelling van flexibele en/of virtuele kantoorruimte, gemeenschappelijke
ruimten, vergader- en seminarieruimten, gemeenschappelijke bureautica (zoals copy- en print
service), ICT-infrastructuur (telefonie en internettoegang, patch pannel, telefooncentrales en –
toestellen,…) atelierruimten, laboruimten, testfaciliteitenruimten en loodsen.
De vennootschap kan deze diensten als dienstencentrum aanbieden zoals bedoeld onder circulaire
AOIF 39/2005 (E.T. 108.816) dd. 27.09.2005, of daarmee verband houdende toekomstige wetgeving
en circulaires.
Daarnaast zullen bedrijfspercelen worden uitgegeven, waarop ondernemingen eigen opstallen
kunnen opzetten en proefveldwerking kunnen uitvoeren. Daarbovenop bestaat de mogelijkheid dat
de vennootschap bedrijfspanden opricht en deze voor verhuur ter beschikking stelt aan bedrijven.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp de belangen te behartigen van organisaties en bedrijven
die actief zijn in de nieuwe land- en tuinbouwgerelateerde industrie die een belangrijke economische
activiteit uitoefenen in Europa.
De vennootschap heeft tot doel het innovatieplatform voor de nieuwe land- en tuinbouw te zijn en als
dusdanig zal de vennootschap bepaalde diensten verlenen aan de bedrijven en organisaties die op
dat vlak met innovatieactiviteiten actief zijn.
Meer specifiek heeft zij tot voorwerp de bevordering van :
-           Informatie-uitwisseling met betrekking tot toekomstige technologische trends, marktevoluties,
technologieën, productinnovaties, innovaties van processen;
-           De ontwikkelingsinspanningen en innovatie-activiteiten binnen de bedrijven die actief zijn in
het opgegeven kader;
-           Het opzetten van samenwerkingsverbanden tussen bedrijven onderling, en tussen bedrijven
en onderzoeksinstellingen;
-           Het definiëren, opzetten en uitvoeren van gemeenschappelijke onderzoeksactiviteiten.
II. Algemene activiteiten met het oog op de ontwikkeling van de incubatiewerking
A/        Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard,
met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur.
B/        Het waarnemen van bestuursopdrachten, opdrachten van bestuurder/zaakvoerder en
Luik B
opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies.
C/        Het verlenen van administratieve prestaties.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen met het oog op de ontwikkeling van de
incubatiewerking
A/        Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/        Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Artikel 4. - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II – KAPITAAL
Artikel 5. – Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen honderdduizend euro (€ 1 100 000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderd (500) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, genummerd van één (1) tot vijfhonderd (500), met een fractiewaarde van één /
vijfhonderdste (1/500ste) van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van
honderd procent (100%).
Artikel 6. – Toegestaan kapitaal
1. Aan het bestuursorgaan kan de bevoegdheid worden verleend om, binnen de beperkingen
opgelegd door de wet, in één of meer malen het kapitaal te verhogen, op de data en tegen de
voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen. Deze bevoegdheid kan slechts worden
uitgeoefend gedurende vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de
algemene vergadering van de aandeelhouders om zulke bevoegdheid te geven aan het
bestuursorgaan. De algemene vergadering kan haar echter, bij een besluit genomen volgends de
regels die gelden voor de statutenwijziging, één of meer malen hernieuwen voor een termijn die niet
langer mag zijn dan vijf (5) jaar.
2. Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen geschieden door inschrijving in geld, door inbreng in
natura binnen de wettelijke grenzen of door incorporatie van de reserves of uitgiftepremies, met of
zonder uitgifte van aandelen.
3. De kapitaalverhoging waartoe beslist wordt door het bestuursorgaan, mag niet vergoed worden
door aandelen met meervoudig stemrecht.
Indien de kapitaalverhoging door het bestuursorgaan gepaard gaat met de betaling van een
uitgiftepremie, moet het bedrag van deze laatste, eventueel na aftrek van kosten, geboekt worden op
een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg van
derden zal uitmaken en waarover, behoudens incorporatie in het kapitaal door het bestuursorgaan,
zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden beschikt door de algemene vergadering van de
aandeelhouders, overeenkomstig de voorwaarden voor het wijzigen van de statuten.
4. Het bestuursorgaan kan het recht van voorkeur beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van
één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar
dochtervennootschappen.
Artikel 7. – Verhoging en vermindering van het kapitaal
1. Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
2. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
3. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
Luik B
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 8. – Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
1. Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
2. Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
3. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
4. De algemene vergadering, die over de kapitaalverhoging moet beslissen, kan nochtans met
inachtneming van de voorschriften inzake aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
voorgeschreven voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht
beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.
5. Indien de kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, kan het
bestuursorgaan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen.
6. Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
7. Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande,
kan het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die zij bepaalt, met derden overeenkomsten
aangaan teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
8. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
9. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 9. – Opvragingen van stortingen
1. De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
2. Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
3. Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende één maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
Luik B
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen.
Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke blijvende aandeelhouder
aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil.
4. Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
5. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III - EFFECTEN
Artikel 10. – Aard van de aandelen
1. Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het wordt
bijgehouden op de vennootschapszetel en de aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
2. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
3. Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
4. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11. – Aard van de andere effecten
1. Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Het wordt bijgehouden op de vennootschapszetel en iedere titularis van dergelijke
effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
2. Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
3. Het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 12. – Ondeelbaarheid van de effecten
1. Alle aandelen en effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel/effect, wat de uitoefening van de aan
de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
2. Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht
de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen
is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
3. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, wordt in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de blote eigenaar
vertegenwoordigd door de vruchtgebruiker. Evenwel, bij stemmingen in verband met wijzigingen van
onderhavige statuten, in de meest ruime zin genomen, zal het stemrecht aan de blote eigenaar
toebehoren.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
5. Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 13. – Overdracht en overgang van aandelen
1. Algemeen
Voor de in dit artikel vermelde begrippen met een hoofdletter wordt verwezen naar de
begripsomschrijving daaraan gegeven in de Investerings- en aandeelhoudersovereenkomst de dato
25 november 2015, zoals die van tijd tot tijd wordt gewijzigd.
Elke overdracht of afstand van Aandelen van de Vennootschap, moet worden onderworpen aan een
voorkooprecht ten gunste van de overige Aandeelhouders zoals hieronder bepaald.
Voor de toepassing van onderhavig artikel, wordt de term “dag” geacht een kalenderdag te zijn,
behoudens bij uitdrukkelijke vermelding van de term “Werkdag”.
Elke overdracht of afstand van Aandelen is onderworpen aan de hierna volgende voorschriften.  Met
overdracht of afstand in de vorige zin wordt bedoeld: elke transactie die als doel of gevolg heeft dat
Luik B
de eigendom, het vruchtgebruik, of enig ander zakelijk recht met betrekking tot één of meer Aandelen
(of certificaten die erop betrekking hebben) worden overgedragen of als een gevolg van de verleende
rechten het voorwerp zouden kunnen uitmaken van een overdracht, al dan niet voorwaardelijk, ten
bezwarende of ten kosteloze titel, direct of indirect, onder levenden of na overlijden (met inbegrip van
doch niet beperkt tot: de overdrachten bij wege van koop-verkoop, ruil, inbreng in vennootschap of
anderszins, fusie, (partiële) splitsing, certificering, vereffening, schenking, verdeling, inpandgeving of
het verlenen van call- of putoptierechten).
2. Voorkooprecht
§1.       Vrije overdrachten
Mogen vrij geschieden, behoudens een loutere voorafgaandelijke kennisgeving aan de voorzitter van
de raad van bestuur, die op haar beurt alle Aandeelhouders bij aangetekend schrijven op de hoogte
brengt, en behoudens dat deze overdrachten expliciet onderworpen zijn aan de opschortende
voorwaarde van toetreding van de verkrijger(s) tot deze Overeenkomst:
-           de afstanden of overdrachten van Aandelen aan een Dochtervennootschap, op voorwaarde
dat de overdrager over minimaal negentig procent (90%) van de stemgerechtigde aandelen in deze
Dochtervennootschap beschikt.
In het geval dat een Aandeelhouder Aandelen vrij heeft overgedragen aan een Dochtervennootschap
in toepassing van het hierboven gestipuleerde, is deze Aandeelhouder ertoe gehouden om de
andere Aandeelhouders tijdig voorafgaandelijk bij aangetekend schrijven in te lichten van elke
voorgenomen transactie die tot gevolg heeft dat de betrokken Aandeelhouder niet langer over een
minimum van negentig procent (90%) van de stemgerechtigde aandelen van deze
Dochtervennootschap beschikt. In voormeld geval verbindt de betrokken Aandeelhouder er zich toe
om alle Aandelen van de Vennootschap, toebehorende aan de betrokken Dochtervennootschap
terug te kopen vooraleer de betrokken transactie wordt uitgevoerd.
§2.       Voorkooprecht
Voorgaande paragraaf uitgezonderd, zijn de afstand of de overdracht van Aandelen van de
Vennootschap in alle gevallen onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht dat
georganiseerd is als volgt:
De Aandeelhouder die alle of een deel van zijn Aandelen aan een kandidaat-overnemer wenst of
verplicht is af te staan of over te dragen, moet deze wens of verplichting voorafgaandelijk bij
aangetekende brief tegen ontvangstbewijs meedelen aan de voorzitter van de raad van bestuur van
de Vennootschap op het adres van de Vennootschap, met vermelding van:
-           het aantal en de soort van de Aandelen waarvan hij de overdracht of afstand wenst of
verplicht is te verwezenlijken;
-           de aard van de overdracht of afstand;
-           de identiteit en adres of benaming en zetel van de voorgestelde overnemer, die te goeder
trouw dient te zijn;
-           de met stukken gestaafde prijs van de voorgestelde overdracht of overname, de
betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen van de voorgestelde overdracht of afstand.
Voormelde mededeling is een aanbod vanwege de aanbiedende Aandeelhouder aan de andere
Aandeelhouders met het oog op de overdracht van de Aandelen, overeenkomstig de beschreven
voorwaarden en modaliteiten.  Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure die in
deze paragraaf wordt beschreven niet is beëindigd.
De voorzitter van de raad van bestuur roept binnen de vijftien (15) dagen na de datum van het
ontvangstbewijs van het voornoemde aangetekend schrijven waarin de betreffende Aandeelhouder
de overdracht of afstand heeft voorgesteld, bij aangetekend schrijven de Aandeelhouders samen op
een vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap die dient plaats te vinden tussen de
dertig (30) en de zestig (60) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde
aangetekende schrijven waarin de betreffende Aandeelhouder de overdracht of afstand heeft
voorgesteld.
Elk der Aandeelhouders heeft het recht het bewijs te vragen (in de vorm van een bankgarantie of
door storting van de prijs op een geblokkeerde rekening) dat de kandidaat-overnemer over de
vereiste middelen beschikt om de prijs te betalen voor de Aandelen waarvan de kandidaat-
overdrager de overdracht beoogt. Deze vraag dient per aangetekende brief met ontvangstbewijs aan
de voorzitter van de raad van bestuur en de overige Aandeelhouders gericht te worden en dient
verzonden te worden binnen de tien (10) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het
aangetekend schrijven uitgaande van de voorzitter van de raad van bestuur houdende de
samenroeping van de vergadering van Aandeelhouders. De bovenvermelde samengeroepen
vergadering van Aandeelhouders wordt in dat geval geannuleerd.
Indien dit bewijs niet geleverd wordt per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs te vertrekken
naar de voorzitter van de raad van bestuur en de overige Aandeelhouders binnen de dertig (30)
dagen na de datum van het ontvangstbewijs van verzending van de aangetekende brief waarin het
bewijs werd gevraagd, zal de overdracht of afstand geacht worden niet door te gaan, is het voor de
Luik B
kandidaat-overdrager verboden de overdracht of afstand te laten doorgaan en wordt de
voorkoopprocedure zonder gevolg stopgezet.
Indien het bewijs tijdig geleverd wordt per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs aan de
voorzitter van de raad van bestuur en aan de overige Aandeelhouders, zal de voorzitter van de raad
van bestuur een nieuwe vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap samenroepen die
dient plaats te vinden binnen de tien (10) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het
voornoemde aangetekende schrijven waarin het bewijs geleverd wordt.
Ter vergadering (die geen “algemene vergadering” is in de zin van de statuten van de Vennootschap
en/of de vennootschapswetgeving), die wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur van de Vennootschap of – in zijn afwezigheid – de oudste aanwezige bestuurder of – in
afwezigheid van bestuurders – door de oudste aanwezige of vertegenwoordigde Aandeelhouder,
delen de overige Aandeelhouders mee of, en in welke mate, zij hun voorkooprecht (zoals hierna
georganiseerd) uitoefenen.
Indien de Aandeelhouders niet op de aldus samengeroepen vergadering verschijnen, hetzij in
persoon hetzij bij vertegenwoordiging, of indien zij er geen beslissing meedelen, zullen zij
onherroepelijk vermoed worden aan hun voorkooprecht te verzaken. In geval een Aandeelhouders
door overmacht niet aanwezig kon zijn op bovenvermelde vergadering, dient dit vóór het verstrijken
van de eerste werkdag volgend op de vermelde vergadering gemotiveerd te worden meegedeeld aan
de voorzitter van de raad van bestuur, waarna binnen de vijf (5) dagen een nieuwe vergadering wordt
samengeroepen en de eerste vergadering en de daaruit voortvloeiende gevolgen als onbestaande
wordt beschouwd.
Het voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan Aandelen waarvan de overdracht of
afstand wordt voorgesteld, uitgeoefend naar evenredigheid van het Aandelenbezit van de eigenaars
van Aandelen die het voorkooprecht uitoefenen, de Aandelen van de Aandeelhouder die de
overdracht of afstand van alle of een deel van zijn Aandelen voorstelt, niet meegerekend.
Het ondeelbaar restaantal dat niet in deze verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting
toebedeeld onder de Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder Aandelen dan er Aandelen zijn waarvan de
overdracht of afstand wordt voorgesteld, wordt dit ter vergadering door de voorzitter meegedeeld.
De niet-uitgeoefende voorkooprechten mogen alsdan worden uitgeoefend door de Aandeelhouders
die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, ten ware zij aan de uitoefening daarvan verzaken,
wat zij onmiddellijk aan de voorzitter ter kennis dienen te brengen. De niet-uitgeoefende
voorkooprechten kunnen alsdan worden uitgeoefend door de Aandeelhouders die in het kader van
deze bijkomende (‘tweede’) ronde conform het voorgaande over een voorkooprecht beschikken en
het wensen uit te oefenen. Op vraag van één van deze Aandeelhouders kan de vergadering met
maximaal dertig (30) dagen uitgesteld worden alvorens tot de ‘tweede’ ronde over te gaan.
Desgevallend worden ze proportioneel onder hen verdeeld in functie van het aantal Aandelen dat zij
bezitten, de Aandelen waarover zij ter vergadering een voorkooprecht hebben uitgeoefend
meegerekend. Het eventueel ondeelbaar restaantal dat niet in deze proportionele verhouding kan
worden toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld aan de Aandeelhouders die de in eerste instantie
niet-uitgeoefende voorkooprechten hebben uitgeoefend.
Hierna gaat de vergadering onmiddellijk over tot het opstellen van een lijst met vermelding van de
identiteit en adres of benaming en zetel van diegenen die een voorkooprecht hebben uitgeoefend en
het aantal Aandelen dat zij elk zullen overnemen.
§3.       Prijs in het voorkooprecht
Aandelen die worden afgestaan of overgedragen overeenkomstig één van de hierboven beschreven
vormen van uitoefening van het voorkooprecht, zullen worden afgestaan of overgedragen aan de
Aandeelhouder, die het voorkooprecht heeft uitgeoefend tegen de prijs en de betalingsvoorwaarden
en alle andere bedingen waartegen de kandidaat-overnemer of begunstigde van de afstand bereid
was of verplicht werd de Aandelen over te nemen, zoals blijkt uit de mededeling aan de raad van
bestuur;
§4.       Niet of onvolledige uitoefening voorkooprecht
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend (zelfs niet na de tweede ronde) over alle Aandelen
waarvan de overdracht of afstand werd voorgesteld, mogen alle Aandelen vrij worden overgedragen
of afgestaan aan de aangeduide kandidaat-overnemer, doch enkel onder de voorwaarden
meegedeeld aan de raad van bestuur naar aanleiding van de eerste kennisgeving. De voorzitter van
de raad van bestuur zal de Aandeelhouders hiervan in kennis stellen.
De overdracht of afstand van de Aandelen dienen te worden gerealiseerd uiterlijk dertig (30) dagen
na de uitoefening of de afstand van het voorkooprecht.
§5.  Boetebeding - Nietigheid
Iedere overdracht of afstand die wordt verricht in strijd met bovenvermelde bepalingen, zal aanleiding
geven tot de betaling door de kandidaat-overdrager aan de begunstigden van het voorkooprecht van
een schadevergoeding gelijk aan vijftig procent (50%) van de waarde van de overgedragen
Luik B
Aandelen, onverminderd het recht van de begunstigden van het voorkooprecht om een hogere
schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade en/of de transactie nietig te
laten verklaren.
§6.  Eventuele strijdigheid
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande voorkooprecht en eventuele wettelijke beperkingen
van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen
overdracht of afstand, zal het voorgaande niet nietig zijn, doch zal het voorkooprecht worden
toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.
TITEL IV – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 14. – Samenstelling van de raad van bestuur
1. De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven, al dan
niet aandeelhouders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, na voordracht zoals navermeld,
voor hoogstens zes (6) jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
2. De te benoemen bestuurders zullen worden voorgedragen als volgt:
- maximum twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de A-
aandeelhouders, hierna aangeduid als de “A-bestuurders”.
- eén (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de B-aandeelhouder,
hierna aangeduid als de “B-bestuurder”.
- indien gewenst, kunnen twee (2) bijkomende onafhankelijke bestuurders worden aangeduid. Deze
onafhankelijke bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door alle
aandeelhouders tezamen, hierna aangeduid als “onafhankelijk(e) bestuurder(s)”.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor een
benoeming in overeenstemming met voorgaande voordrachtregeling, geen afstand inhoudt van het
recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming; en dat de betrokken aandeelhouder(s) het
recht zal/zullen hebben op ieder ogenblik te vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de
vennootschap wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die alsdan door de betrokken
aandeelhouder(s) worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
Per voor te dragen bestuurdersmandaat, zal steeds een lijst worden voorgelegd met minimum twee
(2) kandidaten.
Zij verbinden er zich toe geen bestuurders voor te dragen die, op het ogenblik van de voordracht,
duidelijke belangen hebben die strijdig zijn met het belang van de vennootschap. Zij verbinden zich
ertoe de door hen voorgedragen bestuurder(s), ten aanzien van wie in de loop van zijn mandaat een
dergelijk tegenstrijdig belang zich zou voordoen, ontslag te laten nemen indien niet op een andere
wijze tot een regeling van het belangenconflict kan worden overgegaan.
Indien een B-aandeelhouder (tijdelijk) niet overgaat tot de voordracht van kandidaten voor de
benoeming van een bestuurder, zal de B-aandeelhouder – tot op het ogenblik van voordracht en de
daaruit resulterende benoeming van deze B-bestuurder – het recht hebben op een waarnemer
binnen de raad van bestuur. Deze waarnemer zal beschikken over dezelfde rechten als een
bestuurder, uitgezonderd het stemrecht.
3. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Indien de algemene vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze desgevallend worden vervangen
door een bestuurder benoemd op voordracht van de aandeelhouder(s) die de voordracht
heeft/hebben verricht voor de initiële benoeming van de ontslagen bestuurder.
4. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die
niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd
over de herverkiezing.
5. Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad
van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
6. Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. Zij doen hierbij beroep op
de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevatte of op een nieuwe lijst 
voorgesteld door de aandeelhouder(s) die de benoeming van de uittredende bestuurder had(den)
voorgesteld.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
Luik B
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 15. – Voorzitterschap van de raad van bestuur
Onder de leden van de raad van bestuur zal een voorzitter worden verkozen. Bij afwezigheid of niet-
benoeming van de voorzitter wordt de raad van bestuur voorgezeten door de oudste in jaren van de
aanwezige bestuurders.
Artikel 16. – Bijeenroeping van de raad van bestuur
1. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen vijftien (15) dagen
na een daartoe strekkend verzoek van één van de bestuurders.
De raad van bestuur zal minstens vijf (5) maal per jaar samenkomen.
2. De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, al dan niet per e-mail, ten laatste vijf (5) dagen vóór de
vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de
redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
3. De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 17. – Beraadslagingen en besluiten van de raad van bestuur
1. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens de B-bestuurder, tenzij deze B-
bestuurder voorafgaandelijk aan de vergadering hiervan schriftelijk afstand doet (via gewoon
schrijven of elektronisch bericht) aan de voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap.
Bestuurders kunnen zich laten vertegenwoordigen bij volmacht in de raad van bestuur door een
derde, doch deze dient rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden te zijn met de vertegenwoordigde
bestuurder. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel
spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen, of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
2. Indien het aldus vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering
zal de raad van bestuur tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda, die wordt
bijeengeroepen binnen de veertien (14) dagen na de eerste vergadering, geldig kunnen
beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, indien er alsdan
minimum twee (2) bestuurders aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
3. De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden
die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
4. De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (waaronder ondermeer doch niet beperkt tot
conference call, video call, hangout session, internet, telefonie en e-mail). Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier
aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van de
raad van bestuur wordt gehouden.  Het komt toe aan de voorzitter om vast te stellen of een
bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
5. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen. De voorzitter van de raad van bestuur heeft
geen doorslaggevend stemrecht.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening.
6. In afwijking van het voorgaande, zullen volgende beslissingen, hierna aangeduid als
“sleutelbeslissingen”, slechts kunnen worden genomen wanneer zij tevens worden goedgekeurd door
minstens de B-bestuurder en dit ongeacht of deze op de vergadering aanwezig of rechtsgeldig
vertegenwoordigd is:
a)         verplaatsing van de zetel of de hoofdkantoren van de Vennootschap (belangrijkste exploitatie
van de Vennootschap);
b)         oprichting van dochtervennootschappen, de overname van bedrijven, het aangaan van enige
alliantie of samenwerkingsverband met (rechts)personen, de opening en/of verplaatsing van
bijhuizen, uitbatingzetels of agentschappen;
Luik B
c)         opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit;
d)         goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten, en goedkeuring van
investeringen en uitgaven die het goedgekeurde budget te boven gaan;
e)         opstellen en goedkeuren van de ontwerpjaarrekeningen en van desgevallend het jaarverslag,
voor te leggen aan de algemene vergadering;
f)          goedkeuring van en wijzigingen aan de boekhoudkundige waarderingsregels,
afschrijvingsperiode, dubieuze debiteuren en dergelijke meer;
g)         beslissing met betrekking tot de uitkering van interimdividenden en goedkeuring van het
voorstel aan de algemene vergadering tot uitkeringen van dividenden en tantièmes;
h)         overname van, overdracht van of inschrijving op effecten (aandelen, obligaties, opties, …),
inzonderheid doch niet beperkt tot de participatie als oprichter of anderszins in vennootschappen of
verenigingen;
i)          instellen, beheren en uitvoeren van aandelenoptieplannen en warrantenplannen; beslissingen
met betrekking tot de toekenning van warrants en andere inschrijvingsrechten op aandelen;
j)          aanwerving, benoeming of ontslag van managers, alsook het bepalen van de toekenning,
criteria en modaliteiten (of de manifeste wijziging) van de bezoldiging en/of van hun (jaarlijkse)
bonussen en alle wijzigingen dienaangaande;
k)         aanstellen, ontslaan en bepalen van de bevoegdheden en bezoldiging van de gedelegeerd
bestuurder;
l)          delegatie van bevoegdheden aan vertegenwoordigers uit de raad van bestuur, die
gemandateerd worden om, in gezamenlijk akkoord desgevallend afzonderlijk, in naam van de raad
van bestuur beslissingen te nemen;
m)        desgevallend de benoeming en het ontslag en de bezoldiging van de leden van het
directiecomité en de delegatie van bevoegdheden aan dergelijk directiecomité;
n)         desgevallend het voorstel tot benoeming en ontslag en de bezoldiging van de commissaris;
o)         elke verrichting tussen de vennootschap en één of meer van haar aandeelhouders of
bestuurders of haar management of met partners (rechtstreeks of onrechtstreeks) verbonden met
één van de aandeelhouders of met één van de bestuurders of haar management;
p)         uitgifte van obligaties, aankoop en verkoop van waardepapieren, het verlenen en het
aangaan van leningen, kredieten of voorschotten, alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of
waarborgen aan derden;
q)         uitreiken van credit nota’s hoger dan tienduizend euro (€ 10 000,00);
r)         overdracht van effecten en activa (waarvan de verkoop- of boekwaarde vijfentwintigduizend
euro (€ 25 000,00) overschrijdt) van de vennootschap of haar dochtervennootschap(pen); met
overdracht van activa wordt voor de toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke fusie, splitsing,
inbreng of verkoop van een algemeenheid of bedrijfstak;
s)         het indienen, overdragen en afstand doen van patenten en/of om het even welke intellectuele
rechten;
t)          beslissingen inzake toegestaan kapitaal, zo de statuten een toegestaan kapitaal zouden
voorzien;
u)         het voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap;
v)         het voorstel tot fusie, (partiële) splitsing en ontbinding van de vennootschap en de beslissing
tot toepassing van de procedure van een gerechtelijke reorganisatie;
w)        het verlenen van toestemming voor het uitoefenen van concurrentiële activiteiten;
x)         het wijzigen van de bedragen zoals deze zijn voorzien bij een aantal sleutelbeslissingen;
y)         het uitbrengen van persmededelingen en communiqués;
z)         het aanvatten of stopzetten van juridische, administratieve of arbitraire geschillen, ongeacht
van welke aard, en het aangaan van een settlement;
aa)       de vennootschap vertegenwoordigen, als eiseres of verweerster, voor alle hoven en
rechtbanken en in arbitrageprocedures; onderhandelen over alle compromissen en dadingen; alle
vereiste handelingen stellen met betrekking tot deze procedures, alle uitspraken bekomen en deze
laten uitvoeren.
De hierboven vermelde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet in deelprojecten
worden opgedeeld teneinde de gestelde limieten te ontwijken.
Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, zal in de besluitvorming van de raad van bestuur
worden gestreefd naar een consensusvorming.
Indien één van de bovenstaande sleutelbeslissingen (tevens) behoort tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering, zal het omschreven vetorecht mutatis mutandis gelden binnen de algemene
vergadering zoals bepaald in artikel drieëndertig (33) hierna.
Indien de vennootschap een directiecomité installeert, zal het directiecomité waken over het
respecteren van bovenstaand mechanisme.
Indien de Vennootschap adviserende organen (auditcomité, remuneratiecomité, benoemingscomité,
etc.) installeert, zal de B-aandeelhouder gerechtigd zijn om vertegenwoordigd te zijn in zulk(e) comité
Luik B
(s).
Artikel 18. – Notulen van de raad van bestuur
1. De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden
ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden/de bestuurders.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
2. Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door twee
bestuurders.
Artikel 19. – Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 20. – Dagelijks bestuur
1. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
2. Iedere gedelegeerd bestuurder krijgt, afzonderlijk optredend, beslissings- en
vertegenwoordigingsbevoegdheid voor transacties en handelingen van dagelijks bestuur waarvan de
waarde het bedrag van vijfduizend euro (€ 5 000,00) exclusief BTW niet te boven gaat. Voor alle
overige handelingen van dagelijks bestuur, is mede de toestemming en de handtekening vereist van
de B-bestuurder.
De sleutelbeslissingen zoals bepaald in artikel zeventien (17) behoren evenwel steeds toe aan de
raad van bestuur conform het meerderheidsquorum bepaald in artikel zeventien (17), ongeacht de
waarde die deze beslissingen vertegenwoordigen en ongeacht of dit transacties en handelingen van
dagelijks bestuur betreffen.
3. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber, mits inachtname van hetgeen voormeld.
3. De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21. – Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij worden
ondertekend hetzij door de raad van bestuur als college, hetzij door twee (2) bestuurders die
gezamenlijk optreden, waaronder steeds één (1) B-bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen of gezamenlijk
handelen, zoals voormeld.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, zoals voormeld.
Artikel 22. – Vergoeding van de bestuurders
1. De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
2. De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks
bestuur en de bijzondere gevolmachtigden.
TITEL V – CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 23. – Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24. – Organisatie en bijeenroeping
1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel
van de vennootschap, de tweede vrijdag van de maand mei om veertien uur (14.00 u.). Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
2. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
Luik B
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
3. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 25. – Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Artikel 26. – Toelating tot de algemene vergadering
1. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
2. De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
3. De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 27. – Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 28. – Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 29. – Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal en het soort aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie (3) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap of
bij aangetekend schrijven.
Artikel 30. – Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
Luik B
afwezigheid, door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan, die evenwel geen aandeelhouder moeten zijn, indien
het aantal aanwezige aandeelhouders dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 31. – Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en met
eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien
uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping
vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 32. – Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 32bis. – Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg:
1° De aandeelhouders kunnen desgevallend op afstand deelnemen aan de algemene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen,
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Luik B
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2° Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel kan tevens voorzien dat de aandeelhouder in staat wordt
gesteld om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
3° De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens 1. in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand. Die procedures worden desgevallend voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van
de vennootschap.
4° De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
5° De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief):
1° Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór
de algemene vergadering.
2° De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
3° Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op
afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering:
1° Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan
de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
2° De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tiende (10de) dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
1° De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 33. – Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht en onder voorbehoud
van het stemrecht van de onafhankelijke bestuurders. Laatstgenoemden hebben slechts een
adviserende stem.
2. De algemene vergadering van de vennootschap zal slechts rechtsgeldig kunnen beraadslagen
indien de meerderheid van de aandeelhouders, waaronder steeds de houder van de aandelen van
soort B, aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn. Indien aan deze vereiste niet is voldaan
tijdens een eerste vergadering, zal de algemene vergadering tijdens een volgende vergadering die
binnen een termijn van vijftien (15) dagen volgend op de eerste vergadering zal plaatsvinden met
dezelfde agenda, rechtsgeldig kunnen beraadslagen ongeacht of de meerderheid vertegenwoordigd
is.
3. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
4. Zonder afbreuk te doen aan hetgeen in dit artikel wordt bepaald, kunnen de hierna volgende
Luik B
beslissingen door de algemene vergadering slechts worden genomen met een gewone meerderheid
- desgevallend de bijzondere meerderheid voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen - waaronder steeds minstens de instemming van de B-aandeelhouder:
-           Fusie of (partiële) splitsing van de vennootschap of een andere reorganisatie of
herstructurering van de vennootschap;
-           Verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
-           Inkoop van eigen aandelen;
-           Afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving bij uitgifte van aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, converteerbare obligaties en warrants;
-           Uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, warrants of andere effecten;
-           Invereffeningstelling en ontbinding van de vennootschap;
-           Enige wijziging van de statuten;
-           Ontslag en benoeming van de bestuurders en de commissaris;
-           Vaststelling van de bezoldiging van de bestuurders en de commissaris;
-           Verlenen van kwijting aan de bestuurders en desgevallend vaste vertegenwoordigers;
-           Uitkering van (tussentijdse) dividenden en tantièmes.
In de mate dat bepaalde beslissingen zoals omschreven in artikel zeventien (17), (tevens) tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, kan een dergelijke beslissing aldus enkel
worden genomen mits instemming van de B-aandeelhouder.
Indien bij stemming over een benoeming geen enkele der kandidaten de vereiste meerderheid
bekomt, wordt herstemd over de twee (2) kandidaten die de meeste stemmen behaalden. Bij staking
van stemmen is de oudste naar leeftijd verkozen.
5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen of wordt het stemrecht gezamenlijk
uitgeoefend door deze personen, die met één stem moeten spreken.
6. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
7. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, wordt in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de blote eigenaar
vertegenwoordigd door de vruchtgebruiker. Evenwel, bij stemmingen in verband met wijzigingen van
onderhavige statuten, in de meest ruime zin genomen, zal het stemrecht aan de blote eigenaar
toebehoren.
Artikel 34. – Verdaging
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie (3) weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 35. – Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de voorzitter, de leden van het
bureau en door de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur of door twee (2) bestuurders.
TITEL VII – BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 36. – Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
Luik B
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 37. – Bestemming van de winst – reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één/tiende (1/10de) van het kapitaal
van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt
aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één/tiende (1/10de) van het kapitaal van de
vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 38. – Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
TITEL VIII – ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 39. – Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 40. – Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 41. – Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 42. – Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX – ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 43. – Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 44. – Woonstkeuze
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 45. – Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIJFDE BESLUIT – ONTSLAG EN HERBENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot de benoeming als bestuurders, als collegiaal orgaan optredend als de raad van
bestuur, voor een termijn van zes (6) jaar:
- de Heer BROUNS Hubert Jan Frans, geboren te Hasselt op 11 december 1947, van Belgische
nationaliteit, wonende te 3640 Kinrooi, Weertersteenweg 170, in zijn hoedanigheid van “A-
Luik B
bestuurder”;  
- de Heer RUTTEN Wilhelmus Jacobus Joannes, geboren te Kessenich op 8 mei 1959, van
Belgische nationaliteit, wonende te 3640 Kinrooi, Meierstraat 28, in zijn hoedanigheid van “A-
bestuurder”;
- de naamloze vennootschap “LRM Beheer”, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311
bus 4.01, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt 0440.550.442, met
ondernemingsnummer 0440.550.442 en BTW-nummer BTW BE0440.550.442, in haar hoedanigheid
van “B-bestuurder”, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer ENGELEN
Roeland Jozef Magda, geboren te Herentals op 15 februari 1972, van Belgische nationaliteit,
wonende te 2340 Beerse, Peggersstraat 24, op zijn beurt vertegenwoordigd door de Heer BROUNS
Hubert Jan Frans, geboren te Hasselt op 11 december 1947, van Belgische nationaliteit, wonende te
3640 Kinrooi, Weertersteenweg 170, voornoemd, ingevolge voormelde onderhandse volmacht de
dato 18 december 2020;
- de Heer HENCKENS Leo Lambert Eugène, geboren te Maaseik op 26 september 1964, van
Belgische nationaliteit, wonende te 3640 Kinrooi, Kessenicherweg 27, in zijn hoedanigheid van
“onafhankelijke bestuurder”, alhier vertegenwoordigd door de Heer RUTTEN Wilhelmus Jacobus
Joannes, geboren te Kessenich op 8 mei 1959, van Belgische nationaliteit, wonende te 3640 Kinrooi,
Meierstraat 28, voornoemd, ingevolge voormelde onderhandse volmacht de dato 18 december 2020.
De besloten vennootschap “MDBM” wordt niet herbenoemd als bestuurder.
Allen aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, en die hebben bevestigd dat de uitoefening van
deze functie hun niet verboden is en die hebben verklaard de hun verleende opdracht te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing genomen door de algemene
vergadering.
De algemene vergadering verleent heden volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Hieropvolgend besluiten de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, zoals voormeld,
onmiddellijk hierna in de raad van bestuur verenigd, te benoemen:
- tot voorzitter: de Heer BROUNS Hubert Jan Frans, geboren te Hasselt op 11 december 1947, van
Belgische nationaliteit, wonende te 3640 Kinrooi, Weertersteenweg 170, voornoemd;
- tot gedelegeerd bestuurder, met de macht op alleen op te treden, zoals hiervoor is bepaald: de
Heer RUTTEN Wilhelmus Jacobus Joannes, geboren te Kessenich op 8 mei 1959, van Belgische
nationaliteit, wonende te 3640 Kinrooi, Meierstraat 28, voornoemd.
Beide aanwezig, en die hebben bevestigd dat de uitoefening van deze functie hun niet verboden is
en die hebben verklaard de hun verleende opdracht te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing genomen door de algemene
vergadering.
ZESDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3640 Kinrooi, Agropolis
Park 101.
ZEVENDE BESLUIT – MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de hierboven
geacteerde besluiten uit te voeren, alsook om de statuten te coördineren.
ACHTSTE BESLUIT - OPDRACHT AAN DE NOTARIS VOOR COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris Cops
Geraldine met standplaats te Maaseik om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier bij de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank te verzorgen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
NEGENDE BESLUIT - VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
Onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van een uittreksel van onderhavig proces-
verbaal ter bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, worden door de vergadering aan de
Heer BAYEN Koen en Mevrouw VANDERLINDEN Evi, woonst kiezende te 3500 Hasselt, Kempische
Steenweg 311 bus 4.01, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de nodige machten verleend om alle
formaliteiten te vervullen en uit te voeren en onder meer deze vereist voor de wijziging in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,
en in het algemeen om alle nodige of nuttige formaliteiten te vervullen, en dit met macht tot
indeplaatsstelling.
 
 
 
 
Luik B
 
 
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
 
 
Notaris Geraldine Cops te Maaseik.
 
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal dd. 22 december 2020
- gecoördineerde statuten.