N° d'entreprise : 0895885862
Nom
(en entier) : HFBBDE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Renipont 65A
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
HFBBDE », ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), Chaussée de Waterloo, 1151, inscrite au
registre des personnes morales (Brabant Wallon) sous le numéro 0895.885.862, reçu par Maître
Gérard INDEKEU, Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt-neuf septembre deux mil vingt-trois,
enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 23263 suivant, volume
0 folio 0, case 23263, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution : Suppression de la part de fondateur de Madame Brigitte FIÉVET
Suite au décès de Madame Brigitte FIEVET, l’assemblée acte la suppression de la part de fondateur
détenue par cette dernière.
 
Troisième résolution : Modification du nombre d’actions sans modification du capital.
L’assemblée décide de multiplier le nombre d’actions par trois, c’est-à-dire de créer trois millions
deux cent nonante-sept mille cent soixante (3.297.160) actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée
générale et participant aux bénéfices prorata temporis, sans modification du capital de la société.
Ces trois millions deux cent nonante-sept mille cent soixante (3.297.160) actions nouvelles sont
souscrites par les actionnaires au prorata des actions déjà détenues par chacun d’entre eux.
 
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « HFBBDE ».
 
SIEGE
Le siège est établi en Wallonie.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, et ce, dans le respect de la Loi et sous réserve des
agréments légaux nécessaires :
- la constitution d'un patrimoine mobilier et immobilier ainsi que sa gestion. Ceci comprend,
notamment, l'acquisition sous toutes ses formes, la gestion et l'aliénation de toutes valeurs
mobilières, l'achat, la construction, la location, et la prise à bail, la vente, la transformation de tous
immeubles, la création et l'exploitation de lotissements;
- l'achat, la vente, la location et la mise en location de tout objet de décoration ou d'antiquités, de tout
matériel de bureau et d'informatique et en général de tout mobilier;
- la prestation de tous conseils, services et études à fournir aux entreprises ou aux particuliers,
notamment, et non exclusivement, en matière administrative, économique, financière, fiscale, de
formation et de
négociation ;
- l'acquisition, la création, la concession ou la cession de tous brevets, licences, marques de fabrique
et de commerce, elle peut s'intéresser de toutes manières, dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, dont l'objet serait similaire ou connexe au sien ou serait susceptible de
constituer pour elle une source ou un débouché; elle peut ainsi, entre autres, exercer le mandat
d'administrateur ou de liquidateur et être chargée de la gestion journalière dans toutes sociétés.
Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et financières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou pouvant contribuer à son
développement.
Elle peut donner des garanties et se porter garante pour toutes opérations effectuées par des tiers et
elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires, pour autant que la
loi le permette.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de cent soixante-quatre millions huit cent cinquante-sept mille huit cent
soixante-douze euros trente et un cents (164.857.872,31 €), représenté par quatre millions neuf cent
quarante-cinq mille sept cent quarante (4.945.740) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/ quatre millions neuf cent quarante-cinq mille sept cent quarantième
(4.945.740ième) du capital social.
Il existe également une part de fondateur (1), non représentatives du capital social et attribuées
intuitu personae à Monsieur Bertrand DUFORT. Les droits et obligations de la part de fondateurs
ainsi crée sont mentionnés dans les statuts de la société ci-dessous. Chaque part de fondateur sera
automatiquement et définitivement supprimée au décès de son titulaire. Les parts de fondateur sont
incessibles.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration, dans les limites fixées par la loi, et pour
autant que tous les titulaires de parts de fondateur aient marqués leur accord express.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations,
une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de juin à dix heures trente
minutes.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
Chaque action et chaque part de fondateur donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions, chaque
titulaire de part de fondateur possédant néanmoins un droit de veto. Si au moins un des titulaires de
part de fondateur faisait dès lors usage de son droit de veto, la résolution à prendre serait
automatiquement rejetée.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
1. La société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois
administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsque la société ne possédera que deux actionnaires, le conseil d’administration pourra alors n’
être composé que de deux administrateurs.
Lorsque la société ne possédera qu’un actionnaire, le conseil d’administration pourra alors n’être
composé que d’un administrateur unique.
Les titulaires de parts de fondateur pourront chacun, en tout état de cause, désigner un
administrateur. Cet administrateur pourra être révoqué en tout temps par le titulaire de part de
fondateur qui l’a désigné et son mandat s’éteindra de plein droit dès le décès du titulaire de part de
fondateur qui l’a désigné. En cas de décès d’un titulaire de part de fondateur, le titulaire de part de
fondateur restant aura le droit, en tout état de cause et automatiquement, de désigner deux
administrateurs.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale
des actionnaires mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale
peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat de
chaque administrateur.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué agissant seul, lesquels ne doivent pas
justifier d'une délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les
Conservateurs des Hypothèques; ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Cinquième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard Indekeu, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.