Ondernemingsnr: 0835 951 938
Naam
(voluit) : ROYALE 120 NEW BUILDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : B-1050 Brussel, Louizalaan, 65 bus 11
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING-
PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Uittreksel uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "ROYALE 120 NEW BUILDING" met zetel te B-1050 Brussel, Louizalaan, 65 bus 11;
(Stephanie Square Centre), ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer;
0835.951.938/RPR Brussel (opgericht ingevolge een akte verleden voor notaris Michel Gernaij, destijds te
Brussel, op 19 april 2011, waarvan de statuten werden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 13 mei daarna, onder het nummer 11072162), opgemaakt door Meester Louis-Philippe Marcelis,
geassocieerd notaris te Brussel, op 15 december 2022, waaruit blijkt dat volgende beslissingen genomen werden:
Titel A
FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE ONDERHAVIGE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "ROYALE 120 NEW
BUILDING" DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "ROYALE 120" onder het regime van artikel 12:2 en?
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1.Onderzoek van documenten, verslagen en stukken.
1.1. Lezing en onderzoek van het fusievoorstel.
(weggelaten)
1.2.Niet-opstellen van de fusieverslagen voorzien door artikel 12:25 en 12:26 van het Wetboek van!
vennootschappen en verenigingen.
(weggelaten)
1.3.(weggelaten)
1.4. Recente wijzigingen.
(weggelaten)
(weggelaten)
2.Beslissingen met betrekking tot de fusie.
2.1.Goedkeuring van de het fusievoorstel.
(weggelaten)
2.2.Goedkeuring van de algemene voorwaarden van de fusie.
De algemene vergadering heeft besloten met eenparigheid van stemmen de algemene voorwaarden van de?
fusie door overneming en de vergoeding van gezegde fusie goed te keuren, als volgt:
a) vanuit boekhoudkundig oogpunt, de activa en passiva en de verrichtingen van de overgenomen;
vennootschap worden opgenomen in de rekeningen van de overnemende vennootschap vanaf 1 oktober 2022;
om 00:00 uur. De activa en passiva en de verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen in de
rekeningen van de overnemende vennootschap worden opgenomen op basis van een boekhoudkundige situatie:
van de over te nemen vennootschap afgesloten op 30 september 2022, waarvan een exemplaar in bijlage aan
het onderhavige proces-verbaal gehecht zal blijven (Bijlage 1);
b) de fusie leidt tot de overdracht op universele basis met terugwerkende kracht voor boekhoudkundige en
fiscale doeleinden vanaf 1 oktober 2022 op 00:00 uur, van het gehele vermogen van deze vennootschap, zonder!
beperking of voorbehoud, op basis van de boekhoudkundige referentiesituatie op 30 september 2022 , vanaf
welke datum alle contracten, verbintenissen en verrichtingen van de huidige over te nemen vennootschap worden!
geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap, die de resultaten van deze laatste!
op de referentiedatum, alsmede de gevolgen van de fusie voor haar eigen vermogen in haar rekeningen opneemt;
het vermogen wordt overgedragen in dezelfde staat als op de datum van de fusie.
c) overeenkomstig artikel 12:34, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de fusie!
aanleiding geven tot de creatie van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap ROYALE 120 die zullen
worden uitgegeven in ruil voor de aandelen van de huidige overgenomen vennootschap en rechtstreeks
toegekend aan de aandeelhouders van de onderhavige vennootschap, en de aandelen van de onderhavige
overgenomen vennootschap zullen worden vernietigd.
d) de onderhavige vennootschap geen titels (aandelen of niet) heeft uitgegeven die bijzondere rechten aan
hun titularissen toekennen; artikel 12:50 2de lid 3º van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is
bijgevolg niet van toepassing;
e) geen bijzonder voordeel zal toegekend worden aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen;
f) de raad van bestuur van de overnemende vennootschap de boekhoudkundige toewijzingen verricht die uit
de fusie voortvloeien, met dien verstande dat de fusie leidt tot een verhoging van het eigen vermogen van de
overnemende vennootschap, zoals hierna aangegeven, en de overeenkomstige creatie van het hierna
aangegeven aantal aandelen.
g) dat het voorwerp van de overnemende vennootschap niet dient te worden gewijzigd vermits ROYALE 120
NEW BUILDING de activiteiten uitoefent die de vennootschap ROYALE 120 zal blijven uitoefenen en reeds
voorzien zijn in haar eigen voorwerp.
3.Goedkeuring van de uitgiftevoorwaarden van de nieuw te creëren aandelen in de overnemende
vennootschap ROYALE 120.
De algemene vergadering heeft besloten met éénparigheid van stemmen, de uitgiftevoorwaarden van de
nieuw te creëren aandelen van de overnemende vennootschap ROYALE 120, in ruil voor de aandelen van,de
onderhavige overgenomen vennootschap als volgt goed te keuren en vast te stellen:
- achtendertigduizend zevenhonderd achtentwintig (38.728) nieuwe aandelen in de overnemende
vennootschap zullen worden uitgegeven in ruil voor de drieënveertigduizend vijfhonderd (43.500) bestaande
aandelen van de huidige over te nemen vennootschap, zodat de ruilverhouding één nieuw aandeel zal zijn in ruil
voor één komma duizend tweehonderd tweeëndertig (1,1232) aandeel van de onderhavige over te nemen
vennootschap;
- rechten en voordelen zijn identiek aan de bestaande aandelen, met deelname in de resultaten van het
boekjaar dat begon op 1 januari 2022, vanaf 1 oktober 2022 om 00.00 uur;
- inschrijving en betaling: volledig volgestort uit te geven en toe te kennen aan de twee aandeelhouders van
de onderhavige overgenomen vennootschap ROYALE 120 NEW BUILDING, in ruil voor alle bestaande aandelen
van de huidige over te nemen vennootschap.
4. Beslissing tot fusie.
De algemene vergadering heeft besloten met éénparigheid van stemmen, de fusie van de onderhavige
vennootschap ROYALE 120 NEW BUILDING, door overneming van deze vennootschap door de overnemende
vennootschap ROYALE 120, met zetel te B-1050 Brussel, Louizalaan, 65 bus 11 (Stephanie Square Centre),
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0890.094.665/RPR Brussel, goed
te keuren.
Gezegde goedkeuring steunt zonder enige voorbehoud op bovenvermeld fusievoorstel en vindt plaats onder
de hierboven uiteengezette voorwaarden en op basis van een ruilverhouding van één nieuw aandeel in ruil voor
één komma duizend tweehonderd tweeëndertig (1,1232) aandeel van de onderhavige over te nemen
vennootschap, door creatie van achtendertigduizend zevenhonderd achtentwintig (38.728) aandelen, met dien
verstande dat deze fusie een verhoging van het kapitaal van de overnemende vennootschap ROYALE 120
teweegbrengt, ten bedrage van drieënveertig miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 43.500.000,00-), waardoor het
van een miljoen honderdduizend euro (€ 1.100.000,00-) op vierenveertig miljoen zeshonderdduizend euro (€
44.600.000,00-) gebracht zal worden ..
Bovendien wordt gepreciseerd dat:
a) de overnemende vennootschap, zodra de fusie door overneming definitief tot stand is gekomen, het
eigendom en de risico's bezit van alle roerende en onroerende zaken en alle activa en passiva die het vermogen
van de overgenomen vennootschap vormen, en op hetzelfde ogenblik al haar rechten, verplichtingen, opdrachten
en contracten overneemt, met inbegrip van de contracten 'intuitu personae' en de contracten en verbintenissen
die ze heeft afgesloten met het tewerkgesteld personeel, met naleving van de toepasselijke collectieve
arbeidsovereenkomsten; haar garanties, rechtsvorderingen, geschillen en beroepen, al dan niet in rechte; haar
schuldvorderingen, lasten en schulden; haar archief met de opdracht het te bewaren; dit alles zonder dat dit kan
leiden tot schuldvernieuwing en zonder verhaal tegen de overgenomen vennootschap of haar organen om welke
reden ook, met uitzondering van bedrieglijk opzet.
b) het opgeslorpte vermogen in de rekeningen van ROYALE 120 zal opgenomen worden op 1 oktober 2022
om 00:00 uur. Vanaf de gezegde datum zal elke verrichting, last of schuld die de resultatenrekening van de
overgenomen vennootschap positief of negatief kan beïnvloeden, geacht worden rechtstreeks voor rekening of
ten laste van de overnemende vennootschap gesteld te zijn.
c) overeenkomstig artikel 12:15 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de schuldeisers van
elke bij de fusie betrokken vennootschap, waarvan de schuldvordering dateert van voor de bekendmaking in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de processen-verbaal inzake de fusie door overneming en nog niet
vervallen is, binnen de 2 maanden vanaf deze bekendmaking, niettegenstaande elke andersluidende
overeenkomst een zekerheid kunnen eisen.
d) de fusie door overneming geen afbreuk doet aan de bestaande actieve of passieve zekerheden, ongeacht
hun aard, en brengt geen enkele verplichting mee van betekening, endossement, overschrijving of inschrijving,
of het nu gaat om de pandrechten op het handelsfonds of hypotheken, dit evenwel zonder afbreuk te doen aan
de voorwaarden van voorafgaande akkoorden die zouden afgesloten zijn met schuldeisers.
4.1 .. Boekhoudkundige verwerking van de overdracht van alle actief- en passiefbestanddelen van het
zullen de activa, de passiva en de verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden opgenomen in de
rekeningen van de overnemende vennootschap vanaf 1 oktober 2022 om 00.00 uur.
4.2.Samenvatting van de overgedragen actieve en passieve bestanddelen.
De waarde van het actief- en passiefvermogen dat door de overgenomen vennootschap wordt overgedragen
ingevolge haar ontbinding zonder vereffening met het oog op haar fusie met ROYALE 120 bepaald wordt op basis
van een boekhoudkundige situatie van de onderhavige overgenomen vennootschap, afgesloten op 30 september
2022. Er wordt verder ook verwezen naar de inhoud van de verslagen die door het bestuursorgaan en de
commissaris van de overnemende vennootschap ROYALE 120 opgesteld worden overeenkomstig artikel 7:197
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (inbreng in natura), die gehecht zullen blijven aan het
proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van gezegde overnemende
vennootschap.
Sinds 13 oktober 2022, heeft de boekhoudkundige situatie van de onderhavige overgenomen vennootschap
geen ingrijpende wijzigingen meer ondergaan.
De verliezen of winsten van ROYALE 120 NEW BUILDING, gemaakt of opgelopen tussen 1 oktober 2022 om
00:00 uur en de datum van de effectieve verwezenlijking van de fusie door overneming, zullen ten goede komen
of ten laste vallen van ROYALE 120, dewelke in zijn rekeningen de meerwaarde van de herwaardering alsook de
fiscale verliezen resulterend uit de fusie zal vastleggen.
Het handelsfonds van de onderhavige overgenomen vennootschap is vrij van elk(e) pandrecht, inschrijving of
overschrijving en zelfs van elk hypothecair mandaat. Bovendien vormt geen enkel element van het overgedragen
handelsfonds het voorwerp van een pandrecht of een inpandgeving.
5.Gedetailleerde behandeling van de elementen die bijzondere maatregelen inzake bekendmaking of speciale
clausules vereisen.
In het vermogen van de overgenomen vennootschap dat wordt overgedragen aan de overnemende
vennootschap bevindt zich een erfpachtrecht op een onroerend goed gelegen te B-1000 Brussel, Koningstraat,
120, die wel aan bijzondere publiciteitsmodaliteiten onderworpen is in het kader van onderhavige fusie door
overneming, waarvan de overdracht onderworpen is aan een bijzondere bekendmaking (artikel 12:14, alinea 2
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
De gedetailleerde beschrijving van die goederen, de oorsprong van eigendom, de hypothecaire toestand, de
erfdienstbaarheden en bijzondere voorwaarden die het bezwaren evenals de noodzakelijke preciseringen
betreffende hun overdracht aan ROYALE 120, zoals de bepalingen inzake de bodemtoestand, ... vormen het
voorwerp van een document getiteld "Onroerende bijlage"
6.Opschortende voorwaarde betreffende de definitieve totstandkoming van de fusie door overneming.
Het besluit om tot de fusie door overneming over te gaan en deze te aanvaarden, dat in dit proces-verbaal
wordt genoteerd, wordt aangenomen onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de vennootschap ROYALE 120, zijnde de
overnemende vennootschap, tegen identieke voorwaarden.
7.Op grond van hetgeen voorafgaat, heeft de algemene vergadering vastgesteld, onder de opschortende
voorwaarde van het goedkeuren van de fusie door overneming door de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de overnemende vennootschap ROYALE 120, dat de fusie van rechtswege en tegelijkertijd
de volgende gevolgen teweegbrengt:
- de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, dewelke ophoudt te bestaan
(behoudens in geval van de toepassing van artikel 12:20 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen) ;
- de intrekking van de aandelen van de overgenomen vennootschap
- de overdracht aan de overnemende vennootschap van het integrale actief- en passiefvermogen van de
overgenomen vennootschap.
8. Te voorziene maatregelen met het oog op de te verlenen kwijting aan de leden van de raad van bestuur
van de overgenomen vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat vanaf de afsluitingsdatum van de
laatste jaarrekening.
Met het oog op de definitieve kwijting aan de leden van de raad van bestuur van de overgenomen
vennootschap beslist de algemene vergadering alleen te verwijzen naar de procedure bedoeld in artikel 12:35
van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen, met dien verstande dat artikel 12:18 van hetzelfde
Wetboek niet van toepassing is.
Titel B.
UITVOERINGSMACHTEN
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend) Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris
Samen neergelegd :
- uitgifte