Ondernemingsnr : 0780 776 655
Naam
(voluit) : RUYS Juweliers
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap (CommV)
Volledig adres v.d. zetel : Groenendaallaan 138, 2170 Merksem
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting vereffening
UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE
AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP WOENSDAG 25 DECEMBER 2024 TEN MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL
De vergadering wordt geopend te 10.00 uur onder het voorzitterschap van de heer Jean Van der Haegen
De Heer Julien Hermans wordt benoemd tot secretaris en stemopnemer.
De voorzitter herinnert eraan dat de huidige vergadering volgens de bepalingen der standregelen als
dagorde heeft:
1. a) Kennisname van het voorstel tot ontbinding en het verslag van de zaakvoerder,
samen met een staat van activa en passiva afgesloten volgens de boekhoudkundige
toestand op 17 december 2024.
b) Verslag van de revisor over deze staat per 17 december 2024
c) Ontbinding en onmiddellijke sluiting vereffening van de vennootschap
2. Ontslag van de zaakvoerder en kwijting.
De vergadering bevestigt de uiteenzetting van de voorzitter en neemt éénparig volgende beslissingen :
EERSTE BESLISSING
De vergadering verklaart voorafgaandelijk deze vergadering kennis te hebben genomen van de door de
zaakvoerder opgestelde verslag, ontslaat aldus de voorzitter van het voorlezen ervan.
De vergadering verklaart eveneens kennis te hebben genomen van voormeld verslag en van de staat van
activa en passiva, en er voorafgaandelijk deze vergadering een afschrift van te hebben ontvangen.
De vergadering verklaart eveneens kennis te hebben genomen van het verslag van de revisor over de
staat van activa en passiva, en er voorafgaandelijk deze vergadering een afschrift van te hebben
ontvangen.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de
sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met naleving van de volgende voorwaarden:
Artikel 2:71:
"§ 1. Het besluit van de algemene vergadering tot ontbinding van een besloten vennootschap, een
coöperatieve vennootschap, een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap of een Europese
coöperatieve vennootschap, dat op elk ogenblik kan worden genomen, vereist een statutenwijziging.
§ 2. Het bestuursorgaan licht het voorstel tot ontbinding toe in een verslag dat wordt vermeld in de agenda
van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken.
Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór de
algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten is afgesloten. Voor de gevallen
waarin de vennootschap besluit haar activiteiten te beeindigen of indien er niet langer van kan worden
uitgegaan dat de vennootschap haar activiteiten zal voortzetten, wordt voornoemde staat, behoudens met
redenen gemotiveerde afwijking, opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van
artikel 3:1.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor
of een externe accountant controleert deze staat, brengt
daarover verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand
van de vennootschap.
§ 3. Een kopie van de in paragraaf 1 bedoelde verslagen en staat van activa en passiva wordt aan de
vennoten verzonden overeenkomstig de artikelen 5:84 of 7:132, al naargelang het een besloten
vennootschap, een coöperatieve vennootschap of een naamloze vennootschap betreft.
§ 4. Wanneer de in dit artikel bedoelde verslagen ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering
nietig.
§ 5. De vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap zijn aan de bepalingen van de
paragrafen 2 tot 4 onderworpen indien zij gebruik wensen te maken van de in artikel 2:80 bedoelde
procedure.
§ 6. Vooraleer de beslissing tot ontbinding van de vennootschap bij authentieke akte op te stellen, moet de
notaris het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten
waartoe de vennootschap waarbij hij optreedt, krachtens paragraaf 2 is gehouden.
In de akte worden de conclusies overgenomen van het verslag dat de commissaris, de bedrijfsrevisor of
de externe accountant overeenkomstig paragraaf 2 heeft opgemaakt."
Artikel 2:80:
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met
naleving van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2; tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of
externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, §2; derde lid, een verslag opmaakt bevestigt deze
betaling of consignatie in de conclusie van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet
vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2; tweede lid, en die schriftelijk
hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen
commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, §2; derde lid, een
verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusie van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van
de vereffening in één akte:
a)Mits unanieme instemming van alle vennoten in de vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b)Of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf"
Na vastgesteld te hebben dat er geen passiva (schulden ten aanzien van derden) zijn luidens de staat van
activa en passiva beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van de
vennootschap met dadelijke in vereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de vennoten proportioneel aan hun
aandelenbezit zal worden teruggenomen.
DERDE BESLISSING
Ten gevolge van de ontbinding neemt de vergadering kennis van de van rechtswege beëindiging van het
mandaat van de zaakvoerder zijnde voornoemd, de heer Jean van der Haegen
De vergadering verleent kwijting aan de voornoemde zaakvoerders voor het uitgeoefende mandaat vanaf
zijn benoeming tot heden.
VIERDE BESLISSING
De vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd, beslissen, gezien het voorgaande, de vereffening
onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de Vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de Vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgende adres: Armand
Campenhoutstraat nr 43 te 1050 Elsene
ZESDE BESLISSING
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Adfibo Accountants BV (BE 0452.262.993), Namenstraat
9A te 2000 Antwerpen, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met macht van
substitutie, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting voor de Toegevoegde waarde, te verzekeren.
Na lezing van onderhavige notulen en uitnodiging van de voorzitter aan alle aanwezigen om ze met hem
te willen ondertekenen, wordt de vergadering te 10.30 uur opgeheven.
Van der Haegen Jean
Zaakvoerder
Tegelijk hiermee neerleggend
Bijzonder verslag van de zaakvoeder met staat van activa en passiva
Verslag van de bedrijfsrevisor