Ondernemingsnr : 0747 541 881
Naam
(voluit) : DOEDIJNS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8890 Moorslede, Industrielaan 6
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME VAN DE VENNOOTSCHAP "DOEDIJNS"
Uit een akte verleden voor notaris Michaël MULLIE te Zwevegem op 9 juli 2024, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap "DOEDIJNS", met zetel te 8890 Moorslede, Industrielaan
6, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer en belasting over de toegevoegde
waarde nummer 0747.541.881, is bijeengekomen om het volgende te besluiten:
1. Fusievoorstel
1. Het fusievoorstel werd opgesteld conform artikel 12:24 WVV door het bestuursorgaan van de over te nemen
vennootschap en van de overnemende vennootschap en de aandeelhouders stellen vast dat bijgevolg een geldig
fusievoorstel voorligt.
2. De aandeelhouders stemmen ermee in om niet over te gaan tot de opmaak van het omstandig schriftelijk
verslag door het bestuursorgaan van de vennootschap conform artikel 12:25, 2e lid WVV.
De aandeelhouders van de vennootschap stemmen ermee in om niet over te gaan tot de opmaak van het
schriftelijk verslag van de commissaris/revisor over het fusievoorstel in hoofde van de overgenomert
vennootschap conform artikel 12:26 §1, laatste lid WVV.
3. Het bestuursorgaan deelt mee overeenkomstig artikel 12:27 WVV dat er zich geen belangrijke wijzigingert
in de staat van activa en passiva van het vermogen hebben voorgedaan tussen de datum van opstelling van het
fusievoorstel en heder.
4. de algemene vergadering stemmen ermee in om niet over te gaan de opmaak van de tussentijdse cijfers
en tevens doen zij afstand van de meldingsplicht die alles conform artikel 12:27, laatste lid WVV.
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het schriftelijk verslag opgesteld door de
commissaris hetzij de BV Moore Audit (B00212) met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96 met als vaste'
vertegenwoordiger de heer Planquette Kristof, bedrijfsrevisor (A02127) op 5 juli 2024 van de overnemende'
vennootschap, overeenkomstig artikel 7:179 §1, tweede lid WVV juncto artikel 7:197, §1, tweede lid WVV mef
betrekking tot de inbreng in natura in de ovememende vennootschap in het kader van de fusie door overneming!
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
2. Beslissing tot fusie
De vergadering besluit tot de fusie vari de vennootschap door middel van de overdracht van haar gehele
vermogen, rechten en verplichtingen aan de overnemende vennootschap "Vydraulics", te 8890 Moorslede;
Industrielaan 6, ondernemingsnummer 0725.833.18 en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen;
voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31/12/2023 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden!
overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde
staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1;
januari 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de
verkrijgende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de
verkrijgende vennootschap zullen zijn gebeurd;
c) voor de inbreng van het volledig vermogen van de NV Doedijns zullen de aandeelhouders van de NV
Doedijns verhoudingsgewijs volgens hun huidig aandelenbezit in totaal 6300 nieuwe te creëren aandelen van de
overnemende vennootschap NV Vydraulics ontvangen in ruil voor 1000 aandelen van de over te nemen
vennootschap (NV Doedijns) zijnde in de volgende verhouding:
6,30 aandelen van NV_Vydraulics voor_ 1 aandelen van NV_Doedijns.
De vergadering besluit dat dit besluit aangenomen is onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding
van de fusie door de andere bij de verrichting berokken vennootschap, namelijk de overnemende vennootschap.
3. Omschrijving van het door de overgenomen vennootschap aan de ovememende vennootschap
overgedragen vermogen
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat het vermogen van de
overgenomen vennootschap de activa en passiva bevat op basis van de op 31/12/2023 afgesloten
boekhoudkundige toestand van de overgenomen vennootschap.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen
vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom
alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Er wordt verklaard dat de overgenomen vennootschap geen eigenaar is van onroerende goederen noch
titularis van enig onroerend zakelijk recht.
Algemene voorwaarden van de overdracht
1. De verkrijgende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door de
overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te
rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
Zij zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde dag.
2. De verkrijgende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle belastingen,
bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de gewone
of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden kunnen
belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
3. De verkrijgende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich
nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke reden
dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de inrichting, het
gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de
schuldenaars.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de verkrijgende
vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de
rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap. Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen
vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer
bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen
vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar
schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen
niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of
inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
5. De verkrijgende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen, hierin
begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met haar
personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking
van de fusie.
6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van
eiser als van verweerder, zullen door de verkrijgende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal trekken
of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve verhalen,
voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke
reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare
Administraties, geniet of titularis is;
b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan
ook;
c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de
verkrijgende vennootschappen om ze te bewaren.
4. Ontbinding zonder vereffening
De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene
vergadering van de ovememende vennootschap en van de goedkeuring van de hieruit voortvloeiende
statutenwijziging, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan,
2. de overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van
de overgenomen vennootschap.
5. Goedkeuring jaarrekening en kwijting en ontslag bestuursorgaan
afgesloten op heden werd goedgekeurd.
Zij verleent kwijting aan het bestuursorgaan voor het door haar tot dan toe gevoerde beleid.
De vergadering besluit tot het ontslag van de bestuurders uit al hun opdrachten binnen de vennootschap,
onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene vergadering van de ovememende
vennootschap.
6. Bevoegdheden
Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke bevoegdheden
verleend aan de voornoemde bestuurders
a) om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten;
b) als vergoeding voor de overdracht 6300 nieuwe te creëren aandelen van de overnemende vennootschap
NV Vydraulics te aanvaarden, zonder opleg;
c) deze nieuwe aandelen komen toe aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, en, in
voorkomend geval, de bijwerking van de registers van de aandelen op naam te verzekeren, waarbij de kosten
van deze verrichtingen worden gedragen door de overnemende vennootschap;
VERKLARING PRO FISCO
De fusie geschiedt onder het voordeel van de artikelen 117 §1 en 120 van het Wetboek der Registratierechten
of analoge bepalingen Vlaamse Codex Fiscaliteit, artikel 211 en volgende
van het Wetboek van Inkomstenbelasting (WIB 1992) en artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de
belasting over de toegevoegde waarde.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Opgemaakt door Michaël Mullie, geassocieerd notaris te Zwevegem
Bijlagen: uitgifte