Ondernemingsnr : 0431 572 596
Naam
(voluit) : Ghelamco Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Zwaanhofweg 10, 8900 leper
Onderwerp akte : Partiëel splitsingsvoorstel
VOORSTEL VOOR EEN PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING VOLGENS DE PROCEDURE VAN
ARTIKELEN 12:5 JUNCTO 12:8, 1° EN 12:75 VAN HET WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
1. INLEIDENDE VERKLARING
Dit splitsingsvoorstel is voorbereid overeenkomstig artikel 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (het WVV) door het bestuursorgaan van Ghelamco Invest NV (de Partieel Splitsende
Vennootschap) op 2 januari 2023 en vormt een voorstel voor een verrichting die gelijkgesteld wordt met een
splitsing door oprichting, zoals gedefinieerd in artikelen 12:5 juncto 12:8, 1° van het WWV (het
Splitsingsvoorstel).
De voorgestelde verrichting beoogt een deel van het vermogen van de Partieel Splitsende Vennootschap,
zoals beschreven onder punt 10, over te dragen aan de nieuw op te richten besloten vennootschap "Invest Two"
(de Verkrijgende Vennootschap) waarbij de als vergoeding uit te geven aandelen rechtstreeks aan de
aandeelhouders van de Partieel Splitsende Vennootschap zullen worden toegekend, en zonder dat de Partieel
Splitsende Vennootschap zal ophouden te bestaan (de Partiële Splitsing).
Het bestuursorgaan benadrukt dat de Partiële Splitsing hoofdzakelijk is ingegeven door zakelijke
overwegingen. De Partiële Splitsing zal tot gevolg hebben dat een aantal onroerende goederen worden
ingebracht in een nieuw op te richten vennootschap, dewelke tot voornaamste doelen de verkoop en
commercialisatie van residentiële onroerende goederen zal hebben. De Partiële Splitsing zal daarbij de
financiering en verkoop van residentieel vastgoed faciliteren en optimaliseren.
Het Splitsingsvoorstel is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering van
aandeelhouders van de Partieel Splitsende Vennootschap. In overeenstemming met artikel 12:75 van het WWV
zal het splitsingsvoorstel ten minste zes weken voordat een besluit tot Partiële Splitsing door deze algemene
vergadering kan worden genomen, worden neergelegd en bekendgemaakt bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
2. DE RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE PARTIEEL SPLITSENDE
VENNOOTSCHAP EN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (ART. 12:75, 1° WVV)
2.1 De Partieel Splitsende Vennootschap
De Partieel Splitsende Vennootschap is Ghelamco Invest NV, een naamloze vennootschap, opgericht naar
Belgisch recht op 24 juni 1987, met zetel te Zwaanhofweg 10, 8900 leper, en ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent (afdeling leper) onder het nummer 0431.572.596.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten heeft de Partieel Splitsende Vennootschap het volgende
voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België al in het buitenland, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor
rekening van derden, hetzij in deelneming met derden:
1) Het verwerven bij wijze van aankoop of anderszins, het productief maken, het overdragen, het inbrengen
of handelen van alle roerende waarden en alle schuldvorderingen, onder welke vorm ook, van om het even
welke Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschap, onderneming of vereniging met
handels-, nijverheids-, financieel, roerend of onroerend doeleinde of van om het even welke publieke of semi-
publieke instelling.
2) Het bevorderen van en de deelneming in het oprichten, de organisatie, de reorganisatie of de uitbreiding,
bij wijze van inbreng, participatie, investering of anderszins, bij vennootschappen, verenigingen, groepen,
syndicaten of instellingen en het hierin geïnteresseerd zijn.
3) Het voorschieten van gelden onder om het even welke financieringsvorm aan natuurlijke personen,
rechtspersonen en andere derden, met betrekking tot om het even welke onderneming in het algemeen, het
verrichten van alle handels- en financiële operaties, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaar- kassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4) Het deelnemen in de meest mime zin aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden
door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even
welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbeheer.
5) Het verrichten van leasingoperaties met betrekking tot roerende of onroerende goederen.
6) De vennootschap kan in het kader van haar maatschappelijk doel optreden in financieringsverrichtingen
onder om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en het verhandelen van aandelen, obligaties,
kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening-courant, zelfs aan particulieren,
zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen,
hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken, zij
kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of in huur nemen van om het even
welke roerende of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen.
7) De vennootschap kan alle opdrachten, ambten en functies uitoefenen en alle bestuursopdrachten
waarnemen in de meest ruime zin, optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of
vertegenwoordiger, adviezen verlenen van juridische, economische en technische aard en alle welkdanige
diensten of bijstand verlenen inzake investeringen, financieringen, beheer en administratie.
8) De handel in allerhande goederen; alle structuren en operaties met betrekking tot alle onroerende
goederen en rechten en tot alle roerende goederen en rechten die eruit voortvloeien, zoals de aankoop, bouw,
verbouwing, aanpassing, huur en verhuur, uitbating of regie, ruiling, verkoop en in het algemeen alle operaties
die betrekking hebben op het beheer of het productief rmaken, voor zichzelf of voor anderen, van alle bebouwde
of onbebouwde onroerende eigendommen.
9) in het algemeen bouwpromotor en algemene bouwwerkzaamheden al dan niet in coördinatie met
onderaannemers, meer bepaald:
Het aankopen, verkopen, ruilen, omvormen, bouwen, verbouwen, uitbaten, beheren, huren en verhuren van
alle gebouwde onroerende goederen;
10) Het aankopen, verkopen, ruilen, verkavelen, aanpassen door urbanisatie, riolering en wegenaanleg,
uitbaten, beheren, huren en verhuren van alle ongebouwde eigendommen en in de ruimste zin van het woord,
alle onroerende verrichtingen en handelingen voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden, ontwerpen, aangaan, doen uitvoeren of bevorderen;
Het verhandelen, ruilen, huren, verhuren, onderhuren, verpachten, verkavelen, in waarde brengen, beheren,
uitbaten, financieren, hypothekeren en promoveren van onroerende goederen en roerende installaties in de
ruimste zin van het woord, zowel ongebouwd, in opbouw, als bebouwd; het ontwikkelen, ontwerpen, begeleiden
en uitvoeren van projecten betreffende onroerende goederen en roerende installaties, in de ruimste zin van het
woord; het doen verzorgen van inrichtingen van gebouwen en optreden als makelaar en tussenpersoon in
bovenvermelde verrichtingen; het bijdragen in de vestiging van ondernemingen; het verlenen van adviezen van
financiële, technische, commerciële of administratieve aard.
Het ontwerpen of laten ontwerpen van plannen voor gebouwen, sportvelden en recreatieterreinen,
stedenbouw en ruimtelijke ordening, restauratie en herinrichting van bestaande gebouwen, evenals het
opmaken van lastenkohiers en het vervullen van alle administratieve formaliteiten;
11) De coördinatie van de oprichting van bouwwerken voor eigen rekening zowel als voor derden;
12) Onderneming voor het optrekken van gebouwen en allerhande bouwwerken evenals het uitbaten van
een algemene bouwonderneming waarvan de werken eventueel worden uitgevoerd door onderaannemers, het
uitvoeren van herstellingswerken in de ruimste zin van het woord, evenmeer voor eigen rekening als voor
rekening van derden, evenals de handel in onroerende goederen. De verhuur en de verkoop van de aldus
opgetrokken bouwwerken.
13) De vennootschap heeft eveneens tot doel: de onderneming voor stallenbouw en hangaarbouw en
industriële complexen; de onderneming in onroerende goederen, de onderneming voor rioleringswerken; de
onderneming voor grondwerken; de onderneming voor fundering, voor het heien van palen en damplanken en
voor versterkingswerken van de bodem volgens allerlei methodes; de onderneming voor draineringwerken; de
onderneming voor het bouwen van niet-metalen kunstwerken, met uitzondering van de zee- en rivierwerken;
algemene bouwonderneming, ruwbouw en onderdakstelling, de aanneming van voltooiingwerken al dan niet uit
te voeren in coördinatie met onderaannemers; de onderneming voor het bouwen, herstellen en onderhouden
van wegen; de onderneming voor het leggen van kabels en diverse leidingen; de onderneming voor het bouwen
van stellingen alsmede het invoegen en reinigen van de gevels; de onderneming voor slopingswerken van
gebouwen en kunstwerken; de onderneming voor het optrekken van niet-metalen, uitneembare paviljoenen en
barakken, de onderneming voor het plaatsen van afsluitingen, de onderneming voor het waterdicht maken en
bedekken van gebouwen anders dan met asfalt en teer en met asfalt en teer; de onderneming voor het
droogmaken van gebouwen, anders dan met asfalt en teer; de onderneming voor warmte- en geluidsisolering;
de onderneming voor het plaatsen van chapes en industriële bevloering; de onderneming voor het vervaardigen
en plaatsen van sierschouwen of andere versieringen van marmer of steen (geen activiteit van
marmerbewerking), de onderneming voor het plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk;
de onderneming voor het plaatsen van ventilatie en verluchting; van verwarming met warme lucht, van
luchtregeling en van industriële pijpleidingen; de onderneming voor het plaatsen, onderhouden en herstellen
van alle soorten branders; de onderneming voor het installeren van werkplaats voor het bereiden van voedsel;
het plaatsen van bliksem- afleiders; de aanneming van infrastructuurwerken, tuinaanleg en omgevingswerken;
de aanneming van elektriciteitswerken, chauffage- en sanitairwerken, pleisterwerken, decoratie- en
dakbedekkingswerken,	metselwerken,	schilderwerken,	liftinstallaties,	algemene	schrijnwerken,
vloerbekledingwerken, alu- en ijzerwerken, zinkwer- ken, rioleringswerken; de groot- en kleinhandel in
bouwmaterialen, isolatiematerialen, dakbedekkingmaterialen en sanitaire artikelen, elektrische toestellen,
verlichtingsartikelen en houtproducten.
14) Buiten bovenvermelde doelstellingen, mag de vennootschap nog alle verrichtingen van fabricatie,
behandeling, transformatie, verzending en vervoer doen, alle industriële, financiële en onroerende operaties
verrichten, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen
bevorderen of vergemakkelijken.
15) De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere
wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in
België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven of die van aard zijn
de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
16) Het optreden als tussenpersoon in verzekeringen onder al de vormen en in de breedste zin genomen ;
17) Het aankopen en verkopen van materialen en producten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met de bouwnijverheid ;
18) Het uitvoeren en verfraaien van binnenhuisinrichtingen van gebouwen ;
19) Het optreden als tussenpersoon in de aankoop en verkoop en verhuring van onroerende goederen
evenals het beheer van onroerende goederen toebehorende aan derden ; Het optreden als tussenpersoon in
de handel. Dit alles voor eigen rekening of voor deze van derden, zowel in binnen- en buitenland.
20) Zij mag alle bestuurs-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij de maatschappelijke doelstelling
aansluiten of van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen. De
vennootschap mag, op welke wijze ook, betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen, die
hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming
kunnen bevorderen.
21) De vennootschap kan leningen en kredietopeningen toestaan aan vennootschappen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
22) De vennootschap kan ook functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist
voor de wijzigingen aan de statuten, kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij best geschikt zal achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel 3,
ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties
en de financiële markten en de wet over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus
negentienhonderd tweeënnegentig en het Koninklijk Besluit van negenentwintig november negentienhonderd
drieënnegentig.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële tussen- komst of afspraak
deelnemen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder
onderscheid, ongeacht of het maatschappelijk doel gelijk, verwant verknocht of analoog is aan het hare of
waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel; zij kan om alle
brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle
genotsrechten terzake toestaan.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze
ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar
doel.
Het doel kan gewijzigd warden bij besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden ten
overstaan van een notaris en met inachtneming van de voorschriften voorzien door het Wetboek van
vennootschappen.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door haar organen van
vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan	.
op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van de statuten
alleen is echter geen voldoende bewijs."
2.2 De Verkrijgende Vennootschap
De Verkrijgende Vennootschap "Invest Two" zal een besloten vennootschap naar Belgisch recht zijn, met
zetel te Zwaanhofweg 10, 8900 leper, en zal worden ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
(afdeling leper).
De Verkrijgende Vennootschap zal opgericht worden met het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
a) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het in waarde brengen, het beheren en het
commercialiseren van residentieel onroerend vermogen; alle ver-richtingen, al dan niet onder het stelsel van
de BTW, met betrekking tot residentiële onroerende goederen en verwante onroerende zakelijke rech-ten,
zoals de aan- en verkoop, de huur- en ver-huur, de verpachting, de splitsing, de samenvoeging, de rui-l, de
verkaveling en, in het algemeen, alle ver-richtingen die rechtstreeks of on-recht-streeks be-trek-king
hebben op het beheer of op het productief maken, van residentieel onroerende goederen of verwante
onroerende zakelijke rechten, alsook alle verrichtingen met betrekking tot de handel in residentieel
onroerende goederen;
b) het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere ·
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin."
3. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, INDIEN VAN TOEPASSING, HET BEDRAG VAN DE
OPLEG IN GELD (ART. 12:75, 2° WVV)
Het kapitaal van de Partieel Splitsende Vennootschap bedraagt 161.490.100 EUR en is vertegenwoordigd
door 313.549 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal is volgestort ten belope van
146.490.100 EUR.
Gezien de voorgestelde verrichting een partiele splitsing betreft, waarbij het Afgesplitst Vermogen, zoals
beschreven in punt 10, overgaat naar de Verkrijgende Vennootschap, zonder dat de Partieel Splitsende
Vennootschap ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de Partieel Splitsende Vennootschap
niet te worden ingeruild.
Het bestuursorgaan van de Partieel Splitsende Vennootschap stelt vervolgens voor dat in ruil voor het
Afgesplitst Vermogen zoals beschreven in punt 10, de Verkrijgende Vennootschap bij oprichting 35.906
aandelen zal uitreiken aan de aandeelhouders van de Partieel Splitsende Vennootschap volgens de huidige
aandelenverhouding in de Partieel Splitsende Vennootschap, waarbij Ghelamco Group Comm.VA 35.905
aandelen zal krijgen en de heer Paul Gheysens 1 aandeel.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de Partieel Splitsende Vennootschap worden
toegekend.
4. DE WIJZE WAAROP DE NIEUWE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP ZULLEN
WORDEN UITGEGEVEN (ART. 12:75, 3° WVV)
Bij de oprichting van de Verkrijgende Vennootschap zal het aantal aandelen dat aan de aandeelhouders
van de Partieel Splitsende Vennootschap wordt toegekend, bepaald worden op basis van dezelfde verhouding
als deze van hun participatie in de Partieel Splitsende Vennootschap op het ogenblik van de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de Partieel Splitsende Vennootschap.
Er zullen geen fracties van aandelen worden uitgegeven. Indien de uitkomst voor de berekening van de
nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap geen geheel getal is, zal het aantal aandelen
worden afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal.
De door de Verkrijgende Vennootschap uit te geven aandelen in het kader van de Partiële Splitsing zullen
volledig volgestorte aandelen op naam zijn, zonder vermelding van nominale waarde.
Het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap zal na het verlijden van de notariële akte tot
oprichting van deze vennootschap een inschrijving doen in het aandeelhoudersregister van de Verkrijgende
Vennootschap.
5. DE DATUM VANAF WANNEER DE NIEUWE AANDELEN HET RECHT GEVEN OM TE DELEN IN DE
WINST EVENALS EVENTUELE BIJZONDERE REGELING MET BETREKKING TOT DIT RECHT (ART. 12:75,
4° WVV)
De nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zullen deelnemen in de winst van de Verkrijgende
Vennootschap vanaf hun uitgifte. Met betrekking tot dit recht is geen bijzondere regeling getroffen.
6. DE DATUM MET INGANG WAARVAN DE VERRICHTINGEN VAN DE OVERGAANDE ONDERNEMING
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 12:75, 5° WVV)
De Partiële Splitsing heeft terugwerkende kracht voor boekhoudkundige doeleinden. De verrichtingen van
de Partieel Splitsende Vennootschap worden geacht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap te zijn
uitgevoerd vanaf 23:59 uur CET op 30 september 2022.
VERKRIJGENDE	VENNOOTSCHAP	7. RECHTEN	TOEGEKEND	DE	AAN	DE	DOOR
HEBBEN, EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN (ART. 12:75, 6° WVV)
De Verkrijgende Vennootschap heeft geen aandeelhouders met bijzondere rechten en heeft geen andere
effecten dan aandelen uitgegeven.
8. EVENTUELE BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, BEDRIJFSREVISOREN OF
EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET VERSLAG BEDOELD IN ART. 12:78 WVV
(ART. 12:75, 7º WVV)
Aangezien de uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt aan de
aandeelhouders van de Partieel Splitsende Vennootschap, evenredig aan de rechten die zij hebben in het
kapitaal van de Partieel Splitsende Vennootschap, zijn de artikelen 12:77 en 12:78 van het WVV niet van
toepassing.
Het bestuursorgaan van de Partieel Splitsende Vennootschap dient dan ook geen bijzonder verslag ín
toepassing van artikel 12:77 van het WVV op te maken omtrent de partiele splitsing. Evenmin dient het
bestuursorgaan van de Partieel Splitsende Vennootschap de commissaris te instrueren om een bijzonder
verslag op te maken in toepassing van artikel 12:78 van het WVV omtrent de partiele splitsing.
Voor het overige wenst het bestuursorgaan van de Partieel Splitsende Vennootschap erop te wijzen dat
overeenkomstig artikel 12:74, §3, eerste lid van het WVV, artikel 7:7 van het WVV dient te worden toegepast
door de bestuurders van de Partieel Splitsende Vennootschap in de hoedanigheid van oprichters van de
Verkrijgende Vennootschap. KPMG Bedrijfsrevisoren - KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL (KPMG) werd
gemandateerd door de Verkrijgende Vennootschap als bedrijfsrevisor om een verslag op te stellen conform
artikel 7:7 van het WVV.
TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE	9. EVENTUELE BIJZONDERE VOORDELEN
BESTUURSORGANEN VAN DE PARTIJEN (ART. 12:75, 8° WVV)
In verband met de Partiële Splitsing worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de
bestuursorganen van de Partieel Splitsende Vennootschap of de Verkrijgende Vennootschap.
10. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA
VAN DE PARTIEEL SPLITSENDE VENNOOTSCHAP DIE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
MOETEN WORDEN OVERGEDRAGEN (ART. 12:75, 9° WVV)
Ten gevolge van de Partiële Splitsing zullen de hieronder beschreven activa- en passivabestanddelen (het
Afgesplitst Vermogen) van de Partieel Splitsende Vennootschap overgedragen worden naar de Verkrijgende
Vennootschap, op basis van de splitsingsbalans per 30 September 2022, aangehecht als Bijlage 1.
ACTIVA:
De Partieel Splitsende Vennootschap is eigenaar van nabeschreven onroerende goederen die zullen
overgaan ter gelegenheid van de Partiële Splitsing:
BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN
GEMEENTE KNOKKE-HEIST, eerste afdeling, deelgemeente Knokke, eerste afdeling
I) Een perceel bouwgrond gelegen Westhoek, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel
sectie D, nummer 109C P0000, met een oppervlakte volgens recent kadastraal uittreksel van twee hectare
drieëndertig are één centiare (2 ha 33 a 1 ca).
Il) Een perceel bouwgrond gelegen Westhoek, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel
sectie D, nummer 178G P0000, met een oppervlakte volgens recent kadastraal uittreksel van zesenzeventig
are drieëntwintig centiare (76 a 23 ca).
Voor voormelde percelen werden op 15 december 2022 bodemattesten afgeleverd door de OVAM in
overeenstemming met artikel 101, §1 van het Bodemdecreet, luidend als volgt:
- voor het perceel met perceelnummer 0109C P0000:
2. INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3. OPMERKINGEN
1. Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2. Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4. De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
- voor het perceel met perceelnummer 0178G P0000
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3. OPMERKINGEN
1. Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2. Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4. De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
De activabestanddelen van de Partieel Splitsende Vennootschap die effectief zullen worden afgesplitst naar
de Verkrijgende Vennootschap kunnen als volgt worden samengevat: de waarde van de onroerende goederen
(zoals hierboven beschreven) bestaande uit de aankoop en de geactiveerde kosten met betrekking tot deze
onroerende goederen, dewelke opgenomen zijn onder de rubriek "35 Onroerende goederen bestemd voor
verkoop".
De totale boekhoudkundige waarde van de af te splitsen activa bedraagt 35.094.359,77 EUR.
PASSIVA:
Er worden geen schulden overgedragen.
Het kapitaal en de reserves die worden overgedragen werden vastgesteld op basis van de verhouding van
de fiscale nettowaarde van de activabestanddelen per 30 September 2022 ten opzichte van de totale fiscale
nettowaarde van de Partieel Splitsende Vennootschap per 30 September 2022.
EUR
16,775,313	Kapitaal
Reserves
- Wettelijke reserve	955.627,63
- Beschikbare reserves	7.147,39
Overgedragen winst	17.356.271,75
Eigen vermogen	35.094.359,77
Totaal der passiva	35.094.359,77
De totale boekhoudkundige waarde van de af te splitsen passiva bedraagt 35.094.359,77 EUR.
De boekhoudkundige waarde van het netto-actief dat zal worden afgesplitst bedraagt 35.094.359,77 EUR.
Voor zover de in bijlage omschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat
de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge
van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt
uitdrukkelijk overeengekomen, dat alle vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap voor zover deze
vermogensbestanddelen betrekking hebben op de af te splitsen vermogensbestanddelen, dit gelet op de
bepalingen van artikel 12:76 van het WWV.
In afwijking van de bepalingen van artikel 12:76 van het WVV zullen de vermogensbestanddelen waarvan
niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toebehoren aan de Partieel
Splitsende Vennootschap, voor zover deze vermogensbestanddelen geen betrekking hebben op de af te
splitsen vermogensbestanddelen.
De afgesplitste vermogensbestanddelen zullen als volgt aangerekend worden op het eigen vermogen van
de Verkrijgende Vennootschap:
EUR
16.775.313	Inbreng
Onbeschikbare reserves	955.627,63
Beschikbare reserves	7.147,39
17.356.271,75	Overgedragen resultaat
Eigen vermogen	35.094.359,77
11. DE VERDELING ONDER DE VENNOTEN OF AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL SPLITSENDE
VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET
CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD (ART. 12:75, 10° WVV)
De nieuwe aandelen die de Verkrijgende Vennootschap zal uitgeven in ruil voor het Afgesplitst Vermogen
beschreven in punt 10 hiervoor, zullen rechtstreeks door de Verkrijgende Vennootschap worden toegewezen
aan de aandeelhouders van de Partieel Splitsende Vennootschap.
De verdeling van de aandelen tussen de aandeelhouders van de Partieel Splitsende Vennootschap zal
gebeuren op basis van de huidige aandelenverhouding in de Partieel Splitsende Vennootschap.
De aandeelhouders van de Partieel Splitsende Vennootschap voldoen aan alle voorwaarden om
aandeelhouder te kunnen worden van de nieuw op te richten vennootschap.
12. GOEDKEURING DOOR ALGEMENE VERGADERING - NAAM EN STANDPLAATS VAN DE
INSTRUMENTERENDE NOTARIS (ART. 12:75, 11° WVV)
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Partieel Splitsende Vennootschap,
waarop dit Splitsingsvoorstel en de Partiële Splitsing ter goedkeuring zullen worden voorgelegd, zal
plaatsvinden voor het ambt van notaris Andreas Laga, met standplaats te Gentseheerweg 44, 8870 Izegem,
doch niet eerder dan voor het verstrijken van een periode van zes weken na de neerlegging van het
Splitsingsvoorstel op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling leper.
Indien het Splitsingsvoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de
verrichting gedragen door de Partieel Splitsende Vennootschap.
De Partiële Splitsing zal plaatsvinden na de goedkeuring van de algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Partieel Splitsende Vennootschap en het verlijden van de oprichtingsakte van de
Verkrijgende Vennootschap. Het bestuursorgaan van de Partieel Splitsende Vennootschap zal alle informatie
verstrekken overeenkomstig de toepasselijke wettelijke en statutaire bepalingen die nuttig kunnen zijn om de
Partiële Splitsing te voltooien en zal alles doen wat nodig is om de Partiële Splitsing uit te voeren in
overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden van dit Splitsingsvoorstel.
13. DIVERSEN
Het bestuursorgaan van de Partieel Splitsende Vennootschap bevestigt hierbij dat de Partiële Splitsing
voldoet aan de vereisten van de artikelen 211 en 212 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992,
evenals de artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek BTW.
14. OVERIGE FORMALITEITEN
Het bestuursorgaan stelt de aandeelhouders van de Partieel Splitsende Vennootschap voor om, voor zover
nodig, af te zien van de mogelijkheid voorzien in artikel 12:80 §2, 5° in fine van het WVV, en meer bepaald van
het recht van de aandeelhouders om kennis te nemen van de tussentijdse cijfers van de Partieel Splitsende
Vennootschap.
Het bestuursorgaan stelt de aandeelhouders van de Partieel Splitsende Vennootschap voor om, voor zover
nodig, af te zien van de verplichting van het bestuursorgaan van de Vennootschap om tussentijdse informatie
te verstrekken in overeenstemming met artikel 12:79 van het WVV.
15. BIJZONDERE VOLMACHT
Het bestuursorgaan van de Vennootschap verleent een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de
Partieel Splitsende Vennootschap, alsook aan Kaat Vervenne, Sabine Reusen en Susana Gonzalez Melon, en
elke advocaat of paralegal van Allen & Overy (Belgium) LLP, elk afzonderlijk bevoegd en met de mogelijkheid
van indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de Partieel Splitsende Vennootschap, het
Splitsingsvoorstel neer te leggen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling leper en het
te publiceren in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
***
Sabine Reusen
Gevolmachtigde
Tegelijk neergelegd:
- Origineel getekend partiëel splitsingsvoorstel van Ghelamco Invest NV dd. 02/01/2023