Ondernemingsnr : 0883 830 544
Naam
(voluit) : ENRICO BASTIANELLI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bevrijdingslaan 41, 1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte : Voorstel van een verrichting gelijkgesteld aan een fusie door overneming
Uittreksel van het gemeenschappelijk voorstel van een verrichting gelijkgesteld aan een fusie door
overneming van de vennootschap DERMANOVE NV door de vennootschap ENRICO BASTIANELLI BV
overeenkomstig artikelen 12:2 juncto 12:7 en volgende van de Wetboek van de vennootschappen en de
verenigingen ("WVV") opgesteld op 1st september 2024:
"De besloten vennootschap ENRICO BASTIANELLI en de naameloze vennootschap DERMANOVE
hebben besloten een verrichting gelijkgesteld aan een fusie door overneming uit te voeren, waarbij de
naameloze vennootschap DERMANOVE (de "Overgenomen Vennootschap") zal worden overgenomen door
de besloten vennootschap ENRICO BASTIANELLI (de "Overnemende Vennootschap").
A. Inleidende overwegingen
De Overgenomen Vennootschap is een dochtervennootschap van de Overnemende Vennootschap en is
100% eigendom van deze laatste.
ENRICO BASTIANELLI BV is actief op het gebied beheer en consultancy voor rekening van derde of met
medewerking van derden en DERMANOVE NV heeft tot voorwerp alle activiteit in verband met het onderzoek,
het ontwerp en handel van cosmetische, chemische en radiochemische producten met betrekking tot
huidtherapie et cosmeto-therapie.
In het kader van een administratieve vereenvoudiging van de structuren, en gelet op het feit dat de
Overnemende Vennootschap alle aandelen die het vermogen van de Overgenomen Vennootschap
vertegenwoordigen bezit, wordt overwogen een verrichting gelijkgesteld aan een fusie door overneming
overeenkomstig artikelen 12:2 juncto 12:7 van de WVV (of zogenaamde "vereenvoudigde" fusie) uit te voeren,
waarbij de besloten vennootschap ENRICO BASTIANELLI de naameloze vennootschap DERMANOVE zal
overnemen.
Aldus zullen de activiteiten die thans door de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap afzonderlijk worden uitgeoefend, worden geïntegreerd in één enkele entiteit met het oog op
optimalisering van de bedrijfsvoering en centralisering van het beheer, alsmede rationalisering van het
functioneren van ENRICO BASTIANELLI BV, schaalvoordelen en vermindering van de kosten van beheer,
verslaglegging en controle, en integratie van de juridische, financiële en boekhoudkundige activiteiten.
Ten gevolge van de uitvoering van de fusie door overneming zal de Overgenomen Vennootschap na haar
ontbinding zonder vereffening op te bestaan en al haar activa en passiva, rechten en verplichtingen, zonder
uitzondering of voorbehoud, zal van rechtswege op de Overnemende Vennootschap overnemen worden,
zodat deze laatste met de overgedragen activiteiten haar bedrijfsactiviteiten kan voortzetten.
De uitvoering van de verrichting zal niet leiden tot een kapitaalverhoging voor de Overnemende
Vennootschap, noch tot een overeenkomstige uitgifte van aandelen.
B. Identificatie van de betrokkene vennootschapen (artikel 12:50, lid 2, 1° WVV)
De vennootschapen die aan de voorgestelde verrichting deelnemen zijn:
(i) ENRICO BASTIANELLI BV - Overnemende Vennootschap
ENRICO BASTIANELLI is een besloten vennootschap met zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode,
Bevrijdingslaan 41.
De Overnemende Vennootschap is geregistreerd bij de KruispuntBank van Ondernemingen onder
nummer (RPR Brussels) 0883.830.544.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap is als volgt:
« De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden of met medewerking van derden: de activiteiten van beheer en consultancy en alle
activiteiten die direct of indirect verband houden met het onderzoek, het ontwerp, de validatie, de ontwikkeling,
de productie, de verpakking en de distributie of het in de handel brengen van chemische of radiochemische
verbindingen, geneesmiddelen, biotechnologische producten, medische hulpmiddelen, farmaceutische
medische hulpmiddelen, originele galenische formuleringen van geneesmiddelen, alsmede specifieke
medische, farmaceutische, cosmetische en biotechnologische onderzoeksproducten voor de menselijke of
diergeneeskundige gezondheid of eender welke aangelegenheid op voornoemd gebied.
De vennootschap heeft bijgevolg als voorwerp:
- Het verlenen van ondersteuning- en adviesdiensten aan derden of aan ondernemingen waarin zij
rechtstreeks of onrechtstreeks in deelneemt;
- Het advies, het opstellen van een plan, de verwezenlijking en de opvolging van projecten; De studie, het
advies, de consultatie, de expertise, het onderzoek en alle vormen van dienstverlening in het kader van
voormelde activiteiten;
De vennootschap heeft tevens als voorwerp:
- Het opbouw en valoriseren van een onroerend patrimonium, zowel onroerend als in onroerende zakelijke
rechten, met name de aankoop, de verkoop, ruiling, onderhandeling, overdracht, beheer, verkaveling, de
expertise, de henierkoop, de makelarij, van alle onroerende goederen en in het algemeen van welke aard ook,
gelegen in België of in het buitenland;
- De aankoop, verkoop of ruil van alle roerende waarden en rechten;
- Het rechtstreeks of onrechtstreeks nemen van deelnemingen in alle bestaande of op te richten Belgische
of buitenlandse vennootschappen, van welke aard ook, met name door inbreng, fusie, onderschrijving of
commanditair; De vennootschap kan tevens, alle leningen, kredieten en voorschotten toestaan onder elke
vorm en voor elke duur aan alle verbonden ondernemingen of waarin de vennootschap een participatie heeft;
- De onderschrijving, onder elke vorm en voor elke duur, van alle leningen, kredieten en voorschotten
toegestaan door elke natuurlijke persoon of rechtspersoon in het kader van zijn activiteit,
- Alle verbintenissenten titel van borg, aval of waarborgen, onder andere bij het in hypotheek of borg
geven van haar goederen, daarin begrepen het handelsfonds;
- Het aanvaarden van de functie van bestuurder, het dagelijks bestuur delegeren, van vereffenaar evenals
elke andere functie toegestaan in alle Belgische of buitenlandse rechtspersonen.
De vennootschap zal zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, financiële, burgerlijke,
roerende of onroerende handelingen kunnen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de
verwezenlijking van het voorwerp of die haar ontwikkeling kunnen bevorderen, met inbegrip van alle
verrichtingen in verband met de exploitatie van welke intellectuele eigendomsrechten ook en andere merken,
octrooien, uitvindingen, gebruiksrechten en licenties.
Deze opsomming geldt ten titel van voorbeeld en is geenszins beperkend.
Alleen de algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om het voorwerp van de vennootschap
te interpreteren. ».
Het maatschappelijk boekjaar van de Overnemende Vennootschap begint op de eerst januari en eindigt
op éénendertig december van jeder jaar.
(ii) DERMANOVE NV - Overgenomen Vennootschap
DERMANOVE is een naameloze vennootschap met zetel te 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue du Fond
Cattelain 2.
De Overgenomen Vennootschap is geregistreerd bij de KruispuntBank van Ondernemingen onder
nummer (RPR Brussels) 0778.574.260.
Het voorwerp van de Overgenomen Vennootschap is als volgt (vrij vertaling uit het Frans):
« De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het onderzoek,
van cosmetische, chemische of radiochemische verbindingen, geneesmiddelen, biotechnologische producten;
medische hulpmiddelen, originele galenische formuleringen vanı geneesmiddelen, alsook specifieke medische,
farmaceutische, cosmetische en biotechnologische onderzoeksproducten voor dermatotherapeutische en
cosmetotherapeutische doeleinden.
De vennootschap kan op de voornoemde gebieden ondersteunings- en adviesdiensten verlenen aan
derden en in het bijzonder aan bedrijven waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie heeft.
Zij heeft tevens als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, rechtstreeks of onrechtstreeks,
deelnemingen te bezitten en te beheren in andere vennootschappen waarvan die als voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt met onderzoek, ontwikkeling, industriële of commerciële activiteiten die
voornamelijk maar niet uitsluitend gericht zijn op de cosmetica-, farmaceutische, biotechnologische of
medische hulpmiddelenindustrie hebben.
De Vennootschap heeft in het algemeen tot voorwerp alle commerciële, financiële, industriele, roerende en
onroerende verrichtingen uit te voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp
of die haar ontwikkeling kunnen bevorderen, met inbegrip van alle verrichtingen die verband houden met de
exploitatie van om het even welke intellectuele eigendomsrechten en andere handelsmerken, octrooien,
uitvindingen, gebruiksrechten en licenties.
De Vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks, in eigen naam of voor rekening van derden, alleen
of in vereniging, haar voorwerp verwezenlijken door alle verrichtingen uit te voeren die geschikt zijn om dit
voorwerp of dat van de vennootschappen, verenigingen of instellingen waarin zij participeert, te bevorderen.
De Vennootschap kan zich eveneens borg stellen of aval verlenen zowel voor haar eigen verbintenissen
als voor verbintenissen van derder, onder meer door hypothecaire of andere zekerheden te stellen op haar
activa, met inbegrip van de inpandgeving van haar handelsfonds.
De Vennootschap mag alle mandaten uitoefenen die betrekking hebben op het bestuur, het beheer, de
controle en de vereffening van alle vennootschappen of ondernemingen.
De Vennootschap kan ook op gelijk welke manier een belang nemen, en in het bijzonder door de
oprichting van vennootschappen, inbreng en fusies, inschrijving op of aankoop van aandelen,
vennootschapsrechten en deelnemingen in elke vennootschap waarvan de activiteiten of doeleinden geheel of
gedeeltelijk gelijkaardig of verwant zijn met deze hierboven beschreven en die kunnen bijdragen tot de
ontwikkeling van haar activiteiten, zowel in België als in het buitenland. ».
Het maatschappelijk boekjaar van de Overgenomen Vennootschap begint op de eerst januari en eindigt
op éénendertig december van ieder jaar.
C. Datum van rechtsgevolgen van de fusie - Opschortende termijn
Er wordt voorgesteld om de verrichting gelijkgesteld aan een fusie door overneming te onderwerpen aan
een opschortende termijn zodat zij, vanuit juridisch oogpunt, uitwerking heeft op 31 december 2024 om 23.59
uur, met dien verstande dat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen de mogelijkheid
hebben om de datum van rechtsgevolgen van voormelde verrichting te wijzigen (hierna de
"Voltooiingsdatum").
De algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen zullen worden gevraagd om niet eerder
dan zes weken na de neerlegging van dit voorstel bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbanken te
stemmen over de verrichting.
D. Datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, die niet eerder mag worden
geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 2° WVV)
Alle handelingen en verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden boekhoudkundig (en
fiscaal), en als gevolg van de fusie, beschouwd als verricht voor de rekening van de Overnemende
Vennootschap vanaf 31 december 2024 om 23.59 uur. De datum waarop de verrichting boekhoudkundig (en
fiscaal) van kracht wordt, is dus onderhevig aan een opschortende termijn.
De algemene vergaderingen van de vennootschappen die over de fusie moeten besluiten en die pas
kunnen worden gehouden na een termijn van ten minste zes weken na de neerlegging van dit fusievoorstel ter
griffie van de bevoegde rechtbank, hebben de mogelijkheid om de ingangsdatum van de boekhoudkundige
(en fiscale) kracht ervan te wijzigen.
E. Door de Overnemende Vennootschap toegekende rechten aan de enige aandeelhouder van de
Overgenomen Vennootschap met bijzondere rechten, alsmede aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de ter zake voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, lid 2, 3° WVV)
De Overgenomen Vennootschap heeft geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten verlenen, noch
andere effecten dan aandelen, aangezien er geen bijzondere maatregelen zijn gepland.
F. Eventuele bijzondere voordelen die worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 4° WVV)
Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap of de Overgenomen Vennootschap zullen in
verband met de voorgestelde fusie geen bijzondere voordelen of vergoedingen worden toegekend.
G. Verzaking aan het opmaken van een intermediaire actieve en passieve situatie (artikel 12:51, §2,
laatste lid, van de WVV)
Aangezien het fusievoorstel zes maanden na het einde van het boekjaar ligt waarop de laatste
jaarrekening betrekking heeft, zou een intermediaire actieve en passieve situatie moeten worden opgesteld
binnen de drie maanden voorafgaand aan de datum van dit fusievoorstel. Echter, in overeenstemming met de
bepalingen van artikel 12:51, §2 laatste lid van de WVV, zal een voorstel worden gedaan aan de
aandeelhouders van de partijen bij de voorgestelde fusie om unaniem af te zien van het opstellen van deze
intermediaire actieve en passieve situatie.
H. Voorwerp
Als gevolg van de fusie zal het voorwerp van de Overnemende Vennootschap worden gewijzigd om de
door de Overgenomen Vennootschap verrichte activiteiten op te nemen.
Aldus, zal het nieuw voorwerp van de Overnemende Vennootschap als volgt worden vastgesteld:
« De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden of met medewerking van derden: de activiteiten van beheer en consultancy en alle
activiteiten die direct of indirect verband houden met het onderzoek, het ontwerp, de validatie, de ontwikkeling,
de productie, de verpakking en de distributie of het in de handel brengen van chemische of radiochemische
verbindingen, geneesmiddelen, biotechnologische producten, medische hulpmiddelen, farmaceutische
medische hulpmiddelen, originele galenische formuleringen van geneesmiddelen, alsmede specifieke
medische, farmaceutische, cosmetische en biotechnologische onderzoeksproducten voor de menselijke of
diergeneeskundige gezondheid of dermato-therapeutica en cosmeto-therapeutica of eender welke
aangelegenheid op voornoemd gebied.
De vennootschap heeft bijgevolg als voorwerp:
- Het verlenen van ondersteuning- en adviesdiensten aan derden of aan ondernemingen waarin zij
rechtstreeks of onrechtstreeks in deelneemt;
- Het advies, het opstellen van een plan, de verwezenlijking en de opvolging van projecten; De studie, het
advies, de consultatie, de expertise, het onderzoek en alle vormen van dienstverlening in het kader van
voormelde activiteiten;
De vennootschap heeft tevens als voorwerp:
- Het opbouw en valoriseren van een onroerend patrimonium, zowel onroerend als in onroerende zakelijke
rechten, met name de aankoop, de verkoop, ruiling, onderhandeling, overdracht, beheer, verkaveling, de
expertise, de makelarij, van alle onroerende goederen en in het algemeen van welke aard ook, gelegen in
België of in het buitenland;
- De aankoop, verkoop of ruil van alle roerende waarden en rechten;
- De uitvoering van alle verrichtingen in verband met de exploitatie van alle intellectuele rechten en andere
handelsmerken, octrooien, uitvindingen, gebruiksrechten en licenties;
- Het rechtstreeks of onrechtstreeks nemen van deelnemingen in alle bestaande of op te richten Belgische
of buitenlandse vennootschappen, van welke aard ook, met name door inbreng, fusie, onderschrijving of
commanditair; De vennootschap kan tevens, alle leningen, kredieten en voorschotten toestaan onder elke
vorm en voor elke duur aan alle verbonden ondernemingen of waarin de vennootschap een participatie heeft;
- De onderschrijving, onder elke vorm en voor elke duur, van alle leningen, kredieten en voorschotten
toegestaan door elke natuurlijke persoon of rechtspersoon in het kader van zijn activiteit,
- Alle verbintenissenten titel van borg, aval of waarborgen, onder andere bijhebt in hypotheek of borg
geven van haar goederen, daarin begrepen het handelsfonds;
- Het aanvaarden van de functie van bestuurder, het dagelijks bestuur delegeren, van vereffenaar evenals
elke andere functie toegestaan in alle Belgische of buitenlandse rechtspersonen.
De vennootschap zal zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, financiële, industriële,
burgerlijke, roerende of onroerende handelingen kunnen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks
bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp of die haar ontwikkeling kunnen bevorderen, met inbegrip
van alle verrichtingen in verband met de exploitatie van welke intellectuele eigendomsrechten ook en andere
merken, octrooien, uitvindingen, gebruiksrechten en licenties.
Deze opsomming geldt ten titel van voorbeeld en is geenszins beperkend.
Alleen de algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om het voorwerp van de vennootschap
te interpreteren.».
1. Gevolgen van de fusie - Overdracht van activiteiten als lopende onderneming
In overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden van deze gemeenschappelijk fusievoorstel gaan
vanaf de Voltooiingsdatum alle activa, passiva en rechtsverhoudingen van de Overgenomen Vennootschap
over op de Overnemende Vennootschap door middel van overdracht van activa en passiva op universele
basis overeenkomstig de artikelen 12:2 juncto 12:13 van de WVV.
Bijgevolg treedt de Overnemende Vennootschap automatisch in de plaats van de Overgenomen
Vennootschap in al haar rechten en verplichtingen. Verwijzingen naar de activa en passiva van de
Overgenomen Vennootschap hebben betrekking op alle rechten of goederen die zij bezit of waarvan zij kan
profiteren, met inbegrip van haar rechten en verplichtingen buiten de balanstelling, ongeacht de aard daarvan,
alsmede op geschillen waarbij zij partij is, zowel als eiser en verweerder.
Na de voltooiing van de fusie zal de Overnemende Vennootschap de activiteiten van de Overgenomen
Vennootschap voortzetten.
J. Wederzijdse samenwerking
De ondergetekenden verbinden zich er over en weer toe alles in het werk te stellen om de fusie op de
hierboven beschreven wijze tot stand te brengen, onder voorbehoud van goedkeuring van dit project door de
bevoegde instanties en rekening houdend met de wettelijke voorschriften van de WVV.
K. Fiscale beding
De voorgenomen verrichting wordt uitgevoerd in het kader van de regeling van de fiscale neutraliteit van
de artikelen 211 en 212 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992. De fusieoperatie is ingegeven
door redenen van operationele optimalisatie, namelijk de centralisatie van het management, maar ook de
rationalisatie van de werking van ENRICO BASTIANELLI BV, de verwezenlijking van schaalvoordelen en de
vermindering van de beheers-, rapportage- en controlekosten, en de juridische, financiële en
boekhoudkundige integratie van de activiteiten.
Zij heeft dus niet als hoofddoel of als een van haar hoofddoelen belastingontduiking of belastingontwijking
in de zin van artikel 183bis van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992. De raden van bestuur van de
Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap zijn derhalve van mening dat de verrichting
wordt gerechtvaardigd door zwaarwegende economische en financiële redenen.
De verrichting valt ook onder artikel 117, §1, van het Wetboek der registratierechten.
Voor BTW doeleinden is de fusie onderworpen aan de regeling van de artikelen 11 en 18, §3, BTW-
Wetboek.
L. Speciale volmacht
De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap geven hierbij een mandaat aan de
heer Enrico Bastianelli, en/of Me Adrien Lanotte, Me Bjorn Delmoitié, Me Guillaume Sauvage, Me Antoine
Clerbaux en/of elke andere advocaat van het advocatenkantoor Harvest Avocats, met maatschappelijke zetel
te 1170 Brussel, Vorstlaan 100, om, elk voor zich en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, onderhavig
voorstel van fusie door overneming in naam van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen
Vennootschap neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbanken. Bovendien worden voornoemde
vertegenwoordigers gemachtigd om over te gaan tot elke bekendmaking in het Belgisch Staatsblad (met
inbegrip van de ondertekening van de formulieren I en II), en om met de Kruispuntbank van Ondernemingen
en andere overheidsinstanties alle wijzigingen aan te brengen met betrekking tot de onderhavige fusie door
overneming.
***
Dit fusievoorstel werd door de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap op 1st
september 2024 te Brussel opgesteld in vier (4) originelen.
Een origineel exemplaar zal door de Overnemende Vennootschap worden neergelegd ter griffie van de
Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel en een origineel exemplaar zal door de Overgenomen
Vennootschap worden neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Nivelles. De twee andere
originele exemplaren zullen bewaard in de registers van respectievelijk de Overnemende Vennootschap en de
Overgenomen Vennootschap worden.
De Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verklaren bekend te zijn met de in
artikel 12:50 van het WVV bedoelde verplichting voor elke verrichting gelijkgesteld aan een fusie door
overneming betrokken vennootschap, op grond waarvan het fusievoorstel ten minste zes weken voor de
goedkeuring van de fusie moet worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel van de zetel
van elk van de betrokken vennootschappen en bij uittreksel of aankondiging moet worden bekendgemaakt
overeenkomstig artikel 2:8 en artikel 2:14, respectievelijk 1° of 4° van het WVV."
Antoine Clerbaux
Lasthebber
Neergelegd bij de bevoegde griffie
- Voorstel van een verrichting gelijkgesteld aan een fusie door overneming