N° d'entreprise : 0713 476 570
Nom
(en entier) : INDUSTRIAL LOGISTIC WAREHOUSING SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : PARC INDUSTRIEL DES HAUTS SARTS - 1ERE AVENUE 50-52
4040 HERSTAL
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE C.CONSULTING
PAR LA SOCIETE INDUSTRIAL LOGISTIC WAREHOUSING SERVICES
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE C.CONSULTING PAR LA SOCIETE
INDUSTRIAL LOGISTIC WAREHOUSING SERVICES
Le présent projet de fusion est établi par les organes d'administration des sociétés concernées en
application des articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations dans la perspective d'une
opération assimilée à la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée C. CONSULTING (société
absorbée) par la société à responsabilité limitée INDUSTRIAL LOGISTIC WAREHOUSING SERVICES
(société absorbante).
Cette opération est justifiée, d'un point de vue juridique et économique, comme suit :
La société INDUSTRIAL LOGISTIC WAREHOUSING SERVICES (ci-après, I.L.W.S.) a acquis toutes les
actions de la société C. CONSULTING au cours de l'exercice 2020. La société C. Consulting exploite
principalement des panneaux solaires qui sont installés sur les bâtiments appartenant à ILWS.
L'activité de ces deux sociétés étant directement liée, le maintien de deux entités légales distinctes en
Région wallonne ne se justifie pas.
Outre la simplification dans l'organisation, cette fusion permettra de réduire certaines charges, et
notamment :
·abandon de la tenue d'une comptabilité avec comme conséquence directe : économies sur
l'établissement des comptes annuels, déclarations TVA, déclarations fiscales, organisation des assemblées
générales annuelles, etc
·facilités administratives et transparence accrue vis-à-vis des fournisseurs de services extérieurs.
La fusion répond à des besoins économiques légitimes et sera donc réalisée en conformité avec l'article
211, 1° et 2° du CIR 1992.
L'article 12:50 du Code des sociétés et des associations stipule ce qui suit :
« Le projet de fusion mentionne au moins:
1º la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner;
2° la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés;
3° les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés absorbées qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures
proposées à leur égard;
4º tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
Le projet de fusion doit être déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et
2:14, 1° ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société.
Le dépôt doit avoir lieu six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article 12:53. »
1º la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner;
A. Société absorbante :
- Forme légale : Société à responsabilité limitée
- Dénomination : « INDUSTRIAL LOGISTIC WAREHOUSING SERVICES»
- Numéro d'entreprise : 0713.476.570
- Adresse du siège : Parc industriel des Hauts Sarts, 1ère avenue, 50
4040 Herstal
- Objet :
La société a pour objet, pour compte propre ou au nom et pour le compte de tiers, seule ou en
collaboration avec des tiers, en Belgique ou à l'étranger toutes entreprises, initiatives ou opérations
immobilières, foncières ou financières destinées à créer, promouvoir, faciliter ou encourager soit directement
ou indirectement toutes affaires tant mobilières qu'immobilières.
En conséquence, la société a le droit, sans que cette énonciation soit limitative:
- d'acquérir et/ou d'aliéner, de quelque manière que ce soit, de prendre ou de donner en location, de faire
construire, de faire transformer, de lotir, d'échanger ou de faire produire tous les biens immeubles bâtis ou
non, en Belgique et à l'étranger;
- de poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à la gestion et à
l'expiration des fonds propres de la société ou qui en sont nécessaires, utiles ou encouragées à cet effet;
toutes les opérations d'agent immobilier sont interdites pour la société;
- d'acquérir, par inscription, apport, fusion, collaboration, intervention financière ou autre, un intérêt ou une
participation dans toutes les sociétés, entreprises, activités commerciales et associations existantes ou à
créer, sans distinction en Belgique et à l'étranger;
- de gérer, de valoriser et de réaliser ces intérêts et participations;
- de participer directement ou indirectement à l'administration, à la direction, au contrôle et à la dissolution
des sociétés, entreprises, activités commerciales et associations dans lesquelles elle possède un intérêt ou
une participation;
- de fournir tout avis et toute assistance, sur tous les plans possibles de la gestion de l'entreprise, à
l'administration et à la direction des sociétés, entreprises, activités commerciales et associations dans
lesquelles elle possède un intérêt ou une participation;
- d'entreprendre ou de faire entreprendre l'étude et la réalisation pratique de tous les problèmes
techniques, sociaux, économiques, financiers, fiscaux et d'organisation qui se posent dans le cadre de son
objet social;
- de préparer, de rédiger et de conclure pour compte propre, tous marchés de travaux ou de fourniture et
faire toutes les opérations annexes de crédit ou de garantie. De faire en général, toutes les opérations se
rattachant à ces objets;
- de contracter des emprunts hypothécaires ou sous autres formes;
- de poser, en général, tous les actes qui relèvent, en tout ou en partie, directement ou indirectement, des
activités d'une holding.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toutes
personnes ou sociétés liée ou non. La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de
gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et
commerciales se rattachant, identique, analogue, utile ou connexe à son objet ;. elle pourra également
participer d'une façon directe ou indirecte dans toutes entreprises et sociétés, par achat, souscription, apport,
fusion, financement ou par quelques formes commerciales ou financières, de participation avec le but de
développer, de favoriser ou de faciliter la réalisation de l'objet social.
L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
B. Société absorbée :
- Forme légale : Société à responsabilité limitée
- Dénomination : « C.CONSULTING »
- Numéro d'entreprise : 0472.961.211
Parc industriel des Hauts Sarts, 1ère avenue, 50	- Adresse du siège :
4040 Herstal
- Objet :
La société pour objet pour son compte ou pour le compte de tiers, ou en association avec des tiers :
- la prestation de services de consultance en matière d'organisation et de gestion d'entreprise en tout
domaine et, notamment, dans le domaine financier, économique, du marketing, de la communication, du
transport et de la logistique, sans que cette énumération soit limitative ;
- la prise de participation dans toute société commerciale ;
- la gestion pour compte propre, d'un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, à l'inclusion et sans
limitation aucune de titres d'actions belges ou étrangères cotés ou non en bourse, à titre provisoire ou
permanent, d'obligations, bons de caisse, warrants, options et titres similaires à l'exclusion des activités
visées par la loi relative aux opérations financières et aux marchés financiers et par les arrêtés pris en
exécution de cette loi, relatif à la gestion de fortune et au conseil en placement ;
- toute acquisition, vente, location d'immeubles et meubles ;
- toute opération d'importation et d'exportation de produits de spécialité étrangères dans le domaine de la
dégustation, de la décoration et de l'ameublement.
- la production d'électricité par et l'installation des panneaux photovoltaïques, des panneaux solaires et de
toute technologie y afférente ;
- la vente et l'achat d'électricité produite par tous les moyens ;
- l'intermédiation commerciale
Elle peut accepter des mandats d'administrateur ou de gérant.
Elle peut garantir les engagements de tiers, notamment les engagements de ses actionnaires et
administrateurs.
La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et
commerciales se rattachant, identique, analogue, utile ou connexe à son objet; elle pourra également
participer d'une façon directe ou indirecte dans toutes entreprises et sociétés, par achat, souscription, apport,
fusion, financement ou par quelques formes commerciales ou financières, de participation avec le but de
développer, de favoriser ou de faciliter la réalisation de l'objet social.
Elle peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger de toutes les manières et suivant les modalités
qui apparaissent les mieux appropriées.
L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
2º la date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés;
La fusion s'opérant sur base de situations comptables active et passive arrêtées par chacune des sociétés
au 31 décembre 2022, il est convenu que toutes les opérations accomplies par C.CONSULTING SRL, société
absorbée, seront, d'un point de vue comptable et fiscal, réputées réalisées pour le compte de la SRL I.L.W.S.,
société absorbante, à partir du 1er janvier 2023.
3º les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés à absorber qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures
proposées à leur égard;
Sans objet.
4º tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
Sans objet.
Projet de fusion par absorption établi le
Pour la société absorbée	Pour la société absorbante
C.CONSULTING SRL	ILWs SRL
JEAN-PAUL CAMBIER
ADMINISTRATEUR DELEGUE