Ondernemingsnr : 0864486467
Naam
(voluit) : MORE TCC
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Costermansstede 6
 : 1850 Grimbergen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING,
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit de notulen opgemaakt door Meester Bénédicte BOES, Notaris met standplaats te Grimbergen,
die haar ambt uitoefent in de vennootschap “Bénédicte Boes & Steven Praet”, met zetel te 1850
Grimbergen, Beiaardlaan 40, op achttien juni tweeduizend twintig blijkt dat door de buitengewone
algemene vergadering volgende beslissingen werden genomen:
Eerste beslissing: Naamswijziging.
De algemene vergadering besluit de benaming van de vennootschap te wijzigen van “MORE TCC” in
“Bizz Compagnon”.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Tweede beslissing: Bespreking en goedkeuring verslagen.
De vergadering stelt de voorzitter vrij van de lezing van (1) van het verslag van het bestuursorgaan
waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht, (2) van de er aangehechte staat van activa en
passiva en (3) van het verslag over deze staat opgemaakt op 16 juni 2020 door de heer Geert Van
Goolen, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 1851 Grimbergen, Kerkstraat 152, aangewezen door de
algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder erkent tijdig een kopie te hebben ontvangen en kennis te hebben genomen
van deze verslagen en van het ontwerp van de statutenwijziging.
Het verslag van de heer Geert Van Goolen, bedrijfsrevisor, besluit met de volgende conclusie, hierna
letterlijk weergegeven:
“In overeenstemming met de bepalingen van artikelen 14:3 en 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, werden de activa en passiva bestanddelen, afgesloten per
31/03/2020 van de COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP MORE TCC aan een beperkt nazicht
onderworpen, en dit met het oog op de omzetting naar een Besloten Vennootschap.
Wij hebben kennis genomen van het verslag van de bestuurder, zoals voorgeschreven volgens de
artikelen 14:3 en 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Onze werkzaamheden hebben als doel een overwaardering van het netto-actief te identificeren in de
staat van actief en passief per 31/03/2020 opgesteld door het bestuursorgaan.
Deze werken, uitgevoerd conform de respectievelijke normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap, vertoonden geen materiele overwaardering van het netto-actief.
Het netto actief per 31/03/2020 bedraagt 68.769,50 Euro en is gelijk aan het eigen vermogen.
Dit verslag is enkel bestemd voor de buitengewone algemene vergadering die zich zal uitspreken
over de omzetting naar Besloten Vennootschap.”
Een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor zal worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank tegelijkertijd met een uitgifte van dit proces-verbaal. Een tweede
exemplaar zal samen met het verslag van het bestuursorgaan en de staat van activa en passiva, in
het dossier van ondergetekende notaris worden bewaard.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Derde beslissing: Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
De algemene vergadering beslist om de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen, zonder
Luik B
verandering van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm aan te nemen van een besloten
vennootschap.
Het bedrag van het kapitaal of de inbrengen en de reserves blijven dezelfde, evenals alle actieve en
passieve bestanddelen, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en –vermeerderingen. De
nieuwe besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding voortzetten die door de oude
commanditaire vennootschap werd gehouden.
De nieuwe besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0864.486.467 waaronder de
vennootschap is gekend.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
op 31 maart 2020.
Alle verrichtingen die sinds deze datum werden gedaan door de commanditaire vennootschap
worden geacht te zijn uitgevoerd voor de nieuwe besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
De gecommanditeerde vennoten erkennen op de hoogte te zijn dat zij ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die
dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden
tegengeworpen.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Vierde beslissing: Aanneming van de statuten van de nieuwe besloten vennootschap, met inbegrip
van de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp.
De algemene vergadering beslist om de volgende statuten aan te nemen voor de nieuwe besloten
vennootschap, met inbegrip van een wijziging van het voorwerp en rekening houdende met de
beslissingen die voorafgaan:
“STATUTEN
De statuten van de vennootschap luiden als volgt:
Hoofdstuk 1: Rechtsvorm en naam – zetel – voorwerp – duur.
Artikel 1: Rechtsvorm en naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij heeft als naam “Bizz
Compagnon”.
Artikel 2: Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar om het even
welke plaats in het Nederlandse taalgebied of het tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad. Als de zetel
van de vennootschap wordt verplaatst naar een ander gewest, vereist de beslissing van het
bestuursorgaan evenwel een statutenwijziging. In dit geval heeft het bestuursorgaan alle machten
teneinde op authentieke wijze de statuten aan te passen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De
vennootschap mag eveneens, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp.
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland,
voor eigen rekening of voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- Consulting op het gebied van bedrijfsorganisatie, bedrijfsreorganisatie, personeelszaken, consulting
aan bedrijven bij het bepalen van de strategie en bij het uitdenken en uitwerken van commerciële en
operationele processen;
- Consulting aan bedrijven bij aan- en verkoop, installatie en exploitatie van softwareprogramma’s in
de breedste zin van het woord;
- Ontwerp, creatie, realisatie, uitbating en commercialisatie van elektronische ontmoetingsplaatsen,
onder andere websites en webservers, voor derden en voor eigen rekening;
- Uitoefenen van managementtaken bij bedrijven;
- Onderzoekswerkzaamheden ondernemen in verband met producten, procedures, concepten,
methodologieën, procedures en oplossingen, alsook patenten, brevetten en merken verwerven,
uitbaten en verkopen;
- Schrijven, publiceren en uitgeven van artikels, tijdschriften en boeken, alsook het gewoon
verstrekken van informatie, via media van alle aard.
- Ontwerpen, geven en organiseren van presentaties, opleidingen lezingen en seminaries,
workshops, beurzen of andere privé, besloten op publieke evenementen.
- Consultancy, assistentie bij de oprichting en ontwikkeling van Belgische en buitenlandse activiteiten
en bedrijven, deelname in én ondersteuning bij de ontwikkeling van Belgische en buitenlandse
bedrijven;
- De verwerving van deelnemingen in welke vorm dan ook, in alle bestaande of nog op te richten
Luik B
bedrijven, verenigingen en afdelingen met industriële, financiële, commerciële, civiele en/of
vastgoedactiviteiten;
- Het beheer en de valorisatie van deze deelnemingen, met name door het stimuleren, het plannen
en het coördineren van de ontwikkeling van bedrijven, verenigingen en afdelingen waarin zij al dan
niet een belang heeft;
- De aankoop, verkoop, overdracht en ruil van alle contracten, effecten, aandelen,
deelnamebewijzen, obligaties en alle andere roerende en onroerende rechten;
- Het adviseren van particulieren of bedrijven bij fusie- en overnameprocessen in de ruimste zin van
het woord, inclusief advies met betrekking tot de overdracht of de overname van bedrijven of de
deelname in bedrijven;
- Alle activiteiten, zowel groothandel als kleinhandel, met betrekking tot aankoop, verkoop, promotie,
verhuur, leasing , schatting, uitwisseling, exploitatie, beheer, restauratie, ontwikkeling, onderverdeling
van roerende en onroerende goederen, het management en de administratie van alle roerende
goederen of onroerende goederen, van bedrijven en verenigingen, de verwerving van alle financiële
of andere effecten, de verwerving van belangen in Belgische of buitenlandse bedrijven en alle
financiële transacties;
- Elke dienstverrichting en alle mandaten, in het bijzonder in de vorm van studies, organisatie,
advies, rechtshandelingen, marketing, management met of zonder personeelsvoorziening, gebouwen
en uitrusting, in het administratief, technisch, industrieel, financieel, economisch, commercieel,
juridisch en sportief beheer, in het beheer van onroerende en roerende goederen;
- Het ontwerp en de organisatie van privé-, openbare, familiale en commerciële evenementen en alle
communicatieadviezen, met name gericht op de ontwikkeling van de interne en externe
communicatie van het bedrijf, het ontwerp en de ontwikkeling van promotiecampagnes, de
bemiddeling tussen adverteerders en bureaus voor promotie, zowel via traditionele media als met
multimediatechnieken.
- De onderneming kan alle onderzoeken voor derden uitvoeren, in het bijzonder voor bedrijven,
verenigingen en afdelingen waarin zij al dan niet direct of indirect, een belang heeft, en haar
technische en administratieve bijstand verlenen.
- Zij kan ook alle roerende en onroerende goederen verwerven, beheren, verhuren en realiseren. De
vennootschap kan in het bijzonder investeren in onroerende goederen, al dan niet gebouwd, of enig
reëel recht op dergelijke onroerende goederen verwerven, in het bijzonder met het oog op de
terbeschikkingstelling ervan aan haar beheerder.
Dit alles in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen of ondernemingen met eenzelfde,
gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de ontwikkeling van haar
onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4: Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk 2: Het vermogen van de vennootschap.
Artikel 5: Inbrengen.
a) Aantal aandelen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderd zestig (1.860) aandelen uitgegeven.
b) Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De huidige inbrengen zijn niet geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening die niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Luik B
c) Bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen.
De vennootschap zal naar aanleiding van latere inbrengen nieuwe aandelen kunnen uitgeven
overeenkomstig de bepalingen en de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In dit verband wordt er verwezen naar het wettelijk voorkeurrecht ten voordele van de
bestaande aandeelhouders bij een inbreng in geld en naar de verslagen die moeten worden
opgemaakt bij een inbreng in natura.
Artikel 6: Opvragen van de inbrengen.
a) Principe.
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
b) Opvragen van de stortingen.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over het
opvragen van de nog te storten inbrengen bij de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief of via het door de
aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door
overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun inbrengen vervroegd te volstorten. In dat
geval bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
c) Sancties bij niet-betaling opgevraagde stortingen.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, de
opgevraagde stortingen niet voldaan heeft, zal een interest berekend op de wettelijke interest,
verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten betalen aan de vennootschap te rekenen vanaf de
dag van de eisbaarheid van de stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Hoofdstuk 3: Effecten en hun overdracht en overgang.
Afdeling 1: Bepalingen die van toepassing zijn op alle effecten.
Artikel 7: Categorieën van effecten.
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden. Zo kan
zij aandelen, certificaten die betrekking hebben op aandelen, obligaties en inschrijvingsrechten
uitgeven.
Artikel 8: Vorm van de effecten.
Alle effecten van de vennootschap zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Artikel 9: Register van effecten.
De effecten op naam van de vennootschap zijn ingeschreven in het register van effecten op naam
van de categorie waartoe zij behoren. Dit register vermeldt de gegevens die zijn voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het register van effecten wordt gehouden op de zetel van de vennootschap. Het bestuursorgaan kan
beslissen dat het register wordt aangehouden in een elektronische vorm die voldoet aan de
voorwaarden voorgeschreven krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Iedere titularis van effecten mag kennis nemen van het volledige register dat betrekking heeft op zijn
categorie van effecten.
Iedere persoon die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van een
effect wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is
ingeschreven.
Als bewijs van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
Artikel 10: Overdracht en overgang van effecten.
De overdracht en overgang van effecten gebeurt volgens de regels van het gemeen recht.
Een overdracht of overgang van effecten op naam kan aan de vennootschap slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun
gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden en door een lid van het bestuursorgaan
en de rechtsverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden.
Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven als uit de stukken het
bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Afdeling 2: Bepalingen die van toepassing zijn op aandelen.
Artikel 11: Soorten aandelen.
Alle aandelen van de vennootschap zijn gelijk. Er zijn geen verschillende soorten van aandelen.
Luik B
Artikel 12: Ondeelbaarheid van de aandelen.
a) Principe.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
b) Schorsing stemrecht.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
c) Vruchtgebruik op aandelen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht bij een inbreng in geld toe aan
de blote eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is
ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
d) Overlijden van de enige aandeelhouder.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 13: Overdracht van de aandelen.
a) Vrije overdracht.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden aan een andere aandeelhouder, aan de echtgenoot van de
overdrager of de erflater of aan de bloedverwanten van de overdrager of de erflater in de rechte
nederdalende lijn.
b) Beperkte overdracht tijdens het leven.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden vermeld, moet de instemming bekomen van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen
waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
Daartoe kan hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten bij aangetekende brief waarin hij de
naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook
het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van deze brief, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder bij aangetekende brief waarbij het een schriftelijk negatief of
positief antwoord vraagt binnen de vijftien dagen en benadrukt dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord
van de aandeelhouders moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen na het verstrijken van de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing
moesten meedelen, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
c) Beperkte overdracht na overlijden.
De erfgenamen en legatarissen die niet van rechtswege aandeelhouder kunnen worden krachtens
deze statuten, moeten dezelfde toestemming vragen volgens dezelfde formaliteiten als vermeld in
punt b) van dit artikel.
d) Weigering van toestemming met een overdracht.
Tegen een weigering van goedkeuring is geen beroep mogelijk bij de rechter.
Niettemin kan de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen,
van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
Luik B
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris.
In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
volle eigendom
e) Toepassingsgebied.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen, zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen.
g) Uitzondering ingeval van enige aandeelhouder.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
h) Voorkooprecht.
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen, evenals bij iedere overdracht van het
voorkeurrecht.
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te
hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de 15 dagen
na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de twee maanden van
de betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van
de vennootschap aan het bestuursorgaan. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn,
worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van 15
dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op
de overblijvende aandelen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kunnen de aandelen waarvoor het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend enkel worden overgedragen aan een derde, niet-
aandeelhouder, indien deze voorafgaandelijk door het bestuursorgaan is goedgekeurd. Het
bestuursorgaan beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer, binnen de maand na de
verzending van de vraag om goedkeuring
Het besluit van het bestuursorgaan wordt binnen de 15 dagen betekend aan de overdrager. Indien
de overdrager geen antwoord van het bestuursorgaan heeft ontvangen binnen de in dit artikel
bepaalde termijn, wordt verondersteld dat het bestuursorgaan zijn goedkeuring heeft verleend.
Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de 15 dagen te rekenen vanaf de
betekening van de weigering, aan het bestuursorgaan betekenen of hij al dan niet afziet van zijn
voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat
hij afziet van de voorgenomen overdracht. Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, moet
het bestuursorgaan een andere kandidaat-overnemer vinden, binnen de maand na de betekening
door de overdrager. Indien geen overnemer wordt gevonden, worden de aandelen vrij overdraagbaar
aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of de door het bestuursorgaan
voorgedragen kandidaat-overnemer verwerven de aandelen aan de intrinsieke waarde van de
Luik B
aandelen berekend op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de 15 dagen na de betekening door
het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer
van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest, op de verschuldigd gebleven sommen.
De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe
van nietigheid te gebeuren bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap.
De termijnen lopen vanaf de datum van verzending.
De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de 2
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Hoofdstuk 4: Organen van de vennootschap.
Afdeling 1: Bestuur.
Artikel 14: Bestuursorgaan.
a) Algemene bepaling.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht om een natuurlijke
persoon als haar vaste vertegenwoordiger te benoemen die belast wordt met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
b) Benoeming bestuurders.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
mandaat. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
c) Beëindiging mandaat van bestuurders.
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurders is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding, onverminderd de
mogelijkheid voor de algemene vergadering om alsnog een vertrekvergoeding toe te kennen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging. De algemene
vergadering kan het mandaat van een in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen
wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
d) Verplichting tot openbaarmaking.
De benoeming of beëindiging van het mandaat van een bestuurder wordt openbaar gemaakt door de
neerlegging in het vennootschapsdossier en de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van een uittreksel uit de akte betreffende de benoeming en beëindiging.
Artikel 15: Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor de algemene vergadering krachtens de wet of deze statuten bevoegd is.
Indien de vennootschap door meerdere bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen verrichten. Zij mogen in dit geval interne afspraken maken om de
bestuurstaken onder elkaar te verdelen zonder dat dit evenwel aan de vennootschap of derden kan
worden tegengeworpen.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap.
Iedere bestuurder kan de vennootschap vertegenwoordigen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Artikel 17: Tegenstrijdig belang.
a) Procedure in geval van meerdere bestuurders.
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, en er zijn meerdere bestuurders benoemd, moet de betrokken bestuurder dit
mededelen aan de andere bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig
belang worden opgenomen in de notulen van een vergadering van die andere bestuurders. Die
andere bestuurders nemen de beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de bestuurder
Luik B
met het belangenconflict niet deelnemen aan de beraadslagingen van de andere bestuurders over
deze beslissing of verrichting.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd. Indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
b) Procedure in geval van enige bestuurder.
Wanneer er slechts één bestuurder is en hij een belangenconflict heeft, dan legt hij de beslissing of
verrichting aan de algemene vergadering voor.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
c) Uitzondering.
Tenzij de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, zijn de punten a) en b) niet van
toepassing wanneer de hierboven bedoelde beslissingen of verrichtingen tot stand zijn gekomen
tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van
de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen
vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door
elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.
Bovendien zijn de punten a) en b) niet van toepassing wanneer de beslissingen van het
bestuursorgaan betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de
voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke
verrichtingen.
d) Verslaggevingverplichting.
De andere bestuurders, de algemene vergadering of de enige bestuurder die tevens de enige
aandeelhouder is omschrijven in de notulen of in een bijzonder verslag de aard van de beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoorden zij
het genomen besluit. In geval de bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn
bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op.
Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk
dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Artikel 18: Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder bezoldigd of ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 19: Bijzondere volmachten.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere lasthebbers binnen de grenzen
van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval van
overdreven volmacht.
Artikel 20: Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de vennootschap. Het zal
deze taak dus niet kunnen opdragen aan een of meer andere personen.
Afdeling 2: Algemene vergadering.
Artikel 21: Gewone, bijzondere en buitengewone vergadering.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden op de laatste
vrijdag van maart om 20 uur met het oog op de goedkeuring van de jaarrekening en de kwijting aan
de bestuurders. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden.
Een bijzondere algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Een buitengewone algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats aangeduid door het bestuursorgaan, in de gemeente waar de zetel van de vennootschap is
gelegen.
Artikel 22: Bevoegdheden van de vergadering.
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Artikel 23: Bijeenroeping van de vergadering.
a) Principe.
Het bestuursorgaan is verplicht om elk jaar de gewone algemene vergadering van aandeelhouders
bijeen te roepen op de bij de statuten bepaalde dag.
Luik B
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, kunnen tevens een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkens zij van mening zijn dat het belang van de
vennootschap dit vereist.
Zij zijn verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken na het verzoek
hiertoe van aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
b) Oproepingen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen en de plaats waar de algemene vergadering zal plaatsvinden.
De oproepingen worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen van wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproepingsbrief bezorgt de vennootschap aan de aandeelhouders de stukken zij hen
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moet stellen.
De vennootschap bezorgt deze stukken ook onverwijld en kosteloos aan de andere opgeroepen
personen indien zij dit vragen.
c) Schriftelijke vragen.
Vanaf het ogenblik waarop de algemene vergadering wordt bijeengeroepen, kunnen de
aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, schriftelijk vragen stellen aan
de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vijf werkdagen vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
d) Verzaking formaliteiten bijeenroeping.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 24: Toegang tot de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Deelneming aan de vergadering op afstand langs elektronische weg.
De aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, kunnen niet op afstand deelnemen aan
de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
Artikel 26: Voorzitterschap - bureau.
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de (oudste) bestuurder of bij diens afwezigheid
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste van hen.
De voorzitter kan een secretaris en stemopnemer aanwijzen, die geen aandeelhouders moeten zijn.
Die twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de
stemopnemer vormen samen het bureau.
Artikel 27: Verloop van de vergadering.
a) Algemene bepaling.
De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van het bureau en in overeenstemming met
de gewone regels van beraadslagende vergaderingen. Op elke algemene vergadering wordt een
aanwezigheidslijst opgemaakt door het bureau.
b) Recht om vragen te stellen.
De leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris geven antwoord op de
vragen die hun, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, werden gesteld door de
aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van
Luik B
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, voor zover ze die verband
houden met de agendapunten.
Zij kunnen evenwel in het belang van de vennootschap weigeren op vragen te antwoorden wanneer
de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd
is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
c) Agenda.
De algemene vergadering kan alleen rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts
beraadslaagd worden als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden, en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt.
d) Notulen.
De notulen van de algemene vergadering worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op
de zetel van de vennootschap. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. De aanwezigheidslijst en eventuele volmachten of
schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht. Behalve wanneer de besluiten van de
algemene vergadering bij authentieke akte werden vastgesteld, zullen de afschriften of uittreksels
van de notulen worden ondertekend door het bestuursorgaan.
Artikel 28: Vertegenwoordiging van aandeelhouders.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 29: Stemrecht.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 30: Besluitvorming.
a) Gewone en bijzondere algemene vergadering.
Een gewone en bijzondere algemene vergadering kan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen en bij gewone meerderheid
van stemmen waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Bij staking
van stemmen is het voorstel verworpen.
b) Buitengewone algemene vergadering.
Een buitengewone algemene vergadering kan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Werd dit quorum niet bereikt, dan is een tweede
bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het
door de aanwezige of vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierden, of vier/vijfden
ingeval van wijziging van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
c) Schriftelijke stem.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om voor de algemene
vergadering zijn stem schriftelijk uit te brengen door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld formulier.
De formulieren moeten ten laatste vijftien dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Het ingevulde forumlier met de schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee werkdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
d) Berekeningsmethode.
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of deze statuten stemrecht is toegekend, wordt
voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen zonder stemrecht
noch met aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
Artikel 31: Schriftelijke algemene vergadering.
a) Principe.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
Luik B
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen op
hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
b) Datering van de gewone algemene vergadering.
Wat de datering van de gewone algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering op
voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten de vennootschap
hebben bereikt twintig dagen voor de statutaire datum. Indien er meerdere exemplaren van voorstel
van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van
het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutaire
datum van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
c) Datering van de bijzondere algemene vergadering.
Wat de datering van een bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende document geacht de datum te zijn waarop het besluit werd genomen.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van het
laatste ondertekende document bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere ondertekende documenten, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
d) Modaliteiten van de schriftelijke goedkeuring.
Het opgestuurde voorstel van schriftelijk besluit moet bepalen of alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of elk
agendapunt afzonderlijk kan goedgekeurd worden.
Het opgestuurde voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Afdeling 3: Controle.
Artikel 32: Benoeming van een commissaris.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Is er geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
Hoofdstuk 5: Boekjaar – jaarrekening - bestemming van de winst.
Artikel 33: Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
volgende jaar.
Artikel 34: Jaarrekening.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris en een jaarrekening op. Het
bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op waarin het rekenschap geeft van zijn beleid voor
zover het hiertoe verplicht is door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De jaarrekening moet binnen de zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter
goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering. De vergadering beslist dan tevens bij
afzonderlijke stemming over de aan het bestuursorgaan en de eventuele commissaris te verlenen
kwijting.
Binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening en ten laatste zeven maanden na de
datum van de afsluiting van het boekjaar, wordt het samen met de andere stukken voorgeschreven
door artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door het bestuursorgaan
neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Artikel 35: Bestemming van de winst - reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winstverdeling.
Luik B
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen een interim-dividend uit te keren uit het resultaat van het
boekjaar overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Hoofdstuk 6: Uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen.
Artikel 36: Uittreding.
De aandeelhouders zullen niet het recht hebben om uit de vennootschap uit te treden ten laste van
haar vermogen.
Artikel 37: Uitsluiting.
De algemene vergadering van de vennootschap kan een aandeelhouder niet om een wettige reden
of omwille van een andere in de statuten vermelde reden uitsluiten.
Hoofdstuk 7: Ontbinding en vereffening.
Artikel 38: Ontbinding.
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn voorgeschreven.
Artikel 39: Benoeming en bevoegdheden van de vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de
bestuurder(s) die op dat ogenblik in functie is/zijn.
De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nuttig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap tenzij de algemene vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van
stemmen.
Dit artikel is niet van toepassing indien de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte
gebeurt conform artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 40. Verdeling van het vereffeningssaldo.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het saldo van de vereffening
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Hoofdstuk 8: Diverse bepalingen.
Artikel 41: Woonstkeuze.
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, in het buitenland gedomicilieerd, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met
de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per schrijven meedelen aan de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te
hebben gekozen in de oorspronkelijke woonplaats. Deze bepaling is van overeenkomstige
toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of obligatiehouder.
Artikel 42. Gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
-Artikel 43: Gemeen recht.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in deze statuten, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van dit wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Vijfde beslissing: Ontslag van de zaakvoerder van de voormalige commanditaire
Luik B
vennootschap.
Gelet op de omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap biedt de zaakvoerder
van de voormalige commanditaire vennootschap, te weten de heer DE MEY Marc, voornoemd, zijn
ontslag aan te rekenen vanaf heden, hetgeen de algemene vergadering aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar aangevangen
op 1 oktober 2019 tot op vandaag.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Zesde beslissing: Benoeming van de bestuurder van de nieuwe besloten vennootschap.
De algemene vergadering beslist om tot niet-statutair bestuurder van de nieuwe besloten
vennootschap voor onbepaalde duur te benoemen: de heer DE MEY Marc, voornoemd, hier
aanwezig en die verklaart zijn mandaat te aanvaarden onder de bevestiging dat hij niet getroffen
werd door enige maatregel die zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Zevende beslissing: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de hierboven genomen
beslissingen uit te voeren.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Achtste beslissing: Volmacht voor administratieve formaliteiten.
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de BV Accopartners kantoor houdende te
1861 Wolvertem, Driesstraat 166, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog
op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid, met de mogelijkheid van in de
plaatsstelling, om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige
verklaringen af te leggen en alle documenten ,te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat
nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Negende beslissing: Neerlegging en bekendmaking proces-verbaal en coördinatie van de statuten.
De vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om dit proces-verbaal op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank neer te leggen en de bijhorende publicatie te verrichten in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, evenals om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte, verslag van de zaakvoerder
en van de bedrijfsrevisor.
 
 
Notaris Bénédicte BOES