N° d'entreprise : 0440921319
Nom
(en entier) : KRC GROUPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Douze Apôtres 11
 : 6031 Charleroi
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par le notaire Vincent MICHIELSEN, notaire à Charleroi, en date du 23 mars 2023, il a
été extrait ce qui suit :
COMPARUTION :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "
KRC GROUPE ", ayant son siège social à 6031 Charleroi (ex-Monceau-sur-Sambre), Rue des
Douze Apôtres, 11, Numéro d’Entreprise 0440.921.319.
Constituée sous la dénomination sociale « Patrick LEPIED » aux termes d’un acte reçu par le notaire
Jean-Pol DEPOUHON, notaire ayant résidé à Morialme le 28 mai 1990, publié aux annexes du
Moniteur belge du 15 juin suivant sous numéro 900615-354 et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par
Maître Ingrid DE WINTER, notaire de résidence à Charleroi (ex-Marchienne-au-Pont), Quatrième
canton, le 5 février 2021, publié aux annexes du Moniteur belge du 9 février suivant sous référence
21309096.
La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur KARACA Mehmed, ci-après
qualifié, représentant permanent de la société à responsabilité limité « KARACA Holding », ci-après
plus amplement qualifiée.
Est présent, l’actionnaire unique, à savoir, la société à responsabilité limitée « KARACA HOLDING »,
dont le siège social est établi à 6031 Charleroi (ex-Monceau-sur-Sambre), Rue des Douze Apôtres,
11, Numéro d’entreprise 0751.493.642.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Ingrid DE WINTER, prévantée, le 27 juillet 2020,
publié aux annexes du Moniteur belge du 29 juillet suivant et dont les statuts n’ont pas été modifiés à
ce jour. Ici représentée, conformément à ses statuts par Monsieur KARACA Mehmet, né à Istamboul
(Turquie) le 23 février 1972,  domicilié à 6031 Charleroi (ex-Monceau-sur-Sambre), Rue des Douze
Apôtres, 11, appelé à cette fonction aux termes de l’acte constitutif précité.
Ladite société KARACA Holding déclare être propriétaire de sept cent cinquante (750) actions, soit l’
intégralité des participations émises par la société KRC GROUPE.
L’administrateur, à savoir la société à responsabilité limitée « KARACA HOLDING », ici représentée
par son représentant permanent, à savoir, Monsieur KARACA Mehmet, prévanté, est également
présent.
EXPOSE PREALABLE – ORDRE DU JOUR
° Monsieur le président expose l’ordre du jour suivant :
1° apport en nature, sans émission d’actions nouvelles
a) Rapport spécial de l’organe d’administration, exposant l’intérêt que présente pour la société l’
apport proposé.
b) Rapport du Réviseur d’Entreprises, la SRL « Joiris, Rousseaux & Co – Réviseurs d’Entreprises
Associés », dont le siège est situé à 7000 Mons, Rue de la Biche, 18, représentée par représentée
par Monsieur GONET Sébastien, réviseur d’entreprises, quant à l’apport par apport en nature.
2° décision à prendre par les actionnaires en ce qui concerne l’agrément
3° souscription et libération de l’apport
Volet B
4° adaptation des statuts pour les mettre en concordance avec la décision ci-avant
5° pouvoirs
° Ensuite de quoi, Monsieur le Président expose et requiert formellement le Notaire soussigné d'acter
authentiquement que :
- l'intégralité des actions, fonds propres étant présente ou représentée de même que l’administrateur,
il n'y a pas lieu de justifier de l'envoi des convocations.
- il n’y a pas de commissaire, ni de porteurs d’obligations ni de titulaires de certificats émis en
collaboration avec la société.
- il n’y a pas d’autre administrateur que celui désigné ci-avant.
Le Président reconnaît l'assemblée générale extraordinaire valablement constituée et après avoir
discuté les points à l'ordre du jour, ladite assemblée adopte les résolutions suivantes et requiert
formellement le Notaire instrumentant de les acter authentiquement comme suit.
DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
Première résolution : apport en nature, sans émission d’actions nouvelles
a) Rapport spécial de l’organe d’administration, exposant l’intérêt que présente pour la société l’
apport proposé.
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport établi par l’organe d’
administration en date du 20 mars 2023 sur l’apport en nature conformément aux articles 5 :121 et 5
:133 du Code des Sociétés et des Associations.
b) Rapport du Réviseur d’Entreprises, la SRL « Joiris, Rousseaux & Co – Réviseurs d’Entreprises
Associés », dont le siège est situé à 7000 Mons, Rue de la Biche, 18, représentée par Monsieur
GONET Sébastien, réviseur d’entreprises, quant à l’apport par apport en nature.
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport établi par la SRL « Joiris,
Rousseaux & Co – Réviseurs d’Entreprises Associés», dont le siège est situé à 7000 Mons, Rue de
la Biche, 18, représentée par Monsieur GONET Sébastien, réviseur d’entreprises, en date du 22
mars 2023, sur l’apport en nature conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du Code des Sociétés
et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« IV.    CONCLUSION DU REVISEUR D’ENTREPRISES A L’ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE "KRC GROUPE"
Conformément à l'article 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’Assemblée Générale
Extraordinaire de la société "KRC GROUPE" (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de réviseurs d’entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 18 mars 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à
apporter, telle que contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration daté du à la date du 20 mars 2023, et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée par les parties ;
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 500.000 euros,
correspond à la valeur comptable de cette créance (valeur nominale) telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société, et trouve le mode d’évaluation retenu selon sa responsabilité légale.
L’apport en nature se réalise sans création de nouvelles actions.
Concernant l’émission d’actions
Conformément au rapport spécial de l’organe d’administration daté du 20 mars 2023 :
« Cet apport sera comptabilisé au compte de capitaux propres indisponibles pour un montant de
500.000,00 €.
L’apport de 500.000,00 € s’effectuera sans création de titres.
L’article 5:120, § 2 du CSA, qui dispose que : « L'assemblée générale, statuant à la majorité simple,
a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires sans émission d'actions nouvelles. Cette
décision est constatée par acte authentique et est déposée et publiée conformément aux articles 2:8
Volet B
et 2:14, 1° ».
Dans ce cas, lorsque les actionnaires participent à une augmentation des capitaux propres de la SRL
au moyen d'un apport en nature dans les proportions existantes, le poids (pourcentage) respectif de
chaque actionnaire ne sera pas modifié par cette opération de telle sorte qu'aucun actionnaire ne soit
désavantagé ou avantagé. La valeur des actions existantes augmentera donc de manière égale.
Etant donné qu’il n’y a qu’un seul actionnaire de la société qui réalise l’apport, le traitement égal des
actionnaires sera garanti dans cette opération puisque celui qui fait l’apport ne transfère aucune
valeur à aucun actionnaire. Cependant, de toute évidence, ceci est réalisé en connaissance de
cause (assurer la continuité d’exploitation de la société en renforçant ses capitaux propres). »
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration  – ne sont
pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale
appelée à voter pour cette proposition.
Caractère approprié, opportun, légitime et équitable de l’opération
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  de l’examen des données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l’
organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires – ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5 :133 du CSA dans le cadre de l'augmentation des
capitaux propres de la SRL "KRC GROUPE" par apport en nature, sans émission d’actions, et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
Evénements postérieurs
Nou n’avons pas eu connaissance d’évènements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport. »
L’assemblée générale déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense Monsieur le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera déposé au dossier du notaire instrumentant pour être
Volet B
notamment transmis pour dépôt au SPF JUSTICE.
c) Apport en nature à concurrence de cinq cent mille euros (500.000,00€) sans création d’actions
nouvelles
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’accepter l’apport en nature à concurrence de
cinq cent mille euros (500.000,00€), de la créance d’avance actionnaire ci-après décrite, appartenant
à la société à responsabilité limitée « KARACA HOLDING », comparant prénommé, à savoir :
 - une créance d’avance actionnaire d’un montant de cinq cent mille euros (500.000,00€) réalisée par
la srl KARACA HOLDING et portée en compte 489000 au passif du bilan de la srl KRC GROUPE.
Telle que cette créance est plus amplement décrite au rapport de Monsieur GONET Sébastien,
réviseur d’entreprise, prévanté. ;
Deuxième résolution : décision à prendre par les actionnaires en ce qui concerne l’agrément
Conformément à l’article 5:123 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
marque en outre expressément son accord pour les souscriptions à l’augmentation des capitaux
propres, comme précisé ci-après.
Troisième résolution : souscription et libération de l’apport
L’assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que, par suite de la décision
qui précède, l’apport supplémentaire en nature prévu à l’ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisé par une souscription proportionnelle effectuée par l’actionnaire sans émission d’
actions nouvelles et que cet apport supplémentaire d’un montant de cinq cent mille euros
(500.000,00€) vient alimenter le compte de capitaux propres indisponibles de la société.
Cet apport d’un montant de cinq cent mille euros (500.000,00€) porte les capitaux propres de la
société KRC GROUPE de vingt mille quatre cent cinquante-et-un euros vingt-et-un cents (20.451,21
€) à un montant de cinq cent vingt mille quatre cent cinquante-et-un euros vingt-et-un cents
(520.451,21€).
Cet apport sera comptabilisé au compte de capitaux propres indisponibles.
Quatrième résolution : adaptation des statuts pour les mettre en concordance avec la décision ci-
avant
L'assemblée décide à l'unanimité d’adapter comme suit les statuts, pour les mettre en concordance
avec les décisions ci-avant :
L’article 5 est remplacé par le texte suivant :
« Article 5 : Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponibles, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des société et des associations est devenu applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprenait vingt mille quatre cent cinquante-et-
un euros vingt-et-un cents (20.451,21€).
Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Vincent
MICHIELSEN, de résidence à Charleroi, en date du 23 mars 2023, les fonds propres ont été
augmenté d’un montant de cinq cent mille euros (500.000,00€) par apport en nature, portant ceux-ci
de vingt mille quatre cent cinquante-et-un euros vingt-et-un cents (20.451,21€) à un montant de cinq
cent vingt mille quatre cent cinquante-et-un euros vingt-et-un cents (520.451,21€).
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrit sur ce compte de capitaux propres
indisponibles. ».
Cinquième résolution : pouvoirs
A l’unanimité, l'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur KARACA Mehmet, pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
A l’unanimité, l'assemblée confère tous pouvoirs à l’Etude du notaire Vincent MICHIELSEN, de
résidence à Charleroi pour procéder à la coordination des statuts de la présente société.
VOTES
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et
successivement à l'unanimité des voix.
DISPOSITIONS FINALES
1/ Frais
Les actionnaires déclarent que le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève
à deux mille neuf cent vingt-sept euros soixante-trois cents (2.927,63€).
Volet B
2/ Information-Approbation
Le Notaire instrumentant a attiré l’attention des parties sur l’existence d’intérêts contradictoires ou d’
engagements disproportionnés qu’il aurait constatés, et les a avisées qu’il est loisible à chacune d’
elles de désigner un autre Notaire ou de se faire assister par un conseil.  Il en est fait mention au
présent acte, conformément à la loi.
Les parties déclarent expressément que le présent acte est le reflet exact de leurs volontés et qu’il
prévaut sur toutes conventions éventuelles antérieurement intervenues entre elles ayant le même
objet et dont il s’écarterait dans les formulations, clauses et conditions.
3/ Certificat d’identité
Conformément à l'article 11 de la loi de Ventôse, le Notaire instrumentant certifie les nom, prénoms
et domicile des parties personnes physiques au vu de leurs cartes d'identité.
4/ Droit d’écriture
Le Notaire instrumentant confirme la réception du paiement du droit d’écriture de nonante-cents
euros (100,00€) pour le présent acte.
5/ Clôture
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10 heures 30 minutes.