Ondernemingsnr : 0871002788
Naam
(voluit) : TERRANOVITA SOFTWARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel David Tenierslaan 7
 : 2840 Rumst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Marc VERDONCK te Sint-Katelijne-Waver, op
tweeëntwintig juni tweeduizend drieëntwintig, met als relaas van registratie "Voor akte met
repertoriumnummer 2023/0663, verleden op 22 juni 2023 FORMALITEITEN REGISTRATIE
Geregistreerd eenentwintig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen
op 29 juni 2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 18756 Ontvangen registratierechten: vijftig euro
(€ 50,00). De ontvanger", blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de Besloten Vennootschap "TERRANOVITA SOFTWARE", met zetel te 2840 Rumst, David
Tenierslaan 7, onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
1) Vaststelling dat de vennootschap ingevolge artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, op één januari tweeduizend twintig van rechtswege werd omgezet van een
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, naar een Besloten Vennootschap.
Beslissing om de nieuwe rechtsvorm van een Besloten Vennootschap te behouden.
2) Beslissing om de naam van de vennootschap te wijzigen van "TERRANOVITA SOFTWARE" naar
"TerraNovita", met ingang vanaf tweeëntwintig juni tweeduizend drieëntwintig.
Beslissing  om de volgende bijkomende commerciële- en/of handelsbenamingen gebruiken: "Terra
Teaching" en/of "TerraNovita Teaching". De vergadering bevestigt dat ook eerdere commerciële-
en/of handelsbenamingen "Terragaming" en/of "Vedeldesign", behouden zullen blijven.
Voormelde benamingen worden in artikel 1 van de nieuwe statuten vermeld.
3) Vaststelling dat ingevolge artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, het
werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttien duizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR), werd van
rechtswege omgezet in een statutair onbeschikbare inbreng. De wettelijke reserves van de
vennootschap, hetzij duizend achthonderd zestig euro (1.860,00 EUR), werden bij toepassing van
zelfde artikel van rechtswege omgezet in statutair onbeschikbare reserves.
Het totaal van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen beliep aldus op een
gezamenlijk bedrag van twintig duizend vierhonderd zestig euro (20.460,00 EUR).
Beslissing om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor latere uitkering.
Bijgevolg moeten de eigen vermogensrekeningen niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
4) Lezing werd gegeven van het verslag van éénentwintig juni tweeduizend drieëntwintig
(21/06/2023) dat de bestuurder overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen heeft opgemaakt, waarin hij een omstandige verantwoording
geeft van de wijziging (uitbreiding) van het voorwerp van de vennootschap die hij voorstelt.
Beslissing om de voorgestelde wijziging (uitbreiding) van het voorwerp van de vennootschap door te
voeren, zodat de vennootschap voortaan tot voorwerp heeft:
" De vennootschap heeft tot voorwerp:
- ontwikkeling van, opleiding in, adviesverlening in, import, export, uitvoer, doorvoer, aankoop,
verkoop, huur, verhuur, uitbating en in licentie geven of nemen en onderhoud van
automatisatieprojecten, telecommunicatieprojecten, netwerk- en/of websites, software, hardware,
computers, netwerken, informatica, elektronische apparatuur, informatieverwerkende software,
elektronische spellen (ter uitzondering van kansspelen waarvoor een vergunning nodig is),
elektronische entertainment toestellen, alle burotica, alle kleine en grote kantoorinrichtingsproducten,
zoals burelen, meubilair, bureaumateriaal, kopieertoestellen, fax machines, plastificeerapparaten,
groot formaat afdrukkers, alle hifi, elektro, telecommunicatie- en klein huishoudapparatuur, alsook
alle aansluitingen, toebehoren en materialen hiervoor, voor private of professionele doeleinden, in de
private of de publieke sector.
- uitvoeren van software-integratie en workflowplanning.
- aanbieden van Internet access service, hosting en ontwerpen van internet sites.
- aanbieden van bureauservice: copyshop, ontwerpservice, afdrukcenter, vertaal-service, en DTP
ontwerp, ontwerp en service voor lettering.
- grafische en illustratieve vormgeving, reclametekenen, ontwerpen en realiseren van websites,
affiches, logo's, huisstijl, brief- en omslaghoofdingen, lettertypes, folders en alle aanverwanten;
- reclamewezen, exploitatie van publiciteitsagentschap, ontwerpen en voeren van reclame-en
promotiecampagnes voor derden via alle media; ontwerpen, realiseren en plaatsen van
reclameborden en -panelen, lichtkranten en neonreclame, ontwerpen van publicitaire teksten,
slogans, films en artikelen; drukwerk- en uitgeverijbegeleiding;
- visagiste, (kinder)grime, schminken en grimeren;
- adviesverlening, audit, expertise, consultancy, administratie, tekstverwerking, beheer, studie,
organisatie, informatie en management van bedrijven, ondernemingen, verenigingen, zelfstandigen,
vrije beroepen, particulieren, en vennootschappen, zowel inzake juridische, financiële, operationele
en sociale aangelegenheden als inzake algemene strategie met uitsluiting van vermogensbeheer
(onder andere 7414 en 7483);
- functies van oprichter, bestuurder en vereffenaar van andere ondernemingen, verenigingen en
vennootschappen uitoefenen en het verrichten van alle werkzaamheden die verband houden met
vereffeningen, gerechtelijke akkoorden, fusies, splitsingen, inbrengen van bedrijfstakken en
herstructureringen van ondernemingen en vennootschappen (o.a.7415);
- zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, verwerving, vervreemding, verkoop,
exploitatie, verhuur, in huur nemen, leasing, beheer, onderhoud, verdeling, verkaveling, bouwen,
verbouwen, beplanten, bebossen, en valoriseren van alle onroerende goederen en rechten, met
uitzondering van de gereglementeerde activiteiten van vastgoedmakelaar (701, 702, 7032);
- voor eigen rekening, de verwerving, valorisatie, vervreemding en verhuring van alle roerende
goederen, rechten en waarden (o.a. 65231, 65234, 71, 5263, 7415);
- de bemiddeling op alle mogelijke vlakken en met alle mogelijke middelen tussen het aanbod van
alle mogelijke materiële en immateriële goederen, producten en diensten enerzijds, en de vraag
hiernaar anderzijds, inclusief de functie van tussenpersoon in de handel, zoals makelaar in
goederen, zelfstandige handelsvertegenwoordiger, agent en commissionair (5118 en 5119);
Uitgezonderd gereglementeerde activiteiten waarvoor de nodige machtigingen of vergunningen
ontbreken;
- ontwerpen, tekenen, modelleren, aanpassen, kopen en verkopen van 3D modellen en digitale
assets;
- ontwerpen, tekenen, verdelen, aanpassen, kopen en verkopen van bordspellen;
- ontwerpen, tekenen, verdelen, schrijven, kopen en verkopen van boeken, waaronder kinderboeken,
zowel digitaal als fysiek.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
De vennootschap kan binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België, als in het buitenland,
alle burgerrechtelijke, commerciële, industriële, financiële, intellectuele, organisatorische, roerende of
onroerende verrichtingen doen.
Zij kan bij wijze van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op
andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, zich interesseren of deelnemen in alle
vennootschappen, ondernemingen, verenigingen of verrichtingen, die een zelfde, gelijkaardig of
verwant voorwerp hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag zich voor deze vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, borg
stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen
verstrekken.
De algemene vergadering mag het voorwerp wijzigen onder de wettelijk voorziene voorwaarden."
De voormelde omschrijving van het voorwerp wordt opgenomen in artikel 3 van de nieuwe statuten.
5) Beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, rekening houdende met voorgaande beslissingen
inzake de naam van de vennootschap, de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen en
de wijziging van het voorwerp.
Om te voldoen aan de bepalingen van artikel 2:8 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt
verder verklaard dat:
a) De vennootschap bestaat als Besloten Vennootschap met als naam "TerraNovita", waarvan de
zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest;
Zij kan tevens de volgende commerciële- of handelsbenamingen gebruiken: "Terragaming" en/of
"Vedeldesign" en/of "Terra Teaching" en/of "TerraNovita Teaching".
b) Het adres van de vennootschap wordt gewijzigd, zoals hierna verder vermeld;
c) De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur, te rekenen vanaf drie januari tweeduizend en vijf;
d) Het boekjaar werd niet gewijzigd en gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daarop
volgende jaar.
e) De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
f) De vennootschap heeft het voorwerp zoals hoger vermeld.
g) Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
op zes december, om twintig uur (20.00 u). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
6) De vergadering verleende de machtiging aan de heer VERGULT Tom, hierna verder vernoemd,
alsook aan ondergetekende notaris, om de gecoördineerde tekst van de statuten vast te stellen en te
ondertekenen voor neerlegging in het vennootschapsdossier bij de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
7) Beslissing om, gelet op de omvorming van de vennootschap, de daarmee gepaard gaande wijzing
van hoedanigheden aan te passen in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en de vroegere niet-
statutaire zaakvoerder ontslag te geven uit zijn functie en onmiddellijk over te gaan tot zijn
herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
De heer VERGULT Tom Romain Maria, geboren te Antwerpen(Wilrijk) op zes april
negentienhonderdvijfentachtig, wonende te 2500 Lier, Groeningelaan 3, die zijn (her)benoeming
heeft aanvaard, onder de bevestiging dat hij niet werd getroffen door enige maatregel die zich
daartegen verzet.
Het aantal bestuurders werd hierdoor bepaald op één (1).
Volgens artikel 13 van de statuten is iedere bestuurder individueel bevoegd om de vennootschap te
vertegenwoordigen, in en buiten rechte.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de
algemene vergadering.
8) Beslissing om het adres van de zetel van de vennootschap te wijzigen van 2840 Rumst, David
Tenierslaan 7, naar 2500 Lier, Groeningelaan 3, met onmiddellijke ingang op 22 juni 2023.
Aangezien in de nieuwe statuten enkel nog het gewest van de zetel van de vennootschap wordt
vermeld, zal voormeld adres echter niet in de statuten worden opgenomen.
9) Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling, werd verleend aan de besloten
vennootschap "KG CONSULTING", met zetel te 2640 Mortsel, Ridder van Ranstlei 111,
ondernemingsnummer 0704.873.066, en haar medewerkers of aangestelden, of elke andere door
haar aangewezen persoon:
1. teneinde de bestuurder(s) te vertegenwoordigen en bij te staan bij alle diensten en bij het vervullen
van alle formaliteiten, zowel deze voortvloeiende uit deze akte als uit alle andere authentieke en
onderhandse akten, ondermeer, en dit zonder dat deze lijst beperkend is, bij het ondernemingsloket
en bij de belastingdiensten;
2. voor de inschrijving, aansluiting en vertegenwoordiging van de vennootschap en haar bestuurder
(s) bij sociale verzekeringsfondsen en sociale secretariaten;
3. voor de inschrijving, wijziging en doorhaling van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap in de
Kruispuntenbank Ondernemingen via de diensten van het ondernemingsloket;
4. voor de aanvraag en schrapping van een BTW-nummer en een ondernemingsnummer;
5. op het gebied van vertegenwoordiging van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap ten
aanzien van de administraties van de directe belastingen en van de BTW in het algemeen, en in het
bijzonder voor het indienen van de aangiftes in de personen- en vennootschapsbelasting, het
indienen van de BTW-aangiftes en de jaarlijkse BTW-listings, en het indienen van bezwaarschriften.
6. Inschrijving te nemen of wijzigingen aan te brengen in het UBO-register en/of het eStox-register.
---VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL---
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal statutenwijziging d.d. 22 juni 2023;
- verslag bestuurder wijziging voorwerp d.d. 21 juni 2023;
- coördinatie statuten per 22 juni 2023.
 
Marc VERDONCK, notaris