Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : FONDART
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Doornikserijksweg 10, 8510 Kortrijk (Bellegem)
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "KROKO" EN!
DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "IMMO-SOBEK" DOOR OPRICHTING
VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "FONDART" VASTSTELLING VAN
DE STATUTEN - overnemende vennootschap
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Stefaan LAGA, notaris met standplaats te Izegem
op 20 februari 2023 dat, naar aanleiding van de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "KROKO",
met zetel te 8510 Kortrijk (Bellegem), Doornikserijksweg 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer BTW BE 0405.347.558 en de naamloze vennootschap "IMMO-
SOBEK", met zetel te 8510 Kortrijk (Bellegem), Doornikserijksweg 10, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer BTW BE 0463.121.550, een
vennootschap werd opgericht:
1. In toepassing van de artikelen 12:8 juncto 12:74 - 12:89 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, werd door voornoemde vennootschappen KROKO en IMMO-SOBEK deler van de activa en
passiva var hun vermogen ingebracht in een nieuwe op te richten naamloze vennootschap "FONDART",
waarbij de naamloze vennootschappen "KROKO" en "IMMO-SOBEK" niet ophouden te bestaan en mits
toekenning aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschappen "KROKO" en "IMMO-SOBEK" van
aandelen van de nieuw op te richten naamloze vennootschap "FONDART", in dezelfde aandelenverhouding
als in de naamloze vennootschappen "KROKO" en "IMMO-SOBEK", dit alles volgens de modaliteiten en tegen
de voorwaarden bepaald in het voorstel tot partiële splitsing, dat aldus een nieuwe vennootschap werd
opgericht met de hierna vermelde gegevens.
De vergadering heeft kennis genomen van het bijzonder verslag van de oprichters en van de
bedrijfsrevisor over de inbreng in natura.
Conclusies van de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura:
"6.Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de oprichters van FONDART NV (in oprichting)
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
brengt ondergetekende, Moore Audit NV, kantoorhoudend te Kortrijk-straat 145, 8560 Wevelgem,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, bedrijfsrevisor, hierna
aan de oprichters van de NV FONDART, met toekomstige zetel te 8510 Kortrijk (Bellegem), Doornikserijweg
10 (hierna genoemd: "de Vennootschap"), een conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 5 januari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht var de bedrijfsrevisor
in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecter, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichters onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang, behoudens de hierna opgenomen elementer, te melden
inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddeler;
·de toegepaste waardering;
·de daartoe aangewerde methodes van waardering.
Wij dienen een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
·het bestaan en de hoegrootheid van een uitwinningsrisico ingevolge de noodzakelijke verwijdering van
L allerlei asbestbestanddelen die aanwezig zijn op het in te brengen onroerend patrimonium;
·eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere
die op heden nog niet werden gevestigd of aan de te splitsen vennootschappen betekend werden voor wat
betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde
instanties definitief werden gecontroleerd.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk de waarde van het ingebracht nettoactief ten belope van 2.018.673,62 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van
de te splitsen vennootschappen en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording
in de wet.
Zoals blijkt uit het (ontwerp)verslag van de oprichters bestaat de werkelijke vergoeding uit 250 aandelen
NV FONDART (in oprichting).
De oprichters hebben bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend die een vergoeding
vormen voor de inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of
die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één maand
voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag
over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten van het belang van elke inbreng in natura voor de vennootschap;
·de beschrijving van elke inbreng in natura;
·de gemotiveerde waardering var elke inbreng in natura; en
·de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte werkelijke vergoeding.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
In het kader van onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen;
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik varı dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 15 februari 2023
Moore Audit NV,
vertegenwoordigd door:
Olivier Strobbe,
Bedrijfsrevisor"
2. De gegevens van de nieuw opgerichte naamloze vennootschap "FONDART" luiden als volgt (bij
uittreksel):
Oprichters: 1/ Mevrouw DEPLANCKE Hildegarde Irène Georgette, wonende te 8500 Kortrijk, Sint-
Sebastiaanslaan 5/C002 en 2/ De heer DEJAGERE Stijn Frank Marcel Alberic Pierre, wonende te 8500
Kortrijk, Noordstraat 41.
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Benaming: "FONDART".
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. HOLDING
1. het belegger, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming
met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens
contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
II. PATRIMONIUMVENNOOTSCHAP
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede
het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het
hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Pagina 11 van 25
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
III. CONSULTANCY- OF MANAGEMENTVENNOOTSCHAP
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die,
algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
IV. ALGEMEEN
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de bovenstaande
voorwerpomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen
aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de
wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur: onbepaald te rekenen vanaf de oprichting.
Bedrag van het kapitaal: VIJFENZEVENTIGDUIZEND Euro (75.000,00 EUR), volledig volgestort en
vertegenwoordigd door tweehonderd vijftig (250) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Machten: De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur: De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap:
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden twee bestuurders, gezamenlijk handelend of door de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Gewone algemene vergadering: De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede
donderdag van de maand juni om 15 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Toelating tot de algemene vergadering: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van
een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit
dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering: Elke eigenaar van effecten kan zich laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het
vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Stemrecht: Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Winstverdeling: De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Vereffeningsaldo: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie
van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij
door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
Overgangsbepalingen: Het eerste boekjaar vangt aan op aktedatum om te eindigen op 31 december 2023,
met dien verstande dat de naamloze vennootschap "FONDART" de verrichtingen door de overdragende
vennootschappen KROKO en IMMO-SOBEK in haar naam gesteld sinds 1 januari 2023 boekhoudkundig en
fiscaal voor haar rekening neemt, betreffende de in de nieuwe vennootschap ingebrachte
vermogensbestanddelen.
Bijgevolg zal het eerste boekjaar lopen van 1 januari 2023 tot en met 31 december 2023.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in de maand juni van het jaar 2024.
Benoemingen: Worden benoemd tot bestuurders voor een duur van zes jaar:
- mevrouw Hildegarde Deplancke, voornoemd;
- de heer Stijn Dejagere, voornoemd;
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering naderhand anders
beslist.
Overname verbintenissen: Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane
verbintenissen worden thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen
van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd, dit met ingang
van 1 januari 2023.
Volmacht: Aanstelling van de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigde, met de
mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de volmacht verleend wordt om alle formaliteiten betreffende
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondememingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde
ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, namelijk de medewerkers van de besloten vennootschap
ACCOUNTANCY PARMENTIER te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145 b103, ondernemingsnummer
0808.614.071.
Vaststelling dat:
- de oprichting van de naamloze vennootschap "FONDART" effectief verwezenlijkt is;
- de opschortende voorwaarde voor de partiële splitsing aldus verwezenlijkt is;
- de afsplitsing van de in het voorstel van partiële splitsing vermelde activa- en passivabestanddelen van
de overdragende vennootschappen KROKO en IMMO-SOBEK naar de nieuwe vennootschap "FONDART"
definitief is geworden.
De gesplitste naamloze vennootschappen KROKO en IMMO-SOBEK blijven verder bestaan.
Vaststelling dat de partiële splitsing van de overdragende vennootschappen KROKO en IMMO-SOBEK
ingevolge oprichting van de naamloze vennootschap "FONDART" definitief verwezenlijkt is.
Raad van bestuur FONDART
Benoeming van mevrouw Hildegarde Deplancke en de heer Stijn Dejagere, beiden voornoemd, tot
gedelegeerd bestuurder en mevrouw Hildegarde Deplancke tot voorzitter van de raad van bestuur.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(get.) Stefaan LAGA, notaris te Izegem
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de akte dd. 20-2-2023 met aangehechte stukken.
- verslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura.
- verslag van de oprichters inzake de inbreng in natura.
- eerste statuten.
PERJ
81