N° d'entreprise : 0471925487
Nom
(en entier) : PRO-SECURITE SPRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Guillemins 129
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE
Le vingt-huit juin deux mille vingt-trois.
Devant le no-taire Catherine JADIN, notaire à Liège (deuxième canton),.
A Liège, en l’étude du notaire soussigné.
S’est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité limitée « Pro-
Sécurité SPRL », ayant son siège à 4000 Liège, rue des Guillemins, 129, inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0471.925.487 (RPM Liège-Division Liège).
Société constituée en date du 16 mai 2000 aux termes d'un acte reçu par Maître Marc WAUTHIER,
notaire à Liège, publié aux Annexes du Moniteur belge du 27 mai suivant, sous le numéro 20000527-
512.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal d’assemblée
générale extraordinaire reçu par le notaire Catherine JADIN, alors à Waremme, en date du 7 août
2007, publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 août suivant, sous le numéro 0124035.
 
Bureau
(on omet).
 
Composition de l'assemblée
(on omet).
Le président expose encore que la société compte mille (1.000) actions nominatives, sans
désignation de valeur, entièrement libérées.
L’administrateur unique est excusé.
 
Exposé du président
(on omet).
 
Constatation de la validité de l'assemblée.
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnait donc
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et
après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Première résolution – DENOMINATION.
 
1. Modification de la dénomination.
L’assemblée décide de remplacer la dénomination actuelle par « Pro-Sécurité ».
 
2. Mise en concordance des statuts
L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec la présente résolution, mais décide
de reporter l’établissement définitif du texte des modifications consécutives à la présente résolution,
dans le cadre de la résolution afférente au point suivant à l’ordre du jour (adaptation au CSA et
refonte des statuts).
 
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Deuxième résolution –ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
 
1. Modification de la date et de l’heure de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée décide de fixer la date et l’heure de l’assemblée générale ordinaire au deuxième lundi
de juin de chaque année à neuf heures trente minutes au siège ou en tout autre lieu désigné dans
les convocations.
 
2. Mise en concordance des statuts.
L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec la présente résolution, mais décide
de reporter l’établissement définitif du texte des modifications consécutives à la présente résolution,
dans le cadre de la résolution afférente au point suivant à l’ordre du jour (adaptation au CSA et
refonte des statuts).
 
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
 
Troisième résolution - CONFIRMATION DU SORT DES APPORTS INITIAUX EN CAPITAUX
PROPRES DISPONIBLES
 
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Quatrième résolution : ADAPTATION DES STATUTS AU CSA.
 
1. Adhésion aux dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations (CSA) et
adaptation des statuts de la société aux dispositions dudit Code.
En vertu de l’article 39, §1er, de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de mettre les statuts
de la société en conformité avec les dispositions du CSA. Il s’agit particulièrement de la terminologie
de la forme, désormais « Société à Responsabilité Limitée », de la suppression du montant du
capital et des autres dispositions à prendre sur la base du CSA.
 
2. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des sociétés
et des associations et à la terminologie nouvelle.
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts nouveaux, en concordance avec le Code des
sociétés et des associations et avec les termes des résolutions qui précède. Elle décide également
de supprimer le droit de préférence et l’agrément en cas de cession d’action et de retirer l’adresse du
siège des statuts, comme le nouveau code le permet désormais.
Cela étant dit, l’assemblée générale décide que le texte des nouveaux statuts est le suivant :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « Pro-Sécurité ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n’est pas inscrite dans les présents statuts,
mais a été maintenue à la même adresse dans le cadre des dispositions transitoires.
Il pourra être transféré en tout endroit de cette région ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société peut effectuer, tant en Belgique qu’à l’étranger, en son nom propre ou pour compte de
tiers, toutes gardes et surveillance dans l’acceptation la plus large et notamment organiser des
services de surveillances et de garde de tous immeubles publics ou privés, (par exemple : bureaux,
institutions bancaires, entrepôts, commerce, salles de jeux, ...), assurer la protection de toutes
opérations de transports, chargement et déchargement de valeurs mobilières, marchandises ou
autres objets, ou assumer elle-même ces transports, recruter et fournir tout personnel nécessaire à
ces activités.
Celles-ci seront exercées conformément aux dispositions légales résultant de l’article premier de la
loi du vingt-neuf juillet mil neuf cent trente-quatre et celles relatives à l’usage des armes et munitions.
De façon générale, la société peut aussi faire toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social, ou qui serait de nature à en faciliter ou à
développer la réalisation.
Elle pourra s’intéresser par toutes voies et notamment par voie d’apport, de fusion, de souscription,
d’intervention financière ou par toute autre mode, dans les sociétés ou entreprises ayant en tout ou
en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le
développement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, la société compte mille (1.000) actions.
Chaque action donne un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation que dans les votes.
Article 6. Appels de fonds
(on omet).
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
(on omet).
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement disponible
(on omet).
Titre III – Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(on omet).
Article 10. Nature des autres titres
(on omet).
Article 11. Indivisibilité des titres
(on omet).
Article 12. Cession d’actions
Au regard des présents statuts, le transfert des actions (ainsi que de tout titre donnant droit à
acquérir des actions) est libre sous réserve des dispositions légales, statutaires, conventionnelles ou
résultant de conditions d’émission de ces titres. Les dispositions restrictives du transfert de titres sont
inscrites au registre des titres auxquels elles s’appliquent.
Titre IV – Administration – Contrôle
Article 13. Administration
Jusqu’à sa mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou
désignés dans les statuts.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l’article suivant et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le
droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13bis. Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide si ceux-ci doivent former entre eux un collège.
2. Si la formation d’un collège est exigée, les administrateurs désignent alors un président pour
présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l’
administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président
convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la
voie d’une procuration explicite.
Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’administrateurs pour délibérer à la suite d’une
convocation, une nouvelle convocation est émise dans les quinze jours qui suivent la date de la
réunion non en nombre et le collège réuni pour la deuxième fois pourra délibérer quel que soit le
nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre eux au moins soient présents. Les
décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le président du collège n’a pas de voix
prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique avec les décisions unanimes.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1er. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’
administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. Pluralité d’administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par
plusieurs administrateurs et que l’assemblée n’a pas installé de collège, chaque administrateur
agissant seul en qualité d’organe peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque
administrateur représente dans ce cas la société à l'égard des tiers et en justice et peut déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’
administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu’
organisé par l’assemblée en vertu de l’article 13bis, est valablement représentée par un
administrateur, agissant en qualité d’organe de représentation générale.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
§4 Les décisions de l’organe d’administration peuvent également être prises par consentement
unanime de l'ensemble des administrateurs, exprimé par écrit, à l'exception des décisions pour
lesquelles les statuts excluent cette possibilité.
Les administrateurs peuvent aussi prendre part à la délibération à distance dès lors que chacun d’
eux est en mesure de consulter simultanément les pièces mises à disposition des administrateurs
présents, d’émettre son avis et d’entendre celui des autres administrateurs, de façon à participer à la
délibération et à la décision.
Article 15. Rémunération des administrateurs
(on omet).
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs tiers.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de leur mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
Article 17. Contrôle de la société
(on omet).
Titre V – Assemblée Générale
Article 18. Tenue et convocation
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le deuxième lundi du mois de juin à
neuf heures trente minutes au siège ou en tout autre lieu désigné dans les convocations. Cette
réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un jour férié légal, la
réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable précédent à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
(on omet).
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus grand nombre d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président désignera le secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé les actions pour
lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le votant n’a pas cédé les actions pour lesquelles
il entend prendre part au vote.
Il est également loisible à tout actionnaire ou à tout titulaire de titre donnant droit à assister à l’
assemblée, de participer à l’assemblée générale à distance, par la voie d’un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. La participation d’un actionnaire à l’
assemblée à distance le fait tenir pour présent au regard des règles applicables en matière de
quorum et de majorité.
L’organe d’administration définit les modalités d’organisation de la participation à distance à l’
assemblée et les règles de détermination et de constatation de la participation des actionnaires
concernés grâce au moyen de communication mis en place de façon à établir si ces actionnaires
sont présents au sens des règles susdites. L’organe d’administration indique dans les convocations
une description claire et précise des formalités et procédure à suivre pour participer à l’assemblée à
distance.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Sans préjudice des dispositions applicables, notamment de l’article 11, alinéa 3, des présents
statuts, en cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
(on omet).
Titre VI – Exercice social – Répartition – Réserves
Article 24. Exercice social
Sauf en cas de dissolution anticipée, l'exercice social commence le premier janvier de chaque année
et se termine le trente et un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII – Dissolution – Liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII – Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas explicitement
dérogé dans les présents statuts sont réputées inscrites et les clauses statutaires contraires aux
dispositions impératives ou d’ordre public du Code des sociétés et des associations sont censées
non écrites.
Tels sont les statuts, que l’assemblée a approuvés, article par article.
 
3. Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale charge le notaire Catherine JADIN ou le notaire Lionel DUBUISSON, tous
deux résidant à Liège, rue Ernest Solvay, 29A, du dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal.
 
4. Dispositions transitoires.
Sur le plan terminologique, l’assemblée constate que les associés sont désormais des actionnaires
de la société, que les parts sont des actions et que les gérants sont administrateurs dans le cadre de
la SRL.
L’assemblée décide de constater que suite à la modification de l’article 2, relatif au siège, celui-ci est
transférable par décision de l’assemblée ou de l’organe d’administration, sans affecter les statuts. A
ce sujet, l’assemblée décide de maintenir le siège à 4000 Liège, rue des Guillemins 129.
 
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Clôture.
(on omet).
 
Dispositions transitoires.
1. Frais.
(on omet).
2. Déclarations finales.
Le notaire soussigné a perçu immédiatement le droit d’écriture afférent au présent acte, soit cent
euros, dont quittance d’autant.
 
Dont procès-verbal
Fait et passé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
L’actionnaire unique a déclaré avoir pris connaissance du projet dudit procès-verbal antérieurement
à ce jour, le délai à lui accordé lui ayant été suffisant pour l’examiner utilement.
Lecture intégrale et commentée faite, l’actionnaire unique, a signé avec le notaire.
(suivent les signatures)
 
Déposé en même temps : expédition de l’acte – texte de la version coordonnée des statuts.
 
Extrait conforme,
Lionel DUBUISSON
Notaire à Liège