N° d'entreprise : 0416534430
Nom
(en entier) : LES MAGASINS DECOUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Basse-Sambre, Boig. 34
 : 5140 Sombreffe
Objet de l'acte :
DIVERS
SA BOCOMEX – SA LES MAGASINS DECOUX
Projet de fusion par absorption
       Conformément aux articles 12:2 et 12:24 à 12:35 du Code des sociétés et des associations, les
organes d’administrations de la société anonyme BOCOMEX, dont le siège est établi Rue de la
Basse Sambre 34 à 5140 Sombreffe, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division
Namur sous le numéro BE 0401.518.830 (ci-après «la société absorbante ») et de la société
anonyme LES MAGASINS DECOUX, dont le siège est établi Rue de la Basse Sambre 34 à 5140
Sombreffe, inscrite au registre des personnes morales de Liège, Division Namur, sous le numéro BE
0416.534.430 (ci-après « la société absorbée ») ont établi le présent projet relatif à la réalisation d’
une fusion par absorption en vertu de l’article 12:2 du Code des sociétés et des associations (ci-
après désignée comme une « fusion par absorption »).
       Les organes d’administration de la SA BOCOMEX  et la SA LES MAGASINS DECOUX ont
décidé de mettre en œuvre une procédure de fusion par absorption de la SA LES MAGASINS
DECOUX, ayant pour effet la transmission de l’intégralité du patrimoine de celle-ci, activement et
passivement, à la société absorbante, à savoir la SA BOCOMEX et ce conformément aux
dispositions de l’article 12:24 du Code des sociétés et des associations.
       Au terme de l’opération envisagée, la société la SA BOCOMEX se verra transférer l’intégralité
du patrimoine de la société SA LES MAGASINS DECOUX, activement et passivement.
Conformément aux dispositions pertinentes des articles 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et des
associations, il est prévu que tous les actionnaires et, le cas échéant, tous les titulaires d’autres titres
conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion, décident à l’unanimité de
dispenser les organes d’administration et les réviseurs d’entreprises de l’établissement des rapports
prévus par lesdits articles. 
Dans ce cas, le rapport spécial du réviseur d’entreprises prescrit par les articles 7:179 et 7:197 du
Code des sociétés et des associations sera établi dans le cadre de l’apport en nature à la société
absorbante.
SOCIETES PARTICIPANT A L’OPERATION PROPOSEE (ARTICLE 12:24, AL. 2, 1° DU CODE
DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS)
Forme légale, dénomination et siège
Société absorbée –
La société absorbée est la société LES MAGASINS DECOUX, société anonyme, dont le siège est
établi à Rue de la Basse Sambre 34 à 5140 Sombreffe.
       Cette société a été constituée suivant acte reçu par Maître Max somville, Notaire à Court-Saint-
Etienne, le 18.10.1976, publié aux annexes du Moniteur belge du 10.11.1976, sous le numéro 4048.
Elle est inscrite au registre des personnes morales de Liège, Division Namur sous le numéro BE
0416.534.430 et elle est assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE 0416.534.430.
       Le capital de la société s’élève, à la date du présent projet de fusion par absorption, à cent vingt-
quatre mille euros (124.000,00 EUR) représenté par cinq cent actions nominatives sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées.
Elle est appelée ci-dessous la « société absorbée » ou « SA LES MAGASINS DECOUX  ».La
Volet B
société absorbée est représentée aux fins du présent projet par Madame Pascale Dobbelaere,
réprésentant permanent de la SRL CDC BOIS, par Monsieur Daniel Cornut et par Monsieur
Alejandro Carrasco-Dobbelaere, administrateurs.
Société absorbante –
La société absorbante est la société BOCOMEX, société anonyme, dont le siège est établi Rue de la
Basse Sambre 34 à 5140 Sombreffe.
Cette société a été constituée suivant acte reçu par Maître Etienne Desgain, Notaire à Charleroi, le
10.11.1967, publié aux annexes du Moniteur belge du 30.11.1967, sous le numéro 20254.
Elle est inscrite au registre des personnes morales de Liège, Division Namur, sous le numéro BE
0401.518.830.
Le capuital de la société s’élève, à la date du présent projet de fusion par absorption, à deux cent
septante deux mille six cent septante sept euros et septante-huit cents  (272.677,78) représenté par
six mille actions nominatives sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Elle est appelée ci-dessous la « société absorbante » ou « SA BOCOMEX ».
La société absorbante est représentée aux fins du présent projet par Madame Pascale Dobbelaere,
par Monsieur Daniel Cornut et par Monsieur Alejandro Carrasco-Dobbelaere,  administrateurs.
Objet
Société absorbée –
 La SA LES MAGASINS DECOUX  a, conformément à l'article 3 des statuts, l'objet suivant :
« La vente, la construction ou la fabrication de matériaux de toute nature, bois,….».
Société absorbante –
La SA BOCOMEX a, conformément à l'article 3 des statuts, l'objet suivant :
« Le commerce sous toutes ses formes de charbon et de bois ou matérieul se rapportant à ces
commerces. »
Il y a similitude entre les objets et la forme de la société absorbée et de la société absorbante,
intéressées par la présente opération de fusion.
RAPPORT D’ECHANGE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE,  ET LE CAS ECHEANT,
MONTANT DE LA SOULTE (ARTICLE 12:24, AL. 2, 2° DU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS)
Le rapport d’échange est déterminé sur la base des situations comptables au 30 juin 2022.
Le rapport d’échange s’établit comme suit : 2,704 actions de la société absorbante pour une action
de la société absorbée, soit au total 1.352 actions de la société absorbante pour 500 actions de la
société absorbée.
Aucune soulte ne sera octroyée.
MODALITES DE REMISE DES ACTIONS ET REPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA
SOCIETE ABSORBANTE (ARTICLE 12:24, AL. 2, 3° DU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS)
1. Les actions de la société absorbée seront échangées contre des actions de la société absorbante.
2. Les actions de la société absorbante qui sont attribuées aux actionnaires de la société absorbée
feront l’objet d’une inscription dans le registre des actionnaires de la société absorbante au plus tard
dans les cinq (5) jours de la publication aux annexes du Moniteur Belge de la décision de réaliser la
fusion par absorption. L’organe d’administration de la société absorbante inscrira les données
suivantes, sur présentation de leurs titres de propriété des actions :
- l'identité des actionnaires de la société absorbée ;
- le nombre d'actions de la société absorbante auquel les actionnaires de la société absorbée ont
droit ;
- la date de la décision de fusion par absorption.
Ces inscriptions sont signées par les administrateurs de la société absorbante, ainsi que par
l'actionnaire ou par son mandataire.
L’organe d’administration de la société absorbante veillera à l’annulation du registre de la société
absorbée en apposant la mention « annulée » sur chaque page du registre et en inscrivant, à côté de
la mention des actions dont chaque actionnaire est propriétaire, la mention « échangée(s) contre 676
actions de la SA BOCOMEX », en y ajoutant la date de la décision de fusion par absorption.
DATE partir de laquelle les nouvelles actions donnent le droit de participer aux bénéfices (ARTICLE
12:24, al. 2, 4° DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS)
Les actions émises par la société absorbante ont droit au dividende à partir de leur émission, pro rata
temporis.
Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable
considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante (artICLE 12:24, al. 2, 5° du
Code des sociétés et des associations)
La fusion sera réalisée avec rétroactivité comptable, à la date du 1er juillet 2022.
Droits spéciaux (artICLE 12:24, al. 2, 6° du Code des sociétés et des associations)
Toutes les actions représentant les apports de la société absorbée sont identiques et confèrent les
Volet B
mêmes droits et avantages aux détenteurs de celle-ci, de sorte qu’il n’y a pas lieu de créer dans la
société absorbante, des actions conférant des droits spéciaux.
Emoluments spéciaux du reviseur d’entreprises (artICLE 12:24, al. 2, 7° du Code des sociétés et des
associations)
 Les articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, qui prévoient l’établissement
d’un rapport par le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises, sur les apports en nature est
d’application.
Be Audit – Réviseurs d’Entreprises SRL, dont le siège d’exploitation est établi Chemin du Stocquoy
3, à 1300 Wavre, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise
0787.886.864, représentée par Monsieur Ghislain Dochen, réviseur d’entreprises, a été chargé par la
société absorbante de la mission d’établir ledit rapport.
Les émoluments spéciaux pour cette mission ont été fixés de commun accord à deux mille euros
(2.000 EUR).
Avantages particuliers attribués aux membres de l’organe d’administration des sociétés intéressées
par la fusion (artICLE 12:24, al. 2, 8° du Code des sociétés et des associations)
Aucun avantage social n’est accordé aux administrateurs de la société absorbée, ni aux
administrateurs de la société absorbante.
Modifications des statuts de la société absorbante
Dans le cadre de la réalisation de la fusion projetée, les statuts de la société absorbante seront
modifiés pour les mettre en conformité avec le code des sociétés et des associations, sans que les
modifications envisagées ne résultent de la fusion.
Mentions complémentaires
Le coût de l’opération de fusion sera supporté par la société absorbante.
La SA BOCOMEX et la SA LES MAGASINS DECOUX s’engagent mutuellement et réciproquement à
faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant,
sous réserve de l’approbation de ce projet par l’assemblée générale, en respectant les prescriptions
légales et ce conformément aux dispositions des articles 12:24 à 12:36 du Code des sociétés et des
associations.
La SA BOCOMEX et la SA LES MAGASINS DECOUX se communiqueront toutes informations utiles
de même qu’aux actionnaires de la manière prescrite par les dispositions légales applicables à la
présente opération de fusion.
Le présent projet sera soumis à l’assemblée générale des actionnaires de la société absorbée et à l’
assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, six semaines au moins après le
dépôt du présent projet de fusion au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, et ce conformément
aux dispositions des articles 12:24 à 12:36 du Code des sociétés et des associations, étant entendu
que les organes d’administration feront tout ce qui est en leur pouvoir pour que la date de cette
approbation puisse être fixée le 31 janvier 2023.
Les documents dont la loi impose la mise à disposition des actionnaires, à savoir :
    •  le présent projet de fusion (art. 12:28, § 2, al. 1er, 1° du Code des sociétés et des associations) ;
    •  le rapport du réviseur d’entreprises sur l’apport en nature (art. 7 :179 et 7 :197 du Code des
sociétés et des associations) ;
    •  les comptes annuels de la société absorbée et de la société absorbante des trois derniers
exercices (art. 12:28, § 2, al. 1er, 3° du Code des sociétés et des associations) ;
    •  les rapports de gestion de l’organe d’administration de la société absorbée et de la société
absorbante des trois derniers exercices (art. 12:28, § 2, al. 1er, 4° du Code des sociétés et des
associations) ;
    •  un état comptable intermédiaire de la société absorbée et de la société absorbante (art. 12:28, §
2, al. 1er, 5° du Code des sociétés et des associations) ;
seront mis à la disposition des actionnaires au plus tard un mois avant l’assemblée générale
extraordinaire appelée à se prononcer sur la fusion par absorption, soit en principe au plus tard le 31
décembre 2022 au siège des sociétés, et ces actionnaires pourront à partir de cette date obtenir
gratuitement copie de ces documents, à l’exception de ceux qui leur auront été transmis en
application de l’article 12:28, § 1er du Code des sociétés et des associations.
Les documents suivants font l’objet d’une dispense d’établissement conformément aux dispositions
pertinentes du Code des sociétés et des associations :
    •  le rapport de l’organe d’administration et le rapport du réviseur sur le projet de fusion de
chacune des sociétés conformément aux articles 12:25, alinéa 2 et 12:26, § 2 du Code des sociétés
et des associations.
    •  Un état comptable intermédiaire de la société absorbée et de la société absorbante (art 12 :28,
$2, 5° dernier alinéa du Code des sociétés et des associations)
Le présent texte est établi, le 12 décembre 2022, à Sombreffe, en original, chaque version étant
Volet B
équivalente, aux fins d’être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Nivelles, et ce
conformément aux dispositions de l’article 12:24, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations.
La SA BOCOMEX  et la SA LES MAGASINS DECOUX donnent chacune pouvoir à tout collaborateur
de l’étude des Notaires Wathelet et Navez dont les bureaux sont situés à 1300 Wavre, rue Saint-
Roch 28, en qualité de mandataires, pouvant agir seuls et avec faculté de substitution, pour effectuer
ce dépôt.
Pour la SA BOCOMEX
Daniel Cornut
Administrateur
 
Alejandro Carrasco-Dobbelaere
Administrateur
 
Pascale Dobbelaere
Administrateur
Pour la SA LES MAGASINS DECOUX
Daniel Cornut
Administrateur
Pascale Dobbelaere
Représentant permanent de la SRL CDC BOIS
Administrateur
 
Alejandro Carrasco Dobbelaere 
Administrateur