Ondernemingsnr : 0829994653
Naam
(voluit) : ATHREE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoeikensstraat 5 bus Unit 16
 : 2830 Willebroek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Charlotte Lesage te Brugge op 7 juni 2024, geregistreerd
op het registratiekantoor kantoor rechtszekerheid Brugge op 20 juni 2024 (20-06-2024) Register OBA
(5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0016610 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€
50,00) De ontvanger, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
ATHREE, met zetel in het Vlaams gewest, te Willebroek, Hoeikensstraat 5, Unit 16, ingeschreven in
het Rechtspersonenregister Antwerpen, Afdeling Mechelen onder het nummer 0829.994.653, BTW-
plichtig, volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit : Lezing en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het
voorstel tot uitgifte van nieuwe soort D aandelen in overeenstemming met artikel 5:102 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het verslag van het
bestuursorgaan van 5 juni 2024 over het voorstel tot uitgifte van nieuwe reeks D aandelen in
overeenstemming met artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Een kopie van dit verslag blijft bijgevoegd.
De leden van de algemene vergadering erkennen dat zij volledig kennis hebben genomen van het
door het bestuursorgaan opgestelde verslag, aangezien zij daarvan vóór deze vergadering een
afschrift hebben ontvangen, en wel binnen een termijn die zij voldoende achten. Dit verslag geeft
geen aanleiding tot opmerkingen van de leden van de algemene vergadering, die verklaren dat zij de
daarin geformuleerde conclusies zonder voorbehoud onderschrijven.
De algemene vergadering stelt vast, op basis van het verslag van het bestuursorgaan, dat een
verslag van de bedrijfsrevisor, zoals voorgeschreven door artikel 5:102 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen niet vereist is.
Het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zal worden gedeponeerd en gepubliceerd overeenkomstig de
artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede besluit : Bijkomende inbreng in geld
De algemene vergadering beslist om een bijkomende inbreng in geld ten belope van honderdduizend
zeshonderd zevenendertig euro negentien cent (100.637,19 €) te aanvaarden door de inbreng in
geld door een derde investeerder, nadat de huidige aandeelhouders uitdrukkelijk afstand hebben
gedaan van hun voorkeurrecht, en om als tegenprestatie tweeënzestig (62) nieuwe soort D aandelen
uit te geven.
De inbreng wordt volledig volgestort.
Verzaking van het verslag van het bestuursorgaan en van een bedrijfsrevisor
De algemene vergadering beslist, met unanimiteit der stemmen, om te verzaken aan de opmaak van
het verslag van het bestuursorgaan, conform artikel 5:121 §2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, ter verantwoording van de uitgifteprijs en omschrijving van de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en om te verzaken
aan de opmaak van het verslag van een bedrijfsrevisor, waarin hij beoordeelt of de in het verslag van
het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in
alle van materieel belang zijnde opzichten getouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
voor te lichten.
Voorkeurrecht en inschrijving
En komt hier tussen, nadat de huidige aandeelhouders uitdrukkelijk en volledig hebben verzaakt aan
hun voorkeurrecht:
De besloten vennootschap "JC Laswerken", met zetel te 2850 Boom, Dirkputstraat 131,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Antwerpen onder nummer
0713.710.063, hier vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer Jan Claes, wonende te 2850
Boom, Dirkputstraat 131.
 
Die, na lezing van al het voorgaande en erkennend kennis te hebben genomen van de financiële
toestand van de vennootschap aan het hoofd van de akte, alsmede van het geschatte bedrag van de
kosten, lasten, uitgaven en vergoedingen ten laste van de vennootschap, Ons verklaarde een
inbreng in geld te doen voor een totaalbedrag van honderdduizend zeshonderd zevenendertig euro
negentien cent (100.637,19 €) met uitgifte van tweeënzestig (62) nieuwe reeks D aandelen.
Volstorting
Partijen verklaren en verzoeken ondergetekende notaris vast te akteren dat de inbreng in geld is
gestort en dat de gelden vóór deze akte zijn gestort op de bijzondere rekening die op naam van de
vennootschap is geopend bij Beobank NV/SA, onder het nummer IBAN BE50 9502 6252 9118.
Het bewijs van deze storting wordt neergelegd op het bureau van ondergetekende notaris, die het in
zijn dossier zal bewaren.
Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng in geld en de inschrijving.
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat de
bijkomende inbreng, ter waarde van honderdduizend zeshonderd zevenendertig euro negentien cent
(100.637,19 €) onvoorwaardelijk werd geplaatst en integraal werd volstort, met uitgifte van
tweeënzestig (62) nieuwe D aandelen, met dezelfde rechten en verplichtingen als de op heden reeds
bestaande A-, B- en C- aandelen. Bijgevolg wordt het aantal aandelen van honderd zesentachtig
(186) op tweehonderd achtenveertig (248) aandelen gebracht. De wijziging van de statuten die
hieruit voortvloeit wordt in het derde besluit van huidige algemene vergadering opgenomen.
Voor zover als nodig verzoekt de algemene vergadering de ondergetekende notaris te akteren dat de
bijkomende inbreng niet op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening zal worden
ingeschreven.
Derde beslissing : wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met de
hierboven genomen besluiten
Als gevolg van de voorgaande besluiten en een tussen partijen ondertekende
aandeelhoudersovereenkomst, besluit de algemene vergadering om de volgende artikelen van de
statuten als volgt te wijzigen.
5 Inbrengen
De eerste paragraaf wordt vervangen als volgt :
§ 1. Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd achtenveertig (248) aandelen met
stemrecht uitgegeven.
10 Overdracht van aandelen
10.1 wordt aangevuld met volgende definities :
D Aandeelhouder een houder van (één of meerdere) D Aandelen;
D Aandelen alle Aandelen die behoren tot, of overeenkomstig de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst zullen ingedeeld worden, in de aandelenreeks D;
 
10.4.2.2 eerste alinea wordt vervangen door :
10.4.2.2 In geval de Voorgestelde Overnameprijs evenwel niet volledig uit geld bestaat (hetzij dus
indien de door de Kandidaat-Overdrager beoogde Overdracht een Overdracht Tegen Vergoeding of
een Overdracht Om Niet vormt) of indien er betwisting bestaat omtrent het feit dat de Voorgestelde
Overnameprijs een bonafide prijs betreft (en waarbij de Voorgestelde Overnameprijs in elk geval niet
als bonafide zal worden beschouwd als de prijs per Aandeel meer dan 10% (tien procent) hoger is
dan de Waarde zoals hierna bepaald), zal de prijs per Aandeel (de “Waarde”) worden bepaald
volgens hiernavolgende formule:
Waarde van 1 Aandeel = [(Vlerick multiple industrial products* x Gewogen EBITDA) + Netto
Financiële Positie van de vennootschap] / totaal aantal door de vennootschap uitgegeven Aandelen
(actueel 248).
Artikel 10.9.2.5 wordt vervangen door :
Bij beëindiging voor of op 22 december 2032 van de Managementovereenkomst:
    1.  Op initiatief van de Vennootschap omwille van:
    1.  Een zware tekortkoming (zoals omschreven in de Managementovereenkomst] in hoofde van de
Dagelijks Bestuurder;
Omwille van een inbreuk door de Dagelijks Bestuurder (of diens vaste vertegenwoordiger) op de in
de Managementovereenkomst bepaalde confidentialiteitsverplichtingen, concurrentie- of
afwervingsverboden;
Het aanstellen door de Dagelijks Bestuurder, zonder akkoord van de Vennootschap, van een andere
persoon als vaste vertegenwoordiger of als uitvoerder van de Managementovereenkomst.
Op initiatief van de Dagelijks Bestuurder (ook al is de Managementovereenkomst uit zijn aard of
ingevolge conventionele bepalingen vroegtijdig te beëindigen), behoudens indien deze laatste
beëindigt:
    1.  Wegens zware tekortkoming (zoals omschreven in de Managementovereenkomst) in hoofde
van de Vennootschap;
In onderling akkoord met de Vennootschap;
Wegens zijn (of van diens vaste vertegenwoordiger) volledige en blijvende arbeidsongeschiktheid,
waardoor hij definitief in de onmogelijkheid verkeert om de afgesproken taken onder de
Managementovereenkomst te leveren.
Artikel 10.9.2.6 wordt vervangen door
Bij beëindiging na 22 december 2032 van de Managementovereenkomst:
    1.  Op initiatief van de Vennootschap omwille van:
    1.  Een zware tekortkoming (zoals omschreven in de Managementovereenkomst) in hoofde van de
Dagelijks Bestuurder;
Omwille van een inbreuk door de Dagelijks Bestuurder (of diens vaste vertegenwoordiger) op de in
de Managementovereenkomst bepaalde confidentialiteitsverplichtingen, concurrentie- of
afwervingsverboden;
Het aanstellen door de Dagelijks Bestuurder, zonder akkoord van de Vennootschap, van een andere
persoon als vaste vertegenwoordiger of als uitvoerder van de Managementovereenkomst.
    1.  Op initiatief van de Dagelijks Bestuurder, behoudens indien deze laatste beëindigt:
    1.  Met eerbiediging van de opzegmogelijkheden bepaald in de Managementovereenkomst;
Wegens zware tekortkoming (zoals omschreven in de Managementovereenkomst) in hoofde van de
Vennootschap;
In onderling akkoord met de Vennootschap;
Wegens zijn (of van diens vaste vertegenwoordiger) volledige en blijvende arbeidsongeschiktheid,
waardoor hij definitief in de onmogelijkheid verkeert om de afgesproken taken onder de
Managementovereenkomst te leveren.
11 Bestuursorgaan
    1.  Samenstelling bestuursorgaan wordt vervangen als volgt:
11.1.1 De aandeelhouders komen overeen dat de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal
bestuursorgaan samengesteld uit (exact) vier bestuurders.
De leden van het bestuursorgaan worden benoemd door de algemene vergadering. Daarbij gelden,
voor zover er vier aandelenreeksen zijn (d.i. A Aandelen, B Aandelen, C Aandelen en D Aandelen),
volgende voordrachtrechten (de “Voordrachtrechten”):
    1.  De aandeelhouders(s) die (alleen c.q. gezamenlijk) de meerderheid van de A Aandelen
vertegenwoordigen (de “Voordrachtgerechtigde A Aandeelhouders”) hebben een voordrachtrecht
voor een (1) bestuursmandaat.
    2.  De aandeelhouder(s) die (alleen c.q. gezamenlijk) de meerderheid van de B Aandelen
vertegenwoordigen (de “Voordrachtgerechtigde B Aandeelhouders”) hebben een voordrachtrecht
voor een (1) bestuursmandaat.
    3.  De aandeelhouder(s) die (alleen c.q. gezamenlijk) de meerderheid van de C Aandelen (de
“Voordrachtgerechtigde C Aandeelhouders”) vertegenwoordigen hebben een voordrachtrecht voor
een (1) bestuursmandaat.
    4.  De aandeelhouder(s) die (alleen c.q. gezamenlijk) de meerderheid van de D Aandelen (de
“Voordrachtgerechtigde D Aandeelhouders”) vertegenwoordigen hebben een voordrachtrecht voor
een (1) bestuursmandaat.
De algemene vergadering is verplicht voor elk bestuursmandaat waarvoor een Voordrachtrecht geldt,
een bestuurder te benoemen uit de kandidaten die door de aandeelhouder(s) die (gezamenlijk)
titularis zijn van het Voordrachtrecht (hierna “Voordrachtgerechtigde Aandeelhouder(s)”) (hetzij de
Voordrachtgerechtigde A Aandeelhouder(s), c.q. Voordrachtgerechtigde B Aandeelhouder(s),
Voordrachtgerechtigde C Aandeelhouder(s)), Voordrachtgerechtigde D Aandeelhouder(s) worden
voorgedragen, mits per mandaat minstens twee (2) kandidaten worden voorgedragen.
Indien een Voordrachtrecht voor een vacant mandaat niet wordt uitgeoefend c.q. kan worden
uitgeoefend of niet minstens twee (2) kandidaten voor dit vacant mandaat worden voorgedragen,
moet de algemene vergadering ook voor dit mandaat een bestuurder benoemen, in welk geval ze
evenwel niet gebonden is aan enig Voordrachtrecht.
11.1.2 De bestuurder die benoemd wordt op voordracht van de Voordrachtgerechtigde A
Aandeelhouder(s) wordt “A Bestuurder” genoemd, ook indien deze vrij is benoemd door de algemene
vergadering omdat de Voordrachtgerechtigde A Aandeelhouder(s) geen gebruik heeft (hebben)
gemaakt van hun Voordrachtrecht of indien de Voordrachtgerechtigde A Aandeelhouder(s) niet
minstens twee kandidaten heeft (hebben) voorgedragen.
De bestuurder die benoemd wordt op voordracht van de Voordrachtgerechtigde B Aandeelhouder(s)
wordt “B Bestuurder” genoemd, ook indien deze vrij is benoemd door de algemene vergadering
omdat de Voordrachtgerechtigde B Aandeelhouder(s) geen gebruik heeft (hebben) gemaakt van hun
Voordrachtrecht of indien de Voordrachtgerechtigde B Aandeelhouder(s) niet minstens twee
kandidaten heeft (hebben) voorgedragen.
De bestuurder die benoemd wordt op voordracht van de Voordrachtgerechtigde C Aandeelhouder(s)
wordt “C Bestuurder” genoemd, ook indien deze vrij is benoemd door de algemene vergadering
omdat de Voordrachtgerechtigde C Aandeelhouder(s) geen gebruik heeft (hebben) gemaakt van hun
Voordrachtrecht of indien de Voordrachtgerechtigde C Aandeelhouder(s) niet minstens twee
kandidaten heeft (hebben) voorgedragen.
De bestuurder die benoemd wordt op voordracht van de Voordrachtgerechtigde D Aandeelhouder(s)
wordt “D Bestuurder” genoemd, ook indien deze vrij is benoemd door de algemene vergadering
omdat de Voordrachtgerechtigde D Aandeelhouder(s) geen gebruik heeft (hebben) gemaakt van hun
Voordrachtrecht of indien de Voordrachtgerechtigde D Aandeelhouder(s) niet minstens twee
kandidaten heeft (hebben) voorgedragen.
11.1.3 Indien een bestuurdersmandaat openvalt om enige reden, gaan de overige bestuurders op de
eerstvolgende vergadering van het bestuursorgaan en vóór het nemen van enige andere beslissing,
over tot coöptatie van een nieuwe bestuurder. Indien de bestuurder van wie het mandaat is
opengevallen een A Bestuurder c.q. B Bestuurder of C Bestuurder was, dient de nieuwe bestuurder
gecoöpteerd te worden uit een lijst van minstens twee kandidaat-bestuurders voorgedragen door de
Voordrachtgerechtigde A Aandeelhouder c.q. Voordrachtgerechtigde B Aandeelhouder,
Voordrachtgerechtigde C Aandeelhouder of Voordrachtgerechtigde D Aandeelhouder.
11.1.4 De bestuurders zullen in principe benoemd worden voor een onbepaalde duur, behoudens
andersluidende beslissing bij hun benoeming.
11.1.5 Indien (een) Voordrachtgerechtigde Aandeelhouder(s) de Voordrachtrechten niet uitgeoefend
heeft/hebben, het mandaat van een op zijn/hun voordracht benoemde bestuurder is opengevallen of
hij/zij dergelijke mandaat willen laten herroepen, kan/kunnen deze Voordrachtgerechtigde
Aandeelhouder(s) het bestuursorgaan ten allen tijde verzoeken een algemene vergadering bijeen te
roepen met als agendapunt herroeping en/of benoeming van bestuurders. Het bestuursorgaan is
verplicht hieraan gevolg te verlenen binnen de drie weken na het aan de bestuursorgaan gedane
verzoek daartoe (ook mocht niet aan de voorwaarden van art. 5:83 WVV voldaan zijn).
De aandeelhouders verbinden er zich toe op die algemene vergadering, alsook op enige andere
algemene vergadering voor zover de agenda van die vergadering dit toelaat, te stemmen voor de
herroeping van het mandaat van de A Bestuurder die de Voordrachtgerechtigde A Aandeelhouder(s)
wil(len) doen afzetten c.q. voor de herroeping van het mandaat van de B Bestuurder die de
Voordrachtgerechtigde B Aandeelhouder(s) wil(len) doen afzetten, voor de herroeping van het
mandaat van de C Bestuurder die de Voordrachtgerechtigde C Aandeelhouder(s) wil(len) doen
afzetten of voor de herroeping van het mandaat van de D Bestuurder die de Voordrachtgerechtigde
D Aandeelhouder(s) wil(len) doen afzetten.
11.1.6 Het bestuursorgaan zal alleen dan rechtsgeldig zijn samengesteld en rechtsgeldig kunnen
beraadslagen en besluiten als de Voordrachtrechten bedongen in artikel 11.1.1 van de statuten zijn
nageleefd.
11.1.7 Het bestuursorgaan kan een voorzitter benoemen. De voorzitter heeft geen doorslaggevende
stem.
Vierde besluit : Benoeming van nieuwe bestuurder
De vergadering beslist, op voordracht van de respectievelijke aandeelhouder om over te gaan tot de
benoeming van één (1) bestuurder (de D Bestuurder) voor onbepaalde duur, met ingang vanaf
heden : de besloten vennootschap "JC Laswerken", met zetel te 2850 Boom, Dirkputstraat 131,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Antwerpen onder nummer
0713.710.063, hier vertegenwoordigd door de Heer Jan CLAES, bestuurder. Deze duidt aan als
vaste vertegenwoordiger de heer Jan CLAES, wonende te 2850 Boom, Dirkputstraat 131.
Vijfde besluit : machten
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders geeft aan het bestuursorgaan de
nodige machten om de genomen besluiten uit te voeren, met mogelijkheid tot delegatie, en machtigt
de instrumenterende notaris om over te gaan tot de coördinatie van de statuten.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleent bijzondere volmacht aan alle
medewerkers van het accountantskantoor BOKESI, kantoor houdend te Bornem, Bareldreef 48
vertegenwoordigd door Mevrouw VAN KERCKHOVEN Sophie of door haar aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de
vennootschap aan te passen na de uitoefening van enige inschrijvingsrechten en de daaropvolgende
verhoging van het vermogen.
VERGADERING VAN HET BESTUURSORGAAN
En terstond was het bestuursorgaan bijeengekomen en heeft met unanimiteit van stemmen volgende
personen aangesteld als dagelijkse bestuurder van de vennootschap:
de BV JC Laswerken, voornoemd, De heer CLAES Jan, voornoemd, wordt aangesteld als vast
vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit mandaat.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL AFGELEVERD VOOR REGISTRATIE
DIENSTIG VOOR PUBLICATIE IN HET BELGISCH STAATSBLAD
Gelijktijdig neergelegd:
- expeditie van de akte oprichting;
- coördinatie van de statuten.