Ondernemingsnr : 0218843678
Naam
(voluit) : North Sea Port Flanders
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap van publiek recht
Volledig adres v.d. zetel John Kennedylaan 32
 : 9042 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit het proces-verbaal verleden op 26 december 2023 voor meester Christian Van Belle, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de BV “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een
buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "North
Sea Port Flanders", met zetel te 9042 Gent (Desteldonk), John Kennedylaan 32,
ondernemingsnummer 0218.843.678, RPR Gent afdeling Gent en volgende bekend te maken
besluiten heeft genomen:
 
AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET NIEUWE WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De algemene vergadering besluit om de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zijn nieuwe terminologie
WIJZIGING REGELING INZAKE VERPLAATSING VAN DE ZETEL
De vergadering beslist om de regeling inzake de verplaatsing van de zetel aan te passen.
AANVULLING BENOEMINGSREGELING RAAD VAN BESTUUR
De vergadering beslist om de benoemingsregeling van de leden van de raad van bestuur aan te
vullen door volgende clausule:
“Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.”
UITBREIDING MOGELIJKHEID SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING RAAD VAN BESTUUR
De vergadering beslist om de mogelijkheid van schriftelijke besluitvorming op het niveau van de raad
van bestuur uit te breiden en niet enkel mogelijk te maken voor uitzonderlijke en gemotiveerde
gevallen van hoogdringendheid wanneer het belang van de vennootschap het vereist.
WIJZIGING REGELING INZAKE OPROEPINGEN OP HET NIVEAU VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vergadering beslist om de regeling inzake oproepingen op het niveau van de raad van bestuur
aan te passen door te bepalen dat de uitnodigingen voortaan drie kalenderdagen voor de dag
waarop de zitting plaats heeft, worden verstuurd.
VERDUIDELIJKING BEVOEGDHEIDS-REGELING RAAD VAN BESTUUR
De vergadering beslist om de bevoegdheidsregeling op het niveau van de raad van bestuur te
verduidelijken en in het bijzonder de mogelijkheid van bevoegdheidsdelegatie door volgende clausule
te voorzien:
“De raad van bestuur, dan wel de bestuurders individueel, kunnen hun taken en bevoegdheden
delegeren aan één of meerdere personen van hun keuze, te weten dat het de delegatie van
bijzondere en bepaalde machten betreft.”
WIJZIGING REGELING INZAKE BESTEMMING VAN HET RESULTAAT
De vergadering beslist om de regeling inzake de bestemming van het resultaat aan te passen door
over te gaan tot schrapping van de vereiste om rekening te houden met de noodzaak van het
creëren en opbouwen van een onbeschikbare reserve ter voorbereiding van de financiële bijdrage in
het kader van de aanbouw van de Nieuwe Zeesluis Kanaal Gent-Terneuzen.
DIVERSE WIJZIGINGEN
(…)
Wijziging datum jaarlijkse algemene vergadering
De vergadering beslist om de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te wijzigen naar de
laatste vrijdag van de maand juni, om 16.00 uur.
(…)
AANNEMING VAN EEN NIEUWE VERSIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming en
in uitvoering zijn met de genomen besluiten en met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt:
“(…)
Rechtsvorm
§1 De vennootschap is een naamloze vennootschap van publiek recht.
(…)
Naam
De vennootschap draagt de naam “North Sea Port Flanders”
(…)
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
§1           De vennootschap heeft als voorwerp het beheer en de exploitatie van het havengebied van
Gent, zijnde de havens en aanhorigheden gelegen aan of in de nabijheid van het Zeekanaal naar
Gent, en de uitoefening van de Havenbestuurlijke Bevoegdheden overeenkomstig het Havendecreet.
De vennootschap oefent tevens alle andere bevoegdheden uit die haar zijn verleend door het
Havendecreet en andere wettelijke, decretale of reglementaire regelingen.
§2           De vennootschap kan daartoe alle activiteiten uitoefenen en diensten leveren die
rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met het uitoefenen van deze taak en bevoegdheden of
die deze bevorderen, met inbegrip van het oprichten van ondernemingen of het deelnemen in
publiek-of privaatrechtelijke rechtspersonen binnen de beperkingen bepaald in het Havendecreet en
het sluiten van samenwerking- en andere overeenkomsten.
§3           De vennootschap kan verder daartoe met andere publiekrechtelijke rechtspersonen (al dan
niet Europese) economische samenwerkingsverbanden oprichten. Zulke economische
samenwerkingsverbanden zijn niet te aanzien als filialen in de zin van artikel 6 alinea 1 van het
Havendecreet.
§4           De vennootschap kan ter bevordering van haar voorwerp verder, in binnen- en buitenland,
alle industriële, burgerlijke, commerciële en financiële, roerende zowel als onroerende verrichtingen
stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn dat
ze de verwezenlijking of ontwikkeling ervan kunnen bevorderen of daartoe kunnen bijdragen. Zij kan
daartoe onder meer dadingen aangaan, schenkingen en legaten ontvangen, en alle mogelijke
persoonlijke en zakelijke zekerheden stel-len, onder meer ten voordele van de vennootschappen
waarmee zij verbonden is in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
Kapitaal
§1           Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op honderdvijfenzeventig miljoen
vierhonderdtweeënzeventigduizend euro (€ 175.472.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdzevenenzestigduizend honderdenvier (167.104) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde die elk een gelijk deel in het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
(…)
ALGEMENE VERGADERING
(…)
Bijeenkomsten
De gewone algemene vergadering wordt elk jaar gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni,
om 16.00 uur op de zetel of van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de
oproepingsbrief. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerst vorige
werkdag plaats.
Een buitengewone of bijzondere vergadering mag worden bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap dit vereist.
(…)
RAAD VAN BESTUUR
Benoeming
§1           De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minstens het
door de wet of decreet voorgeschreven minimale aantal bestuurders die worden benoemd door de
algemene vergadering.
§2           De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.
§3           De raad van bestuur kiest zijn voorzitter onder de bestuurders. Zo de raad van bestuur
geen voorzitter benoemt, zal de langst zetelende bestuurder de functie van voorzitter waarnemen.
§4           Behoudens de toepassing van §2 van dit artikel en behoudens andersluidende bepaling in
de benoemingsbeslissing, worden de bestuurders benoemd voor een termijn van maximum 6 jaar.
De algemene vergadering bepaalt welke vergoedingen en voordelen aan de bestuurders worden
toegekend.
§5           Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk
op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Vergaderingen
§1           De raad van bestuur vergadert op schriftelijke of elektronische uitnodiging van de voorzitter,
telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist.
§2           De uitnodigingen worden verstuurd tenminste drie kalenderdagen voor de dag waarop de
zitting plaats heeft.
§3           In geval van dringende spoed en wanneer zich een onvoorzienbaar feit voordoet zodat elk
uitstel onherstelbaar nadeel zou berokkenen aan de vennootschap kan de voorzitter de raad zonder
enig uitstel en met alle middelen die hem ter beschikking staan geldig samenroepen.
§4           De uitnodigingen vermelden de agenda, de datum, het uur en de plaats van de bijeenkomst
of de relevante gegevens voor een vergadering per telefoon of videoconferentie.
De bijhorende documenten worden bij deze uitnodigingen gevoegd.
De bijeenkomsten worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere in de
uitnodiging vermelde plaats.
§5           Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen tevens telefonisch of door middel van
videoconferentie worden gehouden op voorwaarde dat de deelnemers daarbij tegelijkertijd met
elkaar kunnen communiceren en een beraadslaging over de agendapunten mogelijk is, tenzij een
gewone meerderheid van de bestuurders te kennen heeft gegeven niet in te stemmen met deze
wijze van vergaderen.
In geval van een raad van bestuur via telefoon of videoconferentie, vormen de door de voorzitter en
de secretaris, in het geval er een is aangeduid, van de vergadering getekende notulen van de
vergadering voldoende bewijs van de beraadslagingen en beslissingen en van het in acht nemen van
alle noodzakelijke formaliteiten.
§6           Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen
bewijs worden geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
§7 Onverminderd de toepassing van strengere statutaire, dwingende decretale en/of wettelijke
voorschriften kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen wanneer meer dan
de helft van de leden aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd is.
Indien het door het lid hierboven voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met
inachtneming van de daarop toepasselijke voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde
agenda bijeengeroepen. De nieuwe vergadering kan rechtsgeldig beraadslagen en beslissen
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
§8           Elk lid mag een andere bestuurder machtigen hem op een welbepaalde vergadering van de
raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen; de machtiging kan worden gegeven bij
geschrift, per telefax, of per e-mail.
§9           Elke bestuurder beschikt over één stem.
§10        De beslissingen worden, behoudens indien anders is bepaald in wetten, decreten of in deze
statuten, genomen bij een gewone meerderheid van stemmen uitgebracht door de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet meegerekend.
§11        De besluiten van de raad van bestuur kunnen, worden genomen bij unaniem schriftelijk of
elektronisch akkoord van de bestuurders.
§12        De vergaderingen van de raad van bestuur zijn niet openbaar. De beraadslagingen en de
beslissingen van de raad van bestuur worden genotuleerd; daartoe kan de voorzitter een secretaris
van de vergadering aanstellen, die geen lid van de raad van bestuur moet zijn. De notulen in een op
de zetel bewaard register opgenomen en door de voorzitter van de raad van bestuur ondertekend.
De volmachten worden bij het register gevoegd. De notulen van de vergaderingen en alle
documenten waarnaar verwezen wordt in die notulen worden ter inzage neergelegd op de zetel van
de vennootschap.
De kopieën of uittreksels die bij een rechtspleging of in andere gevallen moeten worden voorgelegd,
worden ondertekend door een bestuurder of door een daartoe specifiek gevolmachtigde.
Bevoegdheden
§1           De raad van bestuur bestuurt de vennootschap en bepaalt het beleid. De raad van bestuur
handelt als college.
§2           De raad van bestuur heeft alle bevoegdheden die niet uitdrukkelijk door de wetten, decreten
of deze statuten aan andere organen werden opgedragen; hij stelt alle nuttige of noodzakelijke
handelingen om de doelstellingen van de vennootschap te verwezenlijken en haar belangen te
vrijwaren.
§3           De raad van bestuur, dan wel de bestuurders individueel, kunnen hun taken en
bevoegdheden delegeren aan één of meerdere personen van hun keuze, te weten dat het de
delegatie van bijzondere en bepaalde machten betreft.
De raad van bestuur, dan wel de bestuurders individueel blijven in voorkomend geval
verantwoordelijk tot uitoefening van toezicht op de genomen beslissing(en) en voor de adequate
managementrapportage omtrent deze beslissing(en).
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van  overdreven volmacht.
§4           Onverminderd het in de wet, decreten en elders in deze statuten bepaalde, zijn aan de
goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen, de besluiten van de raad van bestuur
omtrent de volgende (rechts)handelingen:  
(a)          het doen van een (des)investeringen, indien:
                               (i)            deze een bedrag van tien miljoen euro (EUR 10.000.000) overschrijden;
en/of
                               (ii)           sprake is van een afwijking van het vigerende Budget/Jaarplan (mits en
zoals meegedeeld aan de raad van bestuur) met meer dan tien procent (10%). Voor de toepassing
van dit artikel wordt onder Bedrijfsplan, Budget en Jaarplan steeds verstaan het Bedrijfsplan
respectievelijk Budget respectievelijk Jaarplan van Holding zoals gedefinieerd in (en van tijd tot tijd
vastgesteld overeenkomstig) de statuten van Holding, en steeds mits dit schriftelijk aan de raad van
bestuur is medegedeeld door de algemene vergadering;
(b)          verwerving of uitgifte van terreinen, indien:
                               (i)            het gaat om een omvang van meer dan tien (10) hectare, en/of
                               (ii)           sprake is van een significant niveau en/of risico van
milieuverontreiniging, waarvan in ieder geval sprake is indien:
                -              verontreiniging bekend is; en/of
                -              niet voldoende informatie beschikbaar is om vast te kunnen stellen dat geen
sprake is van een ontoelaatbare verontreiniging; en/of
                -              de beoogde huurder/erfpachter bijzondere milieurisico’s betekent;
(c)          het verstrekken en/of aantrekken van financiering (voor alle duidelijkheid, inclusief het
trekken onder een reeds bestaande faciliteit), indien:
                               (i)            de omvang hoger is dan tien miljoen euro (EUR 10.000.000); en/of
                               (ii)           sprake is van een afwijking van het vigerende Budget/Jaarplan (mits en
zoals meegedeeld aan de raad van bestuur) met tien procent (10%);
                               (iii)          deze gepaard gaat met het verlenen van een garantie of
aansprakelijkheid voor verplichtingen van een groepsmaatschappij;
(d)          het aangaan van financiële verplichtingen, indien:
                               (i)            de omvang hoger is dan tien miljoen euro (EUR 10.000.000); en/of
(ii)          sprake is van een afwijking van het vigerende Budget/Jaarplan (mits en zoals meegedeeld
aan de raad van bestuur) met meer dan tien procent (10%);
(e)          ten aanzien van werknemers:
                               (i)            een omvangrijk collectief ontslag, van een zodanig aantal werknemers
van de vennootschap (op geconsolideerde basis) dat groter is dan vijf procent (5%) van de
werknemers van Holding (op geconsolideerde basis), mits en zoals meegedeeld aan de raad van
bestuur;
                               (ii)           een substantiële wijziging van arbeidsomstandigheden; en/of
                                (iii)          wijziging van de pensioenregeling; en/of
                               (iv)         het toekennen van winstdeling/incentives;
(f)           ten aanzien van juridische trajecten:
                               (i)            het aangaan van vaststellingsovereenkomsten/schikkingen; en/of
                               (ii)           het starten van procedures/arbitrages, indien:
                -              daarmee een aanzienlijk geldelijk belang is gemoeid; en/of
                -              het een geschil met aandeelhouder(s) van Holding of toezichthouders
(opdrachtgevers publieke taken) betreft;
(g)          strategische samenwerking, joint ventures en/of overnames;
(h)          (des)investeringen ten bedrage van meer dan één/tiende (1/10e) van het balanstotaal van
Holding (mits en zoals meegedeeld aan de raad van bestuur);
(i)           de GR garantie of met effect op de GR Garantie.
§5           Voor alle duidelijkheid, het in §4 bepaalde kan niet resulteren in een overdracht van
Havenbestuurlijke Bevoegdheden door de vennootschap.
Reglement van de raad van bestuur
De raad van bestuur bepaalt de regelen in verband met de werking van de raad nader in een
reglement; daarin kunnen onder meer verdere modaliteiten worden opgenomen betreffende de
schriftelijke besluitvorming overeenkomstig artikel 23 §11 van deze statuten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering kan bepalen dat deze regels en
taakverdeling schriftelijk moeten worden vastgelegd en deze regels en taakverdeling aan haar
goedkeuring onderwerpen.
(…)
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 28. Vertegenwoordiging
§1           De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Niettegenstaande het voorgaande wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig en zonder
enige voorafgaande formaliteit vertegenwoordigd door twee bestuurders samen handelend.
§2           De vennootschap kan ook in handelingen en in rechte worden vertegenwoordigd door elke
andere persoon optredend binnen de grenzen van het mandaat dat hem is verleend door de raad
van bestuur.
(…)
BOEKHOUDING EN JAARREKENING
De raad van bestuur deelt de jaarrekening, haar eigen jaarverslag en het verslag van de
commissaris-revisor mee aan de algemene vergadering. De algemene vergadering neemt een
beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening ten laatste tegen 30 juni.
BESTEMMING VAN HET RESULTAAT
De algemene vergadering beslist, op voorstel van de raad van bestuur, over de bestemming van het
resultaat van de vennootschap. Hierbij zal rekening worden gehouden met de verplichting tot
vorming van een wettelijke reserve overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
ONTBINDING en VEREFFENING
§1           De vennootschap kan enkel ontbonden worden door een besluit tot ontbinding van de
algemene vergadering; er zijn geen andere ontbindingsmogelijkheden.
Dit besluit tot ontbinding wordt door de algemene vergadering genomen met een drie vierde
meerderheid van de stemmen uitgebracht door de regelmatig aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders.
§2           De vennootschap blijft na het besluit tot ontbinding van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor doeleinden van haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
§3           Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering zal, na de
aanzuivering van de passiva, het eventueel saldo van de vereffening op gelijke wijze over al de
aandelen verdeeld worden.
(…).”
Extrastatutaire bepaling:
Adres van de zetel van de Vennootschap
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9042 Desteldonk (Gent), John
Kennedylaan 32.
MACHTIGING TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
 
- VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten