N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FONDATION AVOR
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège Rue du Congrès 5-7
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le notaire Olivier de CLIPPELE , à Bruxelles, le 18/07/2019, il résulte que :
 
1/ Monsieur DUPRET Philippe Marie Benoit, né à Etterbeek le 10 novembre 1960, domicilié à 1600
Sint-Pieters-Leeuw, Zuundallaan 37.
 
2/ La société en commandite par actions DELFIN INVEST, dont le siège social est établi à 1000
Bruxelles, rue du Congrès 5-7, inscrite à la BCE sous le numéro d’entreprise TVA BE0473.546.971 ;
 
Procuration
La comparante sub. 2/ est ici représentée par Monsieur DUPRET Philippe, prénommé, aux termes d’
une procuration sous seing privé.
 
    1.  qualifiés « les comparants » ou « les fondateurs», dont l’identité a été établie au vu de leur
carte d’identité.
 
Lesquels comparants nous ont requis de dresser par les présentes les statuts de la fondation privée
qu’ils déclarent constituer conformément au Code des sociétés et des associations.
 
 
    1.  AFFECTATION DE PATRIMOINE
 
Pour constituer la fondation dont question aux présentes, les comparants déclarent affecter une
somme de mille euros (EUR 1.000,00) à la réalisation du but dont question ci-dessous.
 
Cette somme a été déposée au compte de la fondation en formation auprès du notaire
instrumentant.
 
Les comparants déclarent que le présent apport est réalisé sous le bénéfice de l'article 140, 2° du
Code des droits d’enregistrement dont elle sollicite l'application.
 
Le notaire soussigné attire l’attention des fondateurs sur la nécessité de doter la fondation de
moyens suffisants afin de lui permettre de poursuivre le but qui lui est assigné.
 
    1.  STATUTS
 
Les comparants arrêtent comme suit les statuts de la fondation :
0730915487
Volet B
 
Article 1er : Dénomination - Fondateurs - Durée
 
1.1. La fondation privée (ci-après « la Fondation ») est dénommée «FONDATION AVOR».
 
1.2. Tous les actes, annonces, publications, correspondance, sites internets et autres documents,
sous forme électronique ou non, émanant de la Fondation doivent mentionner sa dénomination,
précédée ou suivie immédiatement des mots "fondation privée ", ainsi que l’adresse de son siège,
son numéro d’entreprise et les termes « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM »,
suivis de l’indication du tribunal de son siège.
 
1.3. La Fondation a été constituée par :
 
 
1/ Monsieur DUPRET Philippe Marie Benoit, né à Etterbeek le 10 novembre 1960, domicilié à 1600
Sint-Pieters-Leeuw, Zuundallaan 37, et
 
2/ La société en commandite par actions DELFIN INVEST, dont le siège social est établi à 1000
Bruxelles, rue du Congrès 5-7, inscrite à la BCE sous le numéro d’entreprise TVA BE0473.546.971 ;
 
ci-après « les fondateurs»,
 
conformément aux dispositions du Livre 11 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations.
 
1.4. La Fondation est constituée pour une durée indéterminée.
 
Article 2 : Siège
 
Le siège de la fondation est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
Le siège peut être transféré en tout autre lieu dans la Région de Bruxelles-Capitale, sur simple
décision du conseil d'administration, publiée aux annexes du Moniteur belge.
 
Article 3 : But et activités
 
La Fondation a pour but désintéressé de détenir, sous le régime de neutralité et de transparence
fiscale établi par la loi du 15 juillet 1998 relative à la certification de titres émis par des sociétés et les
différentes législations fiscales d’application, tout ou partie des actions, après qu’elle aura été
transformée en société anonyme, de la société coopérative à responsabilité limitée LES
ETABLISSEMENTS R.O.V.A. , dont le siège est établi en Belgique à 1000 Bruxelles, rue du Congrès
5-7 (numéro d’entreprise 403.186.636) (ci-après dénommée « la société »), et d’exercer une activité
de certification de ces actions.
 
La fondation réalisera son but en accomplissant les activités suivantes :
 
    1.  procéder à la certification des actions de la société, en application de l’article 5 :49 du Code
des sociétés et conformément aux conditions de certification fixées par les présents statuts et les
conventions à conclure entre les parties intéressées à cette opération.
 
    1.  En exécution de ladite certification des actions de la société :
 
    •  exercer les droits attachés aux actions auxquelles se rapportent les certificats, en vue d’assurer
au sein de cellesci un rôle d’actionnaire de référence,
    •  rétrocéder aux titulaires de certificat tous les avantages patrimoniaux versés par la société à ses
actionnaires,
- assurer, de manière régulière, des échanges de vue et d’informations avec les éventuels autres
actionnaires et les administrateurs de la société.
 
Volet B
    1.  généralement, la Fondation peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou
indirectement à son but statutaire.
 
L’émission de certificats doit intervenir dans le respect des dispositions suivantes, qui seront
précisées et complétées, ainsi que toutes autres conditions spécifiques, dans un document distinct
intitulé « Conditions de certification » :
 
- chaque action de la société est représentée par un certificat, émis par la Fondation en collaboration
avec la société;
- tous les certificats sont nominatifs et sont numérotés de la même façon que les actions en
représentation desquelles ils sont émis ;
- les certificats numérotés, de même que le nom et l’adresse de leurs titulaires respectifs, sont repris
dans le registre des certificats ;
- les certificats sont indivisibles et incessibles en dehors des conditions fixées par les Conditions de
certification;
- la Fondation ne peut pas céder ou mettre en gage les actions auxquelles se rapportent les
certificats en dehors des conditions fixées par les aliénas 2 et suivants de l’article 5.2 des statuts ;
- la Fondation a l’obligation de rétrocéder immédiatement aux titulaires de certificats, et au plus tard,
dans les quinze jours de leur mise en paiement par la société, les dividendes et autres avantages
patrimoniaux attachés aux actions auxquelles se rapportent les certificats (produits du droit de
souscription, produits de liquidation distribués par la société ainsi que toute somme ou tout produit
provenant de la réduction ou de l’amortissement de son capital) ;
- la Fondation a l’obligation de rétrocéder immédiatement aux titulaires de certificats, et au plus tard,
dans les quinze jours de leur paiement, toute somme ou tout produit provenant de la vente des
actions de la société;
- les certificats ne sont pas échangeables en actions auxquelles ils se rapportent sous réserve de l’
application de l’article 11 des statuts (dissolution de la Fondation).
 
Article 4 : Modes de nomination, de cessation des fonctions et de révocation des administrateurs de
la Fondation
 
4.1. La Fondation est administrée par trois administrateurs au moins, personnes physiques ou
morales.
 
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, un représentant permanent, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 
    1.  premiers administrateurs sont nommés par les fondateurs.
 
4.2. Le conseil d'administration désigne en son sein un président, un trésorier et un secrétaire.
 
Les premiers président, trésorier et secrétaire sont nommés par les fondateurs.
 
4.3. Les administrateurs sont nommés par le conseil d’administration pour une durée de six ans
maximum et leurs mandats sont renouvelables, le cas échéant plusieurs fois.
 
Pour être élu ou réélu par le conseil d'administration, la candidature de l’administrateur doit obtenir
au moins les trois quarts de l’ensemble des voix des administrateurs en fonction au moment du vote.
 
Les mandats d’administrateurs prennent fin à l’issue du premier conseil d’administration qui suit l’
expiration de leur durée, sauf renouvellement.
 
Ces mandats prennent également fin par décès, démission, incapacité civile, mise sous
administration provisoire ou révocation.
 
4.4. Les administrateurs sont révocables par le conseil d'administration si cette mesure est
approuvée par au moins les trois quarts de l’ensemble des voix des administrateurs en fonction au
moment du vote. La révocation peut également avoir lieu par décision du Tribunal de l’entreprise
Volet B
dans les cas prescrits par la loi et notamment en cas de négligence manifeste.
 
L’administrateur concerné ne prendra pas part à la délibération mais aura la possibilité d’être
entendu préalablement à la délibération.
 
Les administrateurs peuvent à tout moment présenter leur démission par lettre recommandée
adressée au président.
 
4.5. Les administrateurs exercent gratuitement leur mandat.
 
Le conseil d’administration peut décider de rembourser tout ou partie des frais, dûment justifiés,
exposés par un administrateur dans le cadre de l’exercice de son mandat.
 
4.6. Tous les actes relatifs à la nomination, à la révocation et à la cessation des fonctions des
administrateurs de la Fondation sont publiés aux annexes du Moniteur belge.
 
Article 5 : Conseil d’administration : délibérations, représentation, conflits d’intérêts, décisions
urgentes
 
5.1. Le conseil d’administration, formant un collège, ne peut valablement délibérer que si les deux
tiers au moins de ses membres, sont présents ou représentés sauf lorsque la loi ou les statuts en
disposent autrement.
 
5.2. Les décisions sont prises à la majorité simple de l’ensemble des voix des administrateurs,
présents ou représentés sauf lorsque la loi ou les statuts en disposent autrement.
 
Cependant, l’éventuelle décision de céder ou de mettre en gage ou garantie tout ou partie des
actions de la société détenues par la Fondation doit faire l’objet d’une réunion spéciale du conseil d’
administration convoquée à cet effet et à laquelle tous les administrateurs devront être présents ou
représentés.
 
Le projet soumis au conseil d’administration doit être indiqué de manière complète et détaillée dans
les convocations, lesquelles seront envoyées aux administrateurs au moins un mois avant la réunion
où ils auront à en débattre.
 
Si le quorum de présence précité n’est pas atteint, la délibération sur le projet de cession ou de mise
en gage ou garantie est reportée à une prochaine réunion du conseil d’administration, qui se tiendra
au moins quinze jours plus tard.
 
Ce prochain conseil pourra valablement délibérer si les trois quarts des administrateurs sont
présents ou représentés.
 
5.3. Chaque administrateur peut se faire représenter au conseil d’administration en donnant mandat
à un autre administrateur. Cependant, un administrateur ne peut être porteur de plus d’une
procuration.
 
5.4. Dans des cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt de la Fondation, les
décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement des administrateurs,
exprimé par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support écrit, le cas échéant,
précédées d’une téléconférence ou vidéoconférence des administrateurs. Ces décisions sont datées
du jour de l’approbation de la décision par le dernier administrateur.
 
5.5. §1. Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur
une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct
ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la fondation, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que l’organe d’administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d’administration qui doit prendre cette décision. Il n’est pas permis au
conseil d’administration de déléguer cette décision.
L’administrateur ayant un conflit d’intérêts au sens du premier alinéa ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d’administration concernant ces décisions ou ces opérations, ni prendre part
au vote sur ce point.
 
Volet B
§2. Le paragraphe précédent ne s’applique pas lorsque les décisions du conseil d’administration
concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales
du marché pour des opérations de même nature.
 
§3. Les autres administrateurs décrivent dans le procès-verbal la nature de la décision ou de l’
opération visée au paragraphe premier, ainsi que les conséquences patrimoniales de celle-ci pour la
fondation et justifient la décision qui a été prise. Cette partie du procès-verbal est reprise dans son
intégralité dans le rapport de gestion ou dans le document déposé en même temps que les comptes
annuels.
Si la fondation a nommé un commissaire, le procès-verbal lui est communiqué. Dans son rapport, le
commissaire évalue, dans une section séparée, les conséquences patrimoniales pour la fondation
des décisions du conseil d’administration pour lesquelles il existe un intérêt opposé visé au
paragraphe premier.
 
5.6. En cas de différend entre les membres du conseil d’administration, ceux-ci devront, avant tout
recours aux tribunaux, rechercher la meilleure solution avec l’aide d’un amiable compositeur désigné,
le cas échéant, par le bâtonnier de l’Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles.
 
Article 6 : Conseil d’administration : convocations et réunions
 
6.1. Le conseil d'administration se réunit au moins une fois par an à l'initiative du président. Les
séances du conseil d’administration sont présidées par le président ou, en cas d’empêchement de
celui-ci, par l’administrateur qu’il a désigné pour le remplacer.
 
6.2. Le conseil d’administration doit également être réuni dans les quarante jours, chaque fois qu'au
moins un quart des administrateurs en formule la demande par lettre adressée au président,
précisant la proposition qu'ils entendent soumettre au conseil.
 
6.3. Sauf urgence et sous réserve des dispositions particulières de l’article 5.2. (cession ou mise en
gage ou garantie des actions ou parts des sociétés détenues par la Fondation), et de l’article 10
(modification des statuts), les convocations au conseil d'administration sont faites par lettre missive,
télécopie ou courrier électronique, envoyé aux administrateurs au moins quinze jours avant la date à
laquelle le conseil se réunira.
 
Les convocations doivent préciser :
 
- la date, l'heure et le lieu où se tiendra le conseil,
- l'ordre du jour ainsi que, le cas échéant, la proposition formulée par les administrateurs ayant
demandé la réunion.
 
6.4. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par
l’administrateur ayant présidé la réunion. Une copie des procès-verbaux est adressée à tous les
administrateurs.
 
Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre qui est tenu au siège social de la Fondation.
Les copies ou extraits des procès-verbaux seront valablement signés par un membre du conseil.
 
Article 7 : Pouvoir du conseil d’administration de la Fondation
 
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’
administration et de disposition qui intéressent la Fondation.
 
L’exercice du droit de vote en tant qu’actionnaire de la société dont la Fondation détient des actions
fera toujours l’objet d’instructions de vote contraignantes arrêtées par le conseil d’administration.
 
Article 8 : Représentation - Signature – Gestion journalière
 
    1.  A moins d’une délégation spéciale visée au paragraphe suivant, tous les actes judiciaires et/ou
extra-judiciaires qui engagent la Fondation, autres que ceux de la gestion journalière, sont signés par
deux administrateurs dont le président qui n’ont pas à justifier envers les tiers des pouvoirs conférés
à cette fin.
 
Volet B
Le conseil d'administration peut, dans le respect de la loi, confier des pouvoirs spéciaux de
représentation de la Fondation pour des actes judiciaires et/ou extra-judiciaires à un ou plusieurs
administrateurs, en décidant s’il peut agir seul ou conjointement avec un autre administrateur. Ces
désignations se font aux mêmes majorités de présence et de voix que celles fixées à l'article 5.2. La
cessation ou la révocation des fonctions interviendra selon les mêmes modalités.
 
8.2. A moins d’une délégation spéciale visée au paragraphe suivant, la correspondance courante et
les actes de gestion journalière, en ce compris l’acceptation provisoire des libéralités faites à la
fondation et l’accomplissement des formalités y afférant, portent la signature du président de la
Fondation.
 
Le conseil d'administration peut, dans le respect de la loi, confier la gestion journalière et la signature
de la correspondance courante de la Fondation à une personne, administrateur ou non, qui portera le
titre d’« d’administrateur délégué à la gestion journalière » s’il est membre du conseil d’administration
ou de « directeur de la Fondation » s’il n’est pas administrateur. Le premier administrateur délégué à
la gestion journalière ou directeur de la fondation est désigné par les fondateurs. L’administrateur
délégué à la gestion journalière ou le directeur de la fondation pourra souscrire, sans la signature du
président, à des engagements au nom de la Fondation pour un montant maximum par acte qui sera
fixé par le conseil d’administration. Cette délégation se fait aux mêmes majorités de présence et de
voix que celles fixées à l'article 5.2. La cessation ou la révocation des fonctions interviendra selon les
mêmes modalités. Cette délégation à la gestion journalière est publiée aux annexes du Moniteur
belge.
 
Article 9 : Gestion du patrimoine - Exercice social, règles comptables et financières - Contrôle
 
9.1. Le conseil d’administration peut confier la gestion financière du patrimoine de la Fondation à un
ou plusieurs organismes financiers réputés pour ses compétences dans ce domaine. Dans ce cas,
ce(s) dernier(s) communique(nt) chaque trimestre un état du patrimoine au conseil d’administration.
 
9.2. L'exercice social de la Fondation commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de
chaque année.
 
9.3. La tenue et le dépôt des comptes s’effectuent conformément à la loi.
 
Chaque année et au plus tard six mois après la date de clôture de l’exercice social, le conseil d’
administration établit les comptes annuels de l’exercice social écoulé, conformément à la loi, ainsi
que le budget de l’exercice suivant.
 
9.4. Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la fondation est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. Le conseil d’administration est
compétent pour la nomination et la cessation des fonctions du commissaire. Le conseil d’
administration statue à la majorité simple des voix des membres du conseil d’administration,
présents ou représentés.
 
Le cas échéant, le commissaire peut convoquer l’organe d’administration. Il doit le convoquer lorsque
les fondateurs ou un cinquième des administrateurs le demandent.
 
Le commissaire assiste à la réunion du conseil d’administration lorsque ce dernier doit délibérer sur
la base d’un rapport établi par lui.
 
Article 10 : Modification des statuts
 
Les statuts de la Fondation ne peuvent être modifiés que lors d’une réunion spéciale du conseil d’
administration convoquée à cet effet et à laquelle tous les administrateurs devront être présents ou
représentés.
 
Les modifications proposées aux statuts de la Fondation doivent être indiquées de manière complète
et détaillée dans les convocations, lesquelles seront envoyées aux administrateurs au moins un mois
avant la réunion où ils auront à en débattre.
 
Si le quorum de présence précité n’est pas atteint, la délibération sur le projet de modification des
statuts reportée à une prochaine réunion du conseil d’administration, qui se tiendra au moins quinze
Volet B
jours plus tard.
 
Ce prochain conseil pourra valablement délibérer si les trois quarts des administrateurs sont
présents ou représentés.
 
Article 11 : Dissolution et destination du patrimoine
 
La dissolution de la Fondation sera prononcée conformément aux dispositions légales en la matière.
 
Sur proposition du conseil d’administration, la liquidation consistera :
 
    •  à attribuer les actions de la société détenues par la Fondation suite à leur certification aux
titulaires de certificats, contre remise par ces derniers des certificats y afférents. Les certificats remis
sont annulés, cette annulation mettant fin de plein droit à la certification ou,
 
    •  à apporter les actions de la sociétés détenue par la Fondation, ainsi que les certificats établis à
la suite de la certification de ces actions, à une ou plusieurs autres fondations de droit belge,
poursuivant le même but désintéressé.
 
L’éventuel solde excédentaire de la liquidation est affecté à un but désintéressé, à déterminer par le
(s) liquidateur(s).
 
Article 12 : Loi applicable
 
Tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations. Toute référence au Code des sociétés dans les présents
statuts doit être lue comme une référence au Code des sociétés et des associations.
 
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
En exécution des statuts qui précèdent, les comparants nous requiert d’acter authentiquement les
résolutions et déclarations qui suivent et qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe
des statuts et des actes relatifs à la nomination des administrateurs :
 
A. Adresse du siège
 
L’adresse du siège est située à 1000 Bruxelles, rue du Congrès, 5.
 
B. Nominations
 
1) Composition du premier conseil d’administration
 
En application de l’article 4.1., sont nommés administrateurs par les fondateurs pour une durée de
six ans :
 
1/ Monsieur DUPRET Gregory Alain Marie Marcel, né à Standford (Etats-Unis d’Amérique) le 9
octobre 1979, domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux, Chemin de l’Herbe, Bonlez, 11 ;
 
2/ Monsieur DUPRET Philippe Marie Benoit, né à Etterbeek le 10 novembre 1960, domicilié à 1600
Sint-Pieters-Leeuw, Zuundallaan 37.
 
3/ La société en commandite par actions DELFIN INVEST, dont le siège social est établi à 1000
Bruxelles, rue du Congrès 5-7, inscrite à la BCE sous le numéro d’entreprise 0473.546.971, qui
désigne comme représentant permanent en application de l’article 4.1 des statuts, Monsieur
DUPRET Jean-Pierre Marie Marcel Georges, né à Uccle le 9 juillet 1944, domicilié à Grez-Doiceau,
avenue des Mésanges, 1
 
4/ Monsieur de THIBAULT de BOESINGHE Xavier Pierre Michel Christian Marie Ghislain, né à
Bruxelles le 1 juin 1962, domicilié à 1050 Bruxelles, Avenue Franklin Roosevelt 64;
 
2) Nominations des premiers président, secrétaire et trésorier
Volet B
 
En application de l’article 4.2. , les fondateurs désignent pour la durée de leur mandat :
 
En qualité de président du conseil d’administration : La société en commandite par actions DELFIN
INVEST, préqualifiée, représentée par son représentant permanent, Monsieur Jean-Pierre DUPRET,
prénommé.
 
En qualité de secrétaire : Monsieur Xavier de Thibault de Boesignhe, prénommé.
 
En qualité de trésorier : Monsieur Grégory DUPRET, prénommé.
 
3) Nomination de l’administrateur délégué à la gestion journalière
 
Est désigné en qualité d’administrateur délégué à la gestion journalière pour une durée indéterminée
:
 
Monsieur DUPRET Philippe, prénommé.
 
Conformément à l'article 8 des statuts, il aura le pouvoir d'engager la Fondation en agissant seul
pour tous les actes entrant dans le cadre de la gestion journalière de la Fondation, pour un montant
maximum de cinquante mille euros (50.000,00€) par acte.
 
Dans le cadre de la gestion journalière, il dispose également du pouvoir d’engager la Fondation pour
accomplir toutes les formalités utiles afin de permettre à la Fondation de respecter l’obligation de
rétrocéder immédiatement aux titulaires de certificats, et au plus tard, dans les quinze jours de leur
mise en paiement par la société, les dividendes et autres avantages patrimoniaux attachés aux
actions auxquelles se rapportent les certificats (produits du droit de souscription, produits de
liquidation distribués par la société ainsi que toute somme ou tout produit provenant de la réduction
ou de l’amortissement de son capital)
 
C. Exercice social
 
Par exception à l’article 9.2, l’exercice social de la première année d’existence de la Fondation
débutera le jour du dépôt au greffe de l’acte de constitution et se terminera le 31 décembre 2019.
 
D. Commissaire :
 
Compte tenu des critères légaux, la fondatrice décide de ne pas nommer pour l’instant de
commissaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé : Olivier de CLIPPELE, Notaire
Déposé en même temps : 1 expédition, 1 procuration.