Ondernemingsnr : 0541977701
Naam
(voluit) : COMBELL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Skaldenstraat 121
 : 9042 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig september tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "COMBELL", waarvan de
zetel gevestigd is te 9042 Gent (Sint-Kruis-Winkel), Skaldenstraat 121, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de
kapitaalverhoging en van het verslag van de commissaris bevattende een beschrijving van de
voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding.
Beide aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze
vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 27 september 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", te 9051
Gent, Raymonde de Larochelaan 19A, vertegenwoordigd door Kurt Dehoorne, luiden letterlijk als
volgt :
"7 Besluit van commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij aangesteld zijn op 19 september 2019.
7.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 26 september 2019 van de vennootschap Combell
NV (hierna het "Overzicht"). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 851 aandelen van de
vennootschap Combell NV, zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
* de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan normale vereisten van nauwkeurigheid
Luik B
en duidelijkheid;
* de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt;
* het overzicht per 26 september 2019 door Combell Holdings ApS en voor het bedrag van 55 607
745,60 EUR werd, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methoden van;
* de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
7.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng die werden vastgelegd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België van toepassing zijn op de
controlewerkzaamheden van het Overzicht, met inbegrip van deze die betrekking hebben op de
onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
7.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
7.4 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - ontstaan getekende
leningsovereenkomst
De ingebrachte vorderingen zoals beschreven in hoofdstuk 2.3 en 3 zullen pas formeel worden
vastgesteld nadat het genot van de schuldvorderingen is ingebracht door Intelligent Holding BV in
Combell Holding ApS, de inbrenger, op of rond 30 september 2019. Gezien de datering van ons
verslag dienen we als dusdanig een voorbehoud te maken voor het ontstaan van deze getekende
leningsovereenkomst aangezien deze pas op datum van 30 september 2019 zal beschikbaar zijn.
7.5 Overige aangelegenheid
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de normen inzake de controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng, die vastgelegd werden door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze
opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
7.6 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
7.7 Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("No fairness opinion").
Luik B
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar biedt geen garantie dat de
werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng zoals vastgelegd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, altijd een
overwaardering van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen
zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien
redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen
genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.
In het kader van onze werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals vastgelegd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-
kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
* het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
* het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
* desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
* het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
* het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van
onze werkzaamheden en over de significante bevindingen die onder onze aandacht zijn gekomen
naar aanleiding van onze werkzaamheden, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de
interne beheersing.
Gent, 27 september 2019
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Kurt Dehoorne"
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap slechts te verhogen met 55.607.745,60
EUR, om het te brengen van 131.955.306,77 EUR op 187.563.052,37 EUR door de uitgifte van 851
nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving in plaats van
de voorgestelde kapitaalverhoging in de agenda van 57.354.154,99 EUR door de uitgifte van 851
nieuwe aandelen.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
vennootschap naar Deens recht "Combell Holding ApS", van het genot van zekere, vaststaande en
opeisbare schuldvorderingen die zij bezit, en welke uitvoerig beschreven staan in het verslag van de
commissaris.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de vennootschap naar Deens recht "Combell Holding
ApS", de 851 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
Luik B
(...)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdzevenentachtig miljoen
vijfhonderddrieënzestigduizend tweeënvijftig euro zevenendertig cent (187.563.052,37 EUR),
vertegenwoordigd door tweeduizend achthonderdtweeenzeventig (2.872) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde.".
VIJFDE BESLISSING: Vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
en dit ten opzichte van de aandeelhouders met ingang vanaf heden op voorwaarde dat deze
beslissing zal worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en ten opzichte van
derden met ingang van de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
ZESDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking
van de beslissing tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(opt-in) en deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Benaming.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en is gesticht onder de
benaming "COMBELL".
Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België zowel als in het buitenland:
Het verrichten van alle activiteiten van een softwarehuis, dit wil zeggen analyse, ontwikkeling,
commercialisering en exploitatie van software, evenals alle handelingen omtrent de in- en verkoop en
de verhuur van ondersteunend materiaal;
Het verlenen van opleiding aangaande programmeertaal in de ruime zin, alsook het verlenen van
advies, consultancy, diensten en voorlichting aan natuurlijke en rechtspersonen zowel in de privé als
in de openbare sector, zowel in binnen- als buitenland met betrekking tot diverse
informatiesystemen, diverse soft- en hardware en het Internet;
Aankoop-verkoop, import-export, huur-verhuur, leasing en installatie en het onderhoud van
computer-hardware- en software allerhande, alsook van alle communicatiesystemen, zowel hard- en
software, en alle randapparatuur en toebehoren ervan, alsmede het onderhoud ervan;
De onderneming in elektronische handel, de verkoop van alle goederen of diensten via het internet of
andere gegevensdragers, met inbegrip van het opmaken van websites en het verlenen van alle
diensten dienaangaande;
Het verlenen van allerhande diensten met betrekking tot de registratie van domeinnamen;
De productie, ontwikkeling en realisatie van interactieve multimediatoepassingen en elke vorm van
interactieve handel of levering van diensten;
Aankoop-verkoop, import-export, verhuur, leasing en installatie van communicatiesystemen zowel
hardware als software en alle toebehoren;
Het ontwikkelen, kopen en verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of de commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
Het verlenen van bijstand en hulp in alle vormen aan derden, waaronder andere vennootschappen,
overheidslichamen en/of eenmanszaken op het vlak van het beheer, de controle, het toezicht, de
organisatie;
Het ter beschikking stellen van derden in welke vorm ook van benodigdheden, materiaal,
instrumenten, hard- en software;
Het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het bestuur
op alle niveaus, zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in samenwerking van derden,
van handels-, nijverheids-, of andere ondernemingen, om het even in welke vorm;
Het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke vorm aan ondernemingen en
Luik B
verenigingen van materialen, materieel en installaties;
De organisatie van en deelname aan manifestaties, tentoonstellingen, evenementen en beurzen
allerhande;
Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via verschillende media;
Het handelen als tussenpersoon in de handel, dit zowel voor eigen rekening, in consignatie als op
commissiebasis;
Het verlenen van administratieve diensten en computerservice en het verlenen van adviezen van
financiële, technische, commerciële of administratieve aard in de ruimste zin.
Het besturen, financieren en exploiteren van, het deelnemen in en het samengaan en samenwerken
met andere ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen, het investeren in
vermogenswaarden en het beleggen van vermogen, het verkrijgen, vervreemden, beheren, huren,
verhuren en op andere wijze exploiteren en in gebruik of genot geven of verkrijgen van
vermogensrechten, roerende en onroerende zaken, het zich borg stellen voor derden, het zich sterk
maken voor de nakoming van verplichtingen van derden en het zich als mededebiteur verbinden.
De opsomming is niet beperkend.
De vennootschap kan, binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland,
alle roerende, onroerende, financiële, industriële verrichtingen doen.
Zij kan deelnemen bij wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie,
financiële tussenkomst of op andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, tijdelijke
verenigingen of verrichtingen die een gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdzevenentachtig miljoen
vijfhonderddrieënzestigduizend tweeënvijftig euro zevenendertig cent (187.563.052,37 EUR),
vertegenwoordigd door tweeduizend achthonderdtweeenzeventig (2.872) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
Benoeming van bestuurders.
A. Indien er in de vennootschap meer dan twee aandeelhouders zijn, zal de vennootschap bestuurd
worden door een raad van bestuur, samengesteld uit tenminste drie bestuurders, al dan niet
aandeelhouders, die voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van de
aandeelhouders worden benoemd en die door deze kunnen worden afgezet.
B. Indien er in de vennootschap slechts twee aandeelhouders zijn, kan de vennootschap bestuurd
worden door een raad van bestuur, samengesteld uit slechts twee bestuurders.
De bestuurders zijn herkiesbaar.
Aan de bestuurders kan onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging worden
toegekend, waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt vastgesteld en dat ten laste
komt van de vennootschap.
Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen, zowel daden
van beschikking als van bestuur, te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
voorwerp, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door
de wet.
Bijeenkomsten.
De raad van bestuur vergadert ingevolge oproeping en onder het voorzitterschap van de voorzitter
of, bij verhindering van deze, van een ondervoorzitter, bij afwezigheid ervan, van een door zijn
collega's gedelegeerd bestuurder. Hij moet worden bijeengeroepen telkens als het belang van de
vennootschap zulks vereist en telkens als er tenminste één bestuurder erom verzoekt.
De bijeenkomsten worden gehouden op de plaats die in het bericht van bijeenroeping is vermeld.
Beraadslaging van de raad van bestuur.
A. De raad van bestuur kan beraadslagen en besluiten indien de helft van de leden aanwezig zijn of
vertegenwoordigd.
B. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders.
C. De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij eenvoudige meerderheid van
stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen.
In geval van staking van stemmen, is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Indien evenwel de raad van bestuur slechts is samengesteld uit twee bestuurders, is de stem van de
voorzitter niet meer doorslaggevend.
(...)
Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur.
Luik B
Onverminderd de vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend aan de directeurs voor daden van
dagelijks bestuur, krachtens de hiernavolgende statutaire clausules, zal de vennootschap geldig
verbonden zijn, voor alle contractuele of gerechtelijke handelingen door het optreden van een
bestuurder alleen handelend, alsook door het afzonderlijk optreden van de afgevaardigde
bestuurders, aangewezen door de raad.
Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur kiest, onder zijn leden, een voorzitter en eventueel één of meer
ondervoorzitters. Hij mag bovendien het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of
meer afgevaardigde bestuurders, insgelijks belast met de uitvoering van de beslissingen van de
raad, de leiding van het geheel of van een bepaald deel van een bepaalde bijzondere tak van de
maatschappelijke zaken toevertrouwen aan één of meer directeurs, uit of buiten zijn midden
gekozen, en aan ieder mandataris bepaalde speciale volmachten opdragen.
De raad bepaalt de volmachten, de bezigheden, de bezoldigingen of vergoedingen van de in het
vorig lid vermelde personen, ter uitzondering van de afgevaardigde-bestuurders, van wie de
bezoldigingen bepaald worden zoals voorzien in deze statuten.
De raad mag ten allen tijde de in dit opzicht genomen beslissing intrekken.
De afgevaardigd-bestuurder mag ook aan lasthebbers bijzondere volmachten verlenen.
(...)
Jaarvergadering - Bijzondere algemene vergadering - Buitengewone algemene vergadering.
Ieder jaar op de eerste vrijdag van de maand juni om tien uur wordt de jaarvergadering van de
aandeelhouders gehouden.
Alle jaarvergaderingen en algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel of in iedere andere
plaats in de oproeping aangewezen.
(...)
Aanwezigheidslijst.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun gemachtigden verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats van de
aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
(...)
Jaarrekening.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
(...)
Resultaatverdeling.
Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten de algemene kosten, de nodige provisies en de
afschrijvingen zijn afgetrokken, evenals de te voorziene vennootschapsbelasting maakt de zuivere
winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt minstens vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen,
totdat deze één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
De algemene vergadering beslist over de verdere winstbestemming.
De uitbetaling van de dividenden geschiedt jaarlijks op de tijdstippen bepaald door de raad van
bestuur.
Interimdividend.
De raad van bestuur mag besluiten over te gaan tot uitkering van interimdividenden en de
betalingsdatum ervan vaststellen.
Ontbinding.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die zijn bepaald in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vennootschap blijft na de ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan
wel bij besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan ten allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan, aandeelhouders of niet,
en hun machten en wedden bepalen. Werden deze machten niet bepaald dan beschikken de
vereffenaars over de meest uitgebreide bevoegdheden. Wanneer uit de staat van actief en passief
opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, treden de
vereffenaars pas in functie nadat de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank is
overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming door de beslissing van de algemene vergadering.
Na de betaling van alle schulden en lasten van de vennootschap zal het batig saldo verdeeld worden
Luik B
naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Pieter Alliet en ieder ander advocaat of
medewerker van het advocatenkantoor "Linklaters LLP", te 2000 Antwerpen, Graanmarkt 2, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig
artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris