Nº d'entreprise : 0434 560 097
Nom
(en entier) : AUTOZENTRUM EUPEN
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE ANONYME
Adresse complète du siège : 4700 EUPEN - Rue de Herbesthal, 138
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION - P.V. DE LA SOCIETE SCINDEE
PARTIELLEMENT
Aux termes d'un acte reçu par Maître Philippe DUSART, Notaire à Liège (2ème Canton) en date du
31/07/2024, enregistré au Bureau d'Enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE LIEGE 1 le 07/08/2024
sous la référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 13544 au droit fixe de 50,00 € s'est réunie en séance
extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme « AUTOZENTRUM EUPEN »,
ayant son siège social à 4700 Eupen, rue de Herbesthal, 138, assujettie à la T.V.A. sous le numéro
BE0434.560.097. (RPM Liège).
Société constituée sous la dénomination « GARAGE K. SCHAUFF » aux termes d'un acte reçu par Maître
Guy LILIEN, Notaire à Eupen, en date du 30 juin 1988, publié aux annexes du Moniteur belge du 30 juillet
suivant, sous le numéro 880730-254.
Dont la dénomination actuelle a été adoptée aux termes de l'assemblée générale extraordinaire dont le
procès-verbal a été reçu par Maître Yves GRIBOMONT, Notaire à Seneffe, en date du 3 janvier 2023, publié
aux annexes du Moniteur belge du 31 janvier suivant, sous le numéro 23015095.
Dont les statuts ont été modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes de l'assemblée
générale extraordinaire dont le procès-verbal a été reçu par le notaire soussigné, en date du 20 décembre 2023,
publié aux annexes du Moniteur belge du 26 janvier suivant, sous le numéro 24017174.
La présente assemblée a pour ordre du jour :
1.SCISSION PAR ABSORPTION
a.Examen du projet de scission partielle de la société anonyme « AUTOZENTRUM EUPEN » par apport
d'une partie de son patrimoine (activement et passivement) à la société à responsabilité limitée bénéficiaire «
ADIMO » établi en date du 2 avril 2024 conformément à l'article 12:59 du Code des sociétés et des associations
(ci-après CSA).
b.Décision de faire usage des dispositions reprises articles 12:62 §1er alinéa 6 et 12:65 du CSA, c'est à dire
de renoncer à l'application des articles 12:61, 12:62 et 12:64 du CSA, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux
rapports.
Les alinéas 1 et 2 de l'article 12:65 sont, ici, reproduits textuellement conformément à la loi :
« Les articles 12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas si tous
les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission. »
c.Rapport établi par l'organe d'administration en application des articles 5:121 et 5:133 du CSA.
d.Communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif de chaque société.
e.Décision de scission partielle conformément au projet précité, par voie de transfert par la société scindée
« AUTOZENTRUM EUPEN » d'une partie de son patrimoine, activement et passivement, à la société
bénéficiaire « ADIMO ».
f.Transfert du patrimoine de la société scindée et description des éléments d'actifs et de passifs à transférer.
g.Absence d'attribution d'actions de la société bénéficiaire.
h.Suite à la scission, réduction du capital de la société scindée à concurrence d'un million vingt et un mille
sept cent huit euros dix-neuf centimes (1.021.708,19 EUR) pour le ramener d'un million quarante mille euros
(1.040.000 EUR) à dix-huit mille deux cent quatre-vingt-onze euros et quatre-vingt-un centimes (18.291,81
EUR).
2.Augmentation du capital de la société par apport en numéraire de quarante-trois mille deux cent huit euro
et dix-neuf centimes (43.208,19 EUR) pour le ramener de dix-huit mille deux cent quatre-vingt-onze euros et
quatre-vingt-un centimes (18.291,81 EUR) à soixante et un mille cinq cents euro (61.500 EUR).
3.Adaptation de l'article 5.A. Capital des statuts.
4.Pouvoirs d'exécution
Le projet de scission a été établi par les organes de gestion des sociétés concernées par l'opération en date
du 2 avril 2024 et déposé au greffe du tribunal d'entreprise de Liège - division Liège en date du 7 mai 2024 et
division Eupen en date du 7 mai 2024. Les susdits dépôts ont été publiés par mention aux annexes du Moniteur
belge du 21 mai 2024 sous le numéro 24077041 en ce qui conceme la société scindée, et le 21 mai 2024 sous
le numéro 24077144 en ce qui concerne la société bénéficiaire.
Les documents mentionnés à l'article 12:64 CSA ont été tenus gratuitement à la disposition des actionnaires
au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée et/ou envoyés en copie aux
actionnaires qui en ont fait la demande.
Chaque actionnaire, reconnait avoir reçu un exemplaire de ces documents ou avoir pu en prendre
connaissance au siège de la société.
L'actionnaire unique étant présent ou représenté la preuve de convocation ne doit pas être produite.
La société n'a pas fait ou ne fait pas publiquement appel à l'épargne.
La société n'a pas émis d'actions sans droit de vote, ni actions dématérialisées, ni des parts bénéficiaires,
ni des options sur actions.
La société a nommé la SRL KPMG Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez, en tant que commissaire.
Conformément à l'article 7:127 du code des sociétés et des associations, l'administrateur unique et le
commissaire ont déclaré par écrit daté respectivement du 24 et 25 juillet 2024 avoir pris connaissance de la
date de l'assemblée générale extraordinaire dont question ci-dessus et de l'ordre du jour et ont déclaré dans le
même écrit renoncer aux formalités de convocations. Le président remet ces documents au Notaire soussigné
en lui demandant de les conserver au dossier.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une opération de scission partielle et de modification des statuts
que lorsque les actions présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification
n'est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, adopte les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Scission par absorption
a.Examen du projet de scission
Le président dépose sur le bureau une copie du projet de scission, un extrait des Annexes du Moniteur
belge contenant la publication de la mention du dépôt ainsi qu'un exemplaire des comptes annuels des trois
derniers exercices de chaque société ainsi que les rapport s'y rapportant ; visés par le notaire soussigné.
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de scission dont question à l'ordre du jour,
les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés
par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:59 et suivants
du CSA ont bien été correctement accomplis par les deux sociétés.
b.Décision de renoncer à l'application des articles 12:61 et 12:62 du CSA
L'assemblée décide de faire usage des dispositions légales prévues aux articles 12:62 §1er alinéa 6 et 12:65
du CSA.
Il sera toutefois établi les rapports de contrôle des apports en nature dressés conformément aux articles
5:121 et 5:133 du CSA.
Les actionnaires déclarent expressément renoncer à la mise à disposition des rapports visés aux articles
12:61 et 12:62 du CSA. Ils renoncent par conséquent à l'établissement d'un rapport écrit et circonstancié de
l'organe d'administration et du rapport de contrôle du commissaire/réviseur/de l'expert comptable externe sur
le projet de scission partielle, tels que prescrits par les articles 12:61 et 12:62 du CSA et à leur communication
prescrite par l'article 12:64 du code des sociétés et des associations.
c.Rapport établi par l'organe d'administration en application des articles 5:121 et 5:133 du CSA.
Informée par le Notaire soussigné et par son commissaire de la probable nécessité de rédiger des rapports
sur l'apport en nature en vertu des articles 5:121 et 5:133 du CSA et de la controverse doctrinale à ce sujet en
considérant que, contrairement à ce qui est repris dans le projet de scission, ces rapports n'étaient pas
nécessaires. L'assemblée requière dés lors le notaire soussigné de recevoir le présent acte en l'état.
Extrait de ce rapport :
« III. CONSTATATION
Comme indiqué ci-dessus, dans le cadre de la scission partielle silencieuse tous les actifs et passifs liés aux
activités immobilières de la SA AUTOZENTRUM EUPEN vont être transférés à la Société.
Par contre, il est procédé aucune émission d'actions de sorte qu'il est impossible de décrire des
conséquences à cet égard. Il n'y a aucune conséquence de l'opération sur les droits patrimoniaux les droits
sociaux des actionnaires. Il n'y a donc pas lieu de rédiger un présent rapport sur base de l'article 5:121 à défaut
d'objet et donc faire appel à un rapport du commissaire à défaut d'émission de nouvelles actions de nouvelles
actions
De même, l'article 5:133 s'appuyant sur l'article 5:121 ne trouve à s'appliquer que lorsqu'il y a un apport en
nature. Or, dans le cadre de la scission partielle silencieuse aucun apport en nature n'intervient.
L'article 1:8 du Code des Sociétés et des Associations dispose en effet que
« § 1er. L'apport est l'acte par lequel une personne met quelque chose à disposition d'une société à
constituer ou d'une société existante pour en devenir associé ou accroître sa part d'associé, et dès lors participer
aux bénéfices ».
§ 2. ...... L'apport en nature est l'apport de tout autre bien corporel ou incorporel ( ... ) ».
L'opération n'influencera à aucun moment les capitaux propres de la Société (société absorbante) et ne
permettra à personne de devenir associé ou d'accroitre sa part d'associé.
[ ... ]
IV. CONCLUSION
Le présent rapport constate de l'inutilité et l'inapplicabilité de celui-ci et donc de l'inutilité d'un quelconque
rapport d'un commissaire
L'organisation invite l'assemblée générale a approuvé le projet de scission tel quel présenté. »
Une copie de ce rapport a été mise à disposition conformément aux articles 5 :84 du Code des sociétés et
des associations aux titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats
émis par ou avec la collaboration de la société.
L'assemblée constate que le rapport date de moins de quinze jours mais déclare l'avoir reçu en temps
suffisant pour en prendre connaissance et poser toutes les questions utiles aux administrateurs, de sorte qu'elle
requière le Notaire soussigné d'acter les décisions prises lors de la présente assemblée.
L'assemblée constate que le rapport ne donne lieu à aucune observation de la part des actionnaires et
décide d'adhérer aux conclusions y formulées. Elle requière formellement le Notaire de poursuivre l'assemblée
générale sans les rapports édictés par la loi.
Un original du rapport est signé "ne varietur" par le Notaire et les comparants. Il sera déposé au Greffe du
Tribunal de l'entreprise compétent, avec une expédition des présentes.
d.Communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif de chaque société.
Conformément à l'article 12:63 du CSA, l'organe d'administration informe les actionnaires qu'aucune
modification importante du patrimoine actif et passif de chaque société concernée par la présente opération
n'est intervenue depuis la date d'établissement du projet de scission partielle.
e.Décision de scission partielle.
Conformément au projet de scission, l'assemblée décide, conformément à l'article 12:8 2° du CSA, la
scission partielle de la société anonyme « AUTOZENTRUM EUPEN » par voie de transfert, sans cesser
d'exister, d'une partie de son patrimoine actif et passif à la société bénéficiaire « ADIMO » ayant son siège à
4340 Awans, Rue de Bruxelles, 124, et inscrite à la BCE sous le numéro 0726.840.103.
Les éléments du patrimoine décrits ci-après seront transférés à la société bénéficiaire conformément à la
répartition et aux modalités prévues dans le projet de scission partielle.
f.Transfert du patrimoine de la société scindée et description des éléments d'actifs et de passifs à transférer.
Le transfert du patrimoine scindé comprend, tous les actifs et passifs, y inclus tous les droits et obligations
décrits ci-dessous, liés aux activités immobilières.
Sur la base de la situation arrêtée au 31 décembre 2023, il s'agit des éléments suivants :
Comptes 31/12/2023	Comptes 31/12/2023	Actif	Passif
#10/15	157.363,26 €	Frais d'établissement #20	0,00 €	Capitaux propres
#21/28 175.663,26 € Provisions et impôts différés #16	0,00 €	Actifs immobilisés
#29/58	0,00 €	#17/49	18.300 €	Actifs circulants	Dettes
Comptes de
#490/1 0,00 €	#490/1 0,00 €	Comptes de régularisation	régularisation
175.663,26 €	175.663,26 €	Total actif	Total passif
Détail :
Maintenus au sein d'AUTOZENTRUM EUPEN SA Transférés à ADIMO SRL
18.291,81 €	Capital souscrit	1.021.708,19 €
Réserve de liquidation	1.741,24 €	97.258,76 €
Bénéfice à reporter	- 17.637,87 €	- 985.181,57 €
Conditions du transfert
1.Les éléments du patrimoine de la société partiellement scindée sont transférés sur la base de la situation
comptable arrêtée à la date du 31 décembre 2023. Les éléments d'actif et de passif sont repris dans la
comptabilité et les comptes annuels de la société « ADIMO » bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient
dans les comptes de la société partiellement scindée « AUTOZENTRUM EUPEN » à la date précitée.
2. Toutes les opérations faites à partir du 1er janvier 2024 par la société scindée relativement au patrimoine
transféré sont considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société
bénéficiaire.
3. La société bénéficiaire de la scission partielle est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
scindée relativement aux biens transférés.
4. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement.
5. Le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire la société scindée
relativement au patrimoine transféré.
6. Les créances et les droits compris dans le transfert sont transférés à la société bénéficiaire avec toutes
les sûretés réelles et personnelles y attachées. Cette dernière se trouve en conséquence subrogée, sans qu'il
puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la société scindée sur tous biens
et contre tous débiteurs généralement quelconques relativement au patrimoine transféré.
7. Le présent transfert est fait à charge pour la société bénéficiaire :
-de supporter tout le passif repris ci-dessus, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société
scindée relativement aux éléments transférés, de telle manière que la société scindée ne soit jamais inquiétée
ni recherchée de ce chef ;
-de respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques contractés par
la société scindée, relativement aux éléments transférés, notamment ceux passés avec la clientèle, les
fournisseurs et les créanciers, ainsi que toutes assurances contre l'incendie et autres risques ;
-de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances, généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur
propriété ou leur exploitation.
8. Par application de l'article 12:69 du CSA, la scission partielle est réalisée lorsque seront intervenues les
décisions concordantes prises au sein des deux sociétés intéressées.
9. Les frais, droits et honoraires à résulter de la présente scission sont répartis entre chaque société.
Le notaire informe et rappelle :
-que les dettes cédées doivent faire l'objet d'une signification aux créanciers ;
-qu'à défaut de leur accord, la société partiellement scindée reste tenue au paiement des dettes concernées
-que certains crédits stipulent qu'une scission sans autorisation préalable et écrite du créancier est une
cause d'exigibilité immédiate.
-Conformément aux articles 12:14 et 12:15 du code des sociétés et des associations, les créanciers des
sociétés qui participent à la scission, dont la créance transférée est antérieure à la publication aux annexes au
moniteur belge des procès-verbaux de scission et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois
de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités desdits
articles.
Dans le patrimoine de la société scindée « AUTOZENTRUM EUPEN » transféré à la société bénéficiaire «
ADIMO » est compris l'immeuble dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les
conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent un élément dudit patrimoine soumis à publicité
particulière.
VILLE D'EUPEN - 1ère division
Un garage/atelier, sis rue de Herbesthal 138, cadastré section A numéro 0079VP0000, pour une contenance
de 7.287 m2.
Revenu cadastral : 13.046 € + 860 €
g.Absence d'attribution d'actions de la société bénéficiaire.
La société AUTOZENTRUM EUPEN étant détenue à 100% par la société ADIMO, aucune action ne sera
émise aux actionnaires d'AUTOZENTRUM EUPEN conformément à l'article 12:8, 2° et 12:13 du CSA.
h.Réduction du capital
Suite à l'opération de scission partielle, l'assemblée constate à l'unanimité que le capital de la société
scindée est réduit à concurrence de un million vingt et un mille sept cent huit euros et dix-neuf cents
(1.021.708,19 EUR), pour le ramener de un million quarante mille euros (1.040.000 EUR) à dix-huit mille deux
cent nonante et un euros et quatre-vingt-un cents (18.291,81 EUR), sans annulation des actions existantes, soit
une réduction comme suit, conformément à l'article 213 du Code des impôt sur les revenus 1992 :
CAPITAUX PROPRES
Capital souscrit18.291,81 €
dont capital réellement libéré	18.291,81 €
Réserves2.163,36 €
422,12 €	dont réserve légale
dont réserves de liquidation	1.741,24 €
Perte à reporter- 17.637,87 €
i.Représentation de la société scindée aux opérations de scission.
L'assemblée confère à Monsieur HUSQUINET les pouvoirs les plus étendus aux fins de veiller au
déroulement des opérations de scission partielle et à l'application des effets légaux de cette scission.
Monsieur HUSQUINET a notamment pour mission de veiller à :
-l'inscription dans la comptabilité de la société bénéficiaire des éléments actifs et passifs, droits et
engagements qui lui sont transférés par voie de scission partielle et de la partie des capitaux propres qui lui
sont transférés à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société scindée au 31 décembre
2023 ;
-recevoir et répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de la société scindée partiellement, et
assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres, les frais de ces opérations étant supportés par la société
bénéficiaire ;
-représenter la société scindée partiellement aux opérations de scission partielle.
Deuxième RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en numéraire sans création de nouvelle
action
a.Renonciation aux rapports
Conformément à l'article 7:179 paragraphe 3 du Code des sociétés et associations, l'assemblée,
représentant l'ensemble des actionnaires, décide de renoncer aux rapports prévus par ce même article.
b.Augmentation du capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de quarante-trois mille deux cent huit euros et
dix-neuf cents (43.208,19 EUR) pour le porter dix-huit mille deux cent nonante et un euros et quatre-vingt-un
cents (18.291,81 EUR) à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR) sans création de nouvelles actions
; chaque action voyant son pair comptable augmenter.
c.Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
Conformément à l'article 7:195 du code des sociétés et associations, l'assemblée reconnaît que chaque
action nouvelle ainsi souscrite est entièrement libérée par versement effectué antérieurement à ce jour, à un
compte spécial numéro BE89 3632 4641 3685 ouvert au nom de la société, auprès de la banque ING.
L'attestation justifiant ce dépôt, délivrée par la susdite banque datée du 31 juillet 2024 demeurera conservée
au dossier du Notaire soussigné.
L'assemblée générale déclare que les fonds qui ont été déposés auprès de la banque précitée sont
disponibles.
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que le capital a été effectivement porté à
soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR) par l'apport en numéraire d'une somme de quarante-trois
mille deux cent huit euros et dix-neuf cents (43.208,19 EUR) et qu'en raison de l'identité entre l'apporteur et
l'actionnaire unique, aucune action n'a été émise en contrepartie ; de sorte que le capital est toujours représenté
par 274 actions.
Troisième RESOLUTION : Adaptation de l'article 5.A. Capital dans les statuts
Suite à la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5.A. des statuts ; lequel
sera désormais rédigé comme suit :
« Le capital est fixé à la somme de 61.500 €.
Il est divisé en 274 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
»
Quatrième RESOLUTION : Pouvoir d'exécution
L'assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions
adop-tées.
L'assemblée générale décide de confier la coordination des statuts ... on omet.
VOTES
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à
l'unanimité.
DECLARATION DU NOTAIRE
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12:68 alinéa 3 CSA, l'existence et la légalité, tant
interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés concernées par la scission.
L'assemblée déclare qu'elle y adhère et qu'elle n'a pas constaté d'irrégularités ou de difficultés.
DECLARATION PRO FISCO
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 115, 115bis et 117 §1er du Code des droits d'enregistrement,	:
et 11 et 18 §3, du code de la T.V.A. et, au besoin, des articles 211 et suivant du Code des impôts sur le revenu
de 1992.
Déposés en même temps : expédition de l'acte
coordination des statuts