Ondernemingsnr : 0429272114
Naam
(voluit) : CANTILLANA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 1084 bus /303
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
DOEL
Ondernemingsnr :           BE 0429.272.114
Naam :
     (voluit) :              CANTILLANA
     (verkort) :
 
Rechtsvorm :                   naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :           9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Kortrijksesteenweg 1084//303
    
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING – FUSIE
 
Tekst:
 
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Philippe VANLATUM, notaris te Beernem, op 1 juli 2024
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “CANTILLANA”, met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem),
Kortrijksesteenweg 1084//303, hebbende het ondernemingsnummer BE 0429.272.114.
Vennootschap opgericht onder de vorm van een BVBA en benaming “STORTBETON
STADSBADER JACQUES” bij akte verleden voor notaris Ludovic Du faux te Moeskroen op 29
augustus 1986, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 17 september daarna
onder nummer 860917-71, waarvan de statuten meermaals onder meer inhoudende aanneming
huidige rechtsvorm en benaming en voor het laatst werden gewijzigd blijkens proces-verbaal
verleden voor notaris Michel Willems te Gent op 29 juni 2021, bekendgemaakt in de Bijlagent tot het
Belgisch Staatsblad op 19 juli daarna onder nummer 21345078.
Vennootschap ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent,
ondernemingsnummer BE 0429.272.114.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
Eerste besluit – Fusievoorstel
1.1. De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de
agenda aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde
documenten volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze
vergadering.
1.2. A. De vergadering neemt kennis van het schriftelijk verslag van het bestuursorgaan.
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan zal hieraan gehecht blijven;
B. Controleverslagen overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen: Het verslag van de commissaris besluit in volgende termen:
“Conclusie
Op basis van onze werkzaamheden zijn wij van mening dat de door de bestuursorganen
gehanteerde waarderingsmethode, gebaseerd op het boekhoudkundig netto eigen vermogen,
bedrijfseconomisch niet verantwoord is, doch passend is in de gegeven situatie daar de huidige
enige aandeelhouder, Cantillana Invest NV, ook na de fusieverrichting de enige aandeelhouder blijft
van de overnemende vennootschap, namelijk Cantillana NV. Rekening houdend met de specifieke
situatie werd er één waarderingsmethode gebruikt. De ruilverhouding vastgesteld op basis van
voormelde waarderingsmethode is derhalve relevant en redelijk.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel, dienen
wij u geen afwijking van materieel belang te melden.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief
kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm staan beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris”.
De bestuursorganen hebben de methode die werd gebruikt om de ruilverhouding van aandelen en de
voorgestelde ruilverhouding als volgt gedetailleerd:
“Per 31 december 2023 bedraagt het netto eigen vermogen van Cantillana Facade NV en de
Vennootschap respectievelijk 1.693.886,81 euro en 6.765.787,65 euro.
Overwegende het feit dat Cantillana Invest NV de geheelheid van de aandelen van de twee
fuserende entiteiten, zijnde de Vennootschap en Cantillana Facade NV, zal aanhouden op datum
van de fusie, werd de ruilverhouding op basis van voormelde netto boekhoudkundige eigen
vermogenswaardes bepaald, hetgeen dan ook volledig verantwoord en aangewezen is.
De boekhoudkundige eigen vermogen waardes kunnen als volgt worden samengevat (31 december
2023):
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Overwegende voormelde, bedraagt de ruilverhouding 6,20426 nieuwe aandelen van de
Vennootschap per aandeel van Cantillana Facade NV.
Aldus zal de fusie vergoed worden door de uitgifte van 4.113 nieuwe aandelen van de Vennootschap
(zijnde 6,20426 x 663), die integraal zullen toegekend worden aan Cantillana Invest NV.”
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor: 
•   het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 WVV; 
•   de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld; 
•   het betrekkelijk gewicht data aan deze methoden wordt gehecht; 
•   de waardering waartoe elke methode komt; 
•   het vaststellen van de ruilverhouding. 
De uitvoering van de opdracht door de commissaris zoals hierna gedefinieerd ontslaat het
bestuursorgaan niet van haar verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In de context
van onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie
waarvan wij kennis hebben, het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij
informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te
vormen over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het
fusievoorstel en over het passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij
het uitvoeren van onze werkzaamheden overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde
normatief kader altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV in het kader van het fusievoorstel
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag geldt enkel indien de fusie
plaatsvindt binnen de 3 maanden volgend op de datum van ons verslag.
Gent, 28 juni 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Lieve Cornelis*
Partner
*Handelend in naam van een BV”
Een exemplaar van het verslag van de commissaris zal hieraan gehecht blijven.
C. De algemene vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan van de
vennootschap niet gehouden is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke
belangrijke wijzigingen die zich zouden voorgedaan hebben tussen de datum van het fusievoorstel
en de datum van de algemene vergadering die tot de fusie besluit.
De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat geen tussentijdse cijfers van de betrokken
vennootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op datum van het fusievoorstel dienen te
worden opgesteld.
Tweede besluit
De vergadering besluit ertoe de fusie goed te keuren van de vennootschap NV CANTILLANA
FACADE door middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar
de overnemende vennootschap en dit, overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen
voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) De overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat
van de overgenomen vennootschap. De activa en passiva en de bestanddelen van het eigen
vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap,
tegen de waarde die blijkt uit voormelde staat.
b) Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen
vennootschap vanaf 1 januari 2024, nul uur, beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de
overnemende vennootschap, zodat alle verrichtingen vanaf deze datum ten voordele en op risico van
de overnemende vennootschap zijn gebeurd;
c) De overdracht gebeurt door middel van vierduizend honderd dertien (4.113) volledig volgestorte
nieuw uitgegeven aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg.
De nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen deelnemen in
het resultaat van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2024.
De uitreiking van de nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap
gebeurt in verhouding tot de aandeelhoudersstructuur van de overgenomen vennootschap zoals
gekend op het ogenblik van de beslissing van de algemene vergaderingen over de vooropgestelde
fusie.
De ruilverhouding bedraagt 6,20426 nieuwe aandelen in de vennootschap CANTILLANA NV voor (1)
één aandeel in de overgenomen vennootschap CANTILLANA FACADE NV.
De toekenning der nieuwe aandelen zal gebeuren door de inschrijving van de aandeelhouder van de
overgenomen vennootschap in het register van de aandelen op naam van de overnemende
vennootschap.
d) In geen enkel van de betrokken vennootschappen zijn er aandelen of andere effecten die recht
geven op bijzondere rechten.
e) Voor de opstelling van de in artikel 12:26 WVV bedoelde verslagen wordt een bezoldiging
toegekend die geraamd wordt op tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00).
f) Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de respectievelijke bestuursorganen van de
verschillende vennootschappen
Derde besluit
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het
vermogen (rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap gebeurt door middel van
toekenning aan haar aandeelhouders van vierduizend honderd dertien (4.113) nieuw uitgegeven
geheel volgestorte gewone aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg.
De uit te geven nieuwe en gewone aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen onder
voorbehoud van wat hierna zal worden gezegd over de deelname in de winsten.
De volgende activa en passiva worden aan de overnemende vennootschap overgedragen op basis
van de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen
vennootschap:
A. FUSIESTAAT
Zoals omschreven in de fusiebalans, die, na ondertekening "ne varietur" door de partijen en de
notaris aan deze akte gehecht wordt en ermee aangeboden wordt ter registratie en ter
overschrijving.
B. De boekhoudkundige toewijzing van de vermogensbestanddelen
De boekhoudkundige toewijzing van de vermogensbestanddelen wordt als volgt vastgesteld:
                 Cantillana Facade            Cantillana NV (voor fusie)     Cantillana NV (na fusie)
                                          
Kapitaal                               91.899,68                          1.182.645,32           1.274.545,00
Uitgiftepremies                                  8.585,51                          334.004,07              342.589,58
Wettelijke reserve                                          9.189,96                          118.264,53              127.454,49
Beschikbare Reserves                                 10.271,20                        399.582,60              409.853,80
Overgedragen resultaat                         1.573.940,46                4.731.291,13           6.305.231,59
                                          
                             1.693.886,81              6.765.787,65             8.459.674,46
A. Algemene voorwaarden van de overdracht
Deze overdracht bevat de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht op
huurgelden, commerciële, administratieve organisatie en knowhow, die behoren tot het
overgedragen vermogen.
Er maken geen onroerende goederen deel uit van het vermogen van de overgenomen
vennootschap.
De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op te overnemende
vennootschap gebeurt onder volgende lasten en voorwaarden:
a) Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan
klevende voordelen en lasten. De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn
van de ingebrachte goederen, en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
b) De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan
over op de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan
verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op
alle goederen en tegen om het even welke debiteuren
c) De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de
overgenomen vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap om deze te bewaren.
d) alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit huidige overgang voortvloeien, zijn ten laste van
de overnemende vennootschap.
Gevolgen van de fusie
Overeenkomstig voornoemd fusievoorstel en ten gevolge van onderhavige overdracht en
boekhoudkundige toewijzing, verzoekt de vergadering de ondergetekende notaris er akte van te
nemen dat:
1. Zij besluit:
a) het maatschappelijk kapitaal van de tegenwoordige vennootschap met eenennegentigduizend
achthonderd negenennegentig euro achtenzestig cent (€ 91.899,68) te verhogen om het te brengen
van één miljoen honderd tweeëntachtigduizend zeshonderd vijfenveertig euro tweeëndertig cent (€
1.182.645,32) op één miljoen tweehonderd vierenzeventigduizend vijfhonderd vijfenveertig euro (€
1.274.545,00).
b) zij besluit vierduizend honderd dertien (4.113) nieuwe aandelen te creëren, identiek aan de
bestaande aandelen, die deel zullen nemen in het resultaat vanaf 1 januari 2024, en die worden
toebedeeld aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, volledig volstort en zonder
opleg, te weten aldus voor de totaliteit toekomende aan voormelde aandeelhouder CANTILLANA
INVEST NV.
Vaststelling van de opheffing van de overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de
aanneming van de voorgaande resoluties en rekening houdend met het feit dat de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de overgenomen vennootschap in op heden voor
ondergetekende notaris verleden notulen, de fusie heeft goedgekeurd, de overgenomen
vennootschap heeft opgehouden te bestaan met ingang vanaf heden.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit kwijting te geven aan de bestuurders van de overgenomen
vennootschap NV CANTILLANA FACADE voor de uitoefening van hun mandaat tot en met heden.
De algemene vergadering besluit tevens dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de
aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden
opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de
overgenomen vennootschap voor de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari
2024 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
Vijfde besluit
Volgens artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geeft het
bestuursorgaan een omstandige verantwoording van de wijziging van het voorwerp van de
vennootschap die zij voorstelt. Een kopie van dit verslag werd aan de houders van aandelen ter
beschikking gesteld.
De aandeelhouders erkennen dat zij van dit stuk hebben kunnen kennisnemen, op de wijze als
voorzien werd in artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering besluit overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dat gezien de voorwerpen van de over te nemen vennootschap
en overnemende vennootschap niet volledig overeen stemmen, over te gaan tot wijziging van het
voorwerp van de overnemende vennootschap.
Tengevolge van voormelde beslissing wordt artikel drie van de statuten vervangen door volgende
tekst:
““De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening
van derden of in samenwerking met derden, tot voorwerp alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
1. de handel onder zijn verschillende vormen, inbegrepen in- en uitvoer evenals de fabricatie van
bouwmaterialen van betonproducten en stortklaar beton en in algemene regel van alle producten
bestemd voor het bouwen;
2. de uitbating van groeven;
3. de uitbating van zand en grint;
4. de aanneming van grond- en betonneringswerken en van het oprichten van gebouwen;
5. het aan- en verkopen, bouwen, in waarde brengen, omvormen, verhuren en beheren van
onroerende goederen;
6. de uitbating van steenbakkerijen;
7. industriële en commerciële activiteiten met betrekking tot gevelisolatie, gevelbepleistering en
gevelbekleding in de meest ruime zin van het woord;
8. het verhuren van voertuigen en werktuigen;
9. de uitbating, de fabricatie en de handel onder om het even welke vorm, alsmede de
vertegenwoordiging en de handel op commissie, van alle bouwmaterialen, van alle industriële
producten alsmede van alle waren, producten en artikelen die rechtstreeks of onrechtstreeks ermee
betrekking hebben of eraan verwant zijn en hun derivaten;
10. het verhandelen en produceren van cement en bijhorende producten, dit zowel voor wat betreft
productie, import, opslag als distributie en transport;
11. de uitbating, de fabricatie, de import, export, groot- en kleinhandel en de handel onder om het
even welke vorm, alsmede de vertegenwoordiging en de handel op commissie, van alle producten en
materialen dienstig tot de bouw, inbegrepen bevloering en bekleding in plastiek, van gelijk welke
materialen en bijhorigheden voor aannemers, hijsmateriaal, materiaal voor verpakking, verzending,
opslag, verlading en wegen van goederen en de uitbating, de fabricatie en de handel onder om het
even welke vorm, alsmede de vertegenwoordiging en de handel op commissie, van alle
bouwmaterialen, van alle industriële producten alsmede van alle waren, producten en artikelen die
rechtstreeks of onrechtstreeks ermee betrekking hebben of eraan verwant zijn en hun derivaten;
12. het toekennen van leningen, het optreden als incassobureau, voorschotten, garanties of
zekerheden, in welke vorm ook, en technische, IT, HR, operationele, administratieve en financiële
bijstand, in welke vorm ook, verstrekken aan vennootschappen, verenigingen, maatschappen,
ondernemingen, instellingen en stichtingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming
heeft of op welke wijze dan ook een band mee heeft. Hiertoe zal zij zelfs deel kunnen nemen aan het
bestuur van andere bedrijven zowel bij fysieke personen als bij vennootschappen in binnen- of
buitenland. Zij zal dit zelfs kunnen doen onder de vorm van een samenwerking of door het
aanvaarden van een bestuursopdracht;
13. Zij zal eveneens derden fysieke personen of vennootschappen kunnen bijstaan in het kader van
hun bedrijf, de organisatie van hun administratie of het beleid van hun financiële structuur. Hiertoe
zal zij zelfs deel kunnen nemen aan het bestuur van andere bedrijven zowel bij fysieke personen als
bij vennootschappen in binnen- of buitenland. Zij zal dit zelfs kunnen doen onder de vorm van
samenwerking of door het aanvaarden van een bestuursopdracht. Alle dienstprestaties aan
ondernemingen verstrekken op het vlak van boekhouding, informatica, op financieel, sociaal en
economisch vlak. Ten dien einde de activiteit van incassobureau kunnen waarnemen en dit in
opdracht zowel van Belgische als van buitenlandse ondernemingen en vennootschappen, als in
opdracht van fysieke personen;
14. Zij zal verbintenissen kunnen mede opnemen met derde personen of met andere
vennootschappen en hiervoor zelfs borg staan.
Deze opsomming dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
De vennootschap mag haar voorwerp overal verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening
van derden, op alle wijzen die haar het meest geschikt voorkomen, met inbegrip van de
vertegenwoordiging, invoer en uitvoer.
De vennootschap heeft de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van welke
aard ook mag alle( commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen) verrichtingen te doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
verband houden met het voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen of te
vergemakkelijken. Zij mag namelijk, zonder dat deze opsomming hier beperkend is, alle roerende en
onroerende goederen verkopen, kopen, in huur nemen, verhuren en ruilen; alle fabrieksmerken,
patenten en vergunningen nemen, bekomen, toestaan, aankopen en afstaan; alle plaatsingen
verrichten in roerende waarden; belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving,
samensmelting/fusie, deelneming, financiële tussenkomst of op om het even welke manier, in alle
bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag eveneens persoonlijk of zakelijk borg verlenen in het voordeel van derden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit het aantal aandelen van de vennootschap te verhogen, zodat er
voortaan twintigduizend vijfhonderd drieënveertig (20.543) aandelen zijn.
Zevende besluit
Ten gevolge van de genomen beslissingen, besluit de vergadering aan de statuten volgende
wijziging aan te brengen, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de uit de fusie
voortvloeiende kapitaalsverhoging en de voormelde verhoging van het aantal aandelen:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen tweehonderd vierenzeventigduizend vijfhonderd vijfenveertig euro
(€ 1.274.545,00).
Het wordt vertegenwoordigd door twintigduizend vijfhonderd drieënveertig (20.543) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 20.543, met een
fractiewaarde van één twintigduizend vijfhonderd driënveertigstes (1/20.543sten) van het
maatschappelijk kapitaal waarop werd gestort ten belope van honderd (100) procent. “
Achtste besluit - Opdracht tot coördinatie – machtiging bestuursorgaan – volmachten
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Philippe VANLATUM, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte