N° d'entreprise : 0406088817
Nom
(en entier) : Hotels Charlemagne
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Charlemagne 25-27
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Olivier JAMAR, notaire associé à Chaumont-Gistoux, le vingt-neuf avril
deux mil vingt-et-un, transmis au greffe du tribunal de l’entreprise avant enregistrement en vue du
dépôt,
Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "HOTELS
CHARLEMAGNE", dont le siège est établi à (1000) Bruxelles, 25-27, boulevard Charlemagne , a pris
les résolu-tions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – RAPPORT (article 7:228 CSA)
A l'unanimité, l'assemblée a dispensé le Président de donner lecture du rapport spécial du conseil
d'administration justifiant ses propositions et exposant les mesures qu'il comptait adopter en vue de
redresser la situation financière de la société et assurer la continuité de la société, établi
conformément à l'article 7 :228 du Code des Sociétés et des Associations.
Chaque actionnaire a reconnu en avoir eu parfaite connaissance pour en avoir reçu une copie
antérieurement à l’acte modificatif.
Un exemplaire de ce rapport est demeuré annexé à l’acte modificatif.
L'assemblée générale a approuvé ce rapport à l'unanimité.
Après avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration et délibéré sur la dissolution
éventuelle de la société du chef de la réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié du
capital social, l'assemblée générale a décidé la continuation des activités de la société; elle a
approuvé le rapport spécial du conseil d'administration et les mesures proposées pour
l'assainissement financier de la société et assurer la continuité de la société.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION – RAPPORTS (REVISEUR ET conseil d’ADMINISTRATION ARTICLE 7 :
197 csa)
       * du réviseur d'entreprises :
A l'unanimité, l'assemblée a dispensé le Président de donner lecture du rapport de Monsieur
Stéphane ROSIER, réviseur d'entreprises, de la société « Rosier & Co », dont les bureaux sont
établis à (1300) Wavre, 13, rue Florimond Letroye, établi conformément à l'article 7:197 du Code des
Sociétés et des Associations, contenant notamment examen de la description faite par l’organe d’
administration de l'apport en nature par conversion d’une partie d’une créance ci-après plus
amplement décrite, l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués ; ledit rapport indique
également si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou à défaut au pair comptable des actions à émettre en contrepartie
et indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Chaque actionnaire a reconnu en avoir eu parfaite connaissance pour en avoir reçu une copie.
Le rapport de Monsieur Stéphane ROSIER,  dressé en date du 27 avril 2021, conclut dans les
Volet B
termes suivants :
« 5               Conclusions
L’apport en nature à la société anonyme « Hotels Charlemagne » porte sur une créance détenue par
l’actionnaire quasi unique sur la société.
Le Conseil d’Administration a fixé sous sa responsabilité l’évaluation de l’apport ainsi que la
détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature.
Au terme de nos travaux effectués sur base des normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature, nous sommes d’avis que :
    •  la description de l’apport en nature répond en suffisance à des conditions normales de précision
et de clarté ;
    •  le modes d'évaluation de l’apport en nature, arrêtés par les parties, est conforme aux principes
de l’économie d’entreprise.  La valeur globale de l’apport des éléments à laquelle mène ce mode
d'évaluation, soit 500.000 EUR correspond au moins à la rémunération qui sera attribuée en
contrepartie ;
    •  La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature consiste en 9.923 actions sans
désignation de valeur nominale.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Fait à Wavre, le 27 avril 2021 »
       * du conseil d'administration
A l'unanimité, l'assemblée a dispensé le Président de donner lecture du rapport du conseil
d'administration, établi conformément à l'article 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations,
exposant notamment l’intérêt que l’apport présente pour la société, la description de l’apport en
nature, l’évaluation motivée et la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
Chaque actionnaire a reconnu en avoir eu parfaite connaissance pour en avoir reçu une copie.
 
       *    Publicité
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe francophone du tribunal de l’entreprise de
Bruxelles conformément aux articles 2 :8, 2 :14,4° et 7 :197 du Code des sociétés et des
Associations.
Un exemplaire de ces rapports est demeuré annexé à l’acte modificatif. 
TROISIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée a décidé d'augmenter le capital à concurrence de cinq cent mille (500.000,00 €) euros,
pour le porter de trois millions huit cent cinquante mille (3.850.000,00 €) euros à quatre millions trois
cent cinquante mille (4.350.000,00 €) euros, par apport en nature, consistant en l’apport d’une partie
de la créance certaine, liquide et exigible inscrite au nom de la société par actions simplifiée de droit
Français « ID HOTEL », à (13007) Marseille (France-Département Bouches-du-Rhône), 75,
Boulevard Charles Livon, portant le numéro d’immatriculation 342-662-038 au RCS Marseille, portant
le numéro d’entreprise bis 0767.690.761, représentée lors de l’acte modificatif par Monsieur
RIENTJES, Johannes Titus Alfonsius, né à Hengelo (Pays-Bas) le 2 août 1960, domicilié et
demeurant à Chaumont-Gistoux (1325 Corroy-le-Grand), 47, Sentier du Berger, mandataire en vertu
des pouvoirs lui conférés par procuration sous seing privé en date du 28 avril 2021 dont une copie
est demeurée annexée à l’acte modificatif, et création de neuf mille neuf cent vingt-trois (9.923)
actions, sans désignation de valeur nominale, totalement libérées, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à dater du 29 avril
2021.
L'assemblée et les membres du conseil d’administration ont confirmé que ladite créance avait un
caractère certain, liquide et exigible.
 
Ces actions ont été attribuées à la société « ID HOTEL », précitée, en rémunération de son apport
en nature.
La partie de la créance apurée s'imputera chronologiquement sur les enregistrements comptables
(débits & crédits) existants les plus anciens.
 
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
 
QUATRIEME RESOLUTION - REALISATION DE L'APPORT - CONSTATATION DE LA
REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Est intervenue la société par actions simplifiée  « ID HOTEL », précitée, représentée lors de l’acte
modificatif comme indiqué ci-dessus ;
 
Volet B
    •  Lequel mandataire, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, a déclaré que la société
« ID HOTEL » avait parfaite connaissance des statuts, des rapports du conseil d’administration et du
réviseur et de la situation financière de la société anonyme "HOTELS CHARLEMAGNE" et a exposé
que la société « ID HOTEL » possédait à charge de la société anonyme « HOTELS
CHARLEMAGNE » une créance certaine, liquide et exigible,  plus détaillée dans les rapports du
conseil d’Administration et du réviseur  d’entreprises.
Cet exposé fait, la société « ID HOTEL » a déclaré faire apport à la société « HOTELS
CHARLEMAGNE » d’une partie de sa  créance, savoir à concurrence de cinq cent mille (500.000,00
€) euros que la société « ID HOTEL » possède contre elle.
En rémunération de cet apport, l'assemblée a décidé d'attribuer à    la société "ID HOTEL", pour
laquelle a déclaré accepter son mandataire  préqualifié, les neuf mille neuf cent vingt-trois actions
(9.923)  actions nouvelles, entièrement libérées, de la société « HOTELS CHARLEMAGNE », portant
les numéros (76.411) à (86.333).
 
Les membres de l'assemblée ont requis le notaire JAMAR d'acter que l'augmentation de capital était
réalisée, que chaque action nouvelle était entièrement libérée et que le capital était ainsi
effectivement porté à quatre millions trois cent cinquante mille (4.350.000,00 €) euros  représenté par
(86.333) actions, sans mention de la valeur nominale, portant les numéros (1) à (86.333).
 
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
 
                  
CiNQUIEME RESOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS
L'assemblée a décidé d'apporter aux statuts les modifications ci-après, afin de tenir compte des
résolutions qui précèdent :
 
Article 5 :
A été remplacé par le texte suivant:
« Le capital s'élève à la somme de quatre millions trois cent cinquante mille (4.350.000,00 €) euros
représenté par (86.333) actions, sans mention de la valeur nominale, portant les numéros (1) à
(86.333), sans désignation de valeur nominale, totalement souscrites et libérées. »
 
Article 6 (deviendra 5bis):
A été complété in fine par l’alinéa suivant:
« Aux termes d'un procès-verbal  dressé par Maître Olivier Jamar, notaire associé à Chaumont-
Gistoux, le 29 avril 2021, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social
à concurrence de cinq cent mille (500.000,00 €) euros, pour le porter de trois millions huit cent
cinquante mille (3.850.000,00 €) euros à quatre millions trois cent cinquante mille (4.350.000,00 €)
euros, par apport en nature, consistant en l’apport d’une partie de la créance certaine, liquide et
exigible inscrite au nom de la société par actions simplifiée de droit Français « ID HOTEL », à
Marseille; création dans le cadre de ladite augmentation de capital de neuf mille neuf cent vingt-trois
(9.923) actions, portant les numéros (76.411) à (86.333), sans désignation de valeur nominale,
totalement libérées, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à dater du 29 avril 2021. »
 
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
 
SIXIEME RESOLUTION – ADAPTATION DES STATUTS au Code des Sociétés et des Associations
:
L’assemblée générale a décidé d’adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations relatives à la société anonyme.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
SEPTIEME  RESOLUTION – ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS, sans modification de l’objet de
la société :
Comme conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts était rédigé comme suit
:
 
STATUTS
 
Volet B
L’assemblée nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
 
Elle est dénommée « HOTELS CHARLEMAGNE ».
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi dans la  Région de Bruxelles Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3: Objet
 
La société a pour objet la création, la constitution, l’exploitation, l’achat et la vente, la reprise et la
cession de cafés, bodegas, restaurants, salons de thé, hôtels, sous quelque forme que ce soit.
Elle peut créer, reprendre ou racheter toutes agences ou succursales belges ou étrangères qui sont
en rapport direct ou indirect avec son objet  ou qui pourrait en favoriser le développement.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, ou prise de participation ou de
toute autre manière dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, tant en Belgique qu’à
l’étranger et dont l’objet est similaire au sien.
Elle peut faire, en Belgique et à l’étranger, d’une façon générale, toutes opérations commerciales ou
civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer
tous placements en valeurs mobilières et s’intéresser par voie d’association, d’apport ou de fusion,
de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer .
L’assemblée peut, en se conformant aux dispositions fixées par la loi, étendre et modifier l’objet.
 
Article 4: Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
Le capital s'élève à la somme de quatre millions trois cent cinquante mille (4.350.000,00 €) euros
représenté par (86.333) actions, sans mention de la valeur nominale, portant les numéros (1) à
(86.333), sans désignation de valeur nominale, totalement souscrites et libérées.
 
Article 5bis : Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital social s’élevait à un million deux cent cinquante mille
francs (1 250 000 BEF) représenté par quatre cents (400) actions sans désignation de valeur
nominale. Lors de la fusion de la société avec la société anonyme “ID HOTEL BELGIQUE” par
absorption de cette dernière, décidée par l’assemblée générale extraordinaire du vingt juillet mil neuf
cent nonante neuf, le capital social a été augmenté à concurrence de dix millions de francs (10 000
000 BEF) et porté ainsi à onze millions deux cent cinquante mille francs (11 250 000 BEF. L’apport
du patrimoine de la société “ID MOTEL BELGIQUE” fut rémunéré par la création de dix mille cent
quatre-vingt-trois (10 183) actions nouvelles, qui furent attribuées aux actionnaires de cette dernière.
La présente société annula à l’occasion de cette fusion, trois cent nonante neuf (399) de ses propres
actions, de sorte qu’à l’issue de cette fusion le capital social de onze millions deux cent cinquante
mille francs (11 250 000) était représenté par dix mille cent quatre-vingt-quatre (10 184) actions sans
désignation de valeur nominale. Cette même assemblée générale décida une seconde fusion, par
absorption de la société privée à responsabilité limitée “CHARLEMAGNE-TILBURY”. Suite à cette
Volet B
deuxième fusion, le capital social fut augmenté à concurrence de deux mille deux cent cinquante
francs (2 250 BEF). L’apport du patrimoine de la société CHARLEMAGNE- TILBURY fut rémunéré
par la création de deux actions nouvelles qui furent attribuées aux associés de cette dernière, autre
que la société absorbante, de sorte qu’à l’issue de cette seconde fusion, le capital social s’élevait a
onze millions deux cent cinquante-deux mille deux cent cinquante francs (11 252 250 BEF),
représenté par dix mille cent quatre-vingt-six (10 186) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue le vingt-cinq novembre mil neuf cent
nonante neuf, le capital social a été augmenté à concurrence de quatre-vingt millions de francs (80
000 000 BEF) pour être porté de la sorte a nonante et un millions deux cent cinquante deux mille
deux cent cinquante francs (91 252 250 BEF) suite à un apport de créance lequel fut rémunéré par la
création de vingt cinq mille six cent (25 600) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale
et entièrement libérées.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier Jamar, notaire à Chaumont-Gistoux, le 5
décembre 2012, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social à
concurrence de 1.587.915,81 euros, pour le porter à  3.850.000,00 euros, par apport de créance
certaine, liquide et exigible. Il fut créé dans le cadre de ladite augmentation de capital 25.121 actions
nouvelles sans attribution de valeur nominale, totalement libérées, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à dater du 5 décembre
2012.
Aux termes d'un procès-verbal  dressé par Maître Olivier Jamar, notaire à Chaumont-Gistoux, le 27
novembre 2014, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social à
concurrence de 980.000,00 euros, pour le porter de 3.850.000,00 euros à 4.830.000,00 euros, par
apport de créance certaine, liquide et exigible. Il fut créé dans le cadre de ladite augmentation de
capital 15.503 actions nouvelles sans attribution de valeur nominale, totalement libérées, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à
dater du 27 novembre 2014.
Aux termes du même procès-verbal le capital social a été réduit à concurrence de neuf cent quatre-
vingt mille (980.000,00 €) euros pour le ramener à trois millions huit cent cinquante mille
(3.850.000,00 €) euros par apurement des pertes reportées à due concurrence.
            Aux termes d'un procès-verbal  dressé par Maître Olivier Jamar, notaire associé à Chaumont-
Gistoux, le 29 avril 2021, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social
à concurrence de cinq cent mille (500.000,00 €) euros, pour le porter de trois millions huit cent
cinquante mille (3.850.000,00 €) euros à quatre millions trois cent cinquante mille (4.350.000,00 €)
euros, par apport en nature, consistant en l’apport d’une partie de la créance certaine, liquide et
exigible inscrite au nom de la société par actions simplifiée de droit Français « ID HOTEL », à
Marseille ; création dans le cadre de ladite augmentation de capital de neuf mille neuf cent vingt-trois
(9.923) actions, portant les numéros (76.411) à (86.333), sans désignation de valeur nominale,
totalement libérées, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à dater du 29 avril 2021. »
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Article 8: Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
Volet B
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Au moment de l’adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations le registre des
actions était tenu en la forme électronique.
 
Article 10: Nature des autres titres
 
Tous les titres sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
 
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété, sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Ledit actionnaire communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les
numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les trente jours de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par courrier ordinaire adressé à l’organe d’
Volet B
administration ou par e-mail à l’adresse électronique de la société. L’absence de réponse dans le
délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions.
L’organe d’administration notifie aux actionnaires les actionnaires qui ont entièrement exercé leur
droit de préemption et fixe, au besoin, un nouveau délai de trente jours après cette notification, dans
lequel les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est excède le nombre d’actions offertes,
celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés pour
l’organe d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et l’organe d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire
pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé. Si l’organe d’
administration n’a pas trouvé de tiers candidat cessionnaire dans les trente jours, les actions peuvent
être librement cédées au candidat-cessionnaire originaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéa précédents,
sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. En cas d’accord sur le prix, le droit de
préemption est exercé au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d’accord sur le prix de
même qu’en cas de transmission à titre gratuit ou pour une contrepartie qui ne serait pas exprimée
en espèces, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de commun accord
par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président
du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
 L’expert doit fixer le prix dans les trente jours de sa désignation.     L’organe d’administration doit
notifier ce prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les quinze
jours après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix (10%) pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, dans les quinze jours à dater de la
notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé.
Passé un délai d’un mois, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en
demeure, calculé sur le taux légal augmenté de deux (2%) pour cent, sur le prix restant dû.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 13: Composition du conseil d’administration
 
La société est administrée par un organe collégial appelé conseil d’administration, qui compte au
moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires le conseil d’administration peut être constitué
de deux administrateurs.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Volet B
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
 
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 20: Gestion journalière
 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 21: Représentation de la société
Volet B
 
    1.  Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement.
 
    1.  Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement en fonction de leurs pouvoirs.
 
 
3. L’administrateur ne doit pas justifier de ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 22: Rémunération des administrateurs
 
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Si le mandat est rémunéré, l’assemblée générale décide du montant de l’indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 24: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de mai à seize
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 25: Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si le droit de
Volet B
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 27: Liste de présences
 
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 28: Vote par correspondance
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard huit jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société si celle-ci existe.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
 
Article 29: Composition du bureau
 
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 30: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la date de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
Volet B
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 31bis. Participation à distance à l’assemblée générale
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. Le conseil d’administration peut définir les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l’identité de l’actionnaire.     Les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire et l’
identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par le conseil d’administration.
L’utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par
le conseil d’administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.
Pour l’application de l’alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l’actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’
assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le
droit de vote.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l’assemblée
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée
générale et/ou au vote.
Le présent article ne s’applique pas aux membres du bureau de l’assemblée générale, aux
administrateurs et au(x) commissaires.
Les porteurs d’obligations, les titulaires de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués, peuvent également
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société, dans les mêmes conditions et modalités que définies ci-avant.
 
 
Article 32: Droit de vote
 
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Volet B
 
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 36: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 38: Désignation des liquidateurs
 
Volet B
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 40: Mode de liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 41: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 42: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
HUITIEME RESOLUTION - ADRESSE du siège /SITE Internet et adresse électronique.
L’assemblée générale :
* a confirmé que le siège est établi à (1000) Bruxelles, 25-27, boulevard Charlemagne ;
* n’a pas souhaité prévoir de site internet et d’adresse électronique dans le cadre de l’assemblée.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
NEUVIEME RESOLUTION – PRENDRE ACTE de la démission de la société par actions simplifiée «
ID HOTEL » en qualité d’administrateur – DECHARGE ;
                  
L’assemblée générale :
- a pris acte de la démission présentée par la société « ID HOTEL » de ses fonctions d’
administrateur dans un document sous seing privé en date du 28 avril 2021 dont une copie est
demeurée annexée à l’acte modificatif, avec effet à la date du 1 mai 2021 ;
Volet B
- a donné décharge audit administrateur pour ses fonctions exercées depuis sa dernière décharge
jusqu’au 29 avril 2021. Ladite décharge sera confirmée lors de la prochaine assemblée générale
ordinaire.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
DIXIEME RESOLUTION - POUVOIRS conférés au notaire soussigné d’établir et de déposer la
coordination des statuts.
L’assemblée générale a décidé de donner tout pouvoir au notaire JAMAR d’établir et de signer la
coordination des statuts suite à la modification des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la
société.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
ONZIEME RESOLUTION - POUVOIRS conférés au conseil d’administration pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
 
L'assemblée a conféré tout pouvoir aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
           
                   POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
Déposées en même temps : une expédition de l'acte modifica-tif, avec :
    •  une copie d’un document sous seing privé du 28 avril 2021 par lequel Madame Caroline
AUTOUN a déclaré renoncer notamment aux formalités de convocation et de délais ;
    •  une copie d’un document sous seing privé du 28 avril 2021 par lequel Monsieur Georges
AUTOUN a déclaré renoncer notamment aux formalités de convocation et de délais ;
    •  une copie de la procuration sous seing privé pour comparaître à l’asemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « HOTELS CHARLEMAGNE », signée par
Monsieur Georges AUTOUN en date du 28 avril 2021 ;
    •  une copie du rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Stéphane Rosier, signé
électroniquement ;
    •  une copie du rapport spécial du conseil d’administration en application de l’article 7 :197 du
Code des Sociétés et des Associations ;
    •  une copie du rapport spécial du conseil d’administration en application de l’article 7 :228 du
Code des Sociétés et des Associations ;
    •  une copie de la liste de présence des actionnaires à l’assemblée générale extraordinaire du 29
avril 2021 ;
 
ainsi qu’une coordination des statuts à la date du 29 avril 2021.