N° d'entreprise :
0700355638
Dénomination :
(en entier) :
FUNNY MOUNTAIN
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
La Chavée,Lottert 139
6717 Attert
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
L’AN DEUX MIL DIX-HUIT
le trente novembre
Par devant Nous, Maître Jean-François BRICART, Notaire à Messancy,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “ FUNNY
MOUNTAIN ”, ayant son siège social à 6717 Lottert, La Chavée 139
Société constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le vingt-trois juillet deux mille dix-huit
publié à l’annexe au Moniteur belge du vingt-six juillet deux mille dix-huit sous le no 18323371
Inscrite au registre des personnes morales d’Arlon sous le no 0700.355.638 et à la T.V.A. sous le no
BE0700.355.638
Bureau
La séance est ouverte à 10 heures 30, sous la présidence de M. Stephan DELATOUR, président du
conseil d’administration.
Le notaire assure le secrétariat.
Mademoiselle Bérénice DELATOUR, administrateur présent, complète le bureau.
Composition de l’assemblée
A/ Actionnaires
Sont présents ou représentés les actionnaires suivants, lesquels déclarent être propriétaires du
nombre d’actions ciaprès :
1) Monsieur DELATOUR Stéphan Arthur Robert, né à Libramont-Chevigny le vingt-six juin mille neuf
cent septante-deux, inscrit au registre national sous le numéro 72.06.26-381.05, époux de Madame
GEORGES Valérie Lucie Gabrielle, née à Longlier le deux novembre mille neuf cent septante,
domicilié à 6717 Lottert, La Chavée, 139 : propriétaire de 149 actions
2) Mademoiselle DELATOUR Bérénice, née à Luxembourg (Luxembourg) le huit mai mille neuf cent
nonante-huit, inscrite au registre national sous le numéro 98.05.08-520.72, célibataire, domiciliée à
6717 Lottert, La Chavée, 139, ,  : propriétaire de 1 action
Total : 150 actions, représentant la totalité du capital
B/ Administrateurs
Sont présents ou représentés les administrateurs de la société, savoir : Monsieur Stephan
DELATOUR et Mademoiselle Bérénice DELATOUR prénommés.
Exposé du président
Le président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que :
a. – La présente assemblée a pour ordre du jour :
1o Augmentation de capital, à concurrence de cent quarante mille euros (140.000 EUR), pour le
porter de cent cinquante mille euros (150.000 EUR) à deux cent nonante mille euros (290.000 EUR),
par la création de 140 actions nouvelles, de catégorie B sans mention de valeur nominale, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à
partir de leur création.
Ces actions nouvelles de catégorie B seront immédiatement souscrites en espèces, au pair
comptable de mille euros (1.000 EUR) chacune, et entièrement libérées à la souscription.
Volet B
2° Création de 2 catégories d’actions : les 150 actions existantes forment le groupe d’actions A et les
140 nouvelles actions suite à l’augmentation de capital forment le groupe d’actions B
3° Droit de préférence prévu par l’article 592 du Code des sociétés – Renonciation à ce droit –
Souscription et libération des actions nouvelles
4° Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
5° Modification des articles suivants des statuts :
* article cinquième : pour le mettre en concordance avec le montant du capital et pour le compléter
avec le texte suivant :
« Le capital est fixé à deux cent nonante mille euros (290.000 EUR). Il est représenté par 290 actions
sans désignation de valeur nominale.
Les actions confèrent les mêmes droits et avantages mais sont pour l’application des présents
statuts réparties en 2 groupes :
- Groupe A : 150 actions, étant les actions souscrites par Mr Stephan DELATOUR et Melle Bérénice
DELATOUR
- Groupe B : 140 actions, étant les actions souscrites par la société anonyme INVESTSUD
* article sixième : pour le remplacer par le texte suivant :
« Les 290 actions sont souscrites en espèces à l’instant au prix de mille euros (1.000 EUR) chacune,
comme suit :
- Monsieur DELATOUR Stephan : 149 actions
- Mademoiselle DELATOUR Bérénice : 1 action
- la société anonyme INVESTSUD : 140 actions
Ensemble : 290 actions, soit pour deux cent nonante mille euros (290.000 EUR).
Cette somme de deux cent nonante mille euros (290.000 EUR) représente l’entièreté du capital
social qui se trouve ainsi intégralement souscrit. »
* article septième : pour le compléter par le texte suivant :
« Les actionnaires conviennent néanmoins ce qui suit :
A. Droit de préemption
Sans préjudice des dispositions légales, les actionnaires A et B se reconnaissent un droit de
préemption pour la vente des actions qu'ils détiennent. Ce droit sera exercé dans chaque catégorie
d'actions et à défaut par les actionnaires de l'autre catégorie.
Lorsqu'un actionnaire a l'intention de céder tout ou partie de ses actions, il aura l'obligation de notifier
cette intention au Conseil d'administration de la société en indiquant le nombre d'actions qu'il se
propose de céder, l'identité du candidat cessionnaire, le prix et les conditions de la cession. Le
Conseil d'administration transmettra la notification de l'actionnaire cédant aux autres actionnaires qui,
chacun, auront le droit, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans la société,
d'acheter les actions que l'actionnaire cédant se propose de céder au prix offert par le candidat
cessionnaire.
Ce droit sera exercé par notification au Conseil d'administration de la société dans les trente jours de
la réception de la notification dont question ci-avant. Au cas où un actionnaire n'aurait pas exercé la
totalité de ses droits de préemption, les droits encore disponibles reviendront aux actionnaires ayant
exercé la totalité de leurs droits, et ce proportionnellement à leurs participations respectives. Ceux-ci
seront avertis par voie de notification par le Conseil d'administration dans les quinze jours suivant la
réception par le celui-ci de la réponse de tous les actionnaires ou, dans l’hypothèse où certains
actionnaires auraient omis de répondre, dans les quinze jours suivant l'écoulement du délai de trente
jours dont il est question à l’alinéa précédent. Ils disposeront d’un délai de dix jours à partir de la
notification pour exercer leur droit de préemption par notification au Conseil d'administration. Les
droits de préemption non exercés reviendront à nouveau, selon le système indiqué ci-dessus, aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits et ce jusqu'au moment où le droit de préemption
aura été exercé pour toutes les actions que l'actionnaire cédant se propose de céder.
Sauf accord de l’actionnaire cédant, l’exercice du droit de préemption devra être exercé pour l’
ensemble des actions offertes en vente.
B. Droit de suite ou sortie (« Tag along »)
Sans préjudice de l’application d'un éventuel droit de préemption, en cas de cession par des
actionnaires de tout ou partie de leurs actions à un tiers, les actionnaires s’engagent à obtenir du
tiers candidat acquéreur qu’il accepte de racheter également toutes les actions de INVESTSUD et
des autres actionnaires éventuels qui en feraient la demande, et ce aux mêmes conditions de prix et
selon les mêmes modalités.
S'il existe une option d'achat sur les actions de INVESTSUD, leur prix d’achat ne pourra être inférieur
au prix défini dans le cadre de cette option.
INVESTSUD n'est pas tenu de vendre et peut opter pour son maintien dans la société, le cas
échéant avec un nouveau pacte d'actionnaire.
Exercice
L(es) actionnaire(s) concerné(s) notifiera(ont) au Conseil d’administration de la société leur projet de
Volet B
cession des actions de la société avec l’identité et l’offre du tiers candidat cessionnaire ( prix,
conditions…).
Dans les dix jours de la réception de ce projet de cession des actions, le Conseil d’Administration le
notifiera aux autres actionnaires en les invitant à prendre position sur l’exercice ou non de leur droit
de sortie.
A peine de déchéance, les Actionnaires disposeront d’un délai de vingt jours à partir de la réception
de la notification du Conseil d’administration, pour notifier à ce dernier l’exercice de leur droit de
sortie.
En cas d’exercice de ce droit, l(es) actionnaire(s) concerné(s) devra(ont) faire en sorte que le
candidat cessionnaire rachète l’ensemble des actions de la société détenues par les actionnaires qui
ont exercé leur droit de sortie, au prix et conditions notifiées, étant entendu qu’en cas de refus du
cessionnaire, l(es) actionnaire(s) concerné(s) aura(ont) l’obligation de racheter lui-même (eux-
mêmes) les actions de la société aux prix et conditions précités. »
* article dixième : pour le remplacer par le texte suivant :
« La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale
et en tout temps révocables par elle. Ils sont rééligibles.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Les opérations de la société sont surveillées par un commissaire au moins pour autant que la loi l’
exige.
Les mandats prennent fin immédiatement après l’assemblée ordinaire de l’année de leur expiration.
Le mandat d'administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les actions de catégorie B auront, quel que soit leur nombre, le droit d’être représentées au Conseil
d’administration par un administrateur choisi sur une liste double présentée par eux. »
* article douzième : pour le remplacer par le texte suivant
« Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur la
convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentées. Les décisions se prennent à la majorité simple, sauf les décisions ci-après qui se
prennent à la majorité dans chaque catégorie d’actions :
- les questions touchant à l’orientation de la société sur les plans financiers, commerciaux et de la
R&D
- la détermination des budgets de l’année relatifs aux recettes et aux dépenses d’exploitation ainsi
qu’aux investissements à réaliser par la société
- les décisions relatives aux prêts, crédits, avances et garanties de plus de trente-cinq mille euros
(35.000 EUR) souscrit par la société ou consentis à des tiers
- la désignation de la personne responsable de la gestion journalière
- les décisions de proposition à l’assemblée générale de toute modification de statuts, augmentation
de capital, émission de nouvelles actions ou assimilés
- les décisions relatives aux cessions ou acquisition de titres, actions ou participations
Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, à un de ses collègues du conseil, délégation
pour le représenter et voter en ses lieux et place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de deux voix, une pour lui et une pour son
mandant. »
* article vingt-et-unième : pour le remplacer par le texte suivant :
« Article vingt-et-unième : Répartition des bénéfices – Dividendes privilégiés
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux de toute nature des
charges sociales et des amortissements nécessaires constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il sera prélevé annuellement : cinq pour cent pour être affectés à la formation du
fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner
au solde des bénéfices nets dans le respect des privilèges énoncés ci-après.
A dater du premier jour de l’exercice de leur souscription, les actions de catégorie B auront droit à un
dividende privilégié cumulatif, récupérable, obligatoire de cinquante euros (50 EUR) par action. Un
second dividende privilégié mais facultatif de trente euros (30 EUR) par action de catégorie B pourra
aussi être voté par l’Assemblée Générale. Ensuite, un dividende de cinquante euros (50 EUR) ou
quatre-vingts euros (80 EUR) (suivant ce qui précède) pourra facultativement être distribué aux
actionnaires de catégorie A.
Volet B
S’il subsiste un solde après cette première distribution, il pourra être mis en réserve, reporté à l’
exercice suivant ou distribué proportionnellement entre tous les actionnaires. »
* article vingt-deuxième : pour le remplacer par le texte suivant :
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins des membres du conseil d'administration alors en exercice, à moins que l'assemblée générale
ne désigne à cet effet, un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la
rémunération.
En cas de liquidation de la société, le boni dégagé après règlement du passif et des frais et honorais
du(des) liquidateur(s) sera réparti entre les actionnaires de la manière suivante :
1. remboursement du montant de l’apport en capital des actions de catégorie B, majorées de la
partie du dividende privilégié prévu à l’article 21 et qui n’aurait pas été versé
2. remboursement du montant de l’apport en capital des autres actions.
Si, après ces remboursements, un solde subsiste, celui-ci sera réparti de manière égale entre les
titulaires d’actions des deux catégories, proportionnellement à leur participation dans le capital de la
société »
6° Pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
7° Nomination d’un nouvel administrateur
b. – Il existe actuellement 150 actions, sans mention de valeur nominale.
Il résulte de la composition de l’assemblée que toutes les actions sont représentées. En outre, tous
les administrateurs sont présents ou représentés.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l’ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
c. – Pour être admises, les propositions reprises aux points 1o et 4o à l’ordre du jour doivent réunir
les trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote ; les autres propositions doivent réunir
la majorité simple des voix.
d. – Chaque action donne droit à une voix.
Constatation de la validité de l’assemblée
L’exposé du président est reconnu exact par l’assemblée ; celleci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.
Délibération
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution
Augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de cent quarante mille euros
(140.000 EUR), pour le porter de cent cinquante mille euros (150.000 EUR) à deux cent nonante
mille euros (290.000 EUR), par la création de 140 actions nouvelles, sans mention de valeur
nominale, de catégorie B et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Ces actions nouvelles de catégorie B seront immédiatement souscrites en espèces, au pair
comptable de mille euros (1.000 EUR) chacune, et entièrement libérées à la souscription.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution
Création de 2 catégories d’actions
Les 150 actions existantes forment le groupe d’actions A et les 140 nouvelles actions suite à l’
augmentation de capital forment le groupe d’actions B.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Troisième résolution
Renonciation au droit de préférence - Souscription et libération des actions nouvelles
Tous les actionnaires ont décidé de renoncer au droit de souscription préférentielle au profit de la
société anonyme INVESTSUD.
À l’instant, intervient la société anonyme INVESTSUD, ayant son siège social à 6900 Marche-en-
Famenne, P.A.E. du Wex, rue de la Plaine 11, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro BE0424.971.945, et la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le n° 424.971.945.
Société constituée par acte du notaire Henri-Joseph BOSSELER à Arlon, à l’intervention du notaire
Gilbert RAUCQ à Bruxelles, en date du vingt-huit novembre mil neuf cent quatre-vingt-trois, publié
aux Annexes du Moniteur belge le seize décembre suivant sous le numéro 3011-16.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et la dernière fois suite à une décision du
Conseil d’Administration du dix-huit juin deux mille huit publiée aux Annexes du Moniteur Belge le
vingt-six septembre suivant sous le numéro 08154200.
Volet B
Ici représentée en vertu d’une décision du Conseil d’Administration en date du vingt-quatre février
deux mille dix, publiée aux Annexes du Moniteur belge du vingt-neuf novembre suivant sous le
numéro 10173024, par Monsieur Pierre BERNES, demeurant à 6600 Noville, Cobru 276.
Souscripteur précité lequel après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.
Ils déclarent ensuite souscrire les 140 actions nouvelles de catégorie B en espèces, au pair
comptable de mille euros (1.000 EUR) chacune, soit pour cent quarante mille euros (140.000 EUR).
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu’il a effectué au
compte no BE12 0689 3244 8192 ouvert au nom de la société auprès de Belfius de sorte que la
société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cent quarante mille euros
(140.000 EUR).
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du vingt-neuf novembre deux mille dix-huit reste
ciannexée.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à deux cent nonante mille euros (290.000 EUR) et est représenté
par 290 actions, de catégorie A et B sans mention de valeur nominale.
Cinquième résolution
Modification des statuts
L’assemblée décide d’apporter aux statuts les modifications suivantes :
* Remplacement de l’Article cinquième : Capital – Option d’achat, par le texte suivant :
« Le capital est fixé à deux cent nonante mille euros (290.000 EUR). Il est représenté par 290 actions
sans désignation de valeur nominale.
Les actions confèrent les mêmes droits et avantages mais sont pour l’application des présents
statuts réparties en 2 groupes :
- Groupe A : 150 actions, étant les actions souscrites par Mr Stephan DELATOUR et Melle Bérénice
DELATOUR
- Groupe B : 140 actions, étant les actions souscrites par la société anonyme INVESTSUD »
* Remplacement de l’Article sixième : Apports-souscription par le texte suivant :
« Les 290 actions sont souscrites en espèces à l’instant au prix de mille euros (1.000 EUR) chacune,
comme suit :
- Monsieur DELATOUR Stephan : 149 actions
- Mademoiselle DELATOUR Bérénice : 1 action
- la société anonyme INVESTSUD : 140 actions
Ensemble : 290 actions, soit pour deux cent nonante mille euros (290.000 EUR).
Cette somme de deux cent nonante mille euros (290.000 EUR) représente l’entièreté du capital
social qui se trouve ainsi intégralement souscrit. »
* Modification de l’Article septième : Préemption par ajout du texte suivant :
« Les actionnaires conviennent néanmoins ce qui suit :
A. Droit de préemption
Sans préjudice des dispositions légales, les actionnaires A et B se reconnaissent un droit de
préemption pour la vente des actions qu'ils détiennent. Ce droit sera exercé dans chaque catégorie
d'actions et à défaut par les actionnaires de l'autre catégorie.
Lorsqu'un actionnaire a l'intention de céder tout ou partie de ses actions, il aura l'obligation de notifier
cette intention au Conseil d'administration de la société en indiquant le nombre d'actions qu'il se
propose de céder, l'identité du candidat cessionnaire, le prix et les conditions de la cession. Le
Conseil d'administration transmettra la notification de l'actionnaire cédant aux autres actionnaires qui,
chacun, auront le droit, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans la société,
d'acheter les actions que l'actionnaire cédant se propose de céder au prix offert par le candidat
cessionnaire.
Ce droit sera exercé par notification au Conseil d'administration de la société dans les trente jours de
la réception de la notification dont question ci-avant. Au cas où un actionnaire n'aurait pas exercé la
totalité de ses droits de préemption, les droits encore disponibles reviendront aux actionnaires ayant
exercé la totalité de leurs droits, et ce proportionnellement à leurs participations respectives. Ceux-ci
seront avertis par voie de notification par le Conseil d'administration dans les quinze jours suivant la
réception par le celui-ci de la réponse de tous les actionnaires ou, dans l’hypothèse où certains
actionnaires auraient omis de répondre, dans les quinze jours suivant l'écoulement du délai de trente
jours dont il est question à l’alinéa précédent. Ils disposeront d’un délai de dix jours à partir de la
notification pour exercer leur droit de préemption par notification au Conseil d'administration. Les
Volet B
droits de préemption non exercés reviendront à nouveau, selon le système indiqué ci-dessus, aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits et ce jusqu'au moment où le droit de préemption
aura été exercé pour toutes les actions que l'actionnaire cédant se propose de céder.
Sauf accord de l’actionnaire cédant, l’exercice du droit de préemption devra être exercé pour l’
ensemble des actions offertes en vente.
B. Droit de suite ou sortie (« Tag along »)
Sans préjudice de l’application d'un éventuel droit de préemption, en cas de cession par des
actionnaires de tout ou partie de leurs actions à un tiers, les actionnaires s’engagent à obtenir du
tiers candidat acquéreur qu’il accepte de racheter également toutes les actions de INVESTSUD et
des autres actionnaires éventuels qui en feraient la demande, et ce aux mêmes conditions de prix et
selon les mêmes modalités.
S'il existe une option d'achat sur les actions de INVESTSUD, leur prix d’achat ne pourra être inférieur
au prix défini dans le cadre de cette option.
INVESTSUD n'est pas tenu de vendre et peut opter pour son maintien dans la société, le cas
échéant avec un nouveau pacte d'actionnaire.
Exercice
L(es) actionnaire(s) concerné(s) notifiera(ont) au Conseil d’administration de la société leur projet de
cession des actions de la société avec l’identité et l’offre du tiers candidat cessionnaire ( prix,
conditions…).
Dans les dix jours de la réception de ce projet de cession des actions, le Conseil d’Administration le
notifiera aux autres actionnaires en les invitant à prendre position sur l’exercice ou non de leur droit
de sortie.
A peine de déchéance, les Actionnaires disposeront d’un délai de vingt jours à partir de la réception
de la notification du Conseil d’administration, pour notifier à ce dernier l’exercice de leur droit de
sortie.
En cas d’exercice de ce droit, l(es) actionnaire(s) concerné(s) devra(ont) faire en sorte que le
candidat cessionnaire rachète l’ensemble des actions de la société détenues par les actionnaires qui
ont exercé leur droit de sortie, au prix et conditions notifiées, étant entendu qu’en cas de refus du
cessionnaire, l(es) actionnaire(s) concerné(s) aura(ont) l’obligation de racheter lui-même (eux-
mêmes) les actions de la société aux prix et conditions précités.»
* Remplacement de l’Article dixième : Gérance par le texte suivant :
« La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale
et en tout temps révocables par elle. Ils sont rééligibles.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Les opérations de la société sont surveillées par un commissaire au moins pour autant que la loi l’
exige.
Les mandats prennent fin immédiatement après l’assemblée ordinaire de l’année de leur expiration.
Le mandat d'administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les actions de catégorie B auront, quel que soit leur nombre, le droit d’être représentées au Conseil
d’administration par un administrateur choisi sur une liste double présentée par eux. »
* Remplacement de l’Article douzième : Convocation par le texte suivant :
« Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur la
convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentées. Les décisions se prennent à la majorité simple, sauf les décisions ci-après qui se
prennent à la majorité dans chaque catégorie d’actions :
- les questions touchant à l’orientation de la société sur les plans financiers, commerciaux et de la
R&D
- la détermination des budgets de l’année relatifs aux recettes et aux dépenses d’exploitation ainsi
qu’aux investissements à réaliser par la société
- les décisions relatives aux prêts, crédits, avances et garanties de plus de trente-cinq mille euros
(35.000 EUR) souscrit par la société ou consentis à des tiers
- la désignation de la personne responsable de la gestion journalière
- les décisions de proposition à l’assemblée générale de toute modification de statuts, augmentation
de capital, émission de nouvelles actions ou assimilés
- les décisions relatives aux cessions ou acquisition de titres, actions ou participations
Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, à un de ses collègues du conseil, délégation
pour le représenter et voter en ses lieux et place.
Volet B
Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de deux voix, une pour lui et une pour son
mandant. »
* Remplacement de l’Article vingt-et-unième : Répartition des bénéfices – Dividendes privilégiés par
le texte suivant :
« L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux de toute nature
des charges sociales et des amortissements nécessaires constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il sera prélevé annuellement : cinq pour cent pour être affectés à la formation du
fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner
au solde des bénéfices nets dans le respect des privilèges énoncés ci-après.
A dater du premier jour de l’exercice de leur souscription, les actions de catégorie B auront droit à un
dividende privilégié cumulatif, récupérable, obligatoire de cinquante euros (50 EUR) par action. Un
second dividende privilégié mais facultatif de trente euros (30 EUR) par action de catégorie B pourra
aussi être voté par l’Assemblée Générale. Ensuite, un dividende de cinquante euros (50 EUR) ou
quatre-vingts euros (80 EUR) (suivant ce qui précède) pourra facultativement être distribué aux
actionnaires de catégorie A.
S’il subsiste un solde après cette première distribution, il pourra être mis en réserve, reporté à l’
exercice suivant ou distribué proportionnellement entre tous les actionnaires. »
* Remplacement de l’Article vingt-deuxième : Dissolution par le texte suivant
« En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins des membres du conseil d'administration alors en exercice, à moins que l'assemblée générale
ne désigne à cet effet, un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la
rémunération.
En cas de liquidation de la société, le boni dégagé après règlement du passif et des frais et
honoraires du(des) liquidateur(s) sera réparti entre les actionnaires de la manière suivante :
1. remboursement du montant de l’apport en capital des actions de catégorie B, majorées de la
partie du dividende privilégié prévu à l’article 21 et qui n’aurait pas été versé
2. remboursement du montant de l’apport en capital des autres actions.
Si, après ces remboursements, un solde subsiste, celui-ci sera réparti de manière égale entre les
titulaires d’actions des deux catégories, proportionnellement à leur participation dans le capital de la
société »
Vote : cette résolution, votée article par article, est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution
Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Septième résolution
Nomination d’un nouvel administrateur
L’assemblée désigne comme nouvel administrateur La société coopérative à responsabilité limitée
CAPITAL & CROISSANCE, en abrégé « C & C », ayant son siège social à 6900 MARCHE-EN-
FAMENNE, Parc d’Activités Economiques du Wex, Rue de la Plaine 11, inscrite au registre des
personnes morales de Marche-En-Famenne, sous le numéro BE0890073384.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-François PIERARD, Notaire à Marche-
En-Famenne, en date du 25 mai 2007, publié aux annexes du Moniteur belge en date du 25 juin
2007 sous le numéro 07089543.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-François PIERARD,
Notaire à Marche-En-Famenne, en date du 14 novembre 2007, publié aux annexes du Moniteur
belge en date du 19 décembre 2007, sous le numéro 07182870.
Qui sera représenté par son représentant permanent auprès de la société anonyme FUNNY
MOUNTAIN, Monsieur MATHIEU Jean-Philippe, Nicolas, Lucien, né à Liège le 5 juin 1979, numéro
national : 79.06.05-107.86, domicilié à 4053 Chaudfontaine, Rue des Cerisiers 11.
Son mandat prend effet à dater de ce jour. Son mandat est gratuit. Le conseil d’administration pourra
toutefois décider de le rémunérer et d’en fixer les modalités
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Frais
Le président déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’
augmentation de capital, s’élève à environ deux mille trois cent cinquante-cinq euros et quarante
cents (2.355,40 EUR).
Identification des parties
Volet B
Les nom, prénoms et domicile des parties ont été établis par le notaire au vu de leur carte d’identité
et statuts.
Clôture
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à onze heures.
De tout quoi, le notaire soussigné a dressé le présent procèsverbal.
Lieu et date que dessus.
Lecture intégrale faite des éléments prescrits par la loi et partielle et commentée pour le surplus les
parties déclarant avoir reçu copie du projet d’acte en temps utile, les actionnaires, administrateurs
ont signé avec le notaire.