Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Curam Domi Vastgoed Lommel
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Eikenstraat 56
 : 3210 Lubbeek
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Blijkens akte verleden voor Meester Jean FLEMINGS, notaris te Lommel, aandeelhouder van de
vennootschap Flemings & Jansen, geassocieerde notarissen, met zetel te Lommel op 23 augustus
2021, werd de besloten vennootschap “Curam Domi Vastgoed Lommel” opgericht door:
De besloten vennootschap Pro Concepts Blue Zone, afgekort PC-BZ of Pro-Concepts, met zetel te
3210 Lubbeek, Eikenstraat(LIN) 56, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder
nummer 0715.932.452 en gekend bij de BTW Administratie onder nummer BTW BE0715.932.452.
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Marc Honorez te Tienen op 17
december 2018, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 december 2018
onder nummer 18341024. De statuten werden sedertdien niet meer gewijzigd.
Hier vertegenwoordigd door mevrouw Cindy Jacobs, medewerker op het kantoor van notarissen
Flemings en Jansen te Lommel, geboren te Lommel op 24 oktober 1976, wonende te 3920 Lommel,
Koning Boudewijnstraat 23, ingevolge onderhandse volmacht de dato 20 augustus 2021, dewelke
aan onderhavige akte wordt gehecht.
Hierna genoemd de “verschijner” of de “oprichter”.
De identiteit van de verschijner is aan de ondergetekende notaris aangetoond aan de hand van
gegevens gekend in de KBO, publicaties in het Belgisch Staatsblad, het rijksregisternummer en de
identiteitskaart.
De comparant verklaart bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte vast-
gestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve
schuldenregeling, aanstelling bewindvoerder, enzovoort.
De verschijner verzoekt mij, notaris, de authentieke oprichtingsakte te verlijden van de besloten
vennootschap die zij wenst op te richten.
1. FINANCIEEL PLAN – VOORAFGAANDE VERKLARINGEN
1.1. Financieel plan
Vóór de oprichting van de vennootschap heeft de oprichter overeenkomstig artikel 5:4 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen (hierna aangeduid ‘WVV’) aan de optredende notaris een
financieel plan overhandigd, waarin het bedrag van het aanvangsvermogen in het licht van de
voorgenomen bedrijvigheid van de op te richten vennootschap wordt verantwoord.
De notaris heeft de verschijner gewezen op het belang van het financieel plan en de vereisten van
artikel 5:4, §2 WVV. Het financieel plan wordt door de notaris bewaard.
1.2. Oprichtersaansprakelijkheid
De optredende notaris heeft de oprichter ingelicht over de wettelijke bepalingen betref-fende het
financiële plan en de verantwoordelijkheid van de oprichters van een besloten ven-nootschap
wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend aanvangsvermogen voor de
voorgenomen activiteiten (artikel 5:4 WVV cfr. artikel 5:16, 2° WVV).
1.3. Benaming
De verschijner verklaart door ondergetekende notaris te zijn ingelicht dat de benaming van de
vennootschap verschillend dient te zijn van de benaming van enige andere rechtspersoon.
Overeenkomstig artikel 2:3, §1 WVV kan iedere belanghebbende de wijziging van de benaming en
0772769405
Luik B
desgevallend een schadevergoeding eisen indien de gekozen benaming gelijk is of door de gelijkenis
verwarring kan ontstaan met de benaming van een andere rechtspersoon.
2. OPRICHTING
2.1. Oprichting
Comparant verzoekt de ondergetekende notaris om akte te verlenen dat zij vanaf heden een
vennootschap heeft opgericht en om de statuten op te stellen van een besloten vennootschap,
genaamd  “Curam Domi Vastgoed Lommel”, waarvan de zetel gevestigd zal zijn te 3210 Lubbeek,
Eikenstraat(LIN) 56, en met een aanvangsvermogen van vijfduizend euro (5.000,00 EUR).
2.2. Intekening op de aandelen
Comparant verklaart dat er op heden in totaal vijf (5) aandelen worden uitgegeven, onderverdeeld in
volgende soorten van aandelen:
    •  Twee (2) aandelen soort A (‘Aaandelen’);
    •  Twee (2) aandelen soort C (‘Caandelen’);
    •  Eén (1) aandeel soort D (‘Daandelen’).
Comparant verklaart dat zij op heden op het totaal van vijf (5) aandelen heeft ingeschreven als volgt:
Op de twee (2) A-aandelen, twee (2) C-aandelen, één (1) D-aandeel werd onmiddellijk in geld
ingetekend voor de prijs van duizend euro (1.000,00 EUR) per stuk.
Hetzij voor een totale inbreng van vijfduizend euro (5.000,00 EUR).
Hij verklaart en erkent dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door storting
in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij vijfduizend euro (5.000,00 EUR), is
gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer *, geopend namens de vennootschap in
oprichting bij *.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het WVV.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van vijfduizend euro
(5.000,00 EUR).
De verschijner stelt vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, de uitgegeven aandelen volledig en
onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
3. STATUTEN
Vervolgens verklaart de comparant de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt.
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Curam Domi Vastgoed Lommel”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, voor gezamenlijke rekening met derden, in
samenwerking met derden, of in deelneming met derden:
    •  projectontwikkeling voor en handel in onroerend goed, woningbouw, appartementsgebouwen,
kantoor-gebouwen, nieuwbouw of renovatiewerken of gezondheidszorg gerelateerde infrastructuur;
    •  projectontwikkeling voor en handel in infrastructuurwerken, commerciële en industriële centra,
 industriezones en markten, sportcentra;
    •  bouwrijp maken van terreinen, het doen bouwen en uitrusten van alle gebouwen met het oog op
de ver-koop of verhuring ervan;
    •  grondverkavelingen, ruilverkavelingen;
    •  interieur afwerking;
    •  constructie van bouwbeslag;
    •  alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
Luik B
verbouwing, de aanpassing, de huur, de onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
    •  veiligheidscoördinator
    •  alle soorten makelaarsverrichtingen en inzonderheid de bemiddeling bij de aan en verkoop, huur
en verhuur van onroerende goederen en eraan verbonden roerende goederen.
    •  bemiddeling in en beheer van onroerend goed voor rekening van derden;
    •  bemiddeling bij de aankoop, de verkoop, de vestiging van andere onroerende zakelijke rechten
en de verhuur en huur van onroerend goed in het algemeen;
    •  schatten en evalueren van onroerend goed;
    •  beheer van residentiële gebouwen;
    •  beheer van niet residentiële gebouwen;
    •  het verlenen, in opdracht van de eigenaar of de medeeigenaars, van alle diensten die nood-
zakelijk zijn voor het behoorlijk functioneren van de gebouwen, waarvan het beheer wordt
waargenomen (residentiële gebouwen);
    •  het innen van huur (residentiële en niet residentiële gebouwen)
    •  beheer van onroerend goed in het algemeen;
    •  adviseren, organiseren en bemiddelen in aan en verkoop, import en export, het werken op
commissiebasis inbegrepen;
    •  verstrekken van adviezen en maken van studies van diverse aard;
    •  het uitvoeren en/of coördineren van algemene aannemingen, het bouwen en verbouwen, het
onderhoud, de uitrusting, de versiering, de omvorming, de hernieuwing, de expertises en het reinigen
en/of herstellen van alle hoegenaamde onroerende goederen, parken en beplantingen;
    •  de studie en uitvoering van thermische en akoestische isolatiewerken;
    •  alle schattingen en alle arbitrage, van welke aard ook op tegenspraak of niet, evenals alle
verrichtingen die ze kunnen voorbereiden of die er kunnen uit voortvloeien en alle werken behorende
tot het beroep van landmeter, van architect, van expert in onroe-rende goederen;
    •  de coördinatie van alle onderaannemingen, het aannemen en uitvoeren van alle metsel en
betonwerken, chapewerken, dakwerken, terrassen en patio’s, timmerwerken, leveren, fabriceren en
plaatsen van hout en metalen spanten, trappen, deuren, scheidingswanden en vloeren, alle
dakbedekkings-werken zowel met asfalt als met metalen en niet-metalen materialen, vochtwerings-
en beschermingswerken, zinkwerken, vloer- en faïencewerken, plafonneer- en cementerings-werken,
beglazingswerken, sanitaire installaties en onderhoudswerken. Warme installatie, koude installaties,
installaties voor afstands-verwarming en speciale installaties en onderhoudswerken voor
ontwikkelen, regenereren, recupereren van warmte en/of koude en/of elektriciteit;
    •  gevelreinigingswerken, leveren en/of plaatsen van rolluiken en zonneweringen,
restauratiewerken van monumenten, geklas-seerde en nietgeklasseerde gebouwen, slopen van
gebouwen, alle werken van muur- en wandbekleding, vloerbedekkingen, parketwerken, alle
elektriciteitswerken zowel huishoudelijk als binnenshuis als nijver-heidsinstallaties, als binnenhuis
inrichtings- en versierings-werken;
    •  het ontwerpen en aanleggen van tuinen, parken en recreatie-terreinen, zoals siertuinen, minigolf,
tennisterreinen, speeltuinen, pretparken en dies meer. Het transporteren van alle vaste, vloeibare en
gasvormige stoffen en producten, levensmiddelen, vlees, vis, fruit en andere landbouw-producten,
bloemen, planten, brandstoffen, bouw en installatiematerialen;
    •  het graven en/of nivelleren van gronden, terreinen, bouw-plaatsen en waterlopen. Het draineren
en/of bevloeien van gronden, terreinen, bouwplaatsen, akkers en sportvelden;
    •  het ontwerpen en oprichten van houten en/of metalen con-structies zoals loodsen, bruggen,
tanks, afrasteringen en sport-hallen. Het ontwerpen en uitvoeren van alle smeed en sier-voorwerpen
voor gebouwen, tuinen, planten en recreatie-terreinen;
    •  het aannemen en uitvoeren van metsel en betonwerken; het onderdak zetten van wonin-gen
even-als de bekisting en het ijzervlechtwerk; grondwerken, welke hun aard ook zij; slopen van
gebouwen en kunstwerken, evenals het effenen en het wegruimen; het bouwen van stellingen; het
invoegen, bepleisteren en reinigen van gevels; aanleg en onderhoud van diverse terreinen;
thermische- en geluidsisolatie; plafonneer-, cementeer- en alle andere gips- en staffwerken; het
plaatsen van arduin, marmer en andere natuurstenen in gebouwen alsmede versieringswerken in
deze materialen, timmer- en schrijnwerk voor gebouwen, het plaatsen van sloten en ijzerwaren voor
bouwwerken, plaatsen van rolluiken; leggen van parketvloeren en alle andere bedekkingen van mu-
ren en vloeren, plaatsen van schutsels, wanden en valse zolderingen in hout, plaatsen van ruiten,
glas, spiegelglas, gekleurde ramen en alle doorschijnend en doorzichtig ma-teriaal, het bouwen van
wanden en bedekkingen in doorschijnend beton, alle schilder- en behangwerk;
    •  plaatsen van vloertegels en faïence; installateur van centrale verwarming, installateur van
sanitaire installaties, installateur van verwarming met gas met individuele toestellen, plaatsen van
Luik B
zink-werken en metalen en nietmetalen dakbedekkingen van gebouwen alsook het waterdicht maken
van gebouwen;
    •  ontmossen van daken, schoorsteenvegen;
    •  plaatsen van klinkers en stoepdallen, rioleringswerken;
    •  derden adviseren inzake alle mogelijke bouwwerkzaamheden; het verhuren van materi-aal aan
derden; het berekenen en ontwerpen van constructies; het ontwerpen en commerciali-seren van
bouwsystemen;
    •  de aan en verkoop van, de groot- en kleinhandel in alle materialen nodig voor of ver-band
houden-de met hoger ver-melde activiteiten;
    •  de aan en verkoop, het in erfpacht nemen en geven van onroerende goederen, het bouwrijp
maken van terreinen met het oog op de wederverkoop, al dan niet in samenwerking met derden aan
wie het recht kan worden verleend hierop voor eigen rekening te bouwen en te verbouwen -zoals
woningen, nutsbedrijven, hallen, appartementen, kantoren, winkels en om het even welke constructie
met het oog op tekoopstelling-, alle aannemingswerken uit te voeren of te laten uitvoeren, de
promotie in het algemeen, de studie, het verlenen van deskundig advies en de schatting van
onroerende goederen, de ontwikkeling, de commercialisatie, belegging, financiering van en de
begeleiding bij alle projecten betreffende onroerende goederen, de verkaveling en het in staat
brengen door urbanisatie;
    •  het leveren van diensten van projectmanagement waaronder het uitvoeren van
haalbaarheidsstudies;
    •  het opstellen of laten opstellen van ontwerpen, plannen en beschrijvingen die in bestekken
moeten worden ingelast, het voorbereiden van docu-menten voor offerteaanvragen, met inbegrip van
contractvoorwaarden, het geven van adviezen op technisch vlak, het beheer van de uitvoering van
werken, het waarmerken van betalingsaanvragen, het vaststellen van gebreken, het nemen van
maatregelen indien er zich omstandig-heden zouden voordoen die de stipte uitvoering van werken in
het gedrang brengen, het uitvoeren van inspecties en keuringen, het verle-nen van bijstand bij
voorlopige en definitieve opleveringen;
    •  de onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat:
        •  de aan- en verkop van onroerende goederen, het bouwrijp maken van terreinen, het
bebouwen ervan met woningen en appartementen met het oog op de tekoopstelling, het verwerven,
verbete-ren, inrichten, bezitten en beheren van onroerende goederen van alle aard; het verhuren en
ter beschikking stellen onder alle vormen van alle onroerende goederen van alle bestemmingen;
        •  adviesverlening inzake nroerende goederen en onroerende beleggingen;
        •  het beleggen van vermgens, het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, alsmede alle herstellingen die rechtstreeks met dit doel in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing, de aan- en verkoop, de huur en verhuring van deze
goederen, alsmede de borgstelling voor de goede afloop van verbintenissen voor derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
        •  de verwerving, vervreemding, het beheer, de uitbating, de valrisatie, het huren en verhuren,
de ordening, de verkaveling, het doen bouwen of verbouwen, de procuratie, de handel in onroerende
goederen, dit in de ruimste zin van het woord met inbegrip van onroerende leasing.
B. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
    •  het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen
van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie
aanhoudt;
    •  het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulie-ren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
ver-lenen; in de meest ruime zin, alle handels en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan ban-ken, depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaar-
kassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
    •  bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van bedrijfsbeheer in
de ruime zin van het woord, waaronder bedrijfsorganisatie, managementtechnieken en –adviezen,
personeelszaken, administratie en financiën, pro-ductie, verkoop en marketing, en algemeen
bestuur;
    •  het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, en
dit in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
    •  human resources en marketingbureau;
    •  het waarnemen van alle bestuursopdrachten en mandaten (onder andere van vereffenaar), het
uitoefenen van opdrachten en functies;
    •  het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
Luik B
aanverwante immateriële duurzame activa;
    •  het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
    •  Het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de
groot-handel, de kleinhandel, de import, de export, de makelaardij en de commissie van om het even
welke pro-ducten en goederen:
    •  het onderzoek, het ontwikkelen, het vervaardigen en/of het commercialiseren van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
C. Voor eigen rekening:
    •  het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrich-
tingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huur-
financiering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, ver-
bouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goe-
deren; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coör-dineren die betrekking hebben op de
gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiing-werken door onderaannemers;
    •  het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waar-den, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechts-personen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken
verrichten die recht-streeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of ven-noot-
schappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp heb-ben of die
de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de
afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitenge-wone
algemene vergadering met achtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden op heden vijf (5) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn onderverdeeld in soorten van aandelen, als volgt:
    •  Aandelen soort A (Aaandelen);
    •  Aandelen soort C (Caandelen);
    •  Aandelen soort D (Daandelen).
Met dien verstande dat:
    •  De Aaandelen toebehoren aan de initiatiefnemers, zijnde de natuurlijke personen en/of
rechtspersonen die aandeelhouder zijn in Curam Domi Group BV (0768.453.695) of  in verbonden
en/of geassocieerde vennootschappen in de zin van artikel 1:20 en 1:21 van het WVV;
    •  De Caandelen toebehoren aan strategische aandeelhouders, zijnde natuurlijke en/of
rechtspersonen die een meerwaarde vormen voor de waardecreatie van de vestiging (d.i. de
operationele regio van Curam Domi Lommel BV) en haar activiteiten;
    •  De Daandelen toebehoren aan investeerders, zijnde natuurlijke en/of rechtspersonen die op
enigerlei wijze een financieel voordeel bieden voor de vennootschap en haar activiteiten.
En met dien verstande dat bij uitgifte van nieuwe aandelen na onderhavige oprichtingsakte:
    •  De Aaandelen maximaal vierentwintig procent (24,00%) van het totale aantal uitgegeven
aandelen kunnen uitmaken;
    •  De Caandelen maximaal vierentwintig procent (24,00%) van het totale aantal uitgegeven
aandelen kunnen uitmaken;
Ieder van de uitgegeven aandelen geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Ieder volstort aandeel geeft recht op één (1) stem.
Voorts geven de aandelen de volgende rechten m.b.t. het bestuur van de vennootschap:
Luik B
    •  de Aaandelen hebben het recht om maximum één (1) bestuurder aan te duiden;
    •  de Caandelen hebben het recht om maximum één (1) bestuurder aan te duiden;
    •  de Daandelen hebben het recht om maximum één (1) bestuurder aan te duiden.
Artikel 6. Beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een beschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen
van de aandeelhouders geboekt worden, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoef-
ten van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren
stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Bijkomende inbrengen
Tot uitgifte van nieuwe aandelen kan slechts besloten worden door de buitengewone algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijzi-ging, ten overstaan van een
notaris.
Tot bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen kan door de algemene vergadering
worden beslist bij gewone meerderheid, ten overstaan van een notaris.
Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft.
In de vennootschappen waar een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op inhoudende
een beoordeling van het verslag van het bestuursorgaan.
Wanneer deze verslagen ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
De algemene vergadering kan afstand doen van de verslagverplichting, mits alle aandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits eenparig besluit. Dergelijke afstand is echter niet mogelijk
indien aandelen worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura.
Artikel 8bis. Machtiging bestuursorgaan
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet en in deze statuten, in één of meer malen nieuwe aandelen uit te geven van dezelfde soorten
als de bestaande aandelen, op de data en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal
bepalen, met een maximum bedrag van vijfennegentigduizend euro (95.000,00 EUR).
Het bestuursorgaan kan maximaal vijfennegentig (95) aandelen in totaal uitgeven, waaronder
maximaal tweeëntwintig (22) A-aandelen en maximaal tweeëntwintig (22) C-aandelen.
Deze bevoegdheid werd toegestaan op 20 augustus 2021 en kan worden uitgeoefend binnen de
termijn van vijf jaar te rekenen vanaf heden.
Deze uitgifte(n) kan geschieden door inschrijving in geld of door inbreng in natura binnen de
wettelijke grenzen.
Het bestuursorgaan kan het recht van voorkeur niet beperken, opheffen of uitsluiten in het kader van
deze uitgifte.
Artikel 9. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
Luik B
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uit-
geoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht
van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communi-caties per e-
mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts ingeschreven met inachtneming van onderstaande overdrachtsregeling.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen conform de artikelen 5:130 e.v. WVV.
Titel III: Effecten
Artikel 10. Aard van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. De andere effecten die de
vennootschap uitgeeft zijn tevens op naam.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door artikel 5:25 WVV. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Op de zetel van de vennootschap worden tevens registers gehouden voor iedere categorie van
effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het WVV. De titularissen van de effecten mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
De registers kunnen worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register betreffende
register op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeel- of effectenhouders.
Aan de aandeel- en effectenhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekend rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularis van zakelijke rechten op eenzelfde aandeel zijn, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Niettegenstaande hetgeen bedongen in de vestigingstitel, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze
statuten.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen. De uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen is geschorst
totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is
aangewezen, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de
legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op iedere verrichting onder levenden of ingevolge
overlijden, die tot doel heeft de verkoop, aankoop, optieverlening of optieneming, ruil, afstand,
Luik B
inbreng in een rechtspersoon of maatschap, overdracht op gelijk welke wijze ten bezwarende titel of
om niet (zoals onder meer doch niet beperkt tot de schenking van aandelen of de toekenning van
aandelen bij legaat), de vestiging/overdracht van vruchtgebruik of blote eigendom, de ontbinding van
een aandeelhouder-rechtspersoon of van een aandeelhouder- maatschap, de vestiging van een
zakelijke zekerheid op aandelen zoals de inpandgeving en in het algemeen elke verrichting die een
onmiddellijke of toekomstige overdracht of overgang van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen tot voorwerp heeft, hetzij onder levenden, hetzij ingevolge
overlijden (hierna genoemd “overdracht”).
§ 1. Vrije overdracht A-aandelen
De overdracht van A-aandelen is vrij en kan zonder goedkeuring aan (i) verbonden
vennootschappen, in de zin van artikel 1:20 van het WVV, van de overdrager, (ii) aan
aandeelhouders-natuurlijke personen van de overdrager, alsook (iii) aan de echtgeno(o)t(e) en/of
ascendenten en descendenten in de rechte lijn van de natuurlijke personen vernoemd in (ii).
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring gevolgd door een recht van voorkoop
a. Voorafgaande goedkeuring
Goedkeuringen
Rekening houdende met hetgeen vermeld onder § 1., mogen A-aandelen, op straffe van niet-
tegenwerpelijkheid, niet worden overgedragen dan met instemming van alle A-aandeelhouders, na
aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
De C-aandelen mogen, op straffe van niet-tegenwerpelijkheid, niet worden overgedragen dan met
instemming van alle A-aandeelhouders en alle C-aandeelhouders, na aftrek van de aandelen
waarvan de overdracht is voorgesteld.
De D-aandelen mogen, op straffe van niet-tegenwerpelijkheid, niet worden overgedragen dan met
instemming van alle A-aandeelhouders.
Procedure
De instemming moet steeds blijken uit een geschreven stuk.
Indien aandelen opgesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, wordt met aandeelhouder, zoals
uiteengezet in vorige alinea, bedoeld: de aandeelhouder-vruchtgebruiker.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan het
bestuursorgaan ter kennis geven bij een aange-tekende brief of per e-mail met ontvangstbevestiging
op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, de voornaam, het beroep en
de woonplaats van de voorgestelde overnemer mee-deelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst
over te dragen, en de daar-voor geboden prijs, en eventueel andere modaliteiten.
Indien aandelen opgesplitst zijn in naakte eigendom en vruchtgebruik, dient voormeld voornemen
aan de aandeelhouders-vruchtgebruikers gericht te worden.
Onder “prijs” wordt begrepen, naargelang de omstandigheid en die in elk geval dient overeen te
stemmen met de marktwaarde:
(i) de door de kandidaat-overnemer geboden prijs per aandeel indien het een overdracht ten
bezwarende titel betreft in de vorm van een koopverkoop tegen betaling in geld;
(ii) de door de kandidaat-overdrager in geld uitgedrukte tegenwaarde per aandeel van de door de
kandidaat-overnemer geboden tegenprestatie indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft
anders dan in de vorm van een koopverkoop tegen betaling in geld;
(iii) indien het een overdracht ten kosteloze titel betreft onder levenden, de vraagprijs per aandeel
overeenstemmend met de prijs die de kandidaat-overdrager zou vragen indien het een overdracht
ten bezwarende titel zou betreffen.
Binnen acht (8) dagen na ontvangst van het voornemen van de kandidaat-overdrager, moet het
bestuursorgaan (i) de inhoud van het ontvangen bericht overmaken aan de betreffende
aandeelhouders, bij aangetekend schrijven of op het door de aandeelhouders aan de vennootschap
meegedeelde e-mailadres, waarbij uitdrukkelijk gevraagd wordt om een schriftelijk negatief of positief
antwoord binnen vijftien (15) dagen na ontvangst van de kennisgeving en (ii) uitdrukkelijk
benadrukken in haar kennisgeving aan de betreffende aandeelhouders dat indien zij in gebreke
blijven te antwoorden binnen voornoemde termijn, zij geacht zullen worden in te stemmen met de
voorgestelde overdracht.
Het antwoord van de aandeelhouders dient binnen voornoemde termijn aan het bestuursorgaan per
aangetekende brief of per e-mail met ontvangstbevestiging op het e-mailadres van de vennootschap
te worden verstuurd.
Ten laatste acht (8) dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing aan het
bestuursorgaan dienden te betekenen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de kandidaat-
overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Bij weigering van de goedkeuring moet de kandidaat-overdrager binnen de acht (8) dagen, te
rekenen vanaf de betekening van de weigering, aan het bestuursorgaan betekenen of hij al dan niet
afziet van zijn voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt
verondersteld dat hij afziet van de voorgenomen overdracht.
Luik B
b. Voorkooprecht
Indien de kandidaat-overdrager niet afziet van zijn voornemen, ontstaat er in hoofde van alle mede-
aandeelhouders een voorkooprecht op de betrokken aandelen. Het bestuursorgaan licht de
aandeelhouders hierover in binnen de acht (8) dagen na de betekening door de kandidaat-
overdrager of bij gebrek aan betekening, binnen de acht (8) dagen na het verstrijken van de termijn
voorzien in de vorige alinea, alsook over de te volgen procedure en dit bij aangetekende brief of op
het door de aandeelhouder(s) aan de vennootschap meegedeelde e-mailadres met
ontvangstbevestiging.
Eerste ronde
In de eerste ronde kunnen de houders van aandelen van dezelfde soort als de kandidaat-overdrager
(hierna genoemd de “Eerste Begunstigden”) bij voorrang het voorkooprecht uitoefenen.
De Eerste Begunstigden kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de vijftien dagen
na de voormelde betekening door het bestuursorgaan en dit door middel van kennisgeving bij
aangetekend schrijven of per e-mail met ontvangstbevestiging op het emailadres van de
vennootschap.
Zij kunnen binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht per gewone brief
aan het bestuursorgaan of per e-mail met ontvangstbevestiging op het emailadres van de
vennootschap.
Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan
het voorkooprecht.
Indien de Eerste Begunstigden het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen
gelijk is aan de totaliteit van de aangeboden aandelen, zal aan elke Eerste Begunstigde die zijn
voorkooprecht heeft uitgeoefend, het aantal aangeboden aandelen worden toegewezen met
betrekking tot dewelke de betrokken Eerste Begunstigde zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend.
Indien de Eerste Begunstigden hun voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen
groter is dan het aantal aangeboden aandelen, wordt het aantal dat ieder van hen zal krijgen als
volgt bepaald, hetzij in eender welke andere verhouding tussen de desbetreffende Eerste
Begunstigden onderling te bepalen:
- De Eerste Begunstigden die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat
in verhouding kleiner is dan of gelijk is aan het aantal aandelen waarop zij, in verhouding tot hun
aandelenbezit, gerechtigd zijn hun voorkooprecht uit te oefenen, verkrijgen de aandelen waarvoor zij
hun voorkooprecht hebben uitgeoefend;
- de Eerste Begunstigden die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat
in verhouding groter is dan het aantal aandelen waarop zij, in verhouding tot hun aandelenbezit,
gerechtigd zijn hun voorkooprecht uit te oefenen, hebben recht op het gedeelte van de aandelen die
overblijven, na aftrek van de aandelen bestemd voor de Eerste Begunstigden onder het eerste (1e)
gedachtestreepje hiervoor, en dit pro rata het onderling aandelenbezit in de vennootschap.
- Indien de proportionele verdeling aanleiding zou geven tot het opdelen van een aandeel in
breukdelen, zal het volledige aandeel worden toegewezen aan een Eerste Begunstigde bij
lottrekking.
Indien de Eerste Begunstigden het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen
kleiner is dan het aantal aangeboden aandelen, zal een tweede ronde ter uitoefening van het
voorkooprecht worden georganiseerd, zoals hieronder bepaald en dit voor zover er meerdere soorten
aandelen zijn in de vennootschap.
Indien er slechts één soort van aandelen in de vennootschap is en indien de Eerste Begunstigden
het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen kleiner is dan het aantal
aangeboden aandelen, wordt het voorkooprecht geacht niet uitgeoefend te zijn en kunnen de
aandelen vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
Tweede ronde
In het geval de Eerste Begunstigden het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat
kleiner is dan het aantal aangeboden aandelen, of (geacht worden) er aan (te) verzaken, betekent
het bestuursorgaan dit binnen de acht (8) dagen na verloop van de eerste ronde aan alle
aandeelhouders en dit bij aangetekende brief of op het door de aandeelhouder(s) aan de
vennootschap meegedeelde e-mailadres met ontvangstbevestiging.
Het bestuursorgaan nodigt vervolgens de houders van aandelen van de andere soort als de
overdrager uit (hierna genoemd de “Tweede Begunstigden”) om het voorkooprecht uit te oefenen.
In voorkomend geval blijft het eerder uitgeoefende voorkooprecht door de Eerste Begunstigde
uitwerking hebben en zal het tweede voorkooprecht desgevallend enkel betrekking hebben en
kunnen worden uitgeoefend op het aantal aangeboden aandelen waarop het eerste voorkooprecht
niet werd uitgeoefend.
De Tweede Begunstigden kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de vijftien dagen
na de voormelde betekening door het bestuursorgaan en dit door middel van kennisgeving bij
aangetekend schrijven of per e-mail met ontvangstbevestiging op het emailadres van de
Luik B
vennootschap.
Zij kunnen binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht per gewone brief
aan het bestuursorgaan of per e-mail met ontvangstbevestiging op het emailadres van de
vennootschap. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te
verzaken aan het voorkooprecht.
Indien de Tweede Begunstigden het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen
gelijk is aan het aantal resterende aangeboden aandelen, na uitoefening van het eerste
voorkooprecht, krijgt elke aandeelhouder (zowel Eerste Begunstigden als Tweede Begunstigden) het
aantal aandelen waarvoor hij/zij zijn/haar voorkooprecht uitoefende.
Indien de Tweede Begunstigden het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen
groter is dan het aantal resterende aangeboden aandelen, wordt het aantal dat ieder van hen zal
krijgen als volgt bepaald, hetzij in eender welke andere verhouding tussen de desbetreffende
Tweede Begunstigden onderling te bepalen:
- De Tweede Begunstigden die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat
in verhouding kleiner is dan of gelijk is het aantal aandelen waarop zij, in verhouding tot hun
aandelenbezit, gerechtigd zijn hun voorkooprecht uit te oefenen, verkrijgen de aandelen waarvoor zij
hun voorkooprecht hebben uitgeoefend;
- de Tweede Begunstigden die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat
in verhouding groter is dan het aantal aandelen waarop zij, in verhouding tot hun aandelenbezit,
gerechtigd zijn hun voorkooprecht uit te oefenen, hebben recht op het gedeelte van de aandelen die
overblijven, na aftrek van de aandelen bestemd voor de Tweede Begunstigden onder het eerste (1e)
gedachtestreepje hiervoor, en dit pro rata het onderling aandelenbezit in de vennootschap.
- Indien de proportionele verdeling aanleiding zou geven tot het opdelen van een aandeel in
breukdelen, zal het volledige aandeel worden toegewezen aan een Tweede Begunstigde bij
lottrekking.
Indien de aandeelhouders, zowel de Eerste Begunstigden en de Tweede Begunstigden, het eerste
en tweede voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen kleiner is dan het totaal
aantal aangeboden aandelen, wordt het voorkooprecht geacht niet uitgeoefend te zijn en kunnen de
aandelen vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
§ 3. Volgrecht
Indien een aandeelhouder, alleen of gezamenlijk met andere aandeelhouders , wenst over te gaan
tot de overdracht van aandelen zullen de overige aandeelhouders – onverminderd hun recht van
voorkoop vermeld in § 2. – van een volgrecht genieten om alle aandelen die zij aanhouden in de
vennootschap over te dragen aan de kandidaat-overnemer.
Binnen een termijn van vijftien dagen nadat vaststaat dat het voorkooprecht niet of slechts
gedeeltelijk werd uitgeoefend, zullen de aandeelhouders het bestuursorgaan per aangetekend
schrijven of per e-mail met ontvangstbevestiging op het e-mailadres van de vennootschap inlichten
van hun intentie om hun volgrecht uit te oefenen. Het volgrecht kan enkel uitgeoefend worden voor
het geheel van de participatie van elke aandeelhouder. Een gedeeltelijke uitoefening van het
volgrecht is dus niet mogelijk. Indien het bestuursorgaan binnen voormelde termijn geen mededeling
van de aandeelhouders ontvangt omtrent de uitoefening van hun volgrecht, dan worden deze geacht
definitief aan hun volgrecht te hebben verzaakt.
Het bestuursorgaan maakt de lijst van aandeelhouders die hun volgrecht uitoefenen bekend aan alle
aandeelhouders binnen een termijn van acht dagen na het verstrijken van de voormelde termijn van
vijftien dagen.
De kandidaat-overdrager verbindt er zich in dit geval toe om, in geval de voorgestelde overdracht van
aandelen aan de kandidaat-overnemer plaatsvindt, zijn aangeboden aandelen enkel over te dragen
aan de kandidaat-overnemer op voorwaarde dat deze laatste er zich toe verbindt de aandelen van de
overige aandeelhouder(s) die dit wensen, mee over te nemen aan dezelfde prijs en voorwaarden als
waartegen hij de aandelen van de kandidaat
- overdrager wenst over te nemen.
Indien het volgrecht wordt uitgeoefend en niet gerespecteerd zou worden door de kandidaat-
overnemer, zal de kandidaat-overdrager zelf de aandelen moeten overnemen die in het kader van de
uitoefening van het volgrecht werden aangeboden.
Het volgrecht vindt geen toepassing in het geval van een vrije overdracht conform onderhavig artikel.
§ 4. Controlewijziging
Indien een (directe of indirecte) wijziging van de controle (in de zin van artikel 1:14 en volgende van
het WVV) over een aandeelhouder-rechtspersoon of aandeelhouder-maatschap plaatsvindt, wordt
door de betreffende aandeelhouder-rechtspersoon of aandeelhouder-maatschap (hierna de
“Optiegever”) aan de overige aandeelhouders van de vennootschap (hierna de “Optiehouders”) een
aankoopoptie verleend op de aandelen van de vennootschap alsdan aangehouden door de
Optiegever, en wel onder de modaliteiten zoals opgenomen in huidig artikel.
In dit geval stelt de Optiegever de Optiehouders en het bestuursorgaan van de vennootschap
Luik B
onverwijld en uiterlijk tien (10) dagen na de effectieve controlewijziging op de hoogte van de wijziging
van controle en dit bij aangetekend schrijven dan wel per e-mail met ontvangstbevestiging (hierna de
“Kennisgeving van Controlewijziging”).
In deze Kennisgeving van Controlewijziging deelt de Optiegever aan de Optiehouders mee dat door
de Optiehouders een aankoopoptie kan worden uitgeoefend op de totaliteit van de aandelen van de
vennootschap die de Optiegever alsdan aanhoudt, met dien verstande dat de houders van aandelen
die tot dezelfde soort behoren als de aandelen toebehorend aan de Optiegever een aankoopoptie
hebben in eerste orde en dit mutatis mutandis hetgeen bepaald inzake de uitoefening van het
voorkooprecht zoals voorzien in § 2. hierboven – de aandelen van de Optiegever niet meegerekend
– en dat de houders van
aandelen van de andere soort, een aankoopoptie hebben in subsidiaire orde, en dit mutatis mutandis
hetgeen bepaald inzake de uitoefening van het voorkooprecht zoals voorzien in § 2. hierboven.
Gedurende de procedure voorzien in onderhavig artikel, worden de stemrechten verbonden aan de
aandelen in handen van de Optiegever geschorst.
In deze Kennisgeving van Controlewijziging vermeldt de Optiegever tevens de prijs per aandeel – die
dient overeen te stemmen met de marktwaarde – tegen dewelke de optie kan gelicht worden.
De Optiehouders dienen binnen een termijn van dertig (30) dagen na ontvangst van de Kennisgeving
van Controlewijziging bij aangetekend schrijven of per e-mail met ontvangstbevestiging (hierna
genoemd: de “Kennisgeving van Antwoord”) mee te delen hetzij de optie te lichten aan de
vooropgestelde prijs, hetzij mee te delen dat zij de prijs wensen te laten vaststellen door een
onafhankelijke deskundige. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen tot aanduiding van deze
deskundige binnen de termijn van één (1) maand na de Kennisgeving van Antwoord, zal deze
aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, zetelend zoals in kort geding
en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de Vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meerdere commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze
commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige levert een waarderingsverslag af binnen een termijn van dertig (30) dagen na de
aanvaarding van zijn opdracht. De kosten in verband met de deskundige zullen voor de helft
gedragen worden door de Optiegever en voor de helft door de Optiehouders die om zijn aanstelling
verzocht hebben, en dit in evenredigheid tot hun aandelenbezit. De Optiehouders die om zijn
aanstelling verzocht hebben dienen alsdan binnen een termijn van dertig (30) dagen bij aangetekend
schrijven of per e-mail met ontvangstbevestiging (hierna genoemd: de “Kennisgeving van Lichting”)
aan de Optiegever mee te delen hetzij de optie te lichten aan de prijs van de deskundige, hetzij geen
gebruik te maken van het optierecht. In dit laatste geval zal de Optiegever dit binnen tien (10) dagen
meedelen aan de Optiehouder die wel van zijn optierecht gebruik heeft gemaakt (hierna genoemd:
de “Uitoefenende Optiehouder”), met de vraag of hij dit Optierecht tevens wenst uit te oefenen op de
nog niet gelichte Aandelen. De Uitoefenende Optiehouder dient binnen een termijn van vijftien (15)
dagen bij aangetekend schrijven of per e-mail met ontvangstbevestiging (hierna genoemd: de
“Kennisgeving van Definitieve Lichting”) mee te delen of hij hiervan gebruik maakt, met opgave van
het maximaal aantal Aandelen dat hij bijkomend wenst te verwerven.
Indien het optierecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden Aandelen, ontstaat een
verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de
Kennisgeving van Antwoord c.q. de Kennisgeving van Lichting c.q. de Kennisgeving van Definitieve
Lichting.
Indien het optierecht niet werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden Aandelen, vervalt het
optierecht van alle Optiehouders onherroepelijk en worden alle uitgeoefende opties als niet
uitgeoefend beschouwd.
De aankoopoptie is niet overdraagbaar, behoudens tussen de Optiehouders en behoudens een
overdracht die als een vrije overdracht kwalificeert.
De verkoopprijs wordt betaald binnen een termijn van dertig (30) dagen na de Kennisgeving van
Antwoord c.q. de Kennisgeving van Lichting c.q. de Kennisgeving van Definitieve Lichting.
De eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek.
De aankoopoptie dewelke hierbij verleend wordt geldt niet wanneer de controlewijziging het gevolg is
van een overdracht van de aandelen van de aandeelhouder-rechtspersoon of aandeelhouder-
maatschap aan personen, ondernemingen of vennootschappen waarvan sprake onder §1 (Vrije
overdracht).
§ 5. Overgang bij overlijden
Luik B
De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de drie
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder -overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen, wordt de overdrachtsprijs
vastgesteld op basis van de prijs van de deskundige, zoals voorzien in § 2. hiervoor.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechts-
personen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben, met dien
verstande dat:
    •  Maximaal één (1) bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een
meerderheid van stemmen verbonden aan de Aaandelen (hierna de A-bestuurder(s));
    •  Maximaal één (1) bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een
meerderheid van stemmen verbonden aan de Caandelen (hierna de C-bestuurder(s));
    •  Maximaal één (1) bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een
meerderheid van stemmen verbonden aan de Daandelen (hierna de D-bestuurder(s));
    •  Bijkomende bestuurders zullen, in voorkomend geval, benoemd worden door de algemene
vergadering beslissend met een meerderheid van vier vijfde van de uitgebrachte stemmen.
Er dienen steeds minimum twee (2) kandidaten per mandaat voorgedragen te worden. Bij gebrek
aan voordracht houdt dit op geen enkele andere wijze enige verzaking in aan het recht tot
voordragen van kandidaten.  Over elk in te vullen bestuurdersmandaat wordt afzonderlijk gestemd.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een A-bestuurder, een C-bestuurder of een
D-bestuurder ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht
om kandidaten voor deze opdracht voor te dragen toe aan de A-aandeelhouders respectievelijk de
C-aandeelhouders respectievelijk de D-aandeelhouders, die de uittredende bestuurder hadden
voorgesteld.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen..
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toege-kend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee of meer bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen maar
zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Tegenstrijdig belang
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, en er zijn meerdere bestuurders die elk individueel bevoegd zijn om de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere
bestuurders. Die andere bestuurders nemen de beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval
mag de bestuurder met het belangenconflict niet deelnemen aan de beraadslagingen van de andere
Luik B
bestuurders over deze beslissing of verrichting. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict
hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd.
Als het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, dan wordt de beslissing genomen of de verrichting
uitgevoerd door het bestuursorgaan, waarbij de bestuurder met het belangenconflict niet mag
deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze beslissing of verrichting, noch
aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders van een collegiaal bestuursorgaan een
belangenconflict hebben, wordt de beslissing of verrichting aan de algemene vergadering
voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het
bestuursorgaan ze uitvoeren.
Is er slechts één bestuurder en is hij voor die tegenstrij-digheid van belangen geplaatst, dan legt hij
de beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voor.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
Artikel 15. Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
Behoudens wanneer er slechts één bestuurder benoemd is, gelden volgende regels:
Het bestuursorgaan kiest onder haar A-bestuurders een voorzitter. In geval de voorzitter belet is, of
bij niet-benoeming van een voorzitter, is het aan de A-bestuurders om een voorzitter ter vergadering
te kiezen bij gewone meerderheid.
Het bestuursorgaan vergadert na oproeping door de voorzitter telkens het belang van de
vennootschap het vereist, alsook binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van één
bestuurder.
De oproepingsbrief tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens ingeval van
hoogdringende noodzakelijkheid, ten minste vijf volle dagen voor de vergadering verzonden.
De oproepingsbrief bevat de agenda.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheden van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken
Iedere bestuurder kan schriftelijk volmacht geven aan een ander lid van het bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts één van zijn collega’s
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, stem uitbrengen in het kader van de volmacht
die hij heeft ontvangen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van het bestuursorgaan in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
Behalve in geval van overmacht of dringende noodzakelijkheid, kan het bestuursorgaan, slechts
geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of
vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraad-slagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voor-kwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn.
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
Elke beslissing van het bestuursorgaan wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, de beslissende stem, tenzij
er slechts twee bestuurders benoemd zijn.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter of door minstens twee bestuurders.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
Luik B
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslis-
send met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of even-redige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 17. Bijzondere volmachten
De bestuurder(s) kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstel-len. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde handelingen zijn geoor-loofd. De
gevol-machtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verant-woordelijkheid van de bestuurder(s) in geval van overdre-ven volmacht.
Artikel 18. Externe vertegenwoordigingsmacht
De enige bestuurder vertegenwoor-digt de vennoot-schap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er twee of meer bestuurders benoemd werden, vormen zij een collegiaal orgaan, en
vertegenwoordigen zij als collegiaal orgaan de vennootschap jegens derden in rechte als eiser of
verweerder. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuur als college,
wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die
gezamenlijk opreden, waarvan minstens één (1) A-bestuurder indien deze benoemd werd.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere vol-
macht aangestelde vertegenwoor-diger.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere vol-
machten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Titel V: Toezicht
Artikel 20. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de ven-
noot-schap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel VI: Algemene Vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. 
Hij kan die be-voegdheden niet overdragen.
Artikel 21. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste donderdag van de maand juni, om dertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in deze
statuten, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire
datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de
door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig dagen voor de statutaire datum
de vennootschap hebben bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijke besluit niet is toegekomen uiterlijk twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadsla-gen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzi-ging
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergade-ring worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergade-ringen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Luik B
Artikel 22. Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissarissen moeten een bijzondere of een bui-
tengewone algemene vergadering bijeen-roepen, telkens het maatschappelijk belang of de wet dit
vereist. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer de
aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen,
met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens dit wetboek ter beschikking moet stellen. De
vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan
de andere opgeroepen personen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet deze
statuten, dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Artikel 23. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegen-woordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegen-woordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 8.1. van het Nieuw Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis gebracht te worden per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem
aange-duide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maat-schappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 25. Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden voorge-zeten door de enige bestuurder of
voor-zitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-
vervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal
aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt
de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzit-ter.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die erom ver-zoeken. Deze notu-len worden in een speciaal register
bijgehouden.
Artikel 26. Antwoordplicht  bestuurders / commissarissen
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de
houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, met betrekking tot hun verslag of tot de
agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig
nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de
vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor
zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou
berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
Artikel 27. Verdaging van de jaarvergadering
Luik B
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de jaar-
rekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven gel-dig voor
de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op
de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 28. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, ten-zij
alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen, onver-schillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 29. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten.  In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitge-bracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verwor-pen", gevolgd
door de handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergade-ring op de zetel toekomen.
Indien een aandeel verdeeld is in blote eigendom en vruchtgebruik wordt het stemrecht steeds uit-
geoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 30. Meerderheid
Behalve in de bij wet of de statuten bepaalde gevallen worden de beslis-singen ongeacht het aantal
van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerder-heid van
de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegere-
kend bij het tellen van de stemmen.
Artikel 31. Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, hebben recht
om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 32. Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
Titel VII: Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling
Artikel 33. Boekjaar – Jaarrekening - Kwijting
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na de goedkeuring van de jaarrekening, beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de met de statuten of met dit wetboek
strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
Artikel 34. Bestemming van het resultaat - Reserve
Luik B
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (dubbele solvabiliteits- en liquiditeitstest).
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het WVV
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Titel VIII: Ontbinding en vereffening
Artikel 35. Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden door een beslissing van de algemene verga-
dering volgens de regels die vereist zijn voor de wijziging van de statuten.          
Artikel 36. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 37. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel IX: Algemene maatregelen
Artikel 38. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuur-
der, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mede-delingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 39. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tus-
sen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is geves-
tigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 40. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 41. Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen op de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich aldus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
4. VERKLARINGEN VAN DE VERSCHIJNERS
De comparant neemt de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging
ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
4.1. Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op datum van neerlegging ter griffie van een uitgifte van de
Luik B
oprichtingsakte,  om te eindigen op 31 december 2022.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in de maand juni van het jaar 2023.
4.2. Adres
Het adres van de vennootschap is gevestigd te 3210 Lubbeek, Eikenstraat(LIN) 56.
4.3. Overname verbintenissen
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 februari 2021 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
4.4. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze akte verklaart de verschijner keuze van woonplaats te doen in haar
zetel.
4.5. Bestuurder(s)
De vergadering beslist het eerste aantal bestuurders te bepalen op drie en te benoemen tot niet-
statutaire bestuurder, voor onbepaalde duur:
1/ de besloten vennootschap Fello Services, met zetel te 3440 Zoutleeuw, Roelstraat 40, RPR
Leuven, BTW BE0738.702.411, wordt benoemd tot A-bestuurder;
2/ Medusa Care BV, met zetel te 3920 Lommel, Kerkplein 14, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt,
BTW BE0665.627.658, wordt benoemd tot C-bestuurder;
3/ de heer Rudy Armand Bertha Mattheus, geboren te Leuven op 20 januari 1961, rijksregister
nummer *, wonende te 3210 Lubbeek, Eikenstraat(LIN) 56, wordt benoemd tot D-bestuurder.
De bestuurders vormen een collegiaal orgaan en vertegenwoordigen als collegiaal orgaan de
vennootschap jegens derden in rechte als eiser of verweerder. Onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van het bestuur als college, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk opreden, waarvan minstens één (1) A-
bestuurder.
De aangestelde bestuurder BV Fello Services, voormeld, heeft overeenkomstig artikel 2:55 WVV een
vaste vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als bestuurder zal uitoefenen in naam en voor
rekening van de bestuurder-vennootschap, te weten mevrouw Cindy Jonckman, geboren te Sint-
Truiden op 31 augustus 1983, wonende te 3440 Zoutleeuw, Roelstraat 40.
De aangestelde bestuurder BV Medusa Care, voormeld, heeft overeenkomstig artikel 2:55 WVV een
vaste vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als bestuurder zal uitoefenen in naam en voor
rekening van de bestuurder-vennootschap, te weten de heer Proth Patrick Marie Nicolas, geboren te
Lommel op 14 december 1966, wonende te 3920 Lommel, Weldadigheidsstraat 35.
BV Fello Services, BV Medusa Care, en de heer Rudy Mattheus, allen voornoemd, allen
vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht door mevrouw Cindy Jacobs, voornoemd,
verklaren hierbij het mandaat van bestuurders te aanvaar-den en verklaren niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat.
Mevrouw Cindy Jonckman en de heer Patrick Proth, voornoemd, beiden vertegenwoordigd ingevolge
onderhandse volmacht door mevrouw Cindy Jacobs, voornoemd, verklaren hierbij het mandaat van
vaste vertegenwoordiger te aanvaar-den en verklaren niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat.
Overgangsregeling bestuurders
De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, zullen optreden als volmachtdrager van de gezamenlijke
aandeelhouders en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de
vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet.
Bezoldiging
Het mandaat van voornoemde bestuurders is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
4.6. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
4.7. Oprichtingskosten
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten in welke vorm ook, die voor rekening van de vennoot-
schap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, belopen ongeveer het bedrag van
tweeduizend vijfhonderd euro (2.500,00 EUR) (oprichtingsakte, kosten van financieel plan, opstart
boekhouding, inschrijving bij B.T.W., kruispuntbank voor ondernemingen en dies meer).
4.8. Toelatingen en vergunningen
Partijen erkennen dat ondergetekende notaris hun aandacht heeft gevestigd op het feit dat de
vennootschap, in uitvoering van haar voorwerp, kan verplicht zijn de nodige voorafgaande
Luik B
toelatingen of vergunningen te bekomen of bepaalde voorwaarden te vervullen, gelet op in werking
zijnde reglementeringen inzake de toegang tot het beroep.
4.9. Volmachten
BV Deloitte Accountancy, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, vestiging
te 8020 Oostkamp, Kapellestraat 140, BTW BE0443.578.822, of elke andere door hem aangewezen
persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te
beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle  formaliteiten te vervullen inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede
bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de BTW, de
belastingen, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de
aanvraag van registraties en erkenningen enzovoort, en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
            VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Ondertekend, notaris Jean FLEMINGS
Hiermee samen neergelegd:
-           uitgifte van de oprichtingsakte, uitgereikt uitsluitend voor neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, voor registratie;
-           coördinatie originele statuten.