Ondernemingsnr : 0673720329
Naam
(voluit) : Dierenartsenpraktijk WelloVets
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Fraterstraat 113
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Blijkens akte verleden voor het ambt van notaris David De Neve de dato 17 juni 2022 werd de
buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “DIERENARTSENPRAKTIJK WELLOVETS”, met zetel te 9820 Merelbeke,
Fraterstraat 113 en met ondernemingsnummer 0673.720.329, RPR Gent afdeling Gent, alwaar
volgende agenda werd behandeld:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met aanneming van de vorm van een BV.
3. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
5. Bevestiging ontslag en herbenoeming van de bestuurders.
6. Adres van de zetel.
7. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
8. Verlenen van een volmacht.
 
En volgende besluiten genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
De algemene vergadering verklaart te erkennen dat overeenkomstig artikel 41, §4 deze omzetting
van coöperatieve vennootschap naar besloten vennootschap een statutenwijziging vereist waarbij de
procedure van omzetting van vennootschappen zoals bepaald in boek 14, titel 1, hoofdstuk 2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen toepassing vindt.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
Luik B
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18. 600,00) van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Dierenartsenpraktijk WelloVets ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel de uitoefening van de geneeskunde van dieren en dit in de ruimste
zin van het woord.
De aankoop, verkoop, import, export, het huren, leasen, verhuren en herstellen van alle mogelijke
apparatuur en dierengeneeskundige producten die nodig en/of nuttig zijn voor de uitoefening van het
beroep van dierenarts, dit alles rekening houdend met de plichtenleer van het beroep dierenarts.
het beheer van onroerende goederen noodzakelijk voor het runnen of de verdere uitbouw van de
praktijk, bebouwd zowel als niet bebouwde.
het bouwen, kopen of verkopen, huren of verhuren van aangekochte of in eigen beheer onroerende
goederen, voor het runnen of de verdere uitbouw van de praktijk.
In het algemeen kan de vennootschap alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten, en
kan zij alle om het even welke verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten
bij, of bijdragen tot de bevordering van haar doel.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk
doel. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengen, inschrijvingen of anderszins in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel
nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd A-aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- honderd aandelen soort A ;
- nul aandelen soort B.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Alle A-aandeelhouders of B-aandeelhouders dienen dierenartsen te zijn en aldus te zijn
ingeschreven op het tableau van de Orde van dierenartsen.
De A-aandeelhouders, houders van A-aandelen, zijn de oprichters, aangewezen in de
oprichtingsakte, dan wel B-aandeelhouders die door unanieme beslissing van de A-aandeelhouders,
houder worden van A-aandelen.
Er kunnen maximaal drie A-aandeelhouders zijn.
Luik B
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Artikel 10. Uittreding lastens het vennootschapsvermogen
Overeenkomstig artikel 5:154 WVV hebben de aandeelhouders het recht om uit de vennootschap uit
te treden ten laste van haar vermogen wanneer de aandeelhouder die wenst uit te treden (of diens
rechthebbende(en)), hiertoe gegronde redenen heeft. Als gegronde reden komt in aanmerking:
1.Pensionering van de betrokken aandeelhouder;
2.Ernstige ziekte of overlijden van de betrokken aandeelhouder;
3.Elke reden die door de algemene vergadering als gegronde reden wordt aanvaard.
Een aandeelhouder dient met al zijn aandelen uit te treden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd.
Een gedeeltelijke uittreding is niet geldig.
De aandeelhouder die wenst uit te treden dient het verzoek tot uittreding bij aangetekend schrijven te
richten aan het bestuursorgaan; de algemene vergadering beslist binnen de maand na het verzoek.
De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand volgend op die waarin de algemene
vergadering over het verzoek tot uittreding heeft beslist.
Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, zal in onderling akkoord tussen de algemene vergadering en de uittredende
aandeelhouder worden vastgelegd en is minimaal gelijk aan het eigen vermogen van de
vennootschap gedeeld door het aantal aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder uittreedt. Bij
gebreke aan akkoord tussen de algemene vergadering en de uittredende aandeelhouder over het
bedrag van het scheidingsaandeel zal het scheidingsaandeel gelijk zijn, aan het eigen vermogen van
de vennootschap gedeeld door het aantal aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder uittreedt.
Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij een uittreding een uitkering is als bedoeld in de
artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
Niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling wordt, indien het scheidingsaandeel met
toepassing van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV niet of niet geheel kan worden uitgekeerd, het recht
op betaling ervan opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. De uittredingen en de daaruit voortvloeiende
statutenwijziging worden, vóór het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte
verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Artikel 11.                       Uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
Overeenkomstig artikel 5:155 WVV kan de vennootschap een aandeelhouder uitsluiten op grond van
een wettige reden of omwille van een andere in de statuten vermelde reden uitsluiten.
Als wettige reden gelden ondermeer, en zonder beperkend te zijn:
    •  de vennootschap stelt een einde aan de werkzaamheid van de betreffende aandeelhouder
binnen de vennootschap;
    •  de betreffende vennoot stelt zelf een vrijwillig einde aan zijn werkzaamheid binnen de
vennootschap om een andere reden dan vermeld in artikel 10bis.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
De beslissing dient genomen te worden met een drie/vierden meerderheid (na aftrek van de
aandelen waarvan de uitsluiting wordt overwogen) voor zoveel dit tevens een gewone meerderheid
vormt in de algemene vergadering, mits een meerderheid van A-Vennoten.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op een scheidingsaandeel gelijk aan het hoogste van de
volgende berekeningen: hetzij het bedrag van de voor de aandelen waarmee de betrokken
aandeelhouder werd uitgesloten werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, hetzij de
koopprijs die de betrokken vennoot desgevallend heeft betaald om de aandelen waarmee hij wordt
uitgesloten, te verkrijgen.
Het bedrag van het scheidingsaandeel zal evenwel nooit het bedrag van de nettoactief waarde van
deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, kunnen overschrijden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd. Het bestuursorgaan werkt het
aandelenregister bij. De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het
einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het
bestuursorgaan.
Luik B
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, samengesteld uit ten min-ste 2
leden, bestuurders, en maximaal 6. De bestuurders worden verkozen door de algemene vergadering,
onder de aandeelhouders, en dienen allen dierenartsen te zijn. De duur van het bestuurdersmandaat
wordt bepaald door de algemene vergadering. Minstens 1 bestuurder is tevens A-aandeelhouder. De
bestuurder is na verstrijken van het mandaat herkiesbaar.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal er tevens maar één bestuurder zijn, wiens mandaat
voor onbepaalde duur zal gelden.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt evenwel de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder.
Indien er een dagelijks bestuurder of gedelegeerd bestuurder wordt benoemd, dan zal deze de
vennootschap jegens derden kunnen vertegenwoordigen en in rechte als eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
De bezoldiging van een bestuurder kan in geld dan wel in natura zijn.
Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand juni om achttien uur.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 22. Verdaging
Luik B
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
1.- de heer  HILDERSON Ben, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
2.- mevrouw DECALUWE Celine, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9820 Merelbeke,
Fraterstraat 113.
Negende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan  ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de  vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Tiende besluit
De vergadering geeft een bijzondere volmacht aan “Accountantskantoor Frank Van de Steene BV” 
kantoor houdende te 9030 Gent, Hogekouterstraat 82, met het oog op het verrichten van alle
formaliteiten in verband met de kruispuntbank voor ondernemingen, het ondernemingsloket en in
verband met de diensten van de belasting over de toegevoegde waarde.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
-afschrift
-gecoördineerde statuten