Ondernemingsnr : 0461093557
Naam
(voluit) : R.B.S.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kuringersteenweg 308
 : 3511 Hasselt
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een nog te registreren akte van statutenwijziging – aanpassing statuten aan besloten
vennootschap, verleden voor notaris Monique SERONVALLE te Genk op 4 december 2020, blijkt dat
is gehouden de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “R.B.S.” met
maatschappelijke zetel te 3511 Hasselt, Kuringersteenweg 308, waaruit blijkt dat volgende voor
publicatie vatbare beslissingen werden genomen:
Eerste besluit: aanneming van de vorm van een BV
In toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene
vergadering om de rechtsvorm aan te nemen, of beter gezegd te bestendigen, die het dichtst aansluit
bij haar huidige vorm, namelijk deze van een besloten vennootschap (afgekort BV).
Tweede besluit: zetel
De algemene vergadering besluit haar huidige zetel te behouden, doch om deze niet langer statutair
te verankeren.
Derde besluit: opheffing kapitaal & beschikbaar maken
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderd zestig euro (€
1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van het WVV aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het WVV. Zij moet bijgevolg
niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Vierde besluit: inlassing van een voorkooprecht
De vergadering besluit een voorkooprecht in te lassen in de statuten met volgende modaliteiten in
een nieuw artikel 9:
“§ 1. Principe
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen onder levenden
moet, op straffe van nietigheid, de voorafgaandelijke goedkeuring bekomen van het bestuursorgaan.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-mail,
met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s),
van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden
prijs en de andere modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer, binnen de maand na
Luik B
de verzending van de vraag om goedkeuring.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt binnen de veertien dagen betekend aan de overdrager.
Indien de overdrager geen antwoord  van het bestuursorgaan heeft ontvangen binnen de in dit artikel
bepaalde termijn, wordt verondersteld dat  het bestuursorgaan zijn goedkeuring heeft geweigerd. Het
bestuursorgaan moet zijn besluit niet verantwoorden. Tegen weigering van goedkeuring staat geen
beroep op de rechter open.
Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de veertien dagen te rekenen vanaf de
betekening van de weigering, aan het bestuursorgaan betekenen of hij al dan niet afziet van zijn
voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat
hij afziet van de voorgenomen overdracht.
De erfgenamen en legatarissen zijn ertoe gehouden de toestemming van de mede-aandeelhouders
te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
§3. Voorkooprecht
Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, ontstaat er in hoofde van de mede-
aandeelhouders een voorkooprecht op de betrokken aandelen. Het bestuursorgaan licht de
aandeelhouders hierover in binnen de veertien dagen na de betekening door de overdrager of bij
gebrek aan betekening, binnen de veertien dagen na het verstrijken van de termijn voorzien in de
vorige alinea.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen een maand te rekenen
vanaf de betekening van deze inlichting door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven
termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van
veertien dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen
uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen krijgt de verkoop uitwerking voor de
aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en kan het bestuursorgaan een derde-
kandidaat-overnemer voorstellen voor de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd
uitgeoefend. Indien het bestuursorgaan geen derde kandidaat-overnemer gevonden heeft binnen
vóór het verstrijken van de wettelijk toegestane termijn, kunnen de aandelen vrij worden
overgedragen aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking door de
overdrager of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest
gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en
voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper
verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de maand na akkoord of, bij gebrek
aan akkoord, binnen de maand na bepaling ervan door de deskundige. Bij het verstrijken van deze
termijn is de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd,
berekend tegen de wettelijke interest, op de verschuldigd gebleven sommen.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris.
§4. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.”
Vijfde besluit: werking bestuur
De algemene vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
‘zaakvoerder’ voor een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’. Bovendien zullen
de nieuwe wetsbepalingen van toepassing zijn op de inhoud en de organisatie en de implementatie
Luik B
van het mandaat.
De vergadering bevestigt voor zover als nodig het mandaat van de huidige bestuurder.
De externe vertegenwoordiging wordt toevertrouwd aan 2 bestuurders, die gezamenlijk dienen te
tekenen, hetzij aan 1 gedelegeerd-bestuurder alleen.
Zesde Besluit: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur wordt toegekend aan één of meer bestuursleden in de hoedanigheid van
gedelegeerd-bestuurder. Elke gedelegeerd-bestuurder kan alleen de vennootschap rechtsgeldig
vertegenwoordigen.
De externe vertegenwoordiging wordt, wat betreft het dagelijks bestuur, toevertrouwd aan 1
gedelegeerd-bestuurder, die alleen de vennootschap rechtsgeldig kan vertegenwoordigen.
Zevende besluit: opheffing van het statutair karakter van de bestuurder
De huidige statutaire bestuurder, de heer ROMBOUTS Luc, zal voor onbepaalde duur verder lopen,
doch niet langer statutair worden verankerd. De statuten worden in die zin aangepast.
Achtste besluit: interim-dividenden
De vergadering besluit om de mogelijkheid in te lassen om interimdividenden uit te keren en
volgende tekst in te lassen in het nieuw artikel 21 der statuten:
“Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar en/of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.”
Negende besluit: aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De opdracht van de bestuurders wordt kosteloos vervuld, tenzij de algemene vergadering, hiertoe bij
uitsluiting bevoegd, hierover anders beslist.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de wetsbepalingen terzake.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd alle handelingen van intern bestuur te verrichten nodig of dienstig ter
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, wordt de vennootschap –
onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan – ten aanzien
van derden rechtsgeldig verbonden en vertegenwoordigd door:
- twee bestuurders gezamenlijk handelend;
- een gedelegeerd bestuurder afzonderlijk handelend;
- binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere gevolmachtigden.
Het bestuursorgaan of in voorkomend geval de enige bestuurder kan bijzondere machten
Bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming
De enige bestuurder ziet alle bestuursbevoegdheden verenigd in zijn/haar persoon.
Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen de zeven (7) kalenderdagen na een daartoe
strekkend verzoek van een bestuurder.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste
der aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, ten minste twee (2) volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproeping
bevat de agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig
Luik B
beraadslaagd en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig
vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
Indien er meerdere bestuurders zijn kan het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en
besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder, maar slechts voor één
vergadering. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Elke gedelegeerd bestuurder kan alleen de vennootschap rechtsgeldig verbinden wat betreft het
dagelijks bestuur.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Bestemming van de winst-reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar en/of uit de winst van
het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening daarvan niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Tiende besluit: benoeming bestuurders en gedelegeerd-bestuurders
De aandeelhouders benoemen voor onbepaalde duur als nieuwe bestuurders:
1.De heer ROMBOUTS Stefan, voornoemd;
2.De heer ROMBOUTS Frank, voornoemd;
3.De heer ROMBOUTS Denis, voornoemd.
Vervolgens komen de 4 bestuurders in vergadering tezamen en beslissen tot gedelegeerd-
bestuurders te benoemen, eveneens voor onbepaalde duur:
1.De heer ROMBOUTS Stefan, voornoemd;
2.De heer ROMBOUTS Frank, voornoemd;
3.De heer ROMBOUTS Denis, voornoemd.
VOLMACHT
De vergadering beslist volmacht te geven aan naamloze vennootschap “FINEKO”, te 3600 Genk,
Toekomstlaan 38, of een in de plaats gestelde, om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
administratieve handelingen bij de verschillende overheidsdiensten en de KBO.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL om tezamen te worden neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank tezamen met een uitgifte van gemelde statutenwijziging en de
gecoördineerde statuten.
 
Notaris Monique SERONVALLE.