N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
VALONIS Real Estate
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de Malvoisin 38
5575 Patignies
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par Maître Etienne BEGUIN, notaire à Beauraing, en date du 23 octobre 2018, il
résulte que la SPRL VALONIS Real Estate a été constituée comme suit :
"ONT COMPARU :
 
1/ Monsieur BAIJOT Dany Jean Guy, né à Dinant le quinze décembre mille neuf cent septante-
huit, domicilié à 5575 Gedinne, division de Patignies, Rue de Malvoisin, 44, ,.
2/ La société privée à responsabilité limitée « LTM Gestion », ayant son siège social à 5575
GEDINNE, division de PATIGNIES, rue de Malvoisin, 44, inscrite à la TVA sous le numéro BE0666.
837.485 et au registre des personnes morales sous le numéro 0666.837.485, constituée suivant acte
dressé par Maître Etienne BEGUIN, notaire soussigné, le 30 novembre 2016, publié par extrait aux
annexes au Moniteur Belge du 2 décembre 2016 sous le numéro 16324437, et dont les statuts n’ont
pas été modifiés à ce jour.
-- Ici représentée, en vertu de l’article 11 des statuts, par son gérant statutaire, Monsieur Dany
BAIJOT, prénommé, nommé à cette fonction pour la durée de la société aux termes de l’acte
constitutif du 30 novembre 2016.
 
Lesquels ont remis au notaire soussigné le plan financier prévu par l'article 215 du Code des
sociétés.
 
Le dit plan financier demeurera au dossier ouvert en l'étude au nom de la société, après avoir été
signé "Ne Varietur" par les comparants et Nous, Notaire.
 
Ensuite, les comparants Nous ont requis de dresser l'acte authentique des statuts d'une société
privée à responsabilité limitée, qu'ils déclarent former comme suit :
 
ARTICLE 1  Formation.
 
Il est formé entre les comparants, une société privée à responsabilité limitée qui sera régie par les
dispositions du Code des sociétés, ses modifications et par les présents statuts.
 
ARTICLE 2  Dénomination.
 
La société est dénommée " VALONIS Real Estate ".
 
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société, la dénomination de la société devra toujours être accompagnée
de la mention "Société privée à Responsabilité Limitée" ou en abrégé "SPRL", suivie de l'indication
précise du siège social, ainsi que des mots "Registre des Personnes Morales" ou des initiales "RPM"
suivies du numéro d'immatriculation et de l'indication du tribunal de commerce dans le ressort duquel
la société a son siège.
0712509441
Volet B
 
ARTICLE 3  Siège social.
 
Le siège social est établi en Belgique à 5575 GEDINNE, division de Patignies, rue de Malvoisin, 38.
 
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune sur simple décision du ou des gérants et
en tout autre endroit par décision des associés délibérant dans les conditions requises pour les
modifications aux statuts.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins du
gérant.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, organes,
ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE 4  Objet.
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- toutes opérations immobilières, agricoles ou forestières et notamment, l’achat, la vente, la location,
la location financement de tous immeubles à usage privé ou professionnel, meublés ou non, de
terrains, de bois ou de fonds de bois, et toutes opérations se rattachant directement ou indirectement
à son objet ; leur prise en location ; leur mise à disposition de tiers en vertu de tous contrats à titre
onéreux ou à titre gratuit, l’acquisition de leur jouissance, leur exploitation et leur mise en valeur sous
quelques formes que ce soit, pour compte propre ou pour compte de tiers, la mise en copropriété, la
gestion, l’entretien, la réparation, la construction, la promotion, la restauration, la location et le
financement de tous immeubles, l’acquisition et la vente de tous droits immobiliers, et en général tout
ce qui se rattache aux domaines immobiliers ou forestiers.
- l’étude et la réalisation de tout projets immobiliers, la gestion d’immeubles pour compte propre ou
pour compte de tiers, la réalisation de tout projet d’investissement immobilier, le courtage, le
lotissement et la division de tous immeubles, le crédit au sens le plus large du terme, et notamment
tout prêt hypothécaire et autres, en ce compris les prêts réglementés ou non, l’étude, l’organisation
et le conseil en matière financière, commerciale, juridique, et sociale, toutes prestations de services
et d’organisation en matière administrative, technique, financière, juridique ou commerciale ainsi que
l’exercice de mandats d’administrateurs ou gérants dans les sociétés.
 
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
 
 
 
L’énumération qui précède n’est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
 
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées.
 
La société ne peut en aucun cas faire de la gestion de fortune, fournir des avis de placement ou
servir d’intermédiaire ou de conseillers en placements au sens de la loi du six avril mil neuf cent
nonante-cinq, de modifications ultérieures éventuelles de ladite loi et des arrêtés royaux
subséquents.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
ARTICLE 5  Durée.
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
ARTICLE 6  Capital social.
Volet B
 
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
 
Ce capital est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/ centième du capital social.
 
ARTICLE 7  Souscription.
 
Les cent parts sociales sont entièrement souscrites comme suit :
 
 par Monsieur Dany BAIJOT : nonante-neuf (99) parts sociales, soit 18.414€
 
 par la SPRL LTM Gestion : une (1) part sociale, soit 186 €
-------
18.600 €
ARTICLE 8  Libération.
 
Le comparant déclare et reconnaît que les cent parts sociales sont entièrement souscrites et libérées
à concurrence de six mille deux cents euros (6.200 EUR) par un versement en espèces qu'ils ont
effectué auprès de la banque ING, en un compte numéro (...) ouvert au nom de la société en
formation, de sorte que la société a dès à présent à sa disposition une somme de six mille deux
cents euros (6.200 EUR).
 
Une attestation de l’organisme dépositaire justifiant ce dépôt a été remise au notaire soussigné,
conformément à l’article 224 du Code des Sociétés.
 
ARTICLE 8/bis – Appels de fonds.
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales dont l'associé est titulaire. La
gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, elle détermine
les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
 
L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
 
La gérance peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire racheter
par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts sociales de
l'associé défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
Le transfert des parts sociales sera signé par l'associé défaillant ou à son défaut par la gérance dans
les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
 
ARTICLE 9  Caractère des parts sociales.
 
Les parts sociales sont nominatives.
 
Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé
résultera seulement du registre des parts tenu au siège social qui contiendra la désignation de
chaque associé et le nombre de parts lui appartenant.
 
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une part sont
tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire
associé, à défaut de quoi, l'exercice des droits afférents aux dites parts sera suspendu jusqu'à
réalisation de pareille représentation.
En cas de démembrement d'une part entre nupropriétaire et usufruitier, le droit de vote appartiendra
à l'usufruitier, sauf convention contraire intervenue entre les parties concernées et
Volet B
notifiée à la gérance par pli recommandé au moins huit jours avant usage du droit au vote.
 
ARTICLE 10  Cession de parts.
 
 
a) Entre vifs :
Les parts ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs qu'avec l'agrément de tous les
associés.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises à un
associé, au conjoint du cédant, à des ascendants ou descendants en ligne directe.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés
devant le Tribunal de Commerce du siège social siégeant en référé, les opposants dûment assignés.
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire, les associés opposants auront trois mois à dater de
l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions ci-après précisées.
Au cas où la société ne comprendrait que deux associés et à défaut d'accord différent entre les
associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer son
coassocié de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la
cession est proposée, ainsi que le prix offert.
Dans le mois de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui-ci une
lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir
adressé sa réponse dans les formes et les délais ci-dessus, il sera réputé avoir consenti à la cession
projetée.
L'autre associé peut proposer de reprendre les parts cédées soit pour lui-même, soit pour compte
d'un tiers dont il garantira la solvabilité, ce tiers devant toutefois être agréé par l'associé cédant, si
celui-ci ne cédant pas toutes ses parts, reste associé.
Dans ces deux cas et dans celui où le refus d'agrément est jugé arbitraire, les prix et conditions de
rachat seront déterminés comme suit : la valeur de la part sera déterminée, à défaut d'accord entre
les associés opposants et cédants, par deux arbitres respectivement choisis par eux, étant entendu
que ces arbitres s'en adjoindront un troisième en cas de désaccord, et qu'en cas de refus par l'une
des parties de désigner son arbitre, comme dans le cas où les deux arbitres ne pourraient s'entendre
sur le choix d'un troisième, la valeur de la part sera fixée par le Tribunal de commerce compétent à la
requête de la partie la plus diligente, l'autre partie étant régulièrement assignée.
Les sommes ainsi dues aux cédants seront payables en trois années, par fractions semestrielles et
pour la première fois six mois après l'accord amiable, la sentence arbitrale ou le jugement fixant la
valeur de la part; elles produiront des intérêts au taux légal en vigueur à l'époque, à compter de la
même date.
Les parts achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a pu être
effectué dans le délai de trois mois à dater de l'ordonnance jugeant le refus d'agrément arbitraire, le
cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante
jours qui suivront l'expiration du dit délai de trois mois.
 
b) Pour cause de mort :
Les parts ne peuvent, à peine de nullité, être transférées à cause de mort qu'avec l'agrément de tous
les associés.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les parts sont transmises à un associé, au
conjoint du testateur, à des ascendants ou descendants en ligne directe.
En cas de transmission de parts pour cause de mort, les héritiers ou légataires qui ne pourront
devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés, n'auront droit qu'à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au gérant de la
société qui devra observer les prescriptions de l'article 252 du Code des sociétés.
Les prix de rachat seront déterminés, à défaut d'accord amiable, par voie de sentence arbitrale ou de
jugement, ainsi qu'il est stipulé ci-dessus pour les cessions entre vifs. Les modalités de paiement
sont également déterminées ainsi qu'il est stipulé ci-dessus.
Si le rachat n'est pas effectué dans le délai de trois mois à dater du décès, les héritiers ou légataires
seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Les héritiers ou légataires, mêmes mineurs ou incapables ne pourront jamais requérir soit
l'apposition de scellés, soit un inventaire des biens sociaux.
 
ARTICLE 11  De la gérance.
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux,
nommés par l'assemblée générale qui fixe également leur nombre et leur rémunération.
Volet B
 
Le mandat de gérant sera gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Les gérants ont tous pouvoirs d'agir au nom de la société quelle que soit la nature ou l'importance
des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet social. Par suite, ils disposent de tous
pouvoirs non seulement d'administration, mais même de disposition.
 
Ils peuvent soit conjointement, soit séparément signer tous actes intéressant la société.
 
Les gérants peuvent déléguer, sous leur responsabilité, certains pouvoirs pour des fins déterminées,
à telles personnes que bon leur semble. Les acquits de factures, les quittances à donner à
l'administration des chemins de fer ou autres, seront valablement signés par des fondés de pouvoirs
à ce délégués par les gérants.
Les signatures des gérants devront, dans tous actes engageant la responsabilité de la société, être
précédées ou suivies immédiatement de la mention de leur qualité de gérant.
Les gérants sont nommés pour un terme de trois ans avec tacite reconduction, sauf avis exprès ou
démission.
Leur mandat est renouvelable.
En cas de décès, de démission ou de révocation d'un gérant, il sera procédé à son remplacement
jusqu'à l'expiration de son mandat par une décision de la plus prochaine assemblée générale des
associés.
Si le nombre des gérants est augmenté au-delà de deux, ils formeront un collège de gestion.
 
ARTICLE 12  De la surveillance.
 
La surveillance de la société est exercée par les associés. Chacun d'eux aura tous les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance
sans déplacement des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
    1.  en vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un commissaire, la
nomination s'en ferait par l'assemblée générale des associés, à la majorité des voix, la dite
assemblée fixant également la durée et la rémunération de cette fonction.
 
ARTICLE 13  De l'assemblée générale des associés.
 
L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la société.
Elle est présidée par le plus âgé des gérants qui désigne un secrétaire.
 
L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit de plein droit au siège social ou à l'endroit
indiqué dans les convocations, le troisième jeudi de septembre de chaque année, à dix-neuf heures.
Si ce jour est férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant autre que le samedi.
 
Elle est convoquée par le gérant ou s'ils sont plusieurs par le collège de gestion. Les associés
possèdent individuellement le droit de convocation. Les associés seront convoqués quinze jours au
moins avant la réunion.
Tout associé devra assister en personne à l'assemblée, ou bien s'y faire représenter par un
mandataire agréé par le gérant ou par le collège de gestion.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre
de parts représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
L'assemblée générale extraordinaire délibère suivant les règles prévues aux articles 286 et suivants
du Code des Sociétés.
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
Les procèsverbaux de l'assemblée générale sont signés par les gérants et par les associés qui le
souhaitent. Les expéditions ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par un gérant.
 
ARTICLE 14  Droit de préférence en cas d'augmentation de capital.
 
La souscription des parts sociales créées lors d'une augmentation de capital sera exercée par
Volet B
préférence par les propriétaires des parts sociales proportionnellement à la partie du capital leur
appartenant. Les parts qui n'ont pas été souscrites ne peuvent l'être que par des personnes
indiquées à l'article 249, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins les
trois/quart du capital social.
 
ARTICLE 15 - Exercice social - Inventaire  Bilan.
 
L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente-et-un mars de chaque année.
 
Chaque année, les gérants dresseront un inventaire et établiront les comptes annuels. Ces comptes
annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
 
Ces documents sont établis conformément aux articles 92 et suivants du Code des sociétés et à ses
arrêtés d'exécution, dans la mesure où la société y est soumise et conformément aux dispositions
légales et réglementaires qui lui sont applicables.
 
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les 6 mois
de la clôture de l’exercice social.
 
ARTICLE 16  Répartition du bénéfice.
 
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
 
Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement :
1. Cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire quand la réserve atteindra le dixième du capital social. Il redevient obligatoire si, pour une
cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
2. Sur le bénéfice restant, l'assemblée générale peut décider, à la majorité ordinaire des voix,
d'opérer tous reports à nouveau et tous prélèvements destinés à la création de tous fonds de
réserve, notamment pour changements ou grosses réparations des immeubles et du matériel, pour
paiement d'impôts, pour dépréciation de la valeur des éléments d'actif, etc.
3. Le reliquat des bénéfices est réparti comme dividendes entre les associés proportionnellement au
nombre des parts sociales possédées par chacun d'eux.
 
ARTICLE 17 – Dissolution - Liquidation.
 
En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par le gérant ou les gérants alors en fonction,
ou s'ils sont plus de deux par le collège des gérants, à moins que l'assemblée générale ne décide de
confier la liquidation à une ou plusieurs autres personnes qu'elle désignera.
 
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale.
Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus, mais il est toujours loisible à
l'assemblée générale de restreindre des pouvoirs ou d'exiger des garanties de bonne gestion.
Après apurement du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les
associés proportionnellement au nombre de parts sociales dont ils sont titulaires.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétabliront l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
 
ARTICLE 18 - Perte du Capital.
 
A. Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer et de statuer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de
la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées à l'ordre du
jour.
La gérance justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés,
quinze jours avant l'assemblée générale.
Volet B
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
B. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à 6.200 €, tout intéressé peut demander au
tribunal la dissolution de la société.
 
Article 19 - Droit commun.
 
Toutes les dispositions du Code des sociétés auxquelles il n’est pas dérogé par les présents statuts
et qui ne sont pas reprises aux présentes, sont réputées inscrites de plein droit.
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés seront censées non écrites.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
1. Le premier exercice social doit être considéré comme ayant commencé le vingt-trois octobre deux
mille dix-huit pour se terminer le trente et un mars deux mille vingt.
 
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois en septembre deux
mille vingt.
 
3. Est nommé en qualité de gérant pour une durée illimitée : Monsieur Dany BAIJOT, prénommé, ici
présent et acceptant cette fonction, et qui déclare n'être frappé d'aucune décision s'opposant à cette
nomination.
 
Le mandat de gérant de Monsieur Dany BAIJOT, prénommé, est gratuit, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
 
CONVOCATIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE
 
Les comparants déclarent accepter que les convocations à l’assemblée générale leur soient
adressées par mail, fax, et tout autre moyen de communication.
 
FRAIS.
 
Le montant des frais, droits, honoraires et dépenses de toutes natures incombant à la société en
raison de sa constitution, est évalué à mille deux cents euros (1.200 EUR). "
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins de publication aux annexes au Moniteur belge.
Etienne BEGUIN
Notaire