Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
STELARA
De Keyserlei 5 Bus 10
2018 Antwerpen
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
~~Uit een akte verleden voor Meester Katrin ROGGEMAN, geassocieerde notaris te Brussel, op 09
maart 2015, blijkt het dat:
…/…
1. De naamloze vennootschap TALON HOLDCO, met maatschappe-lijke zetel te 2018 Antwerpen,
De Keyserlei, 5 bus 10 en ondernemingsnummer 0830.927.536,
…/…
2. De naamloze vennootschap TRUVO, met maatschappelijk zetel te 2018 Antwerpen, De Keyserlei,
5 bus 10 en ondernemingsnummer 0826.960.632,
…/…
Hierna "de comparanten" genoemd.
…/…
-* OPRICHTING *-
A. Rechtsvorm – naam – zetel.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met de
naam STELARA.
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 2018 Antwerpen, De Keyserlei 5, bus 10.
B. Kapitaal – aandelen – volstorting.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500 EUR). Het is
volledig geplaatst en volledig volstort.
Het is vertegenwoordigd door zes miljoen honderd vijftigduizend (6.150.000) aandelen, waarop als
volgt in geld wordt ingeschreven tegen de prijs van een cent (0,01) per aandeel:
- De naamloze vennootschap TALON HOLDCO, voornoemd, verklaart op zes miljoen honderd
negenenveertigduizend negenhonderd (6.149.900) aandelen in te schrijven, die zij volledig volstort.
- De naamloze vennootschap TRUVO, voornoemd, verklaart op honderd (100) aandelen in te
schrijven, dat zij volledig volstort.
De comparanten verklaren en erkennen dat op alle en elk van deze aandelen werd ingeschreven en
dat ze werden volstort zoals hierboven gezegd en dat de vennootschap, bijgevolg, vanaf de
verkrijging van de rechtspersoonlijkheid over een bedrag van eenenzestigduizend vijfhonderd euro
(61.500 EUR)  kan beschikken,
…/…
De comparant sub 1 verklaart op zijn eer bij monde van haar vertegen-woordigers dat zij niet voldoen
aan de definitie van "KMO" zoals omschreven in artikel 2 van de programmawet van tien februari
negentienhonderd achtennegen-tig. De comparanten verklaren bijgevolg op hun eer dat huidige
vennootschap zelf niet aan de definitie van "KMO" beantwoordt zoals omschreven door gezegde wet.
-* STATUTEN *-
Hoofdstuk I. Definities – Rechtsvorm – Naam – Zetel – Doel – Duur
1 Definities
Voor de toepassing van deze Statuten hebben de volgende be-grippen de betekenis die eraan wordt
0600897974
Luik B
gegeven of waarnaar wordt verwezen in huidig Artikel 1:
“Aan Volgplicht Onderworpen Effecten” heeft de betekenis aan deze term gegeven in Artikel 11;
“Aandeelhouder” betekent een houder van Aandelen;
“Aandelen” betekent, op een bepaald tijdstip, de uitgegeven ge-wone aandelen in het kapitaal van de
Vennootschap op dat tijdstip;
“Aangelegenheden Voorbehouden aan de Algemene Vergade-ring” betekent de aangelegenheden
die vermeld zijn in de Artike-len 21.2.1 tot en met 21.2.4;
“Aangelegenheden Voorbehouden aan de Raad van Bestuur” betekent de aangelegenheden die
vermeld zijn in Artikel 21.2.5 (i) tot en met (xii);
“Aangestelde” betekent, met betrekking tot een persoon, een aangestelde of een bewaarnemer of
een soortgelijke vertegen-woordiger of aangestelde (onder eender welk recht) van die per-soon;
“Activiteit” betekent de activiteit die van tijd tot tijd wordt uitgevoerd door de Groep;
“Algemene Vergadering” betekent de algemene vergadering van aandeelhouders van de
Vennootschap;
“Afsluitingsdatum van het Volgrecht” heeft de betekenis aan deze term gegeven in Artikel 11;
“Bestuurder” betekent een lid van de Raad van Bestuur benoemd overeenkomstig de Statuten en de
Overeenkomst;
“Bezwaring” betekent een pand, vordering, last, hypotheek, ze-kerheid, optie, verkoopsmandaat,
vruchtgebruik, eigendomsvoor-behoud, voorkooprecht, voorkeurrecht of andere rechten van der-den
of zekerheidsrechten van enige aard of een overeenkomst, regeling of verplichting om één van de
voorgaande te vestigen;
“Bijkomende Investeerderbestuurder” betekent een bijkomende Investeerderbestuurder benoemd tot
de Raad van Bestuur door de Algemene Vergadering overeenkomstig Artikel 15.7;
“Budget” betekent het budget van de Groep zoals van tijd tot tijd goedgekeurd of gewijzigd door de
Raad van Bestuur als een Aan-gelegenheid Voorbehouden aan de Raad van Bestuur;
“Burgerlijk wetboek” betekent het Burgerlijk Wetboek van 21 maart 1804, zoals van tijd tot tijd
gewijzigd;
“Controle” betekent de bevoegdheid om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van
een meerderheid van be-stuurders of zaakvoerders van een vennootschap of op de oriëntatie van
het beleid van een vennootschap, zij het door het bezit van stemrechten, krachtens een
overeenkomst of anderszins, en “Controleren” en “Gecontroleerd” dienen dienovereenkomstig te
worden geïnterpreteerd;
“Dochtervennootschap” heeft de betekenis die aan de term “Subsidiary” wordt gegeven in de Senior
Facility Agreement;
“Exchange Act” betekent de US Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd;
“Exit Gebeurtenis” heeft de betekenis die aan de term “Exit Event” wordt gegeven in de
Overeenkomst;
“Gedwongen Verkoopsmededeling” heeft de betekenis die aan deze term wordt gegeven in Artikel
11.2;
“Gedwongen Verkoopsprijs” heeft de betekenis die aan deze term wordt gegeven in Artikel 11.2;
“Gedwongen Verkoper” heeft de betekenis die aan deze term wordt gegeven in Artikel 11.2;
“Groep” betekent Truvo NV en haar Dochtervennootschappen;
“Groep CEO” betekent de chief executive officer van de Groep zoals van tijd tot tijd als dusdanig
aangesteld door de Raad van Bestuur;
“Groep CFO” betekent de chief financial officer van de Groep zoals van tijd tot tijd als dusdanig
aangesteld door de Raad van Bestuur;
“In Onderling Overleg Handelende Personen” betekent, met be-trekken tot een Aandeelhouder of
een PIKco Aandeelhouder, per-sonen die op grond van een (formele of informele) overeenkomst of
afspraak actief samenwerken teneinde de Controle over PIKco en/of de Vennootschap te verkrijgen
dan wel te handhaven;
“Investeerderbestuurder” betekent een Rechtstreekse Investeer-derbestuurder of een PIKco
Investeerderbestuurder;
“Investment Company Act” betekent de US Investment Company Act van 1994, zoals gewijzigd;
 “IPO” betekent de toelating tot een effectenbeurs (zij het door middel van shelf registration, een
openbare aanbieding waarvoor een verbintenis tot plaatsing van de effecten werd aangegaan of
enige andere methode toegelaten door alle toepasselijke wetten en regels) van alle of een deel van
de Aandelen of depositary receipts (of gelijkaardige instrumenten) die Aandelen vertegenwoordigen;
“Management Incentive Plan” heeft de betekenis die aan deze term wordt gegeven in de
Overeenkomst;
“Medium-Term Plan” betekent het drie-jaren-plan voor de Groep goedgekeurd of gewijzigd van tijd tot
tijd door de Raad van Bestuur in overeenstemming met Artikel 21.2.5(i);
“Overeenkomst” betekent de aandeelhoudersovereenkomst aan te gaan tussen PIKco, de
Vennootschap, de Lender Shareholders (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst), de PIKco
Luik B
Debtholders (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst), Truvo Belgium Comm. V, Truvo NV, de Groep
CEO en de Groep CFO op of rond 30 maart 2015, desgevallend zoals van tijd tot tijd gewijzigd,
geamendeerd of vervangen, onder andere via een ondertekende Letter of Adherence (zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst);
“Partij” betekent een partij bij de Overeenkomst, met inbegrip van (voor alle duidelijkheid) een
persoon die een Letter of Adherence (zoals deze term gedefinieerd is in de Overeenkomst) overeen-
komstig artikel 15.3.1 van de Overeenkomst heeft ondertekend;
“PIKco” betekent Stelara PIKco S.A. een naamloze vennootschap (“société anonyme”) naar
Luxemburgs recht met zetel te 48 Boule-vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg,
Groother-togdom Luxemburg;
“PIKco Aandeelhouder” betekent een houder van PIKco Aandelen;
“PIKco Ad Hoc Benoemingscomité” betekent een ad hoc be-noemingscomité dat bestaat uit de drie
grootste PIKco Aandeel-houders (of groepen van dergelijke PIKco Aandeelhouders die Verwanten
zijn);
 “PIKco Aandelen” betekent, op een bepaald tijdstip, de uitgegeven gewone aandelen in het kapitaal
van PIKco op dat tijdstip;
“PIKco Investeerderbestuurder” heeft de betekenis die aan deze term wordt gegeven in Artikel
15.1.2;
“PIKco Schuld” of “Verbonden Schuld” betekent de PIK schuld uitgegeven door PIKco
overeenkomstig de PIKco Kredietovereen-komst;
“PIKco Kredietovereenkomst” betekent de kredietovereenkomst (“PIKco Facilities Agreement”)
aangegaan op dezelfde dag als de Overeenkomst tussen, onder andere, de Participating Lenders
(zoals daarin gedefinieerd) en PIKco;
“QIB” heeft de betekenis die aan deze term wordt gegeven in Artikel 10;
“QP” heeft de betekenis die aan deze term wordt gegeven in Artikel 10; 
“Raad van Bestuur” betekent de raad van bestuur van de Ven-nootschap;
“Rechtstreekse Investeerderbestuurder” heeft de betekent die aan die term gegeven wordt in Artikel
15.1.1;
“Sectorconcurrent” betekent een entiteit (alsook haar holding-vennootschappen,
dochtervennootschappen en/of verbonden vennootschappen) die actief is op het gebied van het
verstrekken van informatie betreffende telefoongidsen en/of adresboeken en marketing diensten, in
welke vorm dan ook en in ieder rechtsgebied waarin de Vennootschap of haar
Dochtervennootschappen actief zijn;
“Securities Act” betekent de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd;
“Senior Facility Agreement” betekent de “senior facility agreement” aangegaan tussen Truvo NV, de
“Senior Lenders” (zo-als daarin gedefinieerd) en anderen, oorspronkelijk gedateerd op 30 november
2010, zoals gewijzigd en geherformuleerd op of rond 30 maart 2015;
 “Stelara Ad Hoc Benoemingscomité” betekent een ad hoc be-noemingscomité dat bestaat uit de drie
grootste Aandeelhouders (met uitzondering van PIKco) of groepen van dergelijke Aandeel-houders
die Verwanten zijn;
“Statuten” betekent de statuten van de Vennootschap zoals van tijd tot tijd gewijzigd;
“Stelara Groep” betekent de Vennootschap en haar Dochterven-nootschappen;
“Stelara Groepsvennootschap” betekent een lid van de Stelara Groep;
“Vennootschap” betekent de vennootschap naar Belgisch recht waarvan dit de statuten zijn;
“Verboden Overnemer” betekent een Sectorconcurrent of een Verbonden Vennootschap of Verwante
of Aangestelde van een Sectorconcurrent;
“Verbonden Vennootschap” betekent, met betrekking tot een persoon of vennootschap, elke andere
persoon of vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, dergelijke persoon of vennoot-schap
Controleert, Gecontroleerd wordt door dergelijke persoon of vennootschap of Gecontroleerd wordt
door dezelfde persoon of vennootschap als dergelijke persoon of vennootschap;
“Vereffening” betekent de goedkeuring door de Algemene Verga-dering van Stelara van een besluit
om Stelara te ontbinden en in vereffening te stellen;
“Verkoop van Activa” betekent een verkoop van alle, of zo goed als alle, onderdelen van de
activiteiten, activa en onderneming van de Stelara Groep (zij het door middel van een verkoop van
aande-len in een lid van de Groep of door middel van een verkoop van activa of door een fusie en zij
het in één verrichting of door middel van verschillende verrichtingen) door de Vennootschap of een
an-dere Stelara Groepsvennootschap;
“Verkopen” betekent, met betrekking tot Aandelen, PIKco Aandelen of PIKco Schuld, of enig belang
daarin, één van de volgende: (a) het verkopen, toewijzen, overdragen of anderszins vervreemden
van, of enige optie toekennen op, enige aandelen of schuld of enige belangen in dergelijke aandelen
of schuld; (b) het vestigen of het voortbestaan toelaten van enige Bezwaring op dergelijke aandelen
of schuld of enige belangen in dergelijke aandelen of obligaties; (c) het aangaan van enige
overeenkomst met betrekking tot stemrechten of enige andere rechten verbonden aan dergelijke
Luik B
aandelen of schuld (met inbegrip van de rechten onder de Overeenkomst) of (d) verzaken aan of
overdragen van enig recht om dergelijke aandelen of obligaties of enig belang in dergelijke aandelen
of schuld te verkrijgen en “Verkoop” en “Verkocht” die-nen dienovereenkomstig te worden
geïnterpreteerd;
“Verwante” betekent, met betrekking tot een persoon (met inbegrip van, maar zonder hiertoe beperkt
te zijn, een unit trust, een in-vestment trust of een partnership met beperkte of onbeperkte aan-
sprakelijkheid):
(a) een beherende vennoot, beheerder (“trustee”) of Aange-stelde van dergelijke persoon;
(b) een fonds of een vennootschap (met inbegrip van, maar zonder hiertoe beperkt te zijn, een unit
trust, investment trust of partnership met beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid) die geadviseerd
wordt door, of waarvan de activa van tijd tot tijd worden beheerd (zij het alleen handelend of samen
met anderen) door dezelfde persoon die een fonds adviseert of beheert dat (rechtstreeks of
onrechtstreeks) in die persoon investeert; of
(c) een ander fonds of een andere vennootschap (met inbegrip van, maar zonder hiertoe beperkt te
zijn, een unit trust, in-vestment trust of partnership met beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid)
waarvan die persoon (of een fonds dat (rechtstreeks of onrechtstreeks) in die persoon investeert), of
een beherende vennoot, beheerder (“trustee”), Aangestelde, zaakvoerder of raadgever van een
fonds dat (rechtstreeks of onrechtstreeks) investeert in die persoon, een beherende vennoot,
beheerder, Aangestelde, zaakvoerder of raadgever is;
“Volgplicht Veroorzakende Aandeelhouder” heeft de betekenis die aan deze term wordt gegeven in
Artikel 11.2;
“Volgrecht Veroorzakende Aandeelhouder” heeft de betekenis die aan deze term wordt gegeven in
Artikel 11.1;
“Volgrechtaanbod” heeft de betekenis die aan deze term wordt gegeven in Artikel 11.1;
“Volgrecht Uitoefenende Aandeelhouder” heeft de betekenis die aan deze term wordt gegeven in
Artikel 11.1;
“Volgrechtmededeling” heeft de betekenis die aan deze term wordt gegeven in Artikel 11.1;
“Voltrekkingsdatum van de Gedwongen Overdracht” heeft de betekenis die aan deze term wordt
gegeven in Artikel 11.2;
“Waarnemer” betekent een waarnemer bij de Raad van Bestuur aangesteld overeenkomstig Artikel
17;
“Werkdag” betekent een dag die geen zaterdag of zondag is, noch een wettelijke feestdag of een dag
waarop de banken gesloten zijn in België of in het Verenigd Koninkrijk; en
“Wetboek van vennootschappen” betekent het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, zoals
van tijd tot tijd gewijzigd.
2 Rechtsvorm – Naam
2.1 De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
2.2 De Vennootschap draagt de naam “Stelara”.
3 Zetel
3.1 De zetel van de Vennootschap is gevestigd te 2018 Antwerpen, De Keyserlei 5, bus 10,
gerechtelijk arrondis-sement Antwerpen.
3.2 Hij kan bij besluit van de Raad van Bestuur worden verplaatst naar iedere andere plaats in België
behalve wanneer de verplaatsing een wijziging van de taal van deze Statuten met zich meebrengt
ingevolge de toepasselijke taalwetgeving. In dat geval moet de verplaatsing van de ze-tel het
voorwerp uitmaken van een besluit van een buiten-gewone Algemene Vergadering.
3.3 De Vennootschap mag, bij besluit van de Raad van Bestuur, bedrijfszetels, administratieve zetels
en bijkantoren vestigen in België en in het buitenland.
4 Doel
4.1 De Vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, in eigen naam of in naam van derden, alleen of in samenwerking met
derden,:
(a) het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, sa-menwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwer-ven van een belang of deelneming in bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid in België of in het buitenland;
(b) het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen;
(c) het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van ver-bonden vennootschappen en van ondernemingen, bedrij-vigheden en
verenigingen waarin zij een rechtstreeks of on-rechtstreeks belang of deelneming heeft;
(d) het verlenen van alle advies en bijstand op alle mo-gelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het
bestuur en de directie van verbonden vennootschappen en van onder-nemingen, bedrijvigheden en
verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, en in het algemeen het stellen van alle
handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van
een holding;
Luik B
(e) het aangaan van leningen of het uitgeven van obli-gaties in welke vorm ook, het doen van
investeringen en fi-nanciële verrichtingen en het verstrekken van financiële diensten, met
uitzondering van diegene die bij wet zijn voorbehouden aan kredietinstellingen of beleggingsonder-
nemingen;
(f) het verlenen van leningen en voorschotten ongeacht de vorm of duur ervan, aan verbonden
vennootschappen, alsook het verlenen van zekerheden voor de verbintenissen van dergelijke
vennootschappen; en
(g) het verstrekken van, inkopen van of investeren in leningen, effecten of andere financiële activa.
Deze opsomming is niet limitatief.
4.2 Zij kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roe-rende of onroerende verrichtingen stellen, in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar doel, of die van aard zouden
zijn de verwezenlijking te be-werkstelligen of te vergemakkelijken.
4.3 Zij mag zich borg stellen of persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen ten bate van zichzelf of
om het even welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon. Zij mag de functie van
bestuurder, zaakvoerder en vereffe-naar uitoefenen.
5 Duur
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II. Maatschappelijk kapitaal – Aandelen – Andere effecten
6 Maatschappelijk kapitaal
6.1 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzes-tigduizend vijfhonderd euro (61.500 EUR).
6.2 Het wordt vertegenwoordigd door zes miljoen hon-derd vijftigduizend (6.150.000) Aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
7 Aard van de Aandelen
7.1 De Aandelen zijn en blijven op naam. Zij zijn voor-zien van een volgnummer.
7.2 De eigendom van de Aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de Aan-deelhouders.
7.3 Een overdracht van Aandelen is slechts tegen-werpbaar aan de Vennootschap en aan derden na
inschrij-ving in het register van aandelen op naam van een verkla-ring van overdracht, gedagtekend
en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun lasthebbers en mits naleving van
de overdrachtsbeperkingen vervat in Arti-kel 10.
8 Verzoek tot volstorting
Stortingen op nog niet volledig volgestorte Aandelen moeten gebeuren op de plaats en het tijdstip
bepaald door de Raad van Bestuur. De uitoefening van het stemrecht verbonden aan deze Aandelen
wordt geschorst zolang regelmatig opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd.
…/…
Hoofdstuk III. Bestuur – Controle
15 Samenstelling van de Raad van Bestuur
15.1 De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, die, onverminderd de bepalingen
van de Arti-kelen 15.2 en 15.7, wordt samengesteld als volgt:
15.1.1 twee Bestuurders benoemd door de Alge-mene Vergadering en gekozen uit een lijst van kan-
didaten voorgedragen door het Stelara Ad Hoc Be-noemingscomité overeenkomstig Artikel 15.4 (de
“Rechtstreekse Investeerderbestuurders”); en
15.1.2 twee Bestuurders benoemd door de Alge-mene Vergadering en gekozen uit een lijst van kan-
didaten voorgedragen door het PIKco Ad Hoc Be-noemingscomité overeenkomstig Artikel 15.4 (de
“PIKco Investeerderbestuurders”); en
15.1.3 twee Bestuurders benoemd door de Alge-mene Vergadering en gekozen uit de leden van het
management.
15.2 Niettegenstaande Artikel 15.1, in het geval dat PIKco minder dan 25% van de Aandelen bezit,
zal de Raad van Bestuur samengesteld zijn als volgt:
15.2.1 drie Rechtstreekse Investeerderbestuurders benoemd door de Algemene Vergadering en
geko-zen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door het Stelara Ad Hoc Benoemingscomité
overeen-komstig Artikel 15.4; en
15.2.2 één PIKco Investeerderbestuurder benoemd door de Algemene Vergadering en gekozen uit
een lijst van kandidaten voorgedragen door het PIKco Ad Hoc Benoemingscomité overeenkomstig
Artikel 15.4; en
15.2.3 twee Bestuurders benoemd door de Alge-mene Vergadering en gekozen uit de leden van het
management.
15.3 De voorzitter van de Raad van Bestuur wordt be-noemd door de Raad van Bestuur onder de
Rechtstreekse Investeerderbestuurders en de PIKco Investeerderbestuur-ders. Wanneer geen
voorzitter is benoemd of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen
door de oudste in jaren van de aanwezige Rechtstreekse Investeerderbestuurders en PIKco
Investeerderbestuurders. De Raad van Bestuur kan onder zijn leden een secretaris benoemen.
15.4 Het Stelara Ad Hoc Benoemingscomité en het PIKco Ad Hoc Benoemingscomité mogen elk een
Luik B
kandidatenlijst voorleggen aan de Algemene Vergadering met het oog op de benoeming van de
Investeerderbestuurders die ze mogen voordragen overeenkomstig Artikel 15.1 of desge-vallend
Artikel 15.2. Dergelijke kandidatenlijsten dienen minstens twee (2) kandidaten te bevatten per
mandaat dat moet worden ingevuld, met de vermelding van de voor-keurskandidaat en met de
omschrijving van de naam, de kwalificaties en de ervaring van elke kandidaat. Kandida-tenlijsten
moeten minstens vijftien (15) kalenderdagen voor de datum van de Algemene Vergadering die
beslist over de benoeming overeenkomstig Artikel 15.1 of desgevallend Ar-tikel 15.2, worden
overgemaakt aan de andere Aandeel-houders.
15.5 Indien het Stelara Ad Hoc Benoemingscomité of, desgevallend, het PIKco Ad Hoc
Benoemingscomité nalaat kandidaten voor te dragen binnen de termijn vermeld in Ar-tikel 15.4
hierboven, mag de Algemene Vergadering naar eigen goeddunken een Investeerderbestuurder
benoemen voor de invulling van het mandaat waarvoor geen kandida-ten werden voorgedragen.
15.6 In geval van een   al dan niet vrijwillig   ontslag of enige andere vorm van beëindiging van het
mandaat van een Investeerderbestuurder, behoort het recht om kandida-ten voor te dragen voor de
invulling van de vacature toe aan het Stelara Ad Hoc Benoemingscomité of, desgevallend, het PIKco
Ad Hoc Benoemingscomité, naargelang van het comité dat de desbetreffende
Investeerderbestuurder had voorgedragen. Hetzelfde voordrachtrecht bestaat voor het Stelara Ad
Hoc Benoemingscomité of, desgevallend, het PIKco Ad Hoc Benoemingscomité, naargelang van het
comité dat de te vervangen Investeerderbestuurder had voorgedragen, voor een Bestuurder die
voorlopig benoemd wordt teneinde in een vacature te voorzien overeenkomstig artikel 519 van het
Wetboek van vennootschappen.
15.7 Naast de Bestuurders die benoemd zijn overeen-komstig de Artikelen 15.1 tot en met 15.6 en
ongeacht het feit of er een vacature is voor een mandaat van Investeer-derbestuurder, heeft:
15.7.1 een Aandeelhouder of PIKco Aandeelhouder die individueel Aandelen en/of PIKco Aandelen
aanhoudt die, in het totaal, een rechtstreeks en/of onrechtstreeks belang in meer dan 20% van de
Aandelen vertegenwoordigen; of
15.7.2 een groep van Aandeelhouders en/of PIKco Aandeelhouders die Verwanten en/of Verbonden
Vennootschappen zijn en die tezamen Aandelen en/of PIKco Aandelen aanhouden die, in het totaal,
een rechtstreeks en/of onrechtstreeks belang in meer dan 20% van de Aandelen vertegenwoordigen,
het recht om, door middel van een schriftelijke mededeling aan PIKco en de Vennootschap, een
Bijkomende Stelara Investeerderbestuurder voor te dragen, met dien verstande dat een
Aandeelhouder of PIKco Aandeelhouder die zijn/haar voordrachts-recht overeenkomstig Artikel
15.7.1 uitoefent, zijn/haar individueel aandeelhouderschap niet in aanmerking kan brengen voor het
bereiken van de drempel die vermeld is in Artikel 15.7.2 hierboven. Desgevallend dient de
Vennootschap een Algemene Vergadering bijeen te roepen die gehouden dient te worden binnen
vijftien (15) kalenderdagen na de al-gemene vergadering van aandeelhouders van PIKco die
hieromtrent moet beraadslagen overeenkomstig de statuten van PIKco.
Dergelijke Aandeelhouder of PIKco Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders en/of PIKco
Aandeel-houders die Verwanten en/of Verbonden Vennoot-schappen zijn, hebben het recht om een
kandida-tenlijst voor te leggen aan de Algemene Vergadering met het oog op de benoeming van
dergelijke Bijko-mende Investeerderbestuurder die hij/zij mag voor-dragen overeenkomstig dit Artikel
15.7. Dergelijke kandidatenlijsten dienen minstens twee (2) kandida-ten te bevatten per mandaat dat
moet worden inge-vuld, met de vermelding van de voorkeurskandidaat van de voordragende
Aandeelhouder of PIKco Aan-deelhouder of groep van Aandeelhouders en/of PIKco Aandeelhouders
en met de omschrijving van de naam, de kwalificaties en de ervaring van elke kandidaat.
Kandidatenlijsten moeten minstens vijftien (15) kalenderdagen voor de datum van de Algemene
Vergadering die beslist over de benoeming overgemaakt worden aan de Aandeelhouders.
De bepalingen van Artikelen 15.5 en 15.6 zijn mutatis mutandis van toepassing.
15.8 De Bestuurders worden benoemd met een gewone meerderheid van meer dan 50% van de
stemmen uitge-bracht door de Aandeelhouders op de Algemene Vergade-ring van de Vennootschap.
Elke Bestuurder wordt door af-zonderlijke stemming benoemd door de Algemene Verga-dering van
de Vennootschap.
15.9 De Bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de Algemene Vergadering, die
hun mandaat te allen tijde kan herroepen. De Bestuurders zijn herbe-noembaar.
15.10 Wanneer een rechtspersoon tot Bestuurder wordt benoemd, benoemt deze onder zijn
vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste verte-genwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de
vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij/zij dit mandaat in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
15.11 Onverminderd de bepalingen van de Artikelen 15.6 en 15.7, wanneer een plaats van
Bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende Bestuurders het recht om
Luik B
voorlopig in de vacature te voorzien. De nieuw benoemde Bestuurder doet de tijd uit van degene die
hij/zij vervangt. De Algemene Vergadering zal in haar eerstvol-gende bijeenkomst overgaan tot de
definitieve benoeming. Wanneer meerdere plaatsen van Bestuurders openvallen, hebben de
overblijvende leden van de Raad van Bestuur het recht om voorlopig in alle openvallende vacatures
tegelijk te voorzien.
15.12 Zolang de Algemene Vergadering of de Raad van Bestuur, om welke reden ook, niet in een
vacature voorziet, blijven de Bestuurders waarvan het mandaat is verstreken in functie indien dit
nodig is opdat de Raad van Bestuur het wettelijk minimum aantal leden zou tellen.
16 Ontslag van Bestuurders
16.1 De Bestuurders kunnen te allen tijde worden her-roepen door een beslissing van de Algemene
Vergadering genomen met een gewone meerderheid van meer dan 50% van de stemmen
uitgebracht door de Aandeelhouders op de betrokken Algemene Vergadering.
16.2 Zowel:
16.2.1 een Aandeelhouder of PIKco Aandeelhouder die individueel Aandelen en/of PIKco Aandelen
aanhoudt die, in het totaal, een rechtstreeks en/of onrechtstreeks belang van meer dan 10% van de
Aandelen vertegenwoordigen; als
16.2.2 een groep van Aandeelhouders en/of PIKco Aandeelhouders die Verwanten en/of Verbonden
Vennootschappen zijn en die tezamen Aandelen en/of PIKco Aandelen aanhouden die, in het totaal,
een rechtstreeks en/of onrechtstreeks belang van meer dan 10% van de Aandelen
vertegenwoordigen, heeft het recht om, door middel van een schriftelijke mededeling aan PIKco en
de Vennootschap, te vragen om te stemmen over de herroeping van het mandaat van een
Bestuurder van de Raad van Bestuur die hij of zij aanduidt. Desgevallend dient de Vennootschap
een Algemene Vergadering bijeen te roepen die gehouden dient te worden binnen vijftien (15)
kalenderdagen na de algemene vergadering van aandeelhouders van PIKco die hieromtrent moet
beraadslagen overeenkomstig haar statuten. Het mandaat van de betrokken Bestuurder wordt in
dergelijk geval herroepen door een beslissing van de Algemene Vergadering genomen met een
gewone meerderheid van meer dan 50% van de stemmen uitgebracht door de Aandeelhouders op
de Algemene Vergadering van de Vennootschap.
16.3 Indien PIKco minder dan 25% van de Aandelen bezit terwijl er twee PIKco
Investeerderbestuurders zijn, dient de Vennootschap, bij gebreke van een vrijwillig ontslag, een
Algemene Vergadering bijeen te roepen met het oog op de herroeping van het mandaat van één
PIKco Inves-teerderbestuurder.
17 Waarnemer bij de Raad van Bestuur
17.1 De grootste houder, rechtstreeks en/of onrecht-streeks van Aandelen die, in eigen naam dan
wel samen met zijn/haar Verwanten en/of Verbonden Vennootschappen, Aandelen en/of PIKco
Aandelen aanhoudt die, in het totaal, een rechtstreeks en/of onrechtstreeks belang van meer dan
15% van de Aandelen vertegenwoordigen, heeft het recht om een Waarnemer bij de Raad van
Bestuur te benoemen, mits voorafgaandelijke schriftelijke mededeling aan de Vennootschap van
dergelijke benoeming.
17.2 De Waarnemer heeft het recht om de vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te wonen op
voorwaarde dat de relevante houder van Aandelen en/of PIKco Aandelen een
vertrouwelijkheidsovereenkomst met de Vennootschap aangaat met betrekking tot de Waarnemer en
ten behoeve van de Stelara Groep: (i) waarbij deze Aandeelhouder of PIKco Aandeelhouder zich
sterk maakt dat de Waarnemer de bepalingen van de vertrouwelijkheidsovereenkomst zal naleven;
en (ii) met dergelijke bepalingen die de Raad van Bestuur redelijkerwijze mag vereisen teneinde de
bescherming te garanderen van de vertrouwelijke of be-drijfseigen informatie en knowhow van de
Stelara Groep die onthuld zou worden aan de Waarnemer door het feit dat deze vergaderingen van
de Raad van Bestuur zou bijwonen.
17.3 De persoon die benoemd is als Waarnemer bij de Raad van Bestuur zal alle informatie worden
verstrekt be-treffende vergaderingen van de Raad van Bestuur die een Bestuurder gerechtigd is te
verkrijgen en zal dergelijke in-formatie (met inbegrip van, maar zonder hiertoe beperkt te zijn, de
oproepingen) verkrijgen ter zelfde tijd als wanneer de Bestuurders gerechtigd zijn deze informatie te
verkrijgen. De Waarnemer heeft het recht om elke vergadering van de Raad van Bestuur bij te
wonen en er te spreken, maar hij/zij heeft echter geen stemrecht en wordt niet geacht een
Bestuurder of lid van het management te zijn, en zal niet worden meegeteld voor de bepaling van het
aan-wezigheidsquorum bij een vergadering van de Raad van Bestuur.
17.4 De Waarnemer heeft geen recht op enige vergoe-ding of terugbetaling van kosten of onkosten
opgelopen naar aanleiding van het bijwonen van vergaderingen van de Raad van Bestuur in zijn/haar
hoedanigheid van Waarnemer.
17.5 Niettegenstaande de bovenstaande bepalingen kan een Sectorconcurrent of een bestuurder of
werknemer van een Sectorconcurrent niet in aanmerking komen om be-noemd te worden als
Waarnemer.
18 Vergaderingen van de Raad van Bestuur
Luik B
18.1 Plaats
18.1.1 Onverminderd de bepalingen van Arti-kel 18.1.2 vinden de vergaderingen van de Raad van
Bestuur gewoonlijk plaats in België of, in uit-zonderlijke gevallen en onder voorbehoud van het
akkoord van alle Bestuurders die hebben meege-deeld de desbetreffende vergadering bij te wonen,
op een andere plaats.
18.1.2 De volgende bepalingen zijn van toepassing op vergaderingen van de Raad van Bestuur:
(I) in ieder kalenderjaar dient minstens de meer-derheid van de vergaderingen van de Raad van
Bestuur in België te worden gehouden;
(II) een vergadering van de Raad van Bestuur kan gehouden worden per conference call (per vi-deo-
of telefoonconferentie) waarbij sommige of alle Bestuurders op een andere locatie zijn, voor zover
dat elke Bestuurder die aan de ver-gadering deelneemt, (a) elke andere Bestuurder die deelneemt
aan de vergadering, kan horen; en (b) indien hij/zij dit wenst, alle andere Bestuurders die aan de
vergadering deelnemen tegelijk kan aanspreken, zij het rechtstreeks, per telefoonconferentie of
middels enig ander communicatiemiddel of een combinatie van zulke middelen, en een quorum
wordt geacht bereikt te zijn indien deze voorwaarden vervuld zijn voor het aantal en type Bestuurders
dat nodig is om het quorum te bereiken; een ver-gadering die dusdanig plaatsvindt wordt geacht in
België plaats te vinden indien minstens twee (2) Bestuurders die deelnemen aan dergelijke
conference call zich fysiek in België bevinden gedurende deze conference call.
18.2 Verdaging
De Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft het recht om, desgevallend na advies te hebben inge-
wonnen indien dit redelijk is rekening houdend met alle omstandigheden, een vergadering van de
Raad van Bestuur te verdagen indien de Voorzitter de mening is toegedaan dat er een reëel risico
bestaat dat de wijze en omstandigheden van de deelname van Bestuurders aan, en het
beslissingsproces tij-dens, dergelijke vergadering ertoe zouden kunnen leiden dat de bestuurszetel
en controle over de Vennootschap geacht worden zich buiten België te bevinden.
18.3 Oproeping/agenda
18.3.1 Elke Bestuurder heeft het recht een verga-dering van de Raad van Bestuur bijeen te roepen,
mits het versturen, ten minste vijf (5) Werkdagen vóór de datum voorzien voor de vergadering, van
een schriftelijke oproeping per e mail, fax of brief of enig ander communicatiemiddel bedoeld in arti-
kel 2281 van het Burgerlijk Wetboek aan elke Be-stuurder, behalve indien alle Bestuurders akkoord
gaan met een kortere oproepingstermijn en alle Be-stuurders op de hoogte werden gesteld van de
kor-tere oproepingstermijn.
18.3.2 Gedurende drie (3) Werkdagen te rekenen vanaf de datum van dergelijke oproeping, mag
elke Bestuurder een agendapunt toevoegen op de agen-da van dergelijke vergadering van de Raad
van Be-stuur, samen met een voorstel tot besluit.
18.3.3 Minstens twee (2) Werkdagen voor een ver-gadering, dient een redelijk gedetailleerde agenda
te worden meegedeeld aan elke Bestuurder per e mail, fax of brief of enig ander communicatiemiddel
bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek. Deze agenda moet:
(i) aanduiden of er enige Aangelegenheden Voorbehouden aan de Raad van Bestuur of Aange-
legenheden Voorbehouden aan de Algemene Ver-gadering dienen te worden besproken;
(ii) vergezeld zijn van alle relevante documen-ten; en
(iii) indien toepasselijk, vergezeld zijn van de fi-nanciële rapportering van het management van de
Vennootschap.
18.3.4 De Raad van Bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda,
tenzij alle Bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee
instem-men. Een Bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of er zich laat
vertegen-woordigen, wordt als regelmatig opgeroepen be-schouwd. Een Bestuurder kan er tevens,
vóór of na een vergadering waarop hij/zij niet aanwezig of ver-tegenwoordigd is, aan verzaken om
zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een on-regelmatigheid in de oproeping.
18.4 Vertegenwoordiging
18.4.1 Iedere Bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn/haar handtekening (die een
elektroni-sche handtekening kan zijn in de zin van arti-kel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek)
draagt en waarvan per e mail, fax of brief of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281
van het Burgerlijk Wetboek kennis is gegeven aan de Raad van Bestuur, volmacht geven aan een
andere Bestuurder die fysiek aanwezig zal zijn op een vergadering van de Raad van Bestuur om
hem op de desbetreffende vergadering te vertegenwoordigen.
18.4.2 Een Bestuurder mag één of meer van zijn/haar collega’s vertegenwoordigen en mag, bovenop
zijn/haar eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij/zij volmachten heeft ontvangen. De
Bestuurder die een volmacht geeft aan een andere Bestuurder mag de volmachtdrager
steminstructies geven.
18.5 Quorum
18.5.1 Agendapunten kunnen slechts worden be-handeld op een vergadering van de Raad van Be-
stuur indien een quorum aanwezig is bij aanvang van de vergadering en aanwezig blijft gedurende
Luik B
de behandeling van de agendapunten. Opdat de quo-rumvereiste bereikt is op een vergadering van
de Raad van Bestuur, dienen ten minste de helft van de Bestuurders en minstens drie in functie
zijnde In-vesteerderbestuurders aanwezig of vertegenwoor-digd te zijn, waaronder minstens één
Rechtstreekse Investeerderbestuurder en één PIKco Investeerder-bestuurder, en dienen minstens
twee Bestuurders aanwezig te zijn. Voor de berekening van het quorum zal een Bestuurder die bij
volmacht wordt ver-tegenwoordigd overeenkomstig Artikel 18.4, in re-kening worden gebracht voor
het aantal vertegen-woordigde Bestuurders, maar niet voor het aantal aanwezige Bestuurders.
18.5.2 Indien, omwille van het feit dat een Inves-teerderbestuurder niet aanwezig of vertegenwoor-
digd is, het quorum niet bereikt is binnen een half uur te rekenen van de vooropgestelde aanvangstijd
van de vergadering of het quorum gedurende een vergadering niet langer bereikt is, dient (dienen)
de aanwezige Bestuurder(s) de vergadering uit te stel-len naar een bepaalde plaats en tijd die
minstens één week na de initiële datum ligt. Dezelfde quo-rumvereisten zijn van toepassing op
dergelijke uit-gestelde vergadering. Indien deze uitgestelde ver-gadering opnieuw wordt verdaagd bij
gebrek aan het bereiken van het quorum omwille van het feit dat dergelijke Investeerderbestuurder
niet aanwezig of vertegenwoordigd is, zal op de daaropvolgende vergadering het quorum zijn bereikt
zonder dergelijke Investeerderbestuurder, voor zover minstens twee Bestuurders aanwezig zijn. Alle
Bestuurders dienen te worden verwittigd van de uitgestelde vergadering (op het adres dat de
respectievelijke Bestuurders van tijd tot tijd aan de Vennootschap laten weten).
18.6 Stemming bij meerderheid
Elke Bestuurder heeft één stem en, onder voorbehoud van de Aangelegenheden Voorbehouden aan
de Raad van Be-stuur vermeld in Artikel 21.2.3, worden besluiten van de Raad van Bestuur
genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
Bestuurders en, bij onthouding of blanco stem van één of meer onder hen, met de meerderheid van
de stemmen van de andere Bestuurders. Bij staking van stemmen omtrent een besluit is de stem van
de voorzitter van de Raad van Bestuur beslissend.
18.7 Schriftelijke besluitvorming
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzake-lijkheid en het belang van de
Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden ge-nomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van alle Bestuurders. In dergelijke omstandigheden wordt een document
met de voorgestelde besluiten per e mail, fax of brief of enig ander communicatiemiddel bedoeld in
artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek toegezonden aan alle Bestuurders met het verzoek om het
document gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de zetel van de Vennootschap of een
andere plaats vermeld in het document. Dit document mag in afzonderlijke exemplaren worden
ondertekend (o.a. door middel van elektronische handtekeningen in de zin van artikel 1322, alinea 2
van het Burgerlijk Wetboek). De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum
van de laatst aangebrachte handtekening of op de datum vermeld in voornoemd document. Deze
schriftelijke procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de
aanwending van het toegestane kapitaal.
19 Comités van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur mag in zijn midden en onder zijn ver-antwoordelijkheid één of meer
adviserende comités oprich-ten, met inbegrip van een auditcomité en een remuneratie-comité. De
voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de
duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald door de Raad van Bestuur,
met dien verstande dat eender zulk comité ten minste één Investeerderbestuurder zal bevatten.
20 Notulen
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de Bestuurders die erom verzoeken. Volmachten
worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden
ingevoegd in een daartoe gehouden register dat bewaard wordt op de zetel van de Vennootschap.
21 Bestuursbevoegdheid – Dagelijks bestuur
21.1 De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behou-dens die waarvoor
volgens de wet, of volgens deze Statuten voor wat betreft de Aangelegenheden Voorbehouden aan
de Algemene Vergadering, alleen de Algemene Vergadering van de Vennootschap bevoegd is.
21.2 Niettegenstaande de bepalingen van Artikel 21.1 hierboven, is de voorafgaandelijke
goedkeuring door de Al-gemene Vergadering vereist voor een besluit van de Raad van Bestuur over,
of enige handeling van de Raad van Be-stuur met betrekking tot, een Aangelegenheid
Voorbehouden aan de Algemene Vergadering vermeld in de Artikelen 21.2.1 tot en met 21.2.4
hieronder, overeenkomstig de procedure uiteengezet in Artikel 26.2 en overeenkomstig de
meerderheden uiteengezet in de Artikelen 21.2.1 tot en met 21.2.4 hieronder respectievelijk:
21.2.1 de aangelegenheden die worden opgesomd in huidig Artikel 21.2.1 vereisen een
voorafgaande-lijke goedkeuring van minstens 75% van de door de Aandeelhouders uitgebrachte
Luik B
stemmen op de des-betreffende Algemene Vergadering, tenzij de wet een hogere meerderheid
vereist:
(i) de wijziging, uitgifte, verhoging, herschikking, consolidatie, onderverdeling, conversie, ver-
mindering, aflossing, inkoop, nieuwe toewijzing of andere wijziging van het toegestane of uitgegeven
kapitaal van de Vennootschap of de wijziging, amendering, afschaffing, intrekking of toekenning van
enige rechten verbonden aan het kapitaal, tenzij uitdrukkelijk anders voorzien in de Overeenkomst of
in deze Statuten;
(ii) het aangaan of opstellen door de Vennoot-schap van een overeenkomst, regeling of verplichting
die vereist dat de Vennootschap aandelen of andere kapitaalvertegenwoordigende effecten uitgeeft,
toekent, overdraagt, aflost, inkoopt, terugbetaalt of het (al dan niet voorwaardelijk) recht toekent aan
een persoon om de uitgifte, toekenning, overdracht, aflossing of terugbetaling van aandelen of
dergelijke effecten (met inbegrip van, maar zonder hiertoe beperkt te zijn, een optie, een
voorkeurrecht of een conversierecht) te vereisen tenzij uitdrukkelijk anders voorzien in de
Overeenkomst of in deze Statuten;
(iii) tenzij uitdrukkelijk anders voorzien in deze Statuten, de vermindering, incorporatie in het kapi-
taal, aflossing of uitkering van enig bedrag opgeno-men in de kapitaal- of uitgiftepremieposten, of in
enige (andere) reserve van de Vennootschap, of de vermindering van enige verplichting met
betrekking tot nog niet volledig volgestorte Aandelen van de Vennootschap;
(iv) wijziging van de Statuten;
(v) een voorgestelde vennootschapsrechtelijke reorganisatie of soortgelijke verrichting met betrek-
king tot de Vennootschap, met inbegrip van een fusie of splitsing van de Vennootschap;
(vi) stappen ondernemen met het oog op:
(a) de ontbinding of vereffening van de Ven-nootschap of van een Stelara Groepsvennootschap
anders dan de ontbinding of vereffening als onder-deel van een interne reorganisatie van een Stelara
Groepsvennootschap (met uitzondering van Truvo Services & Technology B.V.) en de vereffening
van Truvo Services & Technology B.V. als onderdeel van een intra-group grensoverschrijdende fusie
door op-slorping in een nieuw opgerichte Belgische ven-nootschap op voorwaarde dat die
vennootschap dan onverwijld fuseert in Truvo Belgium en dat alle activa en schulden van Truvo
Services & Technology B.V. zullen worden overgedragen naar die entiteit als onderdeel van
dergelijke grensoverschrijdende fusie.
(b) het verkrijgen van bescherming tegen schuldeisers van een Stelara Groepsvennootschap;
(c) het verzoeken van een persoon om een cu-rator of beheerder van het geheel of een deel van de
activiteit of activa van Stelara Groepsvennootschap aan te stellen;
(d) het indienen van een verzoek of het bijeen-roepen van een vergadering van een Stelara
Groepsvennootschap om een faillissements-, veref-fenings-, herstel- of daarmee vergelijkbare
procedure te starten (met inbegrip van een algemene over-eenkomst met een van haar
schuldeisers);
(e) het voorstellen of sluiten van een overeen-komst of regeling met, of een overdracht ten gunste
van, schuldeisers van een Stelara Groepsvennoot-schap in het algemeen, of het sluiten van een
over-eenkomst tot of in verband met de herschikking, herstructurering of aanpassing van enig
wezenlijk deel van de schulden van de relevante Stelara Groepsvennootschap omwille van, of met
het oog op het vermijden van, financiële moeilijkheden;
(f) het doen van iets wat gelijkaardig of analoog is aan de stappen waarnaar wordt verwezen in de
Artikelen 21.2.1(vi)(a) tot en met 21.2.1(vi)(e) hierboven, in een ander rechtsgebied,
met de uitzondering, in alle gevallen, dat de Raad van Bestuur alle stappen mag nemen waarbij het
nalaten dergelijke stappen te nemen een inbreuk zou uitmaken op de fiduciaire plichten of wettelijke
verplichtingen van de Bestuurders; en
21.2.2 de aangelegenheden die worden opgesomd in huidig Artikel 21.2.2 vereisen een
voorafgaande-lijke goedkeuring van minstens 66 % van de door de Aandeelhouders uitgebrachte
stemmen op de desbetreffende Algemene Vergadering, tenzij de wet een hogere meerderheid
vereist:
(i) materiële wijzigingen betreffende de aard van de activiteit die wordt uitgevoerd door de Ven-
nootschap en de Stelara Groepsvennootschappen in hun geheel;
(ii) het aangaan, beëindigen of zich terugtrekken uit een joint venture, partnership, consortium of
andere gelijkaardige regeling door een Stelara Groepsvennootschap met een totale waarde van
meer dan 2.500.000 EUR;
(iii) het aangaan van één of meer verrichtingen per jaar (andere dan interne verrichtingen binnen de
Stelara Groep) met een individuele of totale vergoe-ding van meer dan 5.000.000 EUR (met
uitzondering van transacties die onderworpen zijn aan Artikel 21.2.3;
(iv) het aangaan van leningen, andere dan intra-Stelara Groepsleningen of leningen aangegaan door
vennootschappen die niet onder de rechtstreekse of onrechtstreekse exclusieve Controle van de
Vennootschap staan, voor een totaal bedrag van meer dan 5.000.000 EUR en elk daarmee
verbonden bezwaren van vennootschapsactiva en stellen van enige zekerheden;
Luik B
(v) het toestaan van leningen met een totale waarde van meer dan 5.000.000 EUR, met uitzon-
dering van intra-Stelara Groepsleningen of leningen door vennootschappen die niet onder de recht-
streekse of onrechtstreekse exclusieve Controle van de Vennootschap staan;
(vi) de herfinanciering van de externe schulden van de Stelara Groepsvennootschappen, met uit-
zondering van een herfinanciering van de externe schulden van een vennootschap die niet onder de
rechtstreekse of onrechtstreekse exclusieve Controle van de Vennootschap staat;
(vii) de benoeming van de Groep CEO of Groep CFO;
(viii) wezenlijke wijzigingen aan het Management Incentive Plan (met uitzondering van wijzigingen
die uitdrukkelijk zijn toegestaan onder het Management Incentive Plan);
(ix) het aannemen door enige Stelara Groeps-vennootschap van (i) een regeling met betrekking tot
aandelenopties of op aandelen gebaseerde in-centives, een plan met betrekking tot een aandelen-
trust of aandelenparticipatie van de werknemers en enige wijziging daarvan; of (ii) een cash
incentive, bonus of winstdelingsregeling dat een werknemer, consultant of bestuurder een bruto cash
bedrag van meer dan EUR 100,000 per jaar kan opbrengen en enige wijziging daarvan;
(x) het wijzigen van (i) een bestaande regeling met betrekking tot aandelenopties of op aandelen
gebaseerde incentives, een plan met betrekking tot een aandelentrust of aandelenparticipatie van de
werknemers of (ii) een bestaand cash incentive, bo-nus of winstdeling programma dat een
werknemer, consultant of bestuurder een bruto cash bedrag van meer dan EUR 100,000 per jaar kan
opbrengen;
(xi) het aangaan van een verrichting door een Stelara Groepsvennootschap met een Aandeelhou-
der, PIKco Aandeelhouder of houder van PIKco Schuld (of enige Verwante of Verbonden Vennoot-
schap daarvan) anders dan tegen marktvoorwaarden en met uitzondering van een verkoop van
aandelen in of activa van een Stelara Groepsvennootschap;
(xii) de betaling van een dividend door de Ven-nootschap; en
(xiii)   het maken van kapitaaluitgaven, in enige boekjaar N, die een bedrag overschrijden gelijk aan:
(A-B) + (25% x C) + (25% x D), waarbij A = EUR 15.000.000; B = het deel van de EUR 15.000.000
limiet voor boekjaar N dat is overgedragen naar het vorige boekjaar om de limiet toepasbaar in
boekjaar N-1 te verhogen; C = niet bestede gedeelte van de EUR 15.000.000 gedurende boekjaar N-
1; en D = de EUR 15.000.000 limiet voor het boekjaar N+1;
(xiv) leningen, garanties, financiële schuld of an-dere uitgaven (rechtstreeks of onrechtstreeks) door
enige Stelara Groepsvennootschap voor een bedrag hoger dan EUR 200.000 met betrekking tot de
ontbinding en vereffening van TLT Investco BVBA, Talon PIKco NV, Talon Equityco NV of Talon
Holdco NV, indien samengenomen met leningen, garanties, financiële schuld of andere uitgaven
aangegaan door enige andere Stelara Groepsvennootschap in verband met hetzelfde doel;
(xv)  leningen, financiële schuld of andere uitga-ven (rechtstreeks of onrechtstreeks) door een
Stelara Groepsvennootschap aan, of met betrekking tot financiering van, Truvo Services &
Technology B.V. voor een totaal bedrag hoger dan EUR 250.000 na de datum van de
Overeenkomst;
(xvi) Het ontdoen van activa door een Stelara Groepsvennootschap ten voordele van Truvo Servi-ces
& Technology B.V.;
(xvii) garanties gegeven door een Stelara Groepsvennootschap in verband met verplichtingen van
Truvo Services & Technology B.V.;
(xviii) het sluiten van een dading met betrekking tot gerechtelijke procedures of arbitrageprocedures
met betrekking tot een Stelara Groepsvennootschap voor bedragen die hoger zijn dan:
(a) 600.000 EUR met betrekking tot arbeids-rechtelijke vorderingen door werknemers van een
Stelara Groepsvennootschap; en
(b) 500.000 EUR met betrekking tot andere vorderingen.
21.2.3 de aangelegenheden die worden opgesomd in huidig Artikel 21.2.3 vereisen een
voorafgaande-lijke goedkeuring van minstens 58% van de door de Aandeelhouders uitgebrachte
stemmen op de des-betreffende Algemene Vergadering, tenzij de wet een hogere meerderheid
vereist:
(i) de bona fide verkoop (met uitzondering van een intra-Stelara Groepsoverdracht) of fusie (met
uitzondering van fusies in kader van een interne re-organisatie) van een Stelara
Groepsvennootschap (met uitzondering van de Vennootschap) aan of met enige andere partij dan
een Aandeelhouder, een PIKco Aandeelhouder, een houder van PIKco Schuld of enige Verwante of
Verbonden Vennootschap daarvan;
(ii) een IPO; en
(iii) de bona fide Verkoop van Activa (met uit-zondering van een intra-Stelara Groepsoverdracht) aan
of met enige andere partij dan een Aandeel-houder, een PIKco Aandeelhouder, een houder van
PIKco Schuld of enige Verwante of Verbonden Ven-nootschap daarvan.
21.2.4 De verkoop van activa door een Stelara Groepsvennootschap (met inbegrip van een Verkoop
van Activa) aan een Aandeelhouder of een PIKco Aandeelhouder of een Verwante of een Verbonden
Vennootschap daarvan, vereist de goedkeuring van minstens 50% van de door de Aandeelhouders
Luik B
uitgebrachte stemmen op een Algemene Ver-gadering, zonder rekening te houden met de stem-men
van de voorgestelde overnemer of een Verwant of Verbonden Vennootschap daarvan.
21.2.5 Elk besluit van de Raad van Bestuur met betrekking tot één van de aangelegenheden die
hieronder worden opgesomd, vereist zowel (i) een gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen door de Bestuurders die aanwezig of vertegenwoor-digd zijn op een quorum hebbende
vergadering van de Raad van Bestuur; en (ii) een positieve stem van ten minste één Rechtstreekse
Investeerderbestuur-der en één PIKco Investeerderbestuurder:
(i) de goedkeuring van een jaarlijks Budget, Businessplan of Medium-Term Plan voor de Groep met
dien verstande dat het Budget en het Medium Term Plan het voorwerp dienen uit te maken van een
voorafgaandelijk overleg tussen de Raad van Bestuur en de drie grootste rechtstreekse en/of on-
rechtstreekse Aandeelhouders (met uitzondering van PIKco) en/of PIKco Aandeelhouders of groepen
van dergelijke rechtstreekse en/of onrechtstreekse Aandeelhouders die Verwanten zijn (op het
moment van de goedkeuring), onder voorbehoud van het recht van enige van deze Aandeelhouders
en/of PIKco Aandeelhouders om te beslissen niet deel te nemen aan het overlegproces;
(ii) het aangaan, beëindigen of zich terugtrekken uit een joint venture, partnership, consortium of
andere gelijkaardige regeling door de Vennootschap of een andere Stelara Groepsvennootschap met
een totale waarde van meer dan 250.000 EUR maar minder dan 2.500.000 EUR;
(iii) het aangaan door een Stelara Groepsven-nootschap van één of meer verrichtingen per jaar met
een individuele of totale vergoeding met betrek-king tot deze Stelara Groepsvennootschap van meer
dan 500.000 EUR maar minder dan 5.000.000 EUR;
(iv) leningen door Stelara Groepsvennoot-schappen, andere dan intra-Stelara Groepsleningen of
leningen door vennootschappen die niet onder de rechtstreekse of onrechtstreekse exclusieve
Controle van de Vennootschap staan, voor een totaal bedrag van meer dan 500.000 EUR maar
minder dan 5.000.000 EUR en elk daarmee verbonden bezwaren van vennootschapsactiva of stellen
van enige zekerheden, onder voorbehoud van enige uitzonde-ringen waarmee de Aandeelhouders
en de PIKco Aandeelhouders zouden instemmen;
(v) het stellen van garanties of het geven van schadevergoedingen door een Stelara Groepsven-
nootschap, tenzij in de gewone bedrijfsuitoefening;
(vi) het toestaan van leningen door Stelara Groepsvennootschappen met een totale waarde van
meer dan 500.000 EUR maar minder dan 5.000.000 EUR, met uitzondering van intra-Stelara
Groepsleningen of leningen door vennootschappen die niet onder de rechtstreekse of
onrechtstreekse exclusieve Controle van de Vennootschap staan;
(vii) kapitaaluitgaven door een Stelara Groeps-vennootschap (met inbegrip van verbintenissen on-der
huurkoop- en leasingovereenkomsten) met be-trekking tot een post of project van meer dan 250.000
EUR die niet werd voorzien in het Budget;
(viii) het aangaan door een Stelara Groepsven-nootschap van een huur, licentie of gelijkaardige
verbintenis waarbij de huur en alle andere betalingen 250.000 EUR per jaar overschrijden en die niet
werd voorzien in het Budget;
(ix) de aanwerving, het ontslag, de bezoldiging en elke wijziging van de arbeids- of dienstverle-
ningsvoorwaarden van een werknemer, consultant of bestuurder van een Stelara
Groepsvennootschap die 200.000 EUR (met inbegrip van bonus- of winst-delingsregeling die een
werknemer, consultant of bestuurder een bruto cash bedrag niet hoger dan 100.000 EUR per jaar
kan opleveren, met uitzonde-ring van het Management Incentive Plan) of meer per jaar verdient (met
uitzondering van een Bestuurder van de Vennootschap);
(x) het aannemen van een pensioenplan en elke wijziging daarvan, behalve om het Management
Incentive Plan ten uitvoer te brengen;
(xi) het aangaan, overdragen, beëindigen of wezenlijk wijzigen van een contract van een Stelara
Groepsvennootschap voor een bedrag van 1.000.000 EUR of meer; en
(xii) het sluiten van een dading met betrekking tot gerechtelijke procedures of arbitrageprocedures
door een Stelara Groepsvennootschap met uitzondering van: (i) dadingen van arbeidsrechtelijke
vorderingen voor een maximum bedrag van 350.000 EUR en andere vorderingen van maximaal
250.000 EUR, waarvoor het management beslissingsrechten heeft en (ii) dadingen die onderworpen
zijn aan de goedkeuring van de Aandeelhouders in gevolge van Artikel 21.2.2.
21.3 De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of
meer personen, die elk afzonderlijk mogen optreden. Wanneer de persoon die belast is met het
dagelijks bestuur tevens Bestuurder is, voert hij/zij de titel van Gedelegeerd Bestuurder. Wanneer dit
niet het geval is, voert hij/zij de titel van Algemeen Directeur.
21.4 De Raad van Bestuur mag één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.
21.5 De Raad van Bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen aan wie hij bevoegdheden
verleent. Deze be-zoldiging kan vast of variabel zijn.
22 Vertegenwoordiging
22.1 Ten overstaan van derden en in rechte wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door
Luik B
twee Be-stuurders die gezamenlijk optreden, waaronder minstens een Rechtstreekse
Investeerderbestuurder of een PIKco Investeerderbestuurder.
22.2 Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door ie-dere persoon die belast is met het dagelijks bestuur, indivi-dueel
handelend.
22.3 Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door bij-zondere lasthebbers aangesteld door de Raad van Bestuur.
23 Bezoldiging – Kosten – Uitgaven
23.1 De eventuele bezoldiging van de Bestuurders wordt vastgesteld door de Algemene
Vergadering.
23.2 Redelijke kosten en onkosten die de Bestuurders maken in de uitoefening van hun functie,
worden vergoed.
24 Controle
24.1 In de mate waarin dit vereist is door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en deze
Statuten, van de in de jaarreke-ning weer te geven verrichtingen, aan één of meer com-missarissen
opgedragen.
24.2 De commissarissen worden benoemd door de Al-gemene Vergadering, onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Zij worden
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Bij de benoeming van de commissarissen
stelt de Algemene Vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze
bezoldiging kan niet worden gewijzigd dan met de instemming van de Algemene Vergadering en de
commissaris. Op straffe van schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn/haar mandaat
alleen om wettige redenen door de Algemene Vergadering worden ontslagen.
Hoofdstuk IV. Algemene Vergadering
25 Soorten – Datum – Plaats
25.1 Ieder jaar wordt de gewone Algemene Vergadering gehouden op de derde dinsdag van de
maand mei om elf (11) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone Algemene
Vergadering de volgende Werkdag plaats op hetzelfde uur.
25.2 Daarenboven kan een Algemene Vergadering wor-den bijeengeroepen door de Raad van
Bestuur, de com-missarissen of in voorkomend geval de vereffenaars telkens het belang van de
Vennootschap zulks vereist. De Algemene Vergadering moet worden bijeengeroepen wanneer één
of meer Aandeelhouders die één vijfde (20%) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen,
het vragen.
25.3 Algemene Vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op een andere
plaats aan-geduid in de oproeping.
26 Bevoegdheden
26.1 De Algemene Vergadering is bevoegd voor alle aangelegenheden die de wet of de Statuten
voorbehouden aan de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering dient te worden gehouden
en plaats te vinden overeen-komstig de toepasselijke bepalingen van de Statuten en enige wettelijke
vereisten.
26.2 De Raad van Bestuur dient de Aandeelhouders zo snel als redelijkerwijze mogelijk op de hoogte
te brengen van de zaken waarover de Algemene Vergadering dient te beslissen. De Raad van
Bestuur dient de Algemene Verga-dering bijeen te roepen zo snel als redelijkerwijze mogelijk na de
algemene vergadering van aandeelhouders van PIKco die gehouden is overeenkomstig de statuten
van PIKco, waarvan de relevante zaken ter stemming aan de Algemene Vergadering zullen worden
voorgelegd, ongeacht het feit of de desbetreffende agendapunten de bijeenroeping van de Algemene
Vergadering vereisen overeenkomstig de Sta-tuten, de Overeenkomst of het Wetboek van vennoot-
schappen.
27 Bijeenroeping
27.1 Ten minste vijftien kalenderdagen vóór de vergade-ring wordt een oproeping toegezonden aan
de Aandeel-houders, de Bestuurders en de commissarissen evenals aan de andere personen die
krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een Algemene Vergadering moeten worden
opgeroepen. De oproeping geschiedt per aangete-kende brief, tenzij de bestemmelingen individueel,
uitdruk-kelijk en schriftelijk instemmen om haar per e mail, fax of brief of enig ander
communicatiemiddel bedoeld in arti-kel 2281 van het Burgerlijk Wetboek te ontvangen.
27.2 De oproeping bevat de agenda van de vergadering. Een afschrift van de stukken die krachtens
het Wetboek van vennootschappen ter beschikking moeten worden gesteld van de Aandeelhouders,
de Bestuurders en de com-missarissen wordt hen tegelijkertijd met de oproeping toe-gezonden.
Deze personen kunnen er echter, vóór of na een Algemene Vergadering, aan verzaken om zich te
beroepen op het niet ter beschikking stellen van deze stukken of het niet versturen van een afschrift
ervan.
27.3 In de gevallen voorzien door het Wetboek van ven-nootschappen wordt een afschrift van deze
Luik B
stukken tevens overgemaakt aan de andere personen aan wie het Wetboek van vennootschappen
een dergelijk recht toekent.
27.4 Personen die een Algemene Vergadering bijwonen of er zich laten vertegenwoordigen, worden
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen er tevens, vóór of na een Algemene Vergadering
waarop zij niet aanwezig of ver-tegenwoordigd zijn, aan verzaken om zich te beroepen op het
ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.
28 Toelating
Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering moet een Aandeelhouder, indien de
oproeping dit vereist, zijn/haar voornemen om aan de vergadering deel te nemen ten minste drie
Werkdagen vóór de datum van de Algemene Vergadering ter kennis brengen van de Raad van
Bestuur of in voorkomend geval de vereffenaars per e mail, fax of brief of enig ander
communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
29 Vertegenwoordiging
29.1 Een Aandeelhouder mag zich op een Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet Aandeelhouder. De volmacht moet de handte-kening (die een elektronische
handtekening kan zijn in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) van de
Aandeelhouder dragen.
29.2 Indien de oproeping dit vereist, moet de gedagte-kende en ondertekende volmacht ten minste
drie Werkda-gen vóór de datum van de Algemene Vergadering per e mail, fax of brief of enig ander
communicatiemiddel be-doeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek naar de zetel van de
Vennootschap of de in de oproeping aange-duide plaats worden gezonden. Tevens moeten de toela-
tingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist.
30 Stemmen per brief
30.1 Een Aandeelhouder mag op een Algemene Verga-dering stemmen per brief door middel van
een formulier opgesteld door de Raad van Bestuur dat ten minste de vol-gende vermeldingen bevat:
30.1.1 de naam en de woonplaats of de zetel van de Aandeelhouder;
30.1.2 het aantal Aandelen waarmee hij/zij deel-neemt aan de stemming;
30.1.3 de vorm van de Aandelen;
30.1.4 de agenda van de Algemene Vergadering en de voorgestelde besluiten;
30.1.5 de termijn waarbinnen de Vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ont-vangen;
30.1.6 de aanduiding, voor elk punt op de agenda, van de stemwijze of de onthouding; en
30.1.7 de bevoegdheden die eventueel aan een bijzondere lasthebber worden verleend om te
stemmen over gewijzigde of nieuwe voorgestelde besluiten die aan de Algemene Vergadering
zouden worden voorgelegd, evenals de identiteit van deze lasthebber.
30.2 Formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld zijn nietig.
30.3 Het formulier moet de handtekening (die een elek-tronische handtekening kan zijn in de zin van
artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) van de Aandeelhouder dragen.
30.4 Indien de oproeping dit vereist, moet het gedagte-kend en ondertekend formulier ten minste drie
Werkdagen vóór de datum van de Algemene Vergadering per e mail, fax of brief of enig ander
communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek naar de zetel van de
Vennootschap of de in de oproeping aangeduide plaats worden gezonden. Tevens moeten de
toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist.
30.5 Voor de berekening van het quorum wordt alleen rekening gehouden met de formulieren die de
Vennootschap heeft ontvangen op de plaats aangeduid in de oproeping ten laatste op de derde
Werkdag vóór de datum van de Algemene Vergadering.
31 Aanwezigheidslijst
31.1 Alvorens aan de algemene vergadering deel te ne-men, moet een Aandeelhouder of zijn/haar
lasthebber de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van: (i) de naam van de
Aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de Aandeelhouder, (iii) indien toepasselijk, de
naam van de lasthebber van de Aandeelhouder en (iv) het aantal Aandelen waarmee de
Aandeelhouder deelneemt aan de stemming.
31.2 De personen die krachtens het Wetboek van ven-nootschappen tot een Algemene Vergadering
moeten wor-den opgeroepen en die aanwezig zijn op dergelijke verga-dering moeten de
aanwezigheidslijst ondertekenen.
32 Samenstelling van het bureau
32.1 De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of,
indien de Raad van Bestuur geen voorzitter heeft of in zijn/haar afwezigheid, door een andere
Bestuurder of door een Aandeelhouder of een lasthebber van een Aandeelhouder die op de
Algemene Vergadering aanwezig is en daartoe door de vergadering wordt aangeduid.
32.2 De voorzitter van de Algemene Vergadering duidt een secretaris aan.
32.3 Op voorstel van de voorzitter van de Algemene Vergadering kan de vergadering één of meer
stemopnemers aanstellen.
Luik B
33 Beraadslaging – Besluiten
33.1 De Algemene Vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de
agenda, tenzij alle Aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegen-woordigd zijn en er
eenparig mee instemmen.
33.2 De Bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de Aandeelhouders worden gesteld
met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de Vennootschap, de
Aandeelhouders of het personeel van de Vennootschap.
33.3 De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen door de Aandeelhouders worden
gesteld met be-trekking tot hun verslag.
33.4 De Algemene Vergadering kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde Aan-delen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de Statuten een
bepaald aanwezigheidsquorum vereisen. In-dien een quorum vereist is maar niet wordt behaald op
een eerste vergadering, wordt er, in de mate dat dit nodig is, een nieuwe Algemene Vergadering met
dezelfde agenda bijeengeroepen die op geldige wijze beraadslaagt en besluit, ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen.
33.5 Behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de Statuten een bijzondere meerderheid
vereisen, worden be-sluiten van de Algemene Vergadering geldig genomen met een gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
33.6 Wanneer de Aandelen gelijke waarde hebben, geven ze elk recht op één stem.
34 Schriftelijke besluitvorming
34.1 Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de
Aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
Algemene Vergadering behoren. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per e
mail, fax of brief of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek toegezonden aan alle Aandeelhouders, samen met een afschrift van de stukken die hen
krachtens het Wetboek van vennoot-schappen ter beschikking moeten worden gesteld, met het
verzoek om het document gedagtekend en ondertekend te-rug te sturen naar de zetel van de
Vennootschap of iedere andere plaats vermeld in het document. Dit document mag in afzonderlijke
exemplaren worden ondertekend (o.a. door middel van elektronische handtekening in de zin van arti-
kel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek). De schrifte-lijke besluiten worden geacht genomen te
zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de datum vermeld in voornoemd
document.
35 Notulen
De besluiten van de Algemene Vergadering worden vastge-legd in notulen die worden ondertekend
door de voorzitter, de leden van het bureau en de Aandeelhouders die erom verzoeken. Volmachten
worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden
ingevoegd in een daartoe gehouden register dat bewaard wordt op de zetel van de Vennootschap.
Hoofdstuk V. Jaarrekening – Winstverdeling – Dividenden
36 Jaarrekening
36.1 Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van hetzelfde
kalenderjaar.
36.2 Op het einde van elk boekjaar maakt de Raad van Bestuur de inventaris en de jaarrekening van
de Vennoot-schap op overeenkomstig de wet.
36.3 De Raad van Bestuur stelt bovendien elk jaar een verslag op overeenkomstig de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen. De Raad van Bestuur is evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de Vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 94, eerste lid, 1° van het Wetboek van ven-nootschappen.
36.4 Na de gewone Algemene Vergadering wordt de jaarrekening neergelegd bij de Nationale Bank
van België overeenkomstig de wet.
37 Winstverdeling
37.1 Jaarlijks houdt de Algemene Vergadering ten minste één twintigste (5%) van de nettowinst van
de Vennootschap in voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer
verplicht van zodra de wettelijke re-serve één tiende (10%) van het maatschappelijk kapitaal
bedraagt.
37.2 Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Al-gemene Vergadering over de bestemming
van het saldo van de winst.
38 Dividenden
38.1 De uitkering van dividenden toegekend door de Al-gemene Vergadering geschiedt op de plaats
en het tijdstip bepaald door de Algemene Vergadering of door de Raad van Bestuur.
38.2 Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar en komen dan aan de Vennootschap
toe.
38.3 De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resul-taat van het boekjaar een interim-dividend uit
Luik B
te keren overeenkomstig de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen.
38.4 Iedere uitkering van dividenden of interimdividenden in strijd met de wet dient door de
Aandeelhouder die deze uitkering heeft ontvangen, te worden terugbetaald indien de Vennootschap
bewijst dat de Aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd was met de voorschriften
of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Hoofdstuk VI. Ontbinding – Vereffening
39 Ontbinding – Vereffening
39.1 Bij ontbinding van de Vennootschap met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd
door de Algemene Vergadering.
39.2 Zijn er geen vereffenaars benoemd door de Alge-mene Vergadering, dan worden de
Bestuurders van de Vennootschap van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om
kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de Vennootschap daadwerkelijk te
vereffenen, zowel ten overstaan van derden, als ten overstaan van de Aandeelhouders. In dat geval
vormen zij een college.
39.3 De vereffenaars treden in functie overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen.
39.4 Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, be-schikken de vereffenaars over de meest
uitgebreide be-voegdheden voorzien bij wet.
39.5 De Algemene Vergadering bepaalt de wijze van vereffening.
39.6 De Vennootschap kan worden ontbonden en veref-fend in één akte overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
…/…
-* SLOTBESCHIKKINGEN *-
A. Benoeming van de eerste bestuurders.
Het aantal bestuurders wordt aanvankelijk bepaald op zes (6).
Worden voor deze opdracht benoemd:
- Donat Rétif SPRL, een besloten vennootschap met beperkte aan-sprakelijkheid naar Belgisch
recht, met maatschappelijke zetel Emile Vanderveldelaan 40, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe en
geregistreerd in het register van rechtspersonen onder nummer 831.373.736 (RPR Brussel) met als
vaste vertegenwoordiger de heer Donat Rétif, wonende te Emile Vanderveldelaan 40, 1200 Sint-
Lambrechts-Woluwe;
- Industrielle des Cytises SA (verkort Cytindus SA), een naamloze vennootschap naar Belgisch recht,
met maatschappelijke zetel te Avenue Du Derby 12, 1050 Elsene, geregistreerd in het register van
rechtspersonen onder nummer 460.724.264 (RPR Brussel) met als vaste vertegenwoordiger de heer
Michel Delloye, woonachtig te 1180 Ukkel, Goudenregenlaan 6;
- De heer Timothy Stephenson, woonachtig te Begijnenstraat 8, bus 23, 2000 Antwerpen;
- De heer Mark Bezant, woonachtig te Kent BR7 5LB (Verenigd Ko-ninkrijk), Tall Trees, Priory Close,
Chislehurst;
- De heer Marc Meyohas, woonachtig te Londen SW1X 7AP (Vere-nigd Koninkrijk), 22 Little Chester
Street ; en
- De heer David Anderson, woonachtig te Kent BR7 5LB (Verenigd Koninkrijk), Tall Trees, Priory
Close, Chislehurst.
Behalve herkiezing zal de opdracht van de bestuurders eindigen onmid-dellijk na de gewone
algemene vergadering van het jaar tweeduizend achttien.
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrij-ging van de
rechtspersoonlijkheid door de Vennootschap.
…/…
Bij afwijking van de bepalingen van artikel 14, tweede alinea van de sta-tuten, zullen de eerste
bestuurders, met het oog op de eerste vergadering van de raad van bestuur, zich door éénzelfde
persoon, al dan niet bestuurder, kunnen laten vertegenwoordigen.
B. Commissaris.
De taak van commissaris wordt opgedragen aan de burgerlijke vennoot-schap onder coöperatieve
vorm Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met zetel te 2140 Borgerhout, J. Englishstraat, 52-54, die voor
het uitoefenen van haar taak vertegenwoordigd zal worden door de heer Patrick Rottiers,
bedrijfsrevisor.
Behalve herkiezing, zal de opdracht van de commissaris eindigen on-middellijk na de gewone
vergadering volgend op de afsluiting van het derde boekjaar.
De bezoldiging van de commissaris zal worden bepaald door de aan-deelhouders op een later
tijdstip.
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrij-ging van de
rechtspersoonlijkheid door de Vennootschap.
C. Eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar zal op de dag van de verkrijging van de rechtsper-soonlijkheid door de
Luik B
Vennootschap aanvangen en eindigen op éénendertig de-cember tweeduizend en vijftien.
D. Begin van de werkzaamheden.
De werkzaamheden van de Vennootschap vangen aan bij haar inschrij-ving in het Kruispuntbank van
Ondernemingen.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie en volmachten
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.