Ondernemingsnr : 0418 394 850
Naam
(voluit) : PRODUKTEN BIELEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Walenstraat 65 te 3500 Hasselt
Onderwerp akte : FUSIE - INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE AANDELEN - STATUTEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Baudouin Verelst te Halen op 30 juli 2024 dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders beslist heeft:
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van de besluiten genomen door de buitengewone algemene vergadering
van aandeelhouders van de Besloten Vennootschap "BNM CLEAN", te ontbinden en over te nemen
vennootschap, zoals deze blijken uit en vastgesteld werden in de onmiddellijk voorafgaandelijk dezer verleden
akte waarvan door ondergetekende notaris proces-verbaal werd opgesteld;
- en in het bijzonder:
* de instemming, overeenkomstig de artikelen 12:25, tweede lid, en 12:26 paragraaf 1,
laatste lid, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met de niet toepasselijkheid van de
artikelen 12:25, eerst lid en 12:26 paragraaf 1, eerste lid, van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen;
* de bevestiging dat er zich geen belangrijke wijzigingen, zoals bedoeld bij artikel 12:27
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hebben voorgedaan in het actief of passief
vermogen van de vennootschap;
* dat er geen onregelmatigheden of bijzondere moeilijkheden omtrent de fusie-verrichting
werden vastgesteld;
* dat er, voor zoveel als nodig, ontslag werd verleend tot het opmaken van tussentijdse
cijfers, in de zin van artikel 12:28 paragraaf 2, 5° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
de beslissing tot onmiddellijke en integrale opheffing van de onbeschikbaarheid van de
van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit gevormde 'statutair' onbeschikbare
eigenvermogensrekening (samengesteld uit de som per éénendertig december tweeduizend negentien van
het werkelijk gestort gedeelte van het voormalige maatschappelijk kapitaal en de eventuele alsdan bestaande
wettelijke reserves);
- welke besluiten evenwel werden genomen onder de opschortende voorwaarde van de
overeenstemmende goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
overnemende vennootschap.
TWEEDE BESLUIT: VERSLAGGEVING
Agendapunt 2 wordt goedgekeurd.
De vergadering bevestigt (op haar beurt) haar instemming, overeenkomstig de artikelen 12:25, tweede lid,
en 12:26 paragraaf 1, laatste lid, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met de niet
toepasselijkheid van de artikelen 12:25, eerste lid en 12:26 paragraaf 1, eerste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Na omstandige lezing en onderzoek en na individuele bevestiging door alle leden van de vergadering dat
zij van al deze stukken voorafgaandelijk aan heden en kosteloos een afschrift hebben ontvangen, hetzij de
mogelijkheid hebben gehad om op de zetel van de vennootschap van hun inzagerecht gebruik te maken dan
wel daaraan verzaakt hebben of bij deze verzaken en na ontslag aan de voorzitter van de vergadering dan
wel aan de instrumenterende notaris om deze stukken en verslagen voor te lezen of verder toe te lichten:
a) keurt de algemene vergadering volgende geagendeerde documenten zonder enige bemerking noch -
verder- voorbehoud goed:
- het (gemeenschappelijk) fusievoorstel opgesteld in toepassing van en overeenkomstig
artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
- de fusiebalansen - jaarrekeningen afgesloten per éénendertig december tweeduizend
.drieentwintig voor elk van de bij de herstructurering betrokken vennootschappen;
- de verslaggeving met betrekking tot de inbreng in natura en de daarmee gepaard
gaande uitgifte van nieuwe aandelen in hoofde van de overnemende vennootschap in toepassing en in
uitvoering van de artikelen 7:197 juncto 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te
weten:
het verslag van het bestuursorgaan, gedateerd te Hasselt op zesentwintig juli
*
tweeduizend vierentwintig, waarin onder meer bevestigd wordt dat niet afgeweken wordt van de conclusies
van het nagemelde verslag van de bedrijfsrevisor;
het verslag van de commissaris-bedrijfsrevisor gedateerd te Diegem op	*
vierentwintig juli tweeduizend vierentwintig;
b) verklaart en erkent de vergadering kennis genomen te hebben van:
- de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van alle bij de fusie betrokken
vennootschappen;
- de eventuele jaarverslagen vanwege de bestuursorganen evenals de verslagen van de
commissarissen over de laatste drie boekjaren.
De conclusies van het voormelde revisoraal verslag, gedateerd te Diegem op vierentwintig juli
tweeduizend vierentwintig, opgesteld door de Besloten Vennootschap "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren",
verkort "EY Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1831 Machelen, Kouterveldstraat 7B bus 1, ingeschreven in het
register van het instituut van bedrijfsrevisoren onder nummer B-00160, vertegenwoordigd door de heer
TURNA Ömer , bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
"4.Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap PRODUKTEN BIELEN
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
"WVV"), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
PRODUKTEN BIELEN (hierna de "Vennootschap") onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als
Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 3 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 8 juli 2024, onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering;
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de ontwerp
notariële akte, ontvangen op datum van 23 juli 2024, worden vermeld, in voorkomend geval, met verhoogd
met de uitgiftepremie verhoogd met de andere elementen van het eigen vermogen van toepassing op huidige
transactie.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
474.990,01, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap op datum van 31 december 2023 en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige
transactie zal het kapitaal niet verhoogd worden maar toegerekend worden aan de andere elementen van het
eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 340 nieuwe aandelen zonder nominale waarde. De nieuwe aandelen
van de Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf 1 januari 2024. Er worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 WVV,
is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante
aspecten, om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness
opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
·de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap PRODUKTEN BIELEN door middel van een inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 24 juli 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Ömer Turna*
Partner
*Handelend in naam van een BV
25OT0018".
De vergadering:
1. neemt tevens akte van de uitdrukkelijke bevestiging door dan wel namens het bestuursorgaan dat:
a. er zich verder geen belangrijke wijzigingen, zoals bedoeld bij artikel 12:27 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hebben voorgedaan in het actief of passief vermogen van
onderhavige vennootschap en dat vanwege het bestuursorgaan van de over te nemen en te ontbinden
vennootschap evenmin enige kennisgeving in die zin werd ontvangen;
b. zij geen onregelmatigheden of bijzondere moeilijkheden omtrent de fusieverrichting heeft
vastgesteld;
2. bevestigt, voor zoveel als nodig, het ontslag van het opmaken van tussentijdse cijfers, in de zin van
artikel 12:28 paragraaf 2, 5° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, omtrent de stand van
het vermogen (ook al heeft de laatste -goedgekeurde- jaarrekening, desgevallend, betrekking op een boekjaar
dat méér dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten);
3. verklaart en erkent zich op afdoende wijze ingelicht omtrent de inhoud en de draagwijdte van de
voorgestelde fusieverrichting en dienaangaande geen verdere vragen noch opmerkingen te hebben;
4. ontslaat het bestuursorgaan alsmede de instrumenterende notaris van alle eventuele verdere
informatieverplichtingen en verantwoordelijkheid dienaangaande.
DERDE BESLUIT: FUSIE
De vergadering besluit dan ook tot fusie door overneming door de Naamloze Vennootschap
"PRODUKTEN BIELEN", overnemende vennootschap, met ondernemingsnummer 0418.394.850,
Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt, met zetel gevestigd te 3500 Hasselt, Walenstraat 65,
van het gehele vermogen - omvattende zowel de rechten als de verplichtingen - van de Besloten
Vennootschap "BNM CLEAN", overgenomen en te ontbinden vennootschap, met ondernemingsnummer
0833.918.896, Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt, met zetel gevestigd te 3500 Hasselt,
Walenstraat 65,
* overeenkomstig de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals opgenomen in het voormelde
fusievoorstel en verslaggeving;
* en dit als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap
overeenkomstig en in toepassing van artikel 12:2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bijzondere bepalingen
De vergadering besluit overeenkomstig het fusievoorstel dan wel stelt vast dat:
1.a. de datum vanaf dewelke alle handelingen van en nog gesteld door of namens de Besloten
Vennootschap "BNM CLEAN", over te nemen en te ontbinden vennootschap, boekhoudkundig en vanuit het
oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Naamloze
Vennootschap "PRODUKTEN BIELEN", verkrijgende vennootschap, vastgesteld is op één januari
tweeduizend vierentwintig en zodoende in geen geval:
* teruggaat over een reeds afgesloten boekjaar heen waarvoor de jaarrekening reeds
werd goedgekeurd zoals vereist bij artikel 12:24, 5° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
* verder teruggaat dan zeven maanden te rekenen vanaf heden;
waarbij de sinds gezegde datum verworven resultaten in de rekeningen van onderhavige verkrijgende
vennootschap zullen worden geboekt overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel en waarbij
de terugwerkende kracht:
- overeenstemt met de werkelijkheid, en;
- de normale toepassing van de fiscale wetgeving geenszins in de weg staat;
1.b. door of namens de overgenomen vennootschap uitdrukkelijk werd verklaard dat sedert één januari
tweeduizend vierentwintig en het opmaken van het fusievoorstel, de bedrijfsactiviteiten van de overgenomen
vennootschap op normale wijze werden verdergezet en dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben
voorgedaan in het vermogen van laatstgenoemde vennootschap sedert voormelde datum;
2. er in de over te nemen vennootschap geen verschillende soorten van aandelen dan wel effecten
bestaan noch houders van andere effecten dan aandelen zijn welke eventueel bijzondere rechten zouden
hebben, zodat er dienaangaande geen aanleiding is tot het toekennen van bijzondere rechten of het nemen
van enige bijzondere maatregel;
3. er geen bijzondere voordelen toegekend worden aan de leden van de bestuursorganen van één der
beide bij onderhavige fusie betrokken vennootschappen.
VIERDE BESLUIT: VERMOGENSBEWEGING/VERHOGING
INBRENG IN NATURA met UITGIFTE van NIEUWE AANDELEN
Ten gevolge van deze fusieverrichting, welke beantwoordt aan de definitie van artikel 12:2 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de dienovereenkomstige inbrengen in natura, de beoogde
boekhoudkundige continuïteit evenals het feit dat de over te nemen en te ontbinden vennootschap blijkens de
onmiddellijk voorafgaandelijk dezer in haren hoofde verleden fusie-akte haar 'statutair' onbeschikbaar eigen
vermogen beschikbaar heeft verklaard, beslist de algemene vergadering:
a) onder verwijzing naar CBN-advies 2021-10 ("Boekhoudkundige verwerking van fusies tussen
vennootschappen") en in het bijzonder punt B.1.11. van zelfde advies gedeeltelijk luidende als volgt:
"Wanneer een kapitaalhoudende vennootschap daarentegen een kapitaalloze vennootschap overneemt,
wordt de inbreng van deze kapitaalloze vennootschap niet noodzakelijk omgezet in kapitaal. De inbreng kan
eveneens worden opgenomen op de balans onder de rubriek 'Andere' bij de inbreng buiten kapitaal. In de
akte van fusie moet er dus worden bepaald naar welke balanspost de inbreng van de overgenomen
vennootschap moet worden overgedragen.", zodat onderhavige fusie niet tot gevolg heeft dat het kapitaal van
de overnemende vennootschap wordt verhoogd;
b) conform de bepalingen van artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van negenentwintig april tweeduizend
negentien tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, daarentegen over te gaan
tot een vermogensverhoging ten bedrage van vierhonderd vierenzeventigduizend negenhonderd negentig
euro één cent (€ 474.990,01) waarbij de inbreng in natura, zoals voorzien in het fusievoorstel, als volgt wordt
toegerekend aan het eigen vermogen van de overnemende vennootschap:
- achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) afkomstig van de onbeschikbare inbreng
buiten kapitaal (rekening 111900) van de over te nemen vennootschap wordt aangewend voor de vorming
van de (andere) inbreng buiten kapitaal in de overnemende vennootschap;
- duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00) afkomstig van de 'statutair' onbeschikbare
reserves (rekening 131100) van de over te nemen vennootschap wordt aangewend voor de vorming van de
beschikbare reserves;
- driehonderd en achtduizend zevenhonderd dertig euro éénendertig cent (€ 308.730,31)
afkomstig van de beschikbare reserves (rekening 133000) van de over te nemen vennootschap wordt
aangewend voor de vorming van de beschikbare reserves;
- honderd vijfenveertigduizend zevenhonderd negenennegentig euro zeventig cent (€
145.799,70) afkomstig van de overgedragen winst (rekening 140000) van de over te nemen vennootschap
wordt aangewend voor de vorming van de overgedragen winst.
In ruil en ten titel van vergoeding voor voorschreven inbreng in natura worden driehonderd veertig (340)
nieuwe aandelen uitgegeven, welke nieuwe aandelen:
- van hetzelfde type zijn als de heden reeds bestaande aandelen;
- dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de heden reeds bestaande aandelen;
- in de bedrijfsresultaten zullen delen en dividendgerechtigd zullen zijn vanaf één januari tweeduizend
vierentwintig;
- toebedeeld worden, in een (conventionele) ruilverhouding vastgesteld op basis van de (niet-
gecorrigeerde) eigen vermogenswaarde per aandeel zowel van de overnemende vennootschap als van de
over te nemen vennootschap, aan de enige aandeelhouder van de ontbonden en overgenomen vennootschap
en waarbij er geen andere noch bijkomende vergoeding, noch tegenprestatie, noch compensatie, noch enig
bijzonder voordeel of opleg in geld dan een uitsluitende vergoeding in aandelen is voorzien.
zijn van één en dezelfde aandeelhouder is de ruilverhouding van ondergeschikt belang en;
- verklaart de voornoemde enige begunstigde aandeelhouder (welke zodoende voldoet aan de vereisten
voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de overnemende vennootschap) zich
zondermeer uitdrukkelijk akkoord met:
* de berekening van het aantal nieuw uit te geven aandelen en de toegepaste
waarderingsmethode en ruilverhouding;
* de wijze van uitreiking van zelfde nieuwe aandelen overeenkomstig het fusievoorstel dan
wel de wettelijke bepalingen ter zake;
- stelt er zich geen enkel probleem met betrekking tot de praktische uitvoering van de toebedeling van de
nieuwe aandelen.
In onderhavige verkrijgende vennootschap zal het:
- desbetreffende artikel der statuten aangepast worden om deze in overeenstemming te brengen met de
ten gevolge van de fusie verwezenlijkte uitgifte van bijkomende aandelen;
- aandeelhoudersregister dienovereenkomstig bijgewerkt worden zoals voorzien bij artikel 12:34 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
VIJFDE BESLUIT: OMSCHRIJVING VAN DE OVERGENOMEN ACTIVA EN PASSIVA
De vergadering keurt zodoende de eigendomsovergang goed en verzoekt ondergetekende notaris te
notuleren dat het gehele vermogen van de ontbonden vennootschap TEN GEVOLGE VAN ONTBINDING
ZONDER VEREFFENING overgaat TEN ALGEMENE TITEL, 'ipso iure' en 'erga omnes', zonder uitzondering
noch voorbehoud, naar onderhavige verkrijgende vennootschap, die zodoende in de plaats wordt gesteld en
in de rechten en de plichten treedt verbonden aan de overgedragen vermogensbestanddelen en activiteiten
van de overgenomen vennootschap, onder meer ingevolge artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van
negenentwintig april tweeduizend negentien tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit.
1. Algemene omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen:
Het overgedragen vermogen van de Besloten Vennootschap "BNM CLEAN", wordt samenvattend
omschreven als volgt en overeenkomstig de fusiebalans per éénendertig december tweeduizend
drieëntwintig:
Actief:
- Vorderingen op minder dan 1 jaar:	€ 142.454,68
* Handelsvorderingen: € 119.162,08
* Overige vorderingen: € 23.292,60
- Liquide middelen:	€ 469.082,47
Totaal actief:€ 611.537,15
Passief:
€ 135.797,14	- Schulden op ten hoogste 1 jaar:
* Financiële schulden: € 21.947,04
* Handelsschulden:	€ 96.401,75
* Ontvangen vooruitbetalingen: € 5.219,22
* Belastingen: € 12.229,13
- Overlopende rekeningen:	€ 750,00
Totaal passief:€ 136.547,14
Netto inbreng:€ 474.990,01
2. Voorwaarden en lasten van de overgang onder algemene titel:
a) de overgang van de algeheelheid van het vermogen omvattende alle om het even welke activa en
passiva, rechten en verplichtingen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, van de overgenomen
vennootschap naar de overnemende vennootschap welke geschiedt onder algemene titel:
- omvat in het bijzonder alle:
*	roerende en onroerende goederen en dit in de staat waarin deze zich thans op
datum van de effectieve verwezenlijking van de fusie bevinden, zonder waarborg voor zichtbare en/of
verborgen gebreken. met alle eraan verbonden voordelen, lasten en verplichtingen;
schuldvorderingen, rechten, zekerheden en waarborgen, zowel zakelijke als	*
persoonlijke, verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen, welke
onverkort behouden blijven onder de geldende voorwaarden; de overnemende vennootschap is
gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle om het even welke rechten van
de ontbonden vennootschap, op alle goederen en jegens alle om het even welke debiteuren;
vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht op	*
de handelsnaam, de clientèle, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, met de verplichting voor de
overgenomen vennootschap de overnemende vennootschap op de hoogte te brengen van haar zaken en
haar aan de cliënten en aan de leveranciers als haar opvolger voor te stellen en aan te bevelen;
*	originele boekhoudkundige-, vennootschaps- en sociaalrechtelijke, fiscale- en
parafiscale documenten, bescheiden en archieven op last van de verkrijgende vennootschap deze verder te
bewaren gedurende de wettelijk voorziene termijnen met dien verstande dat de overnemende en de over te
nemen vennootschap er zich ten opzichte van elkaar toe verbinden om alle boekhoudkundige bescheiden met
betrekking tot de ingebrachte en overgedragen bestanddelen ter beschikking te stellen van elkaar indien
nodig;
immateriële bestanddelen eigen aan het bedrijf, de onderneming en het
*
handelsfonds van de overgenomen vennootschap;
lopende overeenkomsten, ongeacht met wie deze gesloten werden, ook deze met
*
de overheid, de werknemers en aangestelden evenals deze met de aandeelhouders, bestuurders en organen,
met alle rechten en verplichtingen welke daaruit voortvloeien en welke, behoudens wettelijke of contractuele
afwijking, onverkort overgaan op de overnemende vennootschap en zullen doorlopen onder de geldende
voorwaarden met inbegrip van alle vergoedingen voor aansluiting, huur, toestellen en installaties en voor het
verbruik;
alle verzekeringscontracten die door de over te nemen vennootschap werden	*
afgesloten betreffende de in te brengen en over te dragen vermogensbestanddelen met de verplichting deze
over te nemen en de premies te betalen pro rata vanaf de datum van de ingenottreding en in elk geval vanaf
de eerstvolgende vervaldag, behoudens opzegging op haar kosten en risico;
- geschiedt zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van de corresponderende fusiebesluiten teneinde onderhavige algemene
overgang tegenstelbaar te maken aan derden behoudens wanneer voor bepaalde vermogensbestanddelen
dan	wel	publiciteitsverplichtingen	informatie-	en	(voorafgaandelijke)	bijzondere	bijkomende
toestemmingsverplichtingen zouden dienen nageleefd te worden;
b) in dit kader:
- verklaart en erkent de overnemende vennootschap bij monde van haar bestuursorgaan:
van	de	overgedragen en ingebrachte	kennis	volledige	te hebben	*
vermogensbestanddelen en er geen nadere beschrijving van te wensen;
dat onderhavige verkrijgende vennootschap met ingang op één januari	*
tweeduizend vierentwintig, vanaf de ingenottreding en desgevallend pro rata temporis, alle belastingen,
retributies, taksen, premies, bijdragen evenals alle om het even welke lasten en verplichtingen in verband met
de overgenomen vermogensbestanddelen of de uitbating ervan, zal dragen en ten laste nemen;
op de hoogte zijn van het recht om zekerheidsstelling te vorderen toegekend aan	*
de schuldeisers van elke bij de fusie betrokken vennootschap overeenkomstig artikel 12:15 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en de mogelijkheden om zelfde vordering af te weren;
c) in de onmiddellijk voorafgaandelijk dezer in hoofde van de over te nemen en te ontbinden vennootschap
verleden akte waarvan door ondergetekende notaris eveneens proces-verbaal werd opgesteld en voor zoveel
als nodig, heeft het bestuursorgaan van de over te nemen, te ontbinden vennootschap verklaard en bevestigd
dat laatstgenoemde vennootschap op heden geen:
personeel in dienst meer heeft evenmin als enige resterende sociaalrechtelijke dan wel	*
parafiscale verplichtingen dienaangaande, en er in casu dus geen aanleiding is tot toepasselijkheid van CAO
32bis;
*	lopende samenwerkingsovereenkomsten heeft met zelfstandige medewerkers dan wel
met freelancers die werkzaam zijn en diensten verrichten voor de over te nemen vennootschap.
3. Beschrijving van de eigendomsovergang van goederen van de Besloten Vennootschap "BNM CLEAN"
waarvoor, desgevallend, bijzondere publiciteitsverplichtingen gelden:
In dit kader werd, in de onmiddellijk voorafgaandelijk dezer in hoofde van de over te nemen en te
ontbinden vennootschap verleden akte waarvan door ondergetekende notaris eveneens proces-verbaal werd
opgesteld, en voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk verklaard en bevestigd dat de Besloten Vennootschap "BNM
CLEAN":
- geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten bezit;
- geen titularis is van schuldvorderingen gewaarborgd door een hypothecaire inschrijving;
-geen bestanddelen bezit waarop enige Ordonnantie of Decreet inzake bodemsanering van toepassing
zou zijn,
- geen rechten van intellectuele en/of industriële eigendom bezit;
waarvan de overdracht slechts aan derden zou kunnen tegengeworpen worden overeenkomstig voor de
voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten welke die verrichtingen beheersen (artikel 12:14 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) andere dan, desgevallend, hierboven vermeld.
ZESDE BESLUIT: VERWEZENLIJKING OPSCHORTENDE VOORWAARDE VASTSTELLING VAN DE
GEVOLGEN VAN DE FUSIE en van het VERDWIJNEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris vast te stellen dat:
- de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de te ontbinden en over te nemen
vennootschap, blijkens de onmiddellijk voorafgaandelijk deze verleden akte waarvan door ondergetekende
notaris eveneens proces-verbaal werd opgemaakt, haar instemming heeft betuigd met de-ze fusie;
- er zodoende in hoofde van alle bij onderhavige fusieverrichting betrokken vennootschappen
onvoorwaardelijk en volledig overeenstemmende fusiebesluiten werden genomen;
- de opschortende voorwaarde waaronder de besluiten van de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de te ontbinden en over te nemen vennootschap werden genomen, zodoende
gerealiseerd is en gezegde besluiten definitief geworden zijn.
De vergadering stelt zodoende vast dat:
a) de vooropgestelde fusie defintief verwezenlijkt werd;
b) de fusie van rechtswege de gevolgen heeft zoals voorzien bij artikel 12:13 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, in het bijzonder dat de te ontbinden en over te nemen vennootschap:
- ontbonden is zonder vereffening, en;
Het bestuursorgaan van onderhavige verkrijgende vennootschap zal zodoende instaan voor:
- de vernietiging van het aandelenregister van de overgenomen vennootschap;
- het - desgevallend verhoudingsgewijs - verdelen onder de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap van de nieuw uit te geven aandelen van de overnemende vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT: AANPASSING STATUTEN
Gelet op de draagwijdte van voormelde besluiten evenals de beoogde boekhoudkundige verwerking in
continuïteit, zullen de statuten van onderhavige verkrijgende vennootschap enkel dienen aangepast te worden
met betrekking tot het aantal uitgegeven aandelen.
Artikel 5 der statuten wordt dienovereenkomstig aangepast en luidt voortaan als volgt:
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend achthonderd veertig (2.840) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde die ieder één/tweeduizend achthonderdveertigste (1/2.840ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Elk aandeel heeft gelijke rechten, inclusief stemrecht.
ACHTSTE BESLUIT: KWIJTING, ONSLAG, BEVESTIGING BENOEMING BESTUURDERS
a. In toepassing van artikel 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal de
algemene vergadering der aandeelhouders van onderhavige verkrijgende vennootschap beslissen omtrent het
verlenen van kwijting aan de beide bestuurders van de over te nemen vennootschap wiens mandaat op heden
een einde heeft genomen, te weten:
1. de voormelde Besloten Vennootschap "BIEBA CONSULT", vast vertegenwoordigd door
de Heer BIELEN Bart, voornoemd, en;
2. de voormelde Besloten Vennootschap "BREMAS", vast vertegenwoordigd door de Heer
BRESSELEERS Luc, voornoemd;
en dit:
- voor de uitoefening van hun respectievelijke mandaten tot op heden, dag van de
verwezenlijking van de fusie;
- ter gelegenheid van de behandeling van de eerste jaarrekening(en) van de
overnemende en de over te nemen vennootschappen af te sluiten dan wel op te maken na onderhavige fusie;
b. de vergadering hernieuwt voor een termijn van zes (6) jaar welke zal eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering te houden in het jaar tweeduizend dertig en met ongewijzigd behoud van de respectievelijke
in hunnen hoofde thans gangbare bezoldigingsregelingen, de bestuursmandaten opgenomen door:
* de Besloten Vennootschap "BIEBA CONSULT", voormeld, met ongewijzigd behoud van
haar vaste vertegenwoordiger, te weten: de Heer BIELEN Bart, voornoemd;
* de Besloten Vennootschap "BREMAS", voormeld, met ongewijzigd behoud van haar
vaste vertegenwoordiger, te weten: de Heer BRESSELEERS Luc, voornoemd.
De in hun functie bevestigde bestuurders en vaste vertegenwoordigers verklaren, voor zoveel als nodig,
hun respectievelijke mandaten te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel welke zich
daartegen zou verzetten.
NEGENDE BESLUIT
Volmacht wordt verleend aan de Naamloze Vennootschap "Van Havermaet", met zetel te 3500 Hasselt,
Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door Mevrouw Stephanie Casado en/of Mevrouw Dagmar Willems
(beide doen keuze van woonplaats op het adres van de zetel van NV Van Havermaet), met de mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de
Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de
vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle
handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk
opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening
van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Aan de instrumenterende notaris worden alle om het even welke machten verleend tot het opmaken,
ondertekenen en het verlenen van de wettelijk voorziene publiciteit van en aan een gecoördineerde tekst der
statuten.
VIII. STEMMING
Alle voormelde besluiten werden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met éénparigheid van
stemmen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, verslag bestuursorgaan en verslag commissaris-
bedrijfsrevisor.