N° d'entreprise : 0436040734
Nom
(en entier) : CLOITRE II
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Adolphe Max 13-17
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
L’AN DEUX-MILLE-VINGT-ET-UN
Le vingt-et-un décembre
A Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Bertrand NERINCX, Notaire de résidence à Bruxelles (1er canton), exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé «
ACTALYS », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise TVA BE 0831.909.513 RPM Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CLOITRE
II ", dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, boulevard Adolphe Max, 13-17 (boîte 7).
(…)
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Augmentation du capital par apport en numéraire
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de quatre cent mille euros (€ 400.000,00)
pour le porter de deux millions sept cent septante mille euros (€ 2.770.000,00) à trois millions cent
septante mille euros (€ 3.170.000,00) par voie de souscription en espèces, sans émission d’actions,
mais par une augmentation proportionnelle du pair comptable de chacune des quinze mille sept cent
soixante (15.760) actions.
Renonciation au rapport du conseil d’administration et au rapport du commissaire
Conformément à l’article 7:179, § 3 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce à
l’unanimité au rapport du conseil d’administration et à celui du commissaire.
Droit de préférence et souscription
Monsieur Cesare RANCILIO et Madame Fiorenza RANCILIO, actionnaires sub. 2 et 3 préqualifiés,
représentés comme dit ci-avant, déclare chacun :
- qu'il a connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
- qu'il a connaissance depuis plus de quinze jours de son droit de souscription préférentielle et savoir
qu'il peut exercer ce droit pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours;
- que ce droit de souscription est négociable;
- qu'il ne désire pas exercer ce droit de souscription.
En conséquence, Monsieur Cesare RANCILIO et Madame Fiorenza RANCILIO déclarent chacun
expressément renoncer à leur droit de souscription préférentiel.
Et, à l'instant, est ici intervenue, la société anonyme de droit néerlandais « GEPLANT N.V. »,
actionnaire sub. 1 préqualifié, représenté comme dit est, ci-après le « souscripteur ».
Le souscripteur déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la
société et souscrire à la présente augmentation de capital, conformément au droit de souscription
préférentielle lui accordé par la loi.
Le souscripteur reconnait et déclare, expressément, accepter que la présente augmentation de
capital se fasse sans émission d’actions nouvelles.
Libération
Volet B
Le souscripteur déclare et l'assemblée reconnaît que la présente souscription est faite par un
versement en espèces, de telle manière que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition
une somme de quatre cent mille euros (€ 400.000,00) laquelle se trouve consignée au compte
numéro (…) ouvert au nom de la société à (…)  ainsi qu'il résulte de l'attestation délivrée par ladite
banque le 17 décembre 2021.
Cette attestation sera conservée dans le dossier du notaire.
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital par
apport en numéraire est entièrement souscrite, qu’aucune action n’est émise en contrepartie de l’
apport en espèces et que le capital se trouve effectivement porté à un montant de trois millions cent
septante mille euros (€ 3.170.000,00), représenté par quinze mille sept cent soixante (15.760)
actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un quinze mille sept cent
soixantième (15.760ième) de l’avoir social.
Vote
Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’assemblée.
Deuxième résolution : réduction du capital
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre cent mille euros (€
400.000,00) pour le ramener de trois millions cent septante mille euros (€ 3.170.000,00) à deux
millions sept cent septante mille euros (€ 2.770.000,00) par apurement à due concurrence de la
perte reportée figurant dans les comptes annuels de la société arrêtés au trente et un décembre
deux mille vingt.
Cette réduction de capital s'effectuera sans suppression d'actions, mais par une réduction
proportionnelle du pair comptable de chacune des quinze mille sept cent soixante (15.760) actions
existantes.
Cette réduction de capital s’imputera intégralement sur le capital libéré.
Vote
Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’assemblée.
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux qui sont en concordance avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations et avec les décisions qui viennent d’être prises.
L’assemblée générale a ensuite déclaré arrêter comme suit le texte des nouveaux statuts de la
société :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme légale
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « CLOITRE II ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations se rapportant à des biens
immobiliers de même que celles portant sur des biens mobiliers dans la mesure où elles sont
nécessaires à la réalisation de son objet social. Elle peut, notamment, exercer toutes activités liées à
la construction, l'acquisition, la transformation, la rénovation, la réhabilitation, l’amélioration, la
cession, la location d’immeubles, d'habitation ou non, à l'exclusion de toute opération relevant des
centres d'affaires.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut faire toutes opérations financières, en ce compris l’accès à toute forme de financement dont
le crédit et l’octroi de toute garantie ou sûreté, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou
en partie, à son objet ou qui seraient susceptibles d’en faciliter ou d’en favoriser la réalisation.
     Article 4: Durée
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à deux millions sept cent septante mille euros (€ 2.770.000,00).
Il est représenté par quinze mille sept cent soixante (15.760) actions, avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente de l’avoir social,
intégralement libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions
nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance; ce registre contiendra
les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Article 11: Indivisibilité des actions - démembrement
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
Article 12: Cession et transmission des actions
Droit de préemption
Toute cession d’actions, de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l’acquisition
d’actions (ci-après “les actions”), est soumise à un droit de préemp-tion régi par la présente clause.
Il faut entendre par cession toute opération qui a pour objet ou effet qu’un droit réel sur actions soit
transféré, même à un actionnaire, conjoint ou ascendant, à l’exception des descendants et de
Volet B
l'usufruit du conjoint survivant, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort, en ce
compris les apports, les échanges, dations en paiement, les cessions effectuées dans le cadre d’une
trans-mission à titre universel, les ventes sur saisies ou consécutives à la réalisation d’un gage, les
liquidations et toutes opérations similaires.
Tout titulaire d’un droit réel sur actions qui envisage une cession doit en informer le conseil d’
administration. En cas de cession à cause de mort, cette obligation appar-tient aux héritiers ou
légataires concernés dans les trois mois du décès. Cette notification doit être faite par lettre recom-
mandée et indiquer le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le nom et l’adresse du ou des
candidat(s)-ces-sionnaire(s), ainsi que le prix et toutes autres modalités de la cession envisagée.
Dans les huit jours au plus tard de cette notification, le conseil d’administration infor-me les autres
actionnaires par lettre recommandée, et si l’intégralité de l’actionnariat n’est pas connue, par voie de
presse, dans un organe de presse de diffusion nationale et dans un organe de presse régional du
siège de la société. Ceux-ci peuvent exercer leur droit de préemption pendant une période de trente
jours calendrier à compter de la date d’envoi ou de publication de la notification par le conseil d’ad-
ministration. Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent en informer le
conseil d’administration, par lettre recommandée, en indiquant le nombre d’actions pour lequel ils
exercent leur droit de préemption. Si les actionnaires exercent, ensemble, leur droit de préemption
pour un nombre total d’actions égal ou supérieur au nombre d’actions soumises au droit de
préemption, le nombre d’actions qu’ils recevront chacun sera déterminé comme suit :
a) les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption pour un nombre d’actions égal ou inférieur,
en proportion du nombre total d’actions soumises au droit de préemption, à leur participation dans le
capital, recevront le nombre d’actions pour lequel ils ont exercé leur droit de préemption;
b) les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption pour un nombre d’actions supérieur, en
proportion du nombre total des actions soumises au droit de préemption, à leur participation dans le
capital, recevront un nombre d’actions subsistant après l’attribution visée au point a) proportionnel à
leurs participations respectives dans le capital.
Les chiffres résultant des calculs indiqués ci-dessus seront arrondis à l’unité supé-rieu-re si la
fraction est supérieure ou égale à la moitié, et à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les actions qui subsisteraient seront attribuées par tirage au sort. Si les actionnaires n’
exercent pas ensemble leur droit de préemption pour la totalité des actions soumises au droit de
préemption, le candidat-cédant pourra céder le solde au candidat-cessionnaire, aux conditions et
modalités indiquées dans la notification ou à des conditions et modalités plus onéreuses.
Le prix est payable dans les trente jours de l’exercice du droit de préemption, sans intérêt. Au cas où
la procédure de préemption aurait été violée par le candidat-cédant ou s’il s’avérait ultérieurement
que la dite cession aurait été réalisée pour un prix ou à des conditions différentes de celles notifiées
aux actionnaires bénéficiaires, ou au profit d’une personne physique ou morale autre que le candidat
notifié, ou pour un nombre d’actions différent que celui notifié, la cession sera réputée nulle de plein
droit.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire, parmi ses membres, un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
Volet B
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de trans-mission. Tout
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société. La réunion peut également se tenir par voie de conférence téléphonique ou de
visioconférence ou encore par tout autre moyen technique moderne.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs agissant
conjointement ou par l’(un des) administrateur(s)-délégué(s) agissant seul.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit
par l’administrateur-délégué agissant seul.
Dans les limites de sa gestion journalière, la société est représentée soit par l’administrateur délégué
agissant seul soit par le (ou les) délégué(s) à cette gestion qui ne serai(en)t pas administrateur(s),
agissant dans les limites de son/leur mandat.
Ils n'auront pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige ou lorsque l’assemblée le décide, le contrôle de la situation financière, des
comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera
confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Volet B
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mercredi du mois de mai de
chaque année, à 16.30 heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le
premier jour ouvrable suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou en son absence, par un personne désignée par l’assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire et deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur
nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29: Assemblée générale au moyen de la procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Article 30 : Assemblée générale électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Article 31: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, le droit de vote y afférent est exercé par
l’usufruitier.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
Volet B
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par la personne déléguée à la gestion
journalière.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième
du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Volet B
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, à défaut de ce faire, il sera estimé avoir élu domicile à son ancien
domicile. Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Sixième résolution : Adresse du siège
L'assemblée constate que le siège de la société est établi à 1000 Bruxelles, boulevard Adolphe Max,
13-17 (boîte 7).
Vote
Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’assemblée.
 
Septième résolution : exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs au Notaire instrumentant en vue de l’accomplissement des
formalités légales comprenant la coordination des statuts.
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l’assemblée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 3 procurations