Ondernemingsnr : 0879 643 708
Naam
(voluit) : FASHION SCENE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Patijntjestraat 35, 9000 Gent
Onderwerp akte : NEERLEGGING VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE
VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
tussen FASHION SCENE, de Overnemende Vennootschap, hierna [A] en MORE THAN FASHION, de Over
te Nemen Vennootschap, hierna [B] overeenkomstig artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(Geruisloze Fusie)
De bestuursorganen van [A] enerzijds en [B] anderzijds, hebben op 13 januari 2023 dit gemeenschappelijk
voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (de Geruisloze Fusie), overeenkomstig
artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(WVV), goedgekeurd.
1. VOORSTEL
[A] houdt alle (100%) aandelen van [B].
[A] is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in artikel 12:7 juncto de artikelen
12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen [B] over te nemen door middel
van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. Als gevolg van deze verrichting zal het gehele
vermogen van [B], zowel de rechten als de verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening overgaan op [A]
zonder uitreiking van nieuwe aandelen in het kapitaal van [A].
De bestuursorganen nemen zich voor om toepassing te maken van artikel 12:52, § 6 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waardoor de goedkeuring van de Geruisloze Fusie door de algemene
vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap niet vereist zal zijn,
tenzij één of meer aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap, die aandelen bezitten die minstens 5
% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping zouden vragen van een buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die over de geplande
verrichting moet besluiten, en dit binnen de zes (6) weken na de neerlegging van dit fusievoorstel,
overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2.ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE GERUISLOZE FUSIE
[A] en [B] maken deel uit van dezelfde groep. De voorgestelde Fusie kadert binnen een intern
herstructureringsproject met het oog op de vereenvoudiging van de groepsstructuur waarbij één van de
overwegingen is het aantal vennootschappen te beperken.
Aangezien de activiteiten van [A] en [B] complementair zijn, is het om bedrijfseconomische redenen
aangewezen deze samen te voegen in één enkele juridische structuur.
3.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
3.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50,
lid 2, 1° WWV)
De te fuseren vennootschappen zijn:
-De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap Fashion Scene, waarvan de zetel gevestigd
is in het Vlaams Gewest ([A] of de Overnemende Vennootschap).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent, onder nummer 0879.643.708 en
heeft als BTW-nummer BE 0879.643.708.
Zij heeft als voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen
naam, als voor rekening van derden.
-het rechtstreeks aankopen van, produceren, verhandelen, en verkopen van textiel, schoeisel, en artikelen
van leder en aanverwante artikelen, mode accessoires;
-het optreden als tussenpersoon voor het aankopen, produceren, verhandelen, en verkopen van
bovenvermelde goederen,
-het optreden als raadgever en het leveren van consultancydiensten in verband met voor het aankopen,
produceren, verhandelen, en verkopen van bovenvermelde goederen;
-het importeren en exporteren van bovenvermelde goederen;
-het optreden als raadgever en het leveren van consultancydiensten op het gebied van bedrijfsvoering en
beheer en het verlenen van diensten op het vlak van public relations en communicatie;
-het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen, het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijvingen, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is
met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief.
De vennootschap heeft verder tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in
eigen naam
-alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand;
-het gever van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondememingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenisseri als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
-De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap MORE THAN FASHION, waarvan de zetel
gevestigd is in het Vlaams Gewest ([B] of de Over te Nemen Vennootschap).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent, onder nummer 0898.555.837 en
heeft als BTW-nummer BE 0898.555.837.
Zij heeft als voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen
naam, als voor rekening van derden:
-het rechtstreeks aankopen van, produceren, verhandelen, en verkopen van kunst, lifestyle-artikeleri, textiel,
schoeisel, en artikelen van feder en aanverwante artikelen, mode accessoires;
-het optreden als tussenpersoon voor het aankopen, produceren, verhandelen, en verkopen van
bovenvermelde goederen;
-het optreden als raadgever en het leveren van consultancydiensten in verband met voor het aankopen,
produceren, verhandelen, en verkopen van bovenvermelde goederen;
-het importeren er exporteren van bovenvermelde goederen;
-het optreden als raadgever en het leveren van consultancydiensten op het gebied van bedrijfsvoering en
beheer en het verlenen van diensten op het vlak van public relations en communicatie;
-het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaand of op te richten
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen, het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is
met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
De vennootschap heeft verder tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in
eigen naam:
-alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
-consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand;
-het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door gaar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
3.2.De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, lid 2, 2° WVV)
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2023.
3.3.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgesteld maatregelen (artikel 12:50, lid 2, 3° WVV)
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap en er
werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschap.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 4° WVV)
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
4.OVERIGE BEPALINGEN
4.1.Onroerend goed en bodemattesten
Tot de activa van de Over te Nemen Vennootschap behoren geen onroerende goederen.
4.2.Statutenwijziging
De statuten van de Overnemende Vennootschap zullen worden gewijzigd om ze aan te passen aan de
voorgestelde Geruisloze Fusie. In het bijzonder zullen de statuten worden aangepast aan het nieuwe Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
4.3.	Kosten
De kosten verbonden aan de voorgestelde Geruisloze Fusie zullen worden gedragen als volgt:
(a) indien uiteindelijk niet wordt beslist tot de Geruisloze Fusie, zullen de hieraan verbonden kosten worden
gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, elk voor gelijke delen.
(b) indien door de te fuseren vennootschappen wordt beslist tot de goedkeuring van de voorgestelde
Geruisloze Fusie, zullen de kosten door de Overnemende Vennootschap worden gedragen.
4.4.Neerlegging
Dit fusievoorstel zal door de bestuursorganen van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap of hun bijzondere lasthebber(s) worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
Gent, afdeling Gent, en van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent.
Opgemaakt in Gent op 13 januari 2023 in zes (6) exemplaren.
Elke vennootschap erkent drie (3) volledig ondertekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één
(1) bestemd is voor de notaris, één (1) om te worden neergelegd op de bevoegde griffie van de
Ondernemingsrechtbank en één (1) om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.
VOOR [A]
Van Branteghem Magali
Bestuurder
VOOR [B]
Van Branteghem Magali
Bestuurder