N° d'entreprise : 0472738606
Nom
(en entier) : Ferme Vandermeir
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Tumulus 21
 : 4317 Faimes
Objet de l'acte :
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Anne-Françoise LAMBRECHTS à Verlaine le 23 décembre
2024, enregistré le 27 décembre 2024 au Bureau Sécurité Juridique de Huy sous la référence ASSP
(6) Volume 000 Folio 100 Case 2447, que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme dénommée « FERME VANDERMEIR », ayant son siège à 4317
Faimes, rue du Tumulus, 21, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0472.738.606 et assujettie à la TVA sous le même numéro. La société anonyme dénommée «
FERME VANDERMEIR », a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
I. PREMIERE RESOLUTION – CONVERSION DE LA FORME ET DU CAPITAL
En suite de l’entrée en vigueur du code des sociétés et des associations à la date du 1er janvier
2020, l’assemblée générale a décidé que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et
des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société
anonyme (en abrégé SA).
II. DEUXIEME RESOLUTION – Rapports pour la transformation de la société en société à
responsabilité limitée - Rapport de l’organe d’administration - Etat résumant la situation active et
passive de la société - Rapport de la S.R.L. « CFGC », à Gembloux, rue Try à la Vigne 1 boîte A,
représentée par Monsieur Julien GILLOT, expert-comptable certifié, sur l’état résumant la situation
active et passive de la société.
L'assemblée générale a dispensé les comparants de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi en date du 22 novembre 2024 expliquant le projet et justifiant la transformation
de la société, conformément à l’article 14 : 5 du Code des sociétés et des associations.
A ce rapport est joint l’état résumant la situation active et passive établi conformément à l’article 14 :
3 du Code des sociétés et des associations.
De même, l’assemblée générale a dispensé les comparants de donner lecture du rapport de l’expert-
comptable établi par la S.R.L. « CFGC », à Gembloux, rue Try à la Vigne 1 boîte A, représentée par
Monsieur Julien GILLOT, expert-comptable certifié, en date du 17 décembre 2024 conformément à l’
article 14 : 4 du Code des sociétés et des associations, qui conclut en ces termes :
« 4. CONCLUSIONS
Dans le cadre de la transformation prévue de la forme juridique de la SA Ferme Vandermeir, qui sera
proposée à une prochaine Assemblée Générale Extraordinaire, j’ai l'honneur de vous faire rapport
quant à la mission qui m’a été confiée le 27 novembre 2024 par décision du conseil d’administration,
conformément à l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
Le but de ma mission consiste uniquement à identifier si l’actif net apparaissant dans l’état résumant
la situation active et passive au 30 septembre 2024 est surévalué.
L’actif net correspond au total de l’actif déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans les annexes à la situation active et passive, des
montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement. J’ai, à cette fin, effectué un examen limité de l'état résumant la situation active et
passive inclus ci-annexé, conformément aux normes de révision applicables de l'ITAA.
Ma mission a comporté les sondages et les procédures de contrôle considérés nécessaires dans les
circonstances données, y compris une revue générale des procédures administratives et comptables
et du système de contrôle interne de la société, que j’ai jugé suffisants pour pouvoir émettre ce
rapport. J’ai également pris connaissance du rapport de l’organe d’administration ayant trait à la
transformation de la forme juridique.
L’état ci-joint découle sans addition ni omission de la comptabilité de la société et est présenté
conformément à la structure des comptes annuels. Les règles d’évaluations appliquées sont
conformes aux dispositions comptables légales et réglementaires applicables en Belgique
Le présent rapport a été préparé à l'usage exclusif des Actionnaires de la société dans le cadre du
projet de transformation juridique et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Selon ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger en cas de
transformation de forme juridique de la société, il découle que des surévaluations de l’actif ont été
identifiées dont le montant net s’élève à 253.77 € détaillées ci-après :
    •  Surestimation du poste créances commerciales : 174.90 €
    •  Surestimation du stocks 78.87€
L’actif net corrigé de la société constaté après la déduction des surévaluations est de 350 161.77€.
Celui-ci est supérieur aux capitaux propres indisponibles de la société.
Autres informations que je juge indispensables en vue d'éclairer les actionnaires ou les tiers :
    •  J’attire l’attention de l’assemblée quant à la responsabilité de l’organe d’administration par
rapport à la modification de leur statut après le délai légal. En effet l’article 39, §1er, al.2 de la loi du
23 mars 2019 prévoit que les sociétés doivent mettre leurs statuts en conformité avec les
dispositions du Code des sociétés et des associations à l'occasion de la première modification de
leurs statuts après le 1er janvier 2020, sauf s'il s'agit d'une modification des statuts qui résulte de
l'utilisation du capital autorisé, de l'exercice de droits de souscription ou de la conversion
d'obligations convertibles. Dans tous les cas, les statuts doivent être mis en conformité avec les
dispositions du même Code au plus tard le 1er janvier 2024. Les membres de l'organe
d'administration sont personnellement et solidairement responsables des dommages subis par la
société, l'association ou la fondation ou par des tiers résultant du nonrespect de cette obligation.
    •  Suite à la transformation de SA en SRL un test de liquidité doit s’appliquer dans le cas d’une
distribution de dividende et tantième ( art 5 :143 csa) . De plus la procédure de sonnette d’alarme est
renforcée en SRL en ajoutant l’obligation de la déclenchée lorsque qu’il n’est plus certain que la
société, en fonction des perspectives raisonnablement attendues, sera en état de payer ses dettes
au moins dans les douze prochains mois, au fur et à mesure qu’elles deviendront exigibles (art 5 :
153csa).
    •  Le rapport n’a pas été mis à disposition 15 jours avant la date de l’assemblée générale
extraordinaire qui décidera de la transformation de la société, ce qui représente une infraction au csa
Gembloux, le 11 décembre 2024
Julien GILLOT expert-comptable (fiscal) certifié.
CFGC SRL »
L’assemblée a constaté que ces documents ne donnent lieu à aucune observation des actionnaires
et a dispensé le notaire de reproduire textuellement ces rapports, en ayant parfaite connaissance du
contenu de ces rapports et déclarant en avoir reçu une copie antérieurement aux présentes.
Ces rapports resteront ci-annexés.
III. TROISIEME RESOLUTION : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME EN UNE
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
L’assemblée générale a décidé de modifier la forme de la société sans changement de sa
personnalité juridique et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL)
telle que visée par le Code des sociétés et des associations.
Tous les éléments d’actif et de passif demeurent intacts.
La répartition des titres représentatifs du patrimoine n’est pas modifiée.
La SRL continuera les écritures de la comptabilité tenue par la SA.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’entreprise, à savoir le numéro
0472.738.606.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30
septembre 2024, telle que reprise dans le rapport de l’expert-comptable dont question ci-dessus.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la SA sont réputées réalisées pour la SRL.
Agrément
La société sollicitera auprès du SPF Economie l’agrément visé à l’arrêté royal du 28 juin 2019 fixant
les conditions d’agrément comme entreprise agricole afin d’être reconnue comme entreprise
agricole. Elle ajoutera alors à la dénomination de sa forme légale les termes « Entreprise agricole »
et sera désignée en abrégé « SRLEA ».
IV. QUATRIEME RESOLUTION : Décision de modifier la dénomination de la société
L’assemblée a décidé de modifier la dénomination actuelle de la société qui est « FERME
VANDERMEIR » afin d’adopter la dénomination « VANDERMEIR ».
V. CINQUIEME RESOLUTION : DECISION DE SUPPRIMER PARTIELLEMENT LE COMPTE DE
CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE DANS LES STATUTS ET DE LE
METTRE PARTIELLEMENT A DISPOSITION POUR DES DISTRIBUTIONS FUTURES
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale, soit au total septante-deux mille euros (72.000 EUR), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale adécidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles à concurrence de soixante-cinq mille euros (65.000 EUR) pour distribution, le solde soit
sept mille euros (7.000 EUR) restant indisponibles.
VI. SIXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
    1.  Le Président a donné lecture du rapport de l’administrateur exposant la justification détaillée de
la modification proposée à l’objet, rapport daté du 17 novembre 2024.
    2.  Après lecture, l’assemblée a pris les résolutions suivantes :
        1.  Elle a constaté que le rapport ne donne lieu à aucune observation de la part des actionnaires
et décide d’adhérer aux conclusions y formulées ;
        2.  Elle a décidé de modifier l’objet existant par l’objet suivant afin d’avoir l’agrément «
entreprise agricole » :
« La société a pour objet principal l'accomplissement, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-
même, soit en participation ou pour le compte de tiers, l'exploitation d’une activité agricole
comprenant l'ensemble des activités listées à l'annexe 1 de l’arrêté royal du 28 juin 2019 fixant les
conditions d'agrément comme entreprise agricole.
Dans ce cadre, elle peut notamment exploiter, gérer, hypothéquer, prendre ou céder à bail à ferme
ou autre, en option, en garantie ou caution, tous domaines forestiers, agricoles ou autres, bâtis ou
non bâtis.
Pour réaliser son projet, la société pourra notamment, sans que cette désignation soit limitative,
effectuer ou participer à :
a) toutes exploitations agricoles en ce compris l'achat, l'élevage et la vente de tous animaux.
b) l'entreprise de tous travaux agricoles et horticoles, l'arboriculture, en ce compris la taille, l'élagage
et la pulvérisation.
A titre accessoire, la société a également pour objet les opérations se rapportant directement ou
indirectement à :
    •  la production et le négoce de tous produits agricoles, fermiers et maraîchers ;
    •  la prestation de service en matière agricole ;
    •  la réalisation de travaux agricoles pour compte de tiers ;
- l'entretien, la réparation et la vente de matériel agricole ;
- la gestion de biens immobiliers.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières, notamment la location d'immeubles, se rapportant directement ou
indirectement à son objet. Elle peut s'intéresser, par voie d'association, d'apport, de cession, de
fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou
droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations
ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits et services ».
VII. SEPTIEME RESOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE
AVEC LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS TENANT COMPTE DE L’OBJET
SOCIAL MODIFIÉ TEL QUE CI-DESSUS AVEC CREATION D’UN COMPTE DE CAPITAUX
PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, tenant compte de l’objet social modifié tel que ci-dessus.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VANDERMEIR ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à
Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.R.L.".
Si la société est reconnue comme entreprise agricole, l’indication de la forme juridique sera suivie de
la mention « reconnue comme entreprise agricole » et sera désignée en abrégé « SRLEA ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet principal l'accomplissement, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-
même, soit en participation ou pour le compte de tiers, l'exploitation d’une activité agricole
comprenant l'ensemble des activités listées à l'annexe 1 de l’arrêté royal du 28 juin 2019 fixant les
conditions d'agrément comme entreprise agricole.
Dans ce cadre, elle peut notamment exploiter, gérer, hypothéquer, prendre ou céder à bail à ferme
ou autre, en option, en garantie ou caution, tous domaines forestiers, agricoles ou autres, bâtis ou
non bâtis.
Pour réaliser son projet, la société pourra notamment, sans que cette désignation soit limitative,
effectuer ou participer à :
a) toutes exploitations agricoles en ce compris l'achat, l'élevage et la vente de tous animaux.
b) l'entreprise de tous travaux agricoles et horticoles, l'arboriculture, en ce compris la taille, l'élagage
et la pulvérisation.
A titre accessoire, la société a également pour objet les opérations se rapportant directement ou
indirectement à :
- la production et le négoce de tous produits agricoles, fermiers et maraîchers ;
- la prestation de service en matière agricole ;
- la réalisation de travaux agricoles pour compte de tiers ;
- l'entretien, la réparation et la vente de matériel agricole ;
- la gestion de biens immobiliers.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières, notamment la location d'immeubles, se rapportant directement ou
indirectement à son objet. Elle peut s'intéresser, par voie d'association, d'apport, de cession, de
fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou
droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations
ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits et services.
Pour autant que de besoin, il est rappelé que, au cas où la prestation de certains actes serait
soumise à des agréments et/ou des conditions préalables d'accès à la profession, la société
subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité
juridique.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, six cent cinquante (650) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponibles s’élève à sept mille euros (7.000 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives et de valeur égale, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme papier. L’organe d’administration peut décider à tout
moment de transformer le registre tenu sous forme électronique en registre tenu sous forme papier
ou vice versa. L’organe d’administration détermine les modalités permettant d’en assurer la
conservation et l’intégrité dans le respect des législations applicables.
Seules des personnes physiques peuvent être actionnaires. En aucun cas, une personne morale ne
peut être propriétaire ou titulaire d’un droit quelconque sur une action.
La société compte au moins deux actionnaires, dont au moins un administrateur qui devra répondre
aux conditions dont question dans les présents statuts
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’organe d’administration a
le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée
comme étant propriétaire de cette part, à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par le nu-
propriétaire.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
Toute cession d’actions, que ce soit entre vifs ou pour cause de mort, doit être agréée par l’
assemblée générale, étant entendu que la cession devra alors être acceptée par la moitié au moins
des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
Le consentement de l'assemblée générale de la société n'est pas requis pour la cession d’actions
d'un ou de plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs à un autre associé, au conjoint ou au
cohabitant légal du cédant, aux ascendants en ligne directe, aux descendants en ligne directe et à
leurs alliés, y compris les enfants adoptifs et les enfants du conjoint ou du cohabitant légal.
En cas de cession d’actions entre vifs, même si celle-ci se fait au profit du conjoint, des ascendants
ou descendants de l’actionnaire désirant céder ses actions, ainsi qu’en cas de cession au profit d’une
personne agréée par l’assemblée générale, les administrateurs remplissant les conditions fixées par
les présents statuts bénéficieront d’un droit de préemption organisé comme indiqué ci-après.
Si le ou les administrateurs n’exercent pas ce droit de préemption, et si le cessionnaire proposé par l’
actionnaire n’a pas reçu l’agrément de l’assemblée générale, tout actionnaire qui voudra céder ses
actions entre vifs devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’ actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Elles sont également applicables en cas de
décès, les héritiers de l’associé décédé devant obtenir le même agrément.
Article 11. DROIT DE PREEMPTION DES ADMINISTRATEURS
Toute transmission d’actions entre vifs est soumise au droit de préemption des administrateurs.
L'actionnaire qui souhaite céder ses actions est tenu d'informer les administrateurs par lettre
recommandée de son intention et des conditions de la cession. Le droit de préemption doit être
exercé dans les deux mois de la notification visée à l'article précédent.
Si plusieurs administrateurs font usage de leur droit de préemption, celles-ci sont attribuées aux
administrateurs intéressés au prorata du nombre de leurs actions. Si le droit de préemption n'est pas
exercé sur tout ou partie de ces actions, la cession envisagée peut être opérée valablement en ce
qui concerne les actions pour lesquelles il n'a pas été fait usage de ce droit, moyennant respect de
formalités prévues à l'article 11 des présents statuts. Lorsqu'il est fait usage du droit de préemption,
le prix et les modalités de paiement sont déterminés conformément à l'article 11 des présents statuts.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques,
nécessairement actionnaires, désignés par l’assemblée générale statuant à la majorité simple,
nommé dans les statuts – ayant donc la qualité d’administrateur statutaire - et pour une durée
indéterminée.
Tout administrateur doit consacrer au moins la moitié de son temps de travail à l’exploitation active
de l’activité agricole de la société et en tirer au moins la moitié de ses revenus professionnels. Il ne
peut être nommé d’administrateur personne morale. Tout administrateur doit être propriétaire d’au
moins une action.
L’assemblée générale décide, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour
la modification des statuts, des points suivants :
- la fin du mandat d’administrateur et le préavis qui en découle ;
- la désignation d’un administrateur et l’octroi des compétences de cet administrateur (associé
gérant) ;
- la révocation de l’administrateur pour motifs graves.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire pour toute la durée de la société Monsieur
VANDERMEIR Jean-Marc, comparant, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
Le mandat d’administrateur équivaut à celui d’associé-gérant au sens de l’arrêté royal du 28 juin
2019 fixant les conditions d’agrément comme entreprise agricole.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1 Administrateur unique
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci, sauf ceux que la loi réserve à l'assem-blée générale, et l’
administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
defendant ; l’ensemble excepté les délégations interdites par les présents statuts ou contraire aux
conditions d’agrément comme entreprise agricole.
§2 Pluralité d’administrateurs
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire excepté les délégations interdites par les
présents statuts ou contraire aux conditions d’agrément comme entreprise agricole.
Tout acte où intervient un officier public devra être signé par deux administrateurs conjointement, de
même toute action en justice que ce soit en demandant ou en défendant devra recevoir l'approbation
de deux administrateurs.
Seuls l’les administrateur(s) peu(ven)t être chargé(s) de la gestion journalière de la société qui ne
peut pas être déléguée à une autre personne.
Article 14. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est rémunéré. L’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Sauf accord de l’
administrateur concerné, cette rémunération ne pourra être inférieure à celle fixée par l’article 2 de la
loi du 28 décembre 1967 relative à l’octroi d’un salaire différé dans l’agriculture. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements. La rémunération minimale tirée de la société revient directement à l’associé gérant ou
aux associés gérants.
Nonobstant la part qui lui revient dans les résultats de l’exploitation, chaque administrateur peut
prétendre à une rémunération brute pour son travail, sur la base du salaire minimum comme
travailleur qualifié dans le même secteur. Les heures de travail à prendre en considération pour cette
rémunération seront déterminées par toute assemblée générale ordinaire avec un minimum de
trente-huit heures prestées par semaine. Eu égard aux alinéas précédents du présent article, la
rémunération des administrateurs est fixée chaque année pour l’exercice suivant par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois d’
août, à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place. Une procuration
octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions
concernées.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§6. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par le nu-propriétaire.
§7. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§8. L’assemblée générale des actionnaires est seule compétent pour :
    1.  désigner le ou les administrateurs ;
    2.  mettre fin au mandat d’administrateur moyennant préavis ;
    3.  révoquer le ou les administrateurs pour motifs graves.
§9. Le consentement de chaque administrateur (associé-gérant) est requis pour toute modification
aux statuts de la société, en cas de dissolution volontaire de la société, ainsi qu’en cas de révocation
d’un des administrateurs pour motifs graves, à l’exception, dans ce dernier cas, du consentement de
l’administrateur (associé-gérant) visé par la procédure de révocation.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le consentement de chaque administrateur (associé gérant) est requis en cas de dissolution
volontaire de la société.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
VIII. HUITIEME RESOLUTION : MISSION AU NOTAIRE SOUSSIGNÉ D’ÉTABLIR ET DE
DÉPOSER LA COORDINATION DES STATUTS.
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
IX. NEUVIEME RESOLUTION : DEMISSION – NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction actuelle :
- de Madame HUSKIN Gisèle, comparante, administratrice et administratrice déléguée ;
- de Madame VANDERMEIR Carole, comparante, administratrice
- de Monsieur VANDERMEIR Jean-Marc, comparant, administrateur
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge des
mandats d’administrateur et d’administrateur-délégué de Madame HUSKIN Gisèle et du mandat d’
administrateur de Monsieur VANDERMEIR Jean-Marc et de Madame VANDERMEIR Carole pour l’
exécution de leur(s) mandat(s).
L’organe d’administration a décidé de nommer Monsieur VANDERMEIR Jean-Marc, comparant,
administrateur-délégué pour une durée illimitée.
Monsieur VANDERMEIR Jean-Marc, ici présent, déclare accepter ce qui précède.
X. DIXIEME RESOLUTION : ADRESSE DU SIÈGE
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est : 4317 Faimes, rue du Tumulus 21.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
XI. ONZIEME RESOLUTION : POUVOIRS CONCERNANT L’EXÉCUTION DES DÉCISIONS.
L'assemblée générale a décidé de confier à Monsieur VANDERMEIR Jean-Marc, administrateur et
administrateur-délégué tous pouvoirs pour exécuter toutes les résolutions qui précèdent.
Déposés en même temps une expédition de l'acte et les statuts coordonnés. Pour extrait conforme.
Signé Anne-Françoise LAMBRECHTS, Notaire à Verlaine