Ondernemingsnr : 0763 791 559
Naam
-----
(voluit) : SANTANDER CONSUMER FINANCE SA
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap naar het recht van Spanje	--
Volledig adres v.d. zetel : Avenida de Cantabria SN, 28660 Boadilla del Monte, Espagne ;
adres van het Belgisch bijkantoor : Guldensporenpark 81, 9820
Merelbeke.
Onderwerp akte : Beëdigde vertaling van de statuten in het Nederlands (na de verplaatsing
van de zetel van het Belgisch bijkantoor van de vennootschap naar
Guldensporenpark 81, 9820 Merelbeke met ingang van 1 maart 2023).	--
FERNANDO GARCIA SOLE, als secretaris van de raad van bestuur van SANTANDER CONSUMER
FINANCE, S.A., waarvan de functie is ingeschreven in het handelsregister van Madrid in deel 12.836, boek 0,
sectie 8, bladzijde M-7029, folio 172, inschrijving 1285.
CERTIFICEER
Dat de statuten van SANTANDER CONSUMER FINANCE, S.A., van kracht sinds 1 februari 2021,
overeenstemmen met deze die hierna zijn getranscribeerd :	--
STATUTEN
----
₩-
SANTANDER CONSUMER FINANCE, S.A. TITEL I
OVER DE BENAMING, VOORWERP, DUUR, NATIONALITEIT EN MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Artikel 1. Vennootschapsnaam .- De vennootschap draagt de naam SANTANDER CONSUMER FINANCE,
S.A., die zal worden geregeld door deze statuten en, voor zover daarin niet voorzien, door de herziene tekst
van het Koninklijk Wetgevend Decreet 1/2010, van 2 juli, houdende goedkeuring van de wet op de
kapitaalvennootschappen, en door alle andere toepasselijke bepalingen.
Artikel 2. Doel van de vennootschap .- De vennootschap heeft tot doel gelden van het publiek te ontvangen
----
in de vorm van deposito's, leningen, tijdelijke overdracht van financiële activa of andere soortgelijke
activiteiten die de verplichting inhouden deze terug te betalen, en deze voor eigen rekening aan te wenden
voor het verlenen van krediet of transacties van soortgelijke aard.
Voorts heeft de vennootschap, als industriële en zakenbank, ten doel de verrichtingen of werkzaamheden
uit te voeren waarin de wetgeving betreffende industriele en zakenbanken van tijd tot tijd voorziet.
De in het maatschappelijk doel begrepen activiteiten kunnen geheel of gedeeltelijk indirect door de
vennootschap worden uitgeoefend door het bezit van aandelen of deelnemingen in vennootschappen met een
identiek of soortgelijk doel.	.
Artikel 3. Duur van de Vennootschap .- De duur van de Vennootschap is onbepaald. Zij begon haar
werkzaamheden op de datum van haar inschrijving in het handelsregister.
Artikel 4. Nationaliteit van de Vennootschap .- De Vennootschap heeft de Spaanse nationaliteit.
Artikel 5. Maatschappelijke zetel .-
Avenida de Cantabria s/n
.
2. De Raad van Bestuur kan zijn woonplaats binnen dezelfde stad wijzigen en bijkantoren,
agentschappen, delegaties, kantoren en vertegenwoordigingen op elke andere plaats in Spanje of in het
buitenland vestigen. Voor de verplaatsing van de maatschappelijke zetel buiten de hoofdstad is een besluit
van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vereist en de wijziging van de zetel moet bij openbare
akte worden vastgelegd en in het handelsregister worden ingeschreven.
3. De wijziging van de zetel en de opening, sluiting of overdracht van bijkantoren, agentschappen,
delegaties, kantoren en vertegenwoordigingen worden gemeld aan de bevoegde instanties, zoals per geval
bepaald door de geldende wetgeving.
TITEL IJ
INZAKE AANDELENKAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 6. Maatschappelijk kapitaal .-
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op VIJF MILJARD ZESHONDERDACHTENDERTIG MILJOEN
ZESHONDERDACHTENDERTIGDUIZEND VIJFHONDERDZESTIEN EURO (5.638.638.516 EUR)
Het wordt vertegenwoordigd door een totaal aantal van 1.879.546.172 aandelen op naam, bestaande uit
één enkele serie en klasse, opeenvolgend genummerd van 1 tot en met 1.879.546.172.
De aandelen hebben een nominale waarde van DRIE EURO per stuk.
De aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen zijn volledig geplaatst en volgestort.
Artikel 7. Aandelen .- Elk aandeel vertegenwoordigt een evenredig deel van het maatschappelijk kapitaal,
verleent aan zijn wettige houder de hoedanigheid van aandeelhouder en geeft hem recht op deelneming in de
verdeling van de winst van de vennootschap en in het vermogen bij vereffening, op voorkeurrecht bij de
uitgifte van nieuwe aandelen of van in aandelen converteerbare obligaties, op informatie, op deelname aan en
stemming op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wanneer het in deze statuten voor de
uitoefening van dit recht vereiste aantal aandelen is bereikt (of wanneer is voldaan aan de noodzakelijke
vereisten voor groepering met een of meer andere aandeelhouders met het oog op deze deelneming). Zij
verleent ook het recht om besluiten van de vennootschap te betwisten, het recht op informatie en andere bij
wet verleende rechten, dit alles in overeenstemming met artikel 93 en daarmee overeenstemmende artikelen
van de Wet op de kapitaalvennootschappen.
Artikel 8. Vertegenwoordiging van de aandelen .-
1. De aandelen worden vertegenwoordigd door middel van effecten, die meerdere effecten kunnen zijn, en
bevatten in elk geval de in artikel 114 van de Wet op de kapitaalvennootschappen voorgeschreven gegevens.
2. Aandeelhouders kunnen in plaats van het enkelvoudige of meervoudige aandeelbewijs een voorlopig
ontvangstbewijs aanvragen, dat de vennootschap zal afgeven overeenkomstig de bepalingen van artikel 115
van de Wet op de kapitaalvennootschappen.
3. De voorlopige borderellen bevatten de vermeldingen bedoeld in artikel 114 van de Wet op de
kapitaalvennootschappen en legitimeren de aandeelhouder, in de zin van artikel 122, voor alle
vennootschapsdoeleinden. Op de effecten, zowel enkelvoudige als meervoudige, of op de ontvangsten wordt
ingeschreven overeenkomstig de bepalingen van artikel 114, onder g), van de wet.
Artikel 9. Mede-eigendom van aandelen en zakelijke rechten op aandelen .-
1. Het aandeel is ondeelbaar voor de vennootschap, die voor elk aandeel slechts één eigenaar erkent.
2. De gezamenlijke eigenaars van een aandeel zijn verplicht zich tegenover de vennootschap te laten
vertegenwoordigen door één persoon, die de rechten van een aandeelhouder uitoefent.
3. Dezelfde regel als in het vorige punt is van toepassing op gevallen van mede-eigendom van rechten op
aandelen.
4. De gevallen van vruchtgebruik, pandrecht en beslag op aandelen worden beheerst door de bepalingen
van de op een bepaald moment geldende wetgeving.
1. De vennootschap zal de uitoefening van de uit haar deelneming voortvloeiende stemrechten niet
erkennen aan degenen die, in strijd met de voor de kredietinstellingen bindende wettelijke en
bestuursrechtelijke bepalingen, aandelen van de vennootschap verwerven.
2. De vennootschap stelt de Banco de España op de bij wet bepaalde wijze in kennis van de
samenstelling van haar aandelenbezit of van wijzigingen daarin. De vennootschap maakt tevens, op de wijze
en in de mate die wettelijk is bepaald, de deelnemingen van andere binnenlandse of buitenlandse
kredietinstellingen in haar kapitaal en haar deelnemingen in het kapitaal van andere kredietinstellingen
bekend.
Artikel 11. Uitgifte van obligaties en andere schuldbewijzen .-
1. De Vennootschap kan obligaties uitgeven overeenkomstig de bepalingen van de Wet.
2. De Raad van bestuur is bevoegd te besluiten tot uitgifte en toelating tot de handel van obligaties,
hypothecaire obligaties of andere hypothecaire zekerheden, alsmede tot het verlenen van garanties voor de
uitgifte van obligaties en hypothecaire zekerheden.
3. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is bevoegd te beslissen over de uitgifte van in aandelen
converteerbare obligaties of obligaties die recht geven op een aandeel in de winst van de vennootschap.
4. De Vennootschap kan effectenemissies van haar dochterondernemingen overnemen.
TITEL IE
BESTUUR EN BEHEER VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 12. Algemene regel .- Het bestuur en de administratie van de vennootschap vallen onder de
verantwoordelijkheid van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de raad van bestuur,
onverminderd de delegaties, opdrachten en volmachten die de raad van bestuur, met inachtneming van de
wet en deze statuten, verleent aan personen, organen of comités, vrij benoemd, met een naam die past bij de
bevoegdheden, taken en doeleinden die hun zijn toevertrouwd.
AFDELING EEN
VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 13. Algemene vergadering .-
1. De Algemene Vergadering, samengesteld overeenkomstig de statuten, vertegenwoordigt de
aandeelhouders in hun geheel en beslist soeverein over alle aangelegenheden die onder haar bevoegdheid
vallen. Zijn besluiten zijn bindend voor alle aandeelhouders zonder uitzondering, onverminderd het in de wet
vastgelegde recht op beroep.	:
2. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan niet beraadslagen en besluiten of onderwerpen
behandelen die niet op de agenda staan, behalve in die gevallen waarin de geldende wetgeving zulks bepaalt
en toestaat.
3. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders komt in het eerste halfjaar van elk jaar als gewone
vergadering bijeen, op de dag, de plaats en het tijdstip door de raad van bestuur vastgesteld, om kennis te
nemen van het bestuur van de vennootschap en om, in voorkomend geval, de jaarrekening van het afgelopen
jaar en het voorstel tot winstverdeling, alsmede het jaarverslag goed te keuren, zonder afbreuk te doen aan
haar bevoegdheid om andere op de agenda voorkomende aangelegenheden te behandelen en daarover te
besluiter.
4. Elke andere vergadering dan die waarin het voorgaande artikel voorziet, wordt beschouwd als een
buitengewone algemene vergadering.
5. De buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt bijeengeroepen door de raad van
bestuur, wanneer deze dit in het belang van de vennootschap nodig acht, of op verzoek van een aantal
aandeelhouders die ten minste 5% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, en de op de
vergadering te behandelen onderwerpen moeten in het verzoek worden vermeld. In het laatste geval stelt de
Raad van bewind de agenda op, waarbij de aangelegenheden die het voorwerp zijn geweest van een verzoek
noodzakelijkerwijs in de agenda worden opgenomen.
6. De vergaderingen worden gehouden op de in de oproeping vermelde data en tijdstippen en altijd in
lokalen in de stad waar de maatschappelijke zetel is gevestigd. Zijn zittingen kunnen worden verlengd op de
bij de wet bepaalde wijze.
7. De oproepen worden gepubliceerd en gestructureerd overeenkomstig de wet. Vanaf de oproep hebben
de aandeelhouders het recht om onmiddellijk en kosteloos van de vennootschap de ter goedkeuring aan de
vennootschap voor te leggen documenten te verkrijgen, alsmede de overige in de geldende wetgeving
bedoelde verslagen en bescheiden, van welk recht in de oproep nauwkeurig melding wordt gemaakt.
Artikel 14. Recht op bijstand .-
1. Alleen houders van twintig of meer aandelen zijn gerechtigd de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders bij te wonen, mits zij op hun naam zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam.
2. Houders van een kleiner aantal aandelen kunnen deze samenvoegen tot een dergelijk aantal door hun
vertegenwoordiging toe te kennen aan een aandeelhouder van de groep. De groepering moet blijken uit een
schriftelijk document dat door alle betrokken aandeelhouders is ondertekend, met name voor elke Algemene
Vergadering van Aandeelhouders. Bij gebreke daarvan kan ieder van hen een andere aandeelhouder
aanwijzen die volgens de wet en deze statuten gerechtigd is de vergadering bij te wonen.
3. Voor toelating tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt aan iedere aandeelhouder die
daarom verzoekt en gerechtigd is deel te nemen, een naam- en persoonskaart uitgereikt waarop de door de
wet of deze statuten vereiste gegevens staan; deze kaart kan worden vervangen door het daartoe door de
Bank verstrekte passende bewijs van recht, mits de houders van aandelen deze ten minste vijf dagen vóór de
datum waarop de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden, op hun naam laten
inschrijven in het register van aandelen op naam.
4. Het recht om de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen kan voor elke vergadering op
bijzondere wijze worden gedelegeerd door middel van een volmacht, brief of volmachtkaart, ten gunste van
elke aandeelhouder die volgens de wet en deze statuten daartoe gerechtigd is.
5. De bestuurders wonen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij met spreekrecht. Onder
dezelfde voorwaarden kunnen personen die naar het oordeel van de voorzitter van de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders of de raad van bestuur belang hebben bij een goed verloop van de vennootschapszaken
en wier tussenkomst nuttig is voor de vennootschap, aanwezig zijn.
6. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan ook, zij het zonder spreekrecht of stemrecht,
worden bijgewoond door de personen die de raad van bestuur of zijn voorzitter besluit uit te nodigen en door
hen wier aanwezigheid naar het oordeel van de raad van bestuur of zijn voorzitter door de uitoefening van hun
functie wordt gerechtvaardigd.
Artikel 15. Stemrecht- De deelnemers aan de algemene vergadering hebben één stem voor elk aandeel
dat zij bezitten of vertegenwoordigen.
Artikel 16. Vereisten voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders .- De Algemene Vergadering van
Aandeelhouders wordt geacht geldig te zijn samengesteld en neemt besluiten die alle aandeelhouders binden,
ook degenen die afwezig zijn, zich van stemming onthouden of een afwijkende mening hebben, wanneer het
in de geldende wetgeving voor elk geval vereiste minimum aandelenkapitaal aanwezig is.
Artikel 17. Voorzitterschap en secretariaat van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders .-
1. De voorzitter en de secretaris van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn de voorzitter en
de secretaris van de raad van bestuur en, bij gebreke daarvan, de personen die telkens door de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders zelf, op voorstel van de raad van bestuur, worden aangewezen.
2. De Voorzitter is belast met het geldig verklaren van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, het
leiden van de beraadslagingen, het oplossen van eventuele twijfels over de aanwezigheidslijst en de Agenda,
het bepalen van de discussiewisselingen, het kunnen beperken van de spreektijd van elke spreker en het
beëindigen van de debatten wanneer hij meent dat het onderwerp voldoende besproken is en, in het
algemeen, alle bevoegdheden die nodig zijn voor de organisatie en de werking van de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders.
3. De secretaris is verantwoordelijk voor het opstellen van de presentielijst, de notulen van de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders en alle andere activiteiten die hiermee verband houden. Certificaten van
besluiten worden uitgegeven door de secretaris van de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de voorzitter
van de Raad van Bestuur.
4. Indien de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders door een notaris worden
opgesteld, zijn de bepalingen van de geldende wetgeving van toepassing.
van Aandeelhouders twee aandeelhouders-stemopnemers aanwijzen om de presentielijst en de resultaten
van de stemming te controleren.
Artikel 19. Speciale vergaderingen .-
1. Indien de vennootschap aandelen zonder stemrecht uitgeeft, vormen de houders van deze aandelen
een bijzondere vergadering, waarvan de taken in de geldende wetgeving zijn voorzien.
2. De oproeping, de openbaarheid, het quorum en andere aangelegenheden in verband met deze
bijzondere vergaderingen worden geregeld door de geldende wettelijke bepalingen en, voor zover daann niet
is voorzien, door de bepalingen van deze statuten voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
AFDELING TWEE
VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Artikel 20. Samenstelling .-
1. De vennootschap wordt vertegenwoordigd door de raad van bestuur, die is samengesteld uit een aantal
leden van niet minder dan vijf en niet meer dan vijftien, die door de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders worden benoemd voor een periode van drie jaar en die evenwel zo vaak als gewenst voor
perioden van dezelfde duur kunnen worden herkozen.
2. Het is niet nodig aandeelhouder van de vennootschap te zijn om bestuurder te worden.
Artikel 21. Voorzitter: De Raad van Bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter, met de functies die
hem door de wet en deze statuten zijn toegekend.
Artikel 22. Vice-voorzitter .-
1. De Raad van bestuur kan uit zijn leden een of meer vicevoorzitters benoemen, die de voorzitter op basis
van ancienniteit in de Raad vervangen.
2. In geval van ziekte, afwezigheid of verhindering van de voorzitter wordt hij/zij op de hierboven
beschreven wijze vervangen door de vicevoorzitter voor de duur van de reden tot vervanging.
3. De herverkiezing van een bestuurder die de functie van vicevoorzitter bekleedt, impliceert zijn
continuïteit in die functie zonder dat een nieuwe benoeming nodig is en onverminderd de bevoegdheid van de
Raad van Bestuur om die functie te herroepen.
Artikel 23. Secretaris en vicesecretaris .-
1. De Raad van Bestuur benoemt een secretaris, die niet noodzakelijkerwijs een bestuurder hoeft te zijn.
In dat geval is de secretaris lid van de Raad van Bestuur als lid met spreekrecht maar zonder stemrecht.
2. De Raad van Bestuur kan ook een vicesecretaris benoemen, die niet noodzakelijkerwijs een bestuurder
hoeft te zijn. In geval van ziekte of afwezigheid van de secretaris wordt hij/zij op de hierboven beschreven
wijze vervangen door de vicesecretaris voor de duur van de reden tot vervanging.
Artikel 24. Juridisch adviseur .-
1. De Raad van Bestuur benoemt een juridisch adviseur die voldoet aan de door de geldende wetgeving
gestelde eisen, om de daarin voorziene taken uit te voeren.
2. De functie van juridisch adviseur kan worden uitgeoefend door een van de directeuren, de secretaris of
de vicesecretaris, indien deze de door de geldende bepalingen vereiste kwalificaties bezit.
Artikel 25. Oproeping .- De Raad van bestuur vergadert ten minste eenmaal per drie maanden en voorts
telkens wanneer deze wordt bijeengeroepen door zijn voorzitter of degene die in zijn plaats optreedt, dan wel
op verzoek van ten minste vijf bewindvoerders.
Artikel 26. Grondwet en overeenkomsten .-
volmacht aanwezig is. De bestuurders worden geacht aanwezig te zijn op de vergadering van de Raad van
Bestuur indien zij de vergadering per videoconferentie bijwonen.
2. Bestuurders kunnen hun volmacht voor elke vergadering schriftelijk overdragen aan een andere
bestuurder om hen op de betrokken vergadering te vertegenwoordigen en hun stemrecht uit te oefenen, en
eenzelfde bestuurder kan meerdere volmachten ontvangen.
3. De voorzitter van de raad van bestuur leidt de beraadslagingen en heeft de beslissende stem bij staking
van stemmen.
4. Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de op de vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde Bestuurders, tenzij de toepasselijke wetgeving een grotere meerderheid vereist.
5. De door de Raad van bestuur genomen besluiten worden vastgelegd in akten die worden opgesteld in
een speciaal boek, voorzien van de handtekeningen van degenen die bij elke vergadering als voorzitter en
secretaris zijn opgetreden. Certificaten die onder verwijzing naar dit boek worden afgegeven, worden
goedgekeurd door de secretaris van de Raad van Bestuur met goedkeuring van de voorzitter of door degenen
die hen overeenkomstig deze statuten in hun respectieve functies vervangen.h
Artikel 27. Functies en bevoegdheden,-
1. De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de vennootschap met de ruimste bevoegdheden inzake beheer,
administratie en bestuur in alle aangelegenheden die verband houden met het beheer van de vennootschap,
en kan in alle vrijheid beraadslagen, besluiten en handelen in alle aangelegenheden die niet bij wet of door
deze statuten zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
2. De bevoegdheid om de vennootschap in en buiten rechte te vertegenwoordigen berust bij de Raad van
Bestuur, die als college optreedt.
3. De bepalingen van dit artikel laten andere algemene of bijzondere delegaties en volmachten onverlet.
Artikel 28. Statuut van de adviseur .-
1. De functie van Bestuurder is verenigbaar met elke andere functie in de Vennootschap of in de Raad van
Bestuur zelf, waarvoor hij een vergoeding kan ontvangen overeenkomstig de vereisten van deze Statuten en
de geldende wetgeving; evenzo kan de betrokken Bestuurder elke andere aangeduide titel voeren die zijn
functies in de Vennootschap of in de Raad van Bestuur zelf beschrijft.
2. Onverminderd de bepalingen van deze statuten, kan de Raad van Bestuur, door middel van het daartoe
strekkende besluit, zijn eigen werking en organisatie regelen, alsmede het statuut van de directeur vaststellen,
en dit wijzigen telkens hij zulks passend acht.
Artikel 29. Bezoldiging van de bestuurders. -
1. De bestuurders hebben recht op een beloning voor de uitoefening van hun functie.
2. De in het vorige lid bedoelde bezoldiging bestaat uit een vaste jaarlijkse toelage.
3. Het maximumbedrag van de jaarlijkse beloning van de bestuurders wordt goedgekeurd door de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders en blijft van kracht totdat deze wordt gewijzigd.
4. Het specifieke bedrag dat aan iedere bestuurder moet worden betaald en de wijze van betaling worden
vastgesteld door de Raad van Bestuur. Daartoe wordt rekening gehouden met de functies en
verantwoordelijkheden die aan elke bestuurder worden toegekend, de posten die de bestuurder in de raad zelf
vervult, het lidmaatschap en de aanwezigheid van de bestuurder in de verschillende comités en de categorie
van bestuurder: uitvoerend, niet- uitvoerend en/of onafhankelijk.
Artikel 30. Delegatie van bevoegdheden .-
1. De Raad van Bestuur kan zijn bevoegdheden geheel of gedeeltelijk overdragen aan een of meer van
zijn leden, al dan niet met de naam van algemeen directeur of een andere door hem passend geachte naam,
onder de voorwaarden en binnen de grenzen van de wet.
2. De Raad van bestuur stelt de comités en commissies in met gedelegeerde of niet- gedelegeerde
bevoegdheden die van tijd tot tijd door de toepasselijke wetgeving worden voorgeschreven. De Raad kan ook
andere comités of commissies instellen met gedelegeerde bevoegdheden of functies die de Raad kan
overeenstemming te zijn met de wettelijke vereisten.
TITEL IV
VAN HET BOEKJAAR, DE RESULTATEN, DE DIVIDENDEN EN DE CONTROLE VAN DE
JAARREKENING
Artikel 31. Boekjaar .- Het boekjaar begint op de eerste dag van januari en eindigt op de eenendertigste
december van elk kalenderjaar.
Artikel 32. Resultaten .-
1. De jaarlijkse inkomsten worden voornamelijk gebruikt ter dekking van algemene en andere uitgaven,
waaronder afschrijvingen, rente, belastingen, fooien en prudentiële afschrijvingen van dubieuze vorderingen of
andere voorzieningen die nodig zijn voor de waardevermindering van activa.
2. Het aldus verkregen bedrag vormt, na aftrek van de in het vorige lid bedoelde kredieten, de nettowinst,
op grond waarvan het aan de leden van de Raad van Bestuur toekomende deel daarvan wordt berekend,
overeenkomstig deze statuten en met inachtneming van de wettelijke en statutaire bepalingen inzake de
vorming van reserves, het eigen vermogen en de uitkering van minimumdividenden. Dit bedrag wordt
verdeeld overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering op voorstel van de Raad van Bestuur
Artikel 33. Dividenden .-
1. Dividenden worden betaald op het tijdstip en de wijze die de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders zal bepalen. De Raad van Bestuur kan evenwel, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften, de door hem passend geachte besluiten nemen over de uitkering van bedragen aan
aandeelhouders uit hoofde van dividenden.
2. Dividenden worden rechtmatig uitgekeerd aan degene die in het aandeelhoudersregister is
ingeschreven.
3.Elk dividend waarvan de betaling niet wordt gevorderd binnen vijf jaar nadat het verschuldigd is
geworden, wordt geacht ten gunste van de Vennootschap te zijn vervallen.
Artikel 34. Controle van de jaarrekening .-
1.De jaarrekening en het beheersverslag worden door accountants of accountantskantoren onderzocht,
gerapporteerd en geverifieerd overeenkomstig de geldende wetgeving.
2.De accountants of accountantskantoren die belast zijn met het onderzoek en de controle van de
jaarrekening en het jaarverslag worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aangewezen om
deze functie voor ten minste drie en ten hoogste negen jaar te vervullen.
TITEL V
ONTBINDING EN VEREFFENING VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 35. Ontbinding .-
1.De vennootschap wordt ontbonden in de gevallen voorzien in de geldende wetgeving en bovendien
wanneer de naar behoren samengestelde algemene vergadering van aandeelhouders daartoe besluit.
2.Wanneer tot ontbinding is besloten, staakt de vennootschap alle andere verrichtingen dan die welke met
de vereffening verband houden en stelt de algemene vergadering van aandeelhouders een voorzichtige
termijn vast voor de annulering van al haar verbintenissen.
Artikel 36. Liquidatie .-
1.In geval van ontbinding van de vennootschap benoemt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
een oneven aantal vereffenaars en kent hun de bevoegdheden toe die zij passend en noodzakelijk acht,
onder voorbehoud van de door de wet vastgestelde beperkingen.
2.Zolang niet alle opeisbare passiva zijn voldaan, mogen de activa van de vennootschap niet worden
verdeeld, tenzij een bedrag gelijk aan het bedrag van de uitstaande passiva is gereserveerd.
overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de toepasselijke bepalingen.
TITEL VI
ONDERWERPING AAN STATUTEN, JURISDICTIE EN WETGEVING
Artikel 37. Onderwerping aan de statuten .- Het bezit van een of meer aandelen impliceert de instemming
van de aandeelhouder met deze statuten en met de besluiten van de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders en de Raad van Bestuur, binnen hun respectieve bevoegdheden en onverminderd de bij wet
vastgestelde wrakingsrechten.
Artikel 38. Jurisdictie en Wetgeving .- De aandeelhouders en de Vennootschap, die afstand doen van hun
eigen jurisdictie, zijn uitdrukkelijk onderworpen aan de jurisdictie van de vestigingsplaats van de
Vennootschap en, daarbinnen, aan de jurisdictie van de rechtbank die wettelijk bevoegd is om kennis te
nemen van elke aangelegenheid die tussen hen kan ontstaan, waarbij in alle gevallen de Spaanse wet van
toepassing is.
Hierbij wordt verklaard dat de hierboven getypte statuten een eensluidend afschrift zijn van de statuten
van Santander Consumer Finance, S.A.
En voor de goede orde, geeft hij dit certificaat af en ondertekent het, in Boadilla del Monte (Madrid), op 1
februari 2021.
Getekend,
Johan Lagae,
Advocaat en bijzonder gevolmachtigde.
Tegelijk hiermee neergelegd :
- beëdigde vertaling van de statuten in het Nederlands ;
- beëdigde vertaling van het handelsregisteruittreksel in het Nederlands.