Ondernemingsnr : 0718 874 423
Naam
(voluit) : Foundation42
(verkort)
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2610 Antwerpen, De Burletlaan 144
Onderwerp akte : Gecoördineerde statuten
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering van 31/10/2022 blijkt het volgende;
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Door de komst van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ingevoerd door de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
verdwijnen bepaalde rechtsvormen. Dit noopt sommige vennootschappen en verenigingen tot de omzetting
naar een andere rechtsvorm.
De commanditaire vennootschap betreft echter een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft voortbestaan, zij het
dat deze vennootschap thans een variante van de maatschap is.
Het is de commanditaire vennootschap toegestaan zich om te zetten naar een andere rechtsvorm, en daartoe
gebruik te maken van voorziene procedures, maar zij is daartoe niet verplicht.
De buitengewone algemene vergadering dd. 31/10/2022 beslist de rechtsvorm te behouden en zich niet om
te zetten naar een andere rechtsvorm.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire vennootschap'
("CommV") blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde, aanneemt.
Overwegende dat de overgang van de 'oude' gewone commanditaire vennootschap ("Comm.V." of "G.C.V.")
in een 'nieuwe' commanditaire vennootschap (CommV) door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen als 'beoogde' en voortgezette rechtsvorm wordt vooropgesteld, en dit gebeurt VOOR 1 januari
2024, dient geen "omzetting" te worden verricht met toepassing van de bepalingen van het Boek 14 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (WVV) "Omzetting van vennootschappen, verenigingen en
stichtingen". Er is voor dit agendapunt dan ook o.m. niet de tussenkomst vereist van een notaris.
Ter zake wordt volledigheidshalve verwezen naar de overgangsregeling van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met onder meer de bepalingen van de artikelen 39 §2 en 41 §1, §2 en §4
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen. Tevens wordt verwezen naar de bepalingen van Boek 14 zelf, waarbij bepaalde
omzettingen worden vrijgesteld van het volgen van de procedure, en dus a fortiori ook de omzetting - of
overgang - van een commanditaire vennootschap volgens oude wetgeving, naar een commanditaire
vennootschap onder nieuwe wetgeving.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een beschikbare of
onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden
bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden
zij op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden
gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles
behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de
wet zich daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap wordt geboekt, waar nodig herboekt, als
volgt. Het vermogen van de vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap worden geboekt, waar nodig herboekt, als
volgt. De reserves van de vennootschap zijn statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare
eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene
vergadering daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
3/ Toevoeging officiële afkorting
De buitengewone algemene vergadering besluit om een officiële afkorting van de naam van de vennootschap
toe te voegen, deze wordt: F42.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
4/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone algemene vergadering dd.
31/10/2022 besloten de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
Gezien de commanditaire vennootschap ONDERHANDS werd opgericht, en sindsdien geen notariële
statutenwijzigingen plaatsvonden, kunnen de statuten onderhands worden gewijzigd.
"STATUTEN
Artikel 1: Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap neemt de vorm aan van een maatschap met als variante een commanditaire vennootschap
(in het kort "CommV").
De naam van de vennootschap luidt: Foundation42
Deze naam kent volgende afkorting: F42
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten van de
vennootschap dient deze benaming of diens afkorting te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV". In die stukken moet verder de zetel van de
vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en het woord "rechtspersonenregister" of de initialen "RPR"
vermeld worden, samen met de ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel
heeft, gevolgd door het ondernemingsnummer.
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan verplaatst worden door het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander taalgebied, dient de
algemene vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en
bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing
van de zaakvoerder(s).
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
* ICT architecture, solution architecture, enterprise architecture, business analyse, system engineering in de
meest ruime zin van het woord
* Het verlenen van diensten op het gebied van advies, analyse, ICT architecture, design en programming ten
behoeve van computergebruikers, daaronder begrepen het ontwikkelen van -, de fabricage van-, de handel
in-, de verhuur, import en export van softwareprogramma's, hardware en opleidingsprogramma's, het
aanleggen van computernetwerken, het ontwikkelen en exploiteren van industriële en intellectuele
eigendomsrechten.
* Advisering in verband met ICT architectuur , hardware en informaticaprogramma's, en de toepassing ervan:
analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen. Het permanent
beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden. De samenstelling van
databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande gegevens uit verschillende
bronnen.
* Ontwerpen, montage en onderhoud van systemen voor de continue bewaking van industriële processen
* De ontwikkeling van dienstverlenende websites, virtual reality en artificial reality en de commerciële
exploitatie hiervan.
* Het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van
bijbehorende apparatuur (software)
* Het automatiseren van manuele of digitale processen op alle mogelijke gebieden onder andere maar niet
limitatief, bedrijfsprocessen, industriële processen, auto's, domotica in huizen etc alsook IOT (internet of
things), smart cars (self driving, electric cars .. ), smart traffic, smart transport (boats, airplanes .. ), smart home
(domotica, .. ), smart devices (smart mirror, .. ), smart horeca, smart games, smart assistants (google, alexa .. )
* Diensten met behulp van drones
* Activiteiten van fotografen
* Reisbegeleiders en gidsen, toeristische informatiediensten en dergelijke
* Organiseren en begeleiden van reizen en excursies
* Regelen van reizen op maat, onderdak en vervoer van reizigers en toeristen
* Reisorganisatoren, in het algemeen, een uitgebreid assortiment van reizen aanbieden, waarbij de cliënt o.a.
aan de hand van brochures en catalogi kan kiezen tussen diverse formules en bestemmingen
* Organisatoren die gespecialiseerd zijn in een bepaalde vakantieformule en daarin diverse bestemmingen
aanbeden
* Reisbureau, verschaffen van informatie en advies over reizen
* Verkoop aan de hand van brochures en catalogi van door touroperator georganiseerde reizen
* Gites, vakantiewoningen en -appartementen
* Reclamebureau
* Verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven i.v.m. public relations en communicatie
* Concipiëren van reclametechnieken voor zowel consumenten als bedrijven en de openbare sector op
verschillende domeinen
* Aanbieden van reclameruimte op panelen, rond sportvelden, in stationshallen, enz.
* Ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters)
* Mediarepresentatie
* Productie, ontwerpen en realisatie van publicitaire films en promotiefilms, films over technische onderwerpen
of over bedrijven, films met educatieve inhoud of voor vormingsdoeleinden, videoclips, ...
* Ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via verschillende media
* Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering
* Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning, organisatie,
efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz.
* Berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie, enz.
* Overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten
* Verwerven en beheren van onroerende goederen of zakelijke rechten daarop, in België of in het buitenland;
* Het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen;
* Verhuur van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden, tentoonstellingsruimtes
en residentiële gebouwen, inclusief onroerende leasing;
* Verhuur van handelszaken, garageplaatsen, staanplaatsen voor auto's;
* Vormen en beheren van een roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of onlichamelijke roerende
goederen;
* Het voor eigen rekening beheren van allerhande patrimonia in het algemeen, financiële activa en
beleggingsgoederen in het bijzonder. Verwerven, beheren, vervreemden valoriseren en cederen van roerende
en onroerende goederen en/of rechten onder gelijk welke vorm ook. De projectontwikkeling en handel in
onroerend goed voor woningbouw, nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken, voor de
bouw van appartementsgebouwen, voor kantoorbouw, enzoverder.
* Organisatie van congressen en beurzen
* Promotie en organisatie van uitvoerende kunstevenementen, muziek evenementen, dans evenementen,
optredens en concerten
* Promotie en organisatie van sportevenementen, als zelfstandige activiteit of voor rekening van derden
* Het waarnemen van de functie van bestuurder of manager in buitenlandse en binnenlandse ondernemingen.
* Het uitoefenen van managements-, consultings- en beheersactiviteiten, waaronder begrepen: het uitoefenen
van managementsfuncties in diverse ondernemingen , het sluiten van consultingovereenkomsten, de
bemiddeling in de afsluiting van dergelijke contracten, en het uitcefenen van consultingfuncties op
onafhankelijke wijze.
* Het verlenen van diensten - zowel consultancy als implementatie - aan derden, op het vlak van
bedrijfsbeleid, ICT, sales en marketing:
a)Professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en operationeel vlak;
b)Begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, digitaliseringsplan, informatiseringsplan, het
marketingplan, het financieel plan en dies meer;
c)Adviesverlening rond product- en dienstenbeheer, prijsbepaling en keuze van distributiekanalen;
d)Adviesverlening rond marketing communicatie: merkenadvies, opmaak persberichten, persconferenties,
supporteren van nationale en internationale beurzen, website communicatie, direct mailing activiteiten, tele-
marketing activiteiten, interne communicatie, copywriting en layouting van brochures en ander documentatie-
materiaal, begeleiden en creëren van reclamecampagnes, speciale evenementen, sponsoring;
e)Adviesverlening rond rekrutering en selectie van sales, ICT en marketing profielen;
f)Opzetten en commercialiseren van commerciële adresbestanden;
g)Het geven van sales, ICT en marketingopleidingen
* Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit
verscheidene economische sectoren; het verwerven en vervreemden van deelnemingen of andere belangen
in rechtspersonen, vennootschappen of ondernemingen, het samenwerken daarmee en het besturen
daarvan.
* Vormen en beheren (onder meer verhuren, leasen .. ) van een roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke
of onlichamelijke roerende goederen, bijvoorbeeld, zonder dat deze voorbeelden limitatief zijn, de verhuur van
voertuigen, waaronder personenwagens, terreinwagens, mobilhomes ...
* Het voor eigen rekening beheren van allerhande patrimonia in het algemeen, financiële activa en
beleggingsgoederen in het bijzonder.
Het verstrekken van raad en advies in de meest ruime zin der maatschappelijke behoeften, uitgezonder de
activiteiten wettelijk voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadviezen.
Zij mag alle bewerkingen doen van administratieve, industriële, commerciële en financiële, zowel van
roerende als onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van
het maatschappelijk doel. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig doel nastreven of van aard zijn de verwezenlijking van
het maatschappelijk doel te bevorderen.
De algemene vergadering der vennoten heeft alleen de bevoegdheid om dit doel te wijzigen en te verklaren.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering
genomen volgens het aanwezigheidsquorum en de meerderheid die geldt voor een statutenwijziging.
Artikel 5 - Vermogen - Aandelen
Het vermogen van de vennootschap werd gevormd door de inbrengen van de vennoten.
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
De inbrengen zijn vertegenwoordigd door 100 (honderd) aandelen.
De aandelen zijn op naam.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6 - Gecommanditeerde - Commanditaire vennoten
De gecommanditeerde vennoot staat hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de vennootschap.
Een gecommanditeerde vennoot kan niet persoonlijk veroordeeld worden op grond van verbintenissen van
de vennootschap, zolang de vennootschap zelf niet is veroordeeld.
De heer Bart Mariën, geboren te Antwerpen op 22 februari 1973, wonende te De Burletlaan 144, 2610
Antwerpen is gecommanditeerde vennoot in Foundation42 CommV.
De commanditaire vennoot staat voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop
van hun inbreng in de vennootschap, op voorwaarde dat hij geen enkele daad van bestuur stelt, zelfs niet
krachtens volmacht.
Een commanditaire vennoot mag zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap; hij heeft wel het recht
om op de maatschappelijke zetel kennis te nemen van alle registers en maatschappelijke geschriften van de
vennootschap en om controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
Mevrouw Dagmar Veurink, geboren te Almelo op 17 maart 1980, wonende te Ranonkelkade 18B, 1031XS
Amsterdam, is commanditair vennoot in Foundation42 CommV.
De erfgenamen en legatarissen van een overleden vennoot of de schuldeisers van een vennoot, daaronder
mede begrepen minderjarigen en onbekwamen, zullen, onder geen enkel voorwendsel, het leggen van zegels
op de goederen en waarden van de vennootschap kunnen eisen, noch kunnen verzoeken om een inventaris
ervan op te stellen, noch de verdeling of de liquidatie ervan kunnen vorderen, noch zich op enige wijze kunnen
mengen in het bestuur van de vennootschap.
De voorlopig bewindvoerder is niet verder aansprakelijk dan voor de uitvoering van zijn opdracht.
Artikel 7 - Overdracht en overgang van aandelen
§ 1. Overgang van aandelen onder levenden
Een vennoot mag zijn aandelen slechts overdragen met schriftelijke toestemming van al zijn medevennoten,
uitgezonderd de bepalingen in onderstaande alinea's van onderhavig artikel.
Dit tegen een prijs te bepalen in onderling akkoord, of bij gebreke van akkoord tegen een prijs vast te stellen
door een deskundige, aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van eerste aanleg van het
arrondissement waar de vennoot zijn woonplaats heeft.
Indien verscheidene vennoten de overname wensen, zullen zij het inkooprecht kunnen uitoefenen, ieder naar
evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik bezitten in de vennootschap.
Wanneer geen der vennoten wenst gebruik te maken van zijn inkooprecht, kan de vennoot zijn aandeel slechts
overdragen aan een derde mits deze derde vooraf aanvaard wordt door de meerderheid van twee derde van
de andere vennoten.
De overdracht van de aandelen, welke toebehoren aan de gecommanditeerde vennoot, zullen het voorwerp
uitmaken van een publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 2:8, § 1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§ 2. Overgang van aandelen in geval van overlijden
Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaat/gaan slechts over op zijn erfgenamen of
rechtverkrijgenden indien deze behoren tot de personen die de vereiste hoedanigheid bezitten om vennoot te
kunnen worden, indien hij/zij door het orgaan bevoegd over hun toetreding als vennoot te beslissen
wordt/worden aanvaard, op de wijze als bepaald in geval van overdracht van aandelen onder de levenden.
De erfgenamen en legatarissen die in de onmogelijkheid verkeren om vennoot te worden hebben recht op de
waarde van de aandelen zoals deze wordt vastgesteld overeenkomstig het bepaalde in artikel 7, § 1.
§ 3. Voorkeurrecht van de vennoten
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen nadat zij bij voorkeur voor overname zijn aangeboden aan
alle vennoten.
Daartoe moeten volgende regels worden nageleefd:
De vennoot die een of meer aandelen wil overlaten aan een andere vennoot of een derde die aanvaard is als
vennoot, moet de zaakvoerder(s) of het college van zaakvoerders hierover schriftelijk inlichten.
In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal, de voorgestelde overnameprijs, alsook de naam, voornamen,
beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde overnemende vennoot of
aanvaarde kandidaat-vennoot.
Binnen de vijftien dagen na de datum van verzending van deze kennisgeving, maakt/maken de zaakvoerder(s)
of het college van zaakvoerders de inhoud van dit schrijven aan de andere vennoten bekend.
§ 4. Overlijden van één van de vennoten - Procedure
In geval van overlijden van een vennoot, maakt de zaakvoerder op eigen initiatief, vijftien dagen na de
ontvangst van het overlijdensbericht of een officieel stuk waaruit het overlijden blijkt, aan de vennoten bekend
hoeveel aandelen de overledene bezat.
Na deze bekendmakingen wordt aan de bestaande vennoten de kans gegeven bij voorkeur, de aandelen waar
het over gaat over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in eigendom bezitten. Indien
één of meer vennoten het hun geboden voorrecht niet uitoefenen, verhoogt hun verzaking het recht van de
andere vennoten.
Het overblijvende aandeel of aantal aandelen wordt, indien geen evenredige verdeling mogelijk is tussen de
gegadigde vennoten, gesplitst in aandelenfracties tot de evenredigheid is bereikt, waarna alle aandelen
worden gelijkgeschakeld door uitgifte van nieuwe effecten gelijk aan het kleinste onderaandeel en omwisseling
van de bestaande aandelen of fracties van aandelen tegen evenzoveel nieuwe aandelen als er onderaandelen
nodig zijn om een volledig aandeel te vormen.
De vennoot die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken moet er, op straf van verval, de zaakvoerder
over inlichten binnen de vijftien dagen volgend op de dag van verzending van de voormelde bekendmaking
gedaan door de zaakvoerder. Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent, wordt/worden de door
de overlater voorgestelde overnemer(s)/kandidaat-venno(o)t(en) of de rechtverkrijgende(n) van de overleden
vennoot eigenaar(s) van de bedoelde aandelen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid/bij
bijzondere meerderheid door deze statuten opgelegd voor de aanvaarding van nieuwe vennoten, deze
overnemer(s) of rechtverkrijgende(n) afwijst als vennoten.
Daartoe moet(en) de zaakvoerder(s) of de gecommanditeerde vennoot/vennoten het voorstel van overdracht
op de agenda plaatsen van een bijzondere algemene vergadering, die in elk geval moet worden gehouden
binnen de twee maanden na ontvangst van de kennisgeving door de vennoot die zijn aandelen wenst over te
dragen of van de kennisgeving door de zaakvoerder van het overlijden.
Indien de vergadering de voorgestelde overnemers of de rechtverkrijgenden van de overleden vennoot afwijst,
moet dezelfde vergadering besluiten dat het recht op overname van het aandeel van de uittredende vennoot
of de rechthebbenden van de overleden vennoot definitief is en moet zij een kandidaat-overnemer aanwijzen
die bereid is de aandelen over te nemen, tegen de waarde van dit scheidingsaandeel zoals hierna wordt
uiteengezet. Wordt de door de algemene vergadering aangewezen kandidaat-overnemer binnen de veertien
dagen na zijn aanwijzing niet bereid gevonden tot de overname van de aandelen, dan heeft/hebben de
uittredende vennoot of diens vertegenwoordiger(s) of rechtverkrijgende(n) recht op de waarde van de
aandelen. De waarde van dit/deze aande(e)|(en) wordt door de betrokken partijen vrij bepaald. Bij gebrek aan
akkoord wordt de prijs vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 7, § 1 van deze statuten, dat de
waarde van de aandelen regelt.
Artikel 8 - Ondeelbaarheid van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Deze erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening jegens haar van de rechten eraan
verbonden.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van eenzelfde aandeel, wordt de uitoefening
van de rechten verbonden aan die aandelen geschorst totdat de belanghebbenden het eens geworden zijn
Deze éne persoon dient schriftelijk aangewezen te worden door alle gerechtigden. Raken de betrokkenen het
niet eens over de aanwijzing bij minnelijk akkoord van de gemeenschappelijke lasthebber dan wordt deze op
verzoek van de meest gerede partij aangewezen door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van het
rechtsgebied waar de zetel van deze vennootschap is gevestigd.
Artikel 9 - Opsplitsing van aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, in alle gevallen en dus zowel op de gewone, de
bijzondere als de buitengewone algemene vergadering toe aan de vruchtgebruiker, met inbegrip van het
stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of
verkoop van een algemeenheid, ontbinding, verhoging en vermindering van het vermogen, tenzij in die
gevallen waar deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.
De vruchtgebruiker zal zijn rechten steeds ter goeder trouw moeten uitoefenen, rekening houdend met de
belangen van de blote eigenaar en met de verplichting die te vrijwaren.
Indien de terugbetaling van het vermogen gebeurt in natura, dan zullen de betreffende activa desgevallend
eveneens bij wijze van zaakvervanging, enerzijds, wat betreft het vruchtgebruik toekomen aan de
vruchtgebruiker en, anderzijds, wat betreft het blote eigendomsrecht toekomen aan de blote eigenaar;
behoudens andersluidende afspraken alsdan gemaakt tussen de vruchtgebruiker en blote eigenaar, zullen de
bepalingen van de artikelen 578 tot 624 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing zijn.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de termen
"vennoot" en "vennoten" in deze statuten, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, steeds de vruchtgebruiker(s)
bedoeld. Een vruchtgebruiker kan zowel een gecommanditeerde vennoot als een commanditaire vennoot zijn.
Artikel 10 - Terugtrekking, onbekwaamheid, faillissement of kennelijk onvermogen van een vennoot
Elke vennoot mag zich terugtrekken uit de vennootschap mits inachtname van een opzegtermijn van 6
maanden, deze termijn kan in overleg met de andere vennoten worden ingekort. De terugtrekking van een
vennoot heeft tot gevolg dat de vennootschap niet wordt ontbonden ten aanzien van de overblijvende
vennoten.
Bij onbekwaamheid, faillissement of kennelijk onvermogen van een vennoot, hebben de andere vennoten het
recht om aan de deelneming van deze vennoot een einde te stellen mits alle de overblijvende vennoten
hiermee instemmen. In het geval de andere vennoten instemmen met de beëindiging van de deelneming van
de vennoot die onbekwaam, in faling of kennelijk onvermogend is, heeft dit tot gevolg dat de vennootschap
niet ontbonden wordt ten aanzien van de overblijvende vennoten.
In geval van andere wanprestaties van een vennoot kunnen de andere vennoten vorderen dat deze
overeenkomst enkel jegens deze vennoot wordt ontbonden voor zover de vennootschap zonder deze vennoot
kan blijven voortbestaan en de verwezenlijking van haar voorwerp niet onmogelijk wordt.
De vennoot die zich terugtrekt of die zijn hoedanigheid van vennoot verliest, heeft recht op de waarde van zijn
aandeel op het tijdstip dat hij zijn hoedanigheid verliest. Hij bekomt deze waarde door de aankoop van zijn
aandeel door de andere vennoten of door de gedeeltelijke verdeling van het vennootschapsvermogen zoals
dit ten tijde van zijn vertrek bestond, zonder te delen in de latere rechten of verplichtingen tenzij deze het
noodzakelijk gevolg zijn van wat vóór zijn vertrek werd verricht. Wanneer de andere vennoten zijn aandeel
overnemen worden zij direct eigenaar van de aandelen doch hebben zij een jaar de tijd om de waarde te
vergoeden.
Artikel 11 - Bestuur van de vennootschap
§ 1. Aantal - Benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, hetzij gecommanditeerde vennoten, hetzij
derden mits die laatsten geen commanditaire vennoten zijn.
Een commanditaire vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
Een zaakvoerder kan slechts worden benoemd door een besluit van de algemene vergadering genomen bij
eenparigheid van stemmen van de gecommanditeerde vennoten en gewone meerderheid van de
commanditaire vennoten.
Het mandaat van zaakvoerder is bezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist. In voorkomend
geval kan de bezoldiging zowel uit een vergoeding in geld als een vergoeding in natura bestaan.
§ 2. Duur van de opdracht - Ontslag
Behoudens wanneer de zaakvoerder wordt benoemd in de statuten als statutair zaakvoerder, kan een
zaakvoerder kan te allen tijde worden ontslagen door een besluit van de algemene vergadering genomen bij
eenparigheid van stemmen van de gecommanditeerde vennoten en gewone meerderheid van de
commanditaire vennoten.
In geval hij benoemd is als statutair zaakvoerder, kan zijn mandaat enkel worden herroepen indien daartoe
wettige redenen bestaan die worden overgelaten aan de beoordeling van de rechter of bij eenparige beslissing
van de vennoten.
§ 3. Bevoegdheid
Is er slechts één zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht. Zijn er twee zaakvoerders, dan dienen
zij beiden akkoord te gaan om geldig te besluiten.
Zij hebben, niet ieder afzonderlijk, maar telkens met akkoord van beiden, de bevoegdheid om de
vennootschap te vertegenwoordigen, in en buiten rechte, zowel als eiser als verweerder, en om alle daden
van bestuur en beschikking te stellen binnen het kader van het voorwerp van de vennootschap met
uitzondering van die handelingen waarvoor, krachtens de wet of deze statuten de Algemene Vergadering
bevoegd is.
Alle handelingen die niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering door de wet, vallen
onder de bevoegdheid van de zaakvoerder.
§ 4. Externe vertegenwoordigingsmacht
Is er slechts één zaakvoerder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle handelingen in
en buiten rechte.
Zijn er twee zaakvoerders aangesteld dan treedt elk van hen afzonderlijk op namens de vennootschap in alle
handelingen in en buiten rechte;
Zijn er drie of meer zaakvoerders aangesteld, dan vertegenwoordigt het college van zaakvoerders als college
de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het handelt door de meerderheid van zijn leden.
§ 5. Dagelijks bestuur
De zaakvoerder van de vennootschap kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een directiecomité of aan
een of meer directeuren die onder het toezicht en volgens de richtlijnen van dit bestuur aan wie de
verantwoording verschuldigd is, handelen binnen de perken van de hen toevertrouwde machten.
§ 6. Bijzondere volmachten
ledere zaakvoerder afzonderlijk kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen op voorwaarde dat die
laatsten geen commanditaire vennoten zijn. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een
reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap,
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de betrokken
zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.
§7 Rechtspersoon
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt als zaakvoerder, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het mandaat als zaakvoerder in eigen naam en voor eigen rekening had
uitgevoerd.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam benoemd worden als zaakvoerder, noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-zaakvoerder.
De rechtspersoon-zaakvoerder mag de vaste vertegenwoordiging niet beeindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van zaakvoerder zijn
ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon die tevens vennoot is in een commanditaire
vennootschap, is, onverminderd het voormelde, niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de
rechtspersoon in zijn hoedanigheid van vennoot.
Ingeval er geen andere zaakvoerders in de vennootschap zijn naast de besturende rechtspersoon mag deze,
naast de vaste vertegenwoordiger, een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger aanduiden die optreedt
bij verhindering van de vaste vertegenwoordiger. De bepalingen van dit artikel zijn eveneens van toepassing
op deze plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger.
Artikel 12 - Overlijden, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van
een zaakvoerder.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, wettelijke onbekwaamheid of
elke andere verhindering van een zaakvoerder of de vaste vertegenwoordiger, het bestuur van de
vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering
beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
In geval van overlijden, vereffening, wettelijke onbekwaamheid of elke andere verhindering van de enige
zaakvoerder of de vaste vertegenwoordiger zal de algemene vergadering op verzoek van een of meerdere
vennoten een gecommanditeerde vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de
dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd,
zonder dat deze een maand te boven mag gaan.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder heeft de
algemene vergadering verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van de
zaakvoerder te voorzien.
Bij overlijden, vereffening, onbekwaamheid of elke andere verhindering van de enige zaakvoerder of de vaste
vertegenwoordiger, bij ontstentenis van de benoeming door de algemene vergadering bij eenvoudige
meerderheid van een definitief plaatsvervangende zaakvoerder of vaste vertegenwoordiger, kan de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, op verzoek van elke belanghebbende,
een voorlopige bewindvoerder aansteller, die al dan niet een vennoot is, en stelt hij diens bevoegdheden en
de duur van diens opdracht vast.
Artikel 13 - Controle
De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de algemene
vergadering hiertoe beslist door één of meer commissarissen te benoemen.
Wordt er geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een gecertificeerde accountant.
De vergoeding van de gecertificeerde accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen krachtens
een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de gecertificeerde accountant
meegedeeld aan de vennootschap.
Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het
algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Artikel 14 - Boekjaar
Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar sluit het bestuursorgaan de boeken en bescheiden van de vennootschap af en
maakt hij de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake en
voor zover door de wet vereist.
Artikel 15 - Aanwending van het resultaat
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
De algemene vergadering beslist jaarlijks over de aanwending van het resultaat.
De winst wordt onder de vennoten verdeeld naar evenredigheid van hun aandelenbezit. Ook de verliezen
worden onder de vennoten in dezelfde verhouding verdeeld, met dien verstande dat de bijdrage van de
commanditaire vennoten in de verliezen nooit hun inbreng in het vermogen mag overtreffen.
Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien bij het WVV beschikt het bestuursorgaan over de bevoegdheid om,
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 16. Algemene vergadering van de vennoten
§ 1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
Een algemene vergadering van de vennoten, gewone algemene vergadering - jaarvergadering - genoemd,
wordt ieder jaar bijeengeroepen op eerste maandag van de maand juni om twintig uur, op de zetel van de
vennootschap of op gelijk welke andere plaats, in het bericht van bijeenroeping.
Indien dit een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op
hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats aangewezen in de
uitnodigingen.
§ 2. Bijeenroeping
a) De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), het college van zaakvoerders,
van een gecommanditeerde vennoot, of één of meerdere commanditaire vennoten die alleen of samen ten
minste één vijfde van het vermogen vertegenwoordigen.
Wanneer een vennoot een algemene vergadering wenst bijeen te roepen, richt hij een aangetekende brief
aan de zaakvoerder met opgave van de te behandelen onderwerpen.
b) Formaliteiten
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een aangetekende brief,
gewone brief of email bericht ten minste vijftien dagen voor de vergadering verzonden naar hun adres, zoals
dit in het vennotenregister is genoteerd. Dit document vermeldt de agenda van de vergadering.
In geval de vennoot een e-mailadres heeft medegedeeld aan de vennootschap, via dit e-mailadres. Elke
communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
De vennootschap kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling door de betrokken vennoot van een ander
e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene vergadering zonder
voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door de vennoten met
eenparigheid worden vastgesteld.
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een andere
vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht of door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe door
een vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de
artikelen 489 en volgende van het Burgerlijk Wetboek.
Elke vennoot die een algemene vergadering bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Een vennoot kan er eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het
ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit vóór of na de vergadering waarop hij niet aanwezig
is.
§3 Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op een stem, behoudens schorsing.
Alle besluiten worden genomen met eenparigheid van stemmen van alle beherende vennoten, ongeacht hun
aandelenbezit, en met gewone meerderheid van stemmen verbonden aan de aandelen die op de vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, onverminderd de toepassing van eventuele andersluidende statutaire
bepalingen elders in deze statuten.
Onthoudingen worden noch in de teller noch in de noemer meegerekend.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
§ 4. Wijzigingen statuten
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd evenals de
besluiten inzake het aannemen van nieuwe vennoten worden goedgekeurd mits de eenparige goedkeuring
van alle gecommanditeerde vennoten en de gewone meerderheid van de commanditaire vennoten.
§ 5. Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
vennoten die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door een zaakvoerder.
§ 6. Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste
in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering
zich dient uit te spreken.
§ 7. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 17 - Vrijwillige ontbinding en vereffening
De vennootschap kan vervroegd ontbonden worden bij besluit van de vennoten verenigd in vergadering. De
ontbinding van de vennootschap heeft de afsluiting van het boekjaar tot gevolg.
De vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting
daarvan. Alle stukken uitgaande van de ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
De vennootschap in vereffening mag haar naam niet wijzigen.
Een besluit tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan
na homologatie door de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap. De homologatie wordt
bij verzoekschrift aangevraagd door de vereffenaar. Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan
worden de vennoten-zaakvoerders, ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd,
evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de
vereffening toe te kennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de vennoten verenigd in
vergadering of door de rechtbank.
A)Onmiddellijke sluiting van de vereffening
De ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk met naleving van de volgende
voorwaarden:
1)er wordt geen vereffenaar benoemd;
2)alle schulden ten aanzien van vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld
in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn terugbetaald of
de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is,
de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van het vermelde
Wetboek, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de
terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van
het vermeld Wetboek, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van de procedure
van onmiddellijke sluiting van de vereffening; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor
of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van het vermelde Wetboek, een verslag
opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3)de vennoten verenigd in vergadering beslissen mits unanieme instemming van alle vennoten tot de
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
In de mate dat de vennootschap wenst gebruik te maken van deze procedure, zal de zaakvoerder het voorstel
zich over de ontbinding moet uitspreken.
Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór de
vergadering der vennoten die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten is afgesloten. Voor de gevallen
waarin de vennootschap besluit haar activiteiten te beeindigen of indien er niet langer van kan worden
uitgegaan dat de vennootschap haar activiteiten zal voortzetten, wordt voornoemde staat, behoudens met
redenen gemotiveerde afwijking, opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel
3:1 van het vermelde Wetboek.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of
een externe accountant controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin
een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.
Een kopie van de bedoelde verslagen en staat van activa en passiva wordt aan de vennoten verzonden.
Bij het ontbreken van deze verslagen, is het besluit van de vennoten verenigd in vergadering nietig.
B) Vereffening door één of meer vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meerdere vereffenaars, benoemd door de vennoten verenigd
in vergadering, die elk individueel handelend bevoegd zijn om alle handelingen, zowel in feite als in rechte, te
stellen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening. Het benoemingsbesluit kan een kwalitatieve of
kwantitatieve beperkingen opleggen welke aan derde kunnen worden tegengeworpen mits neerlegging en
bekendmaking overeenkomstig de bepalingen terzake.
Eenieder die werd veroordeeld wegens een inbreuk op de artikelen 489 tot 490bis van het Strafwetboek dan
wel wegens diefstal, valsheid, knevelarij, oplichting of misbruik van vertrouwen mag in geen geval tot
vereffenaar worden aangewezen, net zomin als enige bewaarder, voogd, bestuurder of rekenplichtige die niet
tijdig rekening en verantwoording heeft gedaan en niet tijdig heeft afgerekend. Dit verbod geldt voor een
termijn van tien jaar, te rekenen van een definitief rechterlijke uitspraak van veroordeling dan wel van het
uitblijven van het tijdig rekening en verantwoording doen en tijdig afrekenen.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap, behoudens wanneer het benoemingsbesluit een beperking zou opleggen.
De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging
in rechte, behoudens wanneer het benoemingsbesluit een beperking zou opleggen.
De vereffenaar kan de onroerende goederen van de vennootschap enkel verkopen indien hij de verkoop nodig
acht voor de betaling van de schulden van de vennootschap. De onroerende goederen worden steeds
openbaar verkocht.
In afwijking met voorgaande kan de vereffenaar de volgende handelingen enkel stellen met machtiging van
de vennoten verenigd in vergadering verleend, hetzij bij het benoemingsbesluit of hetzij een later besluit:
1)de voortzetting van het bedrijf tot de tegeldemaking van de activa;
2)kredieten aangaan voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
3)de goederen van de vennootschap hypothekeren of in pand geven;
4)de openbare verkoop van de onroerende goederen van de vennootschap, indien de vereffenaars deze niet
nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
5)de verkoop uit de hand van de onroerende goederen van de vennootschap, ongeacht of de vereffenaar
deze nodig acht voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
6)de inbreng van een vermogensbestanddeel in andere vennootschappen.
De vereffenaar kan van de vennoten betaling eisen van de bedragen tot de storting waarvan laatstgenoemden
zich verbonden hebben en die de vereffenaar nodig acht om de schulden van de vennootschap en de kosten
van vereffening te voldoen of om de gelijke behandeling van de vennoten te waarborgen.
De zaakvoerders van de ontbonden vennootschap geven gevolg aan alle oproepingen die zij ontvangen van
de vereffenaar en verstrekken hem alle vereiste inlichtingen.
De zaakvoerders van de ontbonden vennootschap zijn verplicht de vereffenaar elke adreswijziging mede te
delen.
De vereffenaar ontbiedt de zaakvoerders van de ontbonden vennootschap om in hun tegenwoordigheid de
boeken en bescheiden vast te stellen en af te sluiten.
De vereffenaar gaat onmiddellijk over tot verificatie en verbetering van de laatst neergelegde balans. Hij maakt
een balans op, overeenkomstig de regels en de beginselen van het boekhoudrecht, met behulp van de boeken
en bescheiden van de ontbonden vennootschap en met behulp van de inlichtingen die hij kan inwinnen.
Indien de activa toereikend zijn om de kosten ervan te dekken, kan de vereffenaar de hulp inroepen van een
externe accountant, erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist met het oog op de opmaak van de
balans.
De vereffenaar moet binnen drie weken de vennoten in verenigd in vergadering bijeenroepen wanneer
vennoten die één tiende van het vennootschapsvermogen bezitten, het vragen.
De vereffenaar zendt in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat,
die onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen vermeldt en die aangeeft wat nog moet worden
vereffend, van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van
het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd. Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om
het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto. Hij mag echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de activa
de passiva aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn,
onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.
Indien uit de rekeningen opgemaakt naar aanleiding van de sluiting van de vereffening, blijkt dat niet alle
schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt
gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk
Wetboek, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter
goedkeuring voor aan de bevoegde rechtbank. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de
vereffenaar, door een advocaat of door een notaris.
De bedoelde verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, vennoten van de vennootschap zijn
en al deze vennoten schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen
van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de vereffenaar
onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de goederen
die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden.
Elk boekjaar legt de vereffenaar aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met vermelding van de
redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, legt de
vereffenaar op de zetel van de vennootschap een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Het verslag bevat in voorkomend geval de
informatie over de teruggave van de inbrengen en de uitkering van een eventueel vereffeningssaldo aan de
vennoten. Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Als er geen commissaris is,
beschikken de vennoten of aandeelhouders over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij zich kunnen
laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.
Aan de termijn van één maand kan slechts worden verzaakt met instemming van alle vennoten of
aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten, hetzij individueel voorafgaandelijk aan de
vergadering waarop tot sluiting wordt beslist, hetzij gezamenlijk ter gelegenheid van deze vergadering
voorafgaandelijk aan de behandeling van enig ander agendapunt.
Nadat zij in voorkomend geval kennis heeft genomen van het verslag van de commissaris, beslissen de
vennoten verenigd in vergadering over de goedkeuring van de rekeningen. Bij afzonderlijke stemming beslist
zij aansluitend over de kwijting aan de vereffenaars en, in voorkomend geval, aan de commissaris, en over
de sluiting van de vereffening.
De vennoten worden door de sluiting van de vereffening van rechtswege onverdeelde eigenaars, elk voor hun
deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de
sluiting van de vereffening niet gekend.
Indien na de sluiting van de vereffening blijkt dat één of meerdere actieve vermogensbestanddelen van de
vennootschap werden vergeten, kan elke schuldeiser wiens schuldvordering niet integraal werd voldaan de
heropening van de vereffening vorderen.
ledere vereffenaar is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem
opgedragen taak. De vereffenaars zijn jegens de vennootschap en jegens haar schuldeisers aansprakelijk
voor fouten begaan in de uitvoering van hun opdracht en jegens andere derden voor zover de begane fout
een buitencontractuele fout is.
Artikel 18 - Diverse bepalingen
De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van de
vennootschappenwet worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het karakter van
statutaire bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 19 - Woonstkeuze
ledere vennoot, zaakvoerder of vereffenaar die in het buitenland woont, doet voor de uitvoering van de
statuten keuze van woonst in de zetel van de vennootschap, waar hem geldig alle mededelingen en
betekeningen betreffende de vennootschap kunnen worden gedaan. Een kopij van genoemde mededelingen
en betekeningen zal tevens aan zijn laatst aan de vennootschap medegedeeld adres worden toegezonden.
Artikel 20 - Netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15 december
2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking. “
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
5/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze dat de zetel van de :
vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres: De Burletlaan 144, 2610 Antwerpen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
6/ Volmacht aan BV Konsilanto
Er wordt volmacht verleend aan de besloten vennootschap "KONSILANTO", ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer 0404.876.020, met zetel te 2550
Kontich, Prins Boudewijnlaan 7B bus 0201, en aan haar mandatarissen en lasthebbers:
- A.K.A.G .! BV, gedelegeerd bestuurder, vast vertegenwoordigd door Johan Jacobs;
- Ultra Wolf BV, gedelegeerd bestuurder, vast vertegenwoordigd door Kris Bollen;
- VAMOSY CommV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door Sylvie van Mol;
- RYKO BV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door Koen Rymenants;
- PRYMACC BV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door Peter Rymenants;
- ACC-KODI CommV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door Greet Slegers.
Deze zijn elk afzonderlijk bevoegd met recht van indeplaatsstelling, voor het verrichten van alle administratieve
formaliteiten inzake deze beslissing(en), o.a. publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, wijziging
KBO en aansluiten/uitschrijven bij een sociaal verzekeringsfonds.
Konsilanto BV
vertegenwoordigd door
Ultra Wolf BV
gedelegeerd bestuurder
vast vertegenwoordigd door Kris Bollen
fiscaal accountant
Mee neer te leggen:
- Verslag gecoördineerde statuten dd. 31 oktober 2022
- Verslag buitengewone algemene vergadering dd. 31 oktober 2022