N° d'entreprise : 0543409935
Nom
(en entier) : Medi-Market Group
(en abrégé) : Medi-market
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Louvain 479
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
S’est réunie devant Maître Bruno MICHAUX , Notaire associé à Etterbeek le seize juin  deux mil vingt
et un  , l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Medi-Market Group », en
abrégé « Medi-Market », ayant son siège à Lasne (1380 Ohain), chaussée de Louvain 479, inscrite
au registre des personnes morales du Brabant Wallon sous le numéro 0543.409.935 laquelle a pris
les décisions suivantes :
1.    Suppression des classes d’actions
a)    Rapport du conseil d’administration (article 7:155 CSA)
A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport rédigé
conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations, à savoir, le rapport de
conseil d’administration justifiant la suppression (uniformisation) des classes d’actions et ses
conséquences sur les droits des classes existantes.
Chaque actionnaire recon¬naît avoir reçu copie de ce rapport et en avoir déjà pris connais¬sance.
Aucune remarque n’est formulée sur ce rapport.
Chacun des actionnaires reconnaît avoir parfaite connaissance des raisons et conséquences de
cette suppression (uniformisation) des classes d’actions, être suffisamment éclairé sur ces raisons et
conséquences et estime qu’il n’y a pas de données financières et comptables qui sous-tendent cette
suppression (uniformisation).
    Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise con¬formé¬me¬nt à l’article 7:155 du
Code des sociétés et des associations. 
b)    Suppression (uniformisation) des deux classes d’actions existantes (classes A et B) 
L’assemblée décide de supprimer (uniformiser) les classes d’actions existantes (classes A et B) et
des droits particuliers attachés à ces classes, de sorte que désormais il n’existera plus que des
actions (ordinaires) ayant toutes les mêmes droits et obligations.
Vote : cette décision est adoptée à l’unanimité des voix de tous les actionnaires et de tous les
titulaires de parts bénéficiaires de la société, ici présents ou représentés.
c)    Modification consécutive des statuts
En conséquence de la décision qui précède, l’assemblée décide de supprimer toutes les références
aux classes d’actions figurant dans les statuts.
Vote : cette décision est adoptée à l’unanimité des voix.
d)    Modification consécutive des conditions d’exercice des droits de souscription (warrants) émis le
28 décembre 2017
En conséquence de la décision de suppression (uniformisation) des classes d’actions qui précède, l’
assemblée décide que toutes les références à des actions de classe B (ou « catégorie B ») figurant
dans le Plan de warrants établi par le conseil d’administration lors de l’émission des droits de
souscription (warrants) décidée par l’assemblée générale du 28 décembre 2017, seront supprimées,
étant entendu que les nouvelles actions souscrites à l’occasion de l’exercice des droits de
souscription (warrants) seront des actions ordinaires.
Comme ci-avant mentionné, les titulaires actuels des droits de souscription ont déjà marqué leur
accord sur la modification du Plan de warrants précitée et ont reconnu qu’elle ne leur portait pas
Volet B
préjudice.
Conformément à l’article 13 du Plan de warrants, le conseil d’administration actera cette modification
du Plan de warrants par procès-verbal qui sera notifié aux titulaires des warrants. 
Vote : cette décision est adoptée à l’unanimité des voix.
2.    Augmentation de capital par apports en espèces
a)    Rapports - Renonciation (article 7:179 §1 et §3 CSA)
    En application de l’article 7:179 paragraphe 3 du Code des sociétés et des associations, la
présente assemblée (à laquelle l’ensemble des actionnaires et des propriétaires de parts
bénéficiaires sont présents ou représentés) décide, à l’unanimité, de renoncer à l’établissement des
rapports prescrits par l’article 7:179 paragraphe 1, à savoir :
-    le rapport de l’organe d’administration sur l’augmentation de capital qui justifie spécialement le
prix d’émission des nouvelles actions et qui décrit les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires ;
-    le rapport de contrôle du commissaire de la société.
Vote : cette décision est adoptée à l’unanimité des voix.
b)    Augmentation de capital 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois millions un euros trente-deux
cents (3.000.001,32 EUR) pour le porter de seize millions six cent nonante-cinq mille neuf cent
trente-sept euros quatre cents (16.695.937,04 EUR) à dix-neuf millions six cent nonante-cinq mille
neuf cent trente-huit euros trente-six cents (19.695.938,36 EUR), par la création de trois cent
soixante-deux mille trois cent dix-neuf (362.319) actions (ordinaires) (numérotées 9.534.558 à
9.896.876), sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, et participant aux résultats de la société à partir de ce jour.
Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites en espèces, au-dessus du pair comptable,
soit au prix de huit euros vingt-huit cents (8,28 EUR) par action; chaque action sera libérée à la
souscription à concurrence d’un tiers.
Le montant de l’augmentation de capital sera intégralement destiné au compte « capital ».
Au terme de l’augmentation de capital, toutes les actions, tant anciennes que nouvelles, seront
égalisées en ce qui concerne leur valeur fractionnelle ; elles auront donc toutes même valeur
fractionnelle.
Vote : cette décision est adoptée à l’unanimité des voix.
c)    Droit de préférence - Renonciation - Souscription - Libération
Le président expose et l’assemblée constate que les titulaires des cent trente-cinq mille (135.000)
warrants (droits de souscriptions) déjà attribués mais non encore exercés ont, à l’occasion de la
présente augmentation de capital par apports en espèces, renoncé à exercer les droits de
souscription leur appartenant et à participer à la nouvelle émission d’actions en qualité d’actionnaire
(article 7:71 alinéa 2 CSA) ; le Président a remis au notaire soussigné les lettres de renonciation des
titulaires de warrants (droits de souscription).
Sont ensuite ici intervenus : 
les trois actionnaires de la société, prénommés et ici présents ou représentés comme dit est, 
lesquels, après avoir entendu lecture de ce qui précède,    
    déclarent avoir parfaite connaissance des conditions et conséquences de la présente
augmentation de capital, des statuts de la société et de sa situation financière, et
    déclarent exercer leur droit de préférence et souscrire le nombre d’actions ci-après mentionnés en
accord unanime entre eux comme suit :
    1) la société « VIVALYS PATRIMONIUM » : 
    trois cent cinquante-cinq mille huit cent cinquante-quatre actions    355.854
    soit pour un montant total de deux millions neuf cent quarante-six mille quatre cent septante et un
euros douze cents (2.946.471,12 EUR) ;
    2) Monsieur Jean (dit John) VAN HECKE :
    quatre mille six cent soixante-huit actions    4.668
    soit pour un montant total de trente-huit mille six cent cinquante et un euros quatre cents
(38.651,04 EUR) ;
    3) Monsieur Cédric ANTOINE :
    mille sept cent nonante-sept actions    1.797
    soit pour un montant total de quatorze mille huit cent septante-neuf euros seize cents (14.879,16
EUR).
        --------
    Soit ensemble, 
    trois cent soixante-deux mille trois cent dix-neuf actions :    362.319
    pour le prix total de trois millions un euros trente-deux cents (3.000.001,32 EUR), 
    étant l’intégralité de l’augmentation de capital et des actions émises en représentation de cette
augmentation de capital.
Volet B
    Les souscripteurs prénommés déclarent et tous les membres de l’assemblée reconnaissent que
chaque action est libérée en espèces à concurrence d’un tiers (1/3), soit pour un montant total d’un
million d’euro quarante-quatre cents (1.000.000,44 EUR), par dépôt préalable sur le compte spécial
numéro BE72 0689 4154 8816 ouvert au nom de la société auprès de la banque BELFIUS suivant
attestation de cet organisme, de sorte que la société dispose dès à présent du chef de l’
augmentation de capital d’une somme d’un million d’euros quarante-quatre cents (1.000.000,44
EUR).
    L’attestation bancaire datée du 15 juin 2021 est remise au Notaire soussigné.
Les montant encore à libérer par chacun des actionnaires/souscripteurs sont donc les suivants :
    - la société « VIVALYS PATRIMONIUM » :  un million neuf cent soixante-quatre mille trois cent
quatorze euros huit cents (1.964.314,08 EUR);
- Monsieur Jean (dit John) VAN HECKE : vingt-cinq mille sept cent soixante-sept euros trente-six
cents (25.767,36 EUR) ;
- Monsieur Cédric ANTOINE : neuf mille neuf cent dix-neuf euros quarante-quatre cents (9.919,44
EUR)
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
d)    Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
A l’unanimité, l’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des
résolutions et interventions qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire précitée :
-    chaque nouvelle action est intégralement souscrite ;
- chaque nouvelle action est libérée d’un quart au moins conformément à l’article 7:183 du Code des
sociétés et des associations ;
-    le capital de la société est donc effectivement porté à dix-neuf millions six cent nonante-cinq mille
neuf cent trente-huit euros trente-six cents (19.695.938,36 EUR), représenté par neuf millions huit
cent nonante-six mille huit cent septante-six (9.896.876) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/neuf millions huit cent nonante-six mille huit cent septante-sixième (1/9.
896.876è) du capital, actions ayant toutes les mêmes droits et obligations ;
- la société dispose du chef de la présente augmentation de capital d’une somme d’un million d’euros
quarante-quatre cents (1.000.000,44 EUR).
e) Modification de l’article 5 des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts relatif au capital pour le mettre en concordance
avec les décisions qui précèdent.
Les trois premiers alinéas de cet article sont remplacés par les deux alinéas suivants :
« Le capital est fixé à dix-neuf millions six cent nonante-cinq mille neuf cent trente-huit euros trente-
six cents (19.695.938,36 EUR). 
Il est représenté par neuf millions huit cent nonante-six mille huit cent septante-six (9.896.876)
actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/neuf millions huit cent nonante-
six mille huit cent septante-sixième (1/9.896.876è) du capital. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
3.    Suppression de la limitation d’un nombre maximum d’administrateurs composant le conseil d’
administration
L’assemblée décide de supprimer la limitation du nombre d’administrateurs composant le conseil d’
administration, limitation fixée à neuf membres en vertu de l’article 12 des statuts.
L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts en conséquence.
4.    Adoption de nouveaux statuts
Suite aux décisions qui précèdent, l’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts, sans
modification de l’objet de la société.
    Le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée “Medi-Market Group”, en abrégé “Medi-Market”.
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 : Siège - Adresse électronique
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
Volet B
linguistique applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour son compte, pour le compte de tiers, par l’intermédiaire de ses filiales
ou en participation, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement au commerce (électronique, de détail ou de
gros), à la production, l’achat, la vente, l’après-vente, l’importation, l’exportation, la distribution de
substances, produits, et services présentés comme possédant des propriétés curatives ou
préventives (à l’égard de maladies humaines, animales, ou végétales) ou visant au rétablissement,
au maintien ou à l’amélioration de la santé ou du bien-être.
Elle peut notamment à ce titre, sans que cette liste soit limitative :
1.    Etablir et/ou exploiter pour ses sociétés liées ou pour compte de tiers : 
•    Des officines pharmaceutiques dans lesquelles s’effectue la vente de médicaments ainsi que d’
articles de toilette, d’hygiène, de droguerie, de parfumerie, de diététique, de cosmétologie, d’
homéopathie, de dermatologie, de biothérapie, de bandagisterie, de soins divers et toutes autres
produits ou services assimilés ou relatif avec l’activité d’une officine ;
•    Des établissements qui fournissent des produits et services en matière d’optique, de
bandagisterie, d’orthopédie, de prothèse, de droguerie, d’audiométrie, de fournitures dentaires, de
soins divers, de biothérapie, d’homéopathie, de matériel médical ou accessoires et toutes autres
produits ou services assimilés ou relatif avec le secteur de la santé ou du bien-être ;
•    Tout autre établissement en rapport avec son objet ;
•    Des magasins de gros et des départements de fabrication et d’analyse en rapport avec son
activité.
2.    Effectuer toutes opérations immobilières et mobilières, industrielles, commerciales ou de service,
se rapportant, directement ou indirectement à son objet ou susceptible de favoriser son
développement (y compris définir des assortiments, négocier les achats, rechercher des
emplacements commerciaux, développer ou maintenir des systèmes d’information, assurer la
communication ou la promotion, mettre en place un système de stockage ou de livraison, etc.);
3.    Pourvoir à l’administration, à la supervision, au conseil et au contrôle de toutes sociétés affiliées,
liées (directement ou indirectement) ou avec laquelle il existe un lien de participation ;
4.    Réaliser l'étude, le développement, la commercialisation et la distribution d'actions et de matériel
promotionnel, de produits d'informations et de publicité en général (y compris les bons de réduction,
les concours, les tombolas et les actions de fidélité), via tous les canaux et technologies disponibles
(y compris via GSM, GPRS, Internet, Internet, mobile, bluetooth sites web ainsi que via des écrans «
Digital Signage » ou « Narrow Casting »), pouvant être intégrés aussi bien localement qu'au sein
d'un réseau plus large.
5.    Prendre, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, des participations dans d'autres sociétés (existantes ou à
créer) que ce soit en Belgique ou il l'étranger, dont l'objet serait semblable ou analogue au sien, ou
de nature à favoriser la réalisation de son objet, ou encore, à lui procurer des matières premières ou
faciliter l’écoulement de ses produits et services. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir
tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées.
6.    Assurer le développement, le rachat, la vente, la gestion, la mise en valeur, la prise (en location)
ou l'attribution de tous fonds de commerce, tous brevets, licences, marques de fabrique et de
commerce, de know-how et autres droits intellectuels liés, directement ou indirectement avec son
objet ;
7.    Mettre à la disposition de tiers tous moyens (en ce compris la mise à disposition du personnel)
nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout matériel, meuble ou
installation nécessaire à la production et la diffusion de ses produits et supports ou à l'exercice de
leur activité. 
8.    Effectuer directement ou indirectement toutes activités d'intermédiaire, de mandataire, de
prestations financières ou de service, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
compte de tiers dont l’objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de
tout ou partie de son objet ;
9.    Assurer, pour toutes les activités précitées, la sélection et le recrutement de personnel
(technique, administratif ou autre), tant pour son compte que pour le compte d’autres entreprises ;
10.    Organiser des formations, des évènements, des cours, des conférences, des réunions ou des
séminaires, ainsi que des missions de consultance, des enquêtes, des études ou des analyses en
rapport directement ou indirectement avec son objet ;
11.    Réaliser, pour son propre compte et non pour compte de tiers, toutes opérations immobilières
Volet B
généralement quelconques, dans le sens le plus large, notamment l'achat, la vente, l'échange, le
lotissement, la construction, l'aménagement, la promotion, la transformation, la division horizontale et
verticale, la mise sous le régime de la copropriété, la viabilisation, l'exploitation et la mise en valeur
ainsi que la location, la sous-location, le leasing, la cession de bail et la gestion d'immeubles bâtis,
de terrain ou de meubles, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général
l'exécution de toutes opérations immobilières, l'étude et l'exécution de toute opération en relation
avec tout droit immobilier par nature, par incorporation ou par destination. Elle pourra donner en
location ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
12.    Sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à l'épargne publique, la
société peut recevoir, emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers,
notamment et non exclusivement de ses filiales. Elle pourra réaliser le financement, sous toutes
formes, de toutes entreprises ou opérations de tiers au moyen de prêts et de crédits, de caution,
d'aval, ou de garantie généralement quelconque, même hypothécaire et en général de toutes
opérations financières au sens large, sauf si elles sont réservées par la loi aux banques, sociétés de
bourse ou aux organismes de crédits. Elle peut se porter caution, constituer des garanties
personnelles et réelles au profit de tiers, personnes physiques ou morales, notamment et non
exclusivement de ses filiales.
13.    Accepter et exercer des mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur et de membre de
comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire,
analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées. Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la
loi réglementant l'accès à la profession.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital 
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à dix-neuf millions six cent nonante-cinq mille neuf cent trente-huit euros trente-six
cents (19.695.938,36 EUR). 
Il est représenté par neuf millions huit cent nonante-six mille huit cent septante-six (9.896.876)
actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/neuf millions huit cent nonante-
six mille huit cent septante-sixième (1/9.896.876è) du capital. 
Il existe en outre quarante-huit mille six cent vingt-sept (48.627) parts bénéficiaires émises par l’
assemblée générale extraordinaire du 11 janvier 2018 en rémunération de l’apport d’un Business
Plan. Ces parts bénéficiaires jouissent des mêmes droits et avanta¬ges que les actions existantes, à
l’exception d’un droit au remboursement de l’apport effectué en contrepartie de l’émission des parts
bénéficiaires.
Aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Bruno
Michaux, à Etterbeek, le 28 décembre 2017, la société a émis deux cent mille (200.000) droits de
souscription (warrants), dont cent quatre-vingt mille (180.000) ont été attribués et dont quarante-cinq
mille (45.000) ont été exercés, tels que constaté aux termes du procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire du 25 avril 2019. 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
  
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
Volet B
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Ce registre peut être tenu en la forme électronique.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de son propriétaire
ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Les actions et autres titres portent un numéro d’ordre. 
Article 10 : Indivisibilité des titres
Tout titre est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
Si un titre appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si un titre est donné en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 11 - Transfert des titres - Restrictions
1.    Compte tenu de l’objet, de la structure de la société et des rapports des actionnaires et titulaires
de parts bénéficiaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité pour cause de mort des actions et parts bénéficiaires de la société. En conséquence,
sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute cession d’actions ou de
parts bénéficiaires est soumise aux droits dont question ci-après, qu’il s’agisse d’une cession entre
vifs ou d’une transmission pour cause de mort.
Par cession d’actions ou de parts bénéficiaires il faut entendre toute convention à titre onéreux ou à
titre gratuit, vente, achat, donation, apport en société (tant les apports classiques que ceux se situant
dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en
paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet
un transfert ou une aliénation immédiate ou future, certaine ou éventuelle, d’actions ou de parts
bénéficiaires ou de droits qui y sont attachés.
Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs, à
titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d’actions, de parts
bénéficiaires, de droit de souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d’actions, en
ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations
remboursables en actions, ainsi que les actions bénéficiaires.
Pour l’application des statuts, sera assimilée à une cession d’actions ou de parts bénéficiaires le
projet de changement de contrôle d’un actionnaire ou titulaire de parts bénéficiaires personne
morale. Dans ce cas, l’actionnaire ou le titulaire de parts bénéficiaires personne morale notifiera le
projet de changement de contrôle au conseil d’administration de la société dans les huit jours et
indiquera le nombre d’actions ou de parts bénéficiaires qu’il détient. L’actionnaire ou titulaire de parts
bénéficiaires personne morale s’engage à ne pas poursuivre le changement de contrôle tant que la
Volet B
procédure prévue par les statuts n’aura pas été respectée. Le contrôle d’une société s’entend du
contrôle, tel qu’il est défini par l’article 1:14 du Code des sociétés et des associations.
Dans tous les cas de cession à titre onéreux envisagés dans le présent article quelles que soient les
conditions du projet, le transfert de la propriété des actions ou des parts bénéficiaires aura lieu lors et
contre le paiement de la totalité du prix, et les droits afférents aux actions ou parts bénéficiaires
faisant l'objet de la cession seront suspendus jusqu'à complet paiement du prix. Sauf accord
particulier, les actions ou parts bénéficiaires seront quittes et libres de toute charge généralement
quelconque et de tout droit de tiers qui en restreindraient la propriété ou la disposition.
2.    Toute cession d’actions ou de parts bénéficiaires à une personne morale contrôlée par un
actionnaire ou un titulaire de parts bénéficiaires ou à une personne physique contrôlant un
actionnaire personne morale ou un titulaire de parts bénéficiaires personne morale est libre et n’est
soumise à aucune formalité ni condition préalable, hormis l’information de l’opération au conseil d’
administration au plus tard dans les trente jours de la conclusion de la convention.
3.    Toute (autre) cession d’actions ou de parts bénéficiaires sera soumise à un droit d'agrément du
conseil d'administration statuant à la majorité qualifiée des deux/tiers (2/3), conformément à l’article
15.4 des statuts. 
a.    Tout candidat cédant devra en aviser le conseil d'administration. La notification devra indiquer le
nombre d’actions ou de parts bénéficiaires dont le transfert est envisagé, le nom et l'adresse du ou
des candidat(s) cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession
envisagée (sauf en cas de cession pour cause de mort ou à titre gratuit ou en cas de changement de
contrôle d’un actionnaire ou titulaire de parts bénéficiaires personne morale), et s’il s’agit d’une vente
ou d’un échange, d’un engagement inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les actions ou parts
bénéficiaires visées aux conditions indiquées; cet engagement devra être valable pour une durée de
six mois. Si un projet de convention a été établi, il sera joint à la notification. En cas de changement
de contrôle d’un actionnaire ou titulaire de parts bénéficiaires personne morale, la notification devra
indiquer l’identité du candidat actionnaire ou titulaire de parts bénéficiaires de contrôle de l’
actionnaire/titulaire de parts bénéficiaires personne morale. 
En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l’alinéa précédent est effectuée
par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès. Tout projet de cession
devra être notifié au conseil d’administration en indiquant l’identité du bénéficiaire et les conditions de
la cession envisagée.
b.    La décision d’agrément ou non de la cession est prise par le conseil d’administration, convoqué
par le Président ou le délégué à la gestion journalière dans les trente (30) jours de la réception de la
notification dont question ci-dessus. Le conseil d’administration pourra soumettre la cession à des
conditions, notamment de changement de classe des actions offertes à la cession en raison de la
personnalité du cédant et/ou du cessionnaire. Si le projet de cession porte sur des actions et/ou des
parts bénéficiaires conférant au candidat cessionnaire le contrôle de la société au sens de l’article 1:
14 du Code des sociétés et des associations, ou si l’actionnaire personne morale dont le contrôle est
modifié possède une participation de contrôle dans la société, le conseil d’administration ne pourra
donner son agrément qu’en imposant au candidat cessionnaire un droit de suite conformément aux
modalités aux dispositions de l’article 11.3.d.(ii).  En cas de refus d’acceptation de ces conditions par
le cédant ou le cessionnaire, la décision du conseil d’administration équivaudra à un refus d’
agrément.
En cas de cession d’actions d’une classe à un actionnaire porteur d’actions d’une autre classe, les
actions cédées seront transformées automatiquement et de plein droit en actions de la classe du
cessionnaire.
La décision du conseil d’administration devra être notifiée au cédant, au plus tard soixante jours
après notification initiale.
Un refus ne doit pas être motivé.
c.    En cas d’agrément, les actions ou parts bénéficiaires ne pourront être cédées qu’au cessionnaire
agréé et à des conditions au moins égales aux conditions notifiées, et, le cas échéant, aux conditions
fixées par le conseil d’administration, le tout dans les six mois au plus tard de la notification initiale. A
défaut, la procédure devra être recommencée.
d.    En cas de refus d'agrément du conseil d’administration, et pour autant que le cédant ne renonce
pas à son projet de cession dans les huit jours à dater de l’envoi de la notification de refus, le
transfert des actions ou des parts bénéficiaires s’effectuera moyennant le respect du droit de
préemption défini ci-après. A défaut d’exercice de celui-ci par un ou plusieurs actionnaires, le conseil
d’administration statuant à la majorité qualifiée de l’article 15.4 des statuts pourra désigner un tiers
acquéreur à des conditions au moins égales aux conditions notifiées. A défaut, la cession pourra s’
effectuer au tiers candidat auquel l’agrément avait été originairement refusé.
Dans les trente jours de la notification d’un refus d’agrément par le conseil d’administration d’un
projet de cession ou de changement de contrôle d’un actionnaire ou titulaire de parts bénéficiaires
personne morale, le conseil d’administration le notifiera aux autres actionnaires et titulaires de parts
Volet B
bénéficiaires.
i.     Si le projet de cession ne porte pas sur des actions ou des parts bénéficiaires conférant au
candidat cessionnaire le contrôle de la société ou ne fait pas perdre au cédant le contrôle de la
société ce projet ouvre au profit des actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires de la société un
droit de préemption, selon les modalités décrites ci-après. En cas de projet de changement de
contrôle d’un actionnaire ou titulaire de parts bénéficiaires personne morale qui ne détient pas lui-
même une participation de contrôle dans la société, le projet de changement de contrôle fait naître
au profit des autres actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires de la société une option d’achat
des actions ou parts bénéficiaires détenues par l’actionnaire ou titulaires de parts bénéficiaires
personne morale.
1.    Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires
feront savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption en
mentionnant le nombre d’actions ou de parts bénéficiaires qu'ils désirent acquérir. L'absence de
réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption. Le droit de préemption des
actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires s'exercera au prorata du nombre d’actions et/ou de
parts bénéficiaires dont ils disposent par rapport au nombre total d’actions et de parts bénéficiaires
existant et sans fractionnement des actions ou parts. L'exercice du droit de préemption devra
s'effectuer sur la totalité des actions ou parts proposées. 
2.    Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption augmentera celui
des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre
d’actions ou parts dont ces actionnaires ou titulaires de parts bénéficiaires sont déjà propriétaires. Le
conseil d'administration en avisera les intéressés sans délai. Si à l’issue de ce deuxième tour, il
subsiste encore un solde non acquis d’actions ou de parts offertes, les actionnaires et titulaires de
parts bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption ou leur option d’achat disposeront d’un
ultime délai de huit jours pour exercer ce droit sur le solde des dites actions ou parts, étant entendu
que, dans cette hypothèse, si le nombre d’actions ou parts pour lesquels le droit de préemption ou l’
option d’achat a été exercé est supérieur au nombre d’actions ou parts offertes, celles-ci seront
réparties entre les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions et/ou de parts bénéficiaires
dont ils disposent par rapport au nombre total d’actions et de parts bénéficiaires existant et sans
fractionnement des actions ou parts. Le conseil en avisera les intéressés sans délai. 
3.    A défaut d’exercice du droit de préemption sur la totalité des actions ou parts offertes à la vente,
et pour autant que le conseil d’administration ne désigne pas un tiers acquéreur en exécution de l’
article 11.3.d. des statuts, la cession pourra s’effectuer au tiers candidat cessionnaire. En cas de
projet de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale, l’actionnaire personne morale
pourra conserver ses actions. 
4.    En cas d’exercice du droit de préemption ou de l’option d’achat, les actions ou parts seront
acquises aux prix et conditions proposés par le cédant ou, en cas d’absence de prix de référence
 (cession pour cause de mort, à titre gratuit ou en cas de changement de contrôle d’un associé
personne morale), aux prix et conditions fixés par un expert désigné de commun accord par le
cédant et les candidats intéressés ou, faute d’accord,  par le président du tribunal de l’entreprise du
siège de la société statuant comme en référé, saisi à la requête de la partie la plus diligente. 
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation et liera
définitivement les parties. Les frais de la procédure seront à charge du ou des candidats
acquéreurs. 
ii.    Sauf s’il s’agit d’une transmission pour cause de mort, auquel cas l’article 11.3.d.i.4. sera d’
application, si le projet de cession porte sur des actions ou parts conférant au candidat cessionnaire
le contrôle de la société au sens de l’article 1:14 du Code des sociétés et des associations, ou si l’
actionnaire ou titulaire de parts bénéficiaires personne morale dont le contrôle est modifié possède
une participation de contrôle dans la société, ce projet confère aux autres actionnaires et titulaires de
parts bénéficiaires un droit de suite conformément aux modalités décrites ci-après :
1.    Dans les quinze jours de la notification par le conseil d’administration du projet de cession ou de
changement de contrôle, les autres actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires pourront notifier
au candidat cédant leur intention de céder simultanément au candidat cessionnaire envisagé leurs
actions et/ou parts bénéficiaires aux conditions reprises dans ladite notification. En cas de projet de
changement de contrôle, à défaut d’accord sur le prix, celui-ci sera déterminé à dire d’experts,
conformément à l’article 11. 3. d. i. 4.
2.    Le cédant ou l’actionnaire personne morale concerné par le projet de changement de contrôle
devra alors, dans les dix jours suivant réception de la réponse des  actionnaires ou titulaires de parts
bénéficiaires concernés, notifier à son tour à ceux-ci sa décision de donner suite à son projet ou de
l'abandonner, en joignant à sa notification, dans la première hypothèse, copie de l'accord écrit du
candidat cessionnaire, ou, s’il s’agit d’un changement de contrôle de l’actionnaire ou titulaire de parts
bénéficiaires personne morale, son propre accord inconditionnel de se porter  acquéreur de
l'ensemble des actions ou parts dont les actionnaires ou titulaires de parts bénéficiaires concernés
Volet B
ont  demandé la cession simultanée, aux prix et conditions de la notification.
3.    Le cédant ou l’actionnaire ou titulaires de parts bénéficiaires personne morale concerné par le
changement de contrôle se porte fort, s'il entend donner suite à son projet, de l'inclusion des actions
des actionnaires ou des parts des titulaires de parts bénéficiaires concernés dans la cession
envisagée. Le cédant ne pourra procéder à la vente de ses propres actions ou parts et l’actionnaire
ou titulaires de parts bénéficiaires personne morale ne pourra opérer son changement de contrôle
qu'à la condition que les actions des actionnaires concernés ou les parts des titulaires de parts
bénéficiaires concernés soient acquises simultanément et aux mêmes prix et conditions, par le
cessionnaire envisagé ou à défaut par le cédant lui-même, aucune cession ne pouvant intervenir
avant que la procédure de la présente clause de sortie conjointe n'ait été épuisée.
e.    Si les actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires statuant à la majorité de 75% des voix
attachées aux actions et parts décident d’accepter une offre qui porte sur la totalité des actions et
parts existant au moment de cette offre, tous les actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires s’
obligeront à céder leurs actions et/ou leurs parts au candidat acquéreur, aux conditions de son offre. 
Toutefois, en cas de désaccord des minoritaires avec le prix celui-ci sera arrêté à dire d’expert, selon
les modalités fixées à l’article 11. 3. d. i. 4. ci-avant. L’offre du candidat acquéreur devra contenir l’
engagement ferme et irrévocable d’acquérir les actions ou parts des minoritaires à ce prix, toutes les
autres conditions étant maintenues.
4.    Toute cession d’actions ou parts bénéficiaires qui serait intervenue en infraction aux dispositions
qui précèdent, est inopposable à la société et les actions ou parts qui en font l’objet seront privées de
tout droit jusqu’à la régularisation éventuelle du transfert.
5. Les parts bénéficiaires, de même que tous titres y conférant directement ou indirectement droit, ne
sont négociables que dix jours après le dépôt des deuxièmes comptes annuels qui suit leur création.
Jusqu’à l’expiration de ce délai, leur cession ne peut être faite que par acte public ou par écrit sous
seing privé, signifié à la société dans le mois de la cession, sous peine de nullité. La nullité ne peut
être demandée que par l’acheteur.
Titre IV : Administration et représentation
Article 12 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi. 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité ou de
démission ou expiration du mandat de tous les autres administrateurs, l’ensemble des pouvoirs du
conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la faculté de déléguer
une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’
administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur unique.
Article 13 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 15 : Délibérations du conseil d’administration
1) Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
Volet B
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent. Chaque administrateur ne pourra être porteur de plus d’une
procuration.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
2) Les administrateurs pourront se faire accompagner au conseil par des invités qui, en fonction de l’
ordre du jour, présenteront une valeur ajoutée pour le conseil. Ils en informeront le Président du
conseil dans les quarante-huit heures de la convocation au conseil. Deux administrateurs pourront s’
opposer à la présence d’un invité. La décision finale reviendra au Président du conseil. 
Les invités ne disposent d’aucune voix délibérative.
3) Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
4) Sauf dispositions plus contraignantes des présents statuts, les décisions du conseil d’
administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante
jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
    Les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes requièrent une majorité qualifiée
de deux/tiers (2/3) des administrateurs quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou
représentés, ce qui implique qu’aucune décision concernant ces matières ne peut être prise si le
conseil ne réunit pas au moins deux/tiers (2/3) des administrateurs présents ou représentés :
I.    L’acceptation d’un Projet d’Investissement
II.    Sauf si cette décision est consécutive et conforme à un Projet d’Investissement préalablement
accepté par le Conseil : 
a)    la prise de participation dans une autre société, la création d’une filiale ou d’une succursale ; 
b)    l’achat et la vente d’actifs immobilisés pour un montant supérieur à cent mille euros (100.000
EUR);
c)    la conclusion d’emprunts et/ou l’octroi de garanties ou de sûretés pour des montants supérieurs
à cent mille euros (100.000 EUR) ; 
d)     tout appel de la libération du capital social.
III.    Dans tous les cas :
a)     la distribution d’acomptes sur dividendes ; 
b)    toute transaction ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à cent
mille euros (100.000 EUR) et sortant du cadre de la gestion journalière de la Société ou susceptible
d’avoir une influence importante sur le résultat de la Société ; 
c)    l’approbation du budget de la Société ; 
d)    la conclusion de toute convention de distribution ou de représentation ; 
e)    l’utilisation du capital autorisé, ou la décision de proposer à l’assemblée générale la limitation ou
la suppression du droit préférentiel de souscription à  l’occasion d’une augmentation de capital ; 
f)    l’adoption ou la modification des règles d’évaluation de la Société pour l’établissement des
comptes annuels ;  
g)     l'agrément d’une cession d’actions ou parts bénéficiaires en application des dispositions
relatives aux restrictions légales ou statutaires en matière de restriction à la libre cessibilité des
actions et parts bénéficiaires ou en application de dispositions relatives au changement de contrôle
et, d’une manière générale, toutes les décisions du conseil d’administration prises en exécution de l’
article 11 des statuts ;
h)    toute décision du conseil d’administration préalable à une décision de l’assemblée générale
soumise à une majorité spéciale en vertu du Code des sociétés et des associations.
i)     la cession à quel titre que ce soit du know-how de la Société ou d’une Partie de celui-ci, sauf
dans l'exercice normal des activités de la Société.
    5) Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 16 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le Président du conseil d’
administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Volet B
Article 17 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 18 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion :
-    à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou,
-    à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19 : Représentation de la société
1) Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué agissant
seul.
2) Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
3) Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4) Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs, aux personnes
chargées de la gestion journalière et aux mandataires spéciaux chargés de fonctions ou missions
spéciales, une indemnité particulière à imputer sur les frais généraux. 
Titre V : Contrôle de la société
Article 21 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Lorsqu’aucun commissaire n’est nommé, chaque actionnaire et titulaire de parts bénéficiaires a
individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. II peut se faire
représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui ci incombe à la société s'il a été
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Titre VI : Assemblée générale
Article 22 : Composition - Tenue et convocation
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions, tous les titulaires de parts
bénéficiaires et tous titulaires de titres ayant droit de vote.
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin à seize
heures (16h). Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
Les convocations sont faites dans les formes prescrites par la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 23 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres ayant
droit de vote, doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
Volet B
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société, peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 24 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 25 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 26 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 27 : Assemblée générale par procédure écrite
1) Les titulaires de titres ayant droit de vote peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre
par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles
qui doivent être reçues dans un acte authentique.
2) En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
titulaires de titres ayant droit de vote est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale
annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les titulaires de
titres ayant droit de vote soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs
exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les titulaires de titres ayant
droit de vote est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée
annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3) En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les titulaires de titres ayant droit de vote est réputée être la date à laquelle la décision est
parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
titulaires de titres ayant droit de vote est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans
cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4) La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 28 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et conformément au Code des sociétés et des associations. 
Ce formulaire doit parvenir à la société dans le délai fixé par l’organe d’administration.
Article 29 - Assemblée générale électronique
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
Volet B
communication électronique mis à disposition par la société, conformément au Code des sociétés et
des associations et aux règles définies par l’organe d’administration.
Ce moyen de communication électronique doit permettre à la société de vérifier la qualité et l'identité
de l'actionnaire.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au
sein de l’assemblée et d’exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est
appelée à se prononcer.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
correspondance)
Tout titulaire de titres ayant droit de vote a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée
générale sous forme électronique, selon les modalités définies par l’organe d’administration.
Ce moyen de communication électronique doit permettre à la société de contrôler la qualité du
titulaire de titres ayant droit de vote et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’
assemblée.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les titulaires de titres ayant droit de vote peuvent, dès la communication de la convocation, poser
par écrit des questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours
de l’assemblée pour autant que ces titulaires de titres ayant droit de vote aient satisfait aux formalités
d’admission à l’assemblée. 
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
Article 30 : Droit de vote
1) A l’assemblée générale, chaque action et chaque part bénéficiaire donnent droit à une voix, sous
réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
Les parts bénéficiaires ne peuvent se voir attribuer, dans l’ensemble, un nombre de voix supérieur à
la moitié de celui attribué à l’ensemble des actions, ni être comptés dans le vote pour un nombre de
voix supérieur aux deux tiers du nombre des voix émises par les actions.
Si les votes, soumis à la limitation, sont émis en sens différents, les réductions s’opèrent
proportionnellement ; il n’est pas tenu compte des fractions de voix. 
2) Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts ou dans tout pacte ou convention d’
actionnaires, les décisions sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions, quel
que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3) Majorité spéciale : Toute modification de l’article 15 des présents statuts n’interviendra que si elle
réunit une majorité spéciale des trois quarts des voix présentes ou représentées.
Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les décisions
prises.
Chaque titulaire de titres ayant droit de vote, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou
par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis,
moyennant accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
titulaires de titres qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le Président du conseil d’administration,
par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Volet B
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
  
Article 33 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5 %) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un/dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires et les titulaires de parts bénéficiaires au prorata du nombre d’actions ou parts
bénéficiaires qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ou parts bénéficiaires ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs
doivent rétablir l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions et parts
bénéficiaires sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des
titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 39 : Litiges
Tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires ou autres titulaires de
titres, administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens
administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, seront
arbitrés définitivement suivant le règlement d’arbitrage du CEPANI. Le tribunal arbitral sera composé
d’un seul arbitre. Le siège de l’arbitrage sera Bruxelles. La langue de la procédure sera le français.
Article 40 : Election de domicile - Communications
Tout titulaire de titres de la société, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger,
qui n’aurait pas communiqué son adresse (en Belgique ou à l’étranger) à la société ou n’aurait pas
fait élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société,
sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux titulaires de titres nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le
cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, le titulaire de titres doit communiquer son nouveau domicile à la
société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un titulaire de titres.
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Volet B
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Article 42 - Pacte ou convention d’actionnaire
Les dispositions des présents statuts s’appliquent sous réserve des dispositions figurant dans tout
pacte ou toute convention d’actionnaires, pour autant que ces dispositions ne soient pas contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations. 
Vote : ces nouveaux statuts sont adoptés à l'unanimité.
5. Pouvoirs
L’assemblée confère au conseil d’administration et à chacun des administrateurs-délégués de la
société, tous pouvoirs nécessaires pour l’exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris
pour toutes les formalités administratives nécessaires.
L’assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour l’établissement des statuts coordonnés
et leur dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Ladite assemblée a décidé à l’unanimité des voix : 
Pour extrait analytique conforme.
Signé : Bruno MICHAUX Notaire associé à Etterbeek
Dépôt simultané d’une expédition de l’acte, du rapport et des statuts coordonnés