Ondernemingsnr : 0472325662
Naam
(voluit) : JACOBUSVERIMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lendedreef 1
 : 8570 Anzegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Philippe VANLATUM, notaris te Beernem, op 24 oktober
2022 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de
naamloze vennootschap “JACOBUSVERIMMO”, met maatschappelijke zetel te 8570 Anzegem,
Lendedreef 1, hebbende het ondernemingsnummer BE 0472.325.662. De vennootschap werd
opgericht bij akte verleden voor notaris Christine Callens te Lendelede op dertig juni tweeduizend,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van achttien juli tweeduizend onder
nummer 20000718-465.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten met algemene stemmen:
Eerste besluit
De vergadering heeft kennis genomen van nagenoemde verslagen en heeft beslist de voorzitter te
ontslaan van de voorlezing van de volgende verslagen, te weten:
a) Verslag opgesteld door de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij voorgesteld wordt om de statuten van
de vennootschap te wijzigen door middel van een verhoging van het kapitaal door inbreng in natura
van de volle eigendom van een pakket aandelen, bestaande uit 5.989 aandelen (op een totaal van
29.802 aandelen) van de naamloze vennootschap LEONVERIMMO.
b) Verslag opgesteld door de heer Olivier STROBBE, bedrijfsrevisor, in opdracht van de besloten
vennootschap CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen .
Het besluit van het verslag van de revisor luidt als volgt:
“7.          CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN NV JACOBUSVERIMMO
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:197 en artikel 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van de NV JACOBUSVERIMMO verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld werden blijkens de opdrachtbrief van 7 februari 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-              de toegepaste waardering;
-              de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens eventuele kosten van
Luik B
bodemsanering naar aanleiding van mogelijke bodemverontreiniging bij de aanwezige onroerende
goederen bij de NV LEONVERIMMO aangezien wij hieromtrent onvoldoende informatie hebben
gekregen, alsook nopens de financiële gevolgen van eventuele fiscale en sociale controles bij de
betreffende vennootschap.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, te verhogen met een uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit de toekenning van 1.305 nieuw te
creëren aandelen van de verkrijgende vennootschap, met een fractiewaarde van 247,89 EUR per
aandeel, te verhogen met een uitgiftepremie van 206.530,05 EUR. De nieuw te creëren aandelen
zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen. Deze vergoeding omvat tevens alle
bijzondere voordelen die zouden kunnen bijdragen tot de werkelijke vergoeding.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Wij dienen eveneens een principieel voorbehoud te formuleren nopens eventuele kosten van
bodemsanering naar aanleiding van mogelijke bodemverontreiniging bij de aanwezige onroerende
goederen bij de NV JACOBUSVERIMMO aangezien wij hieromtrent onvoldoende informatie hebben
gekregen, alsook nopens de financiële gevolgen van eventuele fiscale en sociale controles bij de
verkrijgende vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bestaat er niet in een uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-              het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-              de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-              het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-              de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-              de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-              het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-              het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethode;
-              de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomt met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
-              het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperkingen van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
bij de NV JACOBUSVERIMMO en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Luik B
Wevelgem, 31 maart 2022
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd door
de heer Olivier Strobbe, bedrijfsrevisor”
De vergadering sluit zich aan bij deze beide verslagen.
Tweede besluit
De vergadering heeft besloten het kapitaal te verhogen met driehonderddrieëntwintigduizend
vierhonderd zesennegentig euro vijfenveertig cent (€ 323.496,45) om het te brengen van
tweehonderd achtenveertigduizend driehonderdnegenentachtig euro eenendertig cent (€
248.389,31), naar vijfhonderd eenenzeventigduizend achthonderd vijfentachtig euro zesenzeventig
cent (€ 571.885,76) door inbreng in natura van de volle eigendom van een pakket aandelen,
bestaande uit 5.989 aandelen (op een totaal van 29.802 aandelen), mits uitgifte van duizend
driehonderd en vijf (1.305) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven
en in te schrijven tegen een globale prijs van vijfhonderddertigduizend zesentwintig euro vijftig cent
(€ 530.026,50).
De inbreng in natura vertegenwoordigt aldus een totaalbedrag van vijfhonderd dertigduizend
zesentwintig euro vijftig cent (€ 530.026,50), welk bedrag dus:
- ingebracht wordt in kapitaal door driehonderddrieëntwintigduizend vierhonderd zesennegentig euro
vijfenveertig cent (€ 323.496,45);
- geboekt wordt op een bijzondere onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" ten bedrage van
tweehonderd en zesduizend vijfhonderd dertig euro vijf cent (€ 206.530,05)
In ruil voor de kapitaalverhoging worden duizend driehonderd en vijf (1.305) nieuwe aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde uitgegeven, die volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en
zullen deelnemen in de winst van het lopende boekjaar, pro rata temporis.
Derde besluit
Waren tussengekomen:
De heer Peter VERHAEGHE, de heer Karl VERHAEGHE en mevrouw Mercedes VERHAEGHE,
allen voornoemd
Welke verklaard hebben op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële situatie van de
Naamloze Vennootschap "JACOBUSVERIMMO.".
Na deze uiteenzetting hebben zij verklaard volgende inbreng in natura te doen:
Vijfduizend negenhonderd negenentachtig (5.989) aandelen van de naamloze vennootschap
LEONVERIMMO, met vennootschapszetel te 8570 Vichte, Lendedreef 1, opgericht bij akte verleden
voor notaris Ignace SAEY, destijds te Deerlijk op 26 juni 1997, gepubliceerd in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 25 juli daarna, onder nummer 970725-17.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk onder nummer
ondernemingsnummer 0420.732.649, en dit in volgende verhouding:
-              Duizend negenhonderd zevenennegentig (1.997) aandelen door de heer VERHAEGHE
Karl
-              Duizend negenhonderd zesennegentig (1.996) aandelen door de heer VERHAEGHE Peter
-              Duizend negenhonderd zesennegentig (1.996) aandelen door mevrouw VERHAEGHE
Mercedes
Vierde besluit
In ruil voor de inbreng in natura werden duizend driehonderd en vijf (1.305) nieuwe aandelen
gecreëerd en uitgegeven, die proportioneel toegekend werden aan de huidige aandeelhouders, te
weten elk vierhonderd vijfendertig (435) aandelen, hetgeen aanvaard werd.
Vijfde besluit
De vergadering heeft besloten het kapitaal een tweede maal te verhogen, thans met tweehonderd en
zesduizend vijfhonderddertig euro vijf cent (€ 206.530,05) door incorporatie van de onder het tweede
agendapunt gecreëerde uitgiftepremie, om het te brengen van vijfhonderd eenenzeventigduizend
achthonderd vijfentachtig euro zesenzeventig cent (€ 571.885,76) op zevenhonderd
achtenzeventigduizend vierhonderd vijftien euro eenentachtig cent (€ 778.415,81) en dit zonder
uitgifte van nieuwe aandelen.
Zesde besluit
Ingevolge voormelde kapitaalverhoging heeft de vergadering vastgesteld dat het kaptiaal
daadwerkelijk is gebracht op zevenhonderd achtenzeventigduizend vierhonderd vijftien euro
eenentachtig cent (€ 778.415,81), vertegenwoordigd door tweeduizend driehonderd en zeven (2.307)
aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde.
Zevende besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Achtste besluit
De vergadering nam kennis van het verslag van het bestuursorgaan conform artikel 7:155 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake de wijzigingen op de rechten van de
bestaande aandelen en de omvorming naar soorten aandelen, en beslist de voorzitter te ontslaan
van de voorlezing van het verslag.
De vergadering heeft besloten om de bestaande aandelen, te weten 2.307 aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, om te vormen tot soorten aandelen en deze als volgt te
verdelen:
- zevenhonderdnegenenzestig (769) van soort A (”Aandelen A”), met stemrecht (elk aandeel één
stem), genummerd van 1 tot 769
- zevenhonderdnegenenzestig (769) van soort B (”Aandelen B”), met stemrecht (elk aandeel één
stem), genummerd van 770 tot 1538
- zevenhonderdnegenenzestig (769) van soort C (”Aandelen C”), met stemrecht (elk aandeel één
stem), genummerd van 1539 tot 2307
De “Aandelen A” zullen toekomen aan mevrouw VERHAEGHE Mercedes, voornoemd.
De “Aandelen B” zullen toekomen aan de heer VERHAEGHE Peter, voornoemd.
De “Aandelen C” zullen toekomen aan de heer VERHAEGHE Karl, voornoemd.
Deze verdeling zal door de aandeelhouders ingeschreven worden in het aandelen register van de
vennootschap.
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een “A-aandeelhouder”
genoemd, iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een “B-
aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen C, wordt
hierna een “C-aandeelhouder” genoemd.
Negende besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, heeft de algemene vergadering besloten de samenstelling
van de raad van bestuur te wijzigen, en meer bepaald te voorzien dat elke categorie van aandelen
het recht heeft om één bestuurder aan te wijzen, zodat de raad van bestuur samengesteld is uit
minstens drie bestuurders, waarvan één bestuurder benoemd door de A-aandeelhouders, één
bestuurder benoemd door de B-aandeelhouders en één bestuurder benoemd door de C-
aandeelhouders.
Ingevolge deze beslissing zal artikel 13 inzake de samenstelling van het bestuur als volgt luiden:
“Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd, overeenkomstig de hierondergaande bepalingen, door de
algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. 
De raad van bestuur zal verplicht samengesteld zijn voor een gelijk aantal, hetzij voor één/derde, uit
leden benoemd uit kandidaten voorgedragen door ieder van de aandelengroepen A, B en C, zodat
elk van deze groepen een vertegenwoordiger zal moeten hebben in de raad. De aandeelhouders van
elke groep zullen uiterlijk bij de aanvang van de jaarvergadering, bij gewone meerderheid van
stemmen, de kandidaten aanduiden tussen wie de vergadering de titularis zal aanduiden die het aan
de groep toekomend mandaat zal uitoefenen. Over de benoeming tot elk mandaat wordt afzonderlijk
beraadslaagd en beslist. De duur der mandaten van de bestuurders zal dusdanig bepaald worden
dat deze mandaten alle op eenzelfde tijdstip vervallen en dus eventueel ook gezamenlijk kunnen
worden hernieuwd. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt
onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten door een bepaalde groep, zal de benoeming van de
vertegenwoordiger van de groep vrij door de algemene vergadering kunnen worden aangeduid en
zal de aldus benoemde bestuurder geacht worden de betrokken groep te vertegenwoordigen.
De mandaten van de bestuurders zijn onbezoldigd ; vergoedingen kunnen toegekend worden voor
kosten en uitgaven die ten laste zijn van de vennootschap.
Wanneer ingevolge overlijden, ontslag of andere reden een mandaat van bestuurder vacant wordt,
zal zonder uitstel de algemene vergadering worden bijeengeroepen om in de vervanging van de
bestuurder te voorzien. De nieuwe bestuurder zal moeten gekozen worden overeenkomstig de
hiervorengaande bepalingen, onder kandidaten voorgesteld door de aandelengroep die de
bestuurder waarvan het mandaat is beëindigd vertegenwoordigde; de nieuwe bestuurder beëindigt
het mandaat van deze laatste. In afwachting van deze benoeming, mag de raad van bestuur enkel
over aangelegenheden van dagelijks bestuur beraadslagen en beslissen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Luik B
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.”
Voor zoveel als nodig heeft de algemene vergadering verklaard dat de bestuurder mevrouw
VERHAEGHE Mercedes, voornoemd,  geacht wordt te zijn voorgedragen door de aandeelhouders
van soort A, de bestuurder de heer VERHAEGHE Peter, voornoemd,  geacht wordt te zijn
voorgedragen door de aandeelhouders van soort B en de bestuurder de heer VERHAEGHE Karl,
voornoemd, geacht wordt te zijn voorgedragen door de aandeelhouders van soort C.
Tiende besluit
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten de regeling omtrent overdracht van aandelen
en voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal aan te passen en dit naar aanleiding van de creatie
van soorten aandelen, zodat deze voortaan luidt:
“VOORKEURRECHT ÉN GOEDKEURINGSRECHTOP INSCHRIJVING VAN HET KAPITAAL IN
GELD
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Deze nieuwe aandelen zullen, net als de bestaande aandelen, in drie groepen worden ingedeeld,
genaamd A, B en C, omvattende ieder een gelijk aantal effecten met opeenvolgende nummers.
De nieuwe aandelen van elke groep zullen bij voorkeur worden aangeboden aan de houders van de
aandelen van de corresponderende groep bestaande aandelen.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten (mogelijke aanvulling: ,
naar verhouding van de deelname daarvan in het vennootschapsvermogen).
Elke aandeelhouder zal op de aan zijn groep aangeboden aandelen kunnen inschrijven binnen de
termijn bepaald door de  voorschriften van de vennootschapswet, naar evenredigheid van de
aandelen die hij reeds bezit in de betrokken groep. De niet-uitgeoefende inschrijvingsrechten zullen
aangroeien aan deze van de aandeelhouders van dezelfde groep, die hun recht uitoefenen en dit
naar evenredigheid van hun aandelenbezit in de groep; ingeval niet op alle aandelen voorbehouden
aan een groep door de aandeelhouders van de groep wordt ingeschreven, zullen deze niet
ingeschreven aandelen kunnen worden onderschreven voor telkens één/derde door de
aandeelhouders van de drie overige groepen en in elke groep in verhouding tot hun aandelenbezit in
de groep
De modaliteiten van uitoefening van deze subsidiaire inschrijvingsrechten zullen bepaald en geregeld
worden door de raad van bestuur op de wijze als statutair en/of wettelijk bepaald.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de
raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders
van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds
van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit. De raad van bestuur bepaalt
eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
(...)
OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant
of uitkeerbaar in aandelen, evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
Luik B
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze
te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders, met dien verstande dat het voorkooprecht bij
voorrang zal uitgeoefend worden door de aandeelhouders die eigenaar zijn van aandelen behorend
tot dezelfde groep als de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
de raad van bestuur hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
De raad van bestuur betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de maand na
de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de twee maanden van
de betekening van deze aanbieding door de raad van bestuur. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan de raad van bestuur. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen, doch rekeninghoudend met de categorieën
van aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet
uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de andere aandeelhouders, eerst binnen
dezelfde categorie van aandelen, opnieuw in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De raad van bestuur betekent dit aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een
nieuwe termijn van zeven dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen, doch
met voorrang voor de aandeelhouders van dezelfde categorie van aandelen. De geïnteresseerden
worden hierover onmiddellijk ingelicht door de raad van bestuur.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kunnen de aandelen waarvoor het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend enkel worden overgedragen aan een derde, niet-
aandeelhouder, indien deze voorafgaandelijk door de raad van bestuur is goedgekeurd.
De raad van bestuur beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer bij gewone
meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, binnen de maand na de
verzending van de vraag om goedkeuring.
Het besluit van de raad van bestuur wordt binnen de drie maand na het verzenden van de brief van
de raad van bestuur houdende de kennisgeving van de overdracht betekend aan de overdrager.
Indien de overdrager geen antwoord  van de raad van bestuur heeft ontvangen binnen de in dit
artikel bepaalde termijn, wordt verondersteld dat de raad van bestuur zijn goedkeuring heeft heeft
geweigerd.
Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de veertien dagen te rekenen vanaf de
betekening van de weigering, aan de raad van bestuur betekenen of hij al dan niet afziet van zijn
voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat
hij afziet van de voorgenomen overdracht.
Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, moet de raad van bestuur een andere
kandidaat-overnemer vinden, binnen de binnen de maand na de betekening door de overdrager.
Indien geen overnemer wordt gevonden, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of de door de raad van bestuur
voorgedragen kandidaat-overnemer verwerven de aandelen aan de prijs geboden door de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
In geval van verzaking door de kandidaat-overnemer van de raad van bestuur, worden de aandelen
vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap binnen de vier
Luik B
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.”
Elfde besluit
De algemene vergadering heeft besloten de mogelijkheid te voorzien om op een nader te bepalen
ogenblik het bestaand register van de aandelen op naam om te vormen tot een elektronisch
aandelenregister en dit alzo in de statuten op te nemen.
Twaalfde besluit
De algemene vergadering heeft besloten de mogelijkheid te voorzien om algemene vergaderingen
ofwel schriftelijk ofwel elektronisch te houden en dit alzo in de statuten op te nemen.
Dertiende besluit
De vergadering nam akte van de reeds verwezenlijkte omvorming van de aandelen aan toonder in
aandelen op naam ten gevolge van de wettelijke verplichting. De statuten werden in die zin
aangepast.
Veertiende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Naam en rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam “JACOBUSVERIMMO”.
Zetel  De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime..
Voorwerp van de vennootschap  De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland,
uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil,
de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichting met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en
verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
3. Het verwerven van en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op
te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- en immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen, het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze en participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun
beheer, bestuur vereffening, en toezicht van alsmede het verlenen van technische, administratieve
en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijze die haar
het best geschikt lijken.
Verder mag de vennootschap alle transacties verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks ten goede
komen van de uitbating; derhalve mag zij financiële transacties verrichten en roerende en
onroerende goederen kopen, verkopen, ruilen, huren en verhuren en in concessie geven.
Zij mag haar maatschappelijk voorwerp uitoefenen zowel in het binnen- als in het buitenland.
Daarnaast: alle commerciële, industriële, financiële en burgerlijke verhandelingen die rechtstreeks of
Luik B
onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen
bevorderen.
Zij kan samenwerken of deelnemen aan andere ondernemingen die een zelfde of een gelijkaardig
voorwerp nastreven, door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke
wijze ook.
Zij kan ook ten bezwarende titel opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen ondermeer
opdrachten van bestuur of van vereffenaar.
Tenslotte mag zij zich tevens ten bezwarende titel borg stellen voor andere ondernemingen met een
al of niet gelijkaardige activiteit.
Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Samenstelling van het bestuursorgaan  De vennootschap wordt bestuurd door een raad
samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd, overeenkomstig de hierondergaande bepalingen, door de
algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. 
De raad van bestuur zal verplicht samengesteld zijn voor een gelijk aantal, hetzij voor één/derde, uit
leden benoemd uit kandidaten voorgedragen door ieder van de aandelengroepen A, B en C, zodat
elk van deze groepen een vertegenwoordiger zal moeten hebben in de raad. De aandeelhouders van
elke groep zullen uiterlijk bij de aanvang van de jaarvergadering, bij gewone meerderheid van
stemmen, de kandidaten aanduiden tussen wie de vergadering de titularis zal aanduiden die het aan
de groep toekomend mandaat zal uitoefenen. Over de benoeming tot elk mandaat wordt afzonderlijk
beraadslaagd en beslist. De duur der mandaten van de bestuurders zal dusdanig bepaald worden
dat deze mandaten alle op eenzelfde tijdstip vervallen en dus eventueel ook gezamenlijk kunnen
worden hernieuwd. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt
onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten door een bepaalde groep, zal de benoeming van de
vertegenwoordiger van de groep vrij door de algemene vergadering kunnen worden aangeduid en
zal de aldus benoemde bestuurder geacht worden de betrokken groep te vertegenwoordigen.
De mandaten van de bestuurders zijn onbezoldigd ; vergoedingen kunnen toegekend worden voor
kosten en uitgaven die ten laste zijn van de vennootschap.
Wanneer ingevolge overlijden, ontslag of andere reden een mandaat van bestuurder vacant wordt,
zal zonder uitstel de algemene vergadering worden bijeengeroepen om in de vervanging van de
bestuurder te voorzien. De nieuwe bestuurder zal moeten gekozen worden overeenkomstig de
hiervorengaande bepalingen, onder kandidaten voorgesteld door de aandelengroep die de
bestuurder waarvan het mandaat is beëindigd vertegenwoordigde; de nieuwe bestuurder beëindigt
het mandaat van deze laatste. In afwachting van deze benoeming, mag de raad van bestuur enkel
over aangelegenheden van dagelijks bestuur beraadslagen en beslissen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Dagelijks bestuur  De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van
de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap 1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten
rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door een gedelegeerd bestuurder of door de
voorzitter van de raad van bestuur of door twee gezamenlijk optredende bestuurders.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Luik B
Organisatie en bijeenroeping  De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de
laatste vrijdag van de maand mei, om 10.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke
feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar - Jaarrekening Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op
éénendertig december van hetzelfde jaar.  
Bestemming van de winst  De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interimdividenden  De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip
en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Benoeming van de vereffenaars  Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk
ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd
door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars  De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in
de wet tenzij de algemene vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Vijftiende besluit
De vergadering heeft besloten over te gaan tot het ontslag van de bestuurder de heer VERHAEGHE
Jacques Maria Theresia Georges Joseph Stanislas, geboren te Vichte op dertien maart
negentienhonderd zesendertig, wonende te 8570 Anzegem, Lendedreef 1. Er werd beslist binnen de
perken van het artikel 7:149 WVV kwijting te verlenen aan de uittredende bestuurder voor zijn
mandaat tot en met heden.. De goedkeuring van de jaarrekening van het lopende boekjaar zal
tevens de bevestiging inhouden van de onderhavige kwijting.
Zestiende besluit
De algemene vergadering heeft verklaard  dat het adres van de zetel is gevestigd te 8570 Vichte,
Lendedreef 1.
Zeventiende besluit
De vergadering heeft bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap ACCOUNTANCY
PARMENTIER, met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145 bus 103, met ondernemingsnummer
0808.614.071, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,, om al het nodige of nuttige te doen, alle
verklaringen af te leggen, documenten en stukken te ondertekenen, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister, het ondernemingloket en desgevallend, bij de
Luik B
Administratie van de Belasting over de Toegevoerde Waarde, te verzekeren.
Achttiende besluit
De vergadering heeft een bijzondere machtiging verleend aan de raad van bestuur om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Philippe VANLATUM, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte, revisoraal verslag, bijzonder verslag bestuursorgaan
en verklaring bestuurder