Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Willow Concept SCRL
Rue de Senzeilles(Cer) 35
5630 Cerfontaine
Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d’un acte reçu par Maître Pierre-Yves Erneux, Notaire de résidence à Namur, le quinze
février deux mille seize, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent avant
enregistrement, il résulte que :
1. Monsieur XHARDEZ Philippe Alain Yves, né à Ixelles, le vingt-et-un mai mille neuf cent soixante-
six, divorcé non remarié, domicilié à 5630 Cerfontaine, rue de Senzeilles, 35.
2. Monsieur COLLETTE Vincent Marie Jacques Albert, né à Ottignies-Louvain-La-Neuve, le vingt-
neuf mai mille neuf cent septante-quatre, divorcé non remarié, domicilié à 1325 Bonlez (Chaumont-
Gistoux), chemin du Fort des Voiles, 60.
3. Monsieur JAUME Michaël Marie Robert Ghislain, né à Namur, le huit août mille neuf cent quatre-
vingt-quatre, célibataire, domicilié à 5340 Gesves, Le Try d'Hostet, 19.
• Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société
commerciale et d'arrêter les statuts d'une société coopérative à responsabilité limitée et à finalité
sociale dénommée «WILLOW Concept », ayant son siège social à 5630 Cerfontaine, rue de
Senzeilles, 35.
• La part fixe du capital s'élève à six mille cent cinquante euros (6.150,00 EUR) et est divisée en
quarante-et-une (41) parts sociales d'une valeur nominale de cent cinquante euros chacune.
A. SOUSCRIPTION DE LA PART FIXE
Les comparants déclarent que les quarante-et-une (41) parts représentant la part fixe du capital sont
souscrites, au prix de cent cinquante (150,00 EUR) euros chacune.
• Les fonds affectés à la libération des apports en numé¬raire ci-dessus ont été versés à un compte
spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque Fintro. Une attestation
justifiant ce dépôt a été remise au notaire soussigné en date du 29 janvier 2016.
• La société a, par conséquent, et dès à présent à sa disposition une somme de six mille cent
cinquante euros (6.150,00 Eur).
• Seules les personnes habilitées à engager la société pourront disposer de cette somme après que
le notaire instrumentant aura informé l'organisme dépositaire de la passation de l'acte et le dépôt au
greffe de l'extrait du présent acte.
STATUTS
TITRE 1— FORME ET NATURE- DENOMINATION- SIEGE- DUREE
ARTICLE 1: DENOMINATION
1.1. La société est une société coopérative à responsabilité limitée et à finalité sociale, qui prend la
dénomination de « WILLOW CONCEPT S.C.R.L. ».
1.2. Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres de commande, sites internet et
autres documents, cette dénomination est précédée ou suivie immédiatement :
a) des mots “société coopérative à responsabilité limitée et à finalité sociale” ou des initiales SCRL-
.FS.
b) des mots « Registre des Personnes Morales », ou des lettres abrégées « R.P.M. »,
1.3. Dans les factures, lettres de commandes et autres documents financiers, ces indications seront
0648802613
Volet B
complétées par l’indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la
société a son siège social et des sièges d’exploitation, ainsi que par le numéro d'entreprise précédé
de la mention « TVA BE ».
ARTICLE 2:  SIEGE SOCIAL, SIEGES D'EXPLOITATION
2.1. Le siège social est établi à 5630 Cerfontaine, rue de Senzeilles, 35.
2.2. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration qui a ensuite tous pouvoirs
pour faire constater le changement lors de la modification statutaire ultérieure.
2.3. La société coopérative peut établir par simple décision du conseil d’administration, des sièges
administratifs, des sièges d’exploitation, succursales, dépôts, représentations et agences en
Belgique.
ARTICLE 3: OBJET SOCIAL
3.1. La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger :
- la conception, la réalisation et la diffusion de structures vivantes végétales (œuvres Land Art,
aménagements lieux publics, etc.) ainsi que l'animation d'atelier pour des projets collectifs (écoles
associations etc.) ;
- la production et le montage de pièces forgées pour la construction (rampes d'escalier, balustrades,
…) ;
- la collecte, le traitement et l'élimination des déchets, la récupération, le broyage, le nettoyage et le
triage de déchets en vue d'obtenir des matières premières secondaires ;
- la conception de jardins, de parcs, d’espaces verts, … ;
- tous les services relatifs à l'aménagement paysager tels que l'élagage des arbres et des haies ainsi
que la création et l'entretien de jardins, de parcs et d'espaces verts ;
- la construction de bâtiments résidentiels et non résidentiels ainsi que la réalisation de travaux de
finition ;
- la location et location-bail de fleurs et de plantes ;
- toutes activités créatives, artistiques et de spectacle ;
- la pêche et l’aquaculture.
3.2. La société peut faire ces opérations en son nom et pour son compte, mais aussi au nom et/ou
pour compte de ses associés, et même pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
3.3. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non, dans le respect de la finalité sociale.
3.4. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
3.5. La société peut, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social. Elle peut s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre
manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à
la sienne et, en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet.
ARTICLE 4 : FINALITE SOCIALE
4.1. La société a pour buts sociaux, internes et externes :
- la création d'une action participative dans l'élaboration d'un projet depuis sa conception jusqu'à sa
réalisation ;
- la création d'activités sous forme participatives et collectives aidant à la réinsertion professionnelle
et sociale ;
- les activités permettent aux participants de redécouvrir et préserver l’environnement ;
- la recherche d'une réalisation personnelle et collective dans l'aboutissement d'un projet ;
- l’aide et le développement d’une maison d'accueil au sein d'un habitat groupé pour répondre aux
besoins d’hébergement et de soins de personnes handicapées ;
- la participation des bénéficiaires de l’action (les personnes handicapées et leur familles) sera
recherchée ;
- la contribution financière ;
- les prestations de services sur le site de l'habitat groupé (entretien espaces verts,
animations,ateliers etc.) ;
- la participation à la vie associative ;
- la contribution au  développement durable et participation à la chaine du recyclage par l'utilisation
de matières organiques et en favorisant la diffusion de ses avantages écologique.
4.2. Chaque année, le conseil d’administration fait rapport spécial sur la manière dont la société a
veillé à réaliser le but qu’elle s’est fixé. Ce rapport établit notamment que les dépenses relatives aux
investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à
privilégier la réalisation du but social de la société. Ce rapport spécial est intégré au rapport de
gestion.
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4.3. Le but de la société doit être de procurer aux associés un avantage économique ou social, dans
Volet B
la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
4.4. Les associés ne recherchent qu'un bénéfice patrimonial limité.
ARTICLE 5 : DUREE
• La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par
décision de l’assemblée générale statuant dans les formes et conditions prévues pour les
modifications de statuts.
TITRE II : CAPITAL – PARTS SOCIALES – RESPONSABILITES
ARTICLE 6: CAPITAL SOCIAL ILLIMITE
6.1. Le capital social est illimité. La part fixe du capital social est de minimum six mille cent cinquante
euros (6.150,00 EUR).
6.2. Ce montant est entièrement placé et libéré à concurrence de minimum six mille cent cinquante
euros (6.150,00 EUR).
6.3. Un nombre de parts sociales correspondant à la part fixe minimum du capital devra à tout
moment être souscrit.
 ARTICLE 7: PARTS
7.1. Le capital est représenté par des parts sociales nominatives représentatives de capital social.
7.2. En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres
qui  représentent des droits sociaux ou qui donnent droit à une part des bénéfices.
ARTICLE 8 : PARTS SOCIALES – IDENTIFICATION COOPERATEURS – LIBERATION
8.1. Le capital social est représenté par des parts sociales de deux catégories : les parts de
catégorie A (ci-après dénommées « parts A ») et les parts de catégorie B (ci-après dénommées «
parts B »).
8.2. Les parts A sont dites « parts de coopérateurs garants de la finalité de la coopérative »  d’une
valeur nominale de 150 euros.
8.3. Les parts B sont dites « parts de coopérateurs ordinaires » d’une valeur nominale de 50 Euros et
sont accessibles à toute autre personne physique ou morale, après agrément du Conseil
d’Administration statuant à la majorité simple.
8.4. Chaque part sociale représentant un apport doit être libérée au minimum d’un quart.
ARTICLE 9 : CAPITAL VARIABLE
• Outre les parts sociales souscrites au moment de la constitution, d’autres parts pourront, en cours
d’existence de la société, être émises par décision de l’organe d’administration (ou de l’assemblée
générale) qui fixera le taux d’émission, le montant à libérer lors de la souscription et le cas échéant,
les époques auxquelles les versements sont exigibles ainsi que le taux d’intérêt éventuel dû sur ces
montants en cas de défaut de versement dans les délais fixés.
ARTICLE 10 : REGISTRE DES PARTS – DEMEMBREMENT
10.1. Les parts de la société coopérative sont nominatives et chacune des parts porte un numéro
d'ordre.
10.2. Elles sont indivisibles à l’égard de la société qui a le droit, en cas d’indivision, de suspendre le
droit afférents aux parts jusqu’à ce qu’un seul des indivisaires ait été reconnu comme propriétaire à
son égard.
10.3. Il est tenu au siège social de la société coopérative un registre des parts, que chaque associé
peut consulter. Dans ce registre, seront mentionnés les noms, prénoms et domicile de chaque
associé, la date de son admission et de son retrait et le nombre de parts dont il est titulaire.
ARTICLE 11: CESSIONS ET ACQUISITIONS DE PARTS
11.1. Les parts sociales (de la catégorie A et B) peuvent être cédées entre vifs, ou transmissibles
pour cause de mort, à des associés (de la même catégorie que celle du cédant, sauf les parts B qui
sont également cessibles aux coopérateurs A), et ce moyennant l’accord du conseil d'administration 
statuant à ma majorité des deux tiers des voix.
11.2. Les tiers doivent être admis en qualité d’associés conformément aux statuts et le conseil
d'administration agrée cette cession conformément à l’alinéa précédent. L’associé qui désire
transmettre ses parts sociales à un tiers est tenu de proposer préalablement ses parts sociales aux
associés existants.
11.3. La propriété des parts s'établit par une inscription dans le registre des parts. La cession ou la
transmission des parts ne sont opposables à la société et aux tiers qu’à partir du moment où la
déclaration de transfert est inscrite sur le registre des parts.
ARTICLE 12: RESPONSABILITE
• Les associés ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il n'existe entre eux ni
solidarité, ni indivisibilité.
TITRE III : ASSOCIES
ARTICLE 13 : TITULAIRES DE LA QUALITE D'ASSOCIE
13.1. Les associés sont réunis par la volonté de participer au but social de la société.
13.2. L’adhésion à la société est volontaire. Toute demande d’agréation implique adhésion aux
statuts de la société et aux décisions valablement prises par les organes de gestion de la société.
Volet B
Elle est adressée au conseil d’administration.
13.3. Sont associés:
c. les signataires du présent acte ;
d. les personnes physiques ou morales, souscrivant au moins une part sociale de type A ou B et
libérant chaque part.
e. en application de l’article 661, alinéa 1, 7° du Code des sociétés, au plus tard un an après leur
engagement par la société, les membres du personnel ont la possibilité de souscrire une part de
catégorie B, s’ils en font la demande. Cette demande doit être adressée par mail à l’administrateur
de la société qui devra en accuser réception par écrit. Cette disposition ne s'applique pas aux
membres du personnel qui ne jouissent pas de la pleine capacité civile.
13.4. L’admission a lieu par émission d’une ou plusieurs nouvelle(s) part(s) B augmentant la part
variable du capital. Le membre du personnel ayant souscrit, acquis ou reçu des parts sous le
bénéfice de la présente disposition perdra automatiquement, sauf accord particulier du conseil
d’administration, la qualité d’associé à la date de l’assemblée générale ordinaire des associés
suivant la perte de sa qualité de membre du personnel et dans tous les cas un an au plus tard après
la fin du lien contractuel.
13.5. Les associés sont tenus de fournir une adresse courriel à laquelle leur seront envoyés les
documents nécessaires à la mise en œuvre des statuts. Si l’associé ne dispose pas d’une adresse
courriel, les documents seront envoyés à l’adresse donnée lors de la souscription des parts de
coopérateur.
ARTICLE 14 : PERTE DE LA QUALITE D’ASSOCIE
14.1. Les associés cessent de faire partie de la société par leur exclusion, démission, décès,
interdiction, perte de la qualité de membre du personnel, faillite ou déconfiture.
14.2. L’assemblée générale peut prononcer à la majorité des deux tiers des voix exprimées
exception faite des parts de l’associé dont l’exclusion est proposée, l’exclusion d’un associé qui
cesse de remplir les conditions d’agréation ou qui commet des actes contraires aux intérêts de la
société ou pour toute autre raison grave, dans les conditions de l’article 370 du code des sociétés.
L’exclusion est proposée à l’assemblée générale par le conseil d’administration. L’exclusion ne peut
être prononcée qu’après que l’associé en cause a été invité à faire connaître ses observations par
écrit dans le mois de l’envoi d’une lettre recommandée contenant la proposition motivée d’exclusion ;
l’associé doit être entendu par l’assemblée générale s’il le demande. La décision d’exclusion doit être
motivée et il doit être fait application de la procédure prévue par l’article 370 du code des sociétés.
La décision d’exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par le président du
conseil d’administration ou l’administrateur délégué. Le procès-verbal mentionne les faits sur
lesquels l’exclusion est fondée. Une copie conforme de la décision est ensuite adressée dans les
quinze jours à l’associé exclu par lettre recommandée à la poste. Mention de l’exclusion doit enfin
être faite dans le registre des parts, en marge du nom de l’associé exclu.
14.3. Tout associé ne peut démissionner que dans les six premiers mois de l’année sociale. Sa
demande de démission, qu'il signera personnellement, sera adressée sous pli recommandé au siège
de la société. Elle n'aura d'effet, une fois acceptée par le conseil d’administration statuant à la
majorité simple qu'au début de l'exercice social suivant celui au cours duquel elle a été introduite
valablement. Cette démission est ensuite transcrite au registre des associés.
14.4. En toute hypothèse, cette démission ou ce retrait n’est autorisé que dans la mesure où il n’a
pas pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe ou de réduire le nombre des
associés à moins de trois. La démission d'un associé peut être refusée si elle a pour effet de
provoquer la liquidation de la société.
14.5. L'associé démissionnaire ou exclu ne peut faire valoir aucun droit vis à vis de la société, sauf
ce qui suit.
14.6. La démission ou le retrait partiel est mentionné dans le registre des associés, en marge du nom
de l’associé démissionnaire. Si l’assemblée générale refuse de constater la démission, celle-ci est
reçue au greffe de la Justice de Paix du siège social selon la procédure prévue à l’article 369 du
code des sociétés.
14.7. L’associé membre du personnel qui perd sa qualité de membre du personnel, sera réputé
démissionnaire.
14.8. En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d’interdiction d’un associé, ses héritiers,
créanciers ou représentants légaux recouvrent la valeur de ses parts selon les dispositions des
présents statuts.
14.9. Les associés et les ayants droit ou ayants cause d’un associé, ne peuvent provoquer la
liquidation de la société, ni provoquer l’apposition de scellés, la liquidation ou le partage de l’avoir
social, ni intervenir de quelque manière que ce soit dans l’administration de la société.
14.10. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux livres et écritures sociales et aux
décisions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.
14.11. Le membre du personnel de la société ou d'un associé de la société, détenteur de part, qui
Volet B
cesse d'être dans les liens d'un contrat de travail avec la société ou un de ses associés est considéré
comme associé démissionnaire et perd, de ce fait, sa qualité d'associé. Les parts sociales qu'il
détient seront proposées aux autres associés qui pourront en faire l'acquisition à la valeur comptable
de l'actif net déterminé à la date de la clôture du dernier exercice ou, si aucun exercice n'a été
clôturé, à la valeur de souscription. Toutefois, si aucun associé ne se montre désireux de reprendre
les parts, celles-ci seront annulées sans compensation.
ARTICLE 15: REMBOURSEMENT DES PARTS SOCIALES
15.1. L'associé démissionnaire (à l'exclusion des associés mentionnés à l'article 14), exclu ou qui a
retiré une partie de ses parts, a droit à recevoir la valeur nominale de ses parts, auquel l’on
appliquera sur base annuelle l’indice santé tel que déterminé par Statistics Belgium (SPF Economie)
sans toutefois qu'il lui soit attribué une part des réserves. Le bilan, régulièrement approuvé, lie
l'associé démissionnaire ou exclu, sauf cas de fraude ou de dol.
15.2. Le montant à rembourser sera réduit des créances éventuelles, certaines, exigibles de la
société sur l’associé démissionnaire, retrayant ou exclu et de tous impôts et taxes généralement
quelconques qui pourraient être réclamés à la société du fait de ce remboursement. Des retenues
provisionnelles pourront être décidées à cet effet par le conseil d'administration.
15.3. Le paiement aura lieu, le cas échéant, prorata liberationis, après l’écoulement d’un délai d’une
année prenant court à la date de sa démission ou de son exclusion. Toutefois, dans le cas où
l’exécution de la formalité prévue ci-avant entraîne pour un exercice social une série de
remboursement dont la somme totale excède dix pour cent du capital social existant à la précédente
clôture sociale, ce délai pourra être prorogé d’un an par décision du conseil d’administration.
15.4. Après un délai de cinq ans à partir de la démission, du retrait ou de l’exclusion, les parts non
réclamées seront attribuées au fonds de garantie. En aucun cas il ne peut être remboursé à l’associé
plus que la partie libérée sur sa part.
15.5. L’associé démissionnaire, retrayant ou exclu ne peut provoquer la liquidation.
15.6. L’associé démissionnaire, retrayant ou exclu ne peut faire valoir aucun autre droit vis à vis de la
société.
15.7. La responsabilité de l’associé démissionnaire, retrayant ou exclu ne prend fin qu’au terme de
l’exercice social au cours duquel ces faits ont eu lieu et ceci sans préjudice de l’article 371 du code
des sociétés.
15.8. Le remboursement partiel ou total des parts est autorisé pour autant que ces parts soient
reprises par d’autres associés sauf avis contraire de l’organe de gestion et dans la mesure où ce
remboursement n’a pas pour conséquence que l’actif net, tel que déterminé par l’article 429 du code
des sociétés, deviendrait inférieur au montant fixé par ledit article.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 16 : COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
16.1. La société est administrée par plusieurs administrateurs, élus par l'assemblée générale des
associés. Leur nombre est limité à cinq dont au moins trois sont détenteurs de parts de catégorie A.
16.2. Les personnes morales nommées administrateurs doivent désigner un ou plusieurs
représentants permanents chargés de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Cette désignation est indépendante de la gouvernance de la société et ne dépend
que de l’organe de gouvernance des personnes morales administrateurs.
16.3. Le nombre de représentants de chaque personne morale administrateur doit en revanche être
validé par l’assemblée générale de la société.
16.4. Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans et renouvelables
automatiquement, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
16.5. Ils sont en tout temps révocables par l’assemblée générale, statuant à la majorité des deux
tiers des voix des membres présents ou représentés, sans préavis sur décision motivée.
ARTICLE 17 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
17.1. Les mandats des administrateurs et des associés chargés du contrôle sont gratuits.
17.2. Toutefois, en ce qui concerne les administrateurs chargés d’une délégation comportant des
prestations spéciales ou permanentes, il peut leur être attribué par le conseil d'administration des
rémunérations ; en aucun cas cette rémunération ne peut constituer en une participation au bénéfice
de la société.
ARTICLE 18 : VACANCE
• En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil d’administration peut pourvoir au
remplacement jusqu’à ce que l’assemblée suivante en décide de manière définitive. L’administrateur
remplaçant un autre achève le mandat de celui-ci.
ARTICLE 19 : CONVOCATION ET DROIT DE VOTE
19.1. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, celui-ci désigne son suppléant.
19.2. Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il
doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
Volet B
19.3. Les convocations sont faites par courriel envoyé, sauf urgence à motiver au procès verbal de la
réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et contenant l'ordre du jour.
19.4. Le conseil ne délibère valablement que sur les points repris à l’ordre du jour et si la moitié au
moins de ses membres est présente ou représentée. Toutefois, si lors d'une première réunion le
conseil n'est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le même ordre du
jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou
représentés. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité de voix, celle
du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.
19.5. Un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le remplacer à la réunion
et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre
membre du conseil.
19.6. Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès verbaux signés par la
majorité des administrateurs présents à la réunion. Les copies ou extraits de ces procès verbaux
sont signés par le président ou par deux administrateurs.
ARTICLE 20: POUVOIRS
• Le conseil d’administration possède, outre les pouvoirs à lui conférés dans les titres précédents, les
pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le cadre de l'objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment
prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu'immobiliers ;
contracter tous emprunts, sauf par émission d'obligations ; affecter en gage ou en hypothèque tous
biens sociaux ; donner mainlevée avec renonciation à tous droits d'hypothèque, de privilège et action
résolutoire, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et autres,
transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques ; représenter la société en justice en
demandant et en défendant ; transiger et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts
sociaux. Il établit les projets de règlements d'ordre interne.
ARTICLE 21 : GESTION JOURNALIERE
21.1. Le conseil d'administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la
société à un administrateur délégué ou à un gérant, dont il détermine les pouvoirs. La personne a
laquelle a été conférée la gestion journalière est en tout temps révocable par le conseil
d’administration. Il peut aussi confier la direction de tout ou partie de la gestion journalière à un ou
plusieurs collaborateurs ayant ou non la qualité d'administrateur. Les pouvoirs délégués dans le
cadre de la gestion journalière seront précisés dans un règlement d’ordre intérieur arrêté par le
conseil d'administration.
21.2. Le conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
L'administrateur délégué ou le gérant disposent mutatis mutandis du même pouvoir de délégation
qu’ils font valider le cas échéant par le conseil d’administration. Ils peuvent être salariés.
21.3. L’administrateur-délégué représente la société en justice tant en demandant qu’en défendant
devant toute instance judiciaire, également à l’étranger. Il représente la société dans tous les actes
faisant partie de la gestion journalière.
21.4. L’administrateur délégué ne peut être démis par le conseil d’administration qu’après avoir été
entendu.
ARTICLE 22 : RESPONSABILITE
• Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat
qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion. Ils sont solidairement responsables, soit
envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages et intérêts résultant d’infractions aux
dispositions des statuts sociaux. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité quant aux infractions
auxquelles ils n’ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s’ils ont dénoncé ces
infractions à l’assemblée générale la plus proche après qu’ils en auront eu connaissance.
ARTICLE 23 : REPRESENTATION
• Pour tous les actes et actions, en justice ou non, qui dépassent la gestion journalière, la société
sera valablement représentée par deux administrateurs qui auront à justifier d’une décision ou d’une
procuration du conseil d’administration.
ARTICLE 24: CONTROLE
24.1. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi
et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions des
articles 166 du code des sociétés. Aussi longtemps que la société répond aux critères visés aux
articles 130 à 171 du code des sociétés et qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque associé a
individuellement le droit de contrôle et d'investigation. Il n’y a pas lieu à nomination d’un
commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
24.2. Néanmoins, un commissaire aux comptes peut être désigné par l’assemblée générale et faire
rapport à chaque assemblée générale. Sa rémunération incombera à la société s’il a été désigné
avec l’accord de celle-ci ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
24.3. Les réviseurs et les associés chargés du contrôle sont nommés par l’assemblée générale le
Volet B
cas échéant pour deux ans. Ils peuvent prendre connaissances des livres, de la correspondance,
des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société sans déplacement de ceux-
ci.
24.4. Au cas où la société ne répondrait plus aux critères indiqués ci-avant, l’assemblée générale
doit se réunir dans le plus bref délai pour procéder à la nomination d’un ou de plusieurs
commissaire(s) dans les conditions prévues par la loi.
TITRE V : ASSEMBLE GENERALE
ARTICLE 25: COMPOSITION ET COMPETENCE
25.1. L'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des associés ; ses décisions
sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
25.2. Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts.
25.3. Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société
et ses associés, notamment quant aux causes d'exclusion et conditions d'agréation. Elle approuve le
règlement d'ordre intérieur (ROI) présenté par le conseil d’administration auquel sont soumis les
associés par le seul fait de leur adhésion à la société. Ces règlements sont, modifiés, ou abrogés par
l'assemblée par décision prise à la majorité simple des voix valablement émises.
ARTICLE 26 : CONVOCATION
26.1. L'assemblée générale est convoquée au moins une fois par an, le troisième jeudi du mois de
juin, à vingt heures, par l'organe de gestion par courriel contenant l'ordre du jour, adressée aux
associés au moins quinze jours francs avant la date de la réunion. Quinze jours avant l’assemblée
générale, le conseil d’administration adresse aux coopérateurs qui en font la demande, sans délai et
par courriel, une copie des documents prévus par l’article 410 du code des sociétés.
26.2. Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le conseil
d’administration chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur demande de coopérateurs
représentant au moins le cinquième du capital, ou, le cas échéant, si un commissaire en fait la
demande. Elle doit être convoquée dans le mois de la réquisition.
26.3. Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocation. L'organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, l'assemblée à trois
semaines ; cette prorogation annule toute décision prise.
ARTICLE 27 : PRESIDENCE
27.1. L'assemblée générale est présidée, selon le cas, par l'administrateur délégué ou par le
président du conseil d'administration et, à son défaut, par l'administrateur désigné à cet effet par le
conseil à la majorité simple étant toutefois entendu que le président doit avoir la qualité d'associé.
27.2. L’assemblée générale peut constituer un scrutateur dont les membres sont désignés à la
majorité simple au début de la séance et comprennent notamment un secrétaire et un scrutateur.
ARTICLE 28: REPRESENTATION ET DROIT DE VOTE DES ASSOCIES
28.1. Un associé peut se faire représenter à l'assemblée par procuration écrite donnée à un autre
associé disposant du droit de vote. Les personnes morales et les incapables sont représentés par
leurs représentants statutaires ou légaux, sans préjudice de la disposition qui précède.
28.2. Chaque associé dispose d’une voix à l’assemblée générale, quelque soit le nombre de parts
qu’il détient.
28.3. Aucun associé ne peut représenter plus d’un (1) autre associé.
28.4. Toute décision de l’assemblée générale doit être approuvée à la majorité simple (ou à la
majorité qualifiée si nécessaire de par les statuts ou de par la loi) de l’ensemble des coopérateurs
(toutes catégories confondues) ainsi qu’à la majorité simple (ou qualifiée) des coopérateurs de
catégorie A. Il n’est pas tenu compte des abstentions et des votes blancs.
28.5. Le droit afférent aux parts sociales dont les versements exigibles n'ont pas été effectués est
suspendu.
ARTICLE 29 : DELIBERATION
29.1. Sauf cas d'urgence dûment justifiée, l'assemblée générale ne délibérera valablement que sur
des points figurant à son ordre du jour.
29.2. L'assemblée statue, sauf les exceptions prévues par les présents statuts et par la loi, à la
simple majorité des voix, abstraction faite des abstentions, quand les associés présents ou
représentés possèdent au moins 40 % des voix attachées à l’ensemble des parts sociales.
29.3. Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle
Assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre de voix des associés présents ou
représentés.
ARTICLE 30 : MAJORITES SPECIALES
30.1. Lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts sociaux, la
délibération se fait à la majorité spéciale des voix exprimées par les associés des catégories A et B,
en ce compris à la majorité des deux tiers des associés de catégorie A.
30.2. Si elle ne remplit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée est convoquée avec le
même ordre du jour. Une décision n'est alors valablement prise en cette matière que si elle satisfait
Volet B
aux quorums requis par la loi, en ce compris à la majorité des deux tiers des associés de catégorie
A.
ARTICLE 31: REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR
31.1. Le règlement d’ordre intérieur peut, à condition de ne pas contrevenir aux dispositions
impératives des statuts et de la loi, prendre toutes dispositions relatives à l’application des statuts et
le règlement des affaires sociales en général, et peut imposer aux sociétaires et à leurs ayants droit
tout ce qui est jugé utile aux intérêts de la société.
31.2. Le règlement d’ordre intérieur est rédigé par le conseil d’administration et approuvé par
l’assemblée générale.
ARTICLE 32 : PROCES-VERBAUX
• Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent.
TITRE VI : BILAN - REPARTITION BENEFICIAIRE
ARTICLE 33 : EXERCICE SOCIAL
• L’exercice social court du premier janvier jusqu’au trente et un décembre chaque année.
ARTICLE 34 : INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS
• A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse l’inventaire ainsi que le bilan,
le compte de résultats, son annexe et les rapports prescrits par le code à soumettre à l’assemblée
générale.
ARTICLE 35 : DECHARGE DES ADMINISTRATEURS
35.1. L’assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et du commissaire ou
des associés chargés du contrôle, et statue sur l’adoption des comptes annuels (bilan – compte de
résultats et annexes).
35.2. Le rapport indiquera la manière dont la société a veillé à réaliser le but qu'elle s'est fixé; ce
rapport établira notamment que les dépenses relatives aux investissements, aux frais de
fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à privilégier la réalisation du but social
de la société;
35.3. Après adoption des comptes annuels, l’assemblée se prononce sur la décharge des
administrateurs et des personnes chargées du contrôle ou du commissaire.
35.4. Les comptes annuels sont déposés dans les trente jours après leur approbation à la Banque
Nationale.
TITRE VII : REPARTITION BENEFICIAIRE
ARTICLE 36 : AFFECTATION DU RESULTAT
36.1. L’assemblée générale se prononce sur l’affectation des résultats en tenant compte des
dispositions suivantes :
- 5 % à la réserve légale selon les prescriptions de la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire
lorsque ce fonds de réserve a atteint le dixième du capital social souscrit ;
- èventuellement, une partie du bénéfice net sera reversée aux associés sous la forme de
dividendes. Aucune distribution ne pourra être faite lorsque à la date de clôture du dernier exercice,
l'actif net est ou deviendrait à la suite de la distribution inférieur au montant du capital libéré. Aucune
distribution ne peut excéder le taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955
portant institution d’un conseil national de la coopération appliqué au montant effectivement libéré de
parts ou actions.
36.2. Le bénéfice avant distribution de dividende est affecté à la finalité de la société suivant la clef
de répartition énoncée ci-après :
- 40 % est affecté au soutien de la maison d'accueil pour handicapés,
- 20 % est affecté au financement de projets participatifs à valeur sociale,
- Et le solde, aux autres composantes de la finalité sociale de la société, le cas échéant, à travers la
constitution des fonds de réserve extra-légaux, en vue du soutien de projets plus conséquents,
toujours dans le respect de la finalité sociale.
36.3. La création et la finalité de fonds de réserves extra-légaux est, le cas échéant, arrêtée dans le
règlement d’ordre intérieur.
ARTICLE 37 : RISTOURNE
• La ristourne qui serait éventuellement accordée aux associés ne peut être attribuée aux associés
qu’au prorata des opérations qu’ils ont traitées avec la société.
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION.
ARTICLE 38 : DISSOLUTION ET COMPETENCES DES LIQUIDATEURS
38.1. La société est dissoute lorsque toutes les parts sociales sont réunies en une seule main. La
société est dissoute par la réduction du nombre des associés en dessous du minimum légal et par
réduction du capital en dessous du minimum statutaire.
38.2. Elle peut aussi être dissoute par décision de l’assemblée générale prise dans les conditions
prévues pour les modifications des statuts.
38.3. En cas de dissolution, soit volontaire, soit forcée, l’assemblée générale, à la majorité légale,
Volet B
désigne un ou plusieurs liquidateurs. Elle détermine leurs pouvoirs, le mode de liquidation et leurs
indemnisations.
38.4. Aussi longtemps que les liquidateurs n’auront pas été désignés, le conseil d’administration est
de plein droit chargé de la liquidation et possède les pouvoirs les plus étendus pour
l’accomplissement de sa mission.
ARTICLE 39 : PARTAGE DU BONI DE LIQUIDATION
39.1. Après paiement des dettes et des charges sociales et frais de liquidation, le solde servira
d’abord au remboursement des sommes versées en libération des parts sociales à concurrence de la
valeur nominale du montant de leur libération.
39.2. Le surplus de liquidation sera attribué à une organisation ou une action dont l’objectif se
rapproche le plus possible du but social de la société, en particulier une autre SFS (société à finalité
sociale) ou une autre asbl.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 40 : DROIT COMMUN
• Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
• Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt au greffe d'un l'extrait de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1. Clôture du premier exercice social
• Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé
le trente et décembre deux mille seize.
2. Première assemblée annuelle
• La première assemblée an¬nuelle sera tenue en deux mille dix-sept.
4. Composition des organes
4.4. Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la
société répond aux critères repris à l'article 141 juncto 15 du Code des sociétés, les comparants
décident de ne pas nommer de commissaire.
4.5. Les associés de la société coopérative, réunis immédiatement en assemblée générale, décident
:
- de fixer le nombre d’administrateurs à trois et de nommer à cette fonction : Messieurs Philippe
XHARDEZ, Vincent COLLETTE et Michaël JAUME, prénommés, ici présents qui acceptent et qui
confirment que l’acceptation de ce mandat ne leur est pas interdite. Leur mandat prendra fin avec
l’assemblée générale ordinaire de deux mille vingt-deux ;
- de charger du contrôle de la société, les associés prénommés, dont le mandat prendra fin en date
avec l’assemblée générale ordinaire de deux mille vingt-deux.
• Les administrateurs exerceront leur mandat gratuitement.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
• Et immédiatement les administrateurs prénommés se sont réunis en conseil et ont décidé à
l’unanimité de voix :
a) de nommer comme président du conseil d’administration, Monsieur Philippe Xhardez, prénommé ;
b) de nommer comme administrateur-délégué avec tous les pouvoirs de gestion journalière au sens
le plus large, Monsieur Vincent Collette, prénommé.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé avant enregistrement de l'acte, et en même temps: expédition comprenant attestation
bancaire.
Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur.