Ondernemingsnr : 0556804744
Naam
(voluit) : Felix Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koningslosteenweg 34
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden op 26 februari 2021 voor Meester Tijl DE TROYER, Notaris
met standplaats te Elsene dat de buitengewone algemene vergadering van B.V. 'FELIX
EUROPE" de volgende beslissingen heeft genomen na unanimiteit van de stemmen :
 
[…]
Eerste besluit
Verslagen
Bij eenparigheid ontslaat de algemene vergadering de voorzitter de verslagen voor te lezen van het
bestuur en van de bedrijfsrevisor van de vennootschap L&S Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1731
Zellik, Kortemanstraat 2a, RPR 0681.575.448.
De bedrijfsrevisor heeft verzaakt aan de oproepingsmodaliteiten.
Deze verslagen werden opgesteld binnen het kader van artikel 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, de aandeelhouders erkennen hiervan kennis te hebben
genomen en in het bezit te zijn van een kopie van de verslagen.
Het verslag van de commissaris besluit het volgende:
“Besluiten
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn door het bestuursorgaan van de BV FELIX EUROPE op
28.01.2021.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond
van de door de partijen weerhouden methode van waardering (hierna “Overzicht”).
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 825 aandelen van de BV FELIX EUROPE.
De inbreng in natura bestaat uit een vreemde valutarekening ten bedrage van US$ 1.000.000,00 en
wordt doorgevoerd door de vennootschap naar Chinees recht Weihai Cute Arts & Craft Co. LTD.
Naar ons oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
    2.  kan de methode van waardering, namelijk geconverteerde nominale waarde, voor de inbreng
als verantwoord beschouwd vanuit bedrijfseconomisch standpunt,
    3.  is het Overzicht, door de BV FELIX EUROPE en voor het bedrag van € 825.000,00 in alle van
materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en
gehanteerde methode van geconverteerde nominale waarde,
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in
natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet
Luik B
uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
 Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de BV
FELIX EUROPE om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
De vreemde valutarekening (inbreng in natura) wordt conventioneel gewaardeerd tegen nominale
waarde omgerekend in € overeenkomstig het ING attest gedateerd op 9 februari 2021, namelijk € 1
voor 1,2121 US$. Zoals aangegeven in het verslag van het bestuursorgaan, zijn de partijen
overeengekomen de inbrengwaarde af te ronden op € 825.000,00.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht.
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen
bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het
bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het
noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van
fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteits-veronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met overeenkomt met de waarde van de inbreng die in
de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat.
Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van
materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of
gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht,
beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit :
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controleinformatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
Luik B
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controleinformatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Opgesteld te Brussel, 9 februari 2021”
De algemene vergadering keurt deze verslagen met eenparigheid van de stemmen goed.
 
Tweede besluit
a) Verhoging van het eigen vermogen
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van achthonderdvijfentwintigduizend euro
(€ 825.000,00) om het te brengen van een miljoen drieëntachtigduizend euro (€ 1.083.000,00) tot
een miljoen negenhonderdenachtduizend euro (€ 1.908.000,00) door het creëren van achthonderd
vijfentwintig (825), nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, identiek aan de
bestaande aandelen, en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die
in de winsten zullen delen prorata temporis, door een inbreng door een van de aandeelhouders,
zijnde de vennootschap “Weihai Cute Arts & Craft Co., LTD”, van een zekere, liquide en opeisbare
schuldvordering die hij houdt op de vennootschap ten belope van  US$ 1.000.000,00 (omgerekend
volgens attest afgeleverd door ING op 9 februari in achthonderdvijfentwintigduizend veertien euro
vierenveertig cent (€ 825.014,44).
b) Tussenkomst, inbreng, vergoeding
De voornoemde vennootschap “ Weihai Cute Arts & Craft Co., LTD”, welke, na voorlezing van wat
voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig op de hoogte te zijn van de statuten van de
vennootschap alsook van haar financiële toestand, het geraamde bedrag der kosten, lasten,
vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening komen van de vennootschap
ingevolge deze akte, ons verklaard heeft een inbreng te doen in van een zekere, opeisbare en liquide
schuldvordering die zij houdt op de vennootschap, voor een inbreng ten belope van
achthonderdvijfentwintigduizend euro (€ 825.000,00).
c) Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de kapitaalsverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge de
voorgaande beslissing het eigen vermogen thans is vastgesteld op  een miljoen
negenhonderdenachtduizend euro (€ 1.908.000,00) vertegenwoordigd door duizend
negenhonderdenacht (1.908) aandelen.
 
Vierde besluit
Plaatsing inbreng in eigen vermogen
De vergadering beslist het nieuw eigen vermogen te plaatsen op de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening, waardoor die, gelet op hetgeen vooraf gaat, wordt verhoogd met
achthonderdvijfentwintigduizend euro (€ 825.000,00).
 
Vijfde besluit
Wijziging van de statuten
De vergadering beslist het artikel 5 en 6 van de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te
brengen met de genomen beslissing.
Deze zullen derhalve vanaf heden luiden als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderd en negen (1.809) aandelen
uitgegeven.
Luik B
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt een miljoen
negenhonderddertienduizend zesenvijftig euro veertien cent (€ 1.913.056,14).
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening.”
 
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
[…]
 
VOOR EENSLUITEND UITREKSEL
 
Tijl DE TROYER
NOTARIS
Uitgifte van de akte
Coordinatie van de statuten