Ondernemingsnr : 0420580815
Naam
(voluit) : Desmedt
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Heike 1
 : 2322 Hoogstraten
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Olivier Bremans te Hoogstraten op acht maart
tweeduizend drieëntwintig, neergelegd vóór registratie, dat:
Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“DESMEDT” met zetel te 2322 Minderhout, Heike 1, met ondernemingsnummer BE0420.580.815,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout.
Volgende beslissingen werden genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Aanpassing van het kapitaal aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Het beschikbaar maken van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
4. Aanpassen bewoordingen met betrekking tot onverdeeld karakter van de aandelen.
Beslissing tot aanpassing van de bewoordingen met betrekking tot het onverdeeld karakter van de
aandelen. Daartoe zal het nieuwe artikel 5 van de statuten luiden als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden elfduizend tweehonderdvierentachtig (11.284) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De aandelen zijn ondeelbaar, zodat de vennootschap slechts één eigenaar per aandeel kent. Indien
verscheidene personen een onverdeeld zakelijk recht hebben op eenzelfde aandeel, hetgeen aldus
te onderscheiden is van een opsplitsing in blote eigendom en vruchtgebruik, kan de vennootschap de
uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen schorsen totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als eigenaar van de aandelen is aangewezen. Indien de aandelen
bezwaard werden met een vruchtgebruik, oefent de vruchtgebruiker alle aan de aandelen verbonden
rechten uit.”
5. Opheffing voorkeurrecht ten voordele van de oprichters.
6. Bevestiging ontslag statutaire bestuurders, bevestiging benoeming bestuurder en aanpassing
statuten bij gebrek aan statutaire bestuurder.
Beslissing tot bevestiging ontslag bij besluit van 26 maart 2015 van de statutaire bestuurders, de
heren DESMEDT Rafaël en DESMEDT Albert, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 16 juni 2015, en aanpassing statuten.
Daartoe zal het nieuwe artikel 10 van de statuten luiden als volgt:
“Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder,
benoemd met of zonder beperking van duur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurder kan te allen tijde worden ontslagen bij besluit van de algemene vergadering, met
eenvoudige meerderheid van stemmen van de aanwezige aandeelhouders. Het ongevraagd ontslag
Luik B
van een bestuurder heeft gevolg vanaf het besluit van de algemene vergadering.
Het vrijwillig aftreden van de enige bestuurder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de algemene
vergadering van het ontslag kennis heeft genomen en een nieuwe bestuurder heeft benoemd.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger – natuurlijke persoon aan
te duiden, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.”
7. Schrapping kwantitatieve beperking éénhandtekeningsclausule.
Beslissing tot schrapping van de beperking, in kwantitatieve zin, aan de éénhandtekeningsclausule.
Daartoe zal het nieuwe artikel 11 van de statuten luiden als volgt:
“Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap ten aanzien van derden en treedt
op namens de vennootschap in rechte als eiser of als verweerder.
Overeenkomstig artikel 2:53 WVV dient in alle akten die een rechtspersoon verbinden onmiddellijk
voor of na de handtekening van een persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt te worden
vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.”
8. Wijziging datum, uur en plaats jaarvergadering.
Beslissing tot wijziging van de datum van de jaarvergadering van de eerste woensdag van de maand
maart om 18 uur naar 30 juni om 11 uur. Daartoe wordt een nieuw artikel 15 aangenomen dat luidt
als volgt:
“Artikel 15. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op 30 juni om 11 uur in de Stad Hoogstraten op de plaats vermeld in de
oproepingsbrief.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping een bijzondere algemene
vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten  over enige aangelegenheid
die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping ook een buitengewone algemene
vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te
besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats in de stad Hoogstraten, aangewezen in de
oproeping.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.”
9. Wijziging manier van oproeping tot de gewone algemene vergadering.        
Beslissing om de oproeping tot de algemene vergadering mogelijk te maken via mail en gewone
brief. Daartoe zal het nieuwe artikel 18 van de statuten luiden als volgt:
“Artikel 18. Oproeping
De bestuurder(s) en/of de commissarissen kunnen zowel een gewone algemene vergadering
(jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht
een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen telkenmale het belang
van de vennootschap het vereist of binnen de drie weken nadat één of meer aandeelhouders die
alleen of gezamenlijk één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen.
Het verzoek daartoe wordt bij aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap gestuurd.
Het moet de agendapunten opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda, de dag, het uur, de plaats van
de vergadering en de eventuele vermelding van de verslagen en worden tenminste 15 dagen vóór de
algemene vergadering per email of gewone post gericht aan de aandeelhouders en bestuurders en
eventueel aan de commissaris, tenzij zij verzaakt hebben aan de oproeping, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering of het een schriftelijke (niet-buitengewone) algemene
vergadering met éénparigheid van stemmen betreft.
De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproeping toegezonden aan de aandeelhouders,
zaakvoerder en eventuele commissaris, alsook aan de andere personen die daarom verzoeken.”
10. Invoering van de mogelijkheid voor een schriftelijke algemene vergadering.
Beslissing tot het invoegen van de mogelijkheid tot het houden van een schriftelijke algemene
Luik B
vergadering. Daartoe wordt een nieuw artikel 20 aangenomen dat luidt als volgt:
“Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.”
11. Invoering van de mogelijkheid tot het uitkeren van interimdividenden.
Beslissing tot het verlenen van de bevoegdheid aan het bestuursorgaan van de vennootschap om
over te kunnen gaan tot uitkering van interimdividenden, in overeenstemming met artikel 5:141
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daartoe zal het nieuwe artikel 25 van de statuten
luiden als volgt:
“Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves – interimdividenden
Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies
en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De aanwending van deze winst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt, overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de bevoegdheid verleend om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikel 5:142 en 5:143 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht
hun goede of kwade trouw.”
12. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
13. Het adres van de vennootschap is gevestigd te 2322 Minderhout, Heike 1, met
ondernemingsnummer BE0420.580.815, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout.
14. Toekenning van de bevoegdheden aan het bestuursorgaan met het oog op de uitvoering van de
genomen besluiten.
15. Administratieve volmacht werd verleend aan de besloten vennootschap AC SERV – KMO
OFFICE met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 190, met ondernemingsnummer 0474.385.527
met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
Luik B
stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de
Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met
name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
 
 
 
                                   VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
                                                DE NOTARIS
 
 
 
 
 
 
 
 
 
                                               Filip MICHOEL
Tegelijk hiermede neergelegd afschrift van de akte, alsmede de gecoördineerde statuten.