N° d'entreprise : 0475036714
Nom
(en entier) : BUREAU D'ARCHITECTES BLAFFART-CIPLET
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Pont 22
 : 4500 Huy
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Virginie ROGISTER, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 8 décembre 2021, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société (civile ayant emprunté la forme d’une société Privée) à Responsabilité
Limitée "BUREAU D’ARCHITECTES BLAFFART-CIPLET", il résulte que:
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé de remplacer aux
articles un et onze des statuts :
- les termes « société privée à responsabilité limitée » par « société à responsabilité limitée » ;
- et les initiales « S.P.R.L. » par « S.R.L. ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer le premier alinéa de l’article deux des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
4500 Huy, rue du Pont, 22, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, en application de l’article 39 §2, deuxième alinéa
de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et associations et
dispositions diverses, l'assemblée générale a constaté que le capital effectivement libéré est de trois
cent vingt-sept mille trois cent cinquante euros (327.350,00 EUR) et que la réserve légale de la
société est de deux mille huit cent nonante-sept euros trente-cinq cents (2.897,35 EUR), soit
ensemble un montant de trois cent trente mille deux cent quarante-sept euros trente-cinq cents
(330.247,35 EUR), et lesquels constituent de plein droit un compte de capitaux propres
statutairement indisponibles, et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille six cent
cinquante euros (6.650,00 EUR) est converti en un compte de capitaux propres « apports non
appelés ».
* L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible ainsi
créé à cinq mille deux cent quarante-sept euros trente-cinq cents (5.247,35 EUR) et de rendre le
solde disponible pour distribution. Cette décision est prise sous condition suspensive de la
publication du présent acte, par laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux
statuts adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la société.
Volet B
L’assemblée générale s'est réservé le droit de disposer de ces capitaux propres en vue d’une
éventuelle distribution, dans le respect des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
La partie disponible des capitaux propres s’élève à un montant total de trois cent vingt-cinq mille
euros (325.000,00 EUR).
* Complémentairement et ensuite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
a) de distribuer une partie des capitaux propres rendus disponibles de la société en faveur des
actionnaires, à concurrence des droits qu’ils possèdent dans les capitaux propres.
L’assemblée a décidé immédiatement de réduire partiellement les capitaux propres disponibles, soit
à concurrence de trois cent quinze mille euros (315.000,00 EUR), par le remboursement aux
actionnaires, sans annulation d’actions, par le versement d’une somme en numéraire en faveur
chaque actionnaire, proportionnellement aux droits détenus par chacun, à concurrence d’une valeur
de mille six cent cinquante-sept euros quatre-vingt-neuf cents (1657,8947 EUR) par action. Cette
décision a été prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le Code
des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte deviendront
applicables à la société.
Cette réduction de capital s’opérera par prélèvement sur le capital libéré, et conformément à la loi
(prioritairement) par imputation sur le capital social constitué en application de l’article 537 du Code
des Impôts sur les Revenus, le remboursement aux actionnaires s’effectuera, par le paiement d’une
somme en numéraire en faveur de chaque actionnaire, eu égard aux droits dont ils sont titulaires,
ainsi qu’il résulte des comptes annuels arrêtés au trente juin deux mil vingt.
Ce qui a été accepté respectivement par chacun des actionnaires.
b) de supprimer le compte des capitaux propres « apports non appelés », à concurrence de la totalité
soit six mille six cent cinquante euros (6.650,00 EUR), par la dispense aux actionnaires, chacun à
concurrence de leur souscription, de libérer ladite partie non appelée des capitaux propres, sans
annulation d’actions. Cette décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent
acte, par laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le
présent acte deviendront applicables à la société.
Cette réduction des capitaux propres s’opérera par la remise aux actionnaires, chacun à concurrence
de leur souscription, de l’obligation de verser la partie non encore libérée du capital initialement
souscrit. Ce qui a été accepté respectivement par chaque actionnaire.
Conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et associations, cette décision de
distribution aux actionnaires ne prendra effet que moyennant le respect des conditions prescrits par
les présents articles, savoir un actif net positif et la constatation, qu’ensuite de la distribution, la
société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre,
continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au
moins douze mois à compter de la date de la distribution.
L’actif net de la société est établi sur la base de l’état plus résumant la situation active et passive
arrêté au trente septembre deux mil vingt et un.
L’organe d’administration a confirmé avoir établi le rapport requis par la loi, lequel sera joint aux
comptes annuels de la société.
L’assemblée a donné tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue d’exécuter la présente
décision, et éventuellement d’assurer le remboursement en deux ou trois tranches.
Conformément à l’article 5:144 du Code des sociétés et associations, les membres de l’assemblée
ont reconnu être informés de leur responsabilité solidaire envers la société et les tiers de tous les
dommages résultant d’une distribution effectuée en violation de l’article 5 :143 du Code des sociétés
et associations, et de ce que la société peut demander le remboursement de toute distribution
effectuée en violation des articles 5:142 et 5:143 par les actionnaires qui l’ont reçue, qu’ils soient de
bonne ou mauvaise foi.
Ensuite de la dite réduction, le solde de la partie disponible des capitaux propres s’élève à un
montant total de dix mille euros (10.000,00 EUR).
* L'assemblée a décidé de compléter l’article six des statuts en insérant le texte suivant avant l’alinéa
un existant :
« Les actions doivent être libérées à leur émission. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article sept des statuts comme suit :
- aux alinéas un à quatre, remplacer respectivement les mots « part », « parts » par « titre », « titres
» ;
- remplacer le dernier alinéa par le texte suivant :
« En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci dans le respect de l’article 8 des statuts.
Volet B
La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale, que
dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article neuf des statuts en insérant in fine le texte suivant :
« En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer l’alinéa trois de l’article dix des statuts par le texte suivant :
« L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l’organe d’administration
et annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article seize des statuts comme suit :
- remplacer à l’alinéa trois les mots « le cinquième du capital social » par les termes « un dixième du
nombre d’actions en circulation » ;
- compléter in fine l’alinéa trois par le texte suivant :
« Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande. »
- remplacer l’alinéa six par le texte suivant :
« Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou
par courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. »
- compléter in fine ledit article par le texte suivant :
« Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer les alinéas deux et trois de l’article dix-huit des statuts par le
texte suivant:
« Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
Volet B
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Tant que les comptes annuels n’ont pas été approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de
procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article 19 des statuts en insérant le texte suivant, avant le
premier alinéa existant :
« La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Conformément au nouveau Code des sociétés et associations, l'assemblée a décidé de remplacer
l’article vingt des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE 20. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale. »
* Mise à jour des statuts
I. Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
* de procéder à la coordination des statuts, et en modifiant le texte de l’article cinq des statuts
comme suit :
- en remplaçant le titre et le point A/ dudit article par le texte suivant :
« ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
A/ Capitaux propres
En rémunération des apports, cent nonante (190) actions ont été émises. Toutes les actions sont
nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Volet B
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant cinq mille deux cent
quarante-sept euros trente-cinq cents (5.247,35 EUR), qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
Pour les apports complémentaires, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits ou non
sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur le compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
B/ Historique »
- en complétant in fine le point B/Historique dudit article par le texte suivant :
« 3. Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Virginie ROGISTER à Moha, commune de Wanze, le huit décembre deux mil vingt et un,
dans le cadre de la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la
société a fait choix de la forme de société à responsabilité limitée, et l’assemblée générale des
associés :
- a constaté que le capital effectivement libéré et la réserve légale, soit trois cent trente mille deux
cent quarante-sept euros trente-cinq cents, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponibles, représentés par cent nonante actions, et le surplus du capital
non libéré, soit six mille six cent cinquante euros, en capitaux propres « apports non appelés » ;
- a décidé la réduction des capitaux propres statutairement indisponibles pour les limiter à un
montant de cinq mille deux cent quarante-sept euros trente-cinq cents, représentés par cent nonante
actions (rendant disponible pour distribution le solde d’un montant de trois cent vingt-cinq mille euros
(325.000,00 EUR)) ;
- et ensuite a décidé, dans le respect des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations, de procéder d’une part à la distribution de la totalité des dits capitaux propres
disponibles, soit de trois cent quinze mille euros, par le remboursement en numéraire aux
actionnaires, sans annulation d’actions, par le versement d’une somme en numéraire en faveur
chaque actionnaire proportionnellement aux droits détenus par chacun, par prélèvement sur le
capital précédemment libéré, et conformément à la loi (prioritairement) par imputation sur le capital
social constitué en application de l’article 537 du Code des Impôts sur les Revenus, et d’autre part de
supprimer le compte des capitaux propres « apports non appelés », à concurrence de la totalité soit
six mille six cent cinquante cents euros, par la dispense aux actionnaires, chacun à concurrence de
leur souscription, de libérer ladite partie non appelée des capitaux propres, sans annulation d’
actions. Ensuite de la dite réduction, le solde de la partie disponible des capitaux propres s’élève à
un montant total de dix mille euros (10.000,00 EUR). »
Le surplus de cet article est inchangé.
* et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « associé », « associés » par « actionnaire », « actionnaires »,
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « la gérance » par « l’organe d’administration »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « de/le capital (social) » par « des/les capitaux propres »,
- chaque mention de « part », « parts » « part(s) sociale(s) » par « action », « actions »,
- chaque mention de « gérant », « gérants » par « administrateur », « administrateurs »,
- chaque mention de « registre des associés » par « registre des actions »,
- chaque renvoi au « Code des sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et
associations », « CSA ».
II. Suite à l’adoption de la loi du 15 avril 2018 (MB. 27 avril 2018) portant notamment suppression du
caractère civil ou commercial dans la forme de la société, laquelle est entrée en vigueur le premier
novembre deux mil dix-huit, l’assemblée a décidé de modifier les statuts en conséquence et d’
adapter les articles des statuts en supprimant les dits termes. Cette adaptation se fera directement
dans la mise à jour des statuts dont un exemplaire sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise
en même temps qu’une expédition des présentes.
* - Démission
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des
gérants de la société privée à responsabilité limitée, Monsieur Jean-François BLAFFART et Madame
Anne CIPLET.
A l’unanimité, l’assemblée a donné décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée
des actes accomplis par eux dans le cadre de leur mission.
- Administrateur
L'assemblée a décidé de renommer Monsieur Jean-François BLAFFART et Madame Anne CIPLET,
tous deux architectes, prénommés, en qualité d’administrateurs de la société à responsabilité limitée,
Volet B
pour une durée indéterminée, ici présents et qui acceptent.
Chaque administrateur ainsi nommé peut valablement engager seul la société sans limitation de
sommes. Ils sont nommés jusqu'à révocation.
Le mandat de l’administrateur est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Virginie ROGISTER, notaire