N° d'entreprise : 0822066882
Nom
(en entier) : CONVERTO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Général-Piron, Nov. 20
 : 5380 Fernelmont
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 11 mai 2023,
en cours d'Enregistrement, de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à
responsabilité limitée « CONVERTO SPRL », ayant son siège à 5380 Fernelmont, rue Général Piron
20, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0822.066.882. Constituée par acte
reçu par Pierre-Yves Erneux, notaire à Namur, le 8 janvier 2010, publié à l’annexe au Moniteur belge
du 20 janvier suivant, sous le numéro 0010287; statuts modifiés à diverses reprises, mais pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire Erneux, soussigné, le 25 octobre 2018, publiés à l’
Annexe au Moniteur belge du 5 novembre suivant, sous le numéro 0334691.
[…]
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : application du Code des sociétés et associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale constate l’entrée
en vigueur de ce nouveau Code, décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés
et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé «
SRL »).
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Deuxième résolution : traitement des capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que l’ancien capital
(social), entièrement libéré et la réserve légale de la société, soit septante-cinq mille euros
(75.000,00 €) et mille soixante-sept euros (1.067,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Troisième résolution : adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et d’adapter la dénomination en conséquence.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CONVERTO ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation ou
partenariat avec des tiers, notamment dans le cadre de partenariat public et privé :
 
    •  l’organisation de toutes manifestations, évènements, campagnes, démarches et structures
destinées au soutien de politiques publiques ou privées, en particulier, dans le secteur des déchets
et au-delà, de tous les contenants ou autres déchets à recycler ou susceptibles d’impacter l’
environnement et/ou le cadre de vie, dans le secteur de la gestion des sols et dans l’aménagement
foncier et immobilier de sites ou terrains à reconvertir ou à aménager ;
    •  l’exercice de fonctions ou de mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur ou de directeur
de toute personne ou entité morale, intéressée ou non, avec ou sans personnalité juridique, de droit
public ou de droit privé et ce, quelle que soit la qualification de la fonction, en qualité d’organe ou
non, sans exception ;
    •  la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières,
commerciales ou civiles ;
    •  la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et
la coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle
détient une participation;
    •  l'achat, la vente, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association,
avec ou sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations,
fonds d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers ;
    •  la réalisation de toutes études en faveurs de tiers notamment des sociétés, associations,
établissements dans lesquels elle détient ou pas, directement ou indirectement, une participation, et
l’exécution de toute assistance technique, administrative et financière ;
    •  l’octroi de tous prêts, avances et sûretés ou garanties personnelles ou réelles, ainsi que la
réalisation de toutes opérations financières, notamment au bénéfice de sociétés liées ou partenaires
;
    •  la formation, le conseil, et la consultance en général et plus particulièrement en matière de
gestion, de restructuration, d’organisation, de méthodologie et d'applications techniques, la
recherche de fonds propres et de financements connexes, l’assistance et le conseil en partenariat d’
entreprise et en mise en relation de sociétés, le conseil en gestion de l’énergie, la gestion des
ressources humaines, l’intermédiation commerciale et industrielle et de toutes sortes de services
rendus aux entreprises.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, le cas échéant, dans le cadre d’un partenariat, l’accomplissement des activités suivantes :
    •  la recherche, l’analyse, le classement et la sélection de sites à aménager ou à revitaliser tenant
compte des potentialités de reconversion ;
    •  l’accompagnement, la coordination et le suivi des démarches nécessaires à l’exécution de l’
ensemble des obligations actuelles et futures, individuelles ou collectives, en matière d’
assainissement et de gestion de sols, à l’égard des différents acteurs (autorités publiques, titulaires
de droit réel ou personnel, conseillers, bureaux d’études, fédérations professionnelles, compagnies
d’assurance, promoteur et développeur immobiliers…) et ce, quel que soit le fait générateur de
celles-ci ;
    •  l’examen, l’interprétation et le cas échéant, la traduction des méthodes et des résultats des
études et analyses en matière d’état des sols ou d’aménagement du territoire ;
    •  l’élaboration et la coordination sur le plan technique et financier de méthodes d’assainissement
ou de projets de réaménagement en fonction des opportunités de reconversion d’un site, en ce
compris à travers des projets restructurant favorisant prioritairement les concepts d’
écodéveloppement, ou l’évaluation de ces méthodes et projets après proposition par tout expert,
agréé ou non ;
    •  la recherche, la sélection d’opérateurs et de partenaires en vue de la viabilisation de projet d’
aménagement ou de réaménagement de terrain ou de sites, la coordination ponctuelle ou générale
de partenaires, acteurs de l’aménagement ou de la reconversion d’un terrain ou d’un site, en ce
compris la mise en place et la coordination d’organisation d’assainissement du sol ;
    •  l’élaboration, la coordination et le suivi de toutes demandes de permis (permis d’environnement,
permis unique,…), plans et rapports (reconnaissance de périmètre SAR,…), ou certification à
caractère environnemental ;
    •  la planification d’investissements liés à la gestion des sols et de patrimoine ;
    •  le conseil et l’accomplissement d’audits de sites ou d’établissements, notamment en vue de leur
optimisation environnementale ou énergétique, leur valorisation ou encore, de la valorisation ou du
recyclage de matières et de substances, déchets ou non, présentes sur ceux-ci ;
    •  le conseil dans l’ensemble des domaines liés à la gestion des déchets, à l’assainissement ou au
réaménagement de sites, dans le cadre de la stratégie et des actions menées par les opérateurs
publics et privés, en ce compris l’évaluation et l’objectivation des risques environnementaux ;
    •  la mise en place de collaborations en vue de constituer un conseil technico-juridique de projets ;
    •  la planification et le suivi à la mise en œuvre de conventions environnementales ;
    •  le support technique dans le cadre de contentieux portant sur des demandes de permis ou d’
autorisations en lien avec la problématique de gestion des sols et des déchets.
La société a également pour objet, sans préjudice du respect des dispositions applicables en matière
d’accès à la profession :
    •  l'achat, l'exploitation et l'entretien, la gestion et la mise en valeur, l'échange, la vente, la prise en
location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans
option d'achat, en pleine propriété ou non, de maisons, appartements, bureaux, salles d’exposition,
parkings, garages, station-service et d'entretien, magasins, locaux à usage d’hôtel ou de restaurant,
fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers,
qu’ils soient sous la forme individuelle, modulaire ou en lot, à usage unique ou mixte, ainsi que la
réalisation de toutes opérations de financement ;
    •  l’édification de toutes constructions individuelles, modulaires ou en lot, à usage unique ou mixte,
et la réalisation de transformations, pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de
l'ouvrage et le cas échéant en tant que maître d’œuvre, et leur mise en valeur ;
    •  l'étude et l'aménagement de lotissements ou autres ensembles de constructions individuelles,
modulaires ou en lot, à usage unique ou mixte, y compris la construction de routes et égouts et le
dimensionnement et l’installation d’équipements éco-énergétique, électrique ou domotique, l’achat de
tous matériaux, la signature de tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires ;
    •  la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
La société a pour objet le contrôle de la gestion de sociétés ou la participation à celles-ci par la prise
de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises.
La société a pour objet accessoire, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers, sans préjudice du respect des dispositions applicables en matière d’accès à la
profession : la conception, la réalisation, la transformation, l’exposition et la mise en valeur, la
location, l'achat et la vente d'œuvres d'arts, d'objets de collection et de décoration.
La société peut encore s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et
même fusionner avec elles.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis 404 actions, en rémunération des apports, toutes de même classe et conférant les
mêmes droits et avantages.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ». Pour les
apports ultérieurs, les conditions d’émission ou la décision d’acceptation des apports en l’absence d’
émission de nouvelles actions détermineront s’ils sont inscrits sur le compte de capitaux propres «
apports indisponibles » ou « apports disponibles ». A défaut de précision, les apports sont présumés
être inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ».
[…]
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
[…]
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
Lorsque plusieurs administrateurs sont désignés, l’assemblée générale peut décider de leur imposer
la collégialité. Dans ce cas seulement, les administrateurs forment un Conseil d’administration qui
statue à la majorité absolue et ce, en dehors des actes de gestion journalière et sans préjudice d’une
différenciation de pouvoir(s), le cas échéant, au sein des différentes classes d’administrateur. Les
séances du Conseil d’administration peuvent alors se tenir à distance et faire l’objet de convocation
électronique, chaque fois que la loi le permet. En conséquence, le Conseil d’administration peut se
tenir grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition des administrateurs par la
société. Les administrateurs qui participent de cette manière au Conseil d’administration sont réputés
présents à l'endroit où se tient le Conseil d’administration pour le respect des conditions de présence
et de majorité. A cet effet, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'administrateur. Les modalités suivant
lesquelles la qualité d’administrateur et l'identité de la personne désireuse de participer à la réunion
sont contrôlées et garanties sont, le cas échéant, précisées dans un règlement d’ordre intérieur. A
défaut, c’est le Président qui procède à la vérification utile en début de séance et au moment du vote
; ces modalités imposent le cas échéant un certain niveau d’authentification dans la signature
électronique. En tout état de cause, le moyen de communication électronique doit au moins
permettre à l’administrateur, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance
des discussions au sein de la réunion et, sur tous les points sur lesquels le Conseil d’administration
est appelé à se prononcer et d'exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique
doit en outre permettre à l’administrateur de participer aux délibérations. La convocation au Conseil
d’administration contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à
distance à la réunion. En pareil cas, les procès-verbaux de séances mentionnent les éventuels
problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie
électronique et/ou au vote.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale. Il ne devient effectif qu’avec la parution au moniteur belge de l’état de
vacance de l’administrateur.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur, peuvent, dans leurs rapports avec les
tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-taires de leur choix,
employés ou non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
[…]
ASSEMBLEES GENERALES
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le 3ème lundi du mois d’avril à onze
heures de chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’
annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial
n’en décide autrement.
Quorum de vote et de présence
L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi, sauf dérogation dans les statuts ou une
convention d’actionnaires.
Nomination et révocation
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus de actions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Convocations – Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée selon les modalités prévues par la loi,
notamment sur un support dématérialisé. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
consentent à se réunir.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
L’assemblée générale peut se tenir à distance, chaque fois que la loi l’autorise, selon les modalités
arrêtées par celle-ci.
Représentation et droit de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire. De plus, l'actionnaire
unique doit nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
Chaque action ne confère qu'une seule voix.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
L’organe d’administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur
dividende.
DISSOLUTION
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
[…]
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La société a son siège à 5380 Fernelmont, rue Général Piron 20.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Quatrième Résolution : Démission – décharge - Nomination
L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur BASTIEN Benoit, à la fonction de
gérant (actuellement administrateur) et lui donne décharge pour l’exercice de cette mission.
Elle nomme en qualité d’administrateur, la ou les personnes suivantes, avec les pouvoirs dévolus par
les statuts, sans restriction, pour une durée indéterminée Monsieur BASTIEN Benoit, ci-avant plus
amplement qualifié.
Sa fonction sera rémunérée, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur pressenti accepte cette mission.
Madame Emma Bastien est désignée en qualité d’administratrice suppléante pour une durée
indéterminée, sous réserve de son acceptation. Son mandat n’est pas rémunéré, sauf décision
contraire de l’assemblée générale. Il ne devient effectif qu’avec la publication de la vacance, à la
diligence et sous la responsabilité du suppléant, pour une durée déterminée ou non.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.