N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
The SignallingCompany
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Boulevard du Roi Albert II 37
1030 Schaerbeek
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte dressé le premier avril deux mille dix-neuf, devant Maître Tim CARNEWAL,
notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES",
ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
que:
1-) la société anonyme "LINEAS", ayant son siège social à 1030 Schaerbeek, Boulevard du Roi
Albert II, 37, avec numéro d'entreprise 0896.067.192; et
2-) la société privée à responsabilité limitée "ERTMS Solutions", ayant son siège social à 1000
Bruxelles, Rue de la Caserne, 45, avec numéro d'entreprise 0897.249.802,
ont constitué la société anonyme "The SignallingCompany" dont les actions du capital ont été à
l'instant souscrites en espèces et au pair, comme suit :
- par la société anonyme "LINEAS", à concurrence de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents
(187.500) actions de catégorie A;
- par la société privée à responsabilité limitée "ERTMS Solutions", à concurrence de soixante-deux
mille cinq cents (62.500) actions de catégorie B;
Total : deux cent cinquante mille (250.000) actions.
Chacune des actions souscrites a été libérée à concurrence de cent pour cent.
De sorte que la société a, dès à présent et de ce chef à sa libre disposition, une somme de deux cent
cinquante mille euros (€ 250.000,00).
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE58 0689 3377 5779 ouvert au nom de la société en formation
auprès de Belfius Banque ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière,
le 29 mars 2019.
Lesquels ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts
de la société anonyme "The SignallingCompany":
CHAPITRE 1 - FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DURÉE
ARTICLE 1 - FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION
La Société est constituée sous la forme d'une société anonyme qui sera dénommée "The
SignallingCompany".
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des termes " société anonyme " ou de son
abréviation " SA " ou, en néerlandais, des termes " naamloze vennootschap " ou de son abréviation
"NV".
ARTICLE 2 - SIÈGE SOCIAL
Le siège social de la société est situé 37 Boulevard du Roi Albert II, à 1030 Bruxelles, Belgique.
ARTICLE 3 - OBJET
Le développement, la production, la distribution et la vente de produits au secteur ferroviaire, ainsi
que toute activité et toutes opération commerciale, industrielle, financière, et autres se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en favoriser la réalisation.
La Société peut coopérer, détenir une participation ou prendre, d'une quelconque autre manière,
0724925936
Volet B
directement ou indirectement, un intérêt dans d'autres sociétés, associations ou entreprises
(notamment par le biais d'un apport, d'un transfert, d'une fusion, d'une souscription, d'une
participation, d'une intervention financière).
La Société peut exercer les mandats d'administrateur ou de liquidateur dans des sociétés et des
associations. Elle peut exercer un contrôle sur ces sociétés et associations et leur fournir des
conseils sur l'optimisation des processus d'entreprise, la gestion opérationnelle, l'organisation
interne, etc.
La Société peut octroyer des prêts, peu importe leur forme, durée ou montant. Elle peut donner des
garanties à la fois pour ses propres obligations ou pour celles de tiers, notamment en attribuant des
valeurs mobilières ou en donnant une hypothèque ou en nantissant ses biens, y compris ses propres
activités.
En général, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, liées directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
faciliter sa réalisation, en tout ou en partie.
ARTICLE 4 - DURÉE
La Société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à partir du premier
avril deux mille dix-neuf.
CHAPITRE II - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS - OBLIGATIONS
ARTICLE 5 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société s'élève à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR). Il est
représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions sans mention de valeur nominale, dont
cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) Actions de catégorie A et soixante-deux mille cinq
cents (62.500) Actions de catégorie B.
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
L'assemblée générale, délibérant conformément aux règles applicables à une modification des
Statuts, peut augmenter ou diminuer le capital social de la Société.
Si la Société propose d'émettre des Titres participatifs de toute nature (aux fins de cet article 6, le
terme "Titre participatif" inclura tout type de Titres à l'exception (i) des Titres émis lors de toute sub-
division ou conversion de Titres existants; (ii) de tout warrant dûment octroyé sur la base de tout Plan
de stock option et, le cas échéant, (iii) les Titres émis au public dans le cadre d'une Offre publique
initiale (ces Titres exclus étant dénommés ci-après "Titres exclus")), la Société va:
i. donner une notification écrit exposant de manière raisonnablement détaillée (1) la désignation et
toutes les conditions et modalités des Titres participatifs proposés à émettre (les "Titres proposés"),
en ce compris, le cas échéant, le droit de vote, de préférence et participation relative, optionnelle ou
tout autre droit spécial, et leur qualification, limitation et restriction ainsi que le taux d'intérêt et
l'échéance, (2) le prix et les autres conditions de l'émission proposée de tels Titres proposés, (3) le
montant de tels Titres proposés à émettre, et (4) tout autre information que les Actionnaires
pourraient raisonnablement demander afin d'évaluer l'émission proposée des Titres proposés;
ii. offrir, dans un premier temps, d'émettre à chaque Actionnaire une partie des Titres proposés
correspondant au pourcentage déterminé en divisant (x) le nombre d'Actions appartenant à cet
Actionnaire, par (y) le nombre total d'Actions alors en circulation;
iii. offrir, dans un second temps, aux Actionnaires qui ont exercé leur droit de souscription concernant
leur part proportionnelle des Titres proposés, les Titres proposés non souscrits par les Actionnaires
qui n'ont pas exercé leur droit de souscription, au prorata entre les Actionnaires participants;
iv. offrir le reste à tout tiers désireux de souscrire à de tels Titres proposés.
Si l'assemblée générale décide de demander une prime d'émission, cette prime d'émission doit alors
intégralement être payée lors de la souscription et transférée sur un compte en banque bloqué qui ne
peut être débité ou transféré que par décision de l'assemblée générale dans les conditions requises
pour modifier les Statuts.
La prime d'émission constitue la garantie des tiers au même titre que le capital social.
En cas de réduction du capital social, les Actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques
doivent bénéficier d'un traitement égal et les règles énoncées aux articles 612, 613 et 614 du Code
des sociétés doivent être respectées.
ARTICLE 7 - APPEL DU CAPITAL
Le paiement des Actions qui n'ont pas entièrement été libérées doit intervenir au lieu et à la date
fixés par le conseil d'administration qui est le seul compétent en la matière ; les droits attachés à ces
actions sont suspendus jusqu'à ce que les paiements, dûment appelés et exigibles, aient été
effectués.
Après notification donnée par lettre recommandée restée sans réponse pendant un mois, le conseil
d'administration peut révoquer les droits des actionnaires et vendre ces actions qui n'ont pas été
entière libérées, soit directement aux autres actionnaires, ou par l'intermédiaire d'une société de
bourse ("Stock trading company"). Dans ce cas, le prix de transfert est calculé sur la base de l'actif
Volet B
net de la Société tel qu'il apparait dans le dernier bilan approuvé par les actionnaires. Les paiements
doivent être effectués dans les conditions établies par le conseil d'administration.
ARTICLE 8 - NATURE DES ACTIONS
Les Actions sont et resteront nominatives. Seule l'inscription dans le registre des actions de la
Société est réputée constituer la propriété des Actions.
Toutes les Catégories d'actions doivent bénéficier des mêmes droits et avantages, sauf disposition
contraire dans l'Accord ou des présents Statuts.
Si un Actionnaire détient différentes catégories d'Actions et acquiert des Actions d'une catégorie
d'Actions dont il est déjà propriétaire, les Actions acquises doivent rester de la même catégorie que
celle dont elles faisaient partie immédiatement avant cette acquisition.
En cas de Cession d'action à un tiers, conformément à l'Accord ou aux présents Statuts, les Actions
resteront attribuées à la catégorie d'Actions à laquelle elles appartenaient au moment de la Cession,
sauf disposition contraire dans l'Accord ou dans les présents Statuts.
Aucun changement défavorable ne peut être imposé à une catégorie d'Actions sans l'approbation
écrite préalable de tous les Actionnaires détenant la catégorie d'Actions concernée.
ARTICLE 9 - EXERCICE DES DROITS LIÉS AUX ACTIONS.
Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Si une Action est détenue par plusieurs
propriétaires, la Société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne soit désignée à son égard comme étant le propriétaire unique du titre. Si les bénéficiaires
ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent peut, à la demande de la partie la plus diligente,
nommer un administrateur provisoire pour exercer les droits en question dans l'intérêt de tous les
bénéficiaires. Si l'Action appartient à des nus propriétaires et à des usufruitiers, tous les droits
associés, en ce compris le droit de vote, sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 10 - AYANT DROIT
Les droits et obligations restent liés à l'Action, quelle que soit la personne qui en prend possession.
Sauf convention contraire et sans préjudice des dispositions statutaires, tout nouvel actionnaire de la
Société doit, au plus tard à la date à laquelle il vient à détenir un ou plusieurs Titres de la Société par
quelque moyen que ce soit, adhérer à l'Accord et aux Statuts, comme s'il en avait été un signataire
originaire.
En l'absence d'une telle adhésion, la Cession ne peut être inscrite au registre des actions de la
Société et est inopposable à l'égard des Actionnaires et de la Société.
ARTICLE 11 - OBLIGATIONS, WARRANTS ET ACTIONS SANS DROIT DE VOTE
Le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations, que ces obligations soient
garanties par une hypothèque ou par d'autres moyens.
L'assemblée générale est seule compétente pour décider d'émettre des obligations convertibles ou
des warrants, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Conformément aux articles 480, 481 et 482 du Code des sociétés, la société peut procéder à la
création d'actions sans droit de vote, sous réserve du respect des formalités requises pour la
modification des statuts.
ARTICLE 12 - CESSION D'ACTIONS
12.1. Général
12.1.1. Sauf disposition contraire de l'Accord ou des Statuts, toute Cession des Titres qui n'est pas
conforme aux disposition de l'Accord sera nulle et non avenue et sera inopposable aux Actionnaires
et à la Société. En cas d'impossibilité de dissoudre une telle Cession, l'Actionnaire qui cède ses
Titres en violation de l'Accord ou des Statuts devra, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont
disposent légalement les autres Actionnaires ou la Société, indemniser les autres Actionnaires ou la
Société de tout dommage causé par cette Cession non conforme. Tous les droits attachés aux Titres
transférés en violation du présent article 12 (en ce compris les droits de vote et au dividende) sont
suspendus jusqu'à ce que le conseil d'administration décide de mettre fin à la suspension des droits
attachés à ces Titres.
12.1.2. Aucun des Actionnaires ne peut procéder à une Cession de Titres sans que le cessionnaire
de ces Titres n'ait : (i) simultanément pris en charge des engagements d'investissements et/ou
d'autres engagements qui existeraient, le cas échéant, entre cet Actionnaire et la Société ; et (ii)
l'adhésion irrévocable et inconditionnelle à l'Accord et les Statuts par la signature d'un acte
d'adhésion.
12.2. Cession libre
12.2.1. Généralités
Une Cession par un Actionnaire de tout ou partie de ses Titres, ainsi que de tous les droits et
obligations qui y sont attachés, à une Société liée sera libre et autorisée sans respecter les articles
7.4, 8, 9 et 10 de l'Accord et les articles 12.3, 12.4 et 12.5 des présents Statuts, à condition que (i) le
cessionnaire s'engage par écrit à assumer tous les droits et obligations du cédant en vertu de
l'Accord et (ii) les conditions du présent article 12.2 et, le cas échéant, de l'article 41 de l'Accord
soient remplies.
Volet B
12.2.2. Conditions
La Cession libre à une Société liée est soumise aux conditions suivantes :
(i) Si la Société liée est une société de droit belge et dans la mesure où l'article 556 du Code des
Sociétés (ou la disposition qui lui succède) est applicable, le cédant devra obtenir une décision
valable de l'organe compétent de cette Société liée pour céder de nouveau les Titres concernés au
cédant en cas de fin du lien de Contrôle ayant permis la Cession (autrement que par suite de la
liquidation ou de la dissolution du cédant initial) ;
(ii) Si la Société liée est une société constituée en vertu de toute autre loi, le cédant doit, sauf
renonciation par le conseil d'administration de la Société à sa seule discrétion, obtenir un avis
juridique valide d'un conseiller juridique externe confirmant clairement la validité et le caractère
exécutoire de l'obligation de cette Société liée de céder à nouveau les Titres au cédant si le lien de
Contrôle ayant permis la Cession cesse d'exister (autrement que par suite de la liquidation ou de la
dissolution du cédant initial);
(iii) Le cédant s'engage à racheter les Titres concernés, ainsi que tous les droits et obligations qui y
sont attachés, à la Société liée, si le lien de Contrôle ayant permis la Cession cesse d'exister ; et
(iv) Le cessionnaire accomplit toutes les formalités requises par la loi pour réaliser la transaction.
Dans le cas où un Actionnaire ne cède qu'une partie de ses Titres conformément au présent Article
12.2, l'Actionnaire cédant s'engage à faire en sorte que le cessionnaire vote avec les Titres cédés de
la même manière que l'Actionnaire cédant vote avec ses Titres restants.
12.2.3. Notification de Cession libre
En cas d'application des dispositions de la Cession libre de l'article 12.2, le cédant en informe le
conseil d'administration au moins vingt (20) jours calendrier avant la date de la Cession envisagée.
Cette notification doit être envoyée, conformément aux dispositions de notification prévues à l'article
30 de l'Accord, en mentionnant (i) la date à laquelle la Cession devrait être réalisée, (ii) l'identité du
ou des cessionnaires, (iii) le nombre et la catégorie des Titres dont la cession est envisagée, et (iv) le
cas échéant, la preuve du respect des conditions énoncées à l'article 12.2.2 des présents Statuts.
12.2.4. Autres Cessions libres
Sans préjudice de ce qui précède, la Cession de Titres suivante sera également gratuite et autorisée,
sans respecter les restrictions de cession prévues à l'article 7.4 de l'Accord et aux articles 12.3, 12.4
et 12.5 des présents Statuts, à condition en tout cas que (i) le cessionnaire s'engage par écrit à
assumer tous les droits et obligations du cédant en vertu de l'Accord, et (ii) les conditions de l'article
4 de l'Accord soient remplies :
(i) une Cession de titres en vertu de l'exercice de l'Option de vente, de l'Option d'achat avec blocage,
de l'Option de vente avec blocage, de l'Option d'achat avec résiliation ou de l'Option de vente avec
résiliation ; et
(ii) une Cession de Titres dans le cadre d'une Sortie organisée conformément à l'article 12.2 de
l'Accord ; et
(iii) une Cession de Titres approuvée à l'unanimité par l'Actionnaire de catégorie A et l'Actionnaire de
catégorie B en tant que " Cession libre ", étant toutefois précisé que cette Cession sera soumise, le
cas échéant, aux conditions fixées à l'unanimité par l'Actionnaire de catégorie A et l'Actionnaire de
catégorie B concernant cette qualification de " Cession libre ".
12.3. Droit de préemption (DP)
12.3.1 Droit de préemption (DP)
Tout porteur de Titres (le " Cédant DP ") souhaitant céder un ou plusieurs Titres à un tiers, en une
seule transaction ou en une série de transactions, proposera de vendre ces Titres, libres et quittes
de tout Privilège, au prorata, aux porteurs de Titres autres que le Cédant DP (les " Autres
actionnaires DP "). Cette offre sera adressée, conformément aux dispositions en matière de
notification énoncées à l'article 30 de l'Accord, à chacun des Autres actionnaires DP (dont la liste, en
ce compris leur adresse, sera communiquée par la Société au Cédant DP dans les cinq (5) jours
calendrier suivant la demande du Cédant DP) et au conseil d'administration avant la conclusion de
tout engagement relatif à cette Cession (" Offre DP ").
Cette lettre (la " Lettre d'offre DP ") indiquera (i) le type et le nombre de Titres offerts (les " Titres
pertinents DP "), (ii) la contrepartie minimale en espèces par Titre et par catégorie de Titres pour
laquelle le Cédant DP est disposé à vendre les Titres pertinents DP ou, si une offre de bonne foi d'un
tiers a été obtenue, la contrepartie en espèces pour laquelle ce tiers propose d'acquérir les titres
pertinents DP (ou, si la contrepartie offerte ne consiste pas en le paiement d'une somme d'argent, la
Valeur de marché en espèces de la contrepartie offerte) (le " Prix minimum du DP "), (iii) la date
d'entrée en vigueur de la Cession et du paiement, le cas échéant, convenue avec le cessionnaire
éventuel, qui ne peut être antérieure à quarante-cinq (45) jours calendrier après la date de
transmission de la Lettre d'offre DP (cette dernière date étant ci-après dénommée la " Date d'entrée
en vigueur du DP "), (iv) l'identité et l'adresse du cessionnaire éventuel, le cas échéant, (v) toutes les
conditions auxquelles l'Offre DP est soumise, qui ne peuvent concerner que des approbations
gouvernementales ou réglementaires, et (vi) une déclaration selon laquelle le
Volet B
cessionnaire éventuel, le cas échéant, agit en son nom propre et pour son propre compte et non
pour le compte d'un autre tiers non identifié et que son offre est ferme et irrévocable.
12.3.2 Acceptation
Tout Autre Actionnaire DP souhaitant acheter des Titres pertinents DP en vertu de l'Offre DP doit
notifier son acceptation, conformément aux dispositions de notification énoncées à l'article 30 de
l'Accord, au Cédant DP, avec copie au conseil d'administration, dans les trente (30) jours calendrier
après réception par cet Autre actionnaire DP de la Lettre d'offre DP (" Acceptation du DP ").
L'absence de réponse dans ce délai est irréfutablement considérée comme une renonciation au droit
de préemption prévu au présent article 12.3 (le " Droit de préemption (DP) "). La notification d'une
Acceptation du DP constitue également un consentement aux dispositions du présent article 12.3, en
particulier aux pouvoirs d'attribution du conseil d'administration au titre de l'article 12.3.3.
Pour être valable, l'Acceptation du DP doit indiquer (i) le nombre de Titres pertinents que l'Autre
actionnaire DP concerné accepte d'acheter, nombre qui doit être égal à la part proportionnelle de cet
Actionnaire dans les Titres pertinents DP (pour éviter tout doute, cette part sera calculée sur la base
d'une fraction où (a) le numérateur sera égal au nombre d'Actions détenues par l'Autre actionnaire
DP pertinent qui accepte l'offre et (b) le dénominateur sera égal au nombre d'Actions détenues
conjointement par tous les Autres actionnaires DP), (ii) la contrepartie en espèces que l'Autre
Actionnaire DP accepte de payer pour ces Titres, qui ne doit pas être inférieure (mais peut être
supérieure) au Prix minimum du DP, et (iii) toute condition à laquelle l'Acceptation du DP est
soumise, qui ne peut uniquement se rapporter qu'à des approbations gouvernementales ou
réglementaires requises par une loi ou une réglementation. Une Acceptation DP invalide sera
considérée comme n'existant pas et ne sera pas prise en compte.
Tout Autre Actionnaire DP ne souhaitant pas acheter des Titres pertinents DP, mais souhaitant plutôt
exercer son Droit de suite (DS) conformément à l'article 12.4, doit notifier, au cours de la même
période, soit trente (30) jours calendrier après la réception par cet Autre actionnaire DP de la Lettre
d'offre DP, sa Notification d'exercice du DS, confirmant que cet Autre actionnaire DP souhaite
exercer son Droit de suite conformément à l'article 12.4.3.
Pour éviter tout doute, nonobstant le fait qu'un (1) ou plusieurs autres Actionnaires DP indiquent,
conformément au paragraphe précédent, leur souhait d'exercer leur Droit de suite, si un (1) ou
plusieurs autres Actionnaires DP émettent une Acceptation du DP, la procédure et les règles de
priorité énoncées aux articles 12.3.3 et 12.3.5 devront être respectées.
12.3.3. Cession
Si les Acceptations du DP notifiées conformément à l'article 12.3.2 portent sur un nombre total de
Titres égal ou supérieur aux Titres pertinents DP, les Titres pertinents DP seront attribués aux Autres
actionnaires DP au prorata, que la contrepartie offerte soit le Prix minimum du DP ou supérieure.
Si les Acceptations du DP notifiées conformément à l'article 12.3.2, le cas échéant, se rapportent à
un nombre total de Titres inférieur à la totalité des Titres pertinents DP, le Cédant DP devra offrir à
nouveau les Titres pertinents DP restants à ces Autres actionnaires DP (au prorata) qui se verront
remettre des Acceptations du DP à cet effet, par tours successifs de nouvelles offres jusqu'à ce qu'il
n'y ait plus d'Acceptations du DP ; ces tours successifs de nouvelles offres se déroulant
conformément aux modalités d'offre définies dans le présent article 12.3, mais sans qu'à aucun
moment, la période maximale légale applicable d'incessibilité en vertu d'une clause de droit de
préemption, moins quarante-cinq (45) jours calendrier, ne soit dépassée.
Si, après ces nouvelles offres, le total des Acceptations du DP se rapporte à un nombre total de
Titres inférieur à la totalité des Titres pertinents DP, le conseil d'administration peut, avec le
consentement unanime de ses membres, désigner un ou plusieurs cessionnaires prêts à acheter la
totalité des Titres pertinents DP pour lesquels les Acceptations du DP n'ont pas été obtenues pour
une contrepartie par Titre égale ou supérieure au Prix minimal du DP. Si le conseil d'administration
n'avise pas le Cédant DP d'une telle désignation dans les quinze (15) jours calendrier suivant la
réception des Acceptations du DP et si la Lettre d'offre DP énonce les détails d'une offre de tiers de
bonne foi pour les Titres pertinents DP, le Droit de préemption n'a pas abouti et le cédant DP aura le
droit de céder la totalité (mais pas moins que la totalité) des Titres pertinents DP à ce tiers de bonne
foi, pour une contrepartie par Titre égale ou supérieure au Prix minimum du DP (et aux autres
modalités et conditions énoncées dans la Lettre d'offre DP), sous réserve de l'article 12.4 (Droit de
suite), à condition que la cession soit effectuée au plus tard six (6) mois après la Date d'entrée en
vigueur du DP et à condition que, si cette cession est effectuée pour une contrepartie autre qu'en
espèces, il incombe au Cédant DP de spécifier au conseil d'administration que la contrepartie est au
moins égale à la Valeur de marché en espèces du Prix minimum du DP. Si ces Titres pertinents DP
ne sont pas vendus par le Cédant DP dans ce délai, la procédure de l'Offre DP doit de nouveau être
suivie conformément au présent article 12.3.
Par dérogation au paragraphe précédent, si (i) les Titres pertinents DP sont des Actions de catégorie
A représentant au moins deux pourcent (2 %) (arrondi) des Actions en circulation, (ii) les Actions de
catégorie B alors en circulation détenues par l'Actionnaire de catégorie B représentent quarante-neuf
Volet B
pourcent (49 %) (arrondi) des Actions en circulation, et (iii) l'Actionnaire de catégorie B a notifié son
Acceptation du DP concernant un nombre de Titres pertinents DP représentant au moins deux
pourcent (2 %) (arrondi) des Actions en circulation, l'Actionnaire de catégorie B aura alors le droit
d'exercer son Droit de préemption concernant le nombre de Titres pertinents DP représentant deux
pourcent (2 %) (arrondi) des Actions en circulation (de manière à détenir cinquante et un pourcent
(51 %) des Actions en circulation), qui seront cédées conformément aux modalités et conditions
énoncées dans la Lettre d'offre DP et dans l'Acceptation du DP de l'Actionnaire de catégorie B. Par
la suite, le Cédant DP aura le droit de céder les Titres pertinents DP restants au tiers de bonne foi
mentionné dans la Lettre d'offre DP, conformément aux exigences énoncées dans le paragraphe ci-
dessus.
12.3.4. Conséquences d'une non-conformité
Toute Personne ayant acquis des Titres en violation du Droit de préemption des Autres actionnaires
DP ne saurait être reconnue comme porteur de Titres par la Société, nonobstant ses droits envers le
Cédant DP. Ce qui précède ne porte pas préjudice au droit des Autres actionnaires DP de réclamer
une réparation des dommages réellement subis ou de contester, en vertu des principes généraux de
droit, la Cession effectuée en violation de leur Droit de préemption.
12.3.5. Priorité
Lorsqu'une Cession est régie par l'article 12.3 (Droit de préemption) et par l'article 12.4 (Droit de
suite), le Droit de suite mentionné à l'article 12.4 ne sera applicable qu'après l'application de l'article
12.3 (Droit de préemption) ou après renonciation unanime au Droit de préemption.
Lorsqu'une Cession est régie par l'article 12.3 (Droit de préemption) et par l'article 12.5 (Obligation
de suite), l'Obligation de suite mentionnée à l'article 12.5 ne sera applicable qu'après l'application de
l'article 12.4 ou après renonciation unanime au Droit de préemption.
Sans préjudice de ce qui précède, le Droit de préemption ne s'applique pas aux Cessions effectuées
en application et conformément aux dispositions de l'article 12.2 relatives à la Cession libre.
12.4. Droit de suite
L'article 12.4 prévoit une restriction de Cession à l'égard des Titres relevant de son champ
d'application. Toute Cession de ces Titres non conforme aux dispositions du présent article 12.4 est
interdite.
12.4.1. Droit de suite
Sans préjudice de l'article 12.2 (Cession libre), si, en application de la procédure prévue à l'article
12.4 des présents Statuts (ou renonciation unanime par les Autres Actionnaires DP à l'article 12.3
(Droit de préemption)), une Cession de Titres est envisagée qui entraînerait, directement ou
indirectement, un changement de Contrôle, le ou les Cédants DP (dénommés, aux fins du présent
article 12.4, " Le(s) Actionnaire(s) vendeur(s) DS ") offriront (et feront en sorte que l'Acheteur DS
offre) à chaque Autre Actionnaire DP (dénommé, aux fins du présent article 12.4, les " Autres
Actionnaires DS ") la possibilité de participer à cette Cession et de vendre tous ses Titres
conformément au présent article 12.4 (le " Droit de suite ").
Chacun des Actionnaires s'engage et accepte de ne conclure aucune transaction qui constituerait un
changement de Contrôle, sauf si cette transaction prévoit une offre qui doit être faite par l'Acheteur
DS dans le cadre de cette transaction à chaque Autre actionnaire DS pour l'acquisition tous les Titres
détenus par cet Autre actionnaire DS au Prix du DS.
12.4.2. Notification
La notification des Autres actionnaires DS et du conseil d'Administration par le ou les Actionnaires
vendeurs DS proposant une Cession de leurs Titres est faite au moyen de la Lettre d'offre DP
(dénommée ci-après, aux fins du présent article 12.4, la " Notification du DS ").
Afin d'éviter tout doute, cette Notification du DS indiquera (i) le type et le nombre de Titres offerts,
soit les Titres pertinents DP (dénommés, aux fins du présent article 12.4, les " Titres offerts DS "), (ii)
une description du changement de Contrôle, (iii) la contrepartie minimale en espèces par Titre et par
catégorie de Titres pour laquelle l'Actionnaire vendeur DS est disposé à vendre les Titres offerts DS
ou, si une offre d'un tiers de bonne foi a été obtenue, la contrepartie en espèces pour laquelle ce
tiers propose d'acquérir les Titres offerts DS (ou, si la contrepartie offerte ne consiste pas en le
paiement d'une somme d'argent, la Valeur de marché en espèces de la contrepartie offerte et dans
le cas d'une série de Cession entraînant un changement de Contrôle, le prix le plus élevé appliqué à
la série pertinente de Cessions), soit le Prix minimum du DS (dénommé, aux fins du présent article
12.4, le " Prix du DS "), (iv) la date d'entrée en vigueur de la Cession et du paiement, le cas échéant,
convenue avec le cessionnaire éventuel, qui ne peut être antérieure à quarante-cinq (45) jours
calendrier après la date de transmission de la Notification du DS, soit la Date d'entrée en vigueur du
DP (dénommée aux fins du présent article 12.4 la " Date d'entrée en vigueur du DS "), (v) l'identité et
l'adresse du cessionnaire éventuel, le cas échéant, (" Acheteur DS "), (vi) toutes les conditions
auxquelles l'offre est soumise, qui ne peuvent uniquement concerner que des approbations
gouvernementales exigées par la loi ; et (vii) une déclaration selon laquelle l'Acheteur DS, le cas
échéant, agit en son nom propre et pour son propre compte et non pour le compte d'un
Volet B
autre tiers non identifié et que son offre est ferme et irrévocable.
12.4.3. Exercice du droit de suite
Tout Autre actionnaire DS souhaitant exercer son Droit de suite doit en informer le ou les
Actionnaires vendeurs DS et le conseil d'administration dans un délai de trente (30) jours calendrier
après réception de la Notification du DS, soit la Lettre d'offre DS (la " Notification de l'exercice du DS
"), conformément à l'article 12.4.2.
La notification d'exercice du DS doit être envoyée conformément aux dispositions en matière de
notification énoncées à l'article 30 de l'Accord. Le cachet de la poste constitue la date d'exercice du
Droit de suite. L'absence de Notification d'exercice du DS dans un délai de trente (30) jours
calendrier suivant la réception de la Notification du DS sera irréfutablement considérée comme une
renonciation au Droit de suite par cet Autre actionnaire DS.
Dans la mesure où l'un ou l'autre des Autres actionnaires DS exerçant son Droit de suite n'est pas en
mesure de vendre la totalité de ses Titres à l'Acheteur DS, le ou les Actionnaires vendeurs DS
doivent soit (i) acheter la totalité de ces Titres invendus simultanément à la clôture de la vente des
Titres de l'Actionnaire vendeur DS à l'Acheteur DS, soit (ii) s'abstenir de vendre des Titres à
l'Acheteur DS (auquel cas le Droit de suite du présent article 12.4 ne s'applique pas).
12.4.4. Transfert de propriété
Le prix auquel ce Droit de suite peut être exercé est le Prix du DS déterminé conformément à l'article
12.4.2, ou, dans l'éventualité où les Titres offerts DS doivent être vendus à un acheteur
conformément au troisième paragraphe de l'article 12.3.3 pour un prix par Titre égal ou supérieur au
Prix minimum du DP/Prix du DS, ce prix.
Ce prix d'achat doit être payé aux Autres actionnaires DS vendeurs en même temps que le paiement
de tout prix à ou aux Actionnaires vendeurs DS contre remise des Titres. En cas de Cession
conformément au présent article 12.4, chaque Actionnaire accepte de prendre rapidement toutes les
mesures raisonnablement requises pour effectuer la Cession dans le cadre de l'exercice du Droit de
suite, en ce compris, sans toutefois s'y limiter, voter en faveur de la Cession et donner autrement tout
consentement requis afin d'approuver ou de réaliser la Cession conformément aux dispositions du
présent article 12.4, et, en ce qui concerne les Actionnaires impliqués dans la Cession, l'exécution de
ces ventes et autres documents de cession avec les déclarations, garanties, accords, engagements
et indemnités qui peuvent être raisonnablement exigés par le ou les acheteurs envisagés (ces
informations, documents, déclarations, garanties, accords, engagements et indemnités ne seront ni
plus complets ni plus onéreux que ceux exigés des autres Parties à cette transaction).
12.4.5. Priorité
Lorsqu'une Cession est régie à la fois par le présent article 12.4 (Droit de suite) et par l'article 12.3
(Droit de préemption), le Droit de suite mentionné au présent article 12.4 ne sera applicable qu'après
application de l'article 12.3 (Droit de préemption) ou après renonciation unanime au Droit de
préemption.
Le Droit de suite stipulé au présent article 12.4 ne s'applique pas à une Cession effectuée en
application et conformément aux dispositions des articles 12.5 et 12.2 relatives à l'Obligation de suite
et à la Cession libre.
Les Titres qui ne peuvent être cédés par un Actionnaire vendeur DS à un Acheteur DS en raison de
l'application des règles énoncées à l'article 12.4.2 demeurent intégralement soumis aux dispositions
des présents Statuts.
12.5. Obligation de suite
12.5.1. Offre
S'il est envisagé qu'une offre soit faite par un tiers (qui, pour éviter tout doute, ne peut être un
Actionnaire) pour cinquante pourcent (50 %) ou plus (en une ou plusieurs fois) des Titres en
circulation (" Offre "), les Actionnaires s'engagent à vendre au cessionnaire potentiel tous les Titres
dont ils sont propriétaires conformément aux dispositions énoncées ci-dessous, sous réserve que les
conditions prévues à l'article 12.5.2 soient remplies (l'" Obligation de suite ").
12.5.2. Conditions
Les Actionnaires ne sont tenus de vendre leurs Titres que si l'Offre est acceptée par les détenteurs
d'au moins septante pourcent (70 %) des Actions en circulation, et à condition que :
(i) l'Offre soit une vente de bonne foi et sans lien de dépendance à un cessionnaire éventuel ;
(ii) le prix par type de Titre auquel ces Titres seront cédés dans le cadre de l'Offre soit égal pour tous
les détenteurs de ce type de Titres ; et
(iii) la contrepartie proposée dans l'Offre consiste en des titres négociables (qui sont négociés sur un
marché réglementé ou un système multilatéral de négociation) ou en espèces et, dans le cas d'une
contrepartie mixte en espèces et autre qu'en espèces, tous les Actionnaires reçoivent la même
répartition entre la contrepartie en espèces et l'autre contrepartie.
12.5.3. Notification de l'Obligation de suite
Tous les Actionnaires qui souhaitent exercer l'Obligation de suite conformément au présent article
Volet B
12.5 doivent en informer les autres Actionnaires et le conseil d'administration dans un délai de trente
(30) jours calendrier suivant la réception de l'Offre.
Cette notification doit être envoyée conformément aux dispositions de notification énoncées à l'article
30 de l'Accord, en mentionnant (i) la date à laquelle la Cession est proposée, (ii) l'identité du ou des
cessionnaires, (iii) le nombre et la catégorie des Titres dont la cession est envisagée, et (iv) le prix
auquel la Cession est proposée, le cas échéant à répartir par type de Titre à céder et/ou par
cessionnaire.
12.5.4 Priorité
Lorsqu'une Cession est régie par l'article 12.3 (Droit de préemption) et par l'article 12.5 (Obligation
de suite), l'Obligation de suite mentionnée à l'article 12.5 ne sera applicable qu'après renonciation à
l'unanimité ou non-application du Droit de préemption.
Sans préjudice de ce qui précède, les dispositions relatives au Droit de suite de l'article 12.4 ne
s'appliqueront pas à une Cession de Titres effectuée en application et conformément aux
dispositions relatives à l'Obligation de suite du présent article 12.5.
ARTICLE 13 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration est composé d'au moins quatre (4) administrateurs, personnes physiques
ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions du
présent article 13.
Les administrateurs de la Société sont nommés pour une durée de six (6) ans, renouvelable.
13.1. Droits de désignation pour la nomination des administrateurs.
Le conseil d'administration est composé comme suit :
(a) Tant que l'Actionnaire de catégorie A est un Actionnaire détenant au moins cinquante et un
pourcent (51 %) des Actions, il aura le droit de proposer des candidats pour la nomination de trois (3)
administrateurs (" Administrateurs de catégorie A "). Tant que l'Actionnaire de catégorie A est
Actionnaire détenant moins de cinquante et un pourcent (51 %), mais plus vingt-cinq pourcent (25 %)
des Actions, il aura le droit de proposer des candidats pour la nomination de deux (2)
Administrateurs de catégorie A ; et
(b) Tant que l'Actionnaire de catégorie B est un Actionnaire détenant au moins vingt-cinq pourcent
(25 %), mais moins de trente pourcent (30 %) des Actions, il aura le droit de proposer des candidats
pour la nomination d'un (1) administrateur (" Administrateur de catégorie B ") et un (1) observateur
sans droit de vote. Si l'Actionnaire de catégorie B devient un Actionnaire détenant au moins trente
pourcent (30 %), mais moins de cinquante et un pourcent (51 %) des Actions, il aura le droit de
proposer des candidats pour la nomination de deux (2) Administrateurs de catégorie B. Si
l'Actionnaire de catégorie B un devient Actionnaire détenant au moins cinquante et un pourcent (51
%) des Actions, il aura le droit de proposer des candidats pour la nomination de trois (3)
Administrateurs de catégorie B.
13.2. Président
Tant que l'Actionnaire de catégorie A est un Actionnaire détenant au moins cinquante pourcent (50
%) des Actions, le président du conseil d'Administration sera nommé par le conseil d'Administration
parmi les Administrateurs de catégorie A. Si l'Actionnaire de catégorie B devient un Actionnaire
détenant au moins cinquante pourcent (50 %) des Actions, le président sera nommé par le conseil
d'administration parmi les Administrateurs de catégorie B.
En cas d'égalité, le président n'a pas de voix prépondérante.
13.3. Observateurs
L'Actionnaire de catégorie B peut nommer un (1) observateur qui aura accès, sans droit de vote, aux
réunions de conseil d'administration et qui aura le droit de participer aux discussions et de recevoir
les mêmes informations que les administrateurs, sauf décision contraire du conseil d'administration,
dans le meilleur intérêt de la Société. L'observateur a les mêmes obligations fiduciaires envers la
Société qu'un administrateur (confidentialité, discrétion, agir dans l'intérêt social, etc.).
13.4. Invités
Le conseil d'administration peut inviter un ou plusieurs tiers (par exemple conseiller technique ou
expert, etc.) à participer à une réunion spécifique du conseil d'administration si leur présence est
jugée utile ou nécessaire au vu de l'ordre du jour de cette réunion.
ARTICLE 14 - VACANCE PRÉMATURÉE D'UN SIÈGE
En cas de vacance d'un poste d'administrateur avant l'expiration de son mandat, le droit de le
remplacer sera dévolu à l'Actionnaire qui avait initialement proposé l'administrateur à remplacer. Il
aura également le droit de demander la révocation du ou des Administrateurs élus sur sa proposition
et, le cas échéant, de proposer au moins deux (2) nouveaux candidats au poste d'administrateur à
remplacer. Dans un tel cas, les Actionnaires s'efforceront, dans les meilleurs délais et en tout état de
cause avant la prochaine réunion du conseil d'administration, d'obtenir cette révocation et, le cas
échéant, ce remplacement.
ARTICLE 15 - RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux (2) administrateurs lorsque
Volet B
l'intérêt de la Société l'exige, mais au moins quatre (4) fois par an.
L'avis de convocation doit indiquer le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion et doit
contenir les documents justificatifs et le dossier d'information/rapport. Ils sont envoyés au moins dix
(10) jours ouvrables avant la réunion du conseil d'administration par courrier, e-mail ou sous une
autre forme écrite, sauf en cas d'urgence.
En l'absence d'un président ou en cas d'empêchement du président, le conseil d'administration est
présidé par un administrateur qui est nommé par ses pairs.
La régularité des convocations ne peut être contestée si tous les administrateurs sont présents ou
dûment représentés.
ARTICLE 16 - DÉLIBÉRATIONS
16.1. Fonctionnement - Quorum de présence et majorité
Sans préjudice des décisions qui requièrent l'Approbation du conseil d'administration à l'unanimité, le
conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses
membres sont présents ou représentés à la réunion, dont au moins un (1) Administrateur de
catégorie A et un (1) Administrateur de catégorie B. Si le quorum de présence n'est pas atteint, une
deuxième réunion du conseil d'administration peut être convoquée avec le même ordre du jour et
tenue conformément aux dispositions des présents Statuts. Les décisions seront alors prises selon
les mêmes dispositions de majorité que celles appliquées lors de la première réunion.
Si le quorum de présence prévu aux alinéas précédents n'est pas atteint lors de cette deuxième
réunion, une troisième réunion du conseil d'administration peut être convoquée et tenue
conformément aux obligations de notification prévues par les Statuts. Les membres du Conseil
d'administration présents ou représentés à cette nouvelle réunion constitueront un quorum valable et
peuvent valablement statuer à la majorité ordinaire sur tous les points inscrits à l'ordre du jour, quel
que soit le nombre de membres du conseil d'administration présents ou dûment représentés à cette
nouvelle réunion (afin d'éviter tout doute, en ce compris les points de l'ordre du jour relatifs à des
questions qui, autrement, nécessiteraient l'Approbation du conseil d'administration à l'unanimité).
Si tous les Administrateurs sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et
indiquent qu'ils ont été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans
convocation préalable. Tout Administrateur peut renoncer à cet avis de convocation et, dans tous les
cas, est réputé avoir été dûment convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion du conseil
d'administration.
Chaque Administrateur peut, par lettre, e-mail ou tout autre moyen écrit, donner procuration à un
autre Administrateur pour le représenter à une réunion du conseil d'administration. Chaque
administrateur peut représenter plusieurs administrateurs à une réunion du conseil d'administration.
Les réunions du conseil d'administration peuvent se tenir par téléphone, vidéoconférence ou tout
moyen de télécommunication permettant une délibération collective. Les administrateurs participant
à la réunion du conseil d'administration par les moyens techniques précités seront réputés présents
en personne à cette réunion.
Dans des cas exceptionnels, lorsque l'urgence et l'intérêt de la société l'exige, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par accord écrit à l'unanimité des administrateurs, dans
les limites autorisées par la loi. Sans préjudice des décisions qui requièrent l'Approbation du conseil
d'administration à l'unanimité et des lois impératives applicables, toutes les décisions du conseil
d'administration seront prises à la majorité simple des voix exprimées (les abstentions n'étant pas
considérées comme des voix exprimées). Chaque administrateur dispose d'une (1) voix mais peut
exprimer, en plus de son propre vote, autant de voix qu'il a de procurations des autres
administrateurs.
16.2. Prise de décision par le conseil d'administration nécessitant l'Approbation du conseil
d'administration à l'unanimité
Sans préjudice des exigences de présence et de majorité prévues à l'article 16.1 des présents
Statuts, les décisions ou actions suivantes de la Société et/ou de l'une de ses Filiales sont soumises
à une décision unanime de tous les Administrateurs (soit tous les Administrateurs présents et/ou
représentés) (" Approbation du conseil d'administration à l'unanimité ") et que chaque Administrateur
doit agir à tout moment dans le respect de l'intérêt social :
1. L'approbation du Plan d'affaires (en ce compris les budgets pour les dépenses d'exploitation et les
investissements de la Société et toute modification y afférente ;
2. La constitution ou le transfert de filiales, l'acquisition d'entreprises, la conclusion de tout accord de
coentreprise ou de partenariat avec des sociétés ou d'autres entités juridiques ; et
3. Toute proposition de modification des Statuts.
Toute décision visée au présent article 16.2 qui doit être prise au niveau d'une Filiale devra faire
l'objet d'une Approbation du conseil d'administration à l'unanimité et par écrit.
ARTICLE 17 - PROCÈS-VERBAL
Les délibérations et décisions du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux
signés par les membres du conseil d'administration présents ou par leurs mandataires. Les
Volet B
procurations sont jointes au procès-verbal.
Les copies ou extraits qui doivent être soumis par la loi ou pour tout autre motif sont signés par le
président du conseil d'administration, deux (2) administrateurs ou par une personne en charge de la
gestion journalière de la Société.
ARTICLE 18 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
18.1. Généralités
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exclusion de ceux réservés à
l'assemblée générale par la loi ou en vertu des Statuts.
Le conseil d'administration peut déléguer au comité de direction la gestion journalière de la Société
et la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.
Le conseil d'administration peut créer et établir tout comité pour lui fournir des connaissances, avis et
recommandations sur toute question. Il détermine la composition, le mode opératoire et les pouvoirs
de ces comités.
Le conseil d'administration peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs
personnes de son choix.
18.2. Comité de direction
Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut déléguer sa
compétence de gestion à un comité de direction, à condition que le transfert de cette compétence de
gestion ne concerne pas la direction générale de la Société ni le transfert de compétences qui, selon
d'autres dispositions légales, sont réservées au conseil d'administration.
Les conditions relatives à la désignation des membres du comité de direction, à leur révocation, à
leur rémunération, à la durée de leur mandat et à la procédure du comité de direction sont
déterminées par le conseil d'administration.
Le fonctionnement du comité de direction est décidé, le cas échéant, par le conseil d'administration
dans un règlement intérieur.
Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité direction.
Si un membre du comité de direction a un intérêt personnel direct ou indirect de nature financière et
conflictuel dans une décision ou une transaction relevant de l'autorité du comité de direction, il doit
en informer les autres membres avant que le comité de direction ne prenne une décision. En outre,
les dispositions de l'article 524ter du Code des sociétés doivent être prises en considération.
ARTICLE 19 - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
Les mandats des administrateurs ne sont pas rémunérés, sauf décision contraire de l'assemblée
générale. La Société remboursera néanmoins tous les frais raisonnables (en ce compris les frais de
déplacement) engagés par les administrateurs et les observateurs pour assister aux réunions du
conseil d'administration, le cas échéant.
ARTICLE 20 - REPRÉSENTATION
Le conseil d'administration représente valablement la Société vis-à-vis des tiers, tant juridiquement
que d'une autre manière.
Sans préjudice de ce pouvoir général de représentation du conseil d'administration, la Société est
valablement représentée vis-à-vis des tiers, devant les juridictions et dans les transactions, en ce
compris celles pour lesquelles l'assistance d'un officier public ou d'un notaire serait requise, par (i)
deux (2) administrateurs (dont un (1) Administrateur de catégorie A et un (1) Administrateur de
catégorie B), agissant conjointement ou (ii) par le CEO ("Administrateur délégué"), agissant seul
dans le cadre de la gestion journalière de la Société. En outre, les titulaires de procurations spéciales
peuvent valablement représenter la Société dans les limites de leur mandat.
ARTICLE 21 - GESTION JOURNALIÈRE
Le conseil d'administration nommera les membres du comité de gestion qui seront responsables de
la gestion journalière de la Société dans les limites prévues à l'article 15 de l'Accord.
Le comité de gestion sera composé comme suit:
(i) un Chief Executive Officer ("CEO" - "Administrateur délégué"),
(ii) un Operational Officer ("OO"),
(iii) un Chief Technical Officer ("CTO") , et
(iv) un Financial Officer ("FO").
Les conditions relatives à la désignation des membres du comité de gestion, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mandat et la procédure du comité de gestion sont déterminées par le
conseil d'administration. Si un membre du comité de gestion a un conflit d'intérêts personnel
concernant des questions de la gestion journalière, un tel membre du comité de gestion doit
immédiatement en informer le conseil d'administration et cette question sera réglée par le conseil
d'administration.
ARTICLE 22 - CONTRÔLE
Nonobstant les dispositions légales applicables, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou
Volet B
plusieurs commissaires désignés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises et portant le titre de commissaire. Le commissaire de la Société doit être
associé d'un cabinet d'audit internationalement reconnu.
L'assemblée générale fixe le nombre des commissaires et leur rémunération.
Les commissaires sont nommés pour une durée de trois (3) ans, renouvelable. Sous réserve d'une
indemnité, ils ne peuvent être révoqués que pour des raisons légales par l'assemblée générale au
cours de leur mandat et sous réserve du respect de la procédure prévue aux articles 135 et 136 du
Code des sociétés.
En l'absence d'un commissaire ou si tous les commissaires ne sont pas en mesure d'accomplir leur
mission, le conseil d'administration convoque immédiatement une assemblée générale en vue de
nommer ou de remplacer un commissaire. En l'absence de nomination d'un commissaire , chaque
Actionnaire peut désigner un comptable pour le représenter. La rémunération de ce comptable est
due par la Société s'il est nommé avec l'accord de celle-ci ou si cette rémunération lui est imputée en
vertu d'une décision judiciaire. Dans ce cas, les remarques du comptables son communiquées à la
Société.
ARTICLE 23 - MISSION DES COMMISSAIRES
Les commissaires disposent, tant collectivement que séparément, d'un droit de regard illimité sur
l'ensemble des opérations réalisées par la Société. Ils peuvent avoir accès à tous les livres, à la
correspondance, aux procès-verbaux et, de manière générale, à tous les documents de la Société
sur place.
CHAPITRE IV - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 24 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale régulièrement composée représente l'ensemble des Actionnaires. Les
décisions de l'assemblée générale sont contraignantes pour tous les Actionnaires, y compris ceux
qui étaient absents ou qui ont voté contre une décision.
L'assemblée générale a les pouvoirs déterminés par le Code des sociétés, les Statuts de la Société
et l'Accord. Elle est plus particulièrement habilitée à se prononcer en matière de modification des
Statuts de la Société, e nomination des administrateurs et du commissaire conformément aux
présents statuts, et d'octroi de décharge à chacun d'eux dans le cadre de leur fonction
respectivement d'administration et de contrôle, ainsi que d'approbation des comptes annuels de la
Société.
ARTICLE 25 - RÉUNION
L'assemblée générale ordinaire annuelle se tient le troisième mercredi d'octobre à 11.00 heures. Si
ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale ordinaire se tiendra le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la Société
l'exige.
Les assemblées générales des Actionnaires se tiendront au siège social de la Société ou en tout
autre lieu indiqué dans la convocation.
ARTICLE 26 - CONVOCATION
L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration, le Président du Conseil
d'administration, le CEO (Administrateur Délégué), deux administrateurs, ou à défaut, ou le
commissaire ou à la demande des Actionnaires représentant collectivement un cinquième du capital
social..
Ces convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale
(ainsi que les documents relevant) et sont émises par écrit , par tout moyen (lettre recommandée,
email, fax ou tout autre moyen de communication écrit) au moins quinze jours avant l'assemblée
générale, ordinaire ou extraordinaire.
La régularité des convocations ne peut être contestée si tous les Actionnaires, porteurs d'obligations,
porteurs de warrants ou de certificats émis avec la collaboration de la Société, et tous les
administrateurs et commissaires aux comptes sont présents ou sont dûment représentés ou ont
renoncés aux (délais et formalités de) convocation.
Tout Actionnaire peut renoncer à de telles convocations et, en toute circonstance, sera considéré
comme dûment convoqué (et comme ayant accepté de participer à cette assemblée avec cet ordre
du jour) s'il est présent ou représenté à cette assemblée générale.
ARTICLE 27 - ADMISSION
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs d'Actions nominatives doivent informer le
Conseil d'administration par écrit de leur intention d'assister à l'assemblée générale au moins trois
(3) jours ouvrables avant l'assemblée, si le Conseil d'administration le demande dans sa
convocation.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale, mais ne peuvent jouer qu'un rôle
consultatif, sous réserve du respect des conditions d'admission prévues pour les Actionnaires.
ARTICLE 28 - REPRÉSENTATION
Chaque Actionnaire peut donner procuration à une autre personne (Actionnaire ou non) au moyen
Volet B
d'une lettre, d'un e-mail ou sous une autre forme écrite afin de le représenter à l'assemblée générale
et voter à sa place. Chaque mandataire peut représenter plusieurs Actionnaires à l'assemblée
générale.
Le Conseil d'administration peut déterminer la forme et les conditions des procurations dans ses avis
de convocation, qu'il placera à l'endroit indiqué sur l'avis de convocation au moins trois (3) jours
ouvrables avant l'assemblée générale.
ARTICLE 29 - COMPOSITION DU BUREAU
Chaque assemblée générale des Actionnaires est présidée par le président du Conseil
d'administration ou, en l'absence d'un président ou en cas d'empêchement de celui-ci, par le plus
âgé des administrateurs présents ou par un membre de '&assemblée désigné par celle-ci.
Le président peut nommer un secrétaire et un scrutateur qui ne doit pas nécessairement être
Actionnaire ou administrateur.
Si le nombre d'Actionnaires le permet, l'assemblée générale choisit deux (2) scrutateurs. Les
administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE 30 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de
l'assemblée annuelle concernant l'approbation des comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas
les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les Statuts.
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
ARTICLE 31 - NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque Action donne droit à une (1) voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention "oui" ou "non" ou "abstention". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément aux présents Statuts.
Sauf disposition contraire formelle dans les présents Statuts ou si la loi l'exige, les porteurs d'actions
ordinaires et les porteurs d'une catégorie ou d'une série différente d'Actions voteront comme une (1)
seule catégorie d'Actions sur toutes les questions soumises à l'assemblée générale pour décision.
ARTICLE 32 - PRISE DE DÉCISION PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
32.1. Fonctionnement
Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires et le nombre d'Actions qu'ils détiennent
pour participer à l'assemblée est signée par chaque Actionnaire ou mandataire avant l'ouverture de
la séance.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, à moins
que tous les Actionnaires soient présents ou représentés à l'assemblée et qu'il soit décidé à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
Toute assemblée générale peut se tenir physiquement, par téléphone ou vidéo-conférence ou tout
autre moyen autorisé par la loi.
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les Actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les Actionnaires sur leur
rapport ou sur les points à l'ordre du jour, dans la mesure où l'échange d'informations ou de faits
n'est pas de nature à causer un préjudice grave à la Société, aux Actionnaires ou à son personnel.
Le cas échéant, les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les Actionnaires
concernant leur rapport.
32.2 Décisions spéciales
A l'exception des décisions pour lesquelles un quorum plus strict est requis par a loi, les Statuts ou
l'Accord, l'assemblée générale peut seulement délibérer et décider si toutes les Actions sont
présentes ou représentées. Si cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée générale
ayant le même ordre du jour doit être convoquée, laquelle pourra valablement délibérer et décider
quel que soit le nombre d'Actions présentes ou représentées.
Sous réserve des dispositions de l'article suivant, les décisions de l'assemblée générale sont
Volet B
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d'actions présentes ou représentées. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
Les décisions ou actions suivantes concernant la Société et/ou l'une de ses filiales requièrent - outre
et sans préjudice des conditions de présence et de majorité qui sont fixées par la loi applicable -
l'approbation unanime des Actionnaires (" Approbation unanime des Actionnaires") :
1. Toute décision concernant la participation de la Société à une fusion, scission, scission partielle ou
toute autre opération de restructuration ou de réorganisation conformément au Livre XI du Code des
sociétés ; et
2. Toute décision de modification des Statuts.
ARTICLE 33 - PROCÈS-VERBAUX
Le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par les membres du comité et par les
Actionnaires qui en font la demande.
Sauf dispositions légales contraires, les copies qui doivent être soumises par la loi ou pour tout autre
motif, sont signées par deux (2) administrateurs
CHAPITRE V - COMPTES ANNUELS - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
ARTICLE 34 - COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.
ARTICLE 35 - DISTRIBUTION
Une somme de cinq pourcent (5 %) est prélevée chaque année sur le bénéfice net figurant dans les
comptes annuels afin de constituer La réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint un dixième (1/10e) du capital social.
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'assemblée générale décide sur l'affectation des
bénéfices nets du bilan.
Sans préjudice des dispositions de l'Accord, les Actionnaires ont droit aux dividendes en proportion
de leur participation dans la Société, dans la mesure où ils sont effectivement distribués.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
ARTICLE 36 - DIVIDENDES INTERIMAIRES
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du
Code des sociétés.
CHAPITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 37 - DISSOLUTION ANTICIPÉE
a) Si, à la suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux (2) mois à compter du moment où les
pertes ont été établies ou auraient dû être établies conformément aux dispositions légales ou
statutaires, afin de délibérer, le cas échéant, conformément aux formalités prescrites en cas de
modification des statuts, sur l'éventuelle dissolution de la Société et le cas échéant sur les sur les
autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions
dans un rapport spécial mis à la disposition des Actionnaires au siège social quinze (15) jours avant
l'assemblée générale.
b) Si l'actif net a été réduit à moins d'un quart (1/4) du capital social en raison des pertes subies, la
dissolution peut avoir lieu lorsqu'elle est approuvée à l'unanimité des Actionnaires présent ou
représentés à l'assemblée générale.
c) Si l'actif net est descendu en dessous du montant minimum autorisé par l'article 439 du Code des
sociétés, toute partie intéressée peut exiger la dissolution de la Société. Dans un tel cas, les
tribunaux peuvent accorder à la Société un délai de grâce lui permettant de régulariser sa situation.
ARTICLE 38 - LIQUIDATION ET DISTRIBUTION
L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation, normale ou simplifiée, conformément aux
dispositions du Code des sociétés.
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont le cas échéant nommés par l'assemblée
générale. Si rien n'est décidé à ce sujet, les administrateurs en fonction seront considérés de plein
droit comme liquidateurs.
Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de leur
nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 184 du
Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Volet B
Après apurement de tous les créanciers de la société, le boni de liquidation éventuel sera réparti
entre toutes les actionnaires au prorata de leur participation, sans préjudice des dispositions de
l'Accord.
CHAPITRE VII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ARTICLE 39 - ÉLECTION DE DOMICILE
Tous les administrateurs, administrateurs délégués et liquidateurs résidant à l'étranger font, pour la
durée de leur mandat, élection de domicile au siège social de la Société, où peuvent leur être
valablement signifiées toutes citations et convocations relatives aux affaires sociales et à la
responsabilité de leur gestion, à l'exception des convocations aux réunions des conseils
d'administration et assemblées prévus dans les présents Statuts.
Les détenteurs d'Actions nominatives doivent informer la Société de tout changement de domicile. À
défaut d'une telle notification, ils sont réputés avoir élu domicile à leur résidence antérieure.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs :
1/ la société privée à responsabilité limitée "StanPinteServices", ayant son siège social à 1000
Bruxelles, rue de Namur, 67/5, avec numéro d'entreprise 0538.608.930, et avec représentant
permanent Monsieur PINTE Stanislas, domicilié à 1000 Bruxelles, Rue de Namur 67/5, comme
"Administrateur de catégorie B";
2/ la société privée à responsabilité limitée "MatSie", ayant son siège social à 2610 Wilrijk, Frans De
Cortlaan 18, avec numéro d'entreprise 0712.875.764, et avec représentant permanent Monsieur
SPRUYT Jeroen Dries, domicilié à 2610 Wilrijk, Frans De Cortlaan 18, comme "Administrateur de
catégorie A";
3/ Monsieur MOUGENOT Gilles Yves Marie, de nationalité française, domicilié à 1180 Uccle, Avenue
du Val Fleuri 15, comme "Administrateur de catégorie A"; et
4/ Monsieur REIS Richard, de nationalité française, domicilié à 1050 Ixelles, Rue de Florence 32 1er,
comme "Administrateur de catégorie A".
Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2024.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le 1 avril 2019 et prend fin le 30 juin 2020.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale se tiendra en 2020.
REPRISE DES ENGAGEMENTS
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er avril 2019 par les fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation, sont
repris par la société présentement constituée, conformément à l'article 60 du Code des Sociétés.
Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale, soit à partir du
dépôt de l'extrait au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à tout administrateur de la Société, à Debora Nijs ou tout autre
collaborateur de la société anonyme "LINEAS", qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1030
Schaerbeek, Boulevard du Roi Albert II, 37, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre
des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, une procuration).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.