Ondernemingsnr : 0448720416
Naam
(voluit) : LUC LYBAERT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Albrecht Rodenbachstraat 47
 : 9040 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte ontvangen door Meester Anniek BALCAEN, Geassocieerd Notaris te Gent-Sint-
Amandsberg, ondergetekend op 1 december 2023, ter registratie neergelegd.
Blijkt er dat :
Op zelfde datum een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhou-ders
van de besloten vennootschap “Luc Lybaert”, met zetel 9040 Gent-Sint-Amandsberg, Albrecht
Rodenbachstraat 47, met ondernemingsnummer 0448.720.416, RPR Gent Afdeling Gent, en B.T.W.-
nummer BE0448.720.416, opgericht bij akte verleden voor Meester Paul DEHAENE, destijds Notaris
te Gent-Sint-Amandsberg, op 18 november 1992, waarvan de statuten werden bekend gemaakt in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 december 1992, onder nummer 217, sedertdien
ongewijzigd, waarop met eenparig goedvinden volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering verwijst naar het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat op 1
december 2023, voorafgaandelijk dezer werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:153 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op heden, wordt een bijzondere algemene vergadering bijeengeroepen waarin de vergadering
kennis heeft genomen van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan nopens de financiële
toestand en de continuïteit van de vennootschap én de te nemen maatregelen opgemaakt in
toepassing van artikel 5:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering besliste -ná bespreking en kennisname van de huidige financiële toestand
van de vennootschap en ná overleg van de mogelijke oplossingen- in te stemmen met de door het
bestuursorgaan voorgestelde maatregelen ter vrijwaring va de continuïteit van de vennootschap en
dus niet over te gaan tot ontbinding van de vennootschap.
TWEEDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij, in het kader van de
omzetting van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een besloten
vennootschap, onder meer de term 'zaakvoerder' van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid vervangen wordt door 'bestuurder' van een besloten vennootschap.
De algemene vergadering beslist daarop de huidige statutaire bestuurder (voorheen statutair
zaakvoerder), met name de heer Luc LYBAERT, wonende te Destelbergen, Bommelsrede 35, voor
zoveel als nodig te bevestigen in zijn benoeming als statutaire bestuurder voor onbepaalde duur
vanaf heden, en dit als gevolg van de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De heer Luc LYBAERT, wonende te Destelbergen, Bommelsrede 35, verklaart deze opdracht te
aanvaarden.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
DERDE PUNT VAN DE AGENDA.
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 15 april 2018 houdende hervorming van het
ondernemingsrecht op 1 november 2018, is het onderscheid tussen burgerlijke en
handelsvennootschappen sedert zelfde datum opgeheven.
De algemene vergadering beslist dan ook om artikel 1 van de statuten betreffende de rechtsvorm en
de naam van de vennootschap aan te passen door de vermelding “burgerlijke vennootschap onder
de vorm van” te schrappen.
VIERDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering beslist dat de aanduiding van de nominale waarde van duizend frank
(1.000,- fr.), hetzij vierentwintig euro negenenzeventig cent (€ 24,79), van ieder van de
zevenhonderdvijftig (750) thans bestaande aandelen afgeschaft wordt en dat deze aandelen worden
omgezet in aandelen zonder vermelding van waarde.
VIJFDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap in het vervolg uit te drukken in
euro en bepaalt dat het voorheen geplaatste kapitaal van de vennootschap vastgesteld wordt op
achttienduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01).
ZESDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering beslist de zetel van de vennootschap vanaf heden te vestigen in het
Vlaams gewest, met als nieuw adres 9070 Heusden, Bommelsrede 35.
ZEVENDE PUNT VAN DE AGENDA.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (Belgisch
Staatsblad, 4 april 2019), beslist de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
ACHTSTE PUNT VAN DE AGENDA.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (Belgisch
Staatsblad, 4 april 2019), stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort gedeelte van het
voorheen geplaatste maatschappelijk kapitaal, hetzij zesduizend honderdzevenennegentig euro (€
6.197,00) van de vennootschap en de wettelijke reserve, hetzij duizend achthonderdnegenenvijftig
euro (€ 1.859,00) van de vennootschap, hetzij samen achtduizend zesenvijftig euro (€ 8.056,00) van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend driehonderdvijfennegentig euro één cent
(€ 12.395,01) omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (Belgisch Staatsblad, 4 april 2019) aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door
overboeking naar een beschikbare eigen vermogensrekening. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
NEGENDE PUNT VAN DE AGENDA.
Alvorens de beslissingen te nemen neemt de algemene vergadering kennis van het verslag
opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het verslag van het bestuursorgaan werd afgesloten op 1 december 2023 voor wat betreft de
voorgestelde uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap.
Dit verslag werd ter hand gesteld van de enige aandeelhouder op heden voorafgaandelijk dezer.
TIENDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering beslist met ingang van heden het bestaande voorwerp van de
vennootschap uit te breiden, en de omschrijving van het voorwerp met ingang van heden te
vervangen door onderstaande tekst :
“De vennootschap heeft tot voorwerp, met uitsluiting van alle handelsobjectieven: het uitvoeren van
alle activiteiten in het kader van alle medische behandelingen met betrekking tot kinesi, medische
trainingstherapie en dergelijke. Deze activiteiten moeten worden geïnterpreteerd in de ruimste zin
van de betekenis.
De vennootschap heeft bovendien tot voorwerp Medico-bewegingsconsult, Wijnconsult, wijn maken
en wijn verkopen.
De vennootschap mag alle financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp, of die zouden
kunnen bijdragen om de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of om uit te breiden,
voor zover zij verenigbaar zijn met haar karakter en met de medische plichtenleer.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig of
bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig voor haar zijn.
De vennoten blijven op professioneel vlak volledig persoonlijk aansprakelijk en zijn ertoe gehouden
op correcte wijze de medische deontologie na te leven.
Iedere vennoot dient de andere vennoten in te lichten over elke opgelopen disciplinaire, correctionele
of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening, binnen
de kortst mogelijke termijn.
Indien één der vennoten een disciplinaire schorsing heeft opgelopen, mag door de vennootschap
geen vervanger aangesteld worden in de plaats van de geschorste vennoot.
De vennoot, die ingevolge een administratieve, disciplinaire of correctionele beslissing geschorst
wordt in het recht de geneeskunde uit te oefenen, verliest de voordelen van de vennootschap voor
de duur van de schorsing."
ELFDE PUNT VAN DE AGENDA.
De vergadering beslist om de overdrachtsregeling van de aandelen aan te passen. De nieuwe tekst
wordt aangenomen, zoals weergegeven in artikel 10 van de nagemelde statuten.
TWAALFDE PUNT VAN DE AGENDA.
In navolging van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Hierna volgt een uittreksel uit de tekst van de nieuwe statuten dat luidt als volgt :
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neem de vorm aan van een besloten vennootschap, onder de naam Luc Lybaert.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft dit op
authentieke wijze te laten vaststellen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Het adres (met name de postcode, stad/gemeente, straatnaam en huisnummer) van de zetel kan
door het bestuursorgaan enkel worden verplaatst binnen hetzelfde Gewest, en dit zonder
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, met uitsluiting van alle handelsobjectieven: het uitvoeren van
alle activiteiten in het kader van alle medische behandelingen met betrekking tot kinesi, medische
trainingstherapie en dergelijke. Deze activiteiten moeten worden geïnterpreteerd in de ruimste zin
van de betekenis.
De vennootschap heeft bovendien tot voorwerp Medico-bewegingsconsult, Wijnconsult, wijn maken
en wijn verkopen.
De vennootschap mag alle financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp, of die zouden
kunnen bijdragen om de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of om uit te breiden,
voor zover zij verenigbaar zijn met haar karakter en met de medische plichtenleer.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig of
bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig voor haar zijn.
De vennoten blijven op professioneel vlak volledig persoonlijk aansprakelijk en zijn ertoe gehouden
op correcte wijze de medische deontologie na te leven.
Iedere vennoot dient de andere vennoten in te lichten over elke opgelopen disciplinaire, correctionele
of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening, binnen
de kortst mogelijke termijn.
Indien één der vennoten een disciplinaire schorsing heeft opgelopen, mag door de vennootschap
geen vervanger aangesteld worden in de plaats van de geschorste vennoot.
De vennoot, die ingevolge een administratieve, disciplinaire of correctionele beslissing geschorst
wordt in het recht de geneeskunde uit te oefenen, verliest de voordelen van de vennootschap voor
de duur van de schorsing.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor de duur van de vennootschap: de Heer LYBAERT
Luc, geboren te Sint-Amandsberg op 25 juli 1960, wonende te Destelbergen, Bommelsrede 35, hier
aanwezig, die zijn opdracht aanvaardt.
Ingeval een rechtspersoon tot bestuurder van de vennootschap wordt aangesteld, dient de
besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger te benoemen. Deze benoeming kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan mag alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij de
algemene vergadering beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele
beperkingen opgelegd bij hun benoeming.
Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Organisatie
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni om twintig (20) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
DERTIENDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VEERTIENDE PUNT VAN DE AGENDA
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de Boekhoudkantoor De Vetter-Cabooter BV te 9940
Evergem, Groentjen 18a, en haar aangestelden, met macht van indeplaatsstelling, om de
vennootschap te vertegenwoordigen bij één of meer ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap als inschrijvingsplichtige onderneming bij de
Kruispuntenbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Getekend) Anniek BALCAEN, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg
Tegelijk hiermede neergelegd :
- afschrift proces-verbaal
- gecoördineerde tekst van de statuten