Ondernemingsnr : 0746929395
Naam
(voluit) : Vico Therapeutics International
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 11
 : 1860 Meise
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, acht november tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
WORDT GEHOUDEN
de gewone en buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Vico
Therapeutics International", waarvan de zetel gevestigd is te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 11,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Verslagen
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
(...)
Verslag van de commissaris waarin (i) de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en (ii) wordt  beoordeeld of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen voor te lichten, opgesteld in toepassing van artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren en beslissen de verslagen vervolgens goed te keuren.
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 5 november 2021, opgesteld door de
besloten vennootschap, "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1932 Zaventem,
Woluwedal 18, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 
0429.501.944, vertegenwoordigd door Thomas Meurice BV, vast vertegenwoordigd door de heer
Thomas Meurice,  opgesteld in toepassing van de artikelen 5:102, tweede lid, 5:121, §1, tweede lid
en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als
volgt:
"4. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap Vico Therapeutics International BV
Overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
Luik B
algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap Vico Therapeutics International BV
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld
bij de opdrachtbrief van 15 oktober 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van
22 oktober 2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen bijkomende inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen
dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen en de wijziging van rechten verbonden aan soorten van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs;
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
- De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen en de wijziging van rechten verbonden aan soorten van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder ontwerpverslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:
133 juncto 5:121, en 5:102 WVV in het kader van een bijkomende inbreng in natura en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Stevens Woluwe, 5 november 2021
De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV
Luik B
vertegenwoordigd door
Thomas Meurice
Bedrijfsrevisor"
(...)
Bijkomende inbreng in geld
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(...)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.999.999,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 7.439.999 aandelen A aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 0,4032 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van 100%, hetzij in totaal 2.999.999,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Verzaking van het voorkeurrecht.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 2.999.999,00 EUR.
(...)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
Bijkomende inbreng in natura
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 222.223,00 EUR door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 551.114 Aandelen A van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door "Biomarin Nederland B.V.", aandeelhouder opgenomen in de aanwezigheidslijst, een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke
uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris.
ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan "Biomarin Nederland B.V.", voormeld, die aanvaardt, de 551.114 nieuwe volledig
gestorte Aandelen A toegekend.
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 7 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"ARTIKEL 7. AANDELEN
De aandelen van de vennootschap zijn onderverdeeld in twee (2) soorten: (i) de Gewone Aandelen;
en (ii) de Aandelen A.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdendrie miljoen zevenhonderdvijfendertigduizend
en drie (103.735.003) aandelen uitgegeven, waarvan eenendertig miljoen achthonderdvijftienduizend
en een (31.815.001) Gewone Aandelen en eenenzeventig miljoen negenhonderdtwintigduizend en
twee (71.920.002) Aandelen A.
Ieder aandeel geeft recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo overeenkomstig hetgeen is
uiteengezet in deze statuten.".
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.".
Machten
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
Luik B
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
aanwezigheidslijst, het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van de artikelen 5:121 en 5:133
van het WVV, het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:102 van het WVV, het
verslag van de commissaris in toepassing van de artikelen 5:121 en 5:133 van het WVV, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris