N° d'entreprise : 0793127428
Nom
(en entier) : ATWATER CAPITAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Mignot Delstanche 2
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
L'an deux mille vingt-deux.
Le vingt-huit décembre.
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 4e canton, l’actionnaire unique de
la société à responsabilité limitée « ATWATER CAPITAL », ayant son siège à Ixelles (1050
Bruxelles), rue Mignot Delstanche 2, a tenu une assemblée générale extraor-dinaire.
(…)
DECISIONS
L’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale, aborde l'ordre du jour et
prend les décisions suivantes :
(…)
Le réviseur d’entreprises conclut son rapport sur l’apport en nature comme suit :
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations (CSA), nous présentons
notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la SRL ATWATER CAPITAL dans le cadre
de notre mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission datée du 22 septembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration.
Nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le projet d’acte.
Nous soulignons que l’évaluation de l’apport en nature résulte d’une méthodologie faisant état d’une
hypothèse de continuité des performances et des modèles économiques des sociétés concernées,
ce qui expose les valorisations retenues à une volatilité en fonction d’événements futurs. Notons
également que la réalisation de ces événements futurs peut aboutir sur des résultats divergents de
ceux projetés implicitement.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
Volet B
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'acte d’augmentation de capital, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif
sur notre contrôle.
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à l’apport en nature
L’Organe d’Administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’Organe d’Administration est responsable :
    •  de la justification du prix d’émission ;
    •  de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’Organe d’Administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 CSA dans le cadre de la proposition d’augmentation
des capitaux propres par apport en nature proposée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Établi à Bruxelles, le 28 décembre 2022
Le Réviseur d’Entreprises
L&S Réviseurs d’Entreprises
SRL, représentée par
Abdel SERGHINI
3. Emission d’actions nouvelles et apport supplémentaire
L’assemblée générale décide d’émettre deux millions trois cent neuf mille deux cents (2.309.200)
actions supplémentaires en rémunération de l'apport de plusieurs participations pour une valeur de
trente-quatre millions six cent trente-huit mille euros (34.638.000 EUR).
(…)
L’assemblée générale reconnaît et requiert la notaire soussignée d'acter que l’apport supplémentaire
et que l’émission des actions nouvelles se sont ainsi réalisées.
(…)
5. Modification des statuts
L'assemblée générale décide de remplacer le premier alinéa de l’article 5 des statuts par le texte
suivant : « En rémunération des apports, deux millions trois cent neuf mille trois cents (2.309.300)
actions ont été émises. »
L’assemblée générale décide d’insérer la clause suivante entre l’article 8 et l’article 9 des statuts :
« Démembrement du droit de propriété des actions – organisation des relations entre nu-propriétaire
et usufruitier
Il est précisé que seules les actions intégralement libérées pourront faire l’objet d’un démembrement
du droit de propriété.
• Droit de vote
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits de vote y afférents sont
uniquement exercés par le nu-propriétaire, à l’exception des décisions concernant l’affectation des
bénéfices pour lesquelles les droits de vote sont exclusivement réservés à l’usufruitier.
L'usufruitier et le nu-propriétaire doivent être convoqués, dans les mêmes formes et délais que les
autres actionnaires, à toutes les assemblées y compris à celles dans lesquelles ils n'exercent pas de
droit de vote. De même, ils peuvent participer à toutes les assemblées y compris celles dans
lesquelles ils n'ont pas de droit de vote.
A cet égard, celui qui, de l'usufruitier ou du nu-propriétaire ne bénéficie pas du droit de vote prend
Volet B
part, s'il le souhaite, aux discussions qui précèdent le vote, et son avis et ses observations sur les
résolutions soumises au vote sont, le cas échéant, mentionnés au procès-verbal, comme ceux des
autres porteurs d'actions.
L'usufruitier et le nu-propriétaire exercent, dans les mêmes conditions que les autres actionnaires, le
droit à la communication des documents sociaux, le droit à l'information et le droit d'agir en justice.
En cas de consultation écrite, la même faculté lui est accordée.
• Distributions émanant de la société et remboursement des apports
Toutes les distributions – telles que notamment les distributions de dividendes, réserves, bonis de
liquidation ou d’acquisition de titres propres,… – et remboursements d’apports ou de capital libéré
reviendront, lors de l’attribution ou de la mise en paiement à, l’usufruitier à raison de l’usufruit et au
nu-propriétaire à raison de la nue-propriété.
L’usufruitier jouira d’un droit de disposition fonctionnel au sens de l’article 3.148 du Code civil. »
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition de l’acte, le rapport établi par le réviseur d’entreprises
désigné par l’administrateur unique conformément aux articles 5:121, § 1, deuxième alinéa et 5:133
§1 du Code des sociétés et des associations, le rapport établi par lui en sa qualité d’administrateur
unique conformément aux articles aux articles 5:121, § 1, premier alinéa et 5:133 §1 du Code des
sociétés et des associations une procuration ; une coordination des statuts