Ondernemingsnr : 0403191881
Naam
(voluit) : TOYOTA TSUSHO EUROPE
(verkort) : TTESA
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Belgicastraat 13
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, drie oktober tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Toyota Tsusho Europe",
waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Belgicastraat 13, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen
De vergadering beslist, teneinde een vrijere overdracht van aandelen en andere effecten mogelijk te
maken, de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en bijgevolg artikel 10
van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hierna wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Toyota Tsusho Europe", afgekort "TTESA". De volledige en afgekorte naam
kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft als voorwerp de fabricage, de productie, de assemblage en de verkoop
onder om het even welke vorm, waaronder wordt begrepen de vertegenwoordiging, de import en de
export, de verkoop en de aankoop, de herstelling, het onderhoud, de toekenning en aanvaarding van
licenties, de ontwikkeling van en de handel in patenten, merken, licenties, know-how en andere
industriële eigendomsrechten; de ontwikkeling van systemen, de huur en verhuur, de opslag
(hieronder begrepen het ontvangst, de stockage, de levering, de expeditie en het transport), de
levering van diensten, makelaarsactiviteiten en activiteiten op commissie, met betrekking tot alle
materialen in metaal, elektronische materialen (samengestelde of andere), textiel, synthetische en
chemische materialen, gevaarlijke producten, farmaceutische en biologische (vaccins) producten,
voedingsmiddelen of immateriële materialen (software of andere); evenals van alle voertuigen en
onderdelen van voertuigen, machines, werktuigen en van alle producten vereist of nodig voor hun
fabricage of hun verkoop, voor  hun derivaten en alles wat vereist kan zijn om deze te vervolledigen
of  gemakkelijk verkoopbaar te maken. De vennootschap kan boekhoudkundige en andere
administratieve diensten verlenen. De vennootschap heeft eveneens als voorwerp de behandeling
van alle soorten van afbraakproducten en dit onder elk mogelijke vorm, waaronder begrepen de
activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn aan, nodig of vereist zijn voor dit
voorwerp.
Een ander voorwerp van de vennootschap, in België evenals in het buitenland, is om voor eigen
rekening of voor rekening van derden alle intermediaire werkzaamheden gelieerd aan verzekeringen,
medeverzekeringen en herverzekeringen te verrichten.
De vennootschap kan ook alle financiële verrichtingen en alle verrichtingen stellen met betrekking tot
zekerheden en roerende waarden andere dan deze door de wet voorbehouden aan banken en
erkende kredietinstellingen. In het bijzonder kan de vennootschap leningen en/of kredietfaciliteiten
onder welke vorm en voor gelijk welke termijn toestaan aan gelieerde vennootschappen of aan
vennootschappen waarmee een rechtstreeks of onrechtstreeks band van aandeelhouderschap
bestaat, of borg staan voor diezelfde vennootschappen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: het afsluiten van alle financiële transacties en meer
bepaald alle financiële operaties, beheer van liquiditeiten, cashpooling, factoring, netting, hedging
van de wisselkoersrisico’s en de renteschommelingen, alsook alle andere activiteiten met betrekking
tot zekerheden en roerende goederen met uitzondering van deze die door de wet voorbehouden zijn
aan banken en erkende kredietinstellingen.
De vennootschap mag in het bijzonder voorschotten, kredietfaciliteiten, leningen en andere vormen
van krediet of financiële ondersteuning verlenen, verspreiden, ter beschikking stellen of verschaffen
aan alle Toyota Tsusho groepsvennootschappen in Europa, daaronder begrepen, enkel ten
exemplatieve titel, het verlenen van iedere waarborg borg of iedere andere vorm van zekerheid.
De vennootschap kan alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen
stellen die, direct of indirect, geheel of gedeeltelijk in verband te brengen zijn met haar voorwerp of
die van aard zijn de realisatie ervan te ontwikkelen of te bevorderen.
De vennootschap kan op alle manieren deelnemen in ondernemingen met een identiek, analoog,
gelijkend of verband houdend voorwerp of in ondernemingen die van aard zijn de realisatie van het
voorwerp van de vennootschap te vergemakkelijken of te bevorderen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt negentien miljoen zeshonderd zevenenvijftigduizend achthonderd veertig euro
vijfentwintig cent (19.657.840,25 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd tweeënnegentigduizend negenhonderd vierentwintig
(792.924) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.  Zij worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van twee jaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en een vice-voorzitter benoemen. Bij
ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waar-
genomen door de vice-voorzitter.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzon-dering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig verte-
genwoordigd, hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij een gedelegeerd bestuurder,
hetzij door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste werkdag van juni om 9.00 uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een vol-
machtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDENDEN
  WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op één april en eindigt op éénendertig maart van het daaropvolgend jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris