N° d'entreprise : 0402607705
Nom
(en entier) : Etablissements Denutte
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Duc 50
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
L'an deux mille vingt-quatre.
Le vingt-cinq juin.
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 2e canton, s'est réunie
l'assemblée générale extraor-dinaire des actionnaires (…)
1. Forme légale
L’assemblée générale décide de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée.
2. Confirmation de l’adresse du siège
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est établie à Woluwe-Saint-
Pierre (1150 Bruxelles), rue du Duc 50.
(…)
4. Modification de l’objet
L’assemblée générale décide de remplacer l’objet de la société par le texte suivant :
La société a pour objet :
    •  le dépannage, la garage, l'entretien, la réparation, l'achat et la vente de tous véhicules, le
transport et la location de grues, et tout ce qui se rapporte au commerce, à l'industrie de l'automobile,
sans que la présente énonciation soit limitative ;
    •  le commerce sous toutes ses formes, dont l’importation, l’achat et la vente de biens divers ;
    •  les travaux de sous-traitance générale ;
    •  les travaux de rénovation et finition de bâtiments ;
    •  les travaux d’aménagement et entretien d’espaces verts ;
    •  l’achat, la vente, la location et la gestion de biens immobiliers ainsi que la création, la
modification, l’acquisition et l’aliénation de tous droits réels, personnels et/ou sui generis se
rapportant à tous biens immeubles, de quelque nature qu’ils soient ;
    •  l’aide aux entreprises.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie d'apport, de
souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement dans toutes
entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
5. Capital et réserve légale
(…)
L’assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.  
6. Modification des statuts
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
(…)
Article 1. Nom et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Etablissements Denutte ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Article 3. Objet
La société a pour objet :
    •  le dépannage, la garage, l'entretien, la réparation, l'achat et la vente de tous véhicules, le
transport et la location de grues, et tout ce qui se rapporte au commerce, à l'industrie de l'automobile,
sans que la présente énonciation soit limitative ;
    •  le commerce sous toutes ses formes, dont l’importation, l’achat et la vente de biens divers ;
    •  les travaux de sous-traitance générale ;
    •  les travaux de rénovation et finition de bâtiments ;
    •  les travaux d’aménagement et entretien d’espaces verts ;
    •  l’achat, la vente, la location et la gestion de biens immobiliers ainsi que la création, la
modification, l’acquisition et l’aliénation de tous droits réels, personnels et/ou sui generis se
rapportant à tous biens immeubles, de quelque nature qu’ils soient ;
    •  l’aide aux entreprises.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie d'apport, de
souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement dans toutes
entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(…)
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux mille cent (2.100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
(…)
L’exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que les
versements régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués.
(…)
Article 9. Cession d’actions
A. Cession d’actions - Agrément
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois/quarts
au moins des actions émises, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises :
1) à un actionnaire ;
2) au conjoint ou cohabitant légal du cédant ou du testateur;
3) à des ascendants ou descendants en ligne directe.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur
d'une personne morale.
L’actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions devra adresser à l’organe d’administration,
sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles ou la
forme légale, la dénomination, le siège et le numéro d’entreprise du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
B. Cession et transmission d’actions
1) Cession entre vifs
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne peut donner lieu à aucun recours. Les actionnaires
opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acheteur faute de quoi, ils sont tenus
d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.
Le prix d'achat sera égal à la valeur fixée par un expert choisi de commun accord, ou, à défaut, par le
président du tribunal de l’entreprise du siège de la société, statuant comme en référé.
Il est payable au plus tard dans les six mois à compter de la demande d'agrément.
Le dividende de l'exercice en cours se répartit prorata temporis à compter de la demande d'agrément
entre le cédant et le cessionnaire.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
2) Transmission pour cause de mort
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des
actions transmises.
Le prix de rachat est fixé comme il est dit au 1) et est payable dans les six mois à compter du décès.
Le dividende de l'exercice en cours se répartit prorata temporis à dater du décès, entre les
acquéreurs des actions et les héritiers ou légataires.
3) Droit de préférence
Les actionnaires auront un droit de préférence à prix égal pour le rachat d’actions par préférence à
tout tiers étranger à la société.
Ce droit de préférence devra s'exercer dans les trois mois de la notification du prix de cession offert
par des tiers, le paiement devant en être effectué dans l'année de la convention de cession.
(…)
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 12. Pouvoirs de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
(…)
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de
mai, à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. (…)
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
L’organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l’assemblée.
(…)
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, en ce compris par lettre, par e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite, pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 22. Dividendes intérimaires
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
(…)
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
7. Démission
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Roger Marée de sa fonction de gérant depuis
le 1er mai 2017 suite à son décès.
8. Changement du statut de l’administrateur
L’assemblée générale constate qu’en application du Code des sociétés et des associations, le terme
"Gérant" doit, depuis le 1er janvier 2020, être lu comme étant "Administrateur". Par conséquent, elle
requiert la notaire soussignée de changer le statut du gérant dans la Banque Carrefour des
Entreprises en « administrateur ».
A cette fin, l’assemblée générale met fin au mandat du gérant, à savoir Monsieur Dimitri Marée, et le
renomme immédiatement à la fonction d’administrateur non-statutaire de la société, pour une durée
indéterminée.
9. Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur unique agissant séparément, avec
pouvoir de substitution, pour adapter les données de la société dans la Banque Carrefour des
Entreprises et auprès de toutes autres administrations aux décisions prises par la présente
assemblée générale.
A cette fin, le mandataire a le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, de faire
toutes déclarations utiles et de signer tous documents et, en général, de faire tout ce qui est utile et
nécessaire pour l'exécution du mandat qui lui est confié.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, une procuration, le rapport ; une
coordination des statuts