N° d'entreprise : 0460506015
Nom
(en entier) : LE 1421
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Percke 127 bte e
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Constant JONNIAUX à Bernissart le vingt-neuf décembre deux
mille vingt-trois (29/12/2023), enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ
JURIDIQUE TOURNAI le deux janvier deux mille vingt-quatre (02-01-2024), référence ACP (5)
Volume 000 Folio 000 Case 0053, les décisions et résolutions suivantes :
Première résolution
a. Constat de la conversion des actions au porteur en actions nominatives
L’assemblée décide à l’unanimité de transformer la totalité des 16 actions « au porteur » de la
société en actions nominatives. Les actionnaires déclarent que ces 16 actions « au porteur » avaient
été matérialisées par une impression, qu’elles ont été détruites et transformées en actions
nominatives par suite de leur inscription dans le registre des actions. Ils nous requièrent par
conséquent d’acter que toutes les actions sont désormais et resteront nominatives, et de faire
concorder les statuts avec cette situation.
b. Conversion du capital en euros
L’assemblée décide à l’unanimité de convertir le capital en euros, ce dernier étant toujours
actuellement exprimé en francs belges. Les huit millions de capital sont donc convertis en : cent
nonante-huit mille trois cent quatorze euros et quatre-vingt-deux cents (198.314,82€).
c. Modification statutaire subséquente
Les actionnaires décident à l’unanimité de modifier l’article 5 des statuts pour le remplacer par le
texte suivant :
Article 5 : capital
Le capital est fixé à cent nonante-huit mille trois cent quatorze euros et quatre-vingt-deux cents
(198.314,82€). Il est représenté par seize actions (16) avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 16, représentant chacune un / seizième (1/16) du capital social,
intégralement libérées.
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de
conserver la forme de société anonyme et d’adapter les statuts aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
Troisième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. L’assemblée générale déclare et
décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « LE 1421 ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en de Bruxelles-Capitale. Il peut être transféré en tout endroit de la Région de
Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe
d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou
supprimer des sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’
étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion de
patrimoines et plus particulièrement à l'étude et à la réalisation d'investissements tant mobiliers
qu'immobiliers. Elle pourra notamment procéder à l'achat, la vente, la construction, la gestion et la
location de biens meubles ainsi qu'à l'achat, la vente, la garde de titres et valeurs de portefeuilles,
mais en excluant tout acte ayant pour effet de l'assimiler à toute personne physique ou morale
exerçant la profession d'acheter des biens en vue de leur revente. La société pourra exploiter toutes
industries ou tous commerces de nature à promouvoir soit directement soit indirectement l'objet
social. Elle pourra exercer toutes ces activités tant en Belgique qu'à l'étranger pour compte propre ou
pour compte de tiers. Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet. Elle pourra s'intéresser par toutes voies, notamment apport, cession fusion
ou autre dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe au sien ou qui seraient de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. Elle pourra, en cas de
besoin, fournir sa caution pour permettre des emprunts ou des ouvertures de crédit au profit de tous
tiers, personnes physiques ou morales, avec lesquels elle est en relation d'affaires.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à cent nonante-huit mille trois cent quatorze euros et quatre-vingt-deux cents
(198.314,82€). Il est représenté par seize actions (16) avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 16, représentant chacune un / seizième (1/16) du capital social,
intégralement libérées.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’
au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec
droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et
sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes
dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations
convertibles ou de droits de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui
précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à
nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non
souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission
soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations. Le registre des actions peut être tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits
dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.  Le registre des
actions peut être tenu sous la forme électronique. Chaque titulaire de titres peut prendre
connaissance de ce registre relatif à ses titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’un
titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le
registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou
la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. En cas de décès de l’
actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12. Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV. Administration et représentation
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.  L’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer
un vice-président. En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à
défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation
et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner mandat à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en
ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (éventuellement: ou
par tout autre moyen de communication ayant un support matériel). Le conseil d’administration ne
peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour que si tous
ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement. Ce consentement sera
sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité
des voix. En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la
société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être
prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi
que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés. Toutes copies et extraits des procès-verbaux
sont signés par le président ou par au moins deux administrateurs.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué. Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
1.         Tous les actes qui engagent la société, en justice (tant en demandant qu’en défendant) ainsi
que dans tous les actes requérant l’intervention d’un officier public ou ministériel, sont valables s’ils
sont signés :
-           soit par le président du conseil d’administration ;
-           soit par un administrateur délégué ;
-           soit par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2.         Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3.         Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4.         Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat
excessif.
Article 21. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale détermine si le mandat d’administrateur est rémunéré ou exercé à titre gratuit.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Titre V. Contrôle de la société
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
à la même heure. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande. Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se
réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation. Les convocations aux
assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera en tout
cas considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies. Une procuration
octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions
concernées.
Article 26. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues. En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée
par un actionnaire désigné par l’assemblée générale. Le président désigne un secrétaire. Le
président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28. Assemblée générale par procédure écrite
1.         Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2.         En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3.         En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4.         La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29. Assemblées générales électroniques
1.       Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1.      Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par le conseil d’administration. Ce règlement fixera
également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent. Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il
appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi,
les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2.      Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
2.       Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote
par courrier)
§1.      Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2.      Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le
conseil d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-           le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
-           le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
-           la forme des actions détenues;
-           l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
-           le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
-           la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique
avancée au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre
juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
§3.      Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard 5 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4.      Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5.      Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées
aux paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3.       Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée.  Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
Article 30. Droit de vote
1.         A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2.         Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
3.         Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les
autres décisions prises. Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou
par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis,
moyennant accomplissement des formalités d’admission. Les mandats octroyés pour la première
assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.  Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social. Sauf
quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année. A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour
cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin
lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social. L’
affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration. Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et moyennant
le respect des dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII. Dissolution – Liquidation
Article 36. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale. Si plusieurs
liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement. L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs. A
défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent. Les biens qui subsistent en
nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 39. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 41. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination en qualité d’administrateurs
non statutaires pour une durée de six ans prenant cours ce jour :
- Madame STEICHEN Brigitte, ici valablement représentée et qui accepte ;
- Madame HUMBEL Marie, ici valablement représentée et qui accepte.
Les administrateurs font  élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat. Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
Ratification
L’assemblée déclare à l’unanimité ratifier l’ensemble des décisions, opérations et actes posés par les
administrateurs et administrateur délégué depuis le 03 juin 2014, date d’expiration de leurs mandats
confiés par décision d’assemblée générale extraordinaire du 02 juin 2008, publiée aux annexes au
Moniteur belge sous le numéro 2010-03-10/0035676, et qui n’ont pas été renouvelés depuis.
Réunion du conseil d’administration
Réunis en conseil d’administration, les administrateurs décident à l’unanimité de nommer en qualité
de président(e), d’administrateur délégué et d’administrateur délégué à la gestion journalière :
Madame STEICHEN Brigitte, ici valablement représentée et qui accepte le mandat qui lui est confié.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à :  1180 UCCLE, rue de Percke,
numéro 127 E.
Sixième résolution – Mandat et pouvoirs
L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution
des résolutions prises et la coordination des statuts, et notamment par le dépôt de cette coordination
au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
Pour extrait conforme,
Constant JONNIAUX, Notaire
Déposés en même : expédition de l’acte, statuts coordonnés.