Ondernemingsnr : 0437 134 656
Naam
(voluit) : ASSUNED & PARTNERS BELGIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : Lippensiaan 275 bus 2 te 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - BEVESTIGING WIJZIGING RECHTSVORM -
WIJZIGING VOORWERP - AANNEMING NIEUWE STATUTEN CF. HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Blijkens de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering d.d. 23 juli 2024 werd:
- vastgesteld dat de oorspronkelijke rechtsvorm van de vennootschap, zijnde de coöperatieve vennootschap
met onbeperkte aansprakelijkheid, onder het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet langer
aangehouden kan worden daar zij afgeschaft werd.
- de vennootschap, met ingang van 01/01/2024, van rechtswege omgezet in een vennootschap onder firma.
- beslist om uitdrukkelijk de wijziging van rechtsvorm naar een Vennootschap onder firma te bevestigen, en
de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de Vennootschap onder firma (afgekort VOF).
- beslist de omschrijving van het voorwerp van de vennootschap te wijzigen als volgt en de statuten
dienovereenkomstig aan te passen:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam als voor eigen
rekening als in naam en voor rekening van derden, in samenwerking of in deelneming met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair, alleen of met derden:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen;
- het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, opsplitsen in loten, ordenen,
huren en verhuren, het plaatsen onder mede-eigendom, het doen bouwen, slopen of verbouwen en promotie
van onroerende goederen, het toekennen van eender welke persoonlijke of zakelijke genots- of
gebruiksrechten op onroerende goederen, evenals alle onroerende transacties en verrichten van welke aard
ook en in de meest brede zin met inbegrip van onroerende leasing . In dit kader het sluiten en
onderhandelen, in het kader van haar voorwerp, van alle overeenkomsten, akkoorden of contracten, het
verlijden van alle akten, het aanvragen van alle vergunningen en toelatingen, voor eigen rekening evenals
voor rekening van een derde of als lasthebber, makelaar of tussenpersoon;
- het doen van verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot (duurzame) energieopwekking en
energieverdeling zoals investeren en oprichten van energetische installaties (zonnepanelen, laadpalen,
warmtenetten, ... ), desgevallend aankoop en verkoop van energie en hiermee verbonden titels of
certificaten, het aanvragen van de nodige premies of subsidies, het deelnemen in energiegemeenschappen
of het nemen van participaties of abonnementen in (deel)initiatieven;
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met
uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer
en beleggingsadvies. De vennootschap kan hierbij risicovolle of speculatieve beleggingen aangaan,
overeenkomstig een zeer dynamisch risicoprofiel.
- De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, industriële of andere vennootschappen;
- De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling, of
op iedere andere wijze;
- Het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen in de meest ruime zin van het woord;
- Het aangaan en afsluiten van leningen, kredieten en financieringen alsmede het verstrekken van leningen,
kredieten en financieringen aan vennootschappen, particulieren, organisaties, derden, al dan niet gelieerd,
in de meest brede zin van het woord;
- Het organiseren, begeleiden en/of deelnemen aan studiedagen, congressen, evenementen en
aanverwante activiteiten;
- Het geven van opleiding en vorming in groep of individueel bij middel van training, workshops, lezingen en
seminaries; de redactie van artikels, bijdragen, boeken, cursussen, in de meest ruime zin.
- Publiciteit, public relations en communicatie. Het bedenken van allerlei reclametechnieken.
De vennootschap kan tevens in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, dit zowel in België
als in het buitenland.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het
hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan wel zakelijke zekerheden vestigen zoals
onder andere - doch zonder beperkt te zijn tot - haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar
voorwerp. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en
voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op
te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap. De vennootschap kan eveneens optreden
als volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen."
- beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
- beslist dat de tekst van de nieuwe statuten zal luiden als volgt.
Artikel 1 - Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma, afgekort VOF.
Zij draagt de benaming "ASSUNED & PARTNERS BELGIË".
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, bekend te maken in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal
van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam als voor eigen
rekening als in naam en voor rekening van derden, in samenwerking of in deelneming met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair, alleen of met derden:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen;
- het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, opsplitsen in loten, ordenen,
huren en verhuren, het plaatsen onder mede-eigendom, het doen bouwen, slopen of verbouwen en promotie
van onroerende goederen, het toekennen van eender welke persoonlijke of zakelijke genots- of
gebruiksrechten op onroerende goederen, evenals alle onroerende transacties en verrichten van welke aard
ook en in de meest brede zin met inbegrip van onroerende leasing . In dit kader het sluiten en
onderhandelen, in het kader van haar voorwerp, van alle overeenkomsten, akkoorden of contracten, het
verlijden van alle akten, het aanvragen van alle vergunningen en toelatingen, voor eigen rekening evenals
voor rekening van een derde of als lasthebber, makelaar of tussenpersoon;
- het doen van verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot (duurzame) energieopwekking en
energieverdeling zoals investeren en oprichten van energetische installaties (zonnepanelen, laadpalen,
warmtenetten, ... ), desgevallend aankoop en verkoop van energie en hiermee verbonden titels of
certificaten, het aanvragen van de nodige premies of subsidies, het deelnemen in energiegemeenschappen
of het nemen van participaties of abonnementen in (deel)initiatieven;
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met
uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer
en beleggingsadvies. De vennootschap kan hierbij risicovolle of speculatieve beleggingen aangaan,
overeenkomstig een zeer dynamisch risicoprofiel.
- De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, industriële of andere vennootschappen;
- De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling, of
op iedere andere wijze;
- Het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen in de meest ruime zin van het woord;
- Het aangaan en afsluiten van leningen, kredieten en financieringen alsmede het verstrekken van leningen,
kredieten en financieringen aan vennootschappen, particulieren, organisaties, derden, al dan niet gelieerd,
in de meest brede zin van het woord;
- Het organiseren, begeleiden en/of deelnemen aan studiedagen, congressen, evenementen en
aanverwante activiteiten;
- Het geven van opleiding en vorming in groep of individueel bij middel van training, workshops, lezingen en
seminaries; de redactie van artikels, bijdragen, boeken, cursussen, in de meest ruime zin.
- Publiciteit, public relations en communicatie. Het bedenken van allerlei reclametechnieken.
De vennootschap kan tevens in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, dit zowel in België
als in het buitenland.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het
hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan wel zakelijke zekerheden vestigen zoals
onder andere - doch zonder beperkt te zijn tot - haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar
voorwerp. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en
voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op
te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap. De vennootschap kan eveneens optreden
als volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan slechts door de wil van de vennoten worden ontbonden bij unaniem besluit van de
algemene vergadering.
Bij overlijden van één van de vennoten, wordt de vennootschap voortgezet door de overlevende
venno(o)t(en).
De erfgenamen en/of legatarissen van de overleden vennoot, hebben enkel recht op de vermogenswaarde
van de aandelen ten tijde van zijn overlijden.
Artikel 5 - Aandelen
A. Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven, dewelke allen gelijk en allen
op naam zijn. leder aandeel heeft gelijke rechten, inclusief stemrecht.
Het vermogen van de vennootschap wordt verhoogd, respectievelijk verminderd, door toetreding,
respectievelijke uittreding van vennoten, bij storting respectievelijk terugneming van inbrengen.
Deze verrichtingen geschieden zonder dat de statuten gewijzigd hoeven te worden mlts goedkeuring door
het bestuursorgaan met de meerderheid van stemmen genomen. Indien het aantal aandelen van de
vennootschap wijzigt zal een statutenwijziging wel noodzakelijk zijn.
De aandelen kunnen worden gesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van
een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten, inclusief doch niet beperkt
tot de stemrechten, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
B. Overdracht en overgang van aandelen
§1. Voorkooprecht
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te hebben
aangeboden aan de andere vennoten.
De vennoot die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet het
bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal en de
nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van de
voorgenomen overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere vennoten, binnen de vijftien (15)
kalenderdagen nadat zij in kennis werd gesteld.
De vennoten kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen vijftien (15) kalenderdagen van de
betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk
verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het bestuursorgaan of per e-mail met
ontvangstbevestiging op het e-mailadres van de vennootschap. Indien zij niet reageren binnen de
voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
De vennoten oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de vennoten die hun voorkooprecht geheel of
gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de andere vennoten, opnieuw in
verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het
bestuursorgaan betekent dit aan de vennoten die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en
bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van vijftien (15) kalenderdagen na de betekening waarbinnen de
geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan het
aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de vennoten in verhouding van hun
aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden worden
hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, treedt voor het gedeelte van de aandelen
waarvoor het voorkooprecht niet werd uitgeoefend de goedkeuringsregeling uit §2 van dit artikel in werking.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea's wordt uitgeoefend,
worden verworven tegen de prijs die is vastgesteld door een onafhankelijke bedrijfsrevisor, welke in gemeen
overleg door partijen dient aangesteld te worden. De bedrijfsrevisor zal de aandelen van de vennootschap
binnen een termijn van zestig (60) kalenderdagen, vanaf zijn/haar aanstelling, waarderen.
In geval er geen overeenstemming bereikt wordt over de aan te stellen bedrijfsrevisor, dan zal de meest
gerede partij de benoeming van de bedrijfsrevisor mogen vragen bij eenvoudig verzoekschrift, gericht aan
de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank in wiens ambtsgebied de vennootschap haar zetel gevestigd
heeft. De voorzitter van de Ondernemingsrechtbank zal in voorkomend geval de bedrijfsrevisor aanduiden
en benoemen.
Het bestuursorgaan moet de waardebepaling van de bedrijfsrevisor aan de vennoten bekend maken, en
zulks bij aangetekend schrijven binnen vijf (5) kalenderdagen, te rekenen vanaf de dag waarop de
bedrijfsrevisor zijn/haar waardebepaling heeft meegedeeld aan het bestuursorgaan van de vennootschap.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de personen die gebruikmaken
van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien het voorkooprecht niet of
slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de kosten in evenredigheid van de aandelen
die vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de dertig (30) kalenderdagen na de
betekening door het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is/zijn de
overnemer(s) van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de
wettelijke interest op de verschuldigd gebleven sommen.
§2. Goedkeuringsregeling
Indien het voorkooprecht niet of niet volledig werd uitgeoefend zoals voorzien in §1, en de kandidaat-
overdrager een bod te goeder trouw van een derde heeft ontvangen, beschikt de algemene vergadering van
de vennootschap over een termijn van drie (3) weken na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening
van het voorkooprecht, om de kandidaat-overnemer goed te keuren. De kandidaat-overdrager doet niet mee
aan de beraadslaging hieromtrent en heeft in deze beslissing geen stemrecht. De algemene vergadering
dient binnen de drie (3) weken na ontvangst van het aangetekend schrijven van het bestuursorgaan bijeen
te komen en te besluiten over de al dan niet goedkeuring van de kandidaat-overnemer. De beslissing van
de algemene vergadering moet per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden
binnen de vijf (5) kalenderdagen na de vergadering. Indien de vennoten in gebreke blijven hierover te
beraadslagen en te besluiten zoals voormeld, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de
overdracht.
Ingeval de algemene vergadering van de vennootschap de kandidaat-overnemer niet aanvaardt als nieuwe
vennoot, dan heeft de kandidaat-overdrager de mogelijkheid om te eisen dat de weigerende vennoten of
een door hen aangeduide derde de aandelen koopt/kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke
bekendmaking.
De kandidaat-overdrager kan zijn aanbod tot verkoop herroepen binnen een termijn van dertig (30)
kalenderdagen na de weigering.
§3. Overlijden
Ingeval van overlijden van één van de vennoten, vindt het verblijvingsbeding uit artikel 4 van deze statuten
toepassing.
Artikel 6 - Onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid
De vennoten zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen namens de vennootschap
aangegaan.
De aansprakelijkheid blijft gelden voor de uitgetreden vennoten voor wat betreft de schulden door de
vennootschap aangegaan of opgelopen tijdens de periode waarin zij nog vennoot waren.
Artikel 7 - Inpandgeving van aandelen
De aandelen kunnen niet in pand worden gegeven, behoudens unaniem akkoord vanwege de vennoten.
Artikel 8 - Bestuur
A. Samenstelling - Ontslag - Benoeming - Vaste vertegenwoordiger
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
vennoten.
Zij worden door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde of onbepaalde duur. De benoeming
en het ontslag van een zaakvoerder geschiedt met een gewone meerderheid van stemmen van de algemene
vergadering.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
C. Bijeenkomsten - beraadslaging en besluitvorming
De enige zaakvoerder ziet alle bestuursbevoegdheden verenigd in zijn persoon. Indien er meerdere
zaakvoerders benoemd zijn, vergaderen zij zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist en
bovendien binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend verzoek van minstens twee
zaakvoerders of, indien de vennootschap slechts twee zaakvoerders telt, na een daartoe strekkend verzoek
van één zaakvoerder.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste der
aanwezige zaakvoerders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats aangewezen
in de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproeping bevat de
agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd en besloten
worden wanneer alle zaakvoerders aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en besluiten
wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De zaakvoerder die belet is, kan volmacht geven aan één andere zaakvoerder, maar slechts voor één
vergadering. Indien de betreffende vergadering, met aldus dezelfde agenda waarvoor de volmacht werd
verleend, wordt uitgesteld zal de betreffende volmacht geldig blijven voor de uitgestelde vergadering met
dezelfde agenda. Elke zaakvoerder kan slechts één andere zaakvoerder vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle zaakvoerders worden
genomen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om een intern reglement op te stellen.
D. Elektronische vergadering van het bestuursorgaan
Elke zaakvoerder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin
dit door de wet niet is toegelaten.
Zaakvoerders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de zaakvoerder te controleren. De zaakvoerder die er gebruik van wenst
te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich moet uitspreken. ledere zaakvoerder kan eveneens per brief of langs
elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de
volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de zaakvoerder, (ii) aantal stemmen waartoe hij
gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door het bestuursorgaan moet
genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de
vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
E. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer personen, al dan niet
zaakvoerders, die dan de titel dragen van persoon gelast met het dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De personen gelast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber. Alleen bijzondere of beperkte volmachten zijn voor bepaalde of voor een
reeks bepaalde rechtshandelingen die geoorloofd zijn.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de personen gelast met het
dagelijks bestuur.
F. Interne bevoegdheid en externe vertegenwoordiging
Intern
ledere zaakvoerder kan afzonderlijk alle besluiten nemen en handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor
de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de
algemene vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun
verleende volmacht.
Extern
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser en als verweerder geldig vertegenwoordigd
door elke zaakvoerder afzonderlijk.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de persoon gelast met het dagelijks bestuur, op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovenvermelde bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger(s).
Artikel 9 - Algemene vergadering
A. Jaarvergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op 30 juni om 18u op de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats in de bijeenroeping aangeduid. Indien die dag een zondag of feestdag is, zal de jaarvergadering
plaatsvinden op de eerstvolgende werkdag.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur
aangewezen in de uitnodigingen.
B. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s).
De algemene vergaderingen zullen gehouden worden op de zetel of op een andere plaats, vermeld in de
oproepingsberichten. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij middel van een
aangetekende brief, toegezonden aan elke vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste
vijftien dagen vóór de vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering
en vermelding van de verslagen.
De oproeping kan evenwel met een ander communicatiemiddel gebeuren indien de bestemmeling er
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee instemt. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de
oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten, zaakvoerder (en eventuele commissaris), alsook aan de
andere personen die erom verzoeken.
De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken na het daartoe
strekkende verzoek, wanneer een vennoot of vennoten die samen ten minste één vijfde van de aandelen
vertegenwoordigen het vraagt.
C. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke vennoot kan aan ieder ander persoon, al dan niet vennoot, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een vennoot die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te
brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf (5) dagen
vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
D. Beraadslaging en besluitvorming
De algemene vergadering kan alleen dan geldig beraadslagen en besluiten wanneer de aanwezige of
vertegenwoordigde vennoten ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten
vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een beslissing van de algemene vergadering vereist een gewone meerderheid der aanwezige stemmen,
waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Bij staking van stemmen is het
voorstel verworpen.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd evenals de
besluiten inzake de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap worden goedgekeurd met unanimiteit van
stemmen.
E. Schriftelijke besluitvorming
§1. De vennoten kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle vennoten ondertekende
besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op
voorwaarde dat de door alle vennoten ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire
datum, de vennootschap hebben bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle vennoten ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de 20 dagen voor de statutair bepaalde dag is
enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is benoemd. Indien er geen
commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door alle vennoten ondertekende
besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
vennoten ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle vennoten
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde
datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
F. Elektronische algemene vergadering
1) De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen,
wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan of in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan of het intern reglement bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan resp.
het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een vennoot
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2) Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de vennoten
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen aan
de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
3) De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens 1) de door het bestuursorgaan of het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking
tot de deelname op afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap, indien de
vennootschap een website heeft waarlangs vennoten kunnen communiceren.
Artikel 10 - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan zij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke stemming, uit
over de kwijting van het bestuursorgaan.
Artikel 11 - Verdeling winst/verlies
De winst blijkt uit de boekhoudkundige bescheiden, na aftrek van de algemene onkosten en van de
afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering beslissend bij
eenparig akkoord. Indien overgegaan wordt tot winstverdeling zal deze onder de vennoten verdeeld worden
naar evenredigheid van ieders participatie in het vermogen van de vennootschap.
De vennoten mogen tevens bij eenparig akkoord beslissen een reservefonds te vormen, geheel of
gedeeltelijk voorafgenomen op de winsten. Zij zullen eveneens mogen beslissen dat de gereserveerde winst
uit de vorige jaren, geheel of gedeeltelijk zal worden uitgedeeld, hetzij boven op de winst van het afgesloten
jaar, hetzij bij gebrek aan winst.
De verliezen zullen onder de vennoten worden verdeeld naar evenredigheid van ieders participatie in het
vermogen van de vennootschap.
Artikel 12 - Ontbinding - vereffening
A. Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden indien de algemene vergadering daartoe beslist met unanimiteit van
stemmen, cfr. artikel 4 en 9.D van deze statuten.
B. Vereffening
Na de ontbinding blijft de vennootschap verder bestaan met het oog op haar vereffening. In geval van
ontbinding van de vennootschap zal de vereffening toevertrouwd worden aan vereffenaar(s) aangesteld
overeenkomstig artikelen 2:82 en volgende van het Wetboek vennootschappen en verenigingen. De
bevoegdheid van de vereffenaars wordt door deze voornoemde wetsbepalingen geregeld.
Bij de ontbinding van de vennootschap zal het vermogen van de vennootschap verdeeld worden onder de
vennoten volgens hun aandelenbezit. Het eventueel nettoverlies zal volgens dezelfde verhouding verdeeld
worden onder de vennoten.
De algemene vergadering van vennoten beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één
akte mits unanieme instemming van alle vennoten en mits naleving van het bepaalde in artikel 2:80 juncto
2:71 §5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 13 - Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van deze statuten doet elke vennoot, zaakvoerder en gevolmachtigde die in het
buitenland gevestigd is, tijdens de duur van zijn functie, keuze van woonplaats op de zetel van de
vennootschap, waar alle berichten, aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen
geschieden.
Artikel 14 - Toepasselijkheid van het gemeen recht
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten wordt verwezen naar de terzake geldende wettelijke bepalingen,
in het bijzonder naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- verklaard het adres van de vennootschap te verplaatsen naar: Durmontierlaan 77-79, 8300 Knokke.
- aan de zaakvoerder alle machten verleend om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
- aan de zaakvoerder alle machten verleend om de genomen beslissingen uit te voeren.
- bijzondere volmacht verleend met recht van indeplaatsstelling aan NV Van Havermaet, met zetel te 3500
Hasselt, Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Dagmar Willems en/of mevrouw Stephanie
Casado (beiden woonstkeuze doende op voormeld adres van NV Van Havermaet) met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de
Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van
de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle
handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk
opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name
ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel
voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Getekend, Dagmar WILLEMS, lasthebber.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Origineel getekende notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering d.d. 23 juli 2024;
- Origineel getekende gecoördineerde statuten d.d. 23 juli 2024.