N° d'entreprise : 0555703892
Nom
(en entier) : AGRITER
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 68 bte 9
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Ce jour, le dix-sept décembre deux mille vingt.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "AGRITER", ayant son
siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain 68/9, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Constatation du compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
DEUXIEME RESOLUTION: Modification des règles relatives au transfert des actions.
L'assemblée décide de modifier les règles relatives au transfert des actions de sorte que les actions
sont désormais librement cessibles.
L'assemblée décide de modifier l'article 9bis des statuts actuels et de le remplacer, tel que repris à
l'article 12 dans le nouveau texte des statuts.
TROISIEME RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le troisième vendredi du mois de mai à neuf heures trente.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier et de remplacer l'article 14 des statuts actuels, tel
que repris à l'article 19 dans le nouveau texte des statuts.
QUATRIEME RESOLUTION: Dispositions transitoires.
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2020 se tiendra le troisième vendredi du mois de mai de l'an 2021 à neuf
heures trente.
CINQUIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Agriter".
Volet B
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
Objet
La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, notamment l'achat, la vente, la
réalisation, la mise en valeur, l'exploitation agricole, horticole, vinicole et sylvicole sous toutes ses
formes, ainsi que toutes activités connexes ou complémentaires.
Elle peut accomplir en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, agricoles, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion,
d'achats d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies, dans toutes affaires.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, 269.883 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Le compte de capitaux propres statutairement indisponible s'élève à 2.500.000 EUR. Pour les
apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission ou
en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont présumés ne pas être inscrits
sur le compte de capitaux propres indisponible.
(...)
Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
Est désigné en qualité d'administrateur statutaire sans limitation de durée : Monsieur Thibault Marie
Mendel RELECOM né à Chicago (Etats-Unis d'Amérique) le 3 avril 1982 et inscrit au registre national
sous le numéro 82.04.03-355.44, présent et qui accepte.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat, au mandat de
chaque administrateur non nommé dans les statuts sans motif.
Pouvoirs de l'organe d'administration
§ 1. Pouvoirs
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe
d'administration collégial.
Lorsqu'il existe un organe d'administration collégial, celui-ci peut désigner un président parmi ses
membres. En cas d'absence de nomination ou en cas d'absence du président, la présidence est
assurée par l'administrateur désigné par l'organe d'administration collégial parmi les administrateurs
présents.
L'organe d'administration, s'il est collégial, peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou
plusieurs comités consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
L'organe d'administration peut par procuration spéciale déléguer une partie de ses pouvoirs à un
préposé de la société.
§2 Réunions
Lorsque l'organe d'administration est collégial, l'organe d'administration se réunit chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent cinq jours au moins (en cas d'urgence,
réduit à deux jours) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y
renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion de l'organe collégial ou s'y est fait représenter est
considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il
n'a pas assisté.
Les réunions de l'organe d'administration collégial se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu
indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre de l'organe d'administration collégial par
tout moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
Volet B
procurations.
Sauf cas de force majeure, l'organe d'administration collégial ne peut délibérer et statuer valablement
que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition
n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux
administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les
points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision de l'organe d'administration collégial est prise à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de
l'organe d'administration jusqu'à cette date.
§3 Général
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Sauf dans les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, lorsque l'organe
d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération relevant de sa
compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, l'administrateur en question doit en informer les
autres administrateurs avant que l'organe d'administration ne prenne une décision ; l'organe
d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 5:76 du Code des
sociétés et des associations. L'administrateur ayant un tel conflit d'intérêts ne peut, selon le cas, si
plusieurs administrateurs sont chacun individuellement compétents pour administrer ou représenter
la société, prendre part aux délibérations des autres administrateurs ou, si l'organe d'administration
est collégial, prendre part aux délibérations et au vote de l'organe d'administration, concernant cette
décision ou opération. Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur et qu'il a un conflit d'intérêts, il doit s'en
référer aux dispositions de l'article 5:76 du Code des sociétés et des associations.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion, le secrétaire et les membres qui le souhaitent.
Représentation externe
La société est valablement représentée à l'égard des tiers, en justice et dans les actes, en tant que
demandeur ou défendeur :
- s'il y a un organe d'administration collégial, par l'organe d'administration collégial ou par deux
administrateurs agissant conjointement ;
- par l'administrateur unique, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(...)
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci
porte le titre de " administrateur délégué ". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, celle-ci porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par
lequel elle est désignée dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Volet B
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour
trois ans par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, aussi longtemps que la société pourra
bénéficier des exceptions prévues à l'article 3:72, 2° du Code des sociétés et des associations, la
nomination d'un ou plusieurs commissaires sera facultative et chaque actionnaire aura,
conformément à l'article 3:101 du Code des sociétés et des associations, individuellement les
pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième vendredi du mois de mai, à neuf heures trente.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant, autre que le samedi.
(...)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger, si la convocation le prévoit, que celles-ci soient déposées trois
jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
Volet B
partagés de la même manière.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Marjolein BEYNSBERGER et Madame Gaëlle
FLOOR, qui toutes, à cet effet, élisent domicile à 1170 Bruxelles, Boulevard du Souverain 68/9,
chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un
guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire