Ondernemingsnr : 0809929412
Naam
(voluit) : ACKERMAN CHRISTINE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sportstraat 392
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL
Uit een akte verleden op 2.12.2021 voor notaris Marc Claeys te Gent, ter registratie neer te leggen,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering met eenparigheid van stemmen heeft beslist als
volgt:
    1.  Vaststelling dat ingevolge de onmiddellijke toepassing van de dwingende bepalingen van het
nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen sedert 1 januari 2020, het volstorte deel
van het kapitaal en de wettelijke reserves van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, en het nog niet volstort deel van het kapitaal, omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Beslissing de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Beslissing dat dit tevens zal gelden voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het
in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat
werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
2.Beslissing de zetel te verplaatsen naar 9000 Gent, Rijsenbergstraat, 402 en deze niet meer te
vermelden in de statuten, doch enkel het gewest te vermelden.
3. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande beslissingen. De
nieuwe statuten luiden als volgt:
TITEL EEN: VORM – NAAM – ZETEL - VOORWERP
Artikel één: Vorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van besloten vennootschap            .
De naam luidt: "ACKERMAN CHRISTINE".
Deze naam zal in alle landstalen gebruikt worden.
Artikel twee: zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, de zetel wijzigen, binnen hetzelfde
gewest.
De verplaatsing van de maatschappelijke zetel dient vooraf medegedeeld te worden aan de
provinciale raad van de Orde der Artsen.
De vennootschap kan, bij beslissing van de bestuurder (s), een bijkomende praktijk vestigen in
België, mits naleving van de code van de medische plichtenleer en voorafgaande goedkeuring van
de bevoegde provinciale raad.
Mits naleving van de code van de medische plichtenleer, kan een arts-vennoot een bijkomende
praktijk openen.
Artikel drie: voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Luik B
1. De uitoefening door de arts-vennoot van haar volledige medische activiteit als reumatologe en
interniste in naam en voor rekening van de vennootschap, rekening houdend met de regels van de
geneeskundige plichtenleer, en onder de eigen onbeperkte beroepsaansprakelijkheid van de arts.
De activiteit omvat de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de uitkering van een
vergoeding naar rata van de prestaties die voor rekening van de vennootschap geleverd werden.
2. Het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen.
3. Het verschaffen van de nodige middelen voor het oprichten en beheren van een groepspraktijk
voor artsen.
4. Het inrichten van algemene diensten, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten, met inbegrip van een medisch secretariaat.
5. De aankoop en het huren van alle medische apparatuur en machines.
6. De mogelijkheden scheppen om de arts-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen teneinde in
zijn/haar discipline bij te blijven.
De vennootschap mag op om het even welke wijze deelnemen aan alle verenigingen en
vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag in het algemeen alles doen wat rechtstreeks in verband staat met haar
voorwerp.
Zolang er slechts één vennoot is die alle aandelen bezit, kan de vennootschap, als bijkomstig
voorwerp, voor het beveiligen of bevorderen van haar verrichtingen en voor bet plaatsen van haar
voorzorgs- en reservefondsen, alle roerende en onroerende goederen verwerven.
Indien de vennootschap meerhoofdig wordt, kan de vennootschap beleggen in onroerende en
roerende goederen die geen verband houden met de uitoefening van de geneeskunde op
voorwaarde dat (met inbegrip van de financiering door leningen):
    •  het gaat m een bijkomstig voorwerp
    •  de handelingen niet van aard zijn het burgerlijk karakter van de vennotschap te wijzigen
    •  de handelingen geen aanleiding geven tt het ontwikkelen van een commerciële activiteit
    •  het akkord over het investeringsbeleid dient genomen te worden met unanimiteit,
De activiteiten van de vennootschap mogen in geen geval inbreuk plegen op de geneeskundige
plichtenleer.
Artikel vier: duur
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
De vennootschap kan, onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering met naleving van de vereisten voorzien voor
wijziging van de statuten.
TITEL TWEE: KAPITAAL, AANDELEN, OVERDRAAGBAARHEID VAN DE AANDELEN.
Artikel vijf: eigen vermogen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
                   De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel zes: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan hier anders over
beslist of de verslagen voorzien door artikel 5:121 bij uitgifte van nieuwe aandelen na de oprichting
dit anders voorschrijven.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel zeven: aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam. De rechten van iedere vennoot blijken uit deze akte, uit de akten
houdende wijziging daarvan, en uit het register van aandelen dat gehouden wordt in de zetel van de
vennootschap.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gelden ten aanzien van derden pas vanaf de
datum van inschrijving in het register van aandelen en ten aanzien van de vennootschap vanaf de
datum van inschrijving in het register van aandelen of vanaf de betekening aan de vennootschap
conform artikel 1690 Burgerlijk Wetboek.
Aan de vennoten zullen, wanneer zij daarom verzoeken, getuigschriften, ondertekend door de
bestuurder(s), afgeleverd worden, die melding maken van de naam, voornaam, woonplaats van de
vennoot, en van het aantal hem toebehorende aandelen. Deze getuigschriften mogen niet
Luik B
opgemaakt worden aan order noch aan toonder.
Artikel acht: ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar en onsplitsbaar. Indien een aandeel aan verschillende eigenaars
toebehoort, wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst totdat ten aanzien van
de vennootschap, één enkele persoon die voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden als
eigenaar van het aandeel aangewezen is.
Bij het overlijden van de enige vennoot zullen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt
blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betaling van de schulden en het
beheer van het vennootschapspatrimonium.
Aan deze restrictie kan enkel een einde gesteld worden door:
Ofwel de overdracht van alle aandelen aan een aandeelhouder die het beroep van arts uitoefent en
derhalve is ingeschreven op de lijst van de Orde der Artsen en die zijn praktijk in het kader van de
vennootschap uitoefent of zal uitoefenen.
Ofwel de systematische wijziging van de statuten inzonderheid van artikel 1 en artikel 3 ervan, zodat
de bevordering van de geneeskunde statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of
onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de
statuten is geweerd.
Artikel negen: vruchtgebruik
De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in naakte eigendom en
vruchtgebruik gesplitste eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle
eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden aandeelhouder te worden.
Artikel tien : overdracht van de aandelen
De aandelen kunnen enkel overgedragen worden aan de personen die het beroep van arts
uitoefenen en ingeschreven zijn op de lijst van de Orde der Artsen onder voorbehoud van wat onder
artikel 8 bepaald wordt en zulks op voorwaarde dat zij hun praktijk in het kader van de vennootschap
uitoefenen of zullen uitoefenen en zij met eenparigheid van stemmen door de bestaande vennoten
werden aanvaard.
De aandelen zijn te verdelen in verhouding met hun respectievelijke activiteiten. Overdracht van
aandelen aan een rechtspersoon is dus zeker uit te sluiten.
Indien er meerdere vennoten zijn, mogen de aandelen van een aandeelhouder, op straffe van
nietigheid, niet overgedragen worden onder de levenden en ook niet overgaan wegens overlijden,
behalve met de instemming van alle vennoten.
Wordt de belanghebbenden geen toelating verleend tot overdracht onder de levenden, dan kunnen
zij tegen deze weigering niet opkomen voor de rechtbank
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij
niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder of bestuurder, mogen om een
enkele reden zegels doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap noch
inventaris doen opmaken. Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de
inventarissen, rekeningen en documenten van de vennootschap, en aan de regelmatig genomen
beslissingen van de algemene vergadering.
Artikel tien bis - Overname
Overeenkomstig de code van de geneeskundige plichtenleer kan de vennootschap slechts
overgenomen worden door een arts en ingeschreven op de lijst van de Orde der Artsen en die zijn
praktijk in het kader van de vennootschap uitoefent of zal uitoefenen.
De arts-overnemer moet er zich toe verbinden medische dossiers te bewaren en alle voor de
continuïteit van de verzorging nuttige gegevens van het dossier mee te delen aan de door de patiënt
aangeduide arts.
Artikel tien ter
Iedere aandeelhouder dient de andere aandeelhouders in te lichten over elke opgelopen
disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
Is een aandeelhouder het voorwerp van een tuchtrechtelijke schorsing dan verliest hij de voordelen
van de maatschappij voor de duur van de schorsing. Noch de aandeelhouder, noch de vennootschap
mogen gedurende de straftijd een vervanger aanstellen.
Artikel tien quater
De arts-aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts dient
verzekerd te zijn voor zijn medische fouten.
De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
TITEL DRIE: BESTUUR
Artikel elf: bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bezoldigde of onbezoldigde lasthebbers, die
bestuurders genoemd worden. De bestuurders worden benoemd door de statuten of door de
Luik B
algemene vergadering.
Een extern bestuurder is geoorloofd.
Wanneer een rechtspersoon benoemd is tot bestuurder, is zij gehouden onder haar
aandeelhouders/vennoten, bestuurders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger te
benoemen belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon
De duur van het mandaat van bestuurder-aandeelhouder is beperkt tot de duur van haar medische
activiteit in de vennootschap. Het mandaat van extern bestuurder is van beperkte duur.
Wanneer de bestuurder een derde niet-arts betreft, dan dient zijn mandaat voor een beperkte en
bepaalde duur te worden vastgelegd, met een maximum duur van zes jaar.
Alleen bij het overlijden van de bestuurder die ook de enige aandeelhouder was, kan een niet-arts tot
bestuurder aangesteld worden met een beperkte opdracht voor de beperkte activiteit die alsdan ten
voorlopige titel kan uitgeoefend worden.
Voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de
patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten dient een beroep te worden gedaan op artsen.
Werd tot bestuurder benoemd voor de duur van haar medische activiteiten: Mevrouw ACKERMAN
Christine, voornoemd.
Artikel twaalf: machten bestuurder / college van bestuurders - benoeming
Zolang er slechts één bestuurder is, heeft deze individueel de meest uitgebreide bevoegdheid om
alle handelingen jegens derden en in rechte te verrichten, die nodig of dienstig zijn voor het bereiken
van het voorwerp. Hij beschikt over de maatschappelijke handtekening, voor alle daden van hel
dagelijks bestuur en is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
Ingeval er meerdere bestuurders zijn. vormen zij een college van bestuurders dat geldig beslist
wanneer een meerderheid van haar leden tegenwoordig is. Beslissingen worden genomen met
gewone meerderheid van stemmen.
Met een besluit van het college van bestuurders staat gelijk een gedagtekend stuk dat door alle
bestuurders is ondertekend en waarvan in de notulen aantekening is gedaan.
De bestuurder(s) kan (kunnen) de uitoefening van een welomschreven deel van zijn niet--medische
bevoegdheid ten titel van bijzondere tijdelijke volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de
vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te
worden.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van de bestuurder(s), zelfs  indien die
handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dal de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
De bestuurder is daarenboven als aandeelhouder persoonlijk, burgerrechtelijk, strafrechtelijk en
tuchtrechtelijk aansprakelijk voor de gevolgen van zijn specifieke professionele fouten en voor de
inbreuken op de Geneeskundige Plichtenleer.
Artikel dertien: vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap is rechtsgeldig vertegenwoordigd in alle akten alsmede in alle handelingen die het
dagelijks bestuur overstijgen, door één bestuurder.
Elke bestuurder heeft de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid tenzij anders is voorzien in de
beslissing tot benoeming.
Artikel veertien: niet-concurrentie
Het is de bestuurders en de vennoten verboden, rechtstreeks of onrechtstreeks, deel te nemen aan,
of belangen te hebben in, ondernemingen die met de vennootschap zouden concurreren of het
verwezenlijken van baar doel bemoeilijken, behoudens met instemming van de algemene
vergadering van de vennoten.
Artikel vijftien: strijdig belang
Het lid van een college van bestuurders of de enige bestuurder die bij een verrichting, een reeks
verrichtingen of een te nemen beslissing, rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap zijn ertoe
gehouden de artikel 5:76 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te
komen.
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, en er zijn meerdere bestuurders die elk individueel bevoegd zijn om de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere
bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in
de notulen van een vergadering van die andere bestuurders. Die andere bestuurders nemen de
beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de bestuurder met het belangenconflict niet
deelnemen aan de beraadslagingen van de andere bestuurders over deze beslissing of verrichting.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
Luik B
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Als de raad van bestuur als collegiaal orgaan optreedt, dan wordt de beslissing genomen of de
verrichting uitgevoerd door het bestuursorgaan, waarbij de bestuurder met het belangenconflict niet
mag deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze beslissing of verrichting,
noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders van een collegiaal bestuursorgaan
een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of verrichting aan de algemene vergadering
voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het
bestuursorgaan ze uitvoeren.
Wanneer er slechts één bestuurder is en hij een belangenconflict heeft, dan legt hij de beslissing of
verrichting aan de algemene vergadering voor.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
Tenzij de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, zijn de tweede, derde en vierde paragraaf
van dit artikel niet van toepassing wanneer de hierboven bedoelde beslissingen of verrichtingen tot
stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten
minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven
effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden
aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere
vennootschap.
                                                  Bovendien zijn de paragrafen 1 tot 4 niet van toepassing wanneer de
beslissingen van het bestuursorgaan betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die
plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden
voor soortgelijke verrichtingen.
De andere bestuurders, de algemene vergadering of de enige bestuurder die tevens de enige
aandeelhouder is omschrijven in de notulen of in een bijzonder verslag de aard van de in artikel 5:76
bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap
en verantwoorden zij het genomen besluit. In geval de bestuurder tevens de enige aandeelhouder is,
neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten
overeenkomsten op.
Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk
dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen of het verslag aan
hem meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een
afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van
het bestuursorgaan of de algemene vergadering, zoals omschreven in de notulen of het verslag,
waarvoor een strijdig belang zoals bedoeld in artikel 5:76, § 1, bestaat.
Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 genoemde personen om de nietigheid of
opschorting van het bestuursbesluit te vorderen, kan de vennootschap de nietigheid vorderen van
besluiten of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel of artikel 5:
76 bepaalde regels, indien de wederpartij bij die besluiten of verrichtingen van die overtreding op de
hoogte was of had moeten zijn.
Onverminderd artikel 2:56, zijn de bestuurders persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade
geleden door de vennootschap of door derden ten gevolge van beslissingen of verrichtingen die
hebben plaatsgevonden met inachtneming van de artikelen 5:76 en 5:77, indien die beslissing of
verrichting aan hen of aan een van hen een onrechtmatig financieel voordeel heeft bezorgd ten
nadele van de vennootschap.
Artikel zestien: bezoldiging
Het mandaat van bestuurder is bezoldigd. Kosten door de bestuurder gemaakt voor rekening van de
vennootschap, worden hem door deze laatste terugbetaald op vertoon van het bewijs van de uitgave.
Artikel zeventien: controle
Iedere aandeelhouder beeft individueel de onderzoeks - en controlebevoegdheid van een
commissaris, voor zover de vennootschap niet verplicht is een of meer commissarissen te
benoemen.
De vennoten kunnen zich laten bijstaan door een accountant
TITEL VIER: DE ALGEMENE VERGADERING
Artikel achttien: bevoegdheid
De algemene vergadering van de vennoten beraadslaagt over alle zaken die de vennootschap
aanbelangen en buiten het bestuursrecht van de bestuurder(s) vallen.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt in plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel negentien: bijeenkomst
Luik B
De jaarvergadering van de vennoten wordt gehouden de derde vrijdag van de maand september van
ieder jaar om tien uur op de maatschappelijke zetel, of op elke andere plaats vermeld in het bericht
van bijeenroeping. Indien gezegde dag een wettelijke feestdag is. heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere en
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen daarenboven eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden overeenkomstig artikel 5:85 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel twintig: notulen
De algemene vergadering verkiest onder haar leden bij gewone meerderheid van stemmen, de
voorzitter en de secretaris.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de bestuurder(s) en door de
aandeelhouders die erom verzoeken. Afschriften voor derden worden ondertekend door de
bestuurder of de meerderheid der bestuurders en de commissarissen indien er zijn.
Artikel éénentwintig: Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel tweeëntwintig: meerderheid
De besluiten van de algemene vergadering worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, tenzij in de gevallen waarin de wet, de medische deontologie of de statuten een andere
meerderheid voorzien.
Artikel drieëntwintig: Schriftelijke algemene vergadering
Luik B
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de bestuurder(s) ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet(en) de bestuurder(s) algemene
vergadering bijeenroepen.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de bestuurder(s) ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
3. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel vierentwintig: Algemene vergadering op afstand
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de vennootschap toelaten de hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, te
controleren.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen overeenkomstig artiekl 5:89§1
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet langs elektronische weg aan de algemene
vergadering deelnemen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief).
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering. Zij moeten daarvoor gebruik maken van de modaliteiten die de vennootschap
daartoe ter beschikking stelt aan de aandeelhouder.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Luik B
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de achtste dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
TITEL VIJF : INVENTARIS, JAARREKENING, WINSTVERDELING
Artikel vijfentwintig: boekjaar en jaarrekening
Het maatschappelijk jaar begint op één april van ieder jaar en eindigt op éénendertig maart van het
daaropvolgende jaar. De boeken worden dan afgesloten, en de bescheiden worden opgemaakt
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Artikel zesentwintig: bestemming van het resultaat
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Winstuitkering is slechts mogelijk voor zover voldaan wordt aan de wettelijke vereisten (balanstest en
liquiditeitstest).
TITEL ZES: ONTBINDING
Artikel zevenentwintig: ontbinding en aanduiding van de vereffenaars
De vennootschap wordt ontbonden in geval van onderling akkoord tussen de vennoten met de
vereiste meerderheid, en in de gevallen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De ontbinding en vereffening zal plaatsvinden conform de wettelijke bepalingen terzake.
Na de betaling van de schulden of de consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen
de vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk kunnen worden verdeeld,
zij overhandigen hun goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Voor zover een extern vereffenaar is aangesteld geworden, zal zijn vereffeningsopdracht nooit
betrekking kunnen hebben op dat gedeelte van de vereffeningswerkzaamheden die betrekking
hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten-
artsen.
Conform de Code van geneeskundige plichtenleer zal de algemene vergadering, naast de externe
vereffenaar, bovendien een vereffenaar-arts benoemen met als opdracht de
vereffeningswerkzaamheden uit te voeren die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van
de patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten-artsen.
Bijzondere bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, in zover ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel achtentwintig: overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Artikel negenentwintig: overgang van aandelen wegens overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of gesplitste
eigendom wordt geschorst tot op het ogenblik van de overdracht van deze aandelen in volle
eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden. Indien de
enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
Artikel dertig: strijdig belang
Indien de bestuurder de enige aandeelhouder is en hij voor een strijdigheid van belangen is
geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder
verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd. Hij is gehouden,
zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden tot vergoeding van de schade die voortvloeit
uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou hebben verkregen.
Luik B
Indien de bestuurder de enige aandeelhouder is, worden de tussen hem en de vennootschap
gesloten overeenkomsten, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale
omstandigheden plaatsvinden, opgenomen in het stuk bedoeld in de vorige alinea
Artikel eenendertig: algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder worden
notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder
dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden
nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag op te maken en in voorkomend geval
openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet. Is er een externe bestuurder benoemd, dan
neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen, zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft
bijeengeroepen. Te dien einde is de enige aandeelhouder verplicht de bestuurder met aangetekende
brief op te roepen met opgave van de agenda. Laatstgenoemde formaliteit moet niet vervuld worden
wanneer de bestuurder bereid is aan de vergadering deel te nemen. Van deze instem-ming wordt
melding gemaakt in de notulen. In ieder geval wordt de vergadering voorgezeten door de enige
aandeelhouder.
4. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit te werken en te
ondertekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte van buitengewone algemene vergadering dd.
2.12.2021 – gecoördineerde statuten.