Ondernemingsnr : 0894313967
Naam
(voluit) : FESTINA LENTE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Prinses Josephinelaan 4
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Jean VINCKE, Geassocieerd Notaris te Brussel op 16
september 2019, dat op de bijeengekomen buitengewone algemene vergadering van de vennoten
van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FESTINA LENTE, met
maatschappelijke zetel te 8300 Knokke-Heist, Prinses Josephinelaan 4, de volgende beslissingen
werden genomen :
Eerste besluit : tussenkomst van de zaakvoerder en kapitaalvermindering
De zaakvoerders van de vennootschap komen op heden tussen, om, voor zover als nodig, te
verklaren, dat de vennootschap een ‘kleine vennootschap’ is in de zin van artikel 15 van het Wetboek
van vennootschappen.
De vergadering beslist om het kapitaal te verminderen ten belope van een miljoen
vierhonderdtweeënveertigduizend zeventig euro (€ 1.442.070,00) om het kapitaal van dertien miljoen
zeshonderdzevenenveertigduizend negenenzestig euro (€ 13.647.069,00) te brengen op twaalf
miljoen tweehonderdenvierduizend negenhonderdnegenennegentig euro (€ 12.204.999,00) door
terugbetaling aan de vennoten.
Deze kapitaalvermindering is aan te rekenen op het volstort kapitaal dat voortkomt uit de inbreng in
geld ten bedrage van miljoen vierhonderdtweeënveertigduizend zeventig euro (€ 1.442.070,00)
gedaan op 24 maart 2014, blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering die
werd gehouden voor notaris Jean Vincke, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
17 april daarna onder nummer 14083793, in uitvoering van artikel 537 van het WIB 92, voortkomend
uit een uitgekeerd bruto-dividend van de overgedragen winst van de vennootschap aan de vennoot,
na de inhouding van een (verlaagde) roerende voorheffing a rato 10%, waartoe tot uitkering werd
besloten door een besluit van de bijzondere algemene vergadering van 24 maart 2014 en op basis
van de belaste reserves welke werden goedgekeurd door de algemene vergadering uiterlijk op 31
maart 2013, met name de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten per 30 september
2012.
Deze kapitaalvermindering zal plaatsvinden zonder schrapping van aandelen, maar door een
evenredige verlaging van de fractiewaarde van elk van de twaalf miljoen tweehonderd en vierduizend
negenhonderd negenennegentig (12.204.999) aandelen en door terugbetaling aan de
aandeelhouders.
    1.  terugbetaalde sommen worden opeisbaar na het verstrijken van de termijn voorzien in artikel
317 van het Wetboek van Vennootschappen. Krachtens artikel 317 van het Wetboek van
Vennootschappen, mag geen terugbetaling worden gedaan indien de schuldeisers, binnen de twee
maanden na bekendmaking van het besluit tot vermindering van het kapitaal in de bijlage van het
Belgisch Staatsblad, een zekerheid hebben geëist voor de vorderingen die op het tijdstip van de
bekendmaking nog niet zijn vervallen.
Tweede besluit : Vermindering van het aantal aandelen die het kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigen
Luik B
De algemene vergadering beslist om het aantal aandelen die het kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigen, te vereenvoudigen opdat het kapitaal van de vennootschap voortaan door 300
aandelen wordt vertegenwoordigd. Hieruit volgt tevens dat iedere vennoot titularis is van 100
aandelen van de vennootschap.
De algemene vergadering verleent volmachten aan het bestuursorgaan om het aandelenregister in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissing.
Derde besluit : Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Vierde besluit : Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In aansluiting bij de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (twaalf miljoen
tweehonderdenvierduizend negenhonderdnegenennegentig euro (€ 12.204.999,00)), met inbegrip
van de wettelijke reserve, van rechtswege zullen worden omgezet in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening, in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
Vijfde besluit : Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de vorige besluiten beslist de algemene vergadering om volledig nieuwe statuten vast
te stellen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zonder evenwel het doel ervan te wijzigen.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt,
rekening houdend met de genomen beslissingen:
“HOOFDSTUK EEN : AARD VAN DE VENNOOTSCHAP.
Artikel 1 : Vorm - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “FESTINA LENTE” .
Artikel 2 : Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3 : Voorwerp.
De vennootschap heeft als doel voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met
derden prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op :
- het verwerven, hetzij door inschrijving of aankoop, van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te
richten vennootschappen alsook het beheer van deze roerende waarden, dit alles enkel voor eigen
rekening of in deelneming met derden;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen van
mandaten en functies in andere ondernemingen;
- het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen, de
huurfinanciering en het ter beschikking stellen van onroerende goederen aan derden, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de
verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in
licentie nemen of geven van brevetten, oktrooien, know-how en andere intellectuele rechten;
Luik B
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
- alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen;
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap
alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten.
(…)
Artikel 5 : Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Artikel 8 : Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
(…)
Artikel 10 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11 : Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel 13 : Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14 : Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 15 – Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand maart om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
Luik B
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(…)
Artikel 21 : Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één oktober en eindigt op dertig september van
het daarop volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22 : Bestemming van de winst-reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
    1.  gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Artikel 23 : Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24 : Vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25 : Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
Zesde besluit : ontslagen en benoemingen van de bestuurders
De algemene vergadering beslist om de bestuursmandaten van hierna vermelde zaakvoerders te
beëindigen;
1. Mevrouw HORN Ann-Catherine, voornoemd;
2. De heer HORN Henri-Martin, voornoemd;
3. De heer HORN Jean-Louis, voornoemd.
De algemene vergadering verleent hen kwijting voor de activiteiten gevoerd in uitoefening van hun
mandaat.
Vervolgens gaat de algemene vergadering over tot de hernieuwing van de benoeming als niet-
statutair bestuurder van de volgende personen;
a. Mevrouw HORN Ann-Catherine, voornoemd;
2. De heer HORN Henri-Martin, voornoemd;
Hun bestuursmandaat treedt in werking vanaf heden en zij worden benoemd voor onbepaalde duur.
De bestuurders zijn hier aanwezig of vertegenwoordigd, aanvaarden hun mandaat en verklaren
tevens dat er geen rechterlijke uitspraken bestaan die hen kunnen beletten een bestuursmandaat uit
te oefenen.
Hun ambtstermijn zal worden vergoed.
Luik B
De algemene vergadering beslist op de volgende jaarlijkse algemene vergadering over de te
verlenen kwijting aan de aftredende zaakvoerders voor de uitoefening van hun functie.
Zevende besluit : adres van de zetel van de vennootschap
De Algemene Vergadering verklaart dat het adres van de zetel zich bevindt in de Prinses
Josephinelaan 4, 8300 Knokke-Heist.
Achtste besluit : uitvoering van de genomen beslissingen
De vergadering kent alle machten toe aan de zaakvoerder met het oog op de uitvoering van de
genomen beslissingen en aan de instrumenterende notaris met het oog op de coördinatie van de
statuten.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
 
Meester Jean VINCKE, Geassocieerd Notaris te Brussel
 
Terzelfdertijd neergelegd:
 
- 1 afschrift;
- 1 Historiek en Coördinatie
- 2 volmachten