Ondernemingsnr : 0524934702
Naam
(voluit) : VERSTRAETEN H & S
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oude Zandstraat(BEV) 10 bus 1
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
UITTREKSEL : KAPITAALVERHOGING EN OMVORMING IN DE RECHTSVORM VAN EEN
BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden voor mij, Meester Barbara VERCOUTEREN, notaris met standplaats te
Beveren, die haar ambt uitoefent in de vennootschap "BVBA VERCOUTEREN - Geassocieerde
Notarissen", met zetel te 9120 Beveren, Vesten 36, op 09 oktober 2019, vóór registratie, blijkt dat :
IS BIJEENGEKOMEN
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “VERSTRAETEN H & S”, met maatschappelijke zetel te 9120 Beveren,
Oude Zandstraat, 10 bus 1, ingeschreven in het Rechtspersonen register te Gent afdeling
Dendermonde onder nummer 0524.934.702, met BTW-nummer BE 0524.934.702.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Joost Vercouteren te Beveren op 28
maart 2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 april 2013 onder
nummer 13302020, waarvan de zetel werd verplaatst naar het huidige adres ingevolge de bijzondere
algemene vergadering gehouden op 1 april 2019 bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 24 april 2019 onder nummer 19056176 en waarvan de statuten niet werden gewijzigd
tot op heden.
Deze buitengewone algemene vergadering heeft met éénparigheid van stemmen de volgende
beslissingen genomen :
EERSTE BESLISSING - Kapitaalverhoging
De vergadering beslist over te gaan tot kapitaalverhoging met een bedrag van zesenveertigduizend
vierhonderd vijftig euro (€46.450,00), om het te brengen van achttienduizend vijfhonderd vijftig euro
(€ 18.550,00) naar vijfenzestigduizend euro (€ 65.000,00).
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld van een bedrag van
zesenveertigduizend vierhonderd vijftig euro nul eurocent (€46.450,00).
De inbreng gebeurt zonder creatie van nieuwe aandelen, waardoor enkel de fractiewaarde van de
aandelen wordt verhoogd.
Bankattest
De inbrengen in geld werden, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een
bijzondere rekening met nummer IBAN: BE82 6451 0383 2168 op naam van de vennootschap bij
Bank J. Van Breda & C° zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 8
oktober 2019, welke in het onderhavig dossier wordt bewaard.
Individuele afstand van het voorkeurrecht
De individuele afstand van het voorkeurrecht is hier niet van toepassing, vermits de enige vennoot
van onderhavige vennootschap inschrijft op de kapitaalverhoging.
Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting
De vergadering, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaart volledige kennis te
hebben van de statuten en weten van de financiële toestand van onderhavige vennootschap.
Op de voornoemde kapitaalverhoging wordt ingeschreven door de enige vennoot, zijnde:
Luik B
De heer Steven Verstraeten, voornoemd, voor een bedrag van zesenveertigduizend vierhonderd
vijftig euro nul eurocent (€46.450,00) volledig volstort;
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van zesenveertigduizend vierhonderd vijftig euro nul eurocent (€46.450,00)
daadwerkelijk werd verwezenlijkt en dat het maatschappelijk kapitaal aldus daadwerkelijk werd
gebracht op vijfenzestigduizend zeshonderd euro (€65.000,00), vertegenwoordigd door honderd
(100) aandelen met fractiewaarde en dat deze kapitaalverhoging volledig werd volgestort, te weten
door:
De heer Steven Verstraeten, voornoemd, voor een bedrag van zesenveertigduizend vierhonderd
vijftig euro nul eurocent (€46.450,00).
Uit hoofde hiervan beslist de vergadering de tekst van artikel vijf van de statuten te vervangen door
de volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op vijfenzestigduizend euro nul eurocent (65.000 EUR),
vertegenwoordigd door honderd aandelen zonder vermelding van de nominale waarde. Ieder
aandeel vertegenwoordigt één/honderdste van het maatschappelijk kapitaal ieder.
De vennootschap kan een lening aangaan door de uitgifte van obligaties op naam, door eenvoudige
beslissing van de zaakvoerder(s), met inachtneming van de wettelijke verplichtingen
dienaangaande.”
TWEEDE BESLISSING: ONDERWERPING VENNOOTSCHAP AAN DE BEPALINGEN VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
DERDE BESLISSING:
In aansluiting bij het tweede besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet wordt in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
VIERDE BESLISSING:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Uit welke statuten blijkt hetgeen volgt :
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “ VERSTRAETEN H & S ”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
Luik B
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
De aankoop en verkoop, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel in wijnen en andere alcoholische en
niet-alcoholische dranken, en dit zonder enige uitzondering hoegenaamd.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan tot verwezenlijking van haar voorwerp alle noodzakelijke en nuttige
verrichtingen of maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante ondernemingen, alsmede niet
aanverwante ondernemingen verwerven, in dergelijke ondernemingen deelnemen, alsook aan
tijdelijke of niet in de tijd begrensde verenigingen, licenties en andere gelijkaardige rechten in binnen-
en buitenland toestaan.
De vennootschap kan alle financiële en handelsverrichtingen van roerende en onroerende aard
stellen, die rechtstreeks en onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
De vennootschap kan de functie van bestuurder in andere vennootschappen waarnemen, mits
naleving van artikel 2:55 WV.
Dit alles in de meest ruime zin.
Artikel 5 - Soorten effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam,
die ieder één/honderdste (1/100ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 11 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 12 - Bevoegdheid
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Artikel 13 – Bezoldiging
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt
uitgeoefend.
Artikel 14 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 15 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de vijftiende van de maand juni om veertien uur.
Luik B
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 24 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende aandelen zonder stemrecht of meervoudig stemrecht.
Artikel 32 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 33 - Bestemming van de winst - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, behoudens andersluidende statutaire bepalingen.
VIJFDE BESLISSING : Volmachten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ACCOUNTANTSKANTOOR DMM Melis bvba,
gevestigd te 9120 Melsele, Kerkplein 12, met recht van in de plaatsstelling om de vennootschap te
vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de ‘B.T.W.’ alsook te
vertegenwoordigen bij één of meer erkende ondernemingsloketten, teneinde daar alle verrichtingen
te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de
inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als handelsonderneming
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is
voor de uitvoering van deze opdracht.
ZESDE BESLISSING: Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, te weten de heer VERSTRAETEN Steven,
voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-
statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
De heer VERSTRAETEN Steven, voornoemd, is hier aanwezig en verklaart die benoeming te
aanvaarden.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZEVENDE BESLISSING: adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9120 Beveren, Oude
Zandstraat, 10 bus 1.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN HET BELGISCH
STAATSBLAD.
Getekend: Notaris Barbara Vercouteren, geassocieerde notaris.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift van de akte en de tekst van de gecoördineerde statuten.