Ondernemingsnr : 1014280597
Naam
(voluit) : Generative Robotics
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Waversebaan 233
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Tom Wilsens, te Leuven, op 24 april 2025,
dat op de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap Generative Robotics, met zetel te 3001 Heverlee (Leuven), Waversebaan 233 en met
ondernemingsnummer 1014.280.597, de volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid
van stemmen.
Eerste besluit
De vergadering beslist de inbreng van geld in het vermogen goed te keuren van
negenenveertigduizend negenhonderdachtennegentig euro vier cent (€ 49 998.04). Dit gebeurt door
het creëren van zesduizend driehonderddrieëntachtig (6.383) nieuwe aandelen van dezelfde aard als
de bestaande aandelen, die dezelfde rechten en voordelen bieden. Deze nieuwe aandelen zullen
delen in de winsten vanaf heden.
Alle huidige aandeelhouders van de vennootschap, hierboven genoemd, en aanwezig of
vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren elk, ten persoonlijke titel en op uitdrukkelijke en
onherroepelijke wijze te hebben verzaakt aan het evenredig voorkeurrecht en de uitoefeningstermijn
zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten van de
vennootschap.
Tweede besluit
De algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn zoals
voormeld, doet afstand van de verslaggevingsverplichting voorgeschreven door artikel 5:121 §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en dit overeenkomstig het tweede paragraaf
van hetzelfde artikel.
Derde besluit
De naamloze vennootschap IMEC ISTART FUND, met maatschappelijke zetel te 3001 Heverlee,
Kapeldreef 75, ondernemingsnummer: 0672.768.937, hier vertegenwoordigd door de heer VERELST
Emiel, medewerker van notaris Tom WILSENS, ingevolge een onderhandse volmacht van 23 april
2025, alhier tussengekomen en verklaart in te schrijven op alle aandelen waarop de bestaande
aandeelhouders hun voorkeurrecht niet uitoefenen.
Vierde besluit
De vergadering stelt vast dat de inbreng is gerealiseerd en de nieuwe aandelen werden volstort.
Deze inbreng zal worden geboekt op een beschikbare vermogensrekening.
Een attest van KBC Bank de dato 22 april 2025 wordt overhandigd aan ondergetekende notaris
waaruit blijkt dat de inbreng werd volstort op rekeningnummer BE51 7390 2631 2562.
Vijfde besluit
Ingevolge voormelde inbreng dienen volgende artikelen als volgt te worden aangepast en gewijzigd
als volgt:
Artikel 5. lnbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd en zes duizend driehonderd drieëntachtig
(106.383) Aandelen uitgegeven. leder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Artikel 13. Algemeen en vrije Overdracht van Effecten
Artikel 13.1. Algemeen
De houders van Effecten zullen geen Overdracht verrichten van Effecten die nu of in de toekomst
worden aangehouden op een manier die niet overeenstemt met de Statuten en/of de
aandeelhoudersovereenkomst, van tijd tot tijd gewijzigd. Elke Overdracht of geplande Overdracht
verricht in strijd met Artikel 13 en 14 van deze Statuten en/of de aandeelhoudersovereenkomst zal
nietig zijn, zonder effect en niet tegenstelbaar tegen de Vennootschap.
Artikel 13.2. Vrije Overdracht
Artikel 13.2.1. Vrije Overdracht aan verbonden Entiteiten
Een Overdracht door een houder van Effecten van alle of een deel van zijn Effecten, (samen met alle
daaraan verbonden rechten en verplichtingen) aan een Verbonden Entiteit, is vrij en toegestaan
zonder naleving van de Artikelen 14.1., 14.2. en 14.3, op voorwaarde dat (i) de overnemer zich er
schriftelijk toe verbindt om alle rechten en verplichtingen van de overdrager over te nemen, en (ii) de
voorwaarden van dit Artikel 13.2., en, in zoverre van toepassing, Artikel 13.1. vervuld zijn.
De Vrije Overdracht aan een Verbonden Entiteit is onderworpen aan de voorwaarde dat de
overdrager zich ertoe verbindt de betrokken Effecten, alsook alle daaraan verbonden rechten en
plichten opnieuw te verwerven van de Verbonden Entiteit, ingeval de band van Controle die de
Overdracht toeliet, eindigt.
Artikel 13.2.2. Kennisgeving van de Vrije Overdracht
lngeval toepassing wordt gemaakt van de bepalingen van Vrije Overdracht van Artikel 13.2.1., zal de
overdrager het Bestuursorgaan hiervan in kennis stellen ten minste tien (10) kalenderdagen vóór de
datum van de voorgestelde Overdracht.
Dergelijke kennisgeving dient gegeven te worden overeenkomstig Artikel 9 en dient te vermelden: (i)
de voorgestelde datum voor de Overdracht; (ii) de identiteit van de overnemer(s); (iii) het aantal
Effecten waarvan de Overdracht wordt voorgesteld; en (iv) waar toepasselijk, bewijs van vervulling
van de voorwaarden vermeld in Artikel 13.2.1.
Artikel 13.2.3. Overige vrije Overdrachten
De volgende Overdrachten van Effecten zijn toegelaten als 'vrije Overdracht' waarop de bepalingen
van de Artikelen 13.2.1., 13.2.2., 14.1., 14.2., en 14.3. niet van toepassing zijn, op voorwaarde dat in
elk geval, voor zover van toepassing, (i) de overnemer zich er schriftelijk toe verbindt om alle rechten
en verplichtingen van de overdrager onder de Statuten en overgedragen Effecten over te nemen:
            1.  een Overdracht van Effecten die door een unanieme beslissing van het Bestuursorgaan
gekwalificeerd wordt als een 'vrije Overdracht', en waarbij wordt bepaald dat dergelijke Overdracht
onderworpen is, naargelang het geval, aan enige bijkomende voorwaarden die door het
Bestuursorgaan werden bepaald in het kader van dergelijke kwalificatie als een 'vrije Overdracht';
en/of
            2.  een Overdracht van Aandelen ingevolge de toepassing van bepalingen uiteengezet in
enige aandeelhoudersovereenkomst betreffende de Vennootschap, voor zover toepasselijk.
            3.  een Overdracht van Effecten aan aan (i) imec.istart Partners NV, (ii) IMEC vzw, (iii)
FIDIMEC NV, (iv) imec.istart Future Fund CommV en/of (v) een met voormelde overnemers
Verbonden Entiteit.
(de Overdrachten overeenkomstig de voorwaarden van Artikel 13.2.1, 13.2.2, en 13.2.3 van deze
Statuten warden hierna gezamenlijk de "Vrije Overdrachten" genoemd)
 
Artikel 26. Beraadslagingen
§1. lndien de Vennootschap maar een (1) Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§2. Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere Persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een Overdracht van de betrokken Aandelen.
§3. Alie algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Zonder afbreuk te doen aan hetgeen bepaald wordt in §6, beraadslaagt en besluit de algemene
vergadering op geldige wijze indien minstens vijftig procent (50%) van de Aandelen aanwezig of
geldig vertegenwoordigd zijn.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet niet gehaald wordt op zulke
vergadering, kan een tweede (2de) vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van
toepassing zijnde oproepingsvereisten, en gehouden zonder quorumvereiste. De aanwezige
Aandeelhouders op dergelijke nieuwe algemene vergadering zullen een geldig
aanwezigheidsquorum vormen en zullen geldig kunnen beraadslagen over enig en elk agenda punt
aan de hand van een gewone meerderheid ongeacht het aantal aanwezige of geldig
vertegenwoordigde leden van Aandelen op zo'n nieuwe algemene vergadering, tenzij het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voorziet in een strengere of hogere aanwezigheidsvereisten
met betrekking tot de relevante materie die het voorwerp uitmaakt van dergelijk besluit.
§4. Tenzij anders overeengekomen tussen de Aandeelhouders en behoudens in de gevallen
voorzien door de wet of deze Statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen.
§5. Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, wordt elk
besluit van de algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid (i.e., met de
goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal van positieve en negatieve uitgebrachte
stemmen (onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem)), tenzij het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of andere toepasselijke wetgeving voorziet in een strengere (i.e.,
hogere) meerderheidsvereiste indien de desbetreffende geregelde aangelegenheid het voorwerp is
van dergelijk besluit.
§6. Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, zullen
beslissingen met betrekking tot de volgende aangelegenheden een voorafgaande schriftelijke
goedkeuring vereisen van imec.istart Fund NV:
    1.  de overdracht of het in licentie geven van de technologie of enige intellectuele
eigendomsrechten van de vennootschap, anders dan in de gebruikelijke bedrijfsvoering;
    2.  een verkoop van activa van de vennootschap, van effecten van de vennootschap of van enige
van de intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap;
    3.  de vervanging, wijziging van of de verzaking aan enige bepaling van de statuten;
    4.  de goedkeuring of enige aanpassing aan het business plan van de vennootschap;
    5.  het uitoefenen van enige activiteit anders dan diegene voorzien in het business plan van de
vennootschap;
    6.  de betaling van enige vergoeding aan een bestuurder van de vennootschap;
    7.  het aangaan van een lening-, krediet- of financieringsovereenkomst;
    8.  het aangaan van een overeenkomst of regeling tussen de vennootschap en een derde partij,
anders dan in de gebruikelijke bedrijfsvoering, met een totale impact van meer dan € 100.000 per
jaar;
    9.  een inbreng in het vermogen van de vennootschap;
    10.  de uitgifte van effecten.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het Bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Tom Wilsens
Neergelegd: uitgifte van de akte en coördinatie van de statuten