N° d'entreprise : 0668491732
Nom
(en entier) : LEPAGE GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Aurore 2A
 : 6040 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
Extrait de l'acte reçu par Gauthier VANDERHAEGEN, notaire à Charleroi, le 04 décembre 2023, en
cours d'enregistrement.
 
RAPPORT
L'assemblée générale dispense le Président de la lecture du rapport de l'organe d'administration
établi conformément à l’article 7 :154 du Code des sociétés et des associations, dans le cadre de la
modification d’objet et conformément à l’article 7 :155 du Code des sociétés et des associations,
dans le cadre de la suppression des classes d’actions, pour en avoir parfaite connaissance et en
avoir reçu copie.
 
MODIFICATION DE L’OBJET
L'assemblée générale décide de modifier l’objet de la société par l’ajout du texte repris à l'article 3
des statuts ci-dessous.
 
SUPPRESSION DES CLASSES D’ACTIONS
L'assemblée générale décide de supprimer les classes d’actions existantes.
Il est précisé que cette résolution est adoptée à l’unanimité dans chacune des classes d’actions
existantes et est donc prise à l’unanimité par l’assemblée générale à laquelle tous les actionnaires
sont présents ou représentés. En pareil cas, il n’est pas nécessaire de faire appel à un expert
externe.
 
ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS (REFONTE)
L’assemblée décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le
Code des sociétés et des associations.
L’assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Article 1 – Forme et Dénomination
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée LEPAGE GROUP.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
Article 2 – Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
 
Article 3 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet les activités suivantes, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation, en Belgique et à l'étranger :
    •  La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, d’échange ou de toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière, d’actions, d’obligations, de bons de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, au sens le plus large du terme, l’amélioration et la
mise en valeur du portefeuille qui lui sera apporté, qu’elle acquerra ou dont elle détiendra tout droit;
cette activité sera exercée exclusivement pour compte propre ;
    •  Toutes activités de gestion, d’administration, de direction et d’organisation. Elle pourra dans ce
cadre, notamment assurer la gestion journalière et la représentation de toutes personnes, liées ou
non.
    •  La recherche et l’octroi de crédits à ses filiales et le financement de leurs activités;
    •  L’organisation ou la dispense d’avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans
le sens le plus large du terme; à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, fournir son
assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et
des finances, de la vente, de la production et de la gestion en général; fournir toutes prestations de
service et exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations, d’expertises, d’actes et de
conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet;
    •  Effectuer des études, programmer et mettre en route des systèmes d’organisation, de vente, de
publicité, de marketing, mettre en application des systèmes pour traiter des données et toutes
techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d’
entreprises; la gestion des budgets publicitaires, des stocks, des créances, des commandes, du
personnel de toute entreprise belge ou étrangère. Elle pourra donner des avis sur ces matières, ainsi
que dans le domaine technique ;
    •  Le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, de
marques, de knowhow et d’actifs mobiliers apparentés;
    •  L'étude de marchés, l'étude de procédés techniques ainsi que la négociation de contrats
commerciaux ou autres.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières
et immobilières et notamment :
–      l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
–      l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et
l'affermage de tous immeubles non bâtis.
Elle pourra prendre ou donner à bail, acheter ou aliéner tous biens meubles, fonds de commerce,
brevets et licences, créer, céder toutes marques de fabrique.
La société entend également, dans le cadre de ses activités, générer au mieux un impact social,
sociétal et environnemental positif et significatif.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations — de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière — ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.
 
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
               
Article 4 – Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5 – Montant et Représentation
Le capital est fixé à un million cent vingt-cinq mille euros (1.125.000,00 €), représenté par 1.800
actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/1.800ème de l'avoir social.
 
Article 5bis – Historique du capital
Lors de la constitution, le capital était fixé à 62.500,00 € représenté par 100 actions.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Jean-Philippe Matagne, à Charleroi, le 29 mars
2017, l’assemblée générale a décidé :
    •  de créer deux classes d’actions, les classes A et B, les 100 actions créées lors de la constitution
étant toutes de classes A ;
    •  d’augmenter le capital, à concurrence de 1.062.500,00 € pour le porter de 62.500,00 € à
1.125.000,00 € par la création de 1.700 actions nouvelles, soit 1.430 actions de classes A et 270
actions de classes B, participant aux résultats de la société comme prévu dans la convention d’
actionnaires.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Gauthier Vanderhaegen, à Charleroi, le 4
décembre 2023, l’assemblée générale a décidé de supprimer les classes d’actions.
 
Article 6 – Libération -Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être nécessairement libérées entièrement lors de leur émission.
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer
le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
 
Article 7 – Nature des titres et registre
Les actions, même entièrement libérées, sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le CSA. Le
registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 8 – Indivisibilité des titres
Toute action est indivisible.
Conformément à l’article 7:26. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de titres, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
 
 Article 8bis – Droit de préemption
1.1. Sans préjudice du régime de cessions libres prévu dans la convention d’actionnaires, les
Actionnaires s’engagent à ne pas céder leurs Actions à un tiers, sans les avoir préalablement
offertes aux autres Actionnaires.
1.2. L'Actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses Actions à un tiers (le « Cédant ») en
informera le Conseil d'Administration par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette lettre
comprendra une copie de la lettre d'offre du tiers ou de l’Actionnaire candidat cessionnaire (le «
Candidat Cessionnaire ») précisant: (i) le nom, l’adresse, ou la dénomination et le siège du Candidat
Cessionnaire; (ii) l'indication que le Candidat Cessionnaire agit en son nom et pour son propre
compte et non pour le compte d'un tiers non identifié; (iii) le nombre d'actions dont la cession est
envisagée; (iv) le prix offert par le Candidat Cessionnaire ainsi que les modalités et conditions de la
cession envisagée; (v) le moment envisagé du transfert de propriété des actions; (vi) la copie d’une
garantie bancaire irrévocable (ou d’une sûreté similaire) garantissant le paiement du prix par le
Candidat Cessionnaire ou la copie d’un autre document établi par une banque réputée et confirmant
que le Candidat Cessionnaire dispose des moyens disponibles nécessaires au paiement du prix et
(vii) les projets de documents contractuels relatifs à la cession envisagée.
1.3. Dans les dix (10) jours suivant la réception de la lettre du Cédant, le Conseil d'Administration
notifiera une copie de la lettre d'offre du Candidat Cessionnaires aux autres Actionnaires (la
"Notification").
1.4. Les autres Actionnaires disposeront d'un délai de vingt (20) jours suivant la réception de la
Notification pour faire savoir au Conseil d'Administration s'ils exercent ou non leur droit de
préemption et, le cas échéant, le nombre d'Actions qu'ils souhaitent acquérir. Les autres Actionnaires
n'ayant pas exercé leur droit de préemption dans le délai de vingt (20) jours dont question ci-avant
seront réputés y avoir définitivement renoncé.
1.5. Le Conseil d’Administration informera tous les Actionnaires, dans les dix (10) jours de l'expiration
du délai susmentionné, du résultat de l'exercice du droit de préemption.
1.6. Si le nombre d'actions préemptées est supérieur au nombre d'Actions offertes, les actions
offertes seront réparties entre les Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption
proportionnellement à leur participation dans la Société, compte non tenu des actions du Cédant et
des Actionnaires n'ayant pas exercé leur droit de préemption.
1.7. En cas de Cession proposée par un Actionnaire à un tiers, le prix d'acquisition et les autres
conditions et modalités de la cession applicable dans le cadre de l’exercice du droit de préemption
seront identiques à celles offertes par le Candidat Cessionnaire.
1.8. Le prix d'acquisition des actions préemptées devra être payé au Cédant dans un délai de
soixante (60) jours à compter de la notification par laquelle le président du Conseil d'Administration
informe les actionnaires du résultat de l'exercice du droit de préemption.
1.9. La propriété des Actions préemptées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera
transférée à/aux (l’)Actionnaire(s) ayant exercé son/leur droit de préemption lors du paiement du prix
d'acquisition des Actions préemptées.
1.10. Si le nombre d'actions préemptées est inférieur au nombre d'actions offertes, le droit de
préemption sera considéré comme n’ayant pas été exercé, et le Cédant pourra librement céder
l'ensemble des actions offertes au Candidat Cessionnaire pour autant que la cession ne soit pas
effectuée à des conditions et modalités plus favorables (du point de vue du Candidat Cessionnaire)
au Candidat Cessionnaire que celles indiquées dans la Notification et qu'elle intervienne au plus tard
dans le trois (3) mois suivant la notification par laquelle le président du Conseil d'Administration
informe les Actionnaires du résultat de l'exercice du droit de préemption.
 
Article 8ter – Droit de suite
1.1. Dans l'hypothèse où, après l'application de, ou la renonciation unanime par les autres
Actionnaires à l'application de l'article 8bis (droit de préemption), un Actionnaire (le "Cédant")
souhaite céder à un tiers de bonne foi (le "Cessionnaire"), en une ou plusieurs fois, tout ou partie de
ses Actions, il en informera les autres Actionnaires dans les cinq (5) jours suivant l'application de, ou
la renonciation unanime par les autres Actionnaires à l'application de l'article 8bis (droit de
préemption), par lettre recommandée avec accusé de réception (la "Notification").
1.2. La Notification comprendra une copie de la lettre d'offre du Cessionnaire précisant: (i) le nom, l’
adresse, ou la dénomination et le siège du Cessionnaire; (ii) l'indication que le Cessionnaires agit en
son nom et pour son propre compte et non pour le compte d'un tiers non identifié; (iii) le nombre
d'actions dont la cession est envisagée (les "Actions Offertes"); (iv) le prix offert par le Cessionnaire
ainsi que les modalités et conditions de la cession envisagée; (v) le moment envisagé du transfert de
propriété des actions; (vi) la copie d’une garantie bancaire irrévocable (ou d’une sûreté similaire)
garantissant le paiement du prix par le Cessionnaire ou la copie d’un autre document établi par une
banque réputée et confirmant que le Cessionnaire dispose des moyens disponibles nécessaires au
paiement du prix et (vi) les projets de documents contractuels relatifs à la cession envisagée.
1.3. Les autres Actionnaires bénéficieront du droit d'exiger du Cédant et du Cessionnaire, lesquels
seront solidairement tenus entre eux à l’égard des Autres Actionnaires, que le Cessionnaire acquiert,
outre les Actions Offertes, l'ensemble des actions détenues par les Autres Actionnaires, selon des
conditions et modalités identiques à celles convenues dans le cadre de la cession entre le Cédant et
le Cessionnaire.
1.4. A défaut pour le Cessionnaire d'acquérir, dans ce cas, les Actions détenues par les Autres
Actionnaires ayant notifié leur volonté d’exercer leur droit de suite, le Cédant s'engage
irrévocablement à acquérir les Actions de ces Autres Actionnaires au même prix et aux mêmes
conditions à première demande des Actionnaires concernés.
1.5. Les Autres Actionnaires disposeront d'un délai de trente (30) jours suivant la Notification pour
faire savoir au Cédant et au Cessionnaire s'ils exercent ou non leur droit de suite conformément au
présent article. Tout Autre Actionnaire n'ayant pas exercé son droit de suite dans les trente (30) jours
suivant la Notification sera réputé y avoir définitivement renoncé.
1.6. La propriété des actions cédées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera
transférée au Cessionnaire conformément aux conditions et modalités prévues dans les documents
contractuels relatifs à l'opération dans le cadre de laquelle les actions sont transférées, et au plus
tard 30 jours après l’exercice du droit de suite, étant entendu que ce délai sera rallongé si et aussi
longtemps que le prix de cession n'aura pas été payé aux Autres Actionnaires, de sorte que la
propriété de leurs actions ne sera jamais cédée avant que le prix de cession ne leur ait été payé.
1.7. Le droit de suite sera toujours présumé exercé sous la condition suspensive de la réalisation de
la cession faisant l'objet de la Notification. Si celle-ci n'a pas lieu, l'exercice du droit de suite sera
réputé nul et non avenu.
1.8. Le transfert des actions résultant de l'exercice du droit de suite ne donne pas lieu à l'exercice du
droit de préemption.
 
Article 9 – obligations convertibles et droits de souscription
La société peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription
(warrants), attachés ou non à un autre titre, en vertu d’une décision de l’assemblée générale dans
les cas prévus par la loi, qui en fixera le nombre, le montant, le type ainsi que les conditions de leur
émission, de leur rémunération, de leur remboursement et/ou conversion en actions, de leur
échéance, de leur division et des conditions qui y sont liées.
 
Article 10 – Administration
A/ Composition de l’organe d'administration collégial, appelé conseil d’administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration,
qui compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple. Tant que la société compte moins
de trois actionnaires, le conseil d'administration peut toutefois être constitué de deux administrateurs
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Si l’assemblée générale n’a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont
renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément
à l’article 7:85 §3 alinéa 1° du Code des sociétés et des associations.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
B/ Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée
générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de confirmation,
l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après
l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du
conseil d'administration jusqu'à cette date.
 
C/ Présidence
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
 
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêche-
ment, de celui qui le remplace, chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent ou
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et au moins une (1) fois par an pour discuter et voter le
budget et une (1) fois par trimestre pour réaliser le suivi trimestriel.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont écrites ou verbales et sont faites par tout moyen de transmission.  Un
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à une réunion.
 
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
électronique au sens de l'article 8.1.2° et 3° du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 (ou le cas échéant sa
renumérotation) du même Code, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions du conseil d'administration par
conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique
visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu
indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de
communication et en informe les membres du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
Le procès-verbal des réunions du conseil d'administration est signé par le président et les
administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Le conseil d'administration peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision par écrit
prévue à l’article 7:95 du Code des sociétés et des associations.
 
F/ Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
G/ Gestion journalière
1° Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
–  soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué ;
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixera les attributions respectives.
2° En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
H/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
– soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué ;
– soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 11 – Rémunération
Le mandat d'administrateur peut être rémunéré suivant décision de l’assemblée générale. Le conseil
d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions
spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
Article 12 – Contrôle
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Article 13 – Composition de l’assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
euxmêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Article 14 – Réunions de l’assemblée
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi de juin à 14 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un
samedi).
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital
(article 7:126 CSA).
 
Article 15 – Convocations de l’assemblée
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Tant que les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la
collaboration de la société restent nominatives, les convocations peuvent être faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au commissaire. Elles sont faites
par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail,
le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
 Article 16 – Admission à l'assemblée
Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par
écrit (mail, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée,
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au
siège ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’
assemblée générale, des actions dématérialisées.
 
Article 17 – Représentation à l’assemblée
Tout actionnaire ayant droit de vote peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de
communication électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite
à un mandataire, actionnaire ou non, pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et
place.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour.
 
Article 18 – Bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué.
 
Article 19 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 20 – Délibérations de l'assemblée
Principe
Sauf dans les cas prévus par la loi ou disposition contraire dans les conventions d’actionnaires et
sous réserve de procédures particulières prévues ci-après, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique à
l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l’actionnaire ou de tout titulaire de titre visés au §1. Des conditions
supplémentaires peuvent être associées à l'utilisation du moyen de communication électronique,
avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront,
le cas échéant, incluses dans la convocation à l’assemblée générale.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre aux titulaires de titres visés au §1, de prendre connaissance de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se
prononcer.
§3. Sans préjudice de l'article 7:129, § 2, 4°, c) du Code des sociétés et des associations, la
convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont
rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
    •  le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    •  la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions prévues par la loi belge.
§3. Si le vote est émis par correspondance (courrier), ces formulaires doivent être signifiés à l’organe
d’administration.au plus tard 8 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies par l’organe d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
§6. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont
nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
 
Article 21 – Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 22 – Procèsverbaux d’assemblées
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration
ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 23 – Assemblée générale écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133. CSA.
 
Article 24 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
 
Article 25 – Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
 
Article 26 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.   Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. 
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.  Le
solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d’
administration dans le respect de la loi et des conventions d’actionnaires.
 
Article 27 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice
précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des
réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts, et
fixer la date de paiement des acomptes sur dividendes et ce conformément aux dispositions légales. 
 
Article 28 – Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du
CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 29 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 30 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège de la société où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 31 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
Article 32 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.»
 
DISPOSITIONS DIVERSES
L’adresse du siège est située à Charleroi (6040-Jumet), rue de l’Aurore, 2A
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Gauthier VANDERHAEGEN, notaire
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés.
– le rapport de l'organe d'administration