Ondernemingsnr : 0740647656
Naam
(voluit) : HOLDING DE PRETER
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Doornlaarstraat 87
 : 2820 Bonheiden
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 23 december 2020, door Meester David PARDON,
notaris te Haacht, neergelegd ter registratie:
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Commanditaire
Vennootschap “HOLDING DE PRETER”, met zetel te 2820 Rijmenam, Doornlaarstraat 87,
0740.647.656 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, volgende beslissingen genomen heeft:
BERAADSLAGING EN BESLISSINGEN.
KENNISNAME VERSLAGGEVING OMZETTING
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan van
16 november 2020 dat het voorstel tot omzetting toelicht, opgemaakt overeenkomstig 14:3 Wetboek
Vennootschappen en verenigingen, evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor van 18 november
2020, opgemaakt door de heer Marc LUYTEN, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van de Besloten
Vennootschap “Marc Luyten Bedrijfsrevisor”, over de staat van activa en passiva van de
vennootschap afgesloten op 31 oktober 2020, opgemaakt overeenkomstig 14:4 Wetboek
Vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van
hun bijlagen, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor werden letterlijk opgenomen in het
op de griffie neergelegde afschrift.
Het verslag van het bestuursorgaan, met in bijlage de staat van activa en passiva, worden aan de
notaris overhandigd met verzoek die aan dit proces-verbaal te hechten en ermee te laten registreren.
Het verslag van de bedrijfsrevisor wordt eveneens aan de notaris overhandigd en zal worden
neergelegd samen met een uitgifte van deze akte op de bevoegde griffie van de rechtbank van
koophandel.
EERSTE BESLISSING
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten de huidige rechtsvorm van de vennootschap, een
Commanditaire Vennootschap, om te zetten (zonder verandering van rechtspersoonlijkheid) en de
rechtsvorm aan te nemen van een Besloten Vennootschap.
Het aanvangsvermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en –vermeerderingen, en de Besloten Vennootschap zal
de boeken en de boekhouding die door de Commanditaire Vennootschap werd gehouden,
voortzetten.
Alle aandelen van de Commanditaire vennootschap zullen worden omgeruild in dezelfde verhouding
en tegen een identiek aantal aandelen van Besloten Vennootschap, met behoud van dezelfde
rechten voor hun eigenaars.
Voor zoveel als nodig beslist de algemene vergadering dat indien er middelen zijn die van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, dat deze dan
Luik B
overeenkomstig dezelfde bepaling wordt opgeheven en dat deze middelen beschikbaar worden
gemaakt voor uitkering. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen.
De Besloten Vennootschap behoudt het nummer 0740.647.656 waaronder de vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 31 oktober 2020.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat, overeenkomstig artikel 14:13 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van
derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van de
vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen. De algemene vergadering verklaart op de hoogte te zijn van hetgeen
bepaald is in artikel 14:12 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en verklaart te
weten dat, niettegenstaande andersluidende bepaling, de beherende vennoten van een
commanditaire vennootschap jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden zijn tot hetgeen in
genoemd artikel is vermeld.
TWEEDE BESLISSING
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten om, ingevolge de omzetting van de vennootschap in
een Besloten Vennootschap, en met inbegrip van de voorgaande beslissingen, een volledig nieuwe
tekst van de statuten te aanvaarden die als volgt luidt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
  Artikel 1: Naam en rechtsvorm
  De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
  Zij verkrijgt de naam  “HOLDING DE PRETER”. De volledige en afgekorte benaming kunnen samen
of afzonderlijk worden gebruikt.
  Artikel 2. Zetel
  De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
  De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
  Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin:
1.           Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2.           Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle
soorten grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3.           Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
-adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid po gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de vooropgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
-het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
Luik B
-studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
-het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op het gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en
import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in
oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van bedrijven van nut kan zijn.
5.           Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen
en studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
6.           Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of
welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
  Artikel 4. Duur
  De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
  Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
  Artikel 5. Inbrengen
  Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeëntwintigduizend zevenhonderd dertien (22.713)
aandelen uitgegeven.
  Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.       
   …
  TITEL III. EFFECTEN
  Artikel 8. Aard van de aandelen
  Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
  Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
  Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
  …        
  TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
  Artikel 10. Bestuursorgaan
  De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
  De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt benoemd tot statutair bestuurder:
Mevrouw DE PRETER Karina, voornoemd.
Indien zij niet langer bestuurder kan zijn, om welke reden dan ook dan zal zij van rechtswege
opgevolgd worden door de hierna vermelde personen samen, voor zover zij deze opdracht
aanvaarden;
-de heer SCHELFHOUT Yannick, voornoemd;
-de heer SCHELFHOUT Maarten, voornoemd;
-de heer SCHELFHOUT Robin, voornoemd;
  Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
  Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
Luik B
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
  Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.      
  Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
  Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.         
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
  De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
…
  TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
  Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
  Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering met een week verschoven. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
…
  TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
  Artikel 19. Boekjaar
  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van het zelfde
jaar.
  Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
  Artikel 20. Bestemming van de winst – reserves
  De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
  TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
  Artikel 21. Ontbinding
  De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
  Artikel 22. Vereffenaars
  Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
  Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
  Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
  TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
  Artikel 24. Woonstkeuze
  Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
  Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
  Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Luik B
  Artikel 26. Gemeen recht
  De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
DERDE BESLISSING
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten, met ingang van heden, het ontslag te aanvaarden
van de statutaire zaakvoerder, de voornoemde mevrouw DE PRETER Karina.
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten de ontslagnemende statutaire zaakvoerder kwijting te
geven voor het door haar tot op heden gevoerde bestuur sinds de laatste jaarvergadering.
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten, eveneens met ingang van heden, te benoemen tot
statutaire bestuurder in de Besloten Vennootschap: de voornoemde mevrouw DE PRETER Karina,
dewelke aanvaardt.
Haar opdracht is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
VIERDE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering machtigt ondergetekende notaris om de gecoördineerde
tekst van de statuten op te maken, te ondertekenen en neer te laten leggen op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.
VIJFDE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering en het bestuursorgaan geven bij deze bijzondere volmacht
aan CANNAERTS ACCOUNTANTS BV, Lostraat 35 te 2220 Heist-op-den-Berg (BTW BE
0864.928.907), evenals één van haar aangestelden, alle formaliteiten te vervullen die ten gevolge
van deze akte zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en
onder meer met betrekking tot de rechtbanken van koophandel, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties
en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
DIVERSE VERKLARINGEN
De voorzitter verklaart dat de agenda afgehandeld is, dat alles besluiten met eenparigheid van
stemmen zijn gestemd, en verzoekt de ondergetekende notaris zijn proces-verbaal af te sluiten,
zodat de vergadering kan worden beëindigd.
VERKLARING PRO FISCO
Partijen verzoeken ondergetekende notaris te willen akteren dat deze omzetting geschiedt met
toepassing van de fiscale voordelen bedoeld in artikel 121, 1° van het Wetboek Registratierechten en
artikel 214 Wetboek Inkomstenbelastingen 1992.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
David Pardon (notaris)
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van het PV dd. 23 december 2020 (met bijlagen)
-coördinatie