Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
INNODEM3
Rue Lambert-Lombard 3
4000 Liège
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SCSPRL « GAUTHY &
JACQUES – Notaires Associés », en date du 26 janvier 2017, en cours d’enregistrement, il résulte
que :
1- La RÉGION WALLONNE, représentée par la société anonyme d’intérêt public « SOCIÉTÉ
WALLONNE DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE DES PETITES ET MOYENNES
ENTREPRISES ", en abrégé « SOWALFIN » ayant son siège social statutaire à 4000 LIEGE, avenue
Maurice Destenay, numéro 13. TVA numéro 0227.842.904. RPM Liège.
2- La société anonyme "SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION DU BASSIN DE
LIEGE", en abrégé "MEUSINVEST", ayant son siège social à 4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue
Lambert Lombard, 3. T.V.A. numéro 0426.624.509. RPM Liège.
 
Ont constitué entre elles une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
A. CAPITAL SOCIAL.
Le capital de la société est fixé à la somme de quarante-sept millions neuf cent septante-cinq mille
cinquante-sept euros vingt cents (47.975.057,20 €), à représenter par dix mille (10.000) actions de
capital, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/dix millième de l'avoir social,
à souscrire en numéraire et à libérer immédiatement pour un/quart.
Les dix mille (10.000) actions sont réparties en quatre mille (4.000) actions de catégorie A avec droit
de vote, quatre mille (4.000) actions de catégorie B avec droit de vote et deux mille (2.000) actions
de catégorie C sans droit de vote.
B. SOUSCRIPTION.
Les comparantes déclarent souscrire au capital social comme suit :
- la REGION WALLONNE, représentée par la société « SOWALFIN », quatre mille (4.000) actions de
catégorie A sans désignation de valeur nominale avec droit de vote;
- la société MEUSINVEST, quatre mille (4.000) actions de catégorie B sans désignation de valeur
nominale, avec droit de vote et deux mille (2.000) actions de catégorie C sans désignation de valeur
nominale sans droit de vote.
C. LIBERATION.
Les comparantes déclarent libérer en numéraire leur souscription à concurrence d’un/quart chacune,
à savoir :
- la REGION WALLONNE, représentée par la société « SOWALFIN », par un apport en numéraire
de quatre millions sept cent nonante-sept mille cinq cent cinq euros septante-deux cents
(4.797.505,72 €). Elle reste ainsi redevable d’une somme à libérer de quatorze millions trois cent
nonante-deux mille cinq cent dix-sept euros seize cents (14.392.517,16 €)
- la société MEUSINVEST, par un apport en numéraire de sept millions cent nonante-six mille deux
cent cinquante-huit euros cinquante-huit cents (7.196.258,58 €). Elle reste ainsi redevable d’une
0670438066
Volet B
somme à libérer de vingt et un millions cinq cent quatre-vingt-huit mille sept cent septante-cinq euros
septante-quatre cents (21.588.775,74 €).
D. REMUNERATION.
En rémunération des apports en numéraire qui précèdent, il est attribué :
- à la REGION WALLONNE, représentée par la société « SOWALFIN », quatre mille (4.000) actions
de catégorie A sans désignation de valeur nominale, avec droit de vote, libérées à concurrence
d’un/quart;
- à la société MEUSINVEST, quatre mille (4.000) actions de catégorie B sans désignation de valeur
nominale, et deux mille (2.000) actions de catégorie C sans désignation de valeur nominale et sans
droit de vote, toutes libérées à concurrence d’un/quart.
E. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL.
Toutes les comparantes déclarent et reconnaissent :
a) que le capital social de quarante-sept millions neuf cent septante-cinq mille cinquante-sept euros
vingt cents (47.975.057,20 €) a été intégralement souscrit;
b) que chaque souscription a été libérée à concurrence d’un/quart;
 
II. STATUTS
FORME-DENOMINATION
La société adopte la forme anonyme
Elle est dénommée « INNODEM3 ».
SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard 3.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Province de Liège, par simple décision du Conseil
d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts
qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
OBJET ET CADRE DE L’ACTIVITE
La société a pour objet la constitution et la gestion d’un fonds de financement d’amorçage et de
démarrage d'activités nouvelles, de développement et de diversification d’activités existantes, chargé
de participer à l’essor économique de la Province de Liège au moyen de prise de participation en
capital et de prêts financiers et de crédits octroyés à des entreprises ayant un siège d’exploitation en
Province de Liège.
Outre la prise de participation en capital et l’octroi de prêts financiers et de crédits, la société aura
également pour mission d’accompagner et d’encadrer les entreprises bénéficiaires quant au
développement et suivi de leurs activités et projets, de sorte à apporter un maximum de garantie
quant à la réussite de leur projet, et diminuer autant que possible les risques éventuels d’échec.
Les modalités d’exercice de l’activité de la société sont fixées par une convention quadripartite entre
la société, ses actionnaires (la SA MEUSINVEST et la REGION WALLONNE représentée par la
SOWALFIN) et SOWALFIN SA.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités précitées.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
MONTANT ET REPRESENTATION DU CAPITAL
Le capital social est fixé à quarante-sept millions neuf cent septante-cinq mille cinquante-sept euros
vingt cents (47.975.057,20 €).
Il est divisé en dix mille (10.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/dix millième de l'avoir social, réparties en :
– quatre mille (4.000) actions de catégorie A avec droit de vote.
– quatre mille (4.000) actions de catégorie B avec droit de vote.
– deux mille (2.000) actions de catégorie C sans droit de vote.
DROITS RESPECTIFS DES CATEGORIES D’ACTIONS
Les deux mille (2.000) actions de catégorie C, sans droit de vote, donnent droit à la perception d’un
dividende privilégié, calculé, juste après le prélèvement (pour autant qu’il soit encore nécessaire)
destiné à la dotation de la réserve légale, à un taux fixe de 5 % (cinq pour cent) du montant du
capital social de la société libéré par les actionnaires titulaire des actions de catégorie C sans droit
de vote. Ce dividende privilégié est récupérable, c’est-à-dire que lorsque ce dividende n’a pu être
attribué (en totalité ou en partie) pendant un ou plusieurs exercices successifs, en raison de
l’insuffisance du bénéfice à affecter, l’actionnaire titulaire des actions sans droit de vote pourra le
récupérer sur le bénéfice de l’exercice (des exercices) suivant(s). Dans ce cas, il y a lieu de cumuler
Volet B
le ou les dividendes antérieur(s) non honoré(s) avec le dividende privilégié de l’exercice en clôture
avant une quelconque attribution aux actions avec droit de vote.
Conformément à l’article 480, 3° du Code des Sociétés, les actions sans droit de vote de catégorie C
confèrent à leur propriétaire un droit privilégié au remboursement de leur apport en capital, et seront
remboursées avant les actions de catégorie A et B avec droit de vote en cas de faillite, liquidation ou
cessation d’activité pour quelque cause que ce soit. Un droit de remboursement préférentiel similaire
est attaché aux actions de catégorie B avec droit de vote vis-à-vis des actions de catégorie A dans
les cas susvisés au présent alinéa.
Les trois catégories d’actions obéissent néanmoins aux mêmes règles en matière d’acquisition et de
cession, telles que décrites dans les présents statuts, et l’ensemble des actions donnent droit à la
perception d’un éventuel second dividende, et au bénéfice des autres droits généralement reconnus
par le code des sociétés, sans préjudice toutefois des droits spécifiques reconnus par les statuts à
chaque catégorie d’actions.
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
§ 1. La société est administrée par un Conseil composé de 22 (vingt-deux) membres, actionnaires ou
non, nommés pour cinq ans maximum par l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps
révocables par elle.
A chaque réunion du Conseil d'administration, sera invité, en qualité d'observateur avec voix
consultative un représentant de la « Société wallonne de financement et de garantie des petites et
moyennes industries », en abrégé « SOWALFIN ».
§ 2. Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
§ 3. La rémunération du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale.
Par ailleurs, les dépenses normales et justifiées que les administrateurs auraient exposées dans
l'exercice de leurs fonctions leur seront remboursées et portées au compte des frais généraux. Ces
dépenses sont visées conjointement par le Président et le Directeur-Général.
POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes d'administration et de disposition
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société à l'exception de ceux que la loi ou
les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le Conseil d’administration détermine et fixe les objectifs, stratégies et politiques de la Société. Il suit
et contrôle les participations et prêts octroyés aux entreprises du portefeuille et veille à l’équilibre du
portefeuille.
Les décisions d’octroi de financement relève de la compétence du Conseil d’administration. Ce
dernier peut, éventuellement, déléguer cette compétence à un comité d’investissement ou de crédit,
selon des modalités et limites à soumettre pour approbation à la SOWALFIN.
COMPOSITION, POUVOIRS ET DELIBERATIONS DU COMITE DE DIRECTION ET
D’INVESTISSEMENT ET DU COMITE D’AUDIT
§1. Il est constitué un Comité de direction et d’investissement composé de 8 (huit) membres : le
Président du Conseil d’Administration et 7 (sept) administrateurs. Le Comité de direction et
d’investissement désigne 2 (deux) Vice-Présidents. Le Directeur Général participe également au
Comité de direction avec une voix délibérative. Les Directeurs-Généraux adjoints et le Directeur des
services administratifs peuvent être autorisés à assister au Comité de direction et d’investissement.
En ce cas, ils siègent avec voix consultative.
Le Président du Conseil d’administration préside le Comité de direction et d’investissement.
Le Comité de direction et d’investissement est notamment chargé de surveiller et de contrôler le bon
fonctionnement et la gestion journalière de la société,  d’étudier les dossiers d’investissement et
d’accepter ou refuser les investissement(s) proposé(s), de gérer les problèmes de contentieux et de
préparer les réunions du Conseil d’administration, dans le respect des dispositions des articles
524bis et 524ter du Code des Sociétés.
Le Comité de direction et d’investissement ne pourra délibérer et statuer valablement que si la moitié
au moins de ses membres sont présents ou représentés. Toutefois, lorsque à une séance, le Comité
ne s'est pas trouvé en nombre, il peut dans une seconde réunion, tenue au plus tard dans la huitaine,
délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour de la précédente séance, quel que soit le nombre de
membres présents.
Les décisions du Comité de direction et d’investissement sont prises à la majorité simple des
membres présents ou représentés. En cas de parité de votes, la voix du Président ou en l’absence
du Président, de celui qui préside la séance, est prépondérante.
Tout membre empêché d'assister au Comité de direction et d’investissement pourra donner par écrit,
par télégramme, par télex ou tout autre support écrit, à un de ses collègues du Comité de direction et
d’investissement, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du Comité.
Le Comité de direction et d’investissement se réunit sur convocation de son Président ou en son
Volet B
absence, par l’un de ses deux Vice-Présidents. Le Comité de direction et d’investissement se réunira
au moins 11 (onze) fois par an.
Les réunions du Comité de direction et d’investissement se tiendront aux lieux et dates arrêtées par
son Président. Le Comité de direction et d’investissement est présidé, en l'absence du Président, par
l’un de ses Vice-Présidents.
Le Directeur Général - ou telle personne désignée par lui à cette fin - assure le secrétariat des
réunions du Comité de direction et d’investissement.
§2. Il est constitué un Comité d’audit composé de 8 (huit) membres : le Président du Conseil
d’Administration et 7 administrateurs. Le Comité d’audit désigne un (1) Président et un (1) Vice-
Président. Le Directeur Général participe également au Comité d’audit avec une voix délibérative.
Les Directeurs-Généraux adjoints et le Directeur des services administratifs peuvent être autorisés à
assister au Comité d’audit. En ce cas, ils siègent avec voix consultative.
Le Comité d’audit a un avis consultatif et fera rapport au Conseil d’Administration sur les points
suivants : élaboration, suivi et contrôle du budget, établissement des bilans et rapports d’activité,
gestion de la trésorerie.
Le Comité d’audit se réunit sur convocation de son Président ou en son absence, de son Vice-
Président. Le Comité d’audit se réunira au moins 3 (trois) fois par an.
Les réunions du Comité d’audit se tiendront aux lieux et dates arrêtées par son Président. Le Comité
d’audit est présidé, en l'absence du Président, par son  Vice-président.
Le Directeur Général – ou telle personne désignée par lui à cette fin – assure le secrétariat des
réunions du Comité d’audit. 
GESTION JOURNALIERE
§ 1. Le Conseil d'administration délègue la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation en ce qui concerne cette gestion conjointement au Président et au Directeur Général.
§ 2. Par gestion journalière, on entend les actes qui ne sont que l'exécution de la ligne de conduite
tracée par le Conseil d'administration et ceux qu'il est nécessaire d'accomplir au jour le jour pour
assurer la marche des affaires sociales notamment, les actes conservatoires, l'expédition des
affaires courantes, ainsi que l'exécution des décisions prises par l'assemblée générale ou par le
Conseil d'administration.
§ 3. Sur proposition du Président et du Directeur Général; le Conseil d'administration peut autoriser
les délégués à la gestion journalière à déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs aux personnes et
sous les conditions qu'il détermine. Cette décision du Conseil est prise à l'unanimité.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE
§ 1. La société est représentée à l'égard des tiers, dans les actes autres que la gestion journalière
ainsi qu'en .justice, tant en demandant qu'en défendant, soit par deux administrateurs agissant
conjointement, soit par un administrateur et le Directeur Général, agissant conjointement, lesquels
n'auront en aucun cas à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.
§ 2. Le Conseil d'administration peut confier des mandats spéciaux à toute personne choisie ou non
en son sein ou même en dehors de la société, pour toute matière ne touchant pas à la gestion
journalière de la société.
CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des
sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou
plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat,
par l'assemblée générale des actionnaires; ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties.
ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de novembre à neuf
heures trente.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
ECRITURES SOCIALES
L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.
DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pourcents (5%),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Il est ensuite procédé à l’attribution aux actions de catégorie C d’un dividende privilégié récupérable
Volet B
calculé au taux fixe de cinq pourcents (5 %) appliqué sur le montant du capital social de la société
libéré par les actionnaires de catégorie C.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant sur proposition
du Conseil d'administration et dans les limites prévues par la loi.
PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
Conseil d'Administration, en une ou plusieurs fois.
Le Conseil d'Administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
des articles 618 et 619 du Code des Sociétés, sans préjudice au dividende privilégié visé à l’article
36 alinéa 3. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le Conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi, moyennant
toutefois le respect de la convention quadripartite visée à l’article 3.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
REPARTITION
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des
actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre soit
par des appels de fonds, soit par une répartition préalable.
Il est ensuite procédé au remboursement des actions de catégorie C, puis des actions de catégorie B
et, enfin, des actions de catégorie A.
Le solde éventuel, constituant le boni de liquidation, est réparti également entre toutes les actions
sans distinction de catégorie.
 
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
 
1) Dispositions transitoires :
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du premier janvier deux mille
dix-sept.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise
en compte des engagements contractés au nom de la société à dater du premier janvier deux mille
dix-sept) pour se terminer le trente juin deux mille dix-huit.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en novembre deux mille dix-huit.
 
2) Nominations - pouvoirs :
 
L'assemblée :
 
a) fixe à vingt-deux (22) le nombre d'administrateurs conformément aux statuts;
 
b) appelle aux fonctions d'administrateurs :
 
1- Monsieur Jean-Michel JAVAUX, domicilié à 4540 Amay, rue du Château 10.
2- Monsieur Laurent BURTON, domicilié à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Avenue Albert Ier 14.
3- Monsieur Henri LEMAITRE, domicilié à 4140 Sprimont (Dolembreux), Hautgné, 3.
4- Monsieur Josly PIETTE, domicilié à 4690 Bassenge, rue Lulay, 53.
5- Madame Valérie SARETTO, domiciliée à 4000 Liège, Avenue Rogier 24/11.
6- Monsieur Jean-Christophe PETERKENNE, domicilié à 4000 Liège, rue Courtois, 6.
7- Monsieur Jean-François RAMQUET, domicilié à 4031 Liège (Angleur), Bois de Sclessin, 32.
8- Madame Marielle PAPY, domiciliée à 4000 Liège, boulevard Piercot, 8/10.
9- Madame Sybille MERTENS de WILMARS, domiciliée à 4000 Liège, rue Henri Maus, 159.
10- Monsieur Stéphane MOREAU, domicilié à 4430 Ans, Avenue de l’Europe, 89.
11- Monsieur Bertrand DEMONCEAU, domicilié à 4670 Mortier, Chemin du Crucifix Bastin 11.
12- Monsieur Gabriel SMAL, domicilié à 4000 Liège, Avenue de l’Observatoire 52.
13- Monsieur Bernard BOLLY, domicilié à 4550 Nandrin, El Rowe 28.
14- Monsieur Eric DEWINGAERDEN, domicilié à 4537 Verlaine, rue du Couvent, 6.
Volet B
15- La société anonyme ING Belgique, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Marnix 24,
T.V.A. numéro 403.200.393.  RPM Bruxelles, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur
Vincent LEBBE, domicilié à 1970 Wezembeek-Oppem, Clos des Pinsons 3.
16- Monsieur Alain PLUMIER, domicilié à 4218 Héron, rue d’Envoz 24.
17- Monsieur Philippe GRISARD de la ROCHETTE, domicilié à 4870 Trooz, rue Bay Bonnet, 18.
18- Monsieur Philippe LALLEMAND, domicilié à 4000 Liège, rue Joseph Raskin, 17.
19- La société anonyme COCKERILL MAINTENANCE & INGENIERIE, en abrégé, C.M.I., ayant son
siège social à 4100 Seraing, avenue Adolphe Greiner, 1, numéro d’entreprise 422.362.447. RPM
Liège, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur Pierre MEYERS, domicilié à 4654 Herve
(Charneux), Asse, 438.
20- La société anonyme LAMPIRIS, ayant son siège social à 4000 Liège, rue Saint-Laurent, 54,
numéro d’entreprise 859.655.570. RPM Liège, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur
VAN DE CRUYS Tom, domicilié à 4053 Embourg, avenue Louis Piedboeuf, 21.
21- La société anonyme MITHRA PHARMACEUTICALS, ayant son siège social à 4000 Liège, rue
Saint-Georges, 5, numéro d’entreprise 466.526.646. RPM Liège, laquelle aura pour représentant
permanent Monsieur François FORNIERI, domicilié à 4000 Liège (Rocourt), rue de l’Arbre Sainte-
Barbe 194.
22- La société anonyme HERSTAL, ayant son siège social à 4040 Herstal, voie de Liège, 33,
numéro d’entreprise 444.340.370. RPM Liège, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur
Philippe CLAESSENS, domicilié à 4140 Sprimont (Dolembreux), rue Trixhe Nollet 26.
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera le deuxième vendredi du mois de novembre
deux mille dix-sept.
 
c) On omet.
 
d) nomme en qualité de commissaire pour une durée de trois ans :
- la société civile à forme de SCRL « BDO REVISEURS D’ENTREPRISES », à 4651 Herve (Battice),
rue de Waucomont, 51, représentée par Monsieur KILESSE André.
- la société civile à forme de SCRL « PRICEWATERHOUSECOOPERS », à 1932 Sint-Stevens-
Woluwe, Woluwedal, 18, représentée par Monsieur MORTROUX Patrick.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire associé de la SC SPRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe l’attestation bancaire et 2 procurations.