N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
VARIANCE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Clos du Renisart 5
1301 Bierges
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le dix octobre deux mil dix-huit, a été constituée la Société Privée à Responsabilité
Limitée dénommée "VARIANCE", dont le siège social sera établi à 1301 Bierges, clos du Renisart 5
et au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), représenté par cent quatre-vingt-six
parts sociales (186), sans désignation de valeur nominale.
 
Associé unique
Monsieur Thomas LOWARD, domicilié à 1301 Bierges, clos du Renisart 5.
 
Forme dénomination
La société revêt la forme d’une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VARIANCE ».
 
Siège social
Le siège social est établi à 1301 Bierges, Clos du Renisart 5.
 
Objet social
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- la réorganisation des espaces et méthodologie de travail;
- l’optimalisation des surfaces de travail;
- l’expertise et aide à concevoir de nouveaux espaces et de nouvelles méthodologies de travail;
- la conception, réalisation et maintenance d'environnements de travail à haute valeur ajoutée;
- la gestion du changement humain;
- la prestation de services de conseil en organisation et gestion d’entreprises dans les domaines
susmentionnés, au sens le plus large;
- la formation d’un patrimoine immobilier, l’acquisition, l’aliénation, la gestion, la valorisation, la
rénovation, le lotissement, la location, la construction et l’aménagement de tous biens immeubles,
ainsi que toutes transactions immobilières en ce compris le leasing immobilier;
La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra exercer les fonctions d’
administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur d’autres sociétés.
La société pourra hypothéquer ses biens, les donner en gage, en ce compris son fonds de
commerce, se porter caution ou donner son aval pour tous emprunts, ouvertures de crédit et autres
engagements tant pour elle-même qu’au profit de tiers, à la condition que cet acte soit, fut-ce
indirectement, accompli en vue d’atteindre l’objet social.
Cette énumération est indicative et non limitative.
0708930933
Volet B
 
Capital social
Le capital social de la société s’élève à 18.600 euros.
Le capital social est représenté par 186 parts sans mention de valeur nominale, qui représentent
chacune une partie égale du capital, numérotées de 1 à 186.
Le capital social est souscrit intégralement et libéré partiellement à concurrence de dix-huit mille six
cents euros (18.600,00 EUR) et que chaque part sociale est libérée au minimum à concurrence d'un
cinquième par l'associé unique.
 
Répartition bénéficiaire
Bénéfices
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d’un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10 %) du capital social.
Sur la proposition de l’organe de gestion, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner aux
soldes des bénéfices nets.
Distribution des dividendes
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale des associés se fait aux époques et
aux endroits désignés par l’organe de gestion.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les associés
qui l’ont reçu, si la société prouve que ces associés connaissaient l’irrégularité des distributions faites
en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
Dissolution – Liquidation
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation par le tribunal de commerce de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale, conformément à l’article 184 du
Code des Sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente eu un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, l’organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société. Les documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque
Nationale de Belgique.
Les gérants établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95 et
96 du Code des sociétés. Toutefois, les gérants ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si
la société répond aux critères prévus à l’article 94, 1er alinéa du Code des sociétés.
 
Assemblée générale ordinaire
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième jeudi du mois de juin à 17
heures.
Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.
Pour être admis à l’assemblée générale, l’associé doit, si la convocation l’exige, avertir l’organe de
gestion ou, le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au moins trois (3) jours
ouvrables avant ladite assemblée, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’
article 2281 du Code civil.
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour,
à moins que tous les associés soient présents ou représentés et qu’ils y consentent à l’unanimité et
que les procurations le permettent.
Les gérants répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leurs
rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication des données ou
des faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel
de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leur
rapport.
Volet B
À l’exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l’assemblée générale peut
délibérer valablement quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.
Quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées, la décision peut être valablement
adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi
prévoit une majorité spéciale.
Chaque part donne droit à une (1) voix.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent,
à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale.
Dans ce cas, un document, avec mention des propositions de résolutions et avec copie des
documents devant être mis à disposition conformément aux dispositions du Code des sociétés, doit
être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
civil, aux associés. Les associés doivent renvoyer les documents précités datés et signés dans un
délai de dix (10) jours calendrier à compter de la réception du document au siège de la société ou à
tout autre endroit précisé dans le document. La signature (en ce compris la signature électronique
prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) sera apposée soit sur le document unique soit sur
différents exemplaires de ce document. Les résolutions écrites seront censées adoptées à la date de
la signature apposée en dernier lieu sur le document ou à toute date spécifiée sur ce document. Si l’
approbation des résolutions par les associés n’a pas été donnée dans un délai de quinze (15) jours
calendrier à compter de l’envoi initial, les décisions seront considérées comme n’ayant pas été
adoptées.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
Composition de l’organe de gestion
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non,
investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale. Les
gérants sont nommés par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée qu’elle
détermine et peuvent être révoqués par l’assemblée générale.
S’il y a deux (2) gérants, ils exerceront conjointement la gestion.
S’il y a trois (3) ou plusieurs gérants, ils forment un collège, qui agit comme une assemblée
délibérante. Le collège de gestion peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d’une
telle élection ou en cas d’absence du président, la présidence sera assumée par le gérant présent le
plus âgé. Le collège de gestion peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant
permanent qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait
cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les gérants sont rééligibles.
Le mandat des gérants sortant non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a
statué sur un remplacement.
Réunions – Délibération – Résolution
Le collège de gestion se réunit à la requête d’un ou de plusieurs gérants. La convocation s’effectue
au moins trois (3) jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion, à l’exception des cas d’
extrême urgence. En cas d’extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont
signalées dans la convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e mail ou par tout autre moyen mentionné
à l’article 2281 du Code civil.
L’organe de gestion ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du jour, à
moins que tous les gérants ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y consentent
unanimement. Tout gérant qui participe à une réunion du collège de gestion ou qui s’y fait
représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un gérant peut également
renoncer à se plaindre de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation, et ce, avant ou après la
réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions du collège de gestion se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’étranger, au
lieu indiqué dans la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout gérant peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature électronique
prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e mail ou par tout autre
moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion
Volet B
afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre
autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Si un collège de gestion existe, celui-ci ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié
de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux (2) gérants doivent
être présents. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l’ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre de gérants présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux (2)
gérants doivent être présents.
Chaque décision du collège de gestion est adoptée à la majorité simple des voix des gérants
présents ou représentés, et en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou de plusieurs d’entre eux, à
la majorité des voix des autres gérants.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Délégation de pouvoirs spéciaux
L’organe de gestion peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions
spécifiques et déterminées.
Représentation
La société est valablement représentée à l’égard des tiers par un des gérants agissant seul.
Dans les limites de leurs mandats, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux désignés par l’organe de gestion.
 
L'acte de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les
décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la
personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés :
 
1) Gérant
Il décide de nommer un gérant.
Monsieur LOWARD Thomas, prénommé, qui accepte, est désigné en qualité de gérant, pour un
terme indéterminé.
Le mandat du gérant est exercé à titre non-rémunéré.
 
2) Commissaire
Il constate et déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins pour son
premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code des Sociétés,
du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code. En
conséquence, il décide de ne pas nommer de commissaire.
 
3) Date de la clôture du premier exercice social
Il décide que le premier exercice social commencé le jour de l'acte de constitution se clôturera le 31
décembre 2019.
 
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Il décide que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en juin 2020.
 
5) Délégation de pouvoirs
Il déclare constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution, le gérant, aux
fins de procéder à l'immatriculation de la présente société auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises et à l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. A ces fins, le mandataire pourra au
nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le
nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement quelconque.
 
6) Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation
Le comparant déclare, conformément à l'article 60 du code des Sociétés, reprendre et homologuer,
au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations effectués au
nom de la société en formation, par lui-même ou ses préposés depuis le 1er octobre 2018,
notamment et à titre non exhaustif, les contrats de collaboration et les contrats de services conclus
avec des tiers, les commandes reçues et exécutées ainsi que les achats de biens et de services et
les factures établies et émises en conséquence et liées à son objet social.Les expéditions et extraits
sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de
Commerce et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Volet B
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte.