N° d'entreprise : 0893716329
Nom
(en entier) : SC SPRL BOLLY SGHAIER PNEUMO CARDIO
(en abrégé) : BOLLY SGHAIER
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Hêtres(JB) 10
 : 5100 Namur
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « BOLLY SGHAIER PNEUMO CARDIO », ayant son siège à Namur, rue des
Hêtres 10, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro BE0893716329;
D'un acte dressé par la notaire Nathalie Compère, de résidence à Rochefort le 03 novembre 2020;
Il résulte que:
" Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adaptation de l’article UN des statuts concernant la forme légale de la société au Code des
sociétés et des associations.
3. Modification de la dénomination de la société, et par conséquent de l’article deux des statuts.
4. Adaptation de l’article TROIS des statuts concernant le siège au Code des Sociétés et des
Associations
5. Adaptation de l’article SIX des statuts concernant le capital de la société au Code des sociétés et
des associations.
6. Suppression de l’article SEPT des statuts et adaptation de la numérotation en conséquence
7. Suppression de l’article HUIT des statuts et adaptation de la numérotation en conséquence.
8. Adaptation de l’article QUINZE des statuts concernant le contrôle au Code des Société et des
associations.
9. Adaptation de l’article VINGT-ET-UN des statuts relatif à la répartition des bénéfices au Code des
Sociétés et des Associations.
10. Adaptation des statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des
associations.
11. Adoption des statuts coordonnés
12. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’administrateur est présent et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l’unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
Volet B
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
    1.  Deuxième résolution
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article un des statuts est remplacée comme suit :
« La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée »
    1.  Troisième résolution
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société et de remplacer l’actuelle
dénomination par la dénomination suivante « BOLLY ANTOINE PNEUMOLOGIE ET TROUBLES DU
SOMMEIL ». En conséquence, l’assemblée décide que l’article DEUX des statuts est remplacé
comme suit :
« La société a pour dénomination « BOLLY ANTOINE PNEUMOLOGIE ET TROUBLES DU
SOMMEIL ». Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites
internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société doivent
contenir les indications suivantes:
1° la dénomination de la société ;
2° la forme légale;
3°l'indication précise du siège de la société
4° le cas échéant, le registre dans lequel la société est inscrite, suivi de son numéro
d'immatriculation dans ce registre;
5° le numéro d'entreprise;
6° le cas échéant, l'indication que la personne morale est en liquidation ».
    1.  Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article TROIS des statuts, est remplacé comme suit : « Le
siège est établi en Région wallonne. L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la
Région Wallonne ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts. Le transfert doit être porté à la connaissance du Conseil Provincial compétent de l’Ordre
des Médecins. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, de nouveaux
sièges ou cabinets, moyennant le respect du Code de déontologie médicale et après avoir reçu l’
approbation du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins ».
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : Wépion, Chemin des Ajoncs 16.
Ceci n’est pas une donnée statutaire.
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
L’article quatre des statuts est donc remplacé comme suit :
« En rémunération des apports, neuf mille trois cent (9.300) actions ont été émises. Chaque action
donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Les actions
sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie. Les actions sont nominatives, elles sont
inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations.
Volet B
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres ».
    1.  Sixième résolution
Compte tenu de la suppression du capital social en SRL, celle-ci n’est plus susceptible de faire l’objet
d’une augmentation ni d’une réduction de capital. L’assemblée générale décide donc que l’article
SEPT des statuts relatif à l’augmentation de capital est supprimé et la numérotation des articles
adaptée en conséquence.
    1.  Septième résolution
Compte tenu de la suppression du capital social en SRL, l’assemblée générale décide de supprimer
l’article HUIT des statuts relatif à la rémunération du capital et d’adapter la numérotation des articles
en conséquence.
    1.  Huitième résolution
Afin d’adapter l’article quinze des statuts relatif au contrôle au Code des Sociétés et des
Associations, l’Assemblée générale décide de le remplacer par le texte suivant :
« Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles ».
    1.  Neuvième résolution
Afin d’adapter l’article 21 relatif à la répartition des bénéfices au Code des Sociétés et des
Associations, l’Assemblée générale décide de le remplacer par le texte suivant :
« Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices».
    1.  Dixième résolution
L’assemblée générale décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par
le Code des sociétés et des associations.
Ainsi, l’assemblée générale décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux statuts
:
- chaque mention de la forme légale « société privée à responsabilité limitée » ou « SPRL » est
remplacée par la forme légale « société à responsabilité limitée » ou « SRL » ;
- chaque mention (si d’application : du mot « doel » en néerlandais, ou, en français,) des mots « objet
social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot « objet ».
- chaque mention du « capital social » ou du « capital » de la société est remplacée par les mots « le
compte de capitaux propres statutairement indisponible » ;
- chaque mention du mot « gérant » ou « gérants » est remplacée par le mot « administrateur » ou «
administrateurs »;
- (si d’application) : - chaque mention du mot « collège de gestion » est remplacée par le mot «
organe d’administration collégial »;
- chaque mention du mot « associé » ou « associés » de la société est remplacée par le mot «
actionnaire » ou « actionnaires »;
- chaque mention des mots « siège social » est remplacée par le mot « siège »;
- chaque mention des mots « dénomination sociale » est remplacée par le mot « nom »;
- chaque mention du mot « part », « part sociale », « parts » ou « parts sociales » est remplacée par
le mot « action » ou « actions » ;
- chaque mention du mot « forme juridique » est remplacée par le mot « forme légale » ;
- chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au « Code des sociétés »
ou au « C.Soc. » doit être remplacé par un renvoi au « Code des sociétés et des associations »,
respectivement « CSA ».
    1.  Onzième résolution
Suite aux modifications intervenues, l’assemblée générale décide d’adopter comme suit le texte
coordonné des statuts:
« Article 1 - FORME
La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée.
ARTICLE 2 – DENOMINATION
La société a pour dénomination « BOLLY ANTOINE PNEUMOLOGIE ET TROUBLES DU SOMMEIL
». Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et
autres documents, sous forme electronique ou non, émanant de la société doivent contenir les
indications suivantes:
1° la dénomination de la société ;
Volet B
2° la forme légale;
3°l'indication précise du siège de la société
4° le cas échéant, le registre dans lequel la société est inscrite, suivi de son numéro
d'immatriculation dans ce registre;
5° le numéro d'entreprise;
6° le cas échéant, l'indication que la personne morale est en liquidation ».
ARTICLE 3 – SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne. L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la
Région Wallonne ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts. Le transfert doit être porté à la connaissance du Conseil Provincial compétent de l’Ordre
des Médecins. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, de nouveaux
sièges ou cabinets, moyennant le respect du Code de déontologie médicale et après avoir reçu l’
approbation du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
ARTICLE 4 – OBJET
La société a pour objet, en son nom et pour son compte, l’exercice de la médecine dans le sens le
plus large du terme et dans le respect des dispositions légales, règlementaires et déontologiques
régissant ces activités.
L’art de guérir est toutefois exercé par le médecin et non pas par la société.
Elle a également pour objet la conservation et la mise à jour de la connaissance scientifique par le
travail scientifique indépendant et par te suivi de séminaires scientifiques, congrès, conférences et
autres, ainsi que l'enseignement et la publication
La société ne peut conclure, avec un autre médecin ou avec une tierce personne, des contrats qui
sont prohibés à un médecin.
Elle pourra de plus faire toutes opérations généralement quelconques tant mobilières
qu'immobilières ayant un rapport direct ou Indirect avec son objet ou qui serait de nature à en faciliter
la réalisation sans en modifier le caractère civil et la vocation médicale La société pourra s'intéresser,
par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes entreprises,
associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser
celui de la société sous réserve de l'accord préalable du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
compétent. Cette participation fera l'objet d'un contrat
Chaque médecin-associé exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des
dispositions légales et déontologiques et notamment les règles relatives au secret médical, à la
liberté diagnostique et thérapeutique.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier et mobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations n’aient pas un
caractère commercial. Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des actionnaires est
à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent
avoir été approuvés à la majorité des deux tiers au moins des actions représentées.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts
Article 6 - Capital
En rémunération des apports, neuf mille trois cent (9.300) actions ont été émises. Chaque action
donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Les actions
sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie. Les actions sont nominatives, elles sont
inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Article 7 – ACTIONS
Ne peuvent être actionnaires que des médecins légalement habilités à exercer la médecine en
Belgique et inscrits à l'ordre des Médecins, pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre
sociétaire.
L'admission d'un nouvel actionnaire-médecin ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres
actionnaires.
Les conditions de toute cession d’action, ainsi que celles de l'admission d'un actionnaire, sont fixées
cas par cas et à l'unanimité par l'assemblée générale des actionnaires.
Volet B
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, la répartition des actions doit toujours tendre à refléter
l'importance des activités respectives des actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération
normale d'un médecin pour le travail presté
Article 8 - Décès de l'actionnaire unique
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession, devront, dans un délai de SIX mois à compter du décès, opter pour
une des propositions suivantes et la réaliser :
-soit opérer une modification de l'objet excluant toute activité médicale dans le respect de la loi ;
-soit céder la totalité des actions à un ou plusieurs d'entre eux remplissant les conditions de l'article 7
des statuts ;
-soit céder la totalité des actions à un ou des tiers remplissant ces mêmes conditions
A défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées dans le délai imparti, la société est
automatiquement mise en liquidation.
Article 9 - Décès d'un actionnaire (société pluripersonnelle)
En cas de décès d'un actionnaire, la société continuera avec le ou les actionnaires survivants.
Le conjoint, les héritiers et légataires de l'actionnaire décédé qui ne peuvent devenir actionnaires
parce qu'Ils ne remplissent pas les conditions de l'article 7, ont alors droit à la valeur des actions de
l'actionnaire au jour du décès. Celles-ci devant, à défaut d’être cédées à un nouvel actionnaire
répondant aux conditions de l'article 7 ci-dessus, être achetées par le ou les actionnaires survivants.
En aucun cas, l’actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer tes scellés ou requérir l'établissement d’un inventaire
authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la
marche de la société.
Article 10 - Administration
La société est administrée par une ou plusieurs personnes, choisies parmi les actionnaires
conformément aux règles de la déontologie médicale et nommé par l'assemblée générale, à la
majorité simple.
Article 11 - Pouvoirs du (ou des) administrateur(s)
L’administrateur unique ou les administrateurs disposent, chacun séparément, des pouvoirs les plus
étendus pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société,
sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale ou à l'actionnaire unique exerçant les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel et dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entraverait [e libre choix du
médecin par le patient Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en Justice,
Le ou les administrateurs peuvent déléguer à une ou plusieurs personnes telle partie de leurs
pouvoirs pour la durée qu'ils fixent, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent
être délégués à des mandataires non médecin.
Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord
de l'assemblée générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée,
moyennant cet accord de l'assemblée générale, l’administrateur déléguant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
Article 12 - Durée et rémunération du mandat
Le mandat de l’administrateur a une durée déterminée mais Il peut être reconduit,
Le mandat de l’administrateur est gratuit, sans préjudice du remboursement de frais ou vacations
rémunérés.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat de l’administrateur ne peut être
allouée au détriment d'un ou de plusieurs actionnaires et son montant doit correspondre aux
prestations de gestion réellement effectuées.
Si la société ne comporte qu'un actionnaire, l'actionnaire unique pourra être nommé pour la durée de
la société. En cas de pluralité d'actionnaires, le mandat de l’administrateur sera automatiquement
ramené à six ans, éventuellement renouvelable
Article 13 - Contrôle
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 14 - Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le trente-et-un décembre à dix-huit heures.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il Signe pour l'approbation des comptes
annuels
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable suivant
Volet B
Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que les intérêts de la société l'exigent
ou à la demande d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les assemblées se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément
aux prescriptions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à
se réunir.
Article 15 - Prorogation
Toute assemblée, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines
par l’organe d’administration.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 16 - Assemblée générale
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
Article 17 - Exercice social
L’exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante
Article 18 -Ecritures
L’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux
dispositions légales.
Article 19 - Répartition des bénéfices
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 20 - Dissolution
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation sera assurée, sous réserve de la confirmation ou de l'homologation par le tribunal
compétent, par le ou les administrateurs en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale ou de l'actionnaire unique de désigner un ou plusieurs liquidateurs qui seront assistés par
des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre en ce qui concerne les matières médicales, la gestion
des dossiers médicaux, les questions qui concerne la vie privée des patients et/ou le secret
professionnel des actionnaires, et de déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Article 21 - Répartition
Le solde bénéficiaire de la liquidation sera partagé entre les actionnaires s'ils sont plusieurs, en
proportion de leurs actions respectives, après égalisation, le cas échéant, des actions en ce qui
concerne leur libération, ou sera attribué à l’actionnaire unique.
Article 22 - Déontologie
Le ou les médecins-actionnaires continuent à être soumis aux règles du Code de déontologie
médicale. Ces dispositions font partie intégrante des présents statuts
Conformément aux règles de la déontologie médicale, tout médecin travaillant en association doit
informer les autres Membres ou Actionnaires de toute décision disciplinaire, pénale, civile ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale décide à la majorité simple des suites à donner à ces décisions.
La sanction de ta suspension du droit d'exercer l'art médical entraine pour le médecin ayant encouru
cette sanction la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions à ses actionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions, soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier l'objet excluant toute activité médicale
Le médecin ayant encouru une peine de suspension ne peut se faire remplacer pendant la durée de
cette suspension.
Cette interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la
continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction
précitée. Les dispositions prises doivent être portées à la connaissance du Conseil provincial duquel
ressort ce médecin.
Lorsqu'un ou plusieurs médecins deviennent actionnaires de la société, ils doivent chacun (en ce
compris le médecin fondateur de la société) présenter au Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins,
les présents statuts ainsi qu'une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté royal numéro 78 du dix
novembre mil neuf cent soixante-sept et aux règles de la déontologie établie entre la société et lui-
même
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, seul le Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins est habilité à juger sans préjudice aux voies de recours.
Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à l'approbation du
Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
Volet B
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée ».
    1.  Douzième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée.
- Monsieur BOLLY Antoine, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
CLOTURE"
Pour extrait analytique conforme.
Nathalie COMPERE, notaire