Ondernemingsnr : 0866398753
Naam
(voluit) : DR. LUCE LAMBRECHTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kiezelstraat 149
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DOEL
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Bert VRANCKEN, Notaris te As, op 9 juli 2021, dat er een
buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de bv DR. LUCE LAMBRECHTS”, met
zetel te 3500 Hasselt, Kiezelstraat 149, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Hasselt onder ondernemingsnummer 0866.398.753., die de volgende besluiten heeft
genomen met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT – AANPASSING KAPITAAL AAN HET NIEUWE WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering wijst erop dat er bij buitengewone algemene vergadering van 13 maart 2014 (akte
notaris Houben te Genk) onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIB92, het
maatschappelijk kapitaal werd verhoogd met een tussentijds netto-dividend, ten bedrage van
tweeënzeventigduizend tweehonderd euro (€ 72.200,00) door uitgifte van zevenhonderd
tweeëntwintig (722) nieuwe aandelen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering, zodat de onbeschikbare eigen vermogensrekening
niet meer vermeld moet worden in de statuten.
DERDE BESLUIT – AANPASSING VOORWERP
De vergadering bespreekt het verslag van het bestuursorgaan de dato 19 mei 2021 met betrekking
tot de aanpassing van het voorwerp van de vennootschap, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In dit verslag wordt voorgesteld om de omschrijving van het voorwerp aan te passen aan de meest
recente instructies van de Orde en zoals gangbaar in de meeste recente doktersvennootschappen.
Het voorwerp luidt voortaan als volgt:
Luik B
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De uitoefening van de geneeskunde door de arts-aandeelhouder of artsen-aandeelhouders, zijnde
in het bijzonder de huisartsgeneeskunde, in naam en voor rekening van de vennootschap, en
rekening houdend met de Code van Geneeskundige Plichtenleer qua uitoefening van de
geneeskunst.
De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de
aandeelhouders en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap.
De activiteit omvat impliciet de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de betaling
aan de arts-aandeelhouder van een vergoeding in verhouding tot de prestatie die hij voor rekening
van de vennootschap geleverd heeft.
2. Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts(en) die tot de vennootschap zijn
toegetreden.
3. Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
4. De aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodatie
voor voornoemde activiteiten.
5. De mogelijkheden scheppen om de arts toe te laten zich verder te bekwamen in zijn discipline, dit
teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken.
6.Het occasioneel verstrekken van onderwijs en geven van lezingen over voormelde medische
onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als
stagebegeleider.
7. Het ter beschikking stellen van ruimtes en diensten voor artsen, assistenten, (gast)professoren en
andere medische beroepen in de ruime zin van het woord.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten die
rechtstreeks tot dit voorwerp noodzakelijk of nuttig zijn.
De vennootschap kan enkel toetreden tot een associatie, een kostenassociatie, een
middelenvennootschap of een vzw.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de medische activiteit worden geïnd voor en door de vennootschap,
zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap vereffend worden.
De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische Plichtenleer ter zake, onder het
normaal beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van
welke aard ook. De vennootschap kan bijgevolg, als bijkomstig doel, investeringen en beleggingen,
zoals onder andere de aankoop, de verhuring en oprichting van gebouwen, uitvoeren die kaderen
binnen het normaal patrimoniumbeheer van een burgerlijke vennootschap, zonder dat dit de vorm
van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen. Zo de vennootschap meerdere
aandeelhouders telt, dienen de beslissingen met unanimiteit van de stemmen te gebeuren.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen en zij zal borg
kunnen stellen voor het aangaan van deze leningen.
Zij zal overeenkomsten mogen afsluiten met andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of
aanverwant voorwerp maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of
met derden zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap mag in het algemeen alles doen wat rechtstreeks in verband staat met haar
voorwerp, dit alles in overeenstemming met de wetten op de deontologie en de medische
plichtenleer, eigen aan het beroep van arts.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in
hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het
medisch beroepsgeheim behouden blijven.”
De algemene vergadering stemt in met het voorstel van het bestuursorgaan.
Dit bijzonder verslag wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT - AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die aangepast zijn aan voorgaande besluiten en die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
IV. STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij verkrijgt de naam “DR. LUCE LAMBRECHTS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Luik B
Het bestuursorgaan bepaalt het adres. De zetel kan zonder statutenwijziging, binnen het Vlaamse
Gewest, verplaatst worden bij besluit van het bestuursorgaan, bekend te maken in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Het verplaatsen van de zetel moet onverwijld meegedeeld worden aan de Provinciale Raad van de
Orde der artsen, waartoe de aandeelhouders behoren, waar de zetel gevestigd was alsook aan de
Provinciale Raad van voormelde Orde waar de nieuwe zetel gevestigd wordt.
De vennootschap kan bijkomende activiteitsplaatsen hebben in België, mits inachtneming van de
taalwetgeving betreffende de exploitatiezetels en mits voorafgaandelijke motivering en mits
voorafgaandelijke toelating van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der artsen.
Bij medische activiteiten in meerdere provincies dient de zetel zich te bevinden in deze provincie
waar men de voornaamste medische activiteit zal uitoefenen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De uitoefening van de geneeskunde door de arts-aandeelhouder of artsen-aandeelhouders, zijnde
in het bijzonder de huisartsgeneeskunde, in naam en voor rekening van de vennootschap, en
rekening houdend met de Code van Geneeskundige Plichtenleer qua uitoefening van de
geneeskunst.
De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de
aandeelhouders en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap.
De activiteit omvat impliciet de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de betaling
aan de arts-aandeelhouder van een vergoeding in verhouding tot de prestatie die hij voor rekening
van de vennootschap geleverd heeft.
2. Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts(en) die tot de vennootschap zijn
toegetreden.
3. Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
4. De aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodatie
voor voornoemde activiteiten.
5. De mogelijkheden scheppen om de arts toe te laten zich verder te bekwamen in zijn discipline, dit
teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken.
6.Het occasioneel verstrekken van onderwijs en geven van lezingen over voormelde medische
onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als
stagebegeleider.
7. Het ter beschikking stellen van ruimtes en diensten voor artsen, assistenten, (gast)professoren en
andere medische beroepen in de ruime zin van het woord.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten die
rechtstreeks tot dit voorwerp noodzakelijk of nuttig zijn.
De vennootschap kan enkel toetreden tot een associatie, een kostenassociatie, een
middelenvennootschap of een vzw.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de medische activiteit worden geïnd voor en door de vennootschap,
zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap vereffend worden.
De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische Plichtenleer ter zake, onder het
normaal beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van
welke aard ook. De vennootschap kan bijgevolg, als bijkomstig doel, investeringen en beleggingen,
zoals onder andere de aankoop, de verhuring en oprichting van gebouwen, uitvoeren die kaderen
binnen het normaal patrimoniumbeheer van een burgerlijke vennootschap, zonder dat dit de vorm
van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen. Zo de vennootschap meerdere
aandeelhouders telt, dienen de beslissingen met unanimiteit van de stemmen te gebeuren.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen en zij zal borg
kunnen stellen voor het aangaan van deze leningen.
Zij zal overeenkomsten mogen afsluiten met andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of
aanverwant voorwerp maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of
met derden zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap mag in het algemeen alles doen wat rechtstreeks in verband staat met haar
voorwerp, dit alles in overeenstemming met de wetten op de deontologie en de medische
plichtenleer, eigen aan het beroep van arts.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in
hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het
medisch beroepsgeheim behouden blijven.
Luik B
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de stortingen/inbrengen werden negenhonderd en twaalf (912) gelijke aandelen
zonder vermelding van waarde uitgegeven…
(…)
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn die door de buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders wordt bepaald, zonder echter minder te bedragen dan
vijftien (15) dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven met gebruikmaking van het voorkeurrecht zoals
hierboven omschreven, kan slechts worden ingeschreven door diegenen die voldoen aan de
bepalingen zoals die verder in deze statuten worden bepaald in verband met de overdracht van
aandelen.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij anders is overeengekomen.
De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zij kunnen slechts verworven worden door artsen ingeschreven op de
Lijst van de Orde der artsen, die hun medische activiteit in het kader van de vennootschap (zullen)
uitoefenen en die door de bestaande aandeelhouders met eenparigheid van stemmen worden
aanvaard en die de hoedanigheid van arts bezitten en die bevoegd zijn om in België hun beroep uit
te oefenen.
Artikel 9. Register van aandelen
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm, bij besluit van het
bestuursorgaan.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van aandelen
De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen die gesplitst zijn in naakte eigendom en
(erfrechtelijk) vruchtgebruik wordt behoudens hetgeen vermeld in de volgende alinea, geschorst
totdat één enkele eigenaar is aangeduid die voldoet aan de deontologische voorwaarden om als
aandeelhouder van een professionele artsenvennootschap in aanmerking te komen. (de naakte
eigendom kan aldus door de vruchtgebruiker worden overgekocht of het vruchtgebruik door de
naakte eigenaar, indien diegene die aldus volle eigenaar wordt voldoet aan de deontologische
voorwaarden om als aandeelhouder van een professionele artsenvennootschap in aanmerking te
komen).
Artikel 11. Tegenstelbaarheid van de overdracht
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
De aandelen mogen enkel verkregen worden door:
- artsen;
- bevoegd in België de geneeskunde uit te oefenen;
- ingeschreven op de lijst van de Orde der artsen;
- die actief zijn en hun medische activiteit in het kader van de vennootschap uitoefenen;
met uitsluiting van elke derde en mits voorafgaande goedkeuring van de Provinciale Raad van de
Orde der artsen. De vennootschap zelf kan geen eigen aandelen verkrijgen of leningen toestaan aan
derden met het oog op het verkrijgen van aandelen.
Overdracht van aandelen is bovendien enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de
Luik B
patiënt op geen enkele manier geschaad worden en dat er garanties geboden worden dat de
medische dossiers overgaan op artsen -mits een schriftelijke overeenkomst- van dezelfde of
aanverwante discipline en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
A. Overdracht van aandelen onder levenden.
a. De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straf van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden dan aan een arts van dezelfde of aanverwante discipline en met éénparige
instemming van al de aandeelhouders en mits voorafgaandelijke instemming van de bevoegde Raad
van de Orde der artsen.
Als aandeelhouders kunnen derhalve alleen toetreden artsen, ingeschreven op de Lijst van de
provinciale Raad van de Orde der artsen, van dezelfde of aanverwante discipline die in het kader van
de vennootschap hun praktijk zullen uitoefenen.
b. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet de aandeelhouders kennis
geven van zijn voornemen door middel van een aangetekend schrijven waarin hij de naam, de
voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal
aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
c. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
aandeelhouders verplicht binnen drie maanden hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij een koper te
vinden die voldoet aan alle voorwaarden zoals gesteld in artikel 8 van onderhavige statuten. Indien
de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing.
d. In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
Bij gebrek van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen
zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één der
partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg van de
plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen
rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag
waarop de waarde, op de hierboven bepaald wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken
van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door
alle middelen rechtens.
B. Overdracht van aandelen wegens overlijden.
De aandelen van een aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid niet overgaan wegens
overlijden dan aan een arts, ingeschreven op de lijst van de Orde der artsen, die zijn medische
activiteit uitoefent of zal uitoefenen in de vennootschap en mits voorafgaandelijke instemming van
alle andere aandeelhouders en de bevoegde Raad van de Orde der artsen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de aandeelhouder aan de bestuurder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De procedure tot wijziging van de statuten met onder andere de aanpassing van de naam en het
maatschappelijk voorwerp dient ten laatste beëindigd te worden binnen de 5 maanden, zodat elke
verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de statuten verdwijnt.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen aandeelhouder kunnen worden omdat
zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen;
deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in lid A van dit artikel is bepaald. Zij zijn verplicht
op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap
aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen drie
maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of als gevolmachtigde zal
optreden.
Artikel 13. Aansprakelijkheid
De geneeskunde wordt niet door de vennootschap zelf uitgeoefend, maar uitsluitend door de arts(en)
-aandeelhouder(s) in naam en voor rekening van de vennootschap. De geneeskunde wordt
uitgeoefend onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouders en de bijkomende
aansprakelijkheid van de vennootschap. Elke arts-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders
inlichten over elke opgelopen disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling met
weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 14. Bestuursorgaan
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen.
Deze bestuurders dienen steeds arts-aandeelhouder te zijn en de regels van de behoorlijke
beroepsuitoefening na te leven. De duur van het mandaat van de bestuurder(s) is beperkt in de tijd.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd voor de duur van
diens medische activiteiten binnen de vennootschap. Indien er meerdere aandeelhouders zijn wordt
de duur van het mandaat van de bestuurder herleid tot maximum 6 jaar en voor zover de bestuurder
op medisch vlak actief blijft binnen de vennootschap. Herverkiezing is mogelijk.
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap. Zij kunnen de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De bestuurder(s) kan (kunnen) gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen voor bepaalde of
een reeks bepaalde niet-medische rechtshandelingen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks bepaalde niet-medische rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) in geval van overdreven volmacht.
Artikel 16. Vertegenwoordiging door het bestuursorgaan
De enige bestuurder mag de vennootschap vertegenwoordigen jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder.
Indien er meerdere bestuurders zijn, kunnen zij elk afzonderlijk optreden en handelen in en buiten
rechte.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand juni om achttien (18) uur. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Op ieder tijdstip kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
Op ieder tijdstip kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats vermeld in de uitnodiging om aan de vergadering
deel te nemen.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
Luik B
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden ondertekend
door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen. Enkel een arts-aandeelhouder kan een andere aandeelhouder
vertegenwoordigen op de algemene vergadering. Iedere aandeelhouder kan slechts één volmacht
uitoefenen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4 Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 1 dag vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin de Wet, de medische deontologie of de statuten
een groter quorum voorschrijven.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
Met inachtneming van de verplichte balans- en liquiditeitstest beslist de algemene vergadering over
de aanwending van de jaarlijkse nettowinsten vaststelling van de uitkeringen, waarbij elk aandeel
recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling, en bepaalt het bestuursorgaan het tijdstip en
de wijze van betaling der dividenden.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Daarnaast kan het bestuursorgaan beslissen tot uitkeringen uit de winst van het lopend boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. Interimdividenden moeten zoals alle winstuitkeringen wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Luik B
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen. Bij ontbinding van de vennootschap dient er een beroep gedaan te worden op artsen
voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de
patiënten en/of het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
(…)
Artikel 32. Algemene bepaling
Elk beding of elke voorwaarde van onderhavige statuten die strijdig zou zijn met de wet of met de
Code van Geneeskundige Plichtenleer, wordt als niet geschreven geacht en kan onderhavige
statuten van de vennootschap niet nietig maken.
Met het oog op de uitoefening van het beroep van arts in de vorm van een professionele
vennootschap dienen in het bijzonder de artikelen 159, 162 en 163 van de Code van Geneeskundige
Plichtenleer, zoals goedgekeurd door de Nationale Raad van de Orde der artsen op 16 maart 2002
nageleefd te worden.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE BESLUIT – TERMINOLOGIE BESTUURSORGAAN
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurder, zijnde voornoemde mevrouw LAMBRECHTS
Maria, voor zoveel als nodig te bevestigen in haar benoeming als bestuurder van de besloten
vennootschap “Dr. Luce Lambrechts” en dit voor de duur van haar medische activiteit in de
vennootschap.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal van 09 juli 2021
- gecoördineerde statuten
- verslag bestuurder
notaris Bert Vrancken te As