N° d'entreprise : 0431156783
Nom
(en entier) : H.M. Soquet
(en abrégé) : HMS
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Marie Curie 14
 : 4431 Ans
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu le 25 février 2022 par Maître Philippe BOVEROUX, notaire à Bassenge, exerçant sa
fonction au sein de la société à responsabilité limitée « Philippe BOVEROUX – Alain GUINTENS,
notaires associés », ayant son siège à 4690 Bassenge, Place de l'Union 5, enregistré au bureau
d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE LIÈGE 1 le vingt-huit février deux mille vingt-
deux (28-02-2022) Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 3263; s'est réunie l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « H.M. SOQUET », en abrégé «
HMS » ayant son siège à 4431 Ans (Loncin), Rue Marie Curie 14 immatriculée à la TVA et
enregistrée au Registre des Personnes Morales de Liège (division Liège) sous le numéro BE
0431.156.783. Société constituée sous la dénomination « H.M. » par acte reçu par Maître Jean-
Marie BOVEROUX, Notaire à Roclenge-sur-Geer, le 6 mai 1987, publié aux Annexes du Moniteur
Belge du 5 juin suivant sous le numéro 870605-04, dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et
pour la dernière fois par acte reçu par Maître Philippe BOVEROUX, soussigné, le 19 décembre
2019, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 29 mai suivant sous le numéro 20061674, laquelle a
pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
    1.  Première résolution
L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts pour remplacer le texte actuel de cet article
par le texte suivant :
« 13.1. La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé conseil d’
administration, composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi.
13.2. Les administrateurs sont divisés en deux catégories : les administrateurs de catégorie A et les
administrateurs de catégorie B.
Le nombre d’administrateurs de catégorie A devra toujours être supérieur ou égal au nombre d’
administrateurs de catégorie B
13.3. Seuls les titulaires d’au moins une action de classe A peuvent être nommés administrateurs de
catégorie A.
Peuvent être nommés administrateurs de catégorie B les titulaires d’action de classe A ou B ou des
tiers
13.4. Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
13.5. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus mais leur
mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination
13.6. Sauf en cas de cessation de fonction pour justes motifs, il ne peut être mis fin au mandat d’un
administrateur de catégorie A que moyennant le respect d’un délai de préavis et/ou d’une indemnité
de départ à fixer par l’Assemblée Générale.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur de catégorie B.
Volet B
13.7. La nomination et la révocation des administrateurs requièrent la majorité simple des voix
présentes ou représentées dans la classe d’actions A.
13.8. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
13.9. Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification
au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
13.10. Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur de la même catégorie que l’
administrateur dont la place devient vacante.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
13.11. Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès, d’incapacité
ou de démission, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme
administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des
présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à
l’administrateur unique.
13.12. Si la société est nommée administrateur d’une autre société, elle est tenue de désigner, dans
l'exercice de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour compte de la société.
13.13. Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne physique
comme un représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour compte de la
personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de
représentant ou de délégué de la personne morale, étant suffisante.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent. »
2. Deuxième résolution
L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts pour remplacer le texte actuel de cet article
par le texte suivant :
« Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un Président et éventuellement un vice-
président.
Le Président et le vice-président devront être choisis parmi les administrateurs de catégorie A.
En cas d'absence ou d'empêchement du Président, il est remplacé par le vice-président, s’il en a été
nommé un, ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou
à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents »
3. Troisième résolution
L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts pour remplacer le texte actuel de cet article
par le texte suivant :
“Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur
convocation du Président ou, en cas d'empêchement ou d’absence de nomination de celui-ci, du
vice-président s'il en existe ou, à leur défaut, de l'administrateur qui le remplace ou dans les 15 jours
d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit ou par e-mail, au plus tard cinq jours avant la réunion, sauf
urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la
Volet B
convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.”
4. Quatrième résolution
L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts pour remplacer le texte actuel de cet article
par le texte suivant :
“16.1. Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés et pour autant que tous les administrateurs de catégorie A soient présents
ou représentés.
16.2. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, par fax ou par courrier
électronique, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu
et place, pour autant que l’objet du vote et le sens de celui-ci soient indiqués sur la procuration. Le
mandant  est dans ce cas réputé présent. Un administrateur ne peut pas remplacer plus d’un de ses
collègues.
16.3. Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’
administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par
tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
16.4. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne
figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
16.5. Conformément au Code des Sociétés et des Associations, les décisions du conseil d’
administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.
16.6. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix de tous les
administrateurs, sans tenir compte des abstentions, et elles devront toujours réunir l’unanimité des
voix des administrateurs de catégorie A. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
16.7. Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil
d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou
vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être donnée
par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de ce
conseil. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du
jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre
d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction
fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.
La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime
que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil,
l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé
avoir été présent à la réunion et au vote.”
5. Cinquième résolution
L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts pour remplacer le texte actuel du dernier
alinéa de cet article par le texte suivant :
« Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés soit par le président du conseil, soit par
(l’)un (des) administrateur(s)-délégué(s), soit par deux administrateurs de catégorie A »
6. Sixième résolution
L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts pour remplacer le texte actuel de cet article
par le texte suivant :
« 19.1. Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
    •  soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué ;
    •  soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein ;
Le ou les administrateurs délégués devront être titulaires d’au moins une action de classe A.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Si le conseil n’a rien prévu à cet égard, chaque administrateur-délégué peut agir seul.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
Volet B
19.2. La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas
les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
de l’organe d’administration.
19.3. En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs au non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
19.4. Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.”
7. Septième résolution
L’assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts pour remplacer le texte actuel du premier
alinéa de cet article par le texte suivant :
« Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par le président du conseil, soit par (l’)un (des) administrateur(s)-délégué(s), soit par deux
administrateurs de catégorie A ».
8. Huitième résolution
L’assemblée générale prend acte de la démission présentée à l’instant par Monsieur Xavier
DUTAILLY de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet ce jour, 25 février 2022.
9. Neuvième résolution
L’assemblée générale décide que Madame Marianne BASECQ et la SA ATHANOR HOLDING,
représentée par Monsieur Xavier DUTAILLY en qualité de représentant permanent, seront
dorénavant des administrateurs de catégorie A.
Elle décide de renouveler leurs mandats d’administrateurs pour une durée de six (6) ans maximum
qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2027.
Madame Marianne BASECQ et la SA ATHANOR HOLDING, représentée par Monsieur Xavier
DUTAILLY acceptent le renouvellement de leurs mandats d’administrateurs.
10. Dixième résolution
L’assemblée générale décide de nommer deux administrateurs supplémentaires, lesquels seront des
administrateurs de catégorie B, et appelle à ces fonctions :
    •  Monsieur Alexandre DUTAILLY, numéro national 00.01.24279.07, domicilié à 4000 Liège,
Avenue des Ormes 36,
    •  Monsieur Guillaume DUTAILLY, numéro national 01.12.18245.28, domicilié à 4000 Liège,
Avenue des Ormes 36.
Leurs mandats prennent cours ce jour pour une durée de six (6) ans maximum qui expirera à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de 2027, laquelle statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2026.
Leurs mandats seront exercés à titre gratuit.
11. Onzième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l’exécution des résolutions prises et au
Notaire instrumentant pour établir la coordination des statuts.