Nº d'entreprise : 0430 140 065
Nom
(en entier) : Mestdagh
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : Rue du Colombier 9, 6041 Charleroi
Objet de l'acte : Projet de fusion simplifiée (opération assimiliée à une fusion par
absorption)
1.REMARQUES PRÉLIMINAIRES
Mestdagh SA et ITM Alimentaire Belgium SA envisagent de procéder à une opération assimilée à une fusion
par absorption, en vertu de laquelle l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de Mestdagh
SA sera transférée, par suite d'une dissolution sans liquidation, à ITM Alimentaire Belgium SA, conformément
à l'article 12:7, 1° juncto l'article 12:2 du Code des sociétés et des associations (ci-après le « CSA »>). L'opération
décrite ci-dessus est ci-après dénommée la « Fusion Simplifiée ».
Conformément à l'article 12:50 du CSA, les conseils d'administration de Mestdagh SA et ITM Alimentaire
Belgium SA ont conjointement établi le présent projet de fusion.
Les conseils d'administration de Mestdagh SA et ITM Alimentaire Belgium SA s'engagent réciproquement
à faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de mettre en œuvre la fusion envisagée aux conditions énoncées ci-
après et arrêtent, par la présente, le projet de fusion qui sera soumis, en application de l'article 12:53, §6 du
CSA, à l'approbation des conseils d'administration de chacune des sociétés concernées.
Les conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner déclarent avoir pris connaissance de
l'obligation légale incombant à chacune des sociétés participant à la Fusion Simplifiée de déposer le projet de
fusion au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent six semaines au moins avant l'acte authentique constatant
l'approbation et la réalisation de la Fusion Simplifiée (article 12:50 alinéa 3 du CSA).
Il a été décidé de réaliser la restructuration envisagée par le biais d'une opération assimilée à une fusion
.par absorption en raison du fait que (i) toutes les actions de Mestdagh SA sont réunies entre les mains d'ITM
Alimentaire Belgium SA et (ii) cette procédure entraînera un transfert de plein droit de l'intégralité du patrimoine
de Mestdagh SA à ITM Alimentaire Belgium SA. La Fusion Simplifiée est la procédure la plus efficace et la plus
simple pour procéder à l'intégration des sociétés concernées.
Enfin, les conseils d'administration des sociétés concernées par la Fusion Simplifiée estiment que la fusion
envisagée s'inscrit dans l'intérêt des sociétés appelées à fusionner et répond à des besoins légitimes de nature
économique et financière.
2.IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER (ART. 12:50, 1° DU CSA)
Les sociétés suivantes participent à la Fusion Simplifiée :
2.1La société absorbante
ITM Alimentaire Belgium, une société anonyme, ayant son siège Rue du Bosquet 4, à 1348 Ottignies-
Louvain-la-neuve, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0458.113.776 (Registre des
personnes morales du Brabant Wallon).
Josse-ten-Noode.
Modifications des statuts : les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Pierre Nicaise, notaire à Grez-Doiceau, en date du 8 mai 2024.
La société a, conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet suivant :
« La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, tant en Belgique qu'à l'étranger,
pour son compte propre ou pour compte d'autrui, et notamment
- d'acheter, de produire directement ou indirectement, d'entreposer, de livrer, de vendre, de céder et de
disposer de tous produits susceptibles d'être vendus dans des points de vente de produits non alimentaires ou
alimentaires.
- la promotion des techniques propres au secteur commercial de la Distribution, le conseil en matière de
gestion et d'organisation.
- la promotion commerciale de toutes marques et de tous produits pouvant être vendus dans le secteur de
la Distribution.
- l'organisation de campagnes publicitaires et de toutes actions de propagande pouvant concerner les
entreprises du même secteur, leurs fournisseurs ou leurs clients.
- le recouvrement des créances.
- la prise de participation dans toutes les sociétés et la gérance directe ou indirecte de ces participations, la
gestion de tous portefeuilles d'actions, de parts ou d'obligations.
- l'exploitation par tous moyens de tous fonds de commerce susceptibles d'aider à la réalisation de l'objet
ou d'en faciliter l'extension et le développement.
- la mise en œuvre de tous moyens, la passation de tous contrats, l'engagement de toutes procédures, la
mise au point de toutes formules qui puissent concourir à une conception dynamique et modeme de la
Distribution en Belgique et à l'étranger.
Elle pourra notamment accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social. Elle pourra s'intéresser par toutes voies, notamment apports, cessions, fusions ou autres dans toutes
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature
à favoriser le développement de l'entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits. »
Le conseil d'administration de la société est composé comme suit :
-Antoine FLORIVAL Administrateur
-Philippe GUILPAIN Administrateur
-Christophe BANTQUIN	Administrateur
La société est dénommée ci-après « ITM » ou la « Société Absorbante ».
2.2La société absorbée
Mestdagh, une société anonyme, ayant son siège Rue du Colombier 9, à 6041 Charleroi, inscrite à la
Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0430.140.065 (Registre des personnes morales du Hainaut,
division Charleroi).
Cette société a été constituée le 23 décembre 1986 suivant acte reçu par Maître Annie D'Hayer, notaire à
Dampremy.
Modifications des statuts : les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Louis-Philippe Marcelis, notaire à Bruxelles, en date du 30 septembre 2015.
La société a, conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet suivant :
« La société a pour objet de faire, pour son compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations d'achat,
de vente, de promotion, de location, de leasing, d'échange, d'exploitation, de gestion, de mise en valeur, de
construction, de reconstruction, de démolition, de transformation, de lotissement de tous immeubles, bâtis ou
non, généralement quelconques ou de bien meubles, la gestion et l'administration de tous biens immobiliers ou
mobiliers, de toutes entreprises de travaux publics ou privés, l'acquisition de toutes valeurs financières et
boursières, la prise de participation dans toutes entreprises belges ou étrangères et toutes opérations
financières.
Elle a également pour objet de faire et d'exécuter, pour son compte ou pour le compte de tiers, en Belgique
ou dans les pays étrangers, toutes prestations de services et tous mandats, notamment sous forme d'études,
d'organisation d'expertise, de conseils, d'actes juridiques dans la gestion technique et industrielle, dans la
gestion commerciale, mobilière ou immobilière dans les matières informatiques, administratives, financières,
économiques, commerciales et juridiques.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations et les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
La société a aussi pour objet l'exploitation de magasins, supermarchés, hypermarchés, ainsi que toute
opérations se rapportant directement ou indirectement au négoce en gros, semi-gros et détail de toute
marchandise. Son activité peut aussi porter sur le traitement, la transformation, la fabrication et le
conditionnement desdites marchandises.
Elle peut aussi faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, Immobilières ou
civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et
s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou par tout autre mode dans toutes
sociétés, associations ou entreprises et organismes publics ou privés ou toutes entreprises et exploitations
immobilières ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de développer ou
faciliter l'une ou l'autre branche de son activité.
Elle peut, aux mêmes fins, faire toutes opérations financières, de crédit ou de prêt, emprunter ou prêter
notamment sur gage ou avec constitution d'hypothèque, cautionner ou garantir, en faveur de toute personne ou
société, liée ou non, tous prêts ou crédits avec ou sans privilège ou autre garantie réelle ou personnelle.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
L'énumération qui précède doit être interprétée dans le sens le plus large ».
Le conseil d'administration de la société est composé comme suit :
-Hubert ROYEN Administrateur
- Alain BOULLE Administrateur
-Caténo SANGUINE Administrateur
La société est dénommée ci-après « Mestdagh » ou la « Société Absorbée ».
ITM, Société Absorbante, reprendra l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de
Mestdagh, Société Absorbée.
3.LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE SONT
CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE (ARTICLE 12:50, 2° DU CSA)
Les opérations accomplies par la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable et fiscal
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à compter de minuit (a.m.) le 1er novembre 2024.
Par conséquent, le dernier exercice financier de la Société Absorbée se clôture au 31 octobre 2024.
4.LES DROITS ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ
ABSORBÉE QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX, AINSI QU'AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES QUE LES
PARTS OU ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD (ARTICLE 12:50, 3º DU CSA)
Il n'y a pas dans la Société Absorbée d'actionnaire qui ait des droits spéciaux, ni de détenteurs de titres
autres que des actions qui aient des droits spéciaux.
5.TOUT AVANTAGE PARTICULIER ATTRIBUÉ AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER (ARTICLE 12:50, 4° DU CSA)
Aucun avantage particulier n'est octroyé aux administrateurs de la Société Absorbante ni aux
administrateurs de la Société Absorbée.
6.MODIFICATION DES STATUTS (ARTICLE 12:32 DU CSA)
Le conseil d'administration de la Société Absorbante constate que les activités exercées par la Société
Absorbée s'inscrivent dans l'objet repris à l'article 3 des statuts de la Société Absorbante.
7.PROCÉDURE ET AUTRES FORMALITÉS
Conformément à la procédure relative à l'opération assimilée à la fusion par absorption telle que décrite aux
articles 12:50 à 12:58 du CSA, aucun rapport spécial des conseils d'administration, ni des commissaires, ne
doit être établi.
Les conseils d'administration respectifs proposent, pour autant que de besoin, aux actionnaires des sociétés
concernées par la Fusion Simplifiée de renoncer à la faculté prévue à l'article 12:51, §2, in fine du CSA, soit au
date du projet de fusion de chacune des sociétés concernées.
Enfin, en application de la faculté prévue à l'article 12:53 §6 du CSA, aucune assemblée générale
extraordinaire ne sera convoquée. Ce sont les conseils d'administration de chacune des sociétés concernées
par la Fusion Simplifiée qui se prononceront sur l'approbation de celle-ci.
8.APPROBATION PAR LES CONSEILS D'ADMINISTRATION (ARTICLE 12:53, §6 DU CSA)
Le présent projet de fusion sera déposé par les conseils d'administration de chacune des sociétés
concernées par la Fusion Simplifiée au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, à savoir le greffe du Tribunal
de l'entreprise du Hainaut, division Charleroi, et le greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon,
conformément à l'article 12:50, alinéa 3 du CSA.
Les conseils d'administration de la Société Absorbée et de Société Absorbée appelés à statuer sur
l'approbation de la Fusion Simplifiée, se tiendront au plus tôt six (6) semaines après le présent dépôt.
Si le projet de fusion ne devait pas être approuvé, les documents originaux relatifs à toute société ayant
participé au projet de fusion et communiqués à l'autre société ayant participé audit projet seront rendus à la
société concernée, de sorte que chaque société soit à nouveau en possession de ses propres documents. Les
frais encourus dans le cadre de l'opération seront supportés à parts égales par chacune des sociétés appelées
· à fusionner.
9.DÉLÉGATION DE POUVOIRS POUR LA SIGNATURE DU PROJET DE FUSION
Le conseil d'administration de chacune des sociétés appelées à fusionner a décidé, à l'unanimité des voix,
de donner mandat à chacun de leurs administrateurs, agissant individuellement et sans faculté de substitution,
au nom et pour le compte de la société concernée, pour signer le projet de fusion ainsi que tous les documents
nécessaires ou connexes à la Fusion Simplifiée et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou
utile à cette fin.
10.DÉLÉGATION DE POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS DE DÉPÔT ET DE
PUBLICATION
Le conseil d'administration de chacune des sociétés appelées à fusionner a décidé, à l'unanimité des voix,
de donner mandat à Antoine Florival, agissant seul, pour accomplir les formalités en vue du dépôt du projet de
fusion aux greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon et du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division
Charleroi, et sa publication aux Annexes du Moniteur belge, en ce compris, la signature des formulaires de
publication en vue du dépôt et de la publication d'un extrait du projet de fusion aux annexes du Moniteur belge
et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile à cette fin.
11.DÉCLARATIONS FISCALES
Le conseil d'administration confirme que l'opération assimilée à la fusion par absorption entre la Société
Absorbée et la Société Absorbante, est réalisée en application des :
- articles 117, §1 et 120, troisième alinéa du Code des droits d'Enregistrement ;
- articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus ; et
- articles 11 et 18, §3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.