Ondernemingsnr : 0704883558
Naam
(voluit) : Flyfresh
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bedrijvenzone Machelen-Cargo 706 bus 412
 : 1830 Machelen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Omzetting BVBA in BV & inbreng met uitgifte van nieuwe aandelen
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bernard Tuerlinckx, te Haacht, op dertig juli tweeduizend
eenentwintig, neergelegd ter registratie dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "Flyfresh", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Bedrijvenzone
Machelen, Brucargo 706 bus 412, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0704.883.558, bijeengekomen is en de volgende beslissingen genomen heeft: (…)
Tweede besluit:
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden. (..)
Derde besluit:
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achttienduizend zeshonderd (18.600,00) euro, van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. (..)
Vierde besluit:
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de vennootschap over de mogelijkheid beschikt
om binnen de grenzen van de artikelen 6:115 en 6:116 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst (uitkering van een interimdividend overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen). (..)
Vijfde besluit:
De algemene vergadering beslist dat het boekjaar aanvangt op één augustus van ieder kalenderjaar
en eindigt op éénendertig (31) juli van het volgende kalenderjaar.
De vergadering beslist tevens om het huidig boekjaar te verkorten, zodat het een einde neemt op
éénendertig (31) juli tweeduizend éénentwintig (2021). (..)
Luik B
Zesde besluit:
De algemene vergadering beslist dat de jaarvergadering wordt gehouden op de laatste werkdag van
de maand januari van elk jaar om achttien uur (18.00 uur).
De eerstvolgende jaarvergadering vindt plaats achtentwintig (28) januari tweeduizend tweeëntwintig
(2022) om achttien uur (18.00 uur). (..)
Achtste besluit:
De vergadering beslist het voorwerp te wijzigen, door de volgende tekst hieraan toe te voegen :
“aan- en verkoop, import en export van alle soorten goederen en materialen, dit alles in de ruimste
zin van het woord.” (..)
Negende besluit:
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur :
- de heer Loic Gindre, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
- de heer Frank Catharina Alfons Van Gelder, hier vertegenwoordigd door voornoemde heer Loic
Gindre, en die aanvaardt.
Hun mandaat is bezoldigd. (…)
Tiende besluit:
De vergadering beslist een bijkomende inbreng ten belope van honderdvijftigduizend zeshonderd
zestig (150.660,00) euro te aanvaarden door inbreng in speciën en door uitgifte van achthonderd en
tien (810) nieuwe aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde, van hetzelfde type en die
van dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen, delend in het
resultaat vanaf de daadwerkelijke inbreng.
Op deze nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden ingeschreven in geld, ten bedrage van
honderdvijftigduizend zeshonderd zestig (150.660,00) euro voor al de aandelen samen, welke
volledig volgestort zullen worden bij de inschrijving. (…)
(ondergetekende notaris bevestigt dat voormelde storting werd gedaan op rekening bij KBC Bank)
(…)
Twaalfde besluit:
De vergadering stelt vast en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen dat de
inbreng verwezenlijkt is en dat het eigen vermogen van de vennootschap daadwerkelijk gebracht is
op honderdnegenenzestigduizend tweehonderd zestig (169.260,00) euro, door inbreng in speciën,
mits uitgifte van achthonderd en tien (810) nieuwe aandelen.
Dertiende besluit:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Flyfresh”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-het uitoefenen van het transport- en expeditiebedrijf;
-het op- en overslaan van goederen en in- en uitklaren van douanegoederen;
-het bemiddelen bij vervoer en bevrachting, door en voor rekening van derden, naar en van alle
landen en via alle vervoer- en/of transportmogelijkheden (containervervoer daaronder begrepen);
-het aanbieden van verzekeringen;
-het voltrekken van roerende en onroerende verrichtingen voor rekening van derden;
-het aan- of verkopen voor eigen rekening van onroerende goederen indien dit nuttig of nodig blijkt
voor de handelsactiviteit en voor zover deze verrichtingen bijkomstig blijven;
-het leveren van alle diensten die de voormelde doelstellingen zullen vergemakkelijken.
-aan- en verkoop, import en export van alle soorten goederen en materialen, dit alles in de ruimste
zin van het woord.
De vennootschap zal alle handelingen mogen stellen die in de meest ruime zin verband houden met
hetgeen hierboven is vermeld, hierin eveneens begrepen alles wat in de sector, waarin de
vennootschap haar bedrijvigheid uitoefent, thans voorhanden is of in de toekomst voorhanden zal
zijn en zonder dat deze opsomming beperkend geïnterpreteerd kan worden.
De vennootschap kan deze activiteiten uitvoeren zowel voor eigen rekening als voor rekening van
Luik B
derden, in franchise, groot- of kleinhandel of als tussenpersoon.
Zij mag daarenboven zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, alle handelingen van commerciële, industriële en financiële, roerende en onroerende aard
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel of die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, fusie, splitsing of om het even welke
andere wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die
een gelijksoortig, gelijkaardig of bijhorend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk doel. Tevens zal zij het beheer ervan mogen
waarnemen.
Zij kan optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen; zij kan tevens borg staan voor derden, zowel aandeelhouders, bestuurders als
loutere derden, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de
wettelijke beperkingen.
Dit alles in de meest ruime zin en zonder dat voorgaande opsomming als limitatief dient beschouwd
te worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenhonderd en tien (910) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. (…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. (…)
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. (…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste werkdag van de maand januari om achttien (18.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen. (…)
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. (…)
Luik B
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. (…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) augustus van ieder kalenderjaar en eindigt op
éénendertig (31) juli van het daaropvolgende kalenderjaar. (…)
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse netto-winst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. (…)
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING (…)
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. (…)”
Veertiende besluit:
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gewijzigd wordt. Zij zal voortaan
gevestigd zijn in te Bedrijvenzone Machelen, Brucargo 706 bus 414. (…)
Voor gelijkvormig uittreksel.
Tegelijk neergelegd, gecoördineerde statuten, bijzonder verslag (artikel 5:101 van het wetboek van
ven-noot-schappen en verenigingen), verslag (artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen),
De instrumenterende notaris, Bernard Tuerlinckx, te Haacht