Ondernemingsnr : 0437471879
Naam
(voluit) : M.C.S.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Eurolaan 2
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
“M.C.S.”
Besloten vennootschap te 9140 Temse, Eurolaan 2. Ondernemingsnummer 0437.471.879.
Uit een akte verleden voor Meester Frank BUYSSENS, notaris met standplaats te Zwijndrecht, in
mijn kantoor te 2070 Zwijndrecht, Melselestraat 25, op 28 december 2023, ter registratie
aangeboden, blijkt:
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“M.C.S.” met zetel te 9140 Temse, Eurolaan 2, en met ondernemingsnummer 0437.471.879,
volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
Bij toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
algemene vergadering vast dat de vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft en besluit zij om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap, afgekort BV, te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering de omzetting van rechtswege per 1 januari 2020 vast van 1/ het volgestorte kapitaal,
hetzij honderdzeventienduizend zeshonderdzesenvijftig euro en eenennegentig cent in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, te weten “andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal”;
en 2/ de wettelijke reserve, hetzij duizend achthonderdzestig euro, in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening, te weten “statutair onbeschikbare reserves”.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen, te weten “andere onbeschikbare
inbreng buiten kapitaal” en “statutair onbeschikbare reserves” op te heffen, om te zetten in
“beschikbare inbreng buiten kapitaal” en “beschikbare reserves”, en deze middelen aldus
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
VIERDE BESLUIT
Na kennisname van de verslagen en vaststellingen van het bestuursorgaan overeenkomstig artikelen
5:142 5:143 WVV besluit de vergadering vervolgens de eigen vermogensrekening “beschikbare
inbreng buiten kapitaal” te verminderen met negenenzestigduizend en zesenvijftig euro en
eenennegentig cent, om dit terug te brengen van honderdzeventienduizend zeshonderdzesenvijftig
euro en eenennegentig cent tot achtenveertigduizend zeshonderd euro, en dit zonder afschaffing van
bestaande aandelen. Deze vermindering geschiedt door opneming op het fiscaal werkelijk gestort
kapitaal (thans vermogen genoemd), te weten het kapitaal ingebracht in de vennootschap blijkens
akte kapitaalverhoging in het kader van artikel 537 WIB 1992, verleden voor ondergetekende notaris
Frank Buyssens op 26 maart 2014. De uitkering geschiedt zonder vernietiging van aandelen, zodat
het vermogen vertegenwoordigd zal blijven door 750 aandelen. De vermogensvermindering gebeurt
onder toepassing van artikel 537 WIB 92: voor kleine vennootschappen, zoals bepaald in artikel 15
wetboek vennootschappen, wordt de reële kapitaalvermindering niet als dividend beschouwd voor
zover het bedrag gedurende vier jaar in de vennootschap behouden is gebleven. Aan deze
voorwaarde is in deze voldaan. De algemene vergadering gelast het bestuursorgaan met de
uitvoering van deze beslissing.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om de datum van de jaarvergadering te verplaatsen van de tweede
dinsdag van april om 15.00 uur naar de laatste vrijdag van mei om 15.00 uur.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
voorgaande besluiten, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, behoudens
louter terminologische aanpassingen. Deze tekst zal als enige vigerende tekst van de statuten van
de vennootschap gelden. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe
statuten als volgt luidt:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt: “M.C.S.”.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. Zetel te 9140 Temse, Eurolaan 2.
De vennootschap heeft tot voorwerp: de kleinhandel, de groothandel, de in- en uitvoer en het vervoer
van alle vlees, vleeswaren en aanverwante producten, zoals eveneens alle voedingswaren,
kaassoorten, kruiden, enzovoort, zonder dat deze opsomming beperkend kan worden
geïnterpreteerd.
Het uitoefenen van alle beenhouwerijbedrijvigheid en alle aanverwante activiteiten.
Bovendien mag de vennootschap deze handelingen verrichten voor eigen rekening of voor rekening
van derden of in deelneming, evenals alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen
tot het verwezenlijken van haar voorwerp,, of de uitbreiding ervan vergemakkelijken, verrichtingen
van industriële, financiële, roerende of onroerende aard. De vennootschap zal zich mogen
interesseren door inbreng, deelname of anderszins in alle bestaande of op te richten
vennootschappen en ondernemingen in België en in het buitenland die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband staat met het hare.
    1.  alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig aandelen op
naam, die ieder één/zevenhonderdvijftigste van het vermogen vertegenwoordigen. Elk aandeel geeft
recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo. Aandelen
moeten bij hun uitgifte worden volgestort. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder bepaalt
deze vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op de door hem bepaalde tijdstippen, de
nog uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Indien een rechtspersoon tot
bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te
stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. Tenzij de
algemene vergadering anders beslist, worden de bestuurders niet bezoldigd voor de uitoefening van
hun mandaat. Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Het
bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte. Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder
afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders. Binnen het
kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde tot dit bestuur.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. Het benoemen van een
commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de laatste vrijdag van mei om 15.00 uur. Indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. In de gewone en in de bijzondere algemene
vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
behoudens andersluidende bepalingen ter zake in de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan
is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige
wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde
aantal aandelen. Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de
uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend. Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van
de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar
dit anders is voorzien in de wet, de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst.
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld. Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen
minderheidsaandeelhouders voor rekening van de vennootschap een vordering tegen de leden van
het bestuursorgaan instellen. Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de
algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen
kwijting, ten minste 10 % van het aantal uitgegeven aandelen bezitten.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen. Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of
ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143
WVV is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw. Het
bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het
bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden
haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Op
het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
- de heer SION Michel te 9100 Sint-Niklaas, Rietvelde 26 en mevrouw DANISCHEWITSCH-
VANDENBERGH Christel te 9100 Sint-Niklaas, Rietvelde 26, die beiden deze aanstelling
aanvaarden onder bevestiging dat zij niet getroffen werd door enige maatregel die zich hiertegen
verzet. De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. Elke bestuurder beschikt over
volledige individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dit mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend
worden behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Goedkeuring van de
eerstvolgende jaarrekening zal onvoorwaardelijk kwijting en décharge inhouden voor de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 9140 Temse,
Eurolaan 2.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering beslist om volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap VGD Accountants en
Belastingconsulenten, kantoor houdende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, diens werknemers
of aangestelden, alsook aan de lasthebbers van voormelde vennootschap, teneinde – met macht
voor iedere lasthebber om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, de
vennootschap te vertegenwoordigen tegenover de ondernemingsloketten, de kruispuntbank
ondernemingen, de griffie van de ondernemingsrechtbank, sociale kassen en sociaal
verzekeringsfondsen, belastingadministraties, UBO-register, en aldaar alle nodige formaliteiten te
vervullen inzake inschrijvingen, wijzigingen en schrappingen.
Voor uittreksel
De notaris, Frank Buyssens
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte + volmacht + bijzonder verslag bestuurders.