N° d'entreprise : 0474474114
Nom
(en entier) : AW TECHNICAL CENTER EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de l'Industrie 19
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION
De l’acte reçu par le Notaire Gérard Debouche, à Feluy, le 28 octobre 2021, il est extrait ce qui suit :
Ont comparu
1°) « AISIN CORPORATION » (antérieurement AISIN SEIKI Co., Ltd.), société anonyme de droit
japonais, ayant son siège 2-1, Asahi-machi, Kariya, Aichi, 448-8650 Japon, numéro d’entreprise
1803-01-013611, enregistrée le 06 avril 2021 au Nagoya Legal Affairs Bureau, Karija Branch, par
Masayuki Abe, notaire à Yamaguchi (Japon).
Propriétaire de 277.320 actions.
2°) « AW EUROPE », ayant son siège à 1420 Braine-l’Alleud, avenue de l’Industrie, 19, TVA
BE0441.938.532 RPM Brabant wallon. Société constituée suivant acte reçu par le notaire Hans
Berquin, à Bruxelles, le 26 novembre 1990, publié à l’annexe au Moniteur belge du 14 décembre
suivant, sous le numéro 901214-27.
 
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la présente société pour la remplacer
par la dénomination suivante : "AISIN TECHNICAL CENTER EUROPE" et d’adapter l’article 1 des
statuts en conséquence.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec ce qui précède et avec le Code des
sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. Forme Juridique - Dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "AISIN TECHNICAL CENTER EUROPE".
Article 2. Siège          
Le siège est établi dans la Région Wallonne.
L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège de la société en Belgique pour autant que
ce transfert ne nécessite pas un changement de langue des statuts conformément à la législation
linguistique en vigueur. Une telle décision de l’organe d’administration ne nécessite pas une
modification des statuts, sauf si l'adresse de la société est mentionnée dans les statuts ou si le siège
est transféré dans une autre région. Dans ces derniers cas, l’organe d’administration est compétent
pour décider de la modification des statuts.
Volet B
La société peut établir, par décision de l’organe d'admini-stration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales en Belgi-que ou à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet social, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte
tiers ou en participation avec ceux-ci :
    •  Effectuer des activités de recherche et de développements concernant les transmissions
automatiques et tous les appareils liés à l’industrie automobile dans le sens le plus large du terme.
    •  Effectuer des activités de recherche et de développements concernant tous les appareils liés
aux industries conventionnelles dans le sens le plus large du terme.
    •  Promouvoir le résultat de ces activités de recherche et de développement à l’égard de tous les
consommateurs et exercer toute sorte de lobbying à ce sujet.
    •  Evaluer et analyser les transmissions automatiques et tous les appareils liés à l’industrie
automobile, chacun dans le sens le plus large du terme et chacun en développement et sur le
marché.
    •  Evaluer et analyser tous les appareils liés à l’industrie conventionnelle, dans le sens le plus large
du terme et chacun en développement et sur le marché.
Les activités mentionnées ci-dessus peuvent être exécutées à condition que la société se conforme
aux dispositions légales applicables.
La société a également pour objet l’étude, le conseil, la consultation, l’expertise, l’ingénierie et toutes
prestations de service dans le cadre des activités prédécrites.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle, tout gage, y
compris son propre fonds de commerce, tant pour ses propres engagements que pour les
engagements de tiers.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement avec
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.
Article 4. Durée
La société existe pour une durée illi-mitée.
TITRE II. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. Capital
Le capital est fixé à treize millions quatre cent neuf mille euros (13.409.000 EUR).
Il est représenté par cinq cent trente-six mille trois cent soixante (536.360) actions, sans valeur
nominale représentant chacune une part égale du capital.
Article 6.  Nature des titres
Les actions sont des actions nominatives, identifiées par un numéro de série.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives, ce registre contient toutes les
informations prescrites par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent
consulter ce registre à propos de leurs titres.
Le registre des actions est conservé au siège de la société.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Article 7. Transferts et conversions de titres
La cession d'actions n'est soumise à aucune restric-tion.
Cette réglementation est d'application à toutes les actions de la société, ainsi qu'à tous les autres
titres émis par la société.
Les transferts et conversions produisent leurs effets à l'égard de la société et des tiers dès leur
inscription au registre des actions. Des certificats de ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
TITRE III.- ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. Composition du conseil d'administra-tion
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé conseil d’administration,
qui compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Le conseil d'administration est nommé par l'assemblée générale. Les administrateurs sont nommés
pour une durée maximum d'un an, mais leur mandat peut être renouvelé indéfiniment.
 Un administrateur dont le mandat est arrivé à son terme reste en fonction si le nombre
d'administrateurs est inférieur au nombre minimum prévu par les statuts, tant que l'assemblée
générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à son remplacement.
Volet B
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les administrateurs. En cas de
démission ou d'absence du président, le président est désigné par le conseil d'administration parmi
les administrateurs présents.
Sauf si la décision de nomination de l'assemblée générale en décide autrement, le mandat d'un
administrateur nommé pour une durée déterminée court à partir de l'assemblée générale à laquelle il
a été nommé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'exercice au cours duquel son mandat expire
selon la décision de nomination.
Tout administrateur peut démissionner en adressant une simple notification à la société. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même prendre les mesures nécessaires pour faire respecter la fin de
son mandat à l'égard des tiers.
Si le poste d'un administrateur devient vacant avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants auront le droit de coopter un nouvel administrateur. La prochaine assemblée générale des
actionnaires doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. Après confirmation, l'administrateur
coopté remplit le mandat de son prédécesseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale des
actionnaires. En l'absence de confirmation, le mandat des administrateurs cooptés prend fin après la
réunion de l'assemblée générale des actionnaires, sans préjudice de la régularité de la composition
de l'organe d’administration jusqu'à cette date.
Si une personne morale assume un mandat d'administrateur, elle doit désigner une personne
physique comme son représentant permanent, chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de la personne morale.
Article 9. Réunions-délibérations et résoluti-ons
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation
du président ou d'un administrateur délégué, ou, en leur absence, de deux (2) administrateurs, et
dans les trois (3) jours suivant une demande en ce sens, du président ou de l'administrateur délégué
agissant seul, ou d'au moins deux (2) administrateurs agissant conjointement.
La réunion est présidée par le président.
La réunion se tient au siège de la société ou en tout autre lieu désigné dans la convocation. La
convocation contient l'ordre du jour. La convocation peut être valablement envoyée par lettre ou par
courrier électronique ou tout autre moyen de communication électronique.
Tout administrateur qui assiste ou se fait représenter à une réunion de l'organe d’administration est
réputé avoir été valablement convoqué.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre membre du conseil d'administration, par tout
moyen de communication pouvant être reproduit par écrit et portant sa signature, pour le représenter
à une réunion déterminée et voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et peut, en plus de son propre vote, exprimer autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion
peut être convoquée et celle-ci délibérera et décidera valablement des points à l'ordre du jour de la
réunion précédente si au moins deux (2) administrateurs sont présents ou représentés.
Chaque membre du conseil d'administration peut, par tout moyen de communication électronique ou
de vidéographie, participer à distance aux délibérations du conseil d'administration et voter, afin
d'organiser des réunions du conseil d'administration entre différents participants géographiquement
éloignés les uns des autres, afin de leur permettre de communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés et, en cas d'abstention d'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage des voix, le vote du président de la réunion est déterminant, sauf si le conseil
d'administration n'est composé que de deux membres, auquel cas la proposition est considérée
comme rejetée.
Dans les limites des dispositions légales applicables, les décisions du conseil d'administration
peuvent être prises par des résolutions écrites unanimes des administrateurs.
Les résolutions du conseil d'administration sont consignées dans un procès-verbal qui doit être signé
par le président de la réunion et par au moins la majorité des membres présents et votants qui le
demandent.
Article 10. Pouvoirs de l'organe d’administration - Représentation externe
§1 Pouvoirs
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception des actes que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut, en son sein et sous sa responsabilité, créer un ou plusieurs comités
consultatifs.
§2 Représentation externe
Volet B
La société est représentée vis-à-vis des tiers et en justice en tant que demandeur ou défendeur par
deux (2) administrateurs agissant conjointement ou par l'administrateur-délégué.
Le conseil d'administration peut accorder des procurations spéciales à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
procuration.
Lorsque la société prend un mandat en tant que membre d'un organe d’administration ou en tant que
directeur général, elle doit désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui
sera chargé de l'exécution de ce mandat en son nom et pour son compte.
Tous les actes qui engagent la société doivent mentionner, immédiatement avant ou après la
signature de la personne qui représente la société, la qualité en laquelle elle agit.
Article 11. Gestion journalière
§1 Composition
L'organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent alors
le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeur(s), agissant chacun seul ou en
collège. Si un non-administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le titre de directeur ou
de directeur général ou tout autre titre qui lui est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d’administration nomme et révoque ces personnes à tout moment.
La gestion journalière comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur
qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention de l'organe d’
administration.
Si la gestion journalière est confiée à une personne morale, cette personne morale doit désigner une
personne physique en tant que représentant permanent qui est chargé de l'exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de la personne morale.
L'organe d’administration détermine l'octroi éventuel et le montant de la rémunération des délégués à
la gestion journalière.
§2 Procurations
Des procurations spéciales peuvent être accordées par les délégués à la gestion journalière.
Seules les procurations spéciales et limitées pour des actes juridiques déterminés ou pour une série
d'actes juridiques déterminés sont autorisées. Les mandataires peuvent engager la société, dans les
limites de la procuration qui leur est accordée, sans préjudice de la responsabilité de l'organe d’
administration en cas de procuration excessive.
§3 Représentation externe
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée en
justice et hors justice par l'administrateur-délégué ou ses délégués agissant seuls.
Article 12. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré.
Dans le cas où le mandat d'un administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, décidant à la
majorité simple, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération est comptabilisée comme frais généraux, indépendamment des
éventuels frais de représentation, de voyage et de transport.
Article 13. Contrôle de la société
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires dans le cas où le
Code des sociétés et des associations l'exige.
Les commissaires sont nommés et rémunérés conformément aux dispositions du Code des sociétés
et des associations.
Dans le cas où aucun commissaire n'est désigné, chaque actionnaire dispose individuellement du
pouvoir de surveillance et de contrôle d'un commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable externe.
La rémunération dudit expert-comptable externe sera supportée par la société s'il est nommé avec
son autorisation ou dans le cas où cette rémunération doit être supportée par la société en vertu
d'une décision de justice. Dans ces cas, les observations de l’expert-comptable externe sont
communiquées à la société.
Article 14. Comité d'audit
Le conseil d'administration peut créer un comité d'audit en son sein et sous sa responsabilité. Le
conseil d'administration en détermine la composition et les missions.
TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 15. Égalité de traitement des actionnaires
L'entreprise assure l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans la même
situation.
Article 16. Pouvoirs - Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
Volet B
§1 Pouvoirs
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par le Code des
sociétés et des associations. Cela comprend notamment, mais pas exclusivement,  l'approbation des
modifications des statuts, la modification de l'objet, l'augmentation ou de la diminution du capital,
l'approbation de la fusion ou de la scission et l'approbation de la dissolution et de la liquidation de la
société.
Si la société n'a qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs accordés à l'assemblée générale.
Ceux-ci ne peuvent être transférés.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à un autre endroit désigné dans la
convocation.
§2 Assemblée générale ordinaire - Ajournement
L'assemblée générale annuelle doit être convoquée chaque année, le dernier jour ouvrable du mois
de mai, à 11 heures.
Aux fins du présent article, un "jour ouvrable" est chaque jour à l'exception du samedi, du dimanche
et des jours fériés.
L'organe d’administration a le droit, au cours de la session, de reporter de trois semaines la décision
relative à l'approbation des comptes annuels. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, cet
ajournement n'affecte pas les autres décisions prises. L'assemblée suivante a le droit d'adopter
définitivement les comptes annuels.
§3 Assemblée générale spéciale et extraordinaire
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée à tout moment pour
délibérer sur tous les sujets qui relèvent de ses pouvoirs.
Article 17. Convocation de l'assemblée générale - Notification de la participation
§1 Convocation
L'organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l'assemblée générale et
fixent son ordre du jour.
Ils sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des
actionnaires représentant un dixième (1/10) du nombre total d'actions émises le demandent, avec au
moins les points à l'ordre du jour proposés par les actionnaires concernés.
La convocation à l'assemblée générale mentionne l'ordre du jour avec les sujets à traiter et est
envoyée au moins quinze (15) jours avant la réunion par e-mail ou par lettre ordinaire conformément
aux dispositions des présents statuts.
Si l'entreprise dispose d'un site web, la convocation a lieu simultanément sur ce site web.
Avec la convocation à l'assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les documents qu'elle
doit mettre à leur disposition en vertu de la loi.
Sur demande, l'entreprise fournira également ces documents aux autres personnes, sollicités
immédiatement et gratuitement de la même manière.
§2 Notification
Les actionnaires, ou leurs représentants, doivent notifier leur intention d'assister à la réunion au plus
tard cinq (5) jours avant la date de la réunion prévue.
L'accomplissement de ces formalités ne peut être demandée si cela n'est pas indiqué dans la
convocation de la réunion.
Article 18. Représentation des actionnaires
Sans préjudice des règles relatives à la représentation légale et à la représentation mutuelle des
personnes mariées, chaque actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale par une
personne, actionnaire ou non, qui a reçu une procuration écrite.
Les personnes morales sont représentées par l'organe chargé de la représentation conformément à
leurs statuts, ou par une personne, actionnaire ou non, qui a reçu une procuration écrite.
Article 19. Décisions sur des points non-inscrits à l'ordre du jour - Modifications
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer ou décider sur des points qui ne sont pas inclus
dans l'ordre du jour annoncé ou qui n'y sont pas implicitement contenus.
Le ou les administrateur(s) et chaque actionnaire ont le droit de proposer des amendements à tous
les points de l'ordre du jour annoncé.
Les points qui ne sont pas inclus dans l'ordre du jour ne peuvent être discutés que lors d'une réunion
à laquelle tous les actionnaires sont présents et à condition que cela soit décidé à l'unanimité.
L'approbation requise est certaine si aucune objection n'a été enregistrée dans le procès-verbal de la
réunion.
Article 20. Droit de vote
Un (1) vote est attaché à chaque action.
Au moins une (1) action avec droit de vote doit être émise.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
des droits qui y sont attachés jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme détenteur des
droits de vote envers la société.
Volet B
Article 21. Vote à distance
Chaque actionnaire peut voter à distance par voie électronique avant l'assemblée générale.
L'entreprise doit dans ce cas être en mesure d’en vérifier la capacité et l'identité.
Les modalités du vote à distance par voie électronique, ainsi que du contrôle précité, sont
déterminées par l'organe d’administration.
Article 22. Prise de décision en assemblée générale
A part dans les cas prévus par le Code des sociétés et associations, les décisions de l'assemblée
générale sont valablement adoptées par une majorité simple des votes, peu importe le nombre
d'actions présentes ou représentées.
Un procès-verbal est établi pour chaque assemblée générale durant la réunion.
Article 23. Résolutions écrites
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes décisions qui relèvent de la
compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être exécutées par acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être remplies. Les
administrateurs et, le cas échéant, le commissaire et les porteurs d'obligations convertibles, de droits
de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre note de ces
décisions.
Article 24. Participation à l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent assister à l'assemblée générale.
Le cas échéant, les détenteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats
émis avec la coopération de la société peuvent assister à l'assemblée générale avec un vote
consultatif.
Le/les administrateur(s) assiste/assistent à l'assemblée générale.
Lorsque l'assemblée générale délibère sur base d'un rapport établi par le commissaire, il participe à
la réunion.
Dans les limites de la loi, chacun peut renoncer au droit d'être convoqué à la réunion, et sera de
toute façon considéré comme valablement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
Article 25. Participation à distance
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont le
droit de participer à distance à l'assemblée générale par un moyen de communication mis à
disposition par la société ; les actionnaires sont alors réputés présents à l'endroit où l'assemblée
générale a lieu. Dans ce cas, l'organe d’administration définira comment il est déterminé qu'un
actionnaire participe à l'assemblée générale via le moyen de communication électronique et peut
donc être considéré présent.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, les moyens de communication
électroniques doivent au moins permettre à l'actionnaire qui participe à distance à la réunion de
pouvoir, directement, simultanément et sans interruption :
    •  prendre note des discussions durant la réunion ;
    •  participer aux délibérations ;
    •  posez des questions ;
    •  exercer le droit de vote eut égard à tous les points sur lesquels la réunion doit s'exprimer, et ce
dans la mesure où le détenteur concerné jouit d'un droit de vote avec les titres avec lesquels il
participe à la réunion à distance.
Le procès-verbal de l'assemblée générale fait état de tous problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou perturbé la participation à l'assemblée générale et/ou le vote par moyens électronique.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RÉSULTAT
Article 26. Exercice social - Inventaire - Comptes annuels - Rapport annuel
L'exercice social de la société commence le 1er avril et se termine le 31 mars de l’année suivante.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations, l'organe d’administration doit
établir chaque année un inventaire et des comptes annuels.
Si le Code des sociétés et associations impose cette obligation, l'organe d’administration préparera
un rapport annuel dans lequel il rend compte de sa gestion.
Les comptes annuels doivent être soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour approbation
dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.
Les comptes annuels sont déposés dans les trente (30) jours après qu’ils aient été approuvés, et au
plus tard sept (7) mois après la clôture de l'exercice social.
Le cas échéant, et dans la mesure où cela est applicable, au moins un (1) mois avant l'assemblée
générale ordinaire, le conseil d'administration remet les documents au commissaire qui doit établir le
rapport écrit détaillé tel que requis par le Code des sociétés et des associations.
Article 27. Affectation du bénéfice - Acompte sur dividende
§1 Affectation du bénéfice
L'assemblée générale décide de l'affectation des bénéfices par majorité simple sur proposition de
Volet B
l'organe d’administration.
§2 Acompte sur dividende
Conformément à la possibilité prévue par le Code des sociétés et des associations, l'organe d’
administration a le pouvoir, dans les limites des dispositions applicables du Code des sociétés et des
associations, de faire des distributions sur base du bénéfice de l'exercice social en cours ou sur base
du bénéfice de l'exercice social précédent pour autant que les comptes annuels de l'exercice social
concerné n'aient pas encore été approuvés, le cas échéant, réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
 §3 Réserve légale
Sur les bénéfices nets de la société, au moins cinq pourcent (5%) devront être prélevés pour
constituer la réserve légale. Ce prélèvement ne sera plus obligatoire aussitôt que cette réserve
légale aura atteint un dixième (1/10) du capital.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 28. Dissolution
La société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale, en tenant compte
des exigences pour la modification des statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateur(s) sera/seront nommé(s) par
l'assemblée générale.
Si nécessaire, la nomination du ou des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de l’
entreprise pour confirmation.
Article 30. Répartition du solde de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation ou consignation des sommes
nécessaires pour les payer et, s'il y a des actions qui ne sont pas entièrement libérées, après
rétablissement de l'équilibre entre les actions, ou en demandant le paiement intégral supplémentaire
des actions qui ne sont pas entièrement libérées, ou en effectuant des remboursements anticipés en
faveur des actions qui sont libérées dans une plus grande proportion, le solde de liquidation est
distribué entre tous les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent et les biens qui
sont encore disponibles en nature sont distribués de la même façon.
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 31. Élection de domicile
Chaque membre de l'organe d’administration ou chaque personne chargée de la gestion journalière
peut élire domicile au siège de la société pour tout ce qui concerne l'exercice de son mandat. Cette
élection de domicile est opposable aux tiers dans les conditions prévues par les dispositions légales
applicables.
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs sont considérés avoir élu domicile pour toute la
durée de leurs mandats au siège de la société, où tous les documents juridiques leur seront
valablement envoyés.
Article 32. Juridiction
Pour tout litige concernant les affaires de la société et l'exécution des présents statuts, entre la
société, ses actionnaires, ses administrateurs, ses directeurs, ses directeurs de surveillance et ses
liquidateurs, une compétence exclusive est attribuée au tribunal dans le ressort duquel le siège est
situé, à moins que la société n'y ait expressément renoncé.
Article 33. Le droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et associations auxquelles il n'aurait pas été valablement
dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte, et les dispositions en conflit avec les
dispositions impératives du Code des sociétés et associations sont réputées non écrites.»
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité, article par article.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1420 Braine-l’Alleud, avenue de l’
industrie, 19.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale  décide de donner la mission au notaire Debouche, soussigné, d’établir et de
signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration de la présente société aux
fins d’exécution des présentes.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide en outre de désigner Ad-Ministerie BV, ayant son siège à
Volet B
Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, représentée par monsieur Adriaan de Leeuw, ou toute autre
personne désignée par lui, en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de procéder aux
formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou de la Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait analytique conforme. Déposés en même temps : expédition du procès-verbal et statuts
coordonnés.