N° d'entreprise : 0870332993
Nom
(en entier) : ZETTA
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Adresse complète du siège Avenue Gouverneur Bovesse(JB) 17
 : 5100 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit CLOET notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 20 décembre 2023 déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " ZETTA  " ayant son siège à
5100 Namur (Jambes), Avenue Gouverneur Bovesse 17, a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
Le président expose le rapport établi par l’organe d’administration en application de l’article,6 :86 du
Code des sociétés et des associations, justifiant la modification proposée des buts et de l’objet de la
société.
 
Le président expose que ce rapport a été mis à disposition de tous les actionnaires en étant joint à la
convocation à l’assemblée générale.
 
Tous les membres de l’assemblée qui sont présents reconnaissent avoir pris connaissance de ce
rapport, de sorte que l’assemblée générale dispense le président d’en faire lecture.
 
L’assemblée générale décide ensuite de reformuler les buts et l’objet de la société comme proposé
dans l’ordre du jour et le rapport de l’organe d’administration.
 
Par conséquent, l’assemblée décide que les anciens articles 3 et 4 des statuts sont remplacés par
les articles 3 et 4 nouveaux rédigés comme suit:
 
Article 3 Buts de la société
 
« Le but principal de la société est, dans l'intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour
l'homme, pour l'environnement ou pour la société, conformément à l'article 8:5, § 1er, 1°, du code.
 
La société a un but social et n’est pas vouée à l’enrichissement de ses actionnaires. Ceux-ci pourront
néanmoins rechercher un bénéfice patrimonial direct limité.
La société étant à finalité sociale, elle devra en tout temps respecter les conditions prescrites par l’
article 8 :5 du Code des sociétés et des associations.
Pour accomplir cet objectif, la société a pour but social de procurer du travail aux personnes
demandeuses d'emploi de la Région où se trouve le siège social pas, peu ou moyennement
qualifiées et/ou exclues des circuits traditionnels de l'emploi ou dites "particulièrement
difficiles à placer", le but principal n'étant pas de
procurer aux coopérateurs un bénéfice patrimonial indirect ».
 
Article 4 Objet
 
« La société a pour objet principal, pour son compte ou
pour le compte d'autrui, toutes les activités autorisées par la législation relative aux titres services,
comme par exemple, sans que cette énumération puisse être considérée comme étant limitative :
-l'aide à domicile de nature ménagère pouvant comprendre le nettoyage du domicile, y compris les
vitres, le repassage du linge de maison, les petits travaux occasionnels de couture, les courses
ménagères, la préparation des repas;
- l'aide ménagère au sens large;
- le service de repassage;
- le transport de personnes âgées et de personnes à mobilité réduite;
- tout autre service de même nature.
La société pourra également exercer toutes activités
de services ayant trait :
- à l'aide aux personnes du troisième et du quatrième âge et l'aide aux personnes à mobilité réduite
ou handicapées;
- à l'assistance aux personnes malades, invalides ou souffrant d'infirmité de toutes sortes;
- à l'accompagnement de personnes isolées.
Dans le respect de la législation sur les titres services, la société peut mettre les compétences de
tous ses membres au service de ses clients, à l'effet d'accomplir toutes missions, sans limites ni
dans le temps, ni dans l'espace, ni dans la nature des prestations.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
Les activités prévues par l'objet social sont consacrées
au but social ci-avant décrit ».
 
 
Deuxième résolution
L’assemblée générale estime que l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la société
correspondent aux conditions pour conserver la forme légale de la société coopérative (en abrégé
SC).
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations et à la
nouvelle forme légale étant la société coopérative, qu’elle souhaite conserver, avec une attention
spéciale sur la conservation par la société de son agrément en tant qu’entreprise sociale en
application de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la Coopération, de
l'Entreprenariat social et de l'entreprise Agricole en tant qu'entreprise sociale, ce pour quoi les statuts
nouveaux confirment les conditions suivantes:
1° elle a pour but principal, dans l'intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l'homme,
l'environnement ou la société;
2° tout avantage patrimonial qu'elle distribue à ses actionnaires, sous quelque forme que ce soit, ne
peut, à peine de nullité, excéder le taux d'intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet
1955 portant institution d'un Conseil national de la Coopération, de l'Entrepreneuriat social et de
l'entreprise Agricole, appliqué au montant réellement versé par les actionnaires sur les actions;
3° lors de la liquidation, il est donné au patrimoine subsistant après apurement du passif et
remboursement de l'apport versé par les actionnaires et non encore remboursé, à peine de nullité,
une affectation qui correspond le plus possible à son objet comme entreprise sociale agréée.
L’assemblée déclare que l’adaptation des statuts de la société a été conçue pour se conformer, outre
le Code des sociétés et des associations, aux dispositions de l’ Arrêté royal du 28 juin 2019 fixant les
conditions d'agrément comme entreprise agricole et comme entreprise sociale.
 
Plus précisément, les dispositions réglementaires en question, reprises au CHAPITRE 3. -
Entreprises sociales, Section 1re. – « Conditions d'agrément » de l’ Arrêté royal du 28 juin 2019
fixant les conditions d'agrément comme entreprise agricole et comme entreprise sociale, sont
respectivement reprises aux articles, énumérés ci-après en caractères gras dans le texte, des statuts
nouveaux de la société mentionnés:
  « 1° le but principal de la société est, dans l'intérêt général, de générer un impact sociétal positif
pour l'homme, pour l'environnement ou pour la société, conformément à l'article 8:5, § 1er, 1°, du
code (article 3);
  2° les statuts décrivent l'objet de la société, dont il ressort expressément que celui-ci sert à générer
un impact sociétal positif pour l'homme, pour l'environnement ou pour la société (article 4);
  3° en cas de démission, l'actionnaire sortant reçoit, au maximum, la valeur nominale de son apport
réel (article 14);
  4° le mandat d'administrateur est gratuit, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'une
indemnité limitée ou des jetons de présence limités (article 18);
  5° aucun actionnaire ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale pour un nombre de voix
dépassant le dixième des voix attachées aux parts ou actions représentées (article 24);
  6° le montant du dividende à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu'après fixation d'un
montant que la société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la
réalisation de son objet (article 27);
  7° le seul avantage patrimonial que la société distribue directement ou indirectement à ses
actionnaires, sous quelque forme que ce soit, ne peut excéder le taux d'intérêt visé à l'article 8:5, §
1er, 2°, du code, et appliqué au montant réellement versé par les actionnaires sur les actions (article
27);
  8° lors de la liquidation de la société, le patrimoine subsistant après l'apurement du passif et le
remboursement de la somme réellement versée par les actionnaires et non encore remboursée sur
les actions, est réservé à une affectation qui correspond le plus possible à son objet, conformément
à l'article 8:5, § 1er, 3°, du code (article 30).
 
  § 2. L'organe d'administration de la société établit chaque année un rapport spécial sur l'exercice
clôturé dans lequel il est fait au moins mention :
  1° des informations énoncées à l'article 6:120, § 2, du code;
  2° de la manière dont l'organe d'administration de la société contrôle l'application des conditions
d'agrément, fixées au paragraphe 1er;
  3° des activités que la société a effectué pour atteindre son objet;
  4° des moyens que la société a mis en oeuvre à cet effet.
  Le rapport spécial est inséré dans le rapport de gestion établi et déposé conformément aux articles
3:5 et 3:6 du code.
  L'organe d'administration d'une société qui, conformément à l'article 3:4 du code, n'est pas tenue
d'établir et de déposer un rapport de gestion, envoie une copie du rapport spécial au SPF Economie
dans les sept mois qui suivent la date de clôture de l'exercice.
  Le rapport spécial est conservé au siège de la société (article 16) ».
 
La société adopte donc la forme de Société Coopérative agréée comme Entreprise Sociale (en
abrégé SC agréée comme ES), qu’elle souhaite conserver.
 
 
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré, soit dix mille six cents euros (18.600,00 EUR) et la réserve légale de la société,
soit deux mille quatre cent quatre-vingt-cinq euros (2.485,00 EUR), ont été convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponibles. L’assemblée décide, conformément aux
règles de délibération pour la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres
indisponible et de rendre ces sommes disponibles pour distribution. En conséquence, les statuts ne
feront plus mention du montant des apports.
 
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations (CSA).
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une Société Coopérative agréée comme Entreprise Sociale, en abrégé
SC agréée comme ES, sous la dénomination de « ZETTA ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège social de la société en Belgique dans la
mesure où cela ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des
statuts, sauf si le siège social est transféré dans une autre région. Dans ce dernier cas, l’organe d’
administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation.
 
Article 3 Buts de la société
Le but principal de la société est, dans l'intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour
l'homme, pour l'environnement ou pour la société, conformément à l'article 8:5, § 1er, 1°, du code.
 
La société a un but social et n’est pas vouée à l’enrichissement de ses actionnaires. Ceux-ci pourront
néanmoins rechercher un bénéfice patrimonial direct limité
La société étant à finalité sociale, elle devra en tout temps respecter les conditions prescrites par l’
article 8 :5 du Code des sociétés et des associations.
Pour accomplir cet objectif, la société a pour but social de procurer du travail aux personnes
demandeuses d'emploi de la Région où se trouve le siège social pas, peu ou moyennement
qualifiées et/ou exclues des circuits traditionnels de l'emploi ou dites "particulièrement
difficiles à placer", le but principal n'étant pas de
procurer aux coopérateurs un bénéfice patrimonial indirect.
 
Article 4 Objet
La société a pour objet principal, pour son compte ou
pour le compte d'autrui, toutes les activités autorisées par la législation
relative aux titres services, comme par exemple, sans
que cette énumération puisse être considérée comme étant limitative :
-l'aide à domicile de nature ménagère pouvant comprendre le nettoyage du domicile, y compris les
vitres, le repassage du linge de maison, les petits travaux occasionnels de couture, les courses
ménagères, la préparation des repas;
- l'aide ménagère au sens large;
- le service de repassage;
- le transport de personnes âgées et de personnes à mobilité réduite;
- tout autre service de même nature.
La société pourra également exercer toutes activités
de services ayant trait :
- à l'aide aux personnes du troisième et du quatrième âge et l'aide aux personnes à mobilité réduite
ou handicapées;
- à l'assistance aux personnes malades, invalides ou souffrant d'infirmité de toutes sortes;
- à l'accompagnement de personnes isolées.
Dans le respect de la législation sur les titres services,
la société peut mettre les compétences de tous ses membres au service de ses clients, à l'effet
d'accomplir toutes missions, sans limites ni dans le temps, ni dans l'espace, ni dans la nature des
prestations.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
Les activités prévues par l'objet social sont consacrées
au but social ci-avant décrit.
 
Article 5. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 Titre II: Apports et émission d’actions nouvelles
 
Article 6: Apports
 
En rémunération des apports, quatorze mille (14000) actions avec droit de vote ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Pour les nouveaux apports qui seraient effectués, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou non. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être intégralement libérées à leur émission, sauf décision
contraire de l’organe compétent.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
 
Article 8. Emission de nouvelles actions
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées à l’article 12 des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts.
L’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles de la même
classe que les actions existantes.
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres
modalités éventuelles.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles peuvent porter un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique, et ce registre électronique doit
répondre aux conditions stipulées par l’Arrêté Royal portant exécution du Code des sociétés et des
associations en matière d’accès, sécurisation et gestion.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires
des titres.
 
Article 10. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles et nominatives. Les différents ayants droit d’une même part sont obligés
de se faire représenter visàvis de la société, par une seule et même personne; dans le cas
contraire, l’exercice des droits attachés à cette action sera suspendu jusqu’au moment où les
intéressés ont désigné un titulaire. Si le droit de propriété d’une action est scindé en nuepropriété et
usufruit, seuls les usufruitiers pourront exercer les droits attachés à ces actions.
Les actionnaires et administrateurs, leurs héritiers et ayantsdroit ne peuvent en aucun cas et pour
aucune raison, demander l’apposition des scellés sur les écrits et documents de la société, ni faire
procéder à l’inventorisation des parts.
 
Article 11. Cession et transmission d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions d’un actionnaire peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à d’autres actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, à une personne autre que celles visées ci-avant , que si celle-ci répond aux
conditions stipulées à l’article 12 des présents statuts pour être admis comme actionnaire et
moyennant l’agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique
de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d‘actions cédés, ainsi que, en cas de cession entre vifs,
le prix offert pour chaque action.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail, au demandeur la réponse réservée à sa
demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est
sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions, ou les
successibles de l’actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions soient reprises par la
société conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine social, prévue à l’article
14 des présents statuts.
§3. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs
que pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions et de façon générale à
toutes les conventions ou promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou
éventuels, immédiats ou futurs.
 
TITRE IV. ADMISSION A LA SOCIETE
 
Article 12. Conditions d’admission
Les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir devenir actionnaire de la société :
Sont actionnaires:
1. les membres fondateurs qui ont conservé la qualité d’actionnaires;
2. les personnes physiques et les personnes morales qui sont admises comme actionnaires.
Pour être admis comme actionnaire, il faut être agréé par l’organe d’administration, qui décide
conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts ci-après. Sa décision peut être motivée,
mais ce n’est pas une obligation. Le refus d’agrément par l’organe d’administration n’est pas
susceptible de recours.
Après l’agrément de l’organe d’administration, l’actionnaire est admis par:
a) la souscription et/ou la reprise d’un minimum d’une action ;
b) le cas échéant, la signature du Règlement d’Ordre interne et l’engagement de respecter
rigoureusement ce règlement sous peine d’exclusion.
Par leur admission les actionnaires se soumettent à ces statuts et aux décisions prises
conformément à ces statuts.
L’admission d’un actionnaire n’a d’effet qu’à partir de son inscription dans le registre des
actionnaires.
 
A l’exception des personnes qui ne jouiraient pas de la pleine capacité civile, tout membre du
personnel de la société, peut acquérir, à partir de six mois après son engagement, la qualité de
coopérateur.
A cette fin, le conseil d’administration proposera par courrier recommandé à tout membre du
personnel à partir de six mois après son engagement, d’acquérir une ou des actions de la société.
 
Comme toute admission, l’admission d’un membre du personnel comme actionnaire est soumise à l’
approbation de l’organe d’administration.
Le membre du personnel ayant acquis la qualité de coopérateur ou actionnaire sous le bénéfice de la
présente disposition perdra automatiquement, sauf accord particulier avec la société, la qualité d’
actionnaire à la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires suivant la perte de sa
qualité de membre du personnel.
 
En cas de perte de la qualité d’actionnaire (ou coopérateur), l’actionnaire sortant reçoit, au maximum,
la valeur nominale de son apport réel.
 
Article 13. Procédure d’admission
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent doit obtenir l’agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par
courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant ses
noms, prénoms, profession et domicile, ainsi que le nombre d‘actions qu’il souhaite souscrire.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail au candidat la réponse réservée à sa demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est
sans recours.
 
Article 14. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
 
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
 
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social;
 
2° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
 
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées;
 
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
 
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est, au maximum, équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé
pour ces actions sans cependant être supérieur au montant de la valeur nominale de son apport réel
;
 
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
 
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
 
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
 
§3. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées aux articles 11 et 12 des présents
statuts pour devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les
dispositions du paragraphe 1er s’appliquent par analogie.
 
Article 15. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou un ou plusieurs motifs suivants :
    •  Le cas échéant, le nonrespect du Règlement d’ordre intérieur ;
    •  Le nonrespect des obligations statutaires ;
    •  Le refus de prendre en considération et d’accepter les décisions du conseil d’administration et
de l’assemblée générale ;
    •  Tout comportement constituant une atteinte grave au respect des personnes (et notamment d’
éventuels comportements constituant de ou incitant à la discrimination en raison du genre, de l’
origine, de l’ethnie, de la religion ou philosophie), de la loi et de la constitution.
 
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
 
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait, sans préjudice pour la société de
réclamer et obtenir à charge de l’actionnaire exclu, notamment sur la valeur de retrait de ses actions,
la réparation du préjudice qu’elle aurait subi comme conséquence du comportement ayant entrainé l’
exclusion.
 
§3. L'exclusion ne peut être prononcée que par l'assemblée générale, dans le respect des conditions
de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
La proposition motivée d’exclusion d’un actionnaire lui est communiquée par e-mail à l’adresse
électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion prise par l’assemblée générale, par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
décision lui est communiquée par pli recommandé.
 
TITRE V. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 16. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personne(s) physique(s) ou morale
(s), actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale.  Lorsqu’ils sont plusieurs, ils forment un
collège (également appelé organe d’administration) qui délibère valablement lorsque la majorité de
ses membres est présente ; ses décisions sont prises à la majorité des voix.  Ce collège des
administrateurs, désigne en son sein un administrateur délégué.
Cet administrateur délégué peut, conformément à la loi, accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée
générale. 
L’organe d’administration peut aussi déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires, employés
ou non de la société.
A) Vacance.
En cas de vacance de la place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, l’
assemblée générale procède à l’élection de son remplaçant via une assemblée générale
extraordinaire.
B) Gestion journalière.
L’administrateur unique ou l’administrateur délégué lorsqu’il y a plusieurs administrateurs a pour
tâche la gestion journalière de la société.
C) Révocation de l’administrateur délégué.
Dès lors qu’il ne respectera plus la finalité sociale de la société ou que son comportement pourrait
être interprété comme tel, l’administrateur délégué pourra être révoqué par l’assemblée générale.
A défaut d’indication de durée, le mandat accordé à un administrateur sera censé conféré sans
limitation de durée.
L'organe d'administration de la société établit chaque année un rapport spécial sur l'exercice clôturé
dans lequel il est fait au moins mention :
  1° des informations énoncées à l'article 6:120, § 2, du code;
  2° de la manière dont l'organe d'administration de la société contrôle l'application des conditions
d'agrément, fixées au paragraphe 1er;
  3° des activités que la société a effectué pour atteindre son objet;
  4° des moyens que la société a mis en oeuvre à cet effet.
Le rapport spécial est inséré dans le rapport de gestion établi et déposé conformément aux articles
3:5 et 3:6 du code.
L'organe d'administration d'une société qui, conformément à l'article 3:4 du code, n'est pas tenue
d'établir et de déposer un rapport de gestion, envoie une copie du rapport spécial au SPF Economie
dans les sept mois qui suivent la date de clôture de l'exercice.
Le rapport spécial est conservé au siège de la société.
 
Article 17. Pouvoirs de l’organe d’administration
Représentation de la société.
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice, par l’administrateur unique ou un
administrateur délégué agissant seul, ou par deux administrateurs agissant conjointement.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 18. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf si l’assemblée générale décide d’une indemnité limitée
ou de jetons de présence limités.
 
Article 19. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions pour les délégués à la gestion journalière. Il peut
révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit (ou par décision de l’assemblée générale, qui
peut être prise même sans que la loi n’en fasse l’obligation), le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 21. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de juin
à seize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Participation à l’AG à distance par voie électronique
La société peut éventuellement mettre en place un système de participation à distance à l’assemblée
générale par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités à déterminer par l’organe de gestion.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies par l’organe d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir
les conditions suivantes :
    •  le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
    •  les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 24. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote, mais en précisant qu’aucun actionnaire ne peut
prendre part au vote pour un nombre de voix dépassant le dixième des voix attachées aux actions
représentées.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non (mais dans ce dernier
cas, le principe de l’octroi d’une procuration à un non-actionnaire requiert l’accord de l’ensemble des
autres actionnaires), par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 27. Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté, pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
 
Le montant du dividende à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu’après fixation d’un montant
que la société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la réalisation de
son objet.
 
Le seul avantage patrimonial que la société distribue directement ou indirectement à ses
actionnaires, sous quelque forme que ce soit, ne peut excéder le taux d'intérêt visé à l'article 8:5, §
1er, 2°, du code, et appliqué au montant réellement versé par les actionnaires sur les actions.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit – et sans
préjudice de la possibilité de liquidation en un seul acte sans désignation de liquidateur(s) - le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et ce jusqu’à concurrence de la somme effectivement versée par les
actionnaires et non encore remboursée sur les actions, et le solde est réservé à une affectation qui
correspond le plus possible à son objet, conformément à l’article 8:5 du Code des sociétés et des
associations.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
 
Sixième résolution
L’adresse du siège n’étant plus statutaire, l’assemblée confirme l’adresse actuelle, à 5100 Namur
(Jambes), Avenue Gouverneur Bovesse 17.
 
 
Septième résolution
L’assemblée donne mandat au notaire instrumentant de veiller à la coordination des statuts et au
dépôt des statuts coordonnés conformément aux dispositions légales.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration, rapport organe d'administration et statuts
coordonnés 
Le Notaire Benoit CLOET