Ondernemingsnr : 0446150708
Naam
(voluit) : C-LIVING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frank Van Dyckelaan 15
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor ons, Meester Tim VANDERSTEEN, vervangende Meester Eline HECK,
notaris te TEMSE, aangewezen bij beschikking van de voorzitter van de Rechtbank van Eerste
Aanleg te Dendermonde op 9 mei 2019, op 19 december 2019, afgeleverd voor registratie met als
enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "C-LIVING”, hebbende als
ondernemingsnummer 0446.150.708 en BTW-nummer BE 0446.150.708, RPR Gent, afdeling
Dendermonde met maatschappelijke zetel te 9140 TEMSE, Eurolaan 7, opgericht onder de vorm van
een commanditaire vennootschap onder aandelen blijkens akte verleden voor Joost Vercouteren te
Beveren, op 19 december 1991, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad van 10
januari daarna, onder nummer 920110-199, waarvan de statuten een aantal keer werden gewijzigd,
en voor het laatst ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris op 12 december 2019, ter
publicatie aangeboden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, is samengekomen om over het
volgende te beslissen:
Eerste beslissing:
A) Verslaggeving
Conclusies van de bedrijfsrevisor:
"Besluit
De hiervoor beschreven rechtshandeling vormt een inbreng in natura in toepassing van artikel 7:197
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ter gelegenheid van de geplande kapitaalverhoging
in de NV C-LIVING, met zetel te 9140 Temse, Frank Van Dyckelaan 15.
De inbreng in natura betreft 1.000 aandelen van in totaal 1.000 aandelen LANDEXPLO AALST
BVBA (ondernemingsnummer 0846.242.549); 3.255 aandelen van in totaal 6.510 aandelen VLAECO
NV (ondernemingsnummer 0473.589.830).
Als besluit van het nazicht van de voorwaarden en de modaliteiten voor de inbreng in natura zijn wij
van oordeel dat:
de verrichtingen werden nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren betreffende inbreng in natura en quasi-inbreng;
het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter
vergoeding van de inbreng in natura;
de beschrijving van de inbreng in natura, zijnde 1.000 aandelen LANDEXPLO AALST BVBA en
3.255 aandelen VLAECO NV, aangehouden door CORDEEL GROUP NV, beantwoordt aan de
normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, zijnde de
intrinsieke waarde, die leidt tot een inbrengwaarde van 13.378.330,00 EUR, bedrijfseconomisch
verantwoord is;
de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met de
verhoging van de fractiewaarde verbonden aan de 9.562 bestaande aandelen, zijnde een verhoging
van 1.399,12 EUR per aandeel, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Luik B
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit een verhoging van de fractiewaarde van de
bestaande aandelen van 530,71 EUR tot 1.929,83 EUR, of een stijging van 1.399,12 EUR per
aandeel. De totale vergoeding bedraagt derhalve afgerond 9.562 aandelen x 1.399,12 EUR, zijnde
13.378.330,00 EUR.
Buiten de verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen zullen de inbrengers geen
andere vergoeding en/of voordelen ontvangen voor de geplande inbreng in natura.
Wij wensen eraan te herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Zandhoven, 18 december 2019
VCLJ BEDRIJFSREVISOREN BVBA
Vertegenwoordigd door
Frank Huybrechts
Bedrijfsrevisor"
B) De vergadering beslist tot een kapitaalverhoging van 13.378.330,00 EUR om het te brengen van
vijf miljoen vierenzeventig duizend zeshonderd zeventig euro (€ 5.074.670,00) tot achttien miljoen
vierhonderd drieënvijftig duizend euro (€ 18.453.000,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen, en
zonder uitgiftepremie, door middel van de inbreng in natura van de hierna beschreven aandelen en
wordt vertegenwoordigd door 9.561 aandelen.
C) De enige aandeelhouder verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van
de statuten van de vennootschap en zet uiteen dat aldus worden ingebracht:
- 1.000 aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “LANDEXPLO
AALST” (ondernemingsnummer 0846.242.549), voor een bedrag van 4.812.330,00 euro.
- 3.255 aandelen van de naamloze vennootschap “VLAECO” (ondernemingsnummer 0473.589.830),
voor een bedrag van 8.566.000,00 euro.
Zij zullen de nodige opdrachten geven teneinde de aandelen in te schrijven in het aandelenregister
op naam van “C-Living”.
D) De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van DERTIEN MILJOEN DRIEHONDERD ACHTENZEVENTIG DUIZEND
DRIEHONDERD DERTIG EURO (€ 13.378.330,00) om het te brengen van vijf miljoen vierenzeventig
duizend zeshonderd zeventig euro (€ 5.074.670,00) tot achttien miljoen vierhonderd drieënvijftig
duizend euro (€ 18.453.000,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen, en zonder uitgiftepremie is
gerealiseerd.
Tweede beslissing: kapitaalverhoging met vijf miljoen euro door inbreng in geld.
kapitaalverhoging ten bedrage van vijf miljoen euro. (€ 5.000.000,00).
a) De vergadering beslist tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal met vijf miljoen euro
(5.000.000, EUR) om het te brengen van om het te brengen van achttien miljoen vierhonderd
drieënvijftig duizend (18.453.000,00) euro naar drieëntwintig miljoen vierhonderd drieënvijftig duizend
euro (€ 23.453.000,00)
b) De vergadering stelt vast en vraagt de notaris er akte van te nemen dat het maatschappelijk
kapitaal daadwerkelijk op drieëntwintig miljoen vierhonderd drieënvijftig duizend euro (€
23.453.000,00) is gebracht, volledig is geplaatst en wordt vertegenwoordigd door voormelde 9.561
aandelen.
Deze inbreng in geld wordt volledig onderschreven en volledig volgestort door CORDEEL GROUP
NV door het voorafgaandelijk deponeren van deze som op een speciaal rekeningnummer.
Derde beslissing: wijziging artikel vijf ingevolge voormelde kapitaalverhogingen.
De vergadering beslist om de eerste zin van artikel 5 van de statuten te schrappen en te wijzigen als
volgt:
“Het kapitaal bedraagt drieëntwintig miljoen vierhonderd drieënvijftig duizend euro (€
23.453.000,00).”
Vierde beslissing: volmacht voor coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
vijfde beslissing: machtiging aan de bestuurders
De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
zesde beslissing: administratieve volmacht
De vergadering verleent een bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan Mevrouw
DESMEDT Sarah en de heer COPE Didier, woonplaats kiezende in de zetel van de vennootschap,
aan wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de
vennootschap bij de B.T.W.-administratie, de Kruispuntbank voor Ondernemingen en het
ondernemingsloket.
Luik B
STEMMING
Alle besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Tim Vandersteen, vervangende notaris Eline Heck, te Temse.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- verslag van de bedrijfsrevisor
- de gecoördineerde statuten.