Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
VDARCHITECTURE
(en entier) :
(adresse complète)
VDARCHITECTURE
Rue des Vaucelles 80
6200 Châtelet
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par le Notaire Philippe Dupuis de résidence à Gosselies actuellement Charleroi, le 28
septembre 2017, en cours d’enregistrement, il résulte que :
1./ Monsieur DEMOOR Quiérien, Martin, né à Charleroi, le dix-sept mars mille neuf cent quatre-vingt-
cinq, époux de Madame VANDECASTEELE Sophie Marine Nathalie, domicilié à 6200 Châtelet, rue
des Vaucelles , 80, époux séparé de biens de Madame VANDECASTEELE Sophie, ci – après mieux
qualifiée, en vertu de leur contrat de mariage reçu par ministère du Notaire Philippe DUPUIS
soussigné en date du 29 avril 2013, régime non modifié à ce jour ;
 2./ Madame VANDECASTEELE Sophie Marine Nathalie, née à Charleroi, le vingt décembre mille
neuf cent quatre-vingt-cinq, épouse de Monsieur DEMOOR Quiérien, Martin, domiciliée à 6200
Châtelet, rue des Vaucelles , 80, épouse séparée de biens de Monsieur DEMOOR Quiérien, ci –
avant mieux qualifié, en vertu de leur contrat de mariage reçu par ministère du Notaire Philippe
DUPUIS soussigné en date du 29 avril 2013, régime non modifié à ce jour .
3./ Monsieur DELESTRAIT Martin, Désiré, Fernand, né à Montigny-le-tilleul le dix-sept novembre
mille neuf cent nonante, célibataire, domicilié à 5640 Mettet (ex-Biesme), rue Noéchamps, 25.
ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société privée à responsabilité limitée
dénommée «VDARCHITECTURE » ayant son siège à Châtelet, rue des Vaucelles 80 au capital de
 dix-huit mille six cents euros (18.600,- euros) et dont les cent parts (100 parts) sont souscrites en
espèces, au prix de cent quatre-vingt-six euros (186,00 euros) chacune, comme suit:
•         par Monsieur DEMOOR à concurrence de sept mille quatre cent quarante euros (7.440,-
euros), soit  quarante parts sociales (40 parts sociales).
•             par Monsieur DELESTRAIT à concurrence de sept mille quatre cent quarante euros (7.440,-
euros), soit  quarante parts sociales (40 parts sociales).
.              par Madame VANDECASTEELE à concurrence de quatre mille euros (4.000,- euros), soit 
vingt parts sociales (20 parts sociales).
Ensemble :  cent  parts sociales (100 parts sociales).
Soit pour dix-huit mille six cents euros (18.600,- euros)
Ils déclarent que chacune des parts ainsi souscrites est libérée à concurrence de cent euros
(100,00€) par un versement en espèces effectué au compte numéro BE82 7555 6021 5368  ouvert
au nom de la société en formation auprès de AXA Banque.
STATUTS
Nature – dénomination
Article 1er
La société civile adopte la forme d’une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée en français «VDARCHITECTURE».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes, bons de commande et autres
documents qui émanent de la société doivent contenir les mentions suivantes:
–             la dénomination sociale,
–             la mention “société civile à forme de société privée à responsabilité limitée” ou les initiales
0681911582
Volet B
“SC/SPRL” ou encore les mots « SPRL civile »,
–             l’indication précise du siège social et du siège administratif, en précisant que toute
correspondance doit être adressée au siège administratif,
–             les mots “registre des personnes morales” ou les initiales “R.P.M.” accompagnés de
l’indication du siège du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège
social et suivis du numéro d’immatriculation.
Siège
Article 2
Le siège de la société est établi à 6200 Châtelet, rue des Vaucelles, 143.
Il peut être transféré partout en Belgique par simple décision de la gérance, si ce changement n’a
pas pour conséquence le transfert du siège dans une autre région linguistique de Belgique, la
gérance ayant tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en
résulte au présent article des statuts.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du gérant.
Objet
Article 3
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger  :
L’exercice de la profession d’architecte, dans le respect des dispositions légales, réglementaires et
déontologiques régissant la profession ; les missions et prestations de service découlant de
l’exercice de la profession d’architecte, ainsi celles qui offrent avec cette profession des liens de
connexité et qui ne sont pas incompatibles avec l’exercice de la profession d’architecte et notamment
: toutes les techniques du bâtiment (stabilité et techniques spéciales), la réalisation de mission en
qualité de conseil technique pour des litiges immobiliers,  la réalisation d’études énergétiques et de
performance énergétique des bâtiments,  la réalisation de test d’infiltrométrie et/ou de thermographie,
la sculpture et la peinture d’art intégrées à l’architecture, la photo d’architecture et toutes les
techniques artistiques et/ou informatiques de représentation d’entités architecturales réelles ou
virtuelles, ainsi que la décoration, l’aménagement intérieur et paysager, la décoration éphémère ou
événementielle, la rénovation, le « design », la création de mobilier, la topographie, l’urbanisme, les
expertises, la gestion immobilière, les missions confiées aux coordinateurs de chantiers en vertu de
la loi du 04 août 1996 relative au « bien-être des travailleurs lors de l’exécution de leur travail » à son
arrêté royal d’application du 25 janvier 2001, le tout à l’exclusion de toutes opérations revêtant un
caractère commercial. Elle pourra notamment élaborer des plans, cahiers des charges ou de métrés,
tous travaux d’illustration, de réalisation de maquettes ainsi que toutes études urbanistiques et de
planologie, topographiques et/ou socio-économiques.
La société pourra également fournir tous conseils et toutes assistances pour l’organisation de
services en rapport avec la ou les activités de ses membres ainsi que pour l’équipement en matériel
d’architecture ou en rapport avec son objet social sensu lato.
Toutes prestations de services, organisations, gestions et/ou sous-traitances ayant un lien direct ou
indirect  avec son objet social, en ce compris la dispense de cours et formations.
Toutes prestations de services ayant un rapport indirect avec son objet social ne pourront présenter
aucune incompatibilité avec l’exercice de la profession d’architecte.
La société pourra réaliser son objet social tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et
selon les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra, dans le sens le plus large, accomplir tous actes indispensables ou seulement
nécessaires à l’accomplissement de son objet social et se livrer à toutes transactions et opérations
mobilières, immobilières, financières ou autres qui se rattachent directement ou indirectement à son
objet social ou sont de nature à favoriser son développement, notamment pour ce qui concerne la
mise à disposition de locaux, l’achat de matériel et l’engagement du personnel administratif pour
autant que ces actes ne soient pas incompatibles avec l’activité d’architecte.
La société ne pourra toutefois accomplir aucun acte qui aurait pour effet de modifier le caractère civil
de la société.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme
représentant.
Elle peut participer ou s’intéresser par toutes voies, dans les affaires, sociétés, entreprises,
groupements ou organisations quelconques ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien
ou qui sont de nature à favoriser son objet social ou simplement utiles à la réalisation de son objet
social en Belgique et à l’étranger.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le « fonds
de commerce », ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à condition
qu’elle en tire un profit.
Volet B
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque ayant un objet social similaire au sien et se porter caution pour autrui.
 Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, à l’exclusion de tout acte commercial, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation de cet objet, et notamment, sans que cette liste ne soit
limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et échanger tous biens mobiliers et
immobiliers, prendre, obtenir, agréer, acquérir, céder, toutes marques de fabrique, brevets
d’invention et licences et effectuer des placements en valeurs immobilières,
La société, ainsi que tous ses associés, devront respecter les prescriptions du Règlement de
déontologie du conseil de l’ordre des Architectes. Pour être Inscrit au tableau comme architecte-
personne morale, les statuts doivent explicitement prévoir que la loi du vingt février mille neuf cent
trente-neuf, la loi du vingt-six juin mille neuf cent soixante-trois et la déontologie de la profession
d’architecte doivent être respectées tant par l’architecte- personne morale que par tous les associés.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
Article 4
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
Capital social – Représentation
Article 5
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €).
Il est divisé en  cent parts (100 parts sociales) sans désignation de valeur nominale représentant
chacune un/centième (1/100ème) de l'avoir social.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les formes et aux conditions requises par la loi.
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Des parts sociales et de leur transmission
Article 6
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont indivisibles.
Au cas où les actions ou parts sont divisées en usufruit et nue-propriété, les statuts de la société
doivent contenir un règlement pour l’exercice des droits de vote. Les règles suivantes doivent être
respectées :
- pour les actions d’architecte, l’exercice du droit de vote peut uniquement être confié, directement ou
indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte conformément
Volet B
à la loi du 20 février 1939. Les statuts doivent préciser qui exerce le droit le vote, l’usufruitier ou le
nu-propriétaire.
Dans tous les cas, celui qui exerce le droit de vote doit répondre aux conditions de l’article 2, §1 de la
loi du 20 février 1939. En cas d’indivision, les droits y afférents seront suspendus jusqu’à ce qu’une
seule personne soit désignée comme propriétaire des actions vis-à-vis de la société. En vue de
l’exercice du droit de vote, cette personne doit également répondre aux conditions de l’article 2, §1
de la
loi du 20 février 1939.
- pour les autres actions, les statuts peuvent confier le droit de vote à l’usufruitier ou au nu-
propriétaire, au choix.
Le tout  sans préjudice à l’article 7 ci-après.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d’un associé ne peuvent sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société,
ni en requérir inventaire.
Pour les parts sociales détenues préalablement par des architectes, que ce soit en cas de
d’indivision volontaire ou fortuite, de sortie d’indivision ou de démembrement du droit de propriété,
voire de quasi-usufruit,  l’exercice de droit de vote peut uniquement être confié, directement ou
indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte.
Si en raison du décès d’une personne physique ayant la qualité d’architecte, la personne morale ne
répond plus aux conditions requises pour exercer la profession d’architecte, celle-ci dispose d’un
délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne
morale peut continuer à exercer la profession d’architecte.
Tout projet de transmission d'actions, de démembrement du droit de propriété des actions en usufruit
et nue-propriété ou d’admission de nouveaux associés doit être soumis au préalable à l'approbation
du Conseil provincial compétent qui se prononcera dans le délai prévu à l’article 12.3 de la
recommandation du 27 avril 2007 de l’ordre.
Article 6 BIS : Associés
Le nombre des associés est illimité.
En principe, ne pourront être associés que des architectes autorisés à exercer leur profession en
Belgique et n’exerçant celle-ci qu’au sein de la société.
Peuvent seules être admises en qualité d’associées les personnes suivantes:
- les personnes qui contribuent à la réalisation de l’objet social par l’exercice de leur profession;
- les personnes morales dont l’objet social est identique ou connexe à celui de la société, mais non
incompatible avec l’objet social de la société. Cependant, au moins 60 % des parts ou actions ainsi
que des droits de vote doivent être détenus, directement ou indirectement, par des personnes
physiques autorisées à exercer la profession d'architecte conformément au § 1er de l’article 2 de la
loi du 20/02/1939 et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des architectes; toutes les autres parts ou
actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent
une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des
Architectes.
Les stagiaires ne sont pas admis dans une société dont fait partie leur maître de stage.
A défaut d’une disposition légale en la matière, l’assemblée générale est seule compétente pour
exclure un architecte associé.
La qualité d’associé ne modifie en rien les règles régissant l’exercice de la profession d’Architecte.
L’associé reste tenu de l’exercer en toute indépendance sous son nom personnel et dans le respect
des dispositions légales et déontologiques; il se gardera notamment de toute initiative susceptible de
porter atteinte au libre choix de l’architecte.
En vertu de la loi du quinze février deux mille six relative à l’exercice de la profession d’architecte
dans le cadre d’une personne morale, la responsabilité personnelle des architectes pourra être
limitée moyennant le respect des conditions prévues par la loi et notamment par ses articles 3 et 4 et
cette responsabilité sera assumée par la société. Les associés déclarent être parfaitement Informés
des dispositions de ladite loi et s’engagent à les respecter. Cette responsabilité civile et
professionnelle sera couverte par une ou plusieurs polices d’assurances conformes aux prescrits de
la déontologie.
Tout associé est tenu d’informer les autres associés de toute sanction disciplinaire, administrative ou
judiciaire susceptible d’avoir des conséquences pour l’exercice dans la société de la profession.
L’associé exclu ou démissionnaire s’engage à ne pas divulguer, ou faire usage de toute information
confidentielle, technique ou non, recueillie dans le cadre de sa collaboration avec la présente
société, sous peine de poursuites judiciaires, il s’interdit également toute forme de concurrence
déloyale envers la société, en s’abstenant notamment d’accepter quelque mission architecturale qu’il
soit de clients passés ou futurs de la société, sans accord préalable de celle-ci.
Cette interdiction subsistera trois ans au-delà de la date effective de son départ. A défaut, il sera dû
par l’associé une Indemnité forfaitaire de cinquante pour cent des honoraires promérités par cet
Volet B
associé du chef de mission acceptée en violation de la présente clause de non-concurrence.
Sort des dossiers: Pour les affaires en cours dont l’associé exclu ou démissionnaire avait la gestion :
les clients de la société seront informés du départ de l’associé par courrier ordinaire au plus tard
quinze jours après les notifications entre parties. Ils seront invités à faire part de leurs observations et
instructions quant à la poursuite de la gestion de leurs dossiers par un autre associé ou par l’associé
sortant.
Article 6 TER : Clause d’accroissement entre les fondateurs et futurs associés
Les comparants (fondateurs) conviennent expressément à titre de contrat réciproque et aléatoire,
concernant leurs parts sociales dans la société susdite, qu’au décès de l’un d’eux et sans effet
rétroactif, il y aura accroissement au profit des survivants, portant sur la pleine propriété des parts
acquises par le prémourant, moyennant le paiement par le survivant aux héritiers du prémourant
d’une somme correspondant au montant de l’actif net comptable figurant au bilan, à diviser par le
nombre de parts sociales détenues par le prémourant .
Toutefois, durant les cinq premiers exercices comptables de la société, le montant visé à l’alinéa
précédent sera plafonné au montant du capital libéré par l’ensemble des associés, le plus faible des
montants étant retenu.
Ainsi, chacun des comparants cède sous la condition suspensive de son prédécès la pleine propriété
de ses parts sociales aux autres, chaque associé survivant se voyant attribuer un nombre de parts
proportionnel à sa participation dans le capital social, déduction faite des parts du prémourant.
En contrepartie de cette cession, le cédant acquiert une chance égale d’obtenir la
pleine propriété des parts sociales de l’autre si c’est lui qui survit.
Cette convention est en outre conclue moyennant les modalités suivantes :
a. Elle est faite pour une première période de cinq ans prenant cours aujourd'hui. A l'issue de cette
période de cinq ans, cette convention sera automatiquement renouvelée pour une nouvelle période
de cinq ans, de par la volonté présumée des parties, faute par l'une d'entre elles d'avoir manifesté à
l'autre sa volonté contraire par l'envoi d'une lettre recommandée à la poste trois mois au moins avant
l'expiration de la période en cours.
Il en sera de même, le cas échéant, à l'issue de la nouvelle période de cinq ans et ainsi de suite à
l'expiration de chaque période quinquennale.
b. L'accroissement se fera au profit des survivants à concurrence de la pleine propriété des parts
appartenant au défunt à dater du décès du prémourant, mais sans effet rétroactif.
c. Les comparants ne pourront à aucun titre céder à titre onéreux ou à titre gratuit, grever d'un
quelconque droit réel leurs parts sociales respectives, fut-ce à titre pignoratif, ou encore concéder
une option d’achat à un tiers sans l'accord formel et écrit des autres associés.
d. Les comparants conviennent expressément que le présent acte n’a pas pour effet d'empêcher les
parties de vendre leurs parts dans les conditions reprises à l’article 7 des statuts de ladite société à
quelque moment que ce soit. Dans cette éventualité, les présentes seront de nul effet.
Les nouveaux associés se verront imposer la présente clause et ses fins.
Article 7
1./ Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort  en cas
d’inapplication de la clause d’accroissement conclue entre associés (NB : pas de cession en cas de
dissolution) qu’à des architectes ou à quiconque exerce une activité professionnelle « qui ne soit pas
incompatible » au sens de l’article 2§2 4° de la loi du 20 février 1939 qui est repris ci-dessous
intégralement :
«   4° au moins (60 %) des parts ou actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession
d'architecte conformément au § 1er et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des architectes; toutes
les autres parts ou actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de
l'Ordre des architectes; »
2./ En cas de pluralité d’associés, les cessions entre vifs ou la transmission pour cause de mort en
cas d’inapplication de la clause d’accroissement conclue entre associés (NB : pas de cession en cas
de dissolution), de parts sociales ne peut en outre et à peine de nullité, intervenir qu’avec l’agrément
de la moitié des associés représentant en outre les trois quarts des actions d’architecte.
Cet agrément  sera également requis en cas de cession ou de transmission entre vifs s’opérant au
profit d’un associé ou en cas de cession ou de transmission pour cause de mort et d’inapplication de
la clause d’accroissement conclue entre associés , au profit d’un descendant en ligne directe.
L’exercice du droit de vote attaché aux parts sociales faisant l’objet de la cession est suspendu tant
que l’accord des associés concernant la cession n’a pas été obtenu conformément aux dispositions
statutaires.
Aucun recours ne peut être exercé contre une décision de refus d’agrément.
3./  Au cas où la société ne comporte qu’un  associé, celui-ci pourra céder librement tout ou partie de
ses parts sociales.
Volet B
4./ De nouveaux associés ne peuvent être admis que moyennant l’accord unanime de tous les
associés.
Pour rappel, tout projet de transmission d'actions, de démembrement du droit de propriété des
actions en usufruit et nue-propriété ou d’admission de nouveaux associés devra être soumis à
l'approbation du Conseil provincial compétent qui se prononcera dans le délai prévu à l’article 12.3
de la recommandation du 27 avril 2007 de l’ordre.
 Refus d’agrément
En cas de refus d’agrément, l’associé qui se retire de la société ou,  en cas d’inapplication de la
clause d’accroissement conclue entre associés, les ayants droit de l’associé décédé ou de l’associé
personne morale qui va être dissoute ont droit à la valeur des parts leur appartenant.
Cette valeur sera fixée au pair comptable, appliqué au montant de l’actif net de la société tel que
figurant au dernier bilan déposé près la Banque Nationale de Belgique, sauf autre accord.
Toutefois, durant les cinq premiers exercices comptables de la société, le montant du pair comptable
visé à l’alinéa précédent sera plafonné au montant du capital libéré par l’ensemble des associés, le
plus faible des montants étant retenu.
Cette compensation sera payable dans les six mois à compter du jour de sa fixation définitive.
Démission, interdiction, professionnelle, dissolution d’un associé personne morale
En cas de démission, exclusion, interdiction, déconfiture, dissolution ou perte de la qualité
d’architecte, l’associé ou l’ayant – droit de la personne morale dissoute recouvrera la seule contre-
valeur des parts sociales. 
Cette valeur sera fixée au pair comptable, appliqué au montant de l’actif net de la société tel que
figurant au dernier bilan déposé près la Banque Nationale de Belgique, sauf autre accord.
Toutefois, durant les cinq premiers exercices comptables de la société, le montant du pair comptable
visé à l’alinéa précédent sera plafonné au montant du capital libéré par l’ensemble des associés, le
plus faible des montants étant retenu.
En principe, chaque associé se verra attribuer un nombre des parts sociales de l’associé sortant,
proportionnel à sa participation dans le capital social, déduction faite des parts dudit associé sortant.
En cas de refus ou d’impossibilité par un ou plusieurs associés de procéder à ce rachat, les parts
sociales qui n’auront pas été acquises de la sorte par les associés pourront être attribuées à une ou
plusieurs personnes répondant aux conditions fixées aux présents statuts. La fixation du prix de
rachat ainsi que les modalités de paiement de ce prix seront également applicables au présent
article.
Décès de l’associé unique
Si la société ne comporte qu’un associé unique, les parts sociales sont, en cas de décès de ce
dernier, transmises aux héritiers ou légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession.
Droits des tiers
La propriété d’une part emporte de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement
prises par les Assemblées Générales. Les héritiers, légataires, créanciers et ayants droit d’un
associé, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur les
biens ou valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation ou encore s’immiscer d’une
manière ou d’une autre dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en
rapporter aux bilans et aux écritures de la société.
Intérêts des tiers-clients
Les dispositions nécessaires en cas de retrait, démission, exclusion, décès, dissolution, absence,
incapacité ou indisponibilité d’un associé sont déterminées dans les présents statuts et dans les
contrats d’association.
La procédure à suivre pour les contrats et missions en cours en cas de disparition de la société ou
de l’association est déterminée par l’assemblée générale conformément à la recommandation
relative à l’exercice de la profession d’architecte dans le cadre d’une société ou d’une association.
Droit de vote
En cas de démembrement du droit de propriété entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
appartiendra :
-pour les actions d’architecte obligatoires en vertu de la règle des 60% : à l’usufruitier si celui-ci est
autorisé à exercer la profession d’architecte ; à défaut au plus âgé des nus propriétaires parmi ceux
autorisés à exercer la profession ; à défaut le droit de vote est suspendu jusqu’à une éventuelle
cession des parts à une personne autorisée à exercer la profession d’architecte et dans le respect
des statuts et de la déontologie
-pour les autres actions, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier à condition qu’il remplisse les
conditions prévues par l’article 6 bis ; à défaut au nu-propriétaire s’il remplit lui-même les conditions
de l’article 6 bis (le cas échéant s’il y avait plusieurs nus propriétaires, au plus âgé d’entre-deux) ; à
défaut le droit de vote sera suspendu jusqu’à la cession des parts à une personne remplissant ces
conditions.
Article 8
Volet B
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts à souscrire en espèces devront être
offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
parts, durant un délai de quinze jours au moins à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription et son délai d’exercice sont fixés par l’assemblée générale et portés à
la connaissance des associés par lettre recommandée.
Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l’exercice de ce droit de préférence sera décidé
par l’assemblée générale des associés statuant à l’unanimité des voix.
Article 9
Il est tenu au siège social un registre des parts qui contient la désignation précise de chaque associé
et du nombre de parts lui appartenant, l’indication des versements effectués, ainsi que les cessions
ou transmissions de parts, dûment datées et signées par les parties ou le gérant et le cessionnaire,
en cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre, dont tout associé ou tiers ayant un intérêt peut prendre connaissance,
étant entendu que le registre des parts sera communiqué au conseil de l’ordre des architectes sur
simple demande de celui-ci.
Gestion
Article 10
La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par l’assemblée générale
des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération éventuelle, celle-ci
pouvant consister en un traitement fixe ou variable à charge du compte de résultats.
Au moins 60% des gérants devront disposer de la qualité d’architecte, inscrit à l’un des tableaux de
l’Ordre des Architectes et autorisé à exercer leurs activités en Belgique.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et
pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt
les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Chaque gérant a tous pouvoirs pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale, et pour représenter la société
vis-à-vis des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les gérants sont révocables en tout temps par l’assemblée générale.
Le gérant s’il n’y en a qu’un seul, ou les gérants agissant conjointement s’il y en a plusieurs, peuvent
conférer les pouvoirs qu’ils jugeront utiles à un ou plusieurs mandataires, directeurs choisis par eux,
ou des pouvoirs spéciaux à des membres de la société, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 11
L’assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation
du décès ou de l’incapacité prolongée du gérant, sans qu’une nouvelle décision de l’assemblée
générale soit nécessaire.
Article 12
S’il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est
tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des sociétés.
S’il n’y a qu’un gérant et qu’il se trouve placé dans cette opposition d’intérêts, il en référera aux
associés et la décision ne pourra être prise ou l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de
la société que par un mandataire «ad hoc».
Lorsque le gérant unique est l’associé unique et qu’il se trouve placé dans cette opposition d’intérêts,
il pourra prendre la décision ou conclure l’opération mais rendra spécialement compte de celle-ci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Lorsque le gérant est l’associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé
à l’alinéa précédent.
Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d’un
avantage qu’il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Contrôle
Article 13
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du Code des sociétés.
En l’absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d’investigation et de
contrôle. Tant que la société répond aux critères énoncés par l’article 15 du Code des sociétés
définissant ce qu’il convient d’entendre par «petite société», elle n’est pas tenue de nommer un
commissaire, et chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle.
Mention de l’absence de commissaire doit être faite dans les extraits d’actes et de documents à
Volet B
publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.
L’assemblée doit être convoquée par l’organe de gestion sur demande, même d’un seul associé,
pour délibérer sur la nomination volontaire d’un commissaire.
Assemblée générale
Article 14
L’assemblée générale représente l’universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les associés absents ou dissidents.
L’assemblée générale se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige sur convocation d’un
gérant.
Chaque architecte-associé peut, conformément à la loi, convoquer une assemblée générale dont il
fixe lui-même l’ordre du jour (cfr point 10.2.2 de la Recommandation du 27 avril 2007 du conseil
national).
L’assemblée générale annuelle se réunit obligatoirement au siège social, le premier lundi du mois de
juin, à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s’il
y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l’affectation du résultat et se prononce sur les
décharges à donner au(x) gérant(s) (et commissaire).
Les convocations à l’assemblée générale contiennent l’ordre du jour et l’indication des sujets à
traiter. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours avant l’assemblée aux
associés et le cas échéant aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux
porteurs d’obligations, aux commissaires et aux gérants.
Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire porteur d’une procuration spéciale, il
peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de communication
aboutissant à un support matériel.
Usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur droit de
vote étant réglé par l’article 7.
Chaque part sociale donne droit à une voix, l’assemblée délibère valablement quelle que soit la
portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix, sauf dans les
cas prévus par la loi ou les présents statuts.
Au cas où la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale mais sans qu’il puisse les déléguer.
Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
membres du bureau et les associés présents, et transcrits ou collés dans un registre spécial, qui
contiendra également s’il échet, les décisions de l’associé unique agissant en lieu de l’assemblée
générale; les extraits de ces procès-verbaux sont signés par un gérant.
Exercice social – Inventaire – Comptes annuels
Article 15
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre suivant.
La gérance dresse alors l’inventaire et les comptes annuels et établit s’il échet un rapport de gestion
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la société.
Article 16
L’affectation du bénéfice net, après les prélèvements obligatoires, sera décidée par l’assemblée
générale des associés.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel
qu’il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l’actif tel qu’il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et dettes. L’actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d’établissement et,
sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.
Dissolution
Article 17
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs (qui doivent être architectes) nommés par l’assemblée
générale, sous réserve de la confirmation ou de l’homologation de son ou leur mandat par le tribunal
compétent.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seul,
conjointement ou collégialement.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en
exercice, et ce toujours sous réserve de la confirmation ou de l’homologation de son ou leur mandat
par le tribunal compétent.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
Volet B
Le ou les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l’actif entre les différentes catégories de
créanciers au Tribunal de Commerce dans l’arrondissement duquel se trouve le siège de la société.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, le ou les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en
titres, entre les associés au prorata du nombre de parts qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les parts ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’équilibre
avant de procéder au partage précité, en mettant  toutes les parts sur pied d’égalité absolue, soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure.
Election de domicile
Article 18
Les associés, gérants, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l’étranger, sont censés, pendant
toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications
peuvent leur être données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur
gestion et de leur contrôle.
Droit commun
Article 19
Les associés architectes doivent être inscrits à  l’Ordre des Architectes.
La société est soumise entièrement au code des sociétés ainsi qu’au code de déontologie régissant
la profession d’architecte, à la recommandation relative à l’exercice de la profession d’architecte
dans le cadre d’une société ou d’une association du Conseil National des Architectes du vingt-sept
avril deux mille sept, prise dans le cadre de la loi du quinze février deux mille six.
Les architectes associés devront pareillement s’y conformer.
En conséquence, les dispositions de ce code, de ces lois et de cette déontologie auxquelles il ne
serait pas licitement et/ou explicitement dérogé par le présent acte sont réputées écrites dans le
présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois ou règles sont
censées non inscrites dans les statuts.
La société et ses associés entendent se conformer entièrement à la loi du quinze février deux mille
six relative à l’exercice de la profession d’architecte dans le cadre d’une personne morale.
Assurance
La société assure sa responsabilité civile, en ce compris sa responsabilité décennale, pour tous les
actes qu’elle accomplit à titre professionnel. Cette assurance couvre ses préposés.
Les gérants, administrateurs, membres du comité de direction et de façon plus générale, les
mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la société, sont solidairement
responsables du paiement des primes d’assurance.
Déontologie
Toute disposition des statuts contraire au règlement de déontologie doit être considérée comme nulle
et non avenue.
Toute modification des statuts de la société devra être soumise préalablement à l’approbation du
conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes.
Article 20
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du lieu où la société a son siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce du Hainaut, division de
Charleroi, lorsque la société acquerra la personnalité morale.
1/- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31/12/2017
2/- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2018
3/- Sont désignés en qualité de gérants non statutaires les trois comparants
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent  chacun engager valablement la société toutefois pour
toutes opérations d’un montant égal ou supérieurs à 5.000€, la signature conjointe des 3 associés
est nécessaire.
Leur mandat est exercé à titre onéreux.
Les gérants ont, sous la condition suspensive du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du Tribunal,
désigné comme représentant permanent au sein de toute société dont la société présentement
constituée serait gérante, administrateur ou membre du comité de direction, Monsieur Quiérien
DEMOOR
Le représentant permanent sera chargé de l’exécution de cette mission de gérant, d’administrateur
ou de membre du comité de direction au nom et pour compte de la société présentement constituée.
Volet B
4/- Les comparants ne désignent pas de commissaire.
5/- Reprise d'engagements (avec effet rétroactif)
I.            Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des
Statuts.
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes :
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier juillet deux mille dix – sept par les comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura la personnalité morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
II.           Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période
intermédiaire (entre la signature de l’acte constitutif et le dépôt au greffe)
A/ Mandat
Les comparants déclarent se constituer mutuellement pour mandataire et se donner pouvoir de, pour
eux et en leur nom ,  prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social pour le compte de la société en formation , ici constituée.
Cependant, ce mandat n’aura d’effet que si les mandataires lors de la souscription desdits
engagements agissent également en leur nom personnel (et non pas seulement en qualité de
mandataire).
B/ Reprise
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société ici
constituée.
Cette reprise n’aura d’effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce
et la publication aux  annexes du Moniteur Belge.
Philippe DUPUIS – Notaire.
Déposé en même temps :
- l’expédition de l’acte.