Ondernemingsnr : 0450378423
Naam
(voluit) : WILMAR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sint-Amandsstraat 4
 : 8740 Pittem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR
Uit het proces-verbaal verleden op 28 juni 2024 voor Benedikt DEBERDT, notaris te Tielt, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notaris Benedikt DEBERDT” met zetel te 8700 Tielt,
Europalaan 33 [Geregistreerd zeventien blad(en), nul verzending(en) op het
Kantoor Rechtszekerheid Oostende op 2 juli 2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak
18162 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De Ontvanger] blijkt dat een de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“WILMAR”, waarvan de zetel gevestigd is te 8740 Pittem, Sint-Amandsstraat 4 is bijeengekomen en
volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
Eerste beslising
De vergadering stelt vast dat de huidige statuten nog melding maken van een kapitaal van twee
miljoen tweehonderdduizend Belgische frank (2.200.000,00 BEF). De vergadering stelt de omzetting
vast van dat bedrag naar vierenvijftigduizend vijfhonderd zesendertig euro achtenvijftig cent
(54.536,58 EUR)
Tweede beslissing – Voorafgaande verslagen inbreng in natura
2.A Ontslag voorlezing verslagen inbreng in natura
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders, aanwezig
of vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren voldoende tijd op voorhand een exemplaar
van deze verslagen te hebben ontvangen, met name:
–het verslag opgesteld door VGD Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door de heer Peter
VANDEWALLE, bedrijfsrevisor, de dato zevenentwintig juni tweeduizend en vierentwintig,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door het bestuursorgaan
aangesteld.
De conclusies van het verslag van de heer Peter VANDEWALLE, bedrijfsrevisor aangesteld door het
bestuursorgaan, worden hierna letterlijk weergegeven:
“ Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap WILMAR BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 10 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
De voorschreven inbreng in natura gebeurt zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De werkelijke
vergoeding bestaat uit een toename van de waarde per aandeel met (afgerond) 61,57 EUR.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door
ons uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:133 WVV in het kader van de inbreng in natura bij
bijkomende inbreng voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Opgesteld te Kortrijk op 27 juni 2024
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
De heer Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor”
–het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig het genoemde Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor,
neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
2.B. Inbreng in natura
De vergadering beslist de onbeschikbare eigenvermogensrekening van de vennootschap te
verhogen met een bedrag van honderdvijfendertigduizend vierhonderd drieënzestig euro
tweeënveertig cent (135.463,42 EUR) om het te brengen van vierenvijftigduizend vijfhonderd
zesendertig euro achtenvijftig cent (54.536,58 EUR) op honderdnegentigduizend euro (190.000,00
EUR).
De vergadering beslist dat deze inbreng in natura zal gerealiseerd worden door de heer Willy
VROMMAN en mevrouw Martine WARNEZ, samenwonende te 8740 Pittem, Sint-Amandsstraat 4,
van een deel van de rekening/courant die zij als aandeelhouders aanhouden ten aanzien van de
vennootschap ten bedrage van honderdvijfendertigduizend vierhonderd drieënzestig euro
tweeënveertig cent (135.463,42 EUR), zonder creatie van nieuwe aandelen.
Inschrijving op de inbreng in natura
De inbrengen in natura is een deel van de rekening/courant die de heer Willy VROMMAN en
mevrouw Martine WARNEZ, beiden voornoemd, als aandeelhouders aanhouden ten aanzien van de
vennootschap ten bedrage van honderdvijfendertigduizend vierhonderd drieënzestig euro
tweeënveertig cent (135.463,42 EUR) in totaal.
Vaststelling van de eerste inbreng in natura
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
inbreng in natura van honderdvijfendertigduizend vierhonderd drieënzestig euro tweeënveertig cent
(135.463,42 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd door omzetting ervan in onbeschikbaar
vermogen buiten kapitaal.
Derde beslissing
Wijziging boekjaar
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op één juli en af
te sluiten op dertig juni van ieder jaar.
De vergadering beslist tot de aanpassing van de statuten.
Wijziging datum algemene vergadering
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op
zestien augustus om tien uur (10.00 uur).
De vergadering beslist tot de aanpassing van de statuten.
Overgangsbepalingen
De vergadering beslist het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op één januari
tweeduizend en vierentwintig, te verkorten tot en af te sluiten op dertig juni tweeduizend en
vierentwintig.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de
jaarrekening afgesloten per dertig juni tweeduizend en vierentwintig zal gehouden worden op zestien
augustus tweeduizend en vierentwintig om tien uur (10.00 uur).
Vierde beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering, mits naleving van de wettelijke en fiscale bepalingen.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Vijfde beslissing
De vergadering beslist de statuten te wijzigen teneinde deze in overeenstemming te brengen met
voormelde beslissingen en met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarvan de tekst luidt als volgt:
STATUTEN
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam «WILMAR».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: het exploiteren van een landbouwbedrijf met veeteelt, in de
ruimste zin, wat inhoudt het vetmesten van varkens en het commercialiseren van eigen productie.
Dit voorwerp mag verwezenlijkt worden hetzij rechtstreeks bij middel van versmelting, afstand,
deelneming of financiële tussenkomst in andere soortgelijke ondernemingen hetzij op gelijk welke
andere wijze.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap mag zelfs zaken doen buiten het hogerbeschreven voorwerp wanneer zij in de
rechten treedt van een in gebreke gebleven schuldenaar.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend tweehonderd (2.200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Beschikbare vermogensrekening:
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of inbrengen geboekt worden op een al dan niet beschikbare
eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of ingeval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgelegd.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
zestien augustus om tien uur (10.00 uur).
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Zesde beslissing
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
De heer VROMMAN Willy wonende te 8740 Pittem, Sint-Amandsstraat 4, voornoemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering besluit tot de benoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur:
Mevrouw WARNEZ Martine, wonende te 8740 Pittem, Sint-Amandsstraat 4, voornoemd.
De mandaten van de voormelde bestuurders zijn onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
Zevende beslissing
Het adres van de zetel is 8740 Pittem, Sint-Amandsstraat 4.
Achtste beslissing
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
De vergadering verleent aan de instrumenterende notaris volmacht tot coördinatie van de statuten.
Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan accountantskantoor Jansseune & Co, Bv BE
0433.318.596, vertegenwoordigd door de heer Ides Jansseune bestuurder, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe
belastingen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Benedikt DEBERDT te Tielt 
samen hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal
- coördinatie van de statuten
- verslag van de revisor betreffende de inbreng in natura
- verslag van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura