N° d'entreprise : 0408321795
Nom
(en entier) : GALACTIC
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place d'Escanaffles 23
 : 7760 Celles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 31 juillet 2020, ce qui suit:
xxxxx
RESOLUTION.
Cet exposé terminé, l'assemblée, après délibération, prend la résolution suivante :
RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier et refondre les statuts pour les mettre en conformité avec le Code
des sociétés et des associations comme suit :
TITRE UN.
FORME-DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE.
Article 1: Forme - dénomination.
La société et une société anonyme. Elle est dénommée “GALACTIC” et elle peut utiliser la
dénomination “BRUSSELS BIOTECH” (dénomination d’une filiale absorbée) pour toute opération
relative au dépôt de brevets, procédés, concessions, licences ou marques.
Article 2: Siège.
Le siège est établi dans la région wallonne.
Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la
langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le
transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les
modifications statutaires qui en découlent.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
succursales, agences et comptoirs, en Belgique et à l'étranger.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins des
administrateurs.
Article 3: Objet.
La société a pour objet la mise au point de procédés, la production et la commercialisation de dérivés
de sucres par voies chimique et biologique et d’autres dérivés chimiques et biologiques, ainsi que la
prise de participation dans des sociétés exerçant ce type d’activités. Elle peut acquérir, exploiter,
concéder, tous brevets, licences ou marques relatives à son objet.
Elle peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet,
même partiellement, ou la nature à en faciliter ou développer la réalisation.
La société peut aussi s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de souscription, ou de
toute autre manière à toutes entreprises, associations ou sociétés belges ou étrangères, ayant un
objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser même indirectement l’objet de la
société. Elle peut conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou
autre avec telles entreprises, associations ou sociétés.
Elle peut accomplir son objet, soit pour elle-même, soit pour compte de tiers. Elle peut notamment
Volet B
affermer ou donner à gérer à des tiers.
Article 4: Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes requises
pour les modifications aux statuts.
TITRE DEUX
CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5: Capital .
Le capital souscrit, fixé à vingt et un millions soixante-deux mille septante-deux euros dix cents (EUR
21.062.072,10), est représenté par 615.300 actions sans mention de valeur nominale, dont 338.415
actions de catégorie A et 276.885 actions de catégorie B. Il est entièrement libéré.
Lors de la constitution de la société, le capital était de vingt-cinq millions de francs et était représenté
par vingt-cinq mille actions de mille francs chacune. Par suite d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire du vingt-deux février mille neuf cent quatre vingt-neuf, le capital de vingt-cinq
millions a été ramené à un million deux cent cinquante mille francs par remboursement de onze mille
huit cent soixante-quinze actions de la catégorie A et onze mille huit cent soixante-quinze actions de
la catégorie B; de sorte que le capital actuel de un million deux cent cinquante mille francs est
représenté par six cent vingt-cinq actions de la catégorie A et six cent vingt-cinq actions de la
catégorie B.
Par suite d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire du dix-sept janvier mil neuf cent
quatre-vingt-quatorze, les six cent vingt-cinq actions de catégorie A les six cent vingt-cinq actions de
catégorie B ont d’abord été réunies en une seule catégorie A. Ensuite le capital a été
successivement porté à deux millions de francs, par incorporation de réserves et création de sept
cent cinquante actions de catégorie A, à soixante-treize millions huit cent quatre-vingt-seize mille
francs, par création de soixante et onze mille huit cent quatre-vingt-seize actions de catégorie A, qui
furent toutes souscrites en espèces, et enfin à cent quarante- sept cent quatre-vingt-douze mille
francs, par création de soixante-treize mille huit cent quatre-vingt-seize actions de catégorie B, qui
furent attribuées, entièrement libérées, à Monsieur Frédéric van GANSBERGHE, en rémunération de
l’apport de cent quatre-vingt-dix-sept actions de la société anonyme “BRUSSELS BIOTECH s.a.”.
Par suite d’une décision du conseil d’administration du premier avril mil neuf cent quatre-vingt-seize
dans le cadre du capital autorisé, le capital a été successivement porté à deux cent douze millions
sept cent quatre-vingt-douze mille francs, par création de soixante-cinq mille actions de catégorie A,
qui furent toutes souscrites en espèces, et ensuite à deux cent soixante-dix-sept millions sept cent
quatre-vingt-douze mille francs, par création de soixante-cinq mille actions de catégorie B, qui furent
attribuées entièrement libérées à Monsieur Frédéric van GANSBERGHE, en rémunération de l’
apport de cent trente-cinq actions de la société anonyme “BRUSSELS BIOTECH”.
Suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du seize juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-
sept. le capital a été successivement porté à trois cent quarante-sept millions huit cent quatre-vingt-
seize mille francs, par création de soixante-dix mille cent quatre-vingt-seize mille francs, par création
de soixante-dix mille cent quatre actions de catégorie A, qui furent toutes souscrites en espèces, et
ensuite à trois cent quatre-vingts millions de francs, par création de trente-deux mille cent quatre
actions de catégorie B, qui furent attribuées entièrement libérées à Monsieur Frédéric van
GANSBERGHE en rémunération de l’apport de cinquante-quatre actions de la société anonyme
“BRUSSELS BIOTECH”
Suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du trente juin mille neuf cent nonante-neuf,
la valeur nominale des actions a été supprimée, ensuite, le capital a été converti en euros et fixé à
neuf millions quatre cent dix-neuf mille cent cinquante-trois virgule nonante- quatre euros (EUR
9.419.953,94,00) et puis porté à seize millions huit cent cinquante-six mille euros (EUR
16.856.000,00), par création de soixante- deux mille sept cents actions de catégorie A, et cinquante
et un mille trois cents actions de catégorie B, qui furent toutes souscrites en espèces.
Suivant décision du conseil d’administration dans le cadre du capital autorisé, le vingt-trois janvier
deux mille neuf, le capital a été porté à dix-sept millions soixante-deux mille septante-deux euros dix
cents (EUR 17.062.072,10), par création de 4.446 actions nouvelles, dont 2445 actions A en tout
semblables aux actions existantes A existantes et 2001 actions B, qui furent toutes souscrites en
espèces.
Suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-sept décembre deux mille dix-sept,
le capital a été porté à vingt et un millions soixante-deux mille septante-deux euros dix cents (EUR
21.062.072,10), par la création de 116.854 actions nouvelles, dont 64.270 actions de catégorie A et
52.584 actions de catégorie B, qui furent toutes souscrites en espèces.
Article 6 : Augmentation et réduction de capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Lors de toute augmentation du capital, les nouvelles actions qui seraient à souscrire contre espèces,
Volet B
sont offertes par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l'émission, au prorata
du nombre de titres appartenant à chacun d'eux.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut décider, dans l'intérêt social et
les conditions requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions à
souscrire contre espèces ne seront point offertes par préférence aux actionnaires.
L'assemblée peut limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées,
autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans les conditions fixées par
le Code des Sociétés.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale
peut aussi prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des
actions nouvelles. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il
avisera et dans les limites fixées par la loi, des conventions destinées à assurer la souscription de
tout ou partie des actions à émettre.
Article 7 : Appel de fonds.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées ors de leur souscription doivent
être faits aux époques que le conseil d'administration détermine.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée est en retard de
satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux
spécial fixé par la "BANQUE NA-TIONALE DE BELGI-QUE" pour les avances en compte -courant
augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Le conseil
d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer
la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui réclamer le
restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
Article 8 : Nature des actions.
Les actions sont et restent nominatives.
Un registre est tenu pour les actions nominatives, les parts bénéficiaires et obligations.
Article 9 : Responsabilité des actionnaires.
Tout actionnaire n'est responsable des engagements de la société que jusqu'à concurrence du
montant de sa souscription.
Article 10 : Cession d'actions.
. Les aliénations d'actions, à titre onéreux ou gratuit, seront soumises aux restrictions prévues ci-
après.
Ces dispositions s'appliqueront à toutes les formes d'aliénation, directes et indirectes, en ce compris
notamment l'apport en société, la distribution consécutive à la dissolution d'une société actionnaire
ou l'adjudication sur saisie, la fusion, la scission, les transferts d'universalité ou de branches
d'activités.
Demeurent toutefois libres :
- les aliénations qui seraient expressément permises par le Code des Sociétés, nonobstant toute
clause contraire, au jour de l'aliénation ;
- les aliénations sous quelque forme que ce soit, directes ou indirectes, au profit d'une société filiale
ou d'une société mère, en ce compris les cessions consenties par suite de réorganisation,
restructuration, fusion, scission, transfert d'universalité ou de branches d'activités. Sera considérée
comme une filiale d'une société, celle dont cette autre société possède ou contrôle directement ou
indirectement par d'autres filiales ou par personnes interposées, plus de cinquante pour cent des
actions jouissant d'un droit de vote. La filiale d'une filiale est considérée comme étant elle-même une
filiale de la société qui contrôle ; cette définition s'applique également pour la définition d'une société-
mère ;
les aliénations, sous quelque forme que ce soit, entre actionnaire de la même catégorie.
les aliénations par des actionnaires personnes physiques au profit des sociétés dont ils détiennent
au moins cinquante pour cent des droits de vote.
Tout transfert autorisé par le présent article devra être notifié au conseil d'administration de la société
dans les quinze jours.
Toute convention de cession en application de l'alinéa trois, devra préciser que les actions
redeviendront la propriété du cédant si le cessionnaire cesse d'être la filiale ou la société-mère du
cédant.
Tout actionnaire désirant céder des actions doit en aviser préalablement et par écrit (la « Notification
») les actionnaires de l'autre catégorie (le(s) « Bénéficiaire(s) ») en indiquant l'identité du
Volet B
cessionnaire proposé, ainsi que le nombre d'actions dont la cession est projetée et le prix proposé
par le tiers ou la valeur de la contrepartie obtenue dans le cadre du transfert envisagé et les
conditions essentielles assortissant le transfert.
La Notification offre aux Bénéficiaires d'acquérir lesdites actions pour un prix égal au prix ou à la
valeur visée au premier alinéa et aux mêmes conditions essentielles. Les Bénéficiaires disposent
d'un délai de soixante-quinze jours calendrier pour acquérir les titres en cause. Ils ne peuvent lever
l'option que pour la totalité de ces titres et se les répartissent suivant leurs convenances propres ou,
à défaut d’accord entre eux, au prorata de leur participation comme précisé ci-après.
Le tiers devra nécessairement s'engager à acquérir l'ensemble des actions de catégorie A et B de la
société et, à tout le moins, tous les titres qui sont détenus par la catégorie à laquelle n'appartient pas
le cédant, si son offre porte sur plus de vingt-quatre virgule neuf pour cent des actions d'une même
catégorie.
Le prix devra être payé au plus tard dans les deux mois de la conclusion de l'opération à moins que
les parties conviennent d'un autre délai. Le transfert de la propriété des actions est retardé jusqu'au
complet paiement du prix.
A défaut de paiement du prix dans le délai, la vente sera résolue de plein droit, sans mise en
demeure, par la seule échéance du terme, à moins que le vendeur ne préfère poursuivre l'exécution.
Les actions ayant fait l'objet de la vente résolue seront à nouveau offertes par préférence aux
Bénéficiaires, à la diligence du conseil d'administration, suivant la procédure prévue ci-dessus,
l'acheteur défaillant ne participant pas aux offres.
Les actions pour lesquelles l'option n'aura pas été valablement levée dans les délais et conditions
prévus au présent article pourront être cédées librement par l'actionnaire offrant à l’acquéreur indiqué
par lui dans sa Notification pour autant que la cession envisagée intervienne au plus tard dans les
deux mois de l’expiration du délai de préemption des Bénéficiaires. A défaut, la procédure de
préemption devra être recommencée..
III. Au cas où un Bénéficiaire du droit de préemption ou du droit de suite visé au point II, alinéa trois,
estime que le prix offert n'est pas sérieux ou de bonne foi, ou que la valorisation soit ne correspond
pas à un tel prix, soit est inexactement calculée, il aura la faculté de demander de faire évaluer le
caractère normal du prix de cession ou de la valorisation des actions par un expert, réviseur
d'entreprise, selon la procédure suivante:
1) Il devra exercer cette faculté par lettre recommandée, à notifier aux autres actionnaires, dans les
trente jours de la réception de la notification visée sub II. Il cherchera, dans ce délai, à s'entendre
avec les autres actionnaires sur la désignation d'un expert. Passé ce délai, l'expert sera désigné, à la
requête de la partie la plus diligente, par le Président de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
La décision de l'expert sur le prix de cession ou la valorisation devra être rendue et notifiée aux
parties par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai maximum de soixante jours
de sa désignation, après avoir entendu les parties. Cette décision liera tous les actionnaires visés par
le présent article qu'ils aient ou non été parties à l'expertise.
Si l'expert estime que le prix de cession ou la valorisation est justifié, la cession s'effectuera à ce prix.
Si l'expert estime que le prix offert n'est manifestement ni sérieux ni de bonne foi, ou que la
valorisation est inexacte, l'expert fixera un prix en fonction du cash-flow actualisé selon les données
disponibles dans le secteur d'activité de la société.
Le prix déterminé par l'expert sera le prix à payer par toutes les parties acquéreuses, même si elles
n'ont pas participé à l'expertise, étant entendu que, dans le cas du droit de suite visé au point III,
alinéa trois, soit la vente en faveur du tiers ne se réalisera pas, soit l'actionnaire cédant initial
acquerra, s'il entend que la vente se poursuive, au prix fixé par l'expert les actions des autres
actionnaires si ceux-ci le souhaitent.
L'expert aura accès à tous les documents sociaux et comptables nécessaires à l'accomplissement
de sa mission. L'expert décidera en outre de la répartition des frais en fonction de la position initiale
des parties.
La décision de l'expert sera définitive dans les meilleurs délais, la procédure d'expertise suspendant
la procédure de notification en cours.
IV. Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandé à la
poste; date de la poste fait foi. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
V. Toute partie qui violerait les dispositions de la présente convention sera présumée venderesse et
la procédure de référence sera mise en mouvement par le conseil d'administration dès qu'il aura
connaissance de la violation. Cette partie s'expose, en outre, à devoir payer aux autres, au prorata
de sa participation, une indemnité forfaitaire égale à dix pour cent de la valeur des titres.
Article 11 : Héritiers.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds, ni s'immiscer en rien
Volet B
dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans sociaux
et aux décisions de l'assemblée générale.
Article 12 : Propriété d'une action.
La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un
seul propriétaire pour chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du
titre.
Article 13 : Obligations.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, Par décision du conseil
d'administration.
Celui-ci détermine le type et le taux de l'intérêt, le mode et l'époque de l'amortissement et du
remboursement des obligations, les garanties spéciales qui seraient affectées à celles-ci, ainsi que
toutes autres conditions de leur émission.
Les obligations au porteur sont signées par deux administrateurs; l'une de ces signatures ou toutes
deux peuvent être apposées au moyen de griffes.
TITRE III.
ADMINISTRATION  CONTROLE.
Article 14 : Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres, associées
ou non, révocables par l’assemblée générale des actionnaires.
L’assemblée devra choisir deux administrateurs parmi les candidats présentés par les porteurs d’
actions de la catégorie A et les deux autres administrateurs parmi les candidats présentés par les
porteurs d’actions de la catégorie B.
Chaque catégorie d’actionnaires détermine à l’unanimité les candidats à présenter. Ils doivent être
indiqués au président de l’assemblée, au plus tard au moment de l’ouverture de celle-ci. A défaut par
une catégorie d’actionnaires de présenter des candidats, l’assemblée pourra désigner les
administrateurs de son choix, pour les places pour lesquelles les candidats ne sont pas proposés.
La limite d’âge pour les administrateurs est fixée à 70 ans.
Au cas où il est procédé au remplacement d’un administrateur dont les fonctions ont pris fin, le droit
de présenter des candidats appartient à la catégorie de porteurs qui avait présenté l’administrateur
remplacé. Le même droit de présentation appartient en cas de cooptation d’un administrateur par
suite de vacance conformément à l’article 7 :88 du Code des sociétés et des associations à la
catégorie d’actionnaires ayant proposé l’administrateur remplacé.
Il peut être dérogé au droit de présentation et aux formalités prévues à cet effet par le présent article
par l’assemblée générale délibérant à l’unanimité, la totalité des actions étant présente ou
représentée.
Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans au plus. Ils sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il le juge convenable, un vice-
président.
Les fonctions des administrateurs sortants et non-réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée générale annuelle.
En outre, si un administrateur démissionne en cours de mandat, son mandat prend fin à la date de
sa démission, après constatation de celle -ci dans un procès-verbal du conseil d’administration.
Article 15 : Vacance.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les
membres restants du conseil d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement
jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui procède au remplacement définitif et ce, dans le
respect des règles inscrites à l’article 14 des statuts.
Tout administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, n'est nommé que pour le temps
nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 16 : Responsabilité des administrateurs.
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au Code des sociétés et des associations.
Article 17 : Délégation.
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs délégués, administrateurs ou non, chargés
également de l'exécution des décisions du conseil, confier la direction de l'ensemble ou de telle
partie ou de telle branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et déléguer à
tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
Le conseil détermine les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnités des personnes
mentionnées à l'alinéa qui précède. Le conseil peut révoquer en tout temps la décision qu'il a prise à
Volet B
cet égard.
Article 18 : Convocations.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président, ou, en
cas d’empêchement de celui-ci, du vice- président, ou, à leur défaut, d’un administrateur désigne par
ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que la demande en est
faite par deux administrateurs.
Les convocations doivent être adressées au moins sept jours avant la réunion. Elles comprendront l’
ordre du jour.
En cas d’urgence, fait qui doit être noté dans les procès-verbaux de réunion, les convocations
peuvent être faites par tout moyen de communication ayant un support écrit, dans le délai compatible
avec l’urgence de la réunion.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence ou par tout autre moyen de
techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter
simultanément. Les administrateurs qui participent de cette manière au conseil d’administration sont
réputés présents à l'endroit où se tient le conseil, pour le respect des conditions de présence et de
majorité.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Article 19 : Délibérations.
Sauf en cas de force majeure, qui résulterait d’une guerre, de désordre ou d’une autre catastrophe
publique, le conseil d’administration ne délibère et statue valablement que si la moitié au moins des
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par tout moyen de communication ayant un
support écrit, à un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue
du vote, réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut ainsi représenter plus d'un administrateur.
Tout administrateur peut également, mais seulement au cas où la moitié au moins des membres du
conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes, par tout moyen de
communication ayant un support écrit.
Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants.
Enfin, à l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé,
les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Article 20 : Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la
majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en
outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent. Ces procès-verbaux sont
consignés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par tout
moyen de communication ayant un support écrit y sont annexés.
Article 21 : Pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 22 : Commissaire(s).
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs
commissaires.
Le(s) commissaire(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires parmi les
membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Le(s) commissaire(s) est (sont) nommé(s) pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments de(s) commissaire(s) sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne
peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions du (des) commissaire(s) sortant(s) cessent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
Article 23 : Pouvoirs du (des) commissaire(s).
La mission et les pouvoirs du (des) commissaire(s) sont ceux que leur assignent le Code des
sociétés et des associations.
Article 24 : Rémunération des administrateurs.
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité fixe à porter au compte des
frais généraux.
Volet B
Le conseil d'administration est autorisé également à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article 25 : Représentation de la société.
Sauf délégation spéciale du conseil d’administration, tous actes, autres que ceux de gestion
journalière, ne sont valables que s’ils sont signés par deux administrateurs, dont un représentant les
actionnaires de la catégorie A et un représentant les actionnaires de la catégorie B, qui n’ont à
justifier en aucun cas, à l’égard des tiers, d’une décision préalable du conseil d’administration.
Les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours,
spécialement les actes de vente, d’achat ou d’échange d’immeubles, les actes de constitution ou d’
acception d’hypothèques, de constitution de sociétés civiles ou commerciales, les mainlevées avec
ou sans paiement, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires
et les pouvoirs ou procurations relatifs à ses actes, sont valablement signés par deux administrateurs
dont un représentant les actionnaires de la catégorie A et un représentant les actionnaires de la
catégorie B, qui n’ont pas à justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable du conseil.
La société n’est engagée et les actes accomplis en nom ne sont valables que moyennant les
signatures prescrites par les présents statuts.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le
conseil d’administration aux poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-
délégué.
TITRE IV.
ASSEMBLEES GENERALES.
Article 26 : Assemblée générale.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle se compose des propriétaires d'actions avec droit de vote qui ont tous le droit de voter, soit par
eux-mêmes directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.
Il n'est pas tenu compte des actions suspendues, pour la détermination des conditions de présence
et de majorité à observer dans les assemblées générales.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires
absents ou dissidents.
Article 27 : Date et lieu de l'assemblée générale.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
Les réunions peuvent également, sur proposition du conseil d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin, à
quinze heures, au siège de la société ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations. Si le
dernier jeudi du mois de juillet est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital.
Par ailleurs, les actionnaires peuvent à l'unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique. Les propriétaires d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats
émis par la société, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Article 28 : Prorogation.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises,
sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter
définitivement les comptes annuels.
Article 29 : Convocations.
L'assemblée générale, tant ordinaire qu'ex-traor-di-naire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration ou du collège des commissaires.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément au Code des sociétés et
des associations.
Les convocations à l'assemblée générale ordinaire doivent obligatoirement mentionner, parmi les
objets à l'ordre du jour, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la
discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires,
l’élection, la réélection, le remplacement des administrateurs et du (des) commissaires.
Tout actionnaire, administrateur ou commissaire peut renoncer à cette convocation et, en tout cas,
Volet B
sera considérée comme ayant été régulièrement convoqué s’il est présent ou représenté à
l'assemblée.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour.
Article 30 : Conditions d'admis-sion et de représentation aux assemblées générales.
Les actionnaires inscrits au nom au moins trois jours avant la date de l’assemblée y sont admis sur la
production de leur certificat d’inscription. -
Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs
spécial.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire et
chacun des époux peut être représenté par son conjoint.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit
être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.
L’actionnaire peut aussi émettre, avant l’assemblée, son vote à distance, par correspondance ou par
le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à disposition par la société, si cela a été
prévu dans la convocation.
Si l’actionnaire participe à distance à l’assemblée, cela sera mentionné sur la liste de présence.
Article 31 : Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par le vice-président ou le plus âgé des vice-présidents, s'il y en a plusieurs, ou, à leur défaut, par un
administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par un
actionnaire ou son représentant.
Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
Article 32 : Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 33 : Quorum et majorité.
Sauf les cas prévus à l'alinéa 4. ci-après, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions
réunies à l'assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre de suffrages
à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.
Sous réserve des dispositions impératives du Code des sociétés et des associations, lorsqu'il y a lieu
pour l'assemblée générale de décider :
1. d'une modification aux statuts;
2. d'une augmentation ou d'une réduction de capital;
3. de la fusion de la société avec d'autres sociétés;
4. de la dissolution de la société;
5. de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;
6. de la transformation de la société en une autre, d'espèce différente;
7. de la modification de l'objet,
l'objet proposé doit être spécialement indiqué dans les convocations, et l'assemblée doit réunir au
moins la moitié du capital.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibérera valablement, quel que soit le nombre de titres réunis.
La décision, pour les points 1. à 5. ci-dessus, n'est valablement prise que si elle rallie -les trois quarts
des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Pour les points 6. et 7., elle n'est valablement prise que si elle réunit les quatre cinquièmes des voix
pour lesquelles il est pris part au vote.
Article 34 : Procèsverbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
TITRE V.
COMPTES ANNUELS  REPARTITION  RESERVE.
Article 35 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier avril et prend fin le trente et un mars de chaque année. A
cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels,
conformément à la loi.
Volet B
Il est également procédé, relativement à ces documents et dans les délais légaux, aux mesures
d'inspection et de communication que prescrit le Code des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration a la plus absolue liberté pour l’évaluation des créances et de toutes les
valeurs mobilières composant l’actif social, il établit les évaluations de la manière: qu’il juge la plus
utile pour assurer la bonne gestion des affaires, la solidité et l’avenir de la société.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adressés aux
actionnaires en nom en même temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
Article 36 : Comptes annuels.
L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption du bilan, conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations et du titre quatre des présents statuts.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins des administrateurs à la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE".
Article 37 : Répartition des bénéfices.
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation.
L'assemblée pourra également allouer des gratifications au personnel, indépendamment des
rétributions prévues ci-dessus, même avant attribution de dividendes aux actions, ou adopter tout
autre mode de répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
Article 38 : Dividendes.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration. Celui-ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément au
Code des sociétés et des associations.
TITRE VI.
DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 39 : Dissolution.
La dissolution de la société est décidée conformément aux prescriptions légales.
Article 40 : Répartition du boni de liquidation.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour
ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de
situations et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des
remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans une proportion
supérieure.
TITRE VII.
ELECTION DE DOMICILE.
Article 41 :
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir
ces documents à la disposition du destinataire.
TITRE VIII.
DISPOSITIONS GENERALES.
Article 42 :
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Volet B
CERTIFICAT IDENTITE ET ETAT CIVIL
Conformément à la Loi de Ventôse, le notaire David INDEKEU certifie que les noms, prénoms,
numéros de registre national, lieux et dates de naissance et domiciles des actionnaires ou leurs
représentants correspondent aux données reprises sur le registre national et sur leurs cartes d’
identité.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 31 juillet 2020, 1 liste de présence et 2
procurations et le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.