Ondernemingsnr 0876.928.203
Naam
(voluit):	FCJ Meubles
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Sint-Pieterskaai 15
8000 Brugge
Onderwerp akte : FUSIE FCJ Meubles - Catinvest BV (overnemende vennootschap)
Uit een proces-verbaal opgesteld op achtentwintig december tweeduizend en tweeëntwintig door
Meester MICHEL VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in "VVD.
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225,
"Geregistreerd dertig blad(en), nul verzending(en), op het Kantoor Rechtszekerheid Brugge op 5
januari 2023. Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 314. Ontvangen registratierechten: vijftig euro
(€ 50,00). De ontvanger" blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden
van de besloten vennootschap << FCJ MEUBLES> te 8000 Brugge, Sint-Pieterskaai 15, waarbij.
volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering.
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1),
besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
:van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
2. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij samen achtduizendhonderdentien euro nul cent (€ 8.110,00), van rechtswege omgezet.
werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen, en dat het nog niet gestort deel:
van het kapitaal, hetzij twaalfduizend driehonderdvijftig euro nul cent (€ 12.350,00), omgezet werd
in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2,
derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
'verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
3. I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan
de aandeelhouders, alhier aanwezig, verklaren dat het op de zetel van de vennootschap ter'
beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift
konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 9 september 2022 door de bij de fusie betrokken
bestuursorganen overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Brugge)
op 28 oktober 2022.
.De neerlegging van dit voorstel werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van:
14 november 2022, onder nummer 22133694, wat betreft de over te nemen vennootschap
"CATINVEST";
14 november 2022, onder nummer 22133695, wat betreft overnemende vennootschap
1
"FCJ MEUBLES".
II. De aandeelhouders bevestigen in hun hoedanigheid van houders van aandelen op naam, uiterlijk
één maand, voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van
het fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij overeenkomstig artikel 12:28 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschappen kennis te nemen van de
volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, te weten:
1º het fusievoorstel;
2º de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de
fusie betrokken is;
3º de verslagen van de bestuursorganen, en de verslagen van de commissarissen over de laatste
drie boekjaren, als er één is;
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken
te kennen en zij ontslaan de voorzitter van de voorlezing ervan.
4. Na lezing gehoord te hebben van de artikelen 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, beslist de algemene vergadering overeenkomstig artikel 12:25, tweede lid, van zelfde
wetboek uitdrukkelijk te verzaken aan het opmaken van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan over de voorgestelde fusie.
5. Na lezing gehoord te hebben van de artikelen 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, beslist de algemene vergadering overeenkomstig artikel 12:26, §1, zesde lid, van
zelfde wetboek uitdrukkelijk te verzaken aan het opmaken van het bijzonder verslag van een
bedrijfsrevisor over de voorgestelde fusie.
6. Na voorlezing gehoord te hebben van artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, beslist de algemene vergadering overeenkomstig artikel 12:27, laatste lid, van zelfde
wetboek dat het bestuursorgaan niet gehouden is de algemene vergaderingen van alle bij de fusie
betrokken vennootschappen op de hoogte te stellen van belangrijke wijzigingen die zich in de activa
en passiva van het vermogen hebben voorgedaan sedert de datum van opstelling van het
fusievoorstel.
7. Na lezing gehoord te hebben van artikel 12:28 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, beslist de vergadering uitdrukkelijk te verzaken overeenkomstig artikel 12:28, §2,
zesde lid van zelfde wetboek aan de tussentijdse cijfers voorgeschreven door artikel 12:28, §2,
eerste lid, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
8. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121 juncto artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over de voorgenomen inbreng in natura in de vennootschap
ingevolge de fusie.
In de mate van het nuttig en nodige, verklaren de aandeelhouders individueel te verzaken aan de
toepassing van de termijnen en formaliteiten in zijn/haar belang ingesteld.
Dit verslag zal neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
9. De voorzitter wordt ontslag verleend het in de agenda aangekondigde verslag van de
bedrijfsrevisor, opgemaakt op 21 december 2022 overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de besloten vennootschap "VGD
BEDRIJFSREVISOREN“, vertegenwoordigd door de heer VANDEWALLE Peter, bedrijfsrevisor, met zetel te
1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, voor te lezen.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit document en dit
inhoudelijk niet verder te moeten bespreken.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"[ ... ]
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap FCJ MEUBLES BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 9 september 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor
in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen“.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 9 september
2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschappen en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haar verantwoording in de wet. De werkelijke vergoeding bestaat uit 209
aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of dle verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	-
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
- de verantwoording van de uitgifteprijs;
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende	-
waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:133 WVV in het kader van de verhoging van het
vermogen door inbreng in natura van de besloten vennootschap FCJ MEUBLES en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
[ ... ]”
Dit verslag zal neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
10. BESLUIT TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
FUSIE DOOR DE OVERNEMING DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "FCJ MEUBLES" EN
VERMOGENSOVERGANG
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 9 september 2022 met
uitzondering van hetgeen hierna bepaald inzake de volstorting van de nieuwe aandelen, en betuigt
bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de overnemende vennootschap de
overgenomen vennootschap overneemt in het kader van een fusie door overneming.
De vergadering besluit de fusie goed te keuren tussen de besloten vennootschap "FCJ MEUBLES",
voornoemd, en de onderhavige vennootschap, de besloten vennootschap "CATINVEST", door middel
van de overdracht onder algemene titel van het gehele vermogen van de besloten vennootschap
"CATINVEST" aan de besloten vennootschap "FCJ MEUBLES" met alle rechten en verplichtingen en dit
overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap. Door
deze fusie houdt de besloten vennootschap "CATINVEST", op te bestaan.
RUILVERHOUDING
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen opteren ervoor om de
ruilverhouding	berekenen	van een gecorrigeerde	boekhoudkundige	te	op basis
eigenvermogenswaarde per 31 maart 2022 voor de over te nemen vennootschap en een
gecorrigeerde boekhoudkundige eigenvermogenswaarde per 31 december 2021 voor de
overnemende vennootschap.
Gelet op de groepsstructuur waarbij de bij de fusie betrokken vennootschappen tot dezelfde groep
behoren en waarbij de uiteindelijke begunstigden van de bij de fusie betrokken vennootschappen
grotendeels dezelfde zijn, beslissen de bestuursorganen om, na andere gebruikelijke
marktwaarderingsmethodes, zoals een waardering op basis van de discounted cash flow methode
of de ebitda multiple methode, te hebben overwogen en niet te weerhouden, de waardering van de
overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap te baseren op een gecorrigeerde
boekhoudkundige eigenvermogenswaarde respectievelijk per 31 december 2021 en per 31 maart
2022, als zijnde de meest relevante waarderingsmethode voor de bepaling van de toe te passen
ruilverhouding.
Er zijn geen bijzondere moeilijkheden geweest bij de waardering. De berekening van de
ruilverhouding op basis van bovenvermelde waardering is:
Over te nemen vennootschap
524.993,73 EUR	Gecorrigeerde eigenvermogenswaarde per
31/03/2022
Aantal aandelen	18.600
Waarde per aandeel	28,225 EUR
Overnemende vennootschap
251.696,00 EUR	Gecorrigeerde eigenvermogenswaarde per
31/12/2021
Aantal aandelen	100
2.516,96 EUR	Waarde per aandeel
Ruilverhouding: 28,225/ 2.516,96 = 0,0112141
Op basis van bovenstaande ruilverhouding bedraagt het aantal uit te reiken aandelen voor één (1)
aandeel van de over te nemen vennootschap 0,0112141 aandelen van de overnemende
vennootschap. Bijgevolg worden (afgerond) 209 nieuwe aandelen van de overnemende
vennootschap uitgereikt aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen, met name aandelen op
naam noch bijzondere rechten.
De tachtig (80) aandelen van de overnemende vennootschap, die de over te nemen vennootschap
bezit, worden ingevolge de fusieverrichtingen als eigen aandelen aan de activa van de overnemende
vennootschap toegevoegd.
Artikel 5:148 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt: "Zolang de
verkregen aandelen zijn opgenomen onder de activa van de balans, moet een onbeschikbare
reserve worden gevormd, gelijk aan de waarde waarvoor de aandelen in de inventaris zijn
ingeschreven. In geval van nietigheid of vernietiging van de aandelen wordt de onbeschikbare
reserve opgeheven. Indien met overtreding van het eerste lid, geen onbeschikbare reserve was
aangelegd, moeten de beschikbare reserves, of, bij gebreke daaraan, andere bestanddelen van het
eigen vermogen, ten belope van dat bedrag worden verminderd" ..
De tachtig (80) eigen aandelen worden onmiddellijk vernietigd overeenkomstig artikel 5:148 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de aangelegde onbeschikbare reserve wordt
afgeboekt.
WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
De aandelen die door de overnemende vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen
worden uitgegeven, worden onder de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap verdeeld
door en onder de verantwoordelijkheid van de bestuurders van de overnemende vennootschap. De
nieuw uitgereikte aandelen zijn aandelen op naam en zullen vermeld worden in het register van
aandelen dat gehouden wordt overeenkomstig de toepasselijke artikelen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze inschrijving wordt door de bestuurders namens de
overnemende vennootschap ondertekend. Het aandelenregister van de over te nemen
vennootschap zal na de goedkeuring van de fusie worden vernietigd.
DATUM VANAF WANNEER DE AANDELEN RECHT GEVEN OP DEELNAME IN DE WINST EVENALS ELKE
BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen deelnemen in het bedrijfsresultaat en recht geven
te delen in de winst, is bepaald op 1 april 2022, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen
van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als bepaald in de
volgende paragraaf. Er wordt geen bijzondere regeling voorzien betreffende dit recht.
DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING	VAN DE	BOEKHOUDKUNDIG WORDEN
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en
op vlak van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap, wordt bepaald op 1 april 2022. Alle verrichtingen vanaf gemelde
datum door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de overnemende
vennootschap, en de vanaf dan verworven resultaten worden in de rekeningen van de overnemende
vennootschap geboekt.
DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN
DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben
evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere
voordelen worden toegekend.
BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN OF DE BEDRIJFSREVISOREN
OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR DE OPSTELLING VAN HET IN ARTIKEL 12:26 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BEDOELDE VERSLAG
Het bestuursorgaan voorziet om gebruik te maken van de bepaling voorzien in artikel 12:26 § 1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: ' ... Deze paragraaf is niet van toepassing
indien alle aandeelhouders of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten
in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.' Bijgevolg moet geen
revisoraal controleverslag met betrekking tot de fusieverrichting worden opgesteld, zodat er geen
bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd en dit punt zonder voorwerp is.
IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
EIGENDOMSOVERGANG - ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken
en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en
verbonden met de algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge
welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal,
briefwisseling, contracten "UT SINGULI", enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de
optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking
hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in
onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals
de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de
overgenomen vennootschap partij is als bestuurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie
overgaan op de overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste
vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de
overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving
ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen
vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk
te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid
van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen
vennootschap.
In verband met dit laatste wordt verklaard dat de over te nemen vennootschap "CATINVEST" geen
eigenaar is van onroerende goederen noch titularis van enige onroerend zakelijk recht.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
Het archief van de overgenomen vennootschap en omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste
van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel
van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens
haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
De vergadering stelt vast en verzoekt akte te nemen dat, ten gevolge van onderhavige beslissing
en rekening houdende met de beslissing van de algemene vergadering van de besloten
vennootschap "CATINVEST" verleden voor ondergetekende notaris op heden, voorafgaand dezer, de
vennootschap "CATINVEST" heeft opgehouden te bestaan.
BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het KB van 30 januari 2001), geboekt zullen worden
in de overnemende vennootschap.
11. Ingevolge de fusie door overname verklaart de vergadering dat het vermogen van de
overnemende vennootschap aldus wordt verhoogd met achttienduizend zeshonderd euro nul cent
(€ 18.600,00), volstort ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), waarvoor
tweehonderd en negen (209) nieuwe aandelen worden uitgereikt.
De vergadering stelt vast dat het vermogen van de overnemende vennootschap ingevolge de fusie
effectief werd verhoogd met achttienduizend zeshonderd euro nul cent (€ 18.600,00), waarvan
zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) volstort, om het te brengen van achttienduizend
zeshonderd euro nul cent (€ 18.600,00), waarvan zesduizend tweehonderdvijftig euro nul cent (€
6.250,00) volstort, op zevenendertigduizend tweehonderd euro nul cent (€ 37.200,00), volstort ten
belope van twaalfduizend vierhonderdvijftig euro nul cent (€ 12.450,00), vertegenwoordigd door
tweehonderdnegenentwintig (229) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een
gelijk deel van het vermogen vertegenwoordigen.
12. Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot fusie die voorafgaat en
overeenkomstig artikel 12:32 Webtoek van vennootschappen en verenigingen, beslist de
vergadering artikel vijf (5) van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Artikel 5 : Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdnegenentwintig (229) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
13. De algemene vergadering besluit overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) voormelde aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige
bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op
heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
14. De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8000 Brugge, Sint-
Pieterskaai 15.
15. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en voorgaande besluiten, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt,
met volgende te publiceren tekst:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « FCJ MEUBLES »;
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- aan- en verkopen, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van matrassen, bedden, lattenbodems en
alles wat verband houdt met het inrichten en stofferen van slaapkamers;
- aan- en verkopen, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van meubilair, bedden en kleinmeubelen
in allerhande materialen, rietwerk en houtwaren;
- stofferen, restaureren en herstellen van meubilair, bedden en kleinmeubelen in allerhande
materialen, rietwerk en houtwaren;
- aan- en verkopen, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van matrassen, bedden, lattenbodems en
alles wat verband houdt met het inrichten en stofferen van slaapkamers;
- aan- en verkopen, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van restanten van overstock, falingen,
brand en/of stopzettingen;
- aan- en verkopen, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van kledingstoffen, meubileringsstoffen,
huishoud- en tafellinnen, tapijten, behangpapier en verven, gordijnen, vloerbedekking;
- aan- en verkopen, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van sierkeramiek, sierglaswerk, kristal,
verlichtings- en decoratieartikelen, aardewerk, sierijzerwerk, porselein, schilderijen, gravuren;
- aan- en verkopen, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van textiel en bontwerk, lederwaren, wol,
weefsels, confectie- en maatkleding, geassorteerde textielwaren, fantasiebijouterieën, uurwerken,
schoeisel;
- aan- en verkopen, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van huishoudtoestellen en apparaten,
radio-elektrische toestellen, allerhande elektrische toestellen en machines;
- aan- en verkopen, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van tweedehandsgoederen, non-
foodartikelen, vrijetijdsartikelen, campingmaterieel, sport- en visvangstartikelen, speelgoed, sport-
en hobbyartikelen;
- tussenpersoon in de handel;
- Het uitvoeren van het mandaat van bestuurder, vereffenaar, ...
De vennootschap mag voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het
buitenland, alleen of in samenwerking met derden om het even welke industriële, handels-,
financiële, roerende of onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op:
- makelaardij in binnen- en buitenland van onroerende goederen;
- de organisatie, de beheersproblematiek, de marktstudies en marketingbegeleiding van andere
ondernemingen;
- het handelen als tussenpersoon in de handel, studieorganisatie en raadgevend bureau inzake
financieel-, handels-, fiscale- en sociale aangelegenheden;
- de aankoop, verkoop, beheren, huren en verhuren, verwerven en vervreemden, beheren,
valoriseren, oprichten en doen oprichten van onroerend patrimonium.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van
derden op alle manieren en vervolgens de wijzen die haar het best geschikt blijken. Zij zal
ondermeer alle leningen of kredietopeningen mogen afsluiten en toestaan, met of zonder
hypotheekstelling.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend
voorwerp nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan
stellen, behalve deze verboden door de wetgeving terzake.
Deze opsomming is niet bindend maar louter indicatief en dient in de meest ruime zin aanzien te
worden.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Onverminderd de ontbinding om wettige redenen zoals bepaald in artikel 2:73 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, kan de vennootschap ontbonden worden bij besluit van de
algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdnegenentwintig (229) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De in het verleden gebeurde inbrengen van de aandeelhouders worden niet geboekt op een
onbeschikbare eigenvermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen die geschieden, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem/haar bepaalde tijdstippen, de later door hem/haar
uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van
de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben
Indien er meer dan één bestuurder wordt aangesteld, zullen zij afzonderlijk of gezamenlijk mogen
handelen.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Iedere bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
alleen,	optreden.	bepaalt	wel	gezamenlijk	Het	bestuursorgaan	of	dan	zij
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
iedere	lasthebber.	volmachten	verlenen	aan
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni, om elf (11) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op
de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap
ten laatste vóór het houden van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt	gesteld	overdracht	betrokken	de	aandelen.	een	van	van
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van het daaropvolgend
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, te beslissen tot uitkering van
interimdividenden.
Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte,
is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien
geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en
hun vergoeding te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in eht Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van
het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld
onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
16. De vergadering van de vennootschap verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer
te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
17. De algemene vergadering bevestigt dat ingevolge de totstandkoming van de fusie door
overneming, het mandaat als bestuurder van de besloten vennootschap "CATINVEST" in onderhavige
vennootschap een einde heeft genomen.
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutair zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over benoeming als niet-statutaire bestuurders voor een
onbepaalde duur:
1/ Mevrouw VAN ROMPAEY Cathy, die aanvaardt en bevestigt niet getroffen te zijn door een besluit
dat zich hiertegen verzet.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
2/ De besloten vennootschap "EMILINVEST", vast vertegenwoordigd door de heer WILDEMEERSCH
Thomas, die aanvaardt en bevestigt niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
18. De vergadering van de vennootschap verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders
om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "FRWRD",
(ondernemingsnummer: 0836.780.792), kantoor houdende te 8450 Bredene, Brugsesteenweg 57
C, bus 101, evenals aan haar bestuurders, bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, elk
afzonderlijk, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve
formaliteiten, de aanpassing van het aandelenregister, en, desgevallend, bij de Administratie van
de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de ondernemingsrechtbank.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd :
Afschrift van de akte
Gecoördineerde statuten
Michel Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)