Ondernemingsnr : 0695769815
Naam
(voluit) : Jointco
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hengelhoefstraat 158
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit de akte verleden op 19 december 2019 voor Meester Herbert Houben, notaris te Genk,
opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, met als enig doel neergelegd te
worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene
vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft :
 
BESLUIT kapitaalverhoging
- Kapitaalverhoging
De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal met een bedrag van honderdtachtigduizend euro
(€ 180.000) te verhogen om het te brengen van vier miljoen tweehonderdtwintigduizend euro (€
4.220.000) tot vier miljoen vierhonderdduizend euro (€ 4.400.000) door een inschrijving in geld.
De kapitaalverhoging gaat gepaard met de creatie van honderdtachtig (180) nieuwe aandelen van de
klasse A zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard, die dezelfde rechten en
plichten bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden. Het aantal
aandelen van de klasse A wordt derhalve gebracht van duizendtweehonderdzevenentwintig (1.227)
naar duizendvierhonderdenzeven (1.407). Het totaal aandelen wordt daarmee gebracht van
vierduizendtweehonderdtwintig (4.220) naar vierduizendvierhonderd (4.400) aandelen.
-    Verzaking voorkeurrecht
De volgende aandeelhouders hier aanwezig, te weten, voornoemde sub 1 tot en met 4 verklaren
volledig kennis te hebben van de huidige kapitaalverhoging, van de termijn gedurende dewelke het
voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, van de financiële en boekhoudkundige informatie aangaande
de kapitaalverhoging alsook betreffende de financiële gevolgen voortvloeiend uit de verzaking aan
het voorkeurrecht ten voordele van sub 5 tot en met 6 en zij verklaren, individueel en op
uitdrukkelijke en formele wijze, te verzaken aan hun voorkeurrecht overeenkomstig artikelen 592 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en overeenkomstig artikel 7 van de statuten.
-    Inschrijving en volstorting
De aandeelhouders verklaren dat hogervermeld bedrag van de kapitaalverhoging, te weten
honderdtachtigduizend euro (€ 180.000), volledig werd volstort, hetzij :
-    door de heer JAENEN Raf, voornoemd, dit voor een bedrag van honderdtwintigduizend
(€120.000,00),
-    door Di-Tech Engineering BVBA, voornoemd, dit voor een bedrag van zestigduizend euro
(€60.000,00);
Volgende inschrijvers verklaren vervolgens in geld in te schrijven op de hiernavolgende nieuwe
klasse A aandelen, a pari van duizend euro (€ 1.000) per aandeel, namelijk :
-     De heer JAENEN Raf voornoemd: honderdtwintig (120) aandelen van de klasse A;
-           De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Di-Tech Engineering”,
vertegenwoordigd door haar zaakvoerder Dirk Van Cauteren voornoemd: zestig (60) aandelen van
de klasse A;
door storting in geldspeciën uitgevoerd op rekening nummer BE51 3631 9583 5562 geopend bij ING
op naam van Jointco NV.
Luik B
Het "bankattest", afgeleverd door voornoemde financiële instelling ING op 17 december 2019, wordt
door de aandeelhouders aan ondergetekende notaris overhandigd die het overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen zal bewaren.
- Verwezenlijking kapitaalverhoging
De algemene vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging
integraal is onderschreven, dat het volgestort is ten belope van honderdtachtigduizend euro (€
180.000) en dat het kapitaal effectief wordt gebracht op vier miljoen vierhonderdduizend euro (€
4.400.000).
-    Aanpassing artikel 5 van de statuten
Ingevolge de genomen beslissingen besluit de algemene vergadering de tekst van het artikel 5 van
de statuten te schrappen en te vervangen door de volgende tekst:
Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op vier miljoen vierhonderdduizend euro (€ 4.400.000). Het is
verdeeld in vierduizendvierhonderd (4.400) aandelen zonder nominale waarde verdeeld in twee
klassen:
    •  duizendvierhonderdenzeven (1.407) aandelen klasse A;
    •  tweeduizendnegenhonderddrieënnegentig (2.993) aandelen klasse B.
De overdracht van aandelen is onderworpen aan beperkingen zoals overeengekomen in de
aandeelhoudersovereenkomst op datum van oprichting.
BESLUIT OPT-IN
De vergadering beslist om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
BESLUIT NIEUWE STATUTEN
De vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, als volgt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
 
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “JOINTCO”.
Artikel 2: Zetel
 
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
 
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
    1.  het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen
van aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet
onder de vorm van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
    2.  het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
    1.  het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Daarnaast stelt de vennootschap zich tot voorwerp om voor eigen rekening, voor rekening van
Luik B
derden of in deelneming met derden, in België of in het buitenland: het commercialiseren, promoten,
verkopen en verhandelen in de ruimste zin van het woord alsook het produceren van allerhande
metalen constructies, machines en profielen en aanverwante producten evenals de ontwikkeling, het
onderzoek en het testen ervan.
Zij mag alle handels- en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goedverrichtingen
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of activiteiten die
zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs. Zij kan, binnen de perken van haar voorwerp, zowel in
België als in het buitenland, alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of
burgerlijke verrichtingen doen. Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
 
Artikel 4: Duur
 
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken vanaf de neerlegging van
het uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Het artikel 2:72 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niet van toepassing.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
 
Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op vier miljoen vierhonderdduizend euro (€ 4.400.000). Het is
verdeeld in vierduizendvierhonderd (4.400) aandelen zonder nominale waarde verdeeld in twee
soorten:
    •  duizendvierhonderdenzeven (1.407) aandelen soort A;
    •  tweeduizendnegenhonderddrieënnegentig (2.993) aandelen soort B.
De overdracht van aandelen is onderworpen aan beperkingen zoals overeengekomen in de
aandeelhoudersovereenkomst op datum van oprichting.
 
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
 
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
 
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Luik B
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
de raad van bestuur, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
 
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
 
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
 
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de raad van bestuur.
 
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Titel III: Effecten
 
Artikel 9: Aard van de aandelen
 
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Luik B
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
 
Artikel 10: Aard van de andere effecten
 
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de soort waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende
zijn effecten.
 
 
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Wanneer aandelen en andere effecten in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren,
kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat een enkele persoon
daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
De mede-eigenaars, de pandschuldeisers en de pandschuldenaars zijn er toe gehouden zich te laten
vertegenwoordigen door een gemeenschappelijke volmachtdrager en de vennootschap hiervan te
verwittigen.
Ingeval van vruchtgebruik en bij gebrek aan aanduiding van een gemeenschappelijke gemachtigde
moet de naakte eigenaar van het aandeel of andere effect ten opzichte van de vennootschap
vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
Indien verschillende personen eigenaars zijn van éénzelfde aandeel of effect, heeft de vennootschap
het recht de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten te schorsen totdat één enkel
persoon is aangewezen als zijnde, ten opzichte van de vennootschap, eigenaar van dat aandeel.
 
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
 
De overdracht van aandelen is onderworpen aan beperkingen zoals overeengekomen in de
aandeelhoudersovereenkomst op datum van oprichting.
 
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
 
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
 
De raad van bestuur van de vennootschap bestaat uit minimaal drie (3) bestuurders, waarvan:
    •  Eén bestuurder zal worden gekozen uit een lijst van kandidaten, voorgedragen met een
meerderheid van de stemmen, verbonden aan de Aaandelen (de “A-Bestuurder”); en
    •  de overige bestuurders zullen worden gekozen uit een lijst van kandidaten, voorgedragen met
een meerderheid van de stemmen, verbonden aan de Baandelen (de “B- Bestuurders”).
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, moet deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger benoemen, die belast wordt
met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De vaste
vertegenwoordiger dient een natuurlijk persoon te zijn.
De algemene vergadering van aandeelhouders stelt het aantal bestuurders vast en de duur van hun
mandaten, en kan de bestuurders ten allen tijde ontslaan met of zonder motivering. 
Indien de algemene vergadering van de Vennootschap een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen
worden door een bestuurder benoemd op voordracht van de aandeelhouder(s) die de voordracht
heeft (hebben) verricht voor de benoeming van de initieel ontslagen bestuurder.
De bestuurders zijn herkiesbaar.
De functies van de uittredende bestuurders worden onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering beëindigd.
 
 
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Luik B
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
 
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist,
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
 
Artikel 16: Besluitvorming en bevoegdheden van de raad van bestuur
In zoverre toegelaten door de toepasselijke regelgeving, en behoudens andersluidende bepalingen
opgenomen in de statuten, komt aan de raad van bestuur de meest ruime bevoegdheid toe om de
vennootschap te besturen in uitvoering van haar voorwerp. De raad van bestuur van de
vennootschap zal vergaderen op elk ogenblik dat het belang van de vennootschap dat vereist, met
een minimum van 4 vergaderingen per jaar (tenminste één keer per kwartaal). Elke bestuurder heeft
individueel het recht om de raad van bestuur samen te roepen en agendapunten te laten opnemen.
De raad van bestuur van de Vennootschap kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen
wanneer de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bijeenroeping
geschiedt minstens drie (3) werkdagen vóór de datum voorzien voor de vergadering. Indien er een
onvoldoende aanwezigheid is op de eerste vergadering, dan zal een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen, ter gelegenheid waarvan de raad van bestuur geldig kan beraadslagen en
beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden. Vergaderingen kunnen
worden georganiseerd via video- of telefoonconferentie, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven in de
uitnodiging van de vergadering.
Beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde leden. Geen van de bestuurders heeft een doorslaggevende stem.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
 
Artikel 17: Dagelijks bestuur
 
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs indien zij worden gekozen buiten de raad van
bestuur.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 18: Vertegenwoordiging van de vennootschap
 
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders,
gezamenlijk optredend.
 
Artikel 19: Vergoeding van de bestuurders
 
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
 
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 20: Benoeming van één of meer commissarissen
Luik B
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
 
 
Artikel 21: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders moet ieder jaar worden bijeengeroepen
op de laatste vrijdag van de maand mei om 15 uur en indien deze dag een wettelijke feestdag is,
heeft de algemene vergadering plaats op de volgende werkdag op hetzelfde uur.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
 
Artikel 22: Plaats - bijeenroeping
 
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden ten maatschappelijke zetel of op
een andere plaats vermeld in de bijeenroepingsberichten voor deze vergaderingen.
De algemene vergadering van aandeelhouders zowel de gewone als bijzondere als buitengewone
mag worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of door de commissaris(sen).
Zij moet worden bijeengeroepen wanneer dit wordt aangevraagd door aandeelhouders die een
tiende deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissingen met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende algemene vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te
stellen.
De       bijeenroepingen      voor    elke    algemene      vergaderingen         van aandeelhouders
moeten geschieden overeenkomstig de wet.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris, worden per
aangetekende brief, vijftien dagen voor de vergadering uitgenodigd, tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen. De oproepingsbrief bevat een opgaaf van de agenda, naast dag,
uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. Het voorgaande geldt ook voor
de eventuele houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten op naam (met medewerking
van de vennootschap uitgegeven). Eerstgenoemde bekomen samen met de oproepingsbrief, de bij
de wet bepaalde stukken, terwijl de anderen slechts die stukken toegezonden krijgen als zij uiterlijk
zeven dagen voor de vergadering de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige ander
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, inschrijvingsrechten-, obligatie-of
certificaathouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren
en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier
getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld.  
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de
beslissing geacht niet genomen te zijn. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke
besluitvorming, dan moet het rondschrijven waarvan hoger sprake minstens twintig dagen vóór de
datum van de gewone algemene vergadering worden verstuurd.
 
Artikel 23: Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
 
Een aandeelhoudersvergadering kan maar rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien tenminste
beide soorten van aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien een eerste vergadering geen
Luik B
doorgang kan vinden omdat voornoemd quorum niet werd gehaald, dan kan de nieuw
bijeengeroepen vergadering rechtsgeldig doorgang vinden, ook indien het quorum opnieuw niet werd
behaald.
Beslissingen door de algemene vergadering worden in principe genomen met gewone
meerderheden van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, tenzij het wetboek van
vennootschappen en verenigingen een grotere meerderheid vereist. 
 
Artikel 24: Bevoegdheid buitengewone vergadering
 
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om te beslissen en te
beraadslagen over:
I. Een wijziging in de statuten.
    1.  Een verhoging of een vermindering van het maatschappelijk kapitaal.
    2.  De fusie van de vennootschap met andere vennootschappen.
    3.   De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere juridische vorm.
    1.  De vervroegde ontbinding van de vennootschap.
    2.  De uitgifte van converteerbare obligaties of van obligaties met inschrijvingsrecht,
    3.  Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
 
Artikel 25: Vertegenwoordiging
 
Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering door een volmachtdrager laten
vertegenwoordigen, die zelf geen aandeelhouder moet zijn. De minderjarigen, de
onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen, kunnen door een lasthebber die geen aandeelhouder
is vertegenwoordigd worden. De raad van bestuur mag het model van de volmachten bepalen en
eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden gedeponeerd vijf volle dagen vóór de
algemene vergadering.
 
Artikel 26: Bureau
 
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij
gebreke van hem door de ondervoorzitter of bij gebreke van hen door een bestuurder aangeduid
door zijn collega's.
De voorzitter duidt de secretaris aan.
De vergadering kiest twee stemopnemers.
De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
 
Artikel 27: Aantal stemmen
 
Elk aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen.
 
Artikel 28: Aanwezigheidslijst
 
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het getal van hun aandelen
voorkomen wordt door ieder van hen of hun gevolmachtigde ondertekend vooraleer zij aan de
algemene vergadering deelnemen.
 
Artikel 29 : Notulen
 
De kopieën of uittreksels van de notulen die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden
voorgelegd, worden ondertekend door een lid van de raad van bestuur.
 
 
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
 
Artikel 30: Boekjaar - Jaarrekening 
 
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de bepalingen vervat in het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
Ten minste zes weken voor de jaarvergadering overhandigt het bestuur de door de wet vereiste
stukken, aan de commissarissen, die het verslag moeten opmaken bedoeld in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
Artikel 31: Bestemming van de winst
 
De netto-winst van het boekjaar stemt overeen met het saldo van de resultatenrekening.
Van die netto-winst wordt tenminste vijf procent voorafgenomen voor het wettelijk reservefonds.
Deze voorafneming is niet meer verplichtend zodra deze reserve een tiende van het maatschappelijk
kapitaal bedraagt. Het overblijvende saldo wordt op aanbeveling van de raad van bestuur verdeeld
onder de aandelen, of in een bijzonder reservefonds geplaatst of overgedragen naar het volgend
boekjaar, of als tantièmes aan de bestuurders uitgekeerd in de voorwaarden en volgens de wijzen
bepaald door de algemene vergadering van aandeelhouders.  Geen uitkering mag geschieden indien
op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar, het netto-actief (zoals dit blijkt uit de
jaarrekening) is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het bedrag het bedrag van het
gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die
volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd worden en verder dient gehandeld te worden
naar het voorschrift van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Artikel 32: Dividenden
 
De betaling der eventuele dividenden geschiedt op de tijdstippen en plaatsen die door de raad van
bestuur worden aangeduid.
De raad van bestuur mag, op haar eigen verantwoordelijkheid, overgaan tot de uitkering van
interimdividenden.
 
 
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
 
Artikel 33: Ontbinding - vereffening
 
Bij ontbinding van de vennootschap, welke ook de oorzaak of het ogenblik hiervan weze, zullen de
leden van de raad van bestuur die dan in functie zijn, de vereffening uitvoeren tenzij de algemene
vergadering van aandeelhouders één of meerdere vereffenaars benoemt en hun bevoegdheden en
vergoeding vaststelt.
De wijze van vereffening wordt door die algemene vergadering van aandeelhouders bepaald met
gewone meerderheid van stemmen.
 
 
Titel IX: Diverse bepalingen
 
Artikel 34: Geschillen
 
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
 
Artikel 35: Keuze van woonplaats
 
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 36: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
 
Luik B
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
BESLUIT opdracht raad van bestuur
De algemene vergadering geeft opdracht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten.
BESLUIT opdracht notaris
De algemene vergadering geeft opdracht aan de instrumenterende notaris om de gecoördineerde
tekst van de statuten neer te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
LAATSTE BESLUIT volmacht
De algemene vergadering geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om alle eventuele
formaliteiten te verrichten inzake voorgaande wijzigingen.
SLUITING VAN DE VERGADERING
Daar alle onderwerpen ingeschreven op de agenda van deze buitengewone algemene vergadering,
behandeld werden en het voorwerp uitmaakten van een besluit, werd de bui-tengewone algemene
vergadering daarna gesloten.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert Houben, notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten.