N° d'entreprise :
0899818817
Dénomination :
(en entier) :
ADAM CAR REPAIR CENTER
(en abrégé) : ACRC
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Weyler, Zone artisanale 00
6700 Arlon
Objet(s) de l'acte :
DIVERS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Namur, le quinze
mars deux mille dix-neuf, enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE
NAMUR le vingt-six mars deux mille dix-neuf, Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 4688,
il a été pris les résolutions suivantes:
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société privée à responsabilité
limitée « adam car repair center », en abrégé « ACRC », ayant son siège social à 6700 Arlon,
Autelbas, Weyler Zone Artisanal, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’
entreprise 0899818817 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE
0899.818.817.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur, le 12 août 2008,
publié à l’Annexe au Moniteur belge du vingt-six août suivant, sous les références 0139379.
 
Première resolution - cession de la branche d’activité « carrosserie, débosselage et peinture au sens
large » à la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « az partners luxembourg S.à r.
l.», dans le respect des conditions visées à l’article 770 du Code des sociétés et à l’article 1040-5
des LSC
Projet de cession – rapports des organes de gestion et du réviseur d’entreprises
    •  Les organes de gestion des sociétés cédante et cessionnaire ont établi un projet de cession de
la branche d’activité de « Carrosserie, débosselage et peinture au sens large », conformément à
l'article 760 du Code des Sociétés et à l’article 1031-1 des LSC.
    •  Ce projet de cession a été déposé au greffe du tribunal de l’entreprise / au Registre de
Commerce et des Sociétés luxembourgeois, et publié par extrait à l’Annexe du Moniteur belge et au
RESA, comme précisé ci-dessus.
    •  Les organes de gestion des sociétés cédante et cessionnaire ont établi le rapport visé, pour la
première à l’article 761 du Code des sociétés et à l’article 1031-5 des LSC et pour la seconde, de
cette seule disposition.
    •  Monsieur le réviseur d’entreprise belge et luxembourgeois, Stéphan MOREAUX, Réviseur
d'Entreprises, agréés pour le compte de « Fiduciaire Inrternationale SA », ayant son siège social à L-
1311 Luxembourg, Boulevard Marcel Cahen 27B, a dressé le 15 mars 2019 mutatis mutandis un
rapport sur le transfert de la branche d’activité « Carrosserie, débosselage et peinture au sens large
», compte tenu de la proposition de modification formulée par le gérant dans son rapport, visé à l’
article 761 du Code des sociétés, lequel conclu comme suit :
« Sur base de nos diligences, telles que décrites dans le paragraphe 3. ci-dessus, aucun fait n’a été
porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des actifs et passifs de la
branche d’activité « carrosserie, débosselage et peinture au sens le plus large » de la SPRL ADAM
CAR REPAIR CENTER ne correspond pas au moins au prix de cession de 141.413,19 euros. ».
    •  L’assemblée dispense le Président de donner lecture de ces projets de cession et de ces
rapports, les associés reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci ainsi que des autres
Volet B
documents visés par la loi, plus d’un mois avant la date de l’assemblée.
    •  L’assemblée déclare avoir pris acte de la proposition de modification des éléments constituant la
branche d’activitée cédée telle que décrite dans le projet de cession, dont question ci-avant, et du
prix proposé en conséquence par les organes de gestions des sociétés, en raison d’une part, du
retrait du poste « Dette financière de 40.000,00 € » dû au fait que celui-ci n’était pas spécifiquement
attaché à la branche d’activité cédée, et d’autre part, de la situation comptable de la présente société
arrêtée au 31 juillet 2018.
Constatation du respect de l’article 770 du Code des sociétés et de l’article 1040-5 de la LSC,
    •  L’assemblée générale constate que l’opération répond aux conditions de l’article 770 du Code
des sociétés, lequel renvoie aux articles 760 à 762 et 764 à 767 du même Code ainsi qu’à l’article
1040-5 de la LSC, lequel renvoie au régime organisé par les articles 1030-1 à 1033-1 des LSC
(hormis l’article 1031-16).
Constatation de l’identité des objets sociaux des sociétés cédante et cessionnaire
    •  L’assemblée générale constate la similarité des objets sociaux des sociétés cédante et
cessionnaire, l’objet social de la société cessionnaire permettant de continuer la branche d’activité
cédée, de sorte que l’objet social de la présente société cessionnaire ne doit pas être modifié à l’
occasion de la présente cession.
Décision de cession
    •  Conformément au projet de cession de branche précité et sous réserve de la décision à prendre
par l’assemblée générale de la société cessionnaire, proposition d'approuver la cession de la
branche d’activité « carrosserie, débosselage et peinture au sens large » par la présente société
dans toutes ses composantes à la société cessionnaire, suivant situation comptable arrêtée au 31
juillet 2018, étant précisé que du point de vue comptable, les opérations afférentes à ladite branche
seront considérées comme accomplies pour le compte de la société cessionnaire, à dater du 1er
août 2018 (sans préjudice du transfert de personnel qui s’est opéré avec effet au 6 août 2018), de
sorte que toutes les opérations relatives à ladite branche et accomplies après cette date seront aux
profits et risques de la société cessionnaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société cédante se rapportant aux éléments d'actif et de passif
transférés, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques qui résulteraient de la
cession, et de la garantir contre toutes les actions.
    •  La présente décision de cession de branche ne sortira ses effets qu'au moment du vote par l’
assemblée générale des associés des sociétés cédante et cessionnaire des décisions concordantes
relatives à la cession de branche, conformément à l'article 761 du Code des Sociétés.
    •  Conformément à l'article 763 du Code des Sociétés et à l’article 1040-5 des LSC, la cession de
branche entraînera de plein droit le transfert à la société cessionnaire de l'ensemble du patrimoine
actif et passif de la branche d’activité cédée appartenant à la société ayant effectué la cession.
Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert
    •  L’assemblée générale requiert le notaire soussigné d’acter que :
Description de la branche d’activité cédée :
Compte tenu de ce qui précède, la branche d’activité cédée se compose des éléments actifs et
passifs suivants, lesquels sont transférés à la société cessionnaire, sur base de leur valeur reprise
dans l’état comptable de la société cédante à la date du 31 juillet 2018, qui restera annexé au
présent acte :
    •  ACTIVEMENT
    1.  Goodwill
    •  Au niveau du goodwill, nous avons analysé la rentabilité de la SPRL ADAM CAR REPAIR
CENTER en isolant l’activité « carrosserie, débosselage et peinture au sens le plus large » de l’
activité « immobilière et commerce de véhicule ». Cette évaluation basée sur un multiple de l’
EBITDA nous parait refléter une évaluation satisfaisante de l’activité « carrosserie, débosselage et
peinture au sens le plus large » de la SPRL ADAM CAR REPAIR CENTER.
    •  Etant donné la moyenne pondérée normalisée des EBITDA des comptes 2014 à 2017 de l’
activité « carrosserie, débosselage et peinture au sens le plus large » de la SPRL ADAM CAR
REPAIR CENTER, il nous paraît cohérent de retenir comme acceptable un goodwill estimé
prudemment à 72.238,95 EUR en lien avec cette activité.
Volet B
    •  Cette valeur tient compte :
    •  d’un bénéfice moyen calculé à partir des résultats normalisés des comptes clôturés pour la
période allant de 2014 à 2017. Ce bénéfice moyen s’élève à 12.774,35 €.
Ce montant tient compte :
    •  d’une charge lcative pour les bâtiments estimée à 48.000,00 EUR par an ;
    •  d’une rémunératin de dirigeants d’entreprises de 45.000,00 EUR par an ;
    •  d’un retraitement au niveau du chiffre d’affaires. En effet, nus avons pris soin de rajouter au
chiffre d’affaires la marge de 5 % qui était prélevée par la société coopérative à responsabilité limitée
« AZ PARTNERS » étant donné qu’il s’agit d’une convention historique entre deux sociétés détenues
par le même « groupe » ;
    •  d’un multiple EBITDA équivalent à 5,655 suivant le coefficient multiplicateur du secteur d’activité
« AUTO PARTS » de 7,54 et tenant compte d’une décote d’illiquidité de 25 %.
    1.  Installations, machines et outillage
    •  En ce qui concerne les installations, machines et outillage, sur base des comptes arrêtés au
31/07/2018, la valeur comptable nette des éléments repris au tableau d’amortissements et relatifs à l’
activité « carrosserie, débosselage et peinture au sens le plus large » de la SPRL ADAM CAR
REPAIR CENTER s’élève à un montant de 7.130,54 EUR.
    1.  Mobilier et matériel roulant
    •  En ce qui concerne le mobilier, sur base des comptes arrêtés au 31/07/2018, la valeur
comptable nette des éléments repris au tableau d’amortissements et relatifs à l’activité « carrosserie,
débosselage et peinture au sens le plus large » de la SPRL ADAM CAR REPAIR CENTER s’élève à
un montant de 0,00 EUR.
    1.  Stock
    •  En ce qui concerne les stocks, sur base des comptes arrêtés au 31/07/2018, la valeur
comptable des éléments relatifs à l’activité « carrosserie, débosselage et peinture au sens le plus
large » de la SPRL ADAM CAR REPAIR CENTER s’élève à un montant de 27.121,50 EUR.
    1.  Créances commerciales
    •  En ce qui concerne les créances commerciales, sur base des comptes arrêtés au 31/07/2018, la
valeur comptable de ces éléments relatifs à l’activité « carrosserie, débosselage et peinture au sens
le plus large » de la SPRL ADAM CAR REPAIR CENTER s’élève à un montant de 258.077,58 EUR.
Ce montant est uniquement composé de créances commerciales.
    1.  Autres créances
    •  En ce qui concerne les autres créances, sur base des comptes arrêtés au 31/07/2018, la valeur
comptable de ces éléments relatifs à l’activité « carrosserie, débosselage et peinture au sens le plus
large » de la SPRL ADAM CAR REPAIR CENTER s’élève à un montant de 8.913,35 EUR.
Ce montant se compose d’un compte courant TVA à récupérer et de cautions à court terme pour des
montants respectifs de 8.539,35 EUR et 374,00 EUR.
    1.  Valeurs disponibles
    •  En ce qui concerne les valeurs disponibles, sur base des comptes arrêtés au 31/07/2018, la
valeur comptable de ces éléments relatifs à l’activité « carrosserie, débosselage et peinture au sens
le plus large » de la SPRL ADAM CAR REPAIR CENTER s’élève à un montant de 3.614,98 EUR.
    •  Les comptes et soldes bancaires liés à l’activité « carrosserie, débosselage et peinture au sens
le plus large » de la SPRL ADAM CAR REPAIR CENTER sont les suivants :
    •  CBC 732-6473885-59 : 710,97 €
    •  FINTRO BE57 1430 9928 2636 : 1.934,66 €
    •  CAISSE – ESPECES : 3.614,98 €
Total : 3.614,98 €
Volet B
    1.  Comptes de régularisation d’actif
    •  En ce qui concerne les comptes de régularisation d’actif, sur base des comptes arrêtés au
31/07/2018 de la SPRL ADAM CAR REPAIR CENTER, la valeur comptable de ces éléments relatifs
à l’activité « carrosserie, débosselage et peinture au sens le plus large » s’élève à un montant de
62.128,36 EUR.
    •  Ce montant se compose de charges à reporter et de produits acquis (qui consistent en des
factures à établir) pour des montants respectifs de 862,21 EUR et 61.266,15 EUR.
    •  PASSIVEMENT
    1.  Dettes commerciales
    •  En ce qui concerne les dettes commerciales, sur base des comptes arrêtés au 31/07/2018, la
valeur comptable de ces éléments relatifs à l’activité « carrosserie, débosselage et peinture au sens
le plus large » de la SPRL ADAM CAR REPAIR CENTER s’élève à un montant de 251.889,04 EUR.
    •  Ce montant se compose de dettes envers les fournisseurs et de factures à recevoir pour des
montants respectifs de 244.317,05 EUR et 7.571,99 EUR.
    1.  Dettes fiscales, salariales et sociales
    •  En ce qui concerne les dettes fiscales, salariales et sociales, sur base des comptes arrêtés au
31/07/2018, la valeur comptable de ces éléments relatifs à l’activité « carrosserie, débosselage et
peinture au sens le plus large » de la SPRL ADAM CAR REPAIR CENTER s’élève à un montant de
46.270,19 EUR.
    •  Ce montant se compose d’impôts à payer (précompte retenu) et de rémunérations et charges
sociales à payer pour des montants respectifs de 7.360,65 EUR et 38.909,54 EUR.
    1.  Comptes de régularisation du passif
    •  En ce qui concerne les comptes de régularisation du passif, sur base des comptes arrêtés au
31/07/2018, la valeur comptable de ces éléments relatifs à l’activité « carrosserie, débosselage et
peinture au sens le plus large » de la SPRL ADAM CAR REPAIR CENTER s’élève à un montant de
-347,16 EUR qui aurait dû être transféré à l’actif.
    •  Ce montant se compose de charges à imputer et d’un compte d’attente pour des montants
respectifs de 853,03 EUR et – 1.200,19 EUR
Ci-après dénommée « la branche d’activité » ou « la branche cédée ».
    1.  Conditions de la cession de branche
    •  La cession de la branche d’activités est conclue et acceptée aux clauses et conditions suivantes,
sans préjudice des éventuelles conditions particulières stipulées pour un bien en particulier au sein
de la branche cédée :
    1.  Date de référence
    •  La société cessionnaire est réputée titulaire de la propriété de tous les éléments corporels et
incorporels afférents à la branche cédée depuis le 1er août 2018 et vient à tous les droits, contrats,
créances et dettes lui cédées par la société cédante depuis cette date, sans qu'il puisse en résulter
de novation.
    •  Le transfert est effectué sur base d’une situation comptable arrêtée au 31 juillet 2018, étant
entendu que toutes les opérations réalisées par la société cédante dans le cadre de ladite branche
depuis le 1er août 2018 sur les biens cédés sont considérées comme accomplies pour le compte de
la société cessionnaire.
    •  La société cessionnaire est réputée propriétaire de ladite branche dans toutes ses composantes
depuis le 1er août 2018 et avoir leur jouissance rétroactivement depuis cette date. D'un point de vue
comptable, le transfert du branche est réputé réalisé le 1er août 2018, sans préjudice du transfert du
personnel qui s’est opéré avec effet au 6 août 2018.
    1.  Transfert de propriété – transfert des risques
    •  Le transfert de la propriété de la branche d’activité dans toutes ses composantes s’opère à cette
Volet B
date.
    •  Le transfert des risques et par voie de conséquence, la responsabilité de conclure les polices d’
assurance nécessaires ou utiles s’opère à dater des présentes.
    1.  État
    •  Les biens corporels ou non inclus dans la branche cédée le sont dans l'état où ils se trouvent
actuellement, sans aucun recours contre la société cédante pour quelque cause que ce soit,
notamment pour usure ou mauvais état, déconfiture, vétusté ou autres cause.
    1.  Impôt
    •  Tous impôts, contributions, taxes, redevances, primes, risques d'exploitation et autres, ainsi que
généralement toutes les charges quelconques, ordinaires et extraordinaires, qui grèvent ou pourront
grever la branche cédée dans toutes ses composantes et qui sont inhérents à celle-ci ou à son
exploitation sont supportés par la société cessionnaire à dater de ce jour, sous les modalités prévues
aux présentes.
    1.  Passif :
    •  Les dettes afférentes à la branche cédée sont de plein droit cédées et sans formalité à la société
cessionnaire, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société
cédante.
    •  En conséquence, la société cessionnaire acquittera en lieu et place de la société cédante tout le
passif se rapportant à l'apport qui lui est fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société cédante, en ce qu’
elles se rapportent à la seule branche cédée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers.
    •  Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont
pas affectées par la présente cession, sans obligation de signification, d'endossement ou
d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
    •  Conformément à l'article 766 du Code des sociétés et à l’article 1031-10 des LSC, les créanciers
des sociétés cédante et cessionnaire dont la créance est antérieure à la publication à l’Annexe au
Moniteur belge des procès-verbaux d’approbation des sociétés cédante et cessionnaire et non
encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publi-cation, exiger une sûreté
nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
    1.  Contrats
    •  L’exécution de tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, en ce qu’ils se
rapportent à la branche cédée, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et
engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engage-ments existant à ce jour, incombent à la société cessionnaire.
    1.  Litiges
    •  Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, en ce qu’ils se rapportent à la branche cédée seront suivis par la société cessionnaire, qui
en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société cédante.
    1.  Autres
    •  Le transfert du patrimoine, en ce qu’il se rapporte à la branche d’activité cédée, comprend d'une
manière générale :
    •  tous les droits, créances, actions, judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société cédante à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publi-ques ;
    •  la charge de tout le passif de la société cédante envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exé-cution de toutes les obligations de la société cédante, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société cédante ne puisse jamais être recherchée ni
Volet B
inquiétée de ce chef.
    1.  Documents administratifs
    •  Les archives et documents comptables et administratifs relatifs à la branche cédée sont cédés à
la société cessionnaire, à charge pour la cessionnaire de les conserver et de les produire à la
cédante en cas de besoin.
    1.  Rectification d’erreur matérielle
    •  Tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés à la cédante, aux fins de rectifier la description de la
branche cédée, s’il y a lieu en cas d’erreur ou d’omission.
Contrepartie de la cession de branche
I.- Prix
    •  La cession est consentie et acceptée pour le prix de cent quarante et un mille quatre cent treize
euros et dix neuf cent (EUR 141.413,19 €)
II.- Paiement du prix
    •  Le paiement du prix s’opère immédiatement avec les présentes par un inscription dans le
compte courant de la société « ADAM CAR REPAIR CENTER », dans les comptes de la société «
AZ PARTNERS Luxembourg S.à.r.l ».
    •  Cette dernière s’oblige à solder celui-ci, au plus tard endéans les cinq ans des présentes et à
servir un intérêt calculé au taux légal jusqu’à l’échéance.
III.- Frais
    •  Tous les frais, droits, honoraires, impôts et charges généralement quelconques résultant de la
présente cession sont à charge de la société cessionnaire.
Maintien de la société cédante
    •  L’assemblée générale constate que la société cédante continue d’exister.
Deuxième résolution – Pouvoirs
    •  L'assemblée confère aux gérants de la société, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs
pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités
subséquentes à la cession de branche d’activité, et plus spécialement ceux :
    •  d’effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes
et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;
    •  de représenter la société cédante aux opérations de cession de branche;
    •  dans le cadre de la cession, le cas échéant, dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner
mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions,
saisies, oppositions ou autres empêchements ;
    •  de subroger la société cessionnaire dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à
dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de cession
universelle de patrimoine par de la cession de branche, tels qu'ils figureront dans le procèsverbal
d'assemblée générale de la société cessionnaire ;
    •  accomplir toutes les formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, et de la
Taxe sur la valeur Ajoutée;
    •  déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de
leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition,
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur.