N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier): JFM Wholesale
(en abrégé):
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
1480 Tubize, Avenue Zénobe Gramme 5
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
D’un acte reçu par le Notaire associé Matthieu VAN MOLLE, à Ittre, en date du 19 juin 2013, en cours 
d’enregistrement, il résulte ce qui suit :
1/ 1° La Société anonyme ETABLISSEMENTS JACQUES F. MAES, ayant son siège social à 1480 Tubize, 
Avenue Zénobe Gramme, 5, numéro d’entreprise 0447.984.503, TVA BE 0447.984.503 RPM Nivelles.
Constituée suivant acte reçu par le Notaire Georges VAN DIEST, alors à Antwerpen, le 12 novembre 1947, 
publié aux Annexes du Moniteur belge du 26 novembre 1947, sous le numéro 20.957, et dont les statuts ont été 
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire Eric LEVIE, suppléant du 
Notaire Yves DECHAMPS, à Schaerbeek, le 26 octobre 2005, publié aux Annexes du Moniteur belge du 24 
novembre 2005, sous le numéro 05168975.
Ici représentée, conformément à ses statuts, par un administrateur-délégué, étant la société privée à 
responsabilité limitée EX & CO, ayant son siège social à Waterloo, Drève des Châtaigniers 15, numéro 
d’entreprise 0893.466.109, nommée à cette fonction lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 
novembre 2007, et de la réunion du conseil d’administration du même jour, publiés aux Annexes du Moniteur 
belge, le 2 janvier 2008, sous le numéro 08000084.
Elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur SCHINKEL Christophe, domicilié à 1410 
Waterloo, Drève des Châtaigniers, 15, désigné et publié comme dit au paragraphe précédent.
2° Monsieur MAES Philippe Jean Jacques Ghislain, né à Mortsel, le douze octobre mille neuf cent quarante-
neuf, époux de Madame Zurobska Alina, domicilié à Knokke-Heist, Molenwiek 10, BELGIQUE.
3° Madame MAES Joëlle Andrée Marie-Louise Ghislaine, née à Mortsel, le dix-neuf octobre mille neuf cent 
cinquante-deux, épouse de Monsieur Schinkel Edward, domiciliée à Waterloo, Drève des Chataigniers 26, 
BELGIQUE.
Ici représentée par Monsieur SCHINKEL Christophe, domicilié à 1410 Waterloo, Drève des Châtaigniers, 15, 
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 18 juin 2013, qui restera ci-annexée.
4° Monsieur SCHINKEL Christophe Nicolaas Philippe André Ghislain, né à Ixelles, le douze novembre mille 
neuf cent septante-quatre, époux Madame Dewulf Mélanie, domicilié à Waterloo, Drève des Chataigniers 15, 
BELGIQUE.
ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une Société privée à responsabilité 
limitée
dénommée "JFM Wholesale",, ayant son siège à 1480 Tubize, Avenue Zénobe Gramme, 5, et au 
capital de vingt mille euros (20.000 EUR), représenté par mille (1000) parts sociales sans valeur nominale, 
représentant chacune un/millième (1/1000e) de l'avoir social.
2/ Les comparants ont déclaré que les mille (1000) parts sont souscrites en espèces, au prix de vingt euros 
chacune, comme suit :
- par la S.A. Etablissements MAES Jacques F., à concurrence de huit mille euros, soit quatre
cents parts :
400,-
- par Monsieur Philippe MAES, à concurrence de six mille euros, soit trois
cents parts :
300,-
- par Madame MAES Joëlle, à concurrence de trois mille euros, soit cent cinquante parts :150,-
0535852546
- par Monsieur SCHINKEL Christophe, à concurrence de trois mille euros, soit cent 
cinquante parts :
150,-
Ensemble : à concurrence de vingt mille euros, soit pour mille parts :
1.000,-
Les comparants ont déclaré que chacune des parts ainsi souscrites est entièrement libérée, par un versement en 
espèces effectué au compte numéro 001-7003863-54 ouvert au nom de la société en formation auprès de BNP 
Paribas Fortis.
3/ Les fondateurs ont remis au notaire le plan financier dans lequel ils justifient le caractère suffisant du 
montant du capital social de la société à constituer, conformément à l'article 215 du Code des sociétés, ainsi 
que l’attestation bancaire de dépôt des fonds libérés.
4/ Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant à la 
société en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros hors TVA.
5/ STATUTS
ARTICLE 1 - FORME
La société adopte la forme de la Société privée à responsabilité limitée.
ARTICLE 2 - DÉNOMINATION
La société est dénommée «JFM Wholesale».
ARTICLE 3 - SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1480 Tubize, Avenue Zénobe Gramme,5.
II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région 
de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater 
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation, 
agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 4 - OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à 
l'étranger :
- le commerce de gros de sucre, de chocolat et de confiserie, en ce compris l’achat, la vente, la 
commercialisation ou le courtage (code 46.360) ;
- le commerce de gros de produits à base de tabac, en ce compris l’achat, la vente, la commercialisation 
ou le courtage (code 46.350) ;
- le commerce de gros d’autres biens domestiques, en ce compris l’achat, la vente, la commercialisation 
ou le courtage (code 46.499) ;
- toutes opérations immobilières en Belgique et à l’étranger pour compte propre et notamment l'achat, la 
vente, la construction, la transformation, la rénovation, l'aménagement, la location, la sous-location, 
l'exploitation directe ou en régie, l'échange, et en général, toutes opérations se rattachant directement ou 
indirectement à la gestion, à la conservation et à la mise en valeur de toutes propriétés immobilières bâties ou 
non bâties ;
- toutes opérations commerciales et toutes activités d’intermédiaire commercial en tous domaines et 
toutes matières non réglementés à ce jour, en ce compris l’achat, la vente, la location, l’import et l’export, la 
commercialisation, le courtage, de ces biens, produits et services, en gros ou au détail.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute 
personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou 
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet 
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
ARTICLE 5 - DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de 
modification des statuts.
ARTICLE 6 - CAPITAL
Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000 EUR). II est divisé en mille parts sans valeur 
nominale, représentant chacune un/millième (1/1.000e) de l'avoir social, entièrement libérées.
ARTICLE 7 – INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux associés, qu’un seul propriétaire pour 
chaque titre.
Si le titre fait l’objet d’une copropriété, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents 
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre, les droits y afférents sont exercés par 
l’usufruitier.
ARTICLE 8 - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, 
au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa 
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les 
trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, 
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession 
est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, 
à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze 
jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur 
agrément. Cette réponse devra âtre envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa 
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts 
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou 
partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert 
choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce du siège social, statuant 
comme en référé. II en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et 
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
ARTICLE 9 - REGISTRE DES PARTS
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers 
intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions 
de parts.
ARTICLE 10 - GÉRANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation 
de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs 
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
ARTICLE 11 - POUVOIRS DU GÉRANT
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de 
gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes 
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non
ARTICLE 12 - RÉMUNÉRATION
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
ARTICLE 13 - CONTRÔLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de 
commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du 
commissaire. II peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la 
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
ARTICLE 14 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier jeudi du mois de mai, à 18 heures, au 
siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation,
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que 
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à !'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de 
la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut 
renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle 
est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 15 - REPRÉSENTATION
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une 
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
ARTICLE 16 - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois 
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
ARTICLE 17 - PRÉSIDENCE - DÉLIBÉRATIONS – PROCÈS-VERBAUX
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de 
parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et 
à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les 
associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le trente et un décembre.
ARTICLE 19 - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé 
annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement 
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, 
dans le respect des dispositions légales.
ARTICLE 20 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins 
que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les 
émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes 
nécessaires à cet effet; l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs 
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
ARTICLE 21 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de 
domicile au siège social.
Volet B - Suite
ARTICLE 22 - DROIT COMMUN
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi
6/ - DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater 
du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, lorsque la société 
acquerra la personnalité morale :
1°- Le premier exercice social commencera le 1er juillet 2013 pour se terminer le 31 décembre 2014.
2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier jeudi du mois de mai 2015.
3°- Est désignée en qualité de gérant non statutaire :
- la Société anonyme ETABLISSEMENTS JACQUES F. MAES, représentée par son représentant 
permanent, Monsieur SCHINKEL Christophe, précité, qui accepte pour elle.
Elle est nommée jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Son mandat est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée.
4°- Les comparants ne désignent pas de commissaire.
Pour extrait analytique conforme.
Notaire associé Matthieu VAN MOLLE