Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
TEMPO-TEAM CONSTRUCT
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Keizer Karellaan 586 Bus 8
1082 Sint-Agatha-Berchem
Oprichting
Onderwerp akte :
~~D’après un acte reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire associé à Bruxelles, le 17 juin 2015,
il résulte que :
…/…
1. la société anonyme RANDSTAD GROUP BELGIUM, ayant son siège social à Berchem-Sainte-
Agathe (1082 Brussel), avenue Charles-Quint 586 boite 8, Access Building, numéro d’entreprise
0874.753.819,
…/…
2. la société privée de droit néerlandais RANDSTAD HOLDING INTERNATIONAL SERVICES, ayant
son siège à 1112 TC Diemen (Pays-Bas), Diemermere 25,
…/…
Ci-après dénommées : "les comparants".
…/…
-* CONSTITUTION *-
A. Forme juridique – dénomination – siège
Il est constitué une société anonyme, qui sera dénommée TEMPO-TEAM CONSTRUCT.
Le siège social est établi pour la première fois à Berchem-Sainte-Agathe (1082 Brussel), avenue
Charles-Quint 586 boite 8, Access Building.
B. Capital – actions – libération.
Le capital social est fixé à un million de euros (1.000.000 EUR). Il est entièrement souscrit et est
entièrement libéré.
Il est représenté par un million (1.000.000) d’actions, souscrites en espèces au prix d’un euro (1
EUR) chacune, comme suit :
- la société anonyme RANDSTAD GROUP BELGIUM déclare souscrire neuf cent nonante-neuf mille
neuf cent nonante-neuf (999.999) actions qu'elle libère entièrement.
- la société privée de droit néerlandais RANDSTAD HOLDING INTERNATIONAL SERVICES déclare
souscrire une (1) action qu'elle libère entièrement.
Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes et chacune de ces actions ont été souscrites
et libérées comme dit ci-dessus et qu'en conséquence, la société a, dès à présent, à sa disposition
une somme d’un million de euros (1.000.000 EUR)
…/…
La comparante sub 1 déclare sur l'honneur, par l'organe de son représentant, ne pas répondre à la
définition de PME donnée par l'article 2 de la loi-programme du dix février mil neuf cent nonante-huit.
Les comparants déclarent dès lors sur l'honneur que la société présentement constituée ne répond
elle-même pas à la définition de PME donnée par cette loi.
-* STATUTS *-
TITRE I.  CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
Article 1.  Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination TEMPO-TEAM CONSTRUCT.
L’entreprise fait partie du groupe Randstad. Dans l’exécution de ses activités, l’entreprise se laissera
0632585993
Luik B
guider par l’intérêt du groupe Randstad.
Article 2.  Siège.
Le siège social est établi à à Berchem-Sainte-Agathe (1082 Brussel), avenue Charles-Quint 586
boite 8, Access Building, arrondissement judiciaire de Bruxelles.
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par décision du conseil d'administration. Tout
transfert du siège social sera publié aux annexes au Moniteur belge par les soins du conseil
d'administration.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration et dans le respect des dispositions
légales en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d'exploitation, des
filiales, des succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.
Article 3. Objet.
En Flandre et en Wallonie et s’il est répondu aux conditions à l’étranger, la société peut exercer
chaque branche de placement en matière d’emploi, ainsi que d’autres activités telle que la formation.
A Bruxelles, la société peut exercer toutes activités se rapportant au placement ou l’emploi, telles
que visées dans les réglementations régionales en vigueur, ainsi que les activités de quelque nature
qu’elles soient se rapportant à la gestion des ressources humaines.
S’il s’agit d’activités d’intérimaire, elle ne peuvent être faites que par le détachement de personnes
attirées par la société vers des utilisateurs qui dépendent exclusivement du Comité paritaire de
l’entreprise du bâtiment (CP 124).
Elle pourra participer et assurer la gestion dans d’autres entreprises ayant un objet similaire ou
apparenté, ou si cela est utile pour la réalisation totale ou partielle de son objet social, ceci au sens
large du terme.
En général, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
meubles ou immeubles en rapport direct ou indirect, entier ou partiel avec son objet social.
Article 4.  Durée.
La durée de la société est illimitée.
TITRE II.  CAPITAL - TITRES.
Article 5.  Capital social.
Le capital social est fixé à un million euros (1.000.000 EUR), représenté par un million (1.000.000) d’
actions.
Article 6.  Modification du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans
les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Le capital social peut être amorti sans être réduit par remboursement aux titres représentatifs de ce
capital d'une partie des bénéfices distribuables.
Article 7.  Capital autorisé.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au
vu d'un rapport motivé établi par le conseil d'administration, annoncé à l'ordre du jour, peut autoriser
le conseil d'administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme
point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un
montant maximal déterminé.
 Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq
ans.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie
d'apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par
incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient et/ou
de primes d'émission.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celle ci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au
compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant
dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi pour la réduction du capital, sans
préjudice du pouvoir du conseil d'administration prévu à l'alinéa qui précède d'incorporer tout ou
partie de cette prime d'émission au capital.
Article 8.  Droit de souscription préférentielle.
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par le conseil
d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Article 9.  Appels de fonds.
Luik B
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le
conseil d'administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
Article 10.  Nature des titres.
 Les actions sont et resteront nominatives.  Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège social.
Article 11.  Emission d'obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts
obligataires.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à
d'autres titres dans les conditions fixées par la loi.
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 12.  Conseil d'administration.
 La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale et en tout temps révocables par elle. Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, le
conseil d'administration peut n'être composé que de deux membres.
 Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs, membres du comité de direction ou travailleurs, un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale.
 La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.  Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée ordinaire.
 L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré
par une indemnité fixe ou variable.
 Le conseil d’administration respectera les instructions que les actionnaires donneront lors de
l’assemblée générale concernant la politique et les directives générales de la gestion stratégique,
financière, économique, sociale et des travailleurs.
Article 13.  Présidence   Réunions.
Le conseil d'administration choisit un président et se réunit sur sa convocation, au lieu y indiqué, en
Belgique ou à l'étranger, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent.  Il doit être convoqué
lorsque deux administrateurs le demandent.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs huit jours avant la réunion, sauf cas
d'urgence, avec communication de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Article 14.  Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et
que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télégramme ou télécopie, déléguer un
autre membre du conseil pour le représenter et voter en son nom.  Toutefois, aucun administrateur
ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, sauf si le conseil d’administration
n’est composé que de deux membres.
Le conseil d’administration peut également délibérer valablement lorsqu une partie des
administrateurs ou tous les administrateurs ne sont pas physiquement présents, mais participent à la
réunion par des moyens de télécommunication, tels que conférence téléphonique ou vidéo, à
condition que tous les participants à la réunion puissent communiquer directement avec tous les
autres participants. Les administrateurs participant ainsi au conseil d’administration sont censés être
présents.
Dans les cas où la loi le permet, qui doivent demeurer exceptionnels et être dûment justifiés par
l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par
consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.
Article 15.  Procès verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès verbaux établis par le
président de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le
demandent.
Luik B
Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont signés, soit par le président du conseil, soit par un
administrateur délégué, soit par deux administrateurs.
Article 16.  Gestion journalière   Comité de direction.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non.
Conformément à l'article 524bis du Code des Sociétés, le conseil d'administration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique
générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu
d'autres dispositions de la loi.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction sont
déterminés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est chargé de surveiller le comité de direction.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt visé par l'article
524ter§1 du Code des sociétés à une décision ou une opération relevant du comité de direction, les
règles et formalités prévues par cette disposition devront être respectées.
Article 17.  Contrôle.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères
légaux, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
Dans le cas où un commissaire doit être désigné, il sera constitué conformément aux articles 133
alinéa 6 et 522 §1, alinéa 3 du Code des sociétés au sein du conseil d’administration un comité
d’audit. Le comité d’audit sera plus spécifiquement chargé de l’exercice de la surveillance
permanente sur les dossiers finis du commissaire  et/ou des personnes qui travaillent en accord avec
le commissaire
Article 18.  Représentation.
La société est valablement représentée en justice et ailleurs par deux administrateurs agissant
conjointement.  Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par
un délégué à cette gestion.  Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement
engagée par des mandataires spéciaux, administrateurs ou non.
Le conseil d’administration peut désigner des «officers » avec un pouvoir limité de représenter
l’entreprise.
TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 19.  Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de mai, à dix heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Article 20.  Représentation et admission aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre, télégramme ou télécopie et dont le conseil d'administration peut déterminer, le cas échéant, la
forme.
Les actionnaires en nom sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat d'inscription
dans le registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assemblée.
Article 21.  Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un
autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 22.  Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision du conseil
d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.  Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde.
Article 23.  Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Luik B
Article 24.  Délibérations   Procès verbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même qu'il
s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel
que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
A cette fin, le conseil d’administration, enverra un document circulaire, par courrier, fax, e-mail ou
tout autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les
actionnaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer
le document circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre
lieu indiqué dans le document circulaire.
La décision doit être considérée comme ayant été non prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont signés, soit par le président du conseil
d'administration, soit par un administrateur délégué, soit par deux administrateurs.
TITRE V.  EXERCICE SOCIAL   COMPTES ANNUELS   RÉPARTITION.
Article 25.  Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 26.  Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital
social.
L’assemblée générale peut attribuer des bénéfices distribuables au travailleurs dans la mesure et
sous les conditions prévues éventuellement par la CCT concernant la participation des travailleurs
conclue par le conseil d’administration.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil
d'administration, décidera chaque année de son affectation.
Article 27.  Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI.  DISSOLUTION   LIQUIDATION.
Article 28.  Dissolution.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 29.  Répartition.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société et le remboursement du capital social
réellement libéré, le solde sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
TITRE VII.  DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Article 30.  Election de domicile.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire en nom, administrateur, directeur, fondé de
pouvoirs, liquidateur, domicilié à l'étranger est tenu d'élire domicile en Belgique.  A défaut, il sera
censé avoir élu domicile au siège social.
Article 31.  Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
-* DISPOSITIONS FINALES *-
A. Nominations des premiers administrateurs.
Le nombre d'administrateurs est fixé initialement à trois (3).
Sont appelés auxdites fonctions :
1. Monsieur François Béharel, domicilié à 62131 Vaudricourt (France), résidence Chateau Bois 21
2. Monsieur Herman Nijns, domicilié à 3350 Linter, Kouterstraat 3B,
3. Monsieur Robert Jan van de Kraats, domicilié à 1075 AK Amsterdam (Pays-Bas), Oranje
Nassaulaan 49.
Luik B
Sauf réélection, le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de deux mille vingt-et-un
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
Les fonctions d'administrateurs ne sont pas rémunérées.
 Par dérogation aux dispositions de l'article 14 des statuts, les administrateurs ci-dessus nommés
pourront, en vue de la première réunion du conseil d'administration, se faire représenter par une
seule et même personne, administrateur ou non.
B. Commissaire.
Est appelée aux fonctions de commissaire, la société civile à forme de société coopérative à
responsabilité limitée DELOITTE, ayant son siège social à 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, laquelle
sera représentée pour l'exercice de ces fonctions par Monsieur Fabio De Clercq, reviseur
d'entreprises.
Sauf réélection, le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée ordinaire suivant la
clôture du troisième exercice social.
…/…
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
C. Administrateur-délégué.
Les personnes désignées ci-avant administrateurs, présentes ou représentées comme il a été
exposé, déclarent prendre à l'unanimité la décision suivante :
- est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué, pour la durée de son mandat d'administrateur :
Monsieur Herman Nijns, lequel exercera tous les pouvoirs de gestion journalière de la société et de
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec faculté de subdéléguer.
Cette fonction n’est pas rémunérée.
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
D. Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la personnalité
morale et finira le trente et un décembre deux mille quinze.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille seize.
E. Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation à la Banque Carrefour des
Entreprises.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procurations
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.