N° d'entreprise : 0632829582
Nom
(en entier) : GROUPE PIRNAY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Parc 47
 : 6000 Charleroi
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 04 octobre 2024, en cours
d'enregistrement.
                           
RAPPORT
Chaque actionnaire dispense le Président de la lecture du rapport de l'organe d'administration établi
conformément à l’article 7 :155 du Code des sociétés et des associations, dans le cadre de la
suppression des classes d’actions, et à l’article 7 :154 relatif à la modification de l’objet, pour en avoir
parfaite connaissance et en avoir reçu copie.
 
SUPPRESSION DES CLASSES D’ACTIONS  
L'assemblée a pris acte de l’exposé préalable.
En conséquence, l’assemblée décide de supprimer les classes d’actions et d’adapter les statuts en
conséquence, dans la résolution suivante.
              
EXTENSION DE L’OBJET
L’assemblée décide d’étendre l’objet de la société aux activités suivantes :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
et à l'étranger, l'exploitation d'un bureau d'études dont les activités essentielles consistent dans
l'étude, l'élaboration, la surveillance des travaux de stabilité, de structure et de résistance des
matériaux de tous genres et de toutes structures, les études de géologie, d'hydrogéologie, de
géotechnique, etc., dans tous les domaines du génie civil, des ouvrages d'art, du bâtiment, des
constructions industrielles, les études d'assainissement urbain et rural, l'étude des problèmes de
voiries, de distribution d'eau et de tous les fluides, notamment électrique et électromécanique.
La société traitera aussi au niveau de l'étude, de la surveillance, de la coordination de tous les
problèmes d'ingineering tels que l'équipement industriel et urbain dans tous les secteurs de la
distribution de fluides notamment électrique et électromécanique. »
              
ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
L’assemblée décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance
notamment avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Article 1 – Forme et Dénomination
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée GROUPE PIRNAY.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
Article 2 – Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 du Code des sociétés et des associations (dont
notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe
d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
 
Article 3 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement
d'actions, obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse, la prise de
participation financière dans des sociétés de droit belge ou étranger. Cette activité sera exercée
exclusivement pour le compte propre de la société.
La société a également pour objet, pour son compte propre, l'achat, la vente, l'échange, la
construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, ainsi que l'achat, la
vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous
immeubles non bâtis.
Elle peut, tant pour elle - même que pour compte de tiers, effectuer tous travaux, études, missions ou
assistances :
    •  en matière financière, administrative, sociale, juridique et informatique;
    •  dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises
aux points de vue financier, administratif, commercial, technique, informatique ou autres.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger, l'exploitation d'un bureau d'études dont les activités essentielles consistent dans l'étude,
l'élaboration, la surveillance des travaux de stabilité, de structure et de résistance des matériaux de
tous genres et de toutes structures, les études de géologie, d'hydrogéologie, de géotechnique, etc.,
dans tous les domaines du génie civil, des ouvrages d'art, du bâtiment, des constructions
industrielles, les études d'assainissement urbain et rural, l'étude des problèmes de voiries, de
distribution d'eau et de tous les fluides, notamment électrique et électromécanique.
La société traitera aussi au niveau de l'étude, de la surveillance, de la coordination de tous les
problèmes d'ingineering tels que l'équipement industriel et urbain dans tous les secteurs de la
distribution de fluides notamment électrique et électromécanique.
Cette énumération est énonciative et non pas limitative.
En aucun cas, elle ne pourra exercer les activités et missions réservées par la loi à des professions
déterminées.
Elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de nature à en favoriser la
réalisation.
Et s'intéresser par voie d'association, d'apport, de souscription, de cession, de participation, de
fusion, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, associations et entreprises dont
l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser son développement ou de
constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
              
Article 4 – Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5 – Montant du capital et Représentation
Le capital est fixé à cent soixante-huit mille euros (168.000,00 €).
Il est représenté par mille six cent quatre-vingt (1680) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/1680ème de l'avoir social, souscrites en espèces et en nature, libérées à
concurrence de 117.600 € lors de la constitution.
 
Article 6 – Nature des titres et registre
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire.  Les frais de conversion
sont à charge de l'actionnaire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations. Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Outre les actions, la société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu
de celle-ci dont entre autres mais non limité à des actions, obligations (convertibles), droits de
souscription ou parts bénéficiaires.
 
Article 7 – Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
 
Article 8 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 7:26 du Code des sociétés et des associations, en cas de démembrement
du droit de propriété de titres, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
              
Article 8bis – Agrément – Préemption
Les cessions d'actions sont libres entre un actionnaire et son conjoint et ses descendants en ligne
directe.
Dans tous les autres cas, dans l'intérêt de la société, la cession des actions est réglée comme suit,
que ce soit pour des cessions à titre particulier ou universel, entre vifs ou à cause de mort, tant à titre
onéreux qu'à titre gratuit, y compris, notamment les cas de transmission à la suite de la dissolution
d'une société, d'apports en société, de fusion, de scission, de partage ou de constitution d'une
indivision ou d'une communauté résultant d'un régime matrimonial ou encore à la suite de vente sur
saisie, de réalisation d'un gage, d'une fiducie ou de la constitution d'un trust.
1.   Les cessions d'actions sont soumises à l'agrément du cessionnaire par le conseil d'administration
conformément à la procédure suivante :
a)     Le cédant notifie au président du conseil l'offre ferme et irrévocable du cessionnaire reprenant
son identité complète, le nombre d'actions dont la cession est envisagée ainsi que les conditions
complètes de l'opération à intervenir.  L'offre du cessionnaire doit être valable pour un délai de six
mois à compter de la notification initiale.
En ce qui concerne les cessions au profit d'une personne morale autre qu'une société cotée, la
notification indique en outre l'identité des personnes physiques qui la contrôlent directement ou
indirectement ou qui exercent directement ou indirectement une influence notable sur la gestion ou la
désignation des membres du conseil d'administration de celle-ci.
b)     En cas de transmission à cause de mort, la notification visée au littera a) ci-dessus est
effectuée par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les deux mois du décès.
c)     Toute notification ne répondant pas aux conditions ci-dessus est réputée non avenue.
La régularité de la notification est vérifiée par le président du conseil qui, en cas de défaut, invite la
partie notifiante à procéder à une nouvelle notification régulière.
2.   Dans les huit jours de la notification (ci-après "notification initiale"), le président du conseil notifie
aux administrateurs et aux actionnaires une copie de cette notification et de l'offre y annexée et
convoque le conseil d'administration pour qu'il statue sur l'agrément du cessionnaire et, le cas
échéant, sur la désignation de l'expert chargé de l'évaluation des actions cédées.
3.   Le conseil statue sur l'agrément du cessionnaire, dans les quinze jours de sa convocation.  Sa
décision est discrétionnaire et ne doit pas être motivée. A défaut de décision positive, l'agrément est
censé refusé.  Il en est de même si le conseil décidait de ne pas se réunir ou de ne pas statuer.  En
cas de défaut d'agrément, le conseil désigne un expert chargé d'évaluer le prix des actions.  A défaut
de désignation, l'expertise sera réalisée par un collège de trois experts, l'un désigné par le candidat
vendeur, l'autre par les bénéficiaires du droit de préemption, le troisième de commun accord par les
deux premiers.
A défaut pour les parties de désigner leurs experts dans les huit jours de la délibération du conseil ou
pour les experts des parties de se mettre d'accord dans les huit jours de leur désignation sur un
troisième expert, la désignation sera effectuée à la requête de la partie la plus diligente par le
président du tribunal de commerce.
4.   Le président du conseil notifie sans délai aux actionnaires la décision du conseil et, le cas
échéant, l'ouverture immédiate de la procédure de préemption.  Il notifie de même à l'expert sa
désignation.
En cas d'agrément, les actions ne pourront être cédées qu'au cessionnaire agrée et à des conditions
au moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les douze mois au plus tard de la notification
initiale.  A défaut, la procédure devra être recommencée.
5.   L'expert visé au point 3 ci-dessus évalue la valeur vénale des actions cédées dans les six
semaines de la notification de sa désignation.
6.   Le président du conseil notifie ("deuxième notification") sans délai aux actionnaires le rapport
d'expertise et l'ouverture de la procédure de préemption.
7.   A défaut d'agrément, les actions à céder font l'objet d'un droit de préemption en deux tours,
comme suit :
7.1.    Dans les huit jours de la deuxième notification, lui faisant part du rapport d'expertise, le cédant
peut notifier ("troisième notification") sa décision de renoncer à la cession projetée pour autant que le
prix fixé par l'expert soit inférieur à nonante pour cent du prix offert par le cessionnaire.
L'absence de cette notification vaut offre irrévocable de vente aux autres actionnaires aux conditions
prévues aux alinéas suivants et pour toute la durée de la procédure de préemption.
Le président du conseil avise les actionnaires sans délai d'une éventuelle renonciation.
7.2.    Dans les quinze jours de la deuxième notification, les actionnaires notifient au président du
conseil le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir.
S'ils exercent ce droit, ensemble, sur un nombre d'actions excédant celui de l'offre, celles-ci sont
réparties entre eux au prorata du nombre d'actions dont ils sont propriétaires, à moins qu'ils n'en
conviennent autrement.
7.3.    Dans les huit jours de l'expiration du délai de quinze jours visé au point 7.2. ci-dessus, le
président du conseil notifie aux actionnaires l'identité des actionnaires acquéreurs et le nombre
d'actions offertes que chacun acquiert.
7.4.    Dans les quinze jours de cette notification, les actionnaires notifient au président du conseil le
nombre d'actions qu'ils désirent acquérir parmi celles qui n'auraient pas été acquises à l'issue de la
procédure visée aux points 7.2. et 7.3. ci-dessus.
S'ils exercent ce droit ensemble sur un nombre d'actions excédant celui qui reste offert, celles-ci sont
réparties entre eux, à moins qu'ils n'en conviennent autrement, au prorata du nombre d'actions dont
ils sont propriétaires.
7.5.    Dans les huit jours de l'expiration du délai de quinze jours prévu pour le deuxième tour de
préemption, le président du conseil notifie aux actionnaires la liste complète des actionnaires
acquéreurs et le nombre d'actions qui leur sont attribuées.
8.   Le droit de préemption est globalement indivisible.  A peine de déchéance, il devra être exercé
globalement sur l'ensemble des actions offertes.
9.   A l'issue de la procédure de préemption, les actions non préemptées pourront être transmises au
candidat cessionnaire dans les douze mois de la notification initiale et à des conditions au moins
égales aux conditions notifiées.  A défaut, la procédure d'agrément et de préemption devra être
recommencée.
10. Le droit de préemption s'exerce au prix d'expertise ou, si elles sont inférieures et que la cession
est à titre onéreux, aux conditions mentionnées dans la notification initiale.
Le droit de préemption s'exerce aux conditions mentionnées dans la notification initiale, si le conseil
a décidé de renoncer à l'expertise.
Sans préjudice des conditions plus favorables éventuelles contenues dans la notification initiale, le
prix est payable dans les six mois de la notification initiale.
11. Sans préjudice des autres sanctions du droit commun, les cessions d'actions faites en violation
du présent article sont inopposables à la société et à ses actionnaires.
12. Les notifications à effectuer en vertu de ce qui précède seront faites, à peine de nullité, par lettre
recommandée à la poste ou par lettre remise contre accusé de réception.  Elles prendront date, dans
le premier cas à celle du dépôt du pli à la poste, dans le second cas à celle de l'accusé de réception.
 
Article 9 – Libération -Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être nécessairement libérées entièrement lors de leur émission.
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 9bis – Obligations convertibles et droits de souscription
La société peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription
(warrants), attachés ou non à un autre titre, en vertu d’une décision de l’assemblée générale dans
les cas prévus par la loi, qui en fixera le nombre, le montant, le type ainsi que les conditions de leur
émission, de leur rémunération, de leur remboursement et/ou conversion en actions, de leur
échéance, de leur division et des conditions qui y sont liées.
 
Article 10 – Administration
A/ Composition de l’organe d'administration collégial, appelé conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de cinq administrateurs, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
B/ Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée
générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de confirmation,
l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après
l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du
conseil d'administration jusqu'à cette date.
 
C/ Présidence
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
 
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement, de celui qui le remplace. Il doit être réuni chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au
lieu indiqué dans les convocations.
 
E/ Délibérations
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer valablement si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
électronique au sens de l'article 8.1.2° et 3° du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 (ou le cas échéant sa
renumérotation) du même Code, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions du conseil d'administration par
conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique
visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu
indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de
communication et en informe les membres du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. 
Le procès-verbal des réunions du conseil d'administration est signé par le président, par un
administrateur délégué ou par deux administrateurs ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par
un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Le conseil d'administration peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision par écrit
prévue à l’article 7:95 du Code des sociétés et des associations.
 
F/ Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
G/ Gestion journalière
1° Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
–             soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
–             soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou
seront désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’
occasion de la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixera les attributions respectives.
2° En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
H/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice par deux administrateurs
agissant conjointement ou par un administrateur délégué agissant seul.
La société peut également être représentée, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou
les délégués à cette gestion, agissant seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 11 – Rémunération
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Article 12 – Contrôle
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Article 13 – Composition de l’assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
euxmêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Article 14 – Réunions de l’assemblée
L'assemblée générale annuelle se réunit le 1er vendredi du mois de mai, à 11 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un
samedi).
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital
(article 7:126 du Code des sociétés et des associations).
 
Article 15 – Convocations de l’assemblée
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Tant que les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la
collaboration de la société restent nominatives, les convocations peuvent être faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au commissaire. Elles sont faites
par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail,
le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 16 – Admission à l'assemblée
L’organe d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit
(mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée,
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
L’organe d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au
siège ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’
assemblée générale, des actions dématérialisées.
 
Article 17 – Représentation à l’assemblée
Tout actionnaire ayant droit de vote peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de
communication électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite
à un mandataire, actionnaire ou non, pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et
place.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour.
 
Article 18 – Bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué.
 
Article 19 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 20 – Délibérations de l'assemblée
Principe
Sauf dans les cas prévus par la loi et sous réserve de procédures particulières prévues ci-après, les
décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité
simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique à
l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l’actionnaire ou de tout titulaire de titre visés au §1. Des conditions
supplémentaires peuvent être associées à l'utilisation du moyen de communication électronique,
avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront,
le cas échéant, incluses dans la convocation à l’assemblée générale.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre aux titulaires de titres visés au §1, de prendre connaissance de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se
prononcer.
§3. Sans préjudice de l'article 7:129, § 2, 4°, c) du Code des sociétés et des associations, la
convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont
rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •   le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
    •  le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    •  la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions prévues par la loi belge.
§3. Si le vote est émis par correspondance (courrier), ces formulaires doivent être signifiés à l’organe
d’administration.au plus tard 8 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies par l’organe d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
§6. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont
nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
 
Article 21 – Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 22 – Procès - verbaux d’assemblées
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par le président du conseil d'administration, par
l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 
Article 23– Assemblée générale écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133 du Code des
sociétés et des associations.
 
Article 24 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
 
Article 25 – Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
 
Article 26 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.   Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. 
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.  Le
solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d’
administration/de l’administrateur unique dans le respect de la loi.
 
Article 27 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par l’
organe d’administration, en une ou plusieurs fois.
L’organe d’administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice
précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des
réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts, et
fixer la date de paiement des acomptes sur dividendes et ce conformément aux dispositions légales. 
 
Article 28 – Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71 du Code des sociétés et des associations –  que la société
n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société
confirment par écrit leur accord sur la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 29 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 30 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège de la société où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 31 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
Article 32 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
DEMISSIONS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
- Monsieur ZEIGER Dror, domicilié à 1090 Bruxelles, rue Van Swae, 20 ;
- La société anonyme DECUBE, ayant son siège à 7110-Strépy-Bracquegnies, Quai du Pont canal 3,
RPM 0863.670.776.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
 
DISPOSITIONS DIVERSES
L’adresse du siège est située à 6000 Charleroi, rue du Parc, 47.
 
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés;
– le rapport de l'organe d'administration.