Ondernemingsnr : 0506940608
Naam
(voluit) : CLASH PRESIDENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Eksaardsedam 8
 : 9180 Moerbeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Frank Muller, notaris te Stekene, op 27 maart 2020, nog te
registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de
aandeelhouders van de Gewone Commanditaire Vennootschap “CLASH PRESIDENT”, met
maatschappelijke zetel te 9180 Moerbeke-Waas, Eksaardsedam 8, blijkt dat ondermeer beslist werd:
EERSTE BESLISSING
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van de zaakvoerders in datum van 1 maart
2020 dat het voorstel tot omzetting toelicht, alsook van het verslag van de extern accountant in
datum van 21 maart 2020 over de staat van actief en passief van de vennootschap per 31 december
2019, hetzij minder dan drie maanden voordien, zoals opgelegd door artikelen 14:3 tot 14:5 WVV.
Iedere aanwezige aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen.
De besluiten van BV Accountantskantoor Heirman, vertegenwoordigd door de heer Heirman Nicky,
extern accountant te Houtkantlaan 5, 9800 Petegem-aan-de-Leie, luiden letterlijk als volgt:
“8. BESLUITEN M.B.T. DE OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Het onderzoek van de staat van activa en passiva per 31 december 2019 laat toe als volgt te
besluiten:
Onze controlewerkzaamheden zijn overeenkomstig de normen van het instituut van de Accountants
en de Belastingsconsulenten inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap
uitgevoerd.
De onderneming wordt gekenmerkt door een beperkte omvang, structuur en organisatie. Gezien de
beperktheid van de interne controles zijn de controlewerkzaamheden toegespitst op een substantiële
controle van de staat van activa en passiva opgesteld per 31 december 2019.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van per 31 december 2019 die het bestuursorgaan van de
vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Wij maken een algemeen voorbehoud met betrekking tot eventueel nakomende latente schulden
inzake vennootschapsbelasting, BTW en bedrijfsvoorheffing voor wat betreft de nog niet definitief
afgesloten controleboekjaren.
Uit onze controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, werden overwaarderingen van het netto-actief
vastgesteld, waarvan het nettobedrag 3.000,00 EUR bedraagt. Het netto-actief volgens de staat per
31 december 2019, na aftrek van bovenvermelde overwaarderingen, bedraagt 1.213,47 EUR en is
niet kleiner dan het onbeschikbare eigen vermogen van 500,00 EUR.
Huidig verslag werd opgemaakt met het oog op de omzetting in een Besloten Vennootschap en mag
voor geen andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Petegem-aan-de-Leie op 21 maart 2020
BV Accountantskantoor Heirman
vertegenwoordigd door de aansprakelijk vennoot,
de heer Heirman Nicky
Houtkantlaan 5, 9800 Petegem-aan-de-Leie”.
TWEEDE BESLISSING
Luik B
Met eenparigheid van stemmen, beslist de vergadering om de gewone commanditaire vennootschap
“CLASH PRESIDENT” om te zetten in een besloten vennootschap, met ingang van heden.
De besloten vennootschap is de voortzetting van de gewone commanditaire vennootschap “CLASH
PRESIDENT”, met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt
aan de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 31 december
2019, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de extern accountant.
Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de gewone commanditaire
vennootschap “CLASH PRESIDENT”, worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten
vennootschap.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap “CLASH PRESIDENT”.
De reserves blijven dezelfde, zo ook alle overige activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en vermeerderingen.
De besloten vennootschap “CLASH PRESIDENT” zal de boekhouding en de boeken die door de
gewone commanditaire vennootschap gehouden werden, voortzetten.
De besloten vennootschap “CLASH PRESIDENT” behoudt het ondernemingsnummer 0506940608
waaronder de gewone commanditaire vennootschap  ingeschreven was.
Als gevolg van de omzetting stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de
wettelijke reserve van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De 20 aandelen, zonder nominale waarde die het kapitaal vertegenwoordigen, worden aan de
aandeelhouders toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezitten in de omgezette gewone
commanditaire vennootschap “CLASH PRESIDENT”. Bijgevolg is de heer Van de Maele Davy,
voormeld, houder van 15 aandelen en de mevrouw De Raes Sabrina, voormeld, houder van 5
aandeel.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de
aandeelhouders, is de gewone commanditaire vennootschap “CLASH PRESIDENT” omgezet in een
besloten vennootschap, zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist als gevolg van de omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap een nieuwe tekst van statuten te aanvaarden met inbegrip van voorgaande
beslissingen en waarvan de tekst luidt als volgt:
STATUTEN
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam «CLASH
PRESIDENT».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Consultancy in verband met informatica, installatie en updating van software, programmatie,
gebruik van hardware;
- Het detecteren en analyseren van informaticaproblematiek, het adviseren en organiseren van
oplossingen;
- Het aanleren en geven van bijstand bij het gebruik van informatica, bemiddeling inzake installatie
en optimalisatie van computersystemen;
- Aan- en verkoop van soft- en hardware;
- Onderhoud en herstellingen van computers en van boekhoud- en overige kantoormachines,
verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van
bijhorende programmatuur (software): analyseren van behoeften en problemen van gebruiker en het
aanbieden;
- Organiseren van creatieve workshops;
- Aan- en verkoop van allerhande materialen om de creativiteit toepasselijk te maken.
Deze opsomming is aanduidend doch niet beperkend. De bestuurder is gemachtigd de aard en de
uitgebreidheid van het voorwerp te interpreteren. Om haar doel te bereiken kan de vennootschap
Luik B
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan ook beleggen of herbeleggen in aandelen, obligaties en andere roerende
beleggingsinstrumenten van welke aard ook, voor eigen rekening.
De vennootschap mag ook alle onroerende en roerende verrichtingen in verband met deze
doelstellingen uitvoeren en op om het even welke wijze deelnemen aan verenigingen en
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die bijdragen tot de
algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk doel.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt acht.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden
bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twintig (20) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Voor de
inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste woensdag van de maand juni, om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Luik B
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist de zaakvoerders van de gewone commanditaire vennootschap, zijnde de
heer Van de Maele Davy en mevrouw De Raes Sabrina, voornoemd, te ontslaan met ingang vanaf
heden en kwijting te verlenen voor hun bestuur.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist om vanaf heden de heer Van de Maele Davy en mevrouw De Raes Sabrina,
voornoemd, aan te stellen als niet-statutaire bestuurders in de besloten vennootschap.
Zij verklaren hun opdracht te aanvaarden, onder de bevestiging dat zij niet getroffen werden door
enige maatregel die zich hiertegen verzet.
De opdracht geldt voor onbepaalde duur en heeft een aanvang genomen op heden.
Hun opdracht wordt vergoed tenzij de algemene vergadering daar anders over zou beslissen.
ZESDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Bijzondere volmacht
De vergadering machtigt VM Consult BV, met zetel te 9112 Sinaai, Zwaanaardestraat 40A
vertegenwoordigd door de heer Evert Van Mele, en haar aangestelden en gevolmachtigden, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, en die elk afzonderlijk kunnen handelen, om de inschrijving van
de vennootschap in het rechtspersonenregister te wijzigen en de hierboven genomen besluiten ter
kennis te brengen van wie het behoort, onder meer van de belastingsdiensten en andere
overheidsinstellingen en alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog
op de wijziging/verbetering van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen via het ondernemingsloket.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Luik B
Notaris Frank Muller te Stekene op 3 april 2020.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.